哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
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[X] | 根據1934年《證券交易法案》(Securities Exchange ACT Of The Securities Exchange ACT)·13或15(D)節發佈的季度報告 |
截至2019年6月29日的季度
或
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[ ] | 根據1934年《證券交易法案》(Securities Exchange ACT Of 1934)·13或15(D)節的過渡報告 |
從_到_的過渡期
委員會檔案編號000-18032
晶格半導體公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 93-0835214 |
(國家或其他司法管轄區成立為法團或 組織) | | (國税局僱主識別號) |
| | |
5555東北摩爾法院,Hillsboro,OR | | 97124 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
(503) 268-8000
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | |
每一類的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,面值0.01美元 | LSCC | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已按照1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條的規定提交了所有報告,以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。[X] No [ ]
用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T條例第405條(本章232.405節)以電子方式提交了要求提交的每一份互動數據文件。···是···[X] No [ ]
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”(Exchange Act)12b-2規則中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一):
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大型加速濾波器[] | 加速填報器[X] |
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非加速報税器[] | 小型報表公司[] |
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| 新興成長型公司[] |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[ ] No [X]
Number of shares of common stock outstanding as of July 30, 2019 132,668,729
晶格半導體公司
Form 10-Q季度報告
目錄
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| | |
第I部 | 財務信息 | 頁 |
| | |
第1項 | 財務報表(未審計)· | 4 |
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| 合併經營報表-截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 4 |
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| 綜合收益表(虧損)-截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 5 |
| | |
| 合併資產負債表-2019年6月29日和2018年12月29日(未經審計) | 6 |
| | |
| 股東權益合併報表-截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月(未經審計) | 8 |
| | |
| 合併現金流量表-截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月(未經審計) | 7 |
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| 合併財務報表附註(未審計) | 10 |
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項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| | |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| | |
項目4. | 管制和程序 | 27 |
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第二部分。 | 其他資料 | |
| | |
第1項 | 法律程序 | 28 |
| | |
第1A項 | 危險因素 | 28 |
| | |
第6項 | 陳列品 | 28 |
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| 簽名 | 29 |
前瞻性陳述
本季度報表·10-Q包含前瞻性陳述,涉及估計、假設、風險和不確定因素。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實,可能是前瞻性的。我們使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“未來”、“潛力”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述包括但不限於:我們的目標或預期的財務業績以及我們實現這些結果的能力;未來的財務結果或會計處理;我們的現金使用;我們實現毛利和其他財務結果的策略;我們對市場趨勢和機會的預期和策略;我們對會計事務的判斷;我們對產品提供的預期;我們對研究和開發的未來投資;我們對重組計劃的預期;我們對HDMI版税收入的預期分享;我們對税收和税收調整和津貼的預期;我們對流動性是否充足的信念
前瞻性陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素,這些估計、假設、風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同的關鍵因素,除其他外,包括本文中更全面描述的因素,或我們在提交給證券交易委員會的文件中不時描述的那些因素,包括但不限於,第一部分,項目·1A,“風險因素”,我們在截至2018年12月29日的財政年度的10-K表格年度報告中討論的項目,以及自該日以來提交的任何後續10-Q表格季度報告中討論的任何其他或更新的風險因素。
您不應過度依賴前瞻性陳述,因為我們的實際結果可能與我們表達的結果大不相同。此外,任何前瞻性陳述僅適用於本文件提交之日。我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映新的信息或新的事件、情況或發展,或其他情況。
第一部分·財務信息
項目1.?財務報表
晶格半導體公司
合併經營報表
(未審計)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(以千計,除每股數據外) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
收入: | | | | | | | |
產品 | $ | 98,096 |
| | $ | 98,294 |
| | $ | 189,708 |
| | $ | 193,403 |
|
發牌和服務 | 4,200 |
| | 4,421 |
| | 10,679 |
| | 7,935 |
|
總收入 | 102,296 |
| | 102,715 |
| | 200,387 |
| | 201,338 |
|
收入成本: | | | | | | | |
產品收入成本 | 42,258 |
| | 52,208 |
| | 82,697 |
| | 94,310 |
|
許可成本和服務收入 | — |
| | 259 |
| | — |
| | 259 |
|
收入總成本 | 42,258 |
| | 52,467 |
| | 82,697 |
| | 94,569 |
|
毛利 | 60,038 |
| | 50,248 |
| | 117,690 |
| | 106,769 |
|
業務費用: | | | | | | | |
研究與發展 | 19,377 |
| | 21,081 |
| | 39,042 |
| | 44,022 |
|
銷售、一般和管理 | 19,759 |
| | 21,068 |
| | 40,540 |
| | 48,111 |
|
購入無形資產攤銷 | 3,390 |
| | 4,523 |
| | 6,779 |
| | 10,159 |
|
重組費用 | 3,126 |
| | 4,376 |
| | 4,467 |
| | 5,405 |
|
與收購相關的費用 | — |
| | 864 |
| | — |
| | 1,531 |
|
收購無形資產減值 | — |
| | 11,900 |
| | — |
| | 11,900 |
|
業務費用共計 | 45,652 |
| | 63,812 |
| | 90,828 |
| | 121,128 |
|
經營收入(虧損) | 14,386 |
| | (13,564 | ) | | 26,862 |
| | (14,359 | ) |
利息費用 | (3,538 | ) | | (4,968 | ) | | (8,525 | ) | | (10,082 | ) |
其他(費用)收入,淨額 | (2,109 | ) | | (348 | ) | | (1,956 | ) | | 206 |
|
所得税前收益(虧損) | 8,739 |
| | (18,880 | ) | | 16,381 |
| | (24,235 | ) |
所得税費用 | 180 |
| | 1,343 |
| | 414 |
| | 1,940 |
|
淨收益(損失) | $ | 8,559 |
| | $ | (20,223 | ) | | $ | 15,967 |
| | $ | (26,175 | ) |
| | | | | | | |
每股淨收益(虧損): | | | | | | | |
基本型 | $ | 0.06 |
| | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.12 |
| | $ | (0.21 | ) |
稀釋 | $ | 0.06 |
| | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.12 |
| | $ | (0.21 | ) |
| | | | | | | |
每股計算中使用的份額: | | | | | | | |
基本型 | 132,206 |
| | 124,843 |
| | 131,599 |
| | 124,460 |
|
稀釋 | 137,221 |
| | 124,843 |
| | 136,133 |
| | 124,460 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
晶格半導體公司
合併全面損益表(損益表)
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
淨收益(損失) | $ | 8,559 |
| | $ | (20,223 | ) | | $ | 15,967 |
| | $ | (26,175 | ) |
其他綜合收益(虧損): | | | | | | | |
與有價證券相關的未實現收益,税後淨額 | — |
| | 9 |
| | 42 |
| | 2 |
|
税後其他(費用)收入中與有價證券相關收益的重新分類調整 | — |
| | — |
| | (53 | ) | | (1 | ) |
轉換調整,税後淨值 | 39 |
| | (1,129 | ) | | 86 |
| | (540 | ) |
綜合收益(虧損) | $ | 8,598 |
| | $ | (21,343 | ) | | $ | 16,042 |
| | $ | (26,714 | ) |
見未經審計的合併財務報表附註。
晶格半導體公司
綜合資產負債表
(未審計)
|
| | | | | | | |
(以千計,共享和票面價值數據除外) | 6月29日, 2019 | | 12月29日, 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 122,636 |
| | $ | 119,051 |
|
短期有價證券 | — |
| | 9,624 |
|
應收賬款,扣除呆帳準備淨額 | 37,893 |
| | 60,890 |
|
盤存 | 64,964 |
| | 67,096 |
|
預付費用和其他流動資產 | 30,752 |
| | 27,762 |
|
流動資產總額 | 256,245 |
| | 284,423 |
|
財產和設備,減去累計折舊 $136,863 at June 29, 2019 and $141,367 at December 29, 2018 | 39,593 |
| | 34,883 |
|
經營性租賃使用權資產 | 26,092 |
| | — |
|
無形資產,淨額 | 13,784 |
| | 21,325 |
|
商譽 | 267,514 |
| | 267,514 |
|
遞延所得税 | 227 |
| | 215 |
|
其他長期資產 | 13,204 |
| | 15,327 |
|
總資產 | $ | 616,659 |
| | $ | 623,687 |
|
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款和應計費用(包括重組) | $ | 52,067 |
| | $ | 51,763 |
|
應計工資義務 | 9,056 |
| | 9,365 |
|
長期債務的當期部分 | 17,190 |
| | 8,290 |
|
經營租賃負債的當期部分 | 4,804 |
| | — |
|
流動負債總額 | 83,117 |
| | 69,418 |
|
長期債務,扣除當期部分 | 172,287 |
| | 251,357 |
|
長期經營租賃負債,扣除當期部分 | 23,792 |
| | — |
|
其他長期負債 | 42,286 |
| | 44,455 |
|
負債共計 | 321,482 |
| | 365,230 |
|
或有事項(注11) | — |
| | — |
|
股東權益: | | | |
優先股,面值0.01美元,授權10,000,000股,未發行和未發行 | — |
| | — |
|
普通股,面值0.01美元,授權股份300,000,000股; 截至2019年6月29日已發行和已發行股份132,536,000股和 截至2018年12月29日已發行和流通股129,728,000股 | 1,325 |
| | 1,297 |
|
額外實收資本 | 756,924 |
| | 736,274 |
|
累積赤字 | (460,816 | ) | | (476,783 | ) |
累計其他綜合損失 | (2,256 | ) | | (2,331 | ) |
股東權益總額 | 295,177 |
| | 258,457 |
|
總負債和股東權益 | $ | 616,659 |
| | $ | 623,687 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
晶格半導體公司
綜合現金流量表
(未審計)
|
| | | | | | | |
| 六個月結束 |
(單位:千) | June 29, 2019 | | June 30, 2018 |
業務活動現金流量: | | | |
淨收益(損失) | $ | 15,967 |
| | $ | (26,175 | ) |
調整淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額: | | | |
折舊攤銷 | 16,450 |
| | 22,425 |
|
收購無形資產減值 | — |
| | 11,900 |
|
經營租賃使用權資產攤銷 | 2,907 |
| | — |
|
長期債務再融資損失 | 2,235 |
| | — |
|
債券發行成本攤銷及貼現 | 1,215 |
| | 1,058 |
|
股票補償費用 | 7,655 |
| | 7,200 |
|
經營租賃使用權資產減值(計入重組費用) | 977 |
| | — |
|
其他非現金調整 | (39 | ) | | (130 | ) |
資產和負債的變化: | | | |
應收帳款,淨額 | 22,997 |
| | (19,654 | ) |
盤存 | 2,132 |
| | 14,687 |
|
預付費用和其他資產 | (5,097 | ) | | (7,891 | ) |
應付帳款和應計費用(包括重組) | 3,974 |
| | 7,095 |
|
應計工資義務 | (309 | ) | | (1,716 | ) |
經營租賃負債,當期和長期部分 | (3,975 | ) | | — |
|
應付所得税 | (593 | ) | | 851 |
|
延期許可和服務收入 | — |
| | (68 | ) |
經營活動提供的淨現金 | 66,496 |
| | 9,582 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
出售短期有價證券的收益和到期日 | 9,655 |
| | 2,500 |
|
購買有價證券 | — |
| | (9,603 | ) |
資本支出 | (8,459 | ) | | (4,105 | ) |
為軟件許可證支付的現金 | (3,597 | ) | | (3,981 | ) |
投資活動所用現金淨額 | (2,401 | ) | | (15,189 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
限制性股票單位税預扣 | (1,014 | ) | | (1,369 | ) |
發行普通股收益 | 14,037 |
| | 6,409 |
|
發行長期債務的收益 | 206,500 |
| | — |
|
原始發行貼現和債券發行成本 | (2,086 | ) | | — |
|
償還債務 | (278,033 | ) | | (12,009 | ) |
用於籌資活動的現金淨額 | (60,596 | ) | | (6,969 | ) |
匯率變動對現金的影響 | 86 |
| | (540 | ) |
現金及現金等價物淨增(減) | 3,585 |
| | (13,116 | ) |
期初現金和現金等價物 | 119,051 |
| | 106,815 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 122,636 |
| | $ | 93,699 |
|
| | | |
補充披露現金流量信息和非現金投融資活動: |
已付利息 | $ | 8,103 |
| | $ | 9,177 |
|
經營租賃付款 | $ | 4,613 |
| | $ | — |
|
已繳納所得税,扣除退款 | $ | 1,500 |
| | $ | 2,057 |
|
設備和設備的應計採購 | $ | 1,627 |
| | $ | 354 |
|
以租賃義務換取的經營租賃使用權資產 | $ | 298 |
| | $ | — |
|
與有價證券相關的未實現收益的變化(税後淨額)包括在累計其他綜合虧損中 | $ | 42 |
| | $ | 2 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
晶格半導體公司
合併股東權益表
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下總結了截至2019年6月29日的6個月期間總權益的變化: |
| | | | | | | | | |
| 普通股 ($.01面值) | | 附加實收 資本金· | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 共計 |
(以千計,面值數據除外) | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額,2018年12月29日 | 129,728 |
| | $ | 1,297 |
| | $ | 736,274 |
| | $ | (476,783 | ) | | $ | (2,331 | ) | | $ | 258,457 |
|
截至2019年6月29日的六個月淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 15,967 |
| | — |
| | 15,967 |
|
與有價證券相關的未實現收益,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 42 |
| | 42 |
|
已確認的有價證券贖回收益,以前未實現 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (53 | ) | | (53 | ) |
翻譯調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 86 |
| | 86 |
|
與行使股票期權、ESPP和既有RSU有關的普通股,税後淨額 | 2,808 |
| | 28 |
| | 12,995 |
| | — |
| | — |
| | 13,023 |
|
與股票期權、ESPP和RSU相關的基於股票的薪酬 | — |
| | — |
| | 7,655 |
| | — |
| | — |
| | 7,655 |
|
餘額,2019年6月29日 | 132,536 |
| | $ | 1,325 |
| | $ | 756,924 |
| | $ | (460,816 | ) | | $ | (2,256 | ) | | $ | 295,177 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下總結了截至2018年6月30日的6個月期間總股本的變化: |
| | | | | | | | | |
| 普通股 ($.01面值) | | 附加實收 資本金· | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 共計 |
(以千計,面值數據除外) | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額,2017年12月30日 | 123,895 |
| | $ | 1,239 |
| | $ | 695,768 |
| | $ | (477,862 | ) | | $ | (1,452 | ) | | $ | 217,693 |
|
截至2018年6月30日的6個月的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | (26,175 | ) | | — |
| | (26,175 | ) |
與有價證券有關的未實現損失,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | 2 |
|
已確認的有價證券贖回收益,以前未實現 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1 | ) | | (1 | ) |
翻譯調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (540 | ) | | (540 | ) |
與行使股票期權、ESPP和既有RSU有關的普通股,税後淨額 | 1,718 |
| | 17 |
| | 5,023 |
| | — |
| | — |
| | 5,040 |
|
與股票期權、ESPP和RSU相關的基於股票的薪酬 | — |
| | — |
| | 7,200 |
| | — |
| | — |
| | 7,200 |
|
會計方法過渡調整(1) | — |
| | — |
| | — |
| | 27,401 |
| | — |
| | 27,401 |
|
餘額,2018年6月30日 | 125,613 |
| | $ | 1,256 |
| | $ | 707,991 |
| | $ | (476,636 | ) | | $ | (1,991 | ) | | $ | 230,620 |
|
|
| |
(1) | 截至2018財年年初,我們採用了ASC 606,“與客户的合同收入”,使用修改後的追溯過渡方法。由於採取了這項措施,我們記錄了對累積赤字的累積效應調整,如上表所示。 |
見未經審計的合併財務報表附註。
晶格半導體公司
股東權益合併報表(續)
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下總結了截至2019年6月29日的三個月期間總權益的變化: |
| | | | | | | | | |
| 普通股 ($.01面值) | | 附加實收 資本金· | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 共計 |
(以千計,面值數據除外) | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額,2019年3月30日 | 131,905 |
| | $ | 1,319 |
| | $ | 751,506 |
| | $ | (469,375 | ) | | $ | (2,295 | ) | | $ | 281,155 |
|
截至2019年6月29日的三個月的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 8,559 |
| | — |
| | 8,559 |
|
翻譯調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 39 |
| | 39 |
|
與行使股票期權、ESPP和既有RSU有關的普通股,税後淨額 | 631 |
| | 6 |
| | 1,449 |
| | — |
| | — |
| | 1,455 |
|
與股票期權、ESPP和RSU相關的基於股票的薪酬 | — |
| | — |
| | 3,969 |
| | — |
| | — |
| | 3,969 |
|
餘額,2019年6月29日 | 132,536 |
| | $ | 1,325 |
| | $ | 756,924 |
| | $ | (460,816 | ) | | $ | (2,256 | ) | | $ | 295,177 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以下彙總了截至2018年6月30日的三個月期間總股本的變化: |
| | | | | | | | | |
| 普通股 ($.01面值) | | 附加實收 資本金· | | 累積 赤字 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 共計 |
(以千計,面值數據除外) | 股份 | | 數量 | | | | |
餘額,2018年3月31日 | 124,311 |
| | $ | 1,243 |
| | $ | 701,713 |
| | $ | (456,413 | ) | | $ | (871 | ) | | $ | 245,672 |
|
截至2018年6月30日的三個月的淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | (20,223 | ) | | — |
| | (20,223 | ) |
與有價證券有關的未實現損失,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9 |
| | 9 |
|
翻譯調整,税後淨額 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,129 | ) | | (1,129 | ) |
與行使股票期權、ESPP和既有RSU有關的普通股,税後淨額 | 1,302 |
| | 13 |
| | 3,878 |
| | — |
| | — |
| | 3,891 |
|
與股票期權、ESPP和RSU相關的基於股票的薪酬 | — |
| | — |
| | 2,400 |
| | — |
| | — |
| | 2,400 |
|
餘額,2018年6月30日 | 125,613 |
| | $ | 1,256 |
| | $ | 707,991 |
| | $ | (476,636 | ) | | $ | (1,991 | ) | | $ | 230,620 |
|
見未經審計的合併財務報表附註。
晶格半導體公司
合併財務報表附註
(未審計)
附註1-列報依據,以及會計政策的更新
Lattice Semiconductor Corporation(特拉華州的一家公司)及其子公司(“Lattice”、“Company”、“we”、“us”或“our”)開發半導體技術,我們通過產品、解決方案、服務和許可證將這些技術貨幣化。萊格公司成立於1983年,總部設在俄勒岡州希爾斯伯勒。
概算的列報和使用的依據
隨附的綜合財務報表未經審計,並由我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(SEC)的規則·和法規編制。我們認為,這些調整包括所有調整,只包括正常的經常性調整,這些調整對於公平地呈現過渡期的結果是必要的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已經按照證券交易委員會的規則·和中期報告法規的允許進行了濃縮或省略。這些綜合財務報表應與我們的經審計的財務報表及其附註一起閲讀,其中包括在我們截至2018年12月29日的10-K表格年度報告中(“2018年10-K”)。
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和判斷,影響我們的合併簡明財務報表和附註中報告的金額。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們在2018年10-K中更詳細地描述了我們的會計方法和做法。除通過主題842的影響外,我們2018年10-K中描述的重大會計政策、程序或一般信息沒有發生其他變化,對我們的綜合財務報表和相關附註產生重大影響。
會計政策的更新
2018年12月30日,即我們2019年財政年度的第一天,我們通過了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號,租賃(主題842)。有關我們的租約和我們對主題842的應用的更多信息,請參見“注7-租約”。
會計報告期
我們的報告基於截至12月31日星期六結束的52或53周的財政年度。我們2019年財年第二季度和2018年財年第二季度分別於2019年6月29日和2018年6月30日結束。所有對截至季度或六個月的財務業績的引用都是對相關13周或26周財務期的結果的引用。
風險集中
從歷史上看,分銷商在我們的總收入中佔了很大的一部分。截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月,分銷商的收入佔總收入的百分比分別為85%和86%,截至2018年6月29日和2018年6月30日的六個月分別為82%和87%。在本報告涵蓋的期間,沒有最終客户佔總收入的10%以上。
分銷商也佔我們應收賬款淨額的很大一部分。2019年6月29日和2018年12月29日,我們最大的分銷商分別佔應收賬款淨額的36%和41%,我們的第二大分銷商分別佔應收賬款淨額的35%和23%。第三家分銷商佔2019年6月29日的應收賬款淨額的11%,但在2018年12月29日的應收賬款淨額中所佔的比例不到10%。在這些日期,沒有其他分銷商或最終客户佔應收賬款淨額的10%以上。
最近發佈的會計準則
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他內部使用軟件”(Subopic 350-40),澄清了雲計算安排中實施成本的核算。本指南適用於2019年12月15日以後開始的中期和年度報告期,並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2018-15對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
注2-每股淨收益(虧損)
我們對稀釋股份計數的計算包括我們的股權獎勵中符合市場條件或業績條件的股份數量,這些股票將在報告期結束時根據此類獎勵的條款可發行。根據符合市場條件的股權獎勵可發行的最高股份數量已包括在截至2019年6月29日的稀釋股份計數中,因為如果在報告期結束時衡量,市場狀況將達到歸屬的最高水平。截至2019年6月29日,與業績條件相關的股份不包括在攤薄股份計數中,因為這些獎勵的歸屬取決於對業績狀況在兩個連續的過去四個季度期間的評估,而這兩個季度尚未過去。有關我們的股權獎勵與市場條件或業績條件的進一步討論,請參閲我們的合併財務報表的“附註9-基於股票的薪酬”。
每股基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)彙總如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(以千為單位,除每股數據外) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
淨收益(損失) | $ | 8,559 |
| | $ | (20,223 | ) | | $ | 15,967 |
| | $ | (26,175 | ) |
| | | | | | | |
用於每股基本淨收益(虧損)的股份 | 132,206 |
| | 124,843 |
| | 131,599 |
| | 124,460 |
|
股票期權、RSU、ESPP股份和具有市場條件或業績條件的股權獎勵的稀釋效應 | 5,015 |
| | — |
| | 4,534 |
| | — |
|
用於稀釋每股淨收益(虧損)的股份 | 137,221 |
| | 124,843 |
| | 136,133 |
| | 124,460 |
|
| | | | | | | |
每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.06 |
| | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.12 |
| | $ | (0.21 | ) |
每股攤薄淨收益(虧損) | $ | 0.06 |
| | $ | (0.16 | ) | | $ | 0.12 |
| | $ | (0.21 | ) |
每股稀釋淨收入(虧損)的計算不包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、員工股票購買計劃(“ESPP”)股份和具有反稀釋的市場條件或業績條件的股權獎勵,合計約為以下數量的股份:
|
| | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
股票期權、RSU、ESPP股份和股權獎勵,但不包括市場條件或業績條件,因為它們具有抗稀釋性 | 73 |
| | 9,169 |
| | 210 |
| | 9,376 |
|
在2019年6月29日具有抗稀釋性的股票期權、RSU和ESPP股票未來可能會變得稀釋性。
注3-與客户簽訂合同的收入
收入分解
下表提供了根據最終客户的收貨地點(如果可用)和總代理商的收貨地點(否則)按主要收入類別和地理市場分類的客户合同收入信息:
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 主要收入類別 | | 三個月 | | 六個月結束 |
| (以千計) | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
| 產品收入-分銷商 | | 86,627 |
| | 88,790 |
| | 164,099 |
| | 174,747 |
|
| 產品收入-直接 | | 11,469 |
| | 9,504 |
| | 25,609 |
| | 18,656 |
|
| 許可和服務收入 | | 4,200 |
| | 4,421 |
| | 10,679 |
| | 7,935 |
|
| 總收入 | | 102,296 |
| | 102,715 |
| | 200,387 |
| | 201,338 |
|
| | | | | | | | | |
| 按地理市場劃分的收入 | | 三個月 | | 六個月結束 |
| (以千計) | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
| 亞洲 | | 76,845 |
| | 77,899 |
| | 145,856 |
| | 149,820 |
|
| 歐洲 | | 12,585 |
| | 12,162 |
| | 24,795 |
| | 24,304 |
|
| 美洲 | | 12,866 |
| | 12,654 |
| | 29,736 |
| | 27,214 |
|
| 總收入 | | 102,296 |
| | 102,715 |
| | 200,387 |
| | 201,338 |
|
合同餘額
我們的合同資產包括在我們的綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中,下表彙總了它們在2019年財政年度前六個月的活動:
|
| | | |
(以千計) | |
截至2018年12月29日的合同資產 | $ | 9,143 |
|
在此期間記錄的收入 | 5,171 |
|
轉入應收賬款或已收款 | (1,885 | ) |
截至2019年6月29日的合同資產 | $ | 12,429 |
|
合同負債包括在我們的綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中,下表彙總了其在2019年財政年度前六個月的活動:
|
| | | |
(以千計) | |
截至2018年12月29日的合同負債 | $ | 1,614 |
|
估計未來股票輪換和報廢收益的應計 | 3,347 |
|
減:釋放已確認的股票輪換和報廢退貨的應計項目 | (2,461 | ) |
在六個月內為要製造的產品預付款並交付給客户 | 751 |
|
截至2019年6月29日的合同負債 | $ | 3,251 |
|
公佈認可股票輪換和報廢退貨的應計項目對收入的影響被總計280萬美元的退貨授權(“RMA”)處理所抵消,導致2019年前6個月的淨收入減少30萬美元。當產品控制權轉移到最終客户並履行義務時,我們將確認與預付款合同責任相關的收入。
其他事項
我們根據分配公式與其他HDMI創建者分享HDMI版税,該公式定期審查,一般每三年審查一次。然而,一份涵蓋2018年1月1日開始的新協議尚未簽署。根據當前的收入標準,HDMI版税被認為是可變的考慮因素,並在使用發生時被確認為版税收入。雖然我們正在與HDMI財團的其他創立者就2019年和2018年財年的版税分享協議進行談判,但我們正在根據一項預期的新協議估計我們在版税收入中所佔的份額。我們迄今確認的與HDMI相關的估計收入金額反映在我們的合同資產餘額中。
附註4-資產負債表組成部分
短期有價證券
我們的短期可交易證券由期限最長為兩年的美國政府機構債券組成,我們按照ASC 820“公允價值計量”以其公允價值作為一級工具進行記賬。我們在2019年財政年度第一季度清算了這些投資。下表彙總了我們以前按公允價值持有的短期有價證券的到期日。
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 12月29日, 2018 |
短期有價證券: | | | |
一年內成熟 | $ | — |
| | $ | 7,454 |
|
在一到兩年之間成熟 | — |
| | 2,170 |
|
有價證券總額 | $ | — |
| | $ | 9,624 |
|
應收帳款
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 12月29日, 2018 |
應收帳款 | $ | 38,077 |
| | $ | 61,087 |
|
減去:壞賬準備 | (184 | ) | | (197 | ) |
應收賬款,扣除呆帳準備淨額 | $ | 37,893 |
| | $ | 60,890 |
|
盤存
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 12月29日, 2018 |
正在進行的工作 | $ | 46,117 |
| | $ | 47,224 |
|
成品 | 18,847 |
| | 19,872 |
|
總庫存 | $ | 64,964 |
| | $ | 67,096 |
|
物業和設備-地理信息
我們的財產和設備,在每個時期結束時按國家淨額如下:
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 十二月二十九日 2018 |
美國 | $ | 33,370 |
| | $ | 27,353 |
|
| | | |
中國 | 1,871 |
| | 2,360 |
|
菲律賓 | 2,983 |
| | 3,319 |
|
臺灣 | 699 |
| | 949 |
|
日本 | 236 |
| | 324 |
|
其他 | 434 |
| | 578 |
|
外國財產和設備總額,淨額 | 6,223 |
| | 7,530 |
|
總資產和設備,淨額 | $ | 39,593 |
| | $ | 34,883 |
|
應付帳款和應計費用
合併資產負債表中的應付帳款和應計費用包括以下餘額:
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 12月29日, 2018 |
貿易應付帳款 | $ | 34,263 |
| | $ | 31,880 |
|
不可撤銷合同的責任 | 7,148 |
| | 6,078 |
|
重組 | 4,140 |
| | 4,220 |
|
其他應計費用 | 6,516 |
| | 9,585 |
|
應付帳款總額和應計費用 | $ | 52,067 |
| | $ | 51,763 |
|
附註5-長期債務
2019年5月17日,我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為行政代理機構和其他貸款人簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了總本金為1.75億美元的五年有擔保定期貸款工具和本金總額高達7500萬美元的五年期有擔保循環貸款工具,以及其他組成部分和期權,如目前未使用的信用證、搖擺線或左輪手槍的擴展,這些在信貸協議中有更全面的描述。
我們使用1.75億美元的定期貸款收益和最初的3150萬美元循環貸款支取在接近尾聲時(I)償還我們與Jefferies Finance LLC的現有信貸協議(“現有信貸協議”)下未償還的2.044億美元債務,作為行政代理,以及(Ii)支付與新信貸協議相關的總計210萬美元的費用和開支。循環貸款可用於營運資金和一般公司用途。隨着我們在現有信貸協議下的義務得到償還,我們註銷了相關原始發行折扣和債務成本的剩餘未攤銷餘額,我們在2019年第二季度的合併運營報表中記錄為220萬美元的其他(費用)收入的再融資虧損淨額。
根據我們的選擇,定期貸款和循環貸款(統稱為“長期債務”)根據以下任一方式按年利率計息:(I)根據我們的總槓桿率確定的基本利率加0.25%至1.00%的保證金,或(Ii)1、2、3或6個月的利息期間的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)外加1.25%至2.00%的保證金(根據吾等的總槓桿率確定)。基本利率被定義為(I)聯邦基金利率加0.50%,(Ii)Wells Fargo Bank,National Association的最優惠利率或(Iii)1個月利息期的LIBOR利率加1.00%中的最高利率。截至2019年6月29日,定期貸款的有效利率為4.34%,循環貸款的實際利率為4.65%。此外,我們為循環貸款的未使用部分支付0.25%的承諾費。
定期貸款通過以下組合支付:(I)所需的季度分期付款約為440萬美元,以及(Ii)因某些額外債務和某些資產處置而到期的任何付款,以及在期限貸款到期日到期應付的任何剩餘未償還本金。循環貸款由我們自行決定支付,剩餘的未償還本金在循環貸款到期日到期應付。
在2019年財政年度第一季度,我們根據現有的信貸協議進行了總計約2690萬美元的自願和強制性本金支付。在2019年財政年度第二季度,在簽訂新的信貸協議之前,我們根據現有的信貸協議支付了總計約3180萬美元的本金,包括總計2500萬美元的自願付款和680萬美元的超額現金流量付款。在我們新的信貸協議完成後,我們為我們的長期債務總共支付了1500萬美元的自願付款。截至2019年6月29日,根據信貸協議,我們有大約1.915億美元未償還。
在2019年6月29日之後,但在本報告提交日期之前,我們承諾並額外支付了2500萬美元的自願付款。
信貸協議包含慣常的肯定和否定契約,包括限制本公司(其中包括)招致債務、授予留置權、經歷某些根本性變化、進行投資、進行某些限制性付款、處置資產、與聯屬公司進行交易以及訂立繁重協議的契約,在每種情況下,均須受信貸協議中規定的限制和例外情況的限制。我們還需要保持遵守總槓桿率和利息覆蓋率,在每種情況下,都是按照信貸協議的條款確定的。在2019年6月29日,我們在各個方面都遵守了所有這些公約。
我們將原始發行貼現和債務發行成本作為我們合併資產負債表上長期債務賬面價值的減少,並使用有效利息法,在合同期內將折讓和成本攤銷到我們的合併運營報表中的利息支出中。我們將長期債務的當前部分確定為未來12個月所需的季度分期付款的總和,減去原始發行折扣和未來12個月將攤銷的債券發行成本。
我們長期債務的公允價值接近賬面價值,這在我們的綜合資產負債表中反映如下:
|
| | | | | | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 12月29日, 2018 |
本金金額 | $ | 191,500 |
| | $ | 263,033 |
|
未攤銷原始發行貼現和債務成本 | (2,023 | ) | | (3,386 | ) |
減:長期債務的當前部分 | (17,190 | ) | | (8,290 | ) |
長期債務,扣除當期部分 | $ | 172,287 |
| | $ | 251,357 |
|
與我們的長期債務相關的利息費用計入我們的合併經營報表的利息費用如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
合同利益 | $ | 2,989 |
| | $ | 4,762 |
| | $ | 7,305 |
| | $ | 9,290 |
|
債券發行成本攤銷及貼現 | 528 |
| | 551 |
| | 1,215 |
| | 1,058 |
|
與長期債務相關的利息費用總額 | $ | 3,517 |
| | $ | 5,313 |
| | $ | 8,520 |
| | $ | 10,348 |
|
預期未來的本金付款基於所需季度分期付款的時間表,並根據已知的自願付款進行了調整。截至2019年6月29日,我們長期債務的預期未來本金支付如下:
|
| | | | |
財政年度 | | (千) |
| | |
2019年(剩餘6個月) | | 33,750 |
|
2020 | | 17,500 |
|
2021 | | 17,500 |
|
2022 | | 17,500 |
|
2023 | | 17,500 |
|
2024 | | 87,750 |
|
| | $ | 191,500 |
|
注6-重組
2019年4月,我們的管理層批准並執行了內部重組計劃(“2019年第二季度銷售計劃”),該計劃側重於通過取消某些合同和裁員對全球銷售組織進行重組。根據該計劃,我們在2019年財政年度第二季度產生了大約240萬美元的重組費用。我們相信這一金額接近計劃下的總成本,但可能會隨着計劃的全面實施而發生調整。我們相信,2019年第二季度銷售計劃將在2019年財政年度結束前基本完成。
2018年6月,我們的董事會批准了一項內部重組計劃(“2018年6月計劃”),其中包括停止我們的毫米波業務,使用與我們的無線產品相關的某些資產,以及裁員。根據該計劃,我們在2018財年第二季度和前六個月產生了大約410萬美元的重組費用。我們相信這一數額接近該計劃下的總成本,並且該計劃基本上是完整的。
2017年6月,我們的董事會批准了一項內部重組計劃(“2017年6月計劃”),其中包括出售我們在印度海得拉巴子公司100%的股權,轉讓與我們的Simplay Labs測試和認證業務相關的某些資產,在全球範圍內裁員,以及降低我們的基礎設施成本的倡議,包括重新配置我們對某些租賃物業的使用。根據董事會於2017年批准的這一計劃,我們在2019年財政年度第一季度騰出了我們在俄勒岡州波特蘭的100%設施。在2019年財政年度第二季度,我們為該設施簽訂了轉租協議,該協議的條款與最初估計停止使用該空間的重組費用時使用的條款不同。根據轉租協議的條款,我們已記錄了因停止使用該空間而產生的額外70萬美元重組費用,其中包括該物業的運營租賃使用權資產約20萬美元的減值。根據2017年6月計劃,我們在2019財年第二季度和2018財年分別產生了約70萬美元和30萬美元的支出,在截至2019年6月29日和2018年6月30日的六個月中分別產生了約200萬美元和130萬美元的支出。根據2017年6月計劃,截至2019年6月29日,我們已經產生了大約1840萬美元的總費用。我們預計2017年6月計劃的總成本約為2,150萬至2,300萬美元,並將在2019年財政年度結束前基本完成。
這些費用記入我們合併經營報表的重組費用。重組應計餘額在綜合資產負債表上的應付帳款和應計費用(包括重組)和其他長期負債中列示。下表顯示了與我們的重組計劃相關的活動:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | 遣散費及相關(1) | | 租賃終止與固定資產 | | 軟件合同與工程工具(2) | | 其他(3) | | 共計 |
應計重組,2017年12月30日 | $ | 1,192 |
| | $ | 870 |
| | $ | 360 |
| | $ | 25 |
| | $ | 2,447 |
|
重組費用 | 3,964 |
| | 440 |
| | 913 |
| | 88 |
| | 5,405 |
|
已支付或以其他方式結算的費用 | (1,443 | ) | | (593 | ) | | (968 | ) | | (70 | ) | | (3,074 | ) |
2018年6月30日應計重組 | $ | 3,713 |
| | $ | 717 |
| | $ | 305 |
| | $ | 43 |
| | $ | 4,778 |
|
| | | | | | | | | |
2018年12月29日應計重組 | $ | 1,814 |
| | $ | 8,630 |
| | $ | 218 |
| | $ | 18 |
| | $ | 10,680 |
|
重組費用 | 615 |
| | 2,140 |
| | — |
| | 1,712 |
| | 4,467 |
|
已支付或以其他方式結算的費用 | (2,178 | ) | | (3,042 | ) | | (218 | ) | | (56 | ) | | (5,494 | ) |
2019年6月29日應計重組 | $ | 251 |
| | $ | 7,728 |
| | $ | — |
| | $ | 1,674 |
| | $ | 9,653 |
|
|
| |
(1) | 包括員工搬遷費用和加速股票補償 |
(2) | 包括某些企業資源規劃和客户關係管理系統的合同取消、資產減值和加速折舊 |
(3) | 從2019年財政年度第二季度開始,“其他”活動包括根據2019年第二季度銷售計劃取消某些合同的終止費 |
注7-租約
我們採用了ASC 842,“租約”,於2018年12月30日生效,也就是我們2019年財政年度的第一天,使用修改後的追溯過渡方法。新標準要求承租人在資產負債表上記錄所有期限超過12個月的租賃的資產和負債。我們選擇了“一攬子實用權宜之計”,這將允許我們繼續推進我們的歷史租約分類,而不是重新評估歷史合同以確定它們是否包含租約,也不重新評估任何現有租約的初始直接成本。我們還選擇了切合實際的權宜之計,不將租賃和非租賃組件分開。在我們採用主題842的同時,我們也提前通過了ASU 2019-01,租約(主題842):編碼改進,它允許公司在採用主題842的一年中的過渡期內提供披露救濟。
使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的租賃款項。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日期根據租賃期限內租賃付款的現值確認。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率,我們使用基於開始日期可獲得的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。在開始時,我們確定一項安排是否是租約,是否包括延長或終止租約的選項,以及是否合理地確定我們將行使這些選項。租賃成本表示租賃期限內的租賃付款,以及任何可資本化的直接成本減去收到的任何激勵,在租賃期限內以直線方式確認為租賃費用。我們擁有公司辦公室、銷售辦公室、研發設施、存儲設施和數據中心的運營租賃。
我們的租約剩餘租期為1至8年,其中一些包括將租約延長至5年的選擇權,有些包括在1年內終止租約的選擇權。租約續期選擇權的行使由我們自行決定。當被視為合理確定行使時,續期選擇權分別包括在確定租賃期限和租賃付款義務中。對於包含可變租賃付款、剩餘價值保證或限制性契約的租賃,我們的結論是,這些輸入對於ROU資產和租賃負債的確定並不重要。對於我們的運營租賃,截至2019年6月29日,加權平均剩餘租期為6.5年,加權平均貼現率為7.0%。
我們採用主題842導致截至2018年12月30日的額外淨資產淨值和租賃負債分別約為2990萬美元和3230萬美元的額外非現金確認。這些金額之間的差異是由於根據事先指導意見對存在的遞延租金餘額進行了調整。採用這一標準並沒有對我們的綜合淨收益產生實質性影響。
我們所有的設施都是根據運營租約租賃的,這些租約將在2027年之前的不同時間到期。我們記錄的2019年第二季度和前六個月的固定運營租賃費用分別為190萬美元和390萬美元。
下表列出了合併資產負債表中的租賃餘額分類,並彙總了它們在2019年財政年度前六個月的活動:
|
| | | |
經營性租賃使用權資產 | | (千) |
截至2018年12月29日的餘額 | | — |
|
通過ASC 842記錄的使用權資產 | | 29,893 |
|
在此期間為換取新的租賃義務而獲得的使用權資產 | | 298 |
|
期內使用權資產攤銷 | | (2,907 | ) |
俄勒岡州波特蘭辦事處使用權資產減值(記錄在重組費用中) | | (977 | ) |
現值和外幣效應的調整 | | (215 | ) |
截至2019年6月29日的餘額 | | 26,092 |
|
| | |
經營租賃負債 | | (千) |
截至2018年12月29日的餘額 | | — |
|
採用ASC 842記錄的租賃負債 | | 32,273 |
|
期間因新租賃義務而產生的租賃負債 | | 298 |
|
租賃負債累加 | | 999 |
|
租賃負債付款使用的營業現金 | | (4,613 | ) |
對現值、外幣和重組負債影響的調整 | | (361 | ) |
截至2019年6月29日的餘額 | | 28,596 |
|
減:經營租賃負債的當期部分 | | (4,804 | ) |
長期經營租賃負債,扣除當期部分 | | 23,792 |
|
截至2019年6月29日,經營租賃負債到期日如下:
|
| | | | |
財政年度 | | (千) |
| | |
2019年(剩餘6個月) | | $ | 2,963 |
|
2020 | | 7,082 |
|
2021 | | 5,300 |
|
2022 | | 4,461 |
|
2023 | | 4,589 |
|
此後 | | 11,408 |
|
租賃付款總額 | | 35,803 |
|
減:代表利息的金額 | | (7,048 | ) |
減:代表重組負債調整的金額 | | $ | (159 | ) |
租賃負債總額 | | $ | 28,596 |
|
2019年之前,未來最低租賃承諾額的報告包括與以前重組的設施相關的租賃義務。在通過2019年第一季度主題842後,先前重組的設施的租賃義務為770萬美元,並繼續記入綜合資產負債表上的其他長期負債。
附註8-無形資產
在我們截至2019年6月29日和2018年12月29日的綜合資產負債表上,無形資產淨額分別為1.206億美元和1.145億美元的累計攤銷淨額。
我們在合併經營報表上記錄了與無形資產相關的攤銷費用,如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
研究與發展 | $ | 13 |
| | $ | 123 |
| | $ | 27 |
| | $ | 250 |
|
購入無形資產攤銷 | 3,390 |
| | 4,523 |
| | 6,779 |
| | 10,159 |
|
| $ | 3,403 |
| | $ | 4,646 |
| | $ | 6,806 |
| | $ | 10,409 |
|
在2018財年第二季度,除了經常性攤銷費用外,由於停止毫米波業務的戰略決定,我們在綜合經營報表中記錄了與無形資產相關的減值費用1190萬美元。
附註9-以股票為基礎的薪酬
包括在我們的合併經營報表中的基於股票的補償費用總額如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
銷售產品成本 | $ | 327 |
| | $ | 196 |
| | $ | 529 |
| | $ | 433 |
|
研究與發展 | 1,246 |
| | 837 |
| | 2,371 |
| | 2,044 |
|
銷售、一般和管理 | 2,396 |
| | 1,367 |
| | 4,755 |
| | 4,723 |
|
總股權薪酬 | $ | 3,969 |
| | $ | 2,400 |
| | $ | 7,655 |
| | $ | 7,200 |
|
基於市場和績效的股票薪酬
在2019年和2018年財年,我們向某些高管授予了各種符合市場條件或業績條件的RSU獎。我們沒有修改這些獎勵歸屬的條件或我們的評估政策,而不是2018年10-K中“附註17-基於股票的薪酬計劃”中披露的條件。對於這些獎勵,我們在2019年和2018年財政年度第二季度分別產生了約110萬美元和20萬美元的股票薪酬費用,在2019年和2018年財政年度的前六個月分別產生了大約200萬美元和50萬美元的股票薪酬費用,這筆費用被記錄為基於股票的薪酬費用總額的一部分。
下表總結了2019年財政年度前六個月,具有市場或績效條件的獎勵活動:
|
| | | | | | | | | |
(以千股為單位) | | 未歸屬 | | 既得 | | 共計 |
餘額,2018年12月29日 | | 909 |
| | — |
| | 909 |
|
授與 | | 265 |
| | — |
| | 265 |
|
取消 | | (106 | ) | | — |
| | (106 | ) |
餘額,2019年6月29日 | | 1,068 |
| | — |
| | 1,068 |
|
附註10-所得税
我們需要繳納聯邦和州所得税,以及我們經營的外國司法管轄區的所得税。在2019財年第二季度和2018財年,我們分別記錄了約20萬美元和130萬美元的所得税支出,而在2019年和2018財年的前六個月,我們分別記錄了約40萬美元和190萬美元的所得税支出。截至2019年6月29日和2018年6月30日的三個月和六個月期間的所得税代表聯邦、州和外國法定税率,根據預扣税調整後的税率,不確定税收狀況的變化,美國估值免税額的變化,以及美國和外國司法管轄區的其他不可扣除項目。美國聯邦法定税率21%與我們截至2019年6月29日的三個月和六個月的實際税率之間的差額,由於外國所得税和預扣税抵消了由於法定時效到期而釋放的不確定税收頭寸。截至2018年6月30日的三個月和六個月,差異是由於估值免税額的增加抵消了美國的預期税收優惠、外匯差額和預扣税、百慕大的零税率導致百慕大的税前虧損沒有税收優惠,以及不確定税收頭寸的釋放帶來的離散收益。
到2019年6月29日為止,我們繼續評估美國的估值免税額狀況,並得出結論,我們應該針對聯邦和州遞延税金淨資產保持完全的估值免税額。在進行這一評估時,我們對我們產生收入和應税利潤的能力進行了重大判斷和考慮,這些收入和應税利潤足以抵消未來美國國內的支出。在未來12個月內,我們有可能在美國建立一個持續的盈利水平。因此,我們可能會沖銷對我們的美國遞延税金資產記錄的相當大一部分估值準備金。這一逆轉將為我們釋放估值免税額的季度和年度財務期帶來所得税優惠。我們將繼續評估未來期間的正面和負面證據,以確定我們是否應該確認更多遞延税項資產。我們在任何外國司法管轄區均沒有估值免税額,因為我們的結論是,我們更有可能在未來期間變現遞延税項資產淨值。
在2019年6月29日,有可能在接下來的12個月裏確認150萬美元的未確認税收優惠和10萬美元的相關利息和罰金。160萬美元的潛在變化將代表未確認税收優惠的減少,包括與多年税務申報相關的項目,這些項目將不再根據即將到期的限制法規進行審查。
我們在2019年6月29日和2018年12月29日對不確定税收狀況(包括罰金和利息)的負債分別為2590萬美元和2630萬美元,並作為其他長期負債的組成部分記錄在我們的綜合資產負債表上。我們不確定税務狀況的其餘2480萬美元風險敞口是從遞延税金資產中扣除的。
我們目前沒有支付美國聯邦所得税,在我們充分利用我們的税收淨營業損失(“NOL”)和信用結轉之前,我們預計不會支付這些税。我們希望支付象徵性的國家所得税。我們正在支付國外所得税和預扣税,這在我們的綜合經營報表中反映在所得税費用中,主要與經營離岸活動和子公司的成本有關。我們產生與所得税費用中不確定的税收頭寸相關的利息和罰金。
附註11-或有事項
法律事項
2018年12月19日左右,Steven A.W.de Jaray,Perienne de Jaray和Darrell R.Oswald(統稱為“原告”)在俄勒岡州Multnoah縣巡迴法院針對公司和幾名未具名被告提起訴訟,涉及公司在2008年或前後向原告銷售某些產品。原告指控我們違反了“拉納姆法案”(Lanham Act),未向原告披露主體部件的出口管制狀態,從而犯有疏忽和欺詐行為。原告要求賠償1.38億美元,三倍賠償和其他補救措施。2019年1月,我們將訴訟移至美國俄勒岡州地區法院。在訴訟的這一階段,我們還沒有對公司的任何潛在風險敞口的可能性或金額的估計;但是,我們認為這些索賠是沒有根據的,並打算積極地為訴訟辯護。
有時,我們會暴露在某些已斷言和未斷言的潛在索賠中。我們定期審查每個重要事項的狀態,並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且可以估計一系列可能的損失,那麼我們就應為估計的損失承擔責任。法律程序受到不確定因素的影響,結果很難預測。由於這種不確定性,應計僅基於當時可用的最佳信息。當獲得更多信息時,我們將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任,並可能修訂估算。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與本季度報告表格10-Q第1項中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀,以及經審核的合併財務報表及其附註以及管理層對2018年10-K年度財務狀況和經營結果的討論和分析。
概述
Lattice Semiconductor Corporation及其子公司(“Lattice”、“公司”、“我們”或“我們”)開發半導體技術,我們通過產品、解決方案、設計服務和許可證將這些技術貨幣化。
格子是低功耗可編程引線。在不斷增長的通信、計算、工業、汽車和消費市場中,我們通過網絡解決客户問題,從邊緣到雲。我們的技術、長期的合作關係以及對世界級支持的承諾使我們的客户能夠創建一個智能、安全和互聯的世界。
Lattice已將其戰略重點放在可編程邏輯上,並正在構建基於低功耗、小尺寸和易用性的差異化產品。我們的研發團隊正在進行優化,以更快的節奏交付產品,特別是針對Edge Artificial Intelligence(“Edge AI”)、5G基礎設施、平臺安全和工廠自動化等高增長應用的系統解決方案。我們的銷售團隊正在利用我們在頂級原始設備製造商(“OEM”)中的地位來推動多代設計的成功,並利用分銷來擴大我們廣泛的客户基礎。
關鍵會計政策和估計的使用
關鍵會計政策是那些對描述公司的財務狀況和業績最重要的政策,也是需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷的政策,通常是因為需要對本質上不確定的事情的影響作出估計。
除了我們與租賃會計相關的最新政策(在本報告的“附註7-租賃”中更全面地描述)外,管理層認為,我們在2018年10-K年度管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析中披露為我們的關鍵會計政策和估計的項目沒有重大變化。
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和判斷,影響我們的合併簡明財務報表和附註中報告的金額。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。
運營結果
下表列出了我們的綜合運營報表的關鍵要素,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
營業收入 | $ | 102,296 |
| | 100.0 | % | | $ | 102,715 |
| | 100.0 | % | | $ | 200,387 |
| | 100.0 | % | | $ | 201,338 |
| | 100.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
毛利 | 60,038 |
| | 58.7 |
| | 50,248 |
| | 48.9 |
| | 117,690 |
| | 58.7 |
| | 106,769 |
| | 53.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
研究與發展 | 19,377 |
| | 18.9 |
| | 21,081 |
| | 20.5 |
| | 39,042 |
| | 19.5 |
| | 44,022 |
| | 21.9 |
|
銷售,一般和行政 | 19,759 |
| | 19.3 |
| | 21,068 |
| | 20.5 |
| | 40,540 |
| | 20.2 |
| | 48,111 |
| | 23.9 |
|
購入無形資產攤銷 | 3,390 |
| | 3.3 |
| | 4,523 |
| | 4.4 |
| | 6,779 |
| | 3.4 |
| | 10,159 |
| | 5.0 |
|
重組費用 | 3,126 |
| | 3.1 |
| | 4,376 |
| | 4.3 |
| | 4,467 |
| | 2.2 |
| | 5,405 |
| | 2.7 |
|
與收購相關的費用 | — |
| | — |
| | 864 |
| | 0.8 |
| | — |
| | — |
| | 1,531 |
| | 0.8 |
|
無形資產減值 | — |
| | — |
| | 11,900 |
| | 11.6 |
| | — |
| | — |
| | 11,900 |
| | 5.9 |
|
經營收入(虧損) | $ | 14,386 |
| | 14.1 | % | | $ | (13,564 | ) | | (13.2 | )% | | $ | 26,862 |
| | 13.4 | % | | $ | (14,359 | ) | | (7.1 | )% |
按最終市場劃分的收入
我們在全球範圍內銷售我們的產品在三個主要的終端市場羣:通信和計算,工業和汽車,以及消費者。我們還向這些終端市場提供知識產權許可和服務。
我們預計,由於多種市場細分驅動因素,我們未來的收入將增長,其中包括:
| |
• | 通信和計算:5G基礎設施部署,雲和企業服務器,以及客户端計算平臺, |
| |
• | 工業和汽車:工業物聯網(“IoT”)、工廠自動化和汽車電子, |
我們的許可和服務終端市場包括來自我們的知識產權(“IP”)許可、某些特許權使用費的徵收、專利銷售、與我們參與財團和標準制定活動相關的收入以及服務的收入。雖然許可可能與多個市場相關聯,但許可和服務收入作為一個單獨的最終市場進行報告,因為它具有不同於其他類別的特徵,尤其是其較高的毛利率。
下面的最終市場數據來源於我們的分銷商和最終客户提供給我們的數據。由於可能製造終端產品跨越多個終端市場的客户羣多種多樣,將收入分配給特定的終端市場需要使用估計和判斷。因此,實際結果可能與報告的結果不同。我們確認某些收入,對於這些收入,最終客户和最終市場尚不清楚。如果可能,我們首先使用特定產品的歷史和預期使用情況將此收入分配給特定的最終市場,如果我們無法確定特定的最終市場,則按比例分配給最終市場。
以下是所介紹期間的最終市場應用程序示例:
|
| | | |
通信和計算 | 工業與汽車 | 消費者 | 許可和服務 |
無線 | 安全和監視 | 攝象機 | IP版税 |
電纜 | 機器視覺 | 顯示 | 採納費 |
數據回程 | 工業自動化 | 可穿戴 | IP許可證 |
服務器計算 | 機器人學 | 電視機 | 專利銷售 |
客户端計算 | 汽車 | 家庭影院 | |
數據中心計算 | 無人駕駛飛機 | | |
數據存儲 | | | |
我們按最終市場劃分的收入構成如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
通信和計算 | $ | 39,876 |
| | 39 | % | | $ | 29,514 |
| | 29 | % | | $ | 75,429 |
| | 38 | % | | $ | 57,653 |
| | 29 | % |
工業與汽車 | 38,861 |
| | 38 |
| | 44,480 |
| | 43 |
| | 75,174 |
| | 38 |
| | 84,744 |
| | 42 |
|
消費者 | 19,359 |
| | 19 |
| | 24,300 |
| | 24 |
| | 39,105 |
| | 19 |
| | 51,006 |
| | 25 |
|
許可和服務 | 4,200 |
| | 4 |
| | 4,421 |
| | 4 |
| | 10,679 |
| | 5 |
| | 7,935 |
| | 4 |
|
總收入 | $ | 102,296 |
| | 100 | % | | $ | 102,715 |
| | 100 | % | | $ | 200,387 |
| | 100 | % | | $ | 201,338 |
| | 100 | % |
2019財年第二季度通信和計算終端市場的收入與2018財年第二季度相比增長了35%,2019年前六個月與2018財年前六個月相比增長了31%,這主要是由於對服務器和客户端計算產品以及5G無線基礎設施中使用的產品的需求增加。
2019財年第二季度工業和汽車終端市場的收入與2018財年第二季度相比下降了13%,2019年前六個月與2018財年前六個月相比下降了11%,這是由於工業終端市場的廣泛市場減少所致。
2019財年第二季度消費者終端市場的收入與2018財年第二季度相比下降了20%,2019年前六個月與2018財年前六個月相比下降了23%,主要是由於對手機相關產品的需求下降。
許可和服務終端市場的收入受我們有權獲得的版税金額在不同時期之間的變化情況的影響。與2018財年第二季度相比,2019財年第二季度的許可和服務收入下降了5%,2019財年前六個月與2018財年前六個月相比增長了35%,這主要是由於HDMI版税收入的變化。
我們根據分配公式與其他HDMI創建者分享HDMI版税,該公式定期審查,一般每三年審查一次。然而,一份涵蓋2018年1月1日開始的新協議尚未簽署。雖然我們正在與HDMI財團的其他創立者就2019年和2018年財年的版税分享協議進行談判,但我們正在根據一項預期的新協議估計我們在版税收入中所佔的份額。
按地理位置劃分的收入
我們根據最終客户的收貨地點(如果可用),以及產品發貨到的分銷商的位置,將收入分配給不同的地區。
按地理位置劃分的收入構成如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
亞洲 | $ | 76,845 |
| | 75 | % | | $ | 77,899 |
| | 76 | % | | $ | 145,856 |
| | 73 | % | | $ | 149,820 |
| | 74 | % |
歐洲 | 12,585 |
| | 12 |
| | 12,162 |
| | 12 |
| | 24,795 |
| | 12 |
| | 24,304 |
| | 12 |
|
美洲 | 12,866 |
| | 13 |
| | 12,654 |
| | 12 |
| | 29,736 |
| | 15 |
| | 27,214 |
| | 14 |
|
總收入 | $ | 102,296 |
| | 100 | % | | $ | 102,715 |
| | 100 | % | | $ | 200,387 |
| | 100 | % | | $ | 201,338 |
| | 100 | % |
來自最終客户的收入
在本報告涵蓋的期間,沒有最終客户佔總收入的10%以上,我們預計將繼續向廣泛的最終客户羣銷售我們的產品。
來自總代理商的收入
從歷史上看,分銷商在我們的總收入中佔了很大的一部分。我們主要分銷商的收入列於下表:
|
| | | | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比 | | 佔總收入的百分比 |
| 三個月 | | 六個月結束 |
| 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
Arrow Electronics Inc. | 29 | % | | 35 | % | | 26 | % | | 33 | % |
威坑集團 | 30 |
| | 25 |
| | 29 |
| | 26 |
|
所有其他 | 26 |
| | 26 |
| | 27 |
| | 28 |
|
所有總代理商 | 85 | % | | 86 | % | | 82 | % | | 87 | % |
2019財年第二季度分銷商應佔收入與2018財年第二季度基本持平,而與2018財年前6個月相比,分銷商應佔收入在2019財年前六個月有所下降,因為2018年財年通過ASC 606(與客户的合同產生的收入)而確認的分銷商持有庫存的收入增加在2019財年並未重現。
毛利
下表列出了我們的毛利構成,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | 六個月結束 |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 |
毛利 | $ | 60,038 |
| | $ | 50,248 |
| | $ | 117,690 |
| | $ | 106,769 |
|
淨收入百分比 | 58.7 | % | | 48.9 | % | | 58.7 | % | | 53.0 | % |
產品毛利率% | 56.9 | % | | 46.9 | % | | 56.4 | % | | 51.2 | % |
許可和服務毛利率% | 100.0 | % | | 94.1 | % | | 100.0 | % | | 96.7 | % |
2019財年第二季度和前六個月與2018財年第二季度和前六個月相比,毛利率佔淨收入的百分比分別提高了980和570個基點。
季度和六個月期間的增長大部分是由於2018年財政年度第二季度對因我們的毫米波業務停產而淘汰的產品而採取的830萬美元的具體庫存儲備在本年度不再出現。由於庫存水平降低,本年度期間儲備減少,毛利率也有所增加。由於2018財年開始並在2019財年前6個月實現了成本削減,以及定價優化計劃,產品毛利率有所提高,但部分被不太有利的產品組合所抵消。
此外,毛利率受到產品收入與許可和服務收入之間的相對混合的有利影響。許可和服務在2019年上半年佔總收入的5%以上,而2018年上半年不到4%。由於其較高的利潤率,我們整體收入中的許可和服務部分可能會對毛利率和盈利能力產生不成比例的影響。
我們預計,隨着我們推動多種擴張戰略,包括價格優化、產品成本改善和組合轉換,毛利率將會提高。
營業費用
研發費用
下表列出了我們研發費用的構成,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
研究與發展 | $ | 19,377 |
| | $ | 21,081 |
| | (8) | | $ | 39,042 |
| | $ | 44,022 |
| | (11) |
收入百分比 | 18.9 | % | | 20.5 | % | | | | 19.5 | % | | 21.9 | % | | |
研究和開發費用包括補償和福利、股票補償、工程晶片、折舊、許可證和外部工程服務的成本。這些支出用於設計新產品、IP核心、流程、包裝和支持新產品的軟件。
我們為製造我們的鑄造合作伙伴用來製造我們的產品的口罩而承擔成本。從2019年財政年度第一季度開始,我們開始將掩膜成本資本化,我們預計這些成本將用於生產製造,因為我們的產品開發流程變得更加可預測,從而支持掩膜的資本化。一旦產品投入生產,資本化的掩膜成本開始折舊到產品收入的成本。折舊在三年期間是直線的,這是面具的預期使用壽命。
與2018年財政年度第二季度和前六個月相比,2019年第二季度和前六個月的研發費用減少,主要是由於停止毫米波業務和其他重組行動(包括租賃設施的合併)實現了成本降低。這些節省主要來自與人數相關的費用,包括較低的股票補償費用,以及折舊和租金費用的減少。由於本年度掩膜成本資本化,在比較的六個月期間,研究和開發費用也減少了。
我們相信,對研發的持續承諾對於保持產品領先地位和提供創新的新產品至關重要,因此,我們預計未來將繼續在研發方面進行重大投資。我們預計這些費用佔收入的百分比將相對持平,但絕對美元將隨着收入的增加而增加。此外,我們希望通過持續的投資組合優化和擴大對軟件和解決方案的投資,繼續提高我們的研發費用效率。
銷售、一般和管理費用
下表列出了我們的銷售費用、一般費用和行政費用的構成,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
銷售、一般和管理 | $ | 19,759 |
| | $ | 21,068 |
| | (6) | | $ | 40,540 |
| | $ | 48,111 |
| | (16) |
收入百分比 | 19.3 | % | | 20.5 | % | | | | 20.2 | % | | 23.9 | % | | |
銷售、一般和管理費用包括與銷售、一般和管理員工、佣金、折舊、專業和外部服務、商展和差旅費用相關的補償和福利成本。
與2018會計年度第二季度相比,2019年第二季度的銷售、一般和行政費用減少的原因是銷售活動的一次性費用不再發生,以及之前的重組行動在本年度期間產生了額外的節省。與2018財年前六個月相比,2019財年前六個月的銷售、一般和行政費用減少,主要是由於上一年CEO退休和過渡期間的某些一次性成本不再發生,包括加速股票薪酬、遣散費和CEO搜索費。本年度期間的額外節省是由於以前的重組行動以及較低的佣金和法律費用。
隨着時間的推移,我們尋求通過站點整合、IT和基礎設施效率提升、來自低成本地區的更大槓桿以及隨着收入增長的運營槓桿來降低我們的銷售、一般和管理費用佔收入的百分比。
收購無形資產攤銷
下表列出了我們收購的無形資產的攤銷構成,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
購入無形資產攤銷 | $ | 3,390 |
| | $ | 4,523 |
| | (25) | | $ | 6,779 |
| | $ | 10,159 |
| | (33) |
收入百分比 | 3.3 | % | | 4.4 | % | | | | 3.4 | % | | 5.0 | % | | |
與2018年財政年度第二季度和前六個月相比,2019年第二季度和前六個月收購的無形資產的攤銷減少是由於某些無形資產的攤銷期結束,以及由於以前各期減值費用導致某些無形資產減少。我們預計,我們收購的無形資產的季度攤銷將在2020會計年度第一季度保持在目前的大致水平,屆時大多數無形資產的攤銷期限將結束,季度支出將減少約80%。
重組費用
下表列出了我們重組費用的構成,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
重組費用 | $ | 3,126 |
| | $ | 4,376 |
| | (29) | | $ | 4,467 |
| | $ | 5,405 |
| | (17) |
收入百分比 | 3.1 | % | | 4.3 | % | | | | 2.2 | % | | 2.7 | % | | |
重組費用由我們全球員工減少、設施整合、固定資產退出服務以及取消軟件合同和工程工具所產生的費用組成。我們的重組計劃和在重組計劃下產生的費用的細節在本報告的“附註6-重組”中進行了更全面的討論。
與2018年財政年度第二季度和前六個月相比,2019年第二季度和前六個月的重組費用減少,主要是由於前一年期間與員工人數相關的重組費用較高,而本期由於停止使用租賃設施和取消某些合同而產生的費用較低。
與收購相關的費用
下表列出了我們的收購相關費用的構成,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
與收購相關的費用 | $ | — |
| | $ | 864 |
| | (100) | | $ | — |
| | $ | 1,531 |
| | (100) |
收入百分比 | — | % | | 0.8 | % | | | | — | % | | 0.8 | % | | |
與收購相關的費用包括與收購直接相關的法律和專業費用。
2018年財年第二季度和前六個月,與收購相關的費用完全歸因於與Canyon Bridge Acquisition Company,Inc.提出的收購相關的法律費用和外部服務。雖然收購被終止,但我們繼續招致與這筆交易直接相關的某些剩餘法律費用。我們預計未來不會有任何與此事相關的費用。
收購無形資產減值
我們收購的無形資產的減值構成,包括佔收入的百分比,列於下表:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
收購無形資產減值 | $ | — |
| | $ | 11,900 |
| | (100) | | $ | — |
| | $ | 11,900 |
| | (100) |
收入百分比 | — | % | | 11.6 | % | | | | — | % | | 5.9 | % | | |
2018年第二季度,我們做出了停止毫米波業務的戰略決定,其中包括某些無線技術無形資產。我們確定,此行動構成與我們收購Silicon Image中收購的某些已開發技術無形資產相關的減值指標。我們對這些無形資產的公允價值評估得出的結論是,截至2018年6月30日,它們已完全減值,我們在綜合經營報表中記錄了1,190萬美元的減值費用。我們不認為收購的無形資產未來的任何減值將是實質性的。
利息費用
利息費用,包括收入的百分比,列於下表:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
利息費用 | $ | (3,538 | ) | | $ | (4,968 | ) | | (29) | | $ | (8,525 | ) | | $ | (10,082 | ) | | (15) |
收入百分比 | (3.5 | )% | | (4.8 | )% | | | | (4.3 | )% | | (5.0 | )% | | |
利息支出主要與我們的長期債務有關,這將在下文“流動性和資本資源”部分的“信貸安排”標題下進一步討論。這一利息費用由合同利息和按有效利息法計算的原始發行貼現和債務發行成本的攤銷組成。
與2018年財政年度第二季度和前六個月相比,2019年第二季度和前六個月的利息支出減少主要是由於本期和以往期間支付的額外本金導致我們長期債務本金餘額的減少,加上根據新信貸協議的條款,我們長期債務的實際利率大幅降低。
其他(費用)收入,淨額
下表列出了我們的其他(費用)收入淨額的構成,包括佔收入的百分比:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
其他(費用)收入,淨額 | $ | (2,109 | ) | | $ | (348 | ) | | 506 | | $ | (1,956 | ) | | $ | 206 |
| | (1,050) |
收入百分比 | (2.1 | )% | | (0.3 | )% | | | | (1.0 | )% | | 0.1 | % | | |
2019財政年度第二季度和前六個月與2018財政年度第二季度和前六個月相比,其他(支出)收入中支出增加,淨額增加主要是由用於核銷剩餘未攤銷債務成本的220萬美元再融資費用虧損以及與該期間重新融資的長期債務相關的原始發行貼現所致。
所得税
我們所得税費用的構成如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 | | | | 六個月結束 | | |
(單位:千) | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 | | 6月29日, 2019 | | 六月三十日 2018 | | %變化 |
所得税費用 | $ | 180 |
| | $ | 1,343 |
| | (87) | | $ | 414 |
| | $ | 1,940 |
| | (79) |
我們2019年和2018年財政年度第二季度和前六個月的所得税支出主要由外國所得税和預扣税組成,部分抵消了由於各自期間發生的時效法規到期而釋放不確定税務頭寸所帶來的好處。與2018財年第二季度和前六個月相比,2019年第二季度和前六個月的支出減少主要是由於與本年度期間收到的HDMI版税分配相關的國外預扣税減少。
我們目前沒有支付美國聯邦所得税,在我們充分利用我們的税收淨營業虧損和信用結轉之前,我們預計不會支付這些税。我們希望支付象徵性的國家所得税。我們正在支付國外所得税,這主要與國外特許權使用費、國外銷售收入以及離岸研發、營銷和銷售子公司的運營成本有關的預扣税有關。在接下來的12個月中,我們有可能在美國建立一個持續的盈利水平。因此,我們可能會沖銷對我們的美國遞延税項資產記錄的相當大一部分估值準備。這一逆轉將為我們釋放估值免税額的季度和年度財務期帶來所得税優惠。我們在合併經營報表上計入所得税費用中與不確定税收頭寸相關的利息和罰金。與不同高、低税收管轄區之間的地理分佈和盈利能力的相對水平有關的固有不確定性,使得很難估計全球税收結構對我們未來有效税率的影響。百慕大頒佈了2018年“經濟實體法”,自2019年1月起生效,過渡期為6個月。我們目前正在分析這項立法,以配合2017年美國税制改革,以便在未來更有效地調整我們的全球税收結構。
2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”包含影響Lattice的條款。對淨利息支出的限制可能會限制我們債務部分利息的當期扣減,儘管這種扣減可能會結轉以供未來幾年使用。全球無形低税收入(“GILTI”)會由於非美國來源的收入而導致額外的美國應税收入。根據這些規定,我們需要確認額外的應税收入,截至2018年12月29日,我們約有3.65億美元的營業虧損結轉淨額可供抵銷。領地系統概念的採用將有助於我們在不招致額外美國税的情況下將未來的海外收益匯回國內。·基地侵蝕反濫用税(“Beat”)實際上要求具有相關非美國人的美國公司支付最低金額的美國税,但目前不適用於我們,因為我們的收入低於5億美元的門檻。
流動性與資本資源
以下各節討論從2018財年末開始我們財務狀況的重大變化,包括綜合資產負債表變化的影響,以及我們的信貸安排和合同義務對我們的流動性和資本資源的影響。
我們歷來通過運營的現金流,以及從發行長期債務到為收購提供資金,為我們的運營和資本資源需求提供資金。經營活動所提供或使用的現金將因經營結果的波動、應收賬款的計時和收取以及所需的庫存水平等因素而在不同時期波動。
我們相信,至少在未來12個月內,我們的財務資源將足以滿足我們的週轉資金需求。截至2019年6月29日,我們沒有重大的長期資本支出承諾。未來,我們可能會繼續考慮收購機會,以進一步擴展我們的產品或技術組合,並進一步擴展我們的產品。在融資資本支出、完成收購、確保額外的晶圓供應或增加我們的營運資本方面,我們可能尋求獲得股權或額外的債務融資,或與晶圓製造商的預購付款或類似安排。如果我們的業務出現低迷或週期性波動,在確定我們當前的營運資金需求時,這些情況比我們預期的更嚴重或更長,我們也可能尋求獲得股權或額外的債務融資。2019年5月17日,我們簽訂了一份新的信貸協議,在下面的“信貸安排”標題下進行了更全面的討論。
現金、現金等價物和短期有價證券
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | June 29, 2019 | | 12月29日,2018 | | $更改 |
現金及現金等價物 | $ | 122,636 |
| | $ | 119,051 |
| | $ | 3,585 |
|
短期有價證券 | — |
| | 9,624 |
| | (9,624 | ) |
現金及現金等價物合計及短期有價證券 | $ | 122,636 |
| | $ | 128,675 |
| | $ | (6,039 | ) |
截至2019年6月29日,我們的現金、現金等價物和短期有價證券總額為1.26億美元,其中約8670萬美元的現金和現金等價物由我們的外國子公司持有。在2019年財政年度第一季度,我們清算了我們的短期有價證券。我們管理我們的全球現金需求,其中考慮(I)我們開展業務的子公司之間的可用資金,(Ii)我們流動性需求的地理位置,以及(Iii)獲得國際現金餘額的成本。非美國收益的匯回可能需要我們預扣並支付股息的外國所得税。·這不會導致我們記錄大量的額外税費,因為我們已經根據當前的預扣税率產生了費用。截至2019年6月29日,我們可以使用我們的外國子公司持有的所有現金,而不會產生重大的額外費用。
2018年12月29日至2019年6月29日期間現金、現金等價物和短期有價證券淨減少600萬美元,主要是以下活動的現金流推動的:
經營活動-經營活動提供的現金是根據某些非現金項目調整的淨收入以及資產和負債的變化所產生的結果。2019年財政年度前六個月,運營活動提供的現金為6650萬美元,比2018財政年度前六個月的運營活動提供的現金960萬美元增加了5690萬美元。這一增長是由經營業績改善和營運資本變化推動的,前者貢獻了3,110萬美元的增長,後者貢獻了2,580萬美元的增長,主要是由於與客户付款時間相關的現金收入增加。我們正在使用經營活動提供的增加的現金來投資我們的業務並減少我們的長期債務。
投資活動-投資活動使用的現金來自與短期可銷售證券、資本支出和軟件許可證付款相關的交易。2019年前六個月投資活動使用的現金為240萬美元,比2018財年前六個月投資活動使用的1520萬美元減少了1280萬美元,這主要是由於短期有價證券使用的現金減少了1680萬美元,被用於資本支出和軟件許可證的現金增加了400萬美元所抵消。在2018財年的前六個月,我們淨購買了710萬美元的短期有價證券,而我們在2019年清算了這些投資970萬美元。2019財年前六個月用於資本支出和軟件許可證支付的現金總額為1210萬美元,比2018財年前六個月使用的810萬美元多出400萬美元,主要原因是測試設備和軟件增強方面的投資增加。
融資活動-融資現金流主要包括對我們的長期債務的支付和再融資,行使購買普通股期權的收益,以及與限制性股票單位的股份淨額結算相關的税收支付。在2019年財政年度的前六個月,我們為之前的貸款支付了總計5860萬美元的本金。2019年5月,我們簽訂了一份新的信貸協議,收到了2.065億美元,我們用這筆錢償還了之前信貸協議上的2.044億美元未償餘額。就新的信貸協議而言,我們支付了210萬美元的債務發行成本。在我們新的信貸協議完成後,我們為我們的長期債務支付了總計1500萬美元的本金,在2019年財政年度的前六個月中,我們為我們的長期債務支付了總計7360萬美元的本金。自2019年財政年度開始以來,隨着我們股票價格的上漲,我們員工股票薪酬計劃中的活動也有所增加。2019年財年前六個月提供的淨現金流量為1300萬美元,與我們的股票薪酬計劃中的員工活動有關,比2018財年前六個月提供的500萬美元增加了約800萬美元。
應收帳款,淨額
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | June 29, 2019 | | 12月29日,2018 | | 變化 |
應收帳款,淨額 | $ | 37,893 |
| | $ | 60,890 |
| | $ | (22,997 | ) |
未完成銷售天數-總體 | 34 |
| | 58 |
| | (24 | ) |
截至2019年6月29日的應收賬款淨值與2018年12月29日相比減少了約2300萬美元,降幅為38%。這一減少的主要原因是主要分銷商收款時間的改善,這也將2019年6月29日的總未完成銷售天數從2018年12月29日的58天減少到34天。
盤存
|
| | | | | | | | | | | |
(單位:千) | June 29, 2019 | | 12月29日,2018 | | 變化 |
盤存 | $ | 64,964 |
| | $ | 67,096 |
| | $ | (2,132 | ) |
現有庫存天數 | 140 |
| | 147 |
| | (7 | ) |
截至2019年6月29日的庫存與2018年12月29日相比減少了210萬美元,降幅約為3%,這主要是由於成熟和老化產品數量下降所致。
現有庫存天數比率將一個季度末的庫存餘額與該季度的銷售成本進行比較。我們的庫存天數從2018年12月29日的147天減少到2019年6月29日的140天。這一減少是由於兩個時期之間銷售成本的增加和庫存水平的降低。
信貸安排
2019年5月17日,我們與富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)作為行政代理人和其他貸款人簽訂了新的信貸協議。這項新安排的細節在合併財務報表附註中的“附註5-長期債務”中有更全面的描述。
截至2019年6月29日,除上述有擔保的循環貸款外,我們沒有重大的資本支出長期購買承諾或現有使用或未使用的信貸安排。
合同現金債務
在2019年財政年度的前六個月,我們的合同現金義務在正常業務過程之外沒有發生重大變化,如管理層在公司截至2018年12月29日的10-K表年度報告中的財務狀況和經營結果的討論和分析中所總結的那樣。*
表外安排
截至2019年6月29日,我們沒有任何SEC法規S-K第303(A)(4)項所述類型的表外安排。
項目3.市場風險的定量和定性披露
市場風險代表由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。我們定期評估這些風險,並制定了旨在防止這些風險和其他潛在風險的不利影響的政策。
外幣匯率風險
之前在我們截至2018年12月29日的財年Form 10-K年度報告的第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中披露的外幣匯率風險沒有重大變化。
利率風險
我們面臨與債務相關的利率風險。在2019年6月29日,根據我們的信貸協議,我們有1.915億美元未償還。假設一個月LIBOR增加1%(100個基點),我們未來的利息支出將增加大約每個季度50萬美元。
項目4.控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
就提交這份10-Q表格而言,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了截至本報告涵蓋的期間結束時,我們披露控制和程序的設計和運作的有效性(如1934年“證券交易法”下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的,經修訂的“交易法”)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制在本報告涵蓋的期間結束時是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)所定義)在2019年財政年度第二季度沒有發生重大影響或相當可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分·其他信息
項目1.法律程序
合併財務報表附註中包含的上述“附註11-或有事項-法律事項”下的信息通過引用併入本文。
第1A項危險因素
與我們業務相關的風險因素之前在我們截至2018年12月29日的財年的10-K表格年度報告中的第一部分·1A項“風險因素”中進行了描述。··29。如果這些風險中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。這些風險因素並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些因素,連同表格10-Q的本季度報告中的所有其他信息,包括我們未經審計的簡明綜合財務報表和本表格10-Q季度報告中其他地方的相關附註,在作出與我們的普通股有關的投資決定之前,應仔細考慮這些因素。
項目6.展品
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展品編號 | | 描述 |
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10.1 | | 由作為借款人的Lattice Semiconductor Corporation(作為借款人)和作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)之間簽訂的信貸協議。(通過引用與2019年5月20日提交的公司當前報告Form 8-K一起提交的附件10.1合併)。 |
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10.2 | | 晶格半導體公司2013年激勵計劃。(通過引用與2019年6月25日提交的公司註冊聲明表格S-8一起提交的附件99.1合併)。 |
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10.3 | | 晶格半導體公司2011年非員工董事股權激勵計劃。(通過引用與2019年6月25日提交的公司註冊聲明表格S-8一起提交的附件99.2合併)。 |
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31.1 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 | | 根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官進行認證。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
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101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並經正式授權。
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| 晶格半導體公司 |
| (註冊人) |
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| /s/Sherri Luther |
| 雪莉·盧瑟 |
| 首席財務官 |
| (正式授權人員及首席財務及會計主任) |
日期:2019年8月2日