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摘要		1
危險因素		13
關於前瞻性陳述的警示説明		15
收益的使用		17
股利政策		18
資本化		19
稀釋		20
我國普通股市場價格		22
主要股東		23
股本説明		26
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮因素		31
包銷		35
法律事項		42
專家		42
在哪裏可以找到更多信息		42
通過引用將某些信息合併		42

我們和承銷商並未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書或由我們或代表我們準備的任何免費書寫的招股説明書或我們向您介紹的任何自由寫作的招股説明書中的信息或陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售此處提供的普通股股份的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期為當前信息，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有做任何允許在美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

商標

我們在美國和/或其他國家/地區使用 «Vaptherm(蒸汽温度)、`Precision Flow(精確流)、Hi-VNI(高-VNI)、EXPLE(從呼吸中取出工作)、EMPLE EXPLE OF(氧氣不足時)、ELABLER DEVERSO2(氧氣不足)、QUALLEL O2(智能O2)和其他標誌作為{b本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不會出現^®或^TM符號，但此類引用無意以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可方對這些商標和商號的權利。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位和市場機會，都是基於我們的管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。我們相信本招股説明書中包含的這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計來自公眾可獲得的信息，他們對我們行業的瞭解，以及基於這些信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。此數據涉及許多假設和限制，由於各種因素包括那些在風險因素中描述的因素，這些假設和限制必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。

本摘要突出了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的信息，這些信息來自我們截至2018年12月31日的 10-K報表年報、截至2019年6月30日的季度10-Q報表以及我們向證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)提交的其他文件，這些文件列在本招股説明書題為“通過引用將某些信息納入公司”一節中，並通過更詳細的信息和包括的綜合財務報表對其進行了整體限定此摘要不包含可能對您重要的所有信息。您應閲讀並仔細考慮以下摘要以及通過引用合併於此的整個招股説明書和文檔，包括我們的合併財務報表及其附註，以及在風險因素、選擇的財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下討論的事項，這些內容出現在本招股説明書的其他地方、我們截至2018年12月31日的年度報告 Form 10-K，或我們的季度報告Form 10-Q中，其中包括在本招股説明書的其他地方，在我們截至2018年12月31日的年度報表10-K中，或在我們的季度報告Form 10-Q中，我們的財務狀況和運營結果出現在本招股説明書的其他地方，在我們截至2018年12月31日的年度報告中本招股説明書中的一些陳述構成了涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。由於某些因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，包括在本招股説明書的風險因素和其他章節中討論的那些因素，以及在此引用的文件。

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及 «我們，第#款，第(2)款，第(2)款，提及Vaptherm，Inc.，Vaptherm，Inc。以及其合併子公司；以及對Solus或子公司的提及指的是我們的全資子公司Solus Medical Limited。

公司概況

我們是一家全球性的醫療技術公司，專注於我們專有的 Hi-VNI Technology產品的開發和商業化，這些產品用於治療所有年齡段的呼吸窘迫患者。我們的Hi-VNI技術通過舒適的小口徑鼻腔接口以高速向患者提供加熱、加濕和充氧空氣，從而提供無創通氣支持。我們的Precision Flow系統使用Hi-VNI技術，是經臨牀驗證的替代方案，解決了醫院環境中治療呼吸窘迫的當前護理標準的許多限制。截至2019年6月30日，已有超過190萬患者接受了我們的Precision Flow系統的治療，我們的全球安裝基礎超過15，000個資本單位。

呼吸窘迫是由廣泛的範圍內的嚴重基礎疾病引起的，包括肺炎、慢性阻塞性肺疾病或COPD、哮喘和心力衰竭。患有呼吸窘迫的患者有嚴重的呼吸困難，無法維持足夠的氧氣水平或清除肺和氣道中殘留的二氧化碳。這些患者需要立即的呼吸支持，從輕度病例的補充氧療到嚴重病例的侵入性機械通氣。

令人信服的臨牀數據支持Hi-VNI技術治療呼吸窘迫的療效和益處。美國食品和藥物管理局(FDA)最近批准了我們的從頭請求擴展Precision Flow Hi-VNI系統的指示，該系統採用了我們的Hi-VNI技術。FDA還制定了一項新的分類規定，根據該規定，該系統是目前唯一列出的產品。擴展的適應症將該系統識別為高速鼻腔噴氣裝置，在醫院設置中增強患有呼吸窘迫的自發呼吸患者的呼吸。我們相信FDA的這一指示驗證了我們的臨牀鑑別和有説服力的價值主張，建立Hi-VNI

我們目前提供四種版本的Precision Flow系統：Precision Flow Hi-VNI、Precision Flow Plus、Precision Flow Classic和Precision Flow Heliox。我們通過美國和美國王國的直銷組織以及美國以外特定國家的分銷商將我們的Precision Flow系統銷售給醫院。此外，我們有臨牀教育者，他們是Hi-VNI技術的經驗豐富的用户，他們專注於我們的醫學教育努力促進採用和提高利用率。我們專注於在急診醫院環境中工作的醫生、呼吸治療師和護士，包括急診科或ED，以及成人、兒童和新生兒重症監護單元或ICU。我們與這些臨牀醫生的關係尤為重要，因為它使我們的產品能夠在整個護理過程中跟蹤患者。我們已將我們的Precision Flow系統銷售給美國各地的1，300多家醫院，在這些醫院中，它們主要部署在ICU設置中。

我們產生的收入主要來自我們專有的Precision Flow 系統的銷售，其中包括資本單位和一次性使用的一次性用品。我們的收入從截至2017年12月31日的3，560萬美元增長到2018年12月31日截止的年度的4，240萬美元，從截至2018年6月30日的6個月的2，130萬美元增長到2019年6月30日的6個月的2，430萬美元。一次性用品的收入分別佔我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的總收入的67.3%和67.1%，佔截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的總收入的66.6%和72.2%。我們在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度分別發生了3100萬美元和 4250萬美元的淨虧損，在2018年6月30日和2019年6月30日結束的六個月中分別虧損了2010萬美元和2580萬美元。

我國市場與現行醫療標準的侷限性

治療呼吸窘迫的市場很大，而且還在不斷增長。基於行業來源，我們估計美國每年有超過1200萬名呼吸窘迫患者，並選擇可以從我們的Hi-VNI技術中受益的國際市場。因此，我們相信，我們的精密流量系統每年全球可尋址市場總額超過15億美元。我們相信，人口老齡化和心力衰竭和慢性阻塞性肺病的流行將導致我們潛在市場的規模增加。

許多需要通氣支持的呼吸窘迫患者最初在急診室接受治療，目的是通過非侵入性通氣治療快速穩定這些患者，以便可以治療他們的潛在病情。不能充分穩定的患者通常被轉移到ICU，這是醫院中的高成本和容量受限的設置。一項獨立的第三方研究發表在2005年6月號的危重病醫學已確定在美國ICU典型三天停留的平均成本為 $13，347。當病人需要機械通氣時，這一費用平均增加了47%，達到19558美元。

根據嚴重程度，呼吸窘迫患者有幾個治療選項。需要氧合的低鋭度患者可以使用簡單的氧氣管、非再呼吸面罩或傳統的濕化高流量氧氣設備進行治療。然而，據我們所知，這些設備都沒有臨牀證據表明它們為二氧化碳水平升高的較高敏感度呼吸窘迫患者提供足夠的通氣支持。

對於需要通氣支持的呼吸窘迫患者，傳統的護理標準是NIPPV。NIPPV 使用壓力驅動氣體進出患者的肺。它通常是通過在患者的鼻子和嘴巴上安裝一個密封口罩，並將患者頭部周圍的帶子擰緊到

將面具固定到位。通過面罩傳遞的NIPPV會增加患者的不適和焦慮，並可能導致面部皮膚潰瘍和肺部創傷。口罩使支持患者所需的護理變得複雜，因為他們戴着緊身口罩時不能説話、吃飯、喝水或服用口服藥物。接受NIPPV治療的患者通常會被轉移到ICU，因為NIPPV通常需要頻繁的患者監控，以確保患者的依從性和安全性。

臨牀證據發表在2007年11月號的上呼吸護理顯示大約30%的患者不能耐受NIPPV口罩。這種不耐受是由多種原因引起的，包括：不適、幽閉恐懼症，以及患者無法將呼吸定時與設備提供的空氣爆發同步。不能耐受NIPPV的患者經常被給予鎮靜和潛在的插管，以準備機械通氣。插管包括將塑料管插入氣管以保持氣道開放。機械通氣是一種複雜的侵入性操作，與護理成本、住院時間、感染髮生率、呼吸機依賴和死亡率相關。

我們的解決方案

與NIPPV相比，我們的Hi-VNI技術通過舒適的小孔鼻腔接口以高速向患者提供加熱、加濕和充氧空氣，以幫助減少呼吸的工作量。我們的Precision Flow系統使用Hi-VNI技術，是經臨牀驗證的NIPPV替代品，可以治療幾乎所有呼吸窘迫患者，否則不需要機械通氣，無論他們是否需要氧療或NIPPV。有一部分患者需要NIPPV，如果不是因為他們沒有呼吸動力，或者他們自己不能呼吸，我們本來可以治療的。這些患者包括藥物過量患者和晚期神經肌肉疾病患者。我們相信我們的Precision Flow系統為患者、臨牀醫生和醫院提供了以下主要好處：

患者舒適度和依從性有意義的改善。在公司贊助的隨機臨牀試驗中，醫生報告Hi-VNI技術在患者舒適性、易用性、臨牀反應和監測需求方面的中位數得分高於NIPPV，我們認為這是由於條件醫療氣體通過小口徑鼻腔界面輸送，不能完全覆蓋患者的鼻子和嘴巴。在使用我們的產品的同時，患者可以吃和喝，與他們的照顧者和所愛的人交談，服用口服藥物，並可能保持不動。對於在新生兒重症監護病房(NICU)中有嬰兒的父母，我們的產品允許更直接皮膚對皮膚父母和孩子之間的聯繫。

降低了壓力通氣相關副作用的風險。除了提高患者的整體舒適性和溝通能力外，我們相信我們的Precision Flow系統還解決了壓力通氣和緊身口罩造成的其他負面影響。這些潛在的副作用包括面部皮膚壓力性潰瘍，肺損傷，幽閉恐懼症，患者焦慮以及嘔吐和吸入的風險。

促進患者入院到較低強度、較低成本和較少容量受限的護理設置。由於我們相信我們的Precision Flow系統更容易為患者所耐受，因此監控要求可能較低，這可能會增加患者進入普通護理樓層、降壓式單元或從急診室出院的可能性。在急診室接受NIPPV治療的患者通常會被送入ICU，這在醫院中是一個高成本和能力受限的設置。

臨牀醫生工作流程的好處，包括更容易的管理和減少患者監控。由於患者監控要求可能低於NIPPV，我們的Precision Flow系統可能

由令人信服的臨牀和經濟證據支持的顛覆性技術。我們產品的功效得到了多個患有呼吸窘迫的患者羣體的大量臨牀證據的支持。我們開發了唯一經臨牀驗證與NIPPV一樣有效的高速鼻腔噴氣裝置，同時解決了它的許多侷限性，包括通過我們贊助的204名患者在急診室進行的多站點隨機對照試驗，該試驗發表在2018年7月號的急診醫學年鑑。2019年3月 美國急診醫學雜誌發表了這項ED研究的子組分析，顯示Hi-VNI Technology和NIPPV在治療急性失代償性心力衰竭患者的呼吸窘迫方面的結果相當，這些結果可能對需要在瞭解患者診斷之前做出治療決策的ED醫生很有價值。此外，我們的Precision Flow系統具有降低患者監控要求的潛力，並且它們在ED中的使用可能會增加患者進入普通護理樓層或降級單元的可能性，而不是成本較高和容量受限的ICU。

擴大了FDA的使用適應症。FDA最近批准了我們從頭請求為Precision Flow Hi-VNI系統提供擴展指示，該系統採用了我們的Hi-VNI技術。FDA還制定了一項新的分類規定，其中系統是目前唯一列出的產品。擴展的適應症將系統識別為高速鼻腔噴氣裝置，用於在醫院設置中增強患有呼吸窘迫的自發呼吸患者的呼吸。我們相信，FDA的這一指示驗證了我們的臨牀差異化和令人信服的價值主張，確立了Hi-VNI技術作為傳統護理標準 NIPPV的有吸引力的替代方案。

我們的一次性產品利用率具有高可見性的經常性收入模式。我們的收入主要來自客户對我們的Precision Flow系統進行資本投資，以及購買我們一次性使用的患者電路(DPC)和鼻腔接口，供患者個人使用。基於我們的資本單位安裝基數和相應的一次性使用情況，我們對我們的經常性收入有很強的可見性。

致力於呼吸美國和英國的銷售隊伍和經驗豐富的國際分銷商。在美國，我們有一支專門的呼吸銷售隊伍，利用醫院內眾多的呼叫點，包括醫生、呼吸治療師和護士。我們與臨牀醫生的關係特別重要，因為它使我們的產品能夠在整個護理過程中跟蹤患者。我們還與醫院高級管理人員以及團購組織和綜合配送網絡建立了關係。除了我們在美國的直接業務外，我們在2019年2月28日收購了我們的前總代理商Solus Medical Limited之後，在英國還有一個直銷組織。最後，我們使用經驗豐富的第三方分銷商在選定的國際市場銷售我們的產品，並通過專業就業組織直接僱用或留住個人，這些人在教育我們的分銷商及其臨牀醫生客户方面也發揮着不可或缺的作用。

通過已建立的臨牀團隊和數字營銷倡議，全面開展市場開發。促進Hi-VNI技術的採用和提高利用率的一個關鍵方面是確保對臨牀醫生進行Hi-VNI技術的臨牀和經濟效益方面的教育。為此，我們銷售組織的一部分由臨牀教育人員組成，他們是Hi-VNI技術的經驗用户，專注於向客户宣傳我們的產品，協助他們將我們的產品融入日常使用，擴大該技術的採用，併為呼吸治療師提供繼續教育單元。此外，我們使用數字營銷(包括互聯網、社交媒體和電子郵件渠道)來教育客户，推動銷售線索並縮短銷售週期。

強勁且不斷增長的知識產權專利組合。截至2019年6月30日，我們持有超過95項已發佈專利，超過55項專利申請待決。我們通過我們的專利組合保護了我們的知識產權，並維護並執行了旨在維持其持續增長的蓄意創新領域。除了我們的專利外，我們相信我們的商業祕密，包括製造訣竅，為競爭進入提供了額外的障礙。

經驗豐富的高級管理團隊和董事會成員，具有豐富的行業經驗。我們的高級管理團隊由經驗豐富的醫療器械專業人員組成，他們具有成功地領導、管理和商業化產品的豐富經驗。我們團隊的成員曾與 Salient Surgical Technologies、Alere、Aspect Medical、Oridion Systems、Covidien、Haemonetics、Medtronic、Becton Dickinson和Philips Respironics等知名醫療技術公司合作。此外，我們董事會的某些成員與領先的呼吸設備公司具有高度相關的行業專業知識。

我們的戰略

我們的目標是讓我們的Hi-VNI Technology產品成為治療呼吸窘迫的護理標準。我們的策略包括：

在吸引新客户的同時推動我們現有客户羣的滲透。我們在急性護理市場的存在仍未得到充分滲透，這為我們增加新的客户帳户提供了巨大的市場機會。我們的Precision Flow系統目前安裝在美國約5，500家醫院中的1，300多家。我們還計劃通過進一步滲透其他醫院部門來增加對現有客户的銷售。特別是，我們將重點放在擴展到急診室，因為超過50%的醫院入院是通過該部門發起的。我們相信，鑑於Precision Flow系統的潛力，我們對ED臨牀醫生的價值主張特別高，可以方便患者進入普通護理樓層或降級單元，完全繞過成本高昂且容量受限的ICU 設置。

繼續建立卓越的呼吸系統銷售團隊，以促進進一步採用。我們計劃繼續擴大我們在美國的直銷組織，以幫助促進現有醫院客户進一步採用我們的產品，並將我們的產品推廣到新的醫院。我們還打算通過繼續招聘、培訓和留住有才華的銷售代表和臨牀教育者來加強我們目前的銷售組織，定期對醫生、呼吸治療師和護士進行教育。在國際上，我們計劃擴大我們在英國的直銷組織，並繼續在選定的其他市場增加臨牀資源，以幫助我們的分銷合作伙伴教育他們的客户並增加銷售。

通過社交媒體、數字營銷和醫學教育計劃提高對我們治療的認識。基於我們早期通過有針對性的社交媒體使用數字營銷的努力

面向呼吸臨牀醫生的外展，我們看到臨牀醫生的參與度很高，並回報了我們的營銷支出。我們看到了一個機會，通過數字營銷分析和有針對性的營銷計劃，促進加快市場意識和我們的產品組合的採用。我們還有一個醫學教育部門，負責開發和提供醫生對醫生公司贊助的教育活動，我們贊助專注於解決呼吸窘迫的繼續醫學教育計劃。

繼續推動製造成本效率，並利用我們的基礎設施來擴大利潤。我們的持續利潤率改善計劃包括確定和實施正在進行的直接材料優化和人工成本計劃。此外，我們通過增加生產量專注於供應鏈效率和規模經濟。

利用我們的創新能力擴展我們的Hi-VNI 技術市場滲透率和機會。保持新產品推出的強勁節奏是我們戰略的一個組成部分。例如，我們正在開發下一代 Hi-VNI技術，用於治療各種臨牀環境中的呼吸窘迫和相關疾病，包括傳統醫院、長期急性護理醫院和熟練護理設施的區域牆壁上沒有壓縮空氣源。此外，我們相信這一下一代產品可能使我們能夠將我們的存在擴展到急診醫院以外的環境，包括救護車和家庭。我們還在開發名為Intello2的模塊，我們相信，如果成功開發並授權銷售，它可以通過簡化和自動調整Precision Flow System 輸送含氧呼吸氣體(基於持續監測患者的氧氣)，幫助臨牀醫生將含氧量維持在目標範圍內。我們最近完成了該模塊原型在早產兒中的臨牀試驗，如果我們獲得CE標誌，預計將於2019年底在包括英國在內的少數歐洲市場開始限量市場發佈。

影響我們業務的風險

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中其他地方以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所描述的風險因素標籤中所描述的風險。如果這些風險中的任何一個真的發生了，我們的業務，財務狀況和運營結果都可能會受到重大的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分你的投資。下面是我們面臨的主要風險的總結。

我們過去發生過虧損，將來可能無法實現或維持盈利能力。

我們的收入主要來自我們的Precision Flow系統的銷售，因此我們的成功高度依賴於它們。

我們面臨激烈的競爭，包括來自多國競爭者的競爭，這些競爭者比我們擁有更多的資源，並且在呼吸系統市場的地位更高，如果我們無法與這種競爭對手競爭，我們的收入、市場份額和財務業績可能會受到不利影響。

如果臨牀醫生不願意改變目前的做法，採用我們的Precision Flow系統來治療呼吸窘迫，我們的Precision Flow系統可能無法獲得更高的市場認可度，我們的業務將受到不利影響。

作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合新興增長公司的資格，根據2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”的定義。一家新興的成長型公司可能會利用減少的報告要求，否則適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

選擇僅提交兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理在本招股説明書中討論和分析財務狀況和運營結果；

未被要求遵守經修正的2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；

減少定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬和股東之前未批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。

我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您持有股權的其他公開報告公司提供的信息不同。

此外，根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一豁免，因此，我們的財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的發行人的財務報表進行比較。“就業法案”第107條規定，我們可以隨時選擇退出延長的過渡期，這一選擇是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I) 第一個財政年度的最後一天，我們的年總收入超過10.7億美元；(Ii)2023年的最後一天；(Iii)按照1934年“證券交易法”下的規則12b-2定義，我們成為一家大型加速申報人的日期，修正後，如果截至最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，就會發生這種情況或(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債券證券的日期。

企業信息

我們最初於1999年在馬裏蘭州註冊成立。2012年，我們現任首席執行官和我們管理團隊的其他現任成員加入了本公司。此後不久，我們將公司總部從馬裏蘭州遷至新罕布什爾州，在那裏我們重建了我們的製造業務，然後在2013年我們在特拉華州重新組建了公司。我們的主要執行辦公室為，地址為NH 03833埃克塞特域名驅動器100。我們的電話號碼是(866)410-9986。我們的網址是www.votherm.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本參考。本網站包含的信息未通過引用併入本招股説明書，不應被視為本招股説明書的一部分。

下表列出了截至所示日期的期間和日期，我們的歷史財務數據摘要。截至2017年12月31日和2018年12月31日的運營數據報表是根據我們在本招股説明書中引用的經審計的財務報表得出的。截至2018年6月30日和 2019年的六個月的經營報表數據和截至2019年6月30日的資產負債表數據來自於我們通過引用合併於本招股説明書的未經審計的財務報表。未經審計的財務報表是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，我們認為，其中包含公平展示此類財務數據所需的所有調整，僅包括正常調整和經常性調整。

我們的歷史結果不一定表明未來的運營結果，我們截至2019年6月30日的6個月的運營結果 2019年不一定表明截至2019年12月31日或任何其他期間或任何未來年份或期間的預期結果。您應閲讀以下信息，並結合 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的財務報表及其相關注釋，通過引用合併在本招股説明書中。有關如何獲取通過引用合併在本招股説明書中的文檔的更多詳細信息，請參閲您可以在其中找到更多信息的地方以及本招股説明書其他地方出現的通過引用合併某些信息的詳細信息。


	截至十二月三十一號，						六個月結束六月三十日，
(除股份及每股金額外，以千計)	2018			2017			2019			2018
運營報表數據
淨收入	$	42,377		$	35,597		$	24,285		$	21,302
銷售商品成本		25,605			22,357			13,647			12,962

毛利		16,772			13,240			10,638			8,340

營業費用
研究與發展		8,771			7,569			6,440			4,308
銷售及市場推廣		33,927			26,221			18,593			16,574
一般和行政		11,186			8,020			9,411			4,985
固定資產處置損失		121			301						42

業務費用共計		54,005			42,111			34,444			25,909

業務損失		(37,233	)		(28,871	)		(23,806	)		(17,569	)
其他(費用)收入
外幣損益					4			(9	)		(2	)
利息收入		118			3			416			13
利息費用		(3,064	)		(2,232	)		(2,445	)		(1,114	)
清償債務損失		(2,842	)								(1,842	)
權證負債公允價值變動收益		553			91						382

淨損失	$	(42,468	)	$	(31,005	)	$	(25,844	)	$	(20,132	)

每股淨虧損基本攤薄	$	(14.65	)	$	(44.82	)	$	(1.52	)	$	(24.78	)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算調整變動								2

其他綜合收入(虧損)合計								2
綜合收益總額(虧損)	$	(42,468	)	$	(31,005	)	$	(25,842	)	$	(20,132	)

加權平均股數，用於計算每股淨虧損，基本損失和攤薄⁽¹⁾		2,905,085			694,548			17,019,002			812,451

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的、通過引用方式併入本招股説明書的其他信息，包括通過引用從我們截至2018年12月31日的年度年報 10-K和我們提交給證券交易委員會的其他文件中納入的風險因素。我們相信下面描述的並通過引用納入本文的風險是截至本招股説明書日期對我們來説是重要的風險。如果發生以下任何風險或通過引用納入的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景可能會受到重大和不利影響。在這些情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和此產品相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，您可能無法在此後續發行價或以上轉售您的股票。

如果您在此次發行中購買普通股股票，您可能無法以或高於公開發行價格的價格出售這些普通股股票。我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自從股票在2018年11月的首次公開發行中以每股14.00美元的價格出售以來，到2019年7月29日，我們普通股的每股價格一直低至14.70美元，高達24.63美元。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於：

我們的財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

我們相對於競爭對手增長率的實際或預期變化；

商業成功和市場接受我們的產品；

我們的競爭對手在開發或商業化產品方面的成功；

我們的產品商業化或獲得監管批准的能力，或商業化或獲得監管批准的延遲；

我們進行的戰略交易；

關鍵人員的增加或離職；

產品責任索賠；

當前的經濟狀況；

與我們的知識產權或其他所有權有關的爭議；

FDA或其他影響我們或醫療保健行業的美國或外國監管行動；

美國的醫療改革措施；

我們的高級職員、董事或主要股東出售我們的普通股；

我們未來出售或發行股權或債務證券；

此外，一般的股市，特別是像我們這樣的公司的市場，不時經歷了極大的波動，往往與特定公司的經營業績無關。一定程度的股價波動可以歸因於一家新上市公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響，而不管我們的經營業績如何。出於這些原因，我們認為比較不同報告期的財務結果並不一定有意義，不應將其作為我們未來業績的指標。

此次發行的投資者將立即遭受其投資的大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將為您的股票支付比我們調整後的每股有形賬面淨值更高的價格。您將立即遭受每股11.09美元的大幅稀釋，這是我們的公開發行價格與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。在尚未行使股票期權或認股權證的範圍內，新投資者可能會招致進一步稀釋。有關更多信息，請參見“稀釋”。

a 我們總流通股的很大一部分可能隨時向公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們大量的普通股隨時都可能發生。這些銷售，或者市場認為大量股份的持有者打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。受制於我們的每一位董事和高級管理人員以及與本次發行有關的我們的某些股東簽訂的90天鎖定協議中規定的限制，如本招股説明書下其他部分所述(這些限制可由美國銀行證券公司免除，通知或不通知)。和William Blair&Company，L.C.)，我們的普通股流通股可以隨時在公開市場上自由出售按照1933年修訂的“證券法”或“證券法”第144和701條允許的範圍內，或者這些股份已經根據“證券法”註冊並由我們的非附屬公司持有。此外，在一定條件下，我們大量普通股的股東有權要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行或在行使未發行期權時可發行的所有普通股股票。這些股份在發行後可以在公開市場自由出售，一旦歸屬，受適用於聯營公司的數量限制。如果在公開市場上出售這些額外的股份中的任何一個，或者如果感覺到它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意或可能無法產生回報的方式投資或使用收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於招聘額外的銷售和營銷人員，並在美國和國際上擴展營銷計劃，為產品開發和研發活動提供資金，並用於營運資金和其他一般公司用途，如收益的使用中所述。儘管我們目前打算以這種方式使用此次發行的淨收益，但我們將在淨收益的應用中擁有廣泛的酌情權。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來重大回報或任何回報的目的。

本招股説明書包含前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如以下術語來識別前瞻性陳述，如：“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”、“這些條款的否定”或其他類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

關於我們的精密流量系統的年度總可投放市場的估計，運營的未來結果，財務狀況，資本需求和我們對額外融資的需求；

我們的Precision Flow系統和任何未來我們可能尋求商業化的產品的商業成功和市場接受度；

我們行業中有競爭力的公司和技術；

我們增強Hi-VNI技術的能力，擴大我們的適應症，開發和商業化其他產品；

我們的業務模式和我們的產品、技術和業務的戰略計劃，包括我們的實施；

我們能夠準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存；

我們擴展、管理和維護我們的直銷和營銷組織的能力，並在美國以外的市場上營銷和銷售我們的Hi-VNI技術；

我們聘用和留住高級管理人員和其他高素質人才的能力；

我們在本次或未來發行中獲得額外融資的能力；

我們的產品商業化或獲得監管批准的能力，或商業化或獲得監管批准的延遲的影響；

FDA或其他美國或外國監管行動影響我們或醫療保健行業，包括美國和國際市場的醫療改革措施；

監管申請和批准的時間或可能性；

我們建立和維護 Hi-VNI技術和Precision Flow系統的知識產權保護或避免侵權索賠的能力；

我們普通股交易價格的波動性；

我們對此次發行所得收益的使用預期；以及

我們對市場趨勢的預期。

本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些

前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設影響，包括在本招股説明書的部分中描述的那些風險、不確定性和假設，以及通過引用併入本招股説明書中名為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的文件，以及本招股説明書和本招股説明書中通過引用合併的文件中的其他內容。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律的要求，否則我們不計劃公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新的信息、未來的事件、變化的情況還是其他原因。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不包括在1995年“私人證券訴訟改革法”和“證券法”第27A節所提供的安全港保護之外。

我們打算將此次發行的淨收益用於招聘額外的銷售和營銷人員，並在美國和國際上擴大營銷計劃，為產品開發和研發活動提供資金，其餘資金用於營運資金和一般公司用途。我們還可以使用此次發行的淨收益的一部分收購、授權或投資與我們的業務相輔相成的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有協議或承諾完成任何此類交易。

根據我們目前的計劃和業務條件，我們對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。作為本招股説明書日期的，我們無法完全肯定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額。

我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，並且我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、計息債券、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們從未在我們的股本上宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和業務擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。與我們的股息政策有關的任何未來決定，將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、運營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後作出，並受任何未來融資工具中所包含的限制。此外，我們支付現金股息的能力目前受到管轄我們信貸安排的協議條款的限制。我們未來為我們的股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或協議的限制，協議管轄我們可能招致的任何額外債務。


	截至2019年6月30日
(以千計，共享數據除外)	實際			調整後
現金及現金等價物	$	46,055		$	87,836

短期信用額度	$	3,162		$	3,162
長期應付貸款		41,645			41,645
股東權益：
普通股(面值0.001美元；實際：175，000，000股授權股份和17，166，368股已發行和已發行股票；調整後：175，000，000股已授權股份和20，576，588股已發行和已發行股票)		17			20
優先股(面值0.001美元；授權股份25，000，000股，未發行和流通股，實際和調整後)
額外實收資本		269,556			311,334
累積赤字		(240,226	)		(240,226	)
累計其他綜合收益		2			2

股東權益總額		29,349			71,130

總資本化	$	74,156		$	115,937

上表中的流通股信息不包括截至2019年6月30日的：

1，397，432股我們的普通股，在行使購買截至2019年6月30日的普通股股票的未行使期權時可發行，其中361，419股當時歸屬，然後可行使，加權平均行使價為每股1.94美元；

截至2019年6月30日仍可根據2018年計劃發行的普通股937，400股；

我們的普通股182，076股，在認股權證行使時可發行，以購買截至2019年6月30日已發行的我們的普通股，加權平均行使價為每股14.84美元；以及

截至2019年6月30日，我們的ESPP預留用於未來發行的339，121股普通股，以及根據ESPP中自動增加ESPP下的普通股儲備的條款可能發行的股我們的普通股。

每股有形賬面淨值(赤字)表示我們的有形資產總額(總資產減去無形資產)減去總負債除以已發行普通股的股份數量。已發行普通股包括截至2019年6月30日已發行的17，166，368股已發行普通股，外加305，220股未歸屬限制性股票，這些股票未計入已發行和已發行的會計用途，也未包括在我們的綜合財務報表中。截至2019年6月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)為2840萬美元，或每股1.62美元。

在本次發售中銷售3，105，000股普通股後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值約為7010萬美元，或每股3.41美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加，每股1.79美元，參與此次發行的投資者將立即攤薄每股11.09美元。

下表説明瞭新投資者的每股攤薄情況：


每股公開發行價格			$	14.50
截至2019年6月30日普通股每股歷史有形賬面淨值	$	1.62
因此次發行普通股每股有形賬面淨值增加		1.79

作為本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值			$	3.41

普通股每股攤薄給參與此次發行的新投資者			$	11.09

如果承銷商行使選擇權全數購買465，750股額外股份，則發行後調整後每股有形賬面淨值將為每股3.63美元，現有股東的調整後每股有形賬面淨值將增加2.01美元，參與此次發行的投資者的攤薄將為每股10.87美元。

(1)	支付的總代價不包括在2013年3月14日公司資本重組之前投資於公司的A系列優先股的某些持有人支付的代價。根據資本重組，本公司先前已發行的A系列至F系列優先股和普通股的所有股份均根據定義的轉換率轉換為3，468，196股公司新創建的A系列優先股和67，778股公司普通股。為這些股份支付的總代價約為4710萬美元。

此外，如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，則在本次發行完成後，現有股東持有的普通股總數將減少到83.0%，參與此次發行的投資者持有的股普通股數量將進一步增加到發行完成時已發行普通股總數的17.0%。

上表中的流通股信息截至2019年6月30日不包括：

1，397，432股普通股在行使購買截至2019年6月30日已發行的普通股股票時可發行的普通股，其中361，419股當時歸屬，然後可行使，加權平均行使價為每股1.94美元；

截至2019年6月30日仍可根據2018年計劃發行的普通股937，400股；

我們的普通股182，076股，在認股權證行使時可發行，以購買截至2019年6月30日已發行的我們的普通股，加權平均行使價為每股14.84美元；以及

截至2019年6月30日，我們的ESPP預留用於未來發行的339，121股普通股，以及根據ESPP中自動增加ESPP下的普通股儲備的條款可能發行的股我們的普通股。

此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何尚未行使的期權或認股權證被行使，新的期權被髮行並且根據我們的股權激勵計劃被行使，或者我們發行額外的普通股、其他股權證券或可轉換債券的股份，每股的代價低於未來的這次發行，新的投資者將經歷進一步的稀釋。

每個股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據本規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權(包括處置或指示處置此類證券的權力)，則被視為證券的實益所有人。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一的投票權和投資權，受任何適用的社區財產法的約束。

本次發行前我們普通股的持有率是基於截至2019年6月30日的17，471，588股我們的普通股流通股。本次發行後我們普通股的持有率是基於我們在本次發行中發行的3，105，000股普通股後截至2019年6月30日的20，576，588股已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，當前可行使或將於2019年6月30日起60天內可行使的人持有的受期權、權證或其他權利約束的普通股股份被視為已發行，儘管這些股份在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除非另有説明，所有上市股東的地址是100Domain Drive，Exeter，NH 03833。


	普通股實益擁有在此之前此產品					佔.的百分比普通股實益擁有後此產品
	普通股實益擁有在此之前此產品					不鍛鍊選項的			充分鍛鍊選項的
實益擁有人姓名	數		%			%			%
5%或更多的股東
Vaptherm Investors，LLC⁽¹⁾		2,294,204		13.1	%		11.1	%		10.9	%
與sightline 合作伙伴關聯的實體⁽²⁾		1,319,105		7.5	%		6.4	%		6.3	%
與感知器關聯的實體⁽³⁾		1,306,412		7.4	%		6.3	%		6.2	%
隸屬於RedmileGroup， LLC的實體⁽⁴⁾		1,247,026		7.1	%		6.1	%		5.9	%
Gilde Healthcare合作伙伴⁽⁵⁾		1,189,026		6.8	%		5.8	%		5.7	%
3x5特別機會基金， L.P.⁽⁶⁾		1,012,642		5.8	%		4.9	%		4.8	%
Morgenthaler Ventures⁽⁷⁾		982,690		5.6	%		4.8	%		4.7	%
與Questmark 合作伙伴關聯的實體⁽⁸⁾		951,283		5.4	%		4.6	%		4.5	%
Adage Capital，L.P.⁽⁹⁾		908,518		5.2	%		4.4	%		4.3	%

董事和指定的執行人員：
約瑟夫軍隊⁽¹⁰⁾		625,903		3.6	%		3.0	%		3.0	%
格雷戈爾·拉瑪德⁽¹¹⁾		69,623		*			*			*
大衞·布勞因(David Blouin)⁽¹²⁾		45,283		*			*			*
J·尼爾·阿姆斯特朗⁽¹³⁾		57,065		*			*			*
安東尼·阿納裏奇⁽¹⁴⁾		3,307,832		18.9	%		16.0	%		15.7	%
瑪麗娜·哈恩⁽¹⁵⁾		32,774		*			*			*
詹姆斯利肯		62,694		*			*			*
傑夫·帕爾多⁽¹⁶⁾		1,189,026		6.8	%		5.8	%		5.7	%
克雷格·雷諾茲⁽¹⁷⁾		55,755		*			*			*
伊麗莎白·韋瑟曼		70,643		*			*			*
所有高管和董事作為一個小組(19人)		6,045,730		34.0	%		28.9	%		28.3	%

不到百分之一。

(1)

代表2，294，204股由Vaptherm Investors，LLC持有的創紀錄股份。3x5 Partners，LLC是Vaptherm Investors，LLC的管理成員，並對Vaptherm Investors，LLC持有的股份擁有表決權和否決權。我們董事會成員Anthony Arnerich和Nicholas Walrod是3x5 Partners，LLC的執行成員，作為結果，可能被視為對Vaptherm Investors，LLC持有的股份擁有投票權和否決權。Arnerich先生和Walrod先生各自放棄對該等股份的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益的範圍內。Vaptherm Investors，LLC的郵寄地址是2540 NE Martin Luther King Jr。大街，波特蘭，OR 97212。

(2)

包括(I)554，128股所持股份和9，168股可通過行使sightline Healthcare Opportunity Fund II，L.P.或SL II所持有的記錄持有的股份，(Ii)193，319股所持股份及3，198股可通過行使sightline Healthcare Opportunity Fund II-A，L.P.或SL II-A持有的記錄認股權證而獲得的股份，(Iii)所持有的515，057股和8，522股以及(Iv)視線投資者(SLI)持有的35，713股記錄股份。Sightline Partners是一家特拉華州有限責任公司，簡稱SLP，是SL II，SL II-A和SL II-B和SLI的唯一普通合夥人。Buzz Benson，Joseph Biller和Scott Ward是 SLP的董事和/或成員，他們對SL II，SL II-A，SL II-B和SLI持有的股份擁有投票權和否決權；然而，他們否認對SL II，SL II-A，SL II-B和SLI持有的股份的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益的範圍內。此類實體和個人的地址是c/o sightline Partners，8500Normandale Lake Blvd.，Suite1070，Bloomington，MN 55437。

(3)	由(I)1，226，315股Perceptive Life Sciences Master Fund，L.P.和(Ii)80，097 股組成，這些股份可以通過行使Perceptive Credit Holdings，L.P.持有的記錄認股權證獲得。這些實體的地址是紐約10樓51 Astor Place，NY 10003。

(4)

由特定私人投資工具所擁有的1，247，026股份和/或由RedmileGroup，LLC管理的獨立管理賬户組成，這些股份可能被視為RedmileGroup，LLC作為此類私人投資工具和/或單獨管理賬户的投資經理而實益擁有。所報告的證券也可能被視為受益，由Jeremy C.Green作為RedmileGroup，LLC的負責人擁有。RedmileGroup，LLC和Green先生各自否認對這些股份的實益所有權，除非其或他在這些股份中的金錢權益(如果有的話)的範圍。上述個人和實體的地址是加利福尼亞州舊金山D樓D3-300Suite D3-3001Letterman Drive 1號，郵編：94129。

代表Cooperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding U.A.(其經理為Gilde Healthcare III Management B.V.或Gilde Management B.V.)持有的1，189，026股記錄股份。Gilde Management由Gilde Healthcare Holding B.V.或Gilde Holding擁有。通過其個人控股公司Charlofix B.V.(Marc Olivier Perret是其所有者和經理)、Manapouri B.V.(Edwin de Graaf是其所有者和經理)和Martemanshurk B.V.(Pieter van der Meer是所有者和經理)管理的三個合作伙伴，每個人都擁有Gilde Holding的重大權益。De Graaf先生、van der Meer先生和Perret先生各自分享股份的表決權和否決權，並放棄股份的實益所有權，但他們在股份中的金錢利益除外。Cooperatieve Gilde Healthcare III Sub-Holding U.A.的郵寄地址是Newtonlaan 91，3584 BP Utrecht，Dutch。

(6)

代表3x5 Special Opportunity Fund，L.P.3x5 Special Opportunity Partners持有的記錄在案的1，012，642股份，LLC是3x5 Special Opportunity Fund，L.P.的普通合夥人，擁有對3x5 Special Opportunity Fund，L.P.Arnerich 3x5 Special Opportunity Managers，LLC持有的股份的表決權和消息權。Arnerich 3x5 Special Opportunity Managers，LLC是3x5 Special Opportunity Partners，LLC的成員。我們董事會成員Anthony Arnerich是Arnerich 3x5 Special Opportunity Managers，LLC的成員和經理，因此，可能被視為對 3x5 Special Opportunity Fund，L.P.持有的股份擁有投票權和否決權。Arnerich先生放棄對這些股份的實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。3x5 Special Opportunity Fund，L.P.的郵寄地址是密蘇裏州聖路易斯聖路易斯，STE1850，101S.Hanley Road，63105。

(7)

代表Morgenthaler Venture Partners IX，L.P.所持有的記錄在案的982，690股份。Jason Lettmann和Hank Plain 是Morgenthaler Venture Partners IX，L.P.的管理成員，因此，可能被視為對Morgenthaler Venture Partners IX，L.P.持有的股份擁有投票權和否決權。Morgenthaler Venture Partners IX，L.P.的每一名管理成員都否認對這些股份的實益所有權，除非他們的權利Morgenthaler Venture Partners IX，LP的郵寄地址是俄亥俄州克利夫蘭上級大道東600室100號，俄亥俄州克利夫蘭 44114。

(8)

包括(I)QuestMark Partners II，L.P.或QM II持有的743，218股，以及(Ii) QuestMark Partners side Fund II，L.P.或QM SF持有的208，065股。Questmark Partners是特拉華州的一家有限責任公司，簡稱QMP，是QM II和QM SF的唯一普通合夥人。Benjamin Schapiro和Michael Ward是QMP和對QM II和QM SF持有的股份擁有投票權和否決權的董事和/或成員；然而，他們否認對QM II和QM SF持有的股份的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益範圍內。這些實體和人員的地址是c/o Questmark Partners，2850Quarry Lake Drive，301Suite，Baltimore，MD 21209。

(9)

代表ADAGE Capital Partners，LP或ACP持有的記錄在案的908，518股份。ADAGE Capital Partners GP，LLC，一家特拉華有限責任公司(ACPGP)擔任ACP的普通合夥人。ADAGE Capital Advisors，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，簡稱ACA，是ACPGP的管理成員和ACP的普通合夥人。Robert Atchinson和 Phillip Gross是AA的董事和/或成員，他們對ACP持有的股份擁有投票權和否決權，然而，他們否認對ACP持有的股份的實益所有權，除非他們在其中的金錢利益的範圍內。這些實體和個人的地址是c/o adage Capital Advisors，LLC，200 Clarendon Street，52^釹樓層，波士頓，馬薩諸塞州02116。

(10)	包括截至2019年6月30日陸軍先生有能力投票的131，956股未歸屬限制性股票。

(11)	包括購買58，909股普通股的期權，這些股票可在2019年6月30日起60天內行使。

(12)	包括截至2019年6月30日的20，949股未歸屬限制性股票，Blouin先生有能力投票，以及購買12，843股普通股的期權，這些股票可在2019年6月30日起60天內行使。

(13)	包括購買3，769股普通股的期權，這些股票可在2019年6月30日起60天內行使。

(14)	由Arnerich先生單獨持有的986股份以及由Vaptherm Investors，LLC 和3x5 Special Opportunity Fund，L.P.持有的股份組成。憑藉上文腳註(1)和(6)中描述的關係，Arnerich先生可被視為在Vaptherm Investors，LLC和3x5 Special Opportunity Fund，L.P.持有的股份中擁有實益所有權。Arnerich先生否認對腳註(1)和(6)中提到的股份的實益所有權

(15)	包括購買14，678股普通股的期權，這些股票可在2019年6月30日起60天內行使。

(16)	由上文腳註(5)所述的股份組成。Pardo先生是Gilde Healthcare Partners的合夥人，可被視為分享Gilde Healthcare Partners持有的股份的實益所有權。Pardo先生放棄對腳註(5)所指股份的實益所有權。

(17)	包括購買55，755股普通股的期權，這些股票可在2019年6月30日的60天內行使。

以下對我們的股本的描述以及我們修改和重述的公司證書和修改和重述的章程的某些規定是摘要，並通過參考我們修改和重述的公司證書的全文和修改和重述的章程的全文獲得資格。這些文件的副本作為我們的註冊聲明的證據提交給SEC，本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您在決定購買本次發行中的普通股之前閲讀這些文件。

一般

我們的法定股本由200，000，000股票組成，所有股票的票面價值均為每股0.001美元，其中：

175，000，000股被指定為普通股；

25，000，000股被指定為優先股。

普通股

截至2019年6月30日，我們有195名股東創紀錄地持有17，471，588股普通股。

我們普通股的股東有權就提交股東投票的所有事項每持有一股票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。普通股持有人有權按比例收取我們董事會可能宣佈的任何股息，但須受我們可能指定的任何一系列優先股的優先股息權以及未來發行的任何優先股的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，可在支付所有債務和其他負債後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購、贖回或轉換權。我們的已發行普通股是，而我們在這次發行中提供的股份將在發行和支付時有效發行、已繳足股款和不可評估。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們可能指定並在未來發行的任何一系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

優先股

截至2019年6月30日，沒有發行的優先股。根據我們修改和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下，以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票相關的延遲。優先股的發行，同時為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，可能會使第三方更難收購我們的大部分有投票權的股票，或者可能會阻止第三方尋求收購我們的大部分有表決權的股票。

這些認股權證有淨行權條款，根據該條款，其持有人可以交出權證，並在扣除總行使價後，根據我們的股票在行使權證時的公平市值收取淨額的股份，以代替現金支付行使價。這些認股權證包含調整行使價的條款，以及在發生某些股票股息、股票拆分、重組、重新分類和合並時，在行使權證時可發行的股份數量。本次發行結束後，未清償認股權證將轉換為普通股認股權證。

選項

截至2019年6月30日，根據我們的2005計劃、2015計劃和2018年計劃，購買我們普通股1，397，432股的期權尚未完成，其中截至該日已授予361，419個期權。

註冊權

註冊權利協議授予各方關於他們持有的可註冊證券的某些註冊權，這些證券包括(1)我們的可轉換優先股份持有人持有或收購的我們普通股的股份，(2)我們的可轉換優先股份轉換時發行的普通股股份，(3)我們普通股的股份在橋銀行、全國協會或橋銀行行使我們發行的某些認股權證時發行或可發行的股份，這些證券包括(1)我們的普通股股份由我們的可轉換優先股的股份持有者持有或獲得，(2)我們的普通股在轉換我們的可轉換優先股的股份時發行或可發行給Bridge Bank，National Association，或Bridge Bank(4)我們向Comerica銀行或Comerica行使我們向Comerica發行的某些認股權證後發行或可發行的普通股股份，日期為2014年6月10日、2014年11月19日和2015年7月28日，(5)就上述條款(1)、 (2)、(3)和(4)以及在本條款(5)中以股票股息或以及(6)持有上述第(1)、(2)、(3)和(4)款所述證券的人持有的本公司普通股的任何股份以及在轉換或行使任何其他證券時可發行的本公司普通股的任何股份。此外，根據我們於2018年4月6日向Perceptive Credit Holdings，L.P.發出的特定權證或可向Perceptive Credit Holdings，L.P.發行的普通股股份，在行使權證時也有權享有此類註冊權。根據這些註冊權的行使，我們普通股股份的註冊將使其持有人能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售這些股份。根據註冊權協議，我們將支付與此類註冊相關的所有費用，包括參與股東的一名特別律師的費用，最高可達特定上限，而持有人將支付與出售其股份相關的所有承銷折扣和佣金。註冊權協議還包括習慣賠償和程序條款。

11，733，557股我們的普通股(包括我們的可轉換優先股轉換後發行的股份)的持有人根據註冊權有權獲得此類註冊權

協議這些註冊權將在以下較早的時間到期：(1)本次發行結束後五年的日期，或(2)在本次發行結束後，就每個股東而言，在該股東(A)可以根據證券法第144(B)(1)(I)條出售其持有的全部普通股的較早時間，或(B)持有我們已發行普通股的百分之一或更少，並且該股東持有的所有可登記證券均可被出售的較早的一天。(B)在次發行結束後的五年內，該股東(A)可以根據證券法第144(B)(1)(I)條出售其持有的全部普通股，並且該股東持有的所有可登記證券均可被出售

需求註冊權

在任何時候，如果要求註冊的可註冊證券的總髮行價超過500萬美元，則在任何時候，當時已發行的不少於大多數可註冊證券的持有人可在不超過兩次的情況下，要求我們在表S-1上編制、提交併維護一份註冊聲明，以註冊其全部或部分可註冊證券。一旦我們有資格使用表格S-3的註冊聲明，註冊權協議的股東方可以在任何12個月的期間內，請求我們準備、提交和維護一份表單S-3的註冊聲明，涵蓋銷售其全部或部分可註冊證券，但前提是要求註冊的可註冊證券的預期發行價將超過100萬美元。

揹負註冊權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的帳户還是為其他證券持有人的帳户，註冊權協議的股東一方將有權獲得某些揹負的註冊權，允許他們在此類註冊中包括其可註冊證券，但須受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據“證券法”提交登記聲明(關於需求登記或表格S-4或S-8上的登記聲明除外)時，這些持有人將有權獲得登記通知，並有權將其可登記證券納入登記，但須受某些限制。

我們的公司註冊證和章程的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程中包含的某些條款旨在增強我們董事會組成的連續性和穩定性，但這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的接管或控制權變更，除非這種接管或控制權變更得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

機密委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，，級別的數量儘可能地相等。因此，我們每年大約三分之一的董事會將由選舉產生。董事的分類具有使股東更難改變我們董事會組成的效果。我們的公司註冊證書還規定，受優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的約束，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。我們的董事會目前有八名成員。

書面同意的行動；股東的特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議採取。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能根據我們大多數董事會通過的決議召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議，也不得要求我們董事會召開特別會議。

董事的免職。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只能在我們的已發行股本中至少75%的表決權中投贊成票，作為單一類別一起投票，才能被免職。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求，可能會使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的章程對股東提案提交股東年度會議有預先通知程序，包括提議提名選舉董事會成員的人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或根據董事會指示向會議提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為記錄的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並及時向我們的祕書提供書面通知雖然本章程並未賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人的權力或在特別會議或年度會議上進行其他業務的提議，但如果沒有遵循適當的程序，本章程可能具有阻止在會議上處理某些事務的效力，或者可能會阻礙或阻止潛在收購者進行代表的招攬，以選出其自己的董事名單或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

絕對多數批准要求。 DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項投票的股份的贊成票。我們的公司註冊證書和章程規定，至少有資格在董事選舉中投出的總票數的75%的持有人的肯定票將被要求修改、更改或廢除指定的條款。要求以絕對多數票通過對我們公司註冊證書和章程的修改，這一要求可能使我們的少數股東能夠對任何此類修改行使否決權。

已授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股份的存在可能會增加難度，或阻礙通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式獲得我們大多數普通股控制權的企圖。

獨家論壇。我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，只有在特拉華州的指定法院才能提起衍生訴訟公司名稱，針對董事、高級管理人員和僱員違反受信義務的訴訟以及其他類似訴訟。儘管我們認為該條款對我們有利，在其適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的作用。

DGCL第203條

我們遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之後的三年內，從事與利益相關股東的業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給感興趣的股東帶來財務利益。利益股東是指在確定利益股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或曾經擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的業務合併是禁止的，除非它滿足下列條件之一：在股東有興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括為了確定有表決權股票的目的或者在股東變得感興趣的時候或之後，企業合併得到我們公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二未被感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成表決通過。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，其原始公司註冊證書中有明文規定，或公司註冊證書中有明文規定，或由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的章程。我們並沒有選擇不加入這些條文。因此，我們的合併或其他接管或控制權變更的企圖可能會受到阻礙或阻止。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為VAPO。

以下討論是美國聯邦所得税根據本發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的“美國國內收入法”，或根據其頒佈的“美國國税法”、財政部法規、司法裁決以及美國國税局(IRS)的已公佈的裁決和行政公告，在每種情況下，自本文件之日起生效。這些權力可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式追溯應用。對於下面討論的事項，我們沒有也不會尋求國税局的任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的有關購買、所有權和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

此討論僅限於持有我們的普通股作為“守則”第1221條(一般指為投資而持有的財產)意義下的資本資產的非美國持有者。此討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

應繳納替代最低税額的人員；

持有我們的普通股作為對衝、跨期或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

證券經紀、交易商或交易商；

受控制的外國公司，被動的外國投資公司，以及累積收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他實體或安排在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業(以及投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們的普通股的人；

因行使任何員工股票期權或其他作為補償而持有或接收我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；

«守則第897(L)(2)條定義的合格外國養老基金和全部權益由合格外國養老基金持有的實體；以及

由於在適用的財務報表中考慮到與我們的普通股有關的任何項目的總收入，受特別税務會計規則約束的人員。

本討論不涉及出於美國聯邦所得税目的對合夥企業或其他直通式實體，或通過合夥企業或其他直通式實體持有我們普通股的人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，合夥企業中合作伙伴的税收待遇將取決於合作伙伴的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和這種合夥企業中的合作伙伴應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法律適用於其特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國税收管轄權的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者的定義

出於本討論的目的，非美國持有者是指我們的普通股的任何實益所有者，該股票既不是美國人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以美國聯邦所得税為目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為以下中的任何一種的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制的信託(“守則”第7701(A)(30)條所指的)或(2)具有有效的選擇，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

分佈

如題為“股息政策”的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會向我們普通股的持有人宣佈或支付任何分派。但是，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的紅利，按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。未被視為美國聯邦所得税目的股息的金額將構成資本回報，並首先應用於並減少非美國持有者在其普通股中的調整税基，但不低於零。任何超出的部分都將視為資本收益，並將按照下文“銷售”或“其他應納税處置”中的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收入、FATCA和備份預扣的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總金額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)證明較低協約率的資格。未及時提供所需文件但符合降低條約費率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求來獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其根據任何適用所得税條約享有的福利權利。

如果支付給非美國持有者的股息有效地與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為相關聯(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國有一個可歸因於該股息的常設機構)，則該非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將在美國聯邦所得税的基礎上按正常的分級税率繳納淨收入税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和可歸因於此類股息的利潤按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，並根據某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢他們的税務顧問。

銷售或其他應納税處分

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不會因出售或其他應納税處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

該收益與非美國持有人在美國境內貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個永久機構，其收益可歸因於 )；

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國境內居住183天或以上且滿足某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成了美國房地產權益(USRPI)，因為我們是美國房地產財產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税的目的。

上面第一個項目點中描述的收益一般將按照正常的畢業税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯的收益和可歸因於該收益的利潤(根據某些項目進行調整)按 30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

上述第二個項目點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，該税率可能會被非美國持有人的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們相信我們目前不是，也不期望成為USRPHC。由於我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不會在未來成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，由非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股是在已建立的證券市場上定期交易的(如適用的財政部法規所定義的)，並且該非美國持有人在截至出售日期的五年期間中較短的時間內實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，或者

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢其税務顧問。

我們普通股的股息支付將不受後備扣繳，只要持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式建立豁免。但是，需要向美國國税局提交與支付給非美國持有者的普通股股息相關的信息報税表，無論是否實際扣繳了任何税款。此外，如果適用的扣繳代理人收到上述證明或持有人以其他方式確立豁免，則我們普通股在美國境內或通過某些美國相關經紀人進行的銷售或其他應税處置所得收益一般不會受到備份扣繳或信息報告的影響。通過非美國經紀人的非美國辦事處對我們的普通股進行處置的收益通常不會受到備份扣繳或信息報告的影響。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息報税表的副本也可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務當局。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為對非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

向外國帳户支付的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474條和相關的財政部法規和指導意見(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或 ©非金融外國實體(如“守則”所定義)的普通股的銷售或其他處置所得的股息徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體或者證明其沒有任何實質性的美國所有者(如“守則”所定義)。或者(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免遵守本規則。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些美國個人或美國擁有的外國實體(各自在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留30%的款項給不符合規定的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。根據最近提出的財政部法規(納税人一般可以依賴這些法規，直到最終的財政部法規發佈)，FATCA下的扣繳不適用於我們普通股的出售或其他處置的毛收入。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解 FATCA下的預扣對他們對我們普通股的投資的潛在應用。

美國銀行證券公司和William Blair&Company，L.C.作為下面列出的每個承銷商的代表。根據我們和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已經同意向承銷商出售，並且每個承銷商都同意單獨而不是聯合地向我們購買以下名稱對面列出的普通股數量。


承保人	股份數
美國銀行證券公司		1,319,625
William Blair&Company，L.C.		853,875
CANACCORD Genuity LLC		512,325
BTIG，LLC		419,175

共計		3,105,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，單獨而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有股份，如果購買這些股份中的任何一股。如果承銷商違約，承銷協議規定，不違約的承銷商的購買承諾可以增加，也可以終止承銷協議。

我們已經同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法規定的責任，或者為承銷商可能需要支付的那些債務做出貢獻。

承銷商提供股份時，如果發行並接受，則需事先出售，但須經其律師批准法律事項，包括股份的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級人員的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商初步建議按本招股説明書封面頁設定的公開發行價格向公眾發售股份，並以該價格減去每股不超過0.522美元的優惠後向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者發行的任何其他條款都可以改變。

下表顯示了我們的公開發行價格，承銷折扣和費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。


	每股		無選項		帶選項
公開發行價格	$	14.50	$	45,022,500	$	51,775,875
承保折扣	$	0.87	$	2,701,350	$	3,106,553
未扣除費用的收益給我們	$	13.63	$	42,321,150	$	48,669,323

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為50萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商報銷他們的某些費用，金額最高可達4萬美元。

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書日期後30天內行使，以公開發行價額外購買至多465，750股股，減去承銷折扣。如果承銷商行使此選擇權，根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表中反映的承銷商初始金額成比例的多個額外股份。

禁止銷售類似證券

我們、我們的高管和董事以及我們的某些其他現有證券持有人已同意在未事先獲得美國銀行證券公司書面同意的情況下，在本招股説明書日期後的90天內不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可兑換為普通股、可行使普通股或以普通股償還的證券。和William Blair& Company，L.C.具體地説，我們和這些其他人已經同意，除了某些有限的例外，不直接或間接

要約，質押，出售或合同出售任何普通股，

出售購買任何普通股的任何期權或合同，

購買出售任何普通股的任何期權或合同，

授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，

借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

請求或要求我們提交註冊聲明或與普通股票相關的機密提交，或

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股的所有權的經濟後果，不論任何該等掉期或交易將以交付股份或其他證券的方式以現金或其他方式結算。

此鎖定條款適用於普通股以及可轉換或可交換的證券，或可行使或可與普通股一起償還的證券。它也適用於由執行協議的人現在擁有或以後獲得的普通股，或者後來執行協議的人獲得處置權的普通股。

紐約證券交易所上市

股在紐約證券交易所上市，代碼為VAPO。

價格穩定，空頭頭寸

在完成股份分配之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購和購買我們的普通股。然而，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如投標或購買以盯住、固定或維持該價格。

就此次發行而言，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上購買以彌補賣空和穩定交易所創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售更多數量的

比他們在提供中需要購買的股份更多。«承保賣空銷售是指銷售金額不大於上述承銷商購買額外股份的選擇權。承銷商可以通過行使其購買額外股份的選擇權或在公開市場上購買股份來平倉任何有蓋空頭頭寸。在確定完成承保空頭頭寸的股份來源時，承銷商將考慮(除其他外)公開市場上可供購買的股份的價格與他們可以通過授予他們的期權購買股票的價格相比較。»裸體賣空是超出此選項的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，可能會對在發行中購買的投資者造成不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場完成發行前對普通股股票的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥市場或其他方面。

我們和承銷商的任何都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都沒有作出任何陳述，表示代表將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子分發

與發行相關的，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其各自的附屬公司是從事各種活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其附屬公司已經從事並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易，在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中。他們已經收到，或者將來可能會收到這些交易的習慣性費用和佣金。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其聯營公司也可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表或表達獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

就歐洲經濟區的每個成員國而言，在公佈與該成員國主管當局批准的股份相關的招股説明書之前，沒有或將根據向該成員國的公眾提供的股份要約，所有這些都符合招股章程的規定，所有這些都符合招股章程的規定，但根據以下豁免，可以隨時向該成員國的公眾提出股份要約，該豁免如下：(A)在歐洲經濟區的每一個成員國，根據招股章程的規定，該成員國的公眾可以根據下列豁免隨時向該成員國的公眾提出要約，或在適當的情況下，在另一個成員國批准並通知該成員國的主管當局的股份，但根據以下豁免，可以在任何時間向該成員國的公眾提出股份要約

(a)

根據招股章程規例定義為合格投資者的任何法律實體；

(b)

少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(c)

在“招股章程規例”第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份要約並不要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

會員國中最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人將被視為已向公司及其代表表示、確認和同意，表明其是“招股章程”所指的合格投資者。

在任何股份被提供給金融中介的情況下，正如“招股章程”第5條第(1)款中使用的該術語，每個該等金融中介將被視為已表示、承認和同意其在要約中收購的股份不是代表，也不是為了他們的要約或轉售給在相關成員國向合格投資者轉售的人而獲得的，而是可能向公眾發出要約的情況在已獲得代表的事先同意的情況下，對每個此類建議要約或轉售均已獲得同意。

本公司、代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何成員國的任何股份向公眾提供的要約，是指以任何形式和手段，就要約條款和將要約的任何股份提供足夠的信息，以使投資者決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞是指法規(EU)2017/1129的意思是指(EU)2017/1129號法規的意思是指(EU)2017/1129號法規。

通知英國的潛在投資者

本招股説明書和與本文描述的發行有關的任何其他材料僅分發給，並且僅針對英國境內符合“招股説明書”第2(1)(E)條含義的合格投資者，同時也是(I)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5) 條或該命令範圍內的投資專業人士；(Ii)高淨值實體或屬於第49(2)(A)條範圍內的其他人。或(Iii)可能以其他方式合法分配的人士(所有此等人士統稱為相關人士)，或在不需要本公司根據英國金融服務及 2000年市場法第85(1)節或FSMA公佈招股説明書的情況下進行分配。股份僅供相關人士使用，而本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅可供相關人士使用，並將僅與相關人士一起從事。本招股説明書及其內容屬於機密，不得分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人向英國的任何其他人披露。非相關人員不應根據本招股説明書採取任何行動，也不應依賴本招股説明書。

這些股份可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件的編制沒有考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART列出招股章程的披露標準。27 ff六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文件以及與股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他發行或與發行有關的營銷材料，本公司、股份已經或將提交給任何瑞士監管機構或由任何瑞士監管機構批准。具體地説，本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構FINMA ，股份的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。瑞士金融市場監管局(FINMA)沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)授權股票的要約。在中鋼協集體投資計劃中，權益收購者獲得的投資者保護並不延伸到股票收購者。

迪拜國際金融中心潛在投資者通知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)提供的證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的“提供的證券規則”中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或依賴任何其他人。DFSA沒有責任審核或驗證任何與豁免優惠相關的文件。DFSA未批准本招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書所載信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書涉及的股可能是非流動性的和/或在轉售時受到限制。所提供股份的潛在購買者應對股份進行自己的盡職調查。如果您不瞭解此招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

給澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成“公司法2001”或“公司法”下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括“公司法”下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股份的任何要約只能向成熟的投資者(公司法第708(8)條所指的含義)、專業投資者(公司法第708(11)條的含義)或其他符合公司法第708條所載的一個或多個豁免的人或豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下向投資者提供股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得在根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免而無須根據公司法第6D章向投資者披露的情況除外，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件提出的。任何購入股份的人都必須遵守這樣的澳大利亞出售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券

該等股份尚未要約或出售，亦不會在香港以任何文件的方式要約或出售，但“證券及期貨條例”(第I章)所界定的(A)至專業投資者的文件除外。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第五百七十一章)所界定的招股章程；或(二)根據該條例訂立的任何規則；或(二)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(香港法例)所界定的招股章程。32)香港，或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發出，或已由或可能由任何人管有，不論是在香港或其他地方，均不會或已經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(根據香港證券法，被準許這樣做除外)，但與股份有關的，則屬例外，而該等股份只會或擬只處置給香港以外的人士或只出售給在香港以外的人士或只出售給在香港以外地方的專業投資者。

給日本潛在投資者的通知

該等股份尚未並將不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂本)登記，因此，將不會直接或間接在日本發售或出售，或直接或間接為任何日本人或其他人的利益在日本重新發售或轉售，或直接或間接向任何日本人重新發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間有效頒佈的部長級指引。就本款而言， “日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且不會被要約或出售或促使成為認購或購買邀請的標的，而本招股説明書或與股份的要約或銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未傳閲或分發，也不會直接或間接傳閲或分發，根據SFA第274條， (I)向機構投資者(如新加坡“證券和期貨法”(第289章)第4A節所定義，不時修改或修訂，或SFA)以外的任何人，(Ii)根據SFA第275(1)條，向相關人士(如SFA第275(2)條中定義的 )，或根據SFA第275(1A)條，任何人，以及(Ii)根據SFA第275(1)條，向相關人士(如SFA第275(2)條中定義的 )，或根據SFA第275(1A)條，任何人，以及並根據的條件，SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據 SFA第275條認購或購買的，則為：

(a)

公司(不是SFA第4A條中定義的認可投資者) 的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是認可投資者；或

(b)

一種信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是屬於經認可投資者的個人，

該公司的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節中定義的每個條款)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓

這些股份只能出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程豁免或第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊 要求、豁免和正在進行的註冊人義務。股份的任何轉售必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

依據國家文書33-105第3A.3節(或，對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)承銷衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

我們已經根據“證券法”向SEC提交了一份S-1表格的註冊聲明，在此提供的普通股股票方面。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨其提交的展品和時間表中列出的所有信息。關於我們和在此提供的普通股的更多信息，我們向您推薦註冊聲明及其提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明的證物提交的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類聲明在各方面均通過參考作為註冊聲明的證物提交的該合同或其他文件的全文進行限定。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的註冊人(如我們)的報告、代理聲明和其他信息。站點地址為www.sec.gov.

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)、或“交易法”(Exchange Act)的信息要求，並根據“交易法”要求向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和信息陳述以及其他信息。此類年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明及其他信息可通過訪問上面提供的SEC網站進行查看。此信息也可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.votherm.com. 我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們與其一起提交的信息合併到我們的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您介紹其他文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們通過引用將下面列出的文件以及我們在提交本招股説明書之日或之後以及在本招股説明書終止之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何其他文件合併到本招股説明書中，但在表格8-K中2.02、7.01或9.01項下提供的信息或其他信息則除外，這些信息未被視為提交給證券交易委員會已提交且未納入本招股説明書

我們特此引用以下文件和信息：

我們於2019年3月22日提交的截至2018年12月31日的表格 10-K年度報告；

我們分別於2019年5月 10日和2019年7月29日提交的截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度 10-Q季度報告；

我們於2019年4月24日提交的委託書中的信息， 2019年通過引用併入我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中；

我們於2019年6月19日向SEC提交的表格 8-K的當前報告；以及

我們將在任何此等人士的書面或口頭請求下，免費向每個人(包括任何實益所有者)提供招股説明書的報告和文件副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書。任何此類請求均應發送至：Vaptherm，Inc.，100 Domain Drive，Exeter，NH 03833；注意：投資者關係。這些文件也可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於http://investors.vapotherm.com，或如上述更多信息所述，在此處您可以找到更多信息。對我們網站地址的引用並不構成引用我們網站上包含的信息。

在本文中引用或視為引用的文件中的任何聲明，在本文中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，應被視為本註冊聲明的目的而被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成本註冊聲明的一部分。


	每股		Total
公開發行價格		$14.50		$45,022,500
承保折扣⁽¹⁾		$0.87		$2,701,350
未扣除費用的收益給我們		$13.63		$42,321,150


	截至2019年6月30日
(以千為單位的美元)	實際		調整後⁽³⁾
資產負債表數據
現金及現金等價物	$	46,055	$	87,836
營運資金⁽²⁾		54,028		95,809
總資產		84,174		125,955
股東權益總額		29,349		71,130


	購買的股份					總代價					平均價格每股
	數		百分比			數量		百分比			平均價格每股
現有股東⁽¹⁾		17,471,588		84.9	%	$	223,389,648		83.2	%	$	12.79
新投資者		3,105,000		15.1	%		45,022,500		16.8	%		14.50

共計		20,576,588		100	%	$	268,412,148		100	%	$	13.04


美銀美林		威廉·布萊爾

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