美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格40-F/A
(第1號修訂)
o根據1934年“證券交易法”第12節的登記聲明
或
X根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交的年度報告
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截至2018年12月31日的財政年度 |
委員會檔案編號001-35286 |
弗蘭科-內華達公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
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加拿大 |
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1040 |
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不適用 |
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(省或其他轄區 |
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(初級標準工業 |
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(I.R.S.僱主 |
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成立為法團或組織) |
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分類 |
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識別號碼) |
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代碼) |
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199 Bay Street，Suite 2000
郵政信箱285
商院郵站
多倫多，安大略省M5L 1G9
加拿大
(416) 306-6300
(註冊人主要執行機構的地址和電話)
DL服務公司
哥倫比亞中心
第五大道701號，6100套房
華盛頓西雅圖98104-7043
(206) 903-8800
(美國服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題： |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股 |
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FNV |
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紐約證券交易所 |
根據法案第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條有報告義務的證券：無
對於年度報告，用複選標記指明與此表格一起填寫的信息：
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X年度信息表 |
X經審計的年度財務報表 |
註明截至年報所涵蓋期間結束時登記人的每一類資本或普通股的已發行股份數：186，692，481
用複選標記表明註冊人：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已提交“交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。x是o否
用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。x是o否
用複選標記表明註冊人是否是交易所法案第12b-2條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。O
解釋性説明
表格40-F/A上的本修正案1號(本修正案第1號)修改了弗蘭科-內華達公司截至2018年12月31日的40-F表格的年度報告(the Registrant or Franco-Nevada)，該年度報告最初於2019年3月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)(原始年度報告)。提交本修正案1號是為了修改原始年度報告標題下的披露控制和程序，以提供管理層關於截至2018年12月31日弗蘭科-內華達公司披露控制和程序有效性的結論，該結論在原始年度報告附件99.2中列出的註冊人管理層討論和分析(2018年MD&A聲明)中被無意遺漏。為便於參考，2018年MD&A中標題為“財務報告和披露控制和程序的內部控制”項下的披露已在本修正案1號中全部重申，以包括此類管理層的結論。
此外，註冊人在本修正案第1號中包括其首席執行官和首席財務官根據經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302和906節的要求提供的當前日期的證書。
除上文所述外，本修正案第1號未試圖修改或更新原始年度報告中提出的其他披露。本修正案1號不反映原始年度報告提交後發生的事件，也不修改或更新這些披露。因此，本修正案第1號應與原始年度報告以及弗蘭科-內華達在提交原始年度報告後提交給證券交易委員會的文件一起閲讀。
2
披露控制和程序
弗蘭科-內華達公司的首席執行官和首席財務官負責建立和維持弗蘭科-內華達公司對財務報告和其他財務披露的內部控制，以及弗蘭科-內華達公司的披露控制和程序。
財務報告的內部控制是旨在根據國際財務報告準則(IFRS)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。弗蘭科-內華達對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節、準確和公平地反映弗蘭科-內華達資產的交易和處置；(Ii)旨在提供合理的保證，即交易被記錄為允許按照國際財務報告準則編制財務報表的必要記錄，並且弗蘭科-內華達的收入和支出僅根據弗蘭科-內華達的管理層和董事的授權而進行；(Ii)旨在提供合理的保證，以允許按照IFRS編制財務報表，並且弗蘭科-內華達的收入和支出僅根據弗蘭科-內華達的管理層和董事的授權進行；以及(Iii)旨在就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置弗蘭科-內華達公司可能對弗蘭科-內華達財務報表產生重大影響的資產提供合理保證。對其他財務披露的內部控制是一個過程，旨在確保通過引用納入本40-F表年度報告中的其他財務信息，在所有重要方面公平地代表弗蘭科-內華達公司在本40-F表年度報告中引用的期間的財務狀況、經營結果和現金流。
弗蘭科-內華達公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，即與弗蘭科-內華達公司(包括其合併子公司)相關的重大信息由這些實體內的其他管理層知曉，特別是在編寫本報告期間，以及弗蘭科-內華達公司在其根據證券立法提交或提交的年度文件、中期文件或其他報告中要求披露的信息在證券法規規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。
由於其固有的侷限性，對財務報告和其他財務披露的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能發生變化。
在弗蘭科-內華達首席執行官和首席財務官的監督下，並在管理層的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制和綜合框架(2013年)”中確立的框架和標準，對截至本報告所述期間結束時弗蘭科-內華達公司對財務報告的內部控制的設計和運作的有效性進行了評價。基於這一評估，弗蘭科-內華達公司的首席執行官和首席財務官得出結論，弗蘭科-內華達公司對財務報告的內部控制自2018年12月31日起有效。
在弗蘭科-內華達首席執行官和首席財務官的監督下，並在管理層的參與下，還對弗蘭科-內華達的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據適用的加拿大證券法以及1934年美國證券交易法的第13a？15(E)和第15d？15(E)條的定義)，並根據該評估，弗蘭科-內華達的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2018年12月31日，弗朗哥-內華達的首席執行官和首席財務官
截至2018年12月31日止年度，弗蘭科-內華達對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對弗蘭科-內華達對財務報告的內部控制產生重大影響，或相當可能對其產生重大影響。
弗蘭科-內華達關於財務報告內部控制的管理層評估報告(根據美國1934年“證券交易法”第13a-15(F)或15d-15(F)條的定義)包含在隨弗蘭科-內華達年度報告一起發佈的“管理層關於財務報告內部控制的報告”中
3
截至2018年12月31日的會計年度的合併財務報表，通過引用併入本文。
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展覽索引
以下文件將作為本年度報告的證物提交給證券交易委員會。
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陳列品 |
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描述 |
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99.1 |
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截至2018年12月31日的財政年度信息表(1) |
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99.2 |
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截至2018年12月31日的財年管理層討論和分析(1) |
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99.3 |
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登記人截至2018年12月31日及2017年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表，包括其附註，以及管理層關於財務報告內部控制的報告以及我們獨立註冊公共會計師事務所的報告(1) |
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99.4 |
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首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)條提供的證書(2) |
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99.5 |
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首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案第13a-14(A)條提供的證書(2) |
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99.6 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席執行官的認證(2) |
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99.7 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18 U.S.C.第1350節對首席財務官進行認證(2) |
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99.8 |
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普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)同意(1) |
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99.9 |
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菲爾·威爾遜的同意(1) |
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101.INS |
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XBRL實例文檔(1) |
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101.SCH |
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XBRL Taxonomy Extension Schema文檔(1) |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(1) |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔(1) |
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101.實驗室 |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔(1) |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔(1) |
(1)···之前提交的文件。
(2) Filed herewith.
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人證明其符合提交Form 40-F/A的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本年度報告，並正式授權。
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弗蘭科-內華達公司 |
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/s/Lloyd Hong |
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勞埃德·康 |
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首席法律幹事兼公司祕書 |
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日期：2019年8月2日 |
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