根據第424(B)(4)條提交

註冊號333-232876

 3,250,000 Shares

普通股

我們正在出售25萬股我們的普通股，本招股説明書中提到的出售股東正在出售300萬股我們的普通股。我們將不會從出售股東提供的出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“bynd”。2019年7月31日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上公佈的我們的普通股上一次公佈的售價為每股196.51美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興增長公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。請參閲第14頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

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出售股票的股東已授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，再購買至多487，500股普通股。

承銷商預計將於2019年8月5日左右將普通股交付給買家。

日期為·7月31日的招股説明書·2019年

我們、出售股東和承銷商並未授權任何人提供除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所載信息或陳述以外的任何信息或陳述。我們，銷售股東和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一份僅出售此處提供的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東和承銷商沒有在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本招股説明書的發售或擁有或分發的行為。您必須告知自己，並遵守與此次發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。零售、餐廳和餐飲服務網點的數量是根據2019年6月和7月的數據得出的。本招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息也是基於管理層的估計和計算，這些估計和計算來自我們對下面列出的獨立來源的審查和解釋，以及我們對肉類行業和植物蛋白市場的內部研究和知識。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要對這些估計給予過高的權重。此外，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括那些在標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立第三方和我們所做的預測和估計中所表達的結果大不相同。

除非另有明確説明，否則我們從下面列出的報告、出版物和其他材料和來源中獲得了行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提到這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則應假定出現在同一段落中的其他此類數據來自相同的來源。

危險因素

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在決定是否投資我們的普通股股票之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息。如果以下任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況和/或增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你對我們普通股的部分或全部投資。

與我們的業務，我們的品牌，我們的產品和我們的行業相關的風險

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利能力。

自成立以來，我們幾乎在每一個時期都經歷了淨虧損。在截至2019年6月29日的六個月裏，我們蒙受了1610萬美元的淨虧損。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的財年裏，我們分別蒙受了2510萬美元、3040萬美元和2990萬美元的淨虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資以增加我們的客户基礎、供應商網絡和共同製造合作伙伴，擴大我們的營銷渠道，投資於我們的分銷和製造設施，僱用更多的員工，並增強我們的技術和生產能力，我們的運營費用和資本支出將大幅增加。我們的擴張努力可能會比我們預期的成本更高，我們可能不會成功地增加我們的收入和利潤率，以抵消預期的更高費用。我們在開發創新產品、建立製造設施、獲取和存儲配料和其他產品以及營銷我們提供的產品方面都會產生巨大的費用。此外，我們的許多費用，包括與我們現有的和任何未來的製造設施相關的成本，都是固定的。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，在可預見的未來可能會招致重大虧損。

如果我們不能有效地擴大我們的製造和生產能力，我們的業務和經營業績以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。

如果我們沒有足夠的能力來滿足客户的需求和滿足不斷增長的需求，我們將需要擴大我們的運營，供應和製造能力。然而，我們有效擴展生產流程和有效管理供應鏈需求的能力存在風險。我們必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是共同製造的能力)以滿足對我們產品的需求，這可能會阻止我們滿足不斷增加的客户需求，損害我們的品牌和業務，在某些情況下可能會導致罰款，如果我們無法及時完成客户或分銷商下達的訂單，我們必須向他們支付罰款。

然而，如果我們高估我們的需求和過度建設我們的能力，我們可能會有嚴重的未充分利用的資產，並可能經歷利潤率下降。如果我們不能準確地使我們的製造能力與需求保持一致，如果我們的供應鏈出現中斷或延遲，或者如果我們不能以合理的價格和及時的方式獲得足夠數量和質量的原材料，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

由於我們依賴有限數量的第三方供應商，我們可能無法及時獲得原材料或獲得足夠數量的原材料來生產我們的產品或滿足對我們產品的需求。

我們依靠有限數量的供應商為我們提供原材料。我們的財務表現在很大程度上取決於我們安排以有競爭力的價格購買足夠數量的原材料的能力。我們不能保證原材料的持續供應或定價。我們的任何供應商都可以停止生產或尋求改變與我們的關係。

我們目前有兩個供應商為我們的新鮮產品中使用的豌豆蛋白。我們在過去經歷了來自一個供應商的豌豆蛋白供應中斷，導致延遲交付給我們。我們將來可能會遇到來自這兩個供應商中的一個或兩個的類似延遲。如果我們不能及時或根本更換這些供應商，那麼這些供應商的豌豆蛋白供應的任何中斷都將對我們的業務產生重大的不利影響。有關合同條款的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“商業供應協議”的部分。

此外，我們的豌豆蛋白供應商在有限的工廠生產他們的產品。自然災害、火災、電力中斷、停工或其他影響任何這些設施的災難，或其運營中的任何中斷，都可能對我們及時獲得所需數量的豌豆蛋白的能力產生負面影響，或根本不影響我們的能力，這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

對我們的豌豆蛋白和其他原材料供應商產生不利影響的事件可能會損害我們獲得所需數量的原材料庫存的能力。這些事件包括我們供應商的業務、財務、勞動關係、進口原材料的能力、成本、生產、保險和聲譽的問題，以及自然災害、火災或其他災難性事件。我們不斷尋求替代的蛋白質來源用於我們的產品，但我們可能不會成功地使我們的產品中使用的原材料多樣化。

如果我們需要更換現有供應商，則不能保證在需要時原材料供應符合可接受的條款，或者根本不能保證新供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單或滿足我們嚴格的質量標準。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，並確保我們的產品能夠滿足消費者的需求，我們的運營成本可能會增加，我們的利潤率可能會下降。

我們未來的業務、運營結果和財務狀況可能會受到符合我們標準的豌豆蛋白供應減少或有限的不利影響。

我們確保以具有競爭力的價格持續供應配料的能力取決於許多我們無法控制的因素，例如種植某些作物(如加拿大和歐洲的黃豆)的農場的數量和規模，這些農業企業的變幻莫測(包括影響種植的豌豆質量的歉收)，國家和世界經濟狀況的變化，以及我們預測我們的配料需求的能力。我們的許多產品中使用的高品質成分容易受到不利天氣條件和自然災害的影響，例如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和瘟疫。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物產量，降低作物大小和質量，進而可能減少優質成分的可用供應，或提高價格。此外，我們在海外購買一些配料，這些配料的可用性可能會受到其他國家(包括法國和加拿大)事件的影響。我們還與其他食品生產商在原料採購方面展開競爭，如果消費者對植物性蛋白質產品的需求增加，這種競爭在未來可能會加劇。如果優質配料的供應減少或我們和其他人對此類配料的需求增加，我們可能無法以優惠的條款獲得足夠的供應，滿足我們嚴格的質量標準，或者根本不能獲得足夠的供應，這可能會影響我們向分銷商和零售商供應產品的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用有限數量的分銷商進行我們的大部分銷售，如果我們遇到一個或多個分銷商的流失，並且不能及時更換他們，我們的運營結果可能會受到不利影響。

許多零售商通過食品分銷商購買我們的產品，這些經銷商購買、存儲、銷售我們的產品，並將我們的產品交付給零售商。在截至2019年6月29日的6個月中，我們最大的分銷商在我們總收入中所佔的百分比包括：dot Foods，Inc.(“DOT”)，22%和聯合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)(“夥伴基金”)，21%。2018年，我們最大的分銷商

各自佔我們總收入的百分比如下：夥伴基金，32%；DOT，21%；Sysco商品銷售和供應鏈服務公司，13%。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分銷售將通過核心數量的分銷商進行。由於這些分銷商充當我們與零售雜貨商或餐館和食品服務提供商之間的中間人，我們與他們簽訂的合同中沒有短期或長期承諾或最低購買量，以確保我們的產品未來的銷售。如果我們失去一個或多個重要分銷商，並且不能及時或根本更換分銷商，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

整合客户或失去重要客户可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

北美和歐盟的超市繼續合併。這種整合產生了規模更大、更成熟的組織，它們的談判和購買力增強，能夠抵制價格上漲，並以更低的庫存運營，減少了它們所攜帶的品牌數量，並增加了對自有品牌產品的重視，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。零售客户的合併也增加了對他們的業務產生重大不利影響的風險，可能會對我們的業務產生相應的重大不利影響。

任何大客户的流失、採購水平的降低或大客户長時間取消任何業務都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

此外，隨着零售商的整合，他們可能會減少他們提供的品牌產品的數量，以適應自有品牌產品，並從品牌供應商那裏產生更具競爭力的條款。因此，基於一個或多個重要零售商的行動，我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。零售商可能會因我們無法始終預期或控制的原因而採取影響我們的行動，例如他們的財務狀況、其商業戰略或運營的變化、競爭產品的引入或我們產品的感知質量。儘管經營渠道不同，但我們的零售商有時也會爭奪相同的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突，零售商可能會採取對我們產生負面影響的行動。

我們目前沒有與美國的共同製造商簽訂任何書面合同。失去一個或多個我們的共同製造商，或者我們未能及時識別並與新的共同製造商建立關係，都可能損害我們的業務，阻礙我們的發展。

我們的收入中有很大一部分來自於由我們的共同製造商擁有和運營的製造設施製造的產品。我們目前還沒有與美國的共同製造商簽訂書面製造合同。由於沒有這樣的合同，任何這樣的共同製造商都可以隨時尋求改變或終止與我們的關係，從而給我們留下了我們有限的或沒有能力製造我們的產品的時間。如果我們需要更換一個聯合制造商，則無法保證在需要時在可接受的條件下或根本不會有額外的產能可用。

我們的一個或多個共同製造設施的中斷或運營損失，可能是由於停工、疾病爆發或流行病、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、洪水或這些設施中的一個或多個的其他自然災害造成的，可能會延遲、推遲或減少我們的一些產品的生產，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，直到此類中斷得到解決或獲得替代生產來源為止。

我們相信，業內有能力、高質量的聯合制造商數量有限，符合我們嚴格的質量和控制標準，當我們在未來尋求獲得額外的或替代的聯合制造安排時，無法保證我們能夠以令人滿意的條件、及時或根本做到這一點。因此，一個或多個聯合制造商的損失，聯合制造商的任何中斷或延遲，或任何未能識別和參與共同製造商的新

產品和產品擴展可能會延遲、推遲或減少我們產品的生產，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在競爭激烈的市場上成功競爭。

我們在競爭激烈的市場上運營。眾多品牌和產品爭奪有限的零售商貨架空間，餐飲服務和餐館客户和消費者。在我們的市場中，競爭的基礎包括產品質量和品味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、有趣或獨特的產品名稱、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。

我們與傳統的動物蛋白公司競爭，如Cargill，Hormel，JBS，Tyson和WH Group(包括其Smithfield部門)，這些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源，其以動物為基礎的產品今天在市場上得到了廣泛的接受。它們也可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以比植物性肉類更低的成本向客户提供傳統的動物肉類。這可能導致我們降低價格，導致盈利能力降低，或者，如果我們不降低價格，就會導致我們失去市場份額。

我們還與開發和銷售以植物為基礎的蛋白質產品的其他食品品牌競爭，包括但不限於博卡食品、Field Roast Grain Meat Co.、Gardein、Impossible Foods、Lightlife、Morningstar Farm和Tofurky，以及可能更具創新性、擁有更多資源、能夠更快地將新產品推向市場的公司，以及更快地開發和服務利基市場，如實驗室種植或“清潔肉類”的公司。我們與這些競爭對手競爭食品服務和餐館客户，零售商貨架空間和消費者。

一般來説，食品行業是由跨國公司主導的，他們的資源和運營比我們多得多。我們不能確定我們是否能成功地與擁有更多財務、銷售和技術資源的更大的競爭對手競爭。傳統食品公司可能會收購我們的競爭對手或推出自己的植物蛋白產品，它們可能會利用其資源和規模，通過推出新產品、降低價格或增加促銷活動等，來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。零售商也在他們自己的自有品牌下銷售有競爭力的產品，這些產品通常以較低的價格出售，並與我們的一些產品競爭。同樣，零售商可能會改變我們產品的商品化，我們可能無法保留我們的產品在肉類包裝中的位置，以有效地與動物蛋白產品競爭。競爭壓力或其他因素可能會導致我們失去市場份額，這可能要求我們降低價格，增加營銷和廣告支出，或增加折扣或促銷活動的使用，這些都會對我們的利潤率產生不利影響，並可能導致我們的運營業績和盈利能力下降。見本招股説明書中的“商業競爭”。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，而在需要時未能在可接受的條款下獲得這一必要的資本，或者根本無法獲得，可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他運營。

自成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於牛肉、豬肉和家禽的三個核心工廠產品平臺的開發，包括購買物業、工廠和設備，主要用於支持Beyond Burger的開發和生產，我們的曼哈頓海灘項目創新中心的擴建和裝備，以及製造設施的改進和製造設備的採購。我們相信，在可預見的未來，隨着我們擴展到我們可能選擇追求的其他市場，我們將繼續消耗大量資源。預計這些支出將包括與研發、製造和供應以及營銷和銷售現有和新產品相關的成本。此外，可能會出現其他未預料到的成本。

截至2019年6月29日，我們擁有2.7億美元的現金和現金等價物。我們的運營計劃可能會因為我們目前不知道的因素而改變，我們可能需要更快地尋求額外的資金

通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，例如戰略合作，比計劃的時間更短。這種融資可能會導致股東稀釋，強加債務契約和償還義務，或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

額外的資金可能無法在我們需要的時候，以我們可以接受的條件，或根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

我們的品牌和聲譽可能會因為我們產品的真實或感知的質量或健康問題而降低，這可能會對我們的業務、聲譽、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們相信我們的消費者依賴我們為他們提供高質量的植物性蛋白質產品。因此，真實的或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，以及是否涉及我們(例如涉及我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳，降低對我們公司、品牌或產品的信心，進而損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制流程，但無法保證我們的產品始終符合為我們的產品設定的標準。例如，儘管我們努力使我們的產品沒有致病微生物，但它們可能不容易被檢測到，並且可能會發生交叉污染。此外，在2017年，在我們的產品被運往分銷商或客户之前，我們在質量控制過程中發現，我們的某些由前合作製造商製造的產品被沙門氏菌污染。不能保證這種健康風險總是被我們的質量控制過程所搶佔。

一旦被消費者購買，我們就無法控制我們的產品。因此，消費者可能會以與我們的指示不一致的方式來準備我們的產品，或者長時間儲存我們的產品，這可能會對我們的產品的質量和安全產生不利影響。如果消費者不認為我們的產品是安全的或高質量的，那麼我們的品牌價值就會降低，我們的業務，經營結果和財務狀況都會受到不利影響。

消費者對我們產品中使用的成分或對我們產品的安全和質量的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂。任何此類不利影響都可能因我們作為高質量植物蛋白產品供應商在市場中的地位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。與我們的任何產品的安全相關的問題，無論是什麼原因，都可能對我們的品牌、聲譽和運營結果產生重大的不利影響。

我們、我們的消費者和第三方對社交媒體和數字媒體的使用日益增加，增加了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不保持我們品牌的良好印象，我們的銷售和利潤可能會受到負面影響。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會對我們的業務造成重大不利影響，使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求。

銷售供人類消費的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾意識日益增強。與過敏原、食源性疾病或由我們銷售的產品或涉及我們的供應商引起的其他食品安全事件有關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。裝運摻假或假冒品牌的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠可能超出或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限制。任何對我們不利的判斷超過我們的保單限額，或者不在我們的保單範圍之內，或者不受保險的約束，將不得不從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事故的發生也可能對受影響配料的價格和供應造成不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或監管不合規的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户(視情況而定)根據FDA法規和可比較的州法律進行召回。食品召回可能會由於其成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失以及現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面的消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力產生潛在的負面影響，從而導致重大損失。召回的成本可能超過或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限制。

此外，食品公司一直受到有針對性的大規模篡改以及機會主義的個人產品篡改的影響，而我們，就像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來材料、化學污染物和病態有機體引入消費產品以及產品替代。最近發佈的FDA法規將要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解戰略，專門針對旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果我們不充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能會面臨產品被扣押或召回以及實施民事或刑事制裁的可能性，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Beyond漢堡的銷售貢獻了我們收入的很大一部分。Beyond漢堡包的銷售減少將對我們的財務狀況產生不利影響。

Beyond漢堡在2017年和2018年分別佔我們總收入的約48%和70%，在截至2019年6月29日的六個月中約佔我們總收入的56%。Beyond Burger是我們的旗艦產品，一直是我們開發和營銷工作的重點，我們相信Beyond Burger的銷售在可預見的未來將繼續構成我們收入、收入和現金流的重要組成部分。我們不能確定我們是否能夠繼續擴大Beyond Burger的生產和分銷，或者客户對我們其他現有和未來產品的需求是否會擴大，使這些產品在我們收入中所佔的比例比他們目前所佔的比例更大。因此，任何對Beyond Burger銷售產生不利影響的因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們所有產品的主要組件都是在我們位於密蘇裏州哥倫比亞的兩家工廠生產的，這些工廠的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。此外，密蘇裏州哥倫比亞市勞動力市場緊張，我們可能無法僱用和留住這些設施的員工。

我們的業務有很大一部分位於我們位於密蘇裏州哥倫比亞的兩家工廠。這些設施中的一個或兩個發生自然災害、火災、停電、停工或其他災難，都會嚴重破壞我們交付產品和經營業務的能力。如果我們的機器或庫存的任何重要數量受到損壞，我們將無法履行我們的合同義務，也無法預測我們何時可以更換或修理這些機器，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們應對快速增長的計劃包括擴大我們在密蘇裏州哥倫比亞市的設施和/或尋求替代或額外的設施。在這個緊張的勞動力市場，我們可能無法招聘和留住有技能的員工，這將嚴重阻礙我們的擴張計劃，產品開發和製造努力。截至2019年4月，哥倫比亞地區的失業率為2.0%。由於勞動力市場緊張，我們目前除了全職員工外，還依賴臨時工，未來，我們可能無法吸引和留住具備我們所需技能的員工，這可能會影響我們擴大業務的能力。

我們可能無法在密蘇裏州哥倫比亞市的新工廠成功擴大運營，或者該工廠可能無法按照我們的預期運營。

2018年6月，我們在密蘇裏州哥倫比亞市的新工廠開始了生產運營，預計到2021年將增加更多的產能。在使該設施按照我們目前的時間表全面投產方面的任何重大延誤都可能妨礙我們生產滿足訂單和/或實現我們預期財務業績所需的所有產品的能力。開設這一設施已經需要並將繼續需要額外的資本支出以及我們的管理層和其他人員的努力和關注，這已經並將繼續從我們現有的業務或運營中分流資源。此外，我們已經僱傭並將需要僱用和留住更多有技能的員工，以在這個緊張的勞動力市場中運營擴大的設施。即使我們在密蘇裏州哥倫比亞市的新工廠按照我們目前的計劃全面投產，它也可能不會為我們提供我們期望獲得的所有運營和財務收益。

我們的哥倫比亞，密蘇裏州的設施和我們用來生產我們的產品的製造設備更換或維修成本很高，可能需要很長的交付期才能做到這一點。例如，我們對吞吐量或擠出能力的估計可能會受到擠出機導入時間中斷、校準、維護和意外延遲的影響。此外，我們採購新擠出機的能力可能會比一般情況下面臨更長的交貨期。我們也可能無法與共同製造商找到合適的替代方案，以合理的成本及時更換這些設備的產量。在未來，我們可能還會經歷工廠停產或減產的時期，因為

法規問題，設備故障或原材料交付延遲。任何此類中斷或意外事件都可能導致我們的業務發生重大中斷或延遲，庫存的減少或損失可能使我們無法及時完成客户訂單，或根本無法完成訂單。我們為我們在密蘇裏州哥倫比亞的設施提供了財產和業務中斷保險；但是，這種保險覆蓋範圍可能不足以彌補我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，或者根本無法獲得。

未能推出新產品或成功改進現有產品可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響。

我們增長戰略的一個關鍵因素取決於我們開發和營銷新產品的能力，以及對我們現有產品的改進，以滿足我們的質量標準並迎合消費者的喜好。我們的創新和產品開發工作的成功受到以下因素的影響：我們預測消費者偏好變化的能力，我們創新人員開發和測試產品原型的技術能力，包括遵守適用的政府法規，以及我們的管理和銷售和營銷團隊在引入和營銷新產品方面的成功。我們的創新人員正在不斷測試我們目前在產品中使用的蛋白質的替代植物蛋白，因為他們尋求為我們當前的成分尋找更多的蛋白質選項，這些選擇更容易獲得，並且保留並建立在我們當前產品的質量和吸引力之上。未能開發和營銷吸引消費者的新產品可能會導致我們的增長、銷售和盈利能力下降。

此外，開發和推出新產品需要大量的研究、開發和營銷支出，如果新產品不能獲得廣泛的市場接受，我們可能無法收回這些支出。如果我們在新產品或改進產品方面未能成功實現我們的目標，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能以符合成本效益的方式獲取新客户或保留現有客户，或者如果我們未能從現有客户獲得與我們的歷史業績一致的收入，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式獲得新客户的能力，保留現有客户，並保持現有客户的參與，以便他們繼續從我們這裏購買產品。如果我們不能以符合成本效益的方式獲取新客户、保留現有客户或保持現有客户參與，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到重大不利影響。此外，如果客户不認為我們提供的產品具有足夠的價值和質量，或者如果我們無法提供新的和相關的產品，我們可能無法吸引或留住客户或吸引現有客户，使他們繼續從我們購買產品。如果我們不能及時滿足客户的訂單，我們可能會失去我們的競爭對手的忠誠客户。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到重大的不利影響。

自成立以來，我們一直在快速增長，並期待着進一步的增長。例如，我們的淨收入從2016年12月31日的1620萬美元增加到2017年12月31日的3260萬美元和2018年12月31日的8790萬美元。在截至2019年6月29日的六個月裏，淨收入為107.5美元。自2016年12月31日以來，我們截至2019年6月29日的全職員工數量(包括合同員工)增加了一倍多。這種增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了很大的要求。我們的業務和產品的預期增長和擴展將對我們的管理和運營團隊提出重大需求，並需要大量額外資源來滿足我們的需求，而這些資源可能無法以具有成本效益的方式獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，不能應對競爭壓力，不能利用市場

機會，滿足客户要求或保持高質量的產品提供，任何可能損害我們的業務，品牌，經營結果和財務狀況。

在我們的市場上，我們面臨着來自我們的競爭對手的激烈競爭，包括動物肉產品製造商和其他生產植物蛋白產品的品牌，以及潛在的競爭對手，可能缺乏足夠的財務或其他資源來成功競爭。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施我們的增長戰略的能力，這些戰略包括擴大供應和分銷，改善我們產品的佈局，吸引新消費者使用我們的品牌，以及引進新產品和產品擴展。我們實施這一增長戰略的能力，除其他外，取決於我們的能力：

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投資於最終證明不成功的增長戰略，我們的銷售和運營業績將受到不利影響。

當我們將業務擴展到之前沒有運營經驗的國家時，我們可能會面臨困難。

我們打算繼續擴大我們的全球足跡，以進入新的市場。這可能涉及擴展到我們目前運營的國家以外的國家。它還可能涉及擴大到欠發達國家，這些國家的政治、社會或經濟穩定程度可能較低，基礎設施和法律體系也較不發達。此外，在這些新的地理市場中，我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。建立、發展和維持國際業務以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌是昂貴的。當我們將業務擴展到新的國家/地區時，我們可能會遇到監管、法律、人員、技術和其他困難，這些困難會增加我們的開支和/或延遲我們在這些國家的盈利能力，這可能會對我們的業務和品牌產生重大不利影響。

成分和包裝成本是不穩定的，可能會大幅上升，這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。

我們購買大量的原材料，包括來自加拿大和歐洲的黃豆，綠豆，葵花籽，大米，菜籽油和椰子油的成分。此外，我們購買和使用大量的紙板，薄膜和塑料來包裝我們的產品。配料和包裝的成本是不穩定的，並且可能由於難以預測的條件而波動，包括全球資源競爭、天氣狀況、消費者需求以及政府貿易和農業項目的變化。我們購買的原材料和其他供應品的價格波動可能會增加我們的銷售成本，降低我們的盈利能力。此外，我們可能無法對我們的產品實施提價以彌補任何增加的成本，而且我們實施的任何提價都可能導致銷售量下降。如果我們不能成功地管理我們的成分和

如果我們不能提高價格以彌補增加的成本，或者如果這種價格上漲降低了我們的銷售量，那麼這種成本的增加將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能發展和保持我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們已經開發了一個強大和值得信賴的品牌，這對我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們保持和增長Beyond Meat品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於，除其他因素外，我們以工廠為基礎的產品提供的成功，食品安全，質量保證，營銷和銷售努力，以及我們提供一致的，高質量的客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生重大不利影響。品牌價值基於對主觀品質的感知，任何侵蝕我們客户、供應商或聯合制造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能會顯著降低我們品牌的價值，並嚴重損害我們的業務。

消費者對我們產品的偏好很難預測，並且可能會發生變化，如果我們不能快速響應新的趨勢，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於開發、製造、營銷和分銷一系列品牌植物蛋白產品，作為動物蛋白產品的替代品。消費者的需求可能會根據一些可能的因素髮生變化，包括飲食習慣和營養價值，對成分健康影響的關注，以及對各種產品屬性的偏好變化。如果消費者對我們產品的需求下降，我們的業務和財務狀況就會受到影響。此外，以植物為基礎的蛋白質或肉類替代產品的銷售受到消費者偏好變化的影響，而我們可能無法準確地預測或迴應這些偏好。我們認為傾向於銷售我們產品的消費者趨勢可能會基於一些可能的因素而發生變化，包括偏好從植物性蛋白質轉變為動物性蛋白質產品、經濟因素和社會趨勢。消費者需求對我們產品的重大轉移可能會降低我們的銷售額或市場份額以及我們的品牌聲譽，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩，可能並不代表未來的表現。

儘管我們在過去幾年中增長迅速，但由於多種原因，我們的收入增長率可能會隨着時間的推移而放緩，包括競爭加劇、市場飽和、對我們產品的需求放緩、監管成本和挑戰不斷增加，以及未能充分利用增長機會。

由於我們的促銷活動，我們的收入和收入可能會波動。

我們定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷，這可能偶爾會導致利潤率下降。這些計劃包括回扣、臨時現貨降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。我們預計，有時這些促銷活動可能會對我們的淨收入和運營結果產生不利影響。

我們第二和第三季度經營業績的波動可能會產生影響，並可能對我們的整體財務狀況和經營業績產生不成比例的影響。

我們的業務受到季節性波動的影響，這可能會對我們的運營結果產生不成比例的影響。從歷史上看，由於天氣和燒烤等户外活動的相關增加，我們在第二和第三季度實現了較高比例的淨收入、淨收益和運營現金流。任何損害我們第二季度和第三季度運營業績的因素，包括我們的供應鏈中斷、不利的天氣或不利的經濟條件，都可能對我們全年的運營業績產生不成比例的影響。

歷史結果並不代表未來的結果。

我們的銷售和經營業績的歷史季度和期間比較並不一定表明未來的季度和期間的結果。您不應依賴單個季度或期間的結果作為我們年度業績或未來業績的指標。

訴訟或法律訴訟可能會使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們可能會不時成為各種索賠和訴訟程序的當事人。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時可供管理層使用的信息，並且涉及大量的管理判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。

例如，2017年5月25日，在我們終止與聯合制造商唐·李農場(Don Lee Farm)的供應協議後，唐·李農場在加利福尼亞州法院對我們提起訴訟，聲稱我們錯誤地終止了雙方的合同，我們主要通過與隨後的共同製造商共享製造我們產品的流程-他們聲稱開發的流程-來盜用他們的商業機密。2017年7月27日，我們提出交叉投訴，指控唐·李農場(1)違反供應協議，包括未能提供可銷售的產品，因為唐·李農場生產的我們的某些產品被沙門氏菌和其他異物污染，並且唐·李農場沒有采取適當的行動解決這些問題；(2)從事不公平競爭，違反加利福尼亞州的不正當競爭法；以及(3)非法轉換某些超出肉類財產範圍的產品，包括某些設備。2018年10月，唐·李農場提交了一份修改後的申訴，增加了Proportion Foods，LLC(Beyond Meat目前的合同製造商之一)作為被告，主要是因為Proportion被指控使用唐·李農場所謂的商業機密而引起的索賠，以及取代唐·李農場成為Beyond Meat的聯合制造商。Proportion提交了一份答覆，否認唐·李農場的所有索賠，並對Beyond Meat提出交叉投訴，主張全部和部分公平賠償、貢獻和償還的索賠。2019年3月11日，唐·李農場提交了第二份修改後的投訴，增加了對我們的欺詐和疏忽失實陳述的指控。2019年5月30日，法官否決了我們駁回欺詐和過失失實陳述索賠的動議，允許索賠繼續進行。2019年6月19日，我們提交了一份答辯書，否認唐·李農場(Don Lee Farm)的主張。庭審目前定於2020年5月18日進行。

唐·李農場正在尋求我們和比例未指明的補償性和懲罰性賠償，宣告性和禁制性救濟，包括禁止我們使用或披露所謂的商業祕密，以及律師費和費用。我們正在向唐·李農場尋求金錢賠償，歸還支付給唐·李農場的款項，以及律師費和費用。Proportion要求我們賠償、貢獻或償還任何或所有損害，該比例可能對Don Lee農場負有責任，以及律師費和費用。我們相信我們終止與唐·李農場的供應協議是合理的，我們沒有盜用他們所謂的商業祕密，我們不對提議的第二次修訂投訴中指控的欺詐或疏忽失實陳述承擔責任，唐·李農場對我們在交叉投訴中指控的行為負有責任，並且我們不對任何賠償、貢獻或償還(包括任何損害賠償或律師費和費用)承擔比例。

我們打算對索賠進行有力的辯護，並起訴我們自己。然而，我們不能向您保證Don Lee Farm或Proportion不會在他們對我們提出的全部或部分索賠中獲勝，或者我們將在我們對Don Lee Farm的部分或全部索賠中獲勝。例如，如果唐·李農場在訴訟中勝訴，我們可能被要求支付損害賠償，包括但不限於合理計算的合同損害賠償，按照我們將支付唐·李農場生產我們的產品到2019年(合同期限結束)的金額計算，唐·李農場也可以要求部分所有權

與我們的某些產品的生產或產品本身相關的知識產權，因此在我們終止與唐·李農場的供應協議後，要求我們獲得並將從使用該知識產權中獲得的價值的股份。作為另一個例子，我們也可能被要求支付律師費和唐·李農場或比例所產生的費用。

即使在不應得的情況下，對這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力，並且我們可能會在這些訴訟的辯護中產生巨大的費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致對我們不利的金錢損害、處罰或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使獲得充分賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使我們未來更難有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且受到各種排除以及可追回金額的限制。即使我們相信索賠是由保險承保的，保險公司可能會因為各種潛在的原因而對我們的追償權利產生爭議，這可能會影響我們追償的時間，如果保險公司佔上風，我們的追償金額也會受到影響。

法律要求、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰。

我們在一個高度監管的環境中運作，法律和監管框架不斷演變。因此，我們面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的高風險。雖然我們實施了旨在確保遵守現有法律和法規的政策和程序，但無法保證我們的員工、臨時工、承包商或代理不會違反我們的政策和程序。此外，未能保持有效的控制過程可能導致無意或其他違反法律和法規的行為。由於我們未能或據稱未能遵守適用的法律和法規而產生的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這些處罰可能對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，針對我們的潛在和未決訴訟和行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運輸供應商未能按時或根本無法交付我們的產品，可能會導致銷售損失。

我們目前依賴於第三方運輸供應商為我們的產品發貨的很大一部分。我們使用快遞服務發貨會受到風險的影響，包括燃料價格上漲，這會增加我們的運輸成本，以及員工罷工和惡劣天氣，這可能會影響提供商提供足以滿足我們航運需求的快遞服務的能力。我們定期更換航運公司，我們可能會面臨後勤困難，這可能會對交貨產生不利影響。此外，我們可能會因這種變化而招致成本和消耗資源。此外，我們可能無法從我們目前使用的第三方運輸提供商那裏獲得同樣優惠的條款，這反過來會增加我們的成本，從而對我們的運營業績產生不利影響。

本招股説明書中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能不會被證明是準確的假設和估計。例如，一些報告依賴或採用消費者採用率的預測，並納入了來自公司網站以及工業、貿易和政府出版物等次要來源的數據。而我們的估計

市場規模和我們市場的預期增長是真誠作出的，並基於我們認為合理的假設和估計，這些估計可能不會被證明是準確的。即使我們競爭的市場符合本招股説明書中的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果有的話。

未能留住我們的高級管理人員可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的某些成員的持續服務，包括我們的首席執行官伊桑·布朗(Ethan Brown)。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向和執行我們的增長戰略，並且是我們的品牌、文化和我們在供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽的組成部分。任何這些高管的服務流失都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人來接替他們，如果有的話。此外，投資者和分析師可能會對任何此類離開持負面看法，這可能導致我們普通股的價格下跌。我們目前沒有為我們的高級管理人員提供關鍵人物人壽保險。

如果我們不能吸引、培訓和留住員工，我們可能無法成長或成功經營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工理解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的商業夥伴和消費者中建立信譽。如果我們不能僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或我們員工流動率的任何實質性增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的員工受僱於專業的僱主組織。

我們與專業僱主組織或美國PEO簽訂合同，為我們在美國的員工管理我們的人力資源，工資和員工福利職能。我們還與非美國PEO簽訂合同，為美國以外的員工履行與美國PEO相同的職能。雖然我們招聘和選擇我們的工人，但我們的每個工人也是相關PEO的記錄員工。因此，我們的工人通過相關的PEO獲得補償，受到相關PEO制定的工作政策的管理，並從相關PEO收到他們的年度工資報表和其他工資單或與勞動相關的報告(例如，美國PEO的W-2用於美國的員工，T-4用於加拿大的員工)。這種關係允許管理層專注於運營和盈利能力，而不是工資管理，但這種關係也使我們暴露在一些風險中。在其他風險中，如果美國PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守其他法律，如“公平勞動標準法”、“家庭和醫療假期法”、“僱員退休收入保障法”或州和聯邦反歧視法，其中每一項法律都不在我們的控制範圍內，我們將對這些違規行為承擔責任，而美國PEO的賠償條款，如果適用，可能不足以使我們免受這些責任。如果任何非美國PEO未能充分扣繳或支付僱主税款或遵守適用法律，儘管非美國PEO有任何賠償條款，我們可能會對此類違規行為承擔責任。在某些非美國司法管轄區，工人可能被視為直接僱員，任何不遵守適用法律的潛在責任會增加，這取決於公司是否在該國有實體或其他公司存在，以及根據適用當地法律規定的其他因素。與僱傭税、勞動法和其他適用法律相關的法院和行政訴訟如果我們對PEO的違規行為負有責任，這些金額可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依賴於信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們依賴各種信息技術系統，包括但不限於與我們業務運營相關的網絡、應用程序和外包服務。我們的信息技術系統不能像我們預期的那樣運行，可能會擾亂我們的業務，導致交易錯誤，處理效率低下和銷售損失，導致我們的業務受到影響。此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況(包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞)的損壞或中斷。任何此類損害或中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的員工、供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者建立聯繫。這些用途會導致網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。我們的業務涉及存儲和傳輸各種敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們追求通過收購實現增長的戰略，並尋求改善我們的運營和成本結構的新舉措，我們還將擴大和改進我們的信息技術，從而擴大技術存在，並相應地暴露於網絡安全風險中。如果我們不能評估和識別與收購和新舉措相關的網絡安全風險，我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們實施了預防安全漏洞和網絡事件的措施，但我們的預防措施和事件響應工作可能並不完全有效。敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或發佈，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、失去客户、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

不利和不確定的經濟條件可能會影響分銷商，零售商，食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、食品服務消費者和債權人管理正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值的產品。特別是，消費者可能會減少他們購買的植物性食品的數量，那裏有傳統的動物蛋白產品，這些產品通常具有較低的零售價格。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌的產品，而不是品牌產品，因為它們通常比較便宜。對於這些條件，分銷商和零售商可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。我們的運營結果除其他外，取決於我們與現有分銷商、零售商和食品服務客户保持和增加銷售量的能力，我們吸引新消費者的能力，我們消費者的財務狀況，以及我們以正確的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期不利的經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

大地震、海嘯、龍捲風或其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。

我們的公司辦公室和研發部門位於加利福尼亞州的El Segundo，我們的工業製造設施位於密蘇裏州的哥倫比亞。大地震或海嘯，或兩者兼而有之，或洛杉磯地區的其他自然災害，或哥倫比亞地區的龍捲風或其他自然災害，對我們的設施和整體運營的影響很難預測，但這樣的自然災害可能會嚴重擾亂我們的整個業務。在發生這樣的自然災害時，我們的保險可能不足以彌補我們的損失和費用。因此，在洛杉磯或哥倫比亞地區或我們的共同製造商所在地區發生的大地震、海嘯或龍捲風等自然災害可能會導致重大損失。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

有人擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球温度、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重性產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到我們產品所需的某些商品的供應減少或價格不優惠的影響，例如加拿大和歐洲的黃豆、綠豆、向日葵、大米、菜籽油和椰子油。由於氣候變化，我們可能還會受到水資源供應減少、水質惡化或水價不優惠的影響，這可能會對我們的製造和分銷運營產生不利影響。

監管風險

我們的業務受FDA政府法規和州法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。

我們的業務受到FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，我們受聯邦食品、藥物和化粧品法案以及FDA根據其頒佈的法規的要求。這個全面的監管計劃管理食品的製造，成分和成分，包裝，標籤和安全。根據該計劃，FDA要求生產食品的設施符合一系列要求，包括危害分析和預防控制法規，當前良好的製造規範，或cGMP，以及供應商驗證要求。我們的加工設施，包括我們的共同製造商，受到聯邦，州和地方當局的定期檢查。我們不控制我們的共同製造商的製造過程，也不依賴我們的共同製造商來遵守cGMP來製造我們的產品，這是由我們的共同製造商進行的。如果我們或我們的共同製造商不能成功地製造出符合我們的規格和FDA或其他嚴格監管要求的產品，我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動的影響，這可能會對我們的產品營銷能力產生重大影響，可能導致我們的共同製造商無法繼續為我們製造產品，或者可能導致召回我們已經分發的產品。此外，我們依靠我們的共同製造商保持足夠的質量控制，質量保證和合格的人員。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們或這些共同製造商沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到重大影響。

我們尋求通過聘用內部經驗和專家人員相結合來遵守適用的法規，以確保質量保證合規性(即確保我們的產品沒有摻假或品牌錯誤)，並與進行產品分析的第三方實驗室簽訂合同，以確保符合營養標籤要求，並在分銷前識別任何潛在污染物。如果我們或我們的共同製造商不遵守適用的法律法規或保持與我們或我們的共同製造商的業務有關的許可證、許可證或註冊，我們可能會受到民事救濟或處罰，包括罰款、禁令、召回或沒收、警告信、對產品銷售或製造的限制，或拒絕允許進口。

或產品出口，以及潛在的刑事制裁，這可能導致增加經營成本，從而對我們的經營業績和業務產生重大影響。見本招股説明書中的“企業-政府監管”。

我們正在或將受到可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的國際法規的約束。

在我們製造、分銷和/或銷售我們的產品時，我們正在或將受到廣泛的國際法規的約束。我們的產品受眾多食品安全和與這些產品的採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的法律和法規的約束。例如，在2018年初，我們收到加拿大官員關於我們出口到加拿大的產品的標籤和成分的詢問。我們對調查做出了迅速的迴應，確認了我們根據加拿大法規所做的細微的配方更改，並且沒有聽到加拿大監管機構的更多消息。我們在沒有加拿大官員進一步詢問的情況下繼續向加拿大出口。然而，如果監管機構確定我們的任何產品的標籤和/或成分不符合加拿大法律或法規，或者如果我們或我們的共同製造商在其他方面未能遵守加拿大或其他司法管轄區的適用法律和法規，我們可能會受到民事救濟或處罰，例如罰款、禁令、召回或沒收、警告信、對產品的銷售或製造的限制，或拒絕允許產品的進出口，以及潛在的刑事制裁。此外，現有法律和法規的執行、法律要求的變化和/或對現有監管要求的不斷演變的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他財務或其他義務，這可能對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

此外，隨着我們國際業務的擴大，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律通常禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向非美國官員或其他第三方支付不正當的款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律，或指控此類違規行為，可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營成果、現金流和財務狀況造成重大不利影響。

更改現有法律或法規，或採用新的法律或法規，可能會增加我們的成本，否則會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

食品的製造和銷售受到高度監管。我們，我們的供應商和共同製造商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們的產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。

在美國，我們受到各種政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)、職業安全與健康管理局和環境保護局，以及各種州和地方機構。我們在美國以外也受到各種國際監管機構的監管。此外，我們還受到某些標準的約束，例如全球食品安全倡議(Global Food Safety Initiative，簡稱GFSI)，以及志願組織(如更好的商務局理事會(Council Of Better Business Bureau)的國家廣告部)的審查。我們可能會招致成本，包括罰款、罰款和第三方索賠，因為任何違反這些要求的行為或根據這些要求承擔的責任，包括任何與遵守這些要求有關的競爭對手或消費者挑戰。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。

我們所處的監管環境在未來可能會發生重大的不利變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，其中任何一種都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，在不遵守的情況下，民事補救措施，包括罰款、禁制令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。特別是，最近聯邦、州和外國對植物性肉類產品命名的關注可能導致標準或要求強制改變我們當前的標籤。

FDA或美國農業部(USDA)、州監管機構或類似外國監管機構的適用法律、法規或政策的任何變更或解釋發生變化，涉及到在植物蛋白產品中使用“肉”一詞，都可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。

FDA和USDA、州監管機構或類似的外國監管機構，如加拿大衞生部或加拿大食品檢驗局或CFIA，可能會採取行動影響我們使用“肉”一詞或類似詞語(如“牛肉”)來描述我們產品的能力。例如，在2018年，密蘇裏州通過了一項法律，禁止任何從事廣告、要約銷售或銷售食品的人將一種產品曲解為不是從收穫的生產牲畜或家禽中獲得的肉類。雖然密蘇裏州農業部澄清了其對產品的解釋，即產品包括顯著披露產品是“植物製造”，或類似披露(如通過使用“植物性”一詞)，在密蘇裏州法律下不存在誤導，其他州最近通過了類似的法律，其他監管機構可以採取不同的立場。加拿大食品和藥物法規還規定了對“模擬肉類”產品的要求，包括關於成分和命名的要求。

此外，如果食品的標籤在任何特定方面是虛假的或具有誤導性，則食品可能被視為貼有錯誤標籤，FDA、CFIA或其他監管機構可能會解釋使用術語“肉”或任何類似短語來描述我們的植物性蛋白質產品為虛假或誤導性的，或可能對其組成造成錯誤印象。最近，FDA宣佈將重新審查其對牛奶身份標準的執行情況，其中官方定義涉及“乳汁分泌物，這可能導致“牛奶”一詞的使用僅限於那些以動物為基礎的產品(我們注意到，對於“肉”或我們用來標記我們的產品的其他術語，FDA沒有可比的身份標準)。美國農業部還收到了一份來自業界的請願書，要求美國農業部排除以傳統方式收穫的動物的組織或肉以外的產品被貼上“肉”的標籤和銷售，以及不以傳統方式出生、飼養和收穫的牛的產品被貼上“牛肉”的標籤和銷售。“。美國農業部尚未對這份請願書做出實質性迴應，但已表示，該請願書正被視為根據美國農業部的規定要求改變政策的請願書。我們不相信美國農業部在目前的立法框架下具有監管植物產品的法定權力。然而，如果監管當局就“肉類”或類似術語的使用採取行動，以致我們無法對我們的植物性產品使用這些術語，我們可能會受到執法行動或以這些條款銷售的產品的召回，我們可能需要修改我們的營銷策略，並且我們的業務、前景、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的原材料供應商或共同製造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，對我們的業務造成不利影響。

如果我們的供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，他們的運營可能會受到幹擾。此外，我們的共同製造商被要求保持我們的產品質量並符合我們的產品

規格。在實際或據稱不遵守的情況下，我們可能被迫尋找替代供應商或共同製造商，並且我們可能會受到與我們的供應商和共同製造商的這種不遵守有關的訴訟。因此，我們的原材料或成品庫存可能會中斷，或者我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何聯合制造商未能生產出符合我們標準的產品，都可能對我們在市場上的聲譽產生不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。例如，我們的一些共同製造商也加工含有紋理植物蛋白的產品，這是一種轉基因產品，雖然我們要求他們在他們的設施中單獨的指定區域加工我們的產品，但交叉污染可能會發生，並導致我們的供應鏈中出現轉基因生物。此外，我們可能採取的行動，以減輕對我們的原材料或成品庫存供應的任何中斷或潛在中斷的影響，包括在預期潛在供應或生產中斷時增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法充分保護我們的專有技術，這可能會影響我們的商業成功。

我們的商業成功部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們依靠專利保護(在適當和可用的情況下)、版權、商業祕密和商標法以及機密性和其他合同限制的組合來保護我們的專有技術。然而，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的專有技術或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。截至2019年7月15日，我們已發佈1項美國專利和18項待審專利申請，其中包括5項在美國的專利申請和13項國際專利申請。

對於這些應用程序將發佈哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否會被發現無效和不可執行，或者是否會受到第三方的威脅，我們不能提供任何保證。對這些專利或我們所擁有的任何其他專利的任何成功反對，或者如果將來適用，授權給我們的任何其他專利都可能剝奪我們成功將我們可能開發的產品商業化所需的權利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的(在大多數情況下是在優先權申請提交後18個月)，我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術或產品相關的幾個專利申請所涉及的技術。此外，派生程序可以由第三方挑起，或由美國專利商標局(USPTO)提起，以確定誰是第一個發明我們申請專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。

專利法可能是高度不確定的，並且涉及到重要原則尚未解決的複雜的法律和事實問題。在美國和許多國際司法管轄區，關於專利中允許的權利要求的廣度的政策可能是不一致的和/或不明確的。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並有可能繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣，國際法院和政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。我們不能預測未來美國和國際司法機構對專利法的解釋的變化，或者美國和國際立法機構可能頒佈成為法律的專利法的變化。

此外，在美國，2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法案”(Leahy-Smith America Invents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)給美國專利制度帶來了重大變化，包括從“先發明”制度轉變為“先提交”制度。“萊希-史密斯法案”中的其他變化會影響專利申請的起訴方式，重新定義現有技術，並可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的條例和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，許多與Leahy-Smith法案相關的專利法實質性修改於#年生效。

·2013年3月16日Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們發佈的專利的不確定性和成本，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值。

我們相信我們的知識產權具有很大的價值，對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的商標，包括Beyond漢堡包、Beyond Beef、Beyond Chicken、Beyond Meat、Beyond香腸、Beyond早餐香腸、The Cookout Classic、The Future of Protein和The Future of Protein Beyond Meat等，都是寶貴的資產，加強了我們的品牌和消費者對我們產品的良好認知。我們還依靠未獲專利的專有專業知識、配方和配方以及其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和保護我們的知識產權的能力，包括我們的商標、商業外觀、商業祕密和版權。我們依靠保密協議和商標、商業祕密和版權法來保護我們的知識產權。

我們與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商(包括使用我們的配方生產產品的一些共同製造商)簽訂的保密協議一般要求對他們所知的所有信息嚴格保密。然而，商業祕密很難保護。雖然我們試圖保護我們的商業祕密，但我們的保密協議可能無法有效防止披露我們的專有信息，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法對這些當事人主張商業祕密權利。此外，我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商開發的，或者是與我們的供應商和聯合制造商一起開發的。因此，我們可能無法阻止他人使用類似的配方。

我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的措施是充分的，我們的知識產權將來可以成功地捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或侵佔任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，可能會被取消或縮小。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標類似的名稱和徽標的第三方，這反過來可能會引起消費者的混淆或對消費者對我們的品牌和產品的看法產生負面影響。此外，如果我們不對我們的商業祕密保密，其他人可能會用我們的配方或配方生產產品。此外，知識產權糾紛和訴訟以及侵權索賠可能會導致管理層的重大分心和重大費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。此類訴訟可能會曠日持久，不能確定成功與否，並且不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與上市公司相關的風險

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時生成準確的財務報表，這是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。我們正在升級我們的信息技術系統，並實施額外的財務和管理控制，報告制度和程序，以符合交易所法規定的報告公司的要求。此外，

我們業務的快速增長和首次公開募股(IPO)導致會計和財務職能部門需要額外的資源，因為人們越來越需要及時生成財務信息，並確保美國上市公司慣常的職責分離水平。我們在會計和財務職能方面僱用了額外的資源，並繼續重新評估財務人員的充足程度，以應對這些日益增長的需求和期望。

如果我們不再是“JOBS Act”中定義的“新興增長公司”，從我們在成為公開報告公司後將提交的Form 10-K格式的第二份年度報告開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層按照Sarbanes Oxley法案第404節的要求，在該年的Form 10-K表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理部門評估我們對財務報告的內部控制所必須滿足的標準的規則是複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們預計會花費大量的資源來開發所需的文件和測試程序，這一要求滿足了§404所要求的要求。我們不能確定我們將採取的改善我們對財務報告的內部控制的行動是否足夠，或者我們是否能夠及時實施我們計劃的流程和程序。

任何未能對財務報告保持內部控制的行為都可能嚴重阻礙我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或嚴重不足，一旦該事務所開始其第404節審查，投資者可能對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下降，我們可能會受到納斯達克，美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制體系，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的披露控制和程序旨在合理地保證我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內積累並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何良好，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。

這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤就可能發生故障。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或未經授權的控制覆蓋來規避。因此，由於我們的控制系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足，而不會被檢測到。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“就業法案”中定義的“新興增長公司”。根據“就業法案”，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對公共和私營公司有不同的生效日期，直到較早的日期，我們(I)不再是一家新興的成長型公司，或(Ii)肯定地和不可撤銷地選擇退出“工作法案”規定的延長過渡期。作為一個

因此，我們的財務報表可能無法與上市公司生效日期時遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們也打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些其他豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，並免除對以前未獲批准的任何黃金降落傘支付舉行關於高管薪酬和股東批准的非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求將要求我們招致更多的成本，並可能使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有招致的。我們遵守交易所法案的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)通過的相關規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Act)，SEC通過了與公司治理和高管薪酬相關的規則和法規，如“薪酬話語權”和代理訪問權限。新興成長型公司獲準在完成首次公開發行(IPO)後，在較長一段時間內實施其中許多要求，最長可達5年。只要允許我們這樣做，我們就打算利用這項立法。一旦我們被要求實施這些要求，我們將招致與合規相關的額外費用。此外，SEC和其他監管機構一直在繼續採用新的規則和法規，並對現有的法規進行額外的修改，要求我們遵守這些規定。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量的新法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本和影響，以我們目前無法預見的方式影響我們經營業務的方式。我們預計適用於上市公司的規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更耗時和更昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他業務關注的注意力，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本。此外，這些規章制度可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險, 我們可能被迫接受減少的保單限制和承保範圍，或者為了獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人擔任我們的董事會、董事會委員會或執行主管。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能招致的額外成本的數量或時間。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價已經並可能繼續高度波動，你可能會損失全部或部分投資。

在我們的IPO之後，我們普通股的市場價格一直並有可能繼續高度波動，並可能受到本“風險因素”一節中討論的許多因素的影響，包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經影響並繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如衰退、利率變化、關税或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，如果公司的股票市場價格出現波動，就會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能嚴重損害我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

活躍的交易市場可能無法持續。

如果我們的普通股交易不活躍，您可能無法快速出售您的股票或以最近報告的市場價格出售您的股票。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公平市值。不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為代價來收購其他公司或技術的能力。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們大量的普通股隨時都可能發生。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在本招股説明書“承銷”標題下(高盛公司和摩根大通證券有限責任公司可以免除這些限制，通知或不通知)，我們的每一位董事和高級管理人員以及基本上所有與我們IPO相關的180天鎖定協議中規定的限制條件下，我們的普通股可以隨時在公開市場上自由出售，在證券法下的規則·144和701允許的範圍內。或該等股份已根據證券法登記，並由我們的非附屬公司持有。此外，在一定條件下，我們大量普通股的持有人有權要求我們提交涵蓋其股份的登記聲明，或將其股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，或者在行使未行使期權時可以發行的普通股。這些股份在發行後可以在公開市場自由出售，一旦歸屬，受適用於聯營公司的數量限制。如果在公開市場上出售這些額外的股份中的任何一股，或者如果感覺到它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的管理層在使用本公司在此次發行中收到的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，可能無法有效使用淨收益。

我們的管理層將在應用我們在這次發行中收到的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們不能確定我們將把這些淨收益用於哪些用途。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會對我們繼續維持和擴大業務的能力產生不利影響。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即招致大量稀釋。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，在調整後的基礎上，截至2019年6月29日，我們普通股的每股實際賬面價值為6.09美元。因此，當您在此次發行中購買我們的普通股時，您將立即招致有形賬面淨值的大幅稀釋。這意味着您將支付比我們的有形資產總額減去我們的總負債除以已發行普通股數量的每股價格更高的價格。此外，如果尚未行使或轉換的購買我們普通股的期權或其他權利被行使或轉換，或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的普通股，您也可能會經歷額外的稀釋。參見“稀釋”。

如果證券或行業分析師對我們的業務發表負面或誤導性的意見，或不發表有關我們業務的研究或發表不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一個或多個沒有啟動對我們的覆蓋，停止對我們公司的覆蓋或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果任何一位報道我們的分析師對我們、我們的商業模式或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能滿足投資者羣體的期望，那麼一位或多位報道我們公司的分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股票價格可能會下跌。

我們從未為我們的股本支付股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。因此，我們普通股投資的任何收益都很可能取決於我們普通股的價格是否上漲。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息，也不打算在可預見的未來支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司目的。因此，投資者應該依靠價格上漲後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的特許文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可以降低我們股票的市場價格。

我們經過修改和重述的公司註冊證書以及我們經過修改和重述的章程中包含的條款可能會延遲或阻止對我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東選舉董事和採取其他公司行動變得更加困難。這些規定包括：

未經至少66.67%的有權在選舉董事時投票的股份的批准而罷免董事；

這些條款可能會阻礙或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層，從而使股東更難更換我們的董事會成員，董事會負責任命我們的管理層成員。此外，“特拉華州普通公司法”(Delaware General Corporate Law)或“DGCL”(DGCL)第203節的規定也適用於我們。這些規定可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或更多的已發行有表決權股票的股東，在未經我們董事會同意的情況下，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及根據特拉華州法律修訂和重述的這些和其他條款可能會阻礙潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並導致我們普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

內部人士對我們有很大的控制權，並且能夠影響公司事務。

截至2019年7月10日，我們的董事和高管及其聯屬公司以及持有我們超過10%股份的股東總共實益擁有我們已發行股本的約29%。因此，這些股東可能能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重要的公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。這種所有權集中可能限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的效果。

我們修改和重述的註冊證書規定，特拉華州的Chancery法院和美利堅合眾國的聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、管理人員或員工之間的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經過修改和重述的公司註冊證書規定，特拉華州的法院是唯一的論壇，可以：

但前提是，對於代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，以強制執行“交易法”或其下的規則和法規所產生的任何責任或義務，專屬論壇將是美利堅合眾國聯邦地區法院。我們經修改和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據“證券法”提出訴訟理由的投訴的唯一論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中的獨家法院條款在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。例如，特拉華州法院於2018年12月裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院解決根據“證券法”產生的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇條款不可強制執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院的決定被推翻，我們將在我們修改和重述的公司註冊證書中強制執行聯邦地區法院獨佔論壇的規定。

我們利用聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能會受到1986年修訂的“國內税法”第382和383條或“税法”的限制。

限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內對其股權(按價值計算)超過50個百分點的變動。如果我們自注冊成立以來的任何時間經歷了所有權變更，我們可能已經受到限制，無法利用我們現有的淨運營虧損和其他税收屬性來抵消應税收入。此外，我們的股票所有權未來的變化(可能超出我們的控制範圍)可能會引發所有權變化，並因此受到382和383節的限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税屬性。因此，如果我們賺取應納税所得額淨額，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致未來對我們的所得税責任增加。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，這些事件和財務趨勢會影響我們業務的經營業績和財務狀況。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層截至那時對未來事件的真誠信念，存在可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的大不相同的風險和不確定因素。可能導致這些差異的重要因素包括(但不限於)關於以下內容的陳述：

此外，在本招股説明書中，“相信”、“可能”、“將繼續”、“可能結果”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“預期”、“潛在”以及與我們公司、我們的業務和我們的管理層有關的類似表達意在識別前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定因素，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書之日。您不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，並已向美國證券交易委員會(SEC)提交，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，同時您應理解，我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和環境可能與我們的預期存在實質性差異。

收益的使用

根據每股160.00美元的公開發行價格，扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，我們在此次發行中出售250，000股票的淨收益將約為3，680萬美元。此次發行的主要目的是促進在發行中出售股票的股東有序地分配股份。此外，我們打算使用我們收到的淨收益(I)繼續提高我們的生產和供應能力，(Ii)支付營銷和推廣活動的費用，(Iii)用於一般週轉資金用途。

在此次發行中，我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，我們將承擔與出售這些股份相關的成本，除了承銷折扣和佣金。出售股東可能包括與我們的董事會成員有關聯或由我們的董事會成員控制的某些實體。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們目前信貸安排的條款包含對我們申報和支付現金股息的能力的限制。

資本化

下表列出了我們截至2019年6月29日的現金及現金等價物和資本化：

您應將本信息與本招股説明書末尾出現的財務報表和相關説明、“收益使用”、“選定財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的信息以及本招股説明書中包含的其他財務信息一起閲讀。

上表中反映的我方普通股股份總數基於截至2019年6月29日已發行的60，167，521股普通股(包括140，560股受我們回購權利約束的限制性普通股的未歸屬股份)，加上因行使與此次發行相關的期權而將出售的75，443股份，不包括：

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋到我們普通股的每股公開發行價與本次發行後調整後的我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2019年6月29日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為3.318億美元，或普通股每股5.51美元。我們的每股有形賬面淨值為有形資產總額減去總負債，除以截至2019年6月29日的已發行普通股股數。

在(I)我們在此次發行中以每股160.00美元的公開發行價格出售·我們的250，000股普通股，並在扣除我們應支付的預計承銷折扣和佣金以及預計的發行費用後，(Ii)在與此次發行相關的期權行使時發行了75，443股我們的普通股，我們截至2019年6月29日的調整有形賬面淨值將約為368.5萬美元，或每股約6.09萬美元(不包括行使與此相關的期權所得的收益)。(I)在此之後，我們將以每股160.00美元的公開發行價格出售我們的普通股，並扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，以及(Ii)在行使與此有關的期權時發行75，443股我們的普通股。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了0.58美元，而在這次發行中購買普通股的新投資者則立即稀釋了每股153.91美元。下表説明瞭以每股為基礎的稀釋：

下表總結了截至2019年6月29日，在上述調整基礎上，從我們手中購買的股份數量、現金支付給我們的總代價以及現有股東和新投資者支付的每股平均價格之間的差異。下面的計算是基於每股160.00美元的公開發行價格，在扣除我們應支付的估計承銷折扣和佣金以及估計的發行費用之前。

以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數不包括75，443股我們的普通股，這些股份將由某些出售股東在行使既得權後在本次發售中出售，並且：

如果上述任何未發行期權被行使，根據我們的股票補償計劃發行新的期權，上述任何未發行的RSU已結算，或者我們在未來發行額外的普通股或其他股本或可轉換債券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。如果截至2019年6月29日通過行使已發行股票發行的6，245，103股普通股已於2019年6月29日全部行使，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值將為6.56美元，對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將為153.44美元。

選定的財務數據

下表列出了各期間和所示日期的彙總財務數據。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的經營報表數據和截至2017年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書其他地方包括的經審計財務報表。截至2018年6月30日和2019年6月29日的六個月的經營報表數據和截至2019年6月29日的資產負債表數據來自本招股説明書其他地方包括的未經審計的中期簡明財務報表。吾等認為，未經審核中期簡明財務數據乃在與吾等經審核財務報表一致的基礎上編制，幷包含公平呈列該等財務數據所需的所有調整，僅包括正常及經常性調整。

我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果，我們截至2019年6月29日的六個月期間的經營結果不一定表明2019年12月31日結束的財政年度或任何其他中期期間或任何未來年份或期間的預期結果。您應閲讀以下財務信息以及本招股説明書中其他地方包括的“資本化”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”、“選定財務數據”以及我們的財務報表和相關説明下的信息。

資產負債表數據：

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其他財務數據：

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非公認會計原則財務措施

我們使用以下非GAAP財務指標來評估我們的經營業績和我們的財務溝通：

“調整後EBITDA”的定義為經調整以排除所得税費用、利息費用、折舊和攤銷費用、重組費用、基於股份的補償費用、終止與共同製造商的獨家供應協議導致的庫存損失、終止與同一共同製造商的獨家供應協議的成本，以及主要與轉換可轉換票據和重新計量我們的優先股權證負債和普通股權證負債相關的費用。“調整後的EBITDA”的定義為經調整的淨虧損，如適用，則不包括所得税費用、利息費用、折舊和攤銷費用、重組費用、基於股份的補償費用、終止與共同製造商的獨家供應協議所產生的庫存損失。

“調整後的EBITDA佔淨收入的百分比”的定義是調整後的EBITDA除以淨收入。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為淨收入的百分比，因為它們是我們管理層評估我們經營業績的重要指標。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為主要業績指標，因為我們相信這些措施排除了主要由重組、資產折舊和攤銷、非現金股份補償和非經營性費用(包括與終止獨家共同製造協議、提前終止可轉換票據和重新計量認股權證負債相關的銷售成本和SG&A費用的影響)造成的潛在差異，從而促進了各期間的經營業績比較。由於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比有助於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，我們也將這些衡量標準用於我們的業務規劃目的。此外，我們相信，投資者、證券分析師、評級機構和其他各方廣泛使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA作為淨收入的百分比來評估我們行業中的公司，作為我們經營業績的衡量標準。

調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據GAAP計算和列報的任何其他財務業績指標的替代方法。與使用調整後的EBITDA有關的一些限制，而不是淨虧損，這是最直接可比較的GAAP衡量標準。其中一些限制包括：

不應孤立地考慮這些非GAAP財務措施，也不應將其作為根據GAAP提供的財務信息的替代品。下面我們提供了調整後的EBITDA對淨虧損的調節，如報告的那樣，這是根據GAAP計算和提出的最直接的可比較財務衡量標準，適用於每個提交的期間。

下表列出了調整後的EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準(如報告的淨虧損)的對賬情況：

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管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中闡述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論應與本招股説明書其他地方包括的我們的財務報表和相關説明以及“選定的財務數據”項下的信息一起閲讀。

概述

Beyond Meat是美國發展最快的食品公司之一，提供革命性的植物性肉類產品組合。我們直接從植物中製作肉類，這是一項創新，使消費者能夠體驗受歡迎的動物肉類產品的味道、質地和其他感官屬性，同時享受我們食用植物肉類產品的營養和環境好處。我們的品牌承諾“愛吃什麼就吃什麼”代表了一種堅定的信念，即通過食用我們的植物性肉類，消費者可以享受更多，而不是更少的他們最喜歡的食物，這樣做有助於解決與人類健康、氣候變化、資源保護和動物福利相關的問題。我們突破性創新模式和產品的成功使我們能夠吸引廣泛的消費者，包括那些通常吃動物肉的消費者，使我們能夠在價值1.4萬億美元的全球肉類行業中直接競爭。

我們在牛肉、豬肉和家禽三大肉類平臺上銷售一系列植物性產品。它們提供現成的烹調格式(在肉盒中銷售)，我們稱之為“新鮮”平臺，以及即熱格式(在冰箱中銷售)，我們稱之為“冷凍”平臺。我們的產品目前在大約53，000個分發點銷售，主要在美國和加拿大以及其他幾個國家，通過主流食品雜貨，大眾零售商和天然零售商渠道，以及各種家庭外食品渠道，包括餐廳，餐飲服務網點和學校。

2019年5月6日，我們完成了普通股的首次公開發行，根據承銷商的超額配股權出售了11，068，750股票，其中包括1，443，750股票。這些股票於2019年5月2日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)開始交易。該股份以IPO價格每股25.00美元出售，淨收益約為2.524億美元，扣除承銷折扣和佣金1，940萬美元以及我們應支付的估計要約發行費用約490萬美元。在首次公開募股結束時，我們的所有可轉換優先股的所有已發行股份將自動一對一轉換為41，562，111股普通股，可對可轉換優先股行使的認股權證自動轉換為可行使於160，767股普通股的認股權證。

我們繼續經歷着與前幾個時期相比強勁的銷售增長。淨收入從2016年的1620萬美元增加到2018年的8790萬美元，複合年增長率為133%。在截至2018年6月30日的6個月中，我們的淨收入為3010萬美元，而在截至2019年6月29日的6個月中，我們的淨收入為1.075億美元。Beyond漢堡是我們的旗艦產品，一直是我們開發和營銷努力的重點。Beyond漢堡在2018年約佔我們總收入的70%，在截至2019年6月29日的六個月中約佔我們總收入的56%。我們相信，在可預見的未來，Beyond漢堡的銷售將繼續構成我們收入、收入和現金流的重要部分。

我們從一開始就產生了虧損。2016年、2017年和2018年的淨虧損分別為2510萬美元、3040萬美元和2990萬美元，在截至2019年6月29日的六個月中，淨虧損為1610萬美元，而在截至2018年6月30日的六個月中，我們投資於創新和業務增長，淨虧損分別為1310萬美元。

我們按財政日曆年度運營，每個中期季度由一個5週期和兩個4週期組成，每週結束於週六。我們的財政年度總是從1月1日開始，到12月31日結束。因此，我們的第一和第四財季可能比傳統的91天財季包含更多或更少的天數。

我們運營結果的組成部分和趨勢以及其他影響我們業務的因素

淨收入

我們產生的淨收入主要來自向我們的客户銷售我們的產品，包括Beyond Burger、Beyond香腸和其他以植物為基礎的肉類產品，其中包括主流雜貨店、大眾零售商和天然零售商，以及主要在美國的餐廳和其他食品服務網點。

我們的淨收入繼續比前幾個時期大幅增長。我們業務中的以下因素和趨勢推動了這一時期的淨收入增長，預計將在可預見的未來成為我們淨收入增長的主要驅動因素：

除了上述因素和趨勢外，我們預計以下因素將對未來的淨收入產生積極影響：

我們零售渠道的銷售淨收入增長了192.0%，從2018年6月30日的3個月的1，170萬美元增長到2019年6月29日的3，410萬美元。我們餐廳和餐飲服務渠道的銷售淨收入增長了483.0%，從2018年6月30日的3個月的5，700萬美元增長到2019年6月29日的3，310萬美元。

我們零售渠道的銷售淨收入增長了156.1%，從截至2018年6月30日的6個月的2100萬美元增長到2019年6月29日的5，370萬美元。我們餐廳和餐飲服務渠道的銷售淨收入增長了486.2%，從2018年6月30日的3個月的9，200萬美元增長到2019年6月29日的6個月的5，380萬美元。我們預計這兩個渠道的進一步增長，因為我們增加了我們的生產能力，以迴應需求和增加新的客户。

我們零售渠道的銷售淨收入在2017年增長了106.5%，從2016年的1，230萬美元增長到2017年的2，550萬美元，2018年增長了99.2%，達到5，080萬美元。我們餐廳和餐飲服務渠道的銷售淨收入在2017年增長了84.7%，從2016年的380萬美元增長到2017年的710萬美元，2018年增長了424.0%，達到3，710萬美元。

我們利用澳大利亞、智利、歐盟、香港、愛爾蘭、以色列、中東、新西蘭、菲律賓、新加坡、南非、韓國、臺灣和英國的分銷商在國際上分銷我們的產品。我們的國際淨收入(不包括來自加拿大的收入)包括在我們的餐廳和餐飲服務渠道中，在截至2018年6月30日和2019年6月29日的三個月中分別約佔我們淨收入的3%和12%，在截至2018年6月30日和2019年6月29日的六個月中分別約佔我們淨收入的2%和13%。

2017年和2018年，我們的國際銷售額分別約佔我們總收入的1%和7%。我們所有的長期資產都在美國，我們在任何國際地點都沒有長期資產。向加拿大市場銷售的淨收入包括在向美國市場銷售的淨收入中。

未來幾年，預計我們淨收入增長的主要動力將是我們的新鮮產品的銷售，主要是Beyond Burger，在我們的零售渠道和我們的餐廳和餐飲服務渠道，主要是在美國，以及在國際上。我們還預計，由於與冷凍平臺產品相比，我們的新鮮平臺產品每磅的淨銷售價更高，我們的淨收入和毛利率將從我們的新鮮產品的銷售增長中受益。

隨着我們尋求繼續快速增長我們的淨收入，我們面臨着幾個挑戰。2017年，持續到2018年，對我們產品的需求超出了我們的預期和生產能力，大大限制了我們相對於總需求機會的淨收入增長。雖然我們已經大幅擴大了產能，以解決生產不足的問題，但如果我們的增長率超過我們的預期，我們可能會遇到相對於客户需求的生產滯後。

我們定期通過各種計劃向客户和消費者提供銷售折扣和促銷。這些計劃包括回扣、臨時現貨降價、發票外折扣、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。與這些折扣和促銷相關的費用估計並記錄為總收入的減少，以便獲得報告的淨收入。我們預計，這些促銷活動可能會影響我們的淨收入，而此類活動的變化可能會影響一期的業績。

此外，由於我們沒有從分銷商或客户那裏獲得任何購買承諾，我們確認的淨收入金額將在不同時期有所不同，這取決於我們產品的銷售量和組合，特別是在我們的新鮮和冷凍平臺的產品之間，以及我們的產品銷售渠道之間，這會導致我們的結果出現變化。

毛利(虧損)

毛利(虧損)包括我們的淨收入減去銷售商品的成本。我們銷售的商品成本主要包括我們產品的原材料和配料成本，直接人工和某些供應成本，聯合制造費用，在製造我們的產品時發生的內部和內部運輸和處理成本，工廠和設備管理費用，折舊和攤銷費用，以及包裝我們的產品的成本。為了跟上需求，我們不得不非常迅速地擴大生產，我們並不總是能夠滿足對我們產品的所有需求。因此，我們不得不迅速擴大我們的核心蛋白質輸入(如豌豆蛋白)的供應來源。我們的增長也顯着提高了設施和倉庫的利用率。我們打算繼續提高我們在密蘇裏州哥倫比亞市的兩個內部製造設施的生產能力。因此，我們預計我們銷售的商品成本將以絕對美元的形式增加，以支持我們的增長。然而，隨着我們繼續擴大業務規模，我們預計隨着時間的推移，這些費用佔淨收入的百分比將會下降。

毛利率從2018年6月30日的15.0%上升到2019年6月29日的33.8%，毛利率從2018年6月30日的15.5%提高到2019年6月29日的33.8%，毛利率從2018年6月30日的15.5%上升到2019年6月29日的31.2%。毛利率從2016年的(39.0%)提高了323個基點，從2017年的(6.7%)提高到2018年的20.0%，提高了267個基點。毛利率受益於產品銷售量的增加、生產效率的提高以及來自我們Fresh平臺中每磅淨銷售價較高的產品的更大比例的收入。隨着我們繼續擴大生產，能夠提高製造效率，並利用固定生產和員工成本的成本，我們預計毛利率將會增加。我們還期望通過採購規模實現的成分成本節約以及通過擴大我們的共同製造網絡和談判降低通行費來繼續提高毛利率。

營業費用

研發費用

研發費用主要包括我們研發人員的人員和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股份的報酬。除了開發新產品外，我們的研究和開發工作還集中於對我們的產品配方和生產流程的改進。我們預計將繼續在研發方面投入大量資金，最近我們先進的曼哈頓海灘項目創新中心的擴建就證明瞭這一點。研發和創新是我們業務戰略的核心要素，因為我們相信它們代表了我們的關鍵競爭優勢。我們相信，我們需要繼續快速創新，以便能夠繼續在通常吃動物肉的消費者中佔據更大的市場份額。我們預計這些費用以絕對美元計算會有所增加，但隨着我們繼續擴大生產規模，這些費用佔淨收入的百分比將會下降。

銷售，一般和行政(“SG&A”)費用

SG&A費用主要包括營銷、銷售和行政費用，包括人員及相關費用、股份補償、出境運輸和處理費用、非製造業租金費用、非製造業資產和其他雜項經營項目的折舊和攤銷費用。營銷和銷售費用包括廣告費用、與消費者促銷相關的費用、產品樣品和銷售輔助費用，以獲取新客户、留住現有客户和建立我們的品牌知名度。管理費用包括與管理、會計、IT和其他辦公室職能相關的費用。我們預計SG&A費用將以絕對美元的形式增加，因為我們增加了國內和國際擴張努力，以滿足我們的產品需求，併產生與我們作為一家上市公司的地位相關的成本。

我們的銷售和營銷費用預計會增加，無論是通過對市場營銷的更大關注，還是通過增加我們的銷售組織。我們預計將顯著擴大我們的營銷努力，以獲得更大的品牌知名度，吸引新客户並增加市場滲透率。從歷史上看，我們的銷售隊伍非常小，截至2017年12月31日，只有9名全職銷售員工，到2019年6月29日，增長到28名全職銷售員工。隨着我們的持續增長，我們希望擴大我們的銷售隊伍，以應對更多的機會，這可能會大大增加我們的銷售費用。作為一家上市公司，隨着會計、IT和合規相關費用中人員成本的增加，我們的管理費用預計會增加。

重組費用

2017年5月，管理層批准了一項計劃，終止與我們的一家聯合制造商的獨家供應協議。有關這些費用的討論，請參閲“-運營結果-截至2019年6月29日的三個月和六個月與截至2018年6月30日的三個月和六個月的比較-重組費用”。

季節性

一般來説，我們預計在夏季燒烤季節，我們的某些產品會有更大的需求。隨着我們的業務繼續增長，我們預計將看到額外的季節性影響，今年第二和第三季度的收入增長傾向於更大。

運營結果

下表列出了所列期間我們業務報表中的選定項目：

下表列出了我們經營報表中的選定項目佔所列各期間淨收入的百分比：

截至2018年6月30日的3個月和6個月，而2019年6月29日結束的3個月和6個月

淨收入