目錄

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

[X]

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告

截至2019年6月30日的季度

[]

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期

佣金檔案編號0-24100

HMN金融公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州

41-1777397

(州或法團或組織的其他司法管轄權)

(國税局僱主識別號)

1016 Civic Center Drive N.W.,MN,Rochester

55901

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:

(507) 535-1200

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

HMNF

納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是否☐

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件管理器☐ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐
小型報表公司 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司,通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

僅適用於前五年參與破產程序的發行人:
在根據法院確認的計劃分發證券之後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年“證券交易法”第12,13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

僅適用於公司發行人
註明截至最後可行日期,發行人每一類別普通股的已發行股份數目。

班級,等級

於2019年7月19日未結清

普通股,面值0.01美元

4,843,822

1

目錄

HMN金融公司

內容

第一部分-財務信息

第1項:

財務報表

3

2018年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表

3

截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表

4

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個和六個月期間股東權益合併報表

5

截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表

6

合併財務報表附註

7

第2項:

管理層對財務狀況和經營結果的探討與分析

25

第3項:

關於市場風險的定量和定性披露

35

第4項:

管制和程序

35

第二部分-其他信息

第1項:

法律程序

36

第1A項:

危險因素

36

第2項:

股權證券的未登記銷售和收益的使用

36

第3項:

高級證券違約

36

第4項:

礦山安全披露

36

第5項:

其他資料

36

第6項:

陳列品

37

簽名

38

2

目錄

第一部分-財務信息

項目1:財務報表

HMN金融公司和子公司

合併資產負債表

六月三十日,

十二月三十一號,

(以千為單位的美元)

2019

2018

(未審計)

資產

現金及現金等價物

$ 16,357 20,709

可供出售的證券:

抵押貸款支持證券和相關證券(攤銷費用分別為7,351美元和8,159美元)

7,435 8,023

其他有價證券(攤銷成本分別為72,790美元和73,222美元)

72,469 71,836
79,904 79,859
股權證券 145 121

持有供出售的貸款

5,912 3,444

應收貸款,淨額

595,757 586,688

應計應收利息

2,522 2,356

房地產,淨值

444 414

聯邦住房貸款銀行股票,成本價

853 867

按揭還款權淨額

1,870 1,855

房舍和設備,網絡

9,623 9,635

商譽

802 802

巖芯沉積無形

206 255

預付費用和其他資產

6,090 2,668

遞延税金資產,淨額

2,282 2,642

總資產

$ 722,767 712,315

負債和股東權益

存款

$ 623,510 623,352

應計應付利息

305 346

客户託管

1,487 1,448

應計費用及其他負債

8,654 4,022

負債共計

633,956 629,168

承付款和意外開支

股東權益:

系列優先股:(面值0.01美元)授權50萬股;發行0

0 0

普通股(面值0.01美元):授權16,000,000股;發行9,128,662股

91 91

額外實收資本

40,153 40,090

留存收益,受某些限制

104,235 99,754

累計其他綜合損失

(170 ) (1,096 )

未獲員工股份所有權計劃股份

(1,740 ) (1,836 )

國庫股票,成本為4,284,840股和4,292,838股

(53,758 ) (53,856 )

股東權益總額

88,811 83,147

總負債和股東權益

$ 722,767 712,315


見合併財務報表附註。

3

目錄

HMN金融公司和子公司

綜合收益表

(未審計)

三個月

六個月結束

六月三十日,

六月三十日,

(以千美元為單位,除每股數據外)

2019

2018

2019

2018

利息收入:

應收貸款

$ 7,901 7,006 15,169 13,784

可供出售的證券:

抵押貸款及相關

44 54 90 96

其他有銷路的

304 285 596 557

其他

50 111 176 177

利息收入總額

8,299 7,456 16,031 14,614

利息支出:

存款

822 526 1,512 994

聯邦住房貸款銀行預付款和其他借款

7 0 7 2

利息總費用

829 526 1,519 996

淨利息收入

7,470 6,930 14,512 13,618

貸款損失準備金

(1,059 ) 295 (1,032 ) 170

扣除貸款損失準備後的淨利息收入

8,529 6,635 15,544 13,448

非利息收入:

費用及服務費

785 785 1,485 1,551

貸款服務費

318 297 633 598

銷售貸款收益

611 679 990 1,123

其他

307 293 604 558

非利息收入總額

2,021 2,054 3,712 3,830

非利息費用:

薪酬和福利

3,737 3,678 7,647 7,502

佔用和設備

1,081 1,072 2,142 2,169

數據處理

305 334 606 629

專業服務

381 298 653 547

其他

1,063 931 1,966 2,020

非利息費用總額

6,567 6,313 13,014 12,867

所得税費用前收益

3,983 2,376 6,242 4,411

所得税費用

1,121 649 1,761 1,239

淨收入

2,862 1,727 4,481 3,172

其他綜合收益(虧損),税後淨額

442 (105 ) 926 (452 )

普通股股東可獲得的綜合收益

$ 3,304 1,622 5,407 2,720

基本每股收益

$ 0.62 0.40 0.97 0.74

每股攤薄收益

$ 0.62 0.36 0.97 0.66


見合併財務報表附註。

4

目錄

HMN金融公司和子公司

合併股東權益表

截至2019年和2018年6月30日的三個和六個月期間

(未審計)

不勞而獲

累積

僱員

附加

其他

股票

共計

普普通通

實收

留用

綜合

所有權

財務處

股東

(以千為單位的美元)

股票

資本

收益

(損失)

計劃股份

股票

權益

餘額,2019年3月31日

$ 91 40,076 101,373 (612 ) (1,788 ) (53,791 ) 85,349

淨收入

2,862 2,862

其他綜合收入

442 442

限制性股票獎勵

(33 ) 33 0

限制性股票獎勵攤銷

49 49

賺取員工股份所有權計劃股份

61 48 109

餘額,2019年6月30日

$ 91 40,153 104,235 (170 ) (1,740 ) (53,758 ) 88,811

餘額,2018年12月31日

$ 91 40,090 99,754 (1,096 ) (1,836 ) (53,856 ) 83,147

淨收入

4,481 4,481

其他綜合收入

926 926

股票補償費用

1 1

限制性股票獎勵

(143 ) 143 0

為預扣税款而預扣的股票獎勵

(45 ) (45 )

限制性股票獎勵攤銷

90 90

賺取員工股份所有權計劃股份

115 96 211

餘額,2019年6月30日

$ 91 40,153 104,235 (170 ) (1,740 ) (53,758 ) 88,811

不勞而獲

累積

僱員

附加

其他

股票

共計

普普通通

實收

留用

綜合

所有權

財務處

股東

(以千為單位的美元)

股票

資本

收益

(損失)

計劃股份

股票

權益

餘額,2018年3月31日

$ 91 50,540 92,963 (1,374 ) (1,982 ) (58,183 ) 82,055

淨收入

1,727 1,727

其他綜合損失

(105 ) (105 )

購買的認股權證

(1,989 ) (1,989 )

已行使的認股權證

(1,674 ) 1,674 0

股票補償費用

4 4

限制性股票獎勵

(15 ) 15 0

限制性股票獎勵攤銷

34 34

賺取員工股份所有權計劃股份

50 49 99

餘額,2018年6月30日

$ 91 46,950 94,690 (1,479 ) (1,933 ) (56,494 ) 81,825

餘額,2017年12月31日

$ 91 50,623 91,448 (957 ) (2,030 ) (58,357 ) 80,818

淨收入

3,172 3,172

從累計其他綜合損失重新分類的帳户

70 (70 ) 0

其他綜合損失

(452 ) (452 )

購買的認股權證

(1,989 ) (1,989 )

已行使的認股權證

(1,674 ) 1,674 0

股票補償費用

8 8

限制性股票獎勵

(189 ) 189 0

限制性股票獎勵攤銷

73 73

賺取員工股份所有權計劃股份

98 97 195

餘額,2018年6月30日

$ 91 46,950 94,690 (1,479 ) (1,933 ) (56,494 ) 81,825


見合併財務報表附註。

5

目錄

HMN金融公司和子公司

綜合現金流量表

(未審計)

截至6月30日的六個月,

(以千為單位的美元)

2019

2018

業務活動現金流量:

淨收入

$ 4,481 3,172

調整以使淨收入與經營活動提供的現金相一致:

貸款損失準備金

(1,032 ) 170

折舊

542 528

(折扣)保費的攤銷,淨額

(7 ) 24

遞延貸款(費用)費用攤銷

(182 ) 15

巖心礦牀無形資產攤銷

49 50

其他購買公允價值調整攤銷

(23 ) (23 )

按揭還款權攤銷

307 268

資本化按揭還款權

(322 ) (357 )

證券收益,淨額

(24 ) (22 )

銷售貸款收益

(990 ) (1,123 )

出售持有供出售的貸款的收益

37,775 46,097

持有待售貸款的支出

(37,923 ) (39,120 )

限制性股票獎勵攤銷

90 73

未獲員工股份所有權計劃股份的攤銷

96 97

賺取員工持股計劃股份定價高於原始成本

115 98

股票期權補償費用

1 8

(增加)應計應收利息減少

(166 ) 14

(減少)應計利息增加

(41 ) 118

其他資產減少(增加)

872 (73 )

其他負債增加(減少)

426 (1,625 )

其他,淨

16 (3 )

經營活動提供的淨現金

4,060 8,386

投資活動的現金流量:

按可供出售的證券收取的本金

843 893

從可供出售的證券的到期日收取的收益

400 310

購買可供出售的證券

0 (4,888 )

購買聯邦住房貸款銀行股票

(1,040 ) (322 )

聯邦住房貸款銀行股票的贖回

1,054 272

應收貸款淨增加

(9,291 ) (11,825 )

購置房地和設備

(530 ) (746 )

投資活動使用的現金淨額

(8,564 ) (16,306 )

籌資活動的現金流量:

存款增加

158 3,934

購買的權證

0 (1,989 )

為預扣税款而預扣的股票獎勵

(45 ) 0

借款收益

26,000 6,800

償還借款

(26,000 ) (6,800 )

增加客户託管

39 121

籌資活動提供的現金淨額

152 2,066

現金及現金等價物減少

(4,352 ) (5,854 )

現金及現金等價物,期初

20,709 37,564

現金及現金等價物,期末

$ 16,357 31,710

補充現金流量披露:

支付利息的現金

$ 1,560 878

繳納所得税的現金

1,389 2,852

補充非現金流量披露:

轉成待售貸款的貸款

1,434 7,670

向房地產轉讓貸款

30 74

資產使用權和租賃義務

4,237 0

見合併財務報表附註。

6

目錄

HMN金融公司和子公司

合併財務報表附註

(未審計)

(1) HMN金融公司

HMN金融公司(HMN或公司)是一家股份儲蓄銀行控股公司,擁有100%的家庭聯邦儲蓄銀行(銀行)。世行擁有社區銀行理念,在明尼蘇達州、愛荷華州和威斯康星州經營零售銀行和貸款生產設施。銀行有兩個全資子公司,Osterud Insurance Agency,Inc.。(OIA),其業務為Home Federal Investment Services,並提供財務規劃產品和服務;以及HFSB Property Holdings,LLC(HPH),其目前處於不活躍狀態,但過去曾作為銀行持有和運營某些止贖物業的中介。

本文包含的合併財務報表適用於HMN、世行、內審辦和HPH。所有重要的公司間帳户和交易都在合併中被取消。

(2) 準備的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的,因此,不包括根據美國公認會計原則(GAAP)完整展示綜合資產負債表、綜合全面收益表、綜合股東權益表和綜合現金流量表所需的所有披露。然而,管理層認為公平列報中期財務報表所需的所有正常經常性調整均已包括在內。截至2019年6月30日的6個月期間的運營結果不一定表明全年可能預期的結果。

(3) 新會計準則

2016年6月,財務會計準則理事會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量。本ASU中的修訂影響所有衡量金融工具信用損失的實體,包括貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險應收賬款,以及任何其他有合同權利接收未明確排除的現金的金融資產。該ASU的主要目標是向財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信用損失和其他承諾的決策有用的信息,以延長報告實體在每個報告日期持有的信用。為了實現這一目標,本ASU中的修訂以反映預期信用損失的方法取代了當前GAAP中所要求的已發生損失減值方法,該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計信用損失。本ASU中的修改將對實體產生不同程度的影響,具體取決於實體所持有資產的信用質量、所持有資產的期限以及實體如何應用當前的已發生虧損方法。本ASU中的修正案適用於向美國證券交易委員會(SEC)提交文件的公共商業實體,適用於2019年12月15日之後開始的財政年度,包括這些年度期間內的中期。自2018年12月15日後開始的財政年度起,所有實體均可在ASU中最早通過修正案,包括在這些財政年度內的臨時期間。修正應採用經修改的追溯過渡方法,方法是在通過指導意見的期間開始時對權益進行累積效應調整。管理層積累了計算各種貸款類別的適當貸款損失百分比壽命所需的撇賬信息,確定了幾個關鍵指標,以幫助識別和預測我們的貸款組合在頒佈後信貸質量的預期變化,並且正在評估潛在的定性準備金金額的確定以及採用此ASU將對公司的綜合財務報表產生的影響。2019年7月17日,FASB提議將HMN等小型SEC報告公司該ASU的實施日期從2020年第一季度推遲到2023年第一季度。管理層將監控建議的實施日期延遲的進展情況,並將在FASB確定要求的實施日期時實施本ASU。

7

目錄

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820),披露框架-公允價值計量披露要求的變更。本ASU中的修訂適用於根據現有GAAP要求披露經常性或非經常性公允價值計量的所有實體,並修改中關於公允價值計量的披露要求主題820,公允價值計量,包括對成本和收益的考慮。ASU刪除、修改和添加了主題820中的各種披露要求。修正案還取消了至少從短語單位應當最低限度披露促進實體在考慮公允價值計量披露時適當行使酌情權,並澄清重要性是評估披露要求時對實體及其審計師的適當考慮。ASU中的修正案對所有實體在2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許實體在ASU發佈時及早實施任何刪除或修改的披露,並將額外披露的採用推遲到生效日期。公司尚未選擇提前採用本ASU的任何部分,預計2020年第一季度的採用不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

(4) 公允價值計量

ASC 820, 公允價值計量,根據資產和負債的交易市場和用於確定公允價值的假設的可靠性,建立一個使用由三個層次組成的等級制度衡量資產和負債公允價值的框架。這些級別為:

一級-估值基於公司有能力進入的活躍市場上交易的相同工具的報價。

二級-評估基於活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及市場上可以觀察到重要假設的基於模型的評估技術。

3級-評估是從基於模型的技術中生成的,這些技術使用在市場中不可觀察到的重要假設,並且僅在不可觀察的輸入不可用的情況下使用。這些不可觀察的假設反映了我們自己對市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設的估計。評估技術包括使用期權定價模型、貼現現金流模型和類似的技術。

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日按循環基準確定公允價值的公司資產和負債。

2019年6月30日的賬面價值

(以千為單位的美元)

共計

1級

2級

第3級

可供出售的證券

$ 80,049 0 80,049 0

抵押貸款承諾

98 0 98 0

共計

$ 80,147 0 80,147 0

2018年12月31日的賬面價值

(以千為單位的美元)

共計

1級

2級

第3級

可供出售的證券

$ 79,980 0 79,980 0

抵押貸款承諾

40 0 40 0

共計

$ 80,020 0 80,020 0

在截至2019年6月30日的三個或六個月期間,級別1、2或3之間沒有轉移。

8

目錄

公司還可能會被要求,不時地按照GAAP以公允價值非經常性的基礎來衡量某些其他金融資產。對公允價值的這些調整通常是由於採用成本或市場成本較低的會計方法或對個別資產進行減記所致。對於2019年6月30日和2018年12月31日按公允價值計量的非經常性資產,下表提供了用於確定每次調整的估值假設水平以及2018年6月30日和2018年12月31日相關個別資產或投資組合的賬面價值。

2019年6月30日的賬面價值

(以千為單位的美元)

共計

1級

2級

第3級

三個月結束

June 30, 2019

總收益(虧損)

六個月結束

June 30, 2019

總收益(虧損)

持有供出售的貸款

$ 5,912 0 5,912 0 (29 ) (31 )

按揭還款權

1,870 0 1,870 0 0 0

貸款(1)

2,821 0 2,821 0 62 (26 )

房地產,淨值 (2)

444 0 444 0 0 0

共計

$ 11,047 0 11,047 0 33 (57 )

2018年12月31日的賬面價值

(以千為單位的美元)

共計

1級

2級

第3級

截止年度

2018年12月31日總收益(虧損)

持有供出售的貸款

$ 3,444 0 3,444 0 45

按揭還款權淨額

1,855 0 1,855 0 0

貸款(1)

2,902 0 2,902 0 (97 )

房地產,淨值(2)

414 0 414 0 0

共計

$ 8,615 0 8,615 0 (52 )

(1)

表示根據抵押品的評估價值進行調整的貸款的賬面價值和相關沖銷。完全註銷貸款的賬面價值為零。

(2)

代表喪失抵押品贖回權的房地產及其他抵押品的公允價值及相關損失,這些抵押品在初步分類為抵押品贖回權資產後按公允價值計量。

(5) 金融工具公允價值

ASC 825, 金融工具公允價值披露要求在中期報告期內披露金融工具的公允價值,包括資產、負債和可用於估計公允價值的資產、負債和表外項目。公允價值估計乃根據相關市場資料(如有)及金融工具本身的特徵,於二零一九年六月三十日及二零一八年十二月三十一日作出。由於本公司大部分金融工具不存在市場,公允價值估計基於對未來預期虧損經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵及其他因素的判斷。

截至2019年6月30日和2018年12月31日本公司金融工具的估計公允價值如下表所示。

June 30, 2019

2018年12月31日

公允價值等級

公允價值等級

(以千為單位的美元)

攜載

金額

估計數

公允價值

1級

2級

第3級

合約

金額

攜載

金額

估計數

公允價值

1級

2級

第3級

合同金額

金融資產:

現金及現金等價物

$ 16,357 16,357 16,357 20,709 20,709 20,709

可供出售的證券

80,049 80,049 80,049 79,980 79,980 79,980

持有供出售的貸款

5,912 5,912 5,912 3,444 3,444 3,444

應收貸款,淨額

595,757 592,889 592,889 586,688 578,978 578,978

聯邦住房貸款銀行股票

853 853 853 867 867 867

應計應收利息

2,522 2,522 2,522 2,356 2,356 2,356

財務負債:

存款

623,510 623,194 623,194 623,352 623,439 623,439

應計應付利息

305 305 305 346 346 346

表外金融工具:

提供信貸的承諾

98 98 165,424 40 40 146,978

出售貸款的承諾

(25 ) (25 ) 16,797 (56 ) (56 ) 7,289

現金和現金等價物

現金及現金等價物的賬面金額接近其公允價值。

可供出售的證券

證券的公允價值基於活躍市場中相同或類似工具的市場報價。

持有待售貸款

持有待售貸款之公允價值乃根據利率及到期日相若貸款之市價釐定。

9

目錄

應收貸款,淨額

除可調整利率組合外,貸款組合的公允價值是通過使用預期預付款速度對預計到期日的預定現金流進行貼現,並使用反映每個貸款組合固有的信用和利率風險的貼現率來計算的。可調整貸款組合的公允價值是通過對具有相似特徵的貸款進行分組,並將每一組的特徵與二級市場中類似類型貸款的報價進行比較來估計的。固定和可調整利率投資組合的公允價值披露均進行了調整,以反映預期將從公開市場交易中出售投資組合中獲得的退出價格金額。

聯邦住房貸款銀行股票

聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票的賬面價值接近其公允價值。

應計應收利息

應計應收利息的賬面金額接近其公允價值,因為其性質是短期的,不存在未預料到的信用問題。

存款

活期存款、儲蓄賬户和貨幣市場賬户存款的公允價值是在報告日期應即期支付的金額。定期到期存單之公允價值乃透過使用FHLB收益率曲線將未來現金流量貼現至給定到期日而估計。

應計應付利息

應付應計利息的賬面金額接近其公允價值,因為其性質屬短期性質。

提供信貸的承諾

擴大信貸承諾的公允價值是根據訂立類似協議通常收取的費用估計,同時考慮到協議的剩餘條款和交易對手目前的信譽。

出售貸款的承諾

出售貸款承諾的公允價值是使用利率和到期期限相似的貸款的報價市場價格估計的。

(6) 其他綜合 收入(損失)

其他綜合收益(虧損)定義為一段時期內來自非所有者來源的交易和其他事件的權益變化。全面收益是淨收益和其他綜合收益(虧損)的總和,對本公司而言,是由可供出售的證券的未實現損益組成。其他綜合收益(虧損)的構成及相關税收影響如下:

在截至6月30日的三個月裏,

(以千為單位的美元)

2019

2018

可供出售的證券:

税前

税收效應

税後淨值

税前

税收效應

税後淨值

本期未實現收益(虧損)淨額

$ 614 172 442 (146 ) (41 ) (105 )

其他綜合收益(虧損)

$ 614 172 442 (146 ) (41 ) (105 )

在截至6月30日的6個月裏,

(以千為單位的美元)

2019

2018

可供出售的證券:

税前

税收效應

税後淨值

税前

税收效應

税後淨值

本期未實現收益(虧損)淨額

$ 1,285 359 926 (625 ) (173 ) (452 )

其他綜合收益(虧損)

$ 1,285 359 926 (625 ) (173 ) (452 )

10

目錄

(7) 可供出售的證券

下表顯示了可供出售的證券組合的未實現虧損總額和公允價值,按投資類別和單個證券於2019年6月30日和2018年12月31日處於連續未實現虧損狀況的時間長短彙總。

不足十二個月

12個月或更長時間

共計

(以千為單位的美元)

#

投資

公平

價值

未實現

損失

#

投資

公平

價值

未實現

損失

公平

價值

未實現

損失

June 30, 2019

其他有價證券:

美國政府機構義務

0 $ 0 0 13 $ 64,759 (238 ) $ 64,759 (238 )

市政義務

0 0 0 3 602 0 602 0

公司義務

0 0 0 1 141 (1 ) 141 (1 )

公司優先股

0 0 0 1 595 (105 ) 595 (105 )

暫時性減值證券總額

0 $ 0 0 18 $ 66,097 (344 ) $ 66,097 (344 )

不足十二個月

12個月或更長時間

共計

(以千為單位的美元)

#

投資

公平

價值

未實現

損失

#

投資

公平

價值

未實現損失

公平

價值

未實現

損失

2018年12月31日

抵押貸款支持證券:

聯邦國家抵押貸款協會(FNMA)

0 $ 0 0 2 $ 3,769 (117 ) $ 3,769 (117 )

聯邦住房貸款抵押 公司(FHLMC)

1 4,060 (10 ) 0 0 0 4,060 (10 )

抵押貸款債務:

FNMA

0 0 0 1 190 (9 ) 190 (9 )

其他有價證券:

美國政府機構義務

0 0 0 14 68,735 (1,236 ) 68,735 (1,236 )

市政義務

3 498 (2 ) 8 1,467 (8 ) 1,965 (10 )

公司義務

0 0 0 1 172 (1 ) 172 (1 )

公司優先股

0 0 0 1 560 (140 ) 560 (140 )

暫時性減值證券總額

4 $ 4,558 (12 ) 27 $ 74,893 (1,511 ) $ 79,451 (1,523 )

我們每季度審查我們的投資組合,尋找減值跡象。本次審查包括分析公允價值低於成本的時間長度和程度,投資的市場流動性,發行人的財務狀況和短期前景,包括可能影響發行人運營的任何特定事件,以及我們持有投資一段時間足以彌補暫時損失的意圖和能力。公司優先股以外的減值證券的未實現損失是利率變化的結果。2019年6月30日報告的公司優先股未實現虧損涉及一家小型社區銀行的控股公司發行的單一信託優先證券。截至2019年6月30日,所有付款均為信託優先證券的當期付款,根據最新的監管申報文件,發行人的子公司銀行被認為“資本化良好”。根據對發行人的審查,確定信託優先證券並非於2019年6月30日暫時受損。本公司無意出售該證券,並有意向及有能力持有該證券一段時間,足以追回暫時損失。管理層相信,本公司將按合同收取證券到期的所有本金和利息,而市場價值的下降主要是由於信託優先證券市場缺乏流動性。管理層將繼續監控發行人的信用風險,並可能被要求在未來期間確認該證券的非臨時性減值費用。

11

目錄

2019年6月30日和2018年12月31日可供銷售的證券摘要如下:

(以千為單位的美元)

攤銷

成本

未實現總額

利得

未實現總額

損失

公允價值

June 30, 2019

抵押貸款支持證券:

FNMA

$ 3,535 16 0 3,551

FHLMC

3,628 66 0 3,694

抵押貸款債務:

FNMA

188 2 0 190
7,351 84 0 7,435

其他有價證券:

美國政府機構義務

69,976 16 (238 ) 69,754

市政義務

1,973 7 0 1,980

公司義務

141 0 (1 ) 140

公司優先股

700 0 (105 ) 595
72,790 23 (344 ) 72,469
$ 80,141 107 (344 ) 79,904

2018年12月31日

攤銷

成本

未實現總額

利得

未實現總額

損失

公允價值

抵押貸款支持證券:

FNMA

$ 3,886 0 (117 ) 3,769

FHLMC

4,074 0 (10 ) 4,064

抵押貸款債務:

FNMA

199 0 (9 ) 190
8,159 0 (136 ) 8,023

其他有價證券:

美國政府機構義務

69,971 0 (1,236 ) 68,735

市政義務

2,378 1 (10 ) 2,369

公司義務

173 0 (1 ) 172

公司優先股

700 0 (140 ) 560
73,222 1 (1,387 ) 71,836
$ 81,381 1 (1,523 ) 79,859

下表顯示2019年6月30日可供出售的證券的攤銷成本和估計公允價值,其依據是合同到期日,並根據當前經濟狀況和利率調整了預定本金償還和預計預付本金。

(以千為單位的美元)

攤銷

成本

公平

價值

到期不到一年

$ 47,331 47,208

一年至五年後到期

30,207 30,177

五年到十年後到期

1,868 1,889

十年後到期

735 630

共計

$ 80,141 79,904

上表中抵押貸款支持證券的分配是基於證券的預期未來現金流,使用估計的抵押貸款預付速度。具有贖回特徵的其他有價證券的分配是基於預期的現金流到預期的贖回日期(如果預計證券將被贖回),或者到期日(如果預計不會被贖回)。

12

目錄

(8)應收貸款,淨額

2019年6月30日和2018年12月31日應收貸款彙總如下:

(以千為單位的美元)

六月三十日,

2019

十二月三十一號,

2018

單親家庭

$ 109,391 110,698

商業地產:

房地產租賃

197,789 195,564

其他

153,015 140,566
350,804 336,130

消費者

73,553 72,532

商業業務

70,092 75,496

貸款總額

603,840 594,856

更少:

未攤銷折扣

16 17

遞延貸款淨成本

(557 ) (535 )

貸款損失準備

8,624 8,686

應收貸款總額,淨額

$ 595,757 586,688

(9) 貸款損失撥備與信用質量信息

貸款損失準備總結如下:

(以千為單位的美元)

單個 家族

商品化
房地產

消費者

商品化

業務

共計

截至2019年6月30日的三個月:

餘額,2019年3月31日

$ 933 4,892 1,588 1,260 8,673

損失準備金

(66 ) (1,805 ) 47 765 (1,059 )

沖銷

0 0 (7 ) (826 ) (833 )

追回

0 1,675 4 164 1,843

餘額,2019年6月30日

$ 867 4,762 1,632 1,363 8,624
截至2019年6月30日的六個月:

餘額,2018年12月31日

$ 833 4,869 1,622 1,362 8,686

損失準備金

34 (1,792 ) 50 676 (1,032 )

沖銷

0 0 (46 ) (869 ) (915 )

追回

0 1,685 6 194 1,885

餘額,2019年6月30日

$ 867 4,762 1,632 1,363 8,624

分配給:

特定津貼

$ 98 451 172 73 794

一般免税額

735 4,418 1,450 1,289 7,892

餘額,2018年12月31日

$ 833 4,869 1,622 1,362 8,686

分配給:

特定津貼

$ 91 453 163 62 769

一般免税額

776 4,309 1,469 1,301 7,855

餘額,2019年6月30日

$ 867 4,762 1,632 1,363 8,624

2018年12月31日應收貸款:

單獨檢查是否有損傷

$ 1,226 1,311 856 303 3,696

集體審查減損

109,472 334,819 71,676 75,193 591,160

期末餘額

$ 110,698 336,130 72,532 75,496 594,856

2019年6月30日應收貸款:

單獨檢查是否有損傷

$ 1,350 1,212 768 260 3,590

集體審查減損

108,041 349,592 72,785 69,832 600,250

期末餘額

$ 109,391 350,804 73,553 70,092 603,840

13

目錄

(以千為單位的美元)

單人

家人

商品化

房地產

消費者

商品化

業務

共計

截至2018年6月30日的三個月:

餘額,2018年3月31日

$ 809 5,198 1,423 1,699 9,129

損失準備金

72 (147 ) 254 116 295

沖銷

0 0 (56 ) (255 ) (311 )

追回

0 191 2 22 215

餘額,2018年6月30日

$ 881 5,242 1,623 1,582 9,328

截至2018年6月30日的六個月:

餘額,2017年12月31日

$ 900 5,073 1,630 1,708 9,311

損失準備金

4 (29 ) 109 86 170

沖銷

(23 ) 0 (125 ) (255 ) (403 )

追回

0 198 9 43 250

餘額,2018年6月30日

$ 881 5,242 1,623 1,582 9,328

下表彙總了2019年6月30日和2018年12月31日的分類和未分類貸款金額:

June 30, 2019

分類

未分類

(以千為單位的美元)

特殊

提一下

不合標準

疑團

損失

共計

共計

共計

貸款

單親家庭

$ 282 2,152 37 0 2,471 106,920 109,391

商業地產:

房地產租賃

4,891 3,297 0 0 8,188 189,601 197,789

其他

2,838 4,938 0 0 7,776 145,239 153,015

消費者

0 633 31 128 792 72,761 73,553

商業業務

5,996 3,841 0 0 9,837 60,255 70,092
$ 14,007 14,861 68 128 29,064 574,776 603,840

2018年12月31日

分類

未分類

(以千為單位的美元)

特殊

提一下

不合標準

疑團

損失

共計

共計

共計

貸款

單親家庭

$ 150 1,771 40 0 1,961 108,737 110,698

商業地產:

房地產租賃

5,564 4,805 0 0 10,369 185,195 195,564

其他

4,879 5,118 0 0 9,997 130,569 140,566

消費者

0 709 41 106 856 71,676 72,532

商業業務

6,647 2,761 0 0 9,408 66,088 75,496
$ 17,240 15,164 81 106 32,591 562,265 594,856

分類貸款是指特別提到的,不合格的(不良貸款和不良貸款),以及分類為可疑和虧損的不良貸款。分類為特別提及的貸款是具有潛在弱點的貸款,如果不加以糾正,可能導致資產的償還前景惡化或在未來某一天銀行的信貸狀況。被歸類為不合標準的貸款是指借款人當前的淨值和支付能力,或者質押的抵押品(如果有的話)保護不足的貸款。被歸類為不合格的貸款有明確的弱點或弱點,危及債務的清算。不合格貸款的特點是,如果不足得不到糾正,銀行將蒙受一些損失的可能性很大。被歸類為可疑的貸款具有那些被歸類為不合格的貸款的弱點,並且具有附加的特徵,使得根據當前存在的事實、條件和價值進行充分的收集是有問題的,並且有很高的損失可能性。歸類為虧損的貸款本質上是無抵押的和/或被認為是不可收回的,而且價值如此之小,以至於可能沒有理由繼續作為資產負債表上的資產。分類為不合格或可疑的貸款要求銀行對個別貸款進行分析,並註銷任何被視為無法收回的貸款或部分貸款。

14

目錄

2019年6月30日和2018年12月31日逾期貸款賬齡彙總如下:

(以千為單位的美元)

30-59天

逾期

60-89天

逾期

90天

或更多

逾期

共計

逾期

電流

貸款

貸款總額

貸款90天

或更多

過期和

仍在積累

June 30, 2019

單親家庭

$ 981 128 117 1,226 108,165 109,391 0

商業地產:

房地產租賃

0 0 0 0 197,789 197,789 0

其他

235 0 0 235 152,780 153,015 0

消費者

559 93 302 954 72,599 73,553 0

商業業務

0 40 27 67 70,025 70,092
$ 1,775 261 446 2,482 601,358 603,840 0

2011年12月31日8

單親家庭

$ 680 325 77 1,082 109,616 110,698 0

商業地產:

房地產租賃

0 0 0 0 195,564 195,564 0

其他

0 0 0 0 140,566 140,566 0

消費者

391 100 279 770 71,762 72,532 0

商業業務

21 0 0 21 75,475 75,496 0
$ 1,092 425 356 1,873 592,983 594,856 0

減損貸款包括不良貸款(非應計貸款)和在問題債務重組(TDR)中修改的貸款。下表彙總了截至2019年6月30日和2018年12月31日的減值貸款和相關津貼:

June 30, 2019

2018年12月31日

(以千為單位的美元)

錄下來

投資

未付

校長

天平

相關

津貼

錄下來

投資

未付

校長

天平

相關

津貼

沒有相關免税額的貸款:

單親家庭

$ 613 632 0 458 477 0

商業地產:

其他

0 0 0 25 1,682 0

消費者

546 546 0 515 515 0

有免税額記錄的貸款:

單親家庭

737 737 91 768 768 98

商業地產:

房地產租賃

193 193 20 201 201 21

其他

1,019 1,019 433 1,085 1,085 430

消費者

222 222 163 341 341 172

商業業務

260 812 62 303 854 73

共計:

單親家庭

1,350 1,369 91 1,226 1,245 98

商業地產:

房地產租賃

193 193 20 201 201 21

其他

1,019 1,019 433 1,110 2,767 430

消費者

768 768 163 856 856 172

商業業務

260 812 62 303 854 73
$ 3,590 4,161 769 3,696 5,923 794

15

目錄

下表彙總了截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月內確認的減值貸款的平均記錄投資和利息收入:

截至2019年6月30日的三個月

截至2019年6月30日的六個月

(以千為單位的美元)

平均記錄

投資

利息收入

公認

平均記錄

投資

利息收入

公認

沒有相關免税額的貸款:

單親家庭

$ 526 7 503 13

商業地產:

其他

13 0 17 0

消費者

464 5 481 10

有免税額記錄的貸款:

單親家庭

773 1 771 4

商業地產:

房地產租賃

196 0 198 0

其他

1,036 0 1,052 0

消費者

230 2 267 5

商業業務

304 2 303 4

共計:

單親家庭

1,299 8 1,274 17

商業地產:

房地產租賃

196 0 198 0

其他

1,049 0 1,069 0

消費者

694 7 748 15

商業業務

304 2 303 4
$ 3,542 17 3,592 36

截至2018年6月30日的三個月

截至2018年6月30日的六個月

(以千為單位的美元)

平均記錄

投資

利息收入

公認

平均記錄

投資

利息收入

公認

沒有相關免税額的貸款:

單親家庭

$ 425 4 421 10

商業地產:

房地產租賃

35 15 35 15

其他

165 24 118 48

消費者

506 4 475 9

有免税額記錄的貸款:

單親家庭

809 0 908 0

商業地產:

其他

1,279 0 1,287 0

消費者

416 2 433 5

商業業務

373 2 417 4

共計:

單親家庭

1,234 4 1,329 10

商業地產:

房地產租賃

35 15 35 15

其他

1,444 24 1,405 48

消費者

922 6 908 14

商業業務

373 2 417 4
$ 4,008 51 4,094 91

在2019年6月30日和2018年12月31日,非應計貸款總計270萬美元,這兩個期間的相關貸款損失準備金為70萬美元。確認為非應計貸款的所有利息收入均使用收入確認的現金基準法確認。由於管理層確定抵押品的價值足以償還貸款,因此未記錄具體津貼的非應計貸款,截至2019年6月30日和2018年12月31日分別總計60萬美元和40萬美元。非應計貸款還包括在TDR中修改了條款的某些貸款。

16

目錄

2019年6月30日和2018年12月31日的非應計貸款彙總如下:

(以千為單位的美元)

六月三十日,

2019

十二月三十一號,

2018

單親家庭

$ 854 730

商業地產:

房地產租賃

193 201

其他

1,019 1,110

消費者

458 489

商業業務

144 148
$ 2,668 2,678

截至2019年6月30日和2018年12月31日,應收貸款淨額中包括貸款,TDR中修改的條款分別為240萬美元和250萬美元。對於2019年第二季度重組的貸款,沒有一項是分類的,但在2019年6月30日,有20萬美元是不良貸款。對於2018年第二季度重組的貸款,在2018年6月30日,20萬美元屬於分類,但仍在執行,2.6萬美元屬於不良貸款。

下表彙總了2019年6月30日和2018年12月31日的TDR:

June 30, 2019

2018年12月31日

(以千為單位的美元)

應計

應計

共計

應計

應計

共計

單親家庭

$ 495 303 798 496 140 636

商業地產

0 1,019 1,019 0 1,110 1,110

消費者

333 134 467 367 155 522

商業業務

116 44 160 155 53 208
$ 944 1,500 2,444 1,018 1,458 2,476

截至2019年6月30日,世行承諾向擁有TDR和非應計貸款的借款人額外貸款70萬美元。這些額外的資金用於建造最高貸款與價值比率為75%的單身家庭住房。這些貸款由在建房屋擔保。截至2018年12月31日,已承諾向同一借款人提供額外的90萬美元貸款。

TDR優惠可以包括降低利率,延長到期日,寬免到期本金和/或利息,或接受房地產或其他資產以全部或部分清償債務。如果貸款修改是按照可比風險貸款的市場利率進行的,並且貸款在整個12個月期間按照重組協議的條款履行,則貸款修改在12個月後不會報告為TDR。所有歸類為TDR的貸款都被視為減值。

當一筆貸款被修改為TDR時,可能會對資產負債表內的貸款產生直接的實質性影響,因為本金餘額可能被部分免除。TDR的財務影響如下表所示,代表了截至2019年6月30日和2018年6月30日的3個月和6個月期間,修改前和修改後的未償記錄餘額之間的差額。

三個月

June 30, 2019

六個月結束

June 30, 2019

(以千為單位的美元)

數量

合約

預-

改型

出類拔萃

錄下來

投資

後-

改型

出類拔萃

錄下來

投資

數量

合約

預-

改型

出類拔萃

錄下來

投資

後-

改型

出類拔萃

錄下來

投資

問題債務重組:

單親家庭

2 $ 155 157 3 $ 176 181

消費者

1 34 34 3 60 60

共計

3 $ 189 191 6 $ 236 241

17

目錄

三個月

June 30, 2018

六個月結束

June 30, 2018

(以千為單位的美元)

數量

合約

預-

修改未記錄

投資

後-

修改未記錄

投資

數量

合約

預-

修改未記錄

投資

後-

修改未記錄

投資

問題債務重組:

單親家庭

0 $ 0 0 1 $ 55 58

商業地產:

房地產租賃

0 0 0 1 54 54

其他

1 244 244 2 1,518 1,518

消費者

4 216 216 8 334 334

商業業務

0 0 0 1 70 70

共計

5 $ 460 460 13 $ 2,031 2,034

在2019年6月30日之前的12個月內,並無任何貸款在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間發生違約。

下表彙總了在2018年6月30日之前的12個月中重組的貸款,以及隨後在截至2018年6月30日的3個月和6個月內違約的貸款。

三個月

June 30, 2018

六個月結束

June 30, 2018

(以千為單位的美元)

數量

合約

預-

改型

出類拔萃

錄下來

投資

數量

合約

預-

修改未完成

錄下來

投資

隨後違約的問題債務重組:

商業業務

1 $ 116 1 $ 116

共計

1 $ 116 1 $ 116

當貸款在修改條款下過期90天或更長時間時,當貸款處於非應計狀態時,當貸款成為其他擁有的房地產時,或當貸款不符合修改協議的某些其他實質性要求時,公司認為該貸款已違約。修改前為非應計狀態的貸款在修改後至少六個月內仍處於非應計狀態。根據修改後的條款履行了六個月的非應計TDR貸款可以恢復到應計狀態。修改前應計的貸款在修改後仍處於應計狀態,只要貸款在新條款下繼續履行即可。

按照與其他減值貸款相同的方法對TDRS進行減值審查。對於依賴抵押品的貸款,將對抵押品的價值進行審查,並可根據需要將額外準備金添加到特定準備金中。不依賴抵押品的貸款,如果認為有必要,可以建立額外的準備金。截至2019年6月30日,TDR準備金為60萬美元,佔860萬美元貸款損失準備金總額的7.2%;截至2018年12月31日,TDR準備金為60萬美元,佔870萬美元貸款損失準備金總額的7.2%。

18

目錄

以下是關於通過收購獲得的貸款的附加信息:

(以千為單位的美元)

合同

校長

應收賬款

可增生的

差異化

攜載

數量

購買履約貸款:

2019年3月31日餘額

$ 7,110 (173 ) 6,937

由於付款/再融資而發生的變化

(1,268 ) 16 (1,252 )

2019年6月30日餘額

$ 5,842 (157 ) 5,685

(以千為單位的美元)

合同

校長

應收賬款

可增生的

差異化

攜載

數量

購買信用減損貸款:

2019年3月31日餘額

$ 186 (5 ) 181

由於付款/再融資而發生的變化

(1 ) 1 0

2019年6月30日餘額

$ 185 (4 ) 181

作為收購的結果,本公司的貸款在收購時有證據表明自產生以來信用質量惡化,並且很可能無法收回所有合同要求的付款。截至2019年6月30日,這些貸款的賬面價值為20萬美元。

截至2019年6月30日止三個月及六個月期間,並無確認與收購貸款有關的重大貸款損失撥備,因為該等貸款的信貸質量並無重大變化。

(10) 無形資產

公司的無形資產包括抵押還款權、核心存款無形資產和商譽。抵押貸款服務活動摘要如下:

(以千為單位的美元)

六個月結束

June 30, 2019

12個月結束

2018年12月31日

六個月結束

June 30, 2018

餘額,期初

$ 1,855 1,724 1,724

發端

322 682 357

攤銷

(307 ) (551 ) (268 )

餘額,期末

$ 1,870 1,855 1,813

抵押還款權公允價值

$ 3,245 3,901 3,620

在公司繼續為貸款提供服務的情況下出售的所有貸款均根據個人貸款銷售計劃為FNMA提供服務。以下是2019年6月30日為FNMA服務的貸款的風險特徵摘要。

加權

加權

放款

平均值

平均值

校長

利息

剩餘

(以千為單位的美元)

天平

期限(月)

貸款

原期限30年固定利率

$ 311,660 4.19

%

306 2,360

原期限15年固定利率

89,797 3.20 127 939

可調率

53 4.63 263 2

無形資產於2019年6月30日及2018年6月30日的賬面總額及相關累計攤銷載於下表。沒有記錄與商譽相關的攤銷費用,因為GAAP不允許商譽攤銷,但要求至少每年對商譽進行減值測試,如果有跡象表明可能存在減值,則更早進行測試。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,用於攤銷無形資產的攤銷費用分別為40萬美元和30萬美元。

19

目錄

June 30, 2019

(以千為單位的美元)

攜載

數量

累積

攤銷

未攤銷

數量

按揭還款權

$ 4,660 (2,790 ) 1,870

巖芯沉積無形

574 (368 ) 206

商譽

802 0 802

共計

$ 6,036 (3,158 ) 2,878

June 30, 2018

(以千為單位的美元)

攜載

數量

累積

攤銷

未攤銷

數量

按揭還款權

$ 4,394 (2,581 ) 1,813

巖芯沉積無形

574 (269 ) 305

商譽

802 0 802

共計

$ 5,770 (2,850 ) 2,920

下表顯示無形資產的估計未來攤銷費用:

(以千為單位的美元)

按揭

服務權

巖芯礦牀

無形的

共計

攤銷

無形資產

截至12月31日的年度,

2019

$ 246 50 296

2020

423 99 522

2021

380 47 427

2022

322 10 332

2023

248 0 248

此後

251 0 251

共計

$ 1,870 206 2,076

攤銷預測基於截至2019年6月30日的現有資產餘額和現有利率環境。根據抵押貸款利率和其他市場條件的變化,公司的實際經驗可能會有很大不同。

(11) 租約

2019年1月1日,公司通過ASU 2016-02,租賃(主題842)截至2019年6月30日,420萬美元的使用權資產和抵銷租賃支付義務負債分別記錄在合併資產表上的其他資產和其他負債中。

經營租賃使用權資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利,而運營租賃負債代表我們有義務支付租賃產生的租賃款項。使用權資產及營運租賃負債於租賃開始時按剩餘租賃付款的現值確認,貼現率代表本公司於租賃開始日期的遞增借款利率。由於本公司僅有經營性租賃,使用權資產被租賃付款義務負債抵銷,租賃付款是合併全面收益表中唯一記錄在佔用費用中的金額。

本公司的租賃涉及寫字樓和銀行分行,剩餘租賃期限為10至66個月。某些租約包含延長選項,通常範圍為3至10年。由於這些延長選擇權不被認為是合理確定的行使,它們不包括在租賃期內。

下表彙總了我們的淨租賃成本:

(以千為單位的美元)

三個月

結束 2019年6月30日

六個月

告一段落
June 30, 2019

經營租賃成本

$ 221 446

20

目錄

下表總結了與我們的運營租賃相關的其他信息:

(以千為單位的美元)

三個月

告一段落
June 30, 2019

六個月

告一段落
June 30, 2019

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金:

經營租賃產生的經營現金流

$ 221 446

加權平均剩餘租期-經營租賃,以年為單位

- 5.1

加權平均貼現率-經營租賃

- 2.21 %

下表彙總了剩餘租賃負債的到期日:

(以千為單位的美元)

June 30, 2019

2019

$ 442

2020

858

2021

853

2022

889

2023

764

2024年及以後

685

租賃付款總額

4,491

減:利息

(254 )

租賃負債現值

$ 4,237

(12) 收益 普普通通分享

下表對已發行加權平均股份和普通股股東可用於每股基本收益和稀釋收益的可用收益進行了調節:

截至6月30日的三個月,

截至6月30日的六個月,

(以千為單位,除每股數據外)

2019

2018

2019

2018

每股基本收益計算中使用的已發行普通股加權平均數

4,606 4,291 4,602 4,264

淨稀釋效應:

限制性股票獎勵、期權和認股權證

31 457 30 561

經稀釋證券影響調整後的已發行股份加權平均數

4,637 4,748 4,632 4,825

普通股股東可獲得的收益

$ 2,862 1,727 4,481 3,172

普通股基本收益

$ 0.62 0.40 0.97 0.74

每股攤薄收益

$ 0.62 0.36 0.97 0.66

(13) 監管資本和監督

公司和銀行受巴塞爾協議III監管資本要求的約束。巴塞爾協議III的要求,其中包括:(I)對銀行適用一套資本要求(根據下文所述的小銀行控股公司政策聲明(Policy Statement),本公司獲得豁免),包括有關作為核心資本組成部分的普通股的要求,(Ii)實施針對風險的“資本節約緩衝”和更高的最低一級資本要求,以及(Iii)為此類要求的目的制定計算風險加權資產的規則。這些規則對迅速糾正行動框架做出了相應的修訂,幷包括資本比率和緩衝要求,這些要求於2019年1月1日完全分階段實施。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能還有附加自由裁量權的行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足率準則和迅速糾正行動的監管框架,銀行必須滿足具體的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化措施。資本數額和分類也受監管者對組成部分、風險權重和其他因素的定性判斷。

21

目錄

聯邦儲備系統理事會(FRB)修改了其政策聲明,免除資產低於30億美元的小銀行控股公司的上述資本金要求。政策聲明還擴大到包括符合政策聲明的豁免質量要求的儲蓄和貸款控股公司。本公司目前符合質量豁免要求,因此不受上述資本要求的約束。

為確保資本充足率而制定的量化措施要求銀行維持普通股一級資本與風險加權資產之比、一級資本與調整後總資產之比、一級資本與風險加權資產之比、以及總資本與風險加權資產之比的最低金額和比率(見下表並在法規中定義)。

截至2019年6月30日的季度,銀行的平均總資產為7.17億美元,調整後的總資產為7.158億美元,風險加權資產為6.225億美元。下表列出了銀行截至2019年6月30日的實際資本、所需資本和超額資本的資本金額和比率,包括比率,以符合“迅速糾正行動條例”的資本充足率要求。

實際

需要充分資本化

超額資本

資本充足

在提示下更正

行動條款

(以千為單位的美元)

數量

資產百分比

數量

資產百分比

數量

資產百分比

數量

資產百分比

June 30, 2019

普通股一級資本

$ 84,382 13.56

%

$ 28,013 4.50

%

$ 56,369 9.06

%

$ 40,463 6.50

%

一級資本槓桿

84,382 11.79 28,631 4.00 55,751 7.79 35,788 5.00

第1級風險基礎資本

84,382 13.56 37,350 6.00 47,032 7.56 49,800 8.00

總風險基礎資本

92,173 14.81 49,800 8.00 42,373 6.81 62,250 10.00

銀行必須維持一個由普通股一級資本組成的資本保護緩衝,高於其基於風險的最低資本要求,以避免對資本分配的限制,包括支付股息和向高管支付某些酌情紅利。2019年1月1日,保本緩衝金額提高到2.50%,並全面分階段實施。管理層認為,截至2019年6月30日,銀行的資本比率超過了當前快速糾正措施規定的量化資本比率標準,包括上述資本節約緩衝。然而,無法保證世行今後將繼續保持這種地位。貨幣監理署在其監督和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權,並可以調整要求,使其未來“資本化良好”。

(14) 股東權益

根據現有的股份回購計劃,公司可以回購至多600萬美元的普通股。在截至2019年6月30日的三個或六個月期間,本公司未根據股份回購計劃在公開市場回購其普通股的任何股份,或支付其普通股的任何股息。

(15) 承付款和損失或有

銀行簽發備用信用證,保證客户向第三方履行義務。截至2019年6月30日發行並可用的備用信用證約為600萬美元,將在未來38個月內到期,並主要以商業房地產抵押貸款作為抵押。由於要求銀行為備用信用證提供資金的條件可能不會實現,預計現金需求將低於未償還承付款總額。

本公司不時參與因其借貸及存款業務而引起的法律訴訟。公司正在並期望成為其正常銀行活動的一部分,參與止贖程序、收款訴訟和其他訴訟。在目前的各種訴訟事項中,本公司涉及破產訴訟索賠,其中破產受託人試圖追回390萬美元,與銀行一名前客户破產申請前向銀行支付的本金和利息有關。

22

目錄

本公司審查每項法律事項,並在確定某一特定法律事項出現既可能又可合理評估的或有損失的情況下,建立適當的權責發生制。在許多情況下,由於法律事項的初步性質以及各種其他因素和不確定因素,公司無法合理估計可能的損失。對於公司能夠估計出一系列合理可能損失的法律事務,管理層目前估計,我們所有未決訴訟的總損失範圍為0至150萬美元,超出應計金額(如果有的話)。這個估計的總範圍是基於對公司目前可獲得的信息的評估,實際的總虧損可能更高。然而,公司認為這些損失在此時不太可能發生。本公司根據每季度可獲得的信息重新評估其所有潛在虧損頭寸,合理可能虧損的估計範圍可能在未來發生變化。公司通常積極尋求與訴訟相關的所有可用的抗辯,但在有機會以有利於公司的條款解決法律問題的情況下,可能會考慮其他替代方案,包括和解,在考慮防禦任何特定法律訴訟的持續費用和分心時,這些條款被認為是對公司有利的。

根據本公司目前對所有未決法律事項的理解,管理層不相信任何未決或威脅訴訟(個別或整體)所產生的判決或和解將對合並財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,訴訟是不可預測的,訴訟的實際結果無法確定。因此,目前尚未解決的任何或所有法律問題的最終總體解決方案可能會對公司未來的運營結果產生重大不利影響。

(16) 業務部門

根據ASC 280的規定,銀行已被確定為應報告的經營部門。控股公司HMN未達到可報告部門的數量門檻,因此被列入“其他”類別。

公司評估業績並根據部門的淨收入、平均資產收益率和平均權益回報率分配資源。每個公司都有自己的管理人員和董事會。

23

目錄

下表列出了公司每個應報告分部的報告利潤和資產對賬的某些信息。

(以千為單位的美元)

家庭聯邦儲蓄銀行

其他

沖銷

固形

共計

截至2019年6月30日的6個月:

利息收入-外部客户

$ 16,031 0 0 16,031

非利息收入-外部客户

3,712 0 0 3,712

部門間非利息收入

117 4,780 (4,897 ) 0

利息費用

1,519 0 0 1,519

貸款損失準備金

(1,032 ) 0 0 (1,032 )

無息費

12,759 372 (117 ) 13,014

所得税費用

1,834 (73 ) 0 1,761

淨收入

4,780 4,481 (4,780 ) 4,481

總資產

721,757 89,006 (87,996 ) 722,767

截至2018年6月30日的6個月:

利息收入-外部客户

$ 14,614 0 0 14,614

非利息收入-外部客户

3,830 0 0 3,830

部門間非利息收入

105 3,464 (3,569 ) 0

利息費用

996 0 0 996

貸款損失準備金

170 0 0 170

無息費

12,616 356 (105 ) 12,867

所得税費用

1,303 (64 ) 0 1,239

淨收入

3,464 3,172 (3,464 ) 3,172

總資產

726,121 81,590 (81,426 ) 726,285

截至2019年6月30日的季度:

利息收入-外部客户

$ 8,299 0 0 8,299

非利息收入-外部客户

2,021 0 0 2,021

部門間非利息收入

58 3,018 (3,076 ) 0

利息費用

829 0 0 829

貸款損失準備金

(1,059 ) 0 0 (1,059 )

無息費

6,427 198 (58 ) 6,567

所得税費用

1,163 (42 ) 0 1,121

淨收入

3,018 2,862 (3,018 ) 2,862

總資產

721,757 89,006 (87,996 ) 722,767

截至2018年6月30日的季度:

利息收入-外部客户

$ 7,456 0 0 7,456

非利息收入-外部客户

2,054 0 0 2,054

部門間非利息收入

52 1,870 (1,922 ) 0

利息費用

526 0 0 526

貸款損失準備金

295 0 0 295

無息費

6,191 174 (52 ) 6,313

所得税費用

680 (31 ) 0 649

淨收入

1,870 1,727 (1,870 ) 1,727

總資產

726,121 81,590 (81,426 ) 726,285

24

目錄

第2項:

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果

前瞻性信息

安全港聲明

本季度報告和公司提交給證券交易委員會的其他報告可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”安全港條款所指的前瞻性陳述。這些陳述通常被諸如“預期”、“打算”、“看起來”、“相信”、“預期”、“估計”、“項目”、“尋求”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“趨勢”、“目標”和“目標”等前瞻性術語或類似陳述或此類術語的變體所標識,包括但不限於,與增長我們的核心存款關係和貸款餘額,提高我們的核心銀行業務的財務業績,保持信貸質量,減少不良資產,以及產生改善的財務結果(包括盈利能力)有關的那些;銀行可用流動資金和資本資源的充分性和數量;公司的流動性和資本需求;我們對核心資本的預期和我們的戰略以及維持核心資本的潛在戰略;貸款生產的改善;銀行貸款組合規模的變化;銀行不良資產的數額和撥備的適當性;預計未來貸款損失準備金的水平;不良資產的未來虧損;利息收益資產的金額和組成;與非應計和購買貸款相關的收益率提高的金額;可供選擇的資金來源;HMN支付股息;公司的未來展望;將從支票賬户和貨幣市場賬户提取的存款金額以及將如何取代提取的存款;基於利率衝擊的淨利息收入的預計變化;利率在未來12個月內可能波動的範圍;利率衝擊的淨市場風險;銀行持有的信託優先證券發行人的未來前景;訴訟的預期結果以及我們對財務報表影響的評估;銀行的能力新會計聲明的影響;以及銀行一般遵守監管標準(包括銀行作為“資本充足”的地位)和公司或銀行明確遵守或可能成為的其他監督指示或要求,具體而言,以及貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備系統理事會(FRB)、銀行可能做出的迴應, 以及公司未遵守任何此類監管標準、指令或要求的情況。

許多因素可能導致實際結果與公司的假設和預期大相徑庭。這些包括但不限於為借款人擔保貸款的房地產和其他抵押品的充分性和適銷性;聯邦和州的監管和執行;可能的立法和監管變化,包括監管資本規則的變化;銀行遵守其他適用的監管資本要求的能力;在我們不遵守任何適用的監管標準或要求的情況下OCC和FRB的執法活動;不利的經濟、業務和競爭發展,如利差縮小、抵押品價值降低、存款外流、信用變化或公司貸款和投資帶來的其他風險與傳統和替代資金來源相關的成本變化,包括抵押品預付率和聯邦住房貸款銀行(FHLB)政策的變化;技術、計算機相關或運營困難;訴訟結果;對金融服務和貸款產品的需求減少;會計政策和指南的變化,或聯邦政府的貨幣和財政政策或税法;國際經濟發展;公司進入證券市場的機會和不利變化;信貸相關資產市場;公司和銀行未來的經營結果、財務狀況、現金流量要求和資本支出優先事項;可用性我們吸引和留住員工的能力;或其他重大不確定性。可能導致實際結果與公司的假設和預期不同的其他因素包括公司最近向證券交易委員會提交的10-K和10-Q表格中列出的那些因素。所有前瞻性陳述均受此類警告性陳述的限制,並應與之結合考慮。有關適用於本公司的風險和不確定因素的其他討論,請參閲公司截至2018年12月31日的年度報表10-K的“風險因素”部分及其隨後提交的10-Q報表的第二部分,第1A項。本10-Q表格中的所有陳述,包括前瞻性陳述,僅在它們發出之日發表,我們沒有義務在10-Q表格上的本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述。

25

目錄

總則

HMN金融公司(HMN或公司)是家庭聯邦儲蓄銀行(The Bank)的股票儲蓄銀行控股公司,該銀行在明尼蘇達州、愛荷華州和威斯康星州經營社區銀行和貸款生產辦事處。本公司的收益主要取決於銀行的淨利息收入,即貸款和投資的利息收入與利息負債(如存款和其他借款)支付的利息之間的差額。資產賺取的平均利率與負債的平均利率之間的差額是“利差”。當賺取利息的資產等於或超過計息負債,並且存在正的利差時,就產生了淨利息收入。淨利息收入和淨利率差額受利率變化、利息收益資產和計息負債的數量和組成以及不良資產水平的影響。公司的淨收益也受到非利息收入產生的影響,非利息收入主要包括出售貸款和擁有的房地產的收益、償還貸款的費用、銷售未投保投資產品的佣金以及存款賬户的服務費。除利息費用外,本行還以補償和福利、佔用和設備費用、貸款損失撥備、專業服務、數據處理費用、其他非利息費用和所得税等形式發生費用。銀行等金融機構的收益也受到當前經濟和競爭狀況的顯著影響,特別是利率變化、政府貨幣和財政政策以及各種監管當局的法規。貸款活動受到商業信貸的需求和供應、單一家庭和商業財產、貸款人之間的競爭、利率水平和資金可獲得性的影響。存款流量和存款成本受競爭投資的現行市場利率、賬户到期日以及個人收入和儲蓄水平的影響。

關鍵會計估計

關鍵會計政策是公司管理層認為對了解公司財務狀況和經營業績最重要的政策。這些重要的會計政策往往涉及估計和假設,可能對公司的財務報表產生重大影響。公司已經確定了以下關鍵的會計政策,管理層認為這些政策涉及最困難、最主觀和/或最複雜的判斷,這些判斷本質上是不確定的。因此,實際財務結果可能會因所使用的估計、假設和其他因素而有很大不同。

貸款損失準備及相關準備金

貸款損失撥備是基於對貸款組合的定期分析,並維持在管理層認為適當的數額,以便為截至資產負債表日期貸款組合中固有的可能損失作準備。在此分析中,管理層考慮的因素包括但不限於貸款減值的具體發生情況、投資組合規模的實際和預期變化、國家和地區經濟狀況,如失業數據、貸款拖欠情況、當地經濟狀況、對獨户住宅的需求、對商業房地產和建築地塊的需求、貸款投資組合構成、歷史損失經驗以及公司正在進行的內部審計和監管審查過程中的觀察結果。貸款按其被視為無法收回的程度進行沖銷。本公司已建立單獨的程序,以確定其同質單一家庭和消費貸款組合以及非同質貸款組合的貸款損失津貼是否適當。對同質單一家庭和消費貸款組合的免税額的確定是在合併的基礎上計算的,個人確定所有不良貸款的免税額。確定非同質商業、商業房地產和多家庭貸款組合的準備金涉及分配定期審查的標準化風險評級和損失因素。虧損因素是根據公司自身的虧損經驗估計的,並分配給所有沒有發現信用弱點的貸款。對於每筆不良貸款,本公司還根據預期現金流或作為貸款抵押品的資產價值對減值進行個別分析,並建立所有被視為不可收回的貸款或部分貸款的任何必要準備金或費用。

26

目錄

貸款損失撥備的適當性取決於管理層對影響估值的變量的估計,抵押品的評估,業績和狀況的評估,以及預計將收到減損貸款的未來現金流的金額和時間。由於借款人或物業的經濟前景發生變化,此類估計、評估和現金流可能會受到調整。抵押品依賴貸款的公平市場價值通常基於物業的評估價值減去估計的銷售成本。估計數會定期檢討,如有調整,則會記錄在已知調整期間的貸款虧損撥備內。由於一些貸款的規模,估計的變化可能會對貸款損失準備金產生重大影響。根據貸款組合的相對風險特徵和實際損失經驗,將津貼分配給各個貸款類別。本公司通過將貸款損失準備金計入收入,並通過收回以前註銷的貸款,增加了對貸款損失的準備。公司通過將貸款損失準備金記入貸方並記錄貸款沖銷來減少其津貼。確定貸款損失準備金的方法考慮到與具體貸款有關的可能損失,以及貸款組合中未具體確定的損失。雖然管理層相信,根據目前的情況,貸款損失準備保持在適當的數額,以便為截至資產負債表日期的投資組合中固有的可能的貸款損失準備,但未來的情況可能與確定貸款損失準備時預期的情況有很大不同,未來可能需要進行調整。

所得税

遞延税項資產及負債已確認為可歸因於載列現有資產及負債金額與其各自税基之間暫時性差異的未來税務後果。遞延税項資產及負債乃使用預期適用於預計可收回或結算該等暫時性差額的應税收入的已制定税率計量。税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間內在收入中確認。這些計算基於許多複雜的因素,包括對暫時差異逆轉時間的估計,對聯邦和州所得税法律的解釋,以及確定税收和資產和負債的財務報告基礎之間的差異。實際結果可能與確定當期和遞延所得税資產和負債時使用的估計和解釋有很大不同。

公司為可抵扣的暫時性差異保留了大量的遞延税金資產淨值,其中最大的與貸款和房地產損失的準備有關。出於税收目的,只有淨沖銷是可以扣除的,而貸款損失的全部準備金用於確定賬面收入。創建遞延税項資產是因為確認費用的時間差異用於賬面和税務目的。根據普遍接受的會計原則,如果遞延税項資產“更有可能”不會變現,則需要確認估值準備金。確定遞延税項資產的可變現能力具有高度主觀性,並取決於管理層對正面和負面證據的判斷和評估,包括對未來收入的預測、税務規劃戰略以及對當前和未來經濟和業務狀況的評估。本公司考慮有關遞延税項資產最終可變現的正面和負面證據。積極的證據包括公司在前三年期間的累計淨收入,實施税務規劃戰略以加快應税收入確認的能力,以及未來期間產生應税收入的可能性。公司目前無法確定任何負面證據。未來的情況可能與確定遞延税項資產不需要估值準備的預期情況有很大不同,未來可能需要調整。

確定任何税務頭寸的最終結算需要重大的估計和判斷,以確定將在財務報表中確認的税收優惠金額。在最終解決税收頭寸時實現的税收利益可能會導致與估計的税收利益有很大不同。

截至2019年6月30日的3個月和6個月的經營業績與2018年6月30日結束的同期相比

收入

2019年第二季度的淨收入為290萬美元,比2018年第二季度的淨收入170萬美元增加了120萬美元。2019年第二季度每股攤薄收益為0.62美元,比2018年第二季度每股攤薄收益0.36美元增加0.26美元。兩個期間淨收入增加的主要原因是貸款損失準備金減少140萬美元,淨利息收入增加50萬美元。這些增長被其他非利息支出增加30萬美元和由於兩個期間税前收入增加而增加的所得税支出50萬美元部分抵消。

27

目錄

在截至2019年6月30日的6個月期間,淨收益為450萬美元,比截至2018年6月30日的6個月期間的淨收入320萬美元增加了130萬美元,增幅為41.3%。截至2019年6月30日的六個月期間,每股攤薄收益為0.97美元,比2018年同期每股攤薄收益0.66美元增加0.31美元。兩個期間淨收入增加的主要原因是貸款損失準備金減少120萬美元,淨利息收入增加90萬美元。由於兩個時期之間税前收入的增加,所得税支出增加了50萬美元,部分抵消了這些增長。

淨利息收入

2019年第二季度的淨利息收入為750萬美元,比2018年第二季度的690萬美元增加了60萬美元,增幅為7.8%。利息收入增加的主要原因是,由於兩個時期之間聯邦基金利率的提高,利息資產的利息收入增加了。兩個時期之間的利息收入也增加了40萬美元,原因是已償還的非應計貸款確認的收益提高金額增加。2019年第二季度賺取利息資產的平均收益率為4.83%,比2018年第二季度的4.27%提高了56個基點。平均利息收益資產的平均收益率增加了30個基點,這是由於在兩個時期之間確認的收益率提高的變化的結果。

2019年第二季度的利息支出為80萬美元,比2018年第二季度的50萬美元增加了30萬美元,增幅為57.4%。2019年第二季度無息負債和有息負債支付的平均利率為0.53%,比2018年第二季度的0.33%提高了20個基點。非利息負債和計息負債支付的利息增加,主要是因為聯邦基金利率在兩個時期之間增加,這增加了存款成本。

2019年第二季度的淨息差(淨利息收入除以平均利息收益資產)為4.35%,比2018年第二季度的3.97%增加了38個基點。淨息差的增加主要與兩期之間利息收入的增加有關,這是由於所確認的收益率提高的變化以及聯邦基金利率的提高。

2019年前六個月的淨利息收入為1450萬美元,比2018年同期的1360萬美元增加了90萬美元,增幅為6.6%。利息收入增加的主要原因是,由於兩個時期之間聯邦基金利率的提高,利息資產的利息收入增加了。利息收入也增加了50萬美元,因為在已償還的非應計貸款期間確認的收益提高金額增加了。截至2019年6月30日的6個月期間,賺取利息資產的平均收益率為4.68%,比2018年同期的4.25%提高了43個基點。平均利息收益資產的平均收益率增加了19個基點,這是由於兩個時期之間確認的收益率提高的變化的結果。

2019年前六個月的利息支出為150萬美元,比2018年前六個月的100萬美元增加了50萬美元,增幅為52.5%。2019年前6個月對無息和有息負債支付的平均利率為0.49%,比2018年前6個月的0.32%提高了17個基點。非利息負債和計息負債支付的利息增加,主要是因為聯邦基金利率在兩個時期之間增加,這增加了存款成本。

2019年前六個月的淨息差(淨利息收入除以平均利息收益資產)為4.23%,比2018年前六個月的3.96%增加了27個基點。淨息差的增加主要是由於聯邦基金利率的提高和所確認的收益率提高的變化導致兩期之間利息收入的增加。

28

目錄

公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月期間的淨息差彙總如下:

在截止的三個月期間

June 30, 2019

June 30, 2018

(以千為單位的美元)

平均值

出類拔萃

天平

利息

掙得/

付訖

成品率/

平均值

出類拔萃

天平

利息

掙得/

付訖

成品率/

賺取利息的資產:

可供出售的證券

$ 78,393 347 1.78

%

$ 80,263 339 1.69

%

持有供出售的貸款

2,482 27 4.36 2,389 27 4.51

抵押貸款淨額

113,786 1,248 4.40 110,939 1,137 4.11

商業貸款,淨額

407,854 5,678 5.58 405,553 4,957 4.90

消費貸款,淨額

73,777 950 5.16 72,070 885 4.92

其他

12,161 49 1.62 29,353 111 1.52

總利息資產

688,453 8,299 4.83 700,567 7,456 4.27

有息負債和無息存款:

現在的帳户

96,579 25 0.10 88,327 11 0.05

儲蓄賬户

80,013 16 0.08 78,850 16 0.08

貨幣市場帳户

168,605 306 0.73 199,279 203 0.41

證書

118,893 475 1.60 115,871 296 1.02

墊款及其他借款

1,152 7 2.54 0 0 0.00

總計息負債

465,242 482,327

無息檢查

155,921 154,323

其他無息存款

1,610 1,448

計息負債和無息存款合計

$ 622,773 829 0.53 $ 638,098 526 0.33

淨利息收入

$ 7,470 $ 6,930

淨利差

4.30

%

3.94

%

淨利差

4.35

%

3.97

%

在截至六個月的期間

June 30, 2019

June 30, 2018

(以千為單位的美元)

平均值

出類拔萃

天平

利息

掙得/

付訖

成品率/

平均值

出類拔萃

天平

利息

掙得/

付訖

成品率/

賺取利息的資產:

可供出售的證券

$ 78,592 686 1.76

%

$ 79,274 653 1.66

%

持有供出售的貸款

1,838 39 4.30 1,730 38 4.47

抵押貸款淨額

114,814 2,508 4.41 112,268 2,259 4.06

商業貸款,淨額

404,399 10,737 5.35 403,035 9,726 4.87

消費貸款,淨額

73,178 1,885 5.19 72,229 1,761 4.92

其他

18,549 176 1.91 25,179 177 1.42

總利息資產

691,370 16,031 4.68 693,715 14,614 4.25

有息負債和無息存款:

現在的帳户

97,132 49 0.10 88,982 21 0.05

儲蓄賬户

79,259 31 0.08 78,017 31 0.08

貨幣市場帳户

175,052 576 0.66 194,871 388 0.40

證書

116,558 856 1.48 113,798 554 0.98

墊款及其他借款

579 7 2.54 283 2 1.71

總計息負債

468,580 475,951

無息檢查

156,185 153,796

其他無息存款

1,835 1,494

計息負債和無息存款合計

$ 626,600 1,519 0.49 $ 631,241 996 0.32

淨利息收入

$ 14,512 $ 13,618

淨利差

4.19

%

3.93

%

淨利差

4.23

%

3.96

%

29

目錄

貸款損失準備金

2019年第二季度的貸款損失準備金為(110萬美元),比2018年第二季度的30萬美元減少了140萬美元。2019年前六個月的貸款損失準備金為(100萬美元),比2018年前六個月的20萬美元減少了120萬美元。截至2019年6月30日止三個月和六個月期間的信貸撥備金額主要是由於與2018年同期相比,2019年三個月和六個月期間以前扣除的商業貸款收到的淨收回增加。淨回收加上貸款組合信貸質量的持續改善,導致兩個期間之間所需的貸款損失總準備金減少。

本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止三個月和六個月期間貸款損失準備金的對賬彙總如下:

(以千為單位的美元)

2019

2018

3月31日結存,

$ 8,673 9,129

備抵

(1,059 ) 295

沖銷:

消費者

(7 ) (56 )

商業業務

(826 ) (255 )

追回

1,843 215

6月30日餘額,

$ 8,624 9,328

分配給:

一般免税額

$ 7,855 8,534

特定津貼

769 794
$ 8,624 9,328

(以千為單位的美元)

2019

2018

1月1日餘額,

$ 8,686 9,311

備抵

(1,032 ) 170

沖銷:

消費者

(46 ) (125 )

商業業務

(869 ) (255 )

單親家庭

0 (23 )

追回

1,885 250

6月30日餘額,

$ 8,624 9,328

貸款損失撥備的減少反映了兩個時期之間貸款組合信用質量的改善。截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的80萬美元和90萬美元的商業貸款沖銷主要涉及兩筆商業貸款,這兩筆貸款由於借款人的破產申請而被沖銷。在截至2019年6月30日的3個月和6個月期間收回的180萬美元和190萬美元主要涉及償還一筆商業房地產貸款,其中170萬美元以前已註銷。

非利息收入

2019年第二季度的非利息收入為200萬美元,比2018年同期的210萬美元減少了10萬美元,降幅為1.6%。貸款銷售收益在兩個時期之間減少了10萬美元,這主要是因為商業政府擔保貸款銷售減少。貸款還本付息收入略有增加,這是由於單個家庭貸款償還費收入增加所致。其他非利息收入略有增加,這是由於在兩個時期之間銷售未保險投資產品所賺取的費用增加。

2019年前六個月的非利息收入為370萬美元,比2018年同期的380萬美元減少了10萬美元,降幅為3.1%。貸款銷售收益在兩個時期之間減少了10萬美元,這主要是因為商業政府擔保貸款銷售減少。費用和服務費在兩個時期之間減少了10萬美元,主要原因是透支費減少。這些非利息收入的減少被其他非利息收入的輕微增加部分抵消,這是由於銷售未投保的投資產品以及在兩個時期之間從單一家庭貸款中賺取的貸款償還收入略有增加。

30

目錄

無息費

2019年第二季度的非利息支出為660萬美元,比2018年第二季度的630萬美元增加了30萬美元,增幅為4.0%。其他非利息費用增加了10萬美元,主要是由於貸款相關費用的增加。專業服務費用增加了10萬美元,主要是由於兩個時期之間法律費用的增加。薪酬和福利支出增加了10萬美元,主要是由於兩個時期之間養老金成本的增加。由於折舊和維護成本的增加,在兩個期間之間的佔用率和設備成本略有增加。這些非利息費用的增加被數據處理費用的輕微減少部分抵消,這主要是因為由於供應商的變化,在兩個時期之間電話和互聯網成本的減少。

2019年前六個月的非利息支出為1300萬美元,比2018年同期的1290萬美元增加了10萬美元,增幅為1.1%。薪酬和福利支出增加了10萬美元,主要是由於兩個時期之間養老金成本的增加。專業服務費用增加了10萬美元,主要是由於兩個時期之間法律費用的增加。這些非利息開支的增加被兩個時期之間其他非利息開支減少10萬美元部分抵消,主要原因是存款賬户損失減少。由於非資本化設備和軟件成本減少,兩個期間的佔用率和設備成本略有下降。數據處理成本略有下降,因為在這兩個時期之間,由於供應商的變化,電話和互聯網成本有所下降。

所得税

2019年第二季度的所得税支出為110萬美元,比2018年第二季度的60萬美元增加了50萬美元。2019年前六個月的所得税支出為180萬美元,比2018年前六個月的120萬美元增加了60萬美元。兩個時期之間所得税支出的增加主要是税前收入增加的結果。

財務狀況

不良資產

下表彙總了截至最近完成的三個季度結束時銀行投資組合和貸款拖欠信息中的不良資產的金額和類別。

六月三十日,

三月三十一號,

十二月三十一號,

(以千為單位的美元)

2019

2019

2018

不良貸款:

單親家庭

$ 854 $ 751 $ 730

商業地產

1,212 1,275 1,311

消費者

458 283 489

商業業務

144 212 148

共計

2,668 2,521 2,678

喪失抵押品贖回權和收回的資產:

單親家庭

30 30 0

商業地產

414 414 414

消費者

12 0 0

不良資產總額

$ 3,124 $ 2,965 $ 3,092

總資產佔總資產的百分比

0.43

%

0.41

%

0.43

%

不良貸款總額

$ 2,668 $ 2,521 $ 2,678

合計佔應收貸款總額的百分比,淨額

0.45

%

0.42

%

0.46

%

不良貸款損失準備

323.18

%

343.90

%

324.27

%

拖欠數據:

拖欠(1)

30天以上

$ 1,991 $ 1,554 $ 1,453

90天以上

0 0 0

拖欠貸款佔貸款組合的百分比(1)

30天以上

0.33

%

0.25

%

0.24

%

90天以上

0.00

%

0.00

%

0.00

%

(1)不包括非應計貸款。

31

目錄

截至2019年6月30日,不良資產總額為310萬美元,比2019年3月31日的300萬美元增加了10萬美元,增幅為5.3%。不良貸款增加了10萬美元,取消抵押品贖回權和收回的資產在2019年第二季度保持不變。

截至2019年6月30日,不良資產總額為310萬美元,與2018年12月31日相同。

分紅

股息的宣佈受公司的財務狀況和經營業績、銀行遵守監管資本要求和其他監管限制、税務考慮、行業標準、經濟條件、一般業務慣例和其他因素等因素的影響,其中包括公司的財務狀況和經營業績、銀行遵守監管資本要求和其他監管限制的情況、税收考慮因素、行業標準、經濟條件、一般業務慣例和其他因素。在截至2019年6月30日的三年期間,本公司沒有向普通股股東支付任何股息。

流動性和資本資源

截至2019年6月30日的6個月,經營活動提供的現金淨額為410萬美元。公司從到期證券中收取了40萬美元,從證券本金償還中收取了80萬美元,從贖回FHLB股票中獲得了110萬美元。公司購買了100萬美元的FHLB股票,支付了50萬美元的房地和設備。應收淨貸款增加930萬美元,公司存款餘額淨增加20萬美元。公司還收到並償還了2600萬美元的借款。

本公司擁有未償還餘額7800萬美元的存單,這些存單將在未來12個月內到期。根據過去的經驗,管理層預計大部分存款將續期。該公司認為,不續期的證書的現金流出將被其他存款或FHLB預付款所取代。聯邦儲備銀行的借款或出售證券的收益也可以用於為出乎意料的存款證流出提供資金。

截至2019年6月30日,該公司有兩個存款客户各自的總存款超過500萬美元。這些客户持有的2,230萬美元資金可以隨時提取,但管理層認為,這些存款中的大部分將不會在未來12個月內從銀行提取。如果這些存款被提取,預計它們將被其他客户的存款或FHLB預付款取代。聯邦儲備銀行的借款或出售證券的收益也可以用來取代出乎意料的大額支票和貨幣市場存款的流出。

根據質押貸款的抵押品價值,公司在2019年6月30日有能力向FHLB借款1.819億美元。FHLB與向FHLB抵押可用信用額度的貸款的抵押品價值有關的信貸政策可能會發生變化,以致為保證未來的墊款而質押的當前抵押品不再被接受,或確定超額質押抵押品的公式可能會改變。FHLB還可以減少它將貸款給世行的資金數額。預計世行將不需要在未來12個月內尋找替代資金來源,以取代從FHLB獲得的可用借款。然而,如果需要,目前質押給FHLB的多餘抵押品可以質押給聯邦儲備銀行,銀行可以根據增加的抵押品水平向聯邦儲備銀行借入額外的資金,或者獲得額外的存款。

公司的主要現金來源是銀行的股息。截至2019年6月30日,公司擁有250萬美元現金和其他可以隨時轉化為現金的資產。本公司現金的主要用途是支付經營費用。

公司也是銀行的資金來源,流動資金和金融支持的來源。視乎銀行的經營業績及本公司的其他流動資金及資本需求(包括公司級開支),本公司可能會發現,根據當時的資本市場狀況及其他因素,通過發行普通股或其他股本證券籌集額外資本是審慎的做法。額外的資本也可能允許公司實施增長銀行資產的戰略。視情況而定,如果要籌集資本,公司可以將其部署到銀行用於一般銀行用途,或者可能保留部分或全部供公司使用。

32

目錄

如果公司通過發行額外的普通股或其他股本證券籌集資金,將稀釋現有股東的所有權權益,如果發行價格低於公司的賬面價值,將稀釋公司普通股的每股賬面價值,並可能導致公司和銀行的控制權發生變化。新投資者也可能擁有比公司現有股東更高的權利、偏好和特權,這可能會對公司現有股東造成不利影響。公司通過發行股本證券籌集額外資本的能力,如果被認為是審慎的,將取決於(其中包括)當時不在公司控制範圍內的資本市場狀況,以及公司的財務業績和計劃。

市場風險

市場風險是指由於市場價格和利率的不利變化而造成損失的風險。本公司的市場風險主要來自其投資、放貸和接受存款活動中固有的利率風險。管理層積極監控和管理其利率風險敞口。

公司的盈利能力受到利率波動的影響。利率的突然和重大變化可能會對本公司的收益產生不利影響,因為資產和負債所承擔的利率不會以相同的速度、相同的程度或相同的基礎發生變化。如果利率突然上升或下降,公司會監測淨利息收入的預計變化。這個比率震盪表位於本報告的以下資產/負債管理部分,披露了公司基於稱為利率衝擊的即時利率變化而預計的淨利息收入變化。本公司利用一種模型,利用其利息收益資產和計息負債的貼現現金流來計算該等資產和負債的當前市場價值。該模型還計算了在不同利率變化下,生息資產和計息負債的市場價值變化。

下表披露了基於從2019年6月30日起生效的利率增量100個基點的利率變化,本公司的計息資產和計息負債的市場價值的預計變化。

市場價值

(以千為單位的美元)

利率基點變動

-200 -100 0

+100

+200

總市場風險敏感資產

$ 729,287 718,485 705,774 695,172 681,538

總市場風險敏感負債

686,070 640,162 598,661 562,759 532,321

表外金融工具

(65 ) (345 ) 0 (619 ) (609 )

淨市場風險

$ 43,282 78,668 107,113 133,032 149,826

與當前市場價值相比的百分比變化

(59.59

)%

(26.56

)%

0.00

%

24.20

%

39.88

%

上表是利用使用以下關於預付款和衰減率的假設(模型假設)的模型編制的,這些假設由管理層根據他們對歷史預付款速度和未來預付款預測的審查來確定。假設固定利率貸款的年利率在7%至42%之間,這取決於票據利率和到期日。可調整利率抵押貸款(ARMS)假定預付利率在5%到60%之間,這取決於票據利率和到期日。抵押貸款支持證券預計具有基於擔保工具的基礎抵押品的預付款。證書帳户被假定在到期之前不會被提取。假設Passbook賬户和貨幣市場賬户分別以每年0%和1%的速度衰退。假設零售支票賬户、商業支票賬户和貨幣市場賬户分別以年率0%、28%和32%的速度衰退。預計可贖回投資將於首次贖回日期被贖回,而在該日,類似剩餘期限工具的預計利率低於可贖回投資的利率。

33

目錄

上表中提出的分析方法存在某些固有的缺點。某些類型的資產和負債的利率可能會隨着市場利率的變化而波動,而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後於市場利率的變化。該模型假設當前賺取或支付的利率與國債工具或其他期限類似於到期日的利率指數(利差)之間的差額在表中披露的利率變化期間將保持不變。利差的變化可能會影響預計的市場價值變化。某些資產,如武器,具有限制短期利率變化和資產生命週期變化的特徵。接近終生利率上限的計息資產的市值可能與表中披露的價值不同。某些負債,如存款證,有固定利率,限制利率變動,直到到期日。在利率發生變化的情況下,提前還款和提早提款的水平可能會明顯偏離在計算上述表格時所假設的水平。在利率持續大幅上升的情況下,許多借款人償還債務的能力也可能會下降。

資產/負債管理

公司管理層審查利率變化對未來12個月預計的淨利息收入的影響,以確定其當前利率風險水平是否可接受。下表預測了在截至2020年6月30日的12個月期間,稱為利率衝擊的即時利率變化對淨利息收入的估計影響。

(以千為單位的美元)

速率衝擊輸入

基點

預計

淨額變動

利息收入

百分比

變化

+200

$ 2,004 7.07 %

+100

988 3.49
0 0 0.00
-100 (1,444 ) (5.10 )
-200 (3,034 ) (10.71 )

上表是利用模型假設編制的。在前表中提出的分析方法中存在某些固有的缺點。在利率發生變化的情況下,提前還款和提前提款水平很可能與計算上述表格時假設的水平有很大偏差。如果利率大幅上升,許多借款人償還債務的能力可能會下降,並可能影響淨利息收入。

在利率上升的環境下,利息收入的增加主要是因為可調整利率貸款將重新定價為更高的利率,而不是未來12個月將重新定價的存款。

為了管理其在利率變化中的風險敞口,管理層密切監控利率風險。銀行設有資產/負債委員會,該委員會經常開會討論利率風險頭寸和預計盈利能力的變化。本委員會對銀行的資產/負債狀況進行調整,由銀行董事會審查。該委員會還審查世行的投資組合,制定投資戰略,並監督交易的時機和實施,以確保以有效的方式實現世行的目標。此外,董事會每個季度都會審查銀行的資產/負債狀況,包括模擬各種利率情景對銀行資本的影響。

在管理其資產/負債構成時,銀行有時可能根據長期和短期利率、市場狀況和消費者偏好之間的關係,更注重管理淨息差,而不是更好地匹配其資產和負債的利率敏感度,以努力提高淨利息收入。管理層相信,在某些情況下,由於其資產和負債組合的期限不匹配而導致的淨利息收入增加,可以提供足夠高的回報,以證明增加對利率突然和意外變化的風險敞口是合理的。

在符合其利率利差目標的程度上,銀行試圖管理其利率風險,並已採取若干步驟調整其資產負債表,以便更好地匹配其資產和負債的到期日。過去,更多的長期固定利率貸款被放入單一家庭貸款組合。近年來,世行繼續將其30年期固定利率單一家庭住宅貸款計劃的重點放在可銷售給第三方的貸款上,一般只將滿足一定風險特徵的可調整利率或較短期固定利率貸款放入其貸款組合中。銀行的商業貸款生產的很大一部分仍然是每隔一年、兩年或三年重新定價的可調整利率貸款。

34

目錄

表外安排

本公司除了承諾在正常業務過程中發放和出售貸款外,沒有表外安排。

第3項:市場風險的定量和定性披露

不適用。

第4項:控制和程序

對披露控制和程序的評估。截至本報告所述期間結束時,本公司在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估(定義見1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條)。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序是有效的,以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。

內部控制的變化。在本公司最近完成的財政季度內,公司對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生變化,這對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

35

目錄

HMN金融公司

第二部分-其他信息

第1項

法律訴訟。

本公司不時參與因其借貸及存款業務而引起的法律訴訟。看見附註15-承付款和或有損失有關合並財務報表附註的詳細信息,請參閲。

第1A項

風險因素。

截至2018年12月31日的年度報表10-K中包含的公司風險因素沒有重大變化。有關我們的風險因素的進一步討論,請參閲公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告的第一部分,第1A項。

項目2.

股權證券的未登記銷售和收益的使用。

(A)不適用。

(B)不適用。

(C)2018年11月28日,董事會宣佈了一項新的股份回購計劃,根據該計劃,公司可以購買其普通股的股份,總購買價不超過600萬美元。股份回購計劃不要求公司購買任何股份,也沒有設定到期日期。截至2019年6月30日止三至六個月期間,本公司並無購回任何股份。

項目3.

高級證券違約。

一個也沒有。

項目4.

礦山安全披露。

不適用。

項目5.

其他信息。

一個也沒有。

36

目錄

第6項

展品。

展品索引

陳列品

歸檔

陳列品

狀態

31.1

規則第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官的證明

以電子方式歸檔

31.2

規則第13a-14(A)/15d-14(A)條CFO的證明

以電子方式歸檔

32

第1350節CEO和CFO的認證

以電子方式歸檔

101

2019年8月2日提交給SEC的截至2019年6月30日的公司Form 10-Q季度報告中的財務報表,格式為可擴展商業報告語言(XBRL);(I)截至2019年6月30日及2018年12月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2019年及2018年6月30日的三個月及六個月的綜合全面收益表;(Iii)截至2019年及2018年6月30日的三個月及六個月的股東權益綜合報表;(Iv)截至2019年及2018年6月30日的六個月的綜合現金流量表;及(V)綜合財務報表附註。

以電子方式歸檔

37

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告,並正式授權。

HMN金融公司

註冊人

Date: August 2, 2019

/s/Bradley Krehbiel

Bradley Krehbiel,總裁兼首席執行官

(首席執行官)

Date: August 2, 2019 /s/Jon Eberle
Jon Eberle,高級副總裁和
首席財務官
(首席財務官)

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