美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

FORM 10-Q

(MARK ONE)

仙人掌公司

(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)

(713) 626‑8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據法案第12(B)節登記的證券：

用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是☑否☐

在前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)， 通過複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是☑否☐

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果新興成長型公司通過複選標記表明註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☑

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2019年7月31日，註冊人持有47，092，611股A類普通股，每股面值0.01美元，28，020，514股B類普通股，每股面值0.01美元，已發行。

目錄

有關前瞻性陳述的警告説明

本季度報表10-Q(“季度報表”)包含1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)21E節所指的“前瞻性陳述”。當在本季度報告中使用“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似表達方式時，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和假設，並基於當前可獲得的有關未來事件結果和時機的信息。

前瞻性陳述可能包括以下陳述：

雖然前瞻性陳述反映了我們在作出聲明時的誠信信念，但前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”下描述的因素、本季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、業績或成就存在實質性差異。

如果本季度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本季度報告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均明確符合本警告性聲明的全部要求。本警告性聲明也應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

除適用法律另有要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些前瞻性陳述均受本節中的陳述明確限定，以反映本季度報告日期後的事件或情況。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表.

仙人掌公司和子公司

精簡合併資產負債表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

仙人掌公司和子公司

簡明合併損益表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

仙人掌公司和子公司

簡明綜合收益表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

仙人掌公司和子公司

股東權益簡明合併報表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

仙人掌公司和子公司

精簡合併現金流量表

(未審核)

隨附的附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

仙人掌公司和子公司

簡明合併財務報表附註(未審計)

(以千為單位，除每共享數據外，或另有説明)

1.運營的組織和性質

業務描述

仙人掌公司(“仙人掌公司”)其合併子公司，包括仙人掌井口，LLC(“仙人掌LLC”)主要從事井口和壓力控制設備的設計、製造和銷售。此外，我們還維護着一支用於短期租賃的壓裂閥和輔助設備車隊，並提供維修和翻新服務，並提供服務人員來協助壓力控制系統的安裝和操作。我們通過位於得克薩斯州、賓夕法尼亞州、俄克拉何馬州、北達科他州、新墨西哥州、路易斯安那州、科羅拉多州和懷俄明州以及東澳大利亞的美國服務中心開展業務，我們的公司總部位於得克薩斯州休斯頓。

仙人掌公司於2017年2月17日註冊為特拉華州公司，目的是完成股權及相關交易的首次公開發行(IPO)，於2018年2月12日完成(我們的“IPO”)。仙人掌公司是一家控股公司，其唯一的實質性資產是由代表Cactus LLC有限責任公司權益的單位組成的股權(“CW單位”)。仙人掌公司在完成首次公開募股後成為仙人掌有限責任公司的唯一執行成員。Cactus LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2011年7月11日。除上下文另有説明或要求外，所有對“仙人掌”、“我們”和“我們”的提及均指仙人掌公司。在完成我們的IPO和Cactus LLC及其合併子公司(包括Cactus LLC)之後，我們的IPO完成後，Cactus LLC及其合併子公司。

作為Cactus LLC，Cactus Inc.的唯一管理成員。經營和控制仙人掌有限責任公司的所有業務和事務，並通過仙人掌有限責任公司及其子公司開展業務。因此，仙人掌公司。合併了Cactus LLC及其子公司的財務業績，並報告了與Cactus Inc.不擁有的CW單元部分相關的非控制性權益，這減少了Cactus Inc.A類普通股持有者的淨收入，面值為每股0.01美元(“A類普通股”)。

贖回和所有權

CW單元的贖回

根據Cactus LLC的第一個修訂和恢復的有限責任公司運營協議(“Cactus LLC協議”)，CW單元的每個持有人(“CW單元持有人”)在受到某些限制的情況下，有權(“贖回權”)促使Cactus LLC收購其CW單元的全部或至少一部分，在Cactus LLC的選擇下，(X)我們的A類普通股，贖回比率為1或(Y)等量的現金。或者，在行使贖回權後，仙人掌公司。Cactus LLC(而不是Cactus LLC)將有權(“認購權”)直接從交易所CW Unit Holder收購每個投標CW單元，在其選擇時，(X)一股A類普通股，須經股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的換算率調整，或(Y)等額現金。關於根據贖回權或我們的贖回權贖回CW單位的任何情況，將取消相應數量的B類普通股，面值為每股0.01美元(“B類普通股”)。以下是傳統CW單元持有者對傳統CW單元所有權的前滾，反映了自我們首次公開募股以來發生的CW單元贖回：

截至2019年6月30日的三個月，某些遺留CW單位持有人根據贖回權贖回了70萬個CW單位，以及相應數量的B類普通股。Cactus收購了贖回的CW單位和相應數量的B類普通股(隨後取消了B類普通股)，並向贖回的CW單位持有人發行了70萬股A類普通股。

2019年3月19日，仙人掌公司由Cactus Inc.、Cactus LLC、Cactus的若干銷售股東(“銷售股東”)和其中指定的承銷商之間簽訂承銷協議，規定銷售股東要約和出售A類普通股(“2019年3月第二次發售”)。如日期為2019年3月19日並於2019年3月20日提交美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書補充中所述，就2019年3月的二次發行而言，擁有CW單元的某些出售股東行使了對850萬CW單元的贖回權，以及Cactus LLC協議中規定的相應數量的B類普通股。2019年3月第二次發售於2019年3月21日結束，當時行使其認購權Cactus Inc.。按照Cactus LLC協議的規定，收購了贖回的CW單位和相應數量的B類普通股(其中B類普通股隨後被取消)，並按照Cactus LLC協議的規定，按照贖回出售股東的指示向承銷商發行了850萬股A類普通股。此外，某些其他出售股東在2019年3月的第二次發行中出售了2.6萬股A類普通股，這些股份是他們在本次發行結束前直接擁有的。仙人掌並未收到於2019年3月的第二次發售中出售普通股所得的任何收益。仙人掌在發售費用中產生了100萬美元，這些費用記錄在2019年第一季度合併收益表中的其他收入(費用)淨額中。

根據附註8中描述的應收税款協議(“TRA”)，2019年3月第二次發售中贖回的CW單元和截至2019年6月30日的6個月內的其他CW單元贖回，產生了額外的TRA負債，並遵循附註8中描述的相同會計程序。因此，Cactus Inc.增加了其在仙人掌有限責任公司的所有權，因此，從非控股權益中增加了其股本4830萬美元。

在截至2019年3月31日的季度中，我們更正了Cactus Inc.之間股權的錯誤陳述。與2018年7月後續要約相關的非控制性權益，減少非控制性權益1450萬美元，增加額外實收資本1400萬美元，累計其他全面收入50萬美元。這涉及與在使要約生效的基礎計算中使用的所有權百分比變化相關的非實質性錯誤。這一調整對總資產、總負債、總股本或我們的綜合經營業績或現金流量沒有影響。這些更正對任何前期合併財務報表都不是重要的。

所有權

截至2019年6月30日，仙人掌公司擁有Cactus LLC 62.7%的股份，截至2018年12月31日，Cactus Inc.擁有仙人掌LLC 50.3%的股份。

截至2019年6月30日，仙人掌公司擁有已發行的4710萬股A類普通股(佔總投票權的62.7%)和280萬股B類普通股(佔總投票權的37.3%)。

應收税款協議(TRA)

關於我們的IPO，我們與Cactus LLC的某些直接和間接所有者(“TRA持有人”)簽訂了TRA。TRA一般規定由Cactus Inc.支付。向持有Cactus Inc.美國聯邦、州和地方所得税或特許權税淨現金節餘85%(如果有的話)的TRA持有人。在某些情況下實際實現或被認為實現。仙人掌公司將保留剩餘15%的淨現金節省的利益。有關TRA的更多詳細信息，請參見注釋8。

2.中期財務報表及其他項目的編制

演示文稿依據

未經審計的簡明綜合財務報表(“合併財務報表”或“合併資產負債表”或“合併損益表”)是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，用於提供中期財務信息。這些合併財務報表包括仙人掌公司的賬目。及其全資子公司。因此，這些合併財務報表不包括公認的年度財務報表會計原則所要求的所有信息或附註，應與我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告一起閲讀。所有重要的公司間交易和餘額在合併時均已消除。

合併財務報表包括所有調整，除非另有披露，否則為中期合併財務報表的公平報表所必需的正常經常性調整。任何過渡期的經營結果不一定表示全年預期的結果。

如附註1所述，由於我們的IPO和相關股權交易(“重組”)，Cactus Inc.Cactus LLC是Cactus LLC的唯一管理成員，合併Cactus LLC及其子公司的財務業績，並報告與CW Units中不屬於Cactus Inc.的部分相關的非控股權益，這減少了A類普通股持有人應佔的淨收入。重組被認為是共同控制下的實體之間的交易。因此，我們首次公開募股和重組之前的財務報表已經進行了調整，以合併之前分開的實體，以便於列報。

我們的運營被組織成單個報告部分。

會員責任限制

根據Cactus LLC協議的條款，Cactus LLC的成員對Cactus LLC的債務、負債、合同或其他義務沒有義務。利潤和虧損按照仙人掌LLC協議中的定義分配給成員。

中期税收分配

對於中期所得税報告，我們估計年度有效税率，並將其應用於今年迄今的普通收入。不尋常或不經常發生的項目的税收影響，包括關於估值免税額的判斷的變化以及税法或税率的變化的影響，在其發生的過渡期間報告。仙人掌公司應佔淨收入包括Cactus Inc.在所得税支出中的份額，其中包括美國聯邦和州所得税支出，以及可歸因於非控制性權益的淨收入包括非控制性權益在所得税支出中的份額，後者不受美國聯邦和州所得税支出的影響。

重要客户

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，一個客户分別佔合併收入的10%和11%，在比較期間沒有其他客户佔我們合併收入的10%或更多。

重要供應商

我們從單個供應商處購買了相當一部分的用品、設備和機械加工組件。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，該供應商的採購總額分別為2300萬美元和2250萬美元。這些數字分別代表我們第三方供應商原材料、成品、設備、機械加工和其他服務總採購量的19%和21%。截至2018年6月30日和2018年12月31日，合併資產負債表的應付帳款中應付給供應商的金額分別為730萬美元和500萬美元。

估計的使用

根據GAAP編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。該等估計包括但不限於應收賬款的估計虧損、超額及陳舊存貨的估計可變現價值、與評估商譽及其他無形資產減值的申報單位公允價值有關的估計、對所有長期資產可能減值的評估，以及與遞延税項資產的估計有關的遞延税項資產的估計，以及與遞延税項下的遞延基礎及TRA項下的相關負債有關的估計。實際結果可能與這些估計值不同。

最近的會計聲明

採用的標準

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租約(主題842)，修訂了FASB會計準則彙編(“ASC”)並創建了主題842，租約。2019年1月1日，我們通過了ASC主題842，該主題對2018年12月15日或之後開始的中期和年度報告期有效。本主題要求在資產負債表上確認根據以前的公認會計原則分類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。根據該標準，要求披露以達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。

為了採用主題842，我們選擇了修改後的追溯方法，截至2019年1月1日，不需要對留存收益的期初餘額進行累積效應調整。我們完成了對代表我們業務的合同的審查，並評估了新標準下的條款。採用該標準導致我們在綜合資產負債表上確認經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，但對我們的綜合損益表和綜合全面收益表或綜合現金流量表沒有重大影響。我們的融資租賃會計基本保持不變。

採用本標準導致截至2019年1月1日，營業租賃ROU資產確認為2530萬美元，先前記錄的遞延租金為50萬美元，相應的經營短期和長期租賃負債分別為620萬美元和1960萬美元。與租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性有關的披露包括在附註7中。

此外，我們使用了標準中過渡指南允許的實用權宜之計。權宜之計使我們不能重新評估現有合同是否包含租約，不能重新評估現有租約的租約分類，也不考慮現有租約的初始直接成本。除了實用的權宜之計外，我們還利用了權宜之計和選舉，允許排除所有資產類別中期限少於12個月的租賃，採用組合方法確定折現率，選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，也不將後見之明的使用應用於現有租賃羣體。

作為出租人，確認與短期設備租賃相關的租賃收入與以前的指導方針保持一致，採用這一標準對我們的綜合損益表沒有重大影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告綜合收益(主題220)對累積的其他綜合收益的某些税收影響的重新分類。此更新中的修訂允許將累積的其他綜合收入(虧損)重新分類為因減税和就業法案而產生的滯留税收效應的保留收益。然而，由於修正案僅涉及“減税和就業法案”的所得税影響的重新分類，要求税法或税率變化的影響應包括在持續經營的收入中的基本指導意見不受影響。本次更新中的修正案還要求對滯留税收效應進行某些披露。本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的財政年度以及該財政年度內的中期。我們在2019年1月1日採用了這個ASU。採用這一聲明對我們的合併財務報表沒有影響。

尚未採用的標準

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽及其他(主題350)，通過取消當前商譽減值測試的第2步，簡化了商譽減值的會計處理。在根據第2步計算商譽的隱含公允價值時，實體必須按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，確定其資產和負債(包括未確認資產和負債)在減值測試日的公允價值。相反，根據新標準，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應當確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用；但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍然可以選擇對報告單位進行定性評估，以確定定量減損測試是否必要。從2019年12月15日開始的會計年度，應採用新的指導意見進行年度或任何中期商譽減值測試。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。我們預計此聲明的通過不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。具體地説，這一新的指導要求對貿易和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具使用前瞻性的預期虧損模型。這將取代目前使用的模式，並可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13對2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，實施時採用修改後的追溯方法。我們目前正在評估採用此標準將對我們的合併財務報表產生的影響。

3.存貨

存貨包括以下內容：

4.財產和設備，淨額

財產和設備由以下內容組成：

5.長期債務

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們沒有長期未償債務。

信用協議

2018年8月21日，Cactus LLC與一個由貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)組成的銀團簽訂了一項為期五年的高級有擔保資產循環信貸安排，作為此類貸款人的行政代理，並作為發行銀行和Swingline貸款人(“ABL信貸安排”)。ABL信貸機制提供了7500萬美元的循環承付款，其中1500萬美元可用於簽發信用證。根據ABL信貸安排中規定的某些條款和條件，Cactus LLC可以請求額外的循環承付款，金額不超過5000萬美元，循環承付款總額最高可達1.25億美元。

ABL信貸工具將於2023年8月21日到期。仙人掌有限責任公司根據ABL信貸安排可借入的最高金額受借款基數的限制，借款基數基於符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的百分比，並受準備金和其他調整的影響。2019年6月30日，根據我們借款基礎的條款，我們獲得了7500萬美元的全部循環信貸工具能力。

ABL信貸工具取代了Cactus LLC之前的信貸協議，日期為2014年7月31日(“以前的信貸協議”)。先前信貸協議於2018年2月用我們首次公開發行的淨收益全額償還，並與ABL信貸融資的效力同時終止，並作為加入ABL信貸融資的一個條件。先前信貸協議項下的貸款或信用證在終止時並無未償還，或與此相關的已償還貸款或信用證均未償還。

仙人掌有限責任公司在ABL信貸安排下的義務通過對仙人掌有限責任公司的資產(設備、知識產權和房地產除外)的留置權進行擔保。根據ABL信貸機制被視為重要的任何Cactus LLC子公司將被要求(I)無條件擔保Cactus LLC在ABL信貸機制下的所有義務，以及(Ii)授予留置權以保證其資產(設備、知識產權和房地產除外)的此類擔保。

ABL信貸工具下的借款按Cactus LLC的期權支付利息，利率為(I)替代基本利率(如其中所定義)(“ABR”)，或(Ii)經調整的Libo利率(如其中所定義)(“歐洲美元”)，在每種情況下，加上適用的保證金。根據ABL信貸工具開立的信用證按等同於歐洲美元借款的適用保證金的利率累算費用。ABR借款的適用保證金範圍為每年0.50%至1.00%，歐洲美元借款的適用保證金為每年1.50%至2.00%，在每種情況下，均基於ABL信貸工具下緊接上一個會計季度的平均季度可獲得性。ABL信貸機制的未使用部分需繳納承諾費，每年從0.250%到0.375%不等，具體取決於ABL信貸機制下緊接前一個會計季度的平均季度可用性。

ABL信貸工具包含各種契約和限制性條款，這些條款限制Cactus LLC及其每個子公司的能力，其中包括：

ABL信貸機制還要求Cactus LLC根據EBITDA(如其中定義)減去未融資資本支出(如其中定義)與固定費用(如其中定義)的比率，在特定期間(包括ABL信貸機制下的可用性低於某些水平時)保持1.0至1.0的固定費用覆蓋比率。如果Cactus LLC未能履行ABL信貸安排下的義務，(I)ABL項下的承諾

信貸安排可以終止，(Ii)ABL信貸安排下的任何未償借款可以立即宣佈到期和應付，以及(Iii)貸款人可以開始取消抵押品贖回權或其他針對抵押品的行動。

於2019年6月30日和2018年12月31日，儘管ABL信貸安排下沒有未償還借款，但我們歐洲美元借款的適用保證金為1.5%，加上調整後的一個或三個月LIBOR基本利率。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們遵守了ABL信貸安排下的所有契約。

償債損失

2018年第一季度，我們由於提前清償債務以及償還之前信貸協議中的定期貸款部分以及部分IPO淨收益而錄得430萬美元虧損。損失包括註銷未攤銷的債務折價餘額和遞延貸款成本，分別為210萬美元和220萬美元。債務清償損失計入合併損益表的其他收入(費用)淨額項下。

6. Revenue

收入確認

我們的大部分收入來自短期合同。產品銷售一般不包括退貨權或其他重要的交貨後義務。當我們履行義務時，我們通過在某個時間點將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户，按照與我們客户的合同中規定的金額確認收入，這反映了我們期望有權以這些貨物或服務交換的對價。我們還評估我們的客户的支付能力和意願，這是基於各種因素，包括我們的客户的歷史支付經驗和財務狀況。付款條款和條件各不相同，儘管條款一般包括30天內付款的要求。收入在扣除從客户處收取的任何税款後確認，隨後將這些税款匯給政府當局。我們選擇將與出站運費相關的運輸和處理視為履行成本，而不是作為單獨的履行義務。我們將發生的運輸和處理成本確認為銷售成本的費用。

履行義務

履行義務是合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在履行義務時或作為履行義務時確認為收入。我們與客户簽訂的大多數合同只包含一項履行義務，即提供商定的產品或服務。對於具有多個履行義務的合同，我們根據每個履行義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履行義務。如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中是無關緊要的，我們不會評估它們是否為履行義務。

我們所有的合同期限都不到一年。對於以下情況，我們不會披露未履行的履行義務的價值：(I)原始預期期限為一年或更短的合同；(Ii)我們確認收入的合同，其金額為我們有權為所履行的服務開具發票的金額。

收入分解

我們將與客户的合同收入分解為三個收入類別：(I)產品收入，(Ii)租賃收入和(Iii)現場服務和其他收入。我們大約99%的收入來自美國。在截至2019年6月30日的6個月中，我們的產品銷售收入佔總收入的55%，租賃收入佔總收入的24%，現場服務和其他收入佔總收入的21%。相比之下，在截至2018年6月30日的六個月中，我們的產品銷售收入佔總收入的52%，租賃收入佔總收入的25%，現場服務和其他收入佔總收入的23%。下表按類別列出了我們的收入：

合同餘額

我們業績的時間安排可能與開票時間和客户付款時間不同，這可能導致未開單收入記錄在應收賬款、淨收入和遞延收入中，應計費用和其他流動負債中。與客户的合同相關的餘額包括以下內容：

合同成本

我們不會因獲得合同而產生任何材料成本。

7. Leases

根據不可撤銷協議，我們擁有房地產、公寓、叉車、車輛和卡車以及其他設備的運營和融資租賃，其初始條款通常為2至10年，包括合理的某些續訂選項。我們在開始時確定這些合同是否是租賃或包含租賃，並審查安排的事實和情況，以將租賃資產歸類為運營或融資。為評估合同是否為租賃或包含租賃，我們考慮(I)明確或隱含標識的資產是否已在合同中部署，以及(Ii)我們是否從使用該基礎資產中獲得實質上的所有經濟利益，並指導在合同期限內如何以及為何種目的使用該資產。

我們的投資組合中被分類為運營租賃的有效租賃部分包括在我們的綜合資產負債表上的運營租賃使用權資產以及當前和長期運營租賃負債中。有效租賃協議中的融資租賃使用權資產部分包括在我們的綜合資產負債表上的財產和設備以及當前和長期融資租賃義務中。ROU資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們在租賃期限內支付租賃產生的最低租賃付款的義務。

我們的某些租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租期從一年延長到10年或更長時間。租約續期選擇權的行使通常由我們自行決定。此外，許多租賃包含提前終止條款，然而，在我們現行的租賃協議中，提前終止通常需要租賃雙方的同意。租賃期限的計量包括在合理確定我們將行使該期權時延長或續訂租賃的期權。我們沒有包含購買租賃財產的選擇權的租賃合同，也沒有規定租賃財產所有權自動轉讓給我們、剩餘價值保證或我們遵守其他限制或契約的租賃合同。

為確定未來最低租賃付款的現值，我們在易於確定時使用隱含利率；然而，我們的許多租賃不提供隱含利率，因此為了確定最低租賃付款的現值，我們使用基於租賃開始日期可用的信息的增量借款利率。我們的融資租賃協議通常包括一個利率，用於確定未來租賃付款的現值。

最低租賃付款在租賃期限內以直線方式支付，包括合理的某些續訂選項。此外，一些租約可能需要額外的或有或可變的租賃費，這取決於個別協議的具體因素。我們通常負責的可變租賃付款包括

支付房地產税和維修費用。這些付款作為發生的費用計入並記錄為可變租賃成本。

以下是運營和融資租賃成本的組成部分：

以下是我們的運營和財務租賃的補充現金流信息：

以下是截至2019年6月30日運營和融資租賃的未來租賃付款總額：

以下代表截至2018年12月31日根據ASC 840運營租賃的未來租賃支付總額：

以下代表截至2019年6月30日我們的運營和融資租賃組合的平均租賃條款和折扣率：

作為出租人，我們租賃了一批壓裂閥和輔助設備，用於短期租賃期，通常為一到兩個月。我們的出租人投資組合主要包括與陸上非常規油氣井的經營租賃，並在我們客户的井的鑽井、完成和生產階段使用。目前，大多數出租人協議包含不到三個月的條款，沒有合理肯定會行使的續約選擇權，或基於特定於個別協議的既定條款的提前終止選擇權。收入分解見注6。

8.應收税款協議

如附註1所述，根據Cactus LLC協議，每個TRA持有人均有其贖回權，但須受某些限制。或者，在行使贖回權後，仙人掌公司。將會有它的召喚權利。

Cactus LLC已根據“國內税法”(以下簡稱“守則”)第754條為自己(以及就美國聯邦所得税目的而言被視為合夥企業並由其控制的每一家直接或間接子公司)進行了一次選舉，該選舉於2018年生效，並適用於每個根據贖回權或贖回權贖回CW單位的課税年度。根據第754節選舉，根據贖回權或贖回權贖回CW單元預計將導致Cactus LLC有形和無形資產的税基調整。這些調整將分配給仙人掌公司。此外，根據Cactus LLC定期貸款融資與我們的IPO相關的未償還借款的償還導致Cactus LLC有形和無形資產的税基調整，其中一部分將分配給Cactus Inc.。在其從CW單位持有人處收購或視為收購CW單位之後。仙人掌有限責任公司的有形和無形資產的税基調整將不會提供給仙人掌公司。因行使贖回權或認購權而未有收購或被視為收購CW Units。

這些基準調整預計將增加Cactus Inc.的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，並且可能還會減少Cactus Inc.在未來處置某些資產時的收益(或增加其損失)，前提是將税基分配給這些資產。這種增加的扣除額和損失以及減少的收益可能會減少仙人掌公司的税額。否則將來需要支付。

TRA一般規定由Cactus Inc.支付向TRA持有Cactus Inc.在美國聯邦、州和地方所得税和特許權税淨現金節餘(如果有的話)的85%。在某些情況下實際實現或被視為實現的原因是(I)由於Cactus Inc.收購(或為美國聯邦所得税目的而被視為收購)與我們的IPO或任何後續發行有關的TRA Holder的CW單元的全部或部分，或根據任何其他行使贖回權或贖回權，(Ii)因償還Cactus LLC的期限貸款安排下未償還的與以下相關的借款而導致的某些税基的增加：(I)因Cactus Inc.收購TRA Holder的CW單元的全部或部分與我們的IPO或任何後續發行相關，或根據任何其他行使贖回權而發生的税基的增加由於仙人掌公司的任何付款以及由此產生的額外税基。在TRA下製造。我們將保留剩餘15%的現金節省收益。

TRA項下的付款義務是Cactus Inc.的義務，而不是Cactus LLC的義務，我們預計根據TRA要求我們支付的款項將是可觀的。我們已經確定，Cactus Inc.更有可能實現實際的現金税收節省。根據贖回權或認購權從CW單元贖回產生的税收優惠中獲得。因此，預計TRA將導致未來的付款，截至2019年6月30日，我們已記錄TRA的總負債為2.306億美元，包括在合併資產負債表中與應收税款協議相關的負債的當前部分和長期部分。CW單位的未來贖回將產生額外的負債，並遵循相同的會計程序。估計根據TRA可能到期的付款金額和時間，本質上是不精確的，估計中使用的假設可能會發生變化。

為TRA的目的，一般將通過比較Cactus Inc.的實際納税義務(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和假定的州和地方合併税率確定)與如果Cactus Inc.不能使用受TRA約束的任何税收優惠而需要支付的金額來計算淨現金節省税款。應付金額以及根據TRA支付任何款項的時間，取決於未來重大事件和假設，包括CW單位贖回的時間和次數、每次贖回時我們A類普通股的價格、此類贖回屬於應税交易的程度、相關贖回時贖回單位持有人在其CW單位中的税基金額、適用於税基提高的折舊和攤銷期間、金額和以及仙人掌公司根據TRA支付的構成估算利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。

CW單位贖回時間的延遲，在保持其他假設不變的情況下，預計將降低根據TRA應支付金額的貼現現值，因為折舊和攤銷扣除的收益將被延遲，並且由於在贖回之前將Cactus LLC應納税收入分配給贖回單位持有人，税基的估計增加可能會減少。每次贖回CW單位時的股票價格升降預期會導致受TRA約束的利益相應增加或減少約125%的受税收影響的價格變化以及根據TRA應付的未貼現金額約等於受税收影響的價格變化的106%。根據TRA支付的金額取決於Cactus Inc.。具有足夠的未來應税收入，以利用根據TRA要求支付的税收優惠。如果Cactus Inc.的預計應納税所得額大幅減少，則預期付款將減少到這些税收優惠不會導致Cactus Inc.未來所得税負債減少的程度。

未來的交易或事件可能會增加或減少實際實現的税收優惠以及來自TRA的相應負債。此外，如果由於時間差異或其他原因，(I)根據TRA支付的款項超過我們就受TRA約束的税收屬性或(Ii)向Cactus Inc.的分配而實現的實際利益，則可能對我們的流動性產生負面影響。由仙人掌有限責任公司不足以允許仙人掌公司。在繳納税款和其他義務後，根據TRA支付款項。TRA項下的付款將不以TRA項下的權利持有人繼續擁有Cactus LLC或Cactus Inc.的所有權權益為條件。

此外，儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局(“IRS”)或其他相關税務當局對TRA涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠提出質疑，但如果此類基準增加或其他福利隨後被禁止，TRA持有人將不會向我們報銷之前根據TRA支付的任何款項，除非向任何此類持有人支付的超額付款將從我們確定此類超額後將支付給該持有人的其他款項(如果有)中扣除。因此，在這樣的情況下，

仙人掌公司可以進行大於其實際現金税收節省(如果有)的付款，並且可能無法收回這些付款。

我們將確認收益表中TRA負債計量的後續變化，作為税前收益的組成部分。在與相關税務資產相關的任何估值免税額發生任何變化的情況下，鑑於所產生的税收節省與TRA對負債的確認之間的聯繫(即後者基於前者的85%)，以及ASC 740-20-45-11(G)中的明確指導，其中要求隨後針對由於股東之間或與股東之間的交易而引起的遞延税金資產的估值免税額的變化，而不是權益，應記錄在損益表中，而不是權益，。我們認為將來自TRA的負債的必然調整記錄在損益表中是適當的。

TRA的期限從我們完成IPO時開始，並將一直持續到所有受TRA約束的税收優惠都已使用或到期，除非我們行使終止TRA的權利。在TRA未終止的情況下，預計TRA項下的付款將於2019年開始，並在最後一次贖回CW單位之日後持續約20年。因此，預計TRA下的付款將持續25年以上。如果我們選擇提前終止TRA(或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更而提前終止)，我們在TRA下的義務將加快，我們將被要求立即支付等於我們根據TRA將進行的預期未來付款的現值(通過應用一年期LIBOR+150個基點的貼現率來確定)，並且此類付款預計將是可觀的。預計未來付款的計算將基於TRA中規定的某些假設和被認為的事件，包括以下假設：(I)我們有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的税收優惠，以及(Ii)任何CW單位(Cactus Inc.持有的除外)。於終止日期未償還視為於終止日期贖回。任何提前終止付款可以在與終止付款相關的未來税收利益的實際實現(如果有的話)之前顯著提前支付。

TRA規定，如果我們違反了我們在TRA下的任何實質性義務，無論是由於(I)我們未在到期時支付任何款項(包括我們選擇提前終止TRA的情況，TRA由於某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更而提前終止，或者我們有可用的現金，但在我們沒有權利選擇推遲付款的情況下到期時未能付款，如下所述)，(Ii)我們未能履行其項下的任何其他重大義務，或(Iii)由於在根據“美國破產法”或其他規定啟動的案件中拒絕接受TRA而導致法律運作，則TRA持有人可選擇將此類違約視為提前終止，這將導致我們在TRA項下的所有付款和其他義務加快並應用上述相同假設到期應付。由於提前終止或控制權變更，我們可能需要根據TRA支付超過TRA下實際現金税收節省的款項。在這些情況下，我們在TRA下的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。我們在經營業務過程中做出的決策，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或控制權的其他變化，可能會影響TRA持有人根據TRA收到的付款時間和金額。例如，贖回CW單位後較早處置資產可能會加快TRA下的付款並增加該等付款的現值，而在贖回CW單位之前處置資產可能會增加TRA持有人的税務責任，而不會導致TRA持有人根據TRA收取付款的任何權利。此類影響可能導致TRA持有人和其他股東之間的利益差異或利益衝突。

根據TRA，付款通常應在計算付款義務的時間表最終確定後五個工作日內到期。然而，此類付款的利息將從我們的美國聯邦所得税申報表到期日(不延期)開始累計，直至此類付款到期日為止，利率等於一年期LIBOR加150個基點。除非我們選擇提前終止TRA或如上所述以其他方式終止TRA，否則，如果我們沒有可用的現金來履行TRA項下的付款義務，我們通常可以選擇推遲TRA項下到期的付款。根據TRA的任何此類延期付款一般將按一年期libor加550個基點的利率從付款到期日至付款日應計利息。然而，如果由於我們的信貸安排所施加的限制，我們無法支付該筆付款，利息將從該付款的到期日起至付款日為止，利率為一年期libor加150個基點。我們目前無意推遲TRA下的付款。在一定程度上

由於任何原因，我們無法根據TRA進行付款，此類付款將被推遲，並將在支付之前累計利息。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA進行付款的能力取決於Cactus LLC向我們進行分配的能力，其金額足以支付我們在TRA下的義務。反過來，這種能力可能取決於Cactus LLC的子公司向其進行分發的能力。Cactus LLC、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受到特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用規定的約束，這些條款可能會限制Cactus LLC或其子公司及其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具中可用於分配的資金數量和限制。此外，Cactus LLC進行的分發通常需要在其所有成員之間按比例進行，包括傳統CW單元持有人，這可能是非常重要的。

應收税款協議相關責任

下表列出了我們在2019年6月30日之後期間支付與TRA相關的責任的合同義務。如果要求Cactus LLC向Cactus Inc.進行分配，則此表不包括對非控股權益成員的潛在比例分配。金額足以支付其在TRA下的義務。

9.所得税

仙人掌公司是一家公司，需要繳納與其在Cactus LLC中的所有權百分比相關的美國聯邦和州所得税。

Cactus LLC是一家有限責任公司，出於美國聯邦和州所得税的目的，它被視為合夥企業，並提交美國合夥企業收入回報，其中包括我們的美國和海外業務。因此，仙人掌有限責任公司的成員將根據他們在美國聯邦和州所得税中所佔的份額單獨納税。此外，我們在澳大利亞和中國的業務需要繳納當地國家所得税。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月，我們記錄的所得税支出分別為1080萬美元(20.9%的實際税率)和470萬美元(10.2%的實際税率)。截至2019年6月30日的三個月的税收支出包括與建立如下所述的額外估值免税額有關的400萬美元。截至2019年6月30日的六個月，我們記錄的税費為980萬美元(9.9%的實際税率)，其中包括如下所述的累計420萬美元的估值免税額釋放。相比之下，截至2018年6月30日的6個月，所得税支出為630萬美元(8.5%的實際税率)。除了部分釋放我們的估值免税額外，我們的實際税率低於21%的法定聯邦税率，這主要是因為仙人掌公司。只需就其在仙人掌有限責任公司的收入份額繳納聯邦和州所得税。與非控制性權益有關的收入無需繳納美國聯邦或州所得税。

我們基於兩個步驟記錄不確定的税務頭寸，其中(1)我們根據頭寸的技術優點確定是否更有可能維持税務頭寸，以及(2)對於那些滿足最有可能超過不承認門檻的税務頭寸，我們確認在與相關税務當局最終結算時實現的最大税收優惠金額超過50%。截至2019年6月30日，我們沒有任何不確定的税務頭寸。

我們確認遞延税金資產的程度，我們認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務規劃策略和最近的運營結果。

根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們相信我們將能夠在未來變現我們在美國的大部分遞延税金資產。我們不期望變現我們在Cactus LLC投資的遞延税金資產部分，這部分資產可能只能通過出售或清算投資以及我們產生足夠資本收益的能力才能變現。在2019年第二季度，我們修訂了對該遞延税項資產的估值準備金的估計，並記錄了400萬美元的税收支出，以建立額外的估值準備金。截至2019年6月30日，我們對這項遞延税項資產有2，340萬美元的估值準備金。截至2019年6月30日止六個月，由於CW Units於2019年3月進行第二次發售及贖回，我們已發放420萬美元估值免税額，並錄得與遞延税項資產的可變現部分有關的420萬美元税務優惠。

10.關聯方交易

我們不時從Cactus LLC成員擁有的公司租一架幹租飛機。這些交易是在短期租賃安排下進行的。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月內，與這些租金相關的確認費用總額分別不到10萬美元和10萬美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，與這些租金相關的確認費用分別為10萬美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，仙人掌有限責任公司欠關聯方的款項少於10萬美元，該款項包括在合併資產負債表的應付帳款中。

我們也是與CW單元的某些直接和間接持有者的TRA的一方，包括我們的某些高級人員、董事和員工。這些TRA持有者將來有權獲得Cactus Inc.在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中淨現金節省的85%(如果有的話)。在某些情況下實際實現或被認為實現。截至2019年6月30日，TRA的總負債為2.306億美元。這項負債的估計年度金額和時間見附註8。

仙人掌有限責任公司所做的分配一般需要在其所有成員之間按比例分配。在截至2019年6月30日的6個月裏，Cactus LLC向Cactus Inc.分配了580萬美元。為其預計的2019年TRA債務付款的一部分提供資金，並向其他成員按比例分配總計380萬美元。在截至2018年6月30日的6個月裏，Cactus LLC向Cactus Inc.分銷了230萬美元。為它每季度向國税局支付的估計税款提供資金。因此，仙人掌有限責任公司向其他成員按比例分配了430萬美元。這些分配由經營活動產生的現金流提供資金。在我們的IPO之前，Cactus LLC於2018年1月25日向IPO前所有者發放了2600萬美元的現金。分配的目的主要是向這些所有者提供資金，以支付他們因其在Cactus LLC的所有權權益而在我們的IPO完成之前的期間與他們確認的應税收入相關的聯邦和州税收負債。

11.承諾和或有事項

法律突發事件

我們涉及日常業務過程中出現的各種糾紛。管理層認為這些爭議的結果不會對我們的合併財務狀況或合併運營結果產生重大不利影響。

12.員工福利計劃

401K Plan

我們在美國的員工有資格參加我們贊助的401(K)計劃(以下簡稱“計劃”)。這些員工有資格在受僱之日及年滿十八週歲時參加。所有符合條件的員工均可繳納一定百分比的薪酬，但須遵守守則規定的最高限額。我們將每個員工貢獻的前3%的總收入100%與每個員工貢獻的後4%的50%匹配。我們也可能根據本計劃自行決定額外的非選擇性僱主供款。

我們海外子公司的員工也有類似的福利計劃。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，僱主匹配供款總額分別為60萬美元和90萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月中，僱主匹配繳費總額為170萬美元。在截至2019年6月30日的三個月內，我們根據該計劃提供了10萬美元的非選擇性捐款。

13.股票薪酬

長期激勵計劃

在完成IPO之前，我們採用了長期激勵計劃(“LTIP”)來激勵向我們或我們的附屬公司提供服務的個人。LTIP規定，董事會薪酬委員會不時酌情授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他以股票為基礎的獎勵、現金獎勵、替代獎勵和業績獎勵。任何是我們的高級職員或僱員或我們任何附屬公司的高級職員或僱員的個人，以及為我們或我們的附屬公司提供服務的任何其他人，包括我們的董事會成員，都有資格根據LTIP獲得我們董事會酌情決定的獎勵。

限制庫存單位

根據LTIP授予的限制性股票單位(“RSU”)預計將以我們的A類普通股的股份結算，如果它們被賦予。

下表是限制庫存單位活動的彙總：

股票薪酬

我們根據授予日期公允價值衡量基於權益的獎勵的成本，並使用直線法在相應的服務期(通常為歸屬期間)分配補償費用。對於截至授予日期完全歸屬的獎勵，所有授予日期公允價值將立即支出。

在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，我們分別記錄了190萬美元和360萬美元的股票補償費用。在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別記錄了130萬美元和210萬美元的股票補償費用。股票補償費用主要記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中。截至2019年6月30日，與未歸屬的RSU相關的未確認補償費用約為1490萬美元。未確認的補償費用將在2.3年的加權平均剩餘歸屬期間確認。

14.每股收益

A類普通股每股基本收益按Cactus Inc.應佔淨收入進行除法計算。期間按同期A類普通股的加權平均流通股數量計算。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是除以Cactus Inc.的淨收入。在此期間，假設所有潛在稀釋性股份都已發行，則按已發行普通股的加權平均數計算。

我們使用“IF-轉換”方法來確定已發行CW單位(以及相應的已發行B類普通股)的潛在稀釋效應，並使用國庫庫存法來確定潛在的稀釋效果

假定收益將用於購買A類普通股的未歸屬限制性股票單位的稀釋效應。

2018年2月12日之前沒有A類普通股或B類普通股的股票已發行，因此在該日期之前的任何期間都沒有提供每股收益信息。

下表彙總了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算：

15.補充現金流量信息

非現金投融資活動如下：

與經營租賃相關的非現金經營活動見附註7。

結合我們的IPO，我們向CW單位的所有者發行和貢獻了B類普通股的股份，其數量等於這些所有者所持有的已發行CW單位的數量。B類普通股沒有經濟利益，也不分享現金股息或清算權利。

在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，我們分別發行了70萬股A類普通股和920萬股A類普通股，根據持有者對CW股的贖回，我們沒有獲得任何收益。