美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年6月30日的季度

或

For the transition period from              to             

委員會檔案編號：001-36481

阿斯彭氣凝膠公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(508)·691-1111

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。\r\f6\cf1\cf1\

用複選標記表示註冊人在前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則··

用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義的那樣)。？☐？

截至2019年7月31日，註冊人已發行普通股24，300，264股。

阿斯彭氣凝膠公司

表格10-Q索引

商標、商號和服務標誌

我們擁有或有權使用“Aspen Aerogels”、“CrYogel”、“Pyrogel”、“SpaceLoft”、Aspen Aerogels徽標和Aspen Aerogels，Inc.的其他商標、服務標記和商號。出現在本季度報告的Form 10-Q中。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號在呈現時不帶®和TM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明其所有者不會根據適用的法律最大限度地主張此類所有者對這些商標、服務標記和商號的權利。本報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號，據我們所知，這些公司是其各自所有者的財產。

第一部分？財務信息

阿斯彭氣凝膠公司

合併資產負債表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表的附註。

1

阿斯彭氣凝膠公司

合併經營報表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表的附註。

2

阿斯彭氣凝膠公司

合併股東權益表

(未經審計)

(以千計，共享數據除外)

見未經審計的合併財務報表的附註。

3

阿斯彭氣凝膠公司

綜合現金流量表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表的附註。

4

阿斯彭氣凝膠公司

合併財務報表附註

(未審計)

(1)·業務描述和提交依據

業務性質

Aspen Aerogels公司(本公司)是一家氣凝膠技術公司，設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。該公司還進行與氣凝膠技術相關的研究和開發，並得到美國政府的幾個機構和其他機構以研發合同形式提供的資金支持。

該公司在馬薩諸塞州諾斯伯勒設有公司辦事處。該公司有三個全資子公司：Aspen Aerogels Rhode Island，LLC，Aspen Aerogels German，GmbH和Aspen Aerogels Georgia，LLC。

流動資金

在截至2019年6月30日的六個月裏，公司淨虧損1130萬美元，並在運營中使用了190萬美元的現金。截至2019年6月30日，該公司的現金及現金等價物餘額為330萬美元，其循環信用額度為290萬美元的未償借款(見附註7)。在使未償借款和信用證生效後，公司在2019年6月30日根據循環信用額度可獲得的額外金額為640萬美元。現有的循環信用額度將於2020年4月28日到期。

該公司正在進行投資，以增加其在羅德島州東普羅維登斯的現有製造設施的產能，並開發新的技術和商業機會。本公司預期其現有現金結存及現有循環信貸額度下預計可供使用的金額將足以為這些投資的一部分提供資金。公司計劃管理其他資本支出和週轉資本餘額，以維持所需的現金資源，以支持當前的運營需求，並完成產能擴張計劃。

該公司將需要用來自運營、債務融資、客户預付款、技術許可協議或股權融資的預期現金流補充其現金餘額和循環信貸額度下的可用金額，以提供完成現有製造設施擴張所需的資本，併為其戰略業務舉措提供資金。

未經審計的中期財務信息

隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括本公司的賬目，並根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)以及表格10-Q和S-X法規第10條的指示編制。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包括的某些信息和披露已根據這些規則和法規進行了濃縮或省略。因此，本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(年報)(2019年3月8日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告)中的經審計綜合財務報表和附註一起閲讀。

本公司管理層認為，未經審核中期綜合財務報表已按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括所有具有正常經常性性質且為公平陳述本公司截至2019年6月30日的財務狀況及截至2018年6月30日止六個月的經營及股東權益的結果所必需的所有調整，以及截至該六個月止六個月的現金流量。該公司在提交本文件之日對事件進行了評估。

截至2019年6月30日的三個月和六個月的運營結果並不一定表明2019年12月31日結束的一年或任何其他時期的預期結果。

5

(2)重大會計政策

合併原則

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間的餘額和交易都已在合併中消除。

估計數的使用

編制合併財務報表要求公司作出若干估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括呆帳準備、銷售退貨和津貼、產品保修費、存貨估值、財產和設備的賬面金額、股票補償和遞延所得税。公司使用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設，這些因素在當時的情況下被認為是合理的。當事實和情況需要時，管理層會調整這些估計和假設。流動性差的信貸市場、動盪的股票市場和企業投資的下降可能會增加這些估計和假設中固有的不確定性。由於未來的事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與這些估計有很大差異。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計的變化將反映在未來期間的財務報表中。

現金和現金等價物

現金等價物包括短期、高流動性的工具，由貨幣市場賬户組成。所有現金和現金等價物都與北美的主要金融機構保持聯繫。這些金融機構的存款可能超過為這些存款提供的保險金額；然而，這些存款通常可以在需求時贖回，因此承擔的風險最小。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了會計準則編撰606，與客户的合同收入(ASC 606)。有關詳細信息，請參閲註釋3。

租約

2019年1月1日，公司通過了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。有關詳細信息，請參閲註釋8。

股權薪酬

基於股票的補償費用在授予日根據獎勵的公允價值計量。對於具有服務條件的所有獎勵，費用在必要的服務期內以直線方式確認。對於基於績效的獎勵，授予日期公允價值在條件可能達到時被確認為費用，然後在必要的服務期內進行分級。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定基於服務的期權獎勵的公允價值，這需要一些複雜和主觀的假設，包括相關證券的公允價值、相關證券的預期波動性、無風險利率和期權的預期期限。限制性股票和限制性股票單位授予的公允價值是使用公司普通股在授予日的收盤價確定的。包含市場條件的獎勵的公允價值是使用基於條件的性質、相關證券的預期波動性和其他相關因素的蒙特卡羅模擬模型來確定的。

在截至2019年6月30日的六個月內，本公司根據2014員工、董事和顧問股權激勵計劃(2014股權計劃)授予了50，328股受限普通股，授予日期公允價值為30萬美元，以及購買71，700股授予日期公允價值為20萬美元的普通股的非限定期權(NSO)，在一年內歸屬給非員工董事。在截至2019年6月30日的六個月內，本公司還根據2014年股權計劃向員工授予654，582股受限普通股(RSU)，授予日期公允價值為240萬美元，以及NSO購買632，183股普通股，授予日期公允價值為110萬美元。授予員工的RSU和NSO將在三年期間授予。

6

基於股票的薪酬包括在收入成本或運營費用中(如果適用)，包括以下內容：

根據2014年股權計劃的“常綠”條款，自2019年1月1日起，根據該計劃授權發行的普通股股份數量自動增加479，470股，至7，488，930股。*

截至2019年6月30日，預留了4，697，434股普通股，用於在行使或歸屬根據2014年股權計劃授予的未償還股票獎勵時發行。此外，截至2019年6月30日，87，235股普通股被保留用於在行使根據公司2001年股權激勵計劃(經修訂的2001年股權計劃)授予的未發行股票期權時發行。根據2001年股權計劃取消或沒收尚未行使的購股權，將導致保留用於在行使該等期權時發行的股份根據2014年股權計劃可供授予。截至2019年6月30日，本公司已根據2014年股權計劃發行或預留了總計1，782，795股與法定預扣税有關的股份。截至2019年6月30日，根據2014股權計劃，有921，466股普通股可供未來授予。

每股淨虧損

本公司根據每個期間已發行普通股的加權平均數計算每股普通股的淨虧損。潛在的普通股等價物是使用國庫庫存法確定的。稀釋淨虧損計算中包含的普通股加權平均數對所有可能稀釋的普通股等值股份(包括已發行的股票期權和RSU)產生影響。普通股當量股如果其影響是反稀釋的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。

分段

運營部門被標識為企業的組成部分，其中獨立的、離散的財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。公司的首席運營決策者審查合併的運營結果，以作出關於分配資源和評估整個公司業績的決策。本公司將其業務視為一個運營部門，並將其業務管理為一個運營部門。

下表列出了基於發貨目的地或服務地點的公司總收入信息：

保修

本公司為其產品提供保修，並在相關收入記錄期間將估計成本記錄在收入成本內。本公司的標準保修期從發貨之日起延長至一年。本標準保修規定，公司的產品在材料和工藝上沒有缺陷，並且在正常使用情況下，將符合產品的規格。

7

本公司的產品可用於涉及新技術要求和新配置的系統中。因此，本公司定期檢討及評估保修準備金是否應於有關收入記錄期間入賬。對於具有新技術要求或新配置的系統中使用的第一批產品，如果公司不確定是否滿足客户的規格，公司將推遲確認產品收入和相關成本，直到獲得客户書面接受為止。

該公司定期對其氣凝膠毯子進行測試，以確保符合已公佈的性能規範。不時地，測試可能表明產品可能在這些規格之外的情況下運行。此時，啟動額外的測試，或者公司可能進行根本原因調查。在2018年12月31日結束的一年中，測試結果表明，測試樣品在產品特定屬性的發佈性能規範之外執行。本公司已完成對測試結果對其客户羣的影響的評估，並根據已完成的評估確定，截至2019年6月30日，本公司已承擔責任是遙不可及的。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內，公司沒有記錄任何保修費用。截至2019年6月30日，公司已滿足所有保修要求。

最近發佈的會計準則

財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。最近發佈的標準通常在未來生效日期之前不需要採用。在其生效日期之前，公司對聲明進行評估，以確定採用其合併財務報表的潛在影響。

自2018年12月31日起實施的標準

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。FASB ASU 2016-02修改了租賃的會計核算，並要求所有租賃在合併資產負債表上作為資產和負債記錄。本標準適用於2018年12月15日以後開始的財政年度。公司於2019年1月1日採用該標準，採用修改後的追溯過渡方法，以生效日期為首次應用日期。因此，對於2019年1月1日之前的日期和期間，公司沒有更新財務信息或提供新標準要求的其他披露。為了衡量其租賃負債，本公司使用自採用之日起的增量借款利率或租賃中隱含的利率(如果可用)。貼現率適用於採用之日的剩餘租賃期限和剩餘付款。公司還選擇了新標準下的一攬子實用權宜之計，該標準允許公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。這一新標準對合並財務報表的最重大影響涉及在合併資產負債表上確認新的使用權(ROU)資產和租賃負債，以及提供有關租賃活動的重大新披露。於2019年1月1日通過後，公司確認運營租賃負債約為600萬美元，相應的ROU資產約為460萬美元。此外，公司取消了140萬美元的遞延租金負債的確認。本標準並未對公司在運營中使用的合併淨虧損或淨現金產生重大影響。公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。對於符合此豁免條件的租賃，本公司不確認ROU資產或租賃負債。此外，公司選擇了切實可行的權宜之計，不將其所有設備租賃的非租賃組件與相關租賃組件分開。

要實施的標準

本公司認為，最近發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對其合併財務報表產生重大影響。

(3)與客户簽訂合同的收入

2018年1月1日，公司通過了《會計準則法典606，與客户的合同收入》(ASC 606)，對截至採用之日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯方法。ASC 606的採用對確認以前報告的產品銷售收入、海底項目收入或研究服務績效收入的分配和時間沒有產生重大影響。此外，公司確定不存在與採用ASC 606相關的遞增合同成本或合同履行成本。ASC 606的採用代表着會計原則的變化，使收入確認與公司產品的交付或研究服務的表現更加緊密地一致，並將為財務報表讀者提供更好的披露。

8

收入確認

當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了實體期望收到的換取這些貨物或服務的對價。為確定ASC 606範圍內安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中單獨的履行義務；以及(V)在履行義務時確認與履行義務相關的收入。當公司可能收取其有權獲得的對價以交換其轉讓給客户的貨物或服務時，公司將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦確定合同在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的貨物或服務，確定那些是履行義務，並評估每個承諾的貨物或服務是否不同。如果合同包含單個履行義務，則將整個交易價格分配給單個履行義務。包含多個履行義務的合同要求根據每個履行義務下承諾的產品或服務的估計相對獨立銷售價格分配交易價格。公司根據單獨銷售履約義務的價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，本公司將在考慮市場狀況和與履行義務相關的內部批准的定價指南等可用信息的情況下估計獨立銷售價格。然後，公司將在履行履約義務時(或作為履約義務)分配給各自履約義務的交易價格金額確認為收入。

在確定合同的交易價格時，如果客户的付款顯著發生在履行之前或之後，則進行調整，從而導致顯著的融資組成部分。應用ASC 606-10-32-18段中的實用權宜之計，如果公司履行合同義務與客户付款之間的期限為一年或更短，公司不評估是否存在重要的融資組成部分。截至2018年12月31日，公司沒有任何未完成的合同，在截至2019年6月30日的六個月內也沒有簽訂任何包含重要融資組成部分的合同。

本公司在以下情況下記錄產品銷售的遞延收入：(I)公司已交付產品，但未滿足其他收入確認標準，或(Ii)已在完成所需履行義務之前收到付款。

運費和手續費

在將產品控制權轉移給客户之後，與出站運費相關的運輸和處理成本作為履行成本入賬，並計入產品收入的成本中。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的代價，以換取這些產品或研究服務。

產品收入

公司一般簽訂包含一種履行義務的合同。當履行義務得到履行時，公司確認產品收入，這通常是在根據客户採購訂單中的合同發貨條款交貨時進行的。

公司還與某些客户簽訂了返利協議。這些協議可被視為公司的額外履行義務或合同中的可變代價。回扣記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。相應的負債作為遞延收入的組成部分記錄在合併資產負債表上。這些安排主要基於客户達到合同規定的銷售量。

本公司估計其客户可能退回的產品銷售額，並將此估計值記錄為確認相關產品收入期間的收入減少額。該公司目前使用歷史回報率、當前季度信用銷售以及逐個合同的特定風險項目來估計產品退貨負債。2019年6月30日和2018年12月31日的銷售退貨準備金約為10萬美元。

海底工程

該公司製造和銷售海底產品，這些產品是為海上石油生產中的管道應用而設計的，通常是根據客户的規格定製的。海底產品通常沒有替代用途，並且包含可強制執行的付款權。海底產品的客户發票條款通常基於生產和交付計劃內的某些里程碑。根據ASC 606的規定，公司在轉移時的某個時間點確認收入

9

將產品的控制權傳遞給客户，或隨着時間的推移使用輸入/成本對成本的方法。收入確認的時間是在逐個合同的基礎上評估的。在截至6月30日、2019年和2018年的六個月裏，該公司分別確認了與海底項目相關的1250萬美元和80萬美元的收入。

研究服務

該公司根據與各種政府機構和其他機構的合同提供研究服務。這些合同通常有一種類型的履行義務，與提供研究服務相關，包括對任何由此產生的知識產權的功能性許可。公司使用完成百分比法以兩種方式記錄收入：(1)對於固定價格合同，公司應計合同總價中可根據公司迄今對總合同成本的估計進行分配的那部分；(2)對於成本加固定費用的合同，公司記錄的收入等於總工資成本乘以規定的因素加上可報銷的費用，達到規定的上限。(2)對於成本加固定費用的合同，公司記錄的收入等於總工資成本乘以規定的因素加上可報銷費用，達到規定的上限。(2)對於成本加固定費用的合同，公司記錄的收入等於總工資成本乘以規定的因素加上可報銷的費用，達到規定的上限。根據公司的研究服務合同，主要成本是完成研究所花費的人力，通常除了花費的人工時間之外，唯一的交付成果是向客户報告研究結果。因為勞動時數的投入度量也反映了輸出度量，所以它是衡量完成進度程度的可靠手段。在合同期間對成本估算和費用的修改反映在需要修改的事實為人所知的會計期間。用於將間接費用分配給合同的合同成本和費率由各自的締約政府機構進行審計。由於審計而對收入進行的調整在其公知期間內被記錄。迄今為止，由於承包機構審計而對收入進行的調整微不足道。

收入分解

在下表中，收入按主要地理區域和收入來源分列：

10

合同餘額

下表列出了截至2019年6月30日的六個月內公司合同資產和合同負債的變化：

在截至2019年6月30日的六個月中，公司確認了140萬美元的收入，該收入在期初計入遞延收入。

當公司通過轉讓承諾的商品或服務來履行義務，並從客户那裏獲得了對價的權利時，合同資產就被記錄下來。這些資產可能代表有條件或無條件的對價權利，幷包括在合併資產負債表上的應收賬款中。

合同責任在根據合同條款轉讓貨物或服務之前收到客户的對價，或此類對價是無條件到期的，則記錄合同責任。在將產品或服務的控制權轉讓給客户並滿足所有收入確認標準後，合同負債被確認為收入。

11

(4)存貨

庫存包括以下內容：

(5)財產，廠房和設備，淨額

財產、廠房和設備包括：

在截至2019年和2018年6月30日的六個月中，折舊費用分別為510萬美元和570萬美元。

2019年6月30日和2018年12月31日進行中的施工分別包括不到10萬美元和120萬美元，與公司擴大羅德島東普羅維登斯設施產能的計劃相關的項目。

(6)應計費用

應計費用包括以下內容：

(7)承諾和或有事項

客户供應協議

本公司與巴斯夫聚氨酯有限公司(BASF)簽訂了經修訂的供應協議(“供應協議”)和與BASF SE的聯合開發協議(JDA)。根據供應協議，公司將以巴斯夫規定的年銷售量向巴斯夫獨家銷售公司的某些產品，但須受某些銷售量限制。然而，根據供應協議，BASF沒有購買產品的義務。就公司的SpaceLoft A2產品而言，供應協議將於2027年12月31日終止，就根據JDA開發的新產品而言，供應協議將於2028年12月31日終止。在每種產品的供應協議到期後，公司將受到終止後供應承諾的約束，期限再延長兩年。JDA旨在促進各方在新產品開發和商業化方面的合作。

此外，在供應協議期限內，BASF可自行決定向公司預付總額高達2，200萬美元的款項。這些預付款義務通過公司羅德島設施的房地產、工廠和設備的擔保權益以及某些知識產權的許可獲得擔保。BASF於2018年向公司預付了500萬美元(2018年預付款)。從2019年1月1日開始，BASF可能要求

12

公司對2018年預付款餘額中銷售給BASF的SpaceLoft A2產品開票金額最高可達25.3%。如果2018年預付款中的任何一項截至2021年12月31日仍未記入貸方，BASF可能會要求公司將未記入的金額退還給BASF。

根據供應協議的第一份附錄，於2019年1月30日，·BASF向公司額外預付了500萬美元(2019年預付款)。·在2020年1月1日之後，公司將把銷售給BASF的新開發產品的發票金額的50.0%抵銷2019年預付款的未付餘額。2022年12月31日之後，BASF可能要求公司將銷售給BASF的SpaceLoft A2產品的任何發票金額的24.7%額外記入2019年預付款(如果有的話)的未付餘額中，或要求公司將2019年預付款中未記入的金額全數退還給BASF。在2022年12月31日之後，BASF可能會要求公司將銷售給BASF的SpaceLoft A2產品的任何發票金額額外記入2019年預付款餘額的24.7%。

截至2019年6月30日，該公司已收到巴斯夫1000萬美元的預付款，並根據開票金額申請了不到10萬美元的信用額度。預付款在資產負債表上記錄為預付款負債，扣除包括在遞延收入中的當前部分20萬美元。額外預付款分期付款的金額和條款(如果有的話)將由公司與巴斯夫協商確定。

循環信用額度

本公司是與硅谷銀行簽訂修訂和重新生效的貸款和擔保協議(貸款協議)的一方。2019年3月4日，貸款協議進行了修訂，將循環信貸工具的到期日延長至2020年4月28日。

根據循環信貸安排，本公司獲準借入最多2，000萬美元，但須符合持續契約合規及借款基準要求。在本公司的選擇下，循環信貸安排下適用於借款的利率可能基於最優惠利率或libor。基於最優惠利率的利率從最優惠利率加每年0.75%到最優惠利率+每年2.00%不等，而基於LIBOR的利率則從LIBOR加3.75%·年到LIBOR+4.25%·年。此外，本公司須按月支付未使用的循環貸款融資費，即循環信貸融通平均未使用部分的每年0.5%·。

根據貸款協議，公司必須遵守非金融和金融契約，包括定義的最低EBITDA契約。2019年6月30日，公司遵守了所有這些公約。貸款協議項下的義務以公司所有資產(包括East Providence設施的資產)的擔保權益作為擔保，但某些例外情況除外。公司打算在該設施到期之前對其進行擴展或更換。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司從循環信貸安排中提取的資金分別為290萬美元和420萬美元。公司被要求提供信用證，以保證某些商業合同和其他義務的義務。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司分別擁有60萬美元和160萬美元的循環信貸融資支持的未償還信用證，這減少了本公司在該融資安排下的其他可用資金。

截至2019年6月30日，在落實未償還借款290萬美元和未償還信用證60萬美元后，公司在循環信貸安排下可獲得的有效金額為640萬美元。

訴訟

本公司不時參與在其正常業務運作過程中產生的訴訟。有關公司當前某些法律程序的説明，請參閲本季度報告表格10-Q的第二部分·1項“法律程序”。本公司目前並不是任何其認為可能需要應計金額或可能需要披露損失的訴訟的當事人。

(8)租賃

該公司在馬薩諸塞州的諾斯伯勒和羅德島的東普羅維登斯租用辦公和倉庫空間。本公司還根據運營租賃的方式租賃設備。該公司的運營租約將在不同日期到期，直至2026年。根據這些協議，公司有義務支付年度租金、房地產税和某些其他運營費用。

2019年1月1日，公司通過ASU 2016-02，修改租賃會計，並要求所有租賃在合併資產負債表上作為資產和負債記錄。公司採用了本標準，使用了修改後的

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追溯過渡方式，以生效日期為初始申請日期。因此，對於2019年1月1日之前的日期和期間，公司沒有更新財務信息或提供新標準要求的其他披露。公司還選擇了新標準下的一攬子實用權宜之計，該標準允許公司不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，公司選擇了短期租賃確認豁免，根據該豁免，公司將不會為所有符合資格的租賃確認ROU資產或租賃負債。該公司還選擇了切實可行的權宜之計，不將其所有設備租賃的非租賃組件與相關租賃組件分開。

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。ROU資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表本公司在租賃項下的付款義務。經營租賃ROU資產及負債根據租賃期內租賃付款的現值確認。為了衡量其租賃負債，本公司使用其增量借款利率或租賃中隱含的利率(如果可用)。ROU資產還包括任何直接成本和預付租賃費用，但不包括收到的任何租賃激勵。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

本公司為所有符合資格的租約選擇了短期租約確認豁免。對於符合此豁免條件的租賃，公司將不會確認ROU資產或租賃負債。對於有租賃和非租賃組件的租賃協議，公司將分別對每個組件進行説明。然而，在設備租賃的情況下，公司將租賃和非租賃組件作為單個組件進行核算。

在本公司採用ASU 2016-02之前，本公司將直線確認的租金費用與合同付款之間的差額記為遞延租金。截至2018年12月31日，遞延租金包括以下內容：

在2019年1月1日通過ASU 2016-02後，公司確認運營租賃負債約為600萬美元，相應的ROU資產約為460萬美元。此外，公司取消了140萬美元的遞延租金負債的確認。2019年6月30日經營租賃負債到期日如下：

在截至2019年6月30日的六個月中，公司產生了70萬美元的運營租賃成本。在截至2019年6月30日的六個月中，與運營租賃負債相關的現金支付為70萬美元。截至2019年6月30日，經營性租賃的加權平均剩餘租期為5.8年。截至2019年6月30日，經營租賃的加權平均貼現率為7.8%。

截至2019年6月30日，本公司還有額外的運營設備租賃，租賃付款總額為10萬美元，但尚未開始。這些經營租賃將於2019年財政年度開始，租賃期限為四年。

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(9)·每股淨虧損

每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算包括以下內容：

因具有抗稀釋性而被排除在每股稀釋淨虧損計算之外的潛在稀釋普通股包括：

在上表中，反稀釋股票由(I)行使價高於當期平均股票價格或(Ii)相關平均未確認股票補償費用足以回購全部股份的普通股等價物組成。在限制到期之前，本公司在計算基本加權平均已發行普通股時不包括與限制性股票獎勵相關的已發行股份。

(10)所得税

本公司產生淨經營虧損，並於所有呈列期間記錄對遞延資產淨值的全額估值準備金。因此，公司沒有記錄聯邦或州所得税的撥備。

(11)·後續事件

公司對隨後發生的事件進行了評估，直至2019年8月1日，即截至2019年6月30日的三個月和六個月合併財務報表的發佈日期。

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以下信息應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的財務信息及其附註一起閲讀，以及包含在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的已審核財務信息及其附註，該年報於2019年3月8日提交給證券交易委員會(SEC)，我們稱之為年度報告。

本季度報表10-Q中討論的某些事項可能被視為涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款做出這樣的前瞻性陳述。在本季度報表10-Q中，“可能”、“將”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語和類似表達(以及涉及未來事件、條件或情況的其他詞語或表述)旨在確定前瞻性陳述。

我們的實際結果和某些事件的時間安排可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

以下信息和任何前瞻性陳述應根據本季度報告Form 10-Q中其他地方討論的因素以及年度報告第1A項的“風險因素”進行考慮。

我們告誡讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日發表。除法律和證券交易委員會規則明確要求外，我們不承擔任何義務公開更新或修訂任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中所述不同的可能性。

您應閲讀以下關於財務狀況和運營結果的討論和分析，以及第一部分第(1)項“財務報表”，其中包括我們的財務報表和相關附註，請參閲本季度報告Form 10-Q中的其他部分。

概述

我們設計、開發和製造創新的高性能氣凝膠絕緣材料，主要用於能源基礎設施和建材市場。我們相信，我們的氣凝膠毯子提供了當今市場上任何廣泛使用的絕緣產品中最好的熱性能，並提供了傳統絕緣材料無法比擬的性能屬性組合。我們的最終用户客户選擇熱性能至關重要的產品，以節省資金、提高資源效率、增強可持續性、保護運營資產和保護工人。

我們的絕緣材料被石油生產商以及煉油廠、石化廠、液化天然氣設施、發電資產和其他能源基礎設施的所有者和運營商使用。我們的熱凝膠和冷凍產品系列經過了行業領先的最終用户的嚴格技術驗證，並獲得了重要的市場採用。我們還從建材和其他終端市場獲得產品收入。這些市場的客户將我們的產品用於各種不同的應用領域，包括牆壁系統、軍用和商用飛機、火車、公共汽車、家用電器、服裝、鞋類和户外設備。

我們通過銷售我們的氣凝膠毯子系列產生產品收入。我們主要通過北美、歐洲和亞洲的銷售隊伍來營銷和銷售我們的產品。我們銷售隊伍的努力得到少數對特定市場或地區具有廣泛知識的銷售顧問的支持。我們的銷售隊伍負責建立和維護客户和合作夥伴關係，提供高度技術性的信息，並確保高質量的客户服務。

我們的銷售人員直接與最終用户客户和工程公司合作，以促進我們產品的資格、規格和驗收。我們還依賴於全球50多個國家和地區的合格絕緣分銷商和承包商的現有和完善的渠道，以確保我們的產品快速交付和強大的最終用户支持。我們的銷售人員還致力於教育絕緣承包商關於我們的氣凝膠毯子的技術和運營成本優勢。

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我們還根據與美國政府各機構的合同提供研究服務，包括國防部和能源部以及其他機構。根據與政府機構和其他機構的合同進行的研究使我們能夠將技術開發和利用到更廣泛的商業應用中。

我們在羅德島東普羅維登斯的工廠使用我們的專有技術製造我們的產品。我們自2008年以來一直在運營東普羅維登斯工廠。2018年，我們啟動了一系列項目，旨在到2020年底將East Providence設施的銘牌容量提高20%，達到約6000萬平方英尺的氣凝膠毯子。截至2019年6月30日，我們的年生產能力已增加到約5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。

我們與巴斯夫建立了戰略合作伙伴關係，為建材和其他市場開發和商業化產品。戰略夥伴關係包括一項供應協議，管轄向巴斯夫獨家銷售特定產品的事宜，以及一項針對創新產品和技術的聯合開發協議。根據供應協議，巴斯夫沒有購買任何產品的義務。根據供應協議，BASF可以自行決定在協議期限內向我們預付總額高達2，200萬美元的款項。預付款可以由我們隨時全部或部分償還給巴斯夫，無論出於任何原因。

巴斯夫在2018年向我們預付了500萬美元。從2019年1月1日開始，我們為出售給BASF的SpaceLoft A2開票的任何金額的25.3%將從2018年預付款的未付餘額中扣除。如果2018年預付款中的任何金額在2021年12月31日仍未記入貸方，BASF可能會要求我們將未記入的金額返還給BASF。2019年1月，巴斯夫向我們額外預付了500萬美元。在2020年1月1日之後，我們為銷售給BASF的新開發產品開具發票的任何金額的50%將從2019年預付款的未付餘額中扣除。在2022年12月31日之後，BASF可能要求我們將出售給BASF的SpaceLoft A2的發票金額的24.7%記入2019年預付款的未付餘額中，或要求我們將未記入的金額退還給BASF。

2019年3月4日，我們與硅谷銀行的循環信貸額度進行了修訂，將該額度的到期日延長至2020年4月28日。信貸安排的修訂還(I)修訂了“借款基礎”的定義，以刪除借款基礎的合格庫存部分，(Ii)刪除了貸款協議中規定的經調整快速比率財務契約，以及(Iii)就延長期限的最低EBITDA財務契約確定了若干最低EBITDA水平。根據我們的循環信貸安排，我們被允許借入最多2，000萬美元，但須遵守持續的契約合規和借款基礎要求。在我們的選擇中，循環信貸安排下適用於借款的利率可能基於最優惠利率或libor。基於最優惠利率的利率從最優惠利率加每年0.75%到最優惠利率+每年2.00%不等，而基於LIBOR的利率則從LIBOR加3.75%·年到LIBOR+4.25%·年。此外，我們還需要按月支付未使用的循環額度設施費，佔循環信貸額度平均未使用部分的每年0.5%。我們打算在設施到期之前對其進行擴展或更換。

在截至2019年6月30日的六個月裏，我們的收入為5740萬美元，比2018年6月30日結束的六個月增加了1270萬美元。截至2019年6月30日的六個月淨虧損為1130萬美元，每股淨虧損為0.47美元。截至2018年6月30日的六個月淨虧損為1380萬美元，每股淨虧損為0.58美元。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。

平方英尺運營公制

我們給我們的產品定價，並用平方英尺來衡量我們的產品出貨量。我們估計，截至2019年6月30日，我們的銘牌年生產能力約為5500萬平方英尺的氣凝膠毯子。我們相信平方英尺的運營指標使我們和我們的投資者能夠在統一和一致的基礎上衡量我們的製造能力和產品出貨量。下表列出了與確認收入相關的產品發貨量(以平方英尺為單位)，包括使用投入/成本-成本法隨時間推移確認的收入：

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調整後EBITDA

我們使用調整後的EBITDA，一種非GAAP財務指標，作為評估我們經營業績的一種手段。我們不時將調整後的EBITDA定義為利息支出、税收、折舊、攤銷、股票補償費用和其他項目之前的淨收入(虧損)，我們認為這些不能反映我們的核心經營業績。調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不符合美國公認會計原則。調整後的EBITDA不應被視為淨收入(虧損)或根據美國公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績指標的替代品。此外，我們對調整後EBITDA的定義和表述可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相比較。

我們使用調整後的EBITDA：

我們還相信，調整後的EBITDA的陳述為投資者提供了關於我們的運營結果和評估我們業務的業績和價值的有用信息。EBITDA的各種衡量標準被投資者廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮根據融資和會計方法、資產賬面價值、資本結構和收購資產的方法可能在不同公司之間有很大差異的項目。

雖然投資者和證券分析師經常使用與調整後的EBITDA類似的措施對公司進行評估，但我們理解，調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮或作為淨收入(虧損)、運營活動提供(用於)運營活動的淨現金或根據美國公認會計原則(GAAP)報告的對我們運營結果的分析的替代品。其中一些限制包括：