美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
———————
表格10-Q
———————
☑季度報告
根據
1934年證券交易法案第13或15(D)節
截至
季度：2019年6月30日
或
☐過渡報告
依據
1934年證券交易法案第13或15(D)節
過渡期從：_
發行人直接公司
(註冊人的確切姓名
在其章程中指定)
———————
|
特拉華
|
|
1-10185
|
|
26-1331503
|
|
(州或其他司法管轄區
公司)
|
|
(佣金
文件號)
|
|
(I.R.S.用人單位
身份證號)
|
北卡羅來納州莫里斯維爾D套房周界公園大道500號
27560
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(919) 481-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號
)
N/A
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來已更改
)
———————
用複選標記表示
註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類
報告的
較短時間內)提交了1934年“證券
交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(2)在過去的90天內，註冊人(1)是否已按照“證券
交易法”(Securities
Exchange Act of 1934)第13或15(D)節的要求提交了所有報告。是☑ No ☐
通過複選標記表示
註冊人是否以電子方式提交
並在其公司網站上張貼(如果有)根據
法規S-T的規則405需要提交和發佈的每個交互數據
文件(或在較短的
期間，要求註冊人提交併張貼此類
文件)。是☑ No ☐
通過複選標記指示
註冊者是大型加速文件管理器、
加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告
公司或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中
“大型加速文件服務器”、“加速
文件服務器”、“較小報告公司”和“新興
增長公司”的定義。(勾選
One)：
|
大型
加速文件管理器
|
☐
|
加速
文件服務器
|
☐
|
|
非加速
文件服務器
|
☐(不檢查是否有較小的上報
公司)
|
較小的
上報公司
|
|
|
|
|
新興
成長型公司
|
☐
|
如果是
新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人
是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(如法案12b-2中定義的
)是☐ No
☑
表示
截至最後可行日期
每一
類普通股的流通股數量
截至2019年8月1日
已發行並流通股3，862，568股。
根據
法案第12(B)節註冊的證券：
|
每個班級的標題
|
交易符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
普通股，面值0.001美元
|
ISDR
|
紐約證券交易所美國證券交易所
|
目錄
第一部分-財務信息
|
項目
1.
|
財務
報表。
|
3
|
|
|
截至2019年6月30日(未經審計)和2018年12月31日
合併的
資產負債表
|
3
|
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月
未經審計的
合併收益表
|
4
|
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和
六個月未經審計的
綜合收益表
|
5
|
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個
和六個月未經審計的
股東權益綜合報表
|
6
|
|
|
未經審計的
截至6月30日、2019年和2018年六個月的現金流量表
綜合報表
|
7
|
|
|
未審計的附註
合併財務報表
|
8
|
|
項目
2.
|
管理層
討論和分析
運營的財務狀況和結果。
|
18
|
|
項目
3.
|
關於市場風險的定量和
定性披露。
|
27
|
|
項目
4.
|
控件和
程序。
|
27
|
|
|
|
第二部分-其他信息
|
|
|
|
項目
1.
|
法律
訴訟。
|
28
|
|
項目
1A.
|
風險
因素。
|
28
|
|
項目
2.
|
股權證券的未登記銷售
和收益的使用。
|
28
|
|
項目
3.
|
默認
高級證券。
|
28
|
|
項目
4.
|
礦山安全
披露
|
28
|
|
項目
5.
|
其他
信息
|
28
|
|
項目
6.
|
展品。
|
28
|
|
|
簽名
|
29
|
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
發行人直接公司
合併資產負債表
(單位為
千，除股份和每股金額外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產
|
|
|
|
當前
資產：
|
|
|
|
現金
和現金等價物
|
$15,196
|
$17,222
|
|
應收賬款
(分別扣除呆帳準備金1，028美元和
美元534美元)
|
2,422
|
1,593
|
|
應收所得税
|
163
|
90
|
|
其他
流動資產
|
250
|
89
|
|
總計
流動資產
|
18,031
|
18,994
|
|
資本化的
軟件(分別扣除累計攤銷1，720美元和1，310美元，
)
|
1,567
|
1,957
|
|
固定
資產(累計折舊淨額分別為468美元和452美元，
)
|
64
|
132
|
|
其他
長期資產
|
240
|
35
|
|
商譽
|
6,051
|
5,032
|
|
無形資產
(扣除累計攤銷淨額分別為4，601美元和4，219美元，
)
|
4,176
|
2,802
|
|
總資產
|
$30,129
|
$28,952
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益
|
|
|
|
本期
負債：
|
|
|
|
帳户
應付
|
$438
|
$371
|
|
應計費用
|
613
|
577
|
|
應付票據的當前
部分
|
320
|
320
|
|
收入
應付税金
|
30
|
83
|
|
遞延
收入
|
1,624
|
1,249
|
|
總計
流動負債
|
3,025
|
2,600
|
|
注
應付-長期(扣除折扣分別為32美元和45美元，
)
|
288
|
276
|
|
遞延
所得税負債
|
419
|
413
|
|
其他
長期負債
|
62
|
—
|
|
總負債
|
3,794
|
3,289
|
|
承諾
和或有事項
|
|
|
|
股東的
權益：
|
|
|
|
優先股
，面值0.001美元，授權股份1，000，000股，截至2019年6月30日和2018年12月31日
分別沒有發行和流通股
。
|
—
|
—
|
|
截至2018年6月30日，普通股
面值0.001美元，授權股份20，000，000股，發行和流通股票3，862，568股和
3，829，572股，
12月31日。
|
4
|
4
|
|
額外
實收資本
|
22,793
|
22,525
|
|
其他
累計綜合損失
|
(30)
|
(17)
|
|
保留
收益
|
3,568
|
3,151
|
|
股東權益總額
|
26,335
|
25,663
|
|
總負債和股東權益
|
$30,129
|
$28,952
|
隨附的
附註是這些未審計的
財務報表的組成部分。
發行人直接公司
合併經營報表
(未審核)
(單位為
千，除股份和每股金額外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
$4,138
|
$3,799
|
$8,317
|
$7,329
|
|
收入成本
|
1,250
|
1,030
|
2,552
|
2,051
|
|
毛利潤
|
2,888
|
2,769
|
5,765
|
5,278
|
|
運營成本和
費用：
|
|
|
|
|
|
一般和
管理
|
1,322
|
948
|
2,683
|
1,952
|
|
銷售和營銷費用
|
875
|
799
|
1,695
|
1,549
|
|
產品
開發
|
343
|
285
|
680
|
583
|
|
折舊和
攤銷
|
218
|
142
|
430
|
284
|
|
總運營成本和費用
|
2,758
|
2,174
|
5,488
|
4,368
|
|
營業收入
|
130
|
595
|
277
|
910
|
|
expndtw-1\cf1\f6\cf1\f6
|
115
|
(5)
|
186
|
(10)
|
|
所得税前淨收入
|
245
|
590
|
463
|
900
|
|
所得税
費用
|
33
|
224
|
46
|
214
|
|
淨收入
|
$212
|
$366
|
$417
|
$686
|
|
每股收益
-基本
|
$0.05
|
$0.12
|
$0.11
|
$0.22
|
|
每股收益
-完全稀釋
|
$0.05
|
$0.12
|
$0.11
|
$0.22
|
|
加權平均數
已發行普通股數量-基本
|
3,857
|
3,074
|
3,854
|
3,055
|
|
加權平均數
已發行普通股數量-全部
稀釋
|
3,873
|
3,137
|
3,871
|
3,123
|
隨附的
附註是這些未審計的
財務報表的組成部分。
發行人直接公司
綜合損益表
(未審核)
(以
千為單位)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入
|
$212
|
$366
|
$417
|
$686
|
|
國外
幣種折算調整
|
(10)
|
(76)
|
(13)
|
(33)
|
|
綜合
收入
|
$202
|
$290
|
$404
|
$653
|
隨附的
附註是這些未審計的
財務報表的組成部分。
發行人直屬公司和
子公司
股東權益合併報表
(未審核)
·(單位為
千，除股份和每股金額外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額
2017年12月31日
|
3,014,494
|
$3
|
$10,400
|
$34
|
$2,774
|
$13,211
|
|
股票補償
費用
|
—
|
—
|
142
|
—
|
—
|
142
|
|
股票獎勵的行使，淨額
税
|
47,626
|
—
|
161
|
—
|
—
|
161
|
|
外幣
折算
|
—
|
—
|
—
|
43
|
—
|
43
|
|
分紅
|
|
|
|
|
(152)
|
(152)
|
|
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
320
|
320
|
|
2018年3月
31的餘額
|
3,062,120
|
$3
|
$10,703
|
$77
|
$2,942
|
$13,725
|
|
股票補償
費用
|
—
|
—
|
144
|
—
|
—
|
144
|
|
股票獎勵的行使，淨額
税
|
41,250
|
—
|
549
|
—
|
—
|
549
|
|
外幣
折算
|
—
|
—
|
—
|
(76)
|
—
|
(76)
|
|
分紅
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(153)
|
(153)
|
|
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
366
|
366
|
|
2018年6月
30餘額
|
3,103,370
|
$3
|
$11,396
|
$1
|
$3,155
|
$14,555
|
|
2018年12月31日
餘額
|
3,829,572
|
$4
|
$22,525
|
$(17)
|
$3,151
|
$25,663
|
|
股票補償
費用
|
—
|
—
|
137
|
—
|
—
|
137
|
|
股票獎勵的行使，淨額
税
|
24,996
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
外幣
折算
|
—
|
—
|
—
|
(3)
|
—
|
(3)
|
|
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
205
|
205
|
|
2019年3月
31的餘額
|
3,854,568
|
$4
|
$22,662
|
$(20)
|
$3,356
|
$26,002
|
|
股票補償
費用
|
—
|
—
|
131
|
—
|
—
|
131
|
|
股票獎勵的行使，淨額
税
|
8,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
外幣
折算
|
—
|
—
|
—
|
(10)
|
—
|
(10)
|
|
淨收入
|
—
|
—
|
—
|
—
|
212
|
212
|
|
截至2019年6月
30的餘額
|
3,862,568
|
$4
|
$22,793
|
$(30)
|
$3,568
|
$26,335
|
隨附的
附註是這些合併
財務報表的組成部分。
發行人直接公司
合併現金流量表
(未審核)
(以
千為單位)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流：
|
|
|
|
淨收入
|
$417
|
$686
|
|
調整
使淨收入與經營
活動提供的現金淨額相一致：
|
|
|
|
折舊
和攤銷
|
831
|
680
|
|
壞賬
債務費用
|
555
|
93
|
|
遞延
所得税
|
6
|
(17)
|
|
非現金
利息費用(見注3)
|
13
|
13
|
|
基於股票的
補償費用
|
268
|
286
|
|
營業資產和負債的變動
：
|
|
|
|
應收賬款減少
(增加)
|
(1,384)
|
(467)
|
|
減少
(增加)其他資產
|
(266)
|
194
|
|
應付賬款增加
(減少)
|
67
|
(304)
|
|
應計費用和其他負債增加
(減少)
|
(87)
|
31
|
|
遞延收入增加
(減少)
|
375
|
394
|
|
經營活動提供的淨現金
|
795
|
1,589
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流：
|
|
|
|
購買
VisualWebcaster平臺
|
(2,788)
|
—
|
|
資本化的
軟件
|
(20)
|
—
|
|
購買
固定資產
|
(6)
|
(39)
|
|
用於投資活動的淨現金
|
(2,814)
|
(39)
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
行使股票期權所得收益
扣除所得税後的收益
|
—
|
709
|
|
支付
股息
|
—
|
(305)
|
|
融資活動提供(用於)的淨現金
|
—
|
404
|
|
|
|
|
|
現金淨額
|
(2,019)
|
1,954
|
|
現金
-開始
|
17,222
|
4,917
|
|
幣種
折算調整
|
(7)
|
(37)
|
|
現金
-結束
|
$15,196
|
$6,834
|
|
|
|
|
|
補充披露：
|
|
|
|
支付所得税的現金
|
$128
|
$31
|
|
非現金
活動：
|
|
|
|
以租賃負債換取的使用權
資產
|
$260
|
$—
|
隨附的
附註是這些未審計的
財務報表的組成部分。
發行人直接公司
合併財務報表附註
(未審核)
注1.演示文稿的依據
截至2019年6月30日的
未經審計的中期綜合資產負債表
以及截至2019年6月30日、2019年和2018年
截至
、
和2018年6月30日結束的三個月和六個月期間的損益表、全面收入表、股東
權益表和現金流量表，是根據1934年證券
交易法(經修訂的“交易法”)、
和S法規第10條對錶格10-Q的説明在
中編制的在管理層的
意見中，它們包括公平提交財務
報表所需的所有正常經常性
調整。中期報告的經營業績
不一定表示全年的業績。
根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的
財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露
已根據與中期財務報表相關的規則和法規
進行了濃縮或省略。中期財務
信息應與Issuer Direct Corporation(
“公司”、“我們”或“我們的”)提交的2018年經審計的
財務報表一起閲讀
表格10-K。
注2.重要會計政策摘要
合併財務報表包括
公司及其全資子公司的賬户。在
合併中消除了重要的公司間
帳户和交易。
每股收益(EPS)
每股收益
指導要求
計算每股基本淨收入，方法是將當期淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數
。
稀釋後的每股淨收入通過將當期淨收入
除以當期已發行普通股和
稀釋當量普通股的加權平均數計算。
可在行使股票期權時發行的股份和限制
股的股份數量為：
股/股在截至6月30日的三個
和六個月期間的每股普通股，2019年和2018年分別
，因為它們的影響是抗稀釋的。
收入確認
公司的所有
收入基本上都來自與客户簽訂的合同
訂閲其基於雲的產品，或合同
執行合規性或其他服務。客户主要由
公司發行人和專業公司組成，如投資者
關係和公關公司。在我們的新聞
發佈和網絡廣播產品的情況下，我們的客户還包括
私營公司。當公司
與客户之間存在可強制執行的合同，雙方的權利得到確認，
合同具有經濟實質，並且合同
對價的可收集性是可能的時，公司就與
客户簽訂了合同。本公司的收入是根據與每個
客户簽訂的合同中規定的考慮因素
計量的。
公司的合同包括訂閲我們的整個
平臺或我們平臺內的某些模塊，或者是
執行服務的協議或其任何組合，並且通常包含
多個訂閲和服務。對於這些捆綁合同，
公司將單獨的訂閲和服務作為
單獨的履行義務進行核算(如果它們不同)，即
當產品或服務可以與捆綁包中的其他
項目分開識別，並且客户可以在
自己或使用
客户隨時可用的其他資源時從中受益。公司將其合同收入分為兩個
收入流：i)平臺和技術和ii)服務。
平臺和技術合同的履行義務
包括提供特定模塊或整個
平臺的訂閲ID.
系統，基於每個發佈新聞稿或
在每個事件基礎上進行網絡廣播。服務合同的履行義務
包括根據
準備就緒義務或基於每個項目或事件提供合規性
服務和年度報告打印和分發的義務。為合規性服務設置
費用被視為單獨的履行
義務，並預先得到滿足。我們的轉賬
代理模塊和投資者關係內容管理模塊的設置費用
不重要。本公司的訂閲和服務合同
一般為期一年，合同中包含自動續訂條款
，直至合同被取消。合同不包含任何退貨、擔保或保修的權利
。由於
合同一般為期一年，所有收入均為
預計將在合同開始
日期起一年內確認。因此，公司選擇了可選豁免
允許公司不披露
分配給在每個報告期結束時未履行或部分滿足的履行義務的交易價格
。
公司在
合同期內平均確認訂閲收入，對於每次發佈合同進行分發，並在網播活動完成時
確認訂閲收入。對於包括待機義務的服務合同
，在合同期內平均確認收入
。對於按
項目或活動交付的所有其他服務，收入將在活動完成
時確認。公司認為，使用基於時間的
進度度量來確認
訂閲和待命義務的收入，最能反映公司在履行義務方面的表現
。
對於
捆綁合同，收入根據其相對獨立銷售價格分配給每個履行
義務。
獨立銷售價格基於公司單獨銷售訂閲或服務的可觀察價格。
公司單獨銷售訂閲或服務的價格。如果
獨立銷售價格無法直接觀察到，則公司
使用剩餘方法將任何剩餘成本分配給該
訂閲或服務。公司定期審核獨立的
銷售價格，並在需要時更新這些估計值
。
公司根據其合同中指定的記帳明細表
為其客户開具發票，通常是按月、
季度或每年預付，或在
履行義務完成時按每筆交易開具發票。提交的期間
的遞延收入主要與訂閲和服務
合同有關，這些合同預先、按季度或每年計費，但
尚未確認收入。相關的遞延
收入通常在計費期間按比例確認。
截至2018年6月30日和2018年12月31日的遞延收入分別為
$1，624，000和$1，249，000，預計將在一年內確認
。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月
的確認收入(包括在每個報告期開始時的遞延
收入餘額)分別為
約785，000美元和714，000美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，與客户簽訂的合同相關的應收賬款
分別為2，422，000美元和
美元1，593，000美元。
由於基本上所有合同的條款都是一年或
以下的條款，公司選擇使用實用的權宜之計
來説明是否存在重大融資。
獲得客户合同的成本
主要包括銷售
佣金。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司
已資本化了21，000美元和18，000美元的成本，以獲得預計將在一年以上期間攤銷的合同
。對於預計在一年內攤銷的
合同成本，
公司選擇使用實際權宜之計，允許
將獲取合同的增量成本確認為發生時的
費用。在做出這些決定時，公司考慮了歷史
續約率、對未來續訂的預期和經濟因素
。
呆帳準備
我們
提供呆帳準備，這是基於
未付應收賬款的審查以及歷史收集
信息。信貸是在無擔保的基礎上授予的。在
確定津貼金額時，要求管理層
作出某些估計和假設。此津貼由
客户帳户餘額
根據我們的歷史
經驗確定的
特定準備金組成。
估計的使用
根據美國GAAP
編制財務報表
要求管理層作出估計和假設，影響
財務報表發佈之日
資產和負債的報告金額和
或有資產和負債的披露，以及
報告期內報告的收入和支出金額。重大估計包括壞賬準備
和商譽估值、無形
資產、遞延税金資產和股票補償。實際
結果可能與這些估計值不同。
所得税
遞延所得税
資產和負債是根據
制定的税法和適用於
差異預計會影響應税收入的期間適用的
資產和負債的差額計算的，
資產和負債的税基將導致未來的應税或可扣税額。
根據
頒佈的税法和税率，
資產和負債將根據
制定的税法和適用於預期影響應税收入的期間的税率計算。在必要時建立估值
免税額，以將遞延
所得税資產減少到預期變現的金額。對於任何
不確定的税務頭寸，我們確認税務頭寸的影響，
僅當它更有可能在
檢查時持續存在，基於該頭寸的技術優點。我們關於利息和罰金分類的
政策是
在我們的財務報表中將它們歸類為所得税費用(如果
適用)。在每個過渡期結束時，我們估計
我們預計適用於全年的有效税率，
此税率將應用於我們的中期年初至今
期間的業績，然後針對任何離散期間
項目進行調整。
大寫軟件
開發我們基於雲的平臺產品所產生的成本
在初步項目階段完成後將
資本化，
管理層承諾為項目提供資金，
項目很可能完成並用於其預期目的。一旦
軟件基本完成並準備好用於其預定的
使用，軟件將在其估計的使用壽命內攤銷。
與軟件設計或維護相關的成本按發生費用進行支出
。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個和
六個月期間的資本化成本和攤銷如下(以
千計)：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
資本化的
軟件開發成本
|
$20
|
$—
|
$20
|
$—
|
|
攤銷
包括在收入成本中
|
201
|
198
|
401
|
396
|
|
折舊和攤銷中包括攤銷
|
5
|
2
|
9
|
5
|
租賃會計
我們
在開始時確定安排是否為租賃。我們的運營
租賃協議主要用於辦公空間，
包含在運營租賃使用權(ROU)資產中，
運營租賃負債包含在合併餘額
表中。
ROU
資產代表我們在租賃期限內使用基礎資產的權利
租賃負債代表我們有義務支付租賃
租賃產生的款項。ROU資產和租賃負債
根據租賃期限內租賃付款的現值
在生效日期確認。我們的可變租賃付款
由與租賃相關的非租賃服務組成。可變租賃
付款不包括在ROU資產和租賃負債中，
在產生這些
付款的義務期間確認。由於我們的大多數租賃不提供
隱含利率，我們使用基於生效日期提供的
信息的增量借款利率來確定租賃付款的
現值。ROU資產還包括所做的任何租賃
付款，不包括租賃激勵。與運營租賃相關的
租賃付款的租金費用在租賃期限內以
直線方式確認。
公允價值測量
ASC
主題820建立了公允價值層次結構，要求
實體在測量公允價值時最大化可觀察輸入的使用並最小化
不可觀察輸入的使用。財務報表中按公允價值記錄的資產和
負債根據與用於衡量其公允價值的輸入相關的判斷級別
的層次結構進行分類。
層次結構級別與這些資產和
負債的公允價值輸入相關的主觀性
數量直接相關，如下：
●
Level 1-
在報告日期相同資產
或負債的活躍市場上提供報價。一般來説，這包括在活躍市場交易的債務
和股權證券。我們的現金
和現金等價物在一級報價。
●
第2級-
可觀察到的輸入，而不是§1°價格，例如
類似資產或負債的報價；
非活躍市場的報價；或其他可觀察到的輸入或
可被基本為
完整期限的資產或負債的可觀察市場數據所證實。一般來説，這包括
未在活躍的
市場交易的債務和股權證券。
●
級別3-
市場
活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察輸入，並且對資產
或負債的公允價值具有重要意義。3級資產和負債包括其價值通過定價模型、
貼現現金流方法或其他估值技術確定的金融
工具，
以及確定公允價值
需要重大管理判斷或
估算的工具。
截至2019年6月30日和2018年12月31日
，我們相信我們的除現金和現金等價物以外的金融工具的公允價值
，
如應收賬款，我們的信用額度，應付票據，
和應付帳款接近其賬面價值
。
外國財務報表的翻譯
本公司海外子公司的
財務報表
已折算成美元。所有資產和負債
已按
期末有效的當前匯率進行折算。收入和費用項目已按
年度或適用中期
期間的平均匯率進行折算。此過程產生的收益或虧損
作為其他累計全面
收入的單獨組成部分進行記錄，直到實體被出售或基本
清算為止。
業務合併、商譽和無形資產
我們
根據FASB ASC No.805-
業務合併以及相關的收購無形資產
以及FASB ASC No.350-無形資產-
商譽等項下的企業合併進行核算。業務
組合的權威指南規定了除商譽外的確認和報告
無形資產的標準。我們將收購的資產
和企業合併中承擔的負債按收購之日的
各自公允價值進行記錄，任何超出的
購買價格均記錄為商譽。商譽是一項資產
，代表通過企業合併獲得的其他資產
所產生的未來經濟利益，而這些資產並未單獨
識別和單獨確認。無形資產包括
客户關係、客户列表、分銷合作伙伴
關係、軟件、技術、競業禁止協議和最初按公允價值計量的
商標。在業務合併
時，商標被視為
無限期壽命資產，因此不會攤銷，因為
從商標產生的現金流沒有可預見的限制。
商譽和無形資產每年評估
減值，或者只要條件表明資產可能出現
減值，任何此類減值都將在
確定的期間確認。客户關係(7-10年)、客户列表
(3年)、分銷合作伙伴關係(10年)、
競業禁止協議(5年)和軟件和技術(3-6年
年)將在其估計的有用
生命週期內攤銷。
綜合收入
綜合
收入包括淨收入和與累計外幣折算
調整變化相關的其他綜合收入
。
廣告
發生的
公司費用廣告成本，
直接響應廣告除外，
已資本化並在預期的未來受益期內攤銷
。
股票薪酬
股票薪酬的權威指南要求
公司使用期權定價模型估計
授予日期
基於股票的支付獎勵的公允價值。相關的
成本在員工需要
提供服務以換取獎勵的期間確認。
最近通過的會計公告
2016年2月，FASB通過發佈
會計準則更新(ASU)第2016-02號，確立了主題842，租賃，要求
承租人確認資產負債表上的租賃，並披露有關租賃安排的關鍵
信息。主題842隨後
由ASU第2018-01號，“土地地役權實用權宜之計”
過渡到主題842；ASU第2018-10號，編纂改進
到主題842，租賃；以及ASU第2018-11號，有針對性的改進。
新標準建立了使用權模型，要求
承租人在資產負債表
上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債租賃將
分類為財務或運營，分類
影響損益表
中費用確認的模式和分類。
新的
標準於2019年1月1日對公司生效，也是
我們選擇採用新標準的那一天。需要修改的
追溯過渡方法，將新的
標準應用於初始申請日期存在的所有租約。
我們選擇生效日期作為首次申請的日期。
因此，財務信息將不會更新，新標準要求的
披露將不會在2019年1月1日之前的日期和期間提供
。我們選擇了新標準中過渡
指導下允許的實用權宜之計
包，其中允許
我們將這些
租約的歷史租約分類從2019年1月1日起繼續進行。有關採用租賃標準對我們截至2019年1月1日的資產負債表
賬户的
影響，請參見下表($in
000)：
|
|
|
|
|
|
ROU
資產
|
$-
|
$102
|
$102
|
|
租賃
責任
|
-
|
135
|
135
|
|
延期
租金
|
33
|
(33)
|
-
|
注意3：最近的收購
收購VisualWebcaster平臺
(“VWP”)
於2019年1月3日(“截止日期”)，公司
與佛羅裏達州
公司(“賣方”)Onstream Media Corporation簽訂資產購買協議(“VWP
協議”)，據此公司
購買了主要與客户賬户、
知識產權、租賃保證金有關的某些資產，並承擔了主要與數據處理和
存儲相關的某些現有
合同義務，與
賣方VisualWebcaster平臺(“VWP”)相關的帶寬和設施租賃，截至截止日期，
購買價格為2，788，000美元。
與VWP相關的
應收賬款和應付賬款以及截止日期存在的
未作為
VWP協議的一部分。
收購是根據
業務合併會計的收購方法進行核算的，該方法要求收購的資產和假設的負債
按收購日期的公允價值確認
。
與收購相關的成本總計約為155，000美元，
未作為收購會計的組成部分計入，但
在發生成本的期間將
確認為費用。由於
截至收購日期存在的事實和情況而導致的測量期內的任何變化，
可能導致對在收購日期記錄的臨時金額
進行追溯調整。公司聘請了第三方
估值公司協助確定從
賣方收購的資產和負債的初步
購買價格分配。估值導致以下披露的有形和無形
資產和負債。收入方法
用於確定客户關係和
競業禁止協議的價值。收益法根據預計由資產產生的現金流
的現值，確定資產的公允價值
。預計現金流
以反映
實現現金流和金錢時間價值的相對風險的收益率貼現。預計現金流量
考慮了多個因素，包括
現有客户的當前收入；預期收入和損耗
趨勢的分析；從市場參與者
的角度考慮的合理合同續簽假設；高管
競爭的概率，考慮到
市場協同效應的預期利潤率；和貢獻資產所需的回報。
版税減免方法用於對技術進行價值評估。
版税減免方法通過
計算典型的許可費，以從市場
參與者處獲得相同或類似的技術許可證，從而確定公允價值。預計現金流考慮分配給技術的收入假設
。
交易包括向賣方支付單一現金，
金額為2，788，000美元。與收購有關，
公司承擔了與紐約市、紐約的某些計算機設備相關的兩份短期租賃和
代管辦公設備，並在佛羅裏達州簽訂了為期三年的辦公室租賃。
除了下面列出的無形資產外，購買
價格還包括13，000美元的租賃押金和一項使用權資產
，以及佛羅裏達州的辦公租賃的相應租賃負債，金額為125，000美元
作為
收購的結果，
初步確定的無形資產如下(單位為000)：
|
客户
關係
|
$1,190
|
|
工藝
|
497
|
|
非競爭
協議
|
69
|
|
商譽
|
1,019
|
|
|
$2,775
|
選擇格式前的財務信息(未審核)
以下
代表我們未經審核的簡明形式財務
結果，就好像VWP收購已於2018年1月1日發生一樣。
2018年1月1日。未經審計的簡明形式結果基於
我們認為合理的會計估計和判斷。
簡明形式結果不一定表示
如果收購發生在所述期間的開始
我們的業務的實際結果，也不意味着
代表未來
期間的經營結果。
|
$
in 000’s
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
$4,400
|
$8,524
|
|
淨收入
|
$436
|
$763
|
|
每股基本收益
股
|
$0.14
|
$0.25
|
|
稀釋後每股收益
|
$0.14
|
$0.24
|
收購加拿大歸檔服務公司
(“FSCwire”)
2018年7月
3，公司與
FSCwire(一家根據“商業公司法”
(Alberta)註冊成立的公司)的唯一股東簽訂了股票購買協議(
“FSCwire協議”)，據此公司購買了FSCwire的所有已發行
股權證券。根據FSCwire
協議的條款，公司在收盤時支付了1，140，000美元(
中的180，000美元支付到代管賬户，以涵蓋FSCwire
協議中包含的標準
陳述和保證)，併發行了3，402股
本公司受限普通股。
收購是根據
業務合併會計的收購方法進行核算的，該方法要求收購的資產和假設的負債
按收購日期的公允價值確認
。
與收購相關的成本總計約為52，000美元，
未作為收購會計的組成部分計入，但
在發生成本的期間將
確認為費用。由於
截至收購日期存在的事實和情況而導致的測量期內的任何變化，
可能導致對在收購日期記錄的臨時金額
進行追溯調整。截至2018年12月31日
年度，本公司聘請第三方估值公司
協助確定從FSCwire收購的資產和
負債的收購價格分配。估值導致以下披露的
有形和無形資產和負債。使用
收入方法確定FSCwire的
客户關係的價值，並使用版税減免方法
對分銷合作伙伴關係進行價值評估。
交易導致以
公允價值1，426，000美元記錄無形資產和商譽，如下(以
000為單位)：
|
初始現金
付款
|
$1,140
|
|
發行
限制性普通股的公允價值
|
62
|
|
總計
注意事項
|
1,202
|
|
加上：假設的
負債超過收購的資產
|
224
|
|
FSCwire無形資產和商譽的公允價值合計
|
$1,426
|
收購的
有形資產和負債如下(單位：
000)：
|
現金
|
$17
|
|
應收賬款
，淨額
|
42
|
|
總計
資產
|
59
|
|
|
|
|
應付帳款
和應計費用
|
35
|
|
遞延
收入
|
78
|
|
遞延税金
負債
|
170
|
|
總計
負債
|
283
|
|
假設的
負債超過收購的資產
|
$(224)
|
通過收購確定的
無形資產如下
(單位：000)：
|
客户
關係
|
$311
|
|
分銷
合作伙伴關係
|
153
|
|
商譽
|
962
|
|
|
$1,426
|
公司已選擇不為FSCwire收購提供未經審核的預備財務
信息，因為根據SEC S-X法規的
規則3-05，收購
不被視為重大收購。
注4：股票期權和限制性股票單位
2014年股權激勵計劃
2014年5月
公司股東批准了2014年股權
激勵計劃(“2014計劃”)。根據
2014計劃的條款，公司有權向員工和其他
人員頒發獎勵
，獎勵普通股不超過20萬股。2016年6月10日，公司股東
批准根據2014
計劃額外發放200，000份獎勵，使獎勵股份總數達到400，000股。
獎勵形式可能是激勵股票期權、
不合格股票期權、限制性股票
單位和績效獎勵。2014年計劃有效期至2024年3月31日
。截至2019年6月30日，有27，500股
仍需根據2014年計劃授予。
下表彙總了2019年6月30日已發行和可行使的股票期權
的相關信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$0.01 - 7.00
|
10,000
|
6.39
|
$6.80
|
10,000
|
|
$7.01 - 8.00
|
20,313
|
4.24
|
$7.76
|
20,313
|
|
$8.01 - 12.00
|
4,250
|
5.49
|
$9.26
|
4,250
|
|
$12.01 - 15.00
|
57,000
|
8.87
|
$13.09
|
32,000
|
|
|
32,000
|
8.92
|
$17.40
|
32,000
|
|
|
123,563
|
7.81
|
$12.69
|
98,563
|
截至2019年6月30日
，公司有未確認的股票補償
與117，000美元的期權相關，將被確認
至2021。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，公司向公司的某些員工和董事會成員分別授予了
24，000和46，000個內在價值為
$11.27和$11.57的限制性股票單位。限制性股票
單位的歸屬期限在一到三年之間。在截至2019年6月30日的3個月和6個月
期間，8，000和33，000個限制性股票單位
的內在價值分別為17.40美元和8.62美元。截至2019年6月30日
，有478，000美元的未確認補償成本與我們的未歸屬限制性股票單位相關
，將於2021年前確認
。
注5：所得税
我們
在截至2019年6月30日的三個
和六個月期間確認所得税支出分別為33，000美元和46，000美元，而2018年同期分別為224，000美元和
美元214，000美元。在每個過渡期結束
時，我們估計
預計適用於整個會計年度的有效税率，此税率將
應用於我們今年迄今的業績，然後
針對任何離散期間項目進行調整。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月
期間，
公司的有效税率與美國法定税率
21%之間的差異主要是由於股票補償税
(差額)/收益分別為(11，000美元)和24，000美元，
在此期間在所得税支出中確認，以及
税收抵免由州所得税抵消。在截至2018年6月30日的三個月
期間，美國法定
匯率與公司實際匯率之間的差異主要是
由於與股票補償相關的税收缺口
產生的額外支出，
被外國法定費率差異和税收抵免所抵消。對於截至2018年6月30日的六個月期間
，公司的
有效税率與法定税率加
額外的州税保持一致。
注6：租賃
正如
在“注2.重要會計
政策摘要”中進一步描述的那樣，我們自2019年1月1日起採用了主題842。前期
金額尚未調整，繼續按照我們在主題
840下的歷史核算報告
。
一般來説，我們的
租賃活動包括寫字樓租賃。截至2019年1月1日，
我們有三個現有的寫字樓租約。2015年10月，我們
為我們位於北卡羅來納州莫里斯維爾的16，059平方英尺
公司總部簽訂了為期三年的租約延期。此租賃於2019年10月31日
到期，截至2019年1月1日，我們剩餘的
最低租賃付款為135，000美元。2019年1月1日，
為此金額記錄了ROU資產和相應的
租賃負債。
此外，我們
在猶他州鹽湖城有一個辦事處，在英國倫敦有一個共享辦公設施
，兩者都是短期租賃，
不到12個月。因此，我們為猶他州和倫敦的寫字樓租賃選擇了
短期租賃確認豁免
，這意味着對於符合條件的租賃，我們將
不確認ROU資產或租賃負債。
在
與公司收購VWP相關的
中，公司承擔了紐約州紐約市的兩份短期租約
，並在佛羅裏達州簽訂了為期三年的辦公室租約。我們已
為這兩份紐約租約選擇了短期租約豁免。
對於2019年1月4日簽署的佛羅裏達租約，我們
確認了ROU資產和相應的租賃負債
$125，000，這表示最低租賃
付款的現值折現為4.25%，即公司在租賃開始時的增量
借款利率。
ROU
截至2019年6月30日，資產總額為145，000美元，包括在綜合資產負債表上的
其他長期資產中。截至2019年6月30日，租賃
負債總額為159，000美元。此負債97，000美元的當前
部分包括在合併資產負債表上的應計費用
中，62，000美元的長期
部分包括在
合併資產負債表上的其他長期負債中。
租金
費用包括我們ROU資產的攤銷產生的運營租賃費用
以及可變租賃費用，即
辦公室租賃的非租賃組成部分(即公共區域
維護)或與短期租賃相關的租金費用。租賃費用的
構成如下(單位：
000)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃費用
|
|
|
|
|
|
操作
操作
租賃費用
|
$42
|
$30
|
$83
|
$59
|
|
變量
變量
租賃費用
|
34
|
20
|
58
|
40
|
|
租金
費用
|
$76
|
$50
|
$141
|
$99
|
截至2019年6月30日，
我們
經營租賃的
加權平均剩餘不可撤銷租期為1.4年。截至2019年6月30日
，用於確定
租賃負債的加權平均折現率為4.25%。在2019年6月30日根據不可取消的運營租賃支付的未來最低租賃付款
如下
(以000為單位)：
|
截至12月31日的年度
：
|
|
|
2019
|
$75
|
|
2020
|
43
|
|
2021
|
45
|
|
租賃總額
付款
|
$163
|
|
^
|
(4)
|
|
租賃
責任
|
159
|
在2019年3月
，我們簽訂了新的租約，將公司
總部遷至北卡羅來納州羅利。隨着我們繼續
從基於服務的公司過渡到基於雲的平臺
公司，新的租約使我們能夠將
倉庫與公司辦公室分開。新租約
計劃在租户改善完成之日
(按租約中的定義)或2019年8月1日開始生效，面積為
9，766平方英尺，租期為8年零4個月。
最低租賃費為2，997，000美元，不包括租户
改善津貼高達488，000美元，這將在租約開始日期
資產負債表中反映出來。
最低租期付款為2，997，000美元，不包括租户
改善津貼高達488，000美元，這將在租約開始日期
的資產負債表中反映出來。
我們已
根據主題842對我們與客户和
供應商的其他合同進行了評估，並確定，
除上述租賃外，我們的所有合同
均不包含租賃。
注7：收入
我們
根據
分部報告的權威指南，認為自己處於單個可報告的分部，特別是
股東通信和合規性公司，適用於公開
上市公司和私營公司。根據銷售訂閲或執行
服務的位置，收入歸屬於特定的
地理區域。下表列出了
(000)中按收入流和地理位置分列的收入
：
|
|
|
|
收入流
|
|
|
|
平臺
和技術
|
$2,661
|
64.3%
|
$2,246
|
59.1%
|
|
服務
|
1,477
|
35.7%
|
1,553
|
40.9%
|
|
共計
|
$4,138
|
100.0%
|
$3,799
|
100.0%
|
|
|
|
|
收入流
|
|
|
|
平臺
和技術
|
$5,326
|
64.0%
|
$4,277
|
58.4%
|
|
服務
|
2,991
|
36.0%
|
3,052
|
41.6%
|
|
共計
|
$8,317
|
100.0%
|
$7,329
|
100.0%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地理區域
|
|
|
|
|
|
北美洲
|
$3,993
|
$3,599
|
$8,020
|
$6,922
|
|
歐洲
|
145
|
200
|
297
|
407
|
|
總收入
|
$4,138
|
$3,799
|
$8,317
|
$7,329
|
在截至2019年6月30日或2018年
的三個月期間，
沒有
客户佔運營收入的10%以上。
我們
相信我們沒有任何金融工具，
可能會使我們在任何相關期間面臨顯著的信用
風險集中。
注8：信用額度
自2018年10月
日起，公司續簽了信用額度，將
可用於借款的資金金額從2，500，000美元提高到
3，000，000美元。利率從libor+2.50%降至
libor+1.75%。截至2019年6月30日，利率為4.14%
，公司在
授信額度上不欠任何款項。
項目2.管理層討論和
財務狀況和
運營結果分析
下面對公司財務狀況和經營結果的討論
應與
合併財務報表及其相關附註一起閲讀，
包括在本表格10-Q中的其他地方。本Form10-Q包含
涉及風險和不確定因素的
前瞻性陳述。
本Form10-Q中包含的非純粹
歷史性的陳述是符合
證券法第27A節和交易所
法21E節含義的前瞻性陳述。當在本Form10-Q或通過引用將
併入本Form10-Q的文件中使用時，
“預期”、“相信”、“
”估計、“打算”和
“預期”及類似表達意在
標識此類前瞻性陳述。此類前瞻性
陳述包括但不限於有關
公司戰略、未來銷售、未來費用、未來
流動性和資本資源的陳述。
本Form10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於公司在本Form10-Q表格發佈之日
可獲得的信息，公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務
。公司的
實際結果可能與此
Form10-Q中討論的結果有實質性差異。可能導致或導致這種
差異(“警示聲明”)的因素包括但不限於項目1.Business-
“風險因素”和公司截至2018年12月31日的
Form10-K年度報告
中討論的因素，
通過引用將其合併到本表格10-Q中。所有
後續的書面和口頭前瞻性陳述
歸因於公司或代表公司行事的人員，
均明確通過Cautionary
聲明完全限定。
概述
Issuer
Direct Corporation(Issuer Direct Corporation及其子公司
以下統稱為“Issuer
Direct”、“Company”、“We”或
“Our”，除非另有説明)。我們的公司辦事處
位於北卡羅來納州莫里斯維爾D套房公園大道500號
，郵編：27560。
我們
使用我們的
投資者關係網站、證券交易委員會
(“SEC”)文件、投資者事件、新聞和收益發布、
公開電話會議、網絡廣播和社交媒體，向我們的投資者宣佈重要的財務信息。我們使用這些
渠道與我們的投資者和公眾就我們的
公司，我們的產品和服務以及其他相關事宜進行溝通。
我們在其中一些渠道上發佈的信息有可能
被認為是重要信息。因此，我們鼓勵
投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審閲
我們發佈到所有渠道的信息，包括我們的
社交媒體帳户。
Issuer Direct®是
通信和合規技術解決方案的主要提供商，
旨在幫助組織在全球範圍內講述他們的故事。發行人
直銷公司的主要平臺，平臺id.™，
通過精心集成最相關的工具、
技術和產品來增強用户的能力，從而消除與生產和分發其業務
通信和財務信息相關的複雜性
。
我們與多元化的客户羣合作，其中
不僅包括企業發行人和私營公司，還包括
投資銀行、專業公司(如投資者關係
和公關公司)以及會計和法律
社區。我們還向
金融服務行業的其他人銷售產品和服務，包括經紀公司和共同
基金。我們的客户及其服務提供商利用
平臺id。從文檔創建一直到
向監管機構、平臺和股東傳播的
相關服務。
私營公司主要使用我們的新聞發佈和
網絡廣播產品和服務在全球傳播他們的信息
。Platform id.的智能訂閲平臺引導
數千名客户完成將其
消息傳遞給大量受眾的過程。
我們還與幾家精選的證券交易所
合作，根據協議提供我們平臺的某些部分
，以便將我們的
產品集成到他們的產品中。我們相信這樣的合作伙伴關係
將增加對目標客户羣的敞口，這可能
影響我們在
市場的收入和整體品牌。
為了很好地代表我們的
業務並反映我們的平臺優先
參與戰略，我們報告收入
分為兩個收入流：(I)平臺和技術和(Ii)
服務。下面是描述平臺id中包含的模塊
的信息圖。
以及我們
提供的服務：
平臺和技術
隨着我們向基於雲的訂閲
業務的過渡繼續成熟，我們預計我們業務的平臺和技術
部分將在未來
幾年內繼續增長，無論是在總體收入方面，還是與
我們業務的服務部分相比都是如此。平臺和技術
收入在2019年上半年增長到總收入的64%，
而在截至2018年12月31日、2017和2016年的
年分別佔我們收入的60%、56%和44%左右。我們的
ACCESSWIRE®新聞發佈產品最初代表了
我們平臺的大部分同比增長和
技術收入，然而，在截至2019年6月30日
的三個月和六個月期間，這種增長是由收購
VisualWebcaster平臺(“VWP”)在我們的網播
業務中帶動的，以及平臺
id的訂閲增加。
是我們專注於
我們計劃繼續投資於我們目前的
平臺id。
產品以及我們計劃合併到我們的平臺中的其他
產品。這些新的
產品將進一步幫助建立我們的生態系統和
戰略，讓發行者和投資者更緊密地聯繫在一起。這些
機會之一是幫助公開發行機構更好地瞭解其公司的
股東組成，我們認為這是一個目前市場服務不足的
領域。
平臺身份證。
平臺id。
是我們主要的基於雲的
訂閲平臺，可高效地幫助管理
我們的客户尋求將其消息分發給全球主要成員、投資者、市場和監管系統
的事件。目前，平臺id.
由幾個相關但
個不同的股東通信和合規性模塊組成。這些功能中的某些
過去是我們公開
管理層和股東通信產品的一部分，但現在
包含在我們完全集成的平臺中。
在我們的大多數目標市場內，客户
需要幾個單獨的服務和/或軟件提供商
來滿足其投資者關係、通信和合規性需求。
我們相信平臺id。
可以在
單一、安全、基於雲的平臺中滿足所有這些需求-提供給客户
控制，提高效率，展示明確的價值，並且最重要的是
從一個
集中平臺提供一致和合規的消息傳遞。
通信模塊
ACCESSWIRE
我們的新聞稿產品以ACCESSWIRE品牌
進行營銷，是一項具有成本效益的法規公平披露
(“FD”)新聞傳播和媒體外聯服務。
ACCESSWIRE產品側重於面向全球私營和上市公司的新聞稿
分銷。
我們相信ACCESSWIRE正在成為
傳統新聞通訊社的有競爭力的替代產品，因為我們已經能夠整合
客户我們相信這一戰略將使
我們能夠為2019年及以後增加新客户。我們還能夠
通過向客户提供選項
按版本付費或加入更長期的統一費用
訂閲來保持靈活的定價。目前，ACCESSWIRE在
平臺id中提供。
作為訂閲的一部分，或作為
獨立模塊提供。
2018年7月3日，我們完成了對
加拿大歸檔服務公司的收購。(“FSCwire”)，這不僅
增加了我們的客户羣，更重要的是增加了
我們的新聞發佈業務的
全球覆蓋面、分銷能力和編輯團隊。在2018年後期，我們
完成了FSCwire的集成，並將其更名為ACCESSWIRE
Canada，現在專注於向這些客户提供平臺id中包含的完整
套產品。
ACCESSWIRE
依賴於幾個關鍵合作伙伴進行新聞發佈，其中一些
也是我們在其他投資者
外聯產品中依賴的合作伙伴。在本季度，我們的一個主要合作伙伴
做出了全行業範圍的決定，不再接受投資者
評論內容。我們的歷史
ACCESSWIRE收入的很大一部分來自於這種類型的內容，
在下面的操作結果中進一步討論了這一點。然而，作為我們在2018年下半年
增加整體發行的努力的一部分，我們開始將ACCESSWIRE更多地營銷
面向上市和私營公司新聞發佈者，我們相信
將緩解長期損失投資評論
內容的影響。我們的任何合作伙伴關係的進一步中斷
可能會對我們的
業務產生重大不利影響。
專業會議組織者(PCO)模塊
2018年底，我們向
平臺id.發佈了一個新模塊，以專業會議組織者
(“PCO”)為中心。此訂閲正被
授權給投資者會議組織者，我們
相信這些組織者每年大約可以舉辦1，000多場活動。此
基於雲的產品集成在中，並增強了我們的
通信模塊訂閲產品，包括newswire、
新聞編輯室、網絡廣播和股東定位。
此
基於雲的平臺現已作為移動應用提供，
為組織者、發行人和投資者提供註冊、
請求和批准1x1會議、管理日程、活動促銷
和贊助、徽章打印和住宿管理的能力。通過
將此模塊與平臺的其他組件
組合ID.，我們相信它
為我們提供了市場上其他地方
沒有的獨特的PCOS產品。
進入此
業務將擴展我們當前的平臺和技術收入基礎，
和作為鄰接，應有助於打造平臺身份證。
投資銀行、發行人和投資者選擇的核心生態系統。
投資者網絡
在過去的兩年中，我們一直專注於
完善我們的客户向投資界及其他領域傳達的
信息的數字分發模式。這是
通過將我們的股東外聯模塊
Investor Network集成到平臺ID中並與平臺ID一起完成的。
今天訂閲
此模塊的大多數客户都是歷史PrecisionIR(“PIR”)
-年度報告服務(“ARS”)用户，以及
購買整個平臺ID的
新客户。
訂閲。我們已經將一些
客户從傳統的ARS業務遷移到這個新的
數字訂閲業務。但是，如果市場狀況或股東利益不存在
，則無法保證
這些客户將在
長期內繼續使用此數字平臺。
網絡廣播
盈利活動行業是一個高度
競爭激烈的領域，大部分業務都是由投資者關係和通信公司從業者
推動的。
我們估計北美有超過5，000家公司
每個季度都會舉辦盈利活動，其中包括
電話會議、網絡廣播或兩者都是其活動的一部分。
平臺ID。另外，
還合併了
盈利事件的其他元素，包括盈利日期/電話會議公告、盈利
新聞稿和SEC Form 8-K文件。目前，我們有幾個
競爭對手可以提供此集成的全面服務解決方案
。然而，我們相信我們的實時事件設置和集成
方法提供了一種更有效的方法來管理流程
並吸引投資者受眾。
我們還嘗試通過投入時間和財務資源開發和
在平臺
id
內集成系統和流程並創建應用程序
編程接口(“API”)來區分我們的
產品。此API允許
客户(如金融內容網站和投資銀行)
查詢行業或單個公司當前和過去的
盈利電話會議，並在其
平臺上展示這些網絡廣播。最初，此數據已通過
我們的投資者網絡平臺廣泛分發，並期望客户
將在未來為其平臺許可此數據集。我們
相信此服務將進一步提高我們的品牌知名度。
此外，作為擴大我們
網播平臺覆蓋範圍的承諾，所有活動都在我們的
股東外聯模塊中進行現場直播，這有助於吸引新的受眾，
使公司能夠查看他們對每個活動的分析和參與
。我們相信這些分析是
我們的Insight and Analytics模塊的一個組成部分，將增加公司發行人
社區對我們的
網絡廣播平臺的需求。
2019年1月3日，我們從Onstream Media
Corporation收購了VWP。VWP是領先的基於雲的網絡廣播、網絡研討會和
培訓平臺，向各種規模的觀眾提供現場和點播
活動流。VWP允許客户創建、
製作和交付事件，我們相信這些事件將很好地
集成到平臺中ID。
我們相信通過收購VWP，我們已經顯著增強了我們的
網絡廣播產品和平臺ID。提供以及
獲得了120多個客户，從小型私營公司
到財富500強公司不等。VWP技術使我們能夠
每年主持數千次額外的網絡廣播，將我們的
網絡廣播業務從過去基於收益的活動擴展到現在
能夠主持公司會議、培訓和市政廳
類型的活動。隨着我們平臺的擴展，
對我們來説至關重要的是擁有既能服務於我們的核心上市公司，又能服務於
不斷增長的私人客户細分市場的解決方案。
投資者關係內容
我們的投資者關係內容網絡是平臺id.的另一個
組件，用於創建上市公司網站的投資者
關係‘選項卡。這個
投資者關係內容網絡是一系列強大的數據饋送
，包括新聞饋送、股票饋送、基本面、監管
文件、公司治理和許多其他組件，這些都是
從全球大多數主要交易所和新聞
分銷渠道聚合而來的。客户可以訂閲
一個或多個這些數據饋送，或者作為完全
設計和託管的IPO前公司網站的組成部分，報告
家公司和合作夥伴尋求在其
公司網站上顯示我們的內容。對我們的投資者關係模塊
的明顯好處是它集成到所有平臺id.
模塊中。因此，公司可以
製作供公開分發的內容，並自動
鏈接到其公司網站，分發給目標羣
，並放置到我們的數據饋送合作伙伴中。
合規性模塊
平臺id的披露報告模塊是一個文檔
轉換、編輯和歸檔產品，專為
報告公司和尋求將
文檔起草、編輯和歸檔流程外包給SEC的
Edgar系統和SEDAR(加拿大版Edgar)的專業人員而設計。此
模塊在我們的
平臺id
訂閲內的安全公共雲中可用。
訂閲以及針對希望進一步增強其內部文檔流程的公司、共同基金和法律社區
的私有
雲選項。由於此
模塊已開始被我們的客户採用，我們看到
對我們的遺留披露轉換服務
業務產生了負面影響。但是，與我們的服務業務相比，與我們的平臺和
技術業務相關的利潤率更高
，並且與我們的長期戰略保持一致，因此，我們相信這個
模塊將對我們的合規業務產生積極的影響
向前發展。
到2017年底，我們完成了對
我們的披露報告產品的升級，以包括符合新規定SEC要求的標籤功能
。2018年6月28日，
SEC投票通過規則，要求
向SEC提交財務報表信息時使用內聯XBRL(內聯
可擴展業務報告語言或“iXBRL”)。
對於iXBRL的新要求，
從
開始，對於使用美國GAAP的大型加速文件管理器，在2019年6月15日或之後結束的財務期內符合
，
加速文件服務器開始報告截至2020年6月15日或之後的財務期，所有其他文件服務器開始報告截至2021年6月15日或之後的財務期
。這些升級
還包括滿足SEC對
使用國際財務
報告標準(“IFRS”)編制財務報表的外國申報人的新授權，以便能夠利用我們的
基於雲的平臺。從2018年開始，財年
截止於2017年12月15日或之後的外國申報人現在需要
使用SEC.
平臺id在XBRL中報告其財務報表。
已在
中採用了新的IFRS分類，並對iXBRL進行了新的披露升級，以確保我們的
客户能夠滿足這些新的要求。
我們的舉報者模塊是平臺id內的附加產品
。
此係統提供安全的
通知和基本的事件工作流管理流程，
與公司的公司治理舉報者
策略保持一致。作為新
紐約證券交易所(“NYSE”)產品的支持和補貼捆綁產品，我們希望
與新的IPO客户和其他在紐約證券交易所上市的大額
客户建立關係。
我們
平臺id中的一個有價值的訂閲插件。
產品是我們的
客户能夠訪問他們的
股東、股票分類帳和報告的實時信息，並從我們基於雲的股票轉讓模塊發行新股票
。管理上市公司或IPO前公司的
資本化表是公司治理和透明度的
基石，因此
公司和社區銀行選擇我們來幫助滿足他們的
股票轉讓需求，包括債券發行和股息
管理。這是一個總體收入下降
的行業，因為它受到了用數字證書替換紙質
證書的影響。但是，我們一直
專注於銷售
我們平臺的股票轉讓組件的訂閲，允許客户訪問我們基於雲的
系統，以便移動股份或查詢股東，這
為我們和我們的客户帶來了更高效的流程。
我們的
代理模塊作為一個完全集成的實時投票
平臺銷售，供我們的客户及其記錄股東使用。此
模塊用於我們
為客户羣管理的每一次年會或特別會議，並提供全套郵件和
互聯網可用性選項通知。
服務
隨着我們專注於擴展基於雲的
訂閲業務，我們預計與我們的服務業務相關的
總收入將會減少，未來可能會出現額外的
收購。通常，服務
收入與需要大量資源
為我們的客户執行工作和/或將硬貨
用作合約的一部分的活動相關。到目前為止，我們的大部分
服務都與轉換和編輯SEC文檔
和XBRL標籤有關，這是我們在過去13年中
的核心披露業務。服務還包括電信
服務以及根據每個
客户的參與打印、履行和交付股票、
代理材料或年度報告。服務不是必需的，但對於使用我們的平臺
id的客户來説是
可選的。
我們的投資者外聯和參與產品
(前身為ARS)於2013年從PIR收購。ARS
業務已存在20多年，主要作為年度報告和招股説明書的物理硬
副本交付服務。我們
繼續為選擇利用實物交付材料的客户
運行此傳統系統的一部分。
此外，我們繼續嘗試將客户羣
遷移至平臺ID內的數字外聯參與模塊
的訂閲。
我們相信，隨着我們將精力集中在平臺和技術
業務上，我們將繼續看到
此類別的客户和收入進一步流失
。
操作結果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月和六個月
的運營結果比較：
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
平臺和技術
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
$2,661
|
$2,246
|
$5,326
|
$4,277
|
|
毛利
|
$1,954
|
$1,825
|
$3,946
|
$3,432
|
|
毛利
%
|
73%
|
81%
|
74%
|
80%
|
|
|
|
|
|
|
|
服務
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
$1,477
|
$1,553
|
$2,991
|
$3,052
|
|
毛利
|
$934
|
$944
|
$1,819
|
$1,846
|
|
毛利
%
|
63%
|
61%
|
61%
|
60%
|
|
|
|
|
|
|
|
合計
|
|
|
|
|
|
營業收入
|
$4,138
|
$3,799
|
$8,317
|
$7,329
|
|
毛利
|
$2,888
|
$2,769
|
$5,765
|
$5,278
|
|
毛利
%
|
70%
|
73%
|
69%
|
72%
|
收入
截至2019年6月30日的三個月期間，
總收入
增加了339，000美元，增幅為9%，至4，138，000美元，而2018年同期為3，799，000美元
。在截至2019年6個月
的6個月期間，總收入增長了
988，000美元，即13%，至8，317，000美元，而2018年同期的總收入為7，329，000美元。在截至2019年6月30日的三個月和
個月內，我們收購VWP
和FSCwire獲得的客户收入分別為649，000美元和1，275，000美元。此
收入的一部分包括在平臺和技術以及
服務收入流中。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，
平臺和
技術收入分別比2018年同期增長415，000美元和1，049，000美元，或
25%。
。增長的大部分
是由於收購了VWP和FSCwire，
在截至2019年6月
的三個月和六個月分別佔平臺
和技術收入合計468，000美元和977，000美元。此外，我們從Platform的額外訂閲中獲得了增加的
收入身份證。這些增長被
我們的股東外聯服務收入的下降抵消了
客户流失，因為此服務的收入通常
與我們的年度報告分發服務合同掛鈎。
此外，ACCESSWIRE的收入受到
全行業投資評論業務損失的負面影響，
在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，
分別佔到了大約78，000美元和403，000美元的營收。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，
投資評論業務的損失對ACCESSWIRE收入產生了負面影響，
在截至2019年6月30日的三個月和六個月內，
與2018年同期的485，000美元和863，000美元相比。
除了投資評論業務和
收購FSCwire的影響外，ACCESSWIRE在截至2019年6月30日的三個月和六個月中的收入分別比上年同期增長了34%和21%
。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，平臺和
技術收入均增至總收入的64%，而上年同期分別為59%
和58%。
服務收入
在截至2019年6月30日的三個月和
個月期間，與2018年同期
相比，分別減少了76，000美元(5%)和61，000美元(2%)。減少的主要原因是由於
公司交易、指令或行動的減少，我們的轉讓代理服務的收入減少了
。這些公司指令和行動的
時機很難
預測，因為它們是由我們的客户和市場條件
控制的，因此每個季度都會波動。
此外，由於客户選擇離開
服務或過渡到數字履行，由於
持續的客户流失，ARS服務繼續下降。這些減少被
通過收購VWP和FSCwire而被抵消，在截至2019年6月30日的3個月和6個月中，這兩項分別貢獻了
美元181，000美元和298，000美元的服務收入。
在截至2019年6月30日或2018年
的三個月和六個月期間，
沒有
客户佔收入的10%以上。
收入積壓
截至2019年6月
，我們的遞延收入餘額為1，624，000美元，我們
預計在未來12個月內確認這一金額，而2018年12月31日
為1，249，000美元。遞延收入主要
包括訂閲我們的新聞
分發和基於雲的產品的預付款，以及傳統ARS服務的年度合同
。增加的主要原因是平臺訂閲增加
ID.，年化合同
價值414，000美元，在截至2019年6月30日的
六個月內發給58個新客户或現有淨客户。截至2019年6月30日，我們平臺id的訂閲總數
。是163，
年度合同總價值為1，550，000美元。
收入成本和毛利率
平臺和
技術收入成本主要包括直接人工
成本、新聞發佈成本、第三方許可和
與授權給客户的平臺
相關的資本化軟件成本的攤銷。收入的服務成本主要包括
直接人工成本、倉儲、物流、印刷製作
材料、郵資和與
向客户提供服務直接相關的外部服務。與2018年同期
相比，在截至2019年6月30日的三個月和
六個月期間，收入成本
分別增加了220，000美元(21%)和501，000美元(24%)。與前一年同期
相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間
的總毛利率分別增加了119，000美元，
或4%，以及487，000美元，即9%。然而，在這些期間，毛利率
百分比分別下降到70%和69%。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，
來自平臺和技術收入的毛利率百分比分別為73%和
74%，而在2018年同期
分別為81%和80%。毛利率百分比的下降主要是由於
與
收購VWP相關的收入和成本的增加以及與我們的新聞業務相關的分銷成本的增加
。
我們服務收入的毛利率
在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間分別增長到63%和61%，
而2018年同期分別為61%和60%。
增加的部分原因是打印和履行成本降低以及我們運營部門中的
員工人數。
營業費用
一般和行政費用
一般
和管理費用主要包括工資、
股票補償、保險、專業
服務費用、一般公司費用(包括壞賬費用)
以及設施和設備費用。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間
與2018年同期相比，一般和行政
支出分別增加了374，000美元(39%)和731，000美元(37%)。這一增長主要是
由於我們在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的壞賬撥備分別增加了282，000美元和
美元，
，
與前一年相比，分別增加了282，000美元和463，000美元。這一
增加的大部分與兩個重要的投資評論Newswire
客户相關的應收賬款額外準備金
餘額有關，這兩個客户現在已經完全保留。還導致
一般和管理費用增加的還有與我們最近的收購相關的額外
費用，包括
額外的一次性收購相關費用，在截至2019年6月30日的六個月期間為
美元，而在截至2018年6月30日的三個月和六個月期間為
至41，000美元。在截至2019年6月30日的三個
個月內，
沒有與收購相關的一次性費用。
在截至2019年6月30日的三個月和六個月中，
佔收入、一般和行政費用的百分比分別為32%
，
與2018年同期
的25%和27%相比有所增加。
銷售和營銷費用
銷售
和營銷費用主要包括工資、股票薪酬
、銷售佣金、廣告費、商展
費用和其他營銷費用。與2018年同期
相比，截至2019年6月30日的三個月和六個月期間的銷售和營銷費用
分別增加了76，000美元和146，000美元，增幅分別為10%和9%。這一增長與我們在銷售和營銷計劃上的投資
直接相關，人員成本和數字營銷增加了
。
在截至2019年6月30日
的三個月和六個月期間，
佔收入、銷售和營銷費用的百分比分別為21%和20%
，而上一年同期為21%。
產品開發費用
產品
開發費用主要包括工資、基於股票的
薪酬、用於開發新產品的獎金和許可證以及用於補充和/或增強平臺的
技術身份證。與2018年同期
相比，在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間，產品開發
費用增加了58，000美元(20%)和97，000美元(17%)。增加的原因是與我們基於雲的產品的
開發相關的
員工相關和諮詢費用的增加。
作為收入的
百分比，截至2019年6月30日和2018年
的三個月和六個月期間，
產品開發費用分別為8%。
折舊攤銷
折舊和
攤銷費用在截至2019年6月30日
的三個月和六個月期間分別比2018年同期增加了76，000美元，或54%，和146，000美元，或
51%。增加
是由於
VWP和FSCwire收購中獲得的無形資產的攤銷。
利息收入(費用)，淨額
利息收入
(費用)淨額，代表存款和貨幣
市場賬户的利息收入，部分由與Interwest收購剩餘週年
付款的現值相關的非現金利息
抵消。
所得税(福利)費用
我們
在截至2019年6月30日的三個
和六個月期間確認所得税支出分別為33，000美元和46，000美元，而2018年同期分別為224，000美元和
美元214，000美元。在每個過渡期結束
時，我們估計
預計適用於整個會計年度的有效税率，此税率將
應用於我們今年迄今的業績，然後
針對任何離散期間項目進行調整。在截至2019年6月30日的三個月和六個月
期間，
公司的有效税率與美國法定税率
21%之間的差異主要歸因於税收抵免和基於股票的
補償税(差額)/福利，分別為(11，000美元)和24，000美元，
，在此期間確認的所得税支出，
被州所得税抵消。在截至2018年6月
30的三個月期間，美國法定匯率與
公司的實際匯率之間的差異主要歸因於
由於與
股票補償相關的税款不足而產生的額外費用，金額為68，000美元，被
外國法定利率差異和税收抵免所抵消。在截至2018年6月30日的
六個月期間，公司的有效
税率與法定税率加額外的州
税一致。
淨收入
截至2019年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別為
$212，000和$417，000，而2018年同期為$366，000和
$686，000。
雖然我們
實現了收入和毛利率的增長，但這些增長
被由於壞賬
債務支出增加而增加的運營費用以及通過增加員工人數、產生與收購相關的成本
以及繼續投資於我們的雲產品而進行的投資
而抵消。
折舊和攤銷費用也增加了，因為
與收購的無形資產相關的攤銷。營業費用的增加
被存款和貨幣市場
賬户的利息收入增加
部分抵消。
流動性和資本資源
截至2019年6月30日
，我們有15，196，000美元的現金和現金等價物，
2，422，000美元的應收賬款淨額。截至2019年6月
30，流動負債總計3，025，000美元，包括我們的應付帳款，
遞延收入，應計工資負債，應付所得税
，Interwest剩餘付款的當期部分，租賃
負債和其他應計費用。在2019年6月30日，我們的
流動資產超過我們的流動負債
$15，006，000。
自2018年10月
日起，公司續簽了信用額度，將
可用於借款的資金金額從2，500，000美元提高到
3，000，000美元。利率從libor+2.50%降至
libor+1.75%。截至2019年6月30日，利率為4.14%
，公司在
授信額度上不欠任何款項。
2019年展望
以下陳述以及
本文檔中其他地方所作的某些陳述是基於當前的預期。這些陳述
是前瞻性的，受可能導致
實際結果與此處建議的
大不相同的因素影響，
包括但不限於對我們
服務的需求和接受、新的發展、競爭和總體經濟或
市場條件，特別是在國內和國際
資本市場。另請參閲有關本報告中包含的
前瞻性陳述的警示聲明。
總體而言，
我們所服務的大部分細分市場對我們平臺的需求繼續保持穩定
。在我們的部分業務中，
將繼續看到需求從傳統的印刷和
基於服務的合約轉變為基於雲的訂閲模式，如
和數字分發產品。我們相信我們
在這一領域定位良好，既具有競爭力，又具有靈活性，
將這些解決方案交付給市場。正如我們在過去幾個季度
中看到的那樣，向數字平臺的過渡在某些領域對我們的收入產生了
負面影響，這是我們預計在未來幾個季度將繼續存在的趨勢
。
我們的競爭優勢之一
是我們在戰略中很早就採用了雲
計算。向平臺
訂閲模式的過渡已經並將繼續是我們
長期可持續增長的關鍵。
在2019年剩餘時間內，我們將繼續重點關注以下關鍵戰略
計劃：
●
繼續
開發我們的Insight and Analytics模塊，
我們
相信全球
中、小型和微型股市場對我們的產品有很大的需求，因為他們尋求尋找
更好的平臺和工具來傳播和傳達他們
各自的信息。我們相信我們擁有滿足他們需求的產品集、平臺
和能力。
我們
已經並將繼續通過內部
開發和收購投資於我們的產品集、
平臺和知識產權開發。這些發展對我們在市場上的
整體產品至關重要，也是保持我們的
競爭優勢和維持
管理層認為可以實現的下一輪增長所必需的。如果我們在這
開發工作中取得成功，我們相信我們可以在2019年及以後實現每用户收入
的增長。
表外安排
我們沒有
表外安排，
對我們的財務狀況
、財務狀況、收入或支出的變化、
運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本
資源有可能產生當前或未來影響的
。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
。
不適用
項目4.控制和
程序
截至
Form10-Q本季度報告所涵蓋的期間結束時，
公司首席執行官和首席財務官
對公司的披露
控制和程序進行了評估(如“1934年證券交易法”
的規則13a-15和15d-15所定義)。基於這一評估，
公司首席執行官和首席財務官
得出結論，公司的披露控制和
程序是有效的，並且自最近的
年報以來沒有改變。
財務報告內部控制變更
我們
定期審查我們對財務
報告的內部控制系統，以確保我們保持有效的內部控制
環境。我們對
財務報告的內部控制在此
季度報告(Form 10-Q)涵蓋的期間沒有發生重大影響，或
合理地可能對我們對
財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目1.法律程序
不時
我們可能會捲入通過
正常業務過程產生的訴訟。截至本申請之日，我們
既不是任何訴訟的當事人，也不知道有任何此類
威脅或未決訴訟可能對我們的業務造成重大
負面影響。
項目1A。風險因素。
有
我們的風險因素沒有像之前
在我們最近的Form 10-K文件中披露的那樣發生重大變化。
項目2.股權證券未登記銷售並使用
收益
無。
項目3.高級
證券默認
無.
第4項礦山安全披露
不適用
.
第5項。其他信息。
無。
項目6.展品
(A)
展品。
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展品
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編號
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説明
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|
31.1
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|
首席執行官的認證
根據2002年
薩班斯-奧克斯利法案第302條。*
|
|
31.2
|
|
首席財務官的認證
根據2002年
薩班斯-奧克斯利法案第302條。*
|
|
32.1
|
|
首席執行官的認證
根據2002年
薩班斯-奧克斯利法案第906條。*
|
|
32.2
|
|
根據2002年
薩班斯-奧克斯利法案第906條認證
首席財務官。*
|
|
|
|
|
|
101.INS
|
|
XBRL
實例文檔.*
|
|
101.SCH
|
|
XBRL
Taxonomy Extension Schema文檔。*
|
|
101.CAL
|
|
XBRL
分類計算鏈接庫文檔。*
|
|
101.LAB
|
|
XBRL
Taxonomy Label LinkBase Document.*
|
|
101.PRE
|
|
XBRL
Taxonomy Presentation Linkbase Document.*
|
|
101.DEF
|
|
XBRL
Taxonomy Extension Definition Linkbase Document(分類擴展定義鏈接庫文檔)**
|
_______________________________
簽名
根據1934年“證券交易法”
的要求，註冊人
已正式促使以下簽名的
代表其簽署本報告，並正式授權。
日期：
2019年8月1日
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發行人直接公司
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作者：
|
/s/
Brian R.Balbirnie
|
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|
Brian
R.Balbirnie
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首席執行官
執行幹事
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|
作者：
|
/s/
Steven Knerr
|
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|
|
Steven
Knerr
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|
首席
財務官
|
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