424B5

我們已經與Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股説明書補充提供的普通股股份達成了某種普通股銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以向Cowen或通過Cowen作為代理或委託人隨時提供和出售總髮行價高達4000萬美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或交易所進行報價，代碼為OTIC。2019年7月31日，我們的普通股的最後銷售價格為每股2.84美元。

根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如果有的話)，可以在市場發售時被視為的銷售，如根據1933年經修訂的“證券法”或“證券法”頒佈的第415條所定義。Cowen不需要銷售任何具體數量或金額的證券，但將作為銷售代理，根據Cowen和我們雙方商定的條款，使用符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力。沒有在任何託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股對Cowen的補償將等於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，Cowen將被視為證券法意義上的承銷商，Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Cowen提供賠償和貢獻，包括證券法或1934年修訂的交易法或交易法規定的責任。

我們是一家按照聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券有很大的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充第S-5頁上的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書補充日期為2019年8月1日


	頁

關於這個招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		6
前瞻性陳述		6
收益對固定費用的比率		9
收益的使用		10
股本説明		11
存托股份説明		16
認股權證的説明		19
債務證券説明		21
認購權説明		33
單位説明		34
分配計劃		35
法律事項		39
專家		39
在哪裏可以找到更多信息		39
通過引用合併的信息		40

S-I

本招股説明書補充及隨附的招股説明書涉及本公司普通股的發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書，以及通過引用合併的信息，如標題下所述，您可以在其中找到更多信息和本招股説明書附錄中的參考信息公司。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，它描述了此發行的具體條款，並補充和更新了隨附招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分(隨附招股説明書) 包括通過引用併入隨附招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充和隨附的招股説明書組成的合併文件。在本招股説明書補充中，在法律允許的情況下，我們通過引用我們提交給證券和交易委員會(SEC)的其他文件中的信息合併了這些信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們將來向SEC提交文件以更新通過引用合併的文件中包含的信息時，本招股説明書補充中包含或引用的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，如果本招股説明書副刊中包含的信息與附帶招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書副刊中的信息發生衝突或不一致，您應依賴後來提交的文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充中包含的或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們的證券的要約，其中要約或要約未獲授權，或作出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向其作出要約或要約的任何人發出要約或要約是非法的。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在各文件發佈之日是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-II

這份關於我們和我們業務的摘要描述突出了本招股説明書附錄、隨附招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用併入本招股説明書增刊中。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文或其中通過引用合併的每一份文件。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，術語 Company，博我們，我們和我們的招股説明書指的是Otony，Inc.。

Otony，Inc.

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於神經病學創新療法的開發。我們率先將藥物傳遞技術應用於耳部，以開發從一個地方政府獲得持續藥物暴露的產品。這一方法受到廣泛的專利保護，目前正用於開發一系列產品，以滿足尚未滿足的重要醫療需求，包括梅尼埃病、聽力損失和耳鳴。

OTIVIDEX是一種正在開發中的類固醇，用於治療Ménière‘s病。2017年下半年完成了兩項針對Ménière病患者的3期試驗。在歐洲進行的AVERTS-2試驗達到了主要終點(p值=0.029)，而在美國進行的AVERTS-1試驗沒有達到(p值=0.62)。根據與美國食品和藥物管理局(FDA) 召開的C型會議，我們相信另外一個成功的關鍵試驗足以支持OTIVIDEX在美國註冊治療Ménière‘s病。我們正在招募患者參加Ménière‘s病的3期試驗，預期結果將在2020年上半年出現。

OTO-313是Gacyclidine的持續暴露製劑，有效且有選擇性N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受體拮抗劑，正在開發用於治療耳鳴。OTO-313的1/2期臨牀試驗正在招募耳鳴患者，預期結果將在2020年上半年出現。

OTO-413是腦源性神經營養因子(BDNF)在發育過程中的持續暴露製劑，用於修復耳蝸突觸病變，這是年齡相關性和噪聲性聽力損失的基礎病理，表現為噪聲中的語音聽力困難。我們預計將於2019年第三季度啟動OTO-413用於聽力損失患者的1/2期臨牀試驗，預期結果將在2020年下半年出現。

Otony也有臨牀前階段的計劃，解決預防順鉑引起的聽力損失(OTO-510)和嚴重聽力損失的毛細胞再生(OTO-6XX)。

此外，我們開發、獲得FDA批准並商業化推出Otiprio(環丙沙星耳懸浮液)，用於兒童患者鼓室造瘻管放置(TTP)手術。Otiprio也被FDA批准用於治療急性外耳炎(AOE)。我們於2018年8月與Mission和Glenmark於2019年4月建立了共同推廣夥伴關係，以支持在內科診所推廣Otiprio用於治療AOE。2019年7月，Glenmark通知我們提前停止Otiprio促銷支持活動，

S-1

我們於2008年5月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於聖地亞哥行政大道4796號，加利福尼亞州92121，我們的電話號碼是(619)323-2200。我們的網站是www.otonomy.com。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書補充或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

出現在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的OTNOTY、OTNOTY徽標、OTIPIO、OTIVIDEX和OTNOTY的其他商標或服務標誌是OTNOTY的財產。本招股説明書及其附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件，招股説明書中包含其他公司的附加商品名稱、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。我們省略了^®和本招股説明書補充中使用的商標的名稱(如適用)。

成為一家新興成長型公司的意義

我們將鑑定為Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act中定義的新興成長型公司。一家新興的成長型公司可能會利用對某些報告要求和其他負擔的減免在其他方面一般適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司：

根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我們利用了免於要求獲得審計師對我們對財務報告的內部控制評估的要求；

我們將減少對高管薪酬安排的廣泛披露；以及

我們不會要求股東對高管薪酬或黃金降落傘安排進行非約束性諮詢投票。

我們可以使用這些條款，直到我們首次公開發行(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天，或2019年12月31日。但是，如果某些事件發生在這樣的五年期結束之前，包括如果我們成為一個大型加速申請者，我們的年度總收入超過 $10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將在這樣的五年期結束之前停止成為一家新興的成長型公司。我們可以選擇利用部分但不是所有這些減輕的負擔。在我們利用這些減輕的負擔的程度上，我們向股東提供的信息可能與您從中持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

S-2

最多44，832，916股普通股，假設在本次發行中以每股2.84美元的公開發行價出售14，084，507股普通股，這是我們的普通股於2019年7月31日在納斯達克全球精選市場的收盤價。實際發行的股份數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同，無論如何，不得超過我們公司註冊證書下的授權和可用股份的數量。

股利政策	我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息，目前也不預期在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為運營提供資金。此外，我們於2018年12月31日簽署的公司、牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)作為抵押品代理與貸款人之間簽訂的貸款和擔保協議，以及我們發行的未來債務工具可能會限制我們支付普通股股息的能力。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

危險因素	投資我們的普通股涉及到很大的風險。您應該閲讀本招股説明書補充的風險因素部分和文檔

S-3

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面討論的具體因素，並在我們截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節中討論，我們根據“交易法”提交的後續文件對此進行了更新，本招股説明書補充和隨附的招股説明書全文均包含在其中作為參考所包含的文件參考本文和其中，以及任何相關的免費寫作招股説明書。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

與此次發行和我們的普通股相關的其他風險

我們普通股的價格一直是，現在是，並可能繼續高度波動，這可能使股東難以在需要時或以有吸引力的價格出售我們的普通股。

我們的股票目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易，但我們不能保證我們將來能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。此外，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。這些價格波動可能是快速而嚴重的，可能給投資者留下很少的時間作出反應。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們普通股市場價格的大幅下跌也可能使我們面臨證券集體訴訟。

一般的股票市場，特別是製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格一直並有可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素超出我們的控制，包括：

監管或法律發展；

我們的候選產品或被認為與我們相似的公司的候選產品的臨牀試驗結果或延遲；

監管部門批准或不批准我們的候選產品的公告；

我們產品的商業化；

FDA或其他影響我們或我們行業的監管行動；

我們、任何商業化合作夥伴或競爭對手對新產品的介紹和發佈，以及這些介紹和發佈的時間；

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績；

醫療保健支付系統結構的變化；

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

製藥和生物製藥行業的市場狀況和證券分析師報告或建議的發佈；

S-5

我們普通股的交易市場將在部分受到股票研究分析師發表的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。雖然目前某些股票研究分析師覆蓋了我們，但我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權，也不知道這些分析師是否會繼續，或者新的分析師是否會在任何給定的時間段內覆蓋我們。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不良評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這樣的出售可能會發生，可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上大量出售我們的普通股股票隨時可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量的我們的普通股，或者市場察覺到我們的股東打算在公開市場上出售我們的普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

2018年9月，美國證券交易委員會宣佈S-3表格(第333-227269號文件)的註冊聲明生效，根據該聲明，除了根據本次發行出售的普通股股份外，我們還可以提供債務證券、優先股、普通股和某些其他證券。本招股説明書是其中的一部分。如果將來我們增發普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的稀釋，因此，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

截至2019年6月30日，我們普通股的約4，192，638股份(包括行使已發行期權後可發行的股份)的某些持有人根據“證券法”享有與其股份登記有關的某些權利。根據證券法註冊這些股份將導致這些股份變得可以自由交易，而不受證券法的限制，除非我們的關聯公司持有的股份如證券法下的第144條所定義。

S-6

由於我們尚未指定此次發行的淨收益金額將用於任何特定目的，我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的酌情權，並可以將其用於發行時預期的目的以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

你將體驗到立即和實質性的稀釋。

本次發行中的每股發行價可能超過本次發行之前發行的普通股每股有形賬面淨值。假設總計14，084，507股我們的普通股以每股2.84美元的價格出售，我們的普通股於2019年7月31日在交易所最後一次報告的售價為2019年7月31日，總收益為400萬美元，扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，您將立即經歷每股0.67美元的稀釋，即2019年在本次發行生效後，一方面是假設的發行價，另一方面是假設的發行價。行使已發行的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為的“稀釋”一節，以獲取更詳細的説明，瞭解如果您參與此服務將導致的稀釋情況。

由於未來的股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債券證券籌集額外資金，這些證券的發行將對我們的股東造成稀釋。我們可以在任何其他發行中以低於本次發行中投資者支付的每股價格出售股份或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股的每股價格，或可轉換或可兑換為普通股的證券，可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們預計不會為我們的股本支付股息。

在可預見的未來，我們不打算為我們的股本支付股息。分紅的宣佈取決於我們董事會的自由裁量權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從您對我們公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴對我們公司的投資。你的投資的成功很可能完全取決於我們股本的市場價格未來的任何升值，這是不確定的和不可預測的。不能保證我們的股本價值會升值，甚至不會維持你購買股票時的價格。

這裏提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此在他們的投資結果中可能會體驗到不同的結果。根據市場需求，我們將有權改變出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到其股票價值的下降，這是以低於他們支付的價格進行的股票銷售的結果。

S-7

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向Cowen發送銷售通知。Cowen在發出銷售通知後出售的股份數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們用 Cowen設置的限制而波動。由於售出的每一股票的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格而波動，現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-8

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件以及我們授權用於本發售的任何免費書面招股説明書都包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，以及假設，如果這些假設從未實現或證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本招股説明書補充及隨附的招股説明書中包含的所有陳述(歷史事實陳述除外)，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞語的否定和複數形式以及類似表達意在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們對Otiprio共同推廣夥伴關係的期望；

我們對OTIVIDEX臨牀開發的期望，包括2020年上半年正在進行的第3階段試驗的頂線結果的可用性，以及期望另外一個成功的Pivot試驗足以支持OTIVIDEX在美國註冊治療 Ménière‘s disease；

我們對OTO-313的臨牀開發的期望，包括在2020年上半年進行的耳鳴患者1/2期臨牀試驗的頂線結果的可用性；

我們對OTO-413臨牀開發的預期，包括但不僅限於我們計劃在2019年第三季度啟動聽力損失患者的1/2期臨牀試驗，並在2020年下半年獲得頂級結果；

監管申請和批准的時間或可能性；

我們對其他候選產品的未來發展的期望，包括但不限於我們的 OTO-510臨牀開發計劃和我們的OTO-6XX計劃的開發；

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化潛力；

我們對 OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和其他候選產品的利益、定價、市場規模、機會和增長潛力的預期和陳述(如果批准用於商業用途)；

我們對通過和使用Otiprio和OTIVIDEX、 OTO-313和OTO-413(如果獲得批准)的期望和聲明；

我們對與Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果批准)或任何其他經批准的候選產品相關的潛在覆蓋和報銷的期望；

我們關於使用合同製造商生產臨牀試驗候選產品的計劃，如果獲得批准，將用於商業用途；

我們的計劃和能力，以有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或尋求並建立合作伙伴，使我們的產品商業化；

我們推進候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

實施我們的商業模式，為我們的業務，產品和技術制定戰略計劃；

S-9

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們有限的運營歷史以及我們對在可預見的未來將遭受重大損失的預期；我們獲得額外融資的能力；我們對OTIVIDEX的臨牀、法規和商業成功的依賴，以及通過臨牀開發到監管批准和商業化的其他候選產品(如OTO-313和OTO-413)的推進，臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於，我們充分證明我們的候選產品的安全性和有效性的能力，我們的候選產品的非臨牀和臨牀結果，這可能不支持進一步的開發，以及與患者參加臨牀試驗相關的挑戰；與我們的候選產品相關的副作用或不良事件；生物製藥行業的競爭；我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；醫院藥學和治療學審查及其他設施審查的時間和結果；第三方付款人的覆蓋範圍和報銷決定對Otiprio的定價和市場接受度的影響；我們對第三方生產Otiprio和我們的候選產品的依賴；我們對少量供應商的原始材料的依賴；我們的能力有關潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們的業務模式和戰略計劃的實施情況；我們的業務、產品和技術；發生任何可能導致Otiprio 促銷協議終止的事件、變化或其他情況的風險；發生任何事件、變化或其他情況可能影響我們償還或遵守牛津金融有限責任公司提供的貸款條款的風險；以及其他風險。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，基於截至本招股説明書補充之日的估計和假設，並受風險和不確定因素的影響。我們在更詳細的部分詳細討論了這些風險，包括在本招股説明書補充(S-5頁開始)中的“風險因素”部分，以及我們截至12月31日的財年10-K表年度報告中題為“風險因素”的部分, 2018和我們截至2019年3月31日和2019年6月30日的10-Q表季度報告。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的程度。

S-10

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書補充中的所有前瞻性陳述進行限定。除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，也不承擔更新實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異的原因無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書、我們向SEC提交的通過引用合併的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書，並應理解，我們未來的實際結果可能與我們的預期有很大不同。我們通過這些警告性陳述來限定前述文件中所有的前瞻性陳述。

S-11

我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營的現金流和我們業務的預期增長。截至本招股説明書補充之日，我們不能確定此次發行給我們的淨收益的所有具體用途。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的時機和應用擁有廣泛的自由裁量權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

S-12

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為5900萬美元，或每股1.92美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2019年6月30日的普通股流通股數量。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與我們普通股股每股有形賬面淨值在本次發行生效後立即調整後的差額。

在本次發行中以2.84美元的假設發行價銷售我們的普通股總計 $40.0000美元后，我們的普通股於2019年7月31日在納斯達克全球精選市場上最後報告的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的預計總計要約費用後，我們截至2019年6月30日的調整有形賬面淨值約為9730萬美元，即每股2.17美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.25美元，在此次發行中購買我們普通股的新投資者直接稀釋每股有形賬面淨值0.67美元。

下表説明瞭以每股為基礎的這種稀釋。調整後的AS信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售普通股時確定的其他發售條款進行調整。此次發行中出售的股份(如果有)將以不同的價格定期出售。


假設每股公開發行價格			$	2.84
截至2019年6月30日每股有形賬面淨值	$	1.92
新投資者每股有形賬面淨值增加		0.25

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				2.17

在此次發行中對投資者的每股攤薄			$	0.67

出於説明目的，上表假設在與Cowen的銷售協議期限內，我們的普通股總計售出了14，084，507股，價格為每股2.84美元，這是我們的普通股於2019年7月31日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的售價，總收益為4000萬美元。遵守與Cowen的銷售協議的股不時以不同的價格出售。在上表中顯示的假設發行價每股2.84美元的基礎上，假設我們與Cowen的銷售協議期限內的所有普通股合計為4.00億美元按該價格出售，股票發行價每股增加1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值增加到2.36 美元，並將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至1.48美元，之後假設在與Cowen的銷售協議期限內，我們的所有普通股在與Cowen的銷售協議期限內以該價格出售，價格比上表中假設的每股2.84美元的假設發行價每股減少1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值降低到每股1.85美元，並將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋為(0.01)美元，之後

S-13

在行使未完成期權的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步稀釋。

S-14

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向Cowen作為我們的銷售代理或委託人發行和銷售高達40，000，000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將以市場價格按照證券法下第415條規定的市場發售被視為市場發行的任何方法進行。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件每天提供我們的普通股，或者按照我們和 Cowen另外約定的方式提供普通股。我們將指定每天向Cowen或通過Cowen出售普通股的最高金額，或與Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將使用其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能以我們在任何此類指令中指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可以指示Cowen不要出售普通股。Cowen或我們可以暫停根據銷售協議向Cowen或通過Cowen提供的普通股，並向另一方發出適當通知。Cowen和我們雙方均有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時在雙方自行決定的情況下終止銷售協議。

作為銷售代理應支付給Cowen的總薪酬等於根據銷售協議通過Cowen出售的股份的總銷售價格的3.0%。我們還同意向Cowen報銷高達62，500美元的Cowen因此產品與相關而產生的實際外部法律費用，以及某些其他費用。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金，將約為500，000美元。

剩餘的銷售收益在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織就銷售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後的每一天向我們提供書面確認，其中普通股作為銷售協議下的銷售代理通過Cowen銷售。每次確認將包括當天通過它作為銷售代理出售的普通股的股份數量，所賣股票的成交量加權平均價格，日成交量的百分比和我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股股份數量、我們的淨收益以及我們向Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在進行任何銷售之日之後的第二個交易日進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們銷售普通股方面，Cowen將被視為證券法含義內的承銷商，支付給Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意對Cowen的某些責任提供賠償和貢獻，包括證券法規定的責任。作為銷售代理，Cowen不會從事任何穩定我們普通股的交易。

S-15

本招股説明書補充及隨附的招股説明書提供的證券的有效性將由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，Palo Alto，California傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員，以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成員和相關人員組成的投資夥伴關係，總共擁有我們普通股的15，707股。Cowen是由紐約Duane Morris LLP公司代表此次發行的。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，獨立註冊公共會計師事務所，對我們截至2018年12月31日的10-K年度年報中包括的財務報表進行了審計，這些報表在他們的報告中列出，該報告通過引用併入了本招股説明書附錄和註冊聲明中的其他部分。我們的財務報表通過引用安永有限責任公司的報告合併，根據他們作為會計和審計專家的權威給出。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)條向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。這些文件將在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提供。

我們已經根據1933年的證券法向證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的展品，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充及隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息。您可以按規定的價格從SEC獲得註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址。註冊聲明和下面引用的文檔在我們的互聯網網站www.otonomy.com上也提供了。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書副刊或隨附招股説明書的一部分。

S-17

SEC允許我們通過引用將我們向它提交的某些信息合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充及隨附招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充及隨附招股説明書中包含的信息。我們通過引用合併了我們之前向SEC提交的下列文件 (不包括任何Form 8-K中未被視為根據Form 8-K的一般説明提交的部分)：

我們截至2018年12月31日的財政年度的年度報表 10-K，於2019年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

我們截至2019年3月31日 2019年5月6日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告和2019年6月30日提交給證券交易委員會的季度報告(於2019年8月1日提交給證券交易委員會)；

我們當前的Form 8-K報告於2019年1月3日 2019年6月14日提交給SEC；以及

根據“交易法”第12(B)條於2014年8月5日提交給SEC的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

我們還通過引用在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中加入了我們可以在完成或終止發售之前根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的附加文件(根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提交的當前報告和與這些項目相關的證物除外)，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後但在“證券交易委員會”生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件但不包括任何被視為已提交且未向SEC提交的信息。以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明，就本招股説明書副刊和隨附招股説明書而言，在本招股説明書補編或隨附招股説明書中或隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，視為修改或取代該聲明。本招股説明書副刊或隨附招股説明書中所包含的任何聲明均被視為修改或取代了該聲明。

本招股説明書副刊及隨附招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄及隨附招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書補充和隨附的招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書副刊或隨附招股説明書中的信息在除本招股章程副刊或隨附招股章程的日期以外的任何日期或本招股章程副刊及隨附招股説明書中引用的文件的日期以外的任何日期是準確的。

在書面或口頭請求下，我們將免費向其交付本招股説明書補充和隨附招股説明書的每個人(包括任何實益所有者)提供一份通過引用納入本招股説明書補充和隨附招股説明書中的任何和所有信息的副本。

對此類文件的請求應直接提交給：

Otony，Inc.

4796行政車道

加州聖地亞哥，92121

注意：祕書

S-18

您也可以通過我們的網站www.otonomy.com訪問本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。除上面列出的具體合併文件外，在我們網站上或通過我們網站獲得的任何信息均不應被視為包含在本招股説明書補充和隨附的招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

S-19

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書中提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及本招股説明書中通過引用合併或視為合併的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中提供和出售；向或通過承銷商、交易商和代理；或直接向購買者提供。涉及我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售期權將在適用的招股説明書補充中進行描述。請參閲標題為“分銷計劃”的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為OTIC。我們將在任何適用的招股説明書補充中提供有關我們普通股在任何證券交易所的股票以外的任何證券上市的信息。

我們是一家按照聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券存在很大的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第6頁和適用招股説明書補充中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年9月21日


	頁
關於這個招股説明書		1
招股説明書摘要		2
危險因素		6
前瞻性陳述		6
收益對固定費用的比率		9
收益的使用		10
股本説明		11
存托股份説明		16
認股權證的説明		19
債務證券説明		21
認購權説明		33
單位説明		34
分配計劃		35
法律事項		39
專家		39
在哪裏可以找到更多信息		39
通過引用合併的信息		40

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架過程中，我們可能會不時在一個或多個發售中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高為1.5億美元。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充中的信息所取代。

附在本招股説明書前面的招股説明書補充可以描述(如果適用)：提供的證券的條款；向公眾公佈的初始價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息以及任何招股説明書補充或免費撰寫與特定發行相關的招股説明書。除本招股説明書、隨附的任何補充招股説明書以及與本文和其中所述的要約相關的任何相關免費寫作招股説明書中包含或引用的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本要約有關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或陳述，則該等信息或陳述不得依賴於吾等授權的信息或陳述。本招股説明書、任何招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書均不構成要約出售或要約招攬，在該司法管轄區內，該人作出要約或要約購買要約證券是非法的。在該司法管轄區內，作出此類要約或要約招攬是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行，你應該參考註冊聲明，包括它的證物。

在作出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股章程副刊或任何相關免費寫作招股説明書的文件。本招股章程或任何招股章程補充或任何免費寫作招股章程的交付，在任何情況下均不意味着本文或任何招股章程補充或自由寫作招股説明書中包含或包含的信息在之後的任何日期或該招股章程補充或自由寫作招股説明書(如適用)的任何日期是正確的。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或引用的任何文件中出現的信息僅在適用文件的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。

關於我們和我們的業務的摘要描述突出了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用將納入本招股説明書中的選定信息。此摘要不包含您在購買此產品中的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括此處或其中通過引用合併的每一份文件。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的術語“OTURY”、“EMBR”、“我們”和“ ”我們“指的是”OTURY，INC“及其子公司。

Otony，Inc.

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於開發耳科創新療法。我們率先將藥物輸送技術應用於耳部，以開發可從單一地方政府實現持續藥物暴露的產品。這種方法由廣泛的專利所涵蓋，目前正用於開發一系列產品，以滿足尚未滿足的重要醫療需求，包括梅尼埃病、聽力損失和耳鳴。這一方法涵蓋了廣泛的專利領域，並正被用於開發一系列產品，以滿足尚未滿足的重要醫療需求，包括梅尼埃氏病、聽力損失和耳鳴。

奧蒂迪斯(OTIVIDEX)^TM是一種正在開發中的類固醇，用於治療Ménière s 病。2017年下半年完成了兩項針對Ménière病患者的3期試驗。在歐洲進行的AVERTS-2試驗達到了其主要終點(p值=0.029) ，而在美國進行的AVERTS-1試驗沒有達到(p值=0.62)。基於與FDA的C型會議，我們相信另外一個成功的Pivotal試驗足以支持在美國註冊OTIVIDEX治療Ménière‘s病，並最近宣佈啟動此類試驗。我們預計2020年上半年這項試驗的主要結果。

OTO-313是強效和選擇性的配方N-甲基-D-天冬氨酸，或NMDA，受體拮抗劑gacyclidine，正在開發中用於治療耳鳴。使用OTO-311(一種基於泊洛沙姆的gacyclidine製劑)成功完成了第一階段臨牀安全性試驗，未觀察到安全性問題。我們已經將開發轉移到了OTO-313，這是Gacyclidine的替代配方，與OTO-311相比，其性能有所改善。我們希望在2019年上半年啟動OTO-313用於耳鳴患者的1/2期臨牀試驗。

我們正在推進三個不同的聽力損失計劃，以解決不同的病理和廣泛的患者羣體。OTO-413是腦源性神經營養因子(BDNF)的持續暴露製劑，用於耳蝸突觸的修復和治療噪聲中的語音聽力有困難。我們已經啟動了OTO-413的非臨牀研究和製造，以支持調查新藥申請，預計將於2019年上半年開始針對聽力損失患者的1/2期臨牀試驗。OTO-5XX是一種正在開發中的耳部保護劑，用於預防順鉑所致的聽力損失。OTO-6XX誘導非臨牀毛細胞再生概念證明模型並正在開發用於治療嚴重聽力損失的。我們希望在2018年底之前為OTO-5XX和OTO-6XX計劃選擇一個臨牀開發候選人。

此外，我們開發，獲得FDA批准並商業化推出 Otiprio^®(環丙沙星耳懸液)用於小兒患者鼓室造口管置入或TTP手術。Otiprio還被FDA批准用於治療急性外耳炎(AOE)。2017年11月，我們宣佈停止對Otiprio的促銷支持，以大幅降低與產品相關的運營費用。該公司最近宣佈與私人持股的Mission Pharmacal或Mission建立合作伙伴關係，以支持Otiprio在兒科和初級保健醫師辦公室以及緊急護理診所中推廣用於治療AOE的Otiprio。

我們於2008年5月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於聖地亞哥行政大道4796號，加利福尼亞州92121，我們的電話號碼是(619)323-2200。我們的網站是www.otonomy.com。我們網站上包含的或可通過本網站訪問的信息未通過引用合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

OTURYY、OTNOTY徽標、Otiprio、 OTIVIDEX和本報告中出現的OTNOTY的其他商標或服務標記是OTNOTY的財產。本招股説明書和本文引用的文件包含其他公司的其他商品名稱、商標和服務標記。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的背書或贊助。我們省略了^®以及本招股説明書中使用的商標的名稱(視情況而定)。

成為新興成長型公司的含義

我們符合2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”或“JOBS Act”中定義的新興增長公司資格。一家新興的成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的減免。作為一家新興的成長型公司：

根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我們利用了豁免要求獲得我們的審計師關於我們對財務報告的內部控制評估的證明和報告；

我們將減少對高管薪酬安排的廣泛披露；以及

我們不會要求股東對高管薪酬或黃金降落傘安排進行非約束性諮詢投票。

我們可以使用這些條款，直到我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天，或2019年12月31日。但是，如果某些事件在這樣的五年期結束之前發生，包括如果我們成為一個大型加速申請者，我們的年度總收入收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將在這樣的五年期間結束之前停止成為一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一些，但不是全部。在我們利用這些減輕的負擔的程度上，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

我們可能提供的證券

我們可以提供高達1.5億美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、認購權和單位在一個或多個發行中以及任何組合。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項每持有一股份投一票。我們的修改和重述的公司證書沒有規定累積投票權。受當時可能適用於任何已發行優先股的限制，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會在其裁量權下決定發放股息，然後僅按我們董事會的時間和金額發放股息。

董事可能會確定。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們的股東的資產將按比例分配給當時我們普通股和任何參與發行的優先股的持有人，前提是事先清償所有未清償債務和負債以及的優先權利，並支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)。

優先股和存託股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行優先股，不時確定每個系列中要包括的股份數量，並確定每個系列的股份的指定、權力、偏好和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或採取行動。

我們也可以發行優先股的零碎股份，這將由存托股份和存託收據代表。

每一系列優先股、存托股份或存託收據(如已發行)將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中更全面地描述，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、表決權和轉換為普通股的權利。我們目前沒有計劃發行任何優先股、存托股份或存託憑證，目前也沒有發行我們的任何優先股股票、存託憑證或存託憑證的股份。

權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行。

債務證券

我們可能以一個或多個優先債務或次級債務的形式提供有擔保或無擔保債務。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。一般情況下，次級債務證券只有在我們支付優先債務後才有權獲得支付。優先債務一般包括我們借入資金的所有債務，但管轄該債務條款的文書中規定的債務不優先於次級債務證券，或具有與次級債務證券相同的付款權排名，或明確低於次級債務證券的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將在我們和受託人之間以單獨的契約發行。我們總結了將受契約管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為註冊聲明的證據存檔，本招股説明書是該聲明的一部分。我們鼓勵你閲讀這些契約。在標題為“您可以在其中找到更多信息”的一節中提供了有關如何獲取這些文檔副本的説明。

認購權

我們可以發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可以或不可以由在此類發行中接收認購權的股東轉讓。

投資我們的證券涉及很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書補充將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充中標題為“風險因素”一節中討論的具體因素，以及招股説明書補充中包含或引用的所有其他信息，或者通過引用出現或合併在本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮在我們最新的10-K年度報告和第II部分中討論的風險、不確定性和假設在我們最近的10-K年度報告和第II部分中的項目1A*風險因素在我們的關於表格10-Q的季度報告中的風險因素，所有這些都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充部分不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書副刊和通過引用納入本招股説明書中的信息以及每份招股説明書副刊包含構成前瞻性陳述的某些陳述，這些前瞻性陳述符合經修訂的1933年“證券法”第27A節或“證券法”，以及“1934年證券交易法”、經修訂的“證券交易法”第21E節或“交易法”的含義。

我們的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們對Otiprio推廣夥伴關係的期望；

我們對OTIVIDEX臨牀開發的期望，包括2020年上半年最近啟動的額外3期試驗的頂線結果的可用性；

我們對OTO-313臨牀開發的期望，包括但不限於我們計劃在2019年上半年啟動耳鳴患者的1/2期臨牀試驗；

我們對OTO-413臨牀開發的期望，包括但不限於我們計劃在2019年上半年啟動聽力損失患者的1/2期臨牀試驗；

監管申請和批准的時間或可能性；

我們對其他候選產品未來發展的期望，包括但不限於我們計劃在2018年年底前為OTO-5XX和OTO-6XX計劃選擇臨牀開發候選產品；

如果獲得批准，我們的候選產品的商業化潛力；

我們對 OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和其他候選產品的定價、市場規模、機會和增長潛力的預期和陳述(如果批准用於商業用途)；

我們對通過和使用Otiprio和OTIVIDEX，OTO-313和OTO-413(如果批准)的期望和聲明；

我們對與Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果批准)或任何其他經批准的候選產品相關的潛在覆蓋和報銷的期望；

我們關於使用合同製造商生產臨牀試驗候選產品的計劃，如果獲得批准，將用於商業用途；

我們的計劃和能力，以有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或尋求和建立合作伙伴，使我們的產品商業化；

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於限於：我們有限的運營歷史和我們對在可預見的未來將遭受重大損失的預期；我們獲得額外融資的能力；我們對Otiprio的商業成功的依賴以及監管其他候選產品的成功和進展，包括但不限於OTIVIDEX，OTO-313和OTO-413；臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於，我們充分證明我們的候選產品的安全性和有效性的能力，我們的候選產品的非臨牀和臨牀結果，這可能不支持進一步的開發，和與患者參加臨牀試驗相關的挑戰；我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力；與我們的候選產品相關的副作用或不良事件；生物製藥行業的競爭；我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；我們進行非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果第三方付款人的覆蓋範圍和報銷決定對Otiprio的定價和市場接受度的影響；我們在製造Otiprio和候選產品方面對第三方的依賴；我們對少量原材料供應商的依賴；我們保護與Otiprio和我們在美國和世界各地的候選產品相關的知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們的商業模式和我們業務的戰略計劃的實施

“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”、 “預期”以及這些詞和類似表達的否定和複數形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充以及本文和其中通過引用合併的文件中，特別是在標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層討論”和“ 經營狀況和結果分析”的章節中，幷包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書副刊以及本招股説明書和任何招股説明書副刊中引用的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，我們相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本招股説明書之日我們可獲得的信息，

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素無法預測或量化，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度要求外，我們不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

下表列出了我們在每個指定期間的收益與固定費用的比率。您應結合本招股説明書中引用的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(包括其中包含的財務報表和附註)和我們截至2018年6月30日的10-Q表格季度報告閲讀這些比率，通過引用合併於本招股説明書。

六個月
告一段落

截至
十二月三十一號，

六月三十日，
2018

2017

2016

2015

收益對固定費用的比率

N/A

收益與固定費用的比率表示固定費用被收益覆蓋的次數。收益包括所得税和固定費用前持續經營的虧損。固定費用包括租金費用內的估計利息費用。

我們沒有記錄上表所示期間的正收益。因此，我們的收益不足以支付這些期間的固定費用，並且我們不能披露這些期間的收入與固定費用的比率。在截至2018年6月30日的6個月以及截至2017年12月31日、2016年和2015年的6個月中，收入與固定費用之比所需的覆蓋不足等於1.00(一對一承保金額)分別為2500萬美元、9010萬美元、1.106億美元和6170萬美元，。

截至本招股説明書之日，我們沒有已發行的優先股票，因此，我們的收益與合併固定費用和優先股息的比率以及收益與固定費用的比率將是相同的。

除非招股説明書補充中另有説明，否則我們將本招股説明書提供的證券銷售所得淨額用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司開支以及收購補充產品、技術或業務。但是，我們目前沒有任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營的現金流和我們業務的預期增長，我們的開發和商業化工作的進展和我們臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，除非招股説明書補充中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行所得的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

以下説明總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的最重要的股本條款。本摘要並不聲稱是完整的，並且完全符合我們修改和重述的公司註冊證書以及修改和重述的章程的條款。有關我們股本的完整描述，您應參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和第三個經修訂和重述的投資者權利協議，這些作為與我們首次公開發行相關的註冊聲明的證物，以及特拉華州法律的適用條款提交。我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股未指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2018年6月30日，已發行普通股有30，630，125股。我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行我們股本的額外股份。

截至2018年6月30日，共有5，146，089股普通股股票需要發行期權。

股息權利和政策

根據可能適用於任何當時尚未發行的可轉換優先股的優先選擇，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。

我們從未宣佈或支付任何股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴張，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。此外，我們可能會受到未來債務安排的契約的約束，這些契約限制了我們支付股息的能力。股息的支付(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、未來債務協議中對支付股息的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

表決權

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們普通股的每位持有人有權在提交股東投票的所有事項上每股一票；但是，除非法律另有要求，否則我們普通股的持有人無權就我們修改和重述的公司註冊證書的任何修訂投票，該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他該系列的持有人一起根據我們修訂和重述的公司註冊證書對此投票。根據我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程，公司行動一般可以由我們的大多數董事會和/或持有我們大部分已發行股份的股東採取，除非在題為“特拉華州法律的反收購影響”和我們的公司註冊證書和章程的章節中另有説明，其中對我們的修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程的某些修訂需要至少三分之二的我們當時已發行的有表決權證券的投票。另外，我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在股東大會上投下的多數票的持有人將能夠選舉當時參加選舉的所有董事。

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享合法分配給股東的淨資產，在支付了我們的所有債務和其他負債，並滿足了授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，我們有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列我們優先股的股份持有人的權利影響，並可能受到不利影響。

已繳足款及不應評税

我們所有的流通股普通股都是，並且根據本次發行將發行的普通股股份，在支付時，將全額支付，不可評估。

優先股

我們的董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行多達10，000，000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，以及普通股持有人在清算時收到股息支付和付款的可能性。此外，優先股的發行可能會產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股是未發行的，我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2018年6月30日，我們的普通股約有5，146，089股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股5.79美元。

員工存量採購計劃

截至2018年6月30日，根據我們的2014年員工股票購買計劃，我們的普通股有1，698，108股可供出售。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州法院是唯一和專屬論壇，用於：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受託責任的索賠的訴訟； (3)根據特拉華州普通公司法的任何規定或我們的修訂和重述的證書對我們提出索賠的任何訴訟(4)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。其他公司或公司的註冊證書中類似選擇論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修改和重述的註冊證書中所包含的論壇條款的選擇在此類訴訟中是不適用或不可執行的。

總計多達4，192，638股我們的普通股的持有人，包括在行使已發行的期權和認股權證後可發行的普通股股份，或其允許的受讓人，有權根據證券法獲得此類股份的註冊權利。我們將這些股份稱為可註冊證券。這些權利是根據我們與可註冊證券持有人之間的第三次修訂和重述的投資者權利協議的條款提供的，包括按需註冊權、Piggyback註冊權和Form S-3註冊權。

對於給定的可註冊證券持有人而言，這些註冊權將於(1)2019年8月18日或(2)中最早的時間終止，屆時該持有人及其附屬公司可以在三個月內銷售該持有人的所有可註冊證券，而無需按照證券法第144條的規定進行註冊。

一般情況下，我們需要支付與下面描述的註冊相關的註冊費用(承銷商和經紀人的折扣和佣金除外)，包括一名律師為銷售持有人或可註冊證券持有人支付的合理費用和支出。在承銷發行中，承銷商有權出於營銷原因限制可註冊證券持有人登記的股份數量，但須受某些限制。

需求註冊權

在至少大多數當時尚未上市的可註冊證券的書面請求下，我們根據證券法提交註冊聲明(前提是該等股份的預期總髮行價大於500萬美元)，我們將有義務將此請求通知所有可註冊證券的持有人，並盡我們合理的最大努力登記持有人可能要求註冊的所有可註冊證券的銷售。我們只需提交最多兩份註冊聲明，這些聲明或命令在行使這些需求註冊權時有效。這些要求登記權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包含的股份數量的權利。

揹負註冊權

如果我們建議根據“證券法”就公開發行的證券註冊我們的任何證券，則可註冊證券的持有人將有權獲得某些註冊權，允許此類持有人將其股份包括在此類註冊中，但須受某些限制。因此，每當我們建議根據“證券法”提交註冊聲明時，除了與根據股票計劃、股票購買或類似計劃向我們的員工銷售證券相關的註冊，或與公司重組或交易相關的註冊根據“證券法”第145條進行註冊外，所有可註冊證券均有權獲得註冊通知，並有權將其股份納入註冊。這些註冊權受制於指定的條件和限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股份數量的權利。

表格S-3註冊權

在至少10%的可註冊證券已發行股份的持有人的書面請求下，可註冊證券的持有人有權要求我們提交一份S-3表格的登記聲明，只要根據該表格S-3提供和出售的股份總額至少為100萬美元(扣除任何承銷商的折扣或佣金)。如果在請求日期之前的12個月內，我們已經根據表格S-3註冊權在表格S-3上為持有人完成了兩次表格S-3登記，則我們不需要在表格S-3上進行登記。此外，我們不需要在要求我們有資格從事業務或執行一般同意的程序以實現此類登記的任何司法管轄區進行此類登記。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會產生延遲、推遲或阻止他人獲得我們公司控制權的效果。這些規定概括如下，可能會起到阻止收購出價的作用。他們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好的或未經請求的收購者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購我們的提議的不利之處，因為這些提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州法律

我們受“特拉華州普通公司法”第203節關於公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下在業務合併中與利益相關股東進行合作，期限為自該人成為利益股東之日起三年，除非：

在交易日期之前，董事會批准了企業合併或交易，導致股東成為利益股東；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有在交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85%，不包括為了確定未償還的有表決權股票的目的，但不是為了確定利益股東擁有的未償還的有表決權的股票，(1)由既是董事又是高級職員的人所擁有的有表決權股票，以及(2)員工股票計劃所擁有的有表決權股票，其中員工參與者無權祕密決定是否持有股份

在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，獲得至少66 2/3%的未發行有表決權股票的贊成票，而該股份不屬於感興趣的股東所有。

一般情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給感興趣的股東帶來財務利益。利益股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票的人。這些規定可能具有延遲、推遲或阻止我們控制變更的效果。

公司註冊證書的修訂和恢復以及附例條款的修改和恢復

我們經過修改和重述的公司註冊證書以及我們經過修改和重述的章程包含了一些條款，這些條款可以阻止敵意收購，或者延遲或阻止對我們管理團隊的控制發生變化，包括：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司成立證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。另外，組成我們董事會的董事人數只允許通過我們董事會通過的決議來確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對我們董事會的控制。這使得更難改變我們董事會的組成，但促進了管理的連續性。

分類董事會。我們修改和重述的公司成立證書和修改和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能是

股東訴訟。我們修改和重述的公司成立證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，但只能在我們的股東年會或特別會議上採取行動。因此，控制我們大多數股本的股東不能修改我們修改的和重述的章程，也不能在沒有根據我們的修訂和重述的章程召開股東會議的情況下罷免董事。我們修訂和重述的公司成立證書以及修訂和重述的章程進一步規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁(在沒有首席執行官的情況下)召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會延遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者控制我們大多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東建議和董事提名的預先通知要求。我們修改和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選董事的股東提供了提前通知程序。我們修改和重述的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或者如果沒有遵循適當的程序，就不能在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款也可能會阻礙或阻止潛在收購者進行委託書招攬，以選舉收購人自己的董事或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累積投票。特拉華州普通公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。

董事僅因原因被刪除。我們修改和重述的公司成立證書規定，股東只能有理由罷免董事。

修改租船條款。在我們修改和重述的公司註冊證書中對上述條款的任何修改都需要我們的董事會的多數成員和至少三分之二我們當時未償還的投票權證券的持有人的批准。

發行未指定優先股。我們的董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行多達10，000，000股未指定優先股，並具有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。已授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services。轉讓代理和註冊商的地址是EQ Shareowner Services，110 Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120-4101.我們的普通股僅以未認證的形式發行，受限於有限的情況。

市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為OTIC.

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇提供優先股的零碎股份，我們將發行存托股票的收據，這些存托股份中的每一個將代表特定系列優先股的分數，如適用的招股説明書補充中所述。每一存托股份的所有者將有權按該存托股份下的優先股股份中適用的部分權益比例，享有該存托股份下的優先股的所有權利和優先權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存托股份基礎上的優先股份將存入我們選擇作為存託憑證的銀行或信託公司。保管人將是保管人股份的轉讓代理人、登記人和分紅代理人。

存托股份將由根據存託協議出具的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議約束，存款協議要求持有人採取某些行動，如提交居留證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書補充中進行修改。您應該參考存款協議的表格，我們修改和重述的公司證書和指定證書，這些證書已經或將提交給證券交易委員會，用於適用的優先股系列。與特定的存托股票發行有關的招股説明書補充，如果適用，將包括對美國聯邦所得税考慮因素的討論。

分紅

存託機構將根據存托股份基礎的一系列優先股收到的現金股息或其他現金分派(如果有的話)，按照持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例分配給存託憑證的記錄持有人。存托股份的相關備案日期將與優先股的備案日期相同。

在非現金分配的情況下，保管人將其收到的財產分配給有權接收分配的保管人收據記錄持有人，除非保管人確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產並將淨收益分配給持有者。

清算優先權

如果作為存托股份基礎的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用優先股系列的每一股給予清算優先權的分數，如適用招股説明書補充中所述。

救贖

如果作為存托股份基礎的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回存託機構持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回保管人持有的任何優先股時，

託管人將自同一贖回日起贖回代表如此贖回的優先股的託管股數量。除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則保管人將在優先股的指定贖回日期之前，在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存放收據的記錄持有人，且不少於20天或超過60天。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後，保管人將會議通知中包含的信息郵寄給優先股股票基礎的託管收據記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託機構行使與該持有人的存託憑證股基礎的優先股金額有關的投票權。保管人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在可行的範圍內，保管人將根據這些指示對託管股份基礎上的優先股進行投票。我們將同意採取保管人可能認為必要的一切行動，以使保管人能夠按照本指示對優先股進行投票。保管人不會將優先股投票給，因為它沒有收到保管人收據持有人的具體指示。

撤回優先股

存托股份的所有人將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證並支付欠存託憑證的任何未付金額，即其存托股份基礎上的優先股全股數量。

部分優先股將不會發行。優先股持有人將無權根據保證金協議存入股份，也無權收到證明優先股的存托股份的存託收據。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據的形式和存託協議的任何規定可以通過寄存人與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變化除外)，除非該修正案獲得至少過半數已發行存托股份的批准，否則不會生效。保證金協議只有在下列情況下方可由保管人或我們終止：

所有未贖回的存托股份均已贖回；或

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，並且這種分配已經向所有存托股份的持有人進行了分配。

保管人的費用

我們將支付所有轉移和其他税收和政府費用，僅因存託安排的存在而產生。我們還將支付保管人與以下相關的費用：

優先股的初始保證金；

存托股份的首次發行；

優先股的任何贖回；以及

存托股份所有者對優先股的所有提款。

保管人將轉發給保管人收據持有人我們交付給保管人的我們需要提供給優先股持有者的所有報告和通信。此外，保管人還將在保管人的主要辦公室以及其認為不時合適的其他地方，向保管人收據持有人提供我們作為優先股持有人交付給保管人的任何報告和通信，供其查閲。

如果保管人或吾等因法律或任何超出保管人或吾等的控制範圍之外的情況而受阻或延誤，則保管人或吾等均不承擔責任，因為保管人或吾等在履行保管人協議下各自的義務時均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於我們或保管人在保證金協議下各自的義務的善意履行。除非提供令人滿意的賠償，否則保管人和吾等均無義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或抗辯。寄存人，我們可以依賴：

律師或會計師的書面意見；

由存託憑證持有人或其他善意相信有資格提供該等資料的人士提供的資料；以及

相信是真實的文件，並已由適當的一方或多方簽署或提交。

保管人的辭職及移走

保管人可以隨時通過向我們發出通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或罷免將在繼任保存人任命並接受該任命時生效。繼任保管人必須在遞交辭職或解職通知後60天內任命。繼任寄存人必須是一家銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，資本和盈餘合計至少5000萬美元。

我們可以為購買我們的債務證券、優先股或普通股或其任何組合發出認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，並且可以附在任何提供的證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。授權代理將單獨作為我們與權證相關的代理。權證代理人將不會對權證的任何持有人或實益擁有人或與之有任何代理或信託的義務或關係。這份權證某些條款的摘要並不完整。對於特定系列權證的條款，您應參閲該系列權證的招股説明書補充以及該特定系列的權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充將描述債務認股權證的條款，包括：

債權證的名稱；

債務認股權證的發行價格(如有)；

債權證總數；

債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權，在行使債務認股權證時可購買；

如果適用，債務認股權證及其發行的任何債務證券的開始及之後的日期將可單獨轉讓；

債務權證行使時可以購買的債務證券本金和權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

債權證行使權利的開始和期滿日期；

如果適用，任何一次可行使的債務認股權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或債務證券在行使債權證時可能發行的債權證，是否以掛號式或無記名形式發行；

與賬面錄入程序有關的信息(如果有)；發行價格(如果有的話)所用的貨幣或貨幣單位，以及行使價；

如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素；

債權證的反稀釋條款(如有)；

適用於債權證的贖回或贖回條款(如有)；

關於持有人有權要求我們在控制權發生變化或類似事件時回購權證的任何規定；以及

債權證的任何附加條款，包括程序，以及與債務權證的交換、行使和結算有關的限制。

債權證證書可與不同面額的新債權證證書互換。債權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充中所示的任何其他辦事處行使。在其債務權證行使之前，債務權證的持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

本招股説明書和任何招股説明書補充中對權證的描述是適用權證的重要條款的摘要。這些説明不會全面重申這些權證，並且可能不會包含您可能發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的權證，因為是它們而不是摘要定義了您作為權證持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後迅速提交給SEC，並將按照標題為您可以在其中找到更多信息的部分中所述提供。http：/ 您可以找到更多信息。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將在我們和受託人之間的一個或多個單獨的契約下發行，並將在附帶的招股説明書補充中指定。優先債務證券將以優先債券形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄，將描述特定債務證券系列的條款。

以下是任何招股説明書補充可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要。下面出現的債權證和債務證券的選定條款的摘要不完整，受適用的債權證和證明適用的債務證券的證書的所有條款的約束，並完全參照這些條款獲得資格。如需更多信息，您應查看適用的契約和證明適用的債務證券的證書，該證書作為包括招股説明書的註冊聲明的證據存檔。在對債務證券的描述中，單詞“我們”、“我們的”或“我們的”僅指OTURY，INC。而不是我們的任何子公司，除非我們明確聲明或上下文另有要求。

以下説明列出任何招股説明書補充可能涉及的適用契約和債務證券的選定一般條款和條款。適用的債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。如果招股説明書補充中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書補充部分取代。

總則

債務證券可單獨發行系列，不受總本金金額的限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高總本金金額。

我們並不侷限於我們可以根據契約發行的債務證券的金額。除招股説明書補充中另有規定外，一系列債務證券可以重開發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書補充將列出：

債務證券是高級的還是從屬的；

發行價格；

標題；

對總本金金額的任何限制；

有權收取利息的人，如果記錄持有人以外的人在記錄日期；

支付本金的一個或多個日期；

一個或多個利率，可以是固定的或可變的，如果有的話，利息產生的日期，利息支付日期和定期記錄日期，或者計算日期和利率的方法；

可以付款的地點；

我們選擇的任何贖回條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回價格；

如果債務證券的本金、溢價或利息根據我們的選擇或其持有人的選擇以一種或種貨幣或貨幣單位支付，而不是支付債務證券的貨幣或貨幣單位，則選擇債務證券的本金、溢價或利息所使用的貨幣或貨幣單位應按照與本規定相關的條款和條件支付；

債務證券可以發行的本金的百分比，如果不是全部金額，則為加速到期時應支付的本金部分；

如果在所述到期日應付的本金在所述到期日之前的任何日期不能確定，則用於確定將被視為本金的金額或方法；

如果適用，債務證券是否應遵守以下下描述的違約條款：滿足和解除；違約或債務證券的適用招股説明書補充中規定的其他違約條款；

任何轉換或交換條款；

債務證券是否可以全球證券的形式發行，任何該等全球證券的保管人，任何全球證券的傳説形式，以及將任何該等全球證券轉換為最終登記債務證券的條款；

任何違約情況下的刪除、增加或更改，以及受託人或持有人聲明本金到期應付所需百分比的任何更改；

對適用於附屬債務證券的附屬條款的任何更改或修改，如果不同於下面在附屬債務證券下描述的條款；

契約第10條規定的契諾的任何刪除、添加或更改；

債務證券的任何支付代理人、認證代理人、證券登記人或其他代理人(如果受託人以外的 )；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於可以解除或替代抵押品的情況的任何規定；

與證券擔保有關的任何規定以及可能存在額外債務人的情況；

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何規定；

關於任何特別利息溢價或其他溢價的任何準備金；

適用於債務證券的特別税收規定；

對於不計息的債務證券，必須向適用受託人報告的日期；

除招股説明書補充中另有規定外，債務證券為註冊債務證券。債務證券可能以低於其規定本金的大幅折扣出售，不支付利息或在發行時低於市場利率的利率。適用於以折扣銷售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充中進行説明。

交換和轉移

債務證券可以在證券登記處或 us指定的任何轉讓代理人的辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換徵收服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。

在任何系列的債務證券發生任何部分贖回的情況下，我們不會被要求：

發行、登記、轉讓或交換該系列的任何債務證券，期間從營業開始之日起15天，郵寄贖回通知之日起至郵寄之日營業結束之日止；或(D)發行、登記、轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自贖回通知郵寄之日開業之日起至郵寄當日營業結束之日止；或

登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分部分，但債務證券的未贖回部分被部分贖回除外。

我們將指定受託人作為初始安全登記員。除我們最初指定的證券登記員外，任何轉讓代理都將在招股説明書補充中註明名稱。我們可以指定額外的轉移代理或更改轉移代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個支付地點為每個系列的債務證券保持一個轉移代理。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全局安全將：

以保管人或其被提名人的名義登記，我們將在招股説明書補充中確定；

存放於保管人或代名人或託管人；及

承擔任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以保管人或任何被提名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

保管人已通知我們其不願意或不能繼續作為保管人或已不再具有作為保管人的資格；

有關適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

招股説明書補充中描述的任何其他情況允許或要求發行任何此類證券。

只要託管機構或其被提名人是某全球證券的註冊所有者，託管機構或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

在保管人或其被提名人擁有賬户的機構稱為參與者。全球證券中的實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。寄存人將在其賬簿錄入登記和轉移系統上，將全球證券代表的債務證券的各自本金貸記到其參與者的賬户中。

全球證券中實益權益的所有權將通過保管人保存的記錄顯示並生效，這些記錄涉及參與者的利益，或任何參與者的利益，由參與者代表其持有的人的利益。

與全球證券中的實益利益有關的支付、轉讓和交換將受託管人的政策和程序的約束。保管人的政策和程序可能會不時發生變化。對於全球證券中的實益利益，任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者的記錄承擔任何責任或責任。

支付和支付代理

除招股説明書補充中另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何利息支付日支付債務證券的利息將在正常記錄日營業結束時向以其名義登記債務證券的人支付。特定系列債務證券的付款將在我們指定的付款代理或付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理。

我們也可以在招股説明書補充中列出任何其他支付代理的名稱。我們可以指定其他付費代理、更改付費代理或更改任何付費代理的辦公室。然而，我們將被要求在特定系列的債務證券的每個支付地點保持一個支付代理。

我們支付給支付代理的所有款項，用於支付任何債務證券的付款，而該債務證券在截至以下日期較早的一段時間內仍無人認領：

在資金將移交給適用州之前的10個工作日；或

在這樣的付款到期後的兩年結束時，

以後都會還給我們。持票人只能指望我們支付這筆款項。

控制權變更時無保護

除非招股説明書補充中針對特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，在我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易時，無論此類交易是否導致控制權變化，都不會為債務證券持有人提供保護。

除非我們在招股説明書補充中對特定系列的債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是尚存公司的交易中與任何其他人合併或併入任何其他人(我們的子公司之一除外)，也不得將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(Otnoy，Inc.的一個或多個子公司除外)，除非：

後續實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

後續實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

交易生效後，不得立即發生違約或違約事件，並繼續；以及

滿足適用契約中規定的某些其他條件。

違約事件

除非我們在招股説明書補充中另外註明，否則以下將是契約項下任何一系列債務證券的違約事件：

(1)

當到期時，我們未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或贖回價格；

(2)

我們在該系列的任何債務證券到期後30天內未支付任何利息；

(3)

我們未能在到期時存入任何償債基金付款；

(4)

我們違約或違反適用契約中的任何契約或保證，並且在我們收到契約中要求的通知後，這種違約持續90 天；以及

(5)

涉及我們破產、無力償債或重組的某些事件。

適用於一系列債務證券的其他或不同的違約事件可以在招股説明書補充中描述。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以向持有人保留任何違約通知，但在支付本金、溢價(如有)、利息、該系列債務證券的任何償債基金分期付款或與任何轉換權有關的違約除外。但是，受託人必須認為保留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們在招股説明書補充中另有説明，如果任何一系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少為25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金金額和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則可能在中指定的其他金額如有的話，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書補充中另有説明，如果發生上述第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金金額和溢價(如有)，或如有

該系列債務證券為原始發行貼現證券，其他金額可能在適用的招股説明書補充中規定，在每種情況下，連同應計和未支付的利息(如果有)，將自動立即到期和應付。在任何此類加速之後，我們對附屬債務證券的任何付款都將遵守以下附屬債務證券項下描述的從屬條款。

儘管有上述規定，每份契約將規定，我們可以，在我們的選擇，選擇對於與我們未能遵守以下標題部分所描述的我們的義務有關的違約事件，唯一的補救辦法是我們報告或我們沒有遵守信託企業法第314(A)(1)節的要求，在發生這種違約事件後的第一個360天內，唯一的補救辦法是有權收取相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於(1)第一個該系列債務證券本金的(1)0.25% 第一次違約事件發生後的第一個360天內，有權收取相關係列債務證券的額外利息，年利率等於該系列債務證券本金的(1)0.25%，第一個違約事件發生後的第一個360天內，相關債務證券的年利率為本金的0.25%該等違約事件及(2)該系列債務證券本金的0.50%來自181^ST違約事件發生後的第360天，我們稱之為附加利息。如果我們如此選擇，則從首次發生違約事件之日起(包括該日在內)，所有未償還債務證券將產生額外利息，直至該違規行為得到糾正或免除為止，並應在每個相關利息支付日期支付給緊接利息支付日期之前的常規記錄日期的記錄持有人。在361上^ST該違約事件後的一天(如果該違規行為在361之前未得到糾正或放棄^ST日)，債務證券將受上述規定的加速影響。如果我們不選擇根據本段對任何此類違約事件支付額外利息，債務證券將受到上述規定的加速影響。

為了選擇支付額外利息作為唯一的補救措施，在與未按照前款規定履行報告義務有關的任何違約事件發生後的第一個360天內，我們必須在該違約事件發生後的第一個工作日內，在營業結束前通知所有債務證券持有人以及該選擇的受託人和支付代理人。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即受到上述規定的加速影響。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定的金額或利息以外的所有違約事件，在某些情況下，該系列的已發行證券的多數本金的持有人可以撤銷和廢止該加速。(B)除未支付加速本金或其他指定的金額或利息外，其他指定的金額或利息均已治癒或放棄。

除在違約事件中採取必要的謹慎行動的義務外，受託人將沒有義務應持有人的請求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人將無權根據契約提起任何程序，或根據契約任命接管人或受託人，或根據契約進行任何其他補救，除非：

(1)

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的彌償，以提起訴訟；以及

(3)

受託人未提起訴訟，並未在原請求後60天內收到該系列未償債務證券本金總額過半數的持有人發出的與原始請求不一致的指示。

增加、更改或刪除該等契約或一系列證券的任何條文，但任何該等增加、更改或刪除(1)不適用於(A)在該補充契約籤立前創造的任何系列的任何證券，並有權享有該等條款的利益，或(B)修改任何該等證券持有人就該等條文的權利，或(2)僅在沒有該等證券尚未發行時才生效；

擔保債務證券，包括在何種情況下可以解除和替代抵押品的規定；

提供債務證券的擔保，或者增加債務證券的債務人；

建立契約第2.1和3.1節所允許的債務證券的形式或期限；

規定繼任受託人或附加受託人；

使契約符合本招股説明書或隨附的招股説明書補充中對證券的描述；

糾正任何不明確、缺陷或不一致之處，或就契約下產生的事項或問題作出任何其他規定；

對契約的任何條款進行必要的補充，以允許或便利債務證券的喪失和解除，但此類行動不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

就契約或任何補充契約所產生的事項或問題，作出我們董事會認為必要或可取的其他規定，而在每一種情況下均不會對一系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；以及

對於任何系列債務證券，我們可以選擇解除我們的所有義務，但有限的例外情況除外。如果我們做出這一選擇，該系列債務證券的持有人將無權享受該契約的好處，除持有人收取債務證券付款的權利或債務證券轉讓和交換的登記以及丟失、被盜或殘缺的債務證券的替換之外。

我們可以選擇免除部分或所有適用於與選舉相關的債務證券系列的金融或限制性公約規定的義務，以及免除因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任一選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債券，或者如果債務證券是以美元以外的貨幣計價的，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債券支付的現金。作為上述任何一項選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，即債務證券的持有人將不會因此行為而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

發行或促使發行該等證券的貨幣的政府的直接義務，並對其全部信用和信用進行質押，或對於以歐元計價的任何系列的債務證券，歐洲聯盟某些成員的直接義務對這些成員的全部信仰和信用進行質押，在每種情況下都不可贖回或可由發行人選擇贖回或贖回；或者説，對於以歐元計價的任何系列的債務證券，歐盟某些成員的直接義務是質押這些成員的全部信仰和信用，在任何情況下，這些義務都不可贖回或可由發行人選擇贖回或贖回；或

由政府控制或監督或充當政府機構或工具的人的義務，其及時支付由該政府無條件保證為完全的信任和信用義務，不可贖回或在其發行者的選擇下可贖回。

通知

向持有者發出通知將通過郵件發送到安全登記簿中持有者的地址。

執政法

債券和債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

董事、高級人員、員工和股東不承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，或者由於在債務證券、契約或補充契約下產生任何負債而承擔任何責任。契約規定，作為執行此類契約和發行債務證券的條件和代價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人獲得債權付款或保證債權的權利，如果受託人成為我們的債權人的話。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何衝突的利益，並且在其作為受託人的任何系列的債務證券下存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

下屬債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非在與該系列次級債務證券相關的招股説明書補充中另有説明。

任何系列的次級債務證券所證明的負債，在附屬契約和適用的招股説明書補充中規定的範圍內，對所有優先債務(包括任何優先債務證券)的先前全額支付、現金支付或優先債務持有人滿意的其他支付進行次級。

在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時的任何分配，無論是自願還是非自願，資產的編組，為債權人的利益轉讓，或破產，

如果任何系列的次級債務證券因該系列次級債務證券的違約事件而加速，則任何優先債務的持有人將有權在所有優先債務的優先債務持有人有權收到任何付款或分發之前，獲得全額現金支付或所有優先債務的優先債務持有人滿意的其他付款。

此外，附屬債務證券將在結構上附屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務。之所以發生這種情況，是因為我們在子公司清算或重組時接收其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，將有效地服從於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為此類子公司的債權人。如果我們被承認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將服從於附屬公司資產中的任何擔保權益和附屬公司比我們高的任何負債。

如果次級債務證券因違約事件而加速支付，我們需要及時通知優先債務持有人或其附屬契約下的代表。

根據附屬契約，在以下情況下，我們不得支付附屬債務證券：

我們對優先債務支付本金、溢價(如果有的話)、利息或其他金額的義務發生違約，並且違約在任何適用的寬限期之後繼續存在，我們稱之為支付違約；或

對於允許指定優先債務的持有人加快其到期日的指定優先債務，發生並繼續發生任何其他違約，我們稱之為非支付違約，受託人收到我們或其他被允許根據次級契約發出通知的人發出的付款凍結通知。

我們將恢復次級債務證券的付款：

在付款違約的情況下，當違約被治癒或放棄或不再存在時，以及

在未付款違約的情況下，違約被治癒或放棄或停止存在的較早者，或在收到付款凍結通知後179天中的較早者。

任何新的付款封鎖期均不得基於未付款違約而開始，除非自緊接之前的付款封堵通知的生效日期起已過去365天。在向受託人交付任何付款凍結通知之日存在或繼續存在的未付款違約，不應作為後續付款凍結通知的基礎。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例比我們的其他債權人獲得更少的收入。附屬條文不會阻止附屬契據下任何違約事件的發生。

從屬條款將不適用於受託人根據標題為“滿足和解除；挫敗”一節中描述的規定，從受託人以信託形式持有的資金或政府債務中支付本金、利息和保險費(如果有的話)，如果在時間將資金或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款。

“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中創建或證明的文書或其假設或擔保，或我們參與的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件，可以對該優先債務行使指定優先債務的權利設置限制和條件。

“負債”是指以下各項，無論是絕對的還是偶然的、有擔保的或無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的適用契據日期尚未償還的，或其後創造、招致或假定的：

我們的債務由信貸或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

我們所有的義務都是為了借錢；

我們的所有義務由與收購任何業務、財產或任何種類的資產相關的票據或類似文書證明，

我們的義務：

作為一般公認的會計準則要求在承租人資產負債表上資本化的租賃承租人，或

作為設施、資本設備或相關資產租賃的承租人，不論是否資本化，進入或為融資目的租賃；

我們在利率和貨幣掉期、上限、下限、領口、套期保值協議、遠期合約或類似協議或安排下的所有義務；

我們對信用證、銀行承兑匯票和類似設施的所有義務，包括與上述有關的償還義務；

我們作為財產或服務的遞延購買價格發出或承擔的所有義務，但不包括貿易應付帳款和日常業務過程中產生的應計負債；

上述條款中提到的另一人的所有類型的義務，在的情況下，我們已經承擔或擔保支付，我們作為債務人、擔保人或其他人直接或間接、共同或個別承擔責任或責任，或通過對我們的財產的留置權作擔保；以及，在任何一種情況下，我們已經承擔或擔保的義務，直接或間接，共同或個別，作為債務人，擔保人或其他，或擔保我們的財產留置權；以及

本定義上述條款所描述的任何此類負債或義務的續期、延期、修改、更換、重新聲明和退款，或任何負債或義務的交換。

“高級債務”是指本金、溢價(如有)和利息，包括在任何破產或類似程序開始之後應累算的所有利息，無論是否為事後申索-

«子公司是指一家公司，其50%以上的已發行有表決權股票直接或間接由我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們其他子公司的組合擁有。就本定義而言，投票權股票是指通常具有或有投票權的股票或其他類似利益，用於選舉董事或履行類似職能的人，無論是在任何時候，還是隻要沒有高級類別的股票或其他利益由於任何意外情況而擁有或沒有這種投票權。

我們可以發行認購權購買我們的普通股，優先股或債務證券。這些認購權可以獨立提供，也可以與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可以或不可以由在此類發行中接收認購權的股東轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家達成待命安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能被要求購買在此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充(如果有)將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

認購權的價格(如有)；

我們的普通股、優先股或債務證券在認購權行使時應支付的行使價；

向每個股東發放的認購權數量；

每個認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

行使認購權的日期，以及認購權到期的日期；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券被完全認購的程度上的超額分配特權；以及

(如果適用)任何備用承保或購買安排的主要條款，這些條款可能由OTURY在提供認購權時簽訂。

適用招股説明書補充中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，並將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，則將向SEC備案)對其進行整體限定。我們敦促您閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書補充部分的全部內容。

我們可以任何組合發行包含本招股説明書所述的一種或多種其他類別證券的單位。每個單位將發行，以便單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包含的證券的持有人的權利和義務。這些單位可能是根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行的，詳情見與所提供單位相關的招股説明書補充。招股説明書補充將描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議的條款説明；

單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明；

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

如果作為單獨的證券發行，則單位是否將以完全註冊或全局形式發行。

本招股説明書和任何招股説明書補充中對單位的描述是對適用的單位協議的材料條款的摘要。這些描述不會完整地重新陳述這些單位協議，並且可能不包含您可能發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單位協議的表格，這些表格將在提供單位後迅速提交給SEC，並將作為在標題為“您可以找到更多信息”的章節中描述。

我們可以銷售通過本招股説明書提供的證券(1)給或通過承銷商或交易商，(2)直接銷售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可按固定價格或可更改的價格進行發行，銷售時的市場價格，與市場價格相關的價格，或協商的價格。招股説明書補充將包括以下信息：

供貨條款；

承銷商或代理人的名稱；

任何一個或多個管理承銷商的名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交付安排；

任何承銷折扣、佣金或代理費，以及構成承銷商或代理賠償的其他項目；

向公眾提供的任何初始價格；

給予經銷商的任何折扣或優惠，或轉嫁或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

支付給代理商的任何佣金。

我們可以從事在市場上根據第415(A)(4)條，以下述方式向現有交易市場提供股票`在市場上供貨.招股

我們可以免費向普通股持有人按比例發行認購權，以購買我們普通股或優先股的股份。這些認購權可以由股東轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書補充將描述通過發行認購權來發行我們的普通股或優先股的任何發行的具體條款，包括認購權發行的條款，與交換和行使認購權相關的條款、程序和限制，以及(如果適用)我們通過發行認購權就發行普通股或優先股達成的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

通過承銷商或經銷商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將通過自己的賬户獲得證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或回購協議與我們簽訂。承銷商可以在一個或多個交易中從到時間轉售證券，包括協商交易。承銷商可能會出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書中或其他方面)的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或直接由一個或多個作為承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買其中任何一種，承銷商將有義務購買所有提供的證券 (任何因行使購買額外證券的選擇權而購買的證券除外)。對於根據本招股説明書發行的任何普通股，承銷商可能有權向我們購買額外的普通股股票。我們將在適用的招股説明書補充中提供關於從我們購買額外普通股的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會不時更改向公眾提供的任何初始價以及允許的任何折扣或優惠或

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以供公開發售和銷售的任何承銷商都可以在這些證券中做市，但他們沒有義務這樣做，並且他們可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或繼續交易市場。

如果交易商被用於銷售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為本金向他們出售證券。他們可以然後以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書補充將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理出售。招股説明書補充將列出參與提供或出售所提供證券的任何代理，並將描述我們向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書補充中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可能會直接將證券出售給機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的承銷商，對於這些證券的任何銷售而言，這些機構投資者或其他人可能被認為是承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同下的公開發行價格購買證券。這些合同將規定未來特定日期的付款和交付。合同將僅受招股説明書補充中所述條件的約束。適用的招股説明書補充將描述這些合同的招標應支付的佣金。

在市場上供品

我們通過中的一個或多個承銷商或代理進行銷售在市場上產品，我們將按照銷售代理融資協議或其他條款進行在市場上提供我們之間的安排，一方面，承銷商或代理人，另一方面。如果我們參與在市場上根據任何此類協議進行銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理髮行和出售我們的證券，這些承銷商或代理可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天在交換交易中出售證券，或者按照我們與承銷商或代理人的約定以其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，任何出售的證券都將以與我們的證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，截至本招股説明書之日，將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字不能確定。根據協議的條款，我們可能同意出售，並且相關的承銷商或代理可能同意徵求要約購買我們的普通股或其他證券的區塊。任何此類協議的條款將在適用的招股説明書或招股説明書補充中更詳細地闡述。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，不會有已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列提供的證券在

任何承銷商也可以根據交易所法案下M法規第104條的規定，超額分配或從事穩定交易、涵蓋交易和懲罰性投標的辛迪加。超額配售或賣空涉及參與發行的人銷售的證券多於向他們出售的證券。在這種情況下，這些人會通過在公開市場買入或行使他們的超額配售選擇權(如有的話)來彌補這些超額配售或空頭頭寸。穩定交易涉及為盯住、固定或維持證券價格而在公開市場上購買標的證券的投標。銀團覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋銀團空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加覆蓋交易中購買以覆蓋辛迪加空頭頭寸時，懲罰性投標允許承銷商從辛迪加成員處收回銷售讓步。這些交易可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始進行這些交易，可以隨時中止。

衍生交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他套期保值活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭頭寸或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買證券的期權或期貨以及其他衍生工具，其回報與證券價格的變化相關或相關。為了方便這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券借出或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾銷售證券(包括賣空)或借出證券以方便他人進行賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人處購買或借入的證券(或在衍生品的情況下，為結算這些衍生品而從我們收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，您應特別注意我們將在招股説明書補充中提供的該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過對拍賣網站的電子訪問，通過提交有條件的購買要約來直接參與，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響此類證券銷售時的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的實時報價的基礎上向每個投標人提供幫助投標的相關信息，例如根據提交的投標出售報價的結算價差，以及投標人的個人投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，結算價差可以表示為指數國庫券上方的多個基準點點。當然，很多定價方法都可以，也可以使用。

在完成這樣的電子拍賣過程後，證券將根據出價、出價條款或其他因素進行分配。證券出售的最終發行價以及證券在投標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法規定的責任。我們的代理人，承銷商和經銷商，或他們的聯屬公司，可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.，Palo Alto， California傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的某些成員，以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation的成員和相關人員組成的投資夥伴關係，總共擁有我們的普通股15，627股。其他法律事務可能會由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理傳遞。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是一家獨立註冊公共會計師事務所，該公司審計了我們在截至2017年12月31日的財政年度以10-K表格形式提交的年報中包含的財務報表，這些報表在他們的報告中列出，該報告通過引用的方式併入了本招股説明書和註冊聲明中的其他地方。我們的財務報表通過引用安永有限責任公司的報告，根據其作為會計和審計專家的權威給出。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址是http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址是20549華盛頓特區東北大街100F。請致電SEC1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向SEC提交或提供的其他信息也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式向SEC提交此類材料或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的展品，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的價格從SEC獲得註冊聲明的副本，地址為上面列出的地址。我們的互聯網網站www.otonomy.com上也提供了註冊聲明和下面 “通過引用合併的信息公司”項下提及的文檔。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中包含的信息。我們通過引用合併了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括任何表格 8-K的任何部分，這些部分不被認為是根據表格8-K的一般説明提交的)：

我們於2018年3月8日提交給SEC的截至2017年12月31日的財務年度報表 10-K年度報告；

根據2018年4月27日提交給SEC的附表14A上的最終委託書具體引用到年度報告中的信息；

我們截至2018年3月31日 2018年3月31日(提交給證券交易委員會)和2018年6月30日(提交給證券交易委員會)截至2018年3月31日的10-Q表季度報告(2018年8月8日提交給證券交易委員會)；

我們當前提交的Form 8-K報告於2018年6月21日提交給SEC；以及

根據“交易法”第12(B)條於2014年8月5日提交給SEC的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

我們還通過引用將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)節在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供但未向證券交易委員會提交的信息。以引用方式併入本招股説明書的先前提交的文件中所包含的任何聲明，在本招股説明書或隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，對於本招股説明書而言，被視為修改或取代該聲明。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

我們將在書面或口頭要求下，免費向請求者提供本招股説明書交付給的每個人，包括任何受益所有者，並向請求者提供本招股説明書中通過引用合併的任何和所有信息的副本。

對此類文檔的請求應定向至：

Otony，Inc.

4796行政車道

聖地亞哥，加利福尼亞州92121

注意：祕書

您也可以通過我們的網站www.otonomy.com查閲本招股説明書中引用的文件。除上面列出的具體併入的文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不應被視為包含在本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。


招股説明書補充		(至2018年9月21日的招股説明書)


	頁
招股説明書補充

關於本招股説明書副刊		S-II
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-3
危險因素		S-5
前瞻性陳述		S-9
收益的使用		S-12
稀釋		S-13
分配計劃		S-15
法律事項		S-17
專家		S-17
在哪裏可以找到更多信息		S-17
通過引用合併的信息		S-18

目錄

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