美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表14A信息

根據 “1934年證券 交易法”第14(A)條的委託聲明(修訂號：)

註冊人歸檔[x]

由註冊人以外的一方提交[]

選中相應的框：

繳交檔案費(勾選適當的方格)：

北河機會基金公司

(“基金”)

百老匯1290號套房1100

科羅拉多州丹佛80203

(855) 830-1222

股東周年大會通知

將於2019年9月12日山區時間上午10：00 舉行

致基金股東：

特此通知，本基金股東年會(“會議”)將於2019年9月12日上午10：00在美國科羅拉多州丹佛市百老匯1290號1100室基金辦公室舉行。 科羅拉多80203。山區時間，用於以下目的：

這些項目將在所附的Proxy語句中進行更詳細的討論 。基金董事會的結論是，這些提案符合基金及其股東的最佳利益 ，並一致建議您“投贊成票”。

在2019年7月22日營業結束時 記錄的股東有權獲得會議通知，並有權在會議及其任何休會上投票。

無論您在基金中持有的股份有多大 ，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加會議，我們要求您通過互聯網投票， 電話，或完成並簽署所附的代理卡，並在所附信封中迅速退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資 。

	根據董事會的命令：
	RiverNorth Opportunities Fund，Inc.
	克里斯托弗·A·摩爾
	基金祕書

2019年8月1日

會議很重要。請按照所附代理卡中的説明，對會議上要討論的 項目表示您的投票。即使事先投票，您也可以參加會議 。

故意留下空白

北河機會基金公司

百老匯1290號套房1100

科羅拉多州丹佛80203

(855) 830-1222

代理語句

____________

股東年會

將於2019年9月12日舉行

at 10:00 a.m.

本委託書隨RiverNorth Opportunities Fund，Inc. (“基金”)董事會(“董事會”)委託提供，RiverNorth Opportunities Fund，Inc. (“基金”)是一家封閉式投資公司，根據1940年“投資公司法”(“1940 Act”)註冊，將於2019年9月12日上午10：00舉行的基金股東年會(“會議”)上使用。 (“基金”)是根據1940年“投資公司法”(“1940 Act”)註冊的封閉式投資公司。山區時間，在基金辦公室，位於百老匯1290號，1100室，科羅拉多州丹佛市80203，以及 在其任何休會。這份委託書最初是在2019年8月1日左右郵寄給股東的。

____________

基金的最新年度報告， 包括2018年7月31日終了的財政期間的經審計財務報表，以及基金最近的半年期 報告，包括截至2019年1月31日的財政期間未經審計的財務報表，可應要求提供，無需 費用，可寫信給基金，地址為百老匯1290室，科羅拉多州丹佛，80203，致電基金，電話：(855)830-1222，網址： 代理材料的副本可在www.proxyvote.com上獲得。鼓勵股東 在投票前審閲這些材料。

____________

你的投票很重要！

如下所述，您可以通過以下任何 方法對提案進行投票：

如果是紙面投票，重要的是要及時交還委託書。

董事會徵集代表，以便每個股東， ，包括那些不能出席會議的股東，都有機會對將在會議上審議的提案進行投票。隨函附上 代理卡，用於在會議上投票表決您的股份。如果所附的代理卡被正確執行並及時歸還 在會議上表決，則其代表的股份將按照其上標明的説明進行投票。除非上面標記了 相反的指示，如果您在代理卡上沒有給出任何指示，則代表的普通股(定義如下 )將被投票“贊成”上述提議，並將由 代理持有人酌情表決任何其他可能在會議前適當出現的事項。任何已提供委託書的股東均有權 在其行使委託書之前的任何時間，通過出席會議並以 人的名義對其普通股進行投票，或通過在 會議日期之前將撤銷委託書或較晚日期的委託書提交給基金上述地址，隨時撤銷委託書。

有權投三分之一(33.1%)票數的基金股份持有人親自或委派代表出席會議，即構成 會議的法定人數，以處理事務。如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數 ，但未收到足夠票數批准任何提議的項目，則被指定為代理人的人可以提議 一次或多次會議休會，以允許進一步徵求代理人。如果已收到足夠票數進行批准並且 在其他方面是適當的，則可以在休會之前對本委託書中的一個或多個 提案進行股東投票。會議的任何此類休會將需要親自或由代表出席會議的普通股 的大多數投贊成票。如果出席人數達到法定人數，被指定為代理人的人將投票給那些 他們有權投票“贊成”任何提議的代理人，並將投票給那些要求 投票支持任何提議的代理人作為“扣留”反對這種延期的提議。“。

有資格投票的股份

在2019年7月22日( “記錄日期”)結束營業時，只有記錄股東才有權收到會議通知，並有權在會議或任何休會或推遲會議上投票表決他們是記錄所有者的股份 。基金有一類 股本：普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至記錄日期， 基金已發行普通股7，163，235.251股。在會議上進行的任何投票都沒有異議人士的評價權 。

每股投票數

普通股持有人有權 每持有一股全額股份一票，每持有一股零碎股份可獲得一票的適當分數。

____________

為了在會議上代表您的普通股 ，請您就以下事項進行投票：

基金 董事會提名人選

董事會分為三個班級，每個 班級任期三年。每一年，一個班級的任期將到期。下面列出的是董事會的董事提名人 ，他們已被董事會提名，任期三年，在基金2022年股東年度 會議上屆滿，或直到其繼任者正式當選並符合資格為止。

除非拒絕授權，否則委託書中指定的人的意圖是 投票委託書“支持”上述被提名者的選舉。被提名人 表示，如果在會議上當選，他們已經同意擔任董事。但是，如果指定的被提名人拒絕或 以其他方式變得不可用於選舉，則委託書授予其中指定的人自由裁量權，以投票支持替代被提名人 。

關於每個人的信息 被提名人的專業經驗 和資格

以下是對每個被提名連任的董事的具體 經驗、資格、屬性或技能的簡要總結，這些經驗、資格、屬性或技能使他們有理由考慮 作為董事候選人：

大衞·M·斯旺森-Swanson先生 自2013年以來一直擔任基金主任。2006年，Swanson先生創立了SwanDog Marketing，一家為 資產管理公司提供營銷諮詢的公司。Swanson先生目前擔任SwanDog的管理合夥人。他有30多年的高級管理經驗和 營銷經驗，在金融服務方面有大約20年的經驗。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近擔任投資管理公司Calamos Investments的執行副總裁和分銷主管 。他曾擔任 Van Kampen Investments的首席運營官、加拿大Scudder，Stevens&Clark，Ltd.的總裁兼首席執行官 ，以及摩根士丹利的董事總經理兼全球投資產品主管。Swanson先生擁有西北大學 凱洛格管理研究生院的管理學碩士學位和南伊利諾伊大學的新聞學學士學位。 根據他的商業、金融服務和投資管理經驗，他被選為基金總監。

帕特里克·W·格雷- Gley先生自2013年以來一直是該基金感興趣的董事，並且是該基金 投資子顧問RiverNorth Capital Management，LLC(“子顧問”)的首席投資官和 基金的投資組合經理。他對基金投資策略和封閉式共同基金業的總體瞭解使他 獨一無二地有資格擔任董事。

剩餘在職 董事的資格

此外，以下信息包含 目前在董事會任職的其他董事的具體經驗、資格、屬性或技能的摘要：

約翰·K·卡特-Carter先生 自2013年以來一直擔任基金總監。他目前在基金的提名和公司治理委員會、 審計委員會和合格法律合規委員會任職。自2015年以來，Carter先生一直擔任John K.Carter，P.A.dba Carter Reymann Law，P.A.律師事務所 律師事務所的執行合夥人。2012至2015年間， 他曾擔任金融服務諮詢和招聘公司聖彼得堡全球招聘公司的管理合夥人。 之前，卡特先生在2006至2012年間擔任Transamerica Asset Management的業務部門主管。Carter先生也是Transamerica Funds董事會的董事和 主席，並在2011至2012年間擔任過美國坦帕灣聯合之路(United Way Of Tampa Bay)的董事會成員。Carter先生 之前是一名投資管理律師，具有內部法律顧問經驗，曾在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)任職，並在一家大型律師事務所私人執業。卡特先生根據其 行業特定經驗被選為基金總監，包括擔任另一家基金公司的董事長、合規官和投資 管理律師。

J·韋恩·哈欽斯- Hutchens先生自2013年以來一直擔任基金主任。Hutchens先生現在退休了2006年4月至2012年12月， 他擔任科羅拉多大學(CU)基金會總裁兼首席執行官，2009年4月至2012年12月，他擔任科羅拉多大學房地產基金會執行董事 。Hutchens先生也是丹佛自然與科學博物館主任(2000年至今)， AMG國家信託銀行主任(2012年6月至今)和科羅拉多州兒童醫院主任(2012年5月至今)。 在擔任這些職務之前，Hutchens先生在銀行業工作了29年，退休後擔任Chase Bank Colorado董事長。 Hutchens先生自2012年以來一直擔任阿爾卑斯山系列信託公司的董事。Hutchens先生根據他的商業和金融服務經驗被選為 基金的董事。

約翰·S·奧克斯-Oakes先生 自2013年以來一直擔任基金總監，自2017年以來擔任基金獨立主席。奧克斯先生在證券業有40多年的經驗。此外，奧克斯先生還擔任另一家註冊 投資公司的董事會成員。Oakes先生是諮詢和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的負責人。他 在主要的經紀公司和一家大銀行擔任過許多管理和領導職務。董事會認為奧克斯先生的行業 和董事會經驗為董事會增添了運營視角。

傑瑞·雷奧-Raio先生自2019年以來一直 擔任基金總監。Raio先生在證券業有多年的經驗，包括銀行和投資管理行業的管理 職位。他在股權資本市場有超過15年的經驗， 曾在花旗集團和摩根士丹利的零售銀團部門工作過。自2018年起，他在ClickIPO Holdings擔任資本市場負責人 ，並擔任Arbor Lane Advisors，Inc.總裁兼首席執行官。從2005年至2018年，他曾擔任富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)董事總經理 和零售業務主管。在富國銀行工作之前，他曾擔任花旗資產管理公司(Citigroup Asset Management)的 董事和封閉式基金主管。根據他的商業、金融服務和投資管理經驗， 他被選為基金總監。

關於每個主任 和基金官員的其他信息

下表列出了基金董事和主要官員的姓名和年齡 ，每個人第一次當選或任命的年份，他們的任期， 他們至少在過去五年內的主要業務職業，每個董事或 基金綜合體監督的投資組合數量，以及他們在上市公司的其他董事職務。官員和 董事之間沒有家庭關係。除非另有説明，董事和高級職員的地址是百老匯1290號1100室，科羅拉多州丹佛80203。

對於 Gley先生、Carter先生和Oakes先生，基金綜合體由基金(1只基金)、RiverNorth Marketplace Lending Corporation (1只基金)、RiverNorth機會市政收入基金公司組成。(1個基金)，RiverNorth/DoubleLine戰略機會基金， Inc.(1只基金)、RiverNorth管理持續期市政收益基金(1只基金)和RiverNorth基金(3只基金)。對於 Swanson先生，基金綜合體由基金(1個基金)、RiverNorth Marketplace Lending Corporation(1個 基金)、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.組成。(1只基金)，RiverNorth基金(3只基金)，RiverNorth Managed 持續期市政收益基金(1只基金)，RiverNorth機會市政收益基金，Inc.(1只基金)和阿爾卑斯變量 投資信託(9只基金)。對於Hutchens先生來説，基金綜合體由基金(1只基金)、RiverNorth Managed Duration 市政收益基金(1只基金)和RiverNorth機會市政收益基金公司組成。(1個基金)。對於Raio先生來説，基金 綜合體由基金(1個基金)、RiverNorth機會市政收入基金公司組成。(1只基金)，RiverNorth Marketplace Lending Corporation(1只基金)，RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(1只基金)和RiverNorth管理期 市政收益基金(1只基金)。

對基金和投資公司家族中的所有基金持有的普通股 的實益擁有權，適用於每一位董事和被提名為董事的候選人

下表列出了基金中持有的美元 系列股權證券，以及由每名董事監管的投資公司家族 中所有基金的合計金額。

董事與基金附屬公司的交易

截至2018年12月31日，沒有獨立 董事(按紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準定義)，也沒有其直系親屬在Alps Advisors，Inc.中實益或有記錄地擁有證券 的成員(各為“獨立 董事”，統稱為“獨立董事”)。(“顧問”)或分顧問，或直接或間接控制、由顧問或分顧問共同控制或共同控制 的附屬公司或人員。此外，在過去五年內，獨立董事 及其直系親屬在顧問 或分顧問或其各自的任何附屬公司中均無任何價值超過120，000美元的直接或間接權益。此外，在截至2018年7月31日的財務期內，獨立 董事及其直系親屬均未進行任何交易(或一系列交易)或維持任何涉及金額超過120，000美元的 直接或間接關係，而顧問或副顧問或其各自的任何關聯公司 均為其中一方。

董事薪酬

受僱於顧問(包括其附屬公司)或子顧問的基金 董事和高級管理人員不會從基金或基金綜合體中的任何 其他基金獲得補償。下表列出了截至2018年7月31日財務期 基金獨立董事薪酬的某些信息。

董事薪酬

基金的獨立董事(和Raio先生)每年可獲得17，000美元的保留金，以及出席董事會每次例會的額外費用2，000美元，以及出席每次董事會特別會議的額外費用 1，000美元。獨立董事還可報銷與出席董事會會議有關的所有合理的自付費用 。獨立董事長每年還可額外獲得1萬美元 。

在截至2018年7月31日的財務期內， 董事會召開了六次會議。每名以這種身份任職的董事當時至少出席了75%的董事會議和 他所屬的任何委員會的會議。

董事會的領導結構

董事會對基金投資項目和商業事務的監督負有總體責任 ，它認為自己的結構是 允許它有效履行監督義務的方式。董事會主席奧克斯先生(“董事長”)是 獨立董事。董事還完成年度自我評估，在此期間董事審查其總體結構 ，並考慮其結構在何處以及如何根據基金目前的情況保持適當。主席的作用 是主持董事會的所有會議和董事會會議之間的會議，一般是董事會與基金的官員、律師和其他各種服務提供者之間的聯絡 ，包括但不限於阿爾卑斯山和為基金服務的其他 第三方。

基金有三個常設委員會，每個 加強董事會的領導結構：審計委員會；提名和公司治理委員會； 和合格法律合規委員會。審計委員會、提名和公司治理委員會以及合格的 法律合規委員會均由獨立董事擔任主席，並由獨立董事組成。

風險管理的監督

基金面臨着多種 風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、政治風險、運營失敗風險、業務連續性 風險、監管風險、法律風險和其他未在此處列出的風險。董事會認識到，並非所有可能影響基金 的風險都可以被知曉、消除或甚至減輕。此外，還有一些風險可能不具有成本效益或無法有效利用 基金有限的資源來緩和。由於這些現實，董事會通過其監督和領導，有了 ，並將繼續認為基金股東有必要承擔某些不可否認的風險，如投資風險， ，以便基金按照其招股説明書、補充信息説明和其他相關文件運作。

然而，根據1940年法案的要求， 董事會代表基金通過了一項強有力的風險計劃，授權基金的各種服務提供商，包括 阿爾卑斯山採取各種流程、程序和控制措施，以識別各種風險，降低此類不利 事件發生的可能性和/或試圖限制此類不利事件對基金的影響。董事會履行其領導 職責，收到由基金首席合規官編制的各種季度書面報告，這些報告(1)評估基金服務提供商的 運營、政策和政策，(2)公佈自CCO上次報告以來基金或其服務提供商採用的政策和程序 的任何重大變化，以及(3)披露自上次CCO報告之日以來 發生的任何重大合規事項。此外，獨立董事每季度召開一次執行會議， 任何感興趣的董事、阿爾卑斯山、次級顧問或其任何附屬公司都不在場。這種配置允許獨立 董事有效地接收信息並進行必要的私下討論，以履行其風險監督角色，行使 獨立判斷，並在董事會全體成員、其各委員會和基金的某些官員之間分配責任範圍 。此外，獨立董事已聘請獨立法律顧問和審計師協助獨立 董事履行其監督職責。如上所述，並考慮到此處未提及的其他因素 ，董事會已確定其在風險管理方面的領導作用，即監督而不是積極管理 基金的日常風險管理業務。

審計委員會

董事會的審計委員會(“審計 委員會”)由Carter先生、Oakes先生、Swanson先生和Hutchens先生(審計委員會主席和財務專家)組成。審計委員會的任何成員都不是1940年法案中定義的基金的“相關人員”。

審計委員會的作用是協助 董事會監督(I)基金財務報表、報告流程和獨立 註冊公共會計師事務所(“獨立會計師”)的質量和完整性及其審查，(Ii)基金的會計 和財務報告政策和慣例，其內部控制，並酌情監督某些服務 提供者的內部控制，(Iii)基金遵守法律和法規要求，以及(Iv)獨立會計師‘ 審計委員會還需要根據美國證券交易委員會的規則 編寫審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。審核委員會根據 審核委員會章程(“審核委員會章程”)運作，審核委員會最近於2019年3月21日審核批准 ，當時審核委員會建議董事會批准，董事會批准繼續 審核委員會章程。審計委員會章程可在基金網站上查閲：www.rivernorcef.com。如“審計委員會章程” 所述，管理層負責維護適當的會計和內部控制制度 ，基金的獨立會計師負責規劃和實施適當的審計和審查。 獨立會計師最終作為股東代表向董事會和審計委員會負責。 基金的獨立會計師直接向審計委員會報告。

根據審計委員會的調查結果， 審計委員會確定Hutchens先生是美國證券交易委員會頒佈的規則 中定義的“審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所上市標準的要求。Hutchens先生擔任審計委員會主席。

審計委員會在截至2018年7月31日的財務期內召開了三次會議 。

審計委員會報告

在履行監督職能時，在2018年9月14日舉行的 會議上，審計委員會與基金管理層及其獨立 會計師科恩公司有限公司(“Cohen”)審查並討論了截至2018年7月31日止 財年 期間基金的經審計財務報表，並與獨立會計師討論了對此類財務報表的審計。

此外，審計委員會還與獨立會計師討論了 基金應用的會計原則以及 由獨立會計師提請審計委員會注意的其他事項，如上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的第1301號審計準則，與審計委員會的溝通， 。審計委員會還從獨立 會計師處收到了PCAOB規則第3526條“與審計委員會關於獨立性的溝通” 要求的書面披露和信函，並討論了獨立會計師與基金之間的關係以及任何這種關係可能 對獨立會計師的客觀性和獨立性的影響。

如上所述，並在“審計委員會憲章”中更全面地闡述了 ，審計委員會在監督 基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計過程方面具有重要的職責和權力。

審計委員會成員不是， 也不代表自己專業從事審計或會計業務，也不是 基金為會計、財務管理或內部控制目的僱用的成員。此外，審計委員會依賴並且不進行 向其提交的事實或管理層作出的陳述的獨立核實，或 向其提交的事實或管理層或基金的獨立會計師作出的陳述的獨立核實。因此，審計 委員會的監督不提供獨立依據，以確定管理層是否保持了適當的會計 和/或財務報告原則和政策，或旨在確保遵守會計 標準和適用法律法規的內部控制和程序。此外，以上提到的審計委員會的審議和討論 不能保證對基金財務報表的審計是根據 普遍接受的會計準則進行的，也不能保證財務報表是根據普遍接受的會計 原則編制的。

根據對經審計的財務報表 的審議以及上述與管理層和基金獨立會計師的討論，並受“審計委員會憲章”中對審計委員會職責和作用的 限制以及上文討論的 限制，審計委員會向董事會建議將基金的經審計財務報表納入基金截至2018年7月31日的 財務期年度報告。

董事會審計委員會提交 董事

J·韋恩·哈欽斯

約翰·K·卡特

約翰·S·奧克斯

大衞·M·斯旺森

- March 21, 2019

提名和公司治理委員會

董事會的提名和公司治理委員會 (“提名和公司治理委員會”)由卡特先生(董事長)、 Hutchens、Oakes和Swanson先生組成。提名和公司治理委員會根據提名和公司 治理委員會章程運作。提名和公司治理委員會負責識別並向董事會推薦 被認為有資格成為董事會成員的個人，如果職位空缺或設立了職位。 提名和公司治理委員會章程可在基金的網站上查閲：www.rivernorcef.com。

提名和公司治理委員會 將考慮股東推薦的董事候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名 和公司治理委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格以及 股東的利益。提名和公司治理委員會尚未採用正式的多元化政策，但 在評估潛在的董事會成員提名人選時，它可能會考慮專業經驗、教育和技能的多樣性。

要擔任董事，被提名人必須(A)沒有涉及購買或出售證券的重罪定罪或重罪或輕罪定罪 ；以及(B)未成為任何聯邦或州 權力機構裁定該個人違反或違反任何聯邦或州證券法的任何命令、判決或法令(該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷)的主體 。

此外，為了使提名和 公司治理委員會考慮股東提交的材料，必須滿足關於 被提名人的以下要求：(A)被提名人必須滿足提名和公司治理委員會憲章 和基金組織文件中規定的所有資格，包括作為可能的獨立董事會成員的資格。(B)被提名人 不能是提名股東、提名股東集團的成員或 提名股東的直系親屬或提名股東集團的任何成員。(C)被提名人或被提名人 直系親屬的任何成員在過去一年內均不得受僱於任何提名股東實體或 提名股東集團中的實體。(D)無論是被提名人或被提名人的任何直系家庭成員，均不得直接或間接接受 ，在提交被提名人姓名的選舉年度內，在緊接的 前一個歷年內，或在被提名人姓名提交的年份內，接受來自提名股東或提名股東團體的任何成員的任何諮詢費、顧問費或其他補償費 。(E)被提名人不得是提名股東的高管、 董事(或履行類似職能的人)或提名股東集團的任何成員、 或提名股東的聯屬公司或提名股東集團的任何此類成員。(F)被提名人不得 控制提名股東或提名股東集團的任何成員 (如該術語根據“1940年法案”的定義)(或在股東或成員為基金的情況下，則為“1940年法案”第2(A)(19)條 定義的持有人或成員的利害關係人)。(G)股東或股東團體不得將提名和公司治理委員會之前考慮過的被提名人 提交考慮。

希望向提名和公司治理委員會推薦候選人 的股東應向基金祕書提交此類建議，後者將 將建議提交給委員會審議。提交的材料必須包括：(1)希望在年度或特別會議上提交 的業務的簡要説明以及在年度或特別 會議上開展該業務的原因，(Ii)在基金賬簿上出現的股東的名稱和地址， (Iii)股東是有權在該會議上投票的基金股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議。(Iv)股東是否計劃交付或徵求其他股東的 委託書；(V)股東和建議的代名人實益擁有 的基金股本股份的類別和數量；(Vi)股東或代名人在該業務中的任何重大利益； (Vii)在該股東(包括該股東的委託人)或董事會的建議被提名人 已達成任何對衝交易或其他安排的情況下，其目的是或意圖減輕或以其他方式管理利潤、 虧損或該股東持有的普通股價值或基金每日報價市價發生變化的風險， (包括股東的委託人)或建議的被提名人，包括支持以下內容的可獨立核實的信息以及(Viii)該股東提出的關於該被提名人的其他信息， 將被要求包括在根據1934年法案第14A條提交的委託書中。每個符合條件的股東或股東團體 每個日曆年不得提交超過一名獨立董事提名人。

提名和公司治理委員會 在截至2018年7月31日的財務期內舉行了四次會議。

合格法律合規委員會

董事會(“QLCC”)的合格法律合規委員會由Carter先生、Hutchens先生、Oakes先生和Swanson先生組成。QLCC根據 合格法律合規委員會指南進行操作。QLCC的每個成員必須是董事會成員， 直接或間接受僱於基金，並且不是1940年法案第2(A)(19) 中定義的基金的“有利害關係的人”。QLCC應至少由三名成員組成，包括基金 審計委員會的至少一名成員。

除其他職責外，QLCC負責 (I)接收某些重大違反或違反某些美國法律法規或受託責任的報告，(Ii) 向基金的首席執行幹事(“PEO”)報告此類違反或違反的證據，(Iii)確定 是否需要對此類違反或違規行為進行調查，(Iv)如果QLCC確定需要調查， 啟動此類調查，(V)在調查結束時建議基金對違規或違規的證據採取適當的 迴應，(Vi)將調查結果通知PEO和董事會。

QLCC在截至2018年7月31日的會計期間 召開了一次會議。

賠償委員會

基金沒有賠償委員會。

其他與董事會有關的事項

本基金不要求董事出席 股東年會。

所需票數

選舉基金董事 的上市被提名人需要獲得出席會議的 普通股持有人所投的多數票(如果有法定人數)的持有人的贊成票。

經紀人不投票和棄權；投票 結果

有權投票給特定被提名人的持票人投給每個被提名人的多數票 的贊成票對於被提名人的選舉是必要的。

投票將被計數為“For” 或“Premissed”。就選舉提名人而言，保留票、棄權票或中間人非票將不計入所投選票 ，對選舉結果不會產生任何影響。扣留的票數、棄權票或中間人非票數，但是， 將被視為出席了會議，以確定是否存在基金的法定人數。股東 將在2019年7月31日的基金年度報告中獲知會議的投票結果。

董事會，包括獨立董事， 一致建議普通股股東投票“贊成”基金提名人進入董事會。

基金董事不打算 在會議上提出任何其他業務，也不知道任何股東有意這樣做。但是，如果任何其他事項， 包括休會，被適當地帶到會議前，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷對此進行投票 。

股東提案截止日期

根據基金組織章程，要求股東 向基金公司發出通知，並提供有關該股東打算於2020年3月5日或 基金委託書發表一週年前約150天，或不遲於基金委託書發表日期 一週年紀念日之前120天，向基金提交任何提案的具體信息。 基金委託書的第一個週年日之前，或基金委託書聲明一週年日之前的120天內，股東必須向基金髮出通知，並提供與此有關的具體信息。 在基金委託書聲明的第一個週年紀念日之前，或不遲於基金委託書聲明的第一個週年日之前， 必須向基金髮出通知，並提供有關的具體信息。在 1934年法案下的第14a-4(C)條所述的情況下，並在遵守該規則後，基金可就2020年年會徵求代理人，該年度會議授予自由裁量權，對基金祕書未按照上述日期收到通知的任何股東提案進行投票 。 及時提交提案並不保證此類提案將被納入。

基金的組織和運作

該基金於2010年9月9日成立於馬裏蘭州 公司，並根據1940年 法案註冊為一家多元化的封閉式管理投資公司。基金於2015年12月24日開始投資操作。阿爾卑斯基金服務公司(“Alps”)是 基金的管理員。阿爾卑斯山顧問公司是基金的投資顧問。基金，阿爾卑斯山和 顧問分別位於百老匯1290號，1100室，丹佛，CO 80203。DST系統公司是阿爾卑斯山的附屬公司和顧問， 是基金的轉移代理，位於密蘇裏州堪薩斯城西11街5樓333號，64105。RiverNorth Capital Management，LLC是基金的投資子顧問，位於伊利諾伊州芝加哥， 645室325N.LaSalle Street， 60654。

管理層的安全所有權和某些受益者

下表顯示了每名董事以及基金的主要執行幹事和主要財務 官員(均為“執行幹事”，合計為“執行幹事”)對普通股記錄日期的所有權 。實益所有權根據1934年法案下的規則13d-3確定 。除非下面另有説明，否則所有顯示的所有權金額都是直接持有的。

除上表和腳註中所述外， 根據截至記錄日期的附表13D和附表13G文件的審查， 基金已知沒有其他個人或組織是超過5%的基金已發行普通股的實益所有者。

獨立註冊公共會計 公司

在2018年9月21日親自召開的董事會 會議上，聯同審計委員會選擇科恩擔任基金截至2019年7月31日的財政年度獨立註冊 公共會計師事務所。Cohen在截至2018年7月31日的財務期內擔任該基金獨立註冊的 公共會計事務所。基金不知道Cohen在基金中的直接財務或實質性間接財務 權益。Cohen的代表將不會出席會議，但可以通過電話 聯繫，如果他們希望這樣做，將有機會發表聲明。

本金會計費用與服務

下表列出了在截至2018年7月31日的基金財政期間和截至2017年10月31日的財政年度 期間，Cohen為向基金提供的服務而收取的總計 費用。費用為以下工作：

(1)Cohen為審計基金年度財務報表而提供的專業 服務的審計費，或通常由會計師提供的與法定和監管文件或約定有關的服務 ；

(2)科恩為 保證和相關服務支付的審計相關費用，這些費用合理地與基金財務 報表的審計業績相關，未在“審計費用”項下報告；

(3)Cohen提供的專業 服務的税費，包括所得税申報表製備費、消費税申報表製備費和股利分配審核 計算費用；以及

(4)Cohen提供的產品 和服務的所有其他費用，但上述“審計費用”、“與審計相關的 費用”和“税費”項下報告的服務除外。

基金審計委員會章程要求 審計委員會預先批准基金獨立註冊 公共會計師事務所Cohen提供的所有審計和非審計服務。此外，“審計委員會憲章”授權審計委員會預先批准科恩向基金投資顧問以及由顧問控制、控制或與顧問共同控制的實體提供的所有允許的非審計 服務 ，如果這些服務直接與基金的業務和財務 報告有關，則向基金提供持續服務。但是除了極小在適用法律允許的範圍內，非審計服務可以在完成審計之前獲得 批准。審計委員會還可以根據適用法律制定詳細的預審政策和程序 ，以便預審此類服務。基金要求審計委員會維持這些 預批政策和程序，以確保Cohen提供這些服務不會損害其獨立性。

第16節(A)實益所有權報告 合規性

1934年法案第16(A)條和1940年法案第30(H)條 及其下的規則要求基金的高級管理人員和董事、投資顧問的高級管理人員 和董事、投資顧問的關聯人以及實益擁有超過10%的註冊類別 基金普通股的人向SEC和紐約證券交易所提交所有權和所有權變化報告，並向 基金提供所有第16(A)款表格的副本僅基於對提交的報告的審查，基金相信 在2018年7月31日結束的財務期內，適用於基金高級管理人員、董事 和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條提交要求均已得到遵守。理查德·諾伊斯在被任命為顧問(不是基金)的官員後，在表格3上提交了初步實益所有權聲明 。

委託書徵集的其他方法和費用

除了通過郵件徵求代理人 外，本基金的高級管理人員以及DST Systems，Inc.的高級管理人員和正式員工。(“DST”)、基金在阿爾卑斯山的轉賬 代理、DST、阿爾卑斯山的附屬公司、顧問或分顧問，以及基金的其他代表也可以通過電話、互聯網或親自徵集 代理人。與準備委託書及其附件 有關的費用將由基金支付。此外，基金還聘請了布羅德里奇金融解決方案公司。(“Broadridge”) 協助基金的代理工作。根據合約條款，Broadridge將提供一個網站，用於分發 這些代理材料、打印、郵寄和製表服務。預計向Broadridge支付的估計費用為 約13，200美元。基金還將償還經紀公司和其他公司向基金普通股的實益所有者轉發招標材料 的費用。

股東與 董事會的溝通

股東可將書面通信 郵寄給基金董事會、董事會委員會或由基金祕書負責的指定董事，地址： 1290Broadway，Suite1100，Denver，Colorado 80203。祕書收到的所有股東函件將迅速 轉發給董事會、相關董事會委員會或指定的個別董事(如適用)，但祕書 可以善意地確定，如果股東函件不合理地與 基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供者、董事會、高級人員、股東或其他與基金投資有關的 事項或純粹是部級性質的事項相關，則不應如此轉發。

代理送貨和寄宿

如果您和其他股東共享相同的 地址，除非您或其他股東另有要求，否則基金只能發送一份委託書。如果您希望收到委託書的單獨副本，請致電或寫信給 基金，基金將立即將副本郵寄給您。如果您希望將來收到單獨的代理，或者如果您現在收到多份副本 並希望將來收到一份副本，您也可以 致電或寫信給基金。您可以致電1290Broadway，1100 Suite1100，Denver，Colorado 80203， 或撥打電話(855)830-1222與基金聯繫。

您的投票很重要！ 請通過以下任何一種方法投票：

如果是紙質投票，請務必及時退還委託書 。你也可以親自出席會議進行投票。

故意留下空白

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