美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(馬克一)
 
☑
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年6月30日的季度
或
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從_的過渡期
 
委員會檔案編號：001-37763
 
轉折點品牌公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州
  
20-0709285
(州或其他司法管轄區的法人或組織)
  
(國税局僱主識別號)

肯塔基州路易斯維爾5201 Interchange Way
  
40229
(主要行政機關地址)
  
(郵政編碼)

(502) 778-4421
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
姓名，地址和前財政年度，如果自上次報告後更改：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股，面值0.01美元
城規會
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在 註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天中一直受此類提交要求的約束。···

用複選標記表示註冊人在前12個 個月(或要求註冊者提交此類文件的較短時間內)是否已根據法規S-T(本章§232.405)第405條要求提交的每一個互動數據文件都已以電子方式提交。···☑···☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速 文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器
☐
  
 
加速填報器
 
 ☑
非加速報税器
 ☐  
(不檢查是否有較小的申報公司)
  
小型報表公司
  
 ☐
新興成長型公司
☑
  
       

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則··☑
 
用複選標記表明註冊人是否是一家空殼公司(如“交易所法案”第12b-2條所定義的)。？是？☐？否？☑

截至2019年7月25日，登記人有19，658，317股已發行的有表決權普通股，面值為每股0.01美元。

轉折點品牌公司
目錄

   
頁碼
     
第一部分-財務信息
  
   
項目1
財務報表(未審計)
  
     
 
截至2019年6月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
 5
 
 
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的合併收益表
 6
 

 
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併損益表
 7
 

 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月的綜合收益表
 8
 

 
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合併現金流量表
 9
 

 
 
截至2019年和2018年6月30日的三個月和六個月股東權益(赤字)變動表
 11
 
    
 
合併財務報表附註
 12
 
    
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 33
 

項目3
關於市場風險的定量和定性披露
 44
 
    
項目4
管制和程序
 44
     
第二部分-其他信息
  
     
項目1
法律程序
 45
 
    
項目1A
危險因素
 45
 
    
項目2
股權證券的未登記銷售和收益的使用
 46
 
    
項目3
高級證券違約
 46
 
    
項目4
礦山安全披露
46
 
    
項目5
其他資料
 46
 
    
項目6
陳列品
 46
 
    
簽名
   47

2
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明

本季度報告(Form 10-Q)包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“將”等詞語來識別，或者在每種情況下，使用它們的否定或其他變體或可比較的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。就其性質而言， 前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們與未來可能發生或不可能發生的事件有關，並取決於環境。因此，實際事件可能與 前瞻性陳述中表達或建議的大不相同。Turning Point Brands，Inc.所做的任何前瞻性聲明。(“TPB”)，在表格10-Q的本季度報告中，僅説明截至本報告日期。新的風險和不確定因素時有出現， 城規會不可能預測這些事件或它們可能如何影響它。除聯邦證券法要求外，TPB沒有義務也不打算在此日期後更新任何前瞻性陳述。可能導致 這些差異的因素包括但不限於：


 •
煙草產品銷售下降，預計銷售額持續下降，在煙草行業總體上；

•
我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；

•
在供應或產品中斷的情況下，我們將無法識別或與新的供應商或生產商簽訂合同的可能性；

•
我們使用某些品牌或商標的許可證被終止、質疑或限制的可能性；

•
未能保持消費者品牌認知度和客户忠誠度；

•
美國監管力度不斷加大；

•
由FDA對我們的產品進行監管，FDA擁有廣泛的監管權力；

•
我們的產品受到發展中和不可預測的監管，例如，當前的法院訴訟推進某些實質性的上市前煙草申請義務；

•
我們的產品含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質；

•
與我們的NewGen產品的監管和税收有關的不確定性；

•
可能大幅增加聯邦、州和地方市政煙草和蒸氣相關税收；

•
可能增加國際管制和監管；

•
我們依賴於與幾個大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品；

•
我們的負債數額；

•
我們的信貸安排的條款，這可能會限制我們目前和未來的業務；

•
激烈的競爭和我們有效競爭的能力；

•
包含我們的NewGen產品的市場的不確定性和持續發展；

•
重大產品責任訴訟；

•
科學界缺乏關於電子煙、汽化器和電子液體使用對健康的長期影響的信息；

•
要求保持遵守主結算協議託管帳户；

•
來自非法來源的競爭；

•
我們對信息技術的依賴；

•
違反安全和隱私；

•
我們的煙草供應或產品受到污染；

•
侵犯我國知識產權；

•
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；

•
未能管理我們的增長；

•
未能成功整合我們的收購或以其他方式無法從追求收購中獲益；

•
我們結果的波動；

•
匯率波動；

•
不利的美國和全球經濟狀況；

•
最終客户對增加的銷售税和經濟狀況的敏感性；

•
不遵守某些規定的；

•
關鍵管理人員離職或無法吸引和留住人才；

•
對進口到美國的商品徵收高額關税；？

•
降低適用於新興成長型公司的信息披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，潛在地降低我們的股價；

3
目錄

 •
未能在公司可保留的五年最長期限之前保持我們作為新興成長型公司的地位；

•
我們的主要股東將能夠對提交給我們股東的事項施加重大影響，並可能採取某些行動來防止收購；

•
我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻礙或禁止收購投標或合併提議，這可能會對 我們普通股的市場價格產生不利影響；

•
我們的公司註冊證書限制了被限制投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能會影響我們普通股的流動性，並可能 導致受限制的投資者被要求虧本出售或贖回其股份，或放棄其表決權、股息和分配權；

•
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋你在 我們的所有權；

•
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響；

•
我們作為“受控公司”的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

4
目錄
第一部分-財務信息
 
項目1.財務報表
 
轉折點品牌公司
合併資產負債表
(以千美元為單位，共享數據除外)

資產
  
(未審計)
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
流動資產：
            
現金
  
$
2,127
    
$
3,306
  
應收帳款，扣除2019年的49美元和2018年的42美元
    
6,280
      
2,617
  
盤存
    
94,583
      
91,237
  
其他流動資產
    
18,184
      
14,694
  
流動資產總額
    
121,174
      
111,854
  
財產，工廠和設備，淨額
    
11,390
      
10,589
  
資產使用權
    
11,304
      
-
  
遞延融資成本，淨額
    
797
      
870
  
商譽
    
147,846
      
145,939
  
其他無形資產，淨額
    
32,842
      
35,339
  
主結算協議(MSA)託管存款
    
31,724
      
30,550
  
其他資產
    
4,218
      
4,236
  
總資產
  
$
361,295
    
$
339,377
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
19,768
    
$
6,841
  
應計負債
    
20,142
      
22,925
  
長期債務的當期部分
    
13,000
      
8,000
  
循環信貸工具
    
15,000
      
26,000
  
流動負債總額
    
67,910
      
63,766
  
應付票據和長期債務
    
173,602
      
186,715
  
遞延所得税
    
1,949
      
2,291
  
退休後福利
    
3,096
      
3,096
  
租賃負債
    
9,951
      
-
  
其他長期負債
    
2,786
      
886
  
負債共計
    
259,294
      
256,754
  
                 
承付款和意外開支
                
                 
股東權益：
                
優先股；面值0.01美元；授權股份40，000，000股；已發行和已發行股份-0-
    
-
      
-
  
普通股，投票，面值0.01美元；授權股份，190，000，000股；已發行和已發行股票-2019年6月30日19，657，946股，2018年12月31日19，553，857股
    
197
      
196
  
普通股，無投票權，面值0.01美元；授權股份，10，000，000股；已發行和已發行股票-0-
    
-
      
-
  
額外實收資本
    
112,366
      
110,466
  
累計其他綜合損失
    
(3,040
)
    
(2,536
)
累積赤字
    
(7,522
)
    
(25,503
)
股東權益總額
    
102,001
      
82,623
  
總負債和股東權益
  
$
361,295
    
$
339,377
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

5
目錄
轉折點品牌公司
合併損益表
(以千美元為單位，共享數據除外)
(未審計)

   
三個月
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
淨銷售額
  
$
93,339
    
$
81,101
  
銷售成本
    
52,156
      
45,306
  
毛利
    
41,183
      
35,795
  
銷售、一般和管理費用
    
21,242
      
20,993
  
營業收入
    
19,941
      
14,802
  
利息費用，淨額
    
3,736
      
3,455
  
投資收益
    
(118
)
    
(144
)
清償債務損失
    
150
      
-
  
定期淨收益(收入)，不包括服務成本
    
(11
)
    
264
  
所得税前收入
    
16,184
      
11,227
  
所得税費用
    
2,979
      
1,908
  
合併淨收入
  
$
13,205
    
$
9,319
  
                 
每股基本收入：
                
合併淨收入
  
$
0.67
    
$
0.48
  
每股普通股攤薄收益：
                
合併淨收入
  
$
0.66
    
$
0.47
  
加權平均已發行普通股：
                
基本型
    
19,621,695
      
19,268,625
  
稀釋
    
20,131,980
      
19,788,865
  
 
所附註是合併財務報表的組成部分。
 
6
目錄
轉折點品牌公司
合併損益表
(以千美元為單位，共享數據除外)
(未審計)

   
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
             
淨銷售額
  
$
184,967
    
$
155,043
  
銷售成本
    
103,320
      
87,439
  
毛利
    
81,647
      
67,604
  
銷售、一般和管理費用
    
49,671
      
43,061
  
營業收入
    
31,976
      
24,543
  
利息費用，淨額
    
7,592
      
7,109
  
投資收益
    
(262
)
    
(239
)
清償債務損失
    
150
      
2,384
  
定期淨收益(收入)，不包括服務成本
    
(22
)
    
221
  
所得税前收入
    
24,518
      
15,068
  
所得税費用
    
4,753
      
2,717
  
合併淨收入
  
$
19,765
      
12,351
  
                 
每股基本收入：
                
合併淨收入
  
$
1.01
    
$
0.64
  
每股普通股攤薄收益：
                
合併淨收入
  
$
0.99
    
$
0.62
  
加權平均已發行普通股：
                
基本型
    
19,590,817
      
19,245,388
  
稀釋
    
19,895,959
      
19,787,846
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

7
目錄
轉折點品牌公司
綜合收益表
(以千為單位的美元)
(未審計)

   
三個月
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
合併淨收入
  
$
13,205
    
$
9,319
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
未實現養老金和退休後收益(虧損)的攤銷，2019年税後淨額為1美元，2018年為72美元
    
(4
)
    
274
  
投資未實現收益(虧損)，2019年税後淨額為170美元，2018年為31美元
    
509
      
(123
)
利率互換的未實現收益(虧損)，2019年税後淨額為310美元，2018年為162美元
    
(931
)
    
451
  
     
(426
)
    
602
  
合併綜合收益
  
$
12,779
    
$
9,921
  

   
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
合併淨收入
  
$
19,765
    
$
12,351
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
未實現養老金和退休後收益(虧損)的攤銷，2019年税後淨額為3美元，2018年為82美元
    
(8
)
    
304
  
投資未實現收益(虧損)，2019年税後淨額為263美元，2018年為104美元
    
911
      
(507
)
未實現的利率掉期損失，税後淨額為493美元 2019 and $22 in 2018
    
(1,407
)
    
(75
)
     
(504
)
    
(278
)
                 
綜合收益
  
$
19,261
    
$
12,073
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

8
目錄
轉折點品牌公司
綜合現金流量表
(以千為單位的美元)
(未審計)
 
   
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
業務活動現金流量：
            
合併淨收入
  
$
19,765
    
$
12,351
  
調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
                
清償債務損失
    
150
      
2,384
  
財產、廠房和設備處置損失
    
22
      
-
  
折舊費用
    
1,163
      
1,117
  
其他無形資產攤銷
    
723
      
351
  
遞延融資成本攤銷
    
478
      
474
  
遞延所得税
    
(109
)
    
1,443
  
股票補償費用
    
1,412
      
691
  
經營資產和負債的變化：
                
應收帳款
    
(3,663
)
    
(2,440
)
盤存
    
(3,346
)
    
(10,348
)
其他流動資產
    
(3,534
)
    
(4,463
)
其他資產
    
(359
)
    
249
  
應付帳款
    
12,927
      
10,047
  
應計退休後負債
    
(83
)
    
(71
)
應計負債及其他
    
(3,848
)
    
(5,820
)
經營活動提供的淨現金
  
$
21,698
    
$
5,965
  
                 
投資活動的現金流量：
                
資本支出
  
$
(1,964
)
  
$
(1,003
)
限制現金，MSA託管存款
    
1,677
      
(1,735
)
收購，現金收購淨額
    
-
      
(4,797
)
發行應收票據
    
-
      
(6,500
)
投資活動所用現金淨額
  
$
(287
)
  
$
(14,035
)

9
目錄
轉折點品牌公司
合併現金流量表(續)
(以千為單位的美元)
(未審計)

   
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
籌資活動的現金流量：
            
2018年第一留置期貸款收益
  
$
-
    
$
158,000
  
2018年第一留置權期限貸款的支付
    
(4,000
)
    
-
  
2018年第二留置權期限貸款收益
    
-
      
40,000
  
2018年第二留置權期限貸款的支付
    
(4,489
)
    
-
  
2018年循環信貸安排收益
    
-
      
16,000
  
2018年支付循環信貸安排
    
(11,000
)
    
-
  
股息的支付
    
(1,762
)
    
(768
)
2017年第一留置期貸款的支付
    
-
      
(140,613
)
2017年第二期留置權貸款的支付
    
-
      
(55,000
)
2017年循環信貸工具的收益(支付)，淨額
    
-
      
(8,000
)
VaporBeast應付票據付款
    
-
      
(2,000
)
釋放限制資金的收益
    
-
      
1,107
  
融資費用的支付
    
(179
)
    
(3,279
)
期權的行使
    
610
      
607
  
受限股票的交出
    
(81
)
    
-
  
期權的贖回
    
(12
)
    
-
  
(用於)籌資活動提供的現金淨額
  
$
(20,913
)
  
$
6,054
  
                 
現金淨增(減)
  
$
498
    
$
(2,016
)
                 
現金，期初：
                
無限制
    
3,306
      
2,607
  
受限
    
2,361
      
4,709
  
期初現金總額
  
$
5,667
    
$
7,316
  
                 
現金，期末：
                
無限制
  
$
2,127
    
$
3,433
  
受限
    
4,038
      
1,867
  
期末現金總額
  
$
6,165
    
$
5,300
  
                 
非現金融資活動補充進度表：
                
因融資成本而產生的應計費用
  
$
-
    
$
43
  
宣佈未支付股息
  
$
897
    
$
780
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

10
目錄
轉折點品牌公司
合併股東權益變動表(虧損)
(以千美元為單位，共享數據除外)
(未審計)

   
投票
股份
    
普普通通
股票，
投票
    
普普通通
股票，
不投票
    
附加
實收
資本
    
累積
其他
綜合
損失
    
累積
赤字
    
共計
  
                                           
                                           
期初餘額2019年4月1日
    
19,576,398
    
$
196
    
$
-
    
$
111,089
    
$
(2,614
)
  
$
(19,830
)
  
$
88,841
  
未確認的養卹金和退休後成本調整，税後淨額為1美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(4
)
    
-
      
(4
)
MSA投資未實現收益，税後淨額170美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
509
      
-
      
509
  
利率掉期未實現虧損，税後淨額310美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(931
)
    
-
      
(931
)
股票補償費用
    
-
      
-
      
-
      
938
      
-
      
-
      
938
  
限制性股票沒收
    
(1,900
)
    
-
      
-
      
(83
)
    
-
      
-
      
(83
)
期權的行使
    
83,448
      
1
      
-
      
422
      
-
      
-
      
423
  
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(897
)
    
(897
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
13,205
      
13,205
  
期末餘額2019年6月30日
    
19,657,946
    
$
197
    
$
-
    
$
112,366
    
$
(3,040
)
  
$
(7,522
)
  
$
102,001
  
                                                         
期初餘額2018年4月1日
    
19,222,617
    
$
192
    
$
-
    
$
103,833
    
$
(3,829
)
  
$
(45,304
)
  
$
54,892
  
未確認的養卹金和退休後成本調整，税後淨額為72美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
274
      
-
      
274
  
MSA投資未實現虧損，税後淨額為30美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(125
)
    
-
      
(125
)
其他投資未實現虧損，税後淨額為1美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2
      
-
      
2
  
利率掉期未實現虧損，税後淨額162美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
451
      
-
      
451
  
股票補償費用
    
-
      
-
      
-
      
474
      
-
      
-
      
474
  
限制性股票沒收
    
(2,245
)
    
-
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
(1
)
期權的行使
    
92,348
      
1
      
-
      
586
      
-
      
-
      
587
  
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(780
)
    
(780
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
9,319
      
9,319
  
2018年6月30日期末餘額
    
19,312,720
    
$
193
    
$
-
    
$
104,892
    
$
(3,227
)
  
$
(36,765
)
  
$
65,093
  

   
投票
股份
    
普普通通
股票，
投票
    
普普通通
股票，
不投票
    
附加
實收
資本
    
累積
其他
綜合
損失
    
累積
赤字
    
共計
  
                                           
                                           
期初餘額2019年1月1日
    
19,553,857
    
$
196
    
$
-
    
$
110,466
    
$
(2,536
)
  
$
(25,503
)
  
$
82,623
  
未確認的養卹金和退休後成本調整，税後淨額為3美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
-
      
(8
)
MSA投資的未實現收益，税後淨額為263美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
911
      
-
      
911
  
利率掉期未實現虧損，税後淨額為493美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,407
)
    
-
      
(1,407
)
股票補償費用
    
-
      
-
      
-
      
1,387
      
-
      
-
      
1,387
  
限制性股票沒收
    
(1,947
)
    
-
      
-
      
(84
)
    
-
      
-
      
(84
)
期權的行使
    
106,036
      
1
      
-
      
609
      
-
      
-
      
610
  
期權的贖回
    
-
      
-
      
-
      
(12
)
    
-
      
-
      
(12
)
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,784
)
    
(1,784
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
19,765
      
19,765
  
期末餘額2019年6月30日
    
19,657,946
    
$
197
    
$
-
    
$
112,366
    
$
(3,040
)
  
$
(7,522
)
  
$
102,001
  
                                                         
期初餘額2018年1月1日
    
19,210,633
    
$
192
    
$
-
    
$
103,640
    
$
(2,973
)
  
$
(47,535
)
  
$
53,324
  
未確認的養卹金和退休後成本調整，税後淨額為82美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
304
      
-
      
304
  
MSA投資未實現虧損，税後淨額103美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(504
)
    
-
      
(504
)
其他投資未實現虧損，税後淨額為1美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3
)
    
-
      
(3
)
利率掉期未實現虧損，税後淨額22美元
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(75
)
    
-
      
(75
)
股票補償費用
    
-
      
-
      
-
      
651
      
-
      
-
      
651
  
限制性股票沒收
    
(2,762
)
    
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
-
      
(6
)
期權的行使
    
104,849
      
1
      
-
      
607
      
-
      
-
      
608
  
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,557
)
    
(1,557
)
對累計其他綜合收益的税收影響的重新分類
    
-
      
-
      
-
      
-
      
24
      
(24
)
    
-
  
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
12,351
      
12,351
  
2018年6月30日期末餘額
    
19,312,720
    
$
193
    
$
-
    
$
104,892
    
$
(3,227
)
  
$
(36,765
)
  
$
65,093
  

所附註是合併財務報表的組成部分。

11
目錄
轉折點品牌公司
合併財務報表附註
(以千為單位的美元，除指定的地方和每股數據外)

注1.提交的組織和依據

組織

轉折點品牌公司(“公司”)，是一家控股公司，擁有北大西洋貿易公司(North Atlantic Trading Company，Inc.)。(“NATC”)及其子公司Turning Point Brands，LLC(“TPLLC”)及其子公司 和Turning Point Brands(Canada)，Inc.(“TPBC”)。除上下文另有説明外，對公司的提述包括公司；NATC及其子公司National Tobacco Company，L.P.(“NTC”)，National Tobacco Finance，LLC(“NTFLLC”)， North Atlantic Operating Company，Inc.(“NAOC”)，北大西洋捲煙公司(“NACC”)和RBJ Sales，Inc.(“RBJ”)；and TPLLC and its subsidiaries Intrepid Brands，LLC(“Intrepid”)，Vapor Beast，LLC(“VaporBeast，”f/k/a Smoke Free Technologies，Inc.)，Vapor Shark，LLC，and its subsidiaries(collectively，“Vapor Shark，”f/k/a The Hand Media)，Vapor Acquisitions Company，LLC(“Vapor Supply”)，Vapor Finance，LLC(“VFIN”)，International Vapor Group，LLC and its subsidiaries (collectively，“IVG”)，and Nu-X Ventures LLC(“Nu-X”).

列報依據

隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據本公司截至2018年12月31日止 年度的經審計的綜合財務報表中所述的會計慣例編制的。管理層認為，本文包含的未經審計的中期綜合財務報表包含公平反映公司在所指示期間的財務狀況、 經營成果和現金流量所需的所有調整。除單獨披露的非經常性調整外，此類調整屬於正常和經常性性質。中期的經營結果不一定 表示全年或未來中期預期的結果。未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日止年度的經審計的綜合財務報表和 附註一起閲讀。隨附的中期綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例提交的，因此 不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對年度財務報表的所有披露要求。

某些上一年度的金額已重新分類，以符合本年度的列報情況。這些變化不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生影響 在任何提交的期間。

附註2.重要會計政策摘要

整固

綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目，全部為全資擁有。所有重要的公司間交易都已取消。

收入確認

根據與客户的合同收入(主題606)中概述的五步分析，在向客户交付貨物時，公司確認扣除銷售激勵和銷售退貨(包括向客户開具的運費和手續費)後的收入， 公司預期有權獲得這些貨物以換取這些貨物：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約 義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務(主題606)：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約 義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，和(V)在履行義務時(或作為履行義務)確認收入。

主題606要求實體將從與客户的合同中確認的收入分解為描述收入 和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。公司管理層通過與主要產品線的業績非常相似的部門來查看業務業績。因此，出於決策目的，公司合同收入 的主要和最有用的分解是按部門分解，可在合併財務報表附註19中找到。另一份按銷售渠道分列的合同收入，也可在附註19中找到。

12
目錄
運輸成本

公司將發生的運輸成本記錄為銷售費用、一般費用和管理費用的組成部分。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月中，所發生的運輸成本分別約為430萬美元和350萬美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，所發生的運輸成本分別約為920萬美元和670萬美元。

公允價值

GAAP建立了衡量公允價值的框架。該框架提供了公允價值等級，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。對於相同資產或負債的活躍市場中， 給予 最高優先級的未調整報價(1級)和最低優先級的不可觀察輸入(3級)。

下面介紹GAAP下的公允價值層次結構的三個層次：


 •
1級-評估方法的輸入是在計量日期活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

•
2級-評估方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入 ，以及主要源自可觀察市場數據或通過相關或其他手段得到可觀察市場數據證實的投入。

•
級別3-無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

衍生工具

外幣遠期合約：本公司簽訂外幣遠期合約，以對衝 存貨購買承諾外幣匯率變動帶來的部分風險。本公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值的規定對其遠期合約進行結算。根據公司的政策，公司可以在不超過12個月的遠期內以 計價的發票貨幣對高達100%的預期採購存貨進行對衝。公司還可能會不時地以發票貨幣計價，對高達90%的非庫存採購進行對衝。符合 套期保值資格的遠期合約通過計量日由市場價格確定的其他綜合收益調整為其公允價值，但目前在收益中確認的任何套期保值無效除外。這些遠期合同的損益在收到相關庫存時 從其他全面收益轉入淨收益。不符合套期保值會計資格或未被指定為套期保值的任何合同的公允價值變動當前在收益中確認。

利率互換協議：公司簽訂利率互換合同，管理利率風險，降低未來現金流的波動性。公司 根據ASC 815，衍生品和套期保值的規定對其利率掉期合約進行結算。符合套期保值資格的掉期合約通過 測算日由市場價格確定的其他綜合收入調整為其公允價值，但目前在收入中確認的任何對衝無效除外。這些掉期合約的損益在衍生頭寸結算或利率掉期合約 到期日從其他綜合收益轉入淨收入。不符合套期保值會計資格或未被指定為套期保值的任何合同的公允價值變動當前在收益中確認。

風險和不確定性

煙草產品的製造商和銷售商受到聯邦、州和地方各級的監管。此類法規包括標籤要求、廣告限制、 和禁止向未成年人銷售。煙草業很可能會繼續受到嚴格的監管。不能保證任何聯邦、州或地方 立法或監管機構對煙草產品的任何監管的最終內容、時間或效果，也不能保證任何此類立法或監管不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

13
目錄
煙草業已經經歷並正在經歷重大的產品責任訴訟。大多數煙草責任訴訟都是針對捲煙製造商和銷售商提出的， 據稱是由於吸煙或暴露在煙霧中造成的傷害。然而，有人對無煙產品的製造商和銷售商提起了幾起訴訟，指控他們因使用無煙產品而對健康造成損害。通常，這樣的聲明 斷言使用無煙產品會使人上癮並導致口腔癌。此外，由於設備故障，NewGen產品的製造商和分銷商也受到了幾起訴訟。無法保證公司 不會因此類訴訟而蒙受損失，並且此類損失不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
 
主和解協議(MSA)：根據 大多數州(由其通過全國總檢察長協會行事的總檢察長代表)於1998年11月簽訂的主和解協議(“MSA”)和隨後各州的法規，“捲煙製造商”(定義為包括自制(“MYO”)香煙的製造商 煙草)可以選擇成為MSA的簽字人，也可以選擇開設、資助和維護代管賬户以獲得資金此類 公司有權直接投資託管資金並撤回任何增值，但不能從每個年度存款的年份提取25年的本金，但根據 個州的託管法規提取存放的資金，以便在最終判決不利於公司的情況下向該州的原告支付最終判決。公司選擇開設託管賬户併為其提供資金作為其遵守的方法。公司的 政策是將前幾年在代管賬户中的存款金額記錄為非流動資產。每一年的年度債務必須在次年4月15日之前存入代管賬户。除了年度保證金之外，許多 州已經選擇要求上一季度銷售的季度保證金。截至2019年6月30日，本公司存有約3210萬美元，其公允價值約為3170萬美元。截至2018年12月31日，公司 的存款約為3210萬美元，其公允價值約為3060萬美元。自2017年第三季度起，本公司不再銷售MSA涵蓋的任何產品。因此，如果沒有立法上的改變， 公司將不再需要向MSA託管帳户進行存款。

該公司已選擇將MSA託管存款的一部分投資於美國政府證券，包括TIPS、國庫券和國庫券。這些投資歸類為 可供銷售並按公允價值計入。根據MSA，已實現虧損是禁止的；在未實現虧損頭寸上的任何投資將被持有，直到價值被收回，或直到到期日。以下顯示了MSA託管 帳户的公允價值：

   
截至2019年6月30日
    
截至2018年12月31日
  
   
成本
    
毛
未實現
利得
    
毛
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
    
成本
    
毛
未實現
利得
    
毛
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
  
現金及現金等價物
  
$
4,038
    
$
-
    
$
-
    
$
4,038
    
$
2,361
    
$
-
    
$
-
    
$
2,361
  
美國政府機構義務(未實現收益頭寸
   
3,245
      
27
      
-
      
3,272
      
1,193
      
9
      
-
      
1,202
  
美國政府機構義務(未實現損失頭寸
   
-
      
-
      
-
      
-
      
1,000
      
-
      
(3
)
    
997
  
美國政府機構義務(未實現虧損頭寸>12個月)
    
24,790
      
-
      
(376
)
    
24,414
      
27,519
      
-
      
(1,529
)
    
25,990
  
   
$
32,073
    
$
27
    
$
(376
)
  
$
31,724
    
$
32,073
    
$
9
    
$
(1,532
)
  
$
30,550
  

美國政府機構義務的公允價值為2級。以下顯示了美國政府機構義務的到期日：

   
自.起
  
   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
不到一年
  
$
1,499
    
$
1,499
  
一到五年
    
14,091
      
13,591
  
五到十年
    
9,469
      
11,152
  
超過十年
    
2,976
      
3,470
  
美國政府機構債務總額
  
$
28,035
    
$
29,712
  

14
目錄
以下顯示了MSA託管帳户按銷售年度劃分的存款金額：

銷貨
  
存款截至
  
年
  
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
             
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,552
      
4,552
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
83
      
83
  
                 
共計
  
$
32,073
    
$
32,073
  


食品和藥物管理局(“FDA”)：2009年6月22日，“家庭吸煙預防和煙草控制法”(“FSPTCA”)授權FDA立即對四類煙草產品-捲煙、捲煙和無煙煙草-的製造、銷售和營銷進行監管。2016年8月8日，FDA認定條例生效。這項推定的規定授權FDA 根據FSPTCA將雪茄、煙鬥煙草、電子煙(“電子煙”)、汽化器和電子液體作為“被視為”的煙草產品進行額外監管。

FDA評估六類受監管煙草產品的煙草產品用户費用，並使用與美國農業部用於計算 煙草過渡支付計劃(“TTPP”，也稱為“煙草收購”)評估的方法類似的方法來計算用户費用。首先，使用聯邦消費税 在受監管的煙草產品的税收加權市場份額中，在不同類別的煙草產品之間分配總量、年度、國會確定的用户費用評估。然後，對每一類煙草產品的評估在各個製造商和進口商之間進行劃分。
 
2016年8月，美國食品和藥物管理局根據“煙草控制法”的監管權限擴大到以前未涵蓋的所有煙草產品，包括：(I)某些NewGen產品(如電子煙， 汽化器和電子液體)及其零部件(如坦克，線圈和電池);(Ii)雪茄及其零部件(如雪茄煙草);(Iii)煙鬥;(Iv)水煙產品;和(V)任何其他煙草產品“本“認定條例”適用於所有由供人食用的煙草製成或衍生的產品，但不包括煙草產品的附件(如打火機)。因此，FDA此後對我們的煙鬥煙草、 雪茄和雪茄包裝產品以及含有煙草衍生尼古丁的蒸氣產品以及有意或合理預期用於消費此類電子液體的產品進行了監管。
 
根據認定條例，FDA有責任對“新煙草產品”進行上市前審查-定義為截至2007年2月15日在美國沒有商業化銷售的那些產品。那裏 是獲得上市前授權的三種途徑，包括提交上市前煙草產品申請(“PMTA”)。

15
目錄
當FDA最初發布認定法規時，它認識到許多已經上市的被視為類別的產品都符合“新煙草產品”的資格，並且缺乏營銷訂單。在2017年8月，FDA發佈了一項合規政策(“2017年8月指南”)，允許新煙草產品在沒有FDA授權的情況下繼續在市場上銷售，直到指定的截止日期已經過。根據提交的 申請的類型，遵守日期會有所不同，但所有新認定的產品都需要在2021年8月8日之前申請和2022年8月8日，對於“非易燃”產品(例如蒸氣產品)， 已獲得授權的“祖父”產品(截至2007年2月15日的商業產品)除外。
 
2018年3月27日，幾家公共衞生組織對2017年8月指南提起訴訟。原告聲稱，除其他論點外，對2017年8月指南中包含的認定規則的修改與TCA衝突，超出了FDA的法定權限。 2017年8月指南中包含的規定。原告還對2017年8月指南允許蒸氣產品在不需要 市場前審查的情況下在很長一段時間內繼續銷售表示關切。
 
法院於2019年5月作出有利於原告的裁決，並取消了2017年8月的指導意見。·2019年7月12日，法院發佈了補救令(“補救令”)。具體而言，法院命令：(1)對於所有 被視為新的煙草產品，營銷人員必須在補救命令發佈後10個月內提交申請，以繼續銷售此類產品；(2)此類產品可在市場上等待FDA對及時提交的申請進行審查，期限不超過 自(3)FDA可酌情對營銷人員在10個月內未提交申請的此類產品強制執行市場前審查要求；以及(4)FDA將有能力 在個案的基礎上，基於正當理由，免除被視為新煙草產品的這些申請提交要求。迄今為止，尚無對補救令的上訴。
 
目前，提交申請並繼續銷售被認為是新產品的最後期限是2020年5月12日。由於 潛在的上訴、在其他場所提起或待決的訴訟，或者FDA對2019年3月指南草案的最終定稿，法院命令對合規性政策的修改仍有可能發生變化或擱置。
 
如果補救訂單有效，我們將不被允許在2020年5月12日之後繼續銷售FDA規定為煙草產品的現有蒸氣產品系列，除非我們在該日期之前為每一種 產品提交申請。·我們期望能夠在截止日期之前提出適當的PMTA申請，並在FDA可自由支配的時限內補充和完成申請。成功的PMTA必須證明主體產品 “適合保護公眾健康，“考慮到產品營銷對所有子人羣的影響。我們相信我們的產品符合該標準，並且我們將能夠高效地生產令人滿意的 PMTA文件。然而，不能保證FDA的指導方針不會改變，補救順序不會改變，或者不會出現阻止我們提交申請或以其他方式增加我們需要花費的時間 和金錢來成功提交所有必要的PMTA的不可預見的情況。即使我們及時成功地提交了所有PMTA，也無法保證申請最終會成功。由於補救訂單要求的較短時間 框架，如果不進行修改或成功上訴，可能會導致通過選擇高優先級SKU來優先滿足要求的截止日期，我們的庫存狀況和未來收入可能會受到不利影響。
 
此外，我們目前分銷許多第三方製造的蒸氣產品，我們將完全依賴製造商遵守一般認定法規和 補救令的要求。無法保證我們目前分銷的一些產品在2020年5月後不能再銷售給最終消費者。？雖然我們將採取措施，對與這些第三方產品競爭的 自有品牌或專有VIE產品進行監管合規，但不能保證我們目前銷售的一些產品將不能再銷售給最終消費者。·雖然我們將採取措施，對與這些第三方產品競爭的 私人品牌或專有VIE產品進行監管合規，但不能保證我們目前銷售的一些產品將在2020年5月後不再銷售給最終消費者。不能保證此類專有產品在市場上同樣成功，也不能完全取代目前由我們分銷的第三方產品 ，這可能對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

最近採用的會計公告

自2019年1月1日起，本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃”。該ASU要求基本上所有租賃都作為使用權資產和租賃 義務記錄在資產負債表上。公司於2019年1月1日採用追溯採用方法採用ASU，如ASU第2018-11號“租約-目標改進”中所述。在這種採用方法下，對比較合併 損益表和合並資產負債表沒有影響。公司確定合併資產負債表上的期初留存收益沒有累計效應調整。公司將繼續在會計準則編纂主題840“租賃”中概述的事先指導下，在2019年1月1日 之前的財務報表中報告期間。此外，公司在新的 標準內選擇了過渡指導下允許的一攬子實用權宜之計，其中允許結轉歷史租賃分類。採用這一標準不會對公司所得税前收入產生實質性影響，也不會對現金流量表產生影響。有關詳細信息，請參閲註釋12， “租約”。

16
目錄
注3.收購

IVG

2018年9月，公司收購了IVG 100%的股權，總代價為2380萬美元，支付現金1450萬美元，公允價值為530萬美元，153，079股普通股 股票，以及支付給IVG前所有者的400萬美元票據(“IVG票據”)，自收購之日起18個月到期。IVG票據項下的所有本金和應計利息和未付利息均須根據國際VV承擔賣方的 賠償義務該安排包括額外的450萬美元的補貼， 支付給因收購而成為公司員工的前IVG所有者基於績效和基於服務的條件。這些金額將被記錄為補償，而不是額外的購買價格。接收者將收到的 支出部分將參照某些績效指標計算，不得超過收購協議規定的兩年期。根據達到業績條件的可能性，該公司在截至2019年6月30日的三個月和六個月分別記錄了約10萬美元 和90萬美元的支出。

IVG以VaporFi、South Beach Smoke和Direct Vapor等品牌名稱通過在線平臺直接向成人消費者銷售廣泛的專有和第三方蒸氣產品。IVG以VaporFi品牌經營公司所有的門店，也作為特許經營人擁有的門店經營。收購IVG為公司的NewGen產品組合增加了一個重要的企業對消費者分銷平臺。截至2019年6月30日 ，公司尚未完成本次收購的會計處理。以下收購價格和商譽基於收購價格超出所收購有形和無形資產的估計公允價值， 基於管理層的初步估計。


已轉移的總對價
  
$
24,292
  
已轉移對價的調整：
  
購入現金，扣除已承擔債務
    
(221
)
營運資金
    
(245
)
已調整的轉帳對價
    
23,826
  
         
收購的資產：
        
營運資金(主要是庫存)
    
3,218
  
固定資產
    
1,274
  
無形資產
    
7,880
  
收購淨資產
    
12,372
  
         
商譽
  
$
11,454
  

1150萬美元的商譽包括合併業務預期產生的協同效應和規模，目前可從税收中扣除。

蒸汽供應

2018年4月30日，該公司通過其子公司Vapor Acquisition Company，LLC， 購買了Vapor Supply LLC、VaporSupply.com及其部分附屬公司(包括Ecig.com域)的資產，總代價為480萬美元，以現金支付，以加強其在NewGen分部的存在。蒸汽供應是一個企業對企業的電子商務分銷平臺，為獨立的零售電子商店提供服務。此外，Vapor Supply 以DripCo品牌製造和銷售專有電子液體，並經營公司所有的商店。這些資產的收購會計於2019年第二季度完成。以下收購價格和商譽 基於收購價格超出所收購有形和無形資產的估計公允價值：

17
目錄
已轉移的總對價
  
$
4,800
  
         
收購的資產：
        
營運資金(主要是庫存)
    
2,500
  
固定資產
    
272
  
無形資產
    
256
  
收購淨資產
    
3,028
  
         
商譽
  
$
1,772
  

在2019年第二季度完成收購會計後，在無形資產和商譽之間轉移了180萬美元。180萬美元的商譽與預期 在本公司以前未提供服務的地理區域內增加的零售業務量有關，目前可從税收中扣除。

附註4.衍生工具

外幣

公司的政策是管理與外匯匯率變動相關的風險。該政策允許在不超過12 滾動和連續幾個月的遠期內對高達100%的預期庫存購買進行對衝。公司可不時對非庫存採購(例如生產設備)的貨幣進行對衝，但不得超過採購價格的90%。在截至2019年6月30日的3個月和6個月內，本公司沒有執行 任何遠期合同。該公司在截至2018年6月30日的三個月和六個月內執行了各種遠期合同，其中沒有一份符合對衝會計要求，分別購買了630萬歐元和1230萬歐元。在2019年6月30日和2018年12月31日，該公司分別擁有購買100萬歐元和150萬歐元的遠期合同。

利率互換

本公司的政策是通過降低與以可變利率計息的債務工具相關的未來現金流的波動性來管理利率風險。2018年3月，公司執行了各種 利率互換協議，名義金額為7000萬美元，2022年12月到期。互換協議將倫敦銀行同業拆借利率固定在2.755%。掉期協議符合對衝會計要求；因此，公允價值的任何變化都記入 其他全面收益。公司使用快捷方式對互換協議進行説明。捷徑方法假設套期保值是完全有效的；因此，沒有無效記錄在收益中。互換協議在2019年6月30日和2018年12月31日的 公允價值導致負債分別為280萬美元和90萬美元，包括在其他長期負債中。

附註5.金融工具公允價值

估計公允價值金額已由本公司使用下述方法及假設釐定。然而，解釋市場數據以發展公允價值估計需要相當大的判斷力 。因此，這裏提出的估計並不一定表明公司可以在當前市場交易中實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響 。

現金和現金等價物

按照定義，現金和現金等價物是短期的。因此，賬面金額是公允價值的合理估計。

應收帳款

由於應收賬款的短期性質，應收賬款的公允價值接近其賬面價值。

18
目錄
2018循環信貸安排

2018年循環信貸融資的公允價值與其賬面價值近似，因為利率隨市場利率的變化而波動。

應付票據-IVG

IVG票據的公允價值接近其賬面價值400萬美元，原因是該票據最近發行，相對於2019年6月30日季度末。

長期債務

由於公司的長期債務按隨市場利率波動的可變利率計息，長期債務工具的賬面價值接近其各自的公允價值 。截至2019年6月，2018年第一留置期貸款和2018年第二留置期貸款的公允價值分別約為1.5億美元和3550萬美元。截至2018年12月31日，2018年第一次留置權期限貸款和 2018年第二次留置權期限貸款的公允價值分別約為1.54億美元和4000萬美元。有關我們信貸安排的信息，請參閲附註11，“應付票據和長期債務”。

外匯

截至2019年6月30日，本公司並無任何未平倉遠期合約。截至2018年12月31日，該公司有購買150萬歐元的遠期合同。外匯 合同的公允價值基於報價市場價格，在截至2019年6月30日的三個月內沒有損益，在截至2019年6月30日的六個月內收益約為10萬美元。由於截至2019年6月30日沒有未平倉合約， 因此沒有與公允價值相關的資產負債表頭寸。

利率互換

截至2019年6月和2018年12月31日，該公司已簽訂了總名義金額為7000萬美元的掉期合同。掉期合同的公允價值基於報價的市場價格，並導致截至2019年6月30日和2018年12月31日的 負債分別為280萬美元和90萬美元。

注6.存貨

存貨的組成部分如下：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
原材料和在製品
  
$
4,924
    
$
2,722
  
煙葉
    
37,110
      
34,977
  
製成品-無煙產品
    
6,403
      
6,321
  
製成品-煙製品
    
15,125
      
14,666
  
製成品-新一代產品
    
35,194
      
37,194
  
其他
    
1,072
      
738
  
 
    
99,828
      
96,618
  
後進先出儲備
    
(5,245
)
    
(5,381
)
 
  
$
94,583
    
$
91,237
  

截至2019年6月30日和2018年12月31日，庫存估值津貼分別為190萬美元和250萬美元。

19
目錄
注7.財產、廠房和設備

財產、工廠和設備由以下內容組成：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建築和改善
    
2,444
      
2,320
  
租賃改良
    
2,108
      
2,101
  
機械設備
    
13,928
      
13,292
  
傢俱及固定裝置
    
6,238
      
5,045
  
     
24,740
      
22,780
  
累計折舊
    
(13,350
)
    
(12,191
)
   
$
11,390
    
$
10,589
  

附註8.其他流動資產

其他流動資產包括：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
庫存存款
  
$
10,583
    
$
9,739
  
其他
    
7,601
      
4,955
  
   
$
18,184
    
$
14,694
  

附註9.其他資產

其他資產包括：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
加拿大美國標準大麻投資
  
$
2,000
    
$
2,000
  
對一般無線運營的投資
    
421
      
421
  
養老金資產
    
1,233
      
1,223
  
其他
    
564
      
592
  
   
$
4,218
    
$
4,236
  

附註10.應計負債

應計負債包括以下內容：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
應計工資總額及相關項目
  
$
4,876
    
$
6,063
  
客户退貨和折扣
    
3,456
      
3,634
  
應繳税款
    
1,953
      
2,138
  
租賃負債
    
1,653
      
-
  
其他
    
8,204
      
11,090
  
   
$
20,142
    
$
22,925
  

20
目錄
附註11.應付票據和長期債務

應付票據和長期債務按優先順序包括以下內容：

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
2018年首期留置權貸款
  
$
150,000
    
$
154,000
  
2018年第二期留置權貸款
    
35,511
      
40,000
  
應付票據-IVG
    
4,000
      
4,000
  
應付票據和長期債務總額
    
189,511
      
198,000
  
減少遞延財務費用
    
(2,909
)
    
(3,285
)
較少的當前期限
    
(13,000
)
    
(8,000
)
   
$
173,602
    
$
186,715
  

2018信貸安排

2018年3月7日，公司簽訂了2.5億美元的信貸安排，其中包括與作為行政代理的第五第三銀行和其他 貸款人簽訂的1.6億美元2018年第一留置權期限貸款，以及5000萬美元的2018年循環信貸安排(統稱為“2018年第一留置權信貸安排”)，此外還有4000萬美元的2018年第二留置權期限貸款(連同2018年第一留置權信貸安排，“2018年信貸安排”) 與Prospect Capital Corporation，作為行政代理，以及其他貸款人。2018年信貸安排包含4000萬美元的手風琴功能。2018年信貸安排的收益用於全額償還2017年信貸安排。 由於再融資，公司在2018年第一季度因償債而蒙受了240萬美元的虧損。

2018信貸工具包含慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、交叉違約到超過 指定金額的某些其他實質性債務、某些破產和無力償債事件、某些ERISA事件、超過指定金額的判決以及控制違約的變化。2018年信貸安排還包含這些類型的融資 慣用的某些負面契約，包括契約，這些契約限制公司及其附屬擔保人的能力，但2018信貸工具中描述的例外情況除外：(I)質押資產，(Ii)招致額外負債，(Iii)支付 股息，(Iv)進行分配，(V)出售資產，以及(Vi)進行投資。關於股利限制的更多信息，見附註20“股息”。

2018年第一留置權信貸工具：2018年第一留置權期限貸款和2018年循環信貸工具在倫敦銀行同業拆借利率加上基於公司 高級槓桿率的2.75%至3.50%的利差。2018 First Lien Term Loan從2018年6月30日起每季度要求支付200萬美元，2020年6月30日增加到300萬美元，2022年6月30日增加到400萬美元。2018 First Lien Credit Facility的到期日為2023年3月7日。2018年第一留置權期限貸款通過對借款人及其下的擔保人的幾乎所有資產的第一優先權留置權進行擔保，包括對公司股本的質押，除某些排除資產(“抵押品”)外的其他 。2018 First Lien Credit Facility包含某些財務契約，包括最大高級槓桿率3.50x(階梯降至3.00x)、最大總槓桿率4.50x(階梯) 至4.00x，以及最低固定費用覆蓋比率1.20x。根據該設施的超額現金契約，2019年第二季度將支付450萬美元的本金。各方同意免除支付，導致同意費 為10萬美元。2018年第一留置期貸款加權平均利率為5.40%，截至2019年6月30日。2018年循環信貸工具的加權平均利率於2019年6月30日為5.54%。截至2019年6月30日，根據2018年循環信貸安排，公司有1，500萬美元未償還借款。2018年 循環信貸安排的3500萬美元未使用部分通過第五第三銀行總計180萬美元的信用證減少，導致2018年循環信貸安排截至2019年6月30日的可用性為3320萬美元。有關設施修改的更多信息，請參見注釋 21“後續事件”。

2018 Second Lien Credit Facility：2018 Second Lien Credit Facility按libor加7.00%的利率承擔利息，到期日為2024年3月7日。2018年第二留置權 期限貸款由抵押品中的第二優先權益擔保，並由與2018年第一留置權期限貸款相同的實體擔保。2018 Second Lien Credit Facility包含某些財務契約，包括最大高級槓桿比率3.75x(降級至3.50x)、最大總槓桿率4.75x(遞降至4.50x)，以及最低固定費用覆蓋比率1.10x。基於該融資工具的超額現金契約，2019年第二季度支付了450萬美元本金 ，債務清償造成20萬美元損失。·2018年第二留置權期限貸款剩餘3550萬美元餘額的加權平均利率在2019年6月30日為9.40%。

21
目錄
應付票據-IVG

2018年9月，公司發佈了一份應付IVG前股東的票據(“IVG説明”)。IVG Note的本金為400萬美元，每年複利6.0%，於2020年3月5日到期。 IVG Note下的所有本金和應計未付利息均須根據2018年9月5日生效的“國際蒸汽集團股票購買協議”承擔賣方的賠償義務。

附註12.租約
 
自2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02，租約(主題842)。對財務報表的主要影響是確認租賃負債 和資產使用權。本公司的租賃主要包括用於製造倉庫、總部和零售空間的租賃物業以及車輛租賃。一般而言，本公司不承認租約 條款內的任何續約期，因為在初始期限結束租約時沒有重大障礙。租約和非租約組件被視為單個租約組件。
 
初始期限為12個月或12個月以下的租約不會記錄在資產負債表上。·這些租約的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
 
租賃費用的組成部分包括：
 
   
三個月結束
June 30,
    
六個月結束
June 30,
  
   
2019
    
2019
  
             
經營租賃成本
            
銷售成本
  
$
232
    
$
424
  
銷售，一般和行政
    
605
      
1,160
  
可變租賃成本(1)
    
125
      
370
  
短期租賃成本
    
35
      
89
  
轉租收入
    
(20
)
    
(50
)
總運營租賃成本
  
$
977
    
$
1,993
  
 
(1)可變租賃費用包括不代表貨物或服務但承租人有責任支付的合同要素。

   
六月三十日，
2019
  
資產：
      
資產使用權
  
$
11,304
  
租賃資產總額
  
$
11,304
  
         
         
負債：
        
當期租賃負債(2)
  
$
1,653
  
長期租賃負債
    
9,951
  
租賃負債總額
  
$
11,604
  
 
(2)在資產負債表的應計負債範圍內報告

22
目錄
   
截至2019年6月30日
  
加權-剩餘租賃期限·-經營租賃
  
8.5年
  
加權平均貼現率-經營租賃
    
6.53
%
 
幾乎本公司的所有租賃合同都沒有提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，公司根據ASU 2016-02通過後獲得的信息 估算了增量借款利率。

截至2019年6月30日，租賃負債到期日包括：

   
六月三十日，
2019
  
2019年剩餘六個月
  
$
1,051
  
2020
    
2,465
  
2021
    
2,104
  
2022
    
1,425
  
2023
    
1,100
  
多年以後
    
7,280
  
租賃付款總額
  
$
15,425
  
減：估算利息
    
3,821
  
租賃負債現值
  
$
11,604
  

在第二季度，七份零售租約和一份倉庫租約被延長、續簽或調整。這些變化導致截至2019年6月30日的額外租賃負債為120萬美元。

注13.所得税

2017年12月，美國國會通過了2017年減税和就業法案(TCJA)，並於同月由總統簽署。TCJA將企業所得税税率降至21%，自2018年1月1日起生效。伴隨企業所得税税率降低的其他 重大變化包括取消企業替代最低税率，將利息費用扣除限制在調整的應税收入的30%，以及將營業淨虧損限制在 應税收入的80%，以彌補2017年後發生的虧損。TCJA要求本公司於2017年12月，即制定期間，按照新制定的税率重新衡量其遞延税項資產和負債。

公司截至2019年6月30日的三個月和六個月的實際所得税税率分別為18%和19%，其中包括截至2019年6月30日的三個月和六個月與股票期權行使有關的370萬美元和450萬美元的離散扣税。公司截至2018年6月30日的三個月和六個月的實際所得税税率分別為17%和18%， ，其中包括與股票期權行使有關的截至2018年6月30日的三個月和六個月的離散扣税160萬美元和180萬美元。

本公司遵循ASC 740-10-25的規定，該條款規定了在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性 。為了確認這些利益，税務立場必須更有可能在税務機關審查後得以維持。確認的金額作為在最終結算時可能實現的大於50 %的最大利益金額進行衡量。本公司已確定，根據ASC 740-10-25的規定，本公司沒有任何需要確認的不確定税務頭寸。本公司的政策是將利息 和對不確定的税務頭寸(如果有的話)應計的罰金作為利息支出的一部分予以確認。該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，該公司在2014年前的幾年內不再接受美國聯邦 和州税務檢查。

附註14.退休金和退休後福利計劃

公司有固定福利養老金計劃。小時工的福利是以服務年限的規定福利為基礎，減去以前計劃中賺取的金額。受薪 員工的福利基於服務年限和員工的最終薪酬。固定福利養老金計劃被凍結。公司的政策是為聯邦所得税提供可以扣除的最低供款金額。公司 預計2019年不會對養老金計劃做出任何貢獻。2018年第二季度，本公司共同商定向固定收益養老金計劃涵蓋的某些個人一次性支付款項，導致2018年第二季度削減損失 約30萬美元，在“定期收益淨額(收入)”中報告，不包括合併損益表中的服務成本。

23
目錄
公司發起了一項固定福利退休後計劃，涵蓋小時工。這個計劃提供醫療和牙科福利。本計劃為供款計劃，退休人員供款每年調整 。公司的政策是繳款等於年內支付的福利。該公司預計將在2019年為其退休後計劃貢獻約20萬美元，用於支付福利。

下表提供了計劃的定期養卹金淨額和退休後福利成本以及總成本的組成部分：

   
截至6月30日的三個月，
  
   
養卹金
Benefits
    
退休後
Benefits
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
服務成本
  
$
26
    
$
26
    
$
-
    
$
-
  
利息成本
    
130
      
142
      
25
      
29
  
計劃資產預期收益
    
(161
)
    
(253
)
    
-
      
-
  
(收益)損失攤銷
    
36
      
60
      
(41
)
    
(20
)
裁員損失
    
-
      
306
      
-
      
-
  
週期收益(收益)淨成本
  
$
31
    
$
281
    
$
(16
)
  
$
9
  

   
截至6月30日的六個月，
  
   
養卹金
效益
    
退休後
Benefits
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
服務成本
  
$
52
    
$
52
    
$
-
    
$
-
  
利息成本
    
260
      
284
      
51
      
58
  
計劃資產預期收益
    
(323
)
    
(507
)
    
-
      
-
  
(收益)損失攤銷
    
73
      
120
      
(83
)
    
(40
)
裁員損失
    
-
      
306
      
-
      
-
  
淨定期收益成本
  
$
62
    
$
255
    
$
(32
)
  
$
18
  

注15.股權激勵計劃

2016年4月28日，公司董事會通過了“轉折點品牌公司2015年股權激勵計劃”(“2015計劃”)，根據該計劃，員工、非員工董事、 和顧問可獲得獎勵。此外，2015年計劃規定向公司或公司任何子公司的員工授予不合格股票期權。根據2015年計劃，公司有表決權普通股的1，400，000股 保留作為獎勵發放給員工、非員工董事和顧問，作為對過去或未來的服務或實現某些業績目標的補償。2015年計劃將於2026年4月27日終止。2015計劃 由公司董事會的一個委員會(“委員會”)管理。委員會確定獎勵的歸屬標準，該標準將在獎勵協議中規定。截至2019年6月30日，扣除沒收， 共有16，159股限制性股票，272，776個基於業績的限制性股票單位，以及根據2015年計劃授予的446，187個期權。根據2015年計劃，有664，878股可供授予。

2006年2月8日，公司董事會通過了北大西洋控股公司2006年股權激勵計劃(“2006年計劃”)，根據該計劃，員工可以獲得獎勵。2006年 計劃規定向員工授予不合格股票期權和限制性股票獎勵。在通過與IPO相關的公司2015股權激勵計劃後，公司確定不會根據2006計劃提供額外的贈款 。然而，根據2006年計劃頒發的所有以前未終止或沒收的獎勵仍未完成，繼續不受影響。

24
目錄
根據2006年計劃，沒有可供授予的股份。2006年和2015年計劃的股票期權活動總結如下：

   
股票
選擇權
股份
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
授予日期
公允價值
  
傑出，2017年12月31日
    
763,672
      
5.73
      
2.36
  
                         
授與
    
124,100
      
21.27
      
6.33
  
已行使
    
(209,943
)
    
3.97
      
1.47
  
沒收
    
(18,255
)
    
13.46
      
3.90
  
傑出，2018年12月31日
    
659,574
    
$
9.00
    
$
3.34
  
                         
                         
授與
    
155,780
      
47.58
      
15.63
  
已行使
    
(106,340
)
    
5.73
      
2.58
  
沒收
    
(2,453
)
    
27.54
      
8.71
  
傑出，2019年6月30日
    
706,561
    
$
17.94
    
$
6.15
  

根據2006年和2015年計劃，在截至2019年和2018年6月30日的六個月內行使的期權總內在價值分別為450萬美元和190萬美元。

截至2019年6月30日，根據2006年計劃，329，363期權的已發行股票期權行使價為每股3.83美元，均可行使。行使價為3.83美元的未清償 股票期權剩餘壽命的加權平均約為4.05年。公司估計這些股票期權的預期壽命為自授予之日起十年。對於每股3.83美元的期權，期權 的加權平均公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，假設自授予日期起十年壽命，當前股價和行使價為3.83美元，無風險利率為3.57%，波動性為40%，並且沒有假設股息收益率。基於這些假設， 這些期權的公允價值約為授予的每個股票期權2.17美元。
 
2019年6月30日，根據2015計劃，無風險利率基於授予時預期壽命的美國財政部利率。預期波動性基於同行公司的平均長期歷史波動性 。我們打算繼續始終如一地使用同一組上市同行公司來確定預期波動性，直到我們的股價波動性獲得足夠的信息，或者直到 所選公司不再適合於此目的。由於我們的交易歷史有限，我們正在使用SEC員工會計公告第107號提出的簡化方法來計算預期持有期，即預期授予期權的期數 。我們將繼續使用這種方法，直到我們有足夠的歷史演練經驗，使我們對我們的計算的可靠性有信心。這些期權的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

25
目錄
下表概述了根據2015年計劃授予的選擇權數量所作的假設。
 
   
二月十日
2017
    
五月十七日
2017
    
3月7日
2018
    
3月13日
2018
    
3月20日
2019
  
授予的期權數量
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
26,000
      
155,780
  
2019年6月30日尚未行使的期權
    
30,700
      
74,118
      
91,430
      
26,000
      
154,950
  
2019年6月30日可行使號碼
    
19,150
      
48,600
      
30,974
      
17,420
      
-
  
行使價格
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
21.49
    
$
47.58
  
剩餘的生命
    
7.62
      
7.88
      
8.69
      
8.71
      
9.73
  
無風險利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.62
%
    
2.34
%
預期波動率
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
28.76
%
    
30.95
%
預期壽命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
5.495
      
6.000
  
股息收益率
    
-
      
-
      
0.83
%
    
0.82
%
    
0.42
%
授予日公允價值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
6.18
    
$
15.63
  
 
本公司已根據ASC 718的規定記錄與期權相關的補償費用，根據ASC 718的規定，該費用的固定部分被確定為授予日期 的期權的公允價值，並在歸屬期間攤銷。公司記錄了與截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月約50萬美元和30萬美元期權相關的補償費用。公司記錄了與截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月約70萬美元和40萬美元期權相關的 補償費用。截至2019年6月30日，與期權相關的未確認補償費用總額為200萬美元，將在2.38年內支出。

以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)

PRSU是受基於績效和基於服務的歸屬條件的限制性股票單位。收件人在授予PRSU時將收到的普通股數量將通過參考與公司在五年期間的績效相關的某些績效指標 來計算。·PRSU將在衡量日期授予，該日期在績效期間之後不超過65天(前提是滿足適用的服務和績效 條件)。2017年3月31日，公司董事會向公司員工發放了94，000個PRSU。2018年3月7日，公司董事會向公司員工授予96，000個PRSU。·2019年3月20日， 公司董事會向公司員工額外授予92，500個PRSU。2017年3月31日、2018年3月7日和2019年3月20日授予的PRSU的公允價值分別為15.60美元、21.21美元和47.58美元，為公司股票 授予日的價格。截至2019年6月30日，尚待處理的PRSU有267，900個，所有這些PRSU都是未歸屬的。2019年3月20日，公司董事會授予了4，876個績效一年的PRSU，截至2019年6月30日，這4，876個PRSU均未兑現， 未授予。這些獎勵的公允價值為47.58美元，即公司在授予日的股價。根據達到業績條件的可能性，公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的合併 損益表中記錄了與PRSU相關的大約50萬美元和20萬美元的補償費用。公司在 截至2019年和2018年6月30日的六個月的綜合收益表中記錄了與PRSU相關的補償費用約為70萬美元和30萬美元。截至2019年6月30日，與這些獎勵相關的未確認補償費用總額為630萬美元，將根據達到績效條件的 概率在服務期內支出。

附註16.或有事項

其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在其中一些案例中，尋求的懲罰性和補償性賠償金額非常大，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的 負面影響。本公司在某些案件中是被告，這些案件已擱置多年，而這些案件現已在有損利益的情況下被駁回。

該公司可能面臨幾起訴訟，指控其因汽化器設備故障而造成人身傷害，並可能在未來受到與NewGen其他產品相關的索賠。 公司仍在評估這些索賠以及對它們的潛在抗辯。·例如，公司沒有設計或製造相關產品；相反，公司只是分銷商。儘管如此，不能保證 公司會在這些案件中獲勝，它們可能會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

26
目錄
附註17.法律和解
 
公司與2018年收購的VMR Products LLC(“VMR”)進行了討論和調解。根據分銷和供應協議(“VMR協議”)，VMR 向公司提供V2電子煙，以便在美國的實體店獨家分銷。根據VMR協議的條款，在控制權變更後終止的情況下，收購人需要 根據設計的公式向公司支付款項，該公式旨在向公司提供公司在VMR協議下的業績創造的價值的公平份額。討論已經完成，公司在2019年第二季度 收到了670萬美元用於解決問題。·扣除與終止相關的法律成本和預計未來回報的準備金後，公司在第二季度錄得550萬美元的收益，記錄為銷售、一般和行政費用的減少 。

附註18.每股收益

以下是淨收入的基本每股收益計算和稀釋每股收益計算的分子和分母的對賬：

   
截至6月30日的三個月，
  
   
2019
    
2018
  
   
收入
    
股份
    
人均
分享
    
收入
    
股份
    
人均
分享
  
合併淨收入
  
$
13,205
                
$
9,319
              
                                         
基本每股收益：
                                        
加權平均
            
19,621,695
    
$
0.67
              
19,268,625
    
$
0.48
  
                                                 
稀釋後的每股收益：
                                                
稀釋證券的影響：
                                                
股票期權
            
510,285
                      
520,240
          
             
20,131,980
    
$
0.66
              
19,788,865
    
$
0.47
  

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2019
    
2018
  
   
收入
    
股份
    
人均
Share
    
收入
    
股份
    
人均
Share
  
轉折點品牌公司應佔淨收入
  
$
19,765
                
$
12,351
              
                                         
基本每股收益：
                                        
加權平均
            
19,590,817
    
$
1.01
              
19,245,388
    
$
0.64
  
                                                 
稀釋後的每股收益：
                                                
稀釋證券的影響：
                                                
股票期權
            
305,142
                      
542,458
          
             
19,895,959
    
$
0.99
              
19,787,846
    
$
0.62
  

注19.段信息

根據ASC 280，Segment Reporting，本公司有三個可報告的部門：無煙產品、吸煙產品和NewGen產品。無煙產品部門(I)製造和銷售濕鼻煙，以及(Ii)咀嚼煙草產品的合同和市場。吸煙產品部門(I)銷售和分銷捲煙紙、煙管和相關產品；(Ii)銷售和分銷成品雪茄和MYO雪茄包裝； 和(Iii)加工、包裝、市場和分銷傳統煙鬥煙草。NewGen Products部門(I)營銷和分銷電子煙、電子液體、汽化器和某些其他不含煙草和/或尼古丁的產品；(Ii)通過VaporBeast、Vapor Shark、Vapor Supply和IVG向非傳統零售點分銷 各種各樣的汽化和CBD相關產品；以及(Iii)通過Vapor 向個人消費者分發各種各樣的汽化和CBD相關產品。(Ii)通過VaporBeast、Vapor Shark、Vapor Supply和IVG向個人消費者分發各種各樣的汽化和CBD相關產品；(Ii)通過VaporBeast、Vapor Shark、Vapor Supply和IVG將各種蒸發和CBD相關產品分發給個人消費者無煙和吸煙產品主要通過美國的批發分銷商分銷，而NewGen產品主要通過 電子商務在美國的非傳統零售店分銷。另一部分包括未分配給三個可報告部分之一的公司成本和資產，如公司間轉移、遞延税金、遞延融資 費用和子公司投資。

這些部門的會計政策與公司的會計政策相同。在日常運營過程中，公司成本不直接計入三個可報告的部門。公司評估其部門的 業績，並根據營業收入為其分配資源。2018年，根據淨銷售額將企業成本分配給各個細分市場。管理層認為此分配不能反映業務運營情況。 以前的期間已進行調整，以符合當前年度演示文稿。

27
目錄
下表顯示了報告的細分市場的財務信息：

   
三個月
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
             
淨銷售額
            
無煙產品
  
$
26,176
    
$
24,410
  
吸煙產品
    
25,363
      
29,328
  
Newgen產品
    
41,800
      
27,363
  
   
$
93,339
    
$
81,101
  
                 
毛利
                
無煙產品
  
$
14,063
    
$
12,533
  
吸煙產品
    
13,738
      
15,180
  
Newgen產品
    
13,382
      
8,082
  
   
$
41,183
    
$
35,795
  
                 
營業收入(虧損)
                
無煙產品
  
$
9,731
    
$
8,383
  
吸煙產品
    
10,374
      
11,450
  
Newgen產品
    
7,451
      
1,962
  
公司未分配(1)
    
(7,615
)
    
(6,993
)
   
$
19,941
    
$
14,802
  
                 
利息費用，淨額
    
3,736
      
3,455
  
投資收益
    
(118
)
    
(144
)
清償債務損失
    
150
      
-
  
定期收益淨額，不包括服務成本
    
(11
)
    
264
  
     
-
          
所得税前收入
  
$
16,184
    
$
11,227
  
                 
資本支出
                
無煙產品
    
525
    
$
540
  
吸煙產品
    
-
      
-
  
Newgen產品
    
553
      
100
  
   
$
1,078
    
$
640
  
                 
折舊攤銷
                
無煙產品
  
$
365
    
$
333
  
吸煙產品
    
-
      
-
  
Newgen產品
    
631
      
400
  
   
$
996
    
$
733
  
 
(1)包括未分配給三個可報告部門中任何一個的公司成本。

28
目錄
   
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
             
淨銷售額
            
無煙產品
  
$
48,720
    
$
45,157
  
吸煙產品
    
50,882
      
56,324
  
Newgen產品
    
85,365
      
53,562
  
   
$
184,967
    
$
155,043
  
                 
毛利
                
無煙產品
  
$
26,136
    
$
23,526
  
吸煙產品
    
27,222
      
28,344
  
Newgen產品
    
28,289
      
15,734
  
 
  
$
81,647
    
$
67,604
  
                 
營業收入(虧損)
                
無煙產品
  
$
17,218
    
$
15,188
  
吸煙產品
    
20,320
      
20,994
  
Newgen產品
    
10,289
      
2,972
  
公司未分配(1)
    
(15,851
)
    
(14,611
)
   
$
31,976
    
$
24,543
  
                 
利息費用，淨額
    
7,592
      
7,109
  
投資收益
    
(262
)
    
(239
)
清償債務損失
    
150
      
2,384
  
定期收益費用淨額，不包括服務費
    
(22
)
    
221
  
                 
所得税前收入
  
$
24,518
    
$
15,068
  
                 
資本支出
                
無煙產品
  
$
1,102
    
$
889
  
吸煙產品
    
-
      
-
  
Newgen產品
    
862
      
114
  
   
$
1,964
    
$
1,003
  
                 
折舊攤銷
                
無煙產品
  
$
722
    
$
672
  
吸煙產品
    
-
      
-
  
Newgen產品
    
1,164
      
796
  
   
$
1,886
    
$
1,468
  
 
(1)包括未分配給三個可報告部門中任何一個的公司成本。

29
目錄
   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
資產
            
無煙產品
  
$
113,487
    
$
99,441
  
吸煙產品
    
144,065
      
142,520
  
Newgen產品
    
100,915
      
95,397
  
公司未分配(1)
    
2,828
      
2,019
  
   
$
361,295
    
$
339,377
  
 
(1)包括未分配給三個可報告部分的資產。所有商譽均已分配給可報告部分。

收入分解-銷售渠道

無煙和吸煙部分的收入主要由向批發商進行的銷售構成，而NewGen則向批發商、零售商和最終客户進行銷售。Newgen淨銷售額 按以下銷售渠道細分。

 
Newgen細分市場
  
   
三個月
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
             
批發商
  
$
3,843
    
$
2,350
  
零售店
    
28,516
      
19,904
  
最終客户
    
9,376
      
5,069
  
其他
    
65
      
40
  
   
$
41,800
    
$
27,363
  

   
Newgen細分市場
  
   
六個月結束了
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
             
批發商
  
$
6,040
    
$
4,680
  
零售店
    
57,161
      
40,624
  
最終客户
    
22,049
      
8,168
  
其他
    
115
      
90
  
   
$
85,365
    
$
53,562
  

淨銷售額-國內與國外

下表顯示了國內和國外客户之間的合併淨銷售額細目。
 
   
三個月
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
國內
  
$
91,516
    
$
77,439
  
外方
    
1,823
      
3,662
  
共計
  
$
93,339
    
$
81,101
  

30
目錄
   
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
國內
  
$
180,285
    
$
148,297
  
外方
    
4,682
      
6,746
  
共計
  
$
184,967
    
$
155,043
  
 
附註20.股息

2017年11月9日，公司董事會批准向股東派發現金股息。·2017年12月15日向2017年11月27日營業結束時記錄在案的股東 支付了每股普通股0.04美元的初始季度股息。 ；*最近一次每股普通股0.045美元的股息於2019年7月12日支付給2019年6月21日營業結束時登記在冊的股東。

股息在2018年信貸安排中被歸類為受限支付。公司通常被允許進行有限的付款，前提是在付款時，或者作為付款的結果， 公司不拖欠其債務契約。附加限制將一個會計年度內受限制的季度股息總額限制為該會計年度內對優先權期限 貸款進行的強制和自願本金支付的總額。

注21。後續事件

安撫技術收購

2019年7月，公司以1056萬美元的總代價收購了Solace Technologies(“Solace”)，其中包括825萬美元的現金和231萬美元的限制性股票，根據Solace 的業績和462萬美元的基於業績的限制性股票單位向成為員工的前所有者支付。安慰劑是一家創新的產品開發公司，已經從 行業領先的汽水品牌之一的創建者成長為替代配料產品開發的領導者。該公司打算將Solace的創新產品以及傳統的蒸氣產品納入我們的Nu-X Ventures開發引擎。

休閒營銷投資
 
2019年7月，該公司獲得加拿大分銷實體娛樂營銷(“娛樂”)30%的股份。·本公司將通過其新成立的子公司Turning Point Brands(Canada) Inc.投資300萬美元。進入娛樂領域，可選擇獲得高達50%的所有權地位。城規會將獲得與其所有權地位一致的董事會席位。
 
娛樂營銷是一家專業的營銷和分銷公司，專注於在加拿大的吸煙和蒸發類別中建立品牌。·娛樂的管理人員在營銷和 在加拿大各地分銷煙草和大麻產品方面擁有豐富的專業知識。娛樂公司的管理和諮詢團隊擁有超過50年的建立和管理優質品牌組合的經驗，所有這些都得到了加拿大各地的銷售助理專家團隊 的支持，為超過30，000個傳統零售店和新建的大麻藥房提供服務。娛樂還支持位於魁北克的領先大麻產品創新者、生產者、服務提供商和營銷者RoseLife Science 。

可轉換票據發行

2019年7月，本公司簽訂了一項購買協議，根據該協議，公司同意出售其於2024年7月15日到期的2.50%可轉換高級 票據(“票據”)的總本金為1.5億美元。此外，公司還授予初始購買者13天 選擇權，在相同的條款和條件下額外購買總計本金高達2250萬美元的票據。此選項在2019年7月全部行使。淨收益用於 預付2018年第二個留置權期限貸款項下的所有未償還金額，以及支付 進入封頂贖回交易的成本約為2053萬美元，如下所述。此次發行的任何剩餘淨收益都用於一般公司用途，包括尚未確定的收購。

31
目錄
可轉換票據在某些條件下可兑換，初始匯率為每1，000美元票據本金(相當於每股約53.86萬美元)公司普通股的初始匯率為18.567股 。 任何轉換後，公司將以其選擇的現金、公司普通股股份或現金和股份的組合 結算其交換義務。 在任何轉換時，公司將以現金、公司普通股股份或現金和股份的組合 來結算其交換義務。 在任何轉換時，公司將以現金、公司普通股股份或現金和股份的組合 結算其交換義務。

就可轉換票據的發行而言，本公司與某些金融機構(“期權對手方”)私下協商有上限的買入 交易。有上限的贖回交易預計將減少對公司普通股股票的潛在稀釋和/或抵銷公司在轉換可轉換票據時需要支付的超過本金的潛在現金支付。此類減持和/或抵銷須受每股價格為82.86美元的上限的限制，較該公司於2019年7月25日在紐約證券交易所公佈的每股普通股41.43美元的最新銷售價格溢價100.0%。
 
就發行事宜而言，本公司與作為行政代理的第五第三銀行及其他 貸款人及若干其他貸款人各方就其第一留置權信貸協議(“信貸協議”)訂立了第一修正案(“修正案”)。修訂主要是為了允許公司發行高達2億美元的可轉換優先票據，就發行 此類票據進行某些有上限的贖回交易，並將發行票據所得收益用於償還公司第二次留置權信貸協議下的未清償金額，並將剩餘收益用於收購和投資。·修正案還修訂(I) 綜合總槓桿率契約為5.5，降級至5.0，以反映票據的發行；(Ii)綜合高級槓桿比率契約值為3.0，降級至2.5，以反映債務的預付情況
 
32
目錄
項目2·管理層討論和分析 業務的財務狀況和結果
 
您應閲讀以下有關歷史財務狀況和運營結果的討論，以及我們的歷史合併財務報表和 附註，這些説明包含在本季度報告(Form 10-Q)的其他地方。此外，本討論還包括前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們 所做的陳述不同。參見“關於前瞻性陳述的警示説明”。可能導致實際結果不同的因素包括“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。

以下討論涉及Turning Point Brands，Inc.未經審計的財務報表，包括在本季度報告Form 10-Q的其他地方。在本討論中， 除非上下文另有要求，否則“我們的公司”、“我們的”或“我們”指的是Turning Point Brands，Inc.及其合併的子公司。提及“TPB”指的是沒有任何子公司的Turning Point Brands，Inc.。我們 於2004年註冊成立，名稱為North Atlantic Holding Company，Inc.。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.為了方便 演示文稿，本討論中的許多金額和百分比都進行了四捨五入。

組織結構

我們，轉折點品牌公司，是一家控股公司，擁有北大西洋貿易公司。(“NATC”)及其子公司，Turning Point Brands，LLC(“TPLLC”)及其子公司，以及Turning Point Brands(Canada)Inc.(“TPBC”)·NATC包括子公司National Tobacco Company，L.P.(“NTC”)、國家煙草金融公司(“NTFLLC”)、北大西洋運營公司(North Atlantic Operating Company，Inc.)。(“NAOC”)，北大西洋捲煙公司(“NACC”)和RBJ Sales，Inc.(“RBJ”)。TPLLC includes subsidiaries Intrepid Brands，LLC(“Intrepid”)，Vapor Beast，LLC(“VaporBeast”，f/k/a Smoke Free Technologies，Inc.)，Vapor Shark，LLC，and its subsidiaries(collectively，“Vapor Shark”，f/k/a The Hand Media)，Vapor Acquisitions Company，LLC(“Vapor Supply”)，Vapor Finance，LLC(“VFIN”)，International Vapor Group，LLC and its subsidiaries(collectively，“IVG”)，and Nu-X Ventures，LLC(“Nu-X”).

概述

轉折點品牌公司(“公司”，“我們”或“我們”)是其他煙草產品(“OTP”)和成人消費者替代產品的領先獨立供應商。我們估計OTP行業在2018年創造了大約110億美元的製造商收入。根據酒精和煙草税務及貿易局(“TTB”)公佈的數據，製造香煙幾十年來銷量一直在下降，與之形成對比的是，OTP行業 顯示出消費者吸引力增加，正如Management Science Associates，Inc.報告的那樣，消費者單位增長率低至中位數。(“MSAi”)，一家第三方分析和信息公司。在2018年銷售的 OTP消費者單位總數方面，我們是第六大競爭對手。我們在整個OTP頻譜範圍內銷售廣泛的產品；但是，我們不銷售香煙。我們的品牌組合包括一些在OTP行業最廣為人知的品牌，如Zig-Zag®、Beech-Nut®、Stoker‘s®、Trophy®、VaporBeast® 和VaporFi®。我們目前向大約800家分銷商發貨，在美國還有另外100家運輸和銷售我們產品的二級間接批發商。我們的業務分為三個部分：(I)無煙 產品，(Ii)吸煙產品，(Iii)NewGen產品。在一支平均擁有23年煙草行業經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品發佈、 類別擴展和收購實現了業務的增長和多樣化，同時提高了運營效率。
 
我們已經在新興的替代產品市場發現了更多的增長機會。2019年1月，我們成立了子公司Nu-X Ventures(“Nu-X”)，這是一家新公司和全資子公司，致力於 開發、生產和銷售替代產品以及相關領域的收購。Nu-X的創建使TPB能夠將其在傳統OTP管理方面的專業知識用於替代產品。TPB管理團隊擁有超過100年的 聯邦、州和地方法規導航經驗，這些法規直接適用於不斷增長的替代產品市場。2018年11月，我們收購了加拿大美國標準大麻公司的少數股權。(“現金”)。現金投資 讓我們有意義地參與大麻衍生產品的市場。通過我們對現金的投資，我們可以獲得現金的專有提取過程，從而能夠收穫大麻類物質，用於 高質量大麻衍生產品的創建和分銷。現金投資是Nu-X的一部分，我們計劃進行額外的投資、合作伙伴關係和收購，以推動Nu-X的業務。這些努力將使我們能夠繼續識別未滿足的客户需求 ，並提供我們相信將導致真正的客户滿意並促進收入增長的優質產品。

我們相信，通過所有產品類別的收購和合資企業，存在着有意義的增長機會。截至2018年12月31日，我們的產品在美國約185，000個零售點 銷售，加上加拿大的零售店，使我們在北美的總零售點估計達到210，000個分發點。我們的銷售團隊目標是廣泛分佈到所有傳統零售渠道，包括 便利店。

33
目錄
產品

我們的業務分為三個部分：無煙產品，吸煙產品和NewGen產品。在我們的無煙產品領域，我們(I)生產和銷售濕鼻煙，(Ii)簽訂合同並銷售活葉咀嚼 煙草產品。在我們的吸煙產品領域，我們(I)營銷和分銷捲煙紙、煙管及相關產品；(Ii)營銷和分銷成品雪茄和MYO雪茄包裝；以及(Iii)加工、包裝、營銷和分銷 傳統煙鬥煙草。在我們的NewGen產品部門，我們(I)營銷和分銷電子煙、電子液體、汽化器和某些其他不含煙草和/或尼古丁的產品；(Ii)通過VaporBeast、Vapor Shark、Vapor Supply和IVG向非傳統零售商分銷各種各樣的蒸發和CBD相關 產品；以及(Iii)通過Vapor Shark、Vapor Shark向個人消費者分銷廣泛的蒸發和CBD相關產品我們的品牌組合包括一些在OTP行業最廣為人知的品牌，如Stoker‘s® 在無煙領域，Zig-Zag®在吸煙 段，和VaporBeast®和VaporFi®在NewGen部分。

運籌學

我們的核心煙草業務(無煙和吸煙區)主要通過將我們的產品銷售給批發分銷商產生收入，批發商反過來又將產品轉售給零售業務。我們在2016年第四季度對VaporBeast的 收購擴大了我們的收入來源，因為我們開始直接向非傳統零售店銷售。我們在2017年第二季度收購了Vapor Shark以及在2018年第二季度收購了Vapor Supply 2018年第二季度進一步擴大了我們的銷售網絡，使我們能夠分別通過Vapor Shark和Vapor World品牌零售店直接接觸到最終消費者。我們在2018年第三季度收購IVG，通過增加Vapor-Fi品牌零售店以及由VaporFi.com和DirectVapor.com領導的強大在線平臺，增強了我們的 企業對消費者收入流。我們的淨銷售額(包括聯邦消費税)由銷售總額淨額 現金折扣、退貨以及銷售和營銷津貼組成。

我們依靠與高質量、成熟的製造商的長期合作關係來提供我們生產的大多數產品。以淨銷售額衡量，我們約85%的生產是 外包給供應商的。剩餘的生產包括我們位於田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的濕鼻煙業務；我們在肯塔基州路易斯維爾的煙鬥包裝；以及位於肯塔基州路易斯維爾和佛羅裏達州邁阿密的專有電子液體 業務。我們的主要運營費用包括用於製造我們內部生產的有限數量產品的原材料成本；成品成本， 通常是購買的商品；聯邦消費税；法律費用；以及補償費用，包括受薪人員的福利和成本。我們的其他本金費用包括利息費用和其他費用。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們認為以下因素是影響我們運營結果的關鍵因素：


 •
我們現有產品進一步滲透市場的能力；

•
我們引進新產品和產品線的能力，以補充我們的核心業務；

•
降低消費者對某些煙草產品的興趣；

•
我們終端市場的價格敏感度；

•
營銷和促銷活動，導致我們的結果變化無常；

•
一般經濟條件，包括消費者獲得可支配收入；

•
宣傳和廣告活動的成本和日益增加的監管；

•
遵守法規的費用，包括補救令；

•
我們終端市場上的假冒和其他非法產品；

•
貨幣波動；

•
我們在OTP中識別有吸引力的收購機會的能力；以及

•
我們整合收購的能力。

34
目錄
近期發展

安撫技術收購

2019年7月，我們以1056萬美元的總代價收購了Solace Technologies(“Solace”)，其中包括825萬美元的現金和231萬美元的限制性股票收益(基於Solace 的業績)和462萬美元的基於業績的限制性股票單位給成為員工的前所有者。安慰劑是一家創新的產品開發公司，已經從 行業領先的汽水品牌之一的創建者成長為替代配料產品開發的領導者。我們打算將Solace的創新產品以及傳統的蒸氣產品整合到我們的Nu-X Ventures開發引擎中。

休閒營銷投資
 
2019年7月，我們獲得了加拿大分銷實體娛樂營銷(“娛樂”)30%的股份。·我們將通過新成立的子公司Turning Point Brands(Canada)Inc.投資300萬美元。進入 娛樂，可選擇獲得高達50%的所有權位置。我們將獲得與我們的所有權地位一致的董事會席位。
娛樂營銷是一家專業的營銷和分銷公司，專注於在加拿大的吸煙和蒸發類別中建立品牌。·娛樂的管理人員在營銷和 在加拿大各地分銷煙草和大麻產品方面擁有豐富的專業知識。娛樂公司的管理和諮詢團隊擁有超過50年的建立和管理優質品牌組合的經驗，所有這些都得到了加拿大各地的銷售助理專家團隊 的支持，為超過30，000個傳統零售店和新建的大麻藥房提供服務。娛樂還支持位於魁北克的領先大麻產品創新者、生產者、服務提供商和營銷者RoseLife Science 。

可轉換票據發行

2019年7月，我們根據規則144A發行了總計1.5億美元 2.50%可轉換高級票據(以下簡稱“票據”)，根據規則144A，在 根據證券法豁免登記的交易中，我們發行了2.50%的可轉換高級票據(“票據”)的總本金。此外，我們還授予初始購買者13天 選擇權，在相同的條款和條件下額外購買總計本金高達2250萬美元的票據。此選項在2019年7月全部行使。淨收益用於 預付2018年第二個留置權期限貸款項下的所有未償還金額，以及支付 進入封頂贖回交易的成本約為2053萬美元，如下所述。此次發行的任何剩餘淨收益都用於一般公司用途，包括尚未確定的收購。

可轉換票據在某些條件下是可兑換的，初始匯率為每1，000美元本金票據中我們有表決權普通股的18.567股(相當於每股約53.86萬美元的初始交易價格)。在任何轉換時，我們將按照我們的選擇以現金、普通股或 現金和股票的組合來結算其交換義務。

關於可轉換票據的發行，我們與某些金融機構(“期權對手方”)私下協商了有上限的買入交易 。有上限的贖回交易預計將減少對我們普通股股票的潛在稀釋 和/或抵消我們在轉換可轉換票據時需要支付的超過本金的潛在現金支付。此類減持和/或抵銷須受每股價格為82.86美元的上限的限制，較我們於2019年7月25日在紐約證券交易所公佈的每股普通股41.43美元的最新銷售價格 溢價100.0%。
 
關於此次發行，我們與作為行政代理的第五第三銀行和其他貸款人以及 某些其他貸款方簽訂了我們的第一留置權信貸協議(“信貸協議”)的第一修正案(“修正案”)(以下簡稱“修正案”)。訂立修正案主要是為了允許我們發行高達2億美元的可轉換優先票據，就發行此類票據進行某些有上限的贖回交易，並將發行票據所得收益用於償還公司第二次留置權信貸協議下未償還的金額，並將剩餘收益用於收購和投資。·修正案還修訂(I)綜合總槓桿率契約為5.5，降級至5.0，以反映票據的發行，以及(Ii)綜合高級槓桿率契約值降至2.0，階梯降至2.5，以反映債務的預付情況

35
目錄
關鍵會計政策和估計的使用

從 我們2018年Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明(包括最近採用的聲明)的説明，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表註釋的附註2“重要會計政策摘要” 。

運營結果

截至2019年6月30日的三個月與截至2018年6月30日的三個月的比較

下面列出的表格和討論顯示了我們的綜合運營結果(以千為單位)：

   
截至6月30日的三個月，
  
   
2019
    
2018
    
%變化
  
運營數據合併結果：
                  
淨銷售額
                  
無煙產品
  
$
26,176
    
$
24,410
      
7.2
%
吸煙產品
    
25,363
      
29,328
      
-13.5
%
Newgen產品
    
41,800
      
27,363
      
52.8
%
總淨銷售額
    
93,339
      
81,101
      
15.1
%
銷售成本
    
52,156
      
45,306
      
15.1
%
毛利
                        
無煙產品
    
14,063
      
12,533
      
12.2
%
吸煙產品
    
13,738
      
15,180
      
-9.5
%
Newgen產品
    
13,382
      
8,082
      
65.6
%
毛利總額
    
41,183
      
35,795
      
15.1
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
21,242
      
20,993
      
1.2
%
營業收入
    
19,941
      
14,802
      
34.7
%
利息費用，淨額
    
3,736
      
3,455
      
8.1
%
投資收益
    
(118
)
    
(144
)
    
-18.1
%
清償債務損失
    
150
      
-
    
NM
  
定期淨收益(收入)，不包括服務成本
    
(11
)
    
264
      
-104.2
%
所得税前收入
    
16,184
      
11,227
      
44.2
%
所得税費用
    
2,979
      
1,908
      
56.1
%
合併淨收入
  
$
13,205
    
$
9,319
      
41.7
%

淨銷售額：·截至2019年6月30日的三個月，綜合淨銷售額從2018年6月30日的8，110萬美元增加到9，330萬美元， 增長1220萬美元，增幅為15.1%。淨銷售額的增長主要是由NewGen的銷量增長推動的，其中包括2019年IVG銷售額的增加。

在截至2019年6月30日的三個月裏，無煙產品部門的淨銷售額從2018年6月30日的2，440萬美元增加到2，620萬美元，增加了180萬美元或 7.2%。·在截至2019年6月30日的三個月裏，銷量增長了3.1%，價格/混合增長了4.1%。淨銷售額的增長主要是由Stoker‘s持續兩位數的銷量增長推動的®MST部分抵消了咀嚼煙草銷售下降的影響，這主要歸因於長期細分市場的侵蝕，以及繼續轉向低價產品。

截至2019年6月30日的三個月，吸煙產品部門的淨銷售額從截至2018年6月30日的三個月的2930萬美元降至2540萬美元，減少了400萬美元，降幅為13.5% 。在截至2019年6月30日的三個月裏，成交量下降了13.9%，價格/組合增加了0.4%。淨銷售額下降的主要原因是，由於 國家的新包裝法規以及低利潤率雪茄業務的銷售額下降，加拿大紙質訂單持續延遲。

36
目錄
截至2019年6月30日的三個月，NewGen產品部門的淨銷售額從2018年6月30日的3個月的2，740萬美元增加到4，180萬美元，增加了1，440萬美元，增幅為 52.8%。淨銷售額的增長主要是由本季度Nu-X替代產品銷售額430萬美元以及2019年IVG淨銷售額的增加推動的。

毛利：·截至2019年6月30日的三個月，綜合毛利從2018年6月30日的3，580萬美元增至4，120萬美元，增長540萬美元，增幅為15.1%。·毛利佔營收的比例在截至2019年6月30日的三個月內保持平穩，為44.1%，截至2018年6月30日的三個月也是如此。

截至2019年6月30日的三個月，無煙產品部門的毛利潤從2018年6月30日的3個月的1，250萬美元增加到1，410萬美元，增加了150萬美元 ，增幅為12.2%。截至2019年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比從2018年6月30日止三個月佔淨銷售額的51.3%上升至53.7%，這主要是由於MST交易量增加所致。

截至2019年6月30日的三個月，吸煙產品部門的毛利潤從2018年6月30日的3個月的1，520萬美元降至1，370萬美元，減少了140萬美元，降幅為9.5% 。在截至2019年6月30日的三個月中，毛利佔淨銷售額的百分比從2018年6月30日止三個月的51.8%上升至淨銷售額的54.2%，原因是加拿大紙張銷售的延遲以及低利潤率雪茄業務的持續下降 。截至2018年6月30日的三個月，雪茄銷售額為90萬美元，而截至2018年6月30日的三個月為130萬美元。

截至2019年6月30日的三個月，NewGen產品部門的毛利潤從2018年6月30日的三個月的810萬美元增加到1340萬美元，增加了530萬美元，增幅為65.6%。截至2019年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比從2018年6月30日止三個月淨銷售額的29.5%上升至32.0%，這主要是由於增加了專有的Nu-X CBD 和IVG，後者是一家企業對消費者的運營，通常具有更高的利潤率。在截至2019年6月30日的三個月裏，毛利包括200萬美元的關税費用。

銷售、一般和管理費用：·在截至2019年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用從截至2018年6月30日的三個月的2100萬美元增加到2120萬美元 ，增加了20萬美元或1.2%。銷售、一般和行政費用包括與·包括三個月的·IVG活動有關的500萬美元費用，一個月的蒸汽供應活動費用為20萬美元 ，0美元。組織變革的遣散費相關費用100萬美元，Nu-X產品的新產品發佈成本130萬美元。·增加的費用被2019年第二季度VMR分銷和供應協議(VMR協議) 和解相關的淨收益550萬美元抵消。有關結算的其他信息，請參閲合併財務報表附註17“法律結算”。此外，與2018年6月20日結束的三個月相比，截至2019年6月30日的三個月 交易成本(包括IVG管理的支出)減少了80萬美元。

利息支出，淨額：截至2019年6月30日的三個月，利息支出從截至2018年6月30日的三個月的350萬美元增加到370萬美元， 2018年6月30日，由於2018年第二季度循環信貸工具和2018年第二留置權信貸工具的利率高於2018年第二季度，利息支出增加到370萬美元。

投資收入：截至2019年6月30日和2018年 2018年的三個月，與MSA託管存款投資相關的投資收入約為10萬美元。

債務清償損失：·在截至2019年6月30日的三個月中，與2018年第二留置權信貸安排 的支付相關的20萬美元債務的償還額出現了虧損。截至2018年6月30日的三個月，在償債方面沒有損益。

所得税支出：·我們300萬美元的所得税支出佔截至2019年6月30日的三個月的所得税前收入的18.4%，而 截至2018年6月30日的三個月為17.0%。

合併淨收入：由於上述因素，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月的合併淨收入分別為1320萬美元和930萬美元 。

37
目錄
截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月的比較

下面列出的表格和討論顯示了我們的綜合運營結果(以千為單位)：

   
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
    
%變化
  
運營數據合併結果：
                  
淨銷售額
                  
無煙產品
  
$
48,720
    
$
45,157
      
7.9
%
吸煙產品
    
50,882
      
56,324
      
-9.7
%
Newgen產品
    
85,365
      
53,562
      
59.4
%
總淨銷售額
    
184,967
      
155,043
      
19.3
%
銷售成本
    
103,320
      
87,439
      
18.2
%
毛利
                        
無煙產品
    
26,136
      
23,526
      
11.1
%
吸煙產品
    
27,222
      
28,344
      
-4.0
%
Newgen產品
    
28,289
      
15,734
      
79.8
%
毛利總額
    
81,647
      
67,604
      
20.8
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
49,671
      
43,061
      
15.4
%
營業收入
    
31,976
      
24,543
      
30.3
%
利息費用，淨額
    
7,592
      
7,109
      
6.8
%
投資收益
    
(262
)
    
(239
)
    
9.6
%
清償債務損失
    
150
      
2,384
      
-93.7
%
定期淨收益(收入)，不包括服務成本
    
(22
)
    
221
      
-110.0
%
所得税前收入
    
24,518
      
15,068
      
62.7
%
所得税費用
    
4,753
      
2,717
      
74.9
%
合併淨收入
    
19,765
      
12,351
      
60.0
%

淨銷售額：在截至2019年6月30日的六個月中，綜合淨銷售額從2018年6月30日的1.55億美元增加到1.85億美元， 增加了2990萬美元，增幅為19.3%。淨銷售額的增長主要是由NewGen部門的銷量增長推動的，該部門包括2019年額外四個月的Vapor Supply業績和兩個季度的IVG業績，以及新推出的Nu-X替代產品的銷售額 。

在截至2019年6月30日的6個月中，無煙產品部門的淨銷售額從2018年6月30日的4，520萬美元增加到4，870萬美元，增長360萬美元或 7.9%，主要是由於Stoker‘s的銷量持續增長®MST

在截至2019年6月30日的6個月中，吸煙產品部門的淨銷售額從2018年6月30日的5，630萬美元降至5，090萬美元，減少了540萬美元，降幅為9.7%。 淨銷售額下降的原因是加拿大新的包裝法規和低利潤率雪茄業務的銷售額下降導致加拿大紙訂單持續推遲。

在截至2019年6月30日的6個月中，NewGen產品部門的淨銷售額從2018年6月30日的5，360萬美元增加到8，540萬美元，增加了3，180萬美元，增幅為59.4%。淨銷售額的增長主要是由Nu-X替代產品今年迄今510萬美元的銷售額以及2019年IVG淨銷售額的增加推動的。

毛利：·在截至2019年6月30日的6個月中，綜合毛利從2018年6月30日的6，760萬美元增加到8，160萬美元，增長1，400萬美元，增幅為20.8%，主要是由於淨銷售額的增加。在截至2019年6月30日的6個月中，毛利佔收入的百分比從2018年6月30日的43.6%增加到44.1%。主要原因是 MST交易量增加，無煙業務利潤率較高，加上專有的Nu-X CBD和IVG，NewGen業務利潤率較高，這是一種企業對消費者運營，通常具有較高的利潤率。

38
目錄
截至2019年6月30日的6個月，無煙產品部門的毛利潤從2018年6月30日的2，350萬美元增加到2，610萬美元，增長260萬美元，增幅為11.1% 。截至2019年6月30日的6個月，毛利佔淨銷售額的百分比從2018年6月30日止6個月佔淨銷售額的52.1%上升至53.6%。毛利佔收入百分比的增長 主要是由於在不斷增長的Stoker‘s中實現的效率®MST線路

在截至2019年6月30日的6個月中，吸煙產品部門的毛利從2018年6月30日的2，830萬美元下降至2，720萬美元，減少110萬美元或 4.0%。在截至2019年6月30日的6個月中，毛利佔淨銷售額的百分比從2018年6月30日的50.3%上升至53.5%，原因是加拿大報紙的中斷和低利潤率的持續下降

截至2019年6月30日的6個月，NewGen產品部門的毛利潤從2018年6月30日的1，570萬美元增加到2，830萬美元，增長1260萬美元，增幅為79.8%。在截至2019年6月30日的六個月中，毛利佔淨銷售額的百分比從2018年6月30日的29.4%上升到了淨銷售額的331%，這主要是由於增加了專有的Nu-X CBD和 IVG，後者是一家企業對消費者的運營，通常具有更高的利潤率。在截至2019年6月30日的6個月中，毛利包括400萬美元的關税費用。

銷售、一般和行政費用：·在截至2019年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用從2018年6月30日結束的六個月的4310萬美元增加到4970萬美元 ，增加660萬美元或15.4%，增加與額外四個月的Vapor供應的90萬美元、兩個季度IVG費用的1020萬美元、120萬美元的額外股票期權費用、170萬美元的Nu-X新產品發佈成本相關增加的費用被2019年第二季度與VMR分銷和供應協議(VMR 協議)結算相關的淨收益550萬美元以及交易成本減少50萬美元部分抵消。有關結算的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註17，“法律結算”。

利息支出，淨額：在截至2019年6月30日的六個月中，利息支出從2018年6月30日的710萬美元增加到760萬美元， 由於2018年循環信貸安排和2018年第二留置權信貸安排的利率高於2018年，因此利息支出從2018年的710萬美元增加到了760萬美元。

投資收入：在截至2019年6月30日的6個月中，與MSA託管存款投資相關的投資收入增至30萬美元，而截至2018年6月30日的6個月 為20萬美元。

債務消滅損失：·在截至2019年6月30日的六個月中，債務消滅損失為20萬美元， 是2018年第二留置權信貸安排支付的結果。在截至2018年6月30日的6個月中，由於2018年第一季度對我們的信貸安排進行了再融資，導致債務清償的損失為240萬美元。

所得税支出：·我們480萬美元的所得税支出佔截至2019年6月30日的6個月的所得税前收入的19.4%， 2019年6月30日，而截至2018年6月30日的6個月為18.0%。根據我們估計的年度有效税率，我們截至2018年6月30日的六個月的所得税支出低於預期，這是由於在這六個月期間從股票期權的行使中扣除了離散税收 $450萬美元。

合併淨收入：由於上述因素，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的合併淨收入分別為1980萬美元和1240萬美元 。

EBITDA和調整後的EBITDA

為了補充我們根據美國公認會計原則(即美國GAAP)提供的財務信息，我們使用非美國GAAP財務指標，包括EBITDA和調整後的 EBITDA。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和運營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。管理層使用調整後的EBITDA將 我們的業績與以前的業績進行比較，以便進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績的適當衡量標準，因為它們消除了與經營業績無關的費用的影響 。此外，我們的信貸協議包含使用調整後的EBITDA計算的金融契約。

39
目錄
我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償損失、所得税準備金、折舊和攤銷前的淨收入。我們將“調整後的EBITDA”定義為利息支出前的淨收入、 債務清償損失、所得税準備金、折舊、攤銷、其他非現金項目以及其他我們在評估當前運營業績時不考慮的普通項目。

非美國GAAP措施不應被視為取代或優於根據美國GAAP計算的財務措施。調整後的EBITDA不包括美國GAAP要求在我們的 財務報表中記錄的重大費用，並受固有限制。我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算此非美國GAAP指標，或者根本不計算，從而限制了其作為比較指標的有效性。 下表提供了淨收入與調整後的EBITDA之間的調節。

(千)
  
三個月
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
合併淨收入
  
$
13,205
    
$
9,319
  
加上：
                
利息費用，淨額
    
3,736
      
3,455
  
清償債務損失
    
150
      
-
  
所得税費用
    
2,979
      
1,908
  
折舊費用
    
632
      
557
  
攤銷費用
    
364
      
176
  
EBITDA
  
$
21,066
    
$
15,415
  
調整後EBITDA的組成部分
                
其他(A)
    
(97
)
    
244
  
股票期權，限制性股票和激勵費用(B)
    
1,198
      
492
  
交易費用和戰略舉措(C)
    
187
      
1,030
  
新產品推出成本(D)
    
1,270
      
-
  
遣散費和組織發展(E)
    
150
      
44
  
供應商結算(F)
    
(5,522
)
    
-
  
調整後EBITDA
  
$
18,252
    
$
17,225
  

(A)·代表後進先出調整、非現金養老金/退休後費用(收入)和外匯套期保值。
(B)？代表非現金股票期權、限制性股票和激勵費用。
(C)？代表交易費用和戰略舉措所產生的費用。
(D)？代表我們新產品系列的產品推出成本。
(E)代表與部門重組相關的費用，包括遣散費。
(F)代表與結算供應商合同有關的淨收益。

40
目錄
(千)
  
六個月結束
六月三十日，
  
   
2019
    
2018
  
合併淨收入
  
$
19,765
    
$
12,351
  
加上：
                
利息費用，淨額
    
7,592
      
7,109
  
清償債務損失
    
150
      
2,384
  
所得税費用
    
4,753
      
2,717
  
折舊費用
    
1,163
      
1,117
  
攤銷費用
    
723
      
351
  
EBITDA
  
$
34,146
    
$
26,029
  
調整後EBITDA的組成部分
                
其他(A)
    
(176
)
    
216
  
股票期權，限制性股票和激勵費用(B)
    
1,913
      
689
  
交易費用和戰略舉措(C)
    
1,097
      
1,629
  
新產品推出成本(D)
    
1,712
      
682
  
產品線合理化(E)
    
-
      
1,008
  
倉庫重組(F)
    
508
      
-
  
遣散費和組織發展(G)
    
646
      
680
  
供應商結算(H)
    
(5,522
)
    
-
  
調整後EBITDA
  
$
34,324
    
$
30,933
  

(A)·代表後進先出調整、非現金養老金/退休後費用(收入)和外匯套期保值。
(B)？代表非現金股票期權、限制性股票和激勵費用。
(C)？代表交易費用和戰略舉措所產生的費用。
(D)？代表我們新產品系列的產品推出成本。
(E)？代表與產品線合理化相關的不連續產品的相關成本。
(F)？代表與合併倉庫有關的費用。
(G)代表與部門重組相關的費用，包括遣散費。
(H)代表與結算供應商合同有關的淨收益。

流動性和資本儲備

我們現金的主要用途是週轉資金，償債和資本支出。我們相信，我們在2018年循環信貸安排下的運營現金流和借款可獲得性 足以滿足我們在可預見的未來的運營現金需求。

我們的營運資本(我們將其定義為流動資產減去流動負債)在2019年6月30日增加了520萬美元，達到5330萬美元，而2018年12月31日為4810萬美元。營運資金增加 主要是由於應收賬款增加。

   
自.起
  
(千)
  
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
             
流動資產
  
$
121,174
    
$
111,854
  
流動負債
    
67,910
      
63,766
  
營運資金
  
$
53,264
    
$
48,088
  

41
目錄
經營活動現金流

截至2019年6月30日的6個月，運營活動提供的現金淨額為2，170萬美元，而截至2018年6月30日的6個月 運營活動提供的現金淨額為6，000萬美元，增加了1，580萬美元，主要是由於營運資本賬户的變化。

投資活動現金流

截至2019年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，而截至2018年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為1400萬美元，減少了1370萬美元，主要是由於2018年發行了650萬美元的應收票據和收購了Vapor Supply。

融資活動的現金流

截至2019年6月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為2，090萬美元，而截至2018年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為610萬美元 ，減少了2，700萬美元，主要是由於2019年的債務支付，而2018年的再融資活動提供了現金流入。

分紅

2017年11月9日，我們的董事會批准向股東發放現金股息。·2017年12月15日，向2017年11月27日營業結束時創紀錄的 股東支付了第一季度每股0.04美元的股息。最近一次每股普通股0.045美元的股息於2019年7月12日支付給2019年6月21日營業結束時登記在冊的股東。

長期債務

截至2019年6月30日，我們已遵守2018年信貸安排的金融和限制性公約。下表提供了我們債務工具的未清餘額。

   
六月三十日，
2019
    
十二月三十一號，
2018
  
             
2018循環信貸安排
  
$
15,000
    
$
26,000
  
2018年首期留置權貸款
    
150,000
      
154,000
  
2018年第二期留置權貸款
    
35,511
      
40,000
  
應付票據-IVG
    
4,000
      
4,000
  
應付票據和長期債務總額
    
204,511
      
224,000
  
減少遞延財務費用
    
(2,909
)
    
(3,285
)
減少循環信貸安排
    
(15,000
)
    
(26,000
)
較少的當前期限
    
(13,000
)
    
(8,000
)
   
$
173,602
    
$
186,715
  

2018信貸安排

2018信貸工具包含慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述和保證、契約違約、交叉違約到超過 指定金額的某些其他實質性債務、某些破產和無力償債事件、某些ERISA事件、超過指定金額的判決以及控制違約的變化。2018年信貸安排還包含這些類型的融資 慣用的某些負面契約，包括在2018信貸工具中描述的例外情況下限制我們能力的契約：(I)質押資產，(Ii)招致額外負債，(Iii)支付股息，(Iv)進行分配，(V)出售 資產，以及(Vi)進行投資。(I)抵押資產，(Ii)招致額外負債，(Iii)支付股息，(Iv)進行分配，(V)出售 資產，以及(Vi)進行投資。有關股息限制的更多信息，請參閲合併財務報表附註20“股息”。

42
目錄
2018年第一留置權信貸工具：2018年第一留置權期限貸款和2018年循環信貸工具在LIBOR加上基於我們的高級 槓桿率的2.75%至3.50%的利差。2018 First Lien Term Loan從2018年6月30日起每季度要求支付200萬美元，2020年6月30日增加到300萬美元，2022年6月30日增加到400萬美元。2018年First Lien Credit Facility 到期日為2023年3月7日。2018年第一留置權期限貸款通過對借款人和其下的擔保人的幾乎所有資產的第一優先權留置權進行擔保，包括我們的股本質押，但某些排除的 資產(“抵押品”)除外。2018 First Lien Credit Facility包含某些財務契約，包括最大高級槓桿率3.50x(階梯降至3.00x)、最大總槓桿率4.50x(階梯降至4.00x)和 最低固定費用覆蓋比率1.20x。根據該設施的超額現金契約，2019年第二季度將支付450萬美元的本金。各方同意免除支付，導致同意費為10萬美元 。2018年第一留置期貸款加權平均利率為5.40%，截至2019年6月30日。2018年循環信貸工具的加權平均利率於2019年6月30日為5.54%。截至2019年6月30日，根據2018年循環信貸安排，我們有1500萬美元未償還借款。2018年循環信貸安排的3，500萬美元未使用部分 被第五第三銀行的信用證扣減，總額為180萬美元，導致2018年循環信貸安排截至2019年6月30日的可用性為3，320萬美元。有關設施修改的更多 信息，請參閲“最近的發展”。

2018 Second Lien Credit Facility：2018 Second Lien Credit Facility按libor加7.00%的利率承擔利息，到期日為2024年3月7日。2018年第二留置權 期限貸款由抵押品中的第二優先權益擔保，並由與2018年第一留置權期限貸款相同的實體擔保。2018 Second Lien Credit Facility包含某些財務契約，包括最大高級槓桿比率3.75x(降級至3.50x)、最大總槓桿率4.75x(遞降至4.50x)，以及最低固定費用覆蓋比率1.10x。基於該融資工具的超額現金契約，2019年第二季度支付了450萬美元本金 ，債務清償造成20萬美元損失。·2018年第二留置權期限貸款剩餘3550萬美元餘額的加權平均利率在2019年6月30日為9.40%。

應付票據-IVG

2018年9月，我們向IVG的前股東發出了應付票據(“IVG説明”)。IVG票據本金為400萬美元，每年複利6.0%，將於2020年3月5日到期。IVG Note下的所有 本金和應計利息和未付利息均須根據2018年9月5日生效的“國際蒸汽集團股票購買協議”承擔賣方的賠償義務。

表外安排

在2019年第一和第二季度，我們沒有執行任何遠期合約。2018年期間，公司為 購買1，450萬歐元，到期日期從2018年3月至2019年1月，執行了各種遠期合同，均未滿足對衝會計要求。在2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別擁有購買10萬歐元和150萬歐元的遠期合同。

通貨膨脹率

我們相信，在目前的水平上，通脹的任何影響都是微乎其微的。從歷史上看，我們一直能夠以等於或高於通貨膨脹率的速度提高價格，並相信在可預見的未來， 我們將繼續這樣做。此外，我們能夠為我們的產品保持相對穩定的可變成本結構，部分原因是我們成功採購了我們的煙草產品，以及 部分原因是我們現有的購買優質捲煙紙的合同協議。

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項目3·關於市場風險的定量和定性披露

外幣敏感性

在此期間，我們在匯率波動風險方面的風險敞口沒有發生重大變化，如我們2018年10-K年度報告中所報告的那樣。請參閲我們提交給SEC的2018年Form 10-K年度報告中包含的“關於市場風險的定量和定性披露 ”。

信用風險

在截至2019年6月30日的三個月內，我們在2018年10-K表格年度報告中報告的信用風險敞口沒有發生重大變化。請參閲 我們提交給SEC的2018年Form 10-K年度報告中包含的“關於市場風險的定量和定性披露”。

利率敏感性

我們2018年3月的再融資導致我們所有的長期債務工具都具有隨市場利率波動的可變利率。為了降低未來現金流的波動性，我們於2018年3月根據2018信貸安排與貸款人簽訂了 利率互換協議。截至2019年6月30日，我們持有浮動利率的未償還長期債務中有7000萬美元由利率互換協議覆蓋，因此， 實際上按固定利率計息。我們相信，合理可能的短期利率變化對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)不會很大。 利率每提高1%，税前收入每年將增加約130萬美元。有關利率互換的其他信息，請參閲合併財務報表附註4“衍生工具”。

項目4.控制和程序

我們在監督下並在我們的管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)的參與下， 對截至2019年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估(如1934年“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義，經修訂的“法案”(“法案”)。 基於和CAO得出的結論是，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們根據法案提交或提交的報告中需要披露的信息是：(I) 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要 財務官員，或履行類似職能的人(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。

公司對財務報告的內部控制在最近一個會計季度沒有發生變化，對公司對財務報告的 內部控制產生重大影響，或合理地可能對公司的內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他信息

項目1.法律程序

我們是在日常業務過程中不時參與各種程序的一方。有關我們所參與的總結算協議的説明，請參閲“合併財務報表註釋 財務報表-注2重要會計政策摘要：風險和不確定性”。除下面提到的訴訟外，目前沒有針對我們或我們的任何 以其身份的高級管理人員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的高級管理人員和董事也沒有受到任何此類訴訟的影響。

其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在其中一些案例中，尋求的懲罰性和補償性賠償金額非常大，可能會對我們的業務和運營結果產生重大的 負面影響。本公司是多年來一直處於休眠狀態的某些案件的被告，這些案件現已受到損害而被駁回。？本公司受到多起訴訟，指控 由於汽化器設備故障造成人身傷害，並可能在未來受到與我們的其他NewGen產品有關的索賠。本公司仍在評估這些索賠以及對它們的潛在抗辯。例如， 公司並沒有設計或製造相關產品；相反，我們只是分銷商。儘管如此，無法保證我們會在這些案件中獲勝，它們可能會對我們的業務和運營結果 產生重大不利影響。因為相對新奇，電子煙和汽化器產品製造商和銷售商直到最近才受到訴訟。

我們與VMR進行了討論和調解，VMR於2018年收購。根據分銷和供應協議(“VMR協議”)，VMR向我們提供V2電子煙 在美國的實體店獨家經銷。根據VMR協議的條款，在控制權變更後終止的情況下，要求收購方根據 設計的公式向我們支付款項，以向我們提供VMR協議下我們的業績創造的價值的公平份額。討論已經完成，我們在2019年第二季度收到了670萬美元用於解決問題。·扣除法律成本和準備金 ，我們在第二季度錄得550萬美元的收益，作為銷售、一般和行政費用的減少。

有關更多詳細信息，請參閲我們2018年年度報告Form 10-K中的“風險因素-我們可能成為重大產品責任訴訟的對象”。

第1A項危險因素

除本報告中闡述的其他信息外，請仔細考慮我們2018年10-K年度報告中包含的“風險因素”一節中討論的因素。表格10-K 2018年年度報告中闡述的風險因素沒有 重大變化，風險因素的以下更新除外“我們的一些產品受到發展和不可預測的監管”：

通過我們的Nu-X子公司銷售的一些NewGen產品和通過我們的NewGen分銷車銷售的類似第三方產品可能會受到聯邦、州和地方 關於大麻、CBD和其他非煙草消費品的不確定法規的約束。因此，這些當局的執法舉措是不可預測和無法預測的。我們預計各級政府可能會以某種 方式尋求對這些產品進行監管，但此類監管的類型、時機和影響仍不確定。因此，我們不能保證此類行動不會對這一新興業務產生重大不利影響。

我們目前和未來計劃在美國商業化各種含有大麻衍生CBD的產品。雖然2018年“農業改良法案”或“農場法案”豁免大麻 和大麻衍生產品不受“受控物質法案”或CSA的約束，但任何此類產品的商業化都可能受到各種法律的制約，包括“農場法案”、“食品、藥物和化粧品法案”或“FD&CA”、“膳食補充劑健康 和教育法案”或DSHEA、適用的州和/或當地法律以及FDA法規。我們打算提供完全符合法律法規的大麻CBD產品。然而，任何此類法律或法規的違反都可能導致 因提起民事訴訟而引起的警告信、鉅額罰款、處罰、行政制裁、禁令、定罪或和解。

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項目2·股權證券的未登記銷售和收益的使用

在本報告所述期間，公司同意向Solace Technologies，LLC及其 關聯公司(“Solace”)的股東發行最多44，295股公司普通股，前提是實現某些里程碑目標，作為公司收購Solace資產的部分代價。
 
該等股份的發行將根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)第4(A)(2)條進行。所有可能 收到未註冊證券的個人和/或實體都是“認可投資者”。向所有采購者提供了他們所要求的所有重要信息，以及驗證這些信息所需的所有信息，併為 公司管理層提供了與簽訂協議相關的訪問權限。本公司未參與發行股票協議相關的任何一般招攬或廣告。·代表可能發行的此類證券的所有 證書(如果有)將包含限制性圖例，禁止進一步轉讓這些證券，而此類證券未首先註冊或在任何 進一步轉售或處置中豁免註冊。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品


證物編號
描述
   
10.1
第一留置權信貸協議第一修正案
   
31.1
規則第13a-14(A)/15d-14(A)Lawrence S.Wexler認證*
   
31.2
規則第13a-14(A)/15d-14(A)Robert Lavan認證*
   
31.3
規則第13a-14(A)/15d-14(A)Brian Wigginton認證*
   
32.1
第1350節依據18 U.S.C.第1350節進行認證，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過。*
   
101
XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料來自Turning Point Brands，Inc.於2019年8月1日提交的截至2019年6月30日的季度10-Q報表， 採用XBRL格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併收益表，(Iii)合併全面收益表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)合併財務報表附註 報表。*

*
在此存檔或提供
 
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簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

 
轉折點品牌公司
     
   
作者：/s/Lawrence S.Wexler
  
   
姓名：勞倫斯·S·韋克斯勒
   
職位：總裁兼首席執行官
     
   
作者：/s/Robert Lavan
  
   
姓名：羅伯特·拉文(Robert Lavan)
   
職務：首席財務官
     
   
作者：/s/Brian Wigginton
  
   
姓名：布萊恩·維金頓(Brian Wigginton)
   
職務：首席會計官
     
日期：2019年8月1日
    


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