424B5

從2020年開始，我們將為2027年到期的 %高級票據(即2027年高級票據)和每年的支付利息。2027年高級票據將於2027年到期。我們將在以及自2020年開始的每年支付2029到期的%高級票據(即2029高級票據)的利息。2029年高級票據將於2029年到期。我們統稱2027高級筆記和2029高級筆記為“高級筆記”。

我們可以隨時和不時在贖回部分或全部票據，如票據-可選贖回説明中所述。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求提供購買價格等於票據本金的101%，外加應計利息和未付利息(如果有的話)，直至購買之日為止。參見注釋的説明-控制觸發事件的改變。

這些票據將由我們的全資子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC(FMO&G或擔保人)提供充分和無條件的擔保。The notes and the guarantee thereof will be our and the guarantors senior unsecured obligations and will rank senior in right of payment to any of our and the guarantors subordinated indebtedness，equally in right of payment with all of our and the guarantors existing and future unsecured and unsubordinated indebtedness，effectively subordinated in right of payment to any secured indebtedness that we and the guarantor may have or incur in the future to the extent of the value of the assets securing such indebtedness and structurally subordinated to the indebtedness and other liabilities(including trade accounts payable)of our subsidiaries，other than the guarantor，and the guarantors subsidiaries.

投資債券是有風險的。請參閲從開始的第#個風險因素S-8頁，討論在投資票據時應考慮的某些風險。

證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(the Securities and Exchange Commission(The Securities And Exchange Commission)或任何州證券委員會(State Securities Commission)均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。



	每2027個高級筆記	共計	按2029高級筆記	共計

公開發行價格(1)	%	$	%	$
承保折扣及佣金	%	$	%	$
未扣除費用的收入給我們(1)	%	$	%	$

(1)

加上2019年8月起的應計利息(如果結算髮生在該日期之後)。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計將通過Depository Trust Company的簿記分錄交付系統將票據交付給購買者，以使其參與者受益，包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.在2019年8月左右。

聯合經營賬簿經理


摩根大通		美銀美林



BMO資本市場	法國巴黎銀行	花旗集團	滙豐銀行
瑞穗證券	MUFG	蘇格蘭銀行	SMBC日興

高級聯席經理


荷蘭銀行		BBVA		CIBC資本市場		法國農業信貸銀行(Credit Agricole CIB)



加拿大皇家銀行資本市場	美國銀行	公民資本市場

聯席經理


循環資本市場		The Williams Capital Group，L.P.

August , 2019

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供除以外的任何信息，這些信息通過引用方式包含在本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書或我們向您提供的其他信息中。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定我們向SEC提交的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含和引用的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書補充


	頁

關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-II

工業和其他信息		S-III

擴展沉降		S-III

招股説明書補充摘要		S-1

危險因素		S-8

收益的使用		S-12

資本化		S-13

選定的合併歷史財務數據		S-15


	頁

備註説明		S-18

美國聯邦税收的重要考慮因素		S-38

包銷		S-42

法律事項		S-47

專家		S-47

在那裏可以找到更多信息		S-48

招股説明書


	頁

關於這份招股説明書		1

危險因素		1

Freeport-McMoRan公司		1

收益的使用		2

證券的説明		3

股本説明		3

債務證券的説明		3

擔保説明		3

令狀的描述		3

採購合同説明		4


	頁

單位説明		4

證券的格式		4

出售證券持有人		6

分配計劃		7

在那裏可以找到更多信息		9

有關前瞻性陳述的信息		11

法律事項		12

專家		12

除非本文另有説明或上下文另有要求(包括本文封面)，否則，每一項對(I)二十五FCX，二十五，我們的和我們的，我們的都是指Freeport-McMoRan Inc.的意思是指自由港-麥克莫蘭公司(Freeport-McMoRan Inc.)。以及(Ii)Fm O&G或Guarantor是指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC(自由港-麥克莫蘭石油和天然氣有限責任公司)。

S-I

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關的免費書面招股説明書，包括引用的文件，包含在本文和其中包含的前瞻性陳述，其中包含1933年“證券法”第27A款(修訂後的“證券法”)和1934年 “證券交易法”第21E條(修訂後的“證券交易法”)所指的前瞻性陳述。此類前瞻性信息旨在由1995年“私人證券訴訟改革法”提供的“安全港”的前瞻性陳述涵蓋。這些聲明可以直接在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中發表，也可以包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中或我們通過參考其他文件準備或授權的任何相關自由書面招股説明書中，並可能包括本次交易完成後的一段時間內的聲明。FCX的代表也可以做前瞻性陳述。

前瞻性陳述是除歷史事實陳述以外的所有陳述，例如與礦石品位和磨礦速率、產量和銷售量、單位淨現金成本、經營現金流、資本支出、我們對PT Freeport印度尼西亞公司份額的預期有關的預測或預期到2022年，PT-FI的淨(虧損)收入和未來現金流，PT-FI在印度尼西亞開發，融資，建造和完成一個新的冶煉廠，PT-FI在印度尼西亞環境和林業部建立的框架下符合環境標準，勘探工作和成果，開發和生產活動，費率和成本，流動性，税率，出口配額和關税，銅，金和鉬的影響價格變化，延遲公司間利潤對收益的影響，贖回2023年到期的6.875%高級債券，以及2021年到期的4.00%高級債券、2022年到期的3.55%高級債券和2023年到期的3.875%高級債券的投標要約。“預期”、“可能”、“可以”、“ ”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在” 及任何類似的表達意在將這些斷言識別為前瞻性陳述。本招股説明書補充，包括本文引用的文件，也可能包括有關礦化材料未包括在已探明和可能的礦產儲量中的前瞻性陳述。礦化材料是指通過適當間隔的鑽孔和/或地下采樣劃定的礦化體，以支持估計的噸位和平均金屬品位。在基於對開發成本、單位成本、等級、回收率和其他材料因素的綜合評估確認法律和經濟可行性之前，此類礦牀不能符合可採已探明和可能儲量。因此，不能保證未包括在儲量中的估計礦化物質將成為已探明和可能的儲量。

我們提醒讀者，前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期、預測或假設的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的預期大不相同的重要因素包括，但不限於，銅、黃金和鉬的供求和價格，礦山排序，礦山計劃的變化，生產率，發貨時間，可行性研究結果，潛在庫存調整，長期採礦資產的潛在減值，滿足習慣成交條件，包括獲得監管批准以完成未決的Freeport Cobalt交易，印尼暴力的潛在影響PT-FI公司截至2020年3月8日的當前出口期的出口配額，以及2020年3月8日之後PT-FI公司出口許可證的延期，與地下開採相關的風險，滿足PT-FI公司的特別採礦許可證(IUPK)要求將採礦權從2031年延長到2041年的要求，行業風險，監管變化，政治和社會風險，勞動關係，天氣和氣候相關風險，環境風險，訴訟

S-II

謹此提醒投資者，我們的前瞻性陳述所基於的假設中的許多可能在作出前瞻性陳述後發生變化，包括例如我們無法控制的商品價格，以及生產數量和成本，以及我們可能無法控制的的某些方面。此外，我們可能會對我們的業務計劃進行更改，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，儘管我們的假設、業務計劃、實際經驗或其他變化有任何變化，但我們不打算比季度更頻繁地更新前瞻性陳述，並且我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書附錄還包含調整後的EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)，這是一種根據美國公認會計原則 (GAAP)不認可的財務指標。根據SEC法規G的要求，普通股應佔淨虧損對調整後EBITDA的調節包括在表中的補充概要-最近發展-普通股應佔淨虧損對調整後EBITDA下。

行業和其他信息

除非我們另有説明，否則我們在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或引用的關於採礦業的信息基於我們對該行業的一般知識和預期。我們的市場定位和市場份額基於我們的估計，使用來自各種行業來源的數據和假設，根據我們對採礦業的瞭解，我們認為這些假設是合理的。我們沒有獨立驗證來自行業來源的數據，也不能保證其準確性或完整性。此外，我們相信有關採礦業行業的數據以及我們在該行業內的市場定位和市場份額提供了一般指導，但本質上是不精確的。此外，我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括在我們的年度報表中的標題下討論的風險因素截至2018年12月31日的一年，我們向證券交易委員會提交的10-K年度報告由我們隨後提交給證券交易委員會的文件更新。

擴展沉降

我們預計票據的交付將在2019年8月左右付款，這將是票據定價之日或之後的營業日，或在交易法“第15C6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在定價日或下一個營業日交易票據的購買者將被要求，由於票據最初以T+結算，因此需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議下交付日期之前交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

S-III

本摘要突出介紹了其他地方包含的某些信息或通過引用合併在本招股説明書補充中的某些信息。因為這只是一個摘要，所以不包含可能對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和這次發行，您應該閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用合併的文件，包括在其他地方包括的年度和中期財務報表或通過引用合併在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的年度和中期財務報表。您還應仔細考慮在“風險因素”下討論的問題。

概述

FCX是一家領先的國際礦業公司。我們經營着規模龐大、壽命長、地理位置多樣的資產，擁有大量已探明和可能的銅、金、鉬儲量。我們是世界上最大的公開交易的銅生產商之一。我們的礦業資產組合包括印度尼西亞的Grasberg礦業區，世界上最大的銅和金礦之一；以及在北美和南美洲的重要採礦業務，包括亞利桑那州的大型Morenci礦業區和祕魯的塞爾維德業務。

我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北中央大道333號85004-2189號，我們的電話號碼是(602)366-8100我們在www.fcx.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分，我們也不會將我們網站的內容或其他此類信息併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

最近的發展

2019年7月24日，我們公佈了截至2019年6月30日的第二季度和六個月的初步未審計財務信息。所有提及每股收益或虧損的內容都是在稀釋的基礎上進行的。

2019年第二季度合併銷售總計8.07億磅銅，18.9億盎司黃金和2400萬磅鉬，截至2019年6月30日的六個月共銷售16億磅銅， 43.1萬盎司黃金和4600萬磅鉬，而2018年第二季度為9.89億磅銅，67.6萬盎司黃金和2400萬磅鉬，以及20億磅銅，130萬盎司黃金和48磅鉬

2019年第二季度普通股的淨(虧損)收入總計為7200萬美元(每股0.05美元)，截至2019年6月30日的六個月為4100萬美元(每股0.03美元)，而2018年第二季度的淨收入為8.69億美元(每股0.59美元)，截至2018年6月30日的六個月為16億美元(每股1.07美元)。

S-1



	三個月結束六月三十日，						六個月結束六月三十日，
	2019			2018			2019			2018
彙總財務數據
(單位：百萬，每股金額除外)
營業收入^a	$	3,546		$	5,168		$	7,338		$	10,036
營業收入 ^B，c	$	33	^d	$	1,664		$	354	^d，e	$	3,123
持續經營淨收入(虧損)	$	(74	)	$	1,039		$	1		$	1,867
停業淨收益(虧損)^f	$			$	(4	)	$	1		$	(15	)
可歸因於普通股的淨(虧損)收入^{a，b，c，g，h}	$	(72	)^d	$	869		$	(41	)^d，e	$	1,561
普通股每股攤薄淨(虧損)收益：
持續運營	$	(0.05	)	$	0.59		$	(0.03	)	$	1.08
停產作業											(0.01	)

	$	(0.05	)	$	0.59		$	(0.03	)	$	1.07

稀釋加權平均已發行普通股		1,451			1,458			1,451			1,458
經營現金流ⁱ	$	554		$	1,309		$	1,088		$	2,678
資本支出	$	629		$	482		$	1,251		$	884
在6月30日：
現金及現金等價物	$	2,623		$	3,894		$	2,623		$	3,894
財產，廠房，設備和礦山開發費用，淨額	$	28,841		$	22,991		$	28,841		$	22,991
總資產	$	41,086		$	37,028		$	41,086		$	37,028
債務總額，包括本期部分	$	9,916		$	11,277		$	9,916		$	11,277
股東權益總額	$	9,709		$	9,474		$	9,709		$	9,474

挖掘操作數據

銅(百萬可回收磅)
生產		776			1,014			1,556			1,966
銷售，不包括購買		807			989			1,591			1,982
每磅平均實現價格	$	2.75		$	3.08		$	2.78		$	3.10

黃金(數千可回收盎司)
生產		160			746			326			1,345
銷售，不包括購買		189			676			431			1,286
每盎司平均實現價格	$	1,351		$	1,274		$	1,315		$	1,291

鉬(百萬可回收磅)
生產		25			24			48			46
銷售，不包括購買		24			24			46			48
每磅平均實現價格	$	13.15		$	12.89		$	12.93		$	12.42

S-2

包括(不利的)對前期暫定價格精礦和陰極銅銷售的有利調整2019年第二季度總計8300萬美元(3500萬美元歸因於普通股的淨虧損 )，2018年第二季度2300萬美元(900萬美元歸因於普通股的淨收入)，5800萬美元(2300萬美元歸因於普通股的淨虧損)截至2019年6月30日的六個月，以及(7000萬美元)(3100萬美元歸因於普通股的淨收益)，以及(7000萬美元)(3100萬美元)歸因於普通股的淨收入

包括2019年第二季度銷售資產的淨(虧損)收益共計8，000，000美元(8，000，000美元，歸因於普通股的淨虧損)，2018年第二季度的4，500萬美元(4，500萬美元，屬於普通股的淨收益)，截至2019年6月30日的6個月的2，500萬美元(2，500萬美元，屬於普通股的淨虧損)，以及截至2018年6月30日的6個月的5，600萬美元(6，600萬美元，應佔普通股的淨收入)。

包括2019年第二季度環境義務和相關訴訟準備金的淨費用共計900萬美元(普通股淨虧損900萬美元)，截至2019年6月30日的六個月為4400萬美元(普通股淨虧損4400萬美元)，以及第二季度和2018年6月30日止六個月的5000萬美元(普通股淨收益5000萬美元)。

包括截至2019年6月30日的第二季度和六個月的2800萬美元(普通股淨虧損1400萬美元)的費用，用於調整，以解決與印尼巴布亞當地地區性税務當局的歷史地表水税收糾紛。

截至2019年6月30日的6個月，包括5，900萬美元的金屬庫存調整(2，700萬美元，歸因於普通股淨虧損)，主要用於鈷庫存，以及與El Abra和EL Abra的天氣相關問題相關的費用共計2，300萬美元(900萬美元，歸因於普通股淨虧損)。PT-FI的非經常性員工成本。

反映與2016年11月出售FCX在TF Holdings Limited中的權益相關的或有代價的估計公允價值的調整。

截至2019年6月30日的第二季度和6個月，包括與州法律變化相關的1，800萬美元的税收抵免；截至2019年6月30日的6個月，還包括與減少相關的600萬美元的税收抵免(扣除非控制性權益)PT-FI根據其特別採礦許可證(IUPK)的法定税率。截至2018年6月30日的第二季度和六個月，包括(I)與國家所得税審查結算相關的500萬美元税收抵免，以及(Ii)與 Cerro佛得角有爭議的特許權使用費和其他相關礦業税相關的200萬美元(非控股權益淨額)的税收抵免。

我們推遲確認公司間銷售的利潤，直到最終向第三方銷售。由於公司間交易量的變化導致這些延期發生變化，導致2019年第二季度普通股淨收入淨額增加(減少)，2019年第二季度為2700萬美元，2018年第二季度為2700萬美元，截至2019年6月30日的六個月為(1500萬美元)，截至2018年6月30日的六個月為 2000萬美元。

包括2019年第二季度的3.08億美元、2018年第二季度的1.92億美元、截至2019年6月30日的6個月的2.81億美元、截至2018年6月30日的6個月的2.81億美元以及截至2018年6月30日的6個月的2.81億美元的營運資金來源(用途)和其他納税時間。

截至2019年6月30日的第二季度和6個月運營的前述業績未經我們的獨立註冊公共會計師事務所審計或審查。我們報告的結果可能與我們未審計的結果不同。

普通股淨虧損對調整後EBITDA的調節



(百萬)	三個月 June 30, 2019
普通股持續經營淨虧損	$	(72	)
利息費用，淨額		132
受益於所得税		(15	)
折舊、損耗和攤銷		352
出售資產淨虧損		8
吸積		31
其他淨費用⁽¹⁾		41
其他收入，淨額		(5	)
非控股權益應佔淨虧損		(2	)
關聯公司股權淨收益		(5	)

調整 EBITDA⁽²⁾	$	465

⁽¹⁾

其他淨費用主要包括PT-FI費用與解決歷史性地表水税收糾紛的調整有關(2800萬美元)，環境義務和訴訟準備金的淨調整(900萬美元)和金屬庫存調整(200萬美元)。

⁽²⁾

調整後的EBITDA是證券分析師、投資者、貸款人和其他人經常使用的非GAAP財務指標來評估公司業績，包括(但不限於)融資和類似決策影響之前的盈利能力。因為證券

S-3

分析師、投資者、貸款人和其他人使用調整後的EBITDA，管理層相信我們調整後的EBITDA的呈現方式使他們在評估我們的財務業績時具有更大的透明度。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP準備的財務業績衡量指標的替代品。調整後的EBITDA可能不一定與其他公司報告的類似名稱的措施相比較，因為不同的公司計算這些措施的方式不同。

同時投標報價

在本次發售的同時，我們正在進行現金投標要約，我們的(I)2021年到期的4.00%高級票據(“2021年票據”)，(Ii)3.55%2022年到期的高級票據(2022年票據)和(Iii)3.875%2023年到期的高級票據(3.875%2023年票據，以及與2021年票據和2022年票據一起，以及與2021年票據和2022年票據一起，)總計購買價格高達4.30億美元(受增減和應計利息限制)我們的(I)2021年到期的高級票據(“2021年票據”)，(Ii)3.55%將於2022年到期的高級票據(“2022年票據”)投標報價計劃於2019年8月28日紐約市時間晚上11：59到期，除非我們全權自行決定延長、提前過期或終止。截至2019年3月31日，已發行2021票據總計本金為6.0億美元，2022年未發行票據本金總額為18.925億美元，2023票據已發行本金總額為19.225億美元。我們打算使用此次發售的淨收益，如有必要，手頭現金或可用流動資金來贖回所有2023年到期的6.875%優先債券(即6.875%2023年到期票據)，如下文所討論的那樣，贖回6.875%將於2023年到期的優先債券，併為在投標要約中購買投標要約票據以及支付相關的累計和未付利息、溢價、費用和費用提供資金。見收益的使用。招標書是根據截至2019年8月1日的收購要約作出的，該要約與投標要約有關。本招股説明書補充不是購買要約或徵求出售任何投標要約説明的要約。

收購要約的結束將以我們從此次要約中獲得不少於12億美元的毛收入為條件，根據要約條款和條件，購買要約中有效投標並接受購買的證券，並支付應計利息以及相關費用和費用。(其中包括：根據要約的條款和條件，我們已從此次要約中獲得不少於12億美元的毛收入)，並支付應計利息及相關費用和費用。此要約不以完成投標要約為條件。

根據適用的法律，我們被允許修改、延長、終止或撤回投標報價，並且不能保證我們將完善投標報價。不能保證將根據投標要約進行投標或接受購買的任何一系列投標要約票據的本金金額。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司擔任投標報價的經銷商經理。請參閲收益的使用和資本化。

2023年到期的6.875%高級票據的贖回

2019年8月1日，我們向6.875%2023年未贖回票據的持有人發出贖回通知，通知這些持有人我們打算於2019年9月3日贖回該系列的所有未贖回證券。我們打算使用此次發行的淨收益的一部分來為贖回提供資金。6.875%2023年票據的贖回價格將根據管理此類票據的契約條款計算。截至2019年3月31日，6.875%2023年票據的未償還本金總額約為7.28億美元。

本招股説明書補充部分不是贖回6.875%2023年票據的通知，本次發行的完成不以贖回6.875% 2023年票據為條件。

S-4

以下摘要包含有關筆記的基本信息，不打算完整。它可能不包含對您重要的所有信息。有關附註的更完整説明，請參閲附註的説明。在本產品摘要中，單詞“我們”、“我們”和“我們的”僅指Freeport-McMoRan Inc.。而不是指它的任何子公司；並且單詞 «Fm O&G or the Guarantor EB‘s僅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其任何子公司。除非上下文另有要求，我們在的本招股説明書補充中使用術語“高級票據”，統稱為2027年到期的%高級票據和2029年到期的%高級票據。

發行人	Freeport-McMoRan Inc.，特拉華州的一家公司

提供的證券

2027年到期的高級票據的本金總額為$%(2027高級票據説明書)。

2029到期的高級票據的總計本金金額為%(The SCAREARE CREARE 2029 PROCESS NOTES)。

成熟性	2027年高級票據將於2027年到期。

2029年高級票據將於2029年到期。

利息和付款日期

2027年優先票據將從2019年起計息，利率為年利率，自2020年起每年支付。

2029年優先票據將從2019年起計息，利率為每年 %，自2020年起每年支付。

擔保	這些票據將由我們的全資子公司FM O&G充分和無條件地擔保，以及它對這些票據的擔保：

將為一般無擔保債務的擔保人；

將與擔保人的所有現有和未來優先債務在付款權上排名相同，但將有效地從屬於所有擔保人的未來擔保債務，以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

將優先於擔保人的任何次級債務的付款權。

此外，擔保人的每一家子公司(如果有)成為我們在某些實質性負債下的義務的擔保人，或擔保人在某些實質性負債下的義務將簽訂補充契約，根據補充契約，該子公司將同意共同和單獨，充分和無條件地擔保我們在票據和契約下的義務。見附註説明-附加擔保人。

S-5

排名	票據和擔保所證明的債務將是我方和擔保人的優先無擔保債務，並將在付款權上高於我方和擔保人的任何從屬債務，同樣具有與我們和擔保人現有和未來的無擔保和無抵押債務同等的償還權。票據和擔保將有效地從屬於我們和擔保人未來可能擁有或可能產生的任何擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，並將在結構上從屬於我們的子公司(擔保人和擔保人的子公司除外)的債務和其他負債(包括貿易應付帳款)。

截至2019年3月31日，經調整以使本次發售所得款項用於贖回所有未償還的6.875%2023年票據和投標要約 (假設最高金額的投標要約票據被有效投標和接受)，吾等和我們的綜合子公司將共有未償還債務78億美元，與票據排名相同，我們將沒有任何實質性的未償還債務(不包括我們的非擔保人子公司的有擔保債務)而擔保人沒有與票據擔保等同的未償債務，也沒有未償擔保債務。截至2019年6月30日，我們沒有借款，在我們的無擔保循環信貸安排下大約有35億美元可用。

形式和麪額

這些鈔票將以數張全球形式的已登記鈔票的形式發行，面額為2，000美元或超過1，000美元的整數倍，不含息票。發行後，每張全球票據將作為託管信託公司(Depository Trust Company，DTC)的託管人(如本文所定義)存放在受託人處，並作為DTC的提名人以cede&Co的名義註冊。每個全球票據的實益權益所有權僅限於擁有DTC賬户的人(DTC參與者)或通過DTC參與者持有權益的人。全球票據中的受益權益不得與實物證書形式的票據進行交換，除非在説明的有限情況下？Book-Entry Notes中描述的情況下除外。

可選贖回	我們可以選擇在2027年優先票據的，2022年之前的任何時間，以及2029年優先票據的，2024年之前的任何時間贖回全部或部分票據，加上應計利息和未付利息(如果有)，如果是2029年優先票據，則贖回日期不包括此日期。(如果是2029年優先票據，我們可以選擇贖回全部或部分票據，外加應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括2022年之前，2027年優先票據，2024年之前的任何時間。

我們可以在本文所述期間內的任何時間和不時以固定的贖回價格贖回全部或部分票據，如果有的話，另加應計利息和未付利息，直至贖回之日，如票據可選贖回説明中所述。

S-6

如果我們遇到控制權變更觸發事件(如本文定義)，除非我們已經行使了贖回適用系列票據的選擇權，否則我們將被要求以相當於其本金101%的購買價格購買適用系列票據，外加應計利息和未付利息(如果有的話)，直至購買之日為止。參見説明-控制變更觸發事件。

某些契諾

管轄票據的契約將包含一些契約，這些契約限制我們在某些例外情況下產生以留置權擔保的債務、從事銷售和回租交易以及與另一實體合併或合併，或出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有資產的能力。

沒有預先市場

這些票據將是新的證券類別，目前沒有公開交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何自動交易商報價系統上報價。雖然承銷商已經通知我們，他們目前打算在票據中做市，但承銷商沒有義務這麼做，可以隨時停止做市活動而不作通知。因此，我們不能向您保證票據的流動性市場將會發展或保持。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為11.85億美元。我們打算使用此次發售所得的淨收益，如有必要，使用手頭現金或可用流動性來贖回所有未償還的6.875%2023年票據，併為購買投標要約中的要約票據以及支付與此相關的應計和未付利息、溢價、費用和支出提供資金。見收益的使用。

治理法	票據和契約將受紐約州法律管轄。

危險因素	投資這些票據會帶來很大的風險。在投資註解之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息、隨附的招股説明書以及此處合併的文件和作為參考。特別是，我們敦促您仔細考慮本招股説明書補充中在風險因素下列出的因素，以及我們的年度報表中在標題風險因素下描述的風險截至2018年12月31日的一年，我們向證券交易委員會提交的10-K年度報告由我們隨後提交給證券交易委員會的文件更新。

受託人、登記員及付款代理人

美國銀行全國協會

S-7

投資債券是有風險的。在決定投資於我們的證券之前，並諮詢您自己的財務和法律顧問，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的風險因素，這些因素來自我們的年報表格截至2018年12月31日的年度10-K，標題為“風險因素”，由我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件更新。您還應參考本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和 Reference併入本招股説明書副刊的相關説明。

與票據相關的風險

票據受我們的有擔保債權人和不擔保票據的子公司債權人的優先索償，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行票據下的義務。

票據和擔保所證明的債務將是我們和擔保人的優先無擔保債務，並將與我們和擔保人現有和未來的無擔保和無次級債務在付款權上排名相同。票據和擔保將有效地從屬於我們和擔保人未來可能擁有或可能產生的任何擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，並將在結構上從屬於我們的子公司(擔保人和擔保人的子公司除外)的債務和其他負債(包括貿易應付帳款)。管理票據的契約將允許我們和我們的子公司以及擔保人及其子公司在指定的情況下產生擔保債務。如果我們或擔保人產生任何擔保債務，我們的資產或擔保人的資產(視情況而定)以及我們和擔保人的子公司的資產(視情況而定)將受到我方和擔保人的有擔保債權人的優先索償。在我們或擔保人破產、清算、重組或其他清盤的情況下，擔保債務的資產只有在由這些資產擔保的所有債務全額清償後，才可用於支付票據上的義務。票據持有人將按比例與我們和擔保人的所有無擔保債權人和擔保人的無擔保債權人(包括我們和擔保人的貿易債權人)共同參與我們或擔保人的剩餘資產。

如果我們或擔保人招致與票據同等的任何額外義務，包括貿易應付款項，這些義務的持有人將有權與票據持有人按比例分享因我們或擔保人的破產、清算、重組、解散或其他清盤而分配的任何收益。這可能具有減少支付給您的收益金額的效果。如果沒有足夠的資產來支付所有這些債權人，那麼所有或部分未償還的票據將保持未付狀態。

截至2019年3月31日，經調整以使本次發售所得款項用於贖回所有未償還的6.875%2023年票據、和投標要約(假設最高金額的投標要約票據被有效投標和接受)，吾等和我們的綜合子公司將共有未償還債務78億美元，與票據排名相同，我們將沒有任何實質性的未償還債務(不包括我們的非擔保人子公司的有擔保債務) 和擔保人沒有與其對票據的擔保等同的未償債務，也沒有未償還的擔保債務。

S-8

發行票據所依據的契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的負債數額。截至2019年6月30日，我們沒有借款，在我們的無擔保循環信貸安排下大約有35億美元可用。該契約將不包含任何金融契約或其他條款，這些條款將在我們參與高槓杆交易時為票據持有人提供任何實質性保護。

如果根據美國破產法或類似的州法律，擔保人對票據的擔保構成欺詐性轉讓，則擔保人對票據的擔保可能無效，這將阻止票據持有人依賴擔保人來滿足索賠要求。

票據將由保證人完全無條件擔保。然而，根據美國破產法和州欺詐性轉移法律的類似規定，票據的擔保可以無效，或者擔保下的索賠可以從屬於擔保人的所有其他債務，前提是擔保人在產生票據擔保所證明的債務時，或者在某些州，當根據擔保到期付款時，收到的擔保價值或公平代價低於合理等值或公平代價，以產生擔保，並且：。

因上述發生而無力償債或使其無力償債；

從事保證人的剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

意圖招致或相信其將招致超過其在到期時償還這些債務的能力的債務。

如果擔保人沒有從票據的發行中直接或間接受益，法院可能會發現擔保人沒有收到合理的等值價值或其擔保的公平代價。如果保證人沒有直接或間接從票據的發行中獲益。保證人對票據的擔保也可以在不考慮上述因素的情況下作廢，如果法院認定保證人訂立擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙其債權人。如果法院撤銷擔保，你將不再有對擔保人的要求。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還票據。另外，法院可能會指示你償還你已經從擔保人那裏收到的任何金額。

為欺詐性轉讓目的而採取的破產措施法律根據主管法律的不同而有所不同。一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公平可銷售價值；

其資產目前的公平可銷售價值低於其現有債務(包括或有負債)在其變為絕對和成熟時所需支付的可能負債的金額；或

它無法償還到期的債務。

擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最高金額，而不會導致擔保項下義務的發生為欺詐性轉讓。這項規定可能不能有效地保護擔保免受欺詐性轉讓法的影響。

S-9

任何未能遵守我們信貸安排的限制或任何管轄我們其他債務的協議的都可能導致這些協議下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，加速可能會觸發其他債務中的交叉加速或交叉違約條款。我們的資產和現金流可能不足以在到期時或(如果加速)在違約事件下完全償還我們未償還債務工具項下的借款。

如果在需要時，我們無法償還、再融資或重組我們的信貸安排下的債務，或修改我們的信貸安排中包含的契諾，或者如果發生其他違約，我們信貸安排下的貸款人可以選擇終止其在此項下的承諾，停止提供進一步貸款，並宣佈所有未償還借款，連同應計利息和其他費用，立即到期並應付。任何此類行為都可能迫使我們破產或清算，我們不能提供任何保證，在這種情況下我們可以償還票據項下的義務。

我們信用評級的變化可能會對票據的價值產生不利影響。

對於可能分配給票據的信用評級，或者任何此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，或者任何此類評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤回，我們不能提供保證，如果在每個評級機構的判斷中，情況需要採取這樣的行動。此外，任何此類評級都將受到範圍的限制，不會處理與票據投資相關的所有重大風險，而只會反映每個評級機構在發佈評級時的看法。可以從該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。我們的信用評級的實際或預期的變化或降級，包括我們的評級正在接受降級審查的任何聲明，都可能對票據的市場價值產生不利影響，並增加我們的公司借款成本。

我們的財務表現和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們就我們的債務(包括票據)按計劃付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，在輪到時，這將受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。

S-10

我們是一家控股公司，除了我們子公司的股本外，沒有任何物質資產。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司產生的現金流，以及他們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的子公司(擔保人除外)沒有任何義務支付票據上到期的金額或為此目的提供資金。作為債權人，您將不會對我們的子公司(擔保人除外)提出任何索賠，並且這些子公司的負債和其他負債實際上將優先於您對其提出的索賠。此外，我們的子公司可能不能或不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的負債進行付款，包括每一系列票據。我們的每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、法規和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲取現金的能力。雖然票據是非附屬義務，但在資產的範圍內，它們將在結構上附屬於我們子公司的所有負債(擔保人除外)。我們參與此類子公司的任何分配的權利在其清算、重組或破產時的資產通常受到子公司或債權人(包括任何貿易債權人和優先股東)的優先索償。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回票據的權利，否則我們將被要求提出以現金方式購買票據，並以此招股説明書補充中所述的贖回價格購買票據。然而，我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的資金這樣做。此外，如果發生控制權變更觸發事件，管轄未來債務的協議可能限制我們購買票據。任何未能購買適當投標的票據都將構成管轄票據的契約下的違約事件，這反過來可能導致我們其他債務的加速。見説明-控制變更觸發事件。

票據沒有公開市場，票據市場可能不會發展。

承銷商告知我們，他們目前打算在每個系列的筆記中做一個市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何承銷商可以在任何時候停止其做市活動而不另行通知。我們不打算在任何證券交易所或自動交易商間報價系統申請任何系列票據的上市。

每個系列的票據將是一種新的證券類別，目前沒有公開交易市場，不能保證：

可能發展的任何此類市場的流動性；

票據持有人出售其票據的能力；或

票據持有人能夠出售票據的價格。

如果存在這樣的市場，票據的交易價格可能高於或低於其本金或購買價格，這取決於許多因素，包括：

現行利率和類似證券的市場；

證券交易商在造市中的利益；

我們普通股的市場價格；

一般經濟狀況；以及

我們的財務狀況，歷史上的財務表現和未來的前景。

S-11

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為11.85億美元。我們打算使用此次發售的淨收益，如有必要，使用手頭現金或可用流動性來贖回所有未償還的6.875%2023年票據，併為購買投標要約中的要約票據以及支付與此相關的累計和未支付的利息、溢價、費用和支出提供資金。截至2019年3月31日，已發行2021年票據的總計本金為6.00億美元，2022年未發行票據的總計本金為18.925億美元，已發行2023年票據的總計本金為19.225億美元，已發行2023年票據的總本金約為7.28億美元，已發行2023年票據的本金總額約為7.28億美元。2021年票據於2021年11月14日到期，2022年票據於 3月1日到期，2023年票據於2023年3月15日到期，6.875%的2023年票據於2023年2月15日到期。

某些承銷商或其附屬公司可能持有任何系列要約説明書的一部分。因此，某些承銷商或其附屬公司可能會收到發行淨收益的一部分。參見承保。

S-12



	截至2019年3月31日
(百萬美元)	實際			調整後
現金及現金等價物	$	2,833		$	2,808	^(a)


債務：
循環信貸工具	$		^(b)	$
CERO VIDER信貸工具		825			825
高級票據和債權證
FCX發佈：
4.00%高級票據2021年到期		597			299	^(c)
3.55%高級票據2022年到期		1,887			1,768	^(c)
6.875%高級票據2023年到期		766
3.875%高級票據2023年到期		1,916			1,916	^(c)
4.55%高級票據2024年到期		845			845
5.40%高級票據2034年到期		741			741
5.450%高級票據2043年到期		1,843			1,843
特此提供的新高級筆記					1,200	^(d)
由Freeport Minerals Corporation發佈：
7.1%/8%債券2027年到期		115			115
9.5%高級票據2031年到期		126			126
6.1%/8%高級票據2034年到期		116			116
其他		128			128

債務總額		9,905			9,922
股東權益總額		9,783			9,768	^(e)

總資本化	$	19,688			$19,690

反映運用淨收益連同可用現金贖回所有未償還的6.875%2023年票據，併為購買投標要約中的要約票據以及支付與此相關的累計和未付利息、溢價、費用和開支提供資金。

截至2019年6月30日，我們沒有借款，在我們的無擔保循環信貸安排下大約有35億美元可用。

由於調整後的要約書反映了將此次要約所得的淨收益應用於購買要約書，假設(I)4.00% 2021年票據和3.55%2022年票據在投標要約中分別被接受總本金為3億美元和1.19億美元，並且該等要約書在早期要約截止日期或之前進行投標，並且分別以每1，000美元要約票據本金103.125美元和101.750美元的價格購買，以及(Ii)否

S-13

投標報價中接受3.875%2023年票據。無法保證根據收購要約進行投標或接受購買的任何一系列投標要約票據的本金金額，因此，投標和接受購買的要約票據的總本金以及根據投標要約支付的現金代價可能與上述假設金額不同。見收益的使用。

不包括債券發行成本，並假設新票據將不打折記錄。

包括與贖回所有未贖回的6.875%2023年票據相關的提前清償債務估計損失1，500萬美元，並假設在中接受4.00%2021年票據的3億美元本金和3.55%2022年票據的1.19億美元本金。

S-14

下表列出了我們選定的合併歷史財務數據。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2016年12月31日和2014年12月31日所選合併財務數據來自我們經審計的合併財務報表和相關附註。截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的選定合併財務數據來自我們未經審計的合併財務報表和相關附註。所有提及每股收益或虧損的內容都是在稀釋的基礎上進行的。任何過渡期的結果不一定表示全年可能預期的結果。我們未經審計的中期財務報表反映了我們的管理層認為根據美國普遍接受的會計原則公平列報這些期間的財務狀況和經營結果所需的所有調整。

歷史結果並不一定表明未來任何時期可能會出現的結果。此選定的合併財務數據應與合併財務報表及其附註一起閲讀，以及我們的年度報告中包含的財務狀況和經營結果的討論和分析以及關於市場風險的定量和定性披露，以及財務報表和補充數據截至2018年12月31日的年度10-K表格，以及截至2019年3月31日的季度表格10-Q的季度報告，這些報告通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。請參閲您可以在本招股説明書補充中找到的更多信息。

合併財務數據



	三個月 3月31日結束，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
	(單位：百萬，每股金額除外)
營業收入	$	3,792		$	4,868		$	18,628		$	16,403		$	14,830	^a	$	14,607	^a	$	20,001	^a
營業收入(虧損)	$	321	^B，c	$	1,459		$	4,754	^b，d，e	$	3,690	^b，f	$	(2,729	)^B，g	$	(13,512	)^B，h	$	(298	)^B，我
持續經營淨收益(虧損)	$	75		$	828		$	2,909		$	2,029		$	(3,832	)	$	(12,180	)	$	(1,022	)
停業淨收益(虧損)	$	1	^j	$	(11	)^j	$	(15	)^j	$	66	^j	$	(193	)^j	$	91		$	277
可歸因於普通股的淨收益(虧損)	$	31	^k，l	$	692	^m	$	2,602	^{k，l，m，n}	$	1,817	^k，l，n	$	(4,154	)^k，l，o	$	(12,236	)^p	$	(1,308	)^k，l

普通股每股攤薄淨收益(虧損)：
持續運營	$	0.02		$	0.48		$	1.79		$	1.21		$	(2.96	)	$	(11.32	)	$	(1.37	)
停產作業					(0.01	)		(0.01	)		0.04			(0.20	)		0.01			0.11


	$	0.02		$	0.47		$	1.78		$	1.25		$	(3.16	)	$	(11.31	)	$	(1.26	)

S-15



	三個月 3月31日結束，				截至12月31日的年度，
	2019		2018		2018		2017		2016		2015		2014
	(單位：百萬，每股金額除外)

加權平均已發行普通股：
基本型		1,451		1,449		1,449		1,447		1,318		1,082		1,039
稀釋		1,457		1,458		1,458		1,454		1,318		1,082		1,039
普通股每股宣派股息	$	0.05	$	0.05	$	0.20	$		$		$	0.2605	$	1.25
經營現金流	$	534	$	1,369	$	3,863	$	4,666	$	3,737	$	3,220	$	5,631
資本支出	$	622	$	402	$	1,971	$	1,410	$	2,813	$	6,353	$	7,215



	在3月31日，				12月31日，
	2019		2018		2018		2017		2016		2015			2014
	(單位：百萬)
現金及現金等價物	$	2,833	$	3,749	$	4,217	$	4,526	$	4,262	$	193		$	315
財產，廠房，設備和礦山開發費用，淨額	$	28,497	$	22,945	$	28,010	$	22,994	$	23,348	$	24,245		$	22,927
石油和天然氣性質，淨額	$		$		$		$		$	74	$	7,093		$	19,274
持有待售資產，包括當期部分	$		$		$		$		$	5	$	4,862	^q	$	4,829	^q
總資產	$	41,059	$	36,637	$	42,216	$	37,302	$	37,317	$	46,577		$	58,674
債務總額，包括本期部分	$	9,905	$	11,718	$	11,141	$	13,229	$	16,126	$	20,428		$	18,970
可贖回的非控制性權益	$		$		$		$		$		$	764		$	751
股東權益總額	$	9,783	$	8,656	$	9,798	$	7,977	$	6,051	$	7,828		$	18,287

包括非現金淨額按市價計價(虧損)與原油和天然氣相關的收益 2016年總計(41)萬美元(41)萬美元(普通股淨虧損或每股0.03美元)，2015年(3.19億美元)(198)萬美元，普通股淨虧損或每股0.18美元)，以及 6.27億美元(3.89億美元，普通股淨虧損或每股0.37美元)。

包括2019年第一季度環境義務和相關訴訟準備金調整的淨費用(貸項)3500萬美元(3500萬美元歸因於普通股淨收入或每股0.02美元)，2018年5700萬美元(5700萬美元歸因於普通股淨收入或每股0.04美元)，2017年2.1億美元(2.1億美元歸因於普通股淨收入或每股0.14美元)，(16)百萬美元(1600萬美元)歸因於普通股淨虧損或$2015年為4300萬美元(普通股淨虧損2800萬美元，每股0.03美元)，2014年為7600萬美元(普通股淨虧損5000萬美元，每股0.05美元)。

2019年第一季度包括總計4600萬美元的淨費用(300萬美元歸因於普通股的淨收入或每股不足0.01美元)，其中 5700萬美元用於鈷庫存調整，2200萬美元其他淨費用主要與El Abra的天氣相關問題和PT-FI的非經常性員工成本被與石油和天然氣交易相關的資產銷售收益3300萬美元部分抵消。

2018年包括總計9600萬美元的淨信貸(普通股淨收入1.56億美元或每股0.11美元)，包括出售資產的收益總計2.08億美元，部分抵消了與Cerro佛得角集體勞動協議相關的淨費用6900萬美元和主要與Freeport Cobalt在2016年12月至2017年12月期間的折舊費用相關的4300萬美元，在被歸類為待售期間暫停。

S-16

2018年還包括淨費用PT-FI總計2.23億美元(1.1億美元屬於普通股淨收入或每股0.08美元)，其中6900萬美元用於與印度尼西亞巴布亞當地地區税務當局發生的地表水税收糾紛，3200萬美元用於與印尼環境和林業部評估前期許可費，7200萬美元用於前幾年有爭議的工資預扣税和其他税收和解，以及6200萬美元用於註銷新冶煉廠之前資本化的某些項目成本

2017年包括營業收入淨費用總計6800萬美元(普通股淨收入1200萬美元或每股0.01美元)，其中費用總計1.25億美元，用於PT-FI和其他2400萬美元的淨費用主要用於資產減值和金屬庫存調整，部分被主要與石油和天然氣交易相關的總計8100萬美元的資產銷售淨收益部分抵消。

2016年包括運營虧損淨費用共計49億美元(普通股淨虧損48億美元，每股3.67美元)，包括(I)石油和天然氣資產減值43億美元，(Ii)鑽井結算/閒置鑽機和合同終止費用9.26億美元，(Iii)石油和天然氣業務主要與庫存調整、資產減值和其他重組費用相關的其他費用1.96億美元，以及(Iv)採礦業務金屬庫存調整費用6900萬美元PT-FI資產報廢和Cerro佛得角社會承諾被部分抵銷(V)出售資產淨收益總計6.49億美元，主要與Morenci和Timok交易相關，並扣除與待售資產相關的估計虧損。

2015年包括運營虧損淨費用共計138億美元(普通股淨虧損120億美元或每股11.10美元)，包括 (I)油氣資產減值131億美元，(Ii)金屬庫存調整3.38億美元，(Iii)石油和天然氣業務主要與其他資產減值和庫存調整相關的費用1.88億美元調整，閒置/終止鑽機成本和與加州財產相關的前一年礦業税評估，(Iv)1.45億美元重組和其他淨費用以及(V)1，800萬美元用於高管退休福利，部分被(Vi)出售我們在露娜能源電力設施中的權益的淨收益3，900萬美元抵消。

2014年包括營運虧損淨額共計48億美元(普通股淨虧損36億美元，每股3.46美元)，包括(I)石油和天然氣資產減值37億美元，(Ii)損害商譽的全部賬面價值17億美元，(Iii)主要與閒置/終止鑽機成本和庫存調整相關的石油和天然氣運營費用4600萬美元，以及(Iv)600萬美元用於調整鉬庫存，(Iii)石油和天然氣運營費用主要與閒置/終止鑽機成本相關，庫存調整，以及(Iv)600萬美元用於調整鉬庫存，(Iii)4600萬美元用於主要與閒置/終止鑽機成本和庫存調整相關的費用，以及(Iv)600萬美元用於調整鉬庫存，部分被(V)出售資產7.17億美元的淨收益部分抵消，主要來自出售我們在Candelaria和Ojos del Salado採礦業務中80%的權益。

停止運營反映了TF Holdings Limited(TFHL)的業績，通過該業績，我們持有Tenke Fungurume礦的權益，直到該礦於2016年11月16日被出售，幷包括與因出售而需要償還的定期貸款部分相關的已分配利息費用的費用。來自2019年第一季度和2018年 2018年非連續性業務的淨(虧損)收入，以及2018年和2017年主要反映與出售相關的潛在或有代價的公允價值調整，並將繼續調整到2019年12月31日。2016年還包括處置損失的淨費用1.98億美元。

包括提前消滅和交換債務的税後淨額(虧損)收益2019年第一季度總計500萬美元(每股不足0.01美元)，2018年為700萬美元(每股不足0.01美元)，2017年為2100萬美元(每股0.01美元)，2016年為2600萬美元(每股0.02美元)，2014年為300萬美元(每股不足0.01美元)。

包括2019年第一季度總計600萬美元的淨税收抵免，2018年6.32億美元(非控股權益淨額5.74億美元或每股0.39美元) 主要與PT-FI根據其IUPK和替代最低税額(AMT表位)的税率，根據美國減税和就業法案(the U.S.Tax Reducts and Jobs Act)(“喬布斯法案”)提供的信貸退款，2017年為4.38億美元(每股0.30美元)，主要與預期的AMT信貸退款和根據“喬布斯法案”降低企業所得税税率有關，2016年為3.7億美元(扣除非控制性利息後的3.74億美元或每股0.28美元)，主要與AMT信貸有關，更改為2014年包括主要與智利和祕魯税收規則變化相關的淨税費(1.21億美元(扣除非控制性權益淨額)或每股(0.10美元)，以及與將商譽分配給出售Eagle Ford頁巖資產相關記錄的遞延税費，部分被主要與美國州所得税申報頭寸變化相關的淨收益抵消。

包括2018年第一季度退税所得利息的税後收益總計為1300萬美元，屬於普通股的淨收入(每股0.01美元)，2018年為1900萬美元，屬於普通股的淨收入(每股0.01美元)。

包括與以前幾年有爭議的特許權使用費相關的Cerro佛得角淨費用，2018年總計1.95億美元應佔普通股淨收入(每股0.13美元)，2017年1.86億美元應佔普通股淨收入(每股0.13美元)。2018年淨費用包括營業收入1400萬美元，利息支出3.7億美元，其他費用2200萬美元，淨所得税收益3500萬美元，非控制性權益1.76億美元。2017年的淨費用包括2.03億美元的營業收入，1.45億美元的利息費用和700萬美元的所得税準備金，扣除非控制性利益的1.69億美元。

2016年包括贖回與優先股義務相關的可贖回非控制權益1.99億美元(每股0.15美元)的收益。

2015年包括從保險承運商和其他與股東衍生訴訟和解相關的第三方收到的淨收益相關的普通股(每股0.09美元)淨虧損9200萬美元的收益。

根據會計準則，TFHL的資產和負債在2016年11月出售之前的綜合資產負債表中列示為待售。

S-17

這些票據將構成將在我們和美國銀行全國協會之間作為受託人(受託人)與美國銀行全國協會(受託人)之間發行的截至2019年的契約下發行的債務證券(基礎契約)，並輔之以第一個和第二個補充契約，每個補充契約將於2019年在我們之間發行，FM O&G作為擔保人，受託人(補充契約與基礎契約一起，)。以下描述僅是對附註和契約的實質性規定的概述。您應該完整閲讀這些文檔，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是此説明。以下摘要並不聲稱是完整的，並受1939年“信託企業法”(The Trust Indenture Act Of 1939)(TIA)和所有契約條款以及參照TIA構成契約一部分的那些條款的約束。除非上下文另有要求，否則本節中對Freeport-McMoRan Inc.的所有引用均僅指Freeport-McMoRan Inc.，除非上下文另有要求，否則所有提及的內容都僅指Freeport-McMoRan Inc.。而不是指其子公司；所有對FM O&G或Guarantor EB的引用僅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其子公司。

總則

2027年優先票據將發行初始總本金$，並將於2027年到期(2027年高級票據 )。2029優先票據將發行初始總本金$，並將於2029年到期(2029高級票據)。2027高級鈔票和2029高級鈔票在此統稱為“高級鈔票”。這些鈔票將僅以完全登記的形式發行，沒有最低面額為2，000美元的息票和高於該金額的1，000美元的整數倍。這些票據將無權獲得任何償債基金。

每一系列票據的利息將按本招股説明書增刊封面上顯示的適用年利率累計利息，自2019年8月，或自最近支付或提供利息的日期起，每半年支付一次，自2020年起每年支付一次。該等票據於有關利息支付日期前或營業時間結束時登記於證券登記冊內的人士，但到期時應付的利息須支付予應付票據本金的同一人士。這些票據的利息將根據12個 30天月的360天一年計算。如果票據的到期日不是營業日，則票據的本金和利息應在下一個營業日到期，並且自到期日起和到期日之後的期間不應計息。

契約不會限制我們可能發行的票據數量。我們可以在不通知任何系列票據的登記持有人或同意的情況下，不時創造和發行額外票據，與在本發行中發行的任何系列票據在各方面排名相同和按比例排列(發行價格、發行日期、支付該等額外票據發行日期之前的累計利息，以及在某些情況下，在該等額外票據發行日期後的首次利息支付除外)，並在某些情況下，在該等額外票據的發行日期後的第一次支付利息的情況下，發行與本公司發行的任何一系列票據相同且按比例排列的額外票據(發行價格、發行日期、支付該等額外票據發行日期之前的累計利息除外)。任何此類附加票據均應合併形成單個系列，其中適用的系列票據將在本發售中發行，包括用於投票和贖回，提供如果附加票據不能與最初為美國聯邦所得税目的發行的此類系列票據互換，則此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。

該契約不會限制我們或我們子公司招致額外負債的能力。契約和票據的條款將不包含任何旨在涉及我們的高槓杆或其他交易可能對票據持有人產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護的任何契諾(此處描述的除外)。

S-18

票據和擔保所證明的債務將是我們和擔保人的優先無擔保債務，並將在我們和擔保人的任何從屬債務的付款權上排名靠前，並且與我們和擔保人現有和未來的無擔保和無抵押債務同等地享有付款權。票據和擔保將在付款權上有效地從屬於我們和擔保人在未來可能擁有或可能產生的任何擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，並將在結構上從屬於我們的子公司(擔保人和擔保人的子公司除外)的債務和其他負債(包括應付貿易賬户)。

截至2019年3月31日，經調整以使本次發售所得款項用於贖回所有未償還的6.875%2023年票據和投標要約(假設最高金額的投標要約票據被有效投標並被接受)，吾等和我們的綜合子公司將共有未償還債務 $78億，與票據排名相同，我們將沒有重大的未償還債務(不包括我們的非擔保人子公司的有擔保債務)。並且擔保人沒有與其對票據的擔保同等的未償債務，也沒有未償還的擔保債務。

擔保

擔保人將充分和無條件地擔保我們在票據和契約項下的義務。擔保人對票據的擔保：

將為一般無擔保債務的擔保人；

將與擔保人的所有現有和未來優先債務在付款權上排名相同，但將有效地從屬於所有擔保人的未來擔保債務，以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

將優先於擔保人的任何次級債務的付款權。

擔保人將是我們唯一的子公司，將擔保票據。在破產，清算或重組的情況下，我們的任何非擔保子公司，非擔保子公司將支付其債務持有人和貿易債權人，然後才能將其資產分配給我們。截至2019年3月31日，我們的非擔保人子公司持有我們合併負債的約60%和基本上所有的合併資產。在截至2019年3月31日的12個月中，我們的非擔保人子公司產生了我們所有的綜合收入和營業收入。

保證人對票據擔保的義務將在必要時受到限制，以防止此類擔保根據適用法律構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓；然而，此類條款的效果可能受到適用法律的限制。參見風險因素-如果根據美國破產法或類似的州法律，擔保人對票據的擔保構成欺詐性轉讓，則該擔保可能無效，這將阻止票據持有人依賴擔保人來滿足索賠要求。

S-19

如果擔保人不再擔保FCX在(並且不再是)方面的任何義務共同借款人根據)任何我們的循環信貸融資或其他高級債務(定義如下)或擔保任何再融資或替換，並解除或解除擔保人對所有該等債務的擔保，不包括根據該契約產生的義務和根據該契約發出的任何票據，但由該擔保解除或解除，或根據該擔保支付的結果除外；以及

在下列情況下描述的情況下，説明？附加擔保人。

ª其他高級債務是指FCX在a上排名的任何其他無擔保、無附屬資本市場債務平等通過根據在註冊公開發行或私募交易中發行的契約(包括根據證券法第144A條)，FCX的義務。

可選贖回

2027高級筆記

除非下文所述，否則2027優先票據在2022年之前是不可兑換的。我們可以在以下適用日期或之後，隨時全部或部分贖回2027優先票據，在收到不少於30天但不超過60天的通知後，按以下贖回價格(表示為本金的百分比)加上將被贖回的2027優先票據的應計和未付利息，但不包括適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取相關利息支付的到期利息{在以下所示年份開始的十二個月期間內贖回：



年	救贖價格
2022		%
2023		%
2024		%
2025年及以後		100.000%

2029高級筆記

除非如下所述，否則2029高級鈔票在，2024之前是不可兑換的。2029年優先票據可由我們在下述適用日期或之後不時全部或部分贖回，並在不少於30天或不超過60天的通知後，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)加上將被贖回的2029優先票據的應計利息和未付利息至但不包括適用的贖回日期日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在相關利息支付日期到期的利息的限制)全部或部分贖回在以下所示年份開始的12個月期間內贖回：



年	救贖價格
2024		%
2025		%
2026		%
2027年及以後		100.000%

S-20

我們可以隨時並隨時選擇全部或部分贖回2022年之前的2027年優先票據和2024年之前的2029年優先票據，並在不少於30天也不超過60天的時間內向該等票據的持有人提前通知，並向受託人提供一份副本。任何系列的票據均可贖回，贖回價格由我們計算，等於(1)要贖回的票據本金的100%和(2) 的現值之和(A)2022年該等票據相對於2027年票據和的贖回價格，2029年票據和(B)將被贖回的票據的剩餘預定利息支付，從贖回日期到2022年(不包括到贖回日期應計的利息)就2027年票據和，2024年(不包括到贖回日期應計的利息)就2029年票據，每半年貼現到贖回日期(假設由12個30天月組成的360天年)，按國庫利率加50個基點，在每種情況下，外加將贖回的票據的應計和未付利息。

«可比國庫券發行是指，對於要贖回的任何系列的票據，獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券的到期日最接近於2027年優先票據的到期日 2022年，以及2029年票據的2024年，在選擇時，按照慣例對新發行的公司債務證券進行定價；提供如果該期限少於一年，則應使用到期日為一年的美國國債。

«可比國庫價格表意指，就任何贖回日期而言，(1)該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值(剔除該參考國庫交易商報價中的最高和最低報價後)，或(2)如果我們獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為獲得的所有參考國庫交易商報價的平均值。(1)對於任何贖回日期，獲取的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果我們獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有參考國庫經銷商報價的平均值。

»獨立投資銀行家是指我們指定的參考國債交易商之一。

»參考國庫交易商“是指我們不時指定的JP摩根證券有限責任公司及其各自的繼任者以及最多三家其他美國主要政府證券交易商(每家均為主要國庫交易商)，但如果上述任何一家不再是主要國庫交易商，我們需要指定另一家全國認可的投資銀行公司作為主要國庫交易商的替代公司。美國政府證券交易商(每家均為主要國庫交易商)由我們不時指定，但如果上述任何一家不再是主要國庫商，我們將被要求指定另一家全國認可的投資銀行公司作為主要國庫交易商。

«參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的該參考國庫交易商在該贖回日期之前的第三個營業日下午5：00向我們以書面形式向我們報價的可比國庫券發行的平均出價和要價(在每種情況下以其本金的百分比表示)。

仿國庫利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫發行到期日的半年當量收益率(從緊接該贖回日之前的第三個營業日開始計算)，假設可比國庫發行的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫價格。

儘管有上述規定，對於2027年票據和2029年票據，2022年之前，在發行日期當日或之後的任何時間，或不時，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的時間，向該等票據的持有人提前通知，並向受託人提供一份副本，以總計至多35%的總額贖回根據該契約發行的任何系列票據(包括任何額外票據的總計本金)，並以相當於該等票據本金的%的贖回價格贖回一個或多個股票發行的淨現金收益，外加應計和未付利息(如有)，以(但不包括)

S-21

對於任何人來説，資本股票標誌應指任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，是否投票 (不論如何指定)該人士的未償還股本或在該等權益中的權益(不論如何指定)，包括但不限於該人士的所有普通股及優先股及合夥企業權益及合營企業權益，而該權益於契約日期當日或之後發行。

普通股合約就任何人而言，是指任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，是否投票該人的普通股在契約之日或之後尚未發行或發行，包括但不限於該等普通股的所有系列和類別(包括但不限於該等普通股的所有系列和類別)的普通股(包括但不限於該等普通股的所有系列和類別)。

“取消資格股本”是指任何股本中，根據其條款(或根據其可轉換成的任何證券的條款或可由其持有人選擇兑換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時(構成控制權變更的事件除外)到期或可強制贖回的任何股本部分，根據沉沒基金義務或其他規定，或可由其持有人自行選擇贖回的部分(每個除外)發生控制權變更時)在相關係列票據的最終到期日後91天或之前。

»股權分紅是指股本及所有認股權證、期權或其他收購股本的權利(但不包括可轉換為或可兑換為股本的任何債務證券)。

？股權發售是指FCX公開或私下出售FCX的股權(不包括被取消資格的股本，也不包括FCX的子公司) 。

“人”具有下面“控制變更觸發事件”中規定的含義。

“優先股”的定義是指，就任何人而言，任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定，是否投票(或無表決權)該人的優先股或優先股，該優先股或優先股是在契約日期或之後尚未償還或發行的。

任何有關票據的贖回通知，我們可酌情以滿足一個或多個先決條件為條件。

控制變更觸發事件

在任何系列的票據發生控制權變更觸發事件時，除非我們已行使我們的權利，通過按照契約向受託人發出不可撤銷的通知來贖回適用系列的票據，否則我們已行使權利贖回適用系列的票據，根據契約，適用系列的票據的每位持有人將有權要求我們根據下面所述的要約購買該持有人適用系列票據的全部或部分( «控制權變更要約)至購買日期(控制權變更支付條款)，受相關記錄日期適用系列票據持有人接收相關利息支付日期到期利息的權利限制。

S-22

除非我們已經行使了贖回適用系列票據的權利，否則在就適用系列票據發生控制權變更觸發事件發生之日之後的30天內，或者在任何控制權變更之前但在未決控制權變更的公開公告之後，我們將被要求通過第一類郵件向適用系列票據的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。除其他事項外，此類通知將説明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得晚於該通知發送之日起60天，但法律可能要求的除外(控制變更付款日期)。如果在控制權變更完成日期之前發送通知，則該通知將聲明控制權變更要約是以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件的。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

接受或促使第三方接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據的付款；

向支付代理人存放或促使第三方向支付代理人存放一筆金額等於就所有適當投標的票據或部分票據更改控制權付款的金額；以及

向受託人交付或促使向受託人交付正確接受的票據，連同一份高級管理人員證書，説明正在回購的票據或部分票據的本金總額，以及控制權變更要約和吾等根據控制權變更要約回購票據之前的所有條件均已得到遵守。

如果第三方以次或其他方式提出變更控制權要約，並符合我們提出的要約要求，則我們將不會被要求就適用系列票據進行控制權變更要約，並且該第三方購買適用系列的所有票據，並在其要約下適當投標且未撤回。

我們將在所有實質性方面遵守規則的要求交易法項下的14E-1，以及其項下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購適用系列的票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與適用系列票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

為了前面討論更改控制報價的目的，以下定義適用：

控制權變更是指在發行票據之日後發生以下任何一種情況：

在一項或一系列相關交易中，將FCX及其子公司的所有或基本上所有資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給除FCX或其子公司之一以外的任何人或公司(這些條款在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；

完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人或公司集團(由於交易法第13(D)(3)節中使用了這些條款，同意FCX或其任何子公司的員工以員工股份所有權持有股份，員工退休，員工儲蓄或類似計劃，其股份按照該員工的指示投票，不得僅因為該員工的股份由一名員工持有而成為集團成員(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用

S-23

我們與任何人合併，或與任何人合併或併入任何人，或任何人與我們合併，或與我們合併或併入我們，在任何此類事件中，我們的任何我們已發行的投票股或該另一人的投票股被轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產，但緊接該交易之前已發行的我們的投票權股票構成，或被轉換為至少代表該公司的投票權的多數投票權的任何該等交易除外

我們的董事會大多數成員或FCX的任何直接或間接母公司的董事會不繼續擔任董事的第一天董事；或

通過與我們的清算或解散有關的計劃。

儘管有上述規定，如果緊接該交易之後該控股公司的表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們的表決權股份的持有人基本相同，則該交易不會僅僅因為我們成為該控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指，對於任何一系列票據，(I)在(A)控制權變更發生和(B)我們首次公開宣佈控制權變更(或控制權變更待決 )開始的期間(觸發期)內的任何日期，評級機構中的每一家都會降低此類票據的評級(“觸發期”)，(A)發生控制權變更和(B)我們首次公開宣佈任何控制權變更(或未決控制權變更 )，並在控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈考慮可能的評級變更，該觸發期限將在控制權變更完成後延長)，以及(Ii)在觸發期限內的任何一天，該等票據被每個評級機構評為低於投資級；提供如果每個評級機構在我們的請求下沒有公開宣佈或確認或通知受託人，控制權變更觸發事件將不會被視為已就特定控制權變更發生，即控制權變更全部或部分是由控制權變更構成或產生的任何事件或情況的結果，或與控制權變更有關。

儘管有上述規定，控制觸發事件的任何更改都不會被視為與任何特定的控制更改相關，除非並直至該控制更改實際完成。

在任何確定日期，持續董事是指適用董事會的任何成員，該成員：(1)在票據發行之日是該董事會的成員，或 (2)在提名、選舉或任命時是該董事會成員的提名、選舉或任命 (2)得到在該提名、選舉或任命時是該董事會成員的在任董事的多數批准 (通過具體投票或通過一份委託書聲明，其中該成員被提名為該董事會的被提名人)

»投資等級是指穆迪對Baa3或更好的評級(或穆迪任何後續評級類別下的等價物)和標準普爾對BBB-或更好的評級(或標準普爾任何後續評級類別下的等效評級)，以及我們在允許我們選擇替代機構的情況下選擇的任何一個或多個替代評級機構的等效投資級信用評級，並以選擇替代機構的方式，在中規定的每一種情況下

穆迪投資服務公司是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)，它是穆迪公司及其繼承者的子公司。

S-24

穆迪評級機構是指穆迪和標普各自的評級機構；提供，如果穆迪或標普中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定另一家全國認可的統計評級組織，其含義符合規則15C3-1(C)(2)(Vi)(F)根據交易所法案取代上述評級機構。

«標普全球有限公司(S&P Global Inc.)旗下標準普爾評級服務(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其後繼者的意思是標普全球公司(S&P Global Inc.)及其繼任者。

？任何指定人士截至任何日期的投票股票是指該人士在選舉該人士的董事會時有權投票的股本。(B)在選舉該人士的董事會時，該人的股本為，為。

就本説明而言，以下定義適用：

©個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份制公司、合資企業、信託、法人或非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

控制權變更的定義包括與直接或間接銷售、租賃、轉讓或其他處置FCX及其子公司的所有或基本上所有財產或資產有關的短語。儘管有限的判例法主體基本上解釋了該短語，但在適用法律下沒有對該短語的精確的、既定的定義。因此，我們提供的回購票據的要求的適用性可能是不確定的，因為我們將FCX及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團。

某些契諾

留置權限制

我們不會，也不會允許任何國內子公司招致、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的任何債務，無論是任何主要財產或任何國內子公司的任何股份或負債(無論該主要財產、股份或負債現在擁有還是以後收購)，除非在任何此類情況下有效規定票據 (以及，如果我們如此確定，則與我們或該國內子公司的任何其他債務或由我們或該國內子公司擔保的任何其他債務)與當時存在或其後產生的票據排名相同但上述限制不適用於：

(I)在任何人成為國內附屬公司時存在的任何人的財產、股票或負債的留置權，或擔保該人的財產、股份或負債的留置權；

(Ii)對在收購時存在的財產的留置權，或保證支付全部或部分財產的購買或建築價格，或擔保為全部或部分財產的購買或建築價格或改善的費用融資的目的而招致或擔保的債務，而該債務是在該等收購或完成該等改善或建造或開始商業運作的較後180天之前、之時或之後招致或擔保的，而該等債務是在該等收購或完成該等改善或建造或開始商業運作的較後180天內招致或擔保的，而該等債務是在該等收購或完成該等改善或建造或開始商業運作的較後180天內招致或擔保的；

(Iii)以吾等或任何附屬公司為受益人的留置權；

(Iv)在某人與我們或國內子公司合併或合併時，或在我們或國內子公司購買、租賃或以其他方式收購某人的財產時，該人的財產留置權作為一個整體或實質上作為一個整體存在；

S-25

(V)對我們的財產或國內子公司的財產留置權，有利於美國或其任何國家或其任何政治區，或有利於任何其他國家，或其任何政治區，或前述的任何部門、機構或工具，以確保根據任何合同或法規支付某些款項，或保證為受該留置權約束的財產的全部或任何部分購買價或建築成本融資而產生或擔保的任何債務(包括但不限於產業收益債券或類似融資)；

(Vi)法律施加的留置權，例如機械師、工人、修理工或其他在日常業務過程中產生的類似留置權；

(Vii)根據工人補償或類似立法或在某些其他情況下的質押或保證金；

(Viii)與法律程序有關的留置權；

(Ix)未到期或拖欠的税款或評估或政府收費或徵費的留置權，此後可不受處罰地支付，或正通過適當的訴訟程序善意地爭辯的留置權；

(X)留置權，由對不動產使用的限制組成，對不動產的使用沒有實質性的幹擾；

(Xi)在契諾日期存在的留置權；

(Xii)擔保留置權或因任何淨值結算而產生的留置權，或在銀行或其他交易活動的正常過程中訂立的抵銷安排或現金留置權帳户擔保現金彙集安排；

(Xiii)留置權為勘探、生產、收集、運輸、加工、營銷、鑽探或開發我們或我們的國內子公司的任何財產的全部或部分成本提供擔保，在每種情況下都是在關聯業務的正常過程中發生，或擔保為提供資金而產生的債務或為融資全部或部分成本以獲取、建造、改變、改善或修復任何該等財產的全部或部分成本或與該等財產相關的改善，在每一種情況下都是在相關的正常過程中發生的

(Xiv)在石油、天然氣或其他礦物租約中保留的留置權，用於支付獎金或租金，以及遵守該等租約的條款；

(十五)根據合夥協議，石油，天然氣和其他礦產租約的留置權，分包協議、分部訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、交換或加工合同、單元化和合並聲明和協議、經營協議、開發協議、共同利益區域協議、遠期銷售協議、石油和天然氣交付義務，以及石油、天然氣和其他礦產勘探、開發和生產業務以及從中提取產品的加工天然氣和凝析油生產業務中習慣的其他協議

(Xvi)上述任何條款所指的任何留置權的全部或部分再融資、延期、續期或替換(或連續的再融資、延期、續期或替換)，不會增加該等留置權所擔保的債務。

儘管有上述規定，我們和我們的任何一家或多家國內子公司可以在不擔保票據的情況下，招致、發行、承擔或擔保本應受上述限制的擔保債務，提供在其生效後，本應受上述限制的債務總額(不包括上述例外情況下允許的擔保債務)加上以下銷售和回租限制交易契約的條款限制的銷售和回租交易相關的應佔債務總額不超過我們的綜合有形資產淨值的15%。

S-26

為免生疑問，(I)出售或以其他方式轉讓任何石油、天然氣或其他礦物，為期段時間，直至買方將從中變現指明數額的金錢(不論如何釐定)或該等石油、天然氣或其他礦物的指明數額，(Ii)出售或以其他方式轉讓任何石油、天然氣或其他礦物，數額，以致買方將從中變現指明數額的金錢(不論如何釐定)；(Iii)出售或以其他方式轉讓任何其他財產權益，包括(不論如何釐定)；(Ii)出售或以其他方式轉讓任何石油、天然氣或其他礦物，使購買者可從中變現指明數額的金錢(不論如何釐定)；(Iii)出售或以其他方式轉讓任何其他財產權益，而數額為 (Iv) 吾等或我們的國內子公司對任何財產或資產的收購受任何保留的約束，該保留為賣方創造或保留了對任何石油、天然氣、金屬或其他礦物的權益或其出售收益； (V)我們或我們的國內子公司轉讓或轉讓任何石油、天然氣、金屬或其他礦物的權益或出售這些礦產的收益的任何轉讓或轉讓；或(Vi)對我們或我們的國內子公司的任何全部或部分擁有或租賃的財產或資產的任何留置權，以確保支付我們或我們的國內子公司在實現該財產的石油、天然氣、金屬或其他礦物資源方面的開發或運營費用的比例部分，不應構成由留置權擔保的債務的發生。

對銷售和回租交易的限制

我們或任何國內子公司的任何主要財產(無論是現在擁有還是以後收購)的銷售和回租交易都是禁止的，除非：

(I)根據該契約，吾等或該國內附屬公司將有權發行、承擔或擔保由該主要財產就該等交易而以留置權擔保的債務，而無須平等及按比例擔保該等票據，提供該等可歸因性債務應隨即被視為受上述條款的限制下的留置權債務或

(Ii)在180天內，一筆不少於根據該安排出售租賃的主要財產所得淨額的現金金額將用於(X)購買其他財產或資產或(Y)贖回基金債務(在債務人的期權到期或在該債務產生日期後超過12個月的日期到期的債務或在該債務產生日期後12個月以上的日期可延長或可續期的債務)排名中的不少於淨額的現金數額(*)平等通過帶着筆記。

上述限制不適用於以下情況：

(I)我們與國內子公司之間或國內子公司之間的銷售和回租交易，或涉及收回租期不到三年的交易，或

(Ii)如在出售及回租交易進行時，在交易生效後，吾等或任何國內附屬公司與銷售及回租交易有關的應佔債務總額(前述要點所允許的交易除外) 加上上述對留置權的限制條款所限制的所有未償還擔保債務，則不超過吾等合併有形資產淨值的15%。

與我們的限制性公約有關的某些定義。以下是對理解前面描述的限制性公約很重要的術語的含義。

可歸屬債務是指承租人在任何租賃剩餘期限(包括該租賃已延長或可由出租人選擇延長的任何期間)內支付淨租金的義務的現值(按租賃條款中隱含的利率貼現)。

？綜合有形資產淨值是指在扣除(A)所有流動負債(不包括自最近一次合併之日起期限少於12個月的借款負債)後的資產總額(較少適用的準備金和其他適當的可扣除項目)

S-27

FCX的資產負債表，但根據其條款，自借款人選擇之日起12個月後可續期或可延長)和(B)所有商譽、商品名稱、專利、未攤銷債務折扣和費用以及任何其他類似無形資產，所有這些均在FCX最近的綜合資產負債表中列出，並根據美國公認的會計原則進行計算。

？債務是指根據適用的公認會計原則，借款的債務將作為負債反映在債務人的餘額表上，截至債務確定之日。

«國內子公司是指擁有或租賃任何主要財產的子公司，但以下子公司除外：(A)處理其業務的任何重要部分並定期維護其在美國以外的任何重大固定資產的子公司，或(B)主要從事在美國境外為我們或我們的子公司或兩者的運營提供融資的子公司；或(B)在美國境外主要從事為我們或我們的子公司或兩者的運營提供融資的子公司。

？留置權是指任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔。

“主要財產”是指單一的石油、天然氣、金屬或其他礦產財產(存貨或應收賬款除外)、建築物、結構、選礦廠、冶煉廠、煉油廠、設施或工廠，以及它所在的土地和作為其一部分的固定裝置，由FCX或任何國內子公司擁有或租賃，其賬面淨值超過合併有形資產淨值的2.5% 除任何石油、天然氣、金屬或其他礦產財產、建築物、結構、選礦廠外，對於FCX及其子公司作為一個整體所開展的業務而言，並不具有重大意義。

相關業務是指在票據發行之日與FCX的任何業務相同或相關的任何業務，附屬或補充的任何業務。

？子公司是指任何公司、合夥企業或其他法人實體(A)其賬目根據美國公認會計原則與我們合併，以及(B)對於公司，其中超過50%的已發行有表決權股票由我們或一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或由我們和一個或多個其他子公司擁有，或對於任何合夥企業或其他法人實體，超過50%的普通股權資本權益當時是，。由我們或一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由我們和一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。

合併，合併或銷售

只要滿足某些條件，本契約並不限制FCX與任何人合併或合併，或將其全部或實質上的所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何人。我們只能與任何人合併或合併，或將我們的全部或大部分財產和資產出售、轉讓或租賃給任何人，前提是(1)我們是倖存的人或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的，(2)在交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會發生並繼續發生，此類資產的任何此類繼承人、收購人或出租人必須明確承擔我們在契約和票據項下的所有義務，並將繼承FCX在契約項下的所有權利和權力。此後，除租賃的情況外，此類資產的前身或轉讓人將被解除在契約和票據項下的所有義務和契諾。

S-28

如果尚未擔保票據的擔保人的任何子公司根據我們的任何循環信貸安排、FCX的任何其他銀行信貸安排或任何其他高級債務或在每種情況下的任何再融資或替換，為票據提供擔保或成為借款人或擔保人，則該子公司將通過迅速執行補充契約並將其交付給受託人來擔保票據。任何這樣的子公司，連同擔保人，在這裏統稱為票據擔保人。儘管有上述規定，票據保證人僅因票據保證人的擔保或任何此類債務的發生而根據本款發出的任何擔保，應自動無條件解除：

在解除或解除導致該票據擔保人對票據的擔保的解除或解除時(或在該票據擔保人不再是借款人時)，除非該擔保的解除或解除，或根據該擔保支付的結果；或

如果票據擔保人的全部或基本上所有股權或資產被出售、轉讓或以其他方式處置，而不是出售給我們、我們的子公司之一或我們的附屬公司之一。

違約事件

以下是與任何系列票據相關的契約下的違約事件：

我們在到期時沒有支付利息，並且這種不支付持續了30天；

我們未能支付到期的本金或任何保險費；

我們未能遵守或履行票據或契約中所載的任何其他契諾或協議，但專門將與另一系列債務證券相關並僅為其利益而訂立的契諾或協議除外，並且在我們收到受託人或所有受影響系列未償債務證券總本金至少25%的持有人的違約通知後，此類違約持續90天；

擔保不再完全有效或被宣佈為無效和不可強制執行，或擔保被發現無效或票據保證人否認其在其擔保下的責任(除因票據擔保人按照契約條款解除責任外)；以及

無論是否自願，FCX或任何票據擔保人都會發生某些破產、無力償債或重組事件。

就任何系列票據而言，如果因未能支付本金、任何溢價或利息而導致違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有票據的本金立即到期和應付。

如果不支付本金、任何溢價或利息或因某些破產、破產或重組事件而導致的違約事件發生並持續，受託人或所有受影響系列(所有此類系列作為單一類別投票)未償還債務證券總額至少25%的持有人可立即宣佈該受影響系列所有債務證券的本金已到期和應付。

在某些破產、無力償債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償債務的本金(或指定金額)以及應計和未付利息(如有)

S-29

證券將成為並立即到期和應付，而受託人或未償還債務證券的任何持有人無需任何聲明或其他行為。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的大多數本金的持有人，如果所有違約事件(違約事件除外)，均可撤銷和廢止加速對於該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)未支付，已按照契約中的規定予以治癒或免除。

所有受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人(作為單一類別一起投票)可以放棄有關該系列及其後果的任何過去違約，但與支付本金、任何溢價或利息有關的違約或違約事件除外，在這種情況下，每個受影響系列的未償還債務證券的持有人應投票放棄該違約或違約事件作為一個單獨的類別。這樣的棄權將消除違約。

如果發生並持續發生違約事件，則受託人將沒有義務行使其在該契約下的任何權利或權力，除非債務證券的持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支和負債，並且僅限於該契約的條款所要求的範圍。受違約事件影響的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人，作為單一類別一起投票，或在本金、任何溢價或利息的支付發生違約的情況下，作為單獨類別投票的每個受影響系列的大多數未償還本金的持有人，將有權指示時間、方法和地點，為受託人可獲得的任何補救進行任何程序，或行使受託人在這方面授予受託人的任何信託或權力提供即：

該指示不會與任何法律或適用的契約相牴觸，或不適當地損害根據適用的契約而尚未償還的任何其他系列債務證券的持有人的權利；以及

除非“信託公司法”另有規定，受託人無需採取任何可能涉及個人責任的行動。

特定系列票據的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或任命接管人或受託人，或在每種情況下就該系列債務證券尋求其他補救辦法：

持票人已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

如發生與本金、任何溢價或利息的支付有關的失責事件，則該系列未償還票據的本金總額最少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求其以受託人身分提起法律程序；

在與支付本金、任何溢價或利息無關的違約事件的情況下，受該違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額至少25%的持有人(作為單一類別一起投票)已向受託人提出書面請求，要求其以受託人的身份提起訴訟；(B)受該違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的持有人(作為單一類別一起投票)已向受託人提出書面請求，要求以受託人的身份提起訴訟；

該等持有人已提出令受託人滿意的彌償，以支付訴訟費用；及

受託人沒有按照要求提起訴訟，也沒有收到來自(I)特定系列的未償還債務證券的大多數本金的衝突指示，如果是與本金支付有關的違約事件，任何溢價或利息，或者(Ii)所有受影響的系列，如果是與支付本金無關的違約事件，任何溢價或利息，在每種情況下，在收到違約事件的書面通知和賠償要約後60天內。

S-30

該契約或該等票據可由FCX及受託人在獲得所有受影響系列當時根據該契約已發行的全部未償還債務證券本金金額的大多數持有人的書面同意下予以修訂或補充(所有該等系列作為單一類別一起投票)。但是，下列變更必須得到受變更影響的每一系列債務證券持有人的同意，方可進行：

延長固定期限；

減少本金；

降低利率或者延長支付利息的時間；

降低贖回時應付的任何保險費；

解除任何票據擔保人在其擔保或契約下的任何義務，而不是按照契約的條款；或

降低上述債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改或補充。

失敗權和契約失敗權

根據某些條件，我們可以選擇：

一系列票據的失敗權，由此我們解除了與該系列票據有關的任何和所有義務，除非契約中另有規定；或

S-31

我們可以通過向受託人存入資金和/或某些政府證券來做到這一點，這些政府證券通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠支付本金和任何溢價和利息的金額在預定到期日的適用系列票據。只有在等情況下，我們向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，並且每一項都符合契約中規定的要求，才能建立這種類型的信託。

通知

向票據持有人發出的通知將通過郵件(或者，當票據為全球票據時，根據DTC的適用程序以電子方式發送)發送到這些持有人在安全登記簿中出現的地址。

受託人

美國銀行全國協會是該契約的受託人。最初，受託人還將充當票據的支付代理和註冊機構。在其日常業務過程中，受託人的聯屬公司與我們進行商業銀行交易，並可能在未來與我們進行商業銀行和其他交易。

受託人的權利及職責

除非發生違約事件，否則受託人將僅履行契約中明確規定的那些職責。如果任何一系列票據的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人在根據契據對該等票據行使其權利和權力時，必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。除前一句所規定者外，受託人無須應任何票據持有人的要求行使該契據所賦予的任何權力，除非該契據獲得令受託人滿意的保證或彌償，以抵銷該契據可能招致的費用、開支及法律責任。除非票據持有人已向受託人提供令受託人滿意的報銷和賠償保證，否則受託人在履行職責或行使權利或權力時不需要花費自己的資金或承擔風險或承擔其他財務責任。除非受託人的負責官員實際知道或收到指定受影響的證券和相關契約的違約的書面通知，否則受託人將不會被視為收到任何違約或違約事件的通知。此外，受託人的權利和保護，包括其根據契約獲得賠償的權利，延伸至受託人的高級人員、董事、代理人和僱員，並將在受託人辭職和解職後繼續存在。

支付和支付代理

我們將在適用的利息支付日期的常規記錄日期向以其名義登記票據的人支付任何票據的利息。

我們將在我們為該系列指定的一個或多個支付代理的辦公室為特定系列的票據支付本金、任何溢價和利息。我們最初指定明尼蘇達州聖保羅的受託人公司信託辦事處作為我們的獨家支付代理。我們將被要求在支付票據的每個地方保持一個支付代理。

我們支付給支付代理人或受託人的所有款項，用於支付本金，任何票據上的任何溢價或利息，在本金、溢價或利息成為後兩年內無人認領

S-32

每個系列的票據將以的形式由一張或多張永久全球票據代表，這些票據具有最終的、完全註冊的形式，不含利息優惠券。全球票據中的每一項受益權益都被稱為簿記票據。代表任何系列記賬筆記的每一全局票據將存放於受託人，作為DTC被提名人的託管人，並以其名義註冊。

簿記票據將通過代表實益所有者作為保管人的直接和間接參與者的金融機構的賬簿錄入帳户來表示。投資者可以選擇通過 Depositary(在美國)持有簿記票據的權益或Clearstream Banking S.A.(Clearstream盧森堡)或Euroclear Bank SA/NV作為Euroclear系統的運營者(Euroclear)(在歐洲)(如果他們是此類系統的參與者)，或通過作為此類系統參與者的組織間接。Clearstream盧森堡和Euroclear將通過Clearstream盧森堡的客户證券賬户和Euroclear在各自寄存人的賬簿上的姓名持有其參與者的利益，而Clearstream盧森堡和Euroclear將在客户的存託機構的證券賬户中持有此類權益，並將客户的證券賬户的名字寫在保管人的賬簿上。花旗銀行(N.A.)將擔任 Clearstream盧森堡的保管人，紐約銀行(Bank Of New York)將擔任Euroclear的保管人(以此身份，美國保管人)。簿記筆記將持有面額為$2，000的整數倍，超過其的$1，000的整數倍。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給保管人的另一名代名人或保管人或其代名人的繼承人。

Clearstream盧森堡通知我們，它是根據盧森堡的法律註冊為專業寄存人。Clearstream盧森堡為其參與組織 (Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡向Clearstream盧森堡參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸。Clearstream盧森堡與幾個國家的國內市場連接。作為專業託管人，Clearstream盧森堡受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream盧森堡參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡，例如直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

根據Clearstream盧森堡的規則和程序，通過Clearstream盧森堡實益持有的票據的分配將記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，以美國Clearstream盧森堡存託機構收到的金額為準。

Euroclear已告知我們，它創建於1968年，目的是為Euroclear參與者(Euroclear參與者)持有證券，並通過同步來清算和結算Euroclear參與者之間的交易

S-33

電子賬簿支付交付，從而消除了實際移動證書的需要以及缺少證券和現金同時轉賬的任何風險。 Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家的國內市場的接口。Euroclear是由Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear Bank S.A./N.V.)(Euroclear Bank S.A./N.V.(The Euroclear Operator)根據與Euroclear Clearance Systems S.C.(比利時合作公司)簽訂的合同運營的。所有操作均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券結算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以直接或間接間接獲得Euroclear的間接訪問權限。Euroclear運營商是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。Euroclear運營商於2000年12月31日推出，取代了New York的摩根擔保信託公司(Morgan Guaranty Trust Company)，成為Euroclear系統的運營商和銀行家。Euroclear運營商的資本約為10億歐元。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理Euroclear使用的條款和條件和Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”，統稱為“條款和條件”)。本條款和條件適用於 Euroclear內的證券和現金轉移、從Euroclear中提取證券和現金以及與Euroclear中的證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，而不會將特定證書歸因於特定的證券結算帳户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據“條款和條件”行事，並且與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。與通過Euroclear實益持有的票據相關的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，在美國Euroclear存託機構收到的範圍內。

只要保管人或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，則保管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，就契據和票據項下的所有目的而言，均為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除非按照保管人的適用程序，除契約規定的程序外，全球票據中的權益的任何實益所有人都不能轉讓該權益。

保管人告知我們，在發行代表記賬票據的全球票據並將這些全球票據存入保管人後，保管人將立即在其記賬登記和轉移系統中將這些全球票據代表的記賬票據的各自本金金額記入參與者的賬户。應記入的賬户由承銷商指定。

記賬票據的本金及任何溢價和利息將支付給保管人或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等票據的註冊擁有人。向保管人或其被提名人(視具體情況而定)支付的款項將在明尼蘇達州聖保羅的付款代理辦公室立即可用資金支付，提供在支付本金和任何溢價的情況下，全球票據及時提交給支付代理，以便支付代理按照其正常程序以立即可用資金進行支付。FCX、承銷商、受託人、支付代理或FCX的任何代理、承銷商、受託人或支付代理均不對保管人的記錄或任何參與者的記錄的任何方面負有任何責任或責任，或在賬户上支付帳目備註，或維護、監督或審查任何保管人的記錄或任何與帳目錄入備註相關的參與者的記錄。

FCX期望保管人或其代名人在收到關於全球票據的任何本金或任何溢價或利息的支付後，立即在其簿記登記和轉讓系統上記入貸方，

S-34

FCX還預計，參與者向通過這些參與者持有的簿記票據中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和習慣做法的約束，就像現在為客户的賬户持有證券的情況一樣，這些客户在以»街道名稱註冊的賬户中註冊，並將由這些參與者負責。

FCX預計，保管人將僅在一個或多個參與者的指示下采取票據持有人允許採取的任何行動(包括如下所述的提交票據進行交換 )，並僅就該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額的部分，將全球票據中的一個或多個存託權益記入這些參與者的一個或多個賬户。但是，如果在任何系列的備註下存在違約事件，保管人將以註冊形式將該系列的全局備註換成該系列的最終備註，並將其分發給其參與者。

FCX瞭解，Depositary是根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，聯邦儲備系統成員，統一商法典意義下的«清算公司，以及根據“交換法”第17A節的規定註冊的清算代理機構。設立保管人的目的是持有其參與者的證券，並通過其參與者和某些其他組織賬户的電子賬簿變更，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券憑證實物移動的需要。保管人的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些人(或其代表)在保管人中擁有權益。其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可以間接訪問Depositary s 賬簿錄入系統，直接或間接通過參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。

雖然預計保管人將遵循前述程序，以促進保管人蔘與者之間在全球票據中的利益轉讓，但保管人沒有義務履行或繼續執行這些程序，而且這些程序可以隨時終止。FCX、承銷商、支付代理人或受託人均不對保管人或其各自參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。

除由保管人的一名被提名人整體轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或被提名人整體轉讓給保管人的繼承人或繼承人的被提名人外，代表簿記附註的全局票據不得轉讓。

表示簿記票據的全局票據可交換為註冊形式、具有相同主題和相等總本金的最終票據，僅在以下情況下：

保管人通知FCX，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或者如果在任何時候，保管人不再是根據“交換法”註冊的清算機構，並且FCX在90天內沒有指定繼任保管人；

FCX在其獨立裁量權中決定，賬面記賬票據將可交換為登記形式的最終票據；或

已經發生並正在繼續的任何事件，在通知或時間流逝後，或在這兩者之後，將成為與票據相關的違約事件。

S-35

任何代表根據前述句子可兑換的記賬票據的全球票據，將全部可兑換為註冊形式的最終票據，具有相同的主題和相等的總本金，面額為2，000美元，超過1，000美元的整數倍。在為最終票據交換全局票據時，受託人將取消該全球票據，並且最終票據將在名稱和授權面額中登記為保管人，根據其參與者、任何間接參與者或其他方面的指示，指示受託人。受託人將該等票據交付給以其名義登記該等票據的人，並將承認該等人為該等票據的持有人。

除上述規定外，記賬票據所有者將無權接收最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下任何目的這些票據的持有人，除以保管人或其被提名人的名義登記的另一張面額和期限相同的全球票據外，代表記賬票據的任何全球票據都不能互換。(B)除上述規定外，記賬票據所有者將無權接收最終形式的實際交付票據，也不會被視為該契約項下任何目的票據持有人，代表記賬票據的任何全球票據均不可互換。因此，每個擁有簿記票據的人必須依賴保管人的程序，如果該人不是參與者，則依賴於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人在該全球票據或契約下的任何權利。該契約將規定，作為持有人的保管人可以指定代理人，並以其他方式授權參與者給予或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人根據契約有權給予或採取的其他行動。FCX瞭解，根據現有行業慣例，如果FCX要求持有人或簿記票據所有者希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則保管人將授權擁有相關簿記筆記的參與者給予或採取該行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益所有者給予或採取該行動，或將按照通過他們擁有的實益所有者的指示採取行動。

全球清算和結算程序

票據的初始結算將以立即可用資金進行。保管人之間的轉移將按照保管人的規則以普通方式進行，並將在同日基金。Clearstream盧森堡參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在立即可用資金中結算。

直接或間接通過保管人的參與者，，以及直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲清算參與者的人之間的跨市場轉移，將根據保管人的規則由其美國保管人代表相關的歐洲國際清算系統在保管人進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的對手方按照其向相關的歐洲國際清算系統交付指示如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國保管人發出指示，要求其採取行動通過在保管人中交付或接收票據，並按照正常程序進行或接收付款，以代表其實現最終結算適用於保管人的當日資金結算。Clearstream盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國寄存行發送指令。

由於時區差異，由於與Depositary 參與者進行交易而在Clearstream盧森堡或Euroclear收到的記賬票據的積分將在後續證券結算處理期間進行，日期為Depositary Setting Date後的營業日。此類學分或任何

S-36

在此類處理過程中結算的此類票據中的交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream盧森堡參與者。通過或通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者向託管參與者銷售票據而在Clearstream 盧森堡或Euroclear中收到的現金將在託管結算日收到，但只有在託管結算後的營業日才能在相關的 Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

儘管保管人、 Clearstream盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進保管人、Clearstream盧森堡和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

S-37

本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括1986年“國內收入法典”(修訂至今)第 (B)節中規定的收入應計規則的潛在應用情況(“裏維碼”)、替代最低税和醫療保險繳費税後果以及適用於您的税收後果，如果您受特殊規則的約束，例如：

a 免税機構；

受監管的投資公司；

金融機構；

證券交易商或選舉交易商為納税目的將其證券按市場進行標記的交易商或選舉交易商；

持有票據作為跨境交易或綜合交易的一部分；

功能貨幣不是美元的美國持有者(如本文件所定義)；或

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體持有票據，則合作伙伴的税收待遇一般將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。我們敦促持有票據的合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本摘要以守則、行政聲明、司法決定和財政部法規為基礎，在每一種情況下，在此日期生效的任何變更，在本招股説明書補充之日之後，可能會影響本文所述的税收後果。

此討論不涉及州、本地或非美國税收，或除所得税以外的任何税收。對於美國聯邦税法適用於您的特定情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果，您應諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，如果您是用於美國聯邦所得税目的票據的實益所有者，則您是美國持有者：

美國公民或個人居民；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據美國法律創建或組織的公司或其他應作為公司納税的實體；或

無論其來源如何，其收入都要繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

潛在或有支付債務處理

我們的支付票據的額外金額超過應計利息和本金的義務，例如，與控制權變更觸發事件有關的義務，可能會牽涉到財政部的規定

S-38

有關或有支付債務票據的規定。我們打算採取的立場是，票據不是或有支付債務票據。但是，我們無法保證，如果美國國税局(the Internal Revenue Service，簡稱IRS)對我們的立場提出挑戰，我們的立場將會持續下去。美國國税局對這個職位的成功挑戰可能會影響你收入的時機和特徵。特別是，票據的出售或其他處置所得的任何收益都將被視為普通收入，而不是資本收益。我們對於與或有付款債務工具相關的法規的適用性的立場對您具有約束力，除非您以適當的方式向IRS披露您採取了不同的立場。您應該就可能將或有付款債務票據規則應用於票據的問題諮詢您的税務顧問。此討論的其餘部分假定票據不被視為或有付款債務工具。

利息的支付

根據您的會計方法美國聯邦所得税目的，票據上支付的利息將在應計或收到時作為普通利息收入向您納税。我們預計這些票據的發行將不會因美國聯邦所得税的目的而提供原始發行折扣。然而，如果票據本金金額超出發行價指定de Minimis 金額或更多時，您將被要求在收到此收入的現金之前，按照基於利息複利的恆定收益率方法，將應計收入中的超額作為原始發行折扣計入。本討論的其餘部分假定這些票據不是為美國聯邦所得税目的而以原始發行折扣發行的。

票據的出售、贖回或其他處置

在票據的出售、贖回或其他應税處置後，您將確認應税損益等於處置實現的金額與票據中您的税基之間的差額，這通常是您為此付出的成本。為此目的，已實現的金額不包括應計利息的任何金額，應計利息按上文 “支付利息”一節所述視為利息。

在票據的出售、贖回或其他應税處理中變現的收益或損失一般為資本損益，如果在處置時持有票據超過一年，則為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本收益適用於減税。資本損失的扣除性受限制。

備份扣留和信息報告

信息退回將與票據的付款以及票據的銷售或其他處置所得收益有關，但對於某些豁免收件人除外。如果您未能提供您的納税人識別碼並遵守某些認證程序，或未建立備份扣繳的豁免，則您將受到這些付款的備份扣繳。向您支付的任何備份預扣金額將被允許作為抵扣您的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使您有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

對以下對象的税收後果非美國持有者

如本文所用，您是如果您是用於美國聯邦所得税目的票據的實益所有者，則必須是非美國持有者：

非居民的外國人；

外國法團；或

a 非美國財產或信託。

S-39

如果票據上的利息有效地與您在美國進行貿易或商業活動有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國維持的永久機構或固定基地)，儘管免除了前段討論的預扣税，但您通常將以與美國持有者相同的方式被徵税(參見上文的“對美國持有者的税收後果 ”)，除了通常要求您提供一份正確執行的IRS表格W-8ECI，以便要求免除扣繳。您應就票據所有權和處置的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問，包括可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

票據的出售、贖回或其他處置

根據下面在“預扣和信息報告”和“FATCA”下的討論，除非該收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於您在美國經營的永久機構)，否則您將不會因銷售、贖回或其他處置票據所獲得的收益而繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，您通常將以與美國

備份扣留和信息報告

信息返回將提交給國税局與支付利息有關的票據。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則可能會向美國國税局提交與票據銷售或其他處置(包括報廢或贖回)收益相關的信息退回，並且您可能會在支付票據利息或銷售或其他處置(包括報廢或贖回)票據的收益時受到備份扣繳的影響。上述所述的免徵利息預扣税所需的認證程序也將避免備份預扣。如果及時向IRS提供所需的信息，則將允許從支付給您的任何備份預扣金額中扣除您的美國聯邦所得税債務，並可能使您有權獲得退款。

S-40

通常被稱為FATCA協議的條款對向外國金融機構支付的票據的利息支付施加了30%的扣繳(為此目的廣義定義，在中一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中擁有某些權益或賬户)或適用豁免。扣繳也可能適用於票據的銷售或贖回所得款項的支付，儘管根據最近提議的法規( 的序言，其中規定納税人在最終定稿之前可以依賴它們)，不會對總收益的支付實行扣繳。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。如果對您進行了任何扣繳，並且您不是外國金融機構，您通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表來退還任何扣繳的金額，這可能會帶來重大的行政負擔。你應該諮詢你的税務顧問關於FATCA對票據投資的影響。

S-41



名字，姓名	本金金額 2027高級筆記	本金金額 2029高級筆記
摩根大通證券有限責任公司	$	$
美國銀行證券公司	$	$
BMO資本市場公司	$	$
法國巴黎證券公司	$	$
花旗全球市場公司	$	$
滙豐證券(美國)有限公司	$	$
瑞穗證券美國有限責任公司	$	$
MUFG證券美洲公司	$	$
Scotia Capital(USA)Inc.	$	$
SMBC日興證券美國公司	$	$
ABN AMRO證券(美國)有限責任公司	$	$
BBVA證券公司	$	$
CIBC世界市場公司	$	$
瑞信農業證券(美國)有限公司	$	$
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	$	$
美國Bancorp投資公司	$	$
公民資本市場公司	$	$
環路資本市場有限責任公司	$	$
The Williams Capital Group，L.P.	$	$

共計	$	$

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務為，但須經律師批准法律事項並滿足某些其他條件。如果承銷商購買了其中任何一種票據，承銷商有義務購買所有在此提供的票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，承銷商的購買承諾非違約承銷商可能會增加，或者票據的發售可能會終止。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面頁所載各系列票據的公開發行價格向公眾發售每一系列票據，並以各自公開發行價格減去不超過2027年優先債券本金的%和2029高級債券本金的%的優惠，向交易商提供每系列票據中的一些。在附加中，承銷商可以允許並且任何該等交易商可以重新降低對某些其他交易商的不超過2027優先票據本金的%和2029優先票據本金的%的讓步。在向公眾首次發行票據後，代表可以改變公開發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些附屬公司提供和銷售票據。

S-42

未經代表事先同意，我們將不會提供或出售任何期限超過一年的債務證券(可轉換為我們的普通股股票的票據和債務證券除外)，自本招股説明書補充之日起至結算後一天為止(包括該日在內)，我們將不會提供或出售任何期限超過一年的債務證券(可轉換為我們的普通股的票據和債務證券除外)。

除了上面討論的承銷折扣外，我們還將支付與此次發行相關的費用，我們估計約為美元。

我們將賠償承銷商承擔的某些責任，包括經修訂的“證券法”規定的責任，或支付承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

我們預計票據的交付將在2019年8月或大約2019年8月(即票據定價之日之後的營業日)或 ··T+.或 ···T+.支付付款的情況下進行，因此，將於2019年8月或前後交付，這將是票據定價之日之後的營業日交易法“第15C6-1條規定，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在定價日或下一個營業日交易票據的購買者，將通過票據最初以T+結算的事實，在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在本協議下交付日期之前交易票據，請諮詢其顧問。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有建立的交易市場。我們不打算申請該等票據在任何證券交易所上市，或安排該等票據在任何報價系統上報價。承銷商告知我們，他們打算在每個系列的票據上做市場，但他們沒有義務這麼做。承銷商可隨時自行決定中止票據的任何做市操作。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是有利的。

就發行票據而言，承銷商可根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)的M法規從事超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上出價購買票據，目的是盯住、固定或維持票據的價格。銀團覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商從事穩定或承保交易的辛迪加，他們可以隨時終止。

我們或任何承銷商均不對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將從事此類交易或此類交易一旦開始將不會在未經通知的情況下停止作出任何陳述。

這些票據只在那些合法提供它們的司法管轄區出售。

S-43

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。某些承銷商或其關聯公司可能持有任何系列投標報價票據的一部分。因此，某些承銷商或其附屬公司可能會收到發行淨收益的一部分。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其附屬公司定期進行套期保值，某些其他承銷商或其附屬公司已經進行了套期保值，並且可能在未來進行套期保值或以其他方式減少，某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行套期保值，而其他承銷商或其附屬公司可能會進行套期保值，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將包括在此提供的筆記。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司也可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表或表達獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。美國Bancorp Investments，Inc.是承銷商之一，是受託人的附屬公司。

一些承銷商及其附屬公司已經從事並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易，在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中。他們已經收到，或者將來可能會收到這些交易的習慣性費用和佣金。摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司擔任我們循環信貸安排的行政代理和貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司擔任我們的循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。一個或多個承銷商或其關聯公司可以持有投標要約票據並在投標要約中投標此類票據，或在這些票據被贖回時持有6.875%的2023年票據。因此，一個或多個承銷商或其附屬公司可能會收到此次發行淨收益的部分。某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司在投標報價中擔任經銷商經理。

銷售限制

向加拿大投資者銷售

這些票據只能出售給購買者(除個人以外)，或被視為購買，作為委託人，他們是國家票據45-106中定義的認可投資者招股説明書 豁免或第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 中所定義登記要求、豁免和正在進行的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可以向購買者提供解除或損害賠償的補救措施，但條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法律規定的時限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節承銷衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-44

這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供(EEA)。為此目的，散户投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；(Ii)指令2016/97/EU(經修訂)所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第2017/1129(EU)(經修訂或取代的，招股章程規則)定義的合格投資者。因此，沒有編制(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs法規) 發行或銷售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs條例，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充材料的編制依據是，EEA任何成員國的任何票據要約都將根據“招股章程條例”規定的豁免發佈發行票據要約的要求。本招股章程補充不是“招股章程規例”所指的招股説明書。

英國

每個承銷商都表示並同意：

(a)

它僅傳達或導致傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據有關的投資活動邀請或誘因(在“金融服務和市場法”2000(FSMA)第21條的含義內的含義)，而在這種情況下，FSMA第21(1)條不適用於我們或擔保人；以及(A)“金融服務與市場法”(FSMA)第21(1)條不適用於我們或擔保人的情況下，“金融服務和市場法”(FSMA)第21(1)條不適用於我們或擔保人；

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其所做的任何與聯合王國內的票據、來自聯合王國的票據或其他涉及的票據有關的所有適用規定。

新加坡證券及期貨法產品分類

本招股説明書補充尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充及任何其他文件或材料與證券的要約或銷售或認購或購買相關的文件或材料不得傳閲或分發，也不得將證券要約或出售，或直接或間接邀請新加坡境內的人認購或購買，但(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274節向機構投資者(the Sector and Futures Act，第289章)， (Ii)向相關人士發出認購或購買邀請， (Ii)。在SFA第275條中指定或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並按照該條款的條件。

如果證券是由公司(其唯一業務是持有投資並且其全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是經認可的投資者(如SFA第4A條所定義)根據SFA第275條認購或購買的，每個人都是經過認證的投資者，(2)如果證券是由公司認購或購買的，則該公司的唯一業務是持有投資，並且該公司的全部股本由一個或多個人擁有，每個人都是經認可的投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購證券後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人員(如SFA第275(2)條所定義)，(2)根據 SFA第275(1A)條，該公司的證券發生轉讓，(3)(4)如果轉讓是通過法律實施的，(5)如SFA第276(7)條所規定，或(6)如新加坡證券及“2005年期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)第32條所指明。

S-45

如果證券是由信託的相關人員根據SFA第275條認購或購買的(受託人不是SFA第4A條中定義的認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益 (無論如何描述)在該信託根據SFA第275條收購證券後6個月內不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關者(如SFA第275(2)條所定義)轉讓，(2)如果該轉讓是根據要約產生的，則該權利或權益是以每筆交易不少於20萬美元(或相當於外國貨幣)的代價獲得的(無論該金額是以現金支付還是以證券或其他資產形式支付)，(3)沒有或將不會對轉讓給予代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施， (5)如SFA第276(7)條所規定，或(6)。(4)如果轉讓是通過法律的實施進行的， (5)如SFA第276(7)條所規定，或(6)。(4)如果轉讓是通過法律的實施進行的， (5)如SFA第276(7)條所規定，或(6)

僅為履行我們的義務根據新加坡第289章“證券和期貨法”第309b(1)(A)和309b(1)(C)節(SFA)，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，票據是規定的資本市場產品(如“證券和期貨(資本市場產品)條例2018”所定義)和排除的投資產品(如MAS公告所定義)04-N12：關於投資產品銷售和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

S-46

FCX截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的FCX綜合財務報表(包括其中出現的財務報表附表)，以及截至2018年12月31日FCX對財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在此，通過引用併入本文。此類合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審核財務報表，將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性，根據會計和審計專家的授權，在此合併。

關於FCX截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的未經審計綜合中期財務信息，通過引用併入本招股説明書補充，Ernst&Young LLP報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序對此類信息進行審查。然而，他們日期為2019年5月7日的單獨報告(包括在截至2019年3月31日的 FCX‘s季度報告Form 10-Q中，並通過引用併入本文)聲明，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所應用的審查程序的有限性，應限制其對此類信息報告的依賴程度。對於其關於未經審計的中期財務信息的報告，安永有限責任公司不受1933年“證券法”(“ ”法案)第11節的責任條款的約束，因為該報告不是法案第7和11條所指的由安永有限責任公司編制或認證的註冊聲明的報告或部分“註冊聲明”的一部分。

S-47

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些SEC文件可免費向公眾提供，可通過互聯網訪問SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.fcx.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分，我們也不會將我們網站的內容併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

我們正在通過引用將我們向SEC提交的具體文件納入本招股説明書補充部分，這意味着我們可以通過向您介紹被視為本招股説明書補充部分的那些文件以及隨附的招股説明書，向您披露重要信息。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將以下列出的文件以及我們提交給 SEC的任何未來文件(被視為已提供而未提交的文件或文件中的信息除外)通過引用合併，直至本招股説明書補充和隨附的招股説明書涵蓋的所有證券的發售終止為止。本招股説明書補充和隨附的招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。

我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書補充：



FCX SEC文件		提交期間或日期
年度報告表格10-K		2018年12月31日結束的財政年度提交2019年2月15日(包括我們於2019年4月25日提交的委託書的部分內容，用於我們將於2019年6月12日舉行的2019年普通股持有人年會，具體納入範圍內作為參考表格10-K)

季度報告表格10-Q		截至2019年3月31日的會計季度已提交2019年5月7日

當前報告表格8-K		Filed February 11, 2019, February 25, 2019, March 13, 2019, May 2, 2019, May 23, 2019 and June 13, 2019

我們將根據書面或口頭要求免費向每個人(包括任何實益所有人)提供一份我們通過引用併入的上述文件的副本，向其交付招股説明書補充和隨附的招股説明書。如果您致電或寫信給我們，您可以要求這些文件的複印件，地址是：以下地址或電話號碼：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投資者關係部，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100.

本招股説明書補充以及隨附的招股説明書或通過引用合併於此或其中的信息，包含我們作為各種SEC文件的證物提交的某些協議的摘要，以及我們將就本招股説明書附錄涵蓋的證券發行達成的某些協議。本招股説明書補充中包含的對這些協議的描述以及隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的信息並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過參考最終協議而獲得全部資格。通過向我們提出書面或口頭請求，您將免費獲得最終協議的副本。

我們沒有，也沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息，除了本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書或我們向您推薦的其他信息中所包含或引用的信息以外的任何信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們沒有，承銷商也沒有，在任何提供的司法管轄區出售這些證券

S-48

或不允許銷售。您應假設，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含和引用的信息僅在這些文件的相應日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

此處所包含的任何聲明或通過引用併入或視為併入本文的文件中的任何聲明，應被視為本招股説明書補充的目的而被修改或取代，前提是此處包含的任何其他後續提交的文件中的聲明也通過引用被併入或被視為修改或取代了該聲明。(B)在此引用的任何其他隨後提交的文件中的任何聲明都應被視為修改或取代了該聲明，為本招股説明書補充説明的目的。任何被如此修改或取代的聲明，除非被如此修改和取代，否則不得被視為構成本招股説明書補充的一部分。

S-49

我們可能隨時到Time提供和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位，金額、價格和條款取決於我們提供產品時的市場狀況和其他因素。我們可能通過代理、承銷商或交易商或直接向一個或多個購買者(包括現有股東)提供和銷售這些證券。此類債務證券可由FCX的間接子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC完全和無條件擔保。此外，將在招股説明書補充中確定的某些銷售證券持有人可以不時以金額、價格和條款出售這些證券，這些金額、價格和條款將在證券發行時確定。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及我們通過引用合併的文件，這些文件將描述這些證券的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是FCX。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及任何招股説明書補充。投資這些證券存在一定的風險。請參閲本招股説明書第1頁和適用的招股説明書附錄中開始的風險因素，以及參考公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中納入本招股説明書的風險因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充。

本招股説明書日期為2019年8月1日。

我們未授權任何人提供本招股説明書、我們準備或授權的任何招股説明書補充以及任何相關的免費書面招股説明書或我們向您提供的其他信息以外的任何引用所包含或包含的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對可靠性提供任何保證。如果您所在的司法管轄區出售要約，或招攬購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是指揮這些類型活動非法的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。您應假設，本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的任何相關自由書面招股説明書中包含和引用的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。本招股説明書中提及的所有內容都是指Freeport-McMoRan公司。所有提及FM O&G或擔保人的地方僅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC ，而不是其子公司。


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		1
Freeport-McMoRan公司		1
收益的使用		2
證券説明		3
股本説明		3
債務證券説明		3
擔保説明		3
令狀的描述		3
採購合同説明		4
單位説明		4
證券的格式		4
出售證券持有人		6
分配計劃		7
在那裏可以找到更多信息		9
有關前瞻性陳述的信息		11
法律事項		12
專家		12

本招股説明書是我們利用貨架註冊過程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及標題下描述的其他信息，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但有關完整信息，請參閲實際文件。所有的摘要都是由實際文件完整限定的。本招股説明書是註冊聲明的一部分，其中一些文件的副本已經歸檔，將作為註冊聲明的證物進行歸檔或引用，您可以獲得這些文檔的副本，如下所述，您可以在標題下找到更多信息。我們已通過引用將註冊聲明的證物歸檔或合併，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你重要的條款。

危險因素

投資這些證券會有一定的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮但不限於，我們最近的10-K年度報告中的標題風險因素，任何隨後提交的10-Q季度報告，以及任何隨後提交的8-K表格中的當前報告(在每種情況下，提供的信息而不是提交的信息除外)，這些風險因素通過引用併入本文，以及那些可能包括在任何適用的招股説明書補充中的風險因素，以及所有其他信息在評估對我們證券的投資時。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到重大不利影響。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。請閲讀有關前瞻性陳述的信息。

Freeport-McMoRan Inc.

Freeport-McMoRan公司(FCX)是一家領先的國際礦業公司，總部位於亞利桑那州菲尼克斯。我們經營着大型、長期、地理多樣化的資產，擁有大量已探明和可能的銅、金和鉬儲量。我們是世界上最大的公開交易的銅生產商之一。我們的資產組合包括印度尼西亞的 Grasberg礦業區，世界上最大的銅和金礦之一；以及北美和南美洲的大型採礦業務，包括亞利桑那州的大型Morenci礦業區和祕魯的Cerro 佛得角業務。

我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城北中央大道333號85004-2189號，我們的電話號碼在該地址是(602)366-8100。我們在www.fcx.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們也不會將我們網站的內容合併到本招股説明書或任何招股説明書補充中。

除非招股説明書補充中另有説明，出售證券所得的淨收益將用於一般公司用途。除其他外，這可能包括營運資金、資本支出和收購的融資、現有負債或其他公司債務的償還或再融資以及其他商業機會；但是，我們目前沒有任何具體的淨收益計劃用途。將證券發行的淨收益用於特定目的任何具體分配將在發行時確定，並將在附帶的招股説明書補充中進行説明。

除非招股説明書補充中另有説明，在出售證券持有人出售的情況下，我們將不會收到此類出售所得的任何收益。

本招股説明書包含我們(包括FM O&G)或將在招股説明書補充中確定的某些銷售證券持有人可能出售的證券的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。然而，本招股説明書及其附帶的招股説明書補充包含所提供證券的重要條款。證券發行的條款，包括首次發行價格和我們的淨收益，將在招股説明書補充部分或我們根據1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)提交給證券交易委員會的其他文件中列明，這些文件通過引用併入本文。

股本説明

有關我們股本條款和權利的完整聲明，您應參閲我們的公司註冊證書、章程和我們通過引用合併的文件的適用條款，包括經修訂的Form 8-A註冊聲明中所包含的股本描述，副本是本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，並通過引用併入本文。我們的公司註冊證書和章程的複印件將在您要求時免費發送給您。請參閲下面的“您可以在哪裏找到更多信息”。

債務證券説明

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的一個或多個單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先債券形式發行。次級債證券將根據次級契約發行。高級契約和從屬契約中的每一個都被稱為契約。任何契約的主要條款將在適用的招股説明書補充中列出。

擔保説明

我們在債務證券下的義務，包括本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，可以由擔保人充分和無條件地擔保，如一個或多個相應的契約和適用的招股説明書補充中所述。這類擔保人的擔保或擔保將與擔保人的所有其他一般無擔保和無附屬義務同等排列。

令狀的描述

我們可能會發行認股權證購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一個或多個指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述任何組合，以現金或證券收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以附在此類證券上，或與之分離。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款及適用認股權證協議的主要條款的描述將載於適用的招股章程補充。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並使我們有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些均在適用的招股説明書補充中列出。然而，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以相關貨幣為基礎的購買合同，則通過交付相關貨幣來履行我們的義務，如適用招股説明書補充部分所述。適用的招股説明書補充還將規定持有人可以購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會推遲到適用的招股説明書補充中規定的程度，並且這些付款可能在某些基礎上是無擔保的或預先融資的。購買合同可能要求其持有者以規定的方式擔保其義務，具體方式將在適用的招股説明書補充中描述。或者，購買合同可以要求持有者在簽發購買合同時履行其在合同項下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付採購合同將根據高級合同或下屬合同簽發。

單位説明

如適用招股説明書補充中所述，我們可以發行由一個或多個購買合同、權證、債務證券、優先股份、普通股股份或此類證券的任何組合組成的單位。

證券的格式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。最終形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被提名人為證券所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必須實際將證券交付給受託人、註冊商、支付代理或其他代理(如果適用)。Global Securities指定託管機構或其被提名人為這些Global證券所代表的債務證券、權證或單位的所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將反映每個投資者通過投資者在其經紀/交易商、銀行、信託公司或其他代表維護的賬户對證券的實益所有權，我們將在下文中進行更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可能以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行註冊的債務證券、權證和單位，這些證券將存放在適用招股説明書中確定的寄存人或其代名人。

補充並以該保管人或被提名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，面額或總面值等於註冊全球證券代表的證券的總本金或面額部分。除非並直至將登記全球證券全部交換為最終登記形式的證券，否則登記的全球證券除作為整體由登記全球證券的託管人、託管人的被提名人或託管人的任何繼承人或這些被提名人之間整體轉讓外，不得轉讓。

如果下面未作説明，則與註冊全球證券所代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充中進行描述。我們預計以下條款將適用於所有託管安排。

對已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人擁有賬户的被稱為參與者的人或通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其記賬登記和轉讓系統上，將參與者在各自本金或面額上的賬户貸記為參與者實益擁有的證券。參與證券發行的任何交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。登記的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存的記錄來實現，參與者的記錄關於通過參與者持有的人的利益，將顯示在參與者的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄來實現，這些記錄涉及參與者的利益，以及通過參與者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人，根據適用的契據、認股權證協議或單位協議。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益擁有人無權將註冊全球證券代表的證券以其名義註冊，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交付，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議項下證券的所有者或持有人。因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴於該註冊全球證券的保管人程序，如果該人不是參與者，則根據該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果登記全球證券中的實益權益的所有者希望給予或採取持有人根據適用的契據、權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，登記全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益所有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及與註冊全球證券代表的權證或單位有關的任何支付，將作為註冊全球證券的註冊所有人，支付給託管機構或其代名人(視具體情況而定)。FCX、受託人、權證代理、FCX的單位代理或任何其他FCX代理、受託人的代理或權證代理的代理或單位代理均不對與因已登記的全球證券的實益所有權權益而進行的支付有關的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

我們期望註冊全球證券代表的任何證券的保管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或相關證券或其他財產的其他分配時，將立即按比例貸記參與者的賬户。

如保管人的記錄所示，他們在該已登記的全球證券中各自的實益權益。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指令和慣例的監管，就像現在以無記名形式或在街道名稱中註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券代表的任何這些證券的寄存人在任何時候不願意或無法繼續作為寄存人，或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且根據“交易法”註冊為清算機構的繼任託管人未在90天內由我們指定，我們將以最終形式發行證券，以換取託管人持有的已登記全球證券。任何以最終形式發行以換取已註冊全球證券的證券，將以保管人向我們或他們的相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示。此外，我們可以隨時確定任何系列的證券將不再由全球證券代表，並將根據上述程序以最終形式發行證券，以換取此類全球證券。

出售證券持有人

銷售證券持有人是在各種私人交易中直接或間接從我們獲得或將不時從我們獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的最初購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼承人，我們稱之為銷售證券持有人，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充隨時提供和出售證券。

適用的招股説明書補充將列出每個銷售證券持有人的名稱以及該銷售證券持有人實益擁有的本公司普通股的股份數量，這些股票由該招股説明書補充部分涵蓋。

我們和/或銷售證券持有人(如果適用)可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格從FCX購買證券。合同將僅受招股説明書補充中規定的條件的約束，招股説明書補充將列出我們為這些合同的招攬支付的任何佣金。

根據與FCX和/或銷售證券持有人(如果適用)達成的協議，承銷商和代理可能有權獲得FCX和/或銷售證券持有人(如果適用)對某些民事責任的賠償，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)下的責任，或對承銷商或代理可能被要求支付的付款的貢獻。在業務的正常過程中，承銷商和代理可能是FCX及其附屬公司的客户，從事交易，或為其提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市的普通股以外，沒有已建立的交易市場。在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。任何向其出售證券以供公開發售和銷售的承銷商都可以在證券中做市，但這些承銷商沒有義務這麼做，並且可以在任何時間停止做市而不作任何通知。除普通股以外的證券，可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過互聯網在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)和我們的網站(www.fcx.com.)獲取這些證券交易委員會的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們也不會將我們網站的內容納入本招股説明書。

我們將通過引用將我們向SEC提交的特定文件納入本招股説明書，這意味着我們可以向您披露重要的信息，方法是向您介紹被視為本招股説明書一部分的那些文件。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條將下面列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(被視為已提供而未提交的文件或文件中的信息除外)合併在一起，直至本招股説明書涵蓋的所有證券的發售終止。本招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。

我們通過引用將以下文件合併到本招股説明書中：


SEC備案		提交期間或日期
Form 10-K年報		截至2018年12月31日的財年 (包括我們於2019年4月25日提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，具體內容包括在此類表格10-K中引用的部分)。

Form 10-Q季度報告		截至2019年3月31日的會計季度。

表格8-K的最新報告		February 11, 2019, February 25, 2019, March 13, 2019, May 2, 2019, May 23, 2019 and June 13, 2019.

表格8-A的登記聲明		於1995年6月29日提交，經1996年11月26日提交的對Form 8-A/A的修正案修訂，經2009年1月26日提交的對Form 8-A/A的修正案進一步修訂，經2015年8月10日提交的Form 8-A/A修正案進一步修訂，並由2016年7月27日提交的Form 8-A/A修正案進一步修訂。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供上述文件的副本，我們通過引用將併入其中。如果您致電或寫信給我們，您可以要求這些文件的副本，地址是：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投資者關係部，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona，85004-2189，(602)366-8100。

本招股説明書和通過引用合併於此的信息包含我們作為各種SEC文件的證物提交的某些協議的摘要，以及我們將就本招股説明書涵蓋的證券發行達成的某些協議。本招股説明書中包含的這些協議的描述或在此引用的信息並不聲稱是完整的，並且受最終協議的約束，或通過參考最終協議整體加以限定。通過向我們提出書面或口頭請求，您將免費獲得最終協議的副本。

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何招股説明書補充中包含和引用的信息負責。我們沒有授權任何人給你任何其他

信息，對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區出售要約，或招攬購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是指揮這些類型活動的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。您應假設本招股説明書及其附帶的任何招股説明書補充中包含和引用的信息僅在該等文件各自的日期是準確的。

本文中所包含的任何聲明或通過引用併入或視為併入本文的文件中的任何聲明，應被視為本招股説明書的目的而被修改或取代，前提是此處所包含的任何其他後續提交的文件中的聲明也通過引用併入或被視為修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非被如此修改和取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。此類前瞻性信息旨在由1995年“私人證券訴訟改革法”提供的“前瞻性陳述安全港”涵蓋。這些陳述可以直接在本招股説明書中發表，也可以參照其他文件併入本招股説明書中。FCX的代表也可以做前瞻性陳述。前瞻性陳述為除有關歷史事實的陳述外的所有陳述，例如與礦石品位和磨礦率有關的預測或預期；產量和銷售量；單位淨現金成本；經營現金流；資本支出；我們對我們在印尼自由港所佔份額的淨(虧損)收入和到2022年的未來現金流；PT-FI的開發，融資，在印度尼西亞新冶煉廠的建設和完成；PT-FI符合框架下的環境標準開發和生產活動、利率和成本；流動性；税率；出口配額和關税；銅、金和鉬價格變化的影響；延遲公司間利潤對收益的影響；儲備估計；完成即將進行的Freeport Cobalt交易；以及未來的股息支付、股票購買和銷售。“預期”、“可能”、“可以”、“計劃”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“目標”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“潛在”以及任何類似的表達式旨在將這些斷言識別為前瞻性陳述。股息的宣佈由我們的董事會決定，並將取決於我們的財務業績、現金要求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。本招股説明書，包括本文引用的文件，也可能包括有關已探明和可能的礦產儲量中未包括的礦化材料的前瞻性陳述。礦化材料是指通過適當間隔的鑽孔和/或地下采樣劃定的礦化體，以支持估計的噸位和平均金屬品位。在基於對開發成本、單位成本、品位、回收率和其他物質因素的綜合評估確認法律和經濟可行性之前，此類礦牀不能符合可採已探明和可能儲量的資格。相應地, 不能保證未包括在儲量中的估計礦化物質將成為已探明和可能的儲量。

我們提醒讀者，前瞻性陳述不是未來業績的保證，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期、預測或假設有很大不同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於銅、金和鉬的供求和價格；礦山排序；礦山計劃的變化；生產率；發貨時機；可行性研究結果；潛在庫存調整；長期採礦資產的潛在減值；滿足慣常的成交條件，包括收到監管批准以完成未決的 Freeport Cobalt交易；潛在影響印度尼西亞政府批准增加截至2020年3月8日的當前出口期的PT-FI出口配額，並在2020年3月8日之後延長PT-FI的出口許可證；與地下采礦相關的風險；滿足 PT-FI‘s特別採礦許可證(IUPK)要求將採礦權從2031年延長至2041年的要求；行業風險；監管變化；政治和社會風險；勞動關係；天氣和氣候相關風險；環境風險；訴訟結果；？風險因素在我們截至2018年12月31日截止年度的Form 10-K年度報告中，通過我們隨後提交給SEC的文件進行了更新。

謹此提醒投資者，我們前瞻性陳述所基於的許多假設在作出前瞻性陳述後可能會發生變化，包括例如我們無法控制的商品價格，以及生產數量和成本，其中一些方面我們可能無法控制。此外，我們可能會對我們的業務計劃進行更改，這可能會影響我們的結果。我們提醒投資者，儘管我們的假設有任何變化，業務計劃、實際經驗或其他變化，我們不打算比季度更頻繁地更新前瞻性陳述，並且我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

FCX截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的FCX的綜合財務報表(包括其中出現的財務報表附表)，以及截至2018年12月31日FCX對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如其報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審核財務報表，將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性，根據會計和審計專家的授權，在此合併。

關於FCX截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的未經審計綜合中期財務信息(通過引用納入本招股説明書 )，安永(Ernst&Young LLP)報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序對此類信息進行審查。然而，FCX截至2019年3月31日的季度10-Q季度報告中包括的日期為2019年5月7日的單獨報告聲明，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於應用的審查程序的有限性，他們對這些信息的依賴程度應該受到限制。安永有限責任公司不受 “1933年證券法”(“證券法”)第11節的責任規定，因為該報告不是法案第7和第11節所指的由安永有限責任公司編制或認證的註冊聲明的報告或註冊聲明的一部分，因為該報告不是未經審計的中期財務信息報告或註冊聲明的一部分。《證券法》(The Securities Act Of 1933)(The Securities Act Of 1933)(The Securities Act Of 1933)。