提交給美國證券交易委員會
2019年8月1日
1933 Act File No. 333-231738
1940 Act File No. 811-23299
美國證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格N-2
X 1933年證券法下的註冊聲明
X生效前修正案第3號
o生效後修訂編號
和
X 1940年投資公司法案下的註冊聲明
X修正案第14號
OFS信用公司
(註冊人的確切姓名,如章程所述)
10 S.Wacker Drive,Suite 2500
芝加哥,IL 60606
(主要執行辦公室地址)
(847) 734-2000
(登記人的電話號碼,包括區號)
比拉爾·拉希德
10 S.Wacker Drive,Suite 2500
芝加哥,IL 60606
(服務代理的名稱和地址)
通信副本:
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Cynthia M.Krus 弗拉德·M·布爾金 Eversheds Sutherland(US)LLP 西北第六大街700號,套房700 華盛頓特區20001 (202) 383-0100 | | Jay R.Alicandri 馬修·J·卡特 Dechert LLP 美洲大道1095號 紐約,10036 (212) 698-3500
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擬公開募股的大約日期:在本註冊聲明生效日期之後,在可行的情況下儘快。
如果在此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續的方式提供,但與股息再投資計劃相關的提供的證券除外,請勾選下面的複選框。O
建議本申請生效(勾選適當的方框):
o依據第8(C)條宣佈有效時。
根據1933年證券法計算註冊費
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正在註冊的證券的名稱 | | 正在註冊的號碼 | | 建議的每股最高發行價(1) | | 建議的最高總髮行價 | | 註冊費金額(3) | |
普通股,每股面值0.001美元 | | 1,300,000 |
| | $ | 18.43 |
| | $ | 23,959,000 |
| | $2,903.83 | |
購買普通股的權利(2) | | 2,600,000 |
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(1) | 僅為計算註冊費而估計。基於根據1933年證券法第457(C)條於2019年5月22日在納斯達克資本市場報告的最高和最低價格的平均值。 |
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(2) | 證明在此登記的登記人的普通股認購權。根據1933年“證券法”第457(G)條,這些權利不需要單獨的登記費,因為這些權利是在與權利相關的註冊人的普通股相同的登記聲明中登記的。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修改,具體聲明本註冊聲明將在此後根據1933年證券法第8(A)節生效,或直到註冊聲明為止。
應自證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期起生效。
本初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,公司不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成,初步招股説明書日期為2019年8月1日
初步招股説明書
OFS信用公司
最多可發行約1,254,000股普通股
在行使認購該等股份的權利時
OFS Credit Company,Inc.(簡稱“公司”)是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,根據1940年“投資公司法”(Investment Company Act Of 1940)或“1940年法案”註冊為投資公司。我們的投資顧問是OFS Capital Management,LLC,我們稱之為“OFS Advisor”或“Advisor”。我們的主要投資目標是產生當期收入,次要目標是產生資本增值。在正常市場條件下,我們將至少80%的資產(或淨資產加借款)投資於浮動利率信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款債務(“CLO”)債務和附屬(即剩餘或股權)證券;(Ii)傳統企業信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸狀況以及多頭/空頭信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。我們打算投資的CLO由主要由低於投資級的美國高級擔保貸款組成的投資組合作為抵押品,在不同的行業中有大量不同的基礎借款人。作為這80%的一部分,我們還可能投資與這些投資相關的其他證券和工具,或者OFS Advisor認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO的優先債務部分和貸款積累設施。貸款積累融資是短期到中期的融資,通常由銀行提供,將作為CLO交易的配售代理或安排人。貸款積累工具通常會在CLO定價之前產生三到六倍的槓桿。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級別,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們將投資的CLO股權和附屬債務證券是高度槓桿化的(CLO股權證券通常槓桿比率為9至13倍),這放大了我們在此類投資上的虧損風險。
Advisor在美國證券交易委員會註冊為投資顧問,截至2019年3月31日,其管理的承諾資產約為22億美元,用於投資CLO證券和其他投資。顧問在我們的董事會或“董事會”的監督下管理我們的投資。
我們向我們的記錄股東或記錄日期股東發放不可轉讓的權利,截至紐約市時間2019年7月31日下午5:00,或記錄日期。這些權利使權利持有人或權利持有人可以認購總計高達1,254,000股我們的普通股。記錄日期股東將獲得在記錄日期持有的每一股普通股的一項權利。這些權利使持有人有權為持有的每兩項權利購買一股新的普通股,我們稱之為基本認購權,並且記錄日期股東充分行使其權利將有權認購由於任何未行使的權利而仍未認購的額外股份,但須受某些限制和按比例分配。
認購價為每股16.50美元。如果權利在紐約市時間2019年8月23日下午5:00之前未行使,則權利將到期,除非延期。我們可以自行決定延長行使權利的期限。除本招股説明書所述外,您無權在收到您支付的認購價後撤銷您的認購。
此次發行將稀釋未充分行使認購權的股東所擁有的普通股的所有權、權益和投票權。未充分行使認購權的股東,在發行完成後,將在我們的股份中擁有比發行前更小的比例權益。此外,由於此次發行的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產價值,此次發行可能會降低我們的每股淨資產價值。
在本次發售中出售我們的普通股股票後,假設所有權利都以每股16.50美元的認購價行使,並且我們收到了該出售的估計淨收益,我們的“形式”資產淨值將約為6720萬美元,或每股約17.89美元,即立即稀釋我們現有股東的每股約1.06美元。參見“稀釋”。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是“OCCI”。2019年7月30日,納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最新公佈的我們普通股的銷售價格為每股17.00美元。截至2019年4月30日,我們普通股的每股資產淨值為18.95美元。
投資我們的普通股涉及高度風險,包括投資出現重大損失的風險。在購買我們普通股的任何股票之前,您應該閲讀關於投資我們的普通股的主要風險的討論,這些風險總結如下
在本招股説明書第16頁開始的“風險因素”中。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 | | 共計 |
訂閲價格 | $ | 16.500 |
| | $ | 20,691,000 |
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銷售負荷(1) | $ | 0.495 |
| | $ | 620,730 |
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給公司的未計費用的收益(2) | $ | 16.005 |
| | $ | 20,070,270 |
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經銷商經理
拉登堡·塔爾曼
本招股説明書的發佈日期為2019年···
(1)就本次發行而言,本次發行的交易商經理Ladenburg Thalmann&Co.Inc.將獲得相當於根據行使權利(包括根據超額認購特權)發行的每股股份認購價3.0%的財務諮詢、營銷和招攬服務費用。
(2)我們應付的發售費用總額,不包括銷售負荷,估計為$310,000。假設所有權利以每股16.50美元的認購價行使,我們扣除費用後的淨收益估計為19,760,270美元。
如果您有任何問題或需要有關此次配股的更多信息,請致電D.F.King&Co.,Inc.(“信息代理”)我們的配股信息代理,電話(866)416-0553。
本招股説明書包含您在投資我們的普通股之前應該知道的重要信息。請閲讀並保留本招股説明書,以備將來參考。本招股説明書以及包含有關我們的其他信息的其他材料已經提交給證券交易委員會。您可以撥打1(800)SEC-0330(免費)或發送電子郵件至publicinfo@sec.gov,索取本招股説明書或提交給SEC的任何其他信息的免費副本。我們向SEC提交年度和半年股東報告、委託書和其他信息。要以電子方式獲取此信息,請訪問我們的網站(www.ofscreditcompany.com)或致電1(847)734-2000(免費)。您也可以撥打這個號碼,以請求更多信息或進行與我們有關的其他查詢。您也可以從SEC的網站(www.sec.gov)獲得提交給SEC的任何關於我們的信息的副本。
我們普通股的股份不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務,也不受任何銀行或其他受保存款機構的擔保或背書,也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何政府機構的聯邦保險。
您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息,經銷商經理也沒有授權。如果有人給你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們沒有,交易商經理也沒有,在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。自本招股説明書發佈之日起,我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。在公司交付招股説明書期間,我們將及時通知股東本招股説明書的任何重大變化。
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目錄 |
| 頁 |
招股説明書摘要 | 1 |
提供摘要 | 10 |
費用及開支 | 13 |
操作結果 | 14 |
危險因素 | 16 |
報價説明 | 43 |
收益的使用 | 50 |
普通股價格範圍及分配 | 51 |
資本化 | 55 |
稀釋 | 56 |
生意場 | 56 |
追加投資 | 71 |
管理 | 76 |
關聯方交易和某些關係 | 83 |
證券的控制人和主要持有人 | 85 |
董事及高級人員 | 87 |
確定資產淨值 | 98 |
分銷再投資計劃 | 100 |
美國聯邦所得税事宜 | 101 |
資本結構説明 | 107 |
作為封閉式管理投資公司的監管 | 112 |
經紀分配 | 116 |
法律事項 | 116 |
託管人和轉讓代理人 | 116 |
獨立註冊會計師事務所 | 116 |
SEC備案信息 | 116 |
財務報表索引 | F-1 |
關於電子交付的重要通知
從2021年6月開始,按照美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)通過的規定,公司股東報告的紙質副本將不再通過郵件發送,除非您特別向公司或您的金融中介(如經紀-交易商或銀行)索取報告的紙質副本。相反,這些報告將在公司的網站上提供,每次發佈報告並提供訪問報告的網站鏈接時,都會通過郵件通知您。
如果您已經選擇以電子方式接收股東報告,您將不會受到此更改的影響,並且不需要採取任何操作。對於在2021年6月之前發佈的股東報告和公司的其他通信,您可以選擇以電子方式接收此類報告和其他通信。如果您通過金融中介持有本公司的股份,您可以聯繫您的金融中介選擇以電子方式接收材料。此信息可通過以下方式免費獲得:郵件聯繫我們:10 South Wacker Drive,Suite2500,芝加哥,伊利諾伊州60606;電話:(847)·734-2000或我們的網站:http://www.ofscreditcompany.com.
您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介持有本公司的股份,您可以聯繫您的金融中介,選擇在2021年6月之後繼續接收您的股東報告的紙質副本。此信息可通過以下方式免費獲得:郵件聯繫我們:10 South Wacker Drive,Suite2500,芝加哥,伊利諾伊州60606;電話:(847)734-2000或我們的網站:http://www.ofscreditcompany.com.如果您通過您的金融中介進行這樣的選擇,您接受紙質報告的選擇可能適用於通過您的金融中介持有的所有基金。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整,可能不包含您在投資我們的普通股之前可能需要考慮的所有信息。在本招股説明書中,我們指的是OFS Credit Company,Inc.。及其任何合併子公司稱為“公司”、“我們”或“我們”;OFS Capital Management,LLC為“OFS Advisor”或“Advisor;”,OFS Capital Services,LLC為“OFS Services”或“Administrator”。
業務概述
OFS信貸公司是一家非多元化、封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們成立於2017年9月1日,是特拉華州的一家公司。我們的主要投資目標是產生當期收入,次要目標是產生資本增值。我們打算根據經修訂的1986年“國內收入法”(以下簡稱“準則”)第M章,選擇成為一家受監管的投資公司(“RIC”)。參見“美國聯邦所得税事項”。
在正常市場條件下,我們將至少80%的資產(或淨資產加借款)投資於浮動利率信用工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)CLO債務和附屬(即剩餘或股權)證券;(Ii)傳統企業信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸狀況以及多頭/空頭信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。我們打算投資的CLO由主要由低於投資級的美國高級擔保貸款組成的投資組合作為抵押品,在不同的行業中有大量不同的基礎借款人。作為這80%的一部分,我們還可能投資與這些投資相關的其他證券和工具,或者顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO的優先債務部分和貸款積累設施。我們在這些其他證券和工具上的投資金額可能會不時發生變化,因此可能在任何特定日期構成我們投資組合的重要部分,所有這些都是基於顧問對當前市場狀況的評估。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級別,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們將投資的CLO股權和附屬債務證券是高度槓桿化的(CLO股權證券通常槓桿比率為9至13倍),這放大了我們在此類投資上的虧損風險。這些投資目標不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在60天通知我們的股東後改變。參見“業務”。
當我們在原始交易(即一級CLO市場)的CLO開始時收購證券時,我們打算投資於顧問認為有可能產生有吸引力的風險調整回報並表現優於大約同時發行的其他類似CLO證券的CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時,我們打算投資於顧問認為有潛力產生有吸引力的風險調整回報的CLO證券。
我們打算在CLO市場內推行差異化戰略,重點是:
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• | 在結構和貸款水平的基礎上利用有條不紊和嚴格的投資分析和盡職調查過程; |
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• | 利用顧問的內部CLO投資團隊和相關投資流程,提供CLO證券內每個相關貸款組合的信用分析; |
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• | 在CLO構建和形成階段(視情況而定)積極參與;以及 |
我們相信,Advisor在CLO市場的長期存在以及與CLO抵押品經理的關係,其CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊將使我們能夠根據我們的投資目標尋找和執行投資,併為投資者提供貸款級別的專業知識和分析。顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的客户談判增強的經濟學,以換取提供CLO股權配售的相對確定性,這通常是最難配售的部分。這些提高的回報可能採取(I)·CLO管理費回扣,(Ii)銀行安排費用優惠或(Iii)其他形式的經濟改善。
當我們對特定CLO部分進行重大一級市場投資時,我們通常希望能夠影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體地説,顧問認為,儘管通常只在有限的情況下行使,但與持有CLO股權部分頭寸相關的保護權(例如在非贖回期後調用CLO的能力,在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價的能力,以及對CLO管理文件的潛在修訂的影響)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可能直接獲得CLO部分的多數股權,或者我們可能受益於多數股權的優勢,即我們和其他客户共同持有多數股權。參見“商業···其他投資技術···與聯營公司共同投資”。
我們尋求構建一個廣泛而多樣的CLO證券組合,包括:
該顧問有一個長期導向的投資哲學,並尋求投資主要是為了持有證券直到到期日。然而,在持續的基礎上,Advisor會積極監控每項投資,如果投資時的情況發生了變化,或者Advisor認為這樣做符合我們的最佳利益,則可能會出售頭寸。
首次公開發行
2018年10月,我們對首次公開發行(“首次公開發行”)進行了定價,出售了2,500,000股普通股,面值為每股0.001美元,公開發行價格為每股20美元。作為我們首次公開募股的結果,我們收到了5000萬美元的收益。
關於OFS和我們的顧問
OFS(指Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)及其子公司和某些附屬公司的集體活動和運營)是一家為美國公司提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商。截至2019年3月31日,OFS擁有48名全職員工。OFS總部設在伊利諾伊州芝加哥,並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在投資,對潛在投資、抵押品經理和配售代理進行研究和調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“顧問法案”)註冊的投資顧問,也是我們完成IPO之前的母公司OFSAM的全資子公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid、Jeffrey A.Cerny和OFS Advisor的其他附屬公司擁有。在首次公開募股中,OFSAM和OFS Advisor的附屬公司購買了我們普通股的322500股。
我們與OFS Advisor的關係受我們與OFS Advisor之間的投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管轄並依賴於該協議(“投資諮詢協議”),並可能受到利益衝突的影響。OFS Advisor為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和激勵費;請參閲“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”。我們的董事會負責通過監控OFS Advisor如何處理與其管理服務和補償相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每一筆借款或槓桿的發生,但我們的獨立董事將定期審查OFS Advisor的服務和費用,以及它的投資組合管理決策和投資組合績效。
OFSAM通過與OFSAM的人力子公司Orchard First Source Capital,Inc.達成公司間協議,向OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員,他們都是OFSAM的員工。這些OFS人員為我們提供了對OFS在其日常業務過程中生成的交易流的訪問權限,以及OFS Advisor投資委員會的忠實成員。作為我們的投資顧問,OFS Advisor有義務根據其分配政策,隨着時間的推移在我們和任何其他客户之間公平、公平地分配投資機會。
OFS Advisor利用OFS專業人員的交易發起和採購、承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。OFS的高級投資團隊,包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown(統稱為“高級投資團隊”),為OFS Advisor提供服務。這些專業人士在投資界建立了廣泛的聯繫網絡,平均擁有20多年的投資經驗,包括構建和投資CLO,以及投資將構成我們將投資的CLO持有的基礎資產的資產。有關我們的投資組合經理的其他信息,請參閲“管理”。
我們相信,高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能組合為Advisor提供了以CLO為重點的投資戰略的競爭優勢。參見“管理-投資組合經理”。
我們的管理員
OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供我們操作所需的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。OFS Services監督我們的財務報告,並準備我們向股東提交的報告以及所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。OFS Services還管理我們淨資產價值(或“NAV”)的確定和公佈,以及我們納税申報表的編制和歸檔,並一般監控我們費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。OFS服務可能會保留第三方來幫助我們向我們提供管理服務。在OFS服務外包其任何功能的範圍內,我們將按成本支付與這些功能相關的費用,有時直接支付,而不會增加OFS服務的利潤。
CLO概述
我們對CLO的投資預計將主要包括對股權部分的投資,以及較小程度上的CLO次級債務部分的投資。我們打算把重點放在證券化工具上,這些工具彙集了主要低於投資級的美國高級擔保貸款的投資組合,這些基礎資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大多數CLO的投資組合絕大多數由第一留置權優先擔保貸款組成,儘管CLO抵押品管理人通常能夠將高達約10%的投資組合投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無擔保貸款、擁有債務人(“DIP”)貸款和固定利率貸款。
Clos通常被要求持有資產組合,這些資產組合因基礎借款人和行業而高度多樣化,並且受到一定的資產集中限制。大多數CLO的結構都允許在特定的一段時間(通常是四到五年)內將償還資產的收益進行再投資。我們打算針對現金流CLO,其結構的條款和契約通常主要基於CLO抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格)。這些契約包括抵押品覆蓋測試、利息覆蓋測試和抵押品質量測試。CLO的支付條款在CLO的契約中詳細説明,被稱為“優先支付”或“瀑布”。
A CLO通過發行CLO股權和債務工具,以多種形式(主要是浮動利率債務)為其投資組合的購買提供資金。CLO債務分期付款通常有規定的票面,穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service,Inc.)、標普(S&P)和/或惠譽(Fitch)在最低級別對CLO債務分批的評級為“AAA”(或其等價物),最高級別為“BB”或“B”(或其等價物),低於投資級別。未評級和低於投資級的證券和未評級證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現虧損的影響,直到總虧損超過股權部分的價值。
處於第一虧損狀況的CLO股權部分未評級,並且從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的權益部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。CLO股權部分權益的持有者通常有權獲得構成結構一部分的任何現金儲備,當此類儲備被允許釋放時。CLO權益部分在CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務費用之後,在支付瀑布底部捕獲可用付款。從經濟上講,股權部分受益於從投資組合收到的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,該不足通常首先影響股權部分,因為該頭寸的持有者通常會首先因該不足而減少其付款。
典型CLO中的每一期對該期產生實質性影響的任何修正案都有表決權。CLO的債務部分和股權部分對基礎投資組合的管理都沒有投票權。CLO權益部分的持有人通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或替換CLO抵押品經理。CLO的股權部分通常也有能力在非贖回期之後贖回債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO證券部分。
一般而言,我們預期投資的CLO基礎貸款將具有財務維持契約,這些契約用於積極應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而,我們投資的CLO基礎上的一些貸款可能被稱為“契約-精簡”貸款。我們使用“聖約-精簡”一詞一般是指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般而言,“輕約”貸款為借款人公司提供了更多的自由,可以對貸款人產生負面影響,因為他們的契約是基於發生的,這意味着它們只能在借款人採取積極行動後才會受到考驗,並且只能被違反,而不是借款人財務狀況的惡化。通常,管理CLO的契約將只允許CLO基礎的貸款的某一百分比為“契約精簡”(Covenant Lite)。因此,就我們對“低風險”貸款的敞口而言,與投資於或暴露於具有財務維持契約的貸款相比,我們在這類投資上可能面臨更大的虧損風險。
下面突出顯示的CLO結構是一個假設結構,僅用於説明目的,我們將投資的CLO結構可能與下面列出的示例有很大不同。有關CLO的典型結構和關鍵條款和條件的更詳細描述,請參閲“業務···CLO概述”。
CLO一般不會面臨CLO債務的再融資風險,因為CLO的債券要求CLO資產的到期日(通常是從發行優先擔保貸款之日起5?-8年)短於CLO債務的到期日(通常是從發行之日起11-12年)。在目前的市場環境下,我們預計CLO股權的投資機會將比CLO債務帶來更具吸引力的風險調整回報,儘管我們預計在某些情況下對CLO債務和相關投資進行投資,以補充我們進行的CLO股權投資。隨着市場狀況的變化,我們的投資重點可能會在CLO股權和CLO債務投資之間不時發生變化。
我們認為,CLO股權具有以下有吸引力的基本屬性:
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• | 強勁的絕對回報和風險調整回報的潛力:我們相信,與美國公眾股票市場經歷的回報相比,CLO股票提供了具有吸引力的、風險調整後的總回報的潛力。 |
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• | 預期期限更短,具有高季度現金分配潛力的高收益信貸投資:相對於某些其他高收益信貸投資,如夾層或次級債務,CLO股權預計將具有較短的回收期,在CLO生命的最初幾年,前端加載的季度現金流較高。 |
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• | 針對利率上升的預期保護:由於CLO的資產組合通常主要由浮動利率貸款組成,CLO的負債通常也是浮動利率工具,我們預計CLO股本可以在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)超過CLO資產的平均最低利率或“LIBOR下限”時,為防範利率上升提供潛在的保護。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率風險的影響。 |
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• | 預期與固定收益和股票市場的相關性低至中等:由於CLO資產和負債主要是浮動利率,我們預計CLO股權投資將與美國固定收益證券具有低至中等的相關性。此外,由於CLO通常允許本金在再投資期間進行再投資,而不管相關抵押品的市場價格如何,前提是CLO仍然遵守其契約,我們預計CLO股權投資與美國公共股票市場具有低至中等的相關性。 |
CLO證券也受到一些風險的影響,如本招股説明書的“招股説明書摘要”部分和更詳細的“風險因素”部分所述。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢和核心能力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們處於有利地位,可以利用CLO證券和相關投資的投資機會:
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• | CLO管理跟蹤記錄。OFS Advisor已積極管理CLO超過15年,並通過CLO工具完成了約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
·深度管理團隊在高級擔保貸款市場投資經驗豐富。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着5輛CLO車輛。OFS Advisor擁有一支由10人組成的經驗豐富的團隊(平均擁有15年槓桿貸款市場投資經驗),致力於投資高級擔保貸款,並擁有
OFS Advisor認為,對內部信息數據庫的訪問使其能夠訪問和洞察其在貸款市場長期存在期間建立的信用世界。
·CLO證券專家。高級投資團隊的每個成員在其職業生涯的大部分時間裏都活躍在CLO市場,並帶來了一套獨特和互補的技能,顧問認為這是實現我們的投資目標所必需的。我們相信,Advisor在CLO市場的長期存在,以及與CLO抵押品經理的關係,將使我們能夠以相對其他CLO市場機會具有吸引力的經濟和條款來尋找和執行投資。
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• | 深層CLO結構經驗和專業知識。高級投資團隊的成員在整個職業生涯中對CLO的構建、估值和投資具有豐富的經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整回報的重要貢獻因素,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇那些具有最有利結構的投資,相對於其他市場參與者增加有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和抵押品經理外,OFS Advisor還可以根據其內部專業知識以及與眾多跨國貸款人和經紀商的關係,對CLO內的基礎貸款進行盡職調查。 |
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• | 嚴格的信用分析和審批流程。Advisor投資流程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,Advisor認為這些證券和相關投資總體上有超過CLO市場的潛力。這個過程,加上Advisor作為CLO經理的第一手經驗,設計為可重複的,並且專注於Advisor認為與潛在未來績效最相關的關鍵分析領域。Advisor認為,其投資和證券選擇流程、內部貸款投資團隊,以及對CLO結構的高度重視,使其投資CLO證券的方式與眾不同。 |
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• | 利益的協調。我們的費用結構包括激勵費部分,僅當我們的淨收入超過限制率時,我們才向顧問支付激勵費。 |
投資公司的主要風險
我們的資產價值以及我們普通股的市場價格將會波動。我們的投資應該被認為是有風險的,你可能會失去你在我們的全部或部分投資。投資者在投資我們的普通股之前,應考慮他們的財務狀況和需求、其他投資、投資目標、投資經驗、時間範圍、流動性需求和風險承受能力。對我們普通股的投資可能是投機性的,因為它涉及很高的風險,不應該被認為是一個完整的投資計劃。我們應該主要作為長期投資工具來評估,我們的證券不是短期交易策略的適當投資。我們不能保證我們的投資回報將與我們的投資風險相稱,也不能保證我們將有足夠的符合我們的投資標準的適當投資。
以下是對我們投資的某些主要風險的摘要。有關投資我們普通股的風險的更完整的討論,包括以下未彙總的某些風險,請參閲“風險因素”。
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• | 有限的操作歷史。我們是一家非多元化、封閉式管理投資公司,經營歷史有限。此外,我們的顧問以前從未管理過註冊的封閉式投資公司。 |
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• | 公平評估我們的投資組合。通常情況下,我們所投資的投資類型不會有公開市場。因此,我們將以公允價值對這些證券進行估值,至少每季度進行一次,或根據不時的要求進行更頻繁的評估。我們對投資公允價值的確定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值嚴重低估或誇大我們最終可能在一項或多項投資中實現的價值。 |
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• | 關鍵人員風險。我們的未來成功依賴於OFS Advisor的關鍵人員。 |
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• | 利益衝突風險。我們的高管和董事,以及Advisor及其高級管理人員和員工,包括高級投資團隊,由於他們所從事的其他活動,存在多個利益衝突。參見“利益衝突”。 |
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• | 獎勵費用風險。我們的激勵費用結構可能會激勵顧問代表我們進行風險更高或投機性更高的投資,而不是在沒有此類薪酬安排的情況下進行,並以對我們業績不利的方式使用槓桿。 |
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• | 税收風險。如果我們由於任何原因而沒有資格根據“準則”作為RIC獲得税收待遇,或者成為公司級美國聯邦所得税的主體,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可用於分配的收入金額以及我們的分配金額。 |
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• | 分配和股息風險。我們的股東可能不會收到分派或股息,而且我們的分派或分紅可能不會隨着時間的推移而增長,這是有風險的。 |
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• | 市場風險。資本市場和信貸市場的混亂或低迷可能會削弱我們籌集資本的能力,損害我們獲得合適的投資機會,並對我們的業務產生負面影響。 |
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• | 非多元化風險。根據1940年法案,我們是一家非多元化投資公司,可能比1940年法案下的多元化基金持有的投資範圍更窄。 |
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• | 利用風險。槓桿的使用,無論是直接或間接通過CLO股權或附屬債務證券等固有涉及槓桿的投資,都可能放大我們的虧損風險。CLO通常是高度槓桿化的(通常是9-13倍),因此我們打算投資的次級債務證券的CLO股本面臨更高的損失風險,因為槓桿的使用放大了損失。 |
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• | 投資CLO和其他結構性金融證券的風險。CLO和結構性金融證券存在的風險與其他信貸投資類似,包括違約(信用)、利率和提前還款風險。此外,CLO和其他結構性金融證券通常由一系列複雜的法律文件和合同管轄,這增加了對此類文件的解釋和可執行性產生爭議的可能性。此外,CLO的抵押品管理人或受託人可能不能正確履行其對CLO的職責,可能導致CLO的損失。CLO也是槓桿工具,並受到槓桿風險的影響。 |
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• | 投資CLO的附屬部分或股權部分的風險。我們可能投資於構成CLO股權部分的附屬票據,這些次級票據在支付優先級上處於次要地位,並受管理票據的契約中一般規定的某些支付限制的約束。此外,CLO權益及附屬票據一般不會受益於任何債權人根據規管票據的契約行使補救的權利或能力。從屬票據不受另一方擔保。附屬票據比CLO發行的有擔保票據面臨更大的風險。CLO通常是高度槓桿化的,通常利用9-13倍的槓桿,因此我們打算投資的CLO股權和附屬債務證券面臨更高的損失風險。不能保證CLO持有的資產的分派將足以進行任何分派,或者附屬票據的收益率將滿足我們的預期。 |
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• | 第一,CLO股權和附屬證券的損失風險。我們可能收購的CLO股本和附屬債務證券從屬於CLO債務的較優先部分。如果CLO違反契約,本可用於分配給CLO股權部分投資者的超額現金流將被轉移到CLO債券投資者,按資歷順序預付CLO債務投資者,直到違反契約的時間被治癒為止。如果違約不能或無法補救,CLO股權投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會經歷部分或全部投資損失。由於這個原因,CLO股權投資者經常被稱為處於第一個虧損頭寸。CLO股權和附屬債務證券相對於同一證券的優先權益持有人而言,面臨更大的違約風險。此外,在發行時,CLO權益證券的抵押品不足,因為CLO在開始時的負債超過其總資產。雖然不是唯一的,但我們通常會在我們所投資的CLO資產的已實現虧損方面處於第一虧損或從屬地位。 |
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• | 高收益投資風險。我們將收購的CLO股權和附屬債務證券通常未評級或評級低於投資級別,因此被認為是“高收益”或“垃圾”證券,在及時支付分派或利息以及再投資或償還本金方面被認為是投機性的。與CLO相關的高級擔保貸款和其他信貸相關資產通常也是低於投資級別的高收益投資。與投資級債務相比,投資CLO股權和次級債務證券以及其他高收益投資涉及更大的信用和流動性風險,這可能會對我們的業績產生不利影響。高收益投資,包括我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當大量持有者(或相當大一部分證券的少數持有者)決定出售時,高收益投資的價格有時會經歷顯著和快速的下降。此外,我們(或我們所投資的CLO)可能難以處置某些高收益投資,因為這些證券的交易市場可能很薄。 |
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• | 有限的投資機會風險。CLO證券的市場比其他信貸相關投資的市場更加有限。我們的資本可能沒有足夠的投資機會。 |
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• | 利率風險。我們某些投資的價格可能會受到利率變化的顯著影響。儘管與歷史平均水平相比,美國的利率繼續處於相對較低的水平,但當前不斷上升的利率環境可能會增加我們面臨與利率相關的風險。此外,利率水平可能受到非常貨幣政策舉措的影響,其影響是不可能的 |
有把握地預測。此外,CLO賺取利息的比率與CLO為其債務部分支付利息的比率可能不匹配,這可能會對CLO股權部分的現金流產生負面影響,進而可能對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
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• | 信用風險。如果(1)我們投資的CLO,(2)任何該等CLO的相關資產,或(3)我們的投資組合中的任何其他類型的信貸投資在到期時因發行人或債務人(視屬何情況而定)經歷了其財務狀況的下降而導致價格下降或未能支付利息或本金,我們的收入、資產淨值和/或市場價格可能會受到不利影響。 |
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• | 提前還款風險。我們投資的CLO證券基礎資產須由相關企業借款人提前償還。此外,我們投資的CLO證券和相關投資存在提前還款風險。如果我們或CLO抵押品經理無法將預付金額再投資於預期回報率至少等於已償還投資的預期回報率的新投資,我們的投資業績將受到不利影響。 |
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• | 流動性風險。就我們對非流動性工具的投資而言,我們將無法以反映我們對其公允價值的評估或我們為此類投資支付的金額的價格出售此類投資。具體地説,我們打算收購的附屬或股權部分CLO證券為非流動性投資,受廣泛的轉讓限制,任何一方均無義務為次級票據建立市場。有時,次級票據可能沒有市場,我們可能無法以其公允價值出售或以其他方式轉讓附屬票據,或者根本不能在我們決定出售的情況下出售次級票據。 |
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• | 交易對手風險。我們可能會面臨交易對手風險,這可能使我們或我們所投資的CLO難以收取債務,從而導致潛在的重大損失。 |
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• | 貸款積累設施風險。對貸款積累設施的投資可能會使我們面臨市場、信用和槓桿風險,這些貸款是在臨時基礎上獲得的貸款,預計將成為CLO的一部分。特別是,如果計劃的CLO沒有完成,或者貸款積累工具中持有的貸款不符合CLO購買的資格,我們可能會負責持有或處置貸款。這可能使我們主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。 |
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• | 對衝風險。與我們沒有從事此類對衝交易相比,尋求降低風險的對衝交易可能會導致整體表現較差,而且它們也可能沒有適當地對衝我們的風險。 |
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• | 衍生品風險。我們可能投資的衍生工具可能是不穩定的,並且涉及不同於更傳統工具所帶來的風險的各種風險,在某些情況下甚至比更傳統的工具所帶來的風險更大。對衍生品的少量投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響,從而對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿作用。在某些類型的衍生品交易中,我們可能會損失全部投資;在其他類型的衍生品交易中,潛在的損失理論上是無限的。 |
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• | 貨幣風險。雖然我們打算主要進行以美元計價的投資,但我們也可以進行以其他貨幣計價的投資。我們以美元以外的貨幣計價的投資將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。 |
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◦ | 包括本公司在內的封閉式管理投資公司的股票過去經常折價交易,低於其資產淨值,我們不能向您保證,我們普通股的市場價格不會低於我們的每股資產淨值。 |
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◦ | 我們可以在交付我們在此提供的普通股股份之前的任何時間終止配股發售,我們和認購代理都不會對您有任何義務,除了退還您的認購款項,不計利息。 |
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◦ | 由於此次配股,您在我們的經濟和投票權益可能會大幅稀釋。 |
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◦ | 在這次發行之後,我們的普通股的市場價格可能會下降,我們的普通股的交易價格可能會比資產淨值有很大的折扣。 |
槓桿
我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借款的資金,融資融券,票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自從我們完成首次公開募股以來,我們已經發生了
槓桿率約為我們淨資產的43.2%(於緊接發生槓桿率之前確定),包括通過於2019年3月和4月發行A系列定期優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,將產生約佔我們淨資產50%的槓桿。根據1940年法案,產生槓桿作用的工具通常被認為是高級證券。關於代表負債(即借款或被視為借款)的優先證券,除根據1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求資產覆蓋率至少為300%,該比率在借款時衡量,並作為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們未償還的代表負債的優先證券總額的比率計算。對於作為股票的高級證券(即優先股的股份,包括我們的A系列期限優先股),我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何該等優先股時衡量的,並計算為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們已發行的代表負債的已發行高級證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。參見“資本結構説明?-優先股”。
雖然我們通過發行A系列優先股在IPO完成後產生了槓桿,並且我們預計在未來12個月的運營中將產生約50%的淨資產槓桿,但我們可能會機會主義地或根本不使用槓桿,並且可能會不時選擇增加或減少我們的槓桿。根據顧問對市場狀況和投資環境的評估,我們可能隨時使用不同類型或組合的槓桿工具,包括除優先股和信貸安排以外的槓桿形式。此外,我們可以為臨時、緊急或1940年法案允許的其他目的借款,負債將是上述資產覆蓋率的補充。通過利用我們的投資組合,我們可以創造一個增加淨收入和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些風險和費用將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,使用的槓桿越多,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。參見“Risk Factor?-·Risks Related to Our Investments?我們可能會利用我們的投資組合,這會放大投資金額的潛在收益或虧損,並會增加投資於我們的風險。”
運營和監管結構
我們是一家非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們將被要求滿足某些監管測試。見“監管為封閉式管理投資公司”。此外,我們打算選擇按照美國聯邦所得税的目的被視為RIC,並打算在此之後每年根據“準則”第M章獲得RIC資格。參見“美國聯邦所得税事項”。
利益衝突
根據1940年法案對與關聯公司共同投資的某些限制,OFS Advisor將提供我們參與其根據我們的投資目標、政策和戰略以及其他相關因素確定適合我們的投資機會的權利。此類優惠將受到例外情況的約束,即根據OFS Advisor的分配政策,我們可能不會參與每個單獨的機會,但總體上,我們將有權隨着時間的推移與OFS Advisor及其附屬公司管理的其他實體公平、公平地參與。
在我們與OFS Advisor或其任何附屬公司管理的實體競爭特定投資機會的情況下,OFS Advisor將根據(I)其內部分配政策,(Ii)Advisers Act的要求,以及(Iii)1940年法案及其下關於與附屬公司共同投資的規則的某些限制,將投資機會分配給這些機會合適的實體。OFS Advisor的分配政策旨在確保我們可以與OFS Advisor或其附屬公司管理的其他投資基金或其他投資工具公平、公平地分享OFS Advisor根據我們的投資目標、政策和戰略以及其他相關因素確定適合我們的投資機會,特別是那些涉及有限供應的證券或涉及可能適合我們和該等其他投資基金或其他投資工具的同一發行人的不同證券類別的投資機會。根據本分配政策,如果兩個或兩個以上具有相似或重疊投資策略的投資工具在其投資期內,則將根據該投資工具的相關組織、要約或類似文件(如有)中有關此類投資機會的分配規定,分配可利用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及應對這些因素中的每個因素賦予的權重:
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• | 適用於投資工具的組織、要約或類似文件中規定的投資指南和/或限制(如果有); |
當不依賴訂單時,一般會優先考慮處於“增長期”或帳户尚未達到足夠規模以使其投資收入足以支付運營費用的客户的機會,而不是在其增長期之外但仍在其投資期或再投資期內的客户。(2)如果客户不依賴訂單,則會優先考慮處於“增長期”或帳户尚未達到足夠規模以使其投資收入足以支付運營費用的客户,而不是處於增長期之外但仍在投資期或再投資期內的客户。然而,應用上述一個或多個因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能會導致將投資機會分配給不再處於升級期的基金,而不再是處於升級期的基金。
在不允許或不適合與此類其他帳户共同投資的情況下,例如當有機會投資同一發行人的不同證券時,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本應做出的投資機會。請參閲“關聯方交易和某些關係”。
與關聯公司共同投資。·在某些情況下,我們可能會與Advisor或其某些關聯公司管理的其他帳户同時進行投資,但前提是必須遵守適用的法規和監管指導以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會(SEC)獲得豁免救濟,我們可以依賴這一豁免,允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,前提是我們遵守某些條件(“命令”)。根據該命令,如果我們的獨立董事“所需的多數”(定義見1940年法案第57(O)條)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過分干涉,並且(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的利益,我們通常被允許與這些資金共同投資。(2)該交易符合我們的股東的利益,並且符合我們的我們已經申請了一個新的豁免訂單(“新訂單”),如果獲得批准,將取代該訂單,並允許我們有更大的靈活性來進行共同投資交易。不能保證我們會從美國證券交易委員會獲得這種新的豁免救濟。我們的豁免救濟申請(包括所有條件)和相關訂單的副本可在SEC的網站上獲得,網址為www.sec.gov。
我們的結構
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥瓦克大道10號,套房2500,60606,我們的電話號碼是(847)734-60606。我們在www.ofscreditcompany.com維護一個網站。我們網站包含的信息未通過引用納入本招股説明書,您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。
提供摘要
以下摘要包含根據本招股説明書有關此次配股的基本信息。它不完整,可能不包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解根據本招股説明書進行的配股,我們鼓勵您閲讀整個招股説明書以及我們在本招股説明書中提到的文件。這些文件一起描述了本權利要約的具體條款。您應該仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分和本招股説明書中的“業務”部分以及我們的綜合財務報表。
權利要約
要約
我們將於2019年7月31日,即備案日向備案股東或備案日股東發行,在備案日持有的普通股每股擁有一項不可轉讓的權利。每個權利持有人,或權利持有人,有權為持有的每兩項權利(1比2)認購我們的普通股一股,我們稱之為主要認購權。我們將不會在行使權利時發行我們普通股的零碎股份。
這些權利不可轉讓,不會在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市交易。這些權利可能不會被買賣,也不會有任何交易權利的市場。根據此次發行將發行的普通股股票將在納斯達克資本市場上市交易,代碼為“OCCI”。參見“優惠”。
OFS Advisor的附屬公司(“附屬公司”)目前擁有公司約13.1%的普通股。聯屬公司打算承諾充分行使與要約相關的所有頒發給他們的權利。
訂閲價格
每股認購價為16.50美元。參見“優惠-·訂閲價格”。
超額訂閲特權
記錄日期:充分行使發行給他們的所有權利的股東(除了那些不能行使的權利,因為他們代表獲得少於一股份的權利)有權認購其他股東沒有認購的我們普通股的額外股份,我們稱之為剩餘股份。如果我們的普通股有足夠的剩餘股份可用,所有記錄日期股東的超額認購請求將全部獲得滿足。根據超額認購特權收購的股份受到某些限制和按比例分配。參見“The Offer?·Over-Subscription Privilegance”。
要約的目的
我們的董事會已經確定這將符合OFS Credit Company,Inc.的最佳利益。以及其股東增加可用於進行額外投資的資本,以及支付運營費用和總體上增強我們的流動性。我們相信,我們必須有足夠的流動資金,才能保持可靠的資金來源。此次發行將增加可供我們進行額外投資的資金。此次發行使現有股東有權以低於市場的價格購買額外股份,而無需產生任何佣金或費用,同時為我們提供獲得此類額外資本資源的途徑。關於此次配股的批准,我們的董事會考慮了以下因素,其中包括:
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• | 認購價相對於市場價格和我們的每股資產淨值,包括每股淨收益可能低於我們當時的每股資產淨值的可能性; |
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• | 配股完成後可獲得的增加資本,以便我們進行與我們的投資目標一致的額外投資; |
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• | 如果有稀釋效應,發行將對我們在完成發行後分派的每股股息產生影響; |
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• | 與其他籌資方式相關的條款和費用,包括應支付給交易商經理的費用; |
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• | 在認購期內,這些權利不會在納斯達克資本市場上市的事實; |
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• | 我們的普通股的市場價格,無論是在宣佈配股之前和之後; |
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• | 任何與資本增加相關的運營費用的影響,包括應付給OFS Advisor的費用增加。 |
我們不能向您保證股東將經歷多少稀釋(如果有的話),當前的發行將會成功,或者通過增加我們可用股本的規模,我們的總費用以及相應的費用比率將會降低。此外,我們支付給OFS Advisor的管理費是基於我們的“總權益基數”。“總股本基數”是指我們普通股股份的淨值和我們優先股的實收資本,包括A系列定期優先股。
在確定這一要約符合我們的最大利益和我們股東的最大利益時,我們已聘請本次要約的經銷商經理Ladenburg Thalmann&Co.Inc.為我們提供與此次要約有關的財務諮詢、營銷和招攬服務,包括關於要約的結構、時間和條款的建議。在這方面,我們的董事會考慮了(其中包括)使用固定定價與可變定價機制,進行不可轉讓與可轉讓的配股發行的利弊,此要約未獲完全認購對我們的影響,以及經銷商經理進行配股發行的經驗。
雖然我們目前沒有這樣做的意圖,但我們可以在未來並根據我們的酌情權,選擇不時以可能或不類似於本次要約的條款,對若干股份進行額外的配股發售,前提是我們的董事會必須確定隨後的每一次配股發行都符合我們股東的最佳利益。任何此類未來的配股發行都將根據1940年法案進行。
權利的不可轉讓性
在此次發行中,權利僅發放給記錄日期我們普通股的持有者,不可轉讓。因此,只有普通股的標的股票,而不是權利,將被允許在納斯達克資本市場進行交易。參見“權利的要約···不可轉讓”。
收益的使用
我們打算根據本招股説明書中描述的投資目標和戰略以及一般營運資金目的,將此次發行的淨收益用於收購投資。我們目前預計,根據與我們的投資目標和市場條件相一致的適當投資機會的可用性,我們目前預計能夠在完成發行後的三個月內部署此次發行的收益。參見“收益的使用”。
稀釋效應
任何選擇不參與發行的股東都應該期望在發行完成後擁有我們較小的權益。此次發行將稀釋未充分行使基本認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外,由於此次發行的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產價值,此次發行可能會降低我們的每股淨資產價值。股東可能經歷的稀釋的數量(如果有的話)可能是巨大的。
修訂和終止
我們保留修改此產品的條款和條件的權利,無論修改後的條款是否對您更有利。我們將遵守與任何此類修改相關的所有適用法律,包括聯邦證券法。此外,在交付本公司提供的普通股股份之前,我們可以在任何時候自行決定終止配股發行。如果此權利要約終止,所有權利將無價值到期,訂閲代理將在可行的情況下儘快退還所有行使款項,不計利息。
如何獲取訂閲信息
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• | 聯繫您的經紀-交易商、信託公司、銀行或其他持有您權利的被提名人,或 |
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• | 聯繫信息代理D.F.King&Co.,Inc.,免費電話(866)416-0553。經紀人-交易商和被提名人可致電(212)269-5550。 |
如何訂閲
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• | 在權利要約到期日之前,將完成的認購證書和付款交付給認購代理。 |
訂閲代理
美國股票轉讓及信託公司,LLC(“認購代理”)將作為此次要約的認購代理。
信息代理
D.F.King&Co.,Inc.(“信息代理”)將作為與此報價相關的信息代理。如有疑問,請撥打(866)416-0553與信息代理聯繫。經紀人-交易商和被提名人可致電(212)269-5550。
分配安排
拉登堡塔爾曼公司將擔任該報價的經銷商經理。根據經銷商經理協議中包含的條款和條件,經銷商經理將提供與發行相關的財務諮詢服務和營銷協助,並要求我們的股東行使權利和參與超額認購特權。該要約不取決於任何數量的權利被行使。我們已同意向交易商經理支付相當於根據行使權利(包括根據超額認購特權)發行的股份每股認購價3.0%的財務諮詢、營銷和招攬服務費用。交易商管理人可以將其部分費用重新降低給協助招攬行使權利的其他經紀-交易商。
要記住的重要日期
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記錄日期 | July 31, 2019 |
認購期 | 2019年8月5日至2019年8月23日(1) |
到期日 | 2019年8月23日(1) |
交付認購證書和支付股份的截止日期(2) | 2019年8月23日 美國東部時間下午5點(1) |
確認郵件發送給參與者 | 2019年8月30日(1)
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股份的最終付款 | 2019年8月30日(1) |
(1)除非要約被延長。
(2)參與權利持有人必須在要約到期日(除非要約延期)交付認購證書和股份付款。
費用及開支
下表旨在幫助您瞭解您作為股東將直接或間接承擔的成本和費用。表中“估計年度費用”項下的費用是根據未來12個月運營的估計金額計算的。下表不應被視為我們未來費用的代表。實際費用可能大於或小於所示。
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股東交易費用(佔發行價的百分比) | | |
銷售負荷(1) | | 3.0 | % |
公司承擔的供貨費用(2) | | 1.5 | % |
分銷再投資計劃費用(3) | | $15.00 |
股東交易費用總額 | | 4.5 | % |
估計年度費用(佔普通股淨資產的百分比): | | |
基地管理費(4) | | 2.28 | % |
根據我們的投資諮詢協議支付的激勵費用(激勵前費用淨投資收入的20%,受障礙限制)(5) | | 2.44 | % |
借款利息支付(6) | | 2.40 | % |
其他費用(7) | | 2.15 | % |
年度總費用(8) | | 9.27 | % |
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(1) | 公司已同意向交易商經理支付相當於根據要約發行的股份總認購價3.0%的財務諮詢、營銷和招攬服務費用。參見“The Offer···Distribution Arrangements”。 |
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(2) | 金額反映估計的報價費用約為315,000美元,這假定報價已完全認購。此金額不包括我們已同意支付給訂閲代理的費用,但包括與報價相關的實際費用報銷,估計為10,000美元。參見“The Offer···Distribution Arrangements”。 |
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(3) | 點滴的費用包括在“其他費用”中。計劃管理費由我們支付。參與計劃的股東不收取任何經紀費用或其他費用,但如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股份,並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費和每股0.10美元的經紀佣金。參見“分銷再投資計劃”。 |
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(4) | 假設根據公司截至2019年4月30日產生的槓桿發生槓桿,金額為淨資產的30.6%,並假設所有權利均已行使。吾等已同意根據投資顧問協議向顧問支付基本管理費作為補償,年率為吾等總股本基數的1.75%,即吾等普通股股份的淨值及吾等優先股的實繳股本(如有)。這些管理費由我們的股東支付,而不是由優先股持有人或我們可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。參見“管理費-管理費和激勵費”。 |
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(5) | 我們已同意根據投資諮詢協議向顧問支付相當於我們上一季度“激勵前費用淨投資收入”的20%的季度激勵費作為補償,但前提是季度優先回報(即障礙)為我們資產淨值的2.00%(年化8.00%)和追趕功能。激勵前費用淨投資收入包括我們尚未收到現金的應計收入。對於已實現的資本收益,無需向顧問支付激勵費。獎勵費用按如下方式支付給顧問: |
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• | 在我們的激勵前費用淨投資收入不超過我們資產淨值2.00%的障礙的任何日曆季度沒有獎勵費用; |
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• | 我們的激勵前費用淨投資收入(如果有)超過障礙但低於任何日曆季度淨值的2.50%(年化10.00%)的部分,我們的激勵前費用淨投資收入的100%。我們將這部分激勵前費用淨投資收入(超過障礙,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”意在向顧問提供我們激勵前費用淨投資收入的20%,就好像任何日曆季度激勵前費用淨投資收入達到或超過我們資產淨值2.50%的障礙都不適用;以及 |
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• | 我們的激勵前費用淨投資收入(如果有)在任何日曆季度超過我們資產淨值的2.50%(年化10.00%)的金額將支付給顧問(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有激勵前費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
上表中的激勵費用基於截至2019年5月24日的預期投資組合收益率。實際投資組合收益可能不同,這直接影響激勵費用。參見“管理費-管理費和激勵費”。
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(6) | “借入資金利息支付”代表我們2130萬美元的A系列定期優先股未償還股息,優先利率相當於每年7.82%(包括承銷折扣和佣金的攤銷)約為666100美元,發行費用約為167,900美元)。我們可能通過一個或多個特殊目的載體直接或間接產生借款負債,以及以優先股和其他結構和工具形式的槓桿,數額可觀,並按顧問和我們董事會認為適當的條款進行,但須受1940年法案的適用限制。任何此類借款不包括我們打算投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入的或固有的槓桿。 |
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(7) | “其他費用”是根據經營第一個完整年度的估計數計算的。 |
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(8) | “年度總費用”作為普通股股東應佔淨資產的百分比列示,因為我們普通股的股份持有人將承擔我們的所有費用和費用,所有費用都包括在本費表中。與我們的CLO股權投資相關的間接費用不包括在費表中,但如果這些費用包括在費表中,那麼我們的年總費用將為13.45%。 |
舉例
下面的例子是美國證券交易委員會(SEC)要求的,它展示了對我們的假想投資在不同時期將產生的累計費用總額的預計美元金額。在計算以下費用金額時,我們假設我們將保持當前的槓桿額,我們的運營費用將保持在上表中列出的水平,我們支付上表中列出的交易費用,包括您支付的3.0%的銷售負荷(我們將就我們在本次發售中出售的普通股支付的交易商管理費)。
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| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 |
假設年回報率為5%,您將為1,000美元的投資支付以下費用 | $ | 67 |
| 197 |
| 322 |
| 612 |
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* | 該示例不應被視為未來回報或支出的代表,實際回報和支出可能大於或小於所示的那些回報和支出。?雖然示例根據SEC的要求假設年回報率為5.0%,但我們的表現將有所不同,可能會導致回報率大於或低於5.0%。投資諮詢協議項下的激勵費,假設年回報率為5.0%,要麼不支付,要麼對上面顯示的費用金額影響不大,因此不包括在示例中。此外,雖然示例假設所有股息都按資產淨值進行再投資,但我們的股息再投資計劃的參與者將獲得若干我們的普通股,其計算方法是將應付給參與者的股息的總美元金額除以股息支付日交易結束時我們普通股的市價,股息支付日的市價可能在、高於或低於資產淨值。有關我們的股息再投資計劃的更多信息,請參閲“股息再投資計劃”。 |
操作結果
財務要聞
財務亮點表旨在幫助您瞭解我們的財務業績。2018年10月10日(我們的業務開始)至2018年10月31日期間的財務亮點已由我們獨立註冊的公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計。歷史數據不一定表示未來任何時期預期的結果。這些數據應與本招股説明書中包含的我們的財務報表及其相關説明一起閲讀。
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| 截至2019年4月30日的6個月(未經審計) | 從2018年10月10日(生效)至10月31日期間 |
每股數據: | | |
期初每股資產淨值 | $ | 20.11 |
| $ | 20.00 |
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支付給股東的分紅 | (1.11 | ) | — |
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投資淨收益 | 0.78 |
| 0.08 |
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投資實現淨收益 | — |
| — |
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未實現淨增值(折舊) | (0.83 | ) | 0.03 |
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g.從投資操作中淨增加(減少)。 | (0.05 | ) | 0.11 |
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期末每股資產淨值 | $ | 18.95 |
| $ | 20.11 |
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期末每股市值 | 18.19 |
| 18.78 |
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基於市場價值的總回報(1) | 3.38 | % | (6.10 | )% |
基於資產淨值的總回報(2) | 0.58 | % | 0.55 | % |
比率/補充數據 | | |
期末資產淨值 | $ | 47,478,802 |
| $ | 50,386,507 |
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營業費用總額對平均淨資產的比率(4)(6) | 6.51 | % | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5)(6) | 8.00 | % | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 14.24 | % | 5.10 | % |
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(1) | 基於市值計算的總回報假定普通股股份在期初以市價購買,分派按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,股份在期內最後一天按收盤價出售。總回報不是按年化計算的,期限不超過一年。 |
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(2) | 基於資產淨值的總回報計算假設普通股股份在期初以資產淨值購買,分派按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,股份按期末資產淨值出售。總回報不是按年化計算的,期限不超過一年。 |
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(3) | 投資組合週轉率是使用期初銷售和本金付款或期初購入的較小者計算的,超出投資資產公允價值的平均值。 |
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(4) | 截至2019年4月30日止六個月以及2018年10月10日至10月31日期間,免收管理費前總支出與平均淨資產的比率分別為7.41%和6.17%。 |
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(5) | 截至2019年4月30日止六個月及2018年10月10日至10月31日期間,扣除管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率分別為7.10%和5.42%。 |
截至2019年4月30日的3個月和6個月的經營業績
在截至2019年4月30日的6個月裏,OFS Credit完成了10項新投資,總計2750萬美元,以及兩項CLO股權證券後續投資,總計170萬美元。OFS Credit的投資組合目前有29個獨立的抵押品經理。
在截至2019年4月30日的三個月裏,利息收入增加了344,000美元,這是由於部署了2040萬美元用於出售A系列定期優先股的收益。優先股交易於2019年3月25日完成,因此公司在截至2019年4月30日的季度中沒有意識到這些投資的全部好處,因為發行發生在該季度的後半部分。
截至2019年4月30日的三個月的利息投資收入增加344,000美元,被上一會計季度淨運營費用增加402,000美元所抵消,這主要與上一季度自願免除管理費220,000美元有關。此外,該公司在截至2019年4月30日的三個月中產生了166,000美元與其A系列期限優先股相關的利息支出。與投資收入一樣,公司在整個財政季度沒有承擔這筆費用。
在截至2019年4月30日的三個月裏,隨着市場從2018年12月的低迷中復甦,投資增值了63.1萬美元。
分佈
2019年4月11日和2019年7月11日,公司董事會宣佈對普通股進行以下分配。
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記錄日期 | 應付日期 | 普通股每股股息 |
May 24, 2019 | May 31, 2019 | $0.167 |
June 21, 2019 | June 28, 2019 | $0.167 |
July 24, 2019 | July 31, 2019 | $0.167 |
2019年8月23日 | 2019年8月30日 | $0.167 |
2019年9月23日 | 2019年9月30日 | $0.167 |
2019年10月24日 | 2019年10月31日 | $0.167 |
後續事件
董事的委任2019年5月23日,董事會任命Robert J.Cresci為二級董事,任期與2020年公司股東年會同時屆滿。此外,Cresci先生被任命為公司審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。Cresci先生不是本公司的“利害關係人”,因為該術語是1940年法案第2(A)(19)節定義的。克雷西先生接替了於2019年5月23日辭去董事會職務的沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert)。舒伯特先生的辭職並不是由於與公司的任何分歧。
自1990年以來,克雷西先生一直擔任投資管理公司Pecks Management Partners Ltd.的董事總經理。他目前在j2 Global,Inc.,Luminex Corporation,CIM Commercial Trust Corporation,Presbia PLC的董事會任職
OFS Capital Corporation,一家由OFS Advisor管理的業務開發公司(“BDC”),以及Hancock Park Corporate Income,Inc.,另一家由OFS Advisor管理的BDC。
危險因素
投資我們的普通股涉及許多重大風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外,在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下信息。下面列出的風險不是我們面臨的唯一風險,但它們是與我們的投資相關的主要風險。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的運營和業績。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會產生實質性的負面影響
受影響。在這種情況下,我們的資產淨值和普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和結構相關的風險
我們的經營歷史有限。
我們是一家最近組建的,非多元化,封閉式管理投資公司,經營歷史有限。因此,我們沒有重要的財務信息,您可以在這些信息上評估對我們的投資或我們以前的表現。我們受到與任何新業務相關的所有業務風險和不確定因素的影響,包括我們無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅下降或變得一文不值的風險。我們目前預計,根據與我們的投資目標和市場條件相一致的適當投資機會的可用性,我們目前預計將需要長達三個月的時間將此次發行的大部分淨收益投資於我們的目標投資。在此期間,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資。我們預期的回報將大大低於我們預期從CLO證券和相關投資中獲得的收益。
此外,雖然Advisor具有管理封閉式管理投資公司的經驗,該公司已根據1940年法案選擇被視為業務發展公司,但Advisor管理像我們這樣的註冊封閉式投資公司的經驗有限。
我們的投資組合按公允價值記錄,我們的董事會有最終責任根據1940年法案監督、審查和確定我們投資的公允價值。因此,我們組合投資的價值將存在不確定性。
根據1940年法案,我們必須按照市場價值進行組合投資,如果沒有現成的市場價值,則按照我們根據董事會通過的書面估值政策確定的公允價值進行。根據1940年法案,董事會將負責監督、審查和確定我們投資的公允價值。通常情況下,我們打算瞄準的投資類型沒有公開市場。因此,我們至少每季度根據顧問和第三方定價服務(如果可用)彙編的相關信息,以及董事會的監督、審查和驗收,對這些證券進行估值。
公允價值的確定,以及因此,我們投資組合中未實現損益的數額,在很大程度上是主觀的,取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能考慮的某些因素包括非約束性指示性出價和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時間)。某些投資的估值也將部分基於考慮到各種不可觀察的輸入的第三方估值模型。投資者應意識到,我們或此類模型所使用的模型、信息和/或基礎假設並不總是允許我們正確獲取資產的公允價值。因為這樣的估值,特別是像我們持有的那些非公開交易的證券的估值,本質上是不確定的,它們可能會在短時間內波動,並可能基於估計。我們對公允價值的確定可能與如果這些證券存在活躍的公開市場就會使用的價值有很大的不同。我們對投資公允價值的確定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或高估(可能是實質性的)我們最終可能在一項或多項投資中實現的價值。參見“資產淨值的確定”。
我們的財務狀況和運營結果取決於Advisor有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於Advisor有效管理和部署資本的能力,而這又取決於Advisor識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力,以及我們獲得這些投資的能力。
在具有成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於Advisor對投資過程的處理,其提供稱職、細心和高效服務的能力,以及我們在一級或二級市場獲得提供可接受條款的投資的機會。即使我們能夠增長並在我們的投資運營基礎上發展,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的經營結果將取決於許多因素,包括投資機會的可得性,容易獲得的短期和長期融資選擇,以及金融市場和經濟狀況。此外,如果我們不能像本招股説明書中所描述的那樣成功地經營我們的業務或實施我們的投資政策和戰略,它可能會對我們支付股息的能力產生不利影響。此外,由於Advisor代表我們採用的交易方法是專有的,股東將無法確定這些方法的細節或是否正在遵循這些方法。
我們的未來成功依賴於OFS高級專業人員,並依賴他們接觸OFSAM及其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴。
我們沒有任何內部管理能力或員工。我們依靠OFS高級專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標。我們未來的成功將在很大程度上取決於
關於外勤處高級管理團隊,特別是高級投資團隊成員的持續服務和協調。這些人中的每個人都是Orchard First Source Capital,Inc.(OFSAM的員工子公司)的Will員工,不受僱傭合同的約束。此外,根據與Orchard Capital Corporation的諮詢協議,我們依賴於OFSAM執行委員會主席Richard Ressler和OFS Advisor的結構性信貸投資委員會主席以及OFS Advisor的廣泛銀團投資委員會主席Richard Ressler的服務。Ressler先生、任何高級投資團隊、OFSAM的任何高級經理或其大量其他投資專業人員的離職可能會對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們期望OFS Advisor將根據投資諮詢協議的條款對我們的投資進行評估、談判、結構調整、關閉和監控。然而,我們不能保證OFS高級專業人員將繼續向我們提供投資建議。如果這些人不保持與OFS及其附屬公司的現有關係,也不與其他投資機會來源發展新的關係,我們可能無法擴大我們的投資組合或實現我們的投資目標。此外,與OFS高級專業人員有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此,我們不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。
監督我們投資活動的投資委員會(“顧問投資委員會”)由OFS Advisor根據投資諮詢協議提供。顧問投資委員會的任何成員或其他OFS高級專業人員的流失可能會限制我們實現投資目標的能力,並按照我們的預期運作。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能面臨日益激烈的投資機會競爭。
我們可能會與其他投資基金(可能包括私募股權基金、夾層基金和業務開發公司)以及傳統金融服務公司競爭投資,其中可能包括商業銀行、投資銀行、財務公司和其他資金來源。我們的許多競爭對手都比我們大得多,擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手可能有較低的資本成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源。此外,我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資,建立更多的關係,並提供比我們願意提供給潛在賣家更好的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更高的價格,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為我們的投資支付更多的錢,我們的投資可能無法獲得可接受的回報,或者可能承擔巨大的資本損失風險。目標市場中競爭對手數量和/或規模的增加可能會迫使我們接受吸引力較低的投資。此外,我們的許多競爭對手在1940年法案對我們作為封閉式管理投資公司施加的監管限制下擁有更豐富的運營經驗,或者不受監管限制。
顧問和管理員均有權在收到60天通知後辭職,我們可能無法在60天內找到合適的替代人選,從而導致我們的運營中斷,可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
根據投資諮詢協議,顧問有權辭職,而根據管理協議,管理員有權在收到60天書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到了替代人選。如果顧問或管理員辭職,我們可能無法找到新的投資顧問或聘用內部管理人員,或找不到新的管理員(視情況而定),具有類似的專業知識和能力,能夠在60天內以可接受的條款提供相同或同等的服務,或根本找不到。如果我們不能迅速這樣做,我們的運營可能會出現中斷,我們的財務狀況、業務和運營結果,以及我們向我們的股東進行分配和向證券持有人支付其他款項的能力,都可能會受到不利影響,我們證券的市場價格可能會下降。此外,如果我們無法確定並與具有顧問和管理員及其附屬機構所擁有的專業知識的單個機構或高管小組達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留可比較的管理和行政,無論是內部還是外部,這些管理的整合以及他們對我們的投資目標和運營的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延遲,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於顧問在競爭環境中吸引和留住合格人才的能力。
我們的增長將需要Advisor在競爭激烈的市場中保留和吸引新的投資和管理人員。Advisor吸引和留住具有必要資歷、經驗和技能的人員的能力將取決於幾個因素,包括但不限於其提供有競爭力的工資、福利和專業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務開發公司)和傳統金融服務公司,將與其競爭有經驗的人員,這些實體將擁有比顧問公司更多的資源。
存在重大的潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。
我們的高管和董事,以及通過與OFSAM(包括高級投資團隊)簽訂的公司間協議向其提供的Advisor及其高級管理人員和員工,由於他們從事的其他活動,存在多個利益衝突。例如,Advisor投資團隊的成員現在並且將來可能與從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯,並且可能在分配他們的時間方面存在利益衝突。此外,高級投資團隊的每個成員都從事其他業務活動,分散了他們的時間和注意力。顧問公司的專業人員將按照投資諮詢協議,在這些專業人員認為適當的情況下,將盡可能多的時間用於我們,以履行他們的職責。然而,這些人可能致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務,包括獨立管理的賬户和私募基金,並從事我們不感興趣的其他業務。由於這些獨立的業務活動,Advisor在我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能時可能存在利益衝突。參見“關聯方交易和某些關係”
我們的激勵費用結構可能會激勵Advisor進行投機性投資,在可能不明智的情況下使用槓桿,在其他情況下適當時避免去槓桿化,或者在確定淨投資收入時包含樂觀的假設。
我們向Advisor支付的激勵費可能會激勵Advisor代表我們進行風險更高或投機性更高的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下進行。這種做法可能導致我們投資於比其他情況更多的投機性證券,這可能導致更高的投資損失,特別是在經濟衰退期間。應付給顧問的激勵費用基於我們的激勵前費用淨投資收入,根據我們的投資諮詢協議計算。這可能會鼓勵Advisor使用槓桿來
增加我們投資的回報,即使在可能不合適的時候也要這樣做,並且在其他情況下可能合適的時候避免去槓桿化。在某些情況下,使用槓桿可能會增加違約的可能性,這會損害我們證券的價值。此外,我們將確認我們的CLO股權部分投資的利息收入,大部分基於管理層對此類投資產生的現金流的多年假設。因此,管理層對我們投資的現金流的假設將對我們在特定時期確認的激勵前費用淨投資收入產生影響。這可能會鼓勵顧問選擇比給定經濟條件和環境實際可實現的假設更樂觀的假設。參見“-·與我們的投資相關的風險·-·我們可能會利用我們的投資組合,這會放大投資金額的潛在損益,並會增加投資於我們的風險”和“-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。
利率的普遍提高可能會使顧問更容易獲得激勵費,而不一定會導致我們的淨收入增加。
鑑於我們與OFS Advisor的投資諮詢協議的結構,任何利率的普遍提高都可能會使顧問更容易滿足投資諮詢協議下支付收入激勵費的季度最低利率,而顧問方面的相對業績不會有任何額外的增加。在當前利率上升的環境下,隨着利率繼續上升,這種風險可能會增加。此外,鑑於投資諮詢協議項下適用於收入激勵費用的追趕條款,顧問可能會從我們的投資收入增長中獲得相當大一部分可歸因於利率的普遍提高。如果發生這種情況,我們淨收入的增長(如果有的話)可能會遠遠小於顧問的收入激勵費的相對增長,這是由於利率的普遍提高。
即使我們蒙受損失,我們也可能有義務支付顧問激勵補償。
顧問有權獲得每個會計季度的激勵薪酬,部分基於我們的激勵前費用淨投資收入(如果有),上一個日曆季度高於該季度的績效閾值。因此,由於績效閾值基於我們資產淨值的百分比,因此資產淨值的減少使我們更容易達到績效閾值,並且即使我們的投資組合價值下降,我們也可能需要為一個財政季度支付Advisor激勵薪酬。
我們可能會對我們沒有收到現金的收入支付激勵費。
應支付給OFS Advisor的激勵費用中與我們的激勵前費用淨投資收入相關的部分是根據可能包括已累計但尚未收到現金的利息收入的收入計算和支付的。這種費用結構可能被認為涉及OFS Advisor的利益衝突,以至於它可能鼓勵OFS Advisor傾向於提供遞延利息的債務融資,而不是當前的現金支付利息。OFS Advisor可能有動機投資於遞延利息證券,如果不是為了有機會繼續賺取激勵費,即使延期利息證券的發行人無法向我們實際支付現金支付此類證券,OFS Advisor也不會這樣做。這種風險可能會增加,因為OFS Advisor沒有義務為我們收到的任何激勵費用報銷,即使我們隨後蒙受損失或從未收到以前應計的遞延收入現金。
根據投資諮詢協議,顧問的責任是有限的,我們已同意賠償顧問的某些責任,這可能導致顧問以比其為自己的帳户行事時更具風險的方式代表我們行事。
根據投資諮詢協議,顧問除提供投資諮詢協議所要求的服務外,不對我們承擔任何責任,也不對吾等董事會遵循或拒絕遵循顧問的建議或建議的任何行動負責。顧問與我們保持合同和受託關係。根據投資諮詢協議之條款,顧問、其高級人員、經理、成員、代理、僱員及其他附屬公司不對吾等根據及根據投資諮詢協議作出的作為或不作為承擔責任,但因構成故意不當行為、不誠信、嚴重疏忽或罔顧後果地漠視顧問在投資諮詢協議下的職責而導致的行為除外。此外,吾等已同意彌償顧問及其每名高級人員、經理、成員、代理、僱員及其他聯屬公司,使其免受因顧問履行其在投資諮詢協議下的義務而產生或基於顧問履行其根據投資顧問協議的義務而產生的所有損害、責任、成本及開支(包括合理的法律費用及其他合理支付的和解金額),除非可歸因於蓄意不當行為、不誠實、嚴重疏忽或罔顧後果地漠視顧問在投資諮詢協議下的職責。這些保護可能導致Advisor在代表我們行事時比為自己的帳户行事時風險更大。
投資諮詢協議和管理協議不是在一定的基礎上進行談判的,對我們來説可能不會像與獨立的第三方談判那樣對我們有利。
投資諮詢協議和管理協議是在相關方之間談判達成的。因此,他們的條款,包括支付給顧問的費用,可能不會像他們與獨立的第三方談判那樣對我們有利。
我們可能不會複製OFSAM或OFSAM及其其他附屬公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果。
我們投資的主要重點可能與OFSAM的其他專有投資或由OFSAM或其他附屬公司管理的其他投資基金、賬户或其他投資工具的投資不同。儘管OFSAM的歷史集中度一直是債務證券投資,但我們打算推行一種投資戰略,主要集中在CLO證券的投資上。由於我們的投資策略與OFSAM管理的其他實體不同,並且我們不能向您保證我們將複製OFSAM或其他附屬公司取得的歷史成果,我們警告您,我們的投資回報可能會大大低於他們在以前期間取得的回報。此外,當前或未來市場的波動性和監管不確定性與我們的投資戰略中包含的投資不同,可能會對我們未來的業績產生不利影響。
我們的季度經營業績可能會出現波動。
由於許多因素,我們的季度經營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力或沒有能力進行符合我們的投資標準的投資,我們的投資所賺取的利息和其他收入,我們的開支水平(包括我們發行的債務證券或優先股的應付利息或股息率),已實現和未實現收益或虧損確認的變化和時間,我們在我們的市場和總體經濟條件中遇到競爭的程度。由於這些因素,我們在任何時期的結果都不應該被認為是我們未來時期的結果。
我們的董事會可能在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略,其影響可能是不利的。
我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策,投資標準和戰略,除了那些我們認為是基本的,而無需事先股東的批准。我們無法預測我們當前運營政策、投資標準和戰略的任何變化對我們的業務、資產淨值、經營業績和我們證券價值的影響。然而,任何此類變化的影響都可能對我們支付分銷的能力產生不利影響,並導致您損失全部或部分投資。
如果我們不能維持我們作為RIC的税收待遇,我們將需要繳納公司級的美國聯邦所得税。
我們打算根據守則M子章選擇作為RIC徵税,但不能保證我們將能夠獲得或保持我們的RIC地位。作為RIC,我們將不會被要求為我們分配(或我們被認為是分配)給我們的股東的收入和資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。
為了獲得和維持“準則”下的RIC地位,並免除美國聯邦所得税對分配給我們的股東的收入和收益,我們必須滿足一定的收入來源和資產多樣化和分配要求。如果我們每年從紅利、利息、出售證券或類似來源獲得的收益中獲得至少90%的ICTI,收入來源的要求將得到滿足。如果我們在每個日曆季度末滿足一定的資產構成要求,資產多元化的要求就會得到滿足。未能滿足這些要求可能導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止RIC地位的喪失。由於我們的大部分投資預計將投資於CLO證券,因此可能沒有活躍的公開市場,因此任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大虧損。
我們還必須滿足年度分配要求,才有資格獲得RIC税收待遇。如果我們每年至少將普通收入淨額的90%和已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期資本損失淨額(如果有)分配給我們的股東,將滿足RIC的分配要求(“年度分配要求”)。在我們使用債務融資或優先股的範圍內,我們將遵守1940年法案中的某些資產覆蓋率要求,以及貸款和信貸協議下的金融契約,在某些情況下,這些條款可能會限制我們進行必要的分配,以獲得作為RIC的税收待遇的資格。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法保持我們對RICS可用税收優惠的資格,從而成為公司級美國聯邦所得税的對象。
如果我們一旦有資格,就不能繼續以RIC的形式享受税收待遇,併成為企業級美國聯邦所得税的對象,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可分配給股東的收入金額、我們的分配金額以及可用於新投資的資金金額。
美國的税收改革可能會對我們的業務和股東產生負面影響。
與税收有關的立法或其他行動可能對我們或我們的股東產生負面影響。涉及美國聯邦所得税的規則不斷被參與立法過程的人以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Treasury Department)審查。最近頒佈的美國聯邦税收改革立法對該法進行了許多修改,包括顯著改變商業實體税收的規定,外國公司將被視為“受控外國公司”的情況,利息費用的扣除,以及資本投資的税收待遇。我們無法確切地預測税法的任何變化會如何影響我們、我們的股東或我們的投資。新立法和任何美國財政部法規、行政解釋或解釋此類立法的法院裁決可能會對我們作為RIC獲得税收待遇的能力產生重大和負面影響,或者美國聯邦所得税給我們帶來的後果
和我們的股東這樣的資格,或可能有其他不利的後果。我們敦促投資者就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
存在這樣的風險,即我們的股權證券的持有人可能無法獲得分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長或減少。
我們打算以季度為基礎,每月支付,從合法可供分配的資產中向我們普通股的持有者進行分配。我們不能向您保證,我們將取得投資成果,使我們能夠進行指定水平的現金分配或逐年增加現金分配。此外,由於適用於我們作為註冊封閉式管理投資公司的資產覆蓋測試,我們進行分發的能力可能受到限制。
如果我們在確認收入之前或沒有收到代表這些收入的現金,我們可能難以支付我們所需的分配。
出於美國聯邦所得税的目的,我們將在收入中包括我們尚未收到現金的某些金額,例如原始發行折扣或市場折扣,如果我們以相當於面值的大幅折扣收購債務證券,可能會出現這些折扣。此類折扣將在我們收到任何相應的現金付款之前計入收入。我們也可能被要求在收入中包括我們不會收到現金的某些其他金額。
由於在某些情況下,我們可能在收到代表此類收入的現金之前或未收到現金而確認收入,因此我們可能難以滿足根據守則維持RIC税務處理所需的年度分配要求。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,從而成為公司級美國聯邦所得税的對象。
我們對普通股股東的現金分配可能會發生變化,我們對普通股股東的部分分配可能是資本回報。
根據董事會對我們可用於此目的現金金額的評估以及其他因素,我們的現金分派金額可能會根據董事會的判斷而增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資戰略產生足夠的現金,否則我們未來可能需要降低我們的現金分配水平。此外,即使我們成功地實施了我們的投資戰略,我們也可能無法維持我們當前的分銷水平。此外,如果我們的投資產生的現金中記錄為用於美國聯邦所得税申報目的利息收入的部分少於我們的分派金額,那麼我們未來的一個或多個分派的全部或部分(如果申報)可能包括資本回報。因此,普通股持有者不應假定我們的任何分配的唯一來源是ICTI。我們分派金額的任何減少都將減少我們普通股持有人收到的現金數額,並可能對我們普通股股票的市場價格產生重大不利影響。參見“與我們的投資相關的風險·-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”,“我們的投資受到預付款風險”·和·“-我們在我們的投資組合中遇到的任何未實現的損失都可能是未來已實現損失的跡象,這可能會減少我們可用於分配的收入,或用於支付我們的其他義務。”
作為一家上市公司,我們將承擔巨大的成本。
作為一家上市公司,我們預計會招致法律、會計和其他費用,包括與定期報告要求相關的費用,這些費用適用於證券根據1934年經修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)註冊的公司,以及額外的公司治理要求,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)實施的其他規則的要求。
因為我們希望將我們所有的普通收入和淨實現資本收益分配給我們的股東,我們可能需要額外的資本來為新投資的收購提供資金,而這些資本可能無法以優惠的條款獲得,或者根本無法獲得。
為了獲得和維持我們的RIC税收待遇,除其他外,我們被要求分配我們的普通收入淨額和已實現的短期資本收益淨額的至少90%,超過已實現的長期資本損失淨額(如果有的話)。因此,這些收益將無法用於為新的投資提供資金,我們將需要額外的資本來為我們的投資組合的增長提供資金。如果我們不能獲得額外的資本,我們可能被迫減少或停止新的投資活動,這可能會對我們的業務、運營和業績造成不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。
當前的全球金融市場形勢,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,可能會加劇市場波動,可能對美國和全球金融市場產生長期影響,並可能在美國和全球造成經濟不確定性或惡化。自2010年以來,包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的幾個歐盟(“歐盟”)國家都面臨着預算問題,其中一些問題可能會對經濟增長產生長期負面影響
這些國家和其他歐盟國家的經濟。人們繼續關注國家一級對歐元的支持以及歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間隨之而來的財政和工資政策的協調。2016年6月,英國(“U.K.”)舉行了全民公投,選民同意退出歐盟(“英國退歐”),隨後,2017年3月29日,英國政府開始正式退出歐盟,這將於2019年3月29日進行。由於2017年6月英國大選結果,英國退歐時間的不確定性增加。英國退歐在全球市場(包括貨幣和信貸市場),特別是英國和歐盟,帶來了政治和經濟上的不確定性和不穩定,這種不確定性和不穩定可能會無限期地持續下去。由於英國議會於2019年3月否決了首相特蕾莎·梅(Theresa May)提出的與歐盟的脱歐協議,以及首相特里薩·梅(Theresa May)的辭職(於2019年6月7日生效),因此英國退歐時間的不確定性增加了。此外,俄羅斯和中國等外國的財政政策可能會對全球和美國的金融市場產生嚴重影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監控事態發展,並尋求以符合實現投資目標的方式管理我們的投資,但不能保證我們會成功做到這一點。
共和黨目前控制着美國政府立法部門的行政部門和參議院部分,這增加了通過可能對美國金融市場監管產生重大影響的立法的可能性。可能發生變化、修訂或廢除的領域包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)以及美聯儲和金融穩定監督委員會的權威。例如,2018年3月,美國參議院通過了一項法案,放鬆了金融監管,減少了對某些實體的監督。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定,並採取其他可能改變美國現行貿易政策的行動。我們無法預測這些行動中的哪一種(如果有的話)將會採取,或者如果採取的話,它們對美國金融穩定的影響。此類行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資的影響。我們監控事態發展,並尋求以符合實現投資目標的方式管理我們的投資,但不能保證我們會成功做到這一點。
2018年5月24日,特朗普總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”,該法案將指定“具有系統重要性的金融機構”或“SIFI”的資產門檻從500億美元提高到2500億美元,但須遵守美聯儲(Federal Reserve Board)設定的增強的審慎標準,這一變化的適用程度令人震驚,基於被覆蓋銀行控股公司的規模和風險。2018年5月30日,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)投票考慮修改沃爾克規則(Volcker Rule),放鬆對所有銀行的合規要求。此更改和任何其他規則或法規的影響是而且可能是複雜和深遠的,並且該更改和任何未來的法律或法規或其更改可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響,給我們帶來額外的成本,加強對我們的監管監督,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期,我們無法預測這些情況何時會發生。這樣的市場狀況可能會對美國和國外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
全球資本市場經歷了擾亂時期,債務資本市場缺乏流動性,金融服務部門減記,信用風險重新定價,以及某些主要金融機構倒閉,這些都證明瞭這一點。雖然資本市場有所改善,但這些條件在未來可能會再次惡化。在這種市場混亂期間,我們可能難以籌集債務或股權資本,特別是由於監管限制。
未來的市場狀況可能會使我們的債務難以延長期限或再融資,任何不這樣做的情況都可能對我們的業務產生重大的不利影響。如果需要的話,我們的投資的非流動性可能會使我們很難出售這些投資。因此,我們的收益可能遠遠低於我們記錄投資的價值。此外,資本市場的重大變化,包括中斷和波動,已經並可能在未來對我們的目標投資的估值和涉及我們的目標投資的流動性事件的可能性產生負面影響。無法籌集資本,以及出於流動性目的而要求出售我們的投資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國和世界各地(包括中東、東歐和俄羅斯)的各種社會和政治緊張局勢可能繼續加劇市場波動,可能對美國和全球金融市場產生長期影響,並可能在美國和全球造成進一步的經濟不確定性或惡化。包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的幾個歐盟國家繼續面臨預算問題,其中一些問題可能對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生長期負面影響。人們還繼續關注國家一級對歐元的支持以及歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間隨之而來的財政和工資政策的協調。在最近的經濟衰退期間,美國和全球經濟低迷,或者美國回到衰退時期,都可能對我們的投資產生不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或我們的投資產生的影響的持續時間。我們監控事態發展並尋求
以符合實現投資目標的方式管理我們的投資,但不能保證我們會成功做到這一點。
我們是1940年法案意義上的非多元化管理投資公司,因此我們的資產可能投資於單個發行人的證券的比例不受限制。
根據1940年法案的含義,我們被歸類為非多元化管理投資公司,這意味着我們不受1940年法案的限制,我們可以投資於單個發行人的證券的資產比例。因此,我們可能比多元化基金更容易受到任何單一公司、經濟、政治或監管事件的不利影響。特別是,由於我們的投資組合可能缺乏CLO證券和相關投資的多樣化,如果這些CLO證券和相關投資中的一個或多個所持有的抵押品出現高水平的違約,我們很容易遭受重大損失的風險。除了我們根據守則作為RIC的資產多元化要求外,我們沒有關於多元化的固定指導方針,我們的投資可以集中在相對較少的發行人的證券上。
大股東可能控制提交給我們股東的事項的結果,或對我們證券的市場價格產生不利影響。
在任何股東單獨或與其他股東共同行動控制着我們的大量有表決權證券或任何類別的有表決權證券的情況下,他們可能有能力控制提交給我們的股東批准的事項的結果,包括董事的選舉和我們全部或基本上所有資產的任何合併、合併或出售,並可能導致採取您可能不同意或不符合您或其他證券持有人的利益的行動。
這種實益所有權的集中還可能通過以下方式損害我們證券的市場價格:
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• | 阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們與我們的附屬公司進行交易的能力將受到限制,這可能會限制我們可用的投資範圍。
根據1940年法案,註冊投資公司通常被禁止在沒有獨立董事事先批准的情況下,在未經美國證券交易委員會事先批准的情況下,故意參與其附屬公司的某些交易。這些交易包括購買和銷售,以及所謂的“聯合”交易,即註冊投資公司及其一個或多個附屬公司從事某些類型的盈利活動。任何直接或間接擁有註冊投資公司未償還表決權證券5%或更多的人將被視為註冊投資公司的附屬公司,就1940年法案而言,註冊投資公司一般被禁止在沒有註冊投資公司獨立董事事先批准的情況下從事資產的買賣或與此類附屬公司的聯合交易。此外,未經美國證券交易委員會(SEC)批准,註冊投資公司不得與註冊投資公司的高級管理人員、董事和員工以及顧問(及其附屬公司)進行資產買賣或聯合交易。
然而,在某些情況下,註冊投資公司可以與某些關聯方或其各自的其他客户一起投資,前提是這樣做符合現行法律和SEC工作人員的解釋。例如,註冊投資公司可以與這些帳户一起投資,這些帳户符合SEC工作人員頒佈的指導意見,允許註冊投資公司和其他帳户購買某一類私人配售證券的權益,只要滿足某些條件,包括註冊投資公司的顧問代表註冊投資公司和代表其他客户,除了價格以外不談判任何條款。如果有機會投資於同一發行人的不同證券,或者不同的投資預期會導致註冊投資公司的利益與其他帳户的利益發生衝突,則在本指南下,不允許或不適宜與此類其他帳户共同投資。此外,除非在某些情況下,本指南不允許註冊投資公司投資於顧問或其他附屬公司以前投資過的任何發行人。
2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金收到美國證券交易委員會(SEC)的命令,我們可以依賴該命令,允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,或由OFS Advisor控制、控制或共同控制的投資顧問,前提是我們遵守某些條件。根據該命令,如果我們的獨立董事“所需的多數”(定義見1940年法案第57(O)條)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過分干涉,並且(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的利益,我們通常被允許與這些資金共同投資。(2)該交易符合我們的股東的利益,並且符合我們的我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,將取代訂單,並允許我們有更大的靈活性來進行共同投資交易。不能保證我們會從美國證券交易委員會獲得這種新的豁免救濟。
當我們與OFSAM及其附屬公司或其各自的其他客户一起投資時,OFS Advisor將在符合適用法律、監管指導或指令的範圍內,根據其分配政策分配投資機會。根據本分配政策,如果兩個或兩個以上具有相似或重疊投資策略的投資工具在其投資期內,則將根據該投資工具的相關組織、要約或類似文件(如有)中有關此類投資機會的分配規定,分配可利用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及應對這些因素中的每個因素賦予的權重:
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• | 適用於投資工具的組織、要約或類似文件中規定的投資指南和/或限制(如果有); |
當不依賴訂單時,通常會優先考慮處於“增長期”的客户,而不是處於增長期但仍在其投資期或再投資期內的客户。然而,應用上述一個或多個因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能會導致將投資機會分配給不再處於升級期的基金,而不再是處於升級期的基金。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本應做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高級管理人員或董事或其附屬公司進行業務交易的類似限制,可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。
我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或虧損的潛力,並將增加投資於我們的風險。
我們可能通過一個或多個特殊目的載體直接或間接產生借款負債,以及以衍生品交易、優先股和其他結構和工具形式的槓桿,金額可觀,並按顧問和我們董事會認為適當的條款進行,但須受1940年法案的適用限制。任何此類借款不包括我們打算投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入的或固有的槓桿。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資,支付費用和費用以及其他目的。我們招致的任何此類槓桿可能是有擔保的和/或無擔保的,並且是高級和/或從屬的。此外,CLO本質上是槓桿工具。因此,在我們的整體結構中可能存在槓桿分層。
槓桿帶來的風險可能會對我們普通股持有人的回報產生不利影響,包括:
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• | 資產淨值和我們普通股股票市場價格波動更大的可能性; |
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• | 增加的運營成本,這可能會減少我們對普通股持有者的總回報; |
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• | 與槓桿有關的費用和費用,包括與任何優先股相關的所有發行和運營費用,將由我們普通股的持有人或股份承擔;以及 |
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• | 通過槓桿獲得的投資價值下降的可能性,而我們在這種槓桿下的義務保持不變。 |
槓桿作用越大,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。例如,我們收入的任何減少都會導致淨收入比沒有借款的情況下降得更嚴重。這樣的下降也可能對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還任何債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現,並將受制於當前的經濟狀況和競爭壓力。使用槓桿對任何
在一個對此類投資產生不利影響的市場中進行投資,可能會導致比我們的投資不槓桿化的情況下更大的損失。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,對於任何高級證券,我們通常需要滿足1940年法案規定的某些資產覆蓋率。就代表負債的優先證券(即借款或視為借款)而言,除1940年法令所界定的臨時借款外,吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率,該比率在借款時衡量,並按吾等總資產(減去並非由優先證券代表的所有負債及負債)與代表負債的未償還優先證券總額的比率計算。對於作為股票的高級證券(即優先股的股份,包括我們的A系列期限優先股),我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何該等優先股時衡量的,並計算為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們已發行的代表負債的已發行高級證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。我們目前有2,130萬美元的已發行優先股,在2019年3月和4月發行的優先股年率相當於6.875%。
如果我們的資產覆蓋率低於300%(或200%,如果適用),我們將不能招致額外的債務或發行額外的優先股,並且可能被法律要求在不利的情況下出售我們的投資的一部分來償還一些債務,這可能會對我們的運營產生重大的不利影響,並且我們將無法進行某些分派或支付股息。我們採用的槓桿金額將取決於顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證,我們將能夠獲得信貸或在我們可以接受的條件下。
此外,我們可能加入的任何債務融資都可能會強加限制我們的業務活動的財務和運營契約,包括可能妨礙我們為額外貸款和投資融資的限制,或進行必要的分配以維持我們作為RIC的地位(根據“守則”第M章)。
監管我們作為註冊封閉式管理投資公司運營的法規影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
我們可能在未來發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,我們統稱為“優先證券”,最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們被允許發行高級證券,只要我們滿足一定的資產覆蓋率(即代表負債的高級證券為300%,根據現行法律發行優先股為200%)。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能需要出售部分投資,並根據我們槓桿的性質,在銷售可能不利的時候償還一部分債務(包括通過贖回我們的A系列定期優先股的股份)。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的股東。
我們一般不能以低於當時的每股淨值(不包括任何分派佣金或折扣)的價格發行和出售我們的普通股股票。然而,如果董事會確定出售我們的普通股符合我們的最大利益,並且我們普通股的大多數持有人批准這種出售,我們可以低於當時的每股資產淨值的價格出售我們的普通股。此外,我們一般可能在向現有普通股持有人配股時,以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股,以支付股息,以及在某些其他有限的情況下。如果我們通過發行更多的普通股來籌集更多的資金,那麼我們當時普通股持有者的持有率將會下降,我們普通股的持有者可能會經歷稀釋。
特拉華州普通公司法以及我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止收購企圖,並對我們的證券價格產生不利影響。
特拉華州普通公司法(簡稱DGCL)包含的條款可能會阻礙、延遲或使我們的控制權變更或董事被免職變得更加困難。我們修改和重述的公司註冊證書和章程包含限制責任的條款,並規定對我們的董事和高級人員的賠償。這些條款和其他條款也可能具有威懾敵意收購或延遲控制權或管理變更的效果。DGCL第203條的適用受1940年法案的任何適用要求制約,該條款一般禁止特拉華州公司與實益擁有其15%或更多有表決權股票的股東或其關聯公司進行合併和其他業務合併,除非其董事或股東以規定的方式批准業務合併。我們的董事會通過了一項決議,豁免我們從事的任何業務合併,只要我們的董事會,包括董事會中大多數不是收購人的利害關係人(如1940年法案所定義)的成員,首先批准業務合併。如果我們的董事會不批准一項業務合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權,並增加完成此類要約的難度。我們還採取了可能使第三方難以獲得對我們的控制權的措施,包括我們修改和重述的條款
公司註冊證書將我們的董事會分成三個類別,服務於錯開的三年期限,以及我們修改和重述的公司註冊證書的條款,授權我們的董事會將優先股分類或重新分類為一個或多個類別或系列,並導致發行我們普通股的額外股份。這些條款,以及我們修改和重述的公司註冊證書和章程的其他條款,可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
管理我們運營的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變我們的業務戰略。
我們、我們投資的CLO工具以及其證券由此類CLO工具持有的投資組合公司將遵守適用的地方、州和聯邦法律法規,包括但不限於聯邦證券法律法規。可能會頒佈新的立法或採用新的解釋、裁決或法規,包括那些管理我們被允許進行的投資類型的投資,這些投資中的任何一種都可能損害我們和我們的股東,可能具有追溯效力。此外,管理我們運營的法律和法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資策略,以利用我們自己的新的或不同的機會。這些變化可能導致本文中提出的戰略和計劃存在實質性差異,並可能導致我們的投資重點從我們投資顧問的高級投資團隊的專業知識領域轉移到其他類型的投資,在這些領域中,投資團隊可能擁有較少的專業知識或很少或沒有經驗。因此,任何此類變化,如果發生,可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。另請參閲“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941節下的風險保留規則和其他類似的歐盟法律適用於CLO可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,可能會導致我們的投資機會減少或不太理想。
SEC工作人員可以修改其對某些非傳統投資的立場,包括對CLO證券的投資。
SEC的工作人員對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行了廣泛的審查,重點是流動性風險和槓桿風險等。美國證券交易委員會投資管理部的工作人員在與註冊的管理投資公司通信時,對CLO證券的投資水平和與之相關的特殊風險提出了疑問。雖然無法預測員工將在這些領域達成什麼結論(如果有),或者員工可能向SEC提出什麼建議(如果有),但註冊管理投資公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資戰略的能力和/或通過公開發行籌集資本的能力產生不利影響,或者可能導致我們採取某些可能對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的運營結果造成不利影響的行動。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時間。
恐怖襲擊、戰爭行為或自然災害可能會影響我們投資的業務,損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害可能會擾亂我們的運營,以及我們投資的企業的運營。這些行為已經造成並繼續造成經濟和政治不確定性,並助長了全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟,併產生額外的不確定性,這可能會直接或間接地對我們投資的企業產生負面影響,進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖襲擊和自然災害造成的損失通常是不可保的。
網絡安全系統的故障,以及我們的災難恢復系統和管理連續性規劃中未預料到的事件的發生,可能會損害我們有效開展業務的能力。
網絡攻擊、自然災害、工業事故、災難恢復系統中未預料到的事件或外部提供商的支持故障等災難的發生可能會對我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果我們的大量經理在發生災難時不可用,我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。
我們嚴重依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們實施了各種安全措施,但我們的計算機系統可能會受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣,我們可能會遇到對我們的數據和系統的威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果發生這些事件中的一個或多個,它可能會潛在地危害在我們的計算機系統和網絡中處理和存儲以及通過我們的計算機系統和網絡傳輸的機密、專有和其他信息,或者以其他方式導致我們的運營中斷或故障,這可能導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、增加的成本、監管處罰和/或客户的不滿或損失。
與我們有業務往來的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些職能和這些關係,以便存儲和處理我們的信息,以及客户、對手方、員工
和借款人信息。當我們採取行動減少外包帶來的風險時,持續的威脅可能會導致未經授權的訪問、數據丟失、暴露或破壞,或其他網絡安全事件,從而增加成本和其他後果,包括上述後果。
與我們的投資相關的風險
通過CLO證券間接投資高級擔保貸款涉及特殊風險。
我們通過對CLO的投資而暴露於相關的高級擔保貸款和其他信用投資,但可能會不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險敞口。由於各種原因,貸款可能會變得不良或受損。此類不良貸款或減損貸款可能需要進行實質性的調整談判或重組,其中可能包括大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外,由於貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人辛迪加性質,某些貸款可能不會像公開交易的證券那樣容易買賣,而且從歷史上看,相對於其他市場,貸款市場的交易量一直很小。由於其獨特的和定製的性質,貸款可能會遇到交易延遲,並且轉賬可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與高級擔保貸款相關的風險包括這樣一個事實,即預付款項通常可以在任何時候發生,而沒有溢價或罰款。此外,在某些情況下,CLO投資的借款人的權益所有者可以在借款人向貸款人支付款項之前,通過股息資本重組收回他們在借款人的投資。由於這些原因,CLO的投資者可能會在任何債務投資中經歷股權緩衝減少或價值減少,這可能最終導致CLO投資者在借款人的股權所有者經歷虧損之前經歷其投資虧損。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中級市場貸款。向中等市場公司提供的貸款可能比向較大的公開交易實體提供的貸款具有更大的內在風險。中級市場公司的財務資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券的義務,這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化,以及我們實現與投資相關的任何擔保的可能性降低。這類公司通常比大型企業的經營歷史更短,產品線更窄,市場份額更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及總體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大的差異。此外,中端市場的公司更有可能依賴於管理人才和一小羣人的努力。因此,這些人中的一個或多個的死亡、殘疾、辭職或終止可能會對所投資的公司,進而對我們產生重大的不利影響。中端市場公司也可能是訴訟當事人,並可能從事快速變化的業務,其產品面臨很大的過時風險。因此,向中等市場公司提供的貸款可能比向擁有更多財務資源或能夠獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款所涉及的風險更高。與廣義銀團貸款市場相比,中等市場貸款的流動性較低,交易市場較小,並且違約率或回收率可能與廣義銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好或更差)。對於我們可能投資的任何CLO中的中間市場貸款可能經歷的違約和/或回收水平,無法保證。由於上述因素,主要投資於中等市場貸款(或持有大部分貸款)的CLO發行的證券一般被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含“契約精簡”貸款。我們使用術語“小契約”貸款一般是指沒有一套完整的金融維持契約的貸款。通常,“小契約”貸款為借款人公司提供了更多的自由,可以對貸款人產生負面影響,因為他們的契約是基於發生的,這意味着它們只能在借款人採取積極行動後才能被測試和違反,而不是借款人的財務狀況惡化。因此,在我們暴露於“小契約”貸款的程度上,
我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及一定的風險。
我們的投資主要是CLO證券,我們可能投資於其他相關的結構性金融證券。CLO和結構性金融證券通常由一項資產或一組資產(在CLO的情況下,通常是高級擔保貸款和其他信貸相關資產)作為抵押品提供支持。我們和CLO及其他結構性金融證券的其他投資者最終承擔相關抵押品的信用風險。在大多數CLO的情況下,結構性金融證券是分多次發行的,向投資者提供各種期限和信用風險特徵,通常根據風險程度分為高級、夾層和下屬/股權。如果出現違約或相關抵押品表現不佳,則對該等證券的優先分期付款優先於夾層分期付款,而對夾層分期付款的分期付款優先於附屬/股權分期付款。
鑑於上述考慮,CLO和其他結構性金融證券可能存在與其他類型債務類似的風險,事實上,此類風險可能在CLO和其他結構性金融證券的情況下具有更重要的意義。例如,對結構性工具的投資,包括CLO發行的股權和次級債券,
涉及風險,包括信用風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能會導致價格大幅波動。
除了與投資債務證券相關的一般風險外,CLO證券還帶來其他風險,包括:(1)抵押品資產的分配不足以支付利息或其他付款的可能性;(2)抵押品的質量可能會下降或違約;(3)我們對CLO權益和次級債務的投資很可能會從支付權上服從於其他更高級的CLO債務;以及(4)特定證券的複雜結構可能在投資時不能完全理解,並可能與此外,CLO持有的抵押品的變化可能會導致我們持有的工具的付款暫時或永久減少。結構性投資,特別是我們可能投資的附屬權益,與許多其他類型的證券相比流動性較差,可能比我們可能針對的CLO基礎資產波動更大。此外,CLO和其他結構性金融證券可能存在提前還款風險。此外,CLO或其他結構性金融證券的表現可能會受到各種因素的不利影響,包括證券在其發行人資本結構中的優先權、任何信用增級的可用性、支付和收回的水平和時間以及正在證券化的相關應收賬款、貸款或其他資產的特徵、這些資產與發起人或轉讓人的距離、任何相關抵押品的充足性和變現能力,以及證券化資產的服務者的能力。此外,CLO的受託人沒有適當地履行其對CLO的職責,可能導致CLO蒙受損失,這也是有風險的。此外,證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果,特別是在市場壓力或波動性較大的時候。結構性金融證券的投資也可能受到流動性風險的影響。
我們對次級或股權CLO證券的投資在違約情況下更有可能遭受全部或部分價值的損失。
我們投資於CLO發行的包含股權部分的次級票據,股權部分在支付優先級上處於次要地位,並受管理票據的契約中一般規定的某些支付限制的約束。此外,CLO附屬票據一般不會受益於任何債權人根據管轄票據的契約行使補救的權利或能力。從屬票據不受另一方擔保。附屬票據比CLO發行的有擔保票據面臨更大的風險。Clos通常是高度槓桿化的,槓桿利用率高達約9-13倍,因此附屬票據存在完全虧損的風險。不能保證CLO持有的資產的分派將足以進行任何分派,或者附屬票據的收益率將滿足我們的預期。
CLO一般只能在管轄CLO發行的票據的契約的付款優先權條款允許的範圍內,對次級票據進行付款。CLO債權證一般規定,次級票據的本金付款不得在任何付款日支付,除非已全額支付擔保票據下的所有欠款。此外,如果CLO不符合管理CLO發行的票據的契約中規定的資產覆蓋測試或利息覆蓋測試,現金將從附屬票據中轉移,以首先支付足以使該等測試滿足的有擔保票據。
附屬票據為無抵押票據,排名在發行人的所有擔保債權人(已知或未知)之後,包括其已發行有擔保票據的持有人。我們持有附屬票據的CLO相關工具的違約數量相對較少,可能會對我們的回報產生不利影響。附屬票據的槓桿性質可能會放大發行人所持投資的市值變動、該等投資的分配變動、該等投資的違約及收回、該等投資的資本收益及虧損、該等投資的預付款項及該等投資的可用性、價格及利率對附屬票據的不利影響。
CLO附屬票據沒有固定的息票,CLO附屬票據的付款將基於從相關抵押品收到的收入和對有擔保票據的付款,兩者都可能基於浮動利率。雖然CLO附屬票據的付款會有所不同,但CLO附屬票據可能不會像其他浮動利率工具那樣提供相同水平的利率變動保護。利率上升會大大增加CLO的融資成本。由於CLO持有的相關工具可能具有LIBOR下限,CLO的投資收入可能不會相應增加(如果LIBOR增加但仍低於此類工具的LIBOR最低利率),導致CLO附屬票據的分派付款減少。
次級票據為非流動性投資,受廣泛的轉讓限制,任何一方均無義務為次級票據設立市場。有時,附屬票據可能沒有市場,我們可能無法以其公允價值出售或以其他方式轉讓附屬票據,或者根本不能在其決定出售的情況下轉讓附屬票據。對CLO附屬票據的投資可能具有複雜的會計和税務影響。
我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外的風險。
在CLO的定價日期和生效日期之間,CLO抵押品經理通常會期望為CLO購買額外的抵押品義務。在此期間,這些抵押品義務的價格和可用性可能是
受多個市場因素(包括價格波動及適合CLO的投資可獲得性)的不利影響,這可能妨礙抵押品管理人獲取將滿足指定濃度限制的抵押品義務組合的能力,並允許CLO在生效日期之前達到目標初始抵押品面值金額。無法或延遲達到目標初始票面金額的抵押品可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金付款的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響,並可能導致提前贖回,從而可能導致CLO債務和股權投資者的投資收益低於面值。
我們的投資組合可能缺乏CLO證券的多樣化,如果這些CLO證券中的一個或多個遇到高水平的抵押品違約,這可能會使我們面臨重大損失的風險。
我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券的投資。除了與我們根據守則獲得的RIC資格相關的資產多元化要求外,我們將不會有固定的多元化指導方針,我們對投資任何一種CLO的能力不會有任何限制,我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能不如一些較大基金的投資組合多樣化,因此,如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品出現高水平違約,我們更容易失敗。同樣,如果少數投資表現不佳,或者我們需要減記任何一項投資的價值,我們意識到的總回報可能會受到很大的不利影響。我們還可能投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO,從而在CLO抵押品經理破產、經歷關鍵投資組合管理員工流失或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。
我們的投資組合側重於CLO證券,我們投資的CLO證券可能持有集中在有限數量的行業的貸款。
我們的投資組合側重於CLO發行的證券和相關投資,我們投資的CLO可能持有集中在有限數量的行業的貸款。因此,CLO行業或我們投資的CLO集中在的任何特定行業的低迷可能會顯著影響我們實現的總回報。
如果我們為滿足某些測試而投入的CLO失敗,則會損害我們的運營結果。
我們投資的CLO未能滿足金融契約,包括充分的抵押品和/或利息覆蓋測試,可能導致其支付給我們的款項減少。在CLO未能通過某些測試的情況下,CLO優先債務的持有人可能有權獲得額外的付款,這反過來又會減少我們本來有權收到的付款。另外,我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回或談判新的條款,其中可能包括放棄某些金融契約,以及違約的CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果發生上述任何一種情況,都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
負貸款評級的遷移也可能對我們某些投資的表現造成壓力。
根據CLO的契約條款,評級為“CCC+”或更低或其等價物超過適用限額的資產一般不會為計算CLO的過度抵押測試而獲得十足面值積分。因此,CLO貸款的評級普遍下降可能導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能導致現金流從CLO股權和次級債務部分轉移到更優先的CLO債務部分,直到相關的過度抵押測試違規得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。
我們對CLO和其他投資工具的投資將給我們帶來額外的費用。
我們投資CLO證券,並在法律允許的範圍內投資於其他投資公司(包括私人基金)的證券和其他工具,並且在我們如此投資的範圍內,我們將承擔CLO或任何此類投資工具的應課差餉部分開支,包括管理費和績效費用。我們還將繼續有義務就投資於其他投資工具(包括CLO)的證券和其他工具的資產向顧問支付管理費和激勵費。就每項投資而言,我們的每一位普通股股東將承擔顧問的管理和激勵費的份額,並間接承擔我們投資的任何投資工具的管理和績效費用及其他費用。
在我們的投資活動過程中,我們向Advisor支付管理費和激勵費,並償還Advisor所產生的某些費用。因此,我們證券的投資者以“總”為基礎進行投資,並在扣除費用後以“淨”為基礎獲得分派,這可能導致投資者通過直接投資可能獲得的回報率較低。
我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不如對抵押品的直接投資那麼透明。
我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般來説,與我們直接投資於相關債務人的債務相比,我們可以獲得的關於此類CLO持有的抵押品的信息可能較少。因此,我們的股東將不會知道我們將投資的CLO的抵押品的細節。此外,某些月報中所包含的任何信息,也沒有任何其他財務信息提供給我們作為
CLO中的筆記持有人將由獨立公共會計師進行審計和報告,也不會發表意見。我們的CLO投資還將受到與此類CLO發行的債務相關的槓桿風險以及此類CLO中優先債務持有人的償還優先權的影響。
CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮因素。
我們預期投資的Clos和其他結構性金融證券通常受到一系列複雜的法律文件和合同的約束。因此,與其他類型的投資相比,對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。
我們打算進行的CLO投資的會計和税務影響是複雜的,並且涉及基於管理層判斷的假設。特別是,根據美國公認會計原則,即“GAAP”,CLO股權證券的報告收益被確認為根據CLO投資在預期投資持有期內的估計總現金流計算出來的有效收益,預計持有期可能長達六至七年。這些估計的現金流量需要對CLO實體內與其投資組合有關的未來交易和事件的假設,並將基於情況下的最佳信息,並可能需要重大的管理判斷或估計。這些估計中包括的主要假設包括,但不限於,CLO實體內的預付款率、再投資的利率邊際、違約率、違約損失和違約恢復期。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的,那麼估計的現金流也可能是不準確的。
GAAP收益基於CLO證券的總現金流,而不考慮為納税目的確認收入的時間,這可能導致我們的GAAP收益在幾個會計期間與我們的ICTI背道而馳,並可能導致CLO投資的非納税(即資本回報)分配在我們的財務報表中被定性為利息收入。相反,CLO內的事件,如重組收益或相關貸款的提前支付-可能不會影響CLO現金流-可能會導致應税收入,而沒有確認為GAAP收益的類似收入。這些投資收益的會計處理和税務處理之間的差異可以隨着時間的推移逐漸解決,或者可以通過在到期日確認資本損益來解決,而就報告而言,現金流量的總額反映在到期日的恆定收益率中。此外,在某些情況下,我們可能需要考慮CLO投資的收入用於納税目的,不遲於該收入被考慮為GAAP目的,這可能加快我們對應税收入的確認。
這些投資的當前應納税收益一般不能確定,直到在我們的財政年度內結束的每個單獨CLO的納税年度結束後,CLO發起人向我們提供其納税報告,即使這些投資將在我們整個財政年度產生現金流。由於我們對股東的所得税報告是按日曆年進行的,我們將被要求從10月份起估算這些投資的應税收益?31ST,我們的財政年度結束,一直到12月·31ST。有效執行我們的分配政策將要求我們估計這些投資的應税收益,並根據這些估計向我們的股東支付分配。如果我們對應税收益的估計大於截至日曆年年底確定的這些投資的實際應税收益,則該年度支付的部分分配可能被描述為資本回報。如果我們對應税收益的估計低於截至日曆年年底的實際應税收益,我們可能會招致消費税和/或難以維持我們作為RIC的税收待遇。參見“-如果我們不能維持RIC的待遇,我們將被徵收公司級的美國聯邦所得税。”
“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941節下的風險保留規則和其他類似的歐盟法律適用於CLO可能會對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,可能會導致我們的投資機會更少或更不理想。
“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)第941條在經過修訂的“交易所法案”(Exchange Act)中增加了一項條款,要求證券化工具的賣方、發起人或證券化人在其出售給證券化的資產中保留不低於5%的信用風險,並禁止此類證券化人直接或間接對衝或以其他方式轉移保留的信用風險。負責的聯邦機構於2014年10月22日通過了實施這些限制的最終規則。風險保留規則在聯邦登記冊上發表兩年後對CLO生效。根據最終規則,CLO的資產管理人被視為證券化工具的發起人,並被要求保留CLO中5%的信用風險,這些信用風險可以水平地保留在CLO的權益部分中,也可以垂直地作為CLO發行的證券的每個部分的5%權益保留。雖然最終規則包含對CLO的資產管理者的此類要求的豁免,但前提是CLO收購的所有貸款的發起人或主要安排人在資產水平上保留該風險,並且在該資產的發起時,獲得至少佔總本金餘額20%的貸款分期付款,但該市場的貸款發起人和主要安排人可能不會同意承擔這一風險或在發起資產時提供這種保留,而這種保留的方式將提供有意義的救濟,免除對以下方面的風險保留要求
此時,“公開市場CLO”的抵押品經理不再需要遵守美國的風險保留規則。2018年2月9日,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“上訴法院”)的一個由三名法官組成的小組(“小組”)作出了有利於貸款辛迪加和交易協會(“LSTA”)針對SEC和董事會提出的上訴的裁決
聯邦儲備系統理事(“適用的政府機構”)表示,所謂的“公開市場CLO”的管理者不是“多德-弗蘭克法案”第941條規定的“證券化者”,因此不受美國風險保留規則(“上訴法院裁決”)的要求。LSTA是針對哥倫比亞特區美國地區法院(“D.C.District Court”)的一項判決提出上訴的,該法院做出了有利於SEC和美聯儲的即決判決,並就其挑戰做出了對LSTA不利的判決。2018年4月5日,華盛頓地區法院簽署了一項執行上訴法院裁決的命令,從而取消了適用於“公開市場CLO”的CLO經理的美國風險保留規則。
公開市場CLO的一些抵押品經理可能會決定處置構成他們之前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格水平權益”的票據,或者決定對這些票據採取其他美國風險保留規則不允許的行動。由於這一決定,“公開市場CLO”的某些CLO經理將不再僅僅因為其作為“公開市場CLO”的經理的角色而被要求遵守美國風險保留規則,並且可能沒有此類證券化交易的“發起人”,也不得要求任何一方在此類交易的證券化資產的信用風險中獲取和保留經濟利益。
不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或正在使用的任何交易、結構或安排將遵守美國風險保留規則,前提是這些規則被恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響一般仍不確定,由於美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、其他投資的相對吸引力不受美國風險保留規則和其他因素的影響,構成CLO的證券的二級市場流動性可能會受到任何負面影響。
在歐盟,對證券化行業的政治和監管審查也有所增加。歐洲議會和理事會2017年12月12日通過的EU 2017/2402法規規定了證券化的一般框架,併為簡單、透明和標準化的證券化創建了具體框架(可能會不時修訂,包括與此相關的任何授權或實施立法,“證券化條例”)於2018年1月17日生效,並適用於2019年1月1日或之後發行的所有新證券化。證券化條例“廢除並取代了歐盟先前的風險保留要求,取而代之的是單一制度,適用於歐洲信貸機構、投資公司、保險和再保險公司、在歐盟管理和/或營銷其另類投資基金的另類投資基金經理、根據歐盟指令2009/65/EC監管的可轉讓證券的集體投資承諾及其管理公司,以及除某些例外情況外,分別適用於”證券化條例“規定的職業養老金規定(IORP)的機構(此類投資者,”受歐盟影響的投資者“)。對於不符合“證券化條例”的證券化投資,此類受歐盟影響的投資者可能會受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。
“證券化條例”限制受歐盟影響的投資者投資證券化,除非(A)(I)有關證券化的發起人、發起人或原始貸款人將持續就某些特定信貸風險分期付款或證券化風險敞口保留不少於5%的淨經濟利益,及(Ii)按照“證券化條例”向投資者披露風險保留;及(B)該投資者能夠證明其已就各種事項(包括其投資頭寸及相關資產的風險特徵)進行若干盡職調查,並已建立程序以持續監察該等活動。“證券化條例”與歐盟先前的風險保留要求之間存在重大差異,特別是在交易透明度、報告和盡職調查要求以及對在歐盟設立的證券化的“發起人”、“發起人”或“原始貸款人”施加直接合規義務方面。
在歐洲發行的CLO一般是按照證券化法規進行構造的,以便受證券化法律約束的潛在投資者可以在符合這些要求的情況下進行投資。在CLO的結構符合歐盟證券化法律的情況下,我們投資於此類CLO的剩餘部分的能力可能會受到限制,或者我們可能被要求在CLO的生命週期內持有我們的投資。如果CLO的結構沒有符合“證券化監管”,它將限制EEA監管的機構投資者購買CLO證券的能力,這可能會對二級市場上證券(包括剩餘部分)的價格和流動性產生不利影響。此外,“證券化規例”及與此有關的任何監管不確定性可能會減少新CLO的發行,並普遍減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動資金。貸款市場的流動性減少可能會減少抵押品經理的投資機會,這可能會對我們的投資回報產生負面影響。CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動性的任何減少,也可能會減少贖回或再融資構成CLO的證券的機會,並可能對債務人再融資其抵押品義務的能力產生負面影響,這兩種情況中的任何一種發展都可能使違約債務高於歷史水平。
日本金融廳(“JFSA”)最近發佈了一項風險保留規則,作為對尋求投資於證券化交易的某些類別的日本投資者的監管資本監管的一部分(“JRR規則”)。JRR規則規定了一個“間接”合規要求,這意味着某些類別的日本投資者將被要求對他們持有的證券化風險敞口應用更高的風險權重,除非相關發起人承諾持有至少相當於交易中總相關資產敞口的5%的保留權益(“日本保留要求”),或此類投資者確定相關資產沒有“不適當地發起”。JRR規則適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用合作社(Shinyo Kinko)、信用合作社(Shinyo Kumiai)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用合作社(Nogyo Kyodo Kumiai)、大型證券公司的最終母公司以及日本監管的某些其他金融機構(此類投資者,“受日本影響的投資者”)。對於不符合日本保留要求的證券化投資,此類受日本影響的投資者可能會受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。
JRR規則於2019年3月31日生效。此時,存在一些尚未解決的問題,並且沒有既定的權威路線、先例或市場慣例提供關於JRR規則的明確指導,也不能就JRR規則的內容、影響或解釋作出任何保證。特別是,確定資產是否“不適當起源”的依據仍然不清楚,因此,除非JFSA提供進一步的具體澄清,否則我們購買的CLO證券可能包含被視為“不適當起源”的資產,因此,可能無法免除日本的保留要求。JRR規則或其他類似規定可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券,這可能會限制CLO證券的流動性,進而對二級市場上此類CLO證券的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以就JRR規則提供進一步的澄清或解釋尚不清楚。
我們依賴於我們所投資的CLO的抵押品經理,而這些CLO一般不是根據1940年法案註冊的。
我們依靠CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報。每個CLO抵押品經理及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能會影響我們的投資回報,因為我們可能無法及時獲得信息,以便採取適當的措施來管理我們的風險。我們還依賴CLO抵押品經理以其管理的CLO的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行為方式不符合CLO的最佳利益(例如,嚴重疏忽、魯莽漠視或不誠實),這可能會對此類投資的整體表現產生不利影響。
此外,我們投資的CLO一般沒有根據1940年法案註冊為投資公司。因此,這些CLO的投資者沒有得到根據1940年法案註冊的投資公司的投資者應有的保護。
我們對CLO證券的投資可能會受到特別的反延期條款的約束,這些條款可能導致我們在收到與這些收入相關的現金分派之前納税或確認收入。
我們投資的一些CLO可能構成“被動的外國投資公司”或“PFIC”。如果我們收購為美國聯邦所得税目的在PFIC中視為股權的權益(包括股權部分投資和CLO中的某些債務部分投資,即PFIC),我們可能需要對任何“超額分配”的一部分繳納美國聯邦所得税,或從處置此類投資中獲得收益,即使該等收入作為應納税股息由我們分配給我們的股東也是如此。某些選擇可能可用於減輕或取消對超額分配的此類税收,但此類選擇(如果可用)通常要求我們確認我們在每個納税年度應佔PFIC收入的份額,無論我們是否從該PFIC收到任何分配。儘管如此,我們必須分配這些收入,以維持我們作為RIC的税收待遇。我們從PFIC獲得的收入,就我們已就其進行資格選舉的PFIC(“QEF”)而言,將構成符合資格的收入,以確定我們作為RIC的納税能力,前提是這些收入與我們的股票和證券投資業務有關,或者PFIC在將該收入包括在我們的應税收入中的同一年將該收入分配給我們。因此,我們就我們持有的可被視為PFIC的發行人進行QEF選舉的能力可能受到限制,以限制我們的納税義務或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們持有被視為受控外國公司或“CFC”(包括被視為CFC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資)的外國公司就美國聯邦所得税目的而言被視為股權的10%以上的權益,我們可能被視為在每個納税年度從該外國公司收到視為分派(應納税作為普通收入),金額等於公司在該納税年度按比例分享公司收入(包括普通收益和資本利得)。如果我們被要求在我們的收入中包括來自CFC的這種被認為是分配的分配,我們將被要求分配這些收入以保持我們的RIC税收待遇,無論CFC是否在該納税年度進行實際分配。我們從CFC獲得的收入將構成確定的合格收入
我們作為RIC納税的能力,前提是它們是與我們的股票和證券投資業務有關的,或者CFC將該收入在納入我們應税收入的同一年分配給我們。因此,我們可能會限制和/或管理我們在可能被視為CFC的發行人中持有的股份,以限制我們的納税義務或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們被要求在收到代表該收入的現金分派之前將CLO證券的金額計入收入,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股權資本,或為此放棄新的投資機會。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,從而成為公司級美國聯邦所得税的對象。
如果我們投資的CLO不符合美國某些税務披露要求,該CLO可能會受到扣繳要求的約束,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
“外國賬户税收合規法”(通常稱為“FATCA”)對美國來源的定期付款徵收30%的預扣税,包括利息和股息以及從我們的淨資本收益(如果有)分配給某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)的某些股息,除非該非美國實體符合有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些報告要求。雖然現有的美國財政部法規還要求扣留銷售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的總收益,但美國財政部在隨後提出的法規中表示,它打算取消這一要求。我們預計,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能適當遵守這些報告要求,它可能會減少可用於分配給該CLO中的股本和附屬債券持有人的金額,這可能會對CLO證券的公允價值以及我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
市場競爭加劇或新CLO發行減少可能導致價格波動加劇或投資機會短缺。
近年來,為投資CLO證券而設立的投資工具的數量和流入的資金都有了明顯的增加,而這個市場的規模相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切影響,但這種增加可能會導致對投資機會的更大競爭,這可能導致此類投資相對於其持有人承擔的風險的價格上漲。在某些情況下,這種競爭也可能導致某些頭寸的價格波動性增加或流動性減少。
此外,新的CLO發行量隨着時間的推移而變化,這是由於各種因素的結果,包括新的法規、利率變化和其他市場力量。由於競爭加劇和新CLO發行量的不確定性,我們不能向您保證我們將及時或根本部署我們的所有資本。潛在投資者應該明白,我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭,這些公司在所需資金和研究人員方面比我們可能擁有的資源要多得多。
我們和我們的投資受到利率風險的影響。
由於我們可能會產生槓桿進行投資,我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率和我們投資這些資金的利率之間的差異。
自2007年開始的經濟低迷以來,儘管最近加息,但利率一直保持在低水平。因為長期的通脹壓力可能來自美國政府的財政政策和其他挑戰,由於我們目前所處的利率相對較低的環境,未來利率可能會繼續上升,而不是下降。在利率不斷上升的環境下,我們遇到的任何槓桿都可能承受比我們目前可用的利率更高的利率。然而,我們的投資收入可能不會相應增加。新投資回報率相對於我們當前投資回報率的任何降低,以及我們當前投資回報率的任何降低,都可能對我們的淨投資收入產生不利影響,降低我們償還債務利息義務和償還本金的能力,以及我們向股東支付分派的能力。
我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的顯著影響。雖然高級擔保貸款通常是浮動利率工具,但我們通過CLO對高級擔保貸款的投資對利率水平和波動性非常敏感。雖然CLO的結構通常是為了減輕利率錯配的風險,但CLO資產和負債的利率重置時間之間可能存在一些差異。這種時機錯配可能會對分配給CLO股票投資者的資金數量產生負面影響。此外,CLO可能無法訂立對衝協議,即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外,在利率環境顯著上升和/或經濟低迷的情況下,貸款違約可能會增加並導致信貸損失,從而可能對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加,或無法獲得足夠的融資,我們的投資回報和現金可用於
分配給股東或對我們的證券進行其他付款將會減少。此外,未來對不同類型工具的投資可能會帶來更大的利率風險敞口。
Libor下限風險··由於CLO通常以浮動利率發行債務,LIBOR的增加將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多高級擔保貸款都有LIBOR下限,因此,當LIBOR低於所述LIBOR下限時,所述LIBOR下限(而不是LIBOR本身)用於確定貸款下應付的利息。因此,如果倫敦銀行同業拆借利率提高,但仍低於CLO持有的高級擔保貸款的平均LIBOR最低利率,該CLO的投資收入將不會相應增加。在這種情況下,融資成本增加而投資收入沒有相應增加的組合將導致對CLO權益持有人的較小分配。於本招股説明書日期,由於近期利率上升,LIBOR已高於為許多高級擔保貸款設定的LIBOR下限,因此,於本招股説明書日期,LIBOR接近或高於我們預期投資目標的CLO持有的高級有擔保貸款的加權平均下限。
Libor風險·我們投資的CLO通常獲得基於LIBOR的浮動利率融資。一些政府的監管機構和執法機構,包括美國、日本、加拿大和英國的實體,已經或正在進行民事和刑事調查,調查向英國銀行家協會(簡稱“BBA”)捐款的銀行在計算每日LIBOR時是否可能漏報或以其他方式操縱或試圖操縱LIBOR。數家金融機構已與商品期貨交易委員會(CFTC)、美國司法部欺詐科(U.S.Department of Justice Fraud Section)和英國金融市場行為監管局(FCA)達成和解,涉及這些機構對此類金融機構向設定LIBOR和其他銀行間同業拆借利率的機構提交的報價進行調查。在此類和解中,此類金融機構承認向BBA提交的利率低於此類金融機構向其他銀行借款的實際利率。對其他主要銀行的其他調查仍在進行中。不能保證不會有額外的准入或利率操縱的發現,也不能保證操縱libor或其他類似的銀行間同業拆借利率的行為不會被證明發生。2014年2月1日,ICE Benchmark Administration Limited(前身為NYSE Euronext Rate Administration Limited)從BBA手中接管了LIBOR的管理,但需獲得金融行為監管局的授權,並經過一段過渡期。LIBOR的任何新管理員可以對LIBOR的計算方式進行方法上的更改,或者可以改變、停止或暫停LIBOR的計算或傳播。任何此類行動或正在進行的調查產生的其他影響都可能對我們的投資的流動性和價值產生不利影響。此外,額外的承認或操縱發現可能會降低市場對LIBOR的信心,並導致市場參與者尋找基於非LIBOR的替代融資類型,例如固定利率貸款或債券或基於非LIBOR指數的浮動利率貸款。以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的CLO為代價的替代融資類型的增加可能會損害我們投資的流動性。此外,這可能使CLO發行人更難滿足CLO的發售文件中規定的某些條件。
2017年7月27日,英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈,希望在2021年底之前逐步停止使用LIBOR(“FCA公告”)。此外,在美國,確定一套替代美元參考利率的努力包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)的建議。2017年8月24日,聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)要求公眾對紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)與金融研究辦公室(Office Of Financial Research)合作制定三個新參考利率的提議發表意見,這三個新參考利率旨在作為LIBOR的替代方案。這些替代利率基於美國財政部證券擔保的隔夜回購協議交易。2017年12月12日,在考慮公眾意見後,聯邦儲備委員會得出結論,如果紐約聯邦儲備銀行公佈三個擬議參考利率作為LIBOR的替代方案,公眾將受益(“聯邦儲備委員會公告”)。2018年4月,紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈了這些替代利率,包括有擔保隔夜融資利率,即美國國債回購融資的廣義利率“Sofr”。
目前,尚不可能預測FCA公告、聯邦儲備委員會公告、成立Sofr或其他監管變化或公告、任何設立替代參考利率或可能在英國、美國或其他地方頒佈的任何其他LIBOR改革的影響。因此,尚不能確定任何此類事件對我們的淨投資收入的潛在影響。我們投資的CLO通常設想這樣一種情況,即LIBOR不再可用,要求CLO管理員主要通過在適用的測量日期通過經銷商輪詢來計算替換率。然而,交易商調查過程的有效性存在不確定性,包括銀行提供此類報價的意願,這可能對我們的淨投資收入產生不利影響。最近,我們打算投資的CLO已經包括或已經修改為包括允許CLO投資經理在某些重大破壞事件發生時實施市場替換率(如聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行的替代參考利率委員會提出的建議)的措辭。但是,我們不能保證我們投資的所有CLO都會有這樣的規定,也不能確保CLO的投資經理在可能的情況下進行建議的修訂。
此外,逐步取消LIBOR對美國高級擔保貸款(我們所投資的CLO的基礎資產)的影響目前尚不清楚。在某種程度上,用於高級擔保貸款的任何替換率不同於用於
如果CLO持有這些貸款,CLO的資產和負債之間會出現利率不匹配,這可能會對我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響。
Libor不匹配許多相關企業借款人可以選擇就我們所投資的CLO持有的貸款支付基於1個月LIBOR、3個月LIBOR和/或其他利率的利息,在每種情況下加上適用的利差,而CLO一般根據3個月LIBOR加上利差向CLO債務分期付款的持有人支付利息。3個月LIBOR目前比1個月LIBOR高出歷史高位,這可能導致許多相關企業借款人選擇支付基於1個月LIBOR的利息。CLO賺取利息的比率與他們為債務部分支付利息的比率的這種不匹配會對CLO的股權部分的現金流產生負面影響,進而可能對我們的現金流和運營結果產生不利影響。除非將利差調整為考慮到這些增長,否則這些負面影響可能會隨着3個月LIBOR超過1個月LIBOR的金額增加而惡化。
低利率環境。·截至本招股説明書發佈之日,儘管最近利率從接近歷史低位的水平上升,但美國的利率仍然相對較低,這可能會增加我們面臨與利率上升相關的風險。
作為我們投資的CLO基礎的優先擔保貸款通常具有浮動利率。利率上升的環境可能會增加貸款違約,導致我們投資的CLO蒙受損失。此外,提高利率可能會導致更高的預付款利率,因為企業借款人希望避免不斷增加的利息支付或對浮動利率貸款進行再融資。參見“··我們的投資受制於提前還款風險”。此外,利率普遍上升將增加CLO的融資成本。然而,由於CLO內的許多高級擔保貸款具有LIBOR下限,如果LIBOR低於平均LIBOR下限,則投資收入可能不會相應增加,從而導致向這些CLO中的股權投資者的分派減少。
鑑於應支付給顧問的激勵費的結構,利率的普遍提高可能會使顧問更容易滿足投資諮詢協議項下支付收入激勵費的季度最低利率,而顧問方面的相對業績不會有任何額外的增加。
我們的投資受到信用風險的影響。
如果我們投資的CLO、任何此類CLO的相關資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資出現價格下跌或到期時未能支付利息或本金,原因是發行人或債務人(視情況而定)的財務狀況出現下降,或者是因為該債務人的股權所有者在借款人償還其對貸款人的義務之前收回了其投資,則我們的收入和資產淨值可能會受到不利影響。不付款將導致我們的收入減少,適用的CLO證券或其他信用投資出現不付款的價值減少,並可能導致我們的資產淨值減少。關於我們對CLO證券和有擔保信貸投資的投資,不能保證在不支付預定股息、利息或本金的情況下,清償抵押品會滿足發行人的義務,也不能保證此類抵押品可以隨時清算。在發行人破產的情況下,我們可能會在其實現任何擔保CLO證券或信貸投資的抵押品的利益的能力方面遇到延遲或限制。在我們的投資組合中分配給證券的信用評級被下調的程度,該證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外,如果我們投資的CLO因到期未付款或其他原因而觸發違約事件,CLO將面臨清算的可能性,這可能導致CLO股本和附屬債務投資者的全部價值損失。在這些情況下,CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。
我們的投資有提前還款的風險。
雖然Advisor的估值和預測考慮了某些預期的預付款水平,但CLO的抵押品可能比預期更快地預付。作為其投資組合日常管理的一部分,CLO通常將從資產償還和銷售中產生現金,並將這些收益再投資於替代資產,但須遵守其投資測試和某些其他條件。這些替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。滿足CLO的契諾和確定可接受資產的需要可能要求CLO抵押品經理以低於最初購買的收益率購買替代資產,或要求銷售收益暫時以現金形式保留。CLO抵押品管理人的這類行動可能會降低CLO抵押品管理人能夠實現的收益率。CLO的投資測試可能會激勵CLO抵押品經理購買風險更高的資產,這可能會導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報,並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。
此外,CLO的再投資期可能提前終止,這可能導致CLO證券的持有人比預期提前收到本金。提前還款利率受利率變化和我們無法控制的各種因素的影響,因此無法準確預測。提前還款會增加再投資風險,因為我們或CLO抵押品經理可能會比預期更早地從提前還款中實現超額現金。可能沒有
保證CLO抵押品經理將能夠將這些金額再投資於另類投資,該另類投資相對於假設的信用風險提供可比的回報。如果我們或CLO抵押品經理無法將這些現金再投資於新投資,其預期回報率至少等於已償還投資的回報率,這可能會降低我們的淨投資收入和該資產的公允價值。
我們受制於與貸款分配和參與相關的風險。
我們或我們投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(通過參與或“參與”)獲得貸款利息。通過轉讓貸款義務的購買者通常繼承銷售機構的所有權利和義務,並根據有關債務義務的貸款或信貸協議成為貸款人。相反,我們在銷售機構(“銷售機構”)持有的部分債務中獲得的參與通常只與該銷售機構產生合同關係,而不是與債務人建立合同關係。我們將有權收到本金,利息和任何費用的參與只有從銷售機構,只有當銷售機構收到這些付款從債務人。在購買參與產品時,我們一般無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或證明此類債務義務的其他票據的條款,也無權對債務人進行任何抵銷,並且我們可能不會直接受益於支持我們購買參與產品的債務義務的抵押品。因此,我們將承擔債務人和銷售機構的信用風險。在銷售機構破產的情況下,我們將在參與方面被視為銷售機構的一般債權人,不得從銷售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。
當我們參與債務義務時,我們可能沒有投票權放棄債務人對任何違約的強制執行。銷售機構一般保留按其認為合適的方式管理其出售的債務的權利,並有權修改證明此類債務的所有方面的文件。然而,大多數有關高級擔保貸款的參與協議規定,銷售機構不得投票贊成(1)免除本金、利息或費用,(2)減少應付的本金、利息或費用,(3)推遲支付任何本金(無論是預定付款還是強制預付)、利息或費用,或(4)未經參與者同意解除任何實質性擔保或擔保(至少在參與者會受到任何此類修訂、修改或放棄影響的範圍內)。
與債務人可能放棄違約相關的銷售機構投票可能與我們的利益不同,銷售機構可能不會考慮我們與其投票相關的利益。此外,許多關於向參與者提供投票權的高級擔保貸款的參與協議進一步規定,如果參與者不投票贊成修改、修改或豁免,銷售機構可以按票面價格回購此類參與。我們對與貸款相關的合成證券的投資涉及與參與有關的許多相同的考慮因素。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
CLO發行的證券一般提供的流動性低於其他投資級或高收益公司債券,並且受到某些轉讓限制的約束,這些限制對潛在受讓人施加了一定的財務和其他資格要求。我們可能在私下協商交易中購買的其他投資也可能是非流動性的或受法律對其轉讓的限制。由於這種流動性不足,我們根據經濟和其他條件的變化快速出售某些投資的能力,或根本沒有能力在出售此類投資時獲得公平的價格,這可能會阻止我們進行銷售以減輕此類投資的損失。此外,CLO在發生違約事件時可能會被清算,這可能導致CLO股本和附屬債券投資者的全部價值損失。在這些情況下,CLO股權部分是最有可能遭受全部價值損失的部分。
高收益投資,包括我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當大量持有者(或相當大一部分證券的少數持有者)決定出售時,高收益投資的價格有時會經歷顯著和快速的下降。此外,我們(或我們所投資的CLO)可能難以處置某些高收益投資,因為此類證券可能存在有限的交易市場(或沒有交易市場)。在某種程度上,非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在,它不會像高評級投資的二級市場那樣具有流動性。隨着二級市場交易量的增加,新貸款經常包含標準化文件,以促進貸款交易,從而提高市場流動性。然而,不能保證貸款交易的未來供求水平將提供足夠的流動性,或者當前的流動性水平將繼續。由於這些貸款的持有者被提供了與借款人有關的機密信息,貸款協議的獨特性和定製性質,以及貸款的私人銀團,貸款的購買或出售不像購買或出售公開交易的證券那樣容易。雖然二級市場可能存在,但與上述高收益債券投資相關的風險也適用於較低評級貸款的投資。二級市場流動資金減少將對證券的公允價值產生不利影響,並對我們因應特定經濟事件(例如證券發行人信譽惡化)而處置特定證券的直接或間接能力產生不利影響。
我們可能會面臨交易對手風險。
我們可能會面臨交易對手風險,這可能使我們或我們所投資的CLO難以收取投資所代表的義務,並導致重大損失。
我們可能持有投資(包括合成證券),這將使我們暴露於我們的交易對手或其所投資的CLO的交易對手的信用風險。在此類交易對手破產或無力償債的情況下,我們或持有此類投資的CLO可能會遭受重大損失,包括我們或CLO通過此類交易融資的投資組合的那部分損失,我們投資價值的下降,包括在適用的停留期間可能發生的下降,無法在該期間從我們的投資中實現任何收益,以及執行我們的權利所產生的費用和開支。如果CLO進入或擁有合成證券,CLO可能屬於CFTC規則下“商品池”定義的範圍,CLO的抵押品管理人可能需要在CFTC註冊為商品池運營商,這可能會增加CLO的成本並減少可用於支付剩餘部分的金額。
此外,對於某些掉期和合成證券,無論是CLO還是我們通常都不會與被稱為“參考實體”的實體建立合同關係,這些實體的支付義務是相關的掉期協議或證券的主體。因此,CLO和我們一般都沒有權利直接強制參考實體遵守這類基本義務的條款、針對參考實體的任何抵銷權或與基本義務相關的任何投票權。CLO和吾等均不會直接從支持相關義務的抵押品中獲益,也不會從此類潛在義務持有人通常可獲得的補救措施中受益。
我們面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。
CLO持有的標的資產的違約和任何由此產生的損失以及其他損失可能會降低我們相應CLO投資的公允價值。廣泛的因素可能對標的資產的借款人對該資產支付利息或其他付款的能力產生不利影響。如果一項投資的抵押品的實際違約和虧損超過其購買價格中計入的違約和虧損的水平,則該投資的預期回報的價值將會減少。我們投資的證券份額越深,違約損失的風險就越大。例如,CLO權益是CLO中最次要的部分,因此受到CLO抵押品違約造成的最大損失風險,無論是由於破產還是其他原因。任何超過預期違約率和損失模型輸入的違約和損失都將對我們的投資的公允價值產生負面影響,將減少我們從投資中獲得的現金流,對我們資產的公允價值產生不利影響,並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外,在發生違約或清算時,CLO的抵押品可能需要大量的鍛鍊談判或重組。任何此類調整或重組都可能導致該資產的利率大幅降低和/或對該資產的全部或部分本金進行大幅減記或註銷。利率或本金的任何此類降低都將對我們的投資組合的公允價值產生負面影響。
我們面臨與貸款積累設施相關的風險。
我們可能會將資金投資於貸款積累設施,即通常由銀行提供的短期至中期設施,將作為CLO交易的配售代理或安排人,並在中期基礎上獲得貸款,預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對貸款積累設施的投資具有與本招股説明書中所述適用於CLO投資的風險類似的風險。此外,一些貸款積累工具也存在按市價計價的風險,通常不能保證未來的CLO將得到完善,或此類工具中持有的貸款有資格被CLO購買。此外,我們很可能不會對在這樣的貸款設施中獲得的貸款擁有同意權,如果我們確實有任何同意權,它們將受到限制。在計劃的CLO未完成或貸款不符合CLO購買資格的情況下,我們可能負責持有或處置貸款。這可能會使我們主要面臨信貸和/或按市值計價的損失,以及其他風險。貸款積累工具通常會在CLO關閉之前產生三到六倍的槓桿,因此,使用槓桿的此類工具的潛在損失風險將會增加。
我們面臨與我們持有的貸款的發行人或借款人破產或破產相關的風險,或與我們投資的CLO持有的相關資產相關的風險。
如果我們持有的貸款的發行人或借款人破產或破產,或由CLO或我們投資的其他工具持有的相關資產破產或破產,法院或其他政府實體可能會裁定我們或相關CLO的索賠無效或無權獲得我們在作出最初投資決定時預期的待遇。
為保護債務人而制定的各種法律可能適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和下一段中的信息僅代表某些要點的簡要總結,並不是對相關問題的廣泛總結,僅適用於美國發行人和借款人。以下並不是對所有相關風險的總結。與以下描述的條款類似的避免條款有時可用於
非美國發行人或借款人,但不能保證這種情況會導致標的資產的部分或全部價值損失的風險更大。
如果法院在由未償付的債權人或相關資產的發行人或借款人的債權人代表(例如破產受託人)提起的訴訟中發現,該發行人或借款人在招致構成該等相關資產的負債方面沒有獲得公平的代價或合理的等值,並且在該債務生效後,發行人或借款人:(1)無力償債;(2)從事的業務是,該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小資本;或(3)擬招致或相信會招致超出吾等償還能力的債務,則該法院可決定將構成相關資產的負債全部或部分作廢,作為欺詐性轉易,將該等債項歸於發行人或借款人的現有或未來債權人,或追討發行人或借款人先前為清償該等債項而支付的款項。此外,在標的資產的發行人或借款人破產的情況下,如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法,這可能長達一年,或者根據州法律,甚至更長),對該等標的資產所支付的款項可能會作為一種“優惠”而被撤銷。
吾等相關資產可能須受其他司法管轄區內保護債務人的各種法律所規限,包括該等標的資產的發行人或借款人成立為法團的司法管轄區,以及(如不同)其經營業務及持有資產的司法管轄區,其中任何一項均可能對該發行人或借款人作出全數付款、及時付款或完全強制執行付款的能力或債權人的能力造成不利影響。這些破產考慮將根據發行人或借款人或相關資產所在的司法管轄區而有所不同,並可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。
如果我們投資於新發行人的證券,我們可能會面臨風險。
我們可能會間接投資於新發行人的證券和新抵押品經理贊助的CLO。投資於相對較新的發行人,即連續經營歷史少於三年且由新的抵押品管理人擔保的CLO,可能會帶來特殊風險,可能更具投機性,因為此類發行人或抵押品管理人相對缺乏經驗。此類發行人或抵押品管理人也可能缺乏足夠的資源,可能無法在內部產生增長所需的資金,並可能發現外部融資無法以優惠條款獲得,甚至完全無法獲得。某些發行人可能會在沒有既定市場的情況下參與新產品的開發或營銷,這可能會導致重大損失。此類發行人的證券可能擁有有限的交易市場,這可能會對其處置產生不利影響,並可能導致其定價低於其他情況。如果其他投資於此類發行人的投資者在我們試圖出售所持股份時尋求出售相同的證券,我們可能會收到比其他情況更低的價格。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會把自己暴露在風險之下。
雖然我們目前沒有從事套期保值交易,但如果我們從事套期保值交易,我們可能會暴露於與此類交易相關的風險。我們可能會利用遠期合約、貨幣期權和利率掉期、上限、領口和下限等工具,尋求對衝我們的投資組合頭寸相對價值的波動,因為貨幣匯率和市場利率的變化。對我們投資組合頭寸價值下降的對衝並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而,這種套期保值可以建立其他旨在從這些相同的發展中獲利的頭寸,從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果基礎投資組合頭寸的價值增加,這種對衝交易也可能限制獲利機會。可能不可能對匯率或利率波動進行套期保值,因為市場普遍預期我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外,由於各種原因,我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能妨礙我們實現預期的對衝,並使我們面臨虧損的風險。此外,可能不可能完全或完美地對衝影響以非美元貨幣計價的證券價值的貨幣波動,因為這些證券的價值可能由於與貨幣波動無關的因素而波動。
我們和我們的投資可能會受到貨幣風險的影響。
我們的任何以美元以外的貨幣計價的投資都將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。儘管我們會考慮將任何非美元風險敞口對衝回美元,但與我們打算投資的其他貨幣相比,美元價值的增加將會減少增加的影響,放大我們在當地市場的非美元計價投資的價格下降的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他支付的等值美元。
我們和我們的投資受到與非美國投資相關的風險的影響。
雖然我們主要投資於持有美國基礎資產的CLO,但這些CLO可能在美國境外組織,我們也可能投資持有非美國資產抵押品的CLO。投資外國實體可能會使我們暴露於
其他風險通常與投資美國發行人無關。這些風險包括外匯管制法規的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵收外國税收、流動性較差的市場以及可獲得的信息少於美國一般情況、交易成本上升、政府對交易所、經紀商和發行人的監管減少、破產法不發達、難以履行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準、貨幣波動和更大的價格波動。此外,我們以及我們所投資的CLO在執行外國司法管轄區的債權時可能會遇到困難。
外國市場也有不同的清算和結算程序,在某些市場上,結算有時跟不上證券交易量,難以進行此類交易。結算的延遲可能導致我們的資產未投資的時期。由於結算問題或中間交易對手失敗的風險,我們無法進行預期的投資,可能會導致我們錯失投資機會。由於結算問題而無法處置投資可能導致吾等因隨後此類投資的價值下降而蒙受損失,或者,如果我們已經簽訂了出售證券的合同,則可能導致對購買者的責任。買賣外國證券的交易成本一般也高於國內交易的交易成本。此外,外國金融市場在很大程度上比美國市場的交易量要少得多,而且許多外國公司的證券流動性較差,其價格也比國內同類公司的證券更不穩定。
在國內生產總值的增長、通貨膨脹率、貨幣匯率的波動性、折舊、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面,非美國國家的經濟也可能與美國經濟存在有利或不利的差異。
我們在投資組合中經歷的任何未實現的折舊都可能是未來已實現虧損的標誌,這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須按市場價值進行投資,如果沒有市場價值可確定,則按董事會真誠確定的公允價值進行。我們投資的市場價值或公允價值的減少記錄為未實現折舊。我們的投資組合中任何未實現的虧損都可能表明發行人沒有能力就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能導致未來的已實現虧損,最終導致我們可用於分配的收入減少,或在未來期間支付我們的其他義務。
如果我們的分配超過了我們在應税年度實現的應税收入和資本利得,那麼在同一納税年度進行的全部或部分分配可能會被重新描述為對我們的普通股東的資本回報。資本分配的回報一般不需要向我們的股東納税。然而,資本分派的回報將降低我們證券中股東的成本基礎,而分派是基於我們的證券接收的,因此在出售或以其他方式處置這些證券時,可能會導致較高的報告資本收益或較低的報告資本損失。
我們的收入和費用的一部分可能不是符合收入來源要求的合格收入。
我們可能承認的一些收入和費用不會滿足適用於RICS的合格收入要求。為了確保此類收入和費用不會因未能滿足此類要求而取消我們作為RIC的資格,我們可能需要通過一個或多個被歸類為公司的實體間接確認此類收入和費用,以實現美國聯邦所得税的目的。這些公司將被要求為他們的收入支付美國公司所得税,這最終將減少我們對這些收入和費用的回報。
與我們的優先股相關的風險
如果我們發行額外的優先股,我們普通股的淨資產價值和市場價值可能會變得更加不穩定。
我們不能向您保證,發行額外的優先股會導致更高的收益或回報給普通股的持有者。額外優先股的發行可能會導致普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近我們投資組合的淨收益率,那麼普通股持有者的槓桿收益就會減少。如果優先股的股息率超過我們投資組合的淨收益率,槓桿將導致普通股持有者的回報率低於我們沒有發行優先股的情況。我們投資的任何淨資產價值的下降都將完全由普通股的持有者承擔。因此,如果我們的投資組合的市場價值下降,槓桿將導致普通股持有者的淨資產價值比我們沒有通過發行優先股來槓桿的情況下更大的下降。這種更大的資產淨值下降也可能導致普通股的市場價格出現更大的下降。我們可能會面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋範圍或失去我們對優先股的評級(如果有的話)的危險,或者在極端情況下,我們當前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了抵消這樣的事件,我們可能需要清算投資,以便為贖回部分或全部優先股提供資金。此外,我們將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和費用,包括如果我們的總回報超過股息率的話更高的顧問費
優先股。優先股持有者可能與普通股持有者有不同的利益,有時可能對我們的事務有不成比例的影響。
我們用於償還債務或優先股息的任何金額,或用於贖回我們的優先股的任何金額,都將無法分配給我們的普通股股東。
雖然我們目前沒有這樣做的打算,但我們可能在未來發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,我們統稱為“優先證券”,最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定,我們將被允許作為註冊封閉式管理投資公司發行代表負債的高級證券,只要我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們的代表負債的未清償高級證券的比率在每次發行此類高級證券後至少為300%),我們將被允許發行代表負債的高級證券。此外,我們將被允許發行額外的優先股,只要我們的資產覆蓋率(根據1940年法案定義為我們的總資產(減去不由高級證券代表的所有負債和負債)與我們的代表負債的未清償優先證券的比率,加上我們的未償還優先股的總非自願清算優先權,在每次發行該等優先股後至少為200%。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這些測試。如果發生這種情況,我們可能被要求出售我們的一部分投資,並根據我們槓桿的性質,償還我們的一部分債務或贖回優先股的已發行股份,在每種情況下,這樣做可能是不利的。我們用來償還債務或優先股息的任何金額,或者我們用來贖回我們的優先股的任何金額,都不能分配給我們的普通股股東。
我們的普通股相對於我們優先股的持有者而言存在從屬風險。
我們普通股股份持有人的權利從屬於我們優先股份持有人的權利。因此,股息、分派和向清算中或以其他方式持有的普通股持有人的其他支付可能需要預先支付給我們優先股的股份持有人。
我們優先股的持有者有權選舉我們董事會的兩名成員,並有權在某些事項上擁有類別投票權。
除非我們修訂和恢復的公司章程、A系列條款優先股指定證書中另有規定,或法律另有規定,(1)我們優先股的每一位持有人有權就提交我們股東表決的每一件事情,對該持有人持有的每一股優先股投一票;(2)所有已發行優先股和普通股的持有人將作為一個單一類別一起投票;前提是作為一個類別單獨投票的優先股持有人將選舉我們的兩名董事,如果我們未能支付相當於整整兩年股息的任何已發行優先股的股息,並在該期間繼續支付,直到我們糾正這種失誤,我們將有權選舉我們的大多數董事。我們優先股的股份持有人也將作為一個類別單獨投票,就任何重大和不利影響我們優先股份持有人的任何優先、權利或權力的事項進行單獨投票。
與此產品相關的風險
封閉式管理投資公司的普通股在過去經常以折扣價交易,我們不能向您保證我們的股票的市場價格不會低於我們的每股NAV。
封閉式管理投資公司的普通股過去經常對各自的NAV進行折價交易,我們的普通股也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們的每股資產淨值可能下降的風險是分開和不同的。我們無法預測我們普通股的股價是否會高於、在或低於我們的每股資產淨值(NAV)。與封閉式管理投資公司的這一特徵相關的損失風險可能會更大,對於希望在發行後不久出售我們在發行中購買的普通股的投資者來説。此外,如果我們的普通股交易價格低於我們的每股資產淨值,我們一般不能以市場價格向公眾出售額外的普通股,除非(1)與向我們現有的股東提供的權利有關,(2)獲得我們大多數普通股股東的同意,(3)根據其條款轉換可轉換證券,或(4)在證券交易委員會允許的情況下。
我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動。我們的普通股在此次發行後將在市場上佔上風的價格可能高於或低於您支付的價格,這取決於許多因素,其中一些因素不受我們的控制,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於:
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• | 註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和證券交易量大幅波動,不一定與這些公司的經營業績有關; |
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• | 與RICS或註冊封閉式管理投資公司有關的監管政策或税務指引的變更; |
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• | 收入或淨收入低於投資者或證券分析師預期水平的,或者虧損增加; |
過去,在一家公司的證券市場價格波動了一段時間後,往往會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們的股價存在潛在的波動性,我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本,並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。
我們可以在交付我們在此提供的普通股股份之前的任何時間終止配股發售,我們和認購代理都不會對您有任何義務,除了退還您的認購款項,不計利息。
我們可以自行決定不繼續進行配股或終止配股,在交付我們在此提出的普通股股份之前,向認購代理髮出口頭或書面通知,並就此發佈公告。如果配股被終止,我們和認購代理都不會對你有任何義務。我們將盡快退還所有訂閲付款,不計利息或扣減。
我們不能向您保證,我們將能夠在我們設想的時間框架內成功部署此次發行的收益。
我們目前預計,此次發行的大部分淨收益將在本次發行完成後三個月內按照我們的投資目標進行投資,具體取決於是否有與我們的投資目標和市場條件相一致的適當投資機會。如果我們無法在本次發行完成後的預期時間內投資此次發行的所有淨收益,我們的投資收入,進而我們的運營業績,可能會受到重大不利影響。
您在我們的經濟和投票權益,以及您在我們資產淨值中的比例權益,可能由於此次配股而被稀釋。
未充分行使其權利的股東應預期,在收購完成時,他們在我們中的比例權益(包括投票權)將低於完全行使其權利時的情況。我們不能準確地説明股份所有權的任何此類稀釋的數額,因為我們目前不知道由於收購要約將購買多少比例的股份。
此外,由於認購價低於我們的每股資產淨值,我們的股東將由於收購要約而立即經歷其股票總資產淨值的稀釋。此次發行還將導致我們在完成發行後能夠分發的每股股息的稀釋。此外,我們報告的每股收益將進行追溯調整,以反映此次發行的稀釋效應。參見“稀釋”。
鑑於上述風險,投資我們的股票可能並不適合所有投資者。在投資本公司之前,您應仔細考慮您承擔這些風險的能力。
報價説明
要約的目的
我們的董事會已經確定這將符合OFS Credit Company,Inc.的最佳利益。以及其股東增加可用於進行額外投資的資本,以及支付運營費用和總體上增強我們的流動性。我們相信,我們必須有足夠的流動資金,才能保持可靠的資金來源。此次發行將增加可供我們進行額外投資的資金。此次發行使現有股東有權以低於市場的價格購買額外股份,而無需產生任何佣金或費用,同時為我們提供獲得此類額外資本資源的途徑。關於此次配股的批准,我們的董事會考慮了以下因素,其中包括:
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• | 認購價相對於市場價格和我們的每股資產淨值,包括每股淨收益可能低於我們當時的每股資產淨值的可能性; |
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• | 配股完成後可獲得的增加資本,以便我們進行與我們的投資目標一致的額外投資; |
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• | 如果有稀釋效應,發行將對我們在完成發行後分派的每股股息產生影響; |
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• | 與其他籌資方式相關的條款和費用,包括應支付給交易商經理的費用; |
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• | 在認購期內,這些權利不會在納斯達克資本市場上市的事實; |
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• | 我們的普通股的市場價格,無論是在宣佈配股之前和之後; |
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• | 任何與資本增加相關的運營費用的影響,包括應付給OFS Advisor的費用增加。 |
我們不能向您保證股東將經歷多少稀釋(如果有的話),當前的發行將會成功,或者通過增加我們可用股本的規模,我們的總費用以及相應的費用比率將會降低。此外,我們向OFS Advisor支付的管理費基於我們的總資產,其中包括我們尚未投資於投資組合公司的證券的任何現金或現金等價物。
在確定這一要約符合我們的最大利益和我們股東的最大利益時,我們已聘請本次要約的經銷商經理Ladenburg Thalmann&Co.Inc.為我們提供與此次要約有關的財務諮詢、營銷和招攬服務,包括關於要約的結構、時間和條款的建議。在這方面,我們的董事會考慮了(其中包括)使用固定定價與可變定價機制,進行不可轉讓與可轉讓的配股發行的利弊,此要約未獲完全認購對我們的影響,以及經銷商經理進行配股發行的經驗。
雖然我們目前沒有這樣做的意圖,但我們可以在未來並根據我們的酌情權,選擇不時以可能或不類似於本次要約的條款,對若干股份進行額外的配股發售,前提是我們的董事會必須確定隨後的每一次配股發行都符合我們股東的最佳利益。任何此類未來的配股發行都將根據1940年法案進行。
OFS Advisor的附屬公司目前擁有該公司約13.1%的普通股。聯屬公司打算承諾充分行使與要約相關的所有頒發給他們的權利。
要約條款
我們正在發行不可轉讓的權利,以記錄日期股東認購我們的普通股最多約1,254,000股。每個記錄日期股東將為記錄日期擁有的每一整股票授予一項不可轉讓的權利。該權利賦予每位持有人或權利持有人以我們董事會授權委員會確定的認購價收購每兩項權利持有一股份(1比2),我們稱之為主要認購權。權利可以在認購期內的任何時間行使,自2019年7月31日(創紀錄日期)開始,到紐約市時間2019年8月23日下午5點(到期日)結束,除非我們延長。
這些權利不可轉讓,不會在納斯達克資本市場或任何其他交易所上市交易。根據行使權利而發行的普通股股份將在納斯達克資本市場上市,代碼為
“奧奇”這些權利將由認購證書證明,認購證書將郵寄給股東,除非下面在“-·外國股東”下討論。
我們不會在行使權利時發行零碎股份;因此,權利只能以一的倍數行使。
首次認購期間沒有認購的股份將通過超額認購特權提供給權利持有人,這些權利持有人充分行使根據本次發行向他們發行的權利(不包括那些不能行使的權利,因為它們總共代表了購買少於一股份的權利),並且希望根據行使其權利獲得超過他們有權購買的股份數量。根據超額認購特權收購的股份受到某些限制和按比例分配。請參閲下面的“-·超額訂閲特權”。
為確定創紀錄日期的股份數量,股東可根據要約、經紀交易商、信託公司、銀行或其他其股份由cede&Co持有的人進行收購。(“讓與”)或任何其他託管人或代名人將被視為已發出讓與或其他託管人或代名人代表他們的權利的持有人。
沒有為完成報價而必須行使的最低權利數量。
超額訂閲特權
未由權利持有人認購的股份,我們稱之為剩餘股份,將通過超額認購特權的方式提供給已經充分行使向他們發行的權利並且希望獲得超過根據基本認購有權購買的股份數量的權利持有人。權利持有人應在認購證書上表明,他們就行使發給他們的權利提交了多少額外的股份,他們願意根據超額認購特權收購多少股份。如果有足夠的剩餘股份,所有權利持有人的超額認購請求將全部獲得滿足。如果權利持有人根據超額認購特權提出的股份請求超過可用剩餘股份,則可用剩餘股份將根據記錄日期持有的股份數量在超額認購的權利持有人之間按比例分配。每個超額認購股東可能獲得的剩餘股份的百分比將四捨五入,以導致交付全部股份。分配過程可能涉及一系列分配,以確保可用於超額認購的剩餘股份總數按比例分配。分配剩餘股份的公式如下:
所有超額認購者的股東記錄日期位置/總記錄日期位置
X剩餘股份
然而,如果這種按比例分配導致任何持有人因行使超額認購特權而被分配的股份多於該持有人所認購的股份,則該持有人將僅根據超額認購特權被分配給該持有人所認購的股份數量。銀行、經紀、受託人和其他權利代名人持有人將被要求在對任何特定實益擁有人行使任何超額認購特權之前,向認購代理證明根據基本認購行使的權利總數和該實益擁有人根據超額認購特權認購的股份數量,以及該實益擁有人的基本認購已全部行使。我們不會提供或出售與此要約相關的任何未根據主要認購或超額認購特權認購的股份。
訂閲價格
根據要約發行的股份的認購價為每股16.50美元。請參見下面的“-?股票付款”。權利持有人行使其權利後,在收到其完整的認購證書以及認購代理支付的股份後,無權撤銷購買。在本公司普通股交付後,我們無權撤回權利或取消此要約。
要約到期
除非我們延長,要約將於紐約市時間2019年8月23日下午5點到期。這些權利將於配股到期日到期,此後不得行使。
我們的董事會可能決定延長認購期,從而推遲到期日,只要我們的董事會確定這樣做符合我們股東的最佳利益。例如,如果我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易價格在到期日或接近到期日時出現大幅不穩定或波動,或者發生任何導致納斯達克資本市場或金融市場上的交易停止或暫停的事件,我們的董事會可以選擇延長認購期。上述情況並不是唯一的情況
此報價可能會延長,我們的董事會可以自由決定延長認購期,前提是董事會認為這樣做符合我們股東的最佳利益。
報價的任何延長將在可行的情況下儘快公佈,且無論如何不得晚於紐約市時間上午9:00,在先前預定的到期日之後的下一個營業日。在不限制我們可以選擇發佈該等公告的方式的情況下,除非法律另有要求,否則我們不會有任何義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何該等公告,但發佈新聞稿或我們認為適當的其他公告方式除外。
稀釋效應
任何選擇不參與發行的股東都應該期望在發行完成後擁有我們較小的權益。此次發行將稀釋未充分行使基本認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外,由於此次發行的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產價值,此次發行可能會降低我們的每股淨資產價值。股東可能經歷的稀釋的數量(如果有的話)可能是巨大的。
過去,封閉式投資公司的股票經常以低於其資產淨值的價格交易。封閉式投資公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和不同的。我們無法預測我們的股票交易價格是高於、等於還是低於我們的資產淨值。
修正和豁免;終止
我們保留修改要約條款和條件的權利,無論修改後的條款對您有多大或少的好處。我們將遵守與任何此類修改相關的所有適用法律,包括聯邦證券法。
我們將自行決定有關有效性、形式和資格(包括接收時間、實益所有權和遵守其他程序事項)的所有問題,我們的決定將是最終的和有約束力的。認購證書的接受情況和認購價格也將由我們決定。替代,有條件或有條件的訂閲將不被接受。我們保留拒絕任何行使的權利,如果這種行使不符合要約的條款或不是以適當的形式,或者如果接受或發行我們的普通股可能被認為是非法的。我們可以自行決定放棄任何缺陷或不規範,或允許在我們確定的時間內糾正缺陷或不規範,或拒絕聲稱行使任何權利。在我們自行決定的時間內放棄或糾正所有違規行為之前,訂閲將不會被視為已收到或接受。我們沒有義務就提交認購證書方面的任何缺陷或不正常情況進行通知,也不會因未能提供此類通知而承擔任何責任。
我們可以自行決定,在交付我們在此提出的普通股股份之前的任何時間,通過向認購代理髮出口頭或書面通知併發布公告,終止配股發行。如果發行終止,所有權利將到期而無價值,我們將迅速安排退款,不計利息,從權利持有人收到的所有資金。認購代理收到的與發行相關的所有款項將由認購代理代表我們在一個獨立的計息賬户中以協商的利率持有。即使我們決定終止提供並退還您的認購款,所有此類利息也應支付給我們。
信息代理
D.F.King&Co.,Inc.將作為與提供相關的信息代理。信息代理將為其服務收到估計約為7,500美元的費用,外加與產品相關的所有自付費用的報銷。D.F.King&Co.,Inc.可以通過以下地址聯繫:
D.F.King&Co.,Inc.
華爾街48號,22樓
紐約,10005
訂閲代理
美國股票轉讓及信託公司,LLC將作為此次要約的認購代理。訂閲代理將收到其行政、處理、發票和其他服務的費用,估計約為16,000美元,外加與報價相關的所有現成費用的報銷。
完成的認購證書必須與在主要認購中認購的所有股份的認購價格全額支付一起發送,並根據超額認購特權,通過下面描述的方法發送給認購代理。。我們將只接受在紐約時間下午5點或之前,在配股到期日在下列任何地址實際收到的正確填寫和正式簽署的認購證書。請參見下面的“-?股票付款”。在本招股説明書中,營業結束是指紐約市時間在相關日期下午5點。
訂閲證書
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投遞方式 | 地址/號碼 |
按郵件: | 美國股份轉讓信託公司 運營中心 Attn:重整部門 15號大道6201號 布魯克林,紐約1129
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投遞到上述地址以外的地址將不構成有效投遞。
有關認購股份或本招股説明書或認購證書的其他副本的任何問題或幫助請求,可直接向信息代理諮詢,電話號碼和地址如下:
D.F.King&Co.,Inc.
華爾街48號,22樓
紐約,10005
Toll-free: (866) 416-0553
權利的不可轉讓性
這些權利不可轉讓,也不會在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市交易。這些權利可能不會被買賣,也不會有任何交易權利的市場。根據此次發行將發行的普通股股票將在納斯達克資本市場上市交易,代碼為“OCCI”。
行使權利的方法
權利由認購證書證明,除下文“-?外國股東”項下所述外,該證書將郵寄給記錄日期股東,或者如果記錄日期股東的股份由cede或任何其他寄存人或代名人代表他們持有,則該認購證書將被郵寄給記錄日期股東,以讓出或上述寄存人或被提名人。權利可通過填寫並簽署本招股説明書隨附的認購證書並將其郵寄到提供的信封中,或以其他方式將已填寫並正式簽署的認購證書交付給認購代理,以及在配股發售到期日按認購價全數支付股份的方式行使權利。完成的認購證書和相關付款必須在紐約時間下午5:00之前由認購代理收到,截止日期或之前在上述地址的認購代理辦公室收到。行使權利後,將不發行零碎股份。
超額認購特權的行使
記錄日期:充分行使發行給他們的所有權利的股東可以通過在認購證書上註明他們願意收購的股份數量來參與超額認購特權。如果在初次認購後有足夠的剩餘股份可用,則所有超額認購將全部兑現;否則剩餘股份將分配給記錄日期股東,並且向參與超額認購特權的部分或所有權利持有人發行的剩餘股份的數量可能會減少,如上文“-超額認購特權”所述。
被提名人持有股份的股東的記錄日期
記錄日期股東,其股份由被提名人持有,如銀行,經紀-交易商或受託人,必須聯繫該被提名人行使其權利。在這種情況下,被提名人將代表記錄日期持有者完成認購證書,並安排通過下面“-·股票付款”中規定的方法之一進行適當的付款。
提名人
代名人,如經紀人、受託人或證券託管人,為他人而持有股份的,應儘快通知有關股份的實益擁有人,以確定實益擁有人的意圖,並取得有關權利的指示。如果實益所有者如此指示,被提名人應完成認購證書並將其提交給認購代理,並按照下面的“-·股份付款”中所述的適當付款方式提交給認購代理。
所有關於有效性、形式、資格(包括接收時間和與實益所有權有關的事項)以及認購表格的接受和認購價格的問題將由我們決定,哪些決定將是最終的和有約束力的。不接受替代的,有條件的或有條件的訂閲。我們保留拒絕任何或所有未正確提交或我們的律師認為接受將是非法的任何或所有訂閲的權利。
我們保留拒絕任何行使的權利,如果這種行使不符合本權利要約的條款或不是以適當的形式,或者如果接受或發行我們的普通股可能被認為是非法的。我們保留放棄任何認購證書的任何不足或不規範的權利。在我們自行決定的時間內放棄或糾正所有違規行為之前,訂閲將不會被視為已收到或接受。我們沒有義務就提交認購證書方面的任何缺陷或不正常情況進行通知,也不會因未能提供此類通知而承擔任何責任。
外國股東
認購證書不會郵寄給外國股東。外國股東將收到這一要約的書面通知。認購代理將持有這些股東賬户的那些認購證書所涉及的權利,直到收到行使這些權利的指示為止,但必須遵守適用的法律。如果截止日期未收到任何指示,則這些權利將過期。
股份付款
參與權利持有人可以按照每股16.50美元的認購價格向認購代理髮送認購證書,同時支付在一次認購中獲得的股份以及根據超額認購特權認購的任何額外股份。要被接受,付款連同正確填寫和執行的認購證書必須在紐約時間下午5:00或之前在到期日由上述認購代理辦公室之一的認購代理收到。
參與權利持有人的所有付款必須以美元通過匯票、支票或銀行匯票從位於美國的銀行或分行支取,並支付給作為認購代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company,LLC)。認購代理將在最後付款日之前收到的所有資金存入一個獨立的賬户,等待配給和分配股份。
交付認購證書和向我們支付認購價格的方法將取決於參與權利持有人的選擇和風險,但如果通過郵件發送,則建議通過掛號郵件發送此類證書和付款,並提供適當保險,並要求回執,並留出足夠的天數,以確保在到期日期紐約時間下午5:00之前向訂閲代理交付和結算付款。由於未經認證的個人支票可能需要至少5個工作日才能兑現,因此強烈建議您通過認證或出納支票或匯票的方式付款或安排付款。
在到期日後十個工作日內的某一天,認購代理將向每個參與權利持有人(或者,如果權利由cede或任何其他託管人或代名人持有,則為讓出或其他託管人或代名人)發送一份確認書,其中顯示(1)根據初級認購購買的股份數量,(2)根據超額認購特權獲得的股份數量(如果有),(3)每股股份和股份的總購買價,以及(4)參與權應支付給我們的任何額外金額。在每種情況下,基於到期日期確定的認購價格。參與權利持有人所需的任何額外付款必須在確認日期後十個工作日內由訂閲代理收到。任何將由我們退還給參與權利持有人的超額付款,將由訂閲代理在可行的情況下儘快郵寄給權利持有人。任何退還的款項將不會支付利息。
所購股份的發行需接受支票的收取和實際支付。·如果按照主要認購或超額認購特權認購股份的參與權利持有人在到期日期或確認日後十個工作日內(視情況而定)未支付任何到期款項,則認購代理保留採取以下任何或所有行動的權利:(1)按照超額認購特權將股份重新分配給其他參與權利持有人;(2)將其實際從參與權持有人處收到的任何付款用於購買該參與權持有人在行使初次認購時可獲得的最大整數股
和/或超額認購特權;及/或(3)行使其可能有權享有的任何及所有其他權利或補救措施,包括抵銷其就該等認購股份實際收到的付款的權利。
有關任何權利行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由我們決定,其決定將是最終的和有約束力的。我們可以自行決定放棄任何缺陷或不規範,或允許在我們確定的時間內糾正缺陷或不規範,或拒絕聲稱行使任何權利。在我們自行決定的時間內放棄或糾正所有違規行為之前,訂閲將不會被視為已收到或接受。認購代理將沒有義務就與提交認購證書有關的任何缺陷或不正常情況進行通知,或因未給予此類通知而承擔任何責任。
參股權利人在收到認購代理支付的股份後,無權撤銷認購。
股票的交付
我們股息再投資計劃的參與者將擁有他們根據計劃中記入其股東股息再投資賬户的要約獲得的任何股份。股東的股份由cede或任何其他託管人或代名人代表他們或他們的經紀-交易商持有的記錄在案,他們獲得的任何股份都將記入cede或其他託管人或代名人的賬户。對於所有其他股東,所有收購股票的股票將在所有認購股份的付款結算後郵寄,這可能需要從收到付款之日起15天。
聯邦所得税提議的後果
就美國聯邦所得税而言,無論是在記錄日期之前收到或行使權利,都不會給這些股東帶來應税收入,如果權利到期而不行使,也不會產生任何損失。
記錄日期股東在權利中的基礎將為零,除非(1)權利在分配日的公平市場價值是與權利分配有關的股份的公平市場價值的15%或更多,或者(2)記錄日期股東在其收到權利的應納税年度的聯邦所得税申報表中選擇將部分股份基礎分配給權利。(2)記錄日期股東在收到權利的應課税年度的聯邦所得税申報表中選擇將部分股份基礎分配給權利,或(2)記錄日期股東在收到權利的應課税年度的聯邦所得税申報表中選擇將部分股份基礎分配給權利。如果第(1)款或第(2)款中的任何一條適用,則如果權利被行使,記錄日期股東將在股份與權利之間分配其權利所涉及的股份的基礎,並與各自在分配日期的公平市值成比例。
記錄日期股東收到的權利的持有期包括髮行該權利的股份的持有期。如果權利被行使,所收購股份的持有期從權利行使之日開始。
記錄日期股東決定出售行使權利時獲得的股份的收益或損失的基礎將等於記錄日期股東的權利基礎(如果有的話)和每股認購價的總和。股東在出售行使權利所獲得的股份時確認的創紀錄日期的收益或損失將是資本收益或損失(假設該股份在出售時作為資本資產持有),如果該股份持有超過一年,則將是長期資本收益或虧損。
前述是根據招股説明書之日生效的“守則”和“財政部條例”的規定,對要約所產生的重大美國聯邦所得税後果的概述,這些條款通常適用於“守則”意義上的美國人的記錄日期股東,並不涉及任何外國、州或當地的税收後果。“法典”和“財政部條例”可能會因立法或行政行為而發生變化或有不同的解釋,這些解釋可能具有追溯效力。參與權利持有人應就外國、聯邦、州或地方税的具體問題諮詢他們的税務顧問。
ERISA注意事項
屬於受1974年“僱員退休收入安全法”或ERISA(包括公司儲蓄、養老金和401(K)計劃)、Keogh或H.R.10計劃的自僱個人和個人退休帳户(IRA)約束的員工福利計劃的股東應意識到,為行使權利而向退休計劃追加現金捐款(展期繳款或其他退休計劃的受託人至受託人轉賬除外)將被視為對退休計劃的繳費,並且當與先前作出的繳費一起考慮時,可能導致對於根據“守則”第401(A)條獲得資格的退休計劃和某些其他退休計劃,額外的現金捐款可能導致違反“守則”第415條的最高繳費限制或其他資格規則。它也可能是一種可報告的分配,如果權利通過退休計劃出售或轉讓,可能會產生其他不利的税收和ERISA後果。
退休計劃和其他免税實體,包括政府計劃,也應該意識到,如果他們借錢為行使權利提供資金,他們可能會根據“守則”第511條對無關的企業應税收入徵税。如果個人退休帳户的任何部分被用作貸款的擔保,那麼使用的部分也被視為分配給個人退休帳户儲户。ERISA包含信託責任要求,ERISA和守則包含可能影響權利行使的禁止交易規則。由於這些規則的複雜性和對不遵守規定的懲罰,作為員工福利計劃、免税實體或通過個人退休賬户持有權利的股東,應就投資和行使其權利的後果(包括ERISA和“守則”的影響)與法律顧問和其他顧問進行協商。
分配安排
Ladenburg Thalmann&Co.Inc.是一家經紀-交易商,也是金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的成員,將擔任此次發行的交易商經理。拉登堡塔爾曼公司將是“證券法”第2(A)(11)節所指的“承銷商”。根據經銷商管理協議中包含的條款和條件,經銷商經理將提供與此次發行相關的財務諮詢和營銷服務,並將請求行使權利和參與超額認購特權。此提供不取決於任何數量的權利被行使。吾等已同意向交易商經理支付相當於根據本發售發行的股份(根據聯屬公司行使認購權而發行的股份除外)總認購價3.0%的財務顧問、市場推廣及招攬服務費用。此外,我們已同意向經銷商經理償還總額最高達10,000美元的與此次發行相關的費用。
交易商經理將向已簽署並交付招攬交易商協議並已招攬行使權利的其他經紀-交易商再抵押,招標費相當於根據其招攬工作行使權利而發行的每股股份認購價的0.35%,但最高費用取決於每個經紀-交易商在記錄日期通過DTC持有的股份數量。費用將由我們支付給在認購證書的適用部分上指定的經紀-交易商,或者在沒有這種指定的情況下,支付給交易商經理。
我們已同意就某些責任(包括證券法下的責任)賠償交易商經理,或對其產生的損失作出貢獻。經銷商經理協議還規定,經銷商經理在提供經銷商經理協議所設想的服務時,將不對我們承擔任何責任,除非經銷商經理有任何不誠實的行為,故意的不當行為,或經銷商經理的重大疏忽,或經銷商經理不計後果地無視經銷商經理協議規定的義務和職責。然而,經銷商經理已同意賠償吾等因本章程中的重大事實的不真實陳述或遺漏而引起或導致的任何此類損失,而該聲明或遺漏是基於經銷商經理提供給本公司供在此使用的信息而作出的。因為Ladenburg Thalmann&Co.公司將成為Ladenburg Thalmann&Co.公司的承銷商。將遵守“證券法”的招股説明書交付要求,並將承擔某些法定責任,包括但不限於“證券法”和“交易法”規定的責任。
我們還同意在未經交易商經理事先同意的情況下,自到期之日起60天內不直接或間接出售、要約出售、訂立任何出售或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為此類證券的證券(與股息或分派的再投資相關而發行的權利、股份和普通股除外)。
Ladenburg Thalmann&Co.公司的主要營業地址是公園大道227號,26樓,紐約10172。
在本次發售期滿之前,交易商經理可以按其設定的價格獨立提供出售我們普通股的股份。經銷商經理可以獨立於本招股説明書中描述的任何費用實現利潤或虧損。
此次發行是根據金融行業監管局的行為規則第5110條進行的。
附加經銷商經理薪酬
交易商經理和/或其附屬公司已不時為我們和我們的附屬公司提供並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業銀行、財務諮詢和投資銀行服務,而他們已經收到或將獲得慣常的補償,並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業銀行、財務諮詢和投資銀行服務。
此優惠的某些影響
OFS Advisor將從這一優惠中受益,因為我們向OFS Advisor支付的投資諮詢費的一部分是基於我們的總資產。見隨附的招股説明書中的“管理層-投資諮詢協議”。不可能準確陳述OFS Advisor將因此要約而獲得的額外補償金額,因為不知道將認購多少股票,並且因為要約的淨收益將投資於額外的投資組合證券,這些證券的價值將會波動。然而,假設(1)行使了所有權利,(2)認購價為每股16.50美元,(3)從要約中獲得的所有淨收益都投資於額外的投資組合公司,並且在交易商管理費和與此要約相關的其他費用生效後,OFS Advisor將獲得約346,000美元的額外年化基礎諮詢費,並且OFS Services收到的行政費金額不會發生變化。我們投票批准此報價的兩名董事是OFS Advisor感興趣的人員。批准此報價的其他董事與OFS Advisor無關。
由於此要約的條款,未充分行使其權利的股東在完成此要約後將擁有比要約之前擁有的比例更小的我們的權益,包括投票權。此外,由於根據我們目前的市場價格,此次發行的每股淨收益可能低於每股資產淨值,因此此次發行可能會導致我們所有股東的每股淨資產價值立即稀釋。如果每股認購價大大低於當時的每股資產淨值,這種稀釋可能是相當大的。任何此類稀釋都將不成比例地影響未行使權利的股東。如果認購價低於我們當時的每股資產淨值,那麼所有股東都將經歷他們持有的每股資產淨值的下降,無論他們是否行使了全部或部分權利。此次發行也可能導致我們在完成發行後能夠分發的每股股息的稀釋。參見“稀釋”。
收益的使用
假設此報價以16.50美元的認購價完全認購,則在扣除約60萬美元的經銷商經理費用和我們應支付的與此報價相關的其他費用後,該報價的淨收益約為1980萬美元,我們估計約為30萬美元。不能保證所有權利都會得到充分行使,如果只行使一部分權利,我們的淨收益可能會大大降低。
我們打算根據本招股説明書將出售普通股所得的淨收益用於根據本招股説明書所述的投資目標和戰略進行投資,並用於一般營運資金目的。我們目前預計,根據與我們的投資目標和市場條件相一致的適當投資機會的可用性,我們目前預計能夠在完成發行後的三個月內部署此次發行的收益。在此期間,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報將大大低於我們預期從CLO證券和相關投資中獲得的收益。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資步伐,這可能會對我們的回報產生負面影響。
普通股價格範圍及分配
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是“OCCI”。下表列出了自我們首次公開發行以來的每個會計季度,我們普通股的每股資產淨值(“NAV”),我們普通股的最高和最低銷售價格,這些銷售價格佔每股NAV的百分比和每股的季度分配。
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| | 每股淨值(1) | | 價格範圍 | | 高銷售價對資產淨值的溢價(折扣)(2) | | 低銷售價格對資產淨值的溢價(折扣)(2) | | 每股現金分配(3) |
週期 | | | 高 | | 低 | | | |
2019年財政 | | | | | | | | | | | | |
第三季度(至2019年7月30日) | | * | | $ | 18.58 |
| | $ | 17.00 |
| | * | | * | | $ | 0.167 |
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第二季度 | | $ | 18.95 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.26 |
| | 0.3 | % | | (14.2%) | | $ | 0.167 |
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第一季度 | | $ | 18.82 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 14.54 |
| | 1.0 | % | | (22.7%) | | $ | 0.167 |
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2018財年 | | | | | | | | | | | | |
第四季度(2018年10月10日至2018年10月31日) | | $ | 20.11 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.93 |
| | (5.5)% |
| | (15.8%) | | $ | 0.113 |
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(1) | 每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的,因此可能不反映在銷售價格高低之日的每股資產淨值。所顯示的資產淨值是基於每個期末的流通股。 |
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(2) | 計算方式為各自的最高或最低日內銷售價格除以資產淨值。 |
*在提交時不能確定。
規則分佈
我們打算定期進行季度現金分配,每月支付,將我們向股東報告的全部或部分收益,以及至少90%的年度ICTI。如果我們的年度ICTI超過我們報告的收益,在確定我們的年度ICTI後,可能需要特殊的分配來保持我們的RIC狀態。我們還打算至少每年分配全部或部分“淨資本收益”(即長期資本收益淨額超過短期資本虧損淨額)。我們的季度分配,如果有的話,將由我們的董事會決定。向我們的股東進行的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈出來。
下表反映了自IPO以來我們在普通股上申報的現金分配,包括再投資的分配和資本回報(如果有的話)。
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截止月份 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股分配 |
2019年財政 | | | |
2019年10月31日 | 2019年10月24日 | 2019年10月31日 | $0.167 |
2019年9月30日 | 2019年9月23日 | 2019年9月30日 | $0.167 |
2019年8月31日 | 2019年8月23日 | 2019年8月30日 | $0.167 |
July 31, 2019 | July 24, 2019 | July 31, 2019 | $0.167 |
June 30, 2019 | June 21, 2019 | June 28, 2019 | $0.167 |
May 31, 2019 | May 24, 2019 | May 31, 2019 | $0.167 |
April 30, 2019 | April 23, 2019 | April 30, 2019 | $0.167 |
March 31, 2019 | March 22, 2019 | March 29, 2019 | $0.167 |
(2019年2月28日) | 2019年2月21日 | (2019年2月28日) | $0.167 |
2019年1月31日 | (2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
2018年12月31日 | 2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
2018年11月30日 | 2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018財年 | | | |
2018年10月31日 | 2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113(1) |
(1)分派金額按比例減少,以反映我們完成首次公開招股後一個月內的剩餘天數。
未來的實際分派金額(如果有的話)仍有待我們董事會的批准,不能保證每月分派的普通股總價值為0.167美元。我們從IPO後收益中支付了2018年11月、2018年12月、2019年1月和2019年2月的分配,包括我們的投資組合產生的利息和資本收益。然而,如果我們在任何適用的月度期間沒有產生足夠的應税收益,分配可能構成資本回報,這是股東對我們普通股股票的部分原始投資的回報。
如果我們從報告的收益中得到的分配在一個納税年度超過我們的ICTI,這種超額將代表對我們的股東的資本回報。此外,為了維持穩定的分配水平,我們可能支付比我們所有的投資收入更少的投資收入,或者除了當前的淨投資收入外,還支付累積的未分配收入。在我們任何一年的淨投資收入超過全年支付的季度分配總額的情況下,我們打算在年底或接近年底時特別分配可能需要的超額金額,以符合RIC税收處理的要求。隨着時間的推移,我們預計基本上所有的ICTI都將被分發。
我們通常打算將投資回報給我們的資金再投資。然而,GAAP可能要求我們將CLO投資中的全部或部分非納税(即資本回報)分配確定為利息收入。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮因素”。
我們已經採用了一種點滴,為我們的分銷和代表我們的股東的其他分銷進行再投資,除非股東選擇接收以下提供的現金。因此,如果我們的董事會授權,並且我們宣佈現金分配,那麼我們那些沒有“選擇退出”點滴的股東將讓他們的現金分配自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是接收現金分配。參見“分銷再投資計劃”。股息和資本收益分配一般應向我們的股東納税,無論他們是再投資於我們的普通股股票還是以現金形式收取。
資本收益分配
1940年法案目前限制了我們可以在任何納税年度分配長期資本收益的次數,這可能會增加我們分配的可變性,並導致某些分配更多地由符合條件的長期資本收益組成
優惠所得税税率。未來,顧問可能會尋求董事會的批准,為我們實施託管分銷計劃。受管理的分配計劃將根據豁免命令來實施,我們打算從SEC獲得豁免,不受1940年法案第19(B)條及其下的規則19b-1的約束,以允許我們將長期資本收益作為我們定期分配給股東的一部分,比1940年法案允許的頻率更高(通常每年一次或兩次)。如果我們實施一個有管理的分銷計劃,我們會在沒有股東投票的情況下這樣做。不能保證我們將實施這樣的計劃,也不能保證將獲得SEC的救濟。
至少每年,我們打算分配任何淨資本收益(即長期資本收益淨額與短期資本淨虧損之比),或者保留當年的全部或部分資本收益,併為保留的收益支付美國聯邦所得税。根據聯邦税法的規定,如果我們保留這些收益的全部或部分並進行選擇,在我們的納税年度結束時記錄在案的股東將把他們在該年度收入中保留收益的可歸屬份額作為長期資本收益,並將有權為我們代表他們支付的税款獲得税收抵免或退款。我們可以將與保留資本收益相關的税收抵免和退款金額的現金價值視為等值現金分配的替代品。
RIC分佈要求
我們打算根據“守則”的規定,每年選擇接受待遇並符合資格成為RIC。因此,我們打算滿足與收入來源和總資產多樣化有關的某些要求,並滿足某些分配要求,以維持我們的RIC税收待遇,並避免支付美國聯邦所得税或消費税。在我們符合RIC資格並滿足適用的分配要求的情況下,我們將不會對以股息或資本收益分配形式及時分配給我們的股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。
作為RIC,我們一般不會對我們的ICTI(該術語在“守則”中定義,但不考慮已支付股息的扣除)和淨資本收益(長期資本收益淨額超過短期資本淨虧損)(如果有的話)在每個應納税年度及時分配給股東的美國聯邦所得税,只要我們分配的金額至少等於我們的投資公司的應税收入的90%和該應納税年度我們的免税淨利息收入的90%之和。我們打算至少每年向股東分配我們投資公司的大部分應税收入、免税淨收入和資本利得淨額。為了避免招致不可抵扣的4%聯邦消費税義務,“守則”要求我們一般在每個日曆年的12月31日之前分配(或被視為已分配)一筆金額至少等於(I)該年我們普通收入的98%(考慮到某些延期和選舉),(Ii)我們資本收益淨收入的98.2%,一般根據截至該年度10月31日的一年期間計算,以及(Iii)上一年的任何普通收入和資本收益淨收入(如先前計算的)的100%,這些收入在該年度內沒有支付,並且我們沒有支付美國聯邦所得税。參見“美國聯邦所得税事項-税收作為受監管的投資公司”
我們根據GAAP報告的收益與我們的應税收入之間存在顯著和可變的差異,特別是當它與我們的CLO股權投資有關時。由於CLO工具的税務確認要求,通常可能構成“被動外國投資公司”或“PFIC”,因此歸因於CLO股權投資(將包括在我們計算的ICTI中)的應税收入可能與GAAP下這些投資的財務報告目的利息收入截然不同。我們ICTI中包含的應税收入將基於我們根據税收法規為每個CLO實體確定的收入份額,這可能與我們從這些投資中獲得的分配不一致(可能存在重大差異),而報告的收益將基於有效收益率計算(這需要基於對未來分配的金額和時間的估計來計算預期贖回日期的收益率,而不考慮其税務性質)。我們的ICTI將基於我們CLO股權投資的應税收入以及其他應納税收入減去在我們正常運營過程中發生的可扣除費用,包括管理費和激勵費,行政費用,一般和行政費用,以及我們未來可能產生的任何債務義務的利息費用。在某些情況下,我們可能需要在不遲於我們為GAAP目的確認來自CLO投資的收入的時間之前確認來自CLO投資的收入。在我們提交該財年的納税申報表之前,我們將不知道公司在任何財政年度的最終應税收益,我們將被要求估計可包括的收入,以用於投資者報告和RIC合規性,這可能會導致我們的分配出現很大的差異,因為可能需要特殊的分配來保持我們的RIC狀態。
附加信息
由於我們投資的性質多種多樣,我們的分配的税務處理和特徵可能會不時發生很大的變化。如果我們在任何一年的季度分配總額超過我們當前和累計收益和利潤的金額,任何此類超額通常將被描述為用於美國聯邦所得税目的資本回報,但不被指定為資本收益紅利。根據1940年法案,對於任何包括來自非淨收入來源的金額的分配(按賬面計算),我們需要向股東提供一份關於這種分配的組成部分的書面聲明。此類報表將在任何據信包括任何此類金額的分發時提供。資本回報是對股東的分配,不能歸因於我們的收益,但代表股東投資的一部分回報。如果我們的分配超過我們當前和累計的收益和利潤,這種超額將首先被視為我們股票中股東税基範圍內的資本的免税回報(從而降低股東在他或她的股份中的調整税基),然後作為資本收益,假設我們的股票被作為資本資產持有。在出售我們的股票時,a
股東一般會確認資本收益或虧損等於出售時實現的金額與股東在我們出售的股票中調整後的税基之間的差額。例如,在第一年,一個股東以每股10美元的價格購買了100股我們的普通股。在第二年,股東獲得了每股1美元的資本分配回報,這將每股基礎降低了1美元,給股東調整後的基礎為每股9美元。在第三年,股東以每股15美元的價格出售100股。假設在此期間沒有其他交易,股東在第三年的資本收益為每股6美元(15美元減去9美元),總資本收益為600美元。
資本化
下表列出了我們截至2019年4月30日的資本化:
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• | 在形式基礎上,使本次發行的完成和本次發行的估計淨收益的應用生效(如“收益的使用”中所述),假設所有權利均以每股16.50美元的認購價行使: |
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| April 30, 2019 |
| 實際 | | 專業格式(1) (未經審計) |
資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 4,299,692 |
| | $ | 24,059,962 |
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公允價值投資 | 64,870,172 |
| | 64,870,172 |
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其他資產 | 29,648 |
| | 29,648 |
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總資產 | 69,199,512 |
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| 88,959,782 |
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負債: | |
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應計負債和費用 | 1,221,626 |
| | 1,221,626 |
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強制贖回優先股,扣除發行成本,每股面值0.001美元;授權股份10,000,000股,已發行和已發行股票852,660股 | 20,499,084 |
| | 20,499,084 |
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負債共計 | 21,720,710 |
| | 21,720,710 |
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淨資產 | $ | 47,478,802 |
| | $ | 67,239,072 |
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(1)“Pro Forma”一欄的資產增加是由於本次發行的淨收益的現金。
稀釋
截至2019年4月30日,我們的淨資產為4748萬美元,約合每股18.95美元。在(I)根據我們的股息再投資計劃發行68股普通股以及(Ii)在本次發行中出售我們的普通股股份後,假設所有權利都以每股16.50美元的認購價行使,並且我們收到了該出售的估計淨收益,我們的“Pro Forma”資產淨值將約為6720萬美元,或每股約17.89美元,即立即稀釋我們現有股東的每股約1.06美元。
下表説明瞭此次發行對每股資產淨值的稀釋效應,以及此次發行對淨投資收入的稀釋效應,以及每股運營和分配所產生的淨資產淨增,假設所有權利均以每股16.50美元的認購價行使:
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| | 截至2019年4月30日(未經審計) | |
| | 實際 | | 專業格式(2) | |
資產淨值 | | $47,478,802 | | $67,239,072 | (3) |
每股普通股資產淨值 | | $18.95 | | $17.89 | (3) |
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| | 截至2019年4月30日的三個月(未經審計) | |
| | 實際 | | 專業格式(2) | |
每股普通股淨投資收益導致淨資產淨增長 | | $0.38(1) | | $0.25 | |
每普通股經營產生的淨資產淨增長 | | $0.62(1) | | $0.42 | |
(1)截至2019年4月30日,基本和稀釋後的已發行股票加權平均數為2,505,028股。
(2)假設於2019年2月1日,即所示期間開始時,實際金額進行調整,猶如(A)所有權利均按每股16.50美元的認購價行使及(B)1,254,000股吾等普通股於行使該等權利後發行。
(3)本次發行的稀釋效果為截至2019年4月30日的資產淨值的5.6%。
生意場
OFS信貸公司是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們成立於2017年9月1日,是特拉華州的一家公司。
投資目標
我們的主要投資目標是產生當期收入,次要目標是產生資本增值。我們打算選擇成為守則M子章下的RIC。參見“美國聯邦所得税事項”。
在正常市場條件下,我們將至少80%的資產(或淨資產加借款)投資於浮動利率信用工具和其他結構性信貸投資,包括(I)·CLO債務和附屬(即剩餘或股權)證券;(Ii)傳統企業信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸狀況以及多頭/空頭信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。我們打算投資的CLO由主要由低於投資級的美國高級擔保貸款組成的投資組合作為抵押品,在不同的行業中有大量不同的基礎借款人。作為這80%的一部分,我們還可能投資與這些投資相關的其他證券和工具,或者顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO的優先債務部分和貸款積累設施。我們在這些其他證券和工具上的投資金額可能會不時發生變化,因此可能在任何特定日期構成我們投資組合的重要部分,所有這些都是基於顧問對當前市場狀況的評估。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級別,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。這些投資目標不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在60天通知我們的股東後改變。
投資策略
當我們在原始交易(即一級CLO市場)的CLO開始時收購證券時,我們投資於顧問認為有可能產生有吸引力的風險調整回報並表現優於大約在同一時間發行的其他類似CLO證券的CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時,我們投資於顧問認為有潛力產生有吸引力的風險調整回報的CLO證券。
我們在CLO市場內推行差異化戰略,重點是:
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• | 在結構和貸款水平的基礎上利用有條不紊和嚴格的投資分析和盡職調查過程; |
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• | 利用我們的內部CLO投資團隊和相關的投資流程,為CLO證券內的每個相關貸款組合提供信用分析; |
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• | 在許多情況下,持有CLO股權和次級債務部分的大量股份。 |
我們相信,Advisor與CLO抵押品經理和其他市場參與者的廣泛關係,其CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊使我們能夠根據我們的投資目標尋找和執行投資,併為投資者提供貸款級別的專業知識和分析。顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的客户談判增強的經濟學,以換取提供CLO股權配售的相對確定性,這通常是最難配售的部分。這些提高的回報可能採取(I)·CLO管理費回扣,(Ii)銀行安排費用優惠或(Iii)其他形式的經濟改善。
當我們對特定CLO部分進行重大一級市場投資時,我們通常希望能夠影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體地説,顧問認為,儘管通常在有限的情況下行使,但與持有CLO股權部分多數股權相關的保護權(例如,在非贖回期後調用CLO的能力,在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價的能力,以及影響可能出現的對治理文件的潛在修訂)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可能直接獲得CLO部分的多數股權,或者我們可能受益於多數股權的優勢,即我們和顧問管理的其他賬户或其他各方共同持有多數股權。參見“-·其他投資技術··與聯營公司共同投資”。
我們尋求構建一個廣泛而多樣的CLO證券組合,包括:
該顧問有一個長期導向的投資哲學,並尋求投資主要是為了持有證券直到到期日。然而,在持續的基礎上,Advisor會積極監控每項投資,如果投資時的情況發生了變化,或者Advisor認為這樣做符合我們的最佳利益,則可能會出售頭寸。
CLO概述
我們對CLO的投資主要包括對CLO的股權和次級債務部分的投資。我們專注於將主要低於投資級的美國高級擔保貸款的投資組合彙集在一起的證券化工具,這些基礎資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大多數CLO的投資組合絕大多數由第一留置權優先擔保貸款組成,儘管許多CLO使CLO抵押品經理能夠將高達10%的投資組合投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無擔保貸款、DIP貸款和固定利率貸款。
Clos通常被要求持有資產組合,這些資產組合因基礎借款人和行業而高度多樣化,並且受到一定的資產集中限制。大多數CLO的結構都允許在特定的一段時間(通常是四到五年)內將償還資產的收益進行再投資。我們的目標是現金流CLO,其結構的條款和契約通常主要基於CLO抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格)。這些契約包括抵押品覆蓋測試、利息覆蓋測試和抵押品質量測試。CLO的支付條款在CLO的契約中詳細説明,被稱為“優先支付”或“瀑布”。
A CLO通過發行CLO股權和債務工具,以多種形式(主要是浮動利率債務)為其投資組合的購買提供資金。CLO債務分期付款通常有規定的息票,評級為“aaa”(或其
在穆迪、標準普爾和/或惠譽的最低級別,最高級別降至“BB”或“B”(或其同等級別),低於投資級別。未評級和低於投資級的證券和未評級證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現虧損的影響,直到總虧損超過股權部分的價值。
處於第一虧損狀況的CLO股權部分未評級,並且從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的權益部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。CLO股權部分權益的持有者通常有權獲得構成結構一部分的任何現金儲備,當此類儲備被允許釋放時。CLO權益部分在CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務費用之後,在支付瀑布底部捕獲可用付款。從經濟上講,股權部分受益於從投資組合收到的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,該不足通常首先影響股權部分,因為該頭寸的持有者通常會首先因該不足而減少其付款。
典型CLO中的每一期對該期產生實質性影響的任何修正案都有表決權。CLO的債務部分和股權部分對基礎投資組合的管理都沒有投票權。CLO權益部分的持有人通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或替換CLO抵押品經理。CLO的股權部分通常也有能力在非贖回期之後贖回債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO證券部分。
一般而言,我們預期投資的CLO基礎貸款將具有財務維持契約,這些契約用於積極應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。然而,我們投資的CLO基礎上的一些貸款可能被稱為“契約-精簡”貸款。我們使用“聖約-精簡”一詞一般是指沒有一套完整的財務維持契約的貸款。一般而言,“輕約”貸款為借款人公司提供了更多的自由,可以對貸款人產生負面影響,因為他們的契約是基於發生的,這意味着它們只能在借款人採取積極行動後才會受到考驗,並且只能被違反,而不是借款人財務狀況的惡化。通常,管理CLO的契約將只允許CLO基礎的貸款的某一百分比為“契約精簡”(Covenant Lite)。因此,就我們對“低風險”貸款的敞口而言,與投資於或暴露於具有財務維持契約的貸款相比,我們在這類投資上可能面臨更大的虧損風險。
下面突出顯示的CLO結構是一個假設結構,僅用於説明目的,我們投資的CLO結構可能與下面列出的示例有很大不同。
CLO一般不會面臨CLO債務的再融資風險,因為CLO的債券要求CLO資產的到期日(通常是從發行優先擔保貸款之日起5?-8年)短於CLO債務的到期日(通常是從發行之日起11-12年)。在目前的市場環境下,我們預計CLO股權的投資機會將比CLO債務帶來更具吸引力的風險調整回報,儘管我們預計在某些情況下對CLO債務和相關投資進行投資,以補充我們進行的CLO股權投資。隨着市場狀況的變化,我們的投資重點可能會在CLO股權和CLO債務投資之間不時發生變化。
CLO有兩個優先支付時間表(通常稱為“瀑布”),這些時間表在CLO的契約中有詳細説明,規定CLO的基礎抵押品產生的現金如何分配給CLO債務和股權投資者。一個瀑布(利息瀑布)適用於CLO的基礎抵押品收到的利息支付。第二個瀑布(主要瀑布)適用於基礎抵押品的本金產生的現金,主要通過貸款償還和銷售。
通過利息瀑布,在向CLO債務投資者支付所需的季度利息並支付某些CLO費用(如行政費和管理費)後,任何與利息相關的超額現金流隨後每個季度分配給CLO的股權投資者,但須符合某些測試。顧問認為,與利息相關的超額現金流是CLO股本回報的重要驅動因素。此外,相對於某些其他高收益信貸投資,如夾層或次級債務,CLO股本預計將具有較短的回收期,在CLO生命的早期幾年內,前端負載較高的季度現金流(歷史上,通常超過每年面值的20%),如果由於未能保持符合某些測試而導致利息瀑布沒有中斷的情況下,CLO股本將具有更短的回收期,並具有更高的前端負載季度現金流(歷史上,通常超過每年面值的20%)。
大多數CLO都是循環結構,通常允許在特定時間段(通常為3-5年)進行再投資。具體地説,CLO的抵押品經理通常在一組特定的資產資格和多樣性標準範圍內擁有廣泛的自由···隨着時間的推移,可以管理和修改CLO的投資組合。我們相信,熟練的CLO抵押品經理可以通過(1)他們的信用專業知識和(2)對如何在CLO的基於規則的結構內進行有效管理並優化CLO股本回報的強烈理解來增加顯著的價值。
在CLO的再投資期結束後,根據CLO的本金瀑布,本金或其他收益產生的現金一般按資歷順序分配用於償還CLO債務投資者。也就是説,首先償還AAA部分投資者,然後償還AA部分投資者,依此類推,所有剩餘本金分配給股權部分投資者。在某些情況下,本金可以在再投資期結束後再投資。顧問認為,這些再投資條款一般對CLO股權持有人有利。
CLO包含各種旨在加強CLO債務投資者信用保護的契約,包括過度抵押測試(“過度抵押測試”)和利息覆蓋測試(“IC測試”)。超額抵押測試和IC測試要求CLO分別維持一定水平的超額抵押(以資產對負債的票面價值衡量,但須進行一定的調整)和利息覆蓋。如果CLO違反了過度抵押測試或IC測試,本應可用於分配給CLO股權部分投資者的超額現金流將被轉移到按資歷順序預付CLO債務投資者,直到違約被治癒為止。如果違約不能或無法補救,CLO股權投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會經歷部分或全部投資損失。由於這個原因,CLO股權投資者經常被稱為處於第一個虧損頭寸。
一些CLO也有利益轉移測試,這也是為了確保CLO保持足夠的超額抵押。如果CLO違反了利息轉移測試,則本可用於分配給CLO股權部分投資者的超額利息現金流被轉移到購買新的抵押品義務,直到測試滿足為止。這種轉移將導致對股權投資者的付款被推遲和/或減少。
現金流CLO沒有按市值計價的觸發因素,在有限的例外情況下(例如評級為“CCC+”或更低(或其等價物)的資產超過指定濃度限制的比例,折價購買和違約資產),CLO契諾使用抵押品的面值計算,而不是市場價值或購買價格。因此,CLO執行投資組合的市場價格下降通常不會要求CLO抵押品經理出售資產(即不強制出售)或CLO股權投資者貢獻額外資本(即不要求追加保證金)。
高級擔保貸款概述
高級擔保貸款代表了美國企業信貸市場的一個大而成熟的部分。根據標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)的數據,截至2019年2月,未償還的機構高級擔保貸款金額約為1.18萬億美元。
廣義銀團高級擔保貸款通常由銀行代表企業借款人發起和構建,所得收益通常用於槓桿收購交易、合併和收購、資本重組、再融資和融資資本支出。廣泛銀團的高級擔保貸款通常由安排銀行分配給不同的投資者羣體,主要包括:Clos;高級擔保貸款和高收益債券共同基金;以及封閉式基金、對衝基金、銀行、保險公司和財務公司。根據標普資本智商(S&P Capital IQ)的數據,CLO是機構高級擔保貸款的最大資金來源,約佔2009年至2018年12月新發行的高槓杆貸款需求的40%至70%。
高級擔保貸款是浮動利率工具,通常根據libor的利差進行季度利息支付。Libor是基於倫敦的貢獻者銀行向彼此收取的銀行間存款利率,通常用於設定浮動利率債務證券的票面利率。
我們相信,優先擔保貸款在歷史上一直是CLO具有吸引力和穩定的抵押品基礎。特別是,高級擔保貸款的主要屬性包括:
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• | 低LTV:?平均而言,高級擔保貸款在產生時的貸款價值比率歷史上約為40%?-60% |
下表描述了發行高級擔保貸款的公司的代表性資本結構,並説明瞭次級債務和股權資本提供的緩衝。
我們認為,CLO證券具有吸引力的歷史表現部分歸因於較低的歷史平均違約率和相對較高的高級擔保貸款的歷史平均回收率,這些貸款構成了大多數CLO投資組合的絕大部分。下圖説明瞭從2005年12月31日到2018年12月31日S&P/LSTA槓桿貸款指數按本金計算的滯後12個月違約率。此期間的滯後12個月平均違約率為2.4%,截至2018年12月31日的滯後12個月違約率為1.63%。此外,根據標普的數據,預計到2020年12月的滯後違約率為2.79%。
隨着時間的推移,高級擔保貸款市場經歷了相對一致的總回報。具體地説,從總回報的角度來看,自1999年以來,S&P/LSTA槓桿貸款指數僅經歷了兩年的下跌(2008年和2015年)。
CLO市場機會
我們相信CLO證券代表着一個巨大而有吸引力的市場。根據富國銀行(Wells Fargo)的數據,截至2019年3月31日,美國CLO市場的本金餘額總額約為5900億美元。下面的圖表顯示了根據Intex、標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)、穆迪(Moody‘s)和富國銀行(Wells Fargo)的CLO年度發行情況。
我們相信,由於CLO證券的複雜性,以及由於大多數投資者沒有必要的經驗、技能和內部資源來致力於全面瞭解資產類別,許多投資者很少或根本沒有CLO證券的風險敞口。我們相信,擁有CLO證券專業經驗的知識豐富和經驗豐富的投資者可以獲得有吸引力的風險調整後的回報,並普遍表現優於CLO市場。
根據顧問對市場狀況的評估,我們的投資重點可能會在CLO股權和CLO債務投資之間不時發生變化。
我們認為,CLO股權具有以下有吸引力的基本屬性:
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• | 強勁的絕對回報和風險調整回報的潛力:·我們相信,與美國公眾股票市場經歷的回報相比,CLO股票提供了具有吸引力、風險調整後的總回報的潛力。 |
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• | 預期較短期限的高收益信貸投資,具有高季度現金分配的潛力:相對於某些其他高收益信貸投資,如夾層或次級債務,CLO |
在CLO生命的最初幾年,預計股票將有更短的回收期,更高的前端加載的季度現金流。
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• | 預期利率上升的保護:?由於CLO的資產組合通常主要由浮動利率貸款組成,CLO的負債通常也是浮動利率工具,我們預計CLO股權在LIBOR超過CLO資產的平均LIBOR下限以上時,將為CLO提供潛在的利率上升保護。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率上升的影響。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率風險的影響。有關與CLO股權相關的利率風險的討論,請參閲“Risk Factor?-?Risks Related to Our Investments(與我們的投資相關的風險)-··我們和我們的投資受到利率風險的影響”和“-·CLO概述”。 |
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• | 預期與固定收益和股票市場的相關性為低至中等:?由於CLO資產和負債主要是浮動利率,我們預計CLO股權投資與美國固定收益證券的長期相關性為中低至中等。此外,CLO一般允許本金在再投資期內再投資,而不管相關抵押品的市場價格如何。如果CLO繼續遵守其契約,我們預計CLO股權投資在長期內將與美國公共股票市場保持低至中等的相關性。 |
股權部分代表CLO資本結構中最初級的部分。股權部分通常不評級,並且從屬於債務部分。權益部分權益的持有人通常有權獲得在允許釋放此類儲備時構成結構一部分的任何現金儲備。股權分期付款在支付瀑布底部的可用付款,在CLO的運營和行政成本以及債務證券的服務費用之後。在經濟上,股權部分受益於從CLO持有的優先擔保貸款收到的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,該不足通常首先影響股權部分,因為該頭寸的持有者通常會首先因該不足而減少其付款。CLO的股權部分對違約和已實現虧損最敏感,因為它是CLO資本結構中最次要的部分,而CLO債務部分不受違約和已實現虧損的影響,直到總虧損超過股權部分的價值。
CLO內的每一批資金對該批資金產生重大影響的任何修訂都有表決權。CLO的債務部分及股本部分對CLO的相關優先擔保貸款組合的管理均無表決權。CLO權益部分的持有人通常有權在CLO抵押品經理觸發違約後批准和/或替換CLO抵押品經理。CLO的股權部分有能力在非贖回期之後召回債務部分。CLO的債務部分無權調用其他CLO證券部分。
CLO證券也受到本招股説明書“風險因素”部分討論的若干風險的影響。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢和核心能力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們處於有利地位,可以利用CLO證券和相關投資的投資機會:
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• | CLO管理跟蹤記錄。OFS Advisor已積極管理CLO超過15年,並通過CLO工具投資了約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
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• | 深厚的管理團隊在高級擔保貸款市場投資經驗豐富。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着5輛CLO車輛。OFS Advisor擁有一支10人的經驗豐富的團隊(平均15年的槓桿貸款市場投資經驗),致力於投資高級擔保貸款,該團隊還可以訪問內部信息數據庫,使OFS Advisor能夠訪問和洞察其在貸款市場長期存在期間建立起來的龐大信貸世界。 |
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• | CLO證券專家。高級投資團隊的每個成員在其職業生涯的大部分時間裏都參與了CLO市場,並帶來了一套獨特和互補的技能,顧問認為這對我們的成功是必要的。我們相信,Advisor與CLO抵押品經理的廣泛且往往是長期的合作關係,將使我們能夠以相對其他CLO市場機會具有吸引力的經濟和條款來尋找和執行投資。 |
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• | 深層CLO結構經驗和專業知識。高級投資團隊的成員在整個職業生涯中對CLO的構建、估值和投資具有豐富的經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整回報的重要貢獻因素,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇那些具有最有利結構的投資,相對於其他市場參與者增加有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和宣傳資料管理器外,OFS Advisor還可以執行適當的操作 |
鑑於其內部專業知識以及與眾多跨國貸款人和經紀交易商的關係,對CLO內相關貸款的勤奮。
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• | 嚴格的信用分析和審批流程。Advisor投資流程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,Advisor認為這些證券和相關投資總體上有超過CLO市場的潛力。這一過程,加上高級投資團隊的第一手CLO行業經驗,設計為可重複的,並專注於顧問認為與潛在未來業績最相關的關鍵分析領域。Advisor認為,其投資和證券選擇流程、內部貸款投資團隊,以及對CLO結構的高度重視,使其投資CLO證券的方式與眾不同。參見“-投資流程”。 |
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• | 利益的協調。我們的費用結構包括激勵費部分,僅當我們的淨收入超過限制率時,我們才向顧問支付激勵費。參見“管理-管理費和激勵費”。 |
投資過程
Advisor投資流程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,Advisor認為這些證券和相關投資總體上有超過CLO市場的潛力。這個過程,加上Advisor作為CLO經理的第一手經驗,設計為可重複的,並且專注於Advisor認為與潛在未來績效最相關的關鍵分析領域。Advisor尋求以有條不紊和有紀律的方式實施其投資過程。
主動尋找投資機會
高級投資團隊與許多CLO抵押品經理和活躍在CLO市場的投資銀行保持定期對話。Advisor認為,活躍的CLO抵押品經理超過105人。Advisor與這些公司中的許多公司進行了會面或進行了電話會議,並與之保持了關係。此外,高級投資團隊的成員與許多CLO抵押品經理有着長期的關係,其中一些可以追溯到十多年前。Advisor採用與CLO抵押品經理建立夥伴關係的方式,尋求成為知識豐富、增值和穩定的長期資本提供者,不僅投資於CLO,而且在許多情況下,考慮到Advisor的內部貸款投資團隊,在潛在借款人層面與此類抵押品經理一起投資。
投資分析和盡職調查
Advisor採用成熟的、有紀律的投資分析和盡職調查流程,我們認為該流程更類似於私募股權風格的方法,而不是許多投資者在可自由交易的固定收益證券(如CLO股權和債務)中使用的典型流程。Advisor認為其投資分析和盡職調查流程大致由四個關鍵評估領域組成:(1)分析CLO抵押品經理的投資策略和方法,(2)分析CLO抵押品經理及其投資團隊的經驗,(3)分析CLO抵押品經理在CLO和總回報策略(如果適用)之間的歷史投資表現,以及(4)分析特定CLO的結構和目標貸款,包括在適當情況下談判條款和保護措施。
在投資分析和盡職調查中,Advisor除其他活動外,還包括要求潛在CLO抵押品經理完成廣泛的調查問卷,Advisor根據第三方和CLO抵押品管理人提供的數據審查歷史投資回報,以及利用第三方公司對與CLO抵押品管理人相關的主要實體和專業人員進行背景調查。
CLO結構分析與評估
高級投資團隊的成員在整個職業生涯中在構建、評估和投資CLO方面擁有豐富的經驗,而Advisor相信其在CLO結構方面的第一手經驗和知識是一項核心能力。Advisor認為CLO的初始結構是最終風險調整回報中的一個重要因素,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇那些具有最有利結構的投資,相對於其他市場參與者增加有意義的價值。
當我們對特定CLO部分進行一級市場投資時,我們將利用我們的專業知識和經驗來影響CLO的某些關鍵條款和條件。特別是,顧問認為與持有CLO股權部分相關的保護性權利(例如在非贖回期後調用CLO的能力,在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價的能力,以及影響可能出現的對治理文件的潛在修訂)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可能直接獲得CLO部分的多數地位,或者我們可能受益於我們和其他各方都擁有多數地位的優勢。除了CLO的結構特徵和抵押品經理外,OFS還打算分析CLO內的所有基礎貸款,並考慮到其內部CLO投資團隊。OFS Advisor及其附屬公司目前管理着5輛CLO車輛。OFS Advisor擁有一個專門的CLO團隊,由10名人員組成,他們在槓桿貸款市場擁有超過15年的平均經驗,以及一個跨越20多個信息的內部數據庫
這幾年給OFS提供了進入和洞察大型信貸領域的洞察力。參見“-·其他投資技術··與聯營公司共同投資”。
投資組合審查/風險監控
積極的投資監控是Advisor風險管理和緩解目標的關鍵組成部分。這種監測還有助於CLO抵押品經理在現有和潛在未來投資的背景下進行持續的盡職調查。
根據主要包含在CLO受託人報告(詳細説明CLO投資組合中的每項資產以及CLO抵押品經理在此期間進行的任何購買和銷售)以及第三方數據提供商的數據,Advisor更新其內部投資組合監控報告。這些報告包含我們為每個CLO安全分析的指標摘要,以及我們的顧問根據其屏幕和一般市場情報以及與CLO抵押品經理的通信確定的每個CLO內的觀察列表信用列表。然後,顧問通常與CLO市場參與者定期召開電話會議,討論觀察名單、信貸和投資組合活動,以及貸款市場和CLO市場的發展。Advisor積極監控的其他因素,這些定期電話有助於闡明這些因素,包括投資戰略的任何轉變、人事變動或其他可能影響未來業績和/或市場的組織發展。
此外,Advisor還會審核收到的季度CLO現金分配,並分析與Advisor的預測有任何偏差的原因。Advisor具有長期導向的投資哲學,主要尋求以買入並持有的心態進行投資,然而,如果從承銷時起情況發生了變化,或者Advisor認為這樣做符合我們的最大利益,Advisor可以出售頭寸。
投資組合
截至2019年4月30日,我們已經投資了29個CLO工具的股權部分,其中25個工具的再投資期在2022年或以後結束。截至2019年4月30日,投資組合的總攤銷成本和公允價值分別為6688萬美元和6487萬美元。下表彙總了截至2019年4月30日我們有投資的CLO權益部分:
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公司和投資結構財務票據(2)(3) | 利率/估計收益率(1) | 到期日 | 攤銷成本(4) |
Allegro CLO VII有限公司 | | | |
下屬備註 | 16.23% | 6/13/2031 | $ | 1,677,454 |
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安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 |
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下屬備註 | 15.25% | 4/13/2031 | 1,777,412 |
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阿特拉斯高級貸款基金X有限公司 |
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下屬備註 | 18.24% | 1/15/2031 | 3,175,788 |
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阿特拉斯高級貸款基金IX有限公司 |
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下屬備註 | 17.16% | 4/20/2028 | 652,177 |
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軍營CLO IX有限公司 |
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收入票據(5) | 17.32% | 7/15/2031 | 727,858 |
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下屬備註 | 17.32% | 7/15/2031 | 1,194,618 |
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| 1,922,476 |
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營區CLO XI有限公司 | | | |
下屬備註 | 16.86% | 10/24/2029 | 4,234,835 |
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皇冠點CLO 4有限公司 | | | |
下屬備註 | 15.50% | 4/20/2031 | 2,626,158 |
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公司和投資結構財務票據(2)(3) | 利率/估計收益率(1) | 到期日 | 攤銷成本(4) |
德萊登30高級貸款基金 |
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下屬備註 | 14.38% | 11/15/2028 | $ | 593,125 |
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德萊登41高級貸款基金 |
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下屬備註 | 12.48% | 4/15/2031 | 1,889,046 |
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德萊登53 CLO有限公司 |
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收入票據(5) | 13.97% | 1/15/2031 | 2,628,606 |
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德萊登38高級貸款基金 |
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下屬備註 | 12.72% | 7/15/2030 | 1,849,887 |
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Elevation CLO 2017-7,Ltd. |
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下屬備註 | 15.11% | 7/15/2030 | 3,749,425 |
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Elevation CLO 2017-8,Ltd. |
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下屬備註 | 14.37% | 10/25/2030 | 1,646,407 |
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TCI-Flatiron CLO 2017-1,Ltd. | | | |
下屬備註 | 15.00% | 5/15/2030 | 2,109,125 |
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Flatiron CLO 18有限公司 |
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下屬備註 | 12.62% | 4/17/2031 | 3,882,950 |
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格林伍德公園CLO有限公司 |
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下屬備註 | 12.28% | 4/15/2031 | 3,557,616 |
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Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. | | | |
下屬備註 | 16.92% | 7/20/2031 | 2,459,918 |
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| | | |
哈伯維尤CLO VII-R有限公司 |
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下屬備註 | 16.14% | 11/18/2026 | 1,945,377 |
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麥迪遜公園基金XXIII有限公司 |
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下屬備註 | 7.30% | 7/27/2047 | 2,061,715 |
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大理石點CLO X有限公司 |
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下屬備註 | 11.76% | 10/15/2030 | 5,045,805 |
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大理石點CLO XI有限公司 |
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收入票據(5) | 15.17% | 12/18/2047 | 1,256,453 |
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中大洋信用CLO VII有限公司 | | | |
收入票據(5) | 12.48% | 7/15/2029 | 2,420,425 |
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公司和投資結構財務票據(2)(3) | 利率/估計收益率(1) | 到期日 | 攤銷成本(4) |
中洋信用CLO VIII有限公司 |
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收入票據(5) | 16.85% | 2/20/2031 | $ | 2,668,559 |
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中大洋信用CLO IX有限公司 |
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收入票據(5) | 17.53% | 7/20/2031 | 2,178,140 |
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聲點CLO IV-R有限公司 |
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下屬備註 | 14.48% | 4/18/2031 | 1,618,474 |
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THL Credit Wind River 2014-3 CLO Ltd. | | | |
下屬備註 | 12.82% | 10/22/2031 | 2,003,903 |
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創投33 CLO Limited | | | |
下屬備註 | 16.34% | 7/15/2031 | 2,618,027 |
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Voya CLO 2017-4,Ltd |
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下屬備註 | 14.11% | 10/15/2030 | 874,178 |
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扎伊斯CLO 3有限公司 |
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收入票據(5) | 16.68% | 7/15/2031 | 652,462 |
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下屬備註 | 16.68% | 7/15/2031 | 1,107,119 |
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| 1,759,581 |
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共計 |
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| $ | 66,883,042 |
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(1) | CLO股權投資的估計收益率基於預期持有期內與工具相關的預期現金流。請參閲“與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮因素”。 |
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(2) | 這些投資通常在轉售時受到一定的限制,根據1933年修訂的“證券法”,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
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(3) | CLO股權投資也被認為是結構性金融投資或CLO附屬債務頭寸。這些投資有權獲得經常性分配,這些分配一般等於標的證券支付的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金費用。 |
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(4) | 攤銷成本反映有效收益的累加減去從CLO結構性金融投資收到或有權收到的任何現金分派。 |
關於OFS和我們的顧問
OFS(指OFSAM及其子公司和某些附屬公司的集體活動和運營)是一個已建立的投資平臺。OFS Advisor的主要業務地址是伊利諾斯州芝加哥南瓦克大道10號2500Suite2500,郵編:60606。截至2019年3月31日,OFS擁有48名全職員工。OFS總部設在伊利諾伊州芝加哥,並在紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在投資,對潛在投資和配售代理進行研究和調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是根據“顧問法案”註冊的投資顧問,也是我們完成IPO之前的母公司OFSAM的子公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid、Jeffrey A.Cerny和OFS Advisor的其他附屬公司擁有。在首次公開募股中,OFSAM和OFS Advisor的附屬公司購買了我們普通股的322500股。
我們與OFS Advisor的關係受“投資諮詢協議”的管轄和依賴,並可能受到利益衝突的影響。OFS Advisor為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和激勵費;請參閲“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”。我們的董事會負責通過監控OFS Advisor如何處理與其管理服務和補償相關的這些和其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每一筆借款或槓桿的發生,但我們的獨立董事將定期審查OFS Advisor的服務和費用,以及它的投資組合管理決策和投資組合績效。
OFS Advisor是OFSAM的全資子公司,OFS Advisor向OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員,並通過公司間協議提供與OFS及其附屬公司的高級投資人員的聯繫。這些OFSAM人員使我們能夠訪問OFS及其附屬公司在其日常業務過程中產生的交易流,以及OFS Advisor投資委員會的忠實成員。作為我們的投資顧問,OFS Advisor有義務根據其分配政策,隨着時間的推移在我們和任何其他客户之間公平、公平地分配投資機會。
OFS Advisor利用OFS專業人員的交易發起和採購、信用承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。高級投資團隊,包括Bilal Rashid,Jeff Cerny,Glen Ostrander和Kenneth A.Brown,為OFS Advisor提供服務。這些專業人士在投資界建立了廣泛的聯繫網絡,平均擁有20多年的構建和投資CLO和債務證券的經驗。此外,這些經理人在投資資產方面獲得了豐富的經驗,這些資產將構成我們的主要重點,並具有跨所有類型CLO投資的專業知識。有關我們的投資組合經理的其他信息,請參閲“管理”。
其他投資技巧
債務證券。我們的A系列優先股代表了我們的資本結構中的槓桿作用。在1940年法案允許的範圍內,我們也可能招致額外的槓桿作用。我們被允許使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借款的資金,融資融券,票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。我們目前預計,在接下來的12個月的運營中,我們的淨資產將產生大約50%的槓桿率(在發生槓桿率之前確定)。根據1940年法案,產生槓桿作用的工具通常被認為是高級證券。關於代表負債(即借款或被視為借款)的優先證券,除根據1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求資產覆蓋率至少為300%,該比率在借款時衡量,並作為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們未償還的代表負債的優先證券總額的比率計算。對於作為股票的高級證券(即優先股的股份,包括我們的A系列期限優先股),我們的資產覆蓋率必須至少為200%,在發行任何該等優先股時衡量,並計算為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們已發行的代表負債的已發行高級證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。參見“描述我們的資本股?-優先股”。
雖然我們目前預計在未來12個月的運營中將產生約50%的淨資產槓桿率,但我們可能會機會主義地使用槓桿率,並可能選擇增加或減少我們的槓桿率。根據顧問對市場狀況和投資環境的評估,我們可能隨時使用不同類型或組合的槓桿工具,包括優先股和/或信貸融資以外的槓桿形式。此外,我們可以為臨時、緊急或1940年法案允許的其他目的借款,負債將是上述資產覆蓋率的補充。通過利用我們的投資組合,我們可以創造一個增加淨收入和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這些風險和費用將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,使用的槓桿越多,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。參見“Risk Factor?-·Risks Related to Our Investments?我們可能會利用我們的投資組合,這會放大投資金額的潛在收益或虧損,並會增加投資於我們的風險。”只有當顧問認為通過使用槓桿獲得的額外投資的潛在回報可能超過與使用槓桿有關的成本時,顧問才打算利用我們的投資組合。不能保證我們會借錢來槓桿化我們的資產,或者,如果我們真的借錢,這種借款將佔我們資產的百分比。
從槓桿獲得的資金購買的投資所獲得的收入超過槓桿成本的程度,我們的回報將比沒有使用槓桿的情況下更大。相反,如果用這些資金購買的證券的收入不足以支付槓桿成本,或者如果我們發生資本損失,我們的回報將低於沒有使用槓桿的情況,因此可用於分配給股東的股息和其他分派的金額將減少或可能被消除。顧問可以決定維持我們的槓桿地位,如果它期望長期利益
我們保持槓桿化頭寸的股東將超過當前減少的回報。我們可能需要維持與借款相關的最低平均餘額,或支付承諾或其他費用以維持信貸額度;這些要求中的任何一項都會增加超過規定利率的借款成本。此外,通過發行優先股(例如我們的A系列期限優先股)或借款籌集的資金將受到股息支付或利息成本的影響,這些支付或利息成本可能會或不會超過用這種槓桿所得的收益購買的資產的收入和增值。發行優先股或票據涉及提供費用和其他成本,並可能限制我們支付普通股股份分派或從事其他活動的自由。所有提供和服務任何我們可能使用的槓桿方法的成本都將完全由我們的股東承擔。與我們簽訂槓桿安排的人(例如銀行貸款人、票據持有人和優先股東)的利益不一定與我們股東的利益一致,這些人通常對我們的資產擁有高於我們股東的債權。
就信貸安排而言,任何貸款人均可施加特定限制,作為借款的條件。除了傳統的借款利息支出外,信貸工具費用可能包括(除其他外)前期結構費和持續承諾費(包括對貸款未提取金額的費用)。信貸安排可能涉及我們資產的留置權。同樣,在我們發行優先股或票據的程度上,我們可能因此受到國家證券評級機構要求的費用、契約和投資限制。評級機構或貸款人施加的此類契約和限制可能包括比1940年法案強加給我們的更嚴格的資產覆蓋範圍或投資組合構成要求。雖然預計這些契約或限制不會顯著妨礙Advisor根據我們的投資目標和政策管理我們的投資組合,但如果這些契約或指導方針比1940年法案施加的限制性更大,我們將無法利用盡可能多的槓桿,這可能會降低我們的投資回報。此外,我們預計我們發行的任何票據或我們訂立的信貸安排將包含契諾,其中包括可能對我們施加地理風險限制、信用質量最低限度、流動性最低限度、集中度限制和貨幣對衝要求的契諾。這些契約也可能會限制我們在某些情況下支付分配的能力,招致額外的債務,改變基本的投資政策,並從事某些交易,包括合併和合並。這些限制可能導致顧問作出與沒有此類限制時不同的投資決定,並可能限制董事會和股東改變基本投資政策的能力。見“監管作為一家封閉式管理投資公司-投資限制”。
我們利用槓桿的意願,以及我們將承擔的槓桿量,將取決於許多因素,其中最重要的因素是市場狀況和利率。槓桿策略的成功運用可能取決於我們正確預測利率和市場走勢的能力,而且不能保證槓桿策略在任何一段時間內都會成功。在根據我們的投資目標和政策對使用槓桿產生的收益進行投資之前,不能實現我們普通股股份的任何槓桿操作。參見“Risk Factor?-·Risks Related to Our Investments?我們可能會利用我們的投資組合,這會放大投資金額的潛在收益或虧損,並會增加投資於我們的風險。”
優先股。?我們被授權發行10,000,000股優先股。任何優先股發行的成本屆時將立即由我們普通股的持有人承擔,並導致當時我們普通股的每股NAV減少。根據1940年法案的要求,我們必須在發行任何優先股後立即擁有至少200%的“資產覆蓋率”。資產覆蓋範圍是指我們總資產的價值減去所有未由高級證券代表的負債和負債(定義見1940年法案),與代表我們負債的高級證券總額(如果有)加上優先股的總清算優先權的比率。如果我們尋求對優先股的評級,而我們並沒有為我們的A系列期限優先股尋求評級,則可能會施加額外的資產覆蓋要求,這可能比1940年法案所規定的更具限制性。
槓桿效應。·我們使用槓桿的程度(如果有的話)將取決於許多因素,其中最重要的因素是投資前景、市場狀況和利率。槓桿策略的成功使用取決於顧問正確預測利率和市場走勢的能力。不能保證槓桿戰略在其使用的任何一段時間內都會取得成功。在形式基礎上,在本次發售生效後,假設我們在2019年3月和4月發行A系列優先股所產生的槓桿佔我們淨資產的30.6%,預計年度優先股息率為7.82%(包括大約666100美元的承銷折扣和佣金攤銷,以及大約167,900美元的發行費用),我們的投資回報率在形式基礎上需要超過1.83%,才能支付A系列期限的股息支付成本我們可能會招致額外的槓桿,包括通過進入信貸工具,機會主義或根本不會,並可能選擇增加或減少我們的槓桿。
下表是根據SEC的要求提供的。它旨在説明槓杆對我們普通股股票總回報的影響,假設年度投資組合總回報(包括我們投資組合中持有的投資的收入和價值變化)的淨額為(10)%,(5)%,0%,5%和10%。這些假設的投資組合回報是假設性的數字,並不一定表示我們期望體驗的投資組合回報。實際回報可能高於或低於表中顯示的收益。
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假設投資組合收益(扣除費用) | (10)% | (5)% | 0% | 5% | 10% |
對普通股股東的相應回報(1) | (15.46)% | (8.93)% | (2.40)% | 4.13% | 10.67% |
(1)在形式基礎上假設淨資產為6730萬美元,我們將繼續持有2130萬美元的A系列定期優先股,加權平均利率為每年7.82%(包括債券發行成本的攤銷)。
“對普通股股東的相應回報”由兩個要素組成:我們的淨投資收益和我們所擁有的證券價值的損益。根據SEC規則的要求,上表假設我們更有可能遭受資本損失,而不是資本增值。例如,假設總回報率為0%,我們必須假設我們從債務證券投資中獲得的利息完全被那些投資的價值損失所抵消。
臨時防禦地位··我們可能會採取臨時防禦地位,將總資產的全部或相當大一部分投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。就防禦性頭寸佔我們投資的重要部分而言,我們很可能無法實現我們的投資目標。
與關聯公司共同投資。·在某些情況下,我們可以與Advisor的關聯公司同時進行共同投資,但前提是必須遵守適用的法規和監管指導以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會(SEC)獲得豁免救濟,我們可以依賴這一豁免,允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,或由OFS Advisor控制、控制或共同控制的投資顧問,前提是我們遵守某些條件。根據該命令,如果我們的獨立董事的“所需多數”(定義見1940年法案第57(O)條)就共同投資交易做出某些結論,包括(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過分干涉,並且(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的利益,我們通常被允許與關聯基金共同投資。(2)該交易符合我們的股東的利益,並且符合我們的我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,將取代訂單,並允許我們有更大的靈活性來進行共同投資交易。不能保證我們會從美國證券交易委員會獲得這種新的豁免救濟。我們的豁免救濟申請(包括所有條件)和相關訂單的副本可在SEC的網站上獲得,網址為www.sec.gov。
封閉式基金結構
封閉式基金的普通股經常以低於資產淨值的價格交易。我們無法預測我們普通股的股價是否會在資產淨值(NAV)上、高於或低於NAV。除了資產淨值外,我們普通股的市場價格可能會受到諸如我們的股息穩定性和股息水平等因素的影響,而這些因素又會受到費用和市場供求的影響。鑑於我們普通股的股票可能以其資產淨值的折讓交易,並且任何此等折讓可能不符合股東的最佳利益,董事會在與顧問協商後,可不時審查可能採取的行動以降低任何此類折讓。不能保證董事會將決定採取任何這些行動,或者如果採取這些行動,將導致我們普通股的股票以等於或接近每股普通股NAV的價格進行交易。參見“資本結構説明·-·股份回購及其他折價措施”。
競爭
我們與其他投資基金(包括業務開發公司、共同基金、養老基金、私募股權基金和對衝基金)以及傳統金融服務公司(如商業銀行、投資銀行、財務公司和保險公司)競爭CLO證券的投資。
此外,由於我們認為對更高收益投資機會的競爭普遍加劇,我們相信過去幾年有許多新投資者進入CLO市場。由於這些新進入者,對CLO證券投資機會的競爭可能會加劇。許多這樣的實體比我們擁有更多的財政和管理資源。我們相信,我們能夠與這些實體競爭的基礎是Advisor的深入和高度專業化的CLO市場經驗,與許多CLO抵押品經理的長期關係,以及承諾承擔CLO部分的很大一部分的意願。
高級證券
下表顯示了截至2019年4月30日的季度和截至2018年10月31日的年度有關我們的高級證券的信息。“?”表示證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券進行披露的信息。
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(單位數據除外,以千為單位的美元金額) | | | | | | |
類別和年份 | 未償還總額(不包括國庫證券)(1) | | 資產覆蓋範圍 每單位(2) | | 非自願清算偏好 每單位(3) | | 單位平均市值(4) |
系列A期優先股 | | | | | | | |
2019年10月31日(截至2019年4月30日,未經審計) | $ | 21,317 |
| | $ | 3,189 |
| | — |
| | $ | 25.14 |
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2018年10月31日 | $ | — |
| | $ | — |
| | — |
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(1)在提交的期間結束時,每一類已發行優先證券的總金額。
(2)每類代表負債的優先證券的資產覆蓋比率按我們的綜合總資產減去所有未由優先證券代表的負債及負債,再除以代表負債的所有類別優先證券的總額。此資產覆蓋率乘以1,000美元即可確定“每單位資產覆蓋率”。
(3)在發行人非自願清算時,此類高級抵押品將有權獲得的金額,優先於該高級抵押品之下的任何抵押品。“?”表示證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券進行披露的信息。
(4)我們A系列定期優先股的單位平均市值代表2019年3月25日(發行日期)至2019年4月30日期間在納斯達克資本市場上報告的每日收盤價的平均值。
追加投資
我們的主要投資策略在本招股説明書的其他地方有所描述。以下是對可能從事的各種投資策略的描述,無論是作為主要策略還是次要策略,以及某些伴隨風險的摘要。Advisor不得購買以下任何工具或使用以下任何技術,除非它相信這樣做有助於實現我們的投資目標。
投資於債務證券、其他類型的信貸工具和其他信貸投資
我們預計我們的貸款組合可能包含具有以下特徵的以下類型的投資:
優先擔保的First-Lien貸款··我們獲得借款人資產的擔保權益,作為支持這些貸款償還的抵押品(在某些情況下,受到支付瀑布的影響)。抵押品採取借款人特定資產的優先留置權的形式,通常是借款人所有權權益的優先質押。我們的第一筆留置權貸款可能會在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,其中大部分攤銷推遲到貸款到期日。
高級擔保Unitranche貸款。一元貸款是將優先債務和次級債務合併為一筆貸款的貸款,借款人支付單一混合利率,該利率旨在反映有擔保和無擔保組成部分的相對風險。我們可以將我們的單位貸款構建為高級擔保貸款。我們一般會取得這些借款人資產的抵押權益,作為支持償還這些貸款的抵押品。這種抵押品可以採取對所投資公司資產的第一優先權留置權的形式,通常是對公司所有權權益的第一優先權保證。我們相信,unitranche貸款對我們來説可能是一個重要的增長機會,為借款人提供了與一個貸款人打交道的便利,這可能會導致我們的混合利率高於我們在傳統的多級結構中可能認識到的利率。unitranche貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,大部分攤銷推遲到貸款到期日。一元式貸款一般允許借款人在貸款期限結束時一次性支付大量本金,如果借款人無法一次付清或在到期時對欠款進行再融資,則存在損失的風險。在許多情況下,我們將是unitranche貸款的唯一貸款人,或者我們和我們的附屬公司將是唯一的貸款人,這可以使我們對借款人具有額外的影響力,在監測方面,如果有必要的話,在表現不佳的情況下進行補救。
優先擔保二次留置權貸款。二次留置權擔保貸款獲得這些投資組合公司資產的擔保權益,作為支持償還此類貸款的抵押品。這種抵押品通常採取借款人資產的第二優先權留置權的形式,我們可以與借款人的第一留置權優先擔保持有人簽訂債權人間協議
債務。這些貸款通常在貸款的最初幾年不提供合同貸款攤銷,所有攤銷都推遲到貸款到期日。
次級(“夾層”)貸款。這些投資通常結構為無擔保的次級貸款,通常提供相對較高的固定利率,為我們提供可觀的當期利息收入。這些貸款通常在最初幾年只支付利息(通常代表現金支付和實物支付(“PIK”)利息的組合),本金攤銷推遲到期。夾層貸款通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付大量本金,如果借款人無法一次性支付或在到期時再融資所欠金額,則存在虧損風險。夾層投資通常比擔保貸款更不穩定,並且可能涉及更大的本金損失風險。夾層貸款通常包括PIK特徵(即允許以貸款的額外本金而不是現金的形式支付利息的特徵),其有效地作為貸款本金的負攤銷,從而增加貸款生命週期內的信用風險敞口。
高收益證券··我們可能投資於評級低於投資級(例如,穆迪評級低於“Baa”,或標準普爾或惠譽評級低於“BBB”)的高收益固定收益證券。顧問預期投資於評級為CCC或以下的證券或其等價物,或為未評級的固定收益證券。低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。
在較低評級類別中評級的債務,或未評級的債務,涉及更大的價格波動以及本金和收入損失的風險。此外,較低的評級反映出財務狀況出現不利變化的可能性更大,影響發行人支付利息和本金的能力。
評級較低的固定收益證券的市場價格和流動性通常比評級較高的證券的價格和流動性對短期公司和市場發展作出更大程度的反應,因為這些發展被認為與此類較低評級證券的發行人履行其持續債務義務的能力有更直接的關係。
高收益債券市場的成交量和流動性減少,或市場報價減少,將使處置債券和準確評估我們的資產變得更加困難。此外,我們對高收益證券的投資可能會受到負面宣傳和投資者看法的影響,無論是否有基本因素的支持。
合成證券風險··我們可能通過投資合成證券或租賃協議中的權益獲得貸款,這些貸款具有貸款的一般特徵,並被視為預扣税貸款。除了與直接或間接持有優先擔保貸款和高收益債務證券相關的信用風險外,就綜合戰略而言,我們通常只與此類綜合證券的對手方建立合同關係,而不與參考債務的參考義務人建立合同關係。我們一般沒有權利直接強制參考義務人遵守參考義務的條款,也不會對參考義務人有任何抵銷權或與參考義務相關的權利。我們將不會直接受益於支持參考義務的抵押品,也不會受益於此類參考義務持有者通常可以獲得的補救措施。此外,在對手方破產的情況下,我們可能被視為該對手方的一般債權人,對參考義務不會有任何債權。因此,我們將受到交易對手的信用風險以及參考債務人的信用風險的影響。因此,合成證券在任何一個交易對手中的集中使我們面臨與該交易對手以及參考債務人的違約相關的額外風險。
違約證券(Defaulted Securities)··我們可能會投資違約證券。對於質量較低的證券,由於違約造成的損失風險可能相當大,因為它們通常是無擔保的,並且經常附屬於發行人的其他債務。投資於違約債務證券涉及風險,例如在發行人不進行重組以恢復本金和利息支付的情況下,投資可能會完全虧損。如果我們投資組合中證券的發行人違約,我們可能會在證券上出現未實現的損失,這可能會降低我們的資產淨值。違約證券在違約之前往往會失去大部分價值。因此,在發行人違約之前,我們的資產淨值可能會受到不利影響。此外,如果我們必須試圖追回違約證券的本金或利息支付,我們可能會招致額外的費用。
存單、銀行承兑匯票和定期存款。?我們可以獲得存單、銀行承兑匯票和定期存款。存款單是指存入商業銀行的資金在一定時間內存入商業銀行並獲得一定回報的可轉讓憑證。銀行承兑匯票是指可轉讓匯票或匯票,通常由進口商或出口商開具以支付特定商品,銀行“承兑”,意思是銀行無條件同意在到期時支付票據面值。我們獲得的存單和銀行承兑匯票將是購買時國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構以美元計價的債務,根據最新公佈的報告,其資本、盈餘和未分配利潤超過1億美元(包括國內外分支機構的資產),如果這些銀行債務的本金由美國政府全面保險,則低於1億美元。除購買存單和銀行承兑匯票外,在本招股説明書所述投資目標和政策允許的範圍內,我們可以在商業銀行或儲蓄銀行進行計息定期存款或其他計息存款。定期存款是指在銀行機構按規定利率維持一段特定時間的不可轉讓存款。
商業票據和短期票據··我們可以將部分資產投資於商業票據和短期票據。商業票據由公司發行的無擔保期票組成。發行商業票據和短期票據通常會有少於9個月的到期日和固定的回報率,儘管這類工具的到期日可能長達一年。商業票據和短期票據將由標普在購買“A-2”或更高評級時、穆迪的“Prime-1”或“Prime-2”評級的問題組成,或由另一家國家認可的統計評級機構進行類似評級,如果未評級,將由顧問確定為具有類似的質量。
CLO M類票據和參與協議··我們可能會收購CLO M類票據和與CLO抵押品經理簽訂的參與協議。CLO M類票據和參與協議沒有活躍的二級市場。此外,CLO M類票據和參與協議可能對轉讓有重大限制,並要求繼續擁有相關CLO中一定數量的CLO權益,以便工具有效。CLO M類票據和參與協議也面臨CLO提前贖回的風險,沒有制定完整或其他收益率保護條款。
零息票證券。在我們可以投資的債務證券中,零息票證券是。零息證券是指不賦予持有人在到期前或證券開始支付當期利息的特定日期前定期支付利息的債務義務。它們按面額或面值的折讓發行和交易,折價根據現金支付開始之前的剩餘時間、現行利率、證券的流動性和發行人的感知信用質量而有所不同。零息證券的市場價格通常比定期以現金支付利息的證券的價格波動更大,並且可能比具有類似到期日和信用質量的其他類型的債務證券對利率變化作出更大程度的反應。在零息證券上獲得的原始發行折扣必須包括在我們的收入中。因此,為了保證將税收作為RIC處理的質量,並避免對未分配收入徵收某種消費税,我們可能需要將大於我們實際收到的現金總額的金額作為紅利進行分配。這些分配必須從我們的現金資產中進行,或者如果必要的話,從出售有價證券的收益中進行。我們將無法用於進行此類分配的現金購買額外的創收證券,因此我們目前的收入最終可能會減少。
美國政府證券··我們可能投資於由美國政府的機構、工具和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券,如美國國庫券,票據和債券,以及由政府全國抵押協會擔保的抵押相關證券,得到美國的完全信任和信用的支持;其他的,如聯邦住房貸款銀行(“FHLBS”)或聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”)的債券,得到發行人從美國財政部借款的權利的支持;其他機構,如聯邦國家抵押貸款協會(“FNMA”)的機構,得到美國政府購買機構債務的自由裁量權的支持;還有一些機構,如學生貸款營銷協會的機構,僅得到發行機構、工具或企業的信貸支持。雖然美國政府資助的企業,如FHLB,FHLMC,FNMA和學生貸款營銷協會,可能由國會特許或贊助,但它們不是由國會撥款資助的,它們的證券也不是由美國財政部發行或得到美國政府的完全信任和信用支持,並且涉及更大的信用風險。雖然已經制定了法律來支持某些政府資助的實體,包括FHLB、FHLMC和FNMA,但不能保證這些實體的義務會得到充分履行,或者這些義務不會貶值或違約。預測未來可能影響政府資助實體及其相關證券或債務價值的政治、監管或經濟變化,即使不是不可能,也是困難的。此外,某些政府實體,包括FNMA和FHLMC,一直受到監管機構對其會計政策和做法的審查,以及其他可能導致立法、監管監督變化和/或可能對這些實體發行的證券的信用質量、可用性或投資性質產生不利影響的其他後果的審查。美國政府債券通常比其他類似期限的債務證券涉及更低的信用風險水平,儘管其結果是,美國政府債券的收益率通常低於這些其他證券的收益率。與其他債務證券一樣,美國政府證券的價值會隨着利率的波動而變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入,但將反映在我們的資產淨值中。
不良證券
我們可能投資於不良投資,包括貸款、貸款參與或債券,其中許多不是公開交易的,可能涉及相當程度的風險。在某些時期,這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。此外,此類證券或工具的價格可能會受到市場突變和反覆無常的市場波動和高於平均價格波動的時期的影響。對這些證券進行估值可能更加困難,這些證券的出價和要價之間的利差可能會比通常預期的要大。如果顧問對不良證券投資的風險和預期結果的評估被證明是不正確的,我們可能會損失我們的大部分或全部投資,或者我們可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券。
股權證券
股權證券。股權證券通常由公司的普通或會員/合夥企業權益或優先股的直接少數股權投資組成,通常不是以控制為導向的投資。我們的優先股權投資(如果有)可能包含基於股權證券的面值的固定股息收益率。優先股息可以在規定的日期以現金支付,通常每季度支付一次,並且是參與和/或累積的。我們可以構建這樣的股權
投資,包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款,以及在特定事件發生時將此類證券賣回給發行人的“賣出”或權利。在許多情況下,我們還可能尋求獲得與這些股權相關的註冊權,其中可能包括要求和“搭載”註冊權,這授予我們在投資組合公司或投資組合公司的其他投資者向SEC提交註冊聲明以發行證券時註冊我們的股權的權利。我們的股權投資(如果有的話)通常是與對同一公司的債務投資相關的。
權證。在某些情況下,我們可能會收到名義上定價的權證,以購買與貸款相關的借款人的少數股權。因此,隨着借款人的價值增值,我們可以從這一股權獲得額外的投資回報。我們可能會構建此類權證,以包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款,以及在特定事件發生時將此類證券賣回給發行人的看跌期權。在許多情況下,我們也可能尋求獲得與這些股權相關的註冊權,其中可能包括要求和“揹負”註冊權。
對其他投資公司的投資
我們可以投資於其他投資公司的證券,受到1940年法案規定的法定限制。這些限制包括在某些情況下,禁止我們收購任何其他投資公司超過3%的有表決權股份,以及禁止將我們總資產的5%以上投資於任何一家投資公司的證券,或超過我們總資產的10%投資於所有投資公司的證券。
除我們定期承擔的費用和費用外,我們將間接承擔其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的比例份額。雖然我們預計在可預見的未來不會這樣做,但我們被授權將我們的大部分資產投資於一家開放式投資公司或其系列,其投資目標、政策和基本限制與我們大致相同。
交易所交易票據(“ETN”)
我們可以投資ETN。ETN是一種由金融機構發行的高級、無擔保、無附屬債務證券,結合了債券和交易所交易基金(ETF)的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數的表現減去費用和費用。與ETF類似,ETN在交易所上市,並在二級市場進行交易。然而,與ETF不同的是,ETN可以持有到ETN到期日,屆時發行人將支付與ETN關聯的市場指數的表現相關的收益減去一定的費用。與常規債券不同,ETN不定期支付利息,本金不受保護。ETN受到信用風險的影響,ETN的價值可能會因發行人信用評級下調而下降,儘管相關市場基準或策略保持不變。ETN的價值也可能受到到期時間、ETN的供求水平、相關資產的波動性和流動性缺乏、適用利率的變化、發行人信用評級的變化,以及影響引用的相關資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資ETN時,我們將承擔ETN承擔的任何費用和費用的比例份額。我們出售ETN持股的決定可能會受到二級市場可用性的限制。此外,雖然ETN可能在交易所上市,但發行人可能不需要維持上市,也不能保證ETN將存在二級市場。
優先證券
我們可以投資的優先證券包括但不限於信託優先證券、每月收入優先證券、季度收入債券證券、季度收入債務證券、季度收入優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(兼具股權和固定收益工具的特徵)和公共收入票據。優先證券一般由公司發行,一般以計息票據或優先證券的形式發行,或由公司的附屬商業信託發行,一般以附屬債券或類似結構證券的實益權益形式發行。優先證券市場由固定的和可調整的票面利率證券組成,這些證券或者是永久的,因為它們沒有到期日或者有規定的到期日。
活期存款帳户
我們可能在我們的託管人或聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的其他存款機構的有息或無息活期存款賬户中持有相當大一部分現金資產。FDIC是美國政府的一個獨立機構,FDIC存款保險得到了美國政府的充分信任和信用的支持。我們希望持有的現金超過FDIC為此類賬户投保的金額。因此,如果我們持有這些現金的存託機構倒閉,我們的現金將面臨損失的風險。
同時投資
由Advisor代表我們做出的投資決策獨立於Advisor及其附屬公司建議的其他基金和帳户的投資決策。然而,如果該等其他賬户希望投資或處置與我們相同的證券,可獲得的投資將在我們和其他賬户之間公平分配。此程序可能會對我們獲得或處置的倉位的大小或我們支付的價格產生不利影響。
短期銷售
我們可以在聯邦證券法和規則及其下的解釋允許的範圍內從事賣空。我們在國外從事賣空(非美國)的程度在這些司法管轄區,我們會在這些司法管轄區的法律和法規允許的範圍內這樣做。當我們從事賣空證券時,我們必須在法律要求的範圍內,借入賣空的證券並將其交付給交易對手。我們可能需要支付費用來借入特定的證券,並且通常有義務支付從這些借來的證券上收到的任何付款。
如果賣空的證券價格在賣空時間到我們更換借入證券的時間之間上漲,我們就會蒙受損失;反之,如果價格下跌,我們就會實現資本收益。通過借款和其他交易成本,任何收益都將減少,任何損失都會增加。
在我們從事賣空交易的範圍內,我們將向我們借入賣空證券的經紀-交易商提供抵押品。我們可以(I)以分離或“指定”的流動資產的形式保持額外的資產覆蓋,其形式等於賣空證券的當前市場價值,(Ii)確保該等頭寸由抵銷頭寸覆蓋,直到我們替換所借證券為止,或(Iii)根據1940年法案的目的,將該等證券視為代表負債的優先證券。在我們同時擁有或有權在不增加成本的情況下獲得與賣空證券相同的證券的情況下,賣空是“背離盒子”的。
管理
我們的董事會負責對我們的業務和事務進行全面的管理和監督,包括顧問和分顧問的任命。根據投資諮詢協議,我們的董事會已經任命OFS Advisor為我們的投資顧問。
顧問投資委員會,包括預配置投資委員會、廣義銀團投資委員會和結構性信貸投資委員會,負責整體資產配置決策,以及對投資CLO證券的OFS Advisor諮詢客户的投資進行評估和批准。
結構性信用投資委員會的目的是評估和批准我們的潛在投資,在任何時候都受我們董事會的監督。·結構性信用投資委員會由Richard Ressler(董事長)、Jeffrey Cerny、Bilal Rashid、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown組成,負責評估和批准我們進行的所有投資。高級投資團隊的成員是我們的投資組合經理,主要負責投資組合的日常管理。高級投資團隊由分析師和投資專業人士組成的團隊提供支持。
顧問投資委員會(包括結構性信貸投資委員會)採用的過程旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到投資過程中。結構性信貸投資委員會的作用是提供投資的一致性和對我們的核心投資哲學和政策的堅持。結構性信貸投資委員會還確定適當的投資規模,並實施對我們投資的持續監控要求。
除了審查投資之外,結構性信貸投資委員會的會議也是一個討論信用觀點和前景的論壇。對潛在的交易和交易流程進行定期審查。鼓勵顧問投資團隊的成員在分析早期與結構性信貸投資委員會的成員分享有關信貸的信息和觀點。我們相信這個過程可以提高分析的質量,並幫助交易團隊成員高效地工作。
高級投資團隊或結構性信貸投資委員會的成員中沒有任何人受僱於我們,也沒有收到我們的任何直接補償。某些高級投資團隊成員擁有OFSAM、我們Advisor的附屬公司和/或其子公司的所有權和財務權益,並可能從OFSAM獲得報酬和/或利潤分配。這些個人從OFS Advisor獲得補償,其中包括年度基本工資、年度可自由支配獎金和OFS Advisor所做的部分分配,其中一部分可能與OFS Advisor在向我們提供的服務有關而賺取的激勵費或附帶權益有關。有關某些個人持有的股權的其他信息,請參閲“控制人和主要股東”。
Rashid先生、Cerny先生和Brown先生也為OFS Advisor及其附屬公司管理的其他集合投資工具扮演類似的角色,截至2019年3月31日,OFS Advisor和OFSAM管理的承諾資產總額約為22億美元,OFS Advisor和OFSAM可能從中獲得激勵費。請參閲“關聯方交易和某些關係”,瞭解對OFS Advisor的分配政策的描述,該政策管理着我們和其他具有相似或重疊策略的投資工具之間的投資分配,以及我們與OFS Advisor之間的某些其他關係的描述。有關潛在利益衝突的討論,請參閲“Prospectus Summary-利益衝突”和“風險因素-我們有與OFS Advisor或其附屬公司可能對其他客户的義務相關的潛在利益衝突”。
投資組合經理
關於結構性信貸投資委員會的信息如下:
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名字,姓名(1) | | 年齡 | | 位置 |
理查德·雷斯勒 | | 61 | | 結構性信貸投資委員會主席 |
比拉爾·拉希德(2) | | 48 | | OFSC總裁兼高級董事總經理兼OFS顧問 |
傑弗裏·A·塞爾尼(2) | | 56 | | OFSC高級常務董事兼OFS顧問 |
格倫·奧斯特蘭德(2) | | 45 | | OFSC董事總經理兼OFS顧問 |
肯尼思·A·布朗(Kenneth A.Brown)(2) | | 45 | | OFSC董事總經理兼OFS顧問 |
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(1) | 高級投資團隊的每個成員的地址是c/o OFS Capital Management,LLC,10 S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606。 |
結構性信貸投資委員會的成員,他們不是我們的董事或高級管理人員
理查德·S·雷斯勒(Richard S.Ressler)是Orchard Capital Corp.的創始人和總裁。(“Orchard Capital”),Ressler先生通過該公司監督Orchard Capital或其附屬公司投資的公司。通過與Orchard Capital的聯繫,Ressler先生擔任各種高級職務,其中包括CIM Group,LLC(連同其控制的附屬公司,“CIM”),一個垂直整合的公司
房地產資產的所有者和運營商,Orchard First Source Asset Management(及其控制的附屬公司,“OFSAM”),為美國公司提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商,以及技術公司的投資者、所有者和運營商OCV Management,LLC(“OCV”)。Ressler先生還擔任Orchard Capital或其附屬公司投資的各種公共和私人公司的董事會成員,包括擔任j2 Global,Inc.董事長。(納斯達克“JCOM”),Presbia PLC(納斯達克“LENS”)董事,CIM商業信託公司(納斯達克“CMCT”)董事長。Ressler先生在1997年至2000年期間擔任JCOM的董事長和首席執行官,並通過與Orchard Capital達成的協議,目前擔任該公司的非執行主席。雷斯勒自2015年1月起擔任鏡頭公司董事,自2014年起擔任CMCT董事長。雷斯勒先生於1994年與他人共同創立了CIM,並通過與Orchard Capital達成的協議,擔任其執行、投資、配置和資產管理委員會的主席,並擔任其信貸委員會的成員。CIM Capital,LLC是CIM的附屬公司,在證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。雷斯勒先生於2001年與他人共同創立了OFSAM的前身,並通過與Orchard Capital達成的一項協議,擔任其執行委員會主席。OFS Capital Management,LLC是OFSAM的附屬公司,在證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。雷斯勒於2016年與他人共同創立了OCV,並通過與果園資本(Orchard Capital)達成協議,擔任執行委員會主席。在創建Orchard Capital之前,從1988年到1994年,Ressler先生擔任布魯克集團有限公司(Brooke Group Limited)的副董事長,布魯克集團有限公司是Vector Group,Ltd的前身。(紐約證券交易所“VGR”),並在VGR及其子公司擔任各種行政職務。在加入VGR之前,雷斯勒先生就職於Drexel Burnham Lambert,Inc.,專注於併購交易和中端市場公司的融資需求。Ressler先生於1983年在Cravath,Swaine和Moore LLP開始了他的職業生涯,從事公開發行、私募和併購交易。Ressler先生擁有布朗大學的學士學位,以及哥倫比亞大學的法學博士和工商管理碩士學位
Glen Ostrander是OFS Advisor的常務董事,專注於公司的結構化產品投資活動、資本市場相關活動、籌資和戰略舉措。Ostrander先生在投資、銀行和債務資本市場擁有超過18年的經驗,涉及證券化、公司信貸和結構性信貸。Ostrander先生自20世紀90年代末以來一直參與CLO市場,在通過多個信貸週期創建各種CLO並完成其整個生命週期方面具有豐富的經驗。·在2009年加入OFS之前,Ostrander先生曾在美林(Merrill Lynch)的全球市場與投資銀行部工作。在加入美林之前,他在1998年至2006年期間擔任Wachovia Capital?Markets的副總裁,並在International Business Machines和Koch Industries工作。通過在Wachovia Capital Markets、Merrill Lynch和OFS的經驗,Ostrander先生參與了CLO交易的結構設計、整個CLO資本結構的投資以及CLO經理的創建和審核。Ostrander先生持有貝爾蒙特修道院學院會計學學士學位。
肯尼思·A·布朗(Kenneth A.Brown)是OFS Advisor的常務董事,負責領導OFS的廣泛銀團貸款集團的承銷、信用監控和交易職能,以及管理與代理/投資銀行的關係。·布朗在槓桿金融和公共會計領域的工作經驗超過22年。自20世紀90年代末以來,布朗先生一直參與槓桿金融/CLO市場,擁有承銷、管理和採購槓桿貸款以及通過多個週期管理CLO的經驗。·在2007年加入OFS之前,Brown先生是GE Antares Capital的副總裁,其中Brown先生專注於直接承銷/投資組合管理活動,包括鍛鍊情況,重點是私募股權支持的交易。·在GE Antares Capital之前,Brown先生在First Source Financial,專注於承銷直接和參與權益,以及國家公共會計事務所,作為審計師。·布朗擁有伊利諾伊大學香檳分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)的會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院(University of Chicago‘s Booth School of Business)的工商管理碩士學位,主修金融和戰略管理。·布朗還獲得了註冊會計師證書。
下表顯示了高級投資團隊成員實益擁有的我們普通股的美元範圍。
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高級投資團隊成員姓名 | | 截至2019年4月30日實益擁有的股權證券的美元範圍(1)(2) | |
比拉爾·拉希德 | | $100,001 - $500,000(3) | |
傑弗裏·A·塞爾尼 | | $100,001 - $500,000(3) | |
格倫·奧斯特蘭德 | | $50,001 - $100,000 | |
肯尼思·A·布朗(Kenneth A.Brown) | | $10,001 - $50,000 | |
(1)實益所有權已根據1934年“交易法”第16a-1(A)(2)條確定。
(2) Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000, $100,001 – $500,000, $500,001 – $1,000,000 and over $1,000,000.
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(3) | Rashid先生和Cerny先生通過他們間接擁有OFS Advisor的一家附屬公司以及通過他們間接擁有OFSAM的方式直接實益擁有公司的證券。 |
下表列出了截至2019年3月31日,高級投資團隊成員共同並主要負責日常投資組合管理的每個類別中的其他帳户。每個賬户都要繳納一筆表演費。
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| | 已註冊 投資公司(1) | | 其他彙集 投資工具 | |
投資組合經理 | | 數量 帳目 | | 總資產 (百萬) | | 數量 帳目 | | 總資產 (百萬) | |
比拉爾·拉希德 | | 3 |
| | $564.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
傑弗裏·A·塞爾尼 | | 3 |
| | $564.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
格倫·奧斯特蘭德 | | 3 |
| | $564.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
肯尼思·A·布朗(Kenneth A.Brown) | | 1 |
| | $72.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
(1)就本表而言,包括選擇作為業務發展公司受監管的封閉式基金。
管理和其他協議
投資諮詢協議··在董事會的全面監督下,顧問管理我們的日常運營,並向我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款,OFS Advisor:
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• | 決定我們的投資組合的組成,我們的投資組合變化的性質和時間以及實施這些變化的方式; |
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• | 識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們的預期投資進行盡職調查); |
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• | 為我們提供我們可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
OFS Advisor根據投資諮詢協議提供的服務不是專有的,只要OFS Advisor向我們提供的服務沒有受到損害,它及其成員、管理人員和員工都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。關於我們董事會批准我們的投資諮詢協議的依據的討論包含在我們2018年12月20日提交的年度報告中。
期限和終止。·除非如下文所述提前終止,否則,如果我們的董事會每年(在最初的兩年任期結束後)或我們大多數已發行有表決權證券的持有人的贊成票批准,投資諮詢協議將繼續有效,包括在任何一種情況下,包括我們的大多數不是協議任何一方的“有利害關係的人”的董事的批准,如1940年法案第2(A)(19)節所定義的。投資諮詢協議在轉讓時將自動終止。投資諮詢協議亦可由吾等在給予顧問不少於60天的書面通知後終止,並由顧問在給予我們不少於60天的書面通知後終止。
賠償。·《投資諮詢協議》規定,如果在履行職責時沒有故意的失職、不誠實或嚴重疏忽,或者由於魯莽地忽視其職責和義務,顧問及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、成員、經理、合作伙伴和股東有權就根據投資諮詢提供顧問服務所產生的任何損害、負債、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額),獲得我們的賠償
管理費和激勵費
我們根據投資諮詢協議向Advisor支付服務費,該協議由兩部分組成?-基本管理費和激勵費。
基礎管理費按季度計算並支付欠款,相當於我們“總權益基礎”的1.75%的年率。“總股本基數”是指我們普通股股份的淨值和我們優先股的實收資本,包括A系列定期優先股。這些管理費由我們普通股股份的持有人支付,而不是由優先股持有人(包括A系列定期優先股)或我們可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基礎管理費將按適當比例分配。當我們借入資金時,基本管理費不會增加,但如果我們發行額外的優先股,基本管理費將會增加,我們可能會在本次發行完成後的前12個月內這樣做。
此外,我們根據我們的業績向顧問支付獎勵費用。獎勵費用是按季度計算和支付的,等於我們前一個季度“激勵前費用淨投資收入”的20%,受優先回報(即“障礙”)和“追趕”功能的限制。不會就任何資本收益向我們的投資顧問支付激勵費。為此,“激勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度期間應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,例如承諾費、發起費、結構、勤勉和諮詢費或我們從投資中獲得的其他費用)減去我們該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付給OFS服務的費用,以及任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費)。激勵前費用淨投資收入包括我們尚未以現金形式收到的應計收入,以及以實物形式收到(或應計)的任何此類金額。激勵前費用淨投資收入不包括任何資本收益或虧損,任何資本收益無需支付激勵費用,任何資本損失也不會降低激勵費用。
激勵前費用淨投資收入,表示為上一個日曆季度末我們淨資產價值的回報率,與每季度淨資產淨值2.00%的障礙(年化8.00%)相比較。為此,我們的季度回報率是通過將我們的激勵前費用淨投資收入除以我們截至上期末的報告淨資產來確定的。我們用於計算這部分激勵費用的淨投資收入也包括在總權益基數的計算中,總權益基數用於計算1.75%的基數管理費。
獎勵費用按如下方式支付給顧問:
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• | 在我們的激勵前費用淨投資收入不超過我們資產淨值2.00%的障礙的任何日曆季度沒有獎勵費用; |
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• | 我們的激勵前費用淨投資收入(如果有)超過障礙但低於任何日曆季度淨值的2.50%(年化10.00%)的部分,我們的激勵前費用淨投資收入的100%。我們將這部分激勵前費用淨投資收入(超過障礙,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”是指向Advisor提供我們激勵前費用淨投資收入的20%,就好像如果該淨投資收入在任何日曆季度達到或超過我們資產淨值的2.50%時,就不存在障礙;以及 |
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• | 我們的激勵前費用淨投資收入(如果有)在任何日曆季度超過我們資產淨值的2.50%(年化10.00%)的金額將支付給顧問(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有激勵前費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
OFS Advisor同意免除與IPO相關的某些費用。自2018年10月10日(我們首次公開募股完成)起至2019年1月31日止期間,OFS Advisor不可撤銷地免除基本管理費,而無需本公司追索或報銷。自2018年10月10日(我們首次公開募股完成)起至2018年10月31日止期間,OFS Advisor不可撤銷地免除了激勵費,本公司無追索權或報銷。
您應該知道,一般利率水平的上升可能會導致適用於我們投資的更高利率。因此,利率的提高將使我們更容易達到或超過最低利率,並可能導致應支付給顧問的激勵費金額大幅增加。
對於已實現或未實現的資本收益,不向顧問支付任何激勵費。此外,獎勵費用的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現的損失的影響。
以下是獎勵費用計算的圖示及其應用實例。
按投資淨收入計算的季度激勵費
季度激勵費用計算示例(金額表示為淨資產價值的百分比,未按年計算)*
備選方案1:
假設
投資收益(包括利息、分配、費用等)=1.25%
柵欄率(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律,會計,託管人,轉讓代理等)(3) = 0.25%
激勵前費用淨投資收入
(投資收入?(基礎管理費+其他費用)=0.5625%
激勵前費用淨投資收入不超過限制率,因此不存在激勵費用。
備選方案2:
假設
投資收益(包括利息、分配、費用等)=2.70%
柵欄率(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律,會計,託管人,轉讓代理等)(3) = 0.25%
激勵前費用淨投資收入
(投資收入?(基礎管理費+其他費用)=2.0125%
激勵前費用淨投資收入超過障礙費率,因此存在激勵費用。
激勵費用=(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(激勵前費用淨投資收益?-2.50%)中較大者)
=(100.0%×(激勵前費用淨投資收入?-2.00%)+0%
= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)
= 100.0% × 0.0125%
= 0.0125%
備選方案3:
假設
投資收益(包括利息、分配、費用等)=3.25%
柵欄率(1) = 2.00%
基地管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律,會計,託管人,轉讓代理等)(3) = 0.25%
激勵前費用淨投資收入
(投資收入?(基礎管理費+其他費用)=2.5625%
激勵前費用淨投資收入超過障礙費率,因此存在激勵費用。
激勵費用=(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(激勵前費用淨投資收益?-2.50%)中較大者)
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (Pre-Incentive Fee Net Investment Income – 2.50%))
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))
= 0.5000% + .0125%
= 0.5125%
(*)所顯示的激勵前費用淨投資收入的假設金額是基於淨資產的百分比。
(1)代表8.0%的年化關注率。
(2)代表1.75%的年化基礎管理費。
(3)不包括組織和提供費用,因為它們將由OFS Advisor支付。
其他費用
Advisor的投資團隊,當並在一定程度上從事提供投資諮詢和管理服務時,以及可分配給此類服務的此類人員的薪酬和日常管理費用,由Advisor提供並支付。我們將承擔我們的運營和交易的所有其他成本和費用,包括(但不限於):
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• | 計算我們資產淨值的成本,包括任何第三方評估服務的成本; |
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• | 應向第三方支付的與投資有關的費用,包括與開展盡職調查和審查潛在投資有關的現成費用和費用; |
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• | 信託債券、董事和高級管理人員責任保險及其他保險費; |
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• | 與我們根據1940年法案和其他適用的美國聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的成本;以及 |
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• | OFS服務或我們在管理我們的業務方面產生的其他費用,包括根據“管理協議”支付的款項,這些費用將基於我們的工資和間接費用的可分配部分(須經我們董事會的審查和批准)。 |
許可協議。我們與OFSAM簽訂了許可協議,根據該協議,OFSAM授予我們使用“OFS”名稱和徽標的非獨佔、免版税許可。根據許可協議,我們有權使用“OFS”名稱和徽標,只要Advisor或其附屬公司仍然是我們的投資顧問。許可協議可由任何一方在60天前書面通知後隨時自行決定終止,在某些不符合規定的情況下也可由OFSAM終止。除本許可證外,我們對“OFS”名稱和徽標沒有任何法律權利。
報酬·Advisor從其總收入中向投資專業人士支付報酬,包括為我們提供諮詢服務所賺取的顧問費。Advisor的專業薪酬經過精心設計,使關鍵專業人員受益於Advisor管理的客户產生的強勁投資業績,以及他們在Advisor的長期工作。高級投資團隊的某些成員可能在Advisor中擁有直接或間接的股權權益以及相關的長期激勵措施。高級投資團隊的成員還會獲得固定的基本工資,一些成員還會獲得年度市場和績效現金紅利。獎金基於對幾個因素的定量和定性分析,包括顧問的盈利能力和個人員工的貢獻。管理層在做出薪酬決定時考慮的許多因素將受到我們的長期業績和資產價值以及為Advisor的其他客户管理的投資組合的影響。
管理協議。OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供我們操作所需的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。OFS Services執行或監督我們所需的管理服務的執行情況,包括負責我們需要維護的財務記錄,並準備報告股東和所有其他報告和材料,這些報告和材料需要提交給證券交易委員會或任何其他監管機構。此外,OFS Services還協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報表的準備和歸檔,以及打印和分發報告給我們的股東,並且一般地監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。OFS服務可能會保留第三方來幫助我們向我們提供管理服務。根據“管理協議”支付的款項等於OFS Services在履行其在“管理協議”下的義務(包括租金、信息技術和我們的高級管理人員,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及其各自的工作人員)的日常開支的可分配部分(須經我們的董事會審查和批准)的金額。管理協議可以在我們董事會的批准下每年續簽,包括我們大多數不是“感興趣的人”的董事。“行政協議”可由任何一方在60天內終止而不受處罰
書面通知對方。在OFS服務外包其任何功能的範圍內,我們按成本向OFS服務支付與這些功能相關的費用,而不會增加利潤。
託管人和轉讓代理人
美國銀行全國協會作為我們的託管人,持有我們的資產,結算所有的投資組合交易,並收集計算我們的資產淨值所需的大部分估值數據。
美國股票轉讓信託公司是我們的轉讓代理,股息支付代理和贖回和支付代理。
關聯方交易和某些關係
我們已經與OFS Advisor及其附屬公司達成協議,我們的某些高級管理層成員擁有所有權和財務利益。
投資諮詢協議
我們已經與OFS Advisor簽訂了投資諮詢協議,並將向OFS Advisor支付基礎管理費和激勵費。此外,我們依靠來自OFS Advisor的投資專業人員來幫助我們的董事會對我們的組合投資進行估值。OFS Advisor的基礎管理費和激勵費基於我們投資的價值,當OFS Advisor的人員參與我們組合投資的估值過程時,可能存在利益衝突。此外,我們向OFS Advisor支付的激勵費可能會使OFS Advisor產生激勵,使我們進行更多的投機性投資或增加我們的未償還債務,而不是在沒有這樣的補償安排的情況下。
許可協議
我們已經與OFS Advisor的母公司OFSAM簽訂了許可協議,根據該協議,OFSAM授予我們使用“OFS”名稱的非排他性、免版税的許可。
行政協議
我們已經簽訂了管理協議,根據該協議,OFS Services向我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。根據我們的管理協議,OFS Services執行或監督我們所需的管理服務的執行,其中包括負責我們需要保存的財務記錄,並準備向我們的股東提交的報告以及所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。
投資委員會、投資分配和與某些附屬公司的交易
OFS Advisor及其附屬公司管理其他資產和基金,並可能在未來管理其他實體,包括業務開發公司(“BDC(S)”),這些其他基金和實體可能具有類似或重疊的投資策略。顧問投資委員會負責整體資產配置決策以及OFS顧問或其附屬公司CLO諮詢客户的投資評估和批准。結構性信貸投資委員會由Richard Ressler(主席)、Jeffrey Cerny、Bilal Rashid、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown組成,負責評估和批准我們直接或通過我們的全資子公司(視情況而定)進行的所有投資。結構性信貸投資委員會還確定適當的投資規模,並實施我們投資的持續監控要求。
我們的高級管理人員、顧問投資委員會成員、高級投資團隊成員和來自OFSAM或其他附屬公司的其他投資專業人員正在或可能擔任以下實體的高級人員、董事或負責人:(I)與我們經營相同或相關業務的實體,(Ii)我們投資或正在考慮進行投資的實體,或(Iii)由OFS Advisor或其附屬公司管理的投資基金或其他投資工具。通過這些和其他關係,這些個人可能獲得重大的非公開信息,這些信息可能會限制我們根據公司政策或適用法律購買或出售公司證券的能力。
同樣,OFS Advisor和/或其附屬公司也有其他客户具有類似、不同或相互競爭的投資目標。在以這些多重身份服務時,他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。適用於OFS Advisor及其關聯公司的多個客户的投資機會可能由於機會規模有限或其他因素(包括1940年法案施加的監管限制)而無法在部分或所有此類客户和關聯公司之間共享。不能保證OFS Advisor或其附屬公司在機會合適的所有客户之間公平、公平地分配任何特定投資機會的努力,將導致將此類機會的全部或部分分配給我們。並不是所有的利益衝突都能以有利於我們的方式得到解決。因此,我們可能沒有機會參與由OFS Advisor及其附屬公司或我們的投資委員會成員管理的投資基金、賬户或其他投資工具進行的某些投資。
根據1940年法案,我們未經獨立董事的事先批准,以及在某些情況下,未經SEC批准,不得與我們的附屬公司進行某些交易。這些交易包括購買和銷售,以及所謂的“聯合”交易,在這種交易中,我們和我們的一個或多個附屬公司一起從事某些類型的盈利活動。任何直接或間接擁有我們5%或更多已發行投票權證券的人將成為我們的附屬公司,以1940年法案為目的,並且我們通常被禁止在沒有我們的獨立董事事先批准的情況下從事資產的購買或銷售或與這些附屬公司的聯合交易。此外,未經SEC批准,我們不得與以下關聯人員進行資產買賣或聯合交易:(A)我們的高級職員、董事和員工;(B)OFS Advisor及其附屬公司;以及(C)OFSAM或其附屬公司。
然而,在某些情況下,我們可能會與OFSAM及其附屬公司或他們各自的其他客户一起投資,如果這樣做符合現行法律和SEC工作人員的解釋。例如,我們可能會與這些賬户一起投資,這些賬户符合SEC工作人員頒佈的指導意見,允許我們和其他賬户購買某一類私人配售證券的權益,只要滿足某些條件,包括代表我們和代表其他客户行事的OFS Advisor,除了價格之外沒有其他條款。如果有機會投資於同一發行人的不同證券,或者不同的投資可能會導致我們的利益與其他帳户的利益發生衝突,則在本指南下,不允許或不適合與該等其他帳户進行共同投資。此外,除非在某些情況下,本指南不允許我們投資於OFSAM及其附屬公司或OFSAM或其附屬公司管理的基金之前投資的任何發行人。
2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會(SEC)獲得豁免減免,我們能夠依賴這一豁免,允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,或由OFS Advisor管理的投資顧問以符合此類受監管基金的投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式與OFS Advisor共同控制、控制或共同控制,但須遵守該命令。根據該命令,如果我們的獨立董事“所需的多數”(定義見1940年法案第57(O)條)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過分干涉,並且(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的利益,我們通常被允許與這些資金共同投資。(2)該交易符合我們的股東的利益,並且符合我們的我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,將取代訂單,並允許我們有更大的靈活性來進行共同投資交易。不能保證我們會從美國證券交易委員會獲得這種新的豁免救濟。
OFS Advisor將尋求以公平和公平的方式在我們和其他符合條件的帳户之間分配投資機會,並與其分配政策保持一致。根據本分配政策,如果兩個或兩個以上具有相似或重疊投資策略的投資工具在其投資期內,則將根據該投資工具的相關組織、要約或類似文件(如有)中有關此類投資機會的分配規定,分配可利用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及應對這些因素中的每個因素賦予的權重:
| |
• | 適用於投資工具的組織、要約或類似文件中規定的投資指南和/或限制(如果有); |
當不依賴訂單時,一般會優先考慮處於“增長期”或帳户尚未達到足夠規模以使其投資收入足以支付運營費用的客户的機會,而不是在其增長期之外但仍在其投資期或再投資期內的客户。(2)如果客户不依賴訂單,則會優先考慮處於“增長期”或帳户尚未達到足夠規模以使其投資收入足以支付運營費用的客户,而不是處於增長期之外但仍在投資期或再投資期內的客户。然而,應用上述一個或多個因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能會導致將投資機會分配給不再處於升級期的基金,而不再是處於升級期的基金。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本應做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高級管理人員或董事或其附屬公司進行業務交易的類似限制,可能會限制我們本來可以獲得的投資機會的範圍。
證券的控制人和主要持有人
下表列出了截至2019年7月30日,有關我們普通股實益所有權的某些信息,這些信息由(I)直接或間接擁有、控制或持有我們已發行普通股的5%或更多股份的人根據現有向證券交易委員會提交的附表13D和13G投票,(Ii)我們的每一位董事和高級管理人員,以及(Iii)我們的所有高級職員和董事作為一個公司集團。每個人或實體實益擁有的我們普通股的股份數量是根據美國證券交易委員會的適用規則確定的,包括對我們普通股股份的投票權或投資權。該信息不一定表示為任何其他目的實益所有權。除非另有説明,據我們所知,表中列出的所有人對他們在我們普通股中的份額擁有唯一的投票權和投資權,除非國家社區財產法規定的權力由配偶共享。本公司的董事分為獨立董事和有利害關係的董事兩組。感興趣的董事是OFS Credit Company,Inc.的“有興趣的人”。如1940年法案第2(A)(19)節所定義。除非另有説明,所有高級職員和董事的地址是c/o OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。
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名字,姓名 | 緊接在此次發行之前實益擁有的普通股股份(1) | 普通股類別百分比(2) | 緊接此次發行後實益擁有的普通股股份(9) | 普通股類別百分比(9) | 實益持有的優先股份 | 優先股類別百分比(6) |
持有我們超過5%的普通股 | | | | | | |
理查德·雷斯勒 | 300,000(3)(4) |
| 11.98% | 450,000(3)(4) | 11.98% | — | — |
Thomas J Herzfeld Advisors,Inc.(5) | 261,387(5) |
| 10.43% | 392,080(5) | 10.43% | |
華盛頓大道119號,504套房 | |
佛羅裏達州邁阿密海灘33139 |
持有我們5%以上的優先股 | | | | | | |
卡普斯投資管理(7) | | | | 152,200(7) | 17.85% |
183 Sully‘s Trail | |
匹茲福德,紐約14534 |
獨立董事 | | | | | | |
凱瑟琳·M·格里格斯 | — |
| 不適用 | — | 不適用 | — | — |
羅伯特·J·克雷西(8) | — |
| 不適用 | — | 不適用 | — | — |
羅米塔·謝蒂 | — |
| 不適用 | — | 不適用 | — | — |
感興趣的董事 | | | | | | |
傑弗裏·A·塞爾尼 | 82,500(3)(4) |
| 3.29% | 123,750(3)(4) | 3.29% | — | — |
比拉爾·拉希德 | 82,500(3)(4) |
| 3.29% | 123,750(3)(4) | 3.29% | — | — |
非董事人員 | | | | | | |
傑弗裏·S·歐文 | — |
| 不適用 | — | 不適用 | — | — |
託德·K·雷切特 | 5,000 |
| * | 7,500 | * | — | — |
Mukya S.Porter | — |
| 不適用 | — | 不適用 | — | — |
所有董事和高級管理人員為一組(8人) | 95,000(3) |
| 3.79% | 142,500(3) | 3.79% | — | — |
*表示小於1%?
(1)實益所有權已根據1934年“證券交易法”第16a-1(A)(2)條確定。假設自最近可用證券交易委員會備案以來沒有購買或銷售我們的普通股和優先股。這一假設是根據美國證券交易委員會的規則和法規做出的,並不反映我們對本表中列出的普通股和優先股的實益所有者目前的意圖的任何瞭解。
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(2) | 基於2019年7月30日總計2,505,112股我們已發行的普通股。 |
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(3) | OFS Funding I,LLC,OFS Advisor的附屬公司,購買了與公司初始資本化有關的5000股我們的普通股。OFS Funding I,LLC由OFSAM所有。OFSAM位於伊利諾伊州芝加哥南瓦克大道10號,2500Suite2500,60606。OFSAM在首次公開募股中購買了70,000股我們的普通股。理查德·雷斯勒、比拉爾·拉希德和傑弗裏·塞爾尼擁有OFSAM的所有權權益。因此,Ressler先生、Rashid先生和Cerny先生可被視為實益擁有OFSAM和OFS Funding I,LLC持有的我們普通股的股份,因為他們在OFSAM和間接地擁有OFS Funding I,LLC的集體所有權權益。 |
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(4) | Ressler先生,Rashid先生和Cerny先生在首次公開募股中分別購買了225,000股我們的普通股,7,500股我們的普通股和7,500股我們的普通股。 |
(5)基於2018年11月9日提交給SEC的附表13G的信息。
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(6) | 基於我們於2019年7月30日發行的總計852,660股優先股。 |
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(7) | 基於2019年5月10日提交給SEC的附表13G的信息。 |
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(8) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,接替於2019年5月23日辭去董事會職務的沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert)。 |
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董事及高級人員
我們有三類董事,目前包括一名一級董事,兩名二級董事和兩名三級董事。在每一次股東年會上,選出任期滿三年的董事,接替任期即將屆滿的董事。這三個類別的條款在某種程度上是交錯的,因此股東每年只選出一個類別。
董事會
董事會目前由五名成員組成,即Rashid先生和Cerny先生、Robert J.Cresci先生、Kathleen M.Griggs先生和Romita Shetty先生。···2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事。此外,Cresci先生被任命為公司審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。克雷西先生接替了於2019年5月23日辭去董事會職務的沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert)。
一個班級的任期從2019年年會開始每年到期。拉希德先生的任期在2019年年會上屆滿;謝蒂女士和克雷西先生的任期在2020年年會上屆滿;格里格斯女士和切爾尼先生的任期在2021年年會上屆滿。隨後,每一類董事將在其各自任期結束時參選。這種分類可能會阻止大多數董事更換長達兩年的時間。
董事和我們的高級職員如下。除另有説明外,每個人在過去五年內都曾在同一家公司擔任所示職位或其他職位。“獨立董事”包括那些不是公司1940年法案中定義的“有利害關係的人”的董事。相反,“有利害關係的董事”包括那些是本公司的“有利害關係的人”的董事。我們的某些高級管理人員和董事也是顧問的高級管理人員或經理。
同我們的董事會有關的信息如下。
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| | | | | | | | | | |
姓名,地址(1)和年齡 | | 與公司一起擔任的職位 | | 任期和服務年限 | | 過去五年的主要職業,其他業務經驗 | | 總監監督的基金綜合體投資組合數量(2) | | 董事擔任的其他董事職務 |
獨立董事 | | | | | | | | |
凱瑟琳·M·格里格斯 年齡:64
| | 主任 | | 2018-當前 | | Griggs女士自2014年以來一直擔任諮詢和諮詢公司Griggs Consulting,LLC的董事總經理。在此之前,Griggs女士曾擔任j2 Global,Inc.的首席財務官。從2007年到2014年。Griggs女士之前還曾擔任乍得治療公司的董事、審計委員會主席和治理委員會成員。從2001年到2009年。Griggs女士獲得了Redlands大學工商管理理學學士學位和洛杉磯南加州大學工商管理碩士學位。Griggs女士在公共和私人公司擔任首席財務官超過25年的經驗,以及作為上市公司乍得治療公司的財務專家,她積累了豐富的會計和財務知識,我們相信這使她有資格加入我們的董事會。 | | 1 | | 無 |
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| | | | | | | | | | |
姓名,地址(1)和年齡 | | 與公司一起擔任的職位 | | 任期和服務年限 | | 過去五年的主要職業,其他業務經驗 | | 總監監督的基金綜合體投資組合數量(2) | | 董事擔任的其他董事職務 |
羅伯特·J·克雷西
年齡:75 | | 主任 | | 2019年-當前 | | 自1990年以來,克雷西先生一直擔任投資管理公司Pecks Management Partners Ltd.的董事總經理。他目前任職於j2 Global,Inc.,Luminex Corporation,CIM商業信託公司,Presbia PLC OFS Capital Corporation,一家由OFS Advisor管理的業務開發公司(“BDC”)和Hancock Park Corporate Income,Inc.,另一家由OFS Advisor管理的BDC公司的董事會。Cresci先生擁有美國西點軍校的工程學本科學位和哥倫比亞大學商學院的金融工商管理碩士學位。克雷西的二級董事任期將於2020年屆滿。Cresci先生在投資策略、會計問題和上市公司事務方面具有豐富的經驗。他在其他上市公司董事會的經驗以及他對財務和運營問題的洞察力對我們的董事會特別有價值。
| | 3
| | 六 |
羅米塔 Shetty
年齡:53
| | 主任
| | 2018-當前 | | Shetty女士目前擔任DA Companies的負責人,DA Capital LLC的母公司,DA Capital LLC是一家專門從事信貸和特殊情況的全球投資管理公司。Shetty女士在固定收益和信貸方面有28年的經驗。在DA Capital,她專注於特殊情況、結構性信貸和私人投資。她還曾擔任DA Capital Asia Pte Ltd的總裁,擔任管理職務。2007-2008年,她在雷曼兄弟管理全球特別機會組,負責投資自有資本。在此之前,她曾於2004年至2006年在蘇格蘭皇家銀行參與管理北美結構化股票和信貸市場以及全球另類投資產品業務。在此之前,她於1997年至2004年在JP摩根工作,負責其全球結構性信用衍生品以及金融機構解決方案和CDO業務。她於1990年在標準普爾開始她的職業生涯,在那裏她從事各種各樣的信用評級工作,包括市政債券、金融機構和資產支持證券,並管理了他們的ABS評級業務的很大一部分。Shetty女士擁有印度聖斯蒂芬斯學院歷史學榮譽學士學位和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。我們相信,Shetty女士在固定收益和信貸管理方面的豐富經驗以及在公司計劃投資方面的專業知識使她有資格成為我們董事會的成員。 | | 1 | | 無 |
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| | | | | | | | | | |
姓名、地址和年齡 | | 與公司一起擔任的職位 | | 任期和服務年限 | | 過去五年的主要職業,其他業務經驗 | | 總監監督的基金綜合體投資組合數量(1) | | 董事擔任的其他董事職務 |
感興趣的董事 | | | | | | | | |
比拉爾·拉希德 年齡:48歲 | | 董事、董事長和首席執行官 | | 主任(自2017年起); 主席(自2018年起);總裁兼首席執行官(自2017年起) | | 自2018年以來,Rashid先生一直擔任我們的董事會主席,自2017年我們成立以來,他一直擔任公司總裁和首席執行官。他也是OFS資本公司的董事會主席和首席執行官,以及Hancock Park Corporate Income,Inc.的董事長、總裁和首席執行官,Orchard First Source Capital,Inc.的總裁和高級董事總經理,OFSAM的首席執行官,以及OFSAM的投資和執行委員會的成員。在2008年加入OFSAM之前,Rashid先生是美林全球市場和投資銀行部的董事總經理。Rashid先生在投資銀行、債務資本市場以及與結構性信貸和企業信貸相關的投資領域擁有20多年的經驗。多年來,他為投資管理公司和商業金融公司(包括業務開發公司)提供諮詢和安排融資。在2005年加入美林之前,他是Natixis Capital Markets的副總裁,他作為加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)的一個大型團隊的一部分加入了Natixis Capital Markets。在加入CIBC之前,他曾在隸屬於世界銀行的國際金融公司(International Finance Corporation)擔任項目融資領域的投資分析師。在此之前,拉希德是雷曼兄弟(Lehman Brothers)的金融分析師。Rashid先生擁有卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)電氣工程學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)MBA學位。通過多年在投資銀行、資本市場以及尋找、領導和管理投資的工作,Rashid先生積累了與瞭解公司面臨的風險和機會相關的專業知識和技能,這對實現我們的戰略目標和評估我們的運營業績至關重要。
| | 3 | | OFS Capital Corporation,一個由OFS Advisor和Hancock Park Corporate Income,Inc.管理的BDC,另一個由OFS Advisor管理的BDC
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姓名、地址和年齡 | | 與公司一起擔任的職位 | | 任期和服務年限 | | 過去五年的主要職業,其他業務經驗 | | 總監監督的基金綜合體投資組合數量(1) | | 董事擔任的其他董事職務 |
傑弗裏·A·塞爾尼 Age: 56 | | 董事,首席財務官和財務主管 | | (導演)2017年以來 (首席財務官兼財務主任)自2017年起 | | Cerny先生自2017年以來一直擔任我們的董事會成員,我們的首席財務官和財務主管,以及Hancock Park Corporate Income,Inc.的首席財務官和財務主管。自2016年起擔任董事,自2015年起擔任董事,自2014年起擔任OFS Capital Corporation首席財務官和財務主管。Cerny先生還擔任Orchard First Source Capital,Inc.的高級董事總經理、OFSAM的副總裁以及OFSAM的投資和執行委員會成員。Cerny先生負責監管Hancock Park和OFS Capital Corporation的財務和會計職能,以及OFS Advisor銀團高級貸款業務的承銷、信用監控和CLO投資組合合規性。在1999年加入OFSAM之前,Cerny先生曾在Sanwa Business Credit Corporation,American National Bank and Trust Company of Chicago和Charge Bank Group,一家多銀行控股公司擔任過各種職務。Cerny先生擁有北伊利諾伊大學的金融學士學位、西北大學J.L.凱洛格管理學院的金融與經濟管理碩士學位以及德保羅大學法學院的法學博士學位。Cerny先生為我們的董事會帶來了豐富的會計和財務經驗和專業知識。他也是一位經驗豐富的投資者,包括貸款,結構和鍛鍊,這使他成為我們董事會的資產。他的背景和經驗的廣度使Cerny先生能夠對我們的戰略流程和投資組合的管理提供獨特的洞察力。 | | 2 | | OFS Capital Corporation,由OFS Advisor管理的BDC |
(1)每個董事的地址是10 S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606。
(2)“基金綜合體”包括公司、OFS Capital Corporation和Hancock Park。
非董事人員
有關本公司非董事高級職員的資料如下:
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名字,姓名 | | 年齡 | | 位置 |
傑弗裏·S·歐文 | | 54 | | 首席會計官 |
Mukya S.Porter | | 45 | | 首席合規官 |
託德·雷切特 | | 57 | | 公司祕書 |
以下是有關我們官員的業務經驗的信息。
Jeffery S.Owen自2017年起擔任我們的首席會計官,並擔任Hancock Park Corporate Income,Inc.的首席會計官。和OFS Capital Corporation自2016年以來。Owen先生還擔任OFS Advisor的首席會計官和主計長。歐文先生在公共和私人會計領域擁有超過25年的經驗。在2015年11月加入OFSAM之前,Owen先生曾擔任北方信託公司會計高級副總裁。在2010年加入北方信託公司之前,他曾在Aon Corporation、Web Street,Inc.、CNA Financial Corporation和安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)擔任過各種職位。Owen先生擁有俄克拉何馬大學的會計學學士學位和芝加哥大學商學院的工商管理碩士學位。歐文先生也是一名註冊會計師和CFA特許持有人。
Mukya S.Porter自2017年起擔任我們的首席合規官,並擔任Hancock Park Corporate Income,Inc.的首席合規官。她自2017年起擔任OFS Capital Corporation和OFS Advisor,負責監督合規性和風險管理職能。在被任命之前,Porter女士曾擔任CIM集團的副首席合規官和總法律顧問,於2016年8月加入該公司,負責管理CIM合規項目的日常職責。2012年6月至2016年8月,Porter女士擔任橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)合規部高級副總裁。(“橡樹”),另類投資顧問,在那裏她負責監督公司的道德規範計劃和附屬的有限目的經紀交易商的日常管理。在加入Oaktree之前,Porter女士於2010年至2012年擔任太平洋投資管理公司(“PIMCO”)副總裁兼高級合規官,在此之前(2004年至2010年),她首先擔任摩根士丹利全球財富管理法律部副總裁,隨後擔任摩根士丹利投資管理公司合規副總裁。Porter女士於1996年獲得霍華德大學生物學學士學位(Magna Cum Laude),並於2001年獲得加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。
Tod K.Reichert自2017年起擔任我們的企業祕書,擔任Hancock Park Corporate Income,Inc.的企業祕書。他自2017年起擔任OFS Capital Corporation和OFS Capital Corporation的董事總經理,並擔任OFS Advisor的法律和行政董事總經理和總法律顧問,負責監督公司的法律和行政職能。Reichert先生作為戰略業務合作伙伴擁有20多年的經驗,就一般公司治理和交易事務提供建議,重點是證券法、合規、公司融資、債務和股權投資以及併購。在加入OFS Advisor之前,Reichert先生曾擔任MCG Capital Corporation(納斯達克市場代碼:MCGC)的總法律顧問、首席合規官和企業祕書,管理法律和合規部門,監督複雜的訴訟,並向董事會和高級管理團隊提供證券法、披露和交易建議,同時還擔任MCG信用委員會和小企業投資公司投資委員會的成員。在加入MCG之前,Reichert先生在紐約、普林斯頓和波士頓擔任私人執業律師。Reichert先生在羅格斯大學紐瓦克法學院獲得法學博士學位,並在北卡羅來納大學獲得BFA學位。
董事的薪酬
下表顯示了我們的獨立董事在截至2018年10月31日的會計年度收到的薪酬信息。
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名字,姓名 | | 賺取的費用(1) | | 所有其他補償(2) | | 共計 |
獨立董事 | | |
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羅伯特·J·克雷西(3) | | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
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凱瑟琳·M·格里格斯 | | $ | 3,548 |
| | — |
| | $ | 3,548 |
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沃爾夫岡·舒伯特(3) | | $ | 3,548 |
| | — |
| | $ | 3,548 |
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羅米塔·謝蒂 | | $ | 3,548 |
| | — |
| | $ | 3,548 |
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感興趣的董事 | | |
| | |
| | |
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比拉爾·拉希德(2) | | — |
| | — |
| | — |
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傑弗裏·切爾尼(2) | | — |
| | — |
| | — |
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(1) | 每名獨立董事的年費為5萬美元。此外,每個委員會的主席以此身份獲得額外服務的年費為10,000美元。當公司資產淨值達到1.25億美元時,每個獨立董事收到的年費將增加到75,000美元。我們還向獨立董事報銷參加董事會和委員會會議所產生的合理自付費用。我們已經代表我們的董事和高級管理人員獲得了董事和高級管理人員的責任保險。 |
(2)不向“有利害關係的人”的董事支付補償。
| |
(3) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,接替於2019年5月23日辭去董事會職務的沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert)。 |
董事對公司股份的所有權
下表列出了截至2019年7月30日由每位董事實益擁有的我們普通股股票價值的美元範圍。就本表而言,實益所有權的定義是指直接或間接的金錢利益。
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董事姓名 | | 美元權益範圍 公司證券 截至2019年7月30日(1) | | |
獨立董事 | | | | |
羅伯特·J·克雷西 | | 無 | | |
凱瑟琳·M·格里格斯 | | 無 | | |
羅米塔·謝蒂 | | 無 | | |
感興趣的董事 | | | | |
比拉爾·拉希德 | | Over $100,000(2) | | |
傑弗裏·A·塞爾尼 | | Over $100,000(2) | | |
(1) Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000 and over $100,000.
(2)Rashid先生和Cerny先生通過間接擁有OFS Advisor的附屬公司而實益擁有本公司的證券。Rashid先生和Cerny先生各自直接擁有我們的普通股,並且各自可以被視為實益擁有OFSAM所擁有的公司普通股的股份。
公司治理
董事會獨立性決定
根據適用的納斯達克規則,董事只有在我們董事會認為該人與執行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的關係的情況下,才有資格成為“獨立董事”。納斯達克市場規則規定,註冊封閉式基金的董事,如果他或她不是1940年法案第2(A)(19)節中定義的公司“有利害關係的人”,應被認為是獨立的。1940年法案第2(A)(19)條定義了“有利害關係的人”,除其他外,包括任何與我們有重大業務或專業關係的人,或在過去兩年內與我們有重大業務或專業關係的人。
我們的董事會已經確定,沒有一個MS。Griggs和Shetty先生和Cresci先生目前由我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會組成,他們之間的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,並且這些董事中的每一個都是“獨立”的,正如納斯達克市場規則所定義的那樣。
在確定上述董事的獨立性時,我們的董事會還考慮了“關聯方交易和某些關係”和“與關聯人的交易的審查、批准或批准”中討論的每一項法定要求、政策和關係。
董事會會議及出席情況
董事會會議
在截至2018年10月31日的財政年度中,董事會舉行了三次會議。
董事出席股東周年大會
我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。
董事會領導結構;獨立領導董事
我們的董事會對我們的業務和事務進行監督併發揮監督作用,包括投資做法和業績、遵守監管要求以及服務提供商向我們提供的服務、費用和業績。除其他事項外,我們的董事會批准我們的投資顧問和我們的高級職員的任命,審查和監督我們的投資顧問和我們的高級職員所提供的服務和活動,批准我們的獨立註冊公共會計師事務所的聘用,並審查其業績。
我們的董事會明白,提供董事會領導沒有單一的、被普遍接受的方法,鑑於我們所處的動態和競爭環境,正確的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。根據這一理解,獨立董事每年都會考慮董事會的領導結構。考慮到我們當時的運營和治理環境,這種考慮包括替代領導結構的利弊,目標是實現董事會對管理的有效監督的最佳模式。
董事長兼首席執行官
董事會目前將董事會主席的角色與首席執行官(“CEO”)的角色結合起來,再加上首席獨立董事的職位,以進一步加強治理結構。我們的董事會相信這為公司提供了一個高效有效的領導模式。將董事長和首席執行官的角色結合起來,可以促進明確的責任、有效的決策和公司戰略的協調一致。
此外,董事會相信,其治理做法提供了充分的保障,以防範可能與合併董事長和首席執行官有關的任何潛在風險。
具體而言:
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• | 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事; |
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• | 董事會及其委員會在執行會議上定期舉行預定會議,拉希德先生和其他管理層成員出席; |
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• | 董事會及其委員會定期舉行特別包括拉希德先生在內的會議;以及 |
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• | 董事會及其委員會仍與本公司高級管理層及獨立核數師保持密切聯繫,並直接從本公司高級管理層及獨立核數師接收有關本公司管理層及企業風險各方面的報告。 |
首席獨立董事
董事會任命了一名首席獨立董事,以提供額外的平衡措施,確保董事會的獨立性,並增強董事會履行其管理監督責任的能力。Griggs女士目前擔任首席獨立董事。首席獨立董事:
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• | 主持董事長未出席的所有董事會議,包括獨立董事的執行會議; |
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• | 與董事會主席合作,準備每次董事會會議的議程,並確定是否需要召開董事會特別會議; |
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• | 就與公司管治及董事會表現有關的事宜,與主席及行政總裁磋商;以及 |
雖然我們目前沒有規定獨立首席董事的政策,但董事會認為,在這個時候,讓獨立董事擔任首席董事是公司的正確做法。擁有合併的董事長和首席執行官,再加上大多數經驗豐富的獨立董事,他們至少每年評估董事會和他們自己,包括代表獨立董事承擔特定責任的首席獨立董事,這為公司提供了正確的領導結構,對公司及其股東來説是最好的。
董事會在風險監管中的作用
我們的管理團隊對風險管理負有主要責任,必須制定適當的流程和程序來識別、管理和減輕風險。我們的董事會通過其監督作用監督我們的風險管理活動,以確保我們的高管設計和實施的風險管理流程適應並與董事會的公司戰略相結合,該戰略旨在支持實現組織目標,按指示運作,並採取必要步驟在整個企業內培養風險調整決策的文化。
風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取什麼步驟來管理這些風險,而且還要了解什麼水平的風險適合公司。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略是其對管理層風險偏好的評估的關鍵部分,也是對我們構成適當風險水平的決定。通過專門討論公司戰略的會議,全體董事會將詳細審查公司的短期和長期戰略,包括考慮公司面臨的重大風險及其潛在影響。
我們的董事會將主要通過:(I)其常設委員會履行其風險監督職能,這些委員會向整個董事會報告並僅由獨立董事組成;以及(Ii)積極監控我們的首席合規官以及我們的合規政策和程序。例如,管理網絡安全風險是董事會全體成員的責任。其他風險的監督委託給特定的委員會。
對我們投資活動的監督延伸到對OFS Advisor作為我們投資活動日常管理的一部分所採用的風險管理流程的監督。董事會預計在全年的定期和特別董事會會議上審查風險管理流程,必要時與外勤處顧問的適當代表進行協商,並定期要求編制風險管理報告或陳述。董事會風險監督職能的目標是確保與我們的投資活動相關的風險得到準確識別、徹底調查和負責任的處理。然而,投資者應注意,董事會的監督職能不能消除所有風險或確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。
我們相信,如上所述,我們的風險監督方法優化了我們評估各種風險之間相互關係的能力,做出明智的成本效益決策,並以積極主動的方式為公司處理新出現的風險。我們還相信,我們的風險結構補充了我們目前的董事會領導結構,因為它允許我們的獨立董事,通過三個完全獨立的董事會委員會等,對管理層在識別風險和實施風險管理政策和控制方面的行動進行監督。我們相信,我們的董事會在風險監督方面的作用是有效和適當的,因為根據1940年法案,我們作為一家註冊的封閉式投資公司已經受到廣泛的監管。作為一家註冊的封閉式投資公司,我們必須遵守某些監管要求,以控制我們業務和運營中的風險水平。例如,我們與我們的附屬公司進行交易的能力有限,包括投資於我們的附屬公司之一目前投資的任何投資組合公司。
商業行為守則
我們通過了一項業務行為守則,其中適用於我們的高管,包括我們的首席執行官和首席財務官,以及本公司的每一位高管、董事和員工。副本請求應以書面形式發送給我們的首席合規官Mukya S.Porter,地址是OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。本公司的“商業行為守則”也可在我們的網站(www.ofscreditcompany.com)上查閲。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求的所有披露,這些披露涉及對本守則任何條款的任何修改或豁免。
如果我們對“商業行為準則”的某一條款進行任何實質性修改或授予豁免,我們將立即在我們的網站www.ofscreditcompany.com上披露修改或放棄的性質。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們董事會的審計委員會必須審查和批准與相關人員的任何交易(如S-K法規第404項所定義)。
公司治理文件
我們在www.ofscreditcompany.com的“投資者關係”鏈接下的“治理文件”鏈接中維護公司治理網頁。我們的“商業行為守則”和董事會委員會章程可在我們的公司治理網頁上查閲,網址是www.ofscreditcompany.com?任何股東也可以通過寫信給OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606,注意:公司祕書Tod K.Reichert,來獲得我們的“商業行為準則”和“董事會委員會章程”,也可以通過寫信向OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite 2500,Chicago,Illinois 60606索取。
執行會議和與董事會的溝通
在本公司董事會任職的獨立董事打算在每次董事會定期會議結束時召開執行會議,此外,如有需要,在沒有任何董事或屬於本公司管理層一部分的其他人士在場的情況下召開會議。我們董事會的這些執行會議將由我們公司的首席獨立董事主持。
我們的董事會將對股東提交的書面通信給予適當的關注,並將在適當的情況下作出迴應。董事會主席(如為獨立董事)或首席董事(如已委任一名),或提名及公司治理委員會主席,在總法律顧問及首席合規官的意見及協助下,如有要求,則為外部法律顧問,主要負責監察股東的通訊,並向其認為適當的其他董事提供此等通訊的摘要副本。
如果通信涉及重要的實質性事項,並且包括董事會主席認為重要的建議或評論,則會轉發給所有董事。一般而言,與公司治理和公司戰略有關的通信比涉及普通商業事務、個人申訴和我們傾向於收到重複或重複通信的事項更有可能被轉發。
希望就任何主題向董事會發送通信的股東應向OFS Credit Company,Inc.發送此類通信。董事會,c/o Tod K.Reichert,公司祕書,OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。
董事會會議及委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會:審計,薪酬和提名以及公司治理。我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會都在董事會批准的章程下運作。審計、薪酬和提名以及公司治理委員會章程的最新副本張貼在我們網站的公司治理部分,網址為www.ofscreditcompany.com。
我們的董事會已經確定,每個董事會常務委員會的所有成員都是按照納斯達克股票市場公司規則所定義的獨立的。包括,在審計委員會的所有成員的情況下,根據交易所法案10A-3規則設想的獨立性要求。
審計委員會
審計委員會由MES組成。Griggs和Shetty還有Cresci先生格里格斯女士是審計委員會的主席。Cresci先生被任命為審計委員會成員,接替於2019年5月23日辭去董事會職務的Wolfgang Schubert先生。根據1940年法案第2(A)(19)節的定義,審計委員會的任何成員都不是公司的“有利害關係的人”。我們審計委員會的職責包括:
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• | 指定、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性; |
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• | 監督我們獨立註冊的公共會計師事務所的工作,包括通過接收和審議來自該事務所的某些報告; |
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• | 與管理層審核和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
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• | 制定從獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策和受理和保留與會計有關的投訴和關注的程序; |
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• | 獨立與我們獨立註冊的會計師事務所和管理層舉行會議; |
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• | 根據證券交易委員會的規定,準備審計委員會的報告。 |
我們的董事會已經確定Griggs女士是美國證券交易委員會(SEC)相關規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在截至2018年10月31日的會計年度舉行了一次會議。
賠償委員會
薪酬委員會由MS組成。Griggs和Shetty還有Cresci先生謝蒂女士是補償委員會的主席。Cresci先生被任命為薪酬委員會成員,接替於2019年5月23日辭去董事會職務的Wolfgang Schubert先生。賠償委員會的任何成員都不是1940年法案第2(A)(19)節中定義的公司的“利害關係人”。我們的薪酬委員會的職責包括:
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• | 審查並批准公司對公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席合規官和公司祕書的薪酬報銷;以及 |
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• | 審核並建議董事會批准支付給不是公司“有利害關係的人”的董事的補償(如果有),其定義見1940年法案第2(A)(19)節。 |
目前,公司的高管沒有直接得到公司的補償。然而,公司向管理員報銷管理員在履行“管理協議”項下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分配部分,包括公司某些高管的薪酬的可分配份額。薪酬委員會在截至2018年10月31日的會計年度舉行了一次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由中小企業組成。Griggs和Shetty還有Cresci先生克雷西先生是提名和公司治理委員會的主席。Cresci先生被任命為提名和公司治理委員會成員,取代了於2019年5月23日辭去董事會職務的Wolfgang Schubert先生。提名和公司治理委員會的任何成員都不是1940年法案第2(A)(19)節中定義的公司的“有利害關係的人”。我們的提名和公司治理委員會的職責包括:
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• | 向董事會和董事會各委員會推薦被提名為董事的候選人; |
我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時所遵循的流程和程序在下文“董事提名過程,包括多樣性考慮”標題下進行了描述。提名和公司治理委員會在2018年10月31日結束的財政年度沒有召開會議。
董事提名過程,包括多樣性考慮
我們的提名和公司治理委員會隨後確定和評估董事候選人的過程包括向董事會成員和其他人提出建議的請求,不時召開會議以評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料,以及提名和公司治理委員會成員和其他董事會成員(如適用)對選定候選人的面試。
在考慮是否推薦任何特定候選人納入董事會推薦的董事提名人名單時,提名和公司治理委員會適用其章程中包含的標準。這些標準包括候選人的誠信,商業敏鋭,對我們的商業和行業的知識,經驗,勤奮,利益衝突和為所有股東的利益行事的能力。提名和公司治理委員會沒有為特定的標準分配具體的權重,沒有特定的標準是每個潛在被提名人的先決條件。
我們相信,我們的董事對我們整個董事會所需的知識、經驗、屬性、技能和專業知識具有適當的平衡,並且我們有足夠的獨立董事來遵守適用的法律和法規。我們相信我們的
董事具有廣泛的個人和專業特徵,包括:領導能力;管理能力;財務經驗;誠信和正確判斷的能力;展示創新思維,考慮戰略建議,協助制定戰略計劃並監督其實施的能力;監督我們的風險管理工作的能力;以及對籌備和出席董事會和委員會會議的承諾。
我們的董事會沒有具體的多元化政策,但在評估董事會成員候選人時,考慮了種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾、文化背景和專業經驗的多樣性。我們認為多樣性很重要,因為各種觀點有助於有效的決策過程。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人,方法是將個人的姓名連同適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會,c/o託德·K·雷切特,公司祕書,OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite2500,Chicago,Illinois 60606。假設及時提供了適當的傳記和背景材料,提名和公司治理委員會將按照基本上相同的程序,並對其他人提交的候選人採用基本相同的標準,對股東推薦的候選人進行評估。
根據我們的章程,股東也有權直接提名董事候選人,而無需提名和公司治理委員會或我們的董事會採取任何行動或建議,遵循我們的章程規定的程序。
行政人員的薪酬
我們的官員沒有從我們那裏得到直接的補償。我們的總裁兼首席執行官Rashid先生、我們的首席財務官Cerny先生、我們的首席會計官Owen先生、我們的首席合規官Porter女士和我們的公司祕書Reichert先生由OFSAM支付,但我們根據“管理協議”向我們報銷此類人員向我們提供的服務的可分配部分補償。
確定資產淨值
我們普通股已發行股份的每股淨值是按季度確定的,方法是將總資產減去負債的價值除以我們普通股在作出決定之日的已發行股份總數。
在每個季度計算我們的投資資產價值時,我們將評估是否有足夠數量的市場報價,或者是否已經收到來自定價服務或經紀人或經銷商的足夠數量的指示性價格。有足夠市場報價的投資將按該等市場報價進行估值。否則,我們打算每季度進行如下評估過程:
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• | 對於每項投資,OFS Advisor的投資專業人員將完成基本審查過程。每項投資的基本審查將由OFS Advisor的投資委員會進行審查和確認或修訂。 |
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• | 初步評估將記錄在案,然後提交給OFS顧問的投資委員會批准。 |
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• | 第三方評估公司將通過審核OFS Advisor的投資委員會的初步評估,按要求提供評估服務。OFS Advisor的投資委員會對我們沒有足夠市場報價的每項資產的初步公允價值結論將至少每12個月由第三方評估公司審查和評估一次,更多的情況是由我們董事會的審計委員會確定或我們的評估政策要求。此類估值評估可能採取積極保證、價值範圍或基於董事會酌情決定的其他估值方法的形式。 |
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• | 董事會的審計委員會將審查OFS Advisor的投資委員會和獨立評估公司的初步估值,並在適當情況下建議董事會批准估值。 |
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• | 我們的董事會將根據OFS Advisor、審計委員會以及(在適當情況下)各自獨立評估公司的輸入,真誠地討論估值並確定投資組合中每項投資的公允價值。 |
參見“風險?-我們的組合投資的很大一部分可能按董事會真誠確定或在董事會指導下的公允價值記錄,因此,我們的組合投資的價值可能存在不確定性。”
我們將遵循會計準則編纂主題820-公允價值計量公允價值。·公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉讓負債的價格。公允價值由市場觀察、模型或其他估值技術、估值投入以及市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設確定。評估投入按層次進行組織,對活躍市場中報價的相同資產或負債的價格給予最高優先級(1級),對不可觀察的投入給予最低優先級(3級)。公允價值層次結構中的三個層次的投入如下所述:···
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• | 1級:活躍市場中報告實體在計量日期可以獲得的相同資產或負債的未調整報價。 |
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• | 2級:除1級內可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入,可直接或間接觀察到。如果資產或負債具有特定的期限,則在資產或負債的整個期限內,必須可以觀察到2級輸入。二級投入包括:(I)活躍市場中類似資產或負債的報價,(Ii)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,(Iii)資產或負債可觀察到的報價以外的投入,以及(Iv)主要源自可觀察到的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的投入。 |
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• | 級別3:資產或負債的不可觀察輸入,以及在計量日期資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況。 |
確定公允價值的投入將基於OFS Advisor(或OFS Advisor聘請的第三方估值公司)在相關情況下可獲得的最佳信息,並可能需要重大的管理判斷或評估。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能會落入公允價值等級的不同層次。在這種情況下,投資在公允價值層次中的水平將基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。我們對整體公允價值計量的特定投入的重要性的評估將需要判斷,並將考慮投資的特定因素。
我們期望評估每個計量日期的投資水平,並確認計量日期各水平之間的轉移。我們所有的投資,將以公允價值計量,預計將被歸類為3級,基於
對估值的重要投入的預期最低水平。我們對整體公允價值計量的特定投入的重要性的評估將需要判斷,並將考慮投資的特定因素。
與董事會將採取的政策和方法一致,我們將使用適當的市場和收益方法進行詳細的投資估值,包括對我們的投資購買承諾進行分析。沒有一種方法來估計投資價值,事實上,對於任何一項投資,價值通常最好表示為一系列價值。如上所述,我們還將聘請一家或多家獨立估值公司對我們的投資進行獨立評估,以開發價值範圍,從中我們可以得出單一的價值估計。
應用我們的估值方法將涉及管理層的很大程度的判斷。新投資或在同一證券中發生公平交易的投資的公允價值一般將假定在其首次購買後長達三個月的時間內等於其成本。
由於確定第3級投資的公允價值的內在不確定性,投資的公允價值可能與在此類投資存在現成市場或可觀察到的輸入的情況下可能已經使用的價值有很大差異,並且可能與最終可能收到或結算的價值有實質性差異。此外,此類投資通常會受到法律和其他限制,否則流動性將低於公開交易工具。如果我們被要求在強制或清算出售中清算一項有價證券投資,我們可能認識到的價值可能遠遠低於以前記錄的此類投資的價值。我們的投資將受到市場風險的影響。市場風險是由於市場變化而導致價值變化的潛力。市場風險直接受到投資交易市場的波動性和流動性的影響。
與供貨相關的決定
關於我們普通股的未來發行(不包括配股發行),我們的董事會或其授權委員會將被要求作出善意的決定,即我們不會以低於出售時我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股股份。本公司董事會或其授權委員會在作出決定時將考慮以下因素,其中包括:
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• | 我們在提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股每股淨值; |
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• | 我們管理層對普通股每股資產淨值是否發生任何重大變化的評估(包括通過變現出售我們的投資組合證券的收益),從最近披露的普通股每股資產淨值之日開始,到出售我們的普通股48小時內(不包括星期日和節假日)為止;以及 |
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• | (I)我們的董事會或其授權委員會確定的價值反映了我們普通股的當前(截至48小時內,不包括星期日和節假日)NAV,這是基於我們提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的我們普通股股份的NAV,經調整以反映我們的管理層對自我們最近披露的普通股股份NAV之日以來我們普通股股份NAV的任何重大變化的評估,以及(Ii)我們普通股的發行價,該NAV是根據我們提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的我們的普通股股票的NAV進行調整的,以反映我們的管理層對我們普通股的NAV自最近披露的股票NAV之日以來的任何重大變化的評估,以及(Ii)我們的要約價格 |
此外,如果我們有可能(I)以低於當時出售時的每股資產淨值的價格發行普通股,或者(Ii)觸發承諾(我們在向證券交易委員會提交的某些註冊聲明中提供),如果每股NAV在某些情況下波動一定數量,則暫停發行我們的普通股股份,直到招股説明書被修改,我們的董事會將選擇,在上述第(I)條的情況下,將發售推遲至不再發生該事件的可能性,或承諾在任何該等出售前兩天內確定普通股的每股淨值,以確保該出售不會低於我們當時的每股淨值,以及在上文第(Ii)款的情況下,遵守該承諾或承諾確定每股淨值以確保該承諾沒有被觸發。
這些流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有確定同時進行,這些記錄將與1940年法案要求我們維護的其他記錄一起保存。
分銷再投資計劃
我們已採用點滴方式,代表普通股持有人對我們的分配和其他分配進行再投資,除非普通股持有人選擇接收以下提供的現金。因此,如果我們的董事會授權並宣佈現金分配,那麼我們的普通股持有者如果沒有“選擇退出”我們的點滴,那麼他們的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份,而不是收到現金分配。
普通股持有人不需要採取任何行動將其現金分配再投資於我們的普通股股份。普通股登記持有人可通過書面通知美國股票轉讓與信託公司,LLC,計劃管理人和我們的轉讓代理及登記員,選擇接收全部現金分配,以便計劃管理人不遲於向普通股持有人進行分配的記錄日期前10天收到該通知。計劃管理人將為每個未選擇接受現金分配並以非證書形式持有該等股份的普通股持有人,為通過點滴獲得的股份設立賬户。應參與計劃的普通股持有人的請求,並在記錄日期不少於10天前收到書面請求,計劃管理員將不再將股份記入參與者的帳户,而是發行以參與者名義登記的全股數量證書和任何零碎股份的支票。
股票由經紀人或其他金融中介持有的普通股持有人,可以通過通知其經紀人或其他金融中介的選擇,獲得現金分配。
我們將主要使用我們普通股的新發行股票來實施點滴,無論我們的普通股股票的交易價格是溢價還是相對於淨資產價值的折扣。然而,我們保留指示計劃管理人在與我們實施計劃相關的公開市場上購買股票的權利。向普通股持有人發行的股份數量是通過將應付給該普通股持有人的分派的總美元金額除以在納斯達克資本市場正常交易結束時普通股每股的市價來確定的。該日普通股的每股市價將是納斯達克資本市場上此類股票的收盤價,或者,如果當天沒有報告出售,則為其報告的出價和要價的平均值。在確定將發行額外股份的每股價值以及我們普通股持有人的選舉表格之前,無法確定在實現分派付款後尚未發行的股份數量。
參與點滴的普通股持有人將不收取任何經紀費用或其他費用。計劃管理費將由我們支付。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股份,並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。
以股票形式獲得分配的普通股持有人與選擇以現金形式接收其分配的普通股持有人一樣,面臨同樣的美國聯邦税收後果;然而,由於他們的現金分配將進行再投資,這樣的普通股持有人將不會獲得現金,以此來為再投資的分配支付任何適用的税收。普通股持有人在出售從我們收到的分派中收到的股票時確定收益或虧損的基礎將等於應付給普通股持有人的分派的總金額。分派中收到的任何股票都將有一個新的持有期,用於納税目的,從股票記入美國普通股賬户持有人的次日開始。
參與者可通過其網站(www.amstock.com)通知計劃管理員,填寫位於其結算單底部的交易申請表並將其發送給計劃管理員,從而終止其點滴下的帳户。如果計劃管理員在任何分發記錄日期之前不少於10天收到參與者的通知,則此類終止將立即生效;否則,此類終止僅對任何後續分發有效。在我們支付任何分發款項的任何記錄日期之前至少30天,我們可能會在書面通知郵寄給每位參與者後終止滴注。所有關於點滴的信件應通過郵寄美國股票轉讓與信託公司,有限責任公司,郵政信箱922,紐約華爾街站,紐約10269,或由計劃管理員的交互式語音響應系統(10269)937-5449發送給計劃管理員。
如果您退出或計劃終止,您將收到計劃下您帳户中的全部股份的數量以及您帳户中任何分數的股份的現金支付。
如果您持有未參與計劃的經紀公司的股份,您將無法參與計劃,並且任何分銷再投資可能會受到與上述條款不同的影響。有關更多信息,請諮詢您的財務顧問。
美國聯邦所得税事宜
下面的討論是對適用於我們和我們普通股投資的某些美國聯邦所得税考慮因素的概括總結。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人相關的税收後果,包括受替代最低税率限制的股東、免税組織、保險公司、持有我們股票作為對衝或跨境交易一部分的人、證券交易商、選擇使用市場對市場方法對其證券持有進行會計核算的證券交易商、養老金計劃和信託以及金融機構。本摘要假設投資者持有我們的普通股作為資本資產(在守則的含義內)。討論基於“守則”、“財政部法規”以及行政和司法解釋,每一項自本招股説明書之日起都可能發生變化,可能具有追溯性,這可能會影響本次討論的持續有效性。參見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-美國税收改革可能對我們的業務和股東產生負面影響”。我們沒有也不會尋求美國國税局(Internal Revenue Service)或“國税局”(IRS)對此產品的任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論根據美國聯邦所得税法可能導致的特殊待遇,如果我們投資免税證券或某些其他投資資產。
“美國股東”通常是我們普通股股份的實益所有者,用於美國聯邦所得税的目的:
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• | 為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體,在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據其法律成立或組織; |
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• | 如果美國境內的法院被要求對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託(或已作出有效選擇將被視為美國信託的信託)的所有實質性決定,則為信託;或 |
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• | 一種遺產,其收入無論其來源如何,都要繳納美國聯邦所得税。 |
“非美國股東”通常是我們普通股股份的實益所有者,但不是美國股東。
如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股,合夥企業中合作伙伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股股份的合夥企業的潛在股東應就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他/她或其税務顧問。
税務問題是複雜的,投資於我們股票的投資者的税務後果將取決於他/她或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢自己的税務顧問,包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、享受任何適用税收條約利益的資格以及税法任何可能變化的影響。
選舉按米徵税
我們打算根據“守則”第M章的規定,選擇作為RIC對待,並在此之後獲得資格。作為RIC,我們通常不必為我們及時分配給股東的任何收入支付公司級別的美國聯邦所得税,作為股息。要符合RIC的資格,除其他外,我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外,為了有資格獲得作為RIC的直通税待遇,我們必須為每個納税年度向我們的股東分配至少90%的“投資公司應税收入”,這通常是我們的普通收入淨額加上已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期資本虧損淨額,即“年度分配要求”。
税收作為受監管的投資公司
如果我們:
然後,我們將不會在我們分配(或我們被認為是分配)給股東的收入部分上繳納美國聯邦所得税。對於未分配(或視為分配)給股東的任何收入或資本收益,我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們將對某些未分配的收入繳納4%的不可扣除的美國聯邦消費税,除非我們及時分配的金額至少等於(1)每個日曆年我們的普通淨收入的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間我們資本收益淨收入的98.2%,以及(3)之前確認但未分配的任何收入和收益
年,或“Excise避税要求”。我們通常每年都會努力向我們的股東進行足夠的分配,以避免對我們的收益徵收任何美國聯邦消費税。
為了符合美國聯邦所得税目的RIC資格,除其他事項外,我們必須:
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• | 在每個納税年度,我們的總收入至少有90%來自股息、利息、某些證券貸款的支付、出售股票或其他證券的收益、某些“合格公開交易合夥企業”的淨收入,或與我們投資於該等股票或證券的業務有關的其他收入,或“90%收入測試”;以及 |
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• | 使我們的持股多元化,以便在應納税年度的每個季度結束時: |
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◦ | 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC證券和其他證券組成(如果任何一個發行人的這些其他證券不超過我們資產價值的5%或發行者未償還的有投票權證券的10%以上);以及 |
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◦ | 我們資產價值的25%不超過投資於美國政府證券或其他RIC的證券、一個發行人的證券、根據適用的守則規則確定由我們控制的兩個或多個發行人的證券,以及從事相同或類似或相關交易或業務的證券,或某些“合格公開交易合夥企業”或“多元化測試”。 |
我們的某些投資做法可能會遵守特殊而複雜的美國聯邦所得税條款,其中可能包括:(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的減免;(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税率的短期資本收益或普通收入;(Iii)將普通損失或扣減轉換為資本損失(其扣除額更有限);(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税率的短期資本收益或普通收入;(Iii)將普通損失或扣減轉換為資本損失(其扣減額更受限制);(Iv)導致我們在沒有收到相應現金的情況下確認收入或收益,這可能要求我們向我們的股東進行分配,以滿足年度分配要求和消費税避税要求,即使我們沒有收到任何相應的現金金額;(V)對證券購買或銷售被視為發生的時間產生不利影響;(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵;以及(Vii)產生不符合上述90%收入測試目的收入。我們將監控我們的交易,並可能進行某些税收選擇,以減輕這些規定的潛在不利影響。
我們對外國證券的投資可能需要繳納非美國預扣税。在這種情況下,我們在這些證券上的收益就會下降。股東一般無權就我們支付的非美國税款申請信貸或扣減。
我們可能投資的一些CLO工具可能構成PFIC。如果我們收購PFIC的股份(包括CLO工具(即PFIC)的股權部分投資),我們可能需要對任何“超額分配”的一部分繳納美國聯邦所得税,或從處置此類股份中獲得收益,即使這些收入作為應納税股息由我們分配給我們的股東。由於任何該等超額分派或收益而產生的遞延税項,可能會對我們徵收利息性質的額外費用。如果我們投資於PFIC,並選擇根據“守則”(簡稱“QEF”)將PFIC視為“合格選舉基金”,以代替上述要求,我們將被要求每年在收入中包括我們在QEF中按比例分享的普通收益和淨資本收益,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們可以選擇在每個納税年度結束時將我們在PFIC中的股份按市值計價。在這種情況下,我們會將該等股份價值的任何增加確認為普通收入,並將該價值在不超過我們收入中之前的增加的範圍內的任何減少確認為普通虧損。在任一選擇下,我們可能需要確認超過PFIC分配的應税收入和該年度處置PFIC股票的收益,並且我們必須分配這些收入以滿足年度分配要求和Excise避税要求。
如果我們持有被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO車輛的股權分期付款投資),我們可能被視為每年從該外國公司收到視為分派(應納税作為普通收入),金額等於公司在納税年度按比例分享公司收入(包括普通收益和資本利得),無論公司是否在該年度進行實際分配。這種被視為分配的分配必須包括在CFC的美國股東的收入中,無論該股東是否對該CFC進行了QEF選擇。一般而言,如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該公司將被歸類為CFC。為此目的,“美國股東”是指擁有(實際上或建設性地)公司所有類別股份總和價值或投票權的10%或更多的任何美國人。如果我們被視為從CFC收到視為分配,我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司的應税收入中,無論我們是否從該CFC收到任何實際分配,並且我們必須分配該收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。
在90%收入測試中,來自QEF或CFC的收入包含將是“良好收入”,前提是它們與我們的股票和證券投資業務有關,或者QEF或CFC在收入包含在我們收入中的同一應納税年度將此類收入分配給我們。
雖然我們目前並不期望這樣做,但我們被授權借入資金和出售資產,以滿足分配要求。然而,根據1940年法案,我們不被允許向我們的股東進行分配,而我們的債務和其他優先證券是未償還的,除非滿足某些“資產覆蓋”測試。參見“註冊封閉式管理投資公司監管-··高級證券”。此外,我們處置資產以滿足我們的分銷要求的能力可能受到(1)我們的投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC的地位相關的其他要求的限制,包括多樣化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或Excise避税要求而處置資產,我們可能會在從投資角度來看並不有利的時候進行此類處置。
根據守則第988條,在我們產生以外幣計價的收入、支出或其他負債的時間與我們實際收取該等收入或支付該等費用或負債的時間之間的匯率波動所導致的收益或虧損,一般被視為一般收入或虧損。同樣,外幣遠期合同的收益或虧損以及以外幣計價的債務的處置,在可歸因於收購和處置日期之間的匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或虧損。
吾等因出售或交換吾等收購的權證而變現的收益或虧損,以及可歸因於該等權證失效的任何虧損,一般將被視為資本收益或虧損。將這些收益或損失作為長期或短期處理將取決於我們持有特定權證的時間長短。在行使吾等所購入的權證後,吾等根據權證購買的股票的税基將等於為權證支付的金額加上行使權證時支付的執行價的總和。
FATCA一般對向某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)支付美國來源利息和股息徵收30%的預扣税,除非這些非美國實體符合有關其美國賬户持有人和美國所有者的某些報告要求。雖然現有的美國財政部法規還要求扣留銷售任何可能產生美國來源股息的財產的總收益,但美國財政部在隨後提出的法規中表示,它打算取消這一要求。為此,我們投資的大多數CLO工具將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO工具未能適當遵守這些報告要求,它可能會減少可用於分配給此類CLO工具中的股本和附屬債券持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
本討論的其餘部分假定我們符合RIC資格,並已滿足年度分銷要求和季度多樣化測試。
美國股東的税收
我們的分配通常應作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們的“投資公司應納税收入”(一般情況下,我們的普通收入淨額加上已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期資本虧損淨額)的分配將作為普通收入向美國股東納税,以我們當前或累計的收益和利潤為限,無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分紅可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息的情況下,此類分紅或“符合條件的股息”可能有資格獲得最高20%的税率。在這方面,預計我們支付的分派一般不會歸因於股息,因此,一般不符合適用於符合資格的股息的20%最高利率。我們的淨資本收益(通常是我們已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期資本虧損淨額)的分配,以及我們適當報告為“資本收益紅利”的分配,將作為長期資本收益向美國股東納税,就個人、信託或遺產而言,目前最高税率為20%,無論美國股東持有他、她或其普通股的持有期,也無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超出我們的收益和利潤的分配首先將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基,並且在調整基數降至零後,將構成對該美國股東的資本收益。
為了確定(1)任何一年是否滿足年度分配要求以及(2)為該年度支付的資本收益紅利的金額,在某些情況下,我們可以選擇將在下一個納税年度支付的股息視為在有關的應納税年度支付。如果我們做出這樣的選擇,美國股東仍將被視為在進行分配的應納税年度收到股息。然而,我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息,在該月份的特定日期向記錄在案的股東支付,並在下一年的1月期間實際支付,將被視為我們的美國股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。
如果投資者在創紀錄的分派日期之前不久購買了我們的普通股,股票的價格將包括分派的價值,投資者將在分派上繳納税款,即使在經濟上它可能代表他或她的投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置他/她或其持有的普通股,美國股東通常會確認應納税的收益或損失。收益或虧損的金額將由該股東在出售的普通股中的調整税基與所收到的交換收益之間的差額來衡量。上述出售或處置所產生的任何收益一般
如果股東持有其股份超過一年,將被視為長期資本損益。否則,將其歸類為短期資本損益。然而,因出售或處置我們持有六個月或更少的普通股股份而產生的任何資本損失,將被視為長期資本損失,以該等股份收到的資本收益股息或視為已收到的未分配資本收益的數額為限。此外,如果在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股份(無論是通過分銷的再投資或其他方式),則可能不允許在處置我們的普通股股份時確認的全部或部分虧損。
非公司納税人的長期資本利得税最高税率為20%。此外,某些遺產和信託的經調整總收入超過200,000美元(已婚個人共同申報時為250,000美元)和調整後總收入的個人,須對其“淨投資收入”額外繳納3.8%的税,“淨投資收入”一般包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金以及淨資本收益(某些從交易或業務中賺取的金額除外)。美國公司股東目前需要繳納美國聯邦所得税,其淨資本利得税率也適用於普通收入,最高税率為21%。具有一年淨資本損失(即資本損失超過資本收益)的非公司美國股東一般每年可以從他們的普通收入中扣除高達3,000美元的此類損失;非公司股東任何超過3,000美元的淨資本損失一般可以結轉,並在以後的年份中使用,如“守則”所規定。公司股東一般一年不得扣除淨資本損失,但可以將該損失結轉三年或者結轉五年。
我們或適用的扣繳代理人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每個美國股東報告該美國股東在該年度的應納税所得額,作為普通收入和長期資本利得。此外,每年分配的聯邦税收狀況通常會向國税局報告(如果有的話,包括符合20%最高税率的股息金額)。我們支付的股息一般不會有資格享受已收到的股息扣減或適用於符合條件的股息的優惠税率,因為我們的收入一般不包括股息。根據美國股東的特殊情況,分配還可能需要繳納額外的州税、地方税和外國税。
我們可能需要扣繳美國聯邦所得税,或向任何美國股東(公司、金融機構或其他符合豁免資格的股東除外)的所有分配中的“備份預扣”(1)未向我們提供正確的納税人識別碼或證明該股東免於備份預扣的憑證,或(2)美國國税局通知我們,該股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入,並對此作出迴應。個人的納税人身份證號碼是他或她的社會保險號。在備份預扣中扣留的任何金額都可以作為抵扣美國股東的美國聯邦所得税債務,前提是向美國國税局提供適當的信息。
非美國股東的税收
對我們普通股的投資是否適合非美國股東將取決於該人的特殊情況。非美國股東對股票的投資可能會帶來不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前應該諮詢他們的税務顧問。
我們對非美國股東的“投資公司應税收入”的分配(無論是實際的還是建設性的分配)(包括利息收入和已實現的短期資本收益淨額超過已實現的長期資本損失,如果直接支付給非美國股東通常是免費的)將按照我們當前和累計收益和利潤的範圍按30%的税率(或適用的條約規定的較低税率)扣繳美國聯邦税,除非有適用的例外。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯,則如果非美國股東符合適用的認證和披露要求,我們將不需要預扣美國聯邦税,儘管分配將按照適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特別認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國股東,並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。)
我們或適用的扣繳代理人一般不需要就(I)美國來源利息收入和(Ii)短期資本收益淨額超過長期資本損失淨額的某些分派扣繳任何金額,在每種情況下,只要我們適當報告“利息相關股息”或“短期資本收益股息”等分派,並滿足某些其他要求。我們預計我們的部分分配將有資格獲得這一扣繳豁免;然而,我們無法確定我們的分配(如果有的話)的哪一部分將在我們的應税年度結束後才有資格享有這一例外。不能確定我們的任何分發將報告為符合此例外條件。此外,在通過中間人持有的普通股的情況下,即使我們報告支付利息相關的股息或短期資本收益股息,中間人也可能已經扣繳了美國聯邦所得税。
將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東的股東,以及非美國股東在出售或贖回我們的普通股時實現的收益,將不需要繳納美國聯邦所得税,除非這些分配或收益(視情況而定)有效地與非美國股東在美國的貿易或業務有關(如果所得税條約適用,則歸因於非美國股東在美國維持的常設機構),或者,在這種情況下
對於個人而言,非美國股東在納税年度內在美國逗留183天或更長時間,並且滿足某些其他條件。
以視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本收益,非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税,等同於股東在我們為被視為已分配的資本收益支付的企業級美國聯邦所得税中的可分配份額;然而,為了獲得退款,非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報表,即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報表。
對於非美國公司股東,在出售或贖回我們的普通股時實現的分配和收益,如果有效地與美國的貿易或業務相關,在某些情況下,可能需要繳納額外的“分支利得税”,税率為30%(如果適用的條約有規定,則税率更低)。
根據分銷再投資計劃,尚未“選擇退出”我們的分銷再投資計劃的股東將自動將其現金分派再投資於我們普通股的額外股份,而不是接收現金分派。如果分配是我們投資公司應税收入的分配,我們沒有適當報告為短期資本收益紅利或與利息相關的紅利(假設上述豁免的延長),並且沒有有效地與非美國股東的美國貿易或業務相關(並且,如果條約適用,則不能歸因於常設機構),(如果該分配是我們的投資公司應税收入的分配,我們沒有適當報告為短期資本收益紅利或利息相關紅利(假設上述豁免的延長),並且與非美國股東在美國的貿易或業務沒有有效關聯),分配的金額(在我們當前和累計收益和利潤的範圍內)將按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,只有税後淨額將再投資於我們的普通股。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯(並且不適用預扣,因為非美國股東提供了適用的證書),通常分配的全部金額將再投資於計劃,但仍需按適用於美國人的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税。非美國股東將在調整基礎上通過該計劃購買的額外普通股股份等於再投資金額。額外的股份將有一個新的持有期,從股票記入非美國股東賬户的次日開始。
作為非居民的外國人個人的非美國股東,在其他方面需要扣繳聯邦税的非美國股東可能需要進行信息報告和美國聯邦股息所得税的後備預扣,除非該非美國股東向我們或股息支付代理提供IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或可接受的替代表,或滿足證明其是非美國股東的單據證明要求,或以其他方式免除備份預扣。
FATCA一般對向外國金融機構支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税,或“FFI”,除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議,報告美國人(或以美國人為主要所有者的外國實體持有的賬户)的某些所需信息,或(Ii)居住在已簽訂政府間協議的司法管轄區,或與美國“IGA”收集和共享此類信息,並符合該IGA及任何應課税的收入類型包括美國來源的利息和股息。雖然現有的美國財政部法規還要求扣留銷售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的總收益,但美國財政部在隨後提出的法規中表示,它打算取消這一要求。需要報告的信息包括每個帳户持有人(即美國人)的身份和納税人識別號以及持有人帳户內的交易活動。此外,除某些例外情況外,本立法還對向非FFI的外國實體的付款實行30%的扣繳,除非該外國實體證明其美國所有者不超過10%,或向扣繳代理人提供每個超過10%的美國所有者的識別信息。根據非美國股東的地位和他們持有股票的中介機構的地位,非美國股東可能需要繳納這一30%的預扣税,因為他們的股份在我們的普通股上的分配,以及潛在的出售他們股票的收益。在某些情況下,非美國股東可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
沒有資格成為受監管的投資公司
如果我們沒有資格作為任何應税年度的RIC納税,我們將按照正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税,無論我們是否向我們的股東進行任何分配。分派將是不需要的,任何分派將作為普通股息收入向我們的股東徵税,並且只要滿足某些持有期和其他要求,就我們當前和累計的收益和利潤而言,就有資格享受20%的最高税率。在遵守守則的某些限制的情況下,公司分銷商將有資格獲得收到的股息扣減。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本回報,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了在隨後的納税年度重新確認為RIC,我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求,並處置我們在任何年度的任何收入和利潤
未能符合RIC的資格。受適用於RIC的有限例外情況的約束,RIC在取消資格之前至少有一年具有RIC資格,並且不遲於不符合資格年度之後的第二年重新確定為RIC,我們可能需要對其持有的資產中的任何未實現淨內建收益徵税,在此期間它沒有資格成為RIC,並且在隨後的五年內被確認為RIC,除非我們特別選擇在#年為該內置收益支付公司級別的美國聯邦所得税,否則我們可能需要為其持有的資產中的任何未實現淨內建收益徵税,除非我們特別選擇在#年為此類內建收益支付公司級別的美國聯邦所得税,否則我們可能需要對其持有的資產中的任何未實現淨內建收益徵税
資本結構説明
以下描述基於DGCL的相關部分以及我們修改和恢復的公司註冊證書和章程。此摘要不一定完整,我們建議您參閲DGCL和我們的修訂和恢復的公司註冊證書和章程,以獲得下面總結的條款的更詳細的描述。
股本
我們的授權股票包括90,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。沒有未決的期權或認股權證購買我們的股票。根據任何股權補償計劃,尚未授權發行任何股票。根據特拉華州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是我們截至2019年7月30日的證券類別:
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(1)班級名稱
| | (2)授權金額
| | (3)我們持有或為我們的帳户持有的金額
| | (4)未償還款額,不包括根據 |
普通股,每股面值0.001美元 | | 90,000,000 |
| | 無 | | 2,505,112 |
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優先股,每股面值0.001美元 | | 10,000,000 |
| | 無 | | 852,660 |
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普通股
我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都具有平等的權利,當它們發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。分紅可以支付給我們的普通股持有人,如果,當和當董事會授權,並由我們宣佈從其合法可用資金。我們普通股的股份沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權,並且可以自由轉讓,除非它們的轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股的每一股將有權按比例分享我們的所有資產,這些資產在我們支付所有債務和其他負債後可以合法分配,並受我們優先股持有人的任何優先權利的約束,如果當時有任何優先股尚未發行的話。每一股普通股都有權對所有提交股東投票表決的事項投一票,包括董事選舉。除關於任何其他類別或系列股票的規定外,我們普通股股份的持有人將擁有獨家投票權。董事選舉沒有累積投票。
優先股
我們經修訂和恢復的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下將任何未發行的優先股分類和重新分類為其他類別或系列的優先股。每當我們發行優先股時,發行成本將在此時由我們普通股的持有人立即承擔,並導致當時普通股每股NAV的減少。在發行每類或系列優先股之前,特拉華州法律和我們經修訂和重新修訂的公司證書要求董事會為每一類或系列優先股設定有關股息或其他分派、資格和贖回條款或條件的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制。因此,董事會可以授權發行優先股份,其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股份持有人溢價或其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更的效果。然而,你應該注意到,任何發行優先股的行為都必須符合1940年法案的要求。1940年法案要求:(1)在緊接發行優先股之後,在對我們普通股的股份進行任何股息或其他分配之前,以及在購買我們普通股的股份之前,我們保持至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何這種優先股份(包括A系列定期優先股)時測量的,並計算為我們的總資產(減去所有不由高級證券代表的負債和負債)與我們未償還的代表負債的高級證券總額的比率加上總清算金額。(1)在發行任何這類優先股票時,包括A系列優先股,我們的總資產比率(減去所有未償還的負債和負債不由高級證券代表),以及在購買我們的普通股股份之前,我們保持至少200%的資產覆蓋率。(2)優先股份(包括A系列定期優先股)的持有人必須作為一個類別在任何時候都有權選舉兩名董事,並且如果該優先股的股息拖欠兩年或更長時間,則有權選舉過半數的董事。(2)優先股的股東,包括A系列定期優先股的持有人,必須有權在任何時候選舉兩名董事,並且如果該優先股的股息拖欠兩年或更長時間,則有權選舉大多數董事。1940年法案規定的一些事項要求任何已發行和已發行優先股的持有人分別投票。我們相信,優先股的發行將為我們提供更多的靈活性來安排未來的融資和收購。
系列A期優先股
我們已指定920,000股為A系列定期優先股。在發行時,A系列定期優先股是全額支付和不可評估的,並且沒有優先購買權、轉換權或交換權或累積投票權。A系列定期優先股的股份將與我們可能不時發行的所有其他優先股排名相同
根據1940年法案(如果有的話),在我們的事務解散、清算或結束時支付股息和分配我們的資產。A系列定期優先股的股份,連同我們可能根據1940年法案(如果有)不時發行的所有其他優先股,在股息支付和我們的資產在我們事務的解散、清算或清盤時的分配方面將高於我們的普通股,並且從屬於任何未來優先債務持有人的權利。我們需要在2024年3月31日贖回A系列定期優先股的所有已發行股份,贖回價格為每股25美元,或“清算優先權”,加上累計但未支付的股息(如果有),直至(但不包括)贖回日期。在2021年3月31日或之後的任何時間,我們可以在我們的唯一選擇權下,按每股贖回價格贖回A系列定期優先股的已發行股份,贖回價格等於清算優先權加上累計但未支付的股息(如果有)到贖回之日,但不包括在內。A系列定期優先股的持有者有權獲得累積現金股息和分派,股息率為清算優先權的6.875%,即每股1.71875美元(在某些情況下,如下文所述進行調整),當我們的董事會從合法可供支付的資金中,優先於我們普通股股份的股息和分派時,以及如果由我們的董事會宣佈,或根據我們的授權,我們有權獲得累積的現金股息和分派。
DGCL的規定和我們修改和恢復的公司註冊證書和附例
董事和高級管理人員的責任限制;費用的補償和預付。我們高級管理人員和董事的補償受DGCL第145條,我們修改和恢復的註冊證書和章程的約束。DGCL“第(A)款第145條授權法團彌償任何過去或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或以法團的權利提出的訴訟除外),原因是該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正在或應法團的要求以另一法團、合夥、聯名的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務該人在以下情況下為和解而實際及合理地招致的罰款及款額:(1)該人真誠行事;(2)該人合理地相信其行為符合或不反對該法團的最大利益;及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理因由相信該人的行為是非法的。
DGCL第(B)款第145條授權法團彌償任何曾是或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的行動或訴訟的人,該人由法團或有權取得對其有利的判決,原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應該法團的要求以另一公司、合夥企業、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務,或正在應該法團的要求擔任該人的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而獲得對該法團有利的判決的權利。信託或其他企業,以支付該人在與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理地招致的費用(包括律師費),如果該人真誠行事,並以該人合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事,並且除了不得就該人被判定對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償,除非且僅限於特拉華州法院或該訴訟所在的法院的範圍,否則不得就該人對該公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出任何彌償,除非且僅限於特拉華州法院或該訴訟所在的法院的範圍,否則不得就該人對該公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且僅限於特拉華州法院或訴訟所在法院儘管有責任判決,但考慮到案件的所有情況,此人有權公平和合理地獲得特拉華州法院或其他法院認為適當的費用的彌償。(B)儘管有責任判決,但考慮到案件的所有情況,此人有權公平和合理地獲得賠償,以支付特拉華州法院或其他法院認為適當的費用。
DGCL第145條進一步規定,在現任或前任董事或主管人員成功抗辯第145條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟,或為其中的任何索賠、爭議或事項辯護的範圍內,此人將獲得賠償,以支付此人與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理招致的費用(包括律師費)。在所有根據第145條(A)和(B)款允許賠償的情況下(除非法院命令),公司只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在有關情況下是適當的時,才會根據具體案件的授權作出賠償,因為被賠償的一方已經滿足適用的行為標準。對於在作出該決定時身為董事或高級人員的人,必須(1)由不是該訴訟、訴訟或訴訟各方的董事的多數票(即使少於法定人數)作出,(2)由該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會作出,即使少於法定人數,(3)如果沒有該等董事,或該等董事如此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中或(4)由股東作出。
法規授權公司在收到將被預付款的人或其代表的承諾後,在程序的最終處置之前支付高級人員或董事所招致的費用,以償還預付款,如果最終確定該人或她無權獲得賠償的話。DGCL第145條還規定,根據該條款許可的費用的補償和墊付不得排除那些根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他方式尋求補償或墊付費用的人可能有權享有的任何其他權利。DGCL第145條還授權公司代表其董事、高級人員、僱員和代理人購買和維護責任保險,無論公司是否有法定權力賠償這些人的保險責任。
我們的修訂和恢復的公司證書規定,我們的董事將不會因為在當前DGCL或DGCL可能允許的最大程度上違反作為董事的受信責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任
後文修改。DGCL第102(B)(7)條規定,董事對公司或其股東違反董事受信義務的個人責任可以免除,但責任(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務,(2)不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知的違法行為,(3)根據“DGCL”第174條,涉及非法支付股息或非法購買或贖回股票,或(
我們的修訂和恢復的公司證書規定了對任何人的賠償,在當前DGCL允許的範圍內,並以當前DGCL提供的方式,或以後DGCL可能會修改的方式。
特拉華州反收購法··DGCL以及我們修改和恢復的註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過投標報價、代理競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制性收購行為和不充分的收購出價,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。這些規定可能會阻止第三方尋求控制我們,從而剝奪股東以高於當時市價的價格出售股份的機會。這樣的嘗試可能會增加我們的開支,擾亂我們的正常運營。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在劣勢,因為這些提議的談判可能會改善它們的條款。我們的董事會已經考慮過這些條款,並確定這些條款符合我們和我們股東的總體最佳利益。
我們受制於DGCL關於公司收購的第203節的規定。一般而言,這些條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,除非:
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• | 在此之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
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• | 在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後,有利害關係的股東擁有在交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85%;或 |
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• | 在該日或之後,經董事會批准,並在股東會議上經股東會議批准的企業合併,至少獲得非利益股東所擁有的未發行的有表決權股票的三分之二。 |
第203節定義“業務組合”包括以下內容:
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• | 任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一項交易或一系列交易中)佔公司所有資產總市值的10%或以上,或涉及有利害關係的股東的公司所有已發行股票的總市值的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置; |
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• | 除某些例外情況外,任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易; |
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• | 涉及公司的任何交易,其效果是增加有利害關係的股東所擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額;或 |
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• | 利益股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的利益。 |
一般而言,第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與這些實體或個人中的任何一個有關聯或控制的任何實體或個人。
如果我們的董事會不批准一項業務合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖獲得我們的控制權,並增加完成此類要約的難度。
選舉董事··根據DGCL,除非我們的經修訂和恢復的公司證書或章程另有規定(我們的經修訂和恢復的公司證書和章程沒有),所有投票的多數票足以選舉一名董事。
分類董事會·我們的董事會分為三個類別的董事,錯開三年的任期,這三個類別中只有一個的任期每年屆滿。一個機密的董事會可能會使我們控制權的改變或現任管理層的撤職變得更加困難。然而,我們相信,選舉大多數機密董事會所需的較長時間有助於確保我們管理和政策的連續性和穩定性。
董事人數;罷免;職位空缺。我們經修訂和恢復的公司註冊證書規定,董事人數僅由董事會根據我們的章程規定。我們的章程規定,我們整個董事會的大多數成員可以在
任何時候增加或減少董事人數。但是,除非我們的章程得到修改,否則董事的人數永遠不能少於4人,也不能超過9人。根據吾等經修訂及重新生效的公司註冊證明書及細則,董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只可由當時在任的過半數董事投票填補。我們的股東填補空缺的能力受到限制,可能會使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得我們的控制權。
我們的修訂和恢復的公司證書規定,董事只能根據我們的修訂和恢復的公司證書中定義的理由被免職,然後只有通過至少三分之二的有權在董事選舉中投出的贊成票才能被免職。
股東採取的行動。?股東的行動只能在股東年度會議或特別會議上根據我們的章程規定的程序採取。這些規定,加上我們的章程關於股東特別會議的要求,可能會造成將股東提案推遲到下一次年度會議的效果。
關於股東提名和股東建議的預先通知條款。?我們的章程規定,對於股東年度會議,董事會選舉的人員提名和股東考慮的業務建議只能(A)由董事會或在董事會的指示下作出,(B)根據我們的會議通知,或(C)由有權在股東大會上投票並遵守章程的預先通知程序的股東作出。(A)由董事會或根據董事會的指示提出的建議。(B)根據我們的會議通知,或(C)由有權在股東大會上投票並已遵守公司章程的預先通知程序的股東作出的提名和將由股東考慮的業務建議。(B)根據我們的會議通知,或(C)由有權在股東大會上投票並遵守章程預先通知程序的股東。在特別會議上選舉為董事會成員的人士的提名只能由董事會或在董事會的指示下作出,且董事會已決定將由有權在大會上投票的股東在會議上選舉董事,且股東已遵守章程細則的預先通知規定。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是為我們的董事會提供一個有意義的機會,以考慮建議的被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取之處,並在董事會認為必要或適宜的範圍內,通知股東並就這些資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程並未賦予我們的董事會任何權力,不批准股東提名董事選舉或建議某些行動的提案,但如果不遵循適當的程序,它們可能會阻止競爭董事選舉或審議股東提案,並阻止或阻止第三方進行委託書的徵集,以選出自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮此類提名人或提案是否可能對我們和我們的股東有害或有益。(2)我們的章程細則並沒有賦予我們董事會任何權力去拒絕股東提名或建議,而不考慮這些提名人或提案是否會對我們和我們的股東造成傷害或好處,並阻止或阻止第三方進行委託,以選出自己的董事名單或批准自己的提議,而不考慮這些提名人或提議是否對我們和我們的股東是有害的或有益的。
股東會議··我們經修訂和重新修訂的公司章程和章程規定,除法律另有要求外,股東特別會議只能由董事會主席、副董事長、首席執行官或兩名以上董事會成員召開。此外,我們的章程規定了股東提案提交年度股東大會的提前通知程序,包括提議提名候選人蔘加董事會選舉。股東在股東周年大會上只可考慮會議通知中指定的建議或提名,或由董事會或在董事會的指示下向大會提出的建議或提名,或由有權在大會上投票並已及時以適當形式向股東祕書遞交有關業務意向的記錄股東在會議前提出的建議或提名。這些規定可能會導致推遲到下一次股東大會上,我們未償還的有投票權證券的持有者所青睞的行動。
與1940年法案衝突。·我們的章程規定,如果DGCL的任何條款或我們經修訂和恢復的公司證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相牴觸,則1940年法案的適用條款將以1940年法案的適用條款為準。
向開放式基金的潛在轉換
如果得到以下每一位的批准,我們可以隨時轉換為開放式管理投資公司:(I)當時在任的大多數董事,(Ii)不少於75%有權投票的我們已發行股份的持有人,以及(Iii)1940年法案可能要求的任何類別或系列股份的持有人的一票或多票。我們投資組合的構成可能會阻止我們遵守美國證券交易委員會(SEC)適用於開放式管理投資公司的規定。因此,轉換可能需要我們的投資政策發生重大變化,並且可能需要清算我們投資組合中流動性相對較差的部分的相當大一部分,只要持有這些頭寸。在轉換的情況下,我們普通股的股票將停止在納斯達克或任何其他國家證券交易所或市場系統上市。然而,董事會認為,考慮到我們的投資目標和政策,封閉式結構是可取的。因此,投資者應該假設,董事會不太可能投票將我們轉變為一家開放式管理投資公司。
股份回購及其他折扣措施
由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股股票經常以低於其資產淨值的價格交易,董事會可能會不時確定採取某些旨在降低此類折扣率的行動可能符合我們普通股持有人的利益。董事會與顧問協商,將至少每年審查公開市場回購和/或要約收購我們普通股股份的可能性,並將考慮諸如我們普通股股票的市場價格,我們普通股股份的資產淨值,我們資產的流動性,對我們的股票的影響等因素。
我們的費用,無論此類交易是否會損害我們作為RIC的地位或導致未能遵守適用的資產覆蓋要求,一般經濟條件和其他事件或條件,可能會對我們完成此類交易的能力產生重大影響。不能保證董事會實際上會決定採取這兩種行動中的任何一種,或者如果採取了這些行動,這些行動將導致我們普通股的股票以等於或近似於其資產淨值的價格進行交易。
作為封閉式管理投資公司的監管
總則
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們受到1940年法案的監管。根據1940年法案,除非經我們的大多數已發行的有投票權證券投票授權,否則我們不得:
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• | 改變我們的任何基本政策,這些政策在下面的“-·投資限制”中列出;或 |
我們大部分已發行的有表決權證券是指:(A)如果超過50%的已發行有表決權證券的持有人出席或代表出席會議,則67%的已發行有表決權證券出席會議或由代表出席會議;或(B)超過50%的已發行有表決權證券出席會議或由受委代表出席會議,兩者中較小者為較小者;或(B)超過50%的已發行有表決權證券。
Fidelity Bond;Indemnification(賠償)·與1940年法案監管的其他公司一樣,註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們將被要求提供和維持由信譽良好的忠誠保險公司發行的債券,以保護我們。此外,作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們將被禁止保護任何董事或高級管理人員,使其免於因故意失職、不誠實、嚴重疏忽或罔顧履行其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。
股票發行價格··我們一般不能以低於當時的每股淨值(不包括任何分銷佣金或折扣)的價格發行和出售我們的普通股股票。請參閲“Risk Factores?-Risks Related to a Investment in Our Securities?-監管我們作為註冊封閉式管理投資公司運營的法規影響我們籌集額外資本的能力和方式。債務資本的籌集可能會使我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。“我們一般可以在向現有股東配股時以低於資產淨值的價格發行我們普通股的新股,以支付股息,以及在某些其他有限的情況下。
高級證券。?作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借款的資金,融資融券,票據或優先股,以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自完成首次公開招股以來,我們已招致約佔淨資產43.2%的槓桿率(於緊接產生槓桿率之前釐定),包括透過於2019年3月及4月發行A系列定期優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,將產生約佔我們總資產50%的槓桿。根據1940年法案,產生槓桿作用的工具通常被認為是高級證券。關於代表負債(即借款或被視為借款)的優先證券,除根據1940年法案定義的臨時借款外,我們被要求資產覆蓋率至少為300%,該比率在借款時衡量,並作為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們未償還的代表負債的優先證券總額的比率計算。對於作為股票的高級證券(即優先股的股份,包括我們的A系列期限優先股),我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何該等優先股時衡量的,並計算為我們的總資產(減去未由高級證券代表的所有負債和負債)與我們已發行的代表負債的高級證券的總額加上任何已發行的優先股的總清算優先權的比率。如果我們的資產覆蓋率低於300%(或200%,如果適用),我們將不能招致額外的債務或發行額外的優先股,並且可能被法律要求在不利的情況下出售我們的投資的一部分來償還一些債務,這可能會對我們的運營產生重大的不利影響,並且我們將無法進行某些分派或支付股息。此外,我們可以為臨時、緊急或1940年法案允許的其他目的借款,負債將是上述資產覆蓋率的補充。
資產隔離和覆蓋。·我們可能會“擱置”流動資產(通常稱為“資產隔離”),或採取其他美國證券交易委員會(SEC)或員工批准的措施,以“覆蓋”與某些投資組合管理技術有關的空頭頭寸,例如進行某些衍生品交易,或在發行時或延遲交割的基礎上購買證券,根據1940年法案,這些可能被視為高級證券。我們打算按照1940年法案和適用的SEC解釋和指導的要求,通過分離一定數量的現金和/或流動證券來“覆蓋”我們的衍生品頭寸。在根據1940年法案計算資產覆蓋率時,本應被視為創造槓桿的“被覆蓋”頭寸不被計入優先證券。如果沒有必要遵守1940年法案對發行高級證券的限制,我們可能不會涵蓋適用的衍生品交易,並且在顧問看來,本應用於覆蓋的資產可以更好地用於不同的目的。然而,這些交易,即使包括在內,也可能代表一種經濟槓桿的形式,並將產生風險。衍生工具的潛在損失相對於對衍生工具的初始投資而言可能是巨大的。此外,這些隔離和覆蓋要求可能導致我們維持我們本來會清算的證券頭寸,在可能不利的時候隔離資產,或者以其他方式限制投資組合管理。這種隔離和覆蓋要求不會限制或抵消相關頭寸的損失。
投資限制
我們在本招股説明書中描述的投資目標以及我們的投資政策和戰略,除本標題下被指定為基本政策的七項投資限制外,都不是根本的,董事會可能在未經股東批准的情況下更改。
如上所述,以下七項投資限制被指定為基本政策,因此,未經我們大多數已發行有表決權證券的持有者批准,不得更改:
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1. | 我們不得借入資金,除非得到(I)1940年法案,或SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他機構的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的豁免或其他救濟或許可; |
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2. | 我們不得從事他人發行的證券承銷業務,但在處置有價證券方面可能被視為承銷商的除外; |
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3. | 我們不得買賣實物商品或實物商品買賣合同。實物商品不包括證券、證券指數、貨幣或者其他金融工具的期貨合同; |
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4. | 我們不得購買或出售房地產,該術語不包括經營房地產或抵押貸款的公司的證券或由房地產或其中的權益擔保的投資,但我們保留持有和出售因我們對證券的所有權而獲得的房地產的行動自由; |
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5. | 我們不得提供貸款,除非(I)1940年法案,或SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他機構的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他具有適當權限的機構的豁免或其他救濟或許可; |
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6. | 我們不得發行高級證券,除非(I)1940年法案,或SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他機構的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的權威機構的豁免或其他救濟或許可;以及(I)SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的解釋或修改;以及(Ii)SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的豁免或其他救濟或許可;以及 |
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7. | 如果作為此類投資的結果,我們的總資產價值(按每次投資時的市值計算)的25%或以上是任何特定行業發行人的證券,則我們不得投資任何證券,除非(A)由美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券,或州和市政府或其政治部的免税證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券),或(B)由1940年法案修訂的其他規定以及由(I)美國證券交易委員會根據1940年法案頒佈的規則和條例不時修改或補充,以及(Ii)適用於我們的任何豁免或其他救濟,不受1940年法案條款的影響,不時修訂。出於這一限制的目的,在我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構之間的貸款參與投資的情況下,我們將把貸款銀行或其他貸款機構和借款人都視為“發行人”。就本限制而言,對CLO、抵押債券義務、抵押債務或掉期或其他衍生工具的投資將被視為對相關或參考證券、工具或資產的行業投資(如有)。 |
我們某些基本投資限制的後半部分(即,對“1940年法案”或SEC、SEC工作人員或具有適當管轄權的其他機構的解釋或修改,或(Ii)來自SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的豁免或其他救濟或許可“)的引用,為我們提供了靈活改變與適用法律、規則、法規或豁免救濟的變化相關的限制的靈活性。這些限制中使用的語言提供了必要的靈活性,使我們的董事會能夠有效地響應這些類型的發展,而不會出現股東會議的延遲和費用。
每當本招股説明書中規定的投資政策或投資限制規定可投資於任何證券或其他資產的最大百分比,或描述有關質量標準的政策時,該百分比限制或標準應在我們收購該證券或資產後立即確定。因此,由於價值、資產或其他情況的變化或評級機構隨後做出的任何評級變化(或在證券未被評級機構評級的情況下由顧問確定)而導致的任何後來的增加或減少將不會迫使我們處置該證券或其他資產。儘管有上述規定,我們必須始終遵守上述借款政策。
道德守則
我們和OFS Advisor各自根據1940年法案下的規則17j-1通過了一項道德準則,該規則為個人投資建立了程序,並限制了某些個人證券交易。受每個守則約束的人員可以投資其個人投資賬户的證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要這些投資是按照守則的要求進行的。我們的道德準則可以在我們的網站上免費獲得,網址是www.ofscreditcompany.com。
此外,道德守則作為附件附在我們的年度報告中,表格N-csr,並可在證券交易委員會網站上的埃德加數據庫上查閲,網址為?http://www.sec.gov.您也可以在支付複製費後,通過以下電子郵件地址獲取道德守則的副本:publicinfo@sec.gov。
代理投票政策和程序
我們已將代理投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下所示。指導方針將由顧問和我們的獨立董事定期審查,因此,可能會發生變化。就下文所述的這些代理投票政策和程序而言,“我們”、“我們”和“我們”是指OFS Capital Management,LLC。
導言
根據“顧問法案”註冊的投資顧問有受託責任,只為客户的最佳利益行事。作為這一責任的一部分,我們認識到我們必須及時投票給客户證券,不存在利益衝突,並且符合我們客户的最佳利益。
這些為我們的投資諮詢客户投票代理的政策和程序旨在符合“顧問法案”第206條和第206(4)-6條的規定。
代理策略
根據我們投資策略的性質,我們不期望收到代理提案,但可能會不時收到適用於我們持有的投資的修正案、同意書或決議。我們的一般政策是以符合股東利益的方式行使我們的投票權或諮詢權。由於我們與某些投票結果有利害關係的人所維持的業務或個人關係,我們可能偶爾會受到投票代理中的重大利益衝突的影響。如果我們在任何時候意識到與特定代理提案有關的重大利益衝突,我們的CCO將審查該提案,並決定如何以符合我們股東利益的方式投票表決該代理。
代理投票記錄
關於我們如何投票表決與投資組合證券相關的代理的信息將可獲得:(1)免費,應要求撥打對方付費電話(847)734-2000;以及(2)在證券交易委員會的網站上(http://www.sec.gov.)。您也可以通過向OFS Capital Management,LLC,10 S.Wacker Drive,Suite2500,芝加哥,IL 60606提出委託投票信息的書面請求來獲得我們如何投票的信息,地址為:OFS Capital Management,LLC,10 S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606。
隱私政策
你的隱私對我們很重要。本隱私聲明闡述了我們關於股東以及未來和前任股東的非公開個人信息的政策。這些政策適用於我們公司的股東,並且可以隨時更改,只要您收到更改通知。
您可以向我們提供個人信息,例如您的姓名、地址、電子郵件地址、社會保障和/或税務識別號碼、資產和/或收入信息:(I)交易確認或其他相關賬户或交易文件;(Ii)與我們和我們的代表的通信和對話;以及(Iii)通過公司的交易。
我們不會向任何人披露有關我們的股東,或潛在或前任股東的任何非公開個人信息,除了向我們的附屬公司,如我們的投資顧問,以及某些服務提供商,如我們的會計師,律師,審計師和經紀人,在每種情況下,僅在必要時,以促進接受和管理您的投資或帳户以及我們與您的關係,並向監管機構以及其他適用法律允許的情況披露。我們將遵守所有關於保護消費者信息的聯邦和州法律。
如果您指示我們這樣做,如果法律強制我們這樣做,或者與任何政府或自律組織的請求或調查有關,我們也將發佈關於您的信息。例如,根據反洗錢和類似的法律,可能有必要披露股東的信息,以便接受他們的投資並向他們提供報告。
我們尋求仔細保護您的私人信息,併為此目的,限制那些需要了解您的信息的員工和其他人訪問有關您的非公開個人信息,以使我們能夠為您提供服務。我們還維護物理、電子和程序保護措施,以保護您的非公開個人信息。
如果您對此政策或非公開個人信息的處理有任何疑問,請致電(847)734-2000與我們的首席合規官聯繫。
豁免救濟
根據1940年法案,我們通常被禁止在沒有我們的董事會的事先批准的情況下參與我們的附屬公司的某些交易,這些董事會不是感興趣的人,在某些情況下,事先得到美國證券交易委員會的批准。美國證交會對禁止與關聯公司進行交易的解釋是,禁止共享共同投資顧問的實體之間的所有“聯合交易”。此外,1940年法案一般禁止註冊的封閉式基金和BDC與某些附屬公司進行某些談判共同投資,除非美國證券交易委員會(SEC)下令允許這些基金這樣做。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會(SEC)獲得豁免減免,我們能夠依賴這一豁免,允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司,或由OFS Advisor管理的投資顧問以符合各自投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式控制、控制或共同控制OFS Advisor,但須遵守訂單。根據該命令,如果我們的獨立董事“所需的多數”(定義見1940年法案第57(O)條)就共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過分干涉,並且(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的利益,我們通常被允許與這些資金共同投資。(2)該交易符合我們的股東的利益,並且符合我們的該訂單受附加條款和條件的約束;不能保證我們將被允許與我們的某些附屬公司共同投資,除非是在目前監管指導允許的情況下,並且符合訂單的條件。我們已經申請了新訂單,如果獲得批准,將取代訂單,並允許我們有更大的靈活性來進行共同投資交易。不能保證我們會從美國證券交易委員會獲得這種新的豁免救濟。
美國證交會的工作人員已授予不採取行動的寬免,允許購買單一類別的私人配售證券,前提是顧問除了價格以外不談任何條款,並滿足某些其他條件。因此,除非根據訂單,我們只希望與OFS Advisor建議的某些基金同時進行共同投資,當我們每個人都將擁有發行人的相同證券,並且除了價格之外沒有任何條款談判的時候。任何此類投資都將在遵守現有監管指南、適用法規和OFS Advisor的分配政策的情況下進行。如果出現了對我們和OFS Advisor建議的另一隻基金來説合適的機會來投資同一發行人的不同證券,OFS Advisor將需要決定哪個基金將繼續進行投資。OFS Advisor將機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄本應做出的投資機會。此外,除非在某些情況下,否則我們將不能投資於其他由OFS Advisor建議的基金之前投資的任何發行人。
經紀分配
由於我們將收購和處置我們在私人談判交易中的許多投資,我們從事的許多交易將不需要使用經紀人-交易商,也不需要支付經紀佣金或交易商價差。根據我們董事會制定的政策,顧問將主要負責選擇經紀和交易商來執行我們投資組合交易中公開交易的證券部分和經紀佣金的分配。顧問不期望通過任何特定的經紀或交易商執行交易,但將尋求在此情況下為我們獲得最佳的淨結果,並考慮諸如價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單大小、執行困難和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素。顧問通常會尋求合理的競爭性交易執行成本,但不一定會支付最低價差或現有佣金。在符合適用的法律要求並符合“交易法”第28(E)條的情況下,顧問可根據所提供的經紀或研究服務選擇經紀公司。作為對此類服務的回報,如果顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的,我們可能會支付比其他經紀收取的更高的佣金。
法律事項
與此次發行相關的某些法律事務將由華盛頓特區的Eversheds Sutherland(US)LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事務將由Dechert LLP為經銷商經理傳遞。
託管人和轉讓代理人
我們的投資組合證券是根據我們和美國銀行全國協會之間的託管人協議持有的。美國銀行的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥,Lasalle Street,190S.Lasalle Street,8樓,IL 60603。
美國股票轉讓與信託公司,LLC擔任我們的轉讓代理,註冊機構,股息支付代理,股東服務代理,贖回和支付代理,以及我們的點滴計劃代理。美國股票轉讓與信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林15大道6201號,郵編:11219。
獨立註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計事務所,位於200E.Randolph St.,Suite5500,Chicago,IL,60601,提供審計服務,税務服務,以及與提交給證券交易委員會有關的服務。截至2018年10月31日以及截至2018年10月10日(開業)至2018年10月31日期間的財務報表已根據畢馬威(KPMG LLP)在本招股説明書中的報告以及該事務所作為會計和審計專家的權威而包含在本招股説明書中。
SEC備案信息
我們已將本招股説明書以N-2表格(文件號為333-231738和811-23299)提交給證券交易委員會,連同所有修正案和相關證物,根據證券法,就本註冊聲明所提供的我們的證券,提交一份“註冊聲明”。我們的註冊聲明可從SEC獲得,網址為www.sec.gov。有關如何免費獲得招股説明書的紙質副本的信息,請參閲本招股説明書的封面。
我們向SEC提交或提交年度、半年和季度報告、委託書和其他符合“交易法”信息要求的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息,這些信息可以在證券交易委員會的網站上獲得,網址是:http://www.sec.gov.在支付複製費後,可通過以下電子郵件地址獲取這些報告、代理和信息聲明及其他信息的副本:publicinfo@sec.gov。通過聯繫我們OFS Credit Company,Inc.,注意:投資者關係,通過電話(847)734-2000,或在我們的網站www.ofscreditcompany.com,也可以免費獲得這些信息。
財務報表索引
OFS信貸公司
|
| |
截至2019年4月30日的資產負債表(未經審計) | F-2 |
截至2019年4月30日的六個月的經營報表(未經審計) | F-3 |
截至2019年4月30日的6個月淨資產變動表(未經審計) | F-4 |
截至2019年4月30日的六個月現金流量表(未經審計) | F-5 |
截至2019年4月30日的投資明細表(未經審計) | F-6 |
財務報表附註(未審計) | F-10 |
截至2018年10月31日的資產負債表 | F-18 |
2018年10月10日(開業)至2018年10月31日期間的業務報表 | F-19 |
2018年10月10日(開業)至2018年10月31日期間淨資產變動表 | F-20 |
2018年10月10日(開業)至2018年10月31日期間現金流量表 | F-21 |
截至2018年10月31日的投資時間表 | F-22 |
財務報表附註 | F-25 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-34 |
OFS信貸公司
資產負債表
April 30, 2019
(未審計)
|
| | | | |
| | |
資產: | | |
|
公允價值投資(成本66,883,042美元) | | $ | 64,870,172 |
|
現金 | | 4,299,692 |
|
預付費用和其他資產 | | 29,648 |
|
總資產 | | 69,199,512 |
|
| | |
負債: | | |
|
6.875%A系列定期優先股(扣除遞延債務發行成本817,416美元) | | 20,499,084 |
|
付給顧問和附屬公司 | | 1,071,938 |
|
應計專業費用 | | 116,975 |
|
其他負債 | | 32,713 |
|
負債共計 | | 21,720,710 |
|
| | |
承諾和或有事項(附註5) | | |
| | |
淨資產 | | $ | 47,478,802 |
|
| | |
淨資產包括: | | |
普通股,每股面值0.001美元;截至2019年4月30日,90,000,000股授權股票和2,505,044股已發行和已發行股票 | | $ | 2,505 |
|
超過票面金額的實收資本 | | 49,964,646 |
|
可分配收益總額 | | (2,488,349 | ) |
淨資產總額 | | 47,478,802 |
|
| | |
總負債和淨資產 | | $ | 69,199,512 |
|
| | |
每股資產淨值 | | $ | 18.95 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
經營説明書
截至2019年4月30日的六個月
(未審計)
|
| | | | |
|
| |
投資收益 |
|
|
利息收入 |
| $ | 3,550,099 |
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
利息費用 |
| 165,696 |
|
管理費 |
| 468,472 |
|
獎勵費用 |
| 472,523 |
|
行政費 |
| 311,201 |
|
專業費用 |
| 157,583 |
|
董事會費用 |
| 90,000 |
|
其他費用 |
| 148,238 |
|
業務費用共計 |
| 1,813,713 |
|
減:減免管理費(注3) |
| (220,441 | ) |
淨營業費用 |
| 1,593,272 |
|
|
|
|
|
投資淨收益 |
| 1,956,826 |
|
|
|
|
|
已實現和未實現的投資損益 |
|
|
|
投資實現淨收益 |
| 10,175 |
|
投資未實現折舊淨額 |
| (2,082,340 | ) |
投資淨損失 |
| (2,072,165 | ) |
|
|
|
|
經營導致淨資產減少 |
| $ | (115,339 | ) |
|
|
|
見財務報表附註。
|
| | | | | | | |
| 截至2019年4月30日的六個月 (未審計) | | 從2018年10月10日(開始運營)到2018年10月31日的期間 |
運營導致的淨資產增加: | | | |
投資淨收益 | $ | 1,956,826 |
| | $ | 217,037 |
|
投資實現淨收益 | 10,175 |
| | — |
|
投資未實現折舊淨額 | (2,082,340 | ) | | 69,470 |
|
經營導致淨資產減少 | (115,339 | ) | | 286,507 |
|
| | | |
支付給股東的分紅 | (2,793,089 | ) | | — |
|
| | | |
股本交易: | | | |
出售股份的收益 | — |
| | 50,000,000 |
|
股東分配再投資發行的普通股 | 723 |
| | — |
|
資本交易導致淨資產增加 | 723 |
| | 50,000,000 |
|
| | | |
淨資產增加淨額(減少) | (2,907,705 | ) | | 50,286,507 |
|
| | | |
期初淨資產 | 50,386,507 |
| | 100,000 |
|
期末淨資產 | $ | 47,478,802 |
| | $ | 50,386,507 |
|
| | | |
股本交易: | | | |
期初股份 | 2,505,000 |
| | 5,000 |
|
首次公開發行 | — |
| | 2,500,000 |
|
股東分配再投資發行的普通股 | 44 |
| | — |
|
期末股份 | 2,505,044 |
| | 2,505,000 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
現金流量表
截至2019年4月30日的六個月
(未審計)
|
| | | | |
| | |
經營活動現金流 | | |
經營導致淨資產減少 | | $ | (115,339 | ) |
調整,使經營產生的淨資產淨減少額與經營活動中使用的現金淨額相一致: | | |
投資實現淨收益 | | (10,175 | ) |
投資未實現折舊淨額 | | 2,082,340 |
|
債務發行成本攤銷 | | 16,778 |
|
結構性金融證券利息收入的增加 | | (3,536,348 | ) |
購買有價證券投資 | | (29,131,616 | ) |
來自組合投資的分配 | | 5,422,189 |
|
有價證券投資的出售 | | 2,179,378 |
|
經營資產和負債的變化: | | |
^ | | 155,443 |
|
O.D.A.預付費用和其他資產. | | (16,093 | ) |
因顧問和聯營公司而產生的. | | 1,061,938 |
|
expndtw-1\cf1\cf1\ | | 20,029 |
|
^ | | (590,000 | ) |
等. | | 14,925 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (22,446,551 | ) |
| | |
融資活動的現金流 | | |
發行優先股收益 | | 21,316,500 |
|
與發行優先股有關的承銷費和發行成本 | | (834,194 | ) |
支付給普通股股東的分紅 | | (2,792,366 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 17,689,940 |
|
| | |
現金淨減少 | | (4,756,611 | ) |
期初現金 | | 9,056,303 |
|
期末現金 | | $ | 4,299,692 |
|
| | |
補充披露現金流量信息: | | |
利息期間支付的現金 | | $ | 152,989 |
|
股東分配再投資 | | 44 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
投資時間表
April 30, 2019
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始購置日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構性金融 (1) (2) | | | | | | | | | | | | | | |
Allegro CLO VII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 16.23% | | 2/14/2019 | | 6/13/2031 | | $ | 2,000,000 |
| | $ | 1,677,454 |
| | $ | 1,760,000 |
| | 3.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 15.25% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | 2,100,000 |
| | 1,777,412 |
| | 1,764,000 |
| | 3.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 18.24% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,175,788 |
| | 2,900,000 |
| | 6.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 17.16% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 652,177 |
| | 612,000 |
| | 1.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
軍營CLO IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 17.32% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 727,858 |
| | 712,155 |
| | 1.5 |
|
下屬備註 | | 17.32% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,194,618 |
| | 1,168,846 |
| | 2.5 |
|
| | | | | | | | 2,850,000 |
| | 1,922,476 |
| | 1,881,001 |
| | 4.0 |
|
營區CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 16.86% | | 3/20/2019 | | 10/24/2029 | | 5,000,000 |
| | 4,234,835 |
| | 4,300,000 |
| | 9.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
皇冠點CLO 4有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 15.50% | | 3/22/2019 | | 4/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,626,158 |
| | 2,760,000 |
| | 5.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登30高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 14.38% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 593,125 |
| | 530,000 |
| | 1.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登41高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 12.48% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 2,600,000 |
| | 1,889,046 |
| | 1,716,000 |
| | 3.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登53 CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 13.97% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 3,200,000 |
| | 2,628,606 |
| | 2,560,000 |
| | 5.4 |
|
OFS信貸公司
投資時間表
April 30, 2019
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
德萊登38高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 12.72% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | $ | 2,600,000 |
| | $ | 1,849,887 |
| | $ | 1,820,000 |
| | 3.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-7,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 15.11% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,749,425 |
| | 3,515,000 |
| | 7.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-8,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 14.37% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,646,407 |
| | 1,520,000 |
| | 3.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
TCI-Flatiron CLO 2017-1,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 15.00% | | 3/22/2019 | | 5/15/2030 | | 3,000,000 |
| | 2,109,125 |
| | 2,100,000 |
| | 4.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 12.62% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | 4,500,000 |
| | 3,882,950 |
| | 3,645,000 |
| | 7.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
格林伍德公園CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 12.28% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,557,616 |
| | 3,280,000 |
| | 6.9 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 16.92% | | 3/20/2019 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,459,918 |
| | 2,520,000 |
| | 5.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
哈伯維尤CLO VII-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 16.14% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 1,945,377 |
| | 1,953,000 |
| | 4.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
麥迪遜公園基金XXIII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 7.30% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | 2,200,000 |
| | 2,061,715 |
| | 1,936,000 |
| | 4.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 11.76% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 6,500,000 |
| | 5,045,805 |
| | 4,745,000 |
| | 10.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 15.17% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | 1,500,000 |
| | 1,256,453 |
| | 1,095,000 |
| | 2.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
OFS信貸公司
投資時間表
April 30, 2019
(未審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
中大洋信用CLO VII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據 | | 12.48% | | 3/20/2019 | | 7/15/2029 | | $ | 3,275,000 |
| | $ | 2,420,425 |
| | $ | 2,521,750 |
| | 5.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
中大洋信用CLO VIII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據 | | 16.85% | | 1/14/2019 | | 2/20/2031 | | 3,250,000 |
| | 2,668,559 |
| | 2,730,000 |
| | 5.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
中大洋信貸CLO IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入票據 | | 17.53% | | 11/21/2018 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,178,140 |
| | 2,340,000 |
| | 4.9 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
聲點CLO IV-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 14.48% | | 11/2/2018 | | 4/18/2031 | | 4,000,000 |
| | 1,618,474 |
| | 1,520,000 |
| | 3.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
THL Credit Wind River 2014-3 CLO Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 12.82% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 2,003,903 |
| | 1,777,920 |
| | 3.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
創投33 CLO Limited | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 16.34% | | 3/21/2019 | | 7/15/2031 | | 3,150,000 |
| | 2,618,027 |
| | 2,614,500 |
| | 5.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Voya CLO 2017-4,Ltd | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 14.11% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 1,000,000 |
| | 874,178 |
| | 830,000 |
| | 1.7 |
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扎伊斯CLO 3有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 16.68% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,038,255 |
| | 652,462 |
| | 602,188 |
| | 1.3 |
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下屬備註 | | 16.68% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,107,119 |
| | 1,021,813 |
| | 2.2 |
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| | | | | | | | 2,800,000 |
| | 1,759,581 |
| | 1,624,001 |
| | 3.5 |
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結構融資總備註 | | | | | | | | $ | 88,353,000 |
| | $ | 66,883,042 |
| | $ | 64,870,172 |
| | 136.5 | % |
(1)這些投資一般在轉售時受到某些限制,並可根據經修訂的1933年證券法被視為“受限制證券”。
(2)結構性金融投資,包括收益票據和附屬票據,被認為是CLO附屬債務頭寸。CLO附屬債務頭寸有權獲得經常性分配,這些分配通常等於標的證券支付的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金費用。這些證券通俗地稱為CLO股權。
OFS信貸公司
投資時間表
April 30, 2019
(未審計)
(3)除估計的終端本金支付金額外,實際收益率是基於當前對分配金額和時間的預測進行估計的。公司CLO附屬債務頭寸的有效收益率在每個報告日進行監測和評估。估計的收益率和投資成本最終可能無法實現。截至2019年4月30日,公司基於當前攤銷成本,其CLO結構性金融頭寸總計的加權平均有效收益率為14.64%。
(4)攤銷成本反映有效收益的累加減去從CLO結構性金融投資收到或有權收到的任何現金分派。
(5)所有投資的公允價值都是使用重要的、不可觀察的投入來確定的。見“注4.金融工具公允價值”。
(6)到期日代表結構性融資票據的合同到期日。預期到期日和現金流,而不是合同到期日和現金流,用於推導投資的有效收益。
(7)指定發行人的關聯機構發行的證券。
見財務報表附註。
注1.組織
OFS Credit Company,Inc.(以下簡稱“公司”)是一家成立於2017年9月1日的特拉華州公司。本公司於2018年10月10日開始經營,完成2,500,000股普通股的銷售和發行,總購買價為50,000,000美元(“發售”)。2018年10月10日之前,除了向OFS Funding I,LLC(Orchard First Source Asset Management,LLC)的全資子公司OFS Funding I,LLC(“OFSAM”)出售和發行5,000股普通股以外,並無其他活動,OFS Funding I,LLC是Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)的全資子公司。
本公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,根據1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)註冊為投資公司;並選擇被視為美國聯邦所得税的目的,並打算此後每年根據修訂的1986年“國內收入法”(“代碼”)成為受監管的投資公司(“RIC”)。公司的投資顧問是OFS Capital Management,LLC,公司稱之為“OFS顧問”。公司的主要投資目標是產生當期收益,次要目標是產生資本增值。本公司將其資產投資於浮動利率信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款義務(“CLO”)債務和附屬/剩餘部分證券(“結構性金融票據”);(Ii)傳統企業信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸狀況以及多頭/空頭信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。公司投資的CLO由主要由低於投資級的美國高級擔保貸款組成的投資組合作為抵押品,在不同的行業中有大量不同的基礎借款人。
附註2.重要會計政策的列報和彙總依據
列報依據:本公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表,包括ASC主題946,金融服務-投資公司的條款,以及1940年法案和S-X法規第6條的報告要求。管理層認為,財務報表包括所有調整,僅包括正常和經常性應計及調整,這些調整是根據GAAP公平列報所必需的。
估計的使用:根據GAAP編制財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金:公司的現金保存在FDIC的成員銀行,有時這些餘額可能超過FDIC的保險限額。截至2019年4月30日的現金,包括美國銀行全國協會持有的4,299,692美元。
投資:公司根據ASC主題820應用公允價值會計,該主題定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並要求披露公允價值計量。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值投入以及市場參與者用來對投資進行估值的假設來確定的。最高優先考慮活躍市場中報價相同資產的價格(1級),最低優先考慮不可觀察的估值投入(3級)。可觀察到的輸入的可用性可能會有很大差異,並受到許多因素的影響,包括產品類型、產品是否為市場新產品、產品是在活躍的交易所還是在二級市場進行交易,以及當前的市場狀況。如果估值是基於較少可觀察或不可觀察的輸入,則公允價值的確定需要更多判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所行使的判斷程度對於分類為第3級的金融工具(即使用不可觀察的投入進行估值的那些工具)而言是最大的,該等金融工具構成本公司全部投資。
估值政策的變更由管理層和本公司董事會(“董事會”)審查。隨着公司投資的變化、市場的變化、新產品的開發以及估值投入變得或多或少可以觀察到,公司將繼續完善其估值方法。
有關本公司金融工具公允價值計量的其他披露,請參閲附註4。
公司可收購CLO投資工具的結構性融資票據或投資CLO貸款積累設施。在對該等投資進行估值時,本公司將認可行業定價服務提供的指示性價格視為主要來源,並考慮該等價格的隱含收益率,輔之以期末或期末前後在市場上執行的實際交易,以及經紀-交易商提供的指示性價格。公司還考慮CLO工具的運營指標,包括遵守抵押品測試、集中限制、違約、重組活動和相關貸款的預付率(如適用)。本公司聘請第三方估值公司協助本公司董事會對我們的投資進行估值,董事會在確定公允價值時對該等投資進行評估和考慮。
投資收益
利息收入:·結構性金融票據投資的利息收入根據ASC子主題325-40,證券化金融資產的實益權益,利用假設現金流量,根據預期贖回的估計有效收益率確認。本公司監控其結構性財務票據的預期現金流,並定期確定和更新有效收益率。
投資已實現和未實現的淨收益或損失:投資交易以交易日期為基礎進行報告。截至資產負債表日的未結算交易計入所購投資的應付款項中。投資的已實現收益或虧損是通過特定識別基礎上的處置淨收益與投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量的。投資按董事會真誠確定的公允價值進行估值。本公司將投資公允價值變動報告為經營報表中投資未實現增值/折舊的淨變動。
遞延債務發行成本:遞延債務發行成本代表與公司借款相關的費用和其他直接遞增成本。遞延債務發行成本作為資產負債表中相關債務負債的直接減少額列報。遞延債務發行成本在相關債務期限內攤銷為利息費用。
利息費用:·利息費用按權責發生制確認。
所得税:本公司已選擇根據“守則”第M章作為RIC對待,並打算每年獲得資格。要符合RIC的資格,除其他外,公司必須滿足一定的收入來源和資產多樣化要求,並將其投資公司的至少90%的應税收入(“ICTI”)及時分配給股東。公司已經並打算繼續向其股東進行必要的分配,這通常使公司免除了美國聯邦所得税。
公司可以選擇保留ICTI的一部分,其金額低於根據守則M分章將觸發美國聯邦所得税責任的金額;然而,公司可能需要對該收入的一部分繳納4%的消費税,除非公司及時將其ICTI的至少98.2%分配給其股東。當公司確定本年度ICTI低於本年度估計年度ICTI的98.2%(如守則所定義)時,確認消費税責任。本公司評估在準備納税申報表過程中採取的納税頭寸,以確定這些頭寸是否“更有可能”由適用的税務機關維持。不被視為滿足更有可能達到的門檻的税收優惠可能導致ICTI、收入和消費税支出更大和未分配,如果涉及多年,則會重新評估公司的RIC狀況。GAAP要求將與不確定税收利益相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。2019年4月30日沒有不確定的所得税頭寸。
分配:分配給股東的分配在適用的記錄日期記錄。每月分派的時間以及將作為分派支付的金額由董事會每季度決定。來自淨投資收益和已實現收益淨額的分配是根據守則確定的。已實現資本收益淨額(如有)至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留該等資本收益用於投資。
分配按照GAAP下的税收性質報告為普通收入、資本收益或資本回報。根據税收法規確定的淨投資收入可能不同於財務報告目的淨投資收入。差異可能是永久性的,也可能是暫時的。永久差異導致資本賬户之間的重新分類。此外,某些短期資本收益可以報告為普通收入。支付超過應納税淨投資收益和已實現收益淨額的分配被認為是對股東的資本回報。公司按照RIC要求支付的分派需重新表徵,以用於納税目的。
信用風險集中:?除了結構性融資票據和CLO貸款積累工具中的工具外,可能使本公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,公司可能會超過聯邦保險的限額。為了減輕這種風險,公司只將現金存款放在信用質量高的機構。管理層相信與我們的現金存款相關的損失風險是最小的。如果相關基金和經理未能按照契約和抵押品管理協議的條款履行,並且這些工具的抵押品或其他擔保對公司沒有價值,則結構性融資票據投資的信用風險造成的損失金額等於公司對結構性融資票據的記錄投資。
附註3.關聯方交易
投資諮詢和管理協議:·OFS Advisor根據投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管理公司的日常運營,並向公司提供投資諮詢服務。投資諮詢協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據投資諮詢協議的條款,OFS Advisor負責:i)確定投資組合的組成、投資組合更改的性質和時間以及實施這些更改的方式;ii)確定,
評估和談判所作投資的結構(包括對潛在投資進行盡職調查);iii)完成和監測所進行的投資;iv)根據需要提供其他投資諮詢、研究和相關服務。OFS Advisor是OFSAM的子公司,是根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“Advisers Act”)註冊的投資顧問。OFS Advisor根據投資諮詢協議提供的服務不是專有的,只要OFS Advisor為公司提供的服務不受影響,它及其成員、高級管理人員和員工都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。OFS Advisor還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問,包括OFS Capital Corporation和Hancock Park Corporate Income,Inc.。
OFS Advisor接收提供服務的費用,由兩個組成部分組成:基礎管理費(“基礎管理費”)和激勵費(“激勵費”)。基本管理費按季度計算並支付,相當於公司“總權益基數”的1.75%的年率,定義為公司普通股的資產淨值(“NAV”)和公司優先股的實收資本。基礎管理費由我們普通股的持有者支付,而不是由優先股持有者或本公司可能發行的任何其他類型證券的持有者支付。任何部分日曆季度的基本管理費都是根據該季度的天數按比例分配的。當公司借入資金時,基本管理費不會增加,但如果公司發行優先股,基礎管理費將會增加。
在2018年10月10日(開始運營)至2019年1月31日期間,OFS Advisor同意免除基礎管理費,公司不追索或報銷。
獎勵費用按季度計算並支付,等於公司上一季度“激勵前費用淨投資收入”的20%,但要遵守優先回報(即“障礙”)和“追趕”功能。對於任何資本收益,不向OFS Advisor支付獎勵費用。為此,“激勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度期間應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾費、發起費、結構費、勤勉和諮詢費或公司從投資中獲得的其他費用),減去公司該季度的運營費用(包括基礎管理費、根據OFS Capital Services,LLC的行政服務協議應支付的費用(“OFS服務”)以及任何已發行和未償還的優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵前費用淨投資收入包括公司尚未以現金形式收到的應計收入,以及以實物形式收到(或應計)的任何此類金額。激勵前費用淨投資收入不包括任何資本收益或虧損,任何資本收益無需支付激勵費用,任何資本損失也不會降低激勵費用。
在計算任何給定日曆季度的激勵費用時,將激勵前費用淨投資收入(以緊接前一個日曆季度結束時公司淨資產價值的收益率表示)與公司每個季度淨資產價值的2.00%(年化8.00%)的障礙(“門檻率”)進行比較。為此目的,本公司的季度回報率是通過將其激勵前費用淨投資收入除以其截至上一期末的報告淨資產來確定的。用於計算這部分激勵費用的公司淨投資收入也包括在總權益基數的計算中,總權益基數用於計算基本管理費。公司在每個日曆季度的激勵前費用淨投資收入的激勵費用如下所示:···
| |
(A) | 在任何日曆季度中,如果激勵前費用淨投資收入不超過NAV的2.00%的障礙,則不收取激勵費用; |
| |
(B) | 激勵前費用淨投資收入(如果有)超過障礙但低於任何日曆季度淨值2.50%的部分(年化10.00%),為激勵前費用淨投資收入的100%。公司將這部分激勵前費用淨投資收入(超過障礙,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”是指向OFS Advisor提供激勵前費用淨投資收入的20%,就好像如果該淨投資收入在任何日曆季度達到或超過NAV的2.50%時不存在障礙;以及 |
| |
(C) | 公司激勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有),在該季度的回報率超過2.50%(年率為10.0%)應支付給顧問(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有激勵前費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
如任何後續季度的回報率低於門檻率,則不應累積關卡費率上的金額,不得收回先前支付的金額,如果任何先前季度的回報率低於門檻利率,則不會延遲付款。(2)如果任何先前季度的回報率低於門檻利率,則不會延遲支付;如果任何先前季度的回報率低於門檻利率,則不會收回以前支付的金額。本日曆季度內任何股票發行或回購的激勵費應進行調整,任何部分季度的基於收入的費用應根據該季度的天數按比例分攤。
管理協議:OFS Advisor的附屬公司OFS Services提供公司運營所需的管理服務。OFS服務根據行政服務協議(“行政協議”)向公司提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲,以及此類設施的文書、簿記和記錄服務。管理協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。·根據管理協議,OFS服務履行或監督本公司的
所需的行政服務,包括負責本公司需要保存的財務記錄,並準備向其股東提交的報告以及所有其他要求提交證券交易委員會或任何其他監管機構的報告和材料。此外,OFS Services協助公司確定和公佈其資產淨值,監督其納税申報表的編制和歸檔,以及向其股東打印和分發報告,並一般監督公司費用的支付以及其他人向公司提供的行政和專業服務的執行情況。根據管理協議支付的款項等於基於公司在履行管理協議項下的義務時OFS Services的間接費用的可分配部分(須經董事會審查和批准)的金額,包括但不限於租金、信息技術服務和公司高級管理人員(包括其首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及其各自的工作人員)的費用的可分配部分。在OFS服務外包其任何功能的範圍內,公司將直接支付與這些功能相關的費用,而不會向OFS服務支付利潤。在前兩年生效後,經董事會批准,管理協議可每年續訂,包括我們大多數不是“有利害關係的人”的董事。在書面通知另一方60天后,任何一方均可終止“行政協議”,而不受處罰。
根據與OFS Advisor和OFS服務的協議,截至2019年4月30日的六個月確認的費用如下:
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| | | |
| 截至2019年4月30日的六個月 |
基地管理費 | $ | 468,472 |
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基地管理費減免 | (220,441 | ) |
獎勵費用 | 472,523 |
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行政費 | 311,201 |
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附註4.金融工具公允價值
下表提供了截至2019年4月30日公司3級公允價值計量的量化信息。下表中的加權平均數計算基於每種各自估值技術和方法以及資產類別內的公允價值。
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| | | | | | | | | |
| 截至2019年4月30日的公允價值 | | 估價技術 | | 不可觀察的·輸入 | | 量程(2) (加權平均值)(3) |
投資類型 | | | | | | | |
結構性財務票據 | $ | 64,870,172 |
| | 市場報價 | | NBIB (1) | | 38% - 92% (75.53%) |
(1)本公司一般採用獨立定價服務於估值日期附近提供的非約束性指示性投標(“NBIB”)價格作為結構性融資票據投資公允價值釐定的主要依據。這些投標價格不具有約束力,實際交易價格可能會有所不同。每個投標價格由董事會結合OFS Advisor編制的附加信息進行評估,包括在估值日或接近估值日期觀察到的交易,以及獨立受託人提供的業績和契約合規性信息。
(2)範圍由獨立定價服務提供的NBIB組成。
(3)加權平均數按投資公允價值計算。
下表列出了截至2019年4月30日止期間使用3級投入按公允價值計量的投資變動情況。··2019年4月30日。
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| | | |
| 結構性財務票據 |
3級資產,期初 | $ | 41,875,940 |
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投資實現淨收益 | 10,175 |
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投資未實現折舊淨額(1) | (2,082,340 | ) |
結構性金融證券利息收入的增加 | 3,536,348 |
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購買有價證券投資 | 29,131,616 |
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有價證券投資的出售和贖回 | (2,179,378 | ) |
來自組合投資的分配 | (5,422,189 | ) |
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3級資產,2019年4月30日 | $ | 64,870,172 |
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(1)期末持有的第3級資產在此期間未實現折舊淨額的變化為2,082,340美元。
其他金融資產和負債
GAAP要求披露金融工具的公允價值,對其進行評估是可行的。本公司相信其他金融工具(例如現金、應收賬款及應付款項)的賬面值與該等項目的公允價值接近,原因是該等工具的到期日較短。
下表列出了公司債務的公允價值計量,並指明瞭公司用於確定截至2019年4月30日的公允價值的重大不可觀測投入的公允價值等級:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 共計 |
6.875%A系列定期優先股 | $ | 21,538,192 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,538,192 |
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| | | | | | | |
描述 | 載值 | | 公允價值 |
6.875%A系列定期優先股 | $ | 20,499,084 |
| | $ | 21,538,192 |
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附註5.承諾和或有事項
在正常的業務過程中,公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證,提供一般賠償。公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的,因為這將涉及未來可能對公司提出的尚未發生的索賠。本公司認為,根據這些賠償條款承擔任何重大義務的風險較低。
注6.強制可贖回優先股
優先股交易
公司6.875%的A系列定期優先股可在2024年3月31日強制贖回。在2021年3月31日或之後的任何時間,本公司可憑其唯一選擇權贖回A系列定期優先股(“定期優先股”)的已發行股份,全部或(不時)部分從合法可用於贖回的資金中贖回,直至(但不包括)該等股份的累積但未付股息(如有),直至(但不包括)該等股份的累積但未付股息(不論是否已賺取或宣派,但不包括該等股息的利息),直至(但不包括)指定的贖回日期。包括債券發行成本攤銷在內的優先股期限的實際利率為7.95%。
在截至2019年4月30日的六個月內,董事會宣佈並支付了以下期限優先股分派。
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| | |
記錄日期 | 應付日期 | 每股優先股息 |
March 25, 2019 | April 1, 2019 | $0.0286458 (1) |
April 23, 2019 | April 30, 2019 | $0.1432292 |
(1)部分時期。
在截至2019年4月30日的6個月內,公司宣佈並支付了144,847美元的分派,即每期優先股約0.17美元。
注7.聯邦所得税
本公司已選擇,並打算在以後每年根據守則第M章作為RIC徵税。為了保持RIC的地位,公司將被要求每年向其股東分配至少90%的ICTI。此外,為了避免對未分配收益徵收4%的美國聯邦消費税,本公司將被要求在每個日曆年分配(I)該日曆年其普通收入的98%(Ii)該日曆年截止10月31日期間其資本收益淨額的98.2%,以及(Iii)在過去幾年中已確認但未分配且本公司未支付美國聯邦所得税的任何收入。維持公司的RIC地位還需要遵守守則規定的某些收入來源和資產多樣化要求。
截至2019年4月30日,公司已滿足收入來源和資產多樣化要求,並打算繼續滿足這些要求。公司的ICTI與運營導致的淨資產淨增加不同,主要是由於結構性融資票據的收入確認存在差異,GAAP要求確認估計的恆定收益率,而美國聯邦所得税規則要求確認相關CLO基金在報告的税期內向公司報告的投資淨收入,以及對未實現的投資增值/折舊的確認差異。
截至2019年4月30日,基於已知和估計的GAAP-税基差異,投資的税基成本和投資公允價值中固有的相關税基未實現增值(折舊)如下:
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税基投資攤銷成本 | | $ | 64,107,824 |
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税基投資未實現增值總額 | | 1,579,071 |
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投資税基未實現折舊 | | (816,723 | ) |
税基投資未實現增值淨額 | | 762,348 |
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投資公允價值 | | $ | 64,870,172 |
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注8.財務亮點
以下是截至2019年4月30日和2018年10月31日止期間的財務亮點一覽表:
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| 截至2019年4月30日的六個月 (未審計) | | 從2018年10月10日(生效)至10月31日期間 |
每股數據: | | | |
期初每股資產淨值 | $ | 20.11 |
| | $ | 20.00 |
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支付給股東的分紅 | (1.11 | ) | | — |
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投資淨收益 | 0.78 |
| | 0.08 |
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投資實現淨收益 | — |
| | — |
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未實現(折舊)淨增值 | (0.83 | ) | | 0.03 |
|
e.從操作中淨增加(減少)。 | (0.05 | ) | | 0.11 |
|
期末每股資產淨值 | $ | 18.95 |
| | $ | 20.11 |
|
期末每股市值 | $ | 18.19 |
| | $ | 18.78 |
|
基於市場價值的總回報(1) | 3.38 | % | | (6.10 | )% |
基於資產淨值的總回報(2) | 0.58 | % | | 0.55 | % |
比率/補充數據 | | | |
期末資產淨值 | $ | 47,478,802 |
| | $ | 50,386,507 |
|
營業費用總額對平均淨資產的比率(4) (6) | 6.51 | % | | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5) (6) | 8.00 | % | | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 14.24 | % | | 5.10 | % |
| |
(1) | 基於市值計算的總回報假定普通股股份在期初以市價購買,分派按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,股份在期內最後一天按收盤價出售。總回報不是按年化計算的,期限不超過一年。 |
| |
(2) | 基於資產淨值的總回報計算假設普通股股份在期初以資產淨值購買,分派按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,股份按期末資產淨值出售。總回報不是按年化計算的,期限不超過一年。 |
| |
(3) | 投資組合週轉率是使用期初銷售和本金付款或期初購入的較小者計算的,超出投資資產公允價值的平均值。 |
| |
(4) | 截至2019年4月30日止期間,免收管理費前總支出佔平均淨資產的比率為7.41%。 |
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(5) | 截至2019年4月30日止期間,免收管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率為7.10%。 |
附註9.資本交易
下表彙總了截至2019年4月30日止六個月的普通股申報或支付的分配情況。
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記錄日期 | 應付日期 | 普通股股息 |
2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113 |
2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
(2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
2019年2月21日 | (2019年2月28日) | $0.167 |
March 22, 2019 | March 29, 2019 | $0.167 |
April 23, 2019 | April 30, 2019 | $0.167 |
公司在截至2019年4月30日的6個月內支付了2,793,089美元的分派,或每股普通股1.11美元。分配的税收屬性的確定每年截至每年年底,部分基於會計年度的應税收入和已支付的分配。每個支付的分配的税收特徵在日曆年度結束後的1月份在1099-DIV表格上報告給股東。
注10.後續事件
公司評估了2019年4月30日之後的事件,以評估披露的必要性。截至2019年6月18日,未發生需要披露的後續事件。
OFS信貸公司
資產負債表
|
| | | | |
| | 2018年10月31日· |
資產: | | |
|
按公允價值進行投資(費用為41,806,470美元) | | $ | 41,875,940 |
|
現金 | | 9,056,303 |
|
投資分配應收賬款 | | 155,443 |
|
預付費用和其他資產 | | 13,555 |
|
總資產 | | 51,101,241 |
|
| | |
負債: | | |
|
應繳行政費 | | 10,000 |
|
應計專業費用 | | 96,946 |
|
為購買的投資支付 | | 590,000 |
|
其他應計費用 | | 17,788 |
|
負債共計 | | 714,734 |
|
| | |
承諾和或有事項(附註5) | | |
| | |
淨資產 | | $ | 50,386,507 |
|
| | |
淨資產包括: | | |
普通股,每股面值0.001美元;截至2018年10月31日,90,000,000股授權股票和2,505,000股已發行和已發行股票 | | 2,505 |
|
超過票面金額的實收資本 | | 49,963,923 |
|
可分配收益總額 | | 420,079 |
|
淨資產總額 | | 50,386,507 |
|
| | |
總負債和淨資產 | | $ | 51,101,241 |
|
| | |
已發行股份數量 | | 2,505,000 |
|
每股資產淨值 | | $ | 20.11 |
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見財務報表附註。
OFS信貸公司
經營説明書
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| | | | |
| | 從2018年10月10日(開始運營)到2018年10月31日的期間 |
投資收益 | | |
利息收入 | | $ | 350,832 |
|
| | |
營業費用 | | |
管理費 | | 52,931 |
|
專業費用 | | 101,872 |
|
行政費 | | 10,000 |
|
董事會費用 | | 10,645 |
|
其他費用 | | 11,278 |
|
業務費用共計 | | 186,726 |
|
減:減免管理費(注3) | | (52,931 | ) |
淨營業費用 | | 133,795 |
|
| | |
投資淨收益 | | 217,037 |
|
| | |
已實現和未實現的投資收益 | | |
投資未實現淨增值 | | 69,470 |
|
投資淨收益 | | 69,470 |
|
| | |
經營淨資產淨增 | | $ | 286,507 |
|
| | |
見財務報表附註。
OFS信貸公司
淨資產變動表
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| | | |
| 從2018年10月10日(開始運營)到2018年10月31日的期間 |
運營導致的淨資產增加: | |
投資淨收益 | $ | 217,037 |
|
投資未實現淨增值 | 69,470 |
|
經營淨資產淨增 | 286,507 |
|
| |
股本交易: | |
出售股份的收益 | 50,000,000 |
|
資本交易導致淨資產增加 | 50,000,000 |
|
| |
淨資產淨增 | 50,286,507 |
|
| |
期初淨資產 | 100,000 |
|
期末淨資產(包括可分配收益420,079美元) | $ | 50,386,507 |
|
| |
股本交易: | |
期初股份 | 5,000 |
|
首次公開發行 | 2,500,000 |
|
期末股份 | 2,505,000 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
現金流量表
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| | | | |
| | 從2018年10月10日(開始運營)到2018年10月31日的期間 |
經營活動現金流 | | |
經營淨資產淨增 | | $ | 286,507 |
|
調整,使經營產生的淨資產淨增長與經營活動中使用的現金淨額相一致: | | |
投資未實現淨增值 | | (69,470 | ) |
結構性金融證券利息收入的增加 | | (350,609 | ) |
購買有價證券投資 | | (43,615,625 | ) |
來自組合投資的分配 | | 2,159,764 |
|
經營資產和負債的變化: | | |
^ | | (155,443 | ) |
O.D.A.預付費用和其他資產. | | (13,555 | ) |
. | | 10,000 |
|
expndtw-1\cf1\cf1\ | | 96,946 |
|
^ | | 590,000 |
|
O.A.O.O。 | | 17,788 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (41,043,697 | ) |
| | |
融資活動的現金流 | | |
發行普通股淨收益 | | 50,000,000 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 50,000,000 |
|
| | |
現金淨增長 | | 8,956,303 |
|
期初現金 | | 100,000 |
|
期末現金 | | $ | 9,056,303 |
|
| | |
見財務報表附註。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始購置日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構性金融 (1)(2) | | | | | | | | | | | | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 14.16% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | $ | 2,100,000 |
| | $ | 1,813,440 |
| | $ | 1,953,000 |
| | 3.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 15.22% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,278,574 |
| | 3,250,000 |
| | 6.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
阿特拉斯高級貸款基金IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 13.37% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 683,526 |
| | 672,000 |
| | 1.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
軍營CLO IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 15.78% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 735,292 |
| | 712,155 |
| | 1.4 |
|
下屬備註 | | 15.78% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,206,821 |
| | 1,168,845 |
| | 2.3 |
|
| | | | | | | | 2,850,000 |
| | 1,942,113 |
| | 1,881,000 |
| | 3.7 |
|
德萊登30高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 14.10% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 595,084 |
| | 550,000 |
| | 1.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登41高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 13.72% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 2,600,000 |
| | 1,966,062 |
| | 2,028,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登53 CLO,LTD, | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 12.84% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 2,400,000 |
| | 2,078,399 |
| | 2,016,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登38高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 13.63% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 2,600,000 |
| | 1,879,412 |
| | 1,924,000 |
| | 3.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-7,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 15.42% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,831,600 |
| | 3,895,000 |
| | 7.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-8,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 15.06% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,700,728 |
| | 1,740,000 |
| | 3.5 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始購置日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 13.10% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | $ | 4,500,000 |
| | $ | 3,990,017 |
| | $ | 3,960,000 |
| | 7.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
格林伍德公園CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 13.10% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,694,103 |
| | 3,680,000 |
| | 7.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
哈伯維尤CLO VII-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 17.53% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 2,091,207 |
| | 2,139,000 |
| | 4.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
麥迪遜公園基金XXIII有限公司, | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 8.86% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | 2,200,000 |
| | 2,129,581 |
| | 2,112,000 |
| | 4.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 12.33% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 5,000,000 |
| | 4,090,426 |
| | 3,850,000 |
| | 7.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO XI有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 16.20% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | 1,500,000 |
| | 1,267,817 |
| | 1,290,000 |
| | 2.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Voya CLO 2017-4,Ltd | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 13.28% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 1,000,000 |
| | 891,408 |
| | 920,000 |
| | 1.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
THL Credit Wind River 2014-3 CLO Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
下屬備註 | | 16.29% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 2,046,604 |
| | 2,027,940 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
扎伊斯CLO 3有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入筆記(7) | | 15.12% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,038,255 |
| | 680,935 |
| | 737,161 |
| | 1.5 |
|
下屬備註 | | 15.12% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,155,434 |
| | 1,250,839 |
| | 2.5 |
|
| | | | | | | | 2,800,000 |
| | 1,836,369 |
| | 1,988,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
結構融資總備註 | | | | | | | | $ | 53,378,000 |
| | $ | 41,806,470 |
| | $ | 41,875,940 |
| | 83.1 | % |
(1)這些投資一般在轉售時受到某些限制,並可根據證券法被視為“受限制證券”。
(2)結構性融資票據被視為CLO附屬債務頭寸。CLO附屬債務頭寸有權獲得經常性分配,這些分配通常等於標的證券支付的剩餘現金流減去對債務持有人的合同付款和基金費用。
(3)除估計的終端本金支付金額外,實際收益率是基於當前對分配金額和時間的預測進行估計的。公司CLO附屬債務頭寸的有效收益率在每個報告日進行監測和評估。估計的收益率和投資成本最終可能無法實現。截至2018年10月31日,基於當前攤銷成本,該公司總體CLO結構性金融頭寸的加權平均有效收益率為14.06%。
(4)攤銷成本反映有效收益的累加減去從CLO結構性金融投資收到或有權收到的任何現金分派。
(5)所有投資的公允價值都是使用重要的、不可觀察的投入來確定的。見“注4.金融工具公允價值”。
(6)到期日代表結構性融資票據的合同到期日。預期到期日和現金流,而不是合同到期日和現金流,用於推導投資的有效收益。
(7)指定發行人的關聯機構發行的證券。
見財務報表附註。
注1.組織
OFS Credit Company,Inc.(以下簡稱“公司”)是一家成立於2017年9月1日的特拉華州公司。本公司於2018年10月10日開始經營,完成2,500,000股普通股的銷售和發行,總購買價為50,000,000美元(“發售”)。2018年10月10日之前,除了向OFS Funding I,LLC(Orchard First Source Asset Management,LLC)的全資子公司OFS Funding I,LLC(“OFSAM”)出售和發行5,000股普通股以外,並無其他活動,OFS Funding I,LLC是Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)的全資子公司。
本公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,根據1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)註冊為投資公司;並打算根據1986年修訂的“國內收入法”(“代碼”)選擇被視為聯邦所得税的目的,並在此後每年有資格成為受監管的投資公司(“RIC”)。公司的投資顧問是OFS Capital Management,LLC,公司稱之為“OFS顧問”。公司的主要投資目標是產生當期收益,次要目標是產生資本增值。本公司將其資產投資於浮動利率信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款義務(“CLO”)債務和附屬/剩餘部分證券(“結構性金融票據”);(Ii)傳統企業信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)機會主義信貸投資,包括壓力和不良信貸狀況以及多頭/空頭信貸投資;以及(Iv)其他信貸相關工具。公司投資的CLO由主要由低於投資級的美國高級擔保貸款組成的投資組合作為抵押品,在不同的行業中有大量不同的基礎借款人。
附註2.重要會計政策的列報和彙總依據
列報依據:本公司根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表,包括ASC主題946,金融服務-投資公司的條款,以及1940年法案和S-X法規第6條的報告要求。管理層認為,財務報表包括所有調整,僅包括正常和經常性應計及調整,這些調整是根據GAAP公平列報所必需的。
估計的使用:根據GAAP編制財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計有很大不同。
現金:公司的現金保存在FDIC的成員銀行,有時,這些餘額可能超過FDIC的保險限額。截至2018年10月31日的現金,包括美國銀行全國協會在貨幣市場存款賬户中持有的9,056,303美元。
投資:公司根據ASC主題820應用公允價值會計,該主題定義了公允價值,建立了衡量公允價值的框架,並要求披露公允價值計量。公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值投入以及市場參與者用來對投資進行估值的假設來確定的。最高優先考慮活躍市場中報價相同資產的價格(1級),最低優先考慮不可觀察的估值投入(3級)。可觀察到的輸入的可用性可能會有很大差異,並受到許多因素的影響,包括產品類型、產品是否為市場新產品、產品是在活躍的交易所還是在二級市場進行交易,以及當前的市場狀況。如果估值是基於較少可觀察或不可觀察的輸入,則公允價值的確定需要更多判斷。因此,本公司在釐定公允價值時所行使的判斷程度對於分類為第3級的金融工具(即使用不可觀察的投入進行估值的那些工具)而言是最大的,該等金融工具構成本公司全部投資。
估值政策的變更由管理層和本公司董事會(“董事會”)審查。隨着公司投資的變化、市場的變化、新產品的開發以及估值投入變得或多或少可以觀察到,公司將繼續完善其估值方法。
有關本公司金融工具公允價值計量的其他披露,請參閲附註4。
公司可收購CLO投資工具的結構性融資票據或投資CLO貸款積累設施。在對該等投資進行估值時,本公司將認可行業定價服務提供的指示性價格視為主要來源,並考慮該等價格的隱含收益率,輔之以期末或期末前後在市場上執行的實際交易,以及經紀-交易商提供的指示性價格。公司還考慮CLO工具的運營指標,包括遵守抵押品測試以及違約、重組活動和預付款以及未償還貸款(如果有的話)。本公司聘請第三方估值公司協助本公司董事會對我們的投資進行估值,董事會將在確定公允價值時對我們的投資進行評估和考慮。
投資收益
利息收入:·結構性金融票據投資的利息收入根據ASC子主題325-40,證券化金融資產的實益權益,利用假設現金流量,根據預期贖回的估計有效收益率確認。本公司監控其結構性財務票據的預期現金流,並定期確定和更新有效收益率。
投資已實現和未實現的淨收益或損失:投資交易以交易日期為基礎進行報告。截至資產負債表日的未結算交易計入所購投資的應付款項中。投資的已實現收益或虧損是通過特定識別基礎上的處置淨收益與投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量的。投資按董事會真誠確定的公允價值進行估值。本公司將投資公允價值變動報告為經營報表中投資未實現增值/折舊的淨變動。
所得税:公司打算在可行的情況下儘快根據守則M分章選擇將其視為RIC。一旦獲得RIC資格,並且只要公司保持RIC的地位,它通常不會為它至少每年作為股息分配給股東的普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。在公司符合資格並選擇將其視為RIC之前,公司須根據“守則”第C章繳納公司級税收。
分配:分配給普通股股東的分配記錄在記錄日期。每月分派的時間以及將作為分派支付的金額由董事會每季度決定。來自淨投資收益和已實現收益淨額的分配是根據守則確定的。已實現資本收益淨額(如有)至少每年分配一次,儘管公司可能決定保留該等資本收益用於投資。支付超過應納税淨投資收益和已實現收益淨額的分配被認為是對股東的資本回報。
信用風險集中:?除了結構性融資票據和CLO貸款積累工具中的工具外,可能使本公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,公司可能會超過聯邦保險的限額。為了減輕這種風險,公司只將現金存款放在信用質量高的機構。管理層相信與我們的現金存款相關的損失風險是最小的。如果相關基金和經理未能按照契約和抵押品管理協議的條款履行,並且這些工具的抵押品或其他擔保對公司沒有價值,則結構性融資票據投資的信用風險造成的損失金額等於公司對結構性融資票據的記錄投資。
附註3.關聯方交易
投資諮詢和管理協議:·OFS Advisor根據投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管理公司的日常運營,並向公司提供投資諮詢服務。投資諮詢協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據投資諮詢協議的條款,OFS Advisor負責:i)確定投資組合的組成、投資組合變更的性質和時間以及實施此類變更的方式;ii)確定、評估和談判所做投資的結構(包括對潛在投資進行盡職調查);iii)關閉和監控所做的投資;iv)根據需要提供其他投資諮詢、研究和相關服務。OFS Advisor是OFSAM的子公司,是根據1940年修訂的“投資顧問法案”(“Advisers Act”)註冊的投資顧問。OFS Advisor根據投資諮詢協議提供的服務不是專有的,只要OFS Advisor為公司提供的服務不受影響,它及其成員、高級管理人員和員工都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。OFS Advisor還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問,包括OFS Capital Corporation和Hancock Park Corporate Income,Inc.。
OFS Advisor接收提供服務的費用,由兩個組成部分組成:基礎管理費(“基礎管理費”)和激勵費(“激勵費”)。基本管理費按季度計算並支付,相當於公司“總權益基數”的1.75%的年率,定義為公司普通股的資產淨值(“NAV”)和公司優先股的實收資本(如果有的話)。基礎管理費由我們普通股的持有人支付,而不是由優先股持有人(如果有的話)或本公司可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基本管理費都是根據該季度的天數按比例分配的。當公司借入資金時,基本管理費不會增加,但如果公司發行優先股,基礎管理費將會增加。
在2018年10月10日(開始運營)至2019年1月31日期間,OFS Advisor同意免除基礎管理費,公司不會追索或報銷。2018年10月10日(開始運營)至2018年10月31日期間,豁免的基礎管理費為52,931美元。
獎勵費用按季度計算並支付,等於公司上一季度“激勵前費用淨投資收入”的20%,但要遵守優先回報(即“障礙”)和“追趕”功能。對於任何資本收益,不向OFS Advisor支付獎勵費用。為此目的,“激勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度期間應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾費、發起費、結構費、勤勉和諮詢費或公司從投資中收取的其他費用)減去
公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據行政服務協議應向OFS Capital Services,LLC支付的費用(“OFS服務”)以及任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費)。激勵前費用淨投資收入包括公司尚未以現金形式收到的應計收入,以及以實物形式收到(或應計)的任何此類金額。激勵前費用淨投資收入不包括任何資本收益或虧損,任何資本收益無需支付激勵費用,任何資本損失也不會降低激勵費用。
在計算任何給定日曆季度的激勵費用時,將激勵前費用淨投資收入(以緊接前一個日曆季度結束時公司淨資產價值的收益率表示)與公司每個季度淨資產價值的2.00%(年化8.00%)的障礙(“門檻率”)進行比較。為此目的,本公司的季度回報率是通過將其激勵前費用淨投資收入除以其截至上一期末的報告淨資產來確定的。用於計算這部分激勵費用的公司淨投資收入也包括在總權益基數的計算中,總權益基數用於計算基本管理費。公司在每個日曆季度的激勵前費用淨投資收入的激勵費用如下所示:···
| |
(A) | 在任何日曆季度中,如果激勵前費用淨投資收入不超過NAV的2.00%的障礙,則不收取激勵費用; |
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(B) | 激勵前費用淨投資收入(如果有)超過障礙但低於任何日曆季度淨值2.50%的部分(年化10.00%),為激勵前費用淨投資收入的100%。公司將這部分激勵前費用淨投資收入(超過障礙,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”是指向OFS Advisor提供激勵前費用淨投資收入的20%,就好像如果該淨投資收入在任何日曆季度達到或超過NAV的2.50%時不存在障礙;以及 |
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(C) | 公司激勵前費用淨投資收入的20.0%(如果有),在該季度的回報率超過2.50%(年率為10.0%)應支付給顧問(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有激勵前費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
如任何後續季度的回報率低於門檻率,則不應累積關卡費率上的金額,不得收回先前支付的金額,如果任何先前季度的回報率低於門檻利率,則不會延遲付款。(2)如果任何先前季度的回報率低於門檻利率,則不會延遲支付;如果任何先前季度的回報率低於門檻利率,則不會收回以前支付的金額。本日曆季度內任何股票發行或回購的激勵費應進行調整,任何部分季度的基於收入的費用應根據該季度的天數按比例分攤。
在2018年10月10日(開始運營)至2018年10月31日期間,OFS Advisor已同意免除其激勵費,而不會向本公司追索或報銷。從2018年10月10日(開始運營)到2018年10月31日期間,減免的激勵費為-0-。
管理協議:OFS Advisor的附屬公司OFS Services提供公司運營所需的管理服務。OFS服務根據行政服務協議(“行政協議”)向公司提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲,以及此類設施的文書、簿記和記錄服務。管理協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。·根據管理協議,OFS服務執行或監督公司所需的管理服務的履行,包括負責公司需要保存的財務記錄,並準備向其股東提交的報告以及所有其他要求提交證券交易委員會或任何其他監管機構的報告和材料。此外,OFS Services協助公司確定和公佈其資產淨值,監督其納税申報表的編制和歸檔,以及向其股東打印和分發報告,並一般監督公司費用的支付以及其他人向公司提供的行政和專業服務的執行情況。根據管理協議支付的款項等於基於公司在履行管理協議項下的義務時OFS Services的間接費用的可分配部分(須經董事會審查和批准)的金額,包括但不限於租金、信息技術服務和公司高級管理人員(包括其首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及其各自的工作人員)的費用的可分配部分。在OFS服務外包其任何功能的範圍內,公司將直接支付與這些功能相關的費用,而不會向OFS服務支付利潤。管理協議可在董事會批准下每年續簽,包括我們大多數不是“有利害關係的人”的董事。在書面通知另一方60天后,任何一方均可終止“行政協議”,而不受處罰。
從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日,管理費支出為10,000美元。
附註4.金融工具公允價值
下表提供了截至2018年10月31日公司3級公允價值計量的量化信息。下表中的加權平均數計算基於每種各自估值技術和方法以及資產類別內的公允價值。
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| 截至2018年10月31日的公允價值 | | 估價技術 | | 不可觀察的·輸入 | | 量程(2) (加權平均值)(3) |
投資 | | | | | | | |
結構性財務票據 | $ | 41,875,940 |
| | 市場報價 | | NBIB (1) | | 55% - 96% (79.86%) |
(1)本公司一般採用獨立定價服務於估值日期附近提供的非約束性指示性投標(“NBIB”)價格作為結構性融資票據投資公允價值釐定的主要依據。這些投標價格不具有約束力,實際交易價格可能會有所不同。每個投標價格由董事會結合OFS Advisor編制的附加信息進行評估,包括在估值日或接近估值日期觀察到的交易,以及獨立受託人提供的業績和契約合規性信息。
(2)範圍由獨立定價服務提供的NBIB組成。
(3)加權平均數按投資公允價值計算。
下表列出2018年10月10日(開始運營)至2018年10月31日期間使用3級投入按公允價值計量的投資變動情況。
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| 結構性財務票據 |
3級資產,期初 | $ | — |
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投資未實現淨增值 | 69,470 |
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結構性金融證券利息收入的增加 | 350,609 |
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購買有價證券投資 | 43,615,625 |
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來自組合投資的分配 | (2,159,764 | ) |
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3級資產,2018年10月31日 | $ | 41,875,940 |
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其他金融資產和負債
GAAP要求披露金融工具的公允價值,對其進行評估是可行的。本公司相信其他金融工具(例如現金、應收賬款及應付款項)的賬面值與該等項目的公允價值接近,原因是該等工具的到期日較短。
所提供的信息不應被解釋為對整個公司的公允價值的估計,因為只需要對本公司的部分資產和負債進行公允價值計量。由於估值技術的種類繁多,以及在作出估計時所使用的主觀性程度,將本公司的披露與其他公司的披露進行比較可能沒有意義。
附註5.承諾和或有事項
在正常的業務過程中,公司簽訂的合同和協議包含各種陳述和保證,提供一般賠償。公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的,因為這將涉及未來可能對公司提出的尚未發生的索賠。本公司認為,根據這些賠償條款承擔任何重大義務的風險較低。
注6.聯邦所得税
本公司打算根據守則第M章的規定,每年選擇並符合資格作為RIC徵税。為了保持RIC的地位,公司將被要求每年向其股東分配至少90%的投資公司應税收入(“ICTI”),如守則所定義。此外,為了避免對未分配收益徵收4%的消費税,公司將被要求在每個日曆年分配(I)該日曆年其普通收入的98%,(Ii)該日曆年10月31日終了期間其資本利得淨額的98.2%,以及(Iii)任何已確認但未分配的收入,
前幾年,公司不繳納聯邦所得税。維持公司的RIC地位還需要遵守一定的收入來源和資產多樣化要求。
截至2018年10月31日,公司已滿足收入來源和資產多樣化要求,並打算繼續滿足這些要求。公司的ICTI與運營導致的淨資產淨增加不同,主要是由於結構性融資票據的收入確認存在差異,GAAP要求確認估計的恆定收益率,而聯邦所得税規則要求確認相關CLO基金在報告的税期內向公司報告的投資淨收入,以及在確認未實現的投資增值/折舊方面的差異。本公司在2018年10月31日前未確認ICTI或已實現資本收益。該公司在其資本賬户中記錄了133,572美元的重新分類,涉及2018年10月31日止期間的税務淨營業虧損。
截至2018年10月31日,投資的税基成本和投資公允價值中固有的相關税基未實現增值(折舊)如下:
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税基投資攤銷成本 | | $ | 41,455,861 |
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税基投資未實現增值總額 | | 773,104 |
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投資税基未實現折舊 | | (353,025 | ) |
税基投資未實現增值淨額 | | 420,079 |
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投資公允價值 | | $ | 41,875,940 |
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注7.財務要點
以下是截至2018年10月31日的一段時間內的財務亮點時間表:
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| 從2018年10月10日(生效)至10月31日期間 |
每股數據: | |
期初每股資產淨值 | $ | 20.00 |
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投資淨收益 | 0.08 |
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未實現淨增值 | 0.03 |
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期末每股資產淨值 | $ | 20.11 |
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期末每股市值 | 18.78 |
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基於市場價值的總回報(1) | (6.1 | )% |
基於資產淨值的總回報(2) | 0.6 | % |
比率/補充數據 | |
期末資產淨值 | $ | 50,386,507 |
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營業費用總額對平均淨資產的比率(4)(6) | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5)(6) | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 5.10 | % |
| |
(1) | 基於市值計算的總回報假定普通股股份在期初以市價購買,分派按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,股份在期內最後一天按收盤價出售。總回報不是按年化計算的,期限不超過一年。 |
| |
(2) | 基於資產淨值的總回報計算假設普通股股份在期初以資產淨值購買,分派按公司股息再投資計劃中獲得的價格進行再投資,股份按期末資產淨值出售。總回報不是按年化計算的,期限不超過一年。 |
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(3) | 投資組合週轉率是使用期初銷售和本金付款或期初購入的較小者計算的,超出投資資產公允價值的平均值。 |
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(4) | 2018年10月10日至10月31日期間,免收管理費之前的總支出與平均淨資產的比率為6.17%。 |
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(5) | 2018年10月10日至10月31日期間,免收管理費前的淨投資收入與平均淨資產之比為5.42%。 |
附註8.資本交易
普通股交易
2018年6月22日,本公司向OFSAM的全資子公司OFS Funding I,LLC出售併發行了5,000股普通股,總價為100,000美元。
2018年10月10日,公司完成了2,500,000股普通股的發售和發行,總收購價為50,000,000美元。OFS Advisor支付了與發行相關的1,959,750美元的佣金以及575,018美元的組織和要約成本,這些成本不受公司的補償。該公司用所得收益中的43,025,625美元購買了其最初的投資組合。
分佈
2018年10月15日,董事會宣佈對普通股進行以下分配。
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記錄日期 | 應付日期 | 普通股股息 |
2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113 |
2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
(2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
注9.後續事件
公司評估了2018年10月31日之後的事件,以評估披露的必要性。2018年12月19日之前未發生需要披露的後續事件。
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
OFS Credit Company,Inc.:
對財務報表的意見
我們已經審計了OFS Credit Company,Inc.隨附的資產負債表。(“本公司”),包括截至2018年10月31日的投資時間表、2018年10月10日(開始運營)至2018年10月31日期間的相關經營報表、淨資產變動和現金流,以及相關附註(統稱為“財務報表”)以及2018年10月10日至2018年10月31日期間的財務要點。我們認為,財務報表和財務重點在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年10月31日的財務狀況、經營業績、淨資產變化、現金流以及2018年10月10日至2018年10月31日期間的財務重點,符合美國公認會計原則。
意見依據
這些財務報表和財務亮點是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表和財務亮點發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表和財務重點是否沒有重大錯誤陳述的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序,評估財務報表和財務重點重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表和財務要點中的金額和披露有關的證據。這些程序還包括通過與託管人和經紀人通信確認截至2018年10月31日擁有的證券。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重要估計,以及評估財務報表和財務重點的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/KPMG LLP
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師。
芝加哥,伊利諾斯州
2018年12月19日
e.最多可發行的1,254,000股普通股
在行使認購該等股份的權利時
OFS信用公司
初步招股説明書
, 2019
在2019年之前,所有影響這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求交付招股説明書。這是除了交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務以及他們未售出的配售和認購之外。
C部分-·其他信息
第25項財務報表及展品
1.財務報表:
以下是OFS Credit Company,Inc.的財務報表。(“公司”或“註冊人”)包括在註冊聲明的A部分:
|
| | |
| 截至2019年4月30日的資產負債表(未經審計) | F-2 |
| 截至2019年4月30日的六個月的經營報表(未經審計) | F-3 |
| 截至2019年4月30日的6個月淨資產變動表(未經審計) | F-4 |
| 截至2019年4月30日的六個月現金流量表(未經審計) | F-5 |
| 截至2019年4月30日的投資明細表(未經審計) | F-6 |
| 財務報表附註(未審計) | F-10 |
| 截至2018年10月31日的資產負債表 | F-18 |
| 2018年10月10日(開業)至2018年10月31日期間的業務報表 | F-19 |
| 2018年10月10日(開業)至2018年10月31日期間淨資產變動表 | F-20 |
| 2018年10月10日(開業)至2018年10月31日期間現金流量表 | F-21 |
| 截至2018年10月31日的投資時間表 | F-22 |
| 財務報表附註 | F-25 |
| 獨立註冊會計師事務所報告書 | F-34 |
2.展品:
(A)(1)···修改後的公司註冊證書和恢復註冊證書的格式(2)
(A)(2)···A系列定期優先股指定證書形式(4)
(B)···附例的形式(1)
(C)?不適用
(D)(1)···普通股證書形式(2)
(D)(2)···樣本系列A期優先股證書(3)
(D)(3)···認購權證書形式*
(D)(4)···實益擁有人選舉表格*
(D)(5)···認購代理協議形式*
(D)(6)···信息代理協議的形式*
(D)(7)?向作為記錄持有人的股東發出通知的形式*
(D)(8)··對作為被提名人的股東的通知形式*
(D)(9)?以被提名人的身份向股東的客户發出通知的形式*
(D)(10)···提名持有人選舉表格*
(D)(11)?使用OFS Credit Company,Inc.的説明。訂閲權證書*
(E)?·分銷再投資計劃(2)
(F)?不適用
(G)?註冊人與OFS Capital Management,LLC之間的投資諮詢和管理協議的形式,以及註冊人與OFS Capital Management,LLC之間的投資諮詢和管理協議的形式(2)
(H)?·經銷商經理協議的形式*
(I)···不適用於···
(J)?託管人協議的形式(2)
(K)(1)··註冊人與OFS Capital Services,LLC之間的管理協議形式(由註冊人和OFS Capital Services,LLC達成)(2)
(K)(2)···註冊人與Orchard First Source Asset Management,LLC之間的許可協議格式(2)
(K)(3)···轉讓代理和註冊人服務協議格式(2)
(L)?法律顧問的意見和同意*
(M)?不適用
(N)(1)···獨立註冊公共會計師事務所對註冊人的同意*
(O)?不適用
(P)?·認購協議的形式(P)···訂閲協議的形式(2)
(Q)?不適用
(R)?·註冊人和OFS資本管理公司的聯合道德守則,LLC(5)
*一併提交。
(1)之前於2018年6月22日提交的註冊人註冊聲明表格N-2(第333-220794號和第811-23299號文件),並通過引用併入本文。
(2)之前於2018年8月9日提交的註冊人註冊聲明表格N-2(第333-220794號和第811-23299號文件),並通過引用併入本文。
(3)之前於2019年3月8日提交的註冊人註冊聲明表格N-2(文件編號:333-228463和811-23299),並通過引用併入本文。
(4)之前於2019年3月15日提交的註冊人註冊聲明表格N-2(文件編號:333-228463和811-23299),並通過引用併入本文。
(5)之前於2019年6月18日以註冊人的半年度報告形式N-CSR(文件號811-23299)提交併通過引用併入本文。
第26項營銷安排
本註冊聲明中“報價説明”標題下包含的信息通過引用併入本文。另請參閲作為本註冊聲明附件(H)提交的經銷商經理協議表格,並通過引用將其併入本文。
第27項發行的其他費用
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| | |
SEC註冊費 | | $2,903.83 |
FINRA申請費 | | $5,000 |
納斯達克費用 | | $10,000 |
印刷和郵資 | | $20,000 |
訂閲和信息代理費 | | $30,000 |
法律費用及開支 | | $200,000 |
會計費用和費用 | | $30,000 |
雜類 | | $12,096 |
共計 | | $310,000 |
注:所有列出的金額均為估計值。
第28項受共同控制或共同控制的人
本文包含的招股説明書中“管理”、“關聯方交易和某些關係”和“證券控制人和主要持有人”標題下的信息通過引用併入本文。
第29項證券持有人人數
下表列出了截至2019年7月30日登記人普通股的記錄持有者人數:
|
| | |
班級名稱 | | 數量 紀錄保持者 |
普通股,面值每股0.001美元 | | 2 |
第30項賠償
董事及高級人員
根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)第102條的許可,註冊人在其修訂和重新修訂的公司註冊證書中通過了限制或消除其董事違反其作為董事的謹慎受託責任的個人責任的條款。注意義務一般要求,當代表公司行事時,董事根據他們可以合理獲得的所有實質性信息,行使知情的商業判斷。因此,董事不會因金錢損害或違反董事的受信責任而對註冊人或其股東承擔個人責任,但責任除外:違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為
不真誠或涉及故意不當行為或明知違反法律;任何與非法購回股票、贖回或其他分派或支付股息有關的行為;或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些賠償責任的限制並不影響是否可以獲得諸如禁令救濟或撤銷等衡平法補救措施。
註冊人修訂和恢復的公司註冊證書和章程規定,註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人均有權在DGCL允許的最大範圍內獲得註冊人的賠償,但須符合修訂後的1940年投資公司法(“1940年法案”)的要求。根據“DGCL”第145條,登記人被允許向其董事、高級人員、僱員和代理人提供賠償。
該條例第145(A)條一般規定,法團有權彌償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或以該法團的權利提出的訴訟除外),因為該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應該法團的要求作為任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而服務或正在或曾經作為該法團的董事、高級人員、僱員或代理人服務如果該人出於真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則該等彌償可能是針對該人實際和合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和金額,而該人就任何刑事訴訟或訴訟而言,並沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則該等彌償可能是針對該人為和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際及合理地招致的款項。
“DGCL”第145(B)條一般規定,法團有權彌償任何曾是或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人,或由該法團或有權取得對該法團有利的判決的人,因為該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或應該法團的要求作為任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人而服務,針對該人在該訴訟或訴訟的抗辯或和解方面實際和合理地招致的任何費用(包括律師費),如果該人真誠行事,並以合理地相信該人符合或不反對該公司的最大利益的方式行事,但不得就該人被判定對該公司負有法律責任的任何申索、問題或事宜作出賠償,除非且僅限於衡平法院或提出該訴訟或訴訟的法院所裁定的範圍則該人公平和合理地有權就高等法院或該其他法院認為恰當的開支獲得彌償。
DGCL“第145(G)條一般規定,法團有權代表目前或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險,或應該法團的要求以任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分,針對該人所主張的任何法律責任,或因該人的身分而引起的任何法律責任,而不論該法團是否有權根據該條例的條文彌償該人的該等責任。我們已經為我們的董事和高級職員的利益獲得了責任保險。
顧問和管理員
投資諮詢協議“規定,如果在履行職責時不存在故意失職、不誠實或嚴重疏忽,或由於不計後果地忽視其職責和義務,OFS Capital Management,LLC(”顧問“)及其高級人員、經理、代理、員工、控制人、成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體,有權從註冊人處獲得賠償,以賠償因提交本協議而產生的任何損害、責任、費用和支出(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。(2)在提交”投資諮詢協議“時,OFS Capital Management,LLC(”顧問“)及其高級管理人員、經理、代理、員工、控股人員、成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體均有權獲得註冊人的賠償,包括合理的律師費用和合理支付的和解金額
行政協議“規定,如果在履行職責時不存在故意失職、不誠實或嚴重疏忽,或由於不計後果地忽視其職責和義務,OFS Capital Services,LLC及其高級人員、經理、代理、員工、控制人、成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體均有權獲得註冊人對因提供OFS Capital Services,LLC服務而產生的任何損害、負債、費用和支出(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)的賠償
該法律還規定了對公司高級管理人員和代理人的可比賠償。對於根據1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)產生的責任的賠償,可根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此是不可強制執行的。如果該董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出針對該等責任的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而由登記人的董事、高級人員或控制人支付或支付的費用除外),登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的問題,除非其律師認為該事項已通過控制先例解決,否則登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的賠償是否違反中所述的公共政策的問題
註冊人與其董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在為註冊人的董事提供特拉華州法律和1940年法案允許的最大賠償。每項賠償協議都規定,如果受彌償對象因其公司地位而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的程序的一方或證人,則註冊人應對協議一方的董事(“受彌償者”)進行賠償,包括法律費用的墊付,但註冊人或其權利的程序除外。
第31項投資顧問的業務和其他關係
對OFS Advisor和OFS Advisor的每一名董事總經理、董事總經理或高級管理人員在過去兩個財政年度中為自己的賬户或以董事、高級管理人員、員工、合作伙伴或受託人的身份從事的任何其他實質性質的業務、專業、職業或就業的描述,載於本註冊聲明的A部分“管理”部分。關於OFS Advisor及其高級管理人員和董事的其他信息在提交給美國證券交易委員會的ADV表格(第801-71366號文件)中列出,並通過引用合併於此。
第32項帳目和記錄的位置
1940年法案第31(A)條及其下的規則要求保存的所有帳目、賬簿和其他文件都保存在以下辦公室:
(1)註冊人,OFS Credit Company,Inc.,10 S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606;
(2)The Transfer Agent,American Stock Transfer&Trust Company,LLC,620115 Avenue,Brooklyn,NY 11219;
(3)託管人,美國銀行全國協會,190S.LaSalle Street,8樓,芝加哥,IL 60603;
(4)The Advisor,OFS Capital Management,LLC,10 S.Wacker Drive,Suite2500,Chicago,IL 60606。
第33項管理服務
不適用。
第34項經營
如果(A)在本註冊聲明生效日期之後,本公司的資產淨值比本註冊聲明生效日期的資產淨值下降超過10%,或(B)本公司的資產淨值增加到大於其在此包含的招股説明書中所述的收益淨額,則···註冊人承諾暫停發行此處所涵蓋的普通股股份,直到其修改本聲明所載的招股説明書為止;(B)本公司的淨資產價值增加到超過其在本註冊聲明中所述的淨收益的金額,或(B)本公司的資產淨值增加到超過其在本註冊聲明中所述的淨收益的金額。
(2)···不適用。
(3)?註冊人承諾,如果在本次發行中未由股東購買的任何證券將向公眾重新發售,在認購期屆滿後補充招股説明書,列出認購要約的結果、認購期內交易商-經理人的交易、交易商經理將購買的未認購證券的數額及其隨後的任何再發行的條款;此外,如果正在註冊的證券的交易商經理的任何公開發行將以不同於招股説明書封面上所列條款的條款進行,則提交一份生效後的修正案,以列出這種發行的條款。
(4)···不適用。
(5)···註冊人承諾:(1)···登記人承諾:
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a. | 為了確定1933年證券法(經修訂)下的任何責任,根據規則430A作為註冊聲明的一部分提交的招股章程表格中遺漏的信息,以及註冊人根據經修訂的1933年證券法根據第497(H)條提交的招股章程表格中遺漏的信息,應被視為本註冊聲明自宣佈生效之日起的一部分。 |
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b. | 為了確定1933年“證券法”(經修訂)下的任何責任,每項載有招股説明書格式的生效後修訂應被視為與當時的證券有關的新登記聲明,應被視為該證券的首次真誠發售。 |
(6)···不適用。
簽名
根據1933年證券法(經修訂)和1940年投資公司法(經修訂)的要求,登記人已正式安排以下籤署人於2019年8月1日在伊利諾伊州芝加哥代表其簽署表格N-2註冊聲明的本生效前修正案第3號,並正式授權於2019年8月1日在伊利諾伊州芝加哥簽署。
OFS信貸公司
作者:···/s/比拉爾·拉希德(Bilal Rashid)
比拉爾·拉希德
首席執行官
根據1933年證券法(經修訂)和1940年投資公司法(經修訂)的要求,以下人士於2019年8月1日代表註冊人並以所示身份簽署了表格N-2註冊聲明的第3號預先生效修正案。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
/s/Bilal Rashid 比拉爾·拉希德 | | 董事兼首席執行官 (首席執行官) | | 2019年8月1日 |
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/s/Jeffrey A.Cerny 傑弗裏·A·塞爾尼 | | 董事兼首席財務官 (首席財務官) | | 2019年8月1日 |
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/s/Jeffery S.Owen 傑弗裏·S·歐文 | | 首席會計官 (首席會計幹事) | | 2019年8月1日 |
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/s/ * 羅伯特·J·克雷西 | | 主任 | | 2019年8月1日 |
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/s/ * 凱瑟琳·M·格里格斯 | | 主任 | | 2019年8月1日 |
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/s/ * 羅米塔·謝蒂 | | 主任 | | 2019年8月1日 |
*由Bilal Rashid根據由每個人簽署並於2019年5月24日與本註冊聲明一起提交的授權書籤署。