424B2



每個班級的標題證券須註冊	數量成為已註冊	發行價	量註冊費(1)
2.300%高級票據2021年到期	$750,000,000	$749,970,000	$90,896.37
2.700%高級票據2027年到期	$1,000,000,000	$997,300,000	$120,872.76
2.950%高級票據2030年到期	$750,000,000	$749,122,500	$90,793.65
3.250%高級票據2035年到期	$750,000,000	$748,822,500	$90,757.29
3.750%高級票據2050年到期	$1,250,000,000	$1,239,437,500	$150,219.83
3.950%高級票據2059年到期	$1,000,000,000	$990,650,000	$120,066.78

(1)	根據規則457(R)計算的註冊費正在根據規則456(B)以延遲的方式傳輸給SEC。

我們提供2021年到期的2.300%高級票據的總計本金$750，000，000(即2021年到期的票據)， $1，000，000，000，000美元我們的2027年到期的2.700%高級票據的總計本金(第2027條)，$750，000，000，000美元，我們2.950%到期的2030年到期的高級票據的總計本金金額，$750，000，000 我們將於2035年到期的3.250%高級票據的總計本金金額(the 2035年notes)，$750，000，000 我們3.250%到期的2035年到期的高級票據的總計本金金額()，$和$1，000，000，000合計本金金額3.950%的高級票據將於2059年到期(2059年到期的票據和連同2021年票據，2027年票據，2030年票據，2035年票據和2050年票據，以及2050年票據)。

2021年票據將於2021年8月1日到期。2027年票據將於2027年2月1日到期。2030票據將於2030年2月1日到期。2035年票據將於2035年2月1日到期。2050年票據將於2050年2月1日到期。2059年票據將於2059年8月1日到期。

從2020年2月1日起，我們將在每年2月1日和8月1日支付2021元、2027元、2030元、2035元、2050元和2059元的利息。

我們可以在到期前全部或部分贖回2021票據、 2027票據、2030票據、2035票據、2050和2059票據，贖回價格分別為本協議規定的贖回價格。請參閲票據説明-可選贖回。票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

這些票據將是我們的無擔保優先債務。這些票據將與我們所有現有和未來的無擔保和無附屬債務在付款權上排名相同，並且在付款權上將優先於任何附屬於票據的現有和未來債務。

投資債券是有風險的。請參閲本招股説明書補充第S-8頁開始的標題為“公司風險因素”的章節，以及我們截至2018年12月31日的財年10-K報表的年度報告和截至2019年6月30日的財務季度的報表10-Q季度報表。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	Per 2021 注			共計		Per 2027 注			共計		Per 2030 注			共計		Per 2035 注			共計		Per 2050 注			共計		Per 2059 注			共計
公開價格(1)		99.996	%	$	749,970,000		99.730	%	$	997,300,000		99.883	%	$	749,122,500		99.843	%	$	748,822,500		99.155	%	$	1,239,437,500		99.065	%	$	990,650,000
承保折扣		0.200	%	$	1,500,000		0.400	%	$	4,000,000		0.450	%	$	3,375,000		0.600	%	$	4,500,000		0.875	%	$	10,937,500		0.925	%	$	9,250,000
未扣除費用的收益給波音公司		99.796	%	$	748,470,000		99.330	%	$	993,300,000		99.433	%	$	745,747,500		99.243	%	$	744,322,500		98.280	%	$	1,228,500,000		98.140	%	$	981,400,000

(1)如果結算髮生在2019年7月31日之後，另加應計利息。

我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，它們描述了發行的條款。

承銷商希望僅通過Depository 信託公司的設施將票據以賬面錄入的形式交付給買方，用於其參與者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.)的賬户，以便在2019年7月31日或前後付款。

2021年聯合經營圖書經理備註


摩根大通	Barclays	加拿大皇家銀行資本市場

勞埃德證券	SunTrust Robinson Humphrey	美國銀行

2027年聯合經營圖書經理備註


摩根大通	Mizuho Securities	MUFG

美銀美林	BBVA	桑坦德

2030年聯合圖書運營經理備註


摩根大通	德意志銀行證券	富國銀行證券

花旗集團	COMMERZBANK	法國興業銀行

2035年度聯合圖書運營經理備註


摩根大通	Credit Suisse	SMBC日興

法國農業信貸銀行(Credit Agricole CIB)	Mizuho Securities	桑坦德

2050年度聯合圖書運營經理備註


摩根大通	BofA Merrill Lynch	摩根斯坦利

BBVA	BNP PARIBAS	瑞士信貸

2059年聯合經營圖書經理筆記


摩根大通	Citigroup	高盛公司

法國巴黎銀行	SMBC Nikko	法國興業銀行

本招股説明書副刊日期為2019年7月29日。

在作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書補充中包含或中包含的信息、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與此發行相關的任何免費書面招股説明書。波音公司和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。波音公司和承銷商都不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些票據進行報價。

就此次發行而言，承銷商不代表除波音以外的任何人，也不會對波音以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與發行相關的建議。

S-I

本文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書的補充，它描述了這次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於這次發行。本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們使用SEC的貨架註冊規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。您應該閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及在標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”一節中隨附的招股説明書中描述的其他信息。。

本招股章程副刊、隨附招股説明書或文件中的任何聲明，在本招股章程副刊或隨附的招股説明書中引用或視為引用的文件中所作的任何聲明，將被視為本招股章程副刊的目的而被修改或取代，前提是本招股章程副刊或任何其他隨後提交的文件中所載的聲明修改或取代了該聲明，該聲明也通過引用方式併入或被視為包含在本招股章程副刊或隨附的招股章程中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程補充或隨附招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書補充資料、隨附招股説明書和任何自由書面招股説明書中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用合併的信息在以外的任何日期是準確的，而不是通過引用併入的文件的日期。自這些日期以來，波音公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充及隨附的招股説明書包含有關波音公司的信息及附註。它們還引用了我們向SEC提交的其他文件中包含的信息。

本招股説明書附錄中使用的術語“波音”、 “我們”、“我們”和“我們的”指的是波音公司。

Mifid II產品治理。受指令2014/65/EU(經修訂， MiFID II)隨後提供、銷售或推薦票據的任何分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會委派指令(EU)2017/593(委託指令)下的 MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道(委派指令(EU)2017/593(委派指令)。波音公司或任何承銷商都不對分銷商是否遵守委託指令作出任何陳述或保證。

S-1

本招股説明書中的某些陳述作為補充，或者通過引用被包括在隨附的招股説明書中，可能是符合1933年證券法(修訂後的證券法)和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)含義的前瞻性陳述。諸如 maye，be，expectoreb e，e e r}e，b r}e，e r r}e，e前瞻性陳述基於對未來事件的假設，這些假設可能不準確。這些陳述不是未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何前瞻性陳述僅在其發表之日發表，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的具體因素包括，但不限於，與以下因素相關的風險，以及之前和披露的其他重要因素時間在我們提交給證券交易委員會的其他文件中：

圍繞737 MAX機隊恢復服務的時間和條件；

經濟和我們行業的一般情況，包括由於監管變化而引起的情況；

我們對商業航空公司客户的依賴；

我們飛機生產系統的整體健康狀況，計劃的商用飛機生產率變化，我們的商業開發和衍生飛機計劃，我們的飛機受到嚴格的性能和可靠性標準的約束；

更改美國政府的預算和撥款水平和採購優先級；

我們對美國政府合同的依賴；

我們對固定價格合同的依賴；

我們對成本型合同的依賴；

涉及合同的不確定性，包括在軌激勵付款；

我們對分包商和供應商的依賴，以及原材料的可用性；

會計估計變更；

我們市場競爭格局的變化；

我們的非美國業務，包括對非美國客户的銷售；

對我們或我們客户信息安全的威脅；

新的或待處理的訴訟和/或政府調查中潛在的不利發展；

客户和飛機集中在我們的客户融資組合中；

我們以商業上合理的條款和有競爭力的利率獲得債務的能力的變化；

實現併購、合資、戰略聯盟或剝離的預期效益；

我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋重大的風險敞口；

潛在的業務中斷，包括與物理安全威脅、信息技術或網絡攻擊、制裁或自然災害有關的業務中斷；

S-2

以下摘要僅為方便您而提供。它並不打算是完整的。您應仔細閲讀本招股説明書的整個補充材料、隨附的招股説明書以及本文或其中包含或引用的所有信息，特別是從本招股説明書附錄的S-8頁開始的標題為“風險因素”的章節以及我們提交給SEC的定期報告中討論的風險。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飛機和國防、空間和安全系統的領先製造商。我們的產品和量身定製的服務包括商用和軍用飛機、衞星、武器、電子和防禦系統、發射系統、先進的信息和通信系統以及基於性能的後勤和培訓。我們是根據我們提供的產品和服務來組織的。我們分為四個可報告的部門：

商用飛機；

國防，空間與安全；

全球服務；以及

波音資本。

波音公司於1916年在華盛頓註冊成立，並於1934年在特拉華州重新註冊。我們的首席執行官辦事處位於伊利諾伊州芝加哥河濱大道100N號60606-1596年，我們的電話號碼是(312)544-2000。我們在www.boeing.com維護一個網站。我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書副刊中，您不應將其視為本招股説明書副刊的一部分。

以上有關波音公司的信息只是一個總結，並不意味着是全面的。有關波音公司的更多信息，請參考在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的“波音公司”(Boeing Company)中描述的信息。

S-4

到期日	2021年票據將於2021年8月1日到期，2027年票據將於2027年2月1日到期，2030年票據將於2030年2月1日到期，2035票據將於2035年2月1日到期，2050年票據將於2050年2月1日到期，2059年票據將於2059年8月1日到期，除非2021票據、2027票據、2030年票據、 2035票據、2050票據或2059票據被贖回，否則2021年票據將於2021年8月1日到期，2027年票據將於2027年2月1日到期，2030年票據將於2027年2月1日到期，2030年票據將於2030年2月1日到期，2035票據將於2035年2月1日到期

利率，利率

2021年票據將從2019年7月31日起計息，年息2.300%，每半年支付一次。

2027年債券將從2019年7月31日起計息，年息2.700%，每半年支付一次。

2030年債券將從2019年7月31日起計息，年息2.950%，每半年支付一次。。

2035年債券將從2019年7月31日起計息，年息3.250%，每半年支付一次。

2050年債券將從2019年7月31日起計息，年息3.750%，每半年支付一次。

2059年票據將從2019年7月31日起計息，年息3.950%，每半年支付一次。

利息支付日期

每年的2月1日和8月1日，從2020年2月1日開始。

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益約為543.33億美元，扣除承銷折扣和我們的估計

S-5

提供費用總計約850萬美元。我們打算從此次發行的淨收益中拿出約400億美元，為我們之前宣佈的與巴西航空工業公司的合資企業提供資金，我們預計將於2019年第四季度關閉該合資企業。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。如果合資企業未按預期關閉或根本沒有關閉，我們打算將此次發行的所有淨收益用於一般公司用途。見本招股説明書副刊中題為“收益的使用”一節。

可選贖回	2021鈔票、2027鈔票、2030鈔票、2035鈔票、2050鈔票和2059鈔票將在到期前隨時或部分贖回，可由我們選擇在任何時候全部或部分贖回。見本招股説明書補充中的備註説明-可選贖回説明。

2021票據將以等於以下較大的贖回價格進行贖回：

當時尚未贖回的票據本金的100%；或

待贖回的2021票據的剩餘預定付款(定義見本招股説明書補充) 的現值總和，以及在每種情況下，贖回的本金金額(但不包括贖回日期)的應計和未付利息。

在2026年12月1日、2029年11月1日、2034年11月1日、2049年8月1日和2059年2月1日之前(2027票據、2030票據、2035票據、2050票據和2059票據的到期日分別為兩個個月、三個月、六個月和六個月)，這些票據將以等於至以下更大的贖回價格進行贖回：

當時尚未贖回的票據本金的100%；或

待贖回票據的剩餘預定付款(定義見本招股説明書補充) 的現值總和，如果待贖回票據在面值贖回日期到期(定義如下)，則該金額加上在每種情況下將贖回的本金的累計和未付利息，但不包括贖回日期。

現值將通過每半年貼現贖回日期的剩餘本金和利息來確定(假設360天一年由12個30天月組成)，使用適用於這些票據的國庫利率(如本招股説明書補充中所定義)，外加10個基點，15個基點， 20個基點，20個基點，20個基點和25個基點為2021，2027，2030，2035，2050和2059

在2026年12月1日、2029年11月1日、2034年11月1日、2049年8月1日和2059年2月1日或之後(分別在2027年票據、2030年票據、2035年票據、2050年票據和2059年票據到期前兩個月、三個月、六個月和六個月前 )(每一次，都是一次活期呼叫

S-6

排名	這些票據將是我們的無擔保優先債務。這些票據將與我們所有現有和未來無擔保和無附屬債務在付款權上排名相同，並且在付款權上將優先於任何附屬於票據的現有和未來債務。這些票據將有效地附屬於我們所有現有和未來有擔保的負債，以擔保此類負債的資產為限，並且在結構上從屬於我們子公司的負債和負債。

某些契諾	管理票據的契約限制了我們的能力和我們子公司的能力，其中包括：

創造留置權，但不平等和按比例擔保票據；以及

從事某些銷售和回租交易。

該契約還限制了我們從事合併、合併和某些資產出售的能力。這些契約受重要例外和限制的約束，如隨附招股説明書中標題為“債務證券的描述-留置權限制”和“債務證券的描述-銷售和回租交易”的章節所述。

附加註釋	我們可以在不通知任何系列票據的持有人或實益擁有人或未經其同意的情況下，在單獨發行中發行額外的票據，其排名、利率、到期日和其他條款與特定系列的票據相同。

此類系列的附註和任何此類附加附註將構成契據下的單個系列。

無上市	我們不打算將票據在任何證券交易所或自動交易商報價系統上市。這些票據將是的新證券，目前沒有公開市場。見風險因素-與發行相關的風險-本招股説明書補充中的票據可能沒有活躍的交易市場。

受託人	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

執政法	票據將受紐約州的法律管轄，我們將根據該契約發行票據。

危險因素	投資債券是有風險的。請參閲本招股説明書補充第 S-8頁開始的標題為“風險因素”的部分以及隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以瞭解您在決定投資在票據中之前應仔細考慮的因素的討論。

S-7

對票據的投資有一定的風險。本招股説明書補充並未描述投資於票據的所有風險。您應就投資於票據所帶來的風險以及投資於票據的適用性諮詢您自己的財務和法律顧問，以符合您的特殊情況。有關您在決定購買任何可能提供的票據之前應仔細考慮的因素的討論，請閲讀我們截至2018年12月31日的年度報表10-K年度報告(截至2018年12月31日 )和截至2019年6月30日的季度10-Q報表的第I部分第1A項中的風險因素，以及下面包含的與本產品相關的風險因素。其他風險和我們目前不知道的不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果風險因素中描述的任何事項發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。

與產品相關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據只是波音公司的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的運營有很大一部分是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據規定的任何到期款項，也沒有義務提供任何可用於支付的資金，無論是股息、貸款還是其他付款。除非我們是對我們子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人的所有債權 (如果有的話)將優先於這些子公司的資產，而不是我們的債權(因此我們的債權人，包括票據持有人的債權)。因此，這些票據將在結構上附屬於我們的任何子公司以及我們未來可能收購或建立的任何子公司的所有負債。截至2019年6月30日，我們的子公司有大約7億美元的未償債務。

契約中的消極契約將產生有限的影響。

管理票據的契約僅包含適用於我們和我們的子公司的有限的負面契約。這些契約不限制我們可能招致的額外債務金額，也不要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、現金流或流動性的特定水平。因此，在我們的財務狀況或運營結果發生重大不利變化的情況下，該契約不會保護票據的持有人。請參閲隨附招股説明書中標題為“債務證券的描述*留置權限制”和“ 債務證券的描述-銷售和回租交易”的章節。鑑於適用於票據的有限負面契約，票據持有人可能在結構上或合同上從屬於新貸款人。

市場利率的提高可能導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值一般會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買固定利率票據，市場利率上升，你的固定利率票據的市場價值可能會下降。

這些票據可能沒有活躍的交易市場。

2021鈔票，2027鈔票，2030鈔票，2035鈔票，2050鈔票，2059鈔票是新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。承銷商已經告知我們，他們目前打算在2021，2027，2030，2035，2050和2059每一張票據上都有一個市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何做市商

S-8

有關票據的內容可能隨時停止，恕不另行通知。因此，不能保證票據的交易市場永遠都會發展或保持。此外，也不能保證任何可能為票據發展的市場的流動性，你出售票據的能力，或者你可能能夠出售你的票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營結果、當時分配給票據的評級和類似證券的市場。任何交易市場的發展都會受到許多因素的影響，這些因素與前述因素無關，並且除上述因素外，還會受到其他因素的影響，包括：

票據到期日的剩餘時間；

未償還的票據金額；

與可選擇贖回票據有關的條款；以及

一般市場利率的水平，方向和波動性。

S-9

在扣除承銷折扣和我們估計的總計約850萬美元的發行費用後，我們預計此次發行的淨收益約為54.33億美元。我們打算從此次發行的淨收益中拿出約400億美元來資助我們之前宣佈的與巴西航空工業公司的合資企業，我們預計將於2019年第四季度關閉該合資企業。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。如果合資企業未按預期關閉或根本沒有關閉，我們打算將此次發行的所有淨收益用於一般公司用途。

S-10

以下對本招股説明書補充提供的説明旨在補充，並在不一致的情況下，補充隨附招股説明書中描述的債務證券的更一般條款和規定，我們將向您介紹這些條款和規定。每一系列票據都是一系列獨立的債務證券。此筆記説明僅為摘要，可能不包括對您重要的所有信息。您應該閲讀我們下面提到的契約和附註，以瞭解關於我們的義務和您對附註的權利的更多細節。如本 para説明中所使用的，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則所有對我們、我們和我們的引用都是指波音公司，而不是其子公司。

總則

這些票據將作為獨立的優先債務證券系列發行，根據我們與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)的繼任者或任何繼任受託人於2003年2月1日簽訂的優先債券契約發行。該契約已作為註冊聲明的證據提交，本招股説明書補充及隨附的招股説明書是其中的一部分。

2021年票據將於2021年8月1日到期，2027年票據將於2027年2月1日到期，2030年票據將於2030年2月1日到期，2035年票據將於2035年2月1日到期，2050票據將於2050年2月1日到期，2059年票據將於2059年8月1日到期，除非2021票據，2027 票據，2030票據，2035票據，2050票據或2059年票據將於2059年8月1日到期這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們的所有其他優先無擔保債務在付款權利上排名相同，不時未償清。這些票據將在結構上附屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款項。該契約並不限制我們可根據該契約發行的票據、債權證或其他負債證據的金額，並規定可不時以一個或多個系列發行票據、債權證或其他負債證據。

2021年票據的原始本金將為7.5億美元。

2027年票據的原始本金將為1，000，000，000美元。

2030年票據的原始本金將為7.5億美元。

2035年票據的原始本金將為7.5億美元。

2050年票據的原始本金將為12億5千萬美元。

2059年票據的原始本金將為1，000，000，000美元。

我們可能會不時在不向票據持有人發出通知或尋求其同意的情況下，發行債券，其條款與該系列票據相同，在某些情況下，公開發售價格和第一次利息支付日期與該系列票據相同，並按比例排列。任何具有類似條款的其他債務證券，連同該系列的票據，將構成該契約下的單一系列證券，包括用於投票和贖回的目的。如果發生違約事件(如所附招股説明書中定義的違約事件 )並就該系列的票據繼續進行，則不得發行此類額外的債務證券。

2021年票據將自2019年7月31日起按每年2.300%的利率計息，自2020年2月1日起，每年2月1日和8月1日向分別於緊接1月15日和7月15日(無論是否營業日)在營業結束時以名義登記票據的人支付利息。2021年票據的利息將根據由12個30天月組成的 360天年計算。

S-11

2027年票據將從2019年7月31日起按每年2.700%的利率支付利息，自2020年2月1日起，每年2月1日和8月1日向分別於1月15日和7月15日之前的緊接營業結束時以其名義登記票據的人支付利息(無論是否為營業日)。2027年票據的利息將根據由12個30天月組成的360天年度計算。

2030年票據將從2019年7月31日起按每年2.950%的利率支付利息，自2020年2月1日起，每年2月1日和8月1日向分別於1月15日和7月15日之前的緊接營業結束時以其名義登記票據的人支付利息(無論是否為營業日)。2030年票據的利息將根據由12個30天月組成的360天年度計算。

2035年票據將從2019年7月31日起按每年3.250%的利率支付利息，自2020年2月1日起，每年2月1日和8月1日向分別於1月15日和7月15日之前的緊接營業結束時以其名義登記票據的人支付利息(無論是否為營業日)。2035年票據的利息將根據由12個30天月組成的360天年度計算。

2050年票據將從2019年7月31日起按每年3.750%的利率支付利息，自2020年2月1日起，每年2月1日和8月1日向分別於1月15日和7月15日之前的緊接營業結束時以其名義登記票據的人支付利息(無論是否為營業日)。2050年票據的利息將根據由12個30天月組成的360天年度計算。

2059年票據將從2019年7月31日起以每年3.950%的利率支付利息，自2020年2月1日起，每年2月1日和8月1日向分別於1月15日和7月15日之前的緊接營業結束時以其名義登記票據的人支付利息(無論是否為營業日)。2059年票據的利息將根據由12個30天月組成的360天年度計算。

本金和利息將支付，票據將可在我們為此目的維護的一個或多個辦事處或代理機構進行轉讓或交換。支付票據利息可由我們選擇通過郵寄給登記持有人的支票支付。

對於非票據營業日的票據，其他需要支付的任何款項可以在下一個營業日支付，其效力和效果與該日相同。不應因票據延期付款而產生額外利息。營業日在契約中被定義為除週六、週日或其他日期以外的一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求關閉。

票據將僅以完全登記的形式發行，沒有面額為$2，000的代用券和超過$1，000的整數倍。對於票據的任何轉讓或交換，我們將不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項。每個系列的票據將由一個或多個以Depository 信託公司(Depository Trust Company(DTC)的被提名人的名義註冊的全球證券代表。這些筆記將只以書本形式提供。請參閲下面的“圖書錄入、交付和表格”。

我們將首先指定其公司信託辦事處的受託人作為票據的支付代理和登記人員。我們可以更改或終止任何付費代理或轉賬代理的任命，或指定其他或其他此類代理，或批准任何此類代理通過的辦事處的任何更改。我們將向您提供有關受託人或任何付費代理或轉讓代理的任何辭職、終止或任命的通知，以及任何此類代理將通過的任何辦公室變動的通知。

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在2026年12月1日、2029年11月1日、2034年11月1日、 2049年8月1日和2059年2月1日之前(分別是2027年票據、2030年票據、2035年票據、2050年票據和2059年票據到期前的兩個月、三個月、六個月和六個月)，這些票據將可全部或部分贖回，根據我們的選擇，可隨時或隨時至少在10天內贖回，但不能贖回價格等於中的：

當時尚未贖回的票據本金的100%；或

被贖回票據的剩餘預定付款(定義如下)的現值總和，如果要贖回的票據在面值贖回日到期，按適用於此類票據的國庫利率貼現至贖回日(假設360天年度由12個30天月組成)，再加上2027、2030、2035、票據的15個基點、15個基點、20個基點和25個基點

另外，在每種情況下，本金金額被贖回的票據(但不包括贖回日期)的應計未付利息。

在2026年12月1日、2029年11月1日、2029年11月1日 2034年11月1日、2049年8月1日和2059年2月1日(分別是2027年票據、2030年票據、2035年票據、2050年票據和2059年票據到期前的兩個月、三個月、六個月和六個月)，我們可以根據我們的選擇贖回全部或部分票據，至少10天，但不超過60天，提前通知其登記持有人，贖回價格等於將贖回的票據本金的100%加應計以及贖回日期(但不包括贖回日期)本金的未付利息。受託人沒有責任計算任何贖回價格。

可比國庫券發行是指獨立投資銀行家(定義如下)選擇的美國國庫證券或證券，其期限與所贖回票據的剩餘期限相當(假設票據在適用的面值贖回日期到期)，在選擇時，根據慣例，將用於定價與此類票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券。

ª可比國庫價格是指，就任何贖回日期而言：

在之後，該贖回日期參考國庫交易商報價(定義如下)的平均值，不包括該參考國庫交易商報價中的最高和最低報價；

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離2027年12月1日，2029年11月1日，2030年11月1日，2034年11月1日，2035年11月1日，2035年11月1日，2050年8月1日，2059年2月1日，2059年2月1日，2027年鈔票，2030年鈔票，2030年鈔票，2050年鈔票，2050年鈔票之前兩個月，三個月，六個月和六個月的日期，2027年鈔票，2030年鈔票，2035年鈔票，2050年鈔票，2050年鈔票的到期日前兩個月，三個月，六個月和六個月的日期

«參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商(定義如下)和任何贖回日期，由我們確定的可比國庫發行的出價和要價的平均值，在每種情況下表示為其本金的百分比，由參考國庫交易商在上述贖回日期之前的第三個營業日的紐約時間下午3：30 PM向我們書面報價。

»參考財政部交易商是指我們選擇的J.P.摩根證券有限責任公司和另一家財政部交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家不再是美國政府主要證券交易商(各為一名主要財政部交易商)，我們將用另一家國家認可的投資銀行公司替代，該公司是一家主要的美國國債交易商(各為一家主要的財政部經銷商)，我們將代之以另一家國家認可的投資銀行公司，即一家主要的美國國債交易商。

para剩餘預定付款是指，就每張待贖回的票據而言，其本金的剩餘預定付款以及如果沒有這種贖回，將在相關贖回日期後到期的利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一個後續預定利息付款的金額將被視為減去到該贖回日期為止的利息金額。(B)如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一個後續的預定利息付款的金額將被視為減去到該贖回日期為止的應計利息金額。

國庫利率是指，就票據的任何贖回日期而言：

在最近發佈的統計發佈(名為H.15(519)或任何後續出版物(由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題下建立活躍交易的美國國庫券調整為恆定到期日的收益率)下出現的表示前一週平均值的標題下的收益率與可比國庫券的到期日相對應，但前提是，如果票據的到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比較的國庫券發行最接近的兩個公佈的期限的收益率，並將從這些收益率的直線基礎上插值或外推國庫利率，舍入到最近的月份；或

如果該版本或任何後續版本在計算日期之前的一週內沒有發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫發行到期日的半年等值收益率，使用可比國庫發行的價格(以其本金的百分比表示) 等於該贖回日期的可比國庫價格。

國庫利率將由我們在贖回日期之前的第三個工作日計算。

在贖回日期及之後，除非我們拖欠支付贖回價格和應計利息，否則票據或其任何部分要求贖回的利息將停止應計利息。在或之前

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契約中的某些契約限制了我們和我們子公司創建或允許存在抵押和其他留置權以及進行銷售和回租交易的能力。有關這些契諾的説明，請參閲隨附招股説明書中標題為“債務證券描述-留置權限制”和“債務描述證券-銷售和回租交易”的章節。

關於受託人的信息

作為摩根大通銀行的繼任者，紐約梅隆信託公司，根據合同，在北拉薩勒街2號有一個指定的辦事處，地址是伊利諾伊州芝加哥，第700套，60602。如果受託人成為我們的債權人，該契約限制了受託人獲得債權付款或保證其債權的權利。受託人被允許從事某些其他交易。但是，如果受託人獲得了任何衝突的利益，並且他們作為受託人的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

我們可能會不時向受託人或其附屬公司借款。我們和我們的某些子公司可以維持存款賬户，並與受託人或其附屬公司進行其他銀行交易。

我們將指定受託人作為我們票據的唯一支付代理。

執政法

用於所有目的契約和附註將受紐約州的國內法律管轄並按照其解釋。有關筆記的訴訟可以在美國任何有管轄權的法院提起。

無人認領的資金

所有存放於受託人或任何支付代理的資金，用於支付票據的本金、利息、溢價或額外金額在票據到期日後兩年內仍無人認領，將根據我們的要求向我們退還。此後，任何票據持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和支付代理對此將不承擔任何責任。

帳目錄入、交付和形式

我們已在本節或隨附的招股説明書中獲得有關DTC、Clearstream Banking S.A. (Clearstream Banking S.A.(br})和Euroclear Bank S.A./N.V.，即Euroclear Bank，S.A./N.V.)及其賬簿錄入系統和程序的信息，這些信息來自我們認為可靠的來源。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改其規則和程序。

S-15

每個系列的筆記最初將由一個或多個完全註冊的全局筆記表示。每一張此類全球票據都將存放在或代表DTC或其任何繼任者，並以cede&Co的名義註冊。(DTC的提名人)您可以通過DTC在美國的全球票據中持有您的權益，或者通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有您的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是間接通過作為此類系統的參與者的組織。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與組織或客户，通過Clearstream的客户證券賬户或各自存款人賬簿上的Euroclear‘s姓名持有全球票據的權益，而後者又將在DTC賬簿上的客户證券賬户中持有這些頭寸。花旗銀行(N.A.)將擔任Clearstream的保管人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任Euroclear的保管人。

只要DTC或其被提名人是代表票據的全球證券的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或該被提名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。除以下規定外，票據中實益權益的所有者將無權將票據登記在其名下，將不會接收或有權接收最終形式的票據的實際交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括接收我們或受託人根據契約交付的任何報告。因此，在票據中擁有實益權益的每個人必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果此人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該參與者擁有其權益，以便行使票據持有人的任何權利。

除非並直至我們在附帶的招股説明書標題下的有限情況下以完全證明的註冊形式發行票據，該説明書標題下的債務證券説明表格，交易所，註冊和轉讓：

您將無權收到代表您對票據的興趣的證書；

本招股説明書中對持有人行動的所有參考都是指DTC根據其直接參與者的指示所採取的行動；以及

本招股説明書中對付款和通知持有人的所有引用將指付款和通知給作為票據註冊持有人的DTC或CEDE&Co.，以便按照DTC程序分發給您。

當日結算付款

票據的結算將由承銷商立即可用資金進行。所有本金、保費、 (如果有的話)和利息都將由我們在立即可用資金中支付。

票據中的所有二級交易將在立即可用資金中結算。

由於時區差異，Clearstream或Euroclear收到的票據作為與DTC參與者進行交易的結果的積分將在後續證券結算處理期間進行，並註明DTC結算日期後的營業日。在這種處理過程中結算的此類信用或票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream或Euroclear參與者。通過或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向 DTC參與者銷售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日收到價值，但僅在DTC結算後的營業日在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

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以下是與購買、票據的所有權和處置有關的材料美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不聲稱是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年經修訂的“美國國税法”( “美國國税法”)、根據其頒佈的“財政部條例”、司法當局、公佈的美國國税局(“國税局”)的行政職位和其他適用當局的規定，所有這些規定均於本文件之日生效，所有這些規定都可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。我們沒有就以下摘要中的聲明和結論尋求國税局的任何裁決，也不能保證國税局會同意我們的聲明和結論，或者法院不會在訴訟的情況下支持國税局的任何挑戰。

本摘要僅涉及以本招股説明書增刊封面所列適用的初始發行價購買本次發行中的票據的實益所有者，並將這些票據作為“守則”第1221節(一般為投資而持有的財產)含義內的資本資產持有。本摘要並不旨在針對特定持有人的個人投資情況或地位，處理可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮，例如某些金融機構、個人退休和其他遞延納税帳户、免税組織、S公司、合夥企業或其他轉接實體或美國聯邦所得税目的其他安排或此類實體的投資者、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資證券或貨幣的交易商或貿易商、符合“守則”第7874條的僑居實體、遵守“守則”第877條的某些美國前公民或居民、接受替代最低税的納税人、由於在適用的財務報表中考慮到票據的總收入而需要遵守特別税務會計規則的人，以及需要繳納基礎侵蝕税和反濫用税的人。本摘要還不討論作為對衝、跨期、合成證券或轉換交易的一部分持有的票據，或美國持有人的本位幣(定義如下)不是美元的情況。此外，不討論任何適用的美國聯邦遺產或贈品、州、地方或非美國税法以及根據“守則”第1411條產生的任何税收( 某些投資收入的聯邦醫療保險税種)。此外，本摘要未討論任何適用的美國聯邦遺產或贈品、州、地方或非美國税法的影響，以及根據“守則”第1411條產生的任何税收( 某些投資收入的聯邦醫療保險税)。

如果票據的實益所有者出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，則對合夥企業合夥人的票據的税務處理一般將取決於合夥人的税務狀況以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合作伙伴持有票據，則應諮詢您自己的税務顧問。

以下討論僅供提供信息，並不能代替仔細的税務規劃和建議。考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄權的法律或根據任何適用的税務條約產生的任何税收後果，諮詢自己的税務顧問。

某些或有事件的影響

在某些情況下，我們可能需要在所述本金和利息的預定付款之外或在不同的時間支付票據上的金額(例如，在票據描述/可選贖回説明中描述的情況下)。這些潛在付款可能涉及“財政部條例”中關於或有付款債務工具的規定。如果截至該系列票據的發行日期，合計中的此類或有事項被視為遙遠或附帶的，則一個或多個或有事項不會導致一系列票據被視為或有付款債務工具。雖然問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，支付這些額外金額的可能性不會導致任何一系列票據被視為適用項下的或有付款債務票據

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我們確定這些意外事件是遙遠的或附帶的，對持有人具有約束力，除非該持有人明確向國税局披露其在納税年度的納税申報表，在此期間，它獲得了採取不同立場的備註。但是，我們的立場對 IRS不具有約束力。如果國税局採取與上述相反的立場，則票據(或一個或多個系列票據)可能被視為或有支付債務工具。在這種情況下，無論持有人使用美國聯邦所得税的常規會計方法，接受美國聯邦所得税徵税的持有人可能被要求以高於所述利率的比率累算此類票據的普通利息收入，並將出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置此類票據所實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。票據持有人應就票據被視為或有付款債務工具的税務後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定這些票據不會被視為美國聯邦所得税目的或有支付債務工具。

美國持有者

術語“美國持有者”是指票據的實益所有者，其目的是美國聯邦所得税：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

無論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或(Ii)在根據1997年之前生效的法律將信託視為國內信託的情況下，根據適用的財政部法規，有效的選擇在處將該信託視為國內信託。

所述利息的支付

根據持票人的美國聯邦所得税核算方法，票據上規定的利息將在產生或收到利息時作為普通收入計入美國持有人的毛收入中。

票據的出售，交換，贖回，報廢或其他應税處置

在票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置時，美國持有人通常會確認損益等於(I)處置時實現的金額與(Ii)持有人在票據中的調整税基之間的差額。變現金額將等於為交換票據而收到的任何財產的現金金額和公平市場價值的總和(減去任何可分配給任何應計和未付利息的部分，這些部分將作為普通利息收入徵税，以前未如此徵税)。美國持有人在票據中的調整税基通常等於票據持有人的成本。這種損益一般是資本損益，如果美國持有者持有票據超過一年，就是長期資本損益。一般而言，非公司美國持有者的長期資本利得税税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除受到限制。美國持有者應就其特殊情況下資本損失的扣除問題諮詢自己的税務顧問。

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一般而言，我們必須向美國國税局報告有關向某些非公司美國持有人支付票據本金、溢價(如果有的話)和利息的某些信息，以及將票據出售或其他處置所得收益支付給某些美國持有人的情況。付款人 (可能是我們或中間付款人)將被要求徵收備份預扣税，目前的税率為24%，如果(I)受款人未能向付款人提供正確的納税人識別號(TIN)或建立對備份預扣税的豁免，(Ii)IRS通知付款人受款人提供的TIN不正確，(Iii)“守則”第3406(C)條或 (Iv)條所述的已通知收款人少報，收款人沒有根據偽證罪的處罰證明其提供了正確的錫，並且國税局沒有通知該收款人根據“守則”須繳納補充性預扣税。美國備份預扣税不是附加税。根據備份預扣税規則從支付給美國持有者的款項中扣繳的任何金額將被允許作為對持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使持有者有權獲得退款，前提是及時向IRS提供所需的信息。

非美國持有者

術語“非美國持有者”是指票據的實益所有者，也就是美國聯邦所得税的目的：

非居民的外國人；

外國法團；或

外國財產或信託

以下討論僅適用於非美國持有人，並假設非美國持有人在任何時候就票據獲得的任何收入、收益、扣減或損失項目均不與美國貿易或業務的進行有效相關。此處未討論的特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如：

美國的某些前公民或居民；

受控制的外國公司；

被動式外商投資公司；

積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

根據守則受到特殊待遇的直通實體的投資者；以及

從事聯合州貿易或業務的非美國持有者。

支付利息

根據下面關於備份預扣税和FATCA的討論，我們或任何支付代理向非美國持有人支付的票據上支付的利息將根據證券組合利息豁免條款免除美國收入和預扣税，前提是(I)非美國州持有人實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票的10%或更多的投票權，(Ii)非美國持有人不是與我們有關的受控制的外國公司(Iii)非美國持有人不是以根據其在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議所作的信貸延期為代價而獲得票據的銀行，以及(Iv)(A)非美國持有人向我們或我們的支付代理提供一份正確填寫的適用IRS表格W-8BEN或(Iv)(A)非美國持有人向我們或我們的支付代理提供一份正確填寫的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，在偽證罪處罰下籤署，包括其名稱和地址，並根據適用法律法規證明其非美國身份，或(B)證券結算機構、銀行或其他持有客户的金融機構

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證券在其正常交易或業務過程中代表非美國持有者向我們或我們的代理人提供一份根據偽證罪處罰的聲明，其中證明正確填寫的適用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)已由其從非美國持有者或符合資格的中介收到，並向我們或我們的代理提供一份副本。在離岸賬户或通過某些外國中介持有票據的情況下，可以使用其他單據證據滿足這一認證要求。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，支付給該持有人的利息一般將按30%的税率繳納美國預扣税，除非持有人向我們或我們的代理人提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)根據適用税務條約的利益，確立對預扣税的豁免或減少。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置

根據下面有關備份預扣税的討論，非美國持有者通常不會因票據的銷售、交換、贖回、退休或其他處置而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(除代表票據上的應計但未付利息的任何金額，該金額受上文在非美國持有者-利息支付表中討論的規則的約束)，除非非美國持有者是在美國的個人如果非美國持有人是在票據銷售、交換、贖回、退休或其他處置的應納税年度期間在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足了某些其他要求，則此類非美國持有人一般將按30%的統一税率(除非適用較低的適用條約税率)對任何此類已實現收益繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

信息報告和備份預扣税

支付給非美國持有者的利息金額和從此類支付中扣繳的税額 (如果有)通常必須每年向非美國持有者和美國國税局報告。國税局可以根據適用的所得税條約的規定向非美國持有者所在國家的税務當局提供這些信息。

前提是非美國持有者遵守了某些報告程序(通常通過提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免，非美國持有者一般不會就票據的利息支付和處置所得繳納後備預扣税，除非我們或我們的支付代理知道或有理由知道持有者是美國人。與支付票據處置所得(包括贖回或報廢)相關的信息報告要求和備份預扣税的其他規則如下：

如果所得款項支付給或通過經紀人的美國辦事處支付，非美國持有者通常將需要繳納備份預扣税和信息報告，除非美國持有者根據偽證的處罰證明其不是美國人(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

如果收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，經紀人不是美國人，也沒有特定的美國關係(一個與美國有關的人)，非美國持有人將不需要備份預扣税或信息報告。

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如果收益支付給或通過經紀人(美國人或美國相關人員)的非美國辦事處支付，則非美國持有者一般將接受信息報告(但通常不是備份預扣税)，除非美國持有者根據偽證罪的處罰證明其不是美國人(通常採用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

美國備份預扣税不是附加税。根據備份預扣税規則預扣的任何金額將被允許作為對非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給IRS。

FATCA

受某些限制的限制，根據“守則”第1471至1474條(此類條款通常稱為 FATCA)，對支付給(I)外國金融機構(作為實益所有者或作為實益所有者的中間人)的美國來源利息收入徵收30%的預扣税，除非該機構(A)進入並遵守，與美國政府簽訂的扣繳和信息報告協議，以收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及作為美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的實質性信息，或(B)是與美國就此類扣繳和信息報告訂立了政府間協議的國家的居民，並且該金融機構符合該國家的相關信息報告要求；或 (Ii)不是金融機構的外國實體(作為實益所有人或實益所有人的中間人)，除非該實體向扣繳代理人提供一份證明，證明該實體的主要美國所有者或證明它沒有任何實質性的美國所有者，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。鼓勵每位投資者在備註中諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其投資的影響。

S-21

我們通過以下指定的承銷商提供本招股説明書附錄中描述的備註。我們已經與JP摩根證券有限責任公司，巴克萊資本公司的承銷商達成了購買協議。和RBC Capital Markets，LLC作為2021票據的代表，JP摩根證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和MUFG證券美洲公司是其承銷商。作為2027年票據的代表，JP摩根證券有限責任公司，德意志銀行證券公司為其承銷商。和富國銀行證券有限公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為2030票據的代表，摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)是其承銷商。是代表2035票據的承銷商，摩根大通證券有限責任公司，美國銀行證券公司。摩根士丹利公司和摩根士丹利公司作為2050年票據的代表，以及摩根大通證券有限責任公司，花旗全球市場 Inc.的承銷商。而高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)則是2059年鈔票的代表。根據購買協議的條款和條件，各承銷商各自同意購買下表中其名稱旁邊列出的本金票據：


買方姓名	本金金額 2021備註
摩根大通證券有限責任公司	$	82,500,000
巴克萊資本公司		225,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		225,000,000
勞埃德證券公司		22,500,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		22,500,000
美國Bancorp投資公司		22,500,000
美國銀行證券公司		7,500,000
BBVA證券公司		7,500,000
法國巴黎證券公司		7,500,000
花旗全球市場公司		7,500,000
商業市場有限責任公司		7,500,000
瑞信農業證券(美國)有限公司		7,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		7,500,000
德意志銀行證券公司		7,500,000
高盛公司		7,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		7,500,000
摩根士丹利公司		7,500,000
MUFG證券美洲公司		7,500,000
桑坦德投資證券公司		7,500,000
SG美洲證券有限責任公司		7,500,000
SMBC日興證券美國公司		7,500,000
富國銀行證券有限責任公司		7,500,000
ANZ證券公司		7,500,000
工商銀行標準銀行		7,500,000
渣打銀行		7,500,000
Westpac Capital Markets LLC		7,500,000

共計	$	750,000,000

S-22


買方姓名	本金金額 2027備註
摩根大通證券有限責任公司	$	121,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		121,000,000
MUFG證券美洲公司		121,000,000
美國銀行證券公司		59,000,000
BBVA證券公司		59,000,000
桑坦德投資證券公司		59,000,000
巴克萊資本公司		20,000,000
法國巴黎證券公司		20,000,000
花旗全球市場公司		20,000,000
商業市場有限責任公司		20,000,000
瑞信農業證券(美國)有限公司		20,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		20,000,000
德意志銀行證券公司		20,000,000
高盛公司		20,000,000
勞埃德證券公司		20,000,000
摩根士丹利公司		20,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		20,000,000
SG美洲證券有限責任公司		20,000,000
SMBC日興證券美國公司		20,000,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		20,000,000
美國Bancorp投資公司		20,000,000
富國銀行證券有限責任公司		20,000,000
ANZ證券公司		10,000,000
工商銀行標準銀行		10,000,000
渣打銀行		10,000,000
Westpac Capital Markets LLC		10,000,000
Blaylock Van，LLC		10,000,000
C.L.King&Associates，Inc.		10,000,000
卡布雷拉資本市場有限責任公司		10,000,000
CastleOak證券		10,000,000
大太平洋證券		10,000,000
古茲曼公司		10,000,000
多銀行證券公司		10,000,000
R.Seelaus&Co.，LLC		10,000,000
Siebert Cisneros Shank&Co.，L.C.		10,000,000
部落資本市場有限責任公司		10,000,000

共計	$	1,000,000,000

S-23


買方姓名	本金金額 2030備註
摩根大通證券有限責任公司	$	39,000,000
德意志銀行證券公司		150,000,000
富國銀行證券有限責任公司		150,000,000
花旗全球市場公司		64,500,000
商業市場有限責任公司		64,500,000
SG美洲證券有限責任公司		64,500,000
美國銀行證券公司		7,500,000
巴克萊資本公司		7,500,000
BBVA證券公司		7,500,000
法國巴黎證券公司		7,500,000
瑞信農業證券(美國)有限公司		7,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		7,500,000
高盛公司		7,500,000
勞埃德證券公司		7,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		7,500,000
摩根士丹利公司		7,500,000
MUFG證券美洲公司		7,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		7,500,000
桑坦德投資證券公司		7,500,000
SMBC日興證券美國公司		7,500,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		7,500,000
美國Bancorp投資公司		7,500,000
ANZ證券公司		7,500,000
工商銀行標準銀行		7,500,000
渣打銀行		7,500,000
Westpac Capital Markets LLC		7,500,000
Academy Securities Inc.		13,500,000
環路資本市場有限責任公司		13,500,000
Penserra證券公司		13,500,000
特爾西諮詢集團有限責任公司		13,500,000
The Williams Capital Group，L.P.		13,500,000

共計	$	750,000,000

S-24


買方姓名	本金金額 2035備註
摩根大通證券有限責任公司	$	87,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		84,000,000
SMBC日興證券美國公司		84,000,000
瑞信農業證券(美國)有限公司		81,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		81,000,000
桑坦德投資證券公司		81,000,000
美國銀行證券公司		9,000,000
巴克萊資本公司		9,000,000
BBVA證券公司		9,000,000
法國巴黎證券公司		9,000,000
花旗全球市場公司		9,000,000
商業市場有限責任公司		9,000,000
德意志銀行證券公司		9,000,000
高盛公司		9,000,000
勞埃德證券公司		9,000,000
摩根士丹利公司		9,000,000
MUFG證券美洲公司		9,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		9,000,000
SG美洲證券有限責任公司		9,000,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		9,000,000
美國Bancorp投資公司		9,000,000
富國銀行證券有限責任公司		9,000,000
ANZ證券公司		9,000,000
工商銀行標準銀行		9,000,000
渣打銀行		9,000,000
Westpac Capital Markets LLC		9,000,000
Academy Securities Inc.		9,000,000
APTO合作伙伴，LLC		9,000,000
環路資本市場有限責任公司		9,000,000
MFR證券公司		9,000,000
Penserra證券公司		9,000,000
斯特恩兄弟		9,000,000
特爾西諮詢集團有限責任公司		9,000,000
The Williams Capital Group，L.P.		9,000,000

共計	$	750,000,000

S-25


買方姓名	本金金額 2050備註
摩根大通證券有限責任公司	$	137,500,000
美國銀行證券公司		137,500,000
摩根士丹利公司		137,500,000
BBVA證券公司		75,000,000
法國巴黎證券公司		75,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		75,000,000
巴克萊資本公司		30,000,000
花旗全球市場公司		30,000,000
商業市場有限責任公司		30,000,000
瑞信農業證券(美國)有限公司		30,000,000
德意志銀行證券公司		30,000,000
高盛公司		30,000,000
勞埃德證券公司		30,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		30,000,000
MUFG證券美洲公司		30,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		30,000,000
桑坦德投資證券公司		30,000,000
SG美洲證券有限責任公司		30,000,000
SMBC日興證券美國公司		30,000,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		30,000,000
美國Bancorp投資公司		30,000,000
富國銀行證券有限責任公司		30,000,000
ANZ證券公司		23,750,000
工商銀行標準銀行		23,750,000
渣打銀行		23,750,000
Westpac Capital Markets LLC		23,750,000
Academy Securities Inc.		6,250,000
Bancroft Capital LLC		6,250,000
Drexel Hamilton，LLC		6,250,000
環路資本市場有限責任公司		6,250,000
米斯切勒金融集團公司		6,250,000
Samuel A.Ramirez&Company，Inc.		6,250,000

共計	$	1,250,000,000

S-26


買方姓名	本金金額 2059備註
摩根大通證券有限責任公司	$	46,000,000
花旗全球市場公司		137,000,000
高盛公司		137,000,000
法國巴黎證券公司		60,000,000
SG美洲證券有限責任公司		60,000,000
SMBC日興證券美國公司		60,000,000
美國銀行證券公司		27,500,000
巴克萊資本公司		27,500,000
BBVA證券公司		27,500,000
商業市場有限責任公司		27,500,000
瑞信農業證券(美國)有限公司		27,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		27,500,000
德意志銀行證券公司		27,500,000
勞埃德證券公司		27,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		27,500,000
摩根士丹利公司		27,500,000
MUFG證券美洲公司		27,500,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		27,500,000
桑坦德投資證券公司		27,500,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		27,500,000
美國Bancorp投資公司		27,500,000
富國銀行證券有限責任公司		27,500,000
ANZ證券公司		12,500,000
工商銀行標準銀行		12,500,000
渣打銀行		12,500,000
Westpac Capital Markets LLC		12,500,000
Academy Securities Inc.		5,000,000
環路資本市場有限責任公司		5,000,000

共計	$	1,000,000,000

購買協議規定，承銷商如果購買任何票據，必須購買所有票據。

提供票據須遵守若干條件，包括承銷商對票據的接收和接受；以及承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商已通知我們，他們初步建議按本招股説明書副刊封面所列發行價向公眾發售這些票據。承銷商出售給證券交易商的任何票據均可按適用的公開發行價格減去2021年票據本金的0.120%、2027年票據本金的0.250%、2030年票據本金的0.300%、2035年票據本金的0.350%、2050年票據本金的0.500%和2059年票據本金的0.550%的優惠。承銷商可以允許，交易商可以再降低，不得超過2021年票據本金的0.080%、2027年票據本金的0.150%、2030年票據本金的0.200%、2035年票據本金的0.250%、2050年票據本金的0.350%和2059年票據本金的0.400%。如果所有票據均未按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商可以通過其的某些附屬公司提供和銷售票據。承銷商提供的票據以收到和接受為準，並受制於承銷商有權拒絕任何訂單的全部或部分。

S-27

任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款之日或之後開始，如果開始，可隨時結束，但不得遲于波音收到發行收益之日後30個日曆日，或不遲於票據分配日後60個日曆日結束，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額分配必須由相關承銷商(或代表其行事的人)根據所有適用的法律和規則進行，並將在承銷商(或代表其行事的人)的辦公室進行。

在發行票據方面，美國證券交易委員會的規則允許承銷商從事穩定票據價格的交易。這些交易可能包括為盯住、固定或維持票據價格而進行的出價或購買。如果承銷商在票據中創建了空頭頭寸 (即，如果他們出售的票據本金金額大於本招股説明書副刊封面上所列的金額)，承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少該空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的部分時，會發生這種情況，因為代表在穩定或做空交易中回購了由該承銷商出售或為該承銷商的帳户出售的票據。

一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券可能導致證券的價格高於沒有這些購買的情況下的價格。我們和任何承銷商都無法預測上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小。此外，我們或任何承銷商都不能向您保證，承銷商實際上將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經承銷商通知的情況下停止。

加拿大

這些票據可能只在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或 Securities Act(安大略省)第73.3(1)款中所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求，豁免和持續登記義務中所定義。票據的任何轉售必須符合豁免，或在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

S-28

加拿大某些省或地區的證券立法可以向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，如果本發售備忘錄(包括對此的任何修訂)包含虛假陳述，但買方必須在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商不需要遵守NI 33-105 關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

本招股説明書補充材料是基於歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何債券要約將根據招股章程法規的豁免而提出的，不需要公佈債券要約的招股説明書。因此，任何在該成員國提出或打算提出作為本招股説明書補充所述要約標的票據的人只能向招股章程規例所界定的合格投資者的法人實體這樣做，但該等票據要約不得要求波音或承銷商的任何根據招股章程規例第3條發佈招股説明書或根據招股章程規例第23條補充招股説明書，在每種情況下均不得就該要約而要求波音或承銷商的任何公佈招股章程。

波音公司和承銷商都沒有授權，也沒有授權向任何法律實體發出任何要約，而該實體不是招股章程規定的合格投資者。波音和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介提供任何票據，但承銷商發出的要約除外，這構成了本招股説明書補充中設想的票據的最終配售。“章程”一詞是指“(歐盟)2017/1129條例”(經修訂或取代)。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給EEA的任何散户投資者。就這些目的而言，零售投資者是指以下一項(或多項)的人：(I)2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，《保險分銷指令》)所指的客户，如該客户不符合第4(1)條第(10)點定義的專業客户因此，(歐盟)第1286/2014號法規(經修訂的PRIIPs規章)沒有編制發行或銷售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs 法規，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

每家承銷商均表示並同意其尚未提供、銷售、分發或以其他方式提供，也不會向EEA中的任何散户投資者(如上所述)提供、銷售、分發或以其他方式提供任何票據。就本條文而言，“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及擬要約票據的充分資料的通訊，以使投資者決定購買或認購該等票據。

EEA成員國的每個人，如果收到關於向公眾提供的要約的任何通信，或根據本招股説明書補充計劃獲取任何票據，或以其他方式向其提供票據，將被視為已表示、擔保、確認和同意並與每一家保險商和波音達成協議，表明其及其代表獲取票據的任何人是：(1)“招股説明書”第2(E)條所指的合格投資者；以及(2)“招股章程”第2(E)條所指的合格投資者；(2)“招股章程”第2(E)條所指的合格投資者

S-29

這些票據沒有也將不會根據“日本金融工具和交換法”(1919年第25號法律，經修訂)註冊，因此，不會直接或間接在日本發售或出售，也不會直接或間接出售給任何日本居民(此處使用的術語是指在日本居住的任何人，包括任何公司或其他根據日本法律組織的實體)，或直接或間接向其他人重新發售或轉售的票據(本文中使用的術語是指任何在日本居住的人，包括任何公司或其他根據日本法律組織的實體)，也不會因此而直接或間接提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括任何公司或其他根據日本法律組織的實體)除非根據FIEL的註冊豁免要求或在其他方面符合FIEL以及日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

聯合王國

本文件僅供以下人士分發：(I)在“2005年金融服務和市場法”(經修訂， “金融促進令”)第19條第(5)款範圍內的投資方面具有專業經驗，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人(«高淨值公司，未註冊的協會等)，(Iii)在英國以外，(I)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人，(Ii)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士，(Iii)在英國以外的人士，或 (Iv)是與發行或銷售任何證券有關的從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(FSMA)第21條所指)的邀請或誘因可能被合法傳達或導致傳達的人(所有這些人統稱為“相關人員”)。本文件僅針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。

本文檔所涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並將僅與相關人員一起從事。

每個承銷商都表示並同意它：

僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達邀請或誘使其參與票據的發行或銷售有關的投資活動(FSMA第21條所指的)，而在這種情況下，FSMA第21(1)條不適用于波音；；以及(B)在FSMA第21(1)條不適用于波音的情況下，其收到的與票據的發行或銷售有關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)；以及

已遵守並將遵守FSMA關於其在中與英國境內、來自英國或以其他方式涉及的票據所做的任何事情的所有適用規定。

上市和交易

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會包含在任何自動交易商報價系統中。承銷商已經告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這麼做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。因此，我們不能向您保證票據交易市場的流動性。

出售類似證券

我們已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在此票據發售結束日期後的10天內，我們將不出售我們的任何與票據基本相似的債務證券(票據除外)。

賠償和供款

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人和某些附屬公司的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們不能提供這個

S-30

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此已收到或將獲得習慣性的費用和費用。某些承銷商或其附屬機構是我們或某些附屬機構信用設施下的貸款人。

在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，並且此類投資和交易活動可能涉及或相關我們的資產、證券或工具(直接，作為擔保其他義務的抵押品或其他)或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自附屬公司也可就該等資產、證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念，或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及票據的多頭或空頭頭寸。

如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其附屬公司定期進行套期保值，而某些其他承銷商或其附屬公司可能會進行套期保值，其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸，包括潛在的在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或做空頭寸都可能對此處提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

S-31

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的任何發售的具體條款。適用的招股説明書補充還將描述我們將提供這些證券的具體方式，並可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或修改。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充以及本文或其中通過引用併入的文件。

我們可以連續或延遲銷售這些證券，直接通過不時指定的代理、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書補充將列出他們的姓名以及任何適用的佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為：

投資我們的證券是有風險的。您在作出投資決定之前，應仔細考慮本招股説明書第2頁的風險因素條款下的信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書發佈日期為2017年8月2日。

每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中將描述所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以補充、更新或變更本招股説明書中的信息。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊有任何不一致，您應該依靠招股説明書副刊中的信息。

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何相關招股説明書副刊或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息以外的任何其他信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中的信息在除文檔的日期以外的任何日期是準確的。

要了解本招股説明書中描述的證券條款，您應仔細閲讀任何適用的招股説明書補充。您還應該閲讀我們已向您推薦的文檔，您可以在其中找到更多信息，以及下面通過引用合併某些信息的文檔，以獲取有關我們的信息。貨架註冊聲明，包括相關的展品，可以在SEC的網站上閲讀，也可以在SEC的公共參考室閲讀，如在SEC公共參考室中所述，您可以在其中找到更多信息。

本招股説明書中使用的術語“波音”、“我們”和“我們”指的是波音公司。短語“本招股説明書”是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，除非上下文另有要求。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飛機和國防、太空和安全系統的領先製造商。我們的產品和量身定製的服務包括商用和軍用飛機、衞星、武器、電子和防禦系統、發射系統、先進的信息和通信系統，以及基於性能的物流和培訓。我們是根據我們提供的產品和服務來組織的。我們的歷史財務報表報告了我們在五個主要部門的運營情況：波音商用飛機(BCA)；三個部門，共包括波音國防，空間和安全(BDS)業務；波音軍用飛機，網絡和空間系統，以及全球服務和支持；和波音資本公司(BCC)。

2016年11月，我們宣佈了成立專門的服務業務-波音全球服務(Boeing Global Services(BGS)的計劃。BGS於2017年7月1日開始運營，從2017年第三季度開始，我們預計將報告四個主要部門的財務業績：BCA、BDS、BGS和BCC。

波音公司於1916年在華盛頓註冊成立，並於1934年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥河濱廣場北100N，60606-1596年，我們的電話號碼是(312)544-2000年。我們在www.boeing.com維護一個網站。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

我們的業務受到不確定性和風險的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮和評估所有本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含和引用的信息，包括我們最近的10-K年度報告中引用的風險因素，如我們的10-Q季度報告、當前的8-K表格報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件更新的風險因素。這些風險可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。你可能會失去全部或部分投資。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息” 。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書附錄中的某些陳述或通過引用納入其中的某些陳述為前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。一些詞語，如：二十五個可能，應該，期望，打算，項目，計劃，相信，，估計，目標，預期，以及類似的表達方式一般都能識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括與我們未來的財務狀況和經營業績有關的陳述，以及與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何其他陳述。

前瞻性陳述基於我們認為合理的預期和假設，但可能不會被證明是準確的。這些陳述不是保證，會受到難以預測的風險、不確定性和環境變化的影響。許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。在這些因素中，與以下方面相關的風險：

(1)

經濟和我們行業的一般情況，包括由於監管變化而引起的情況；

(2)

我們對商業航空公司客户的依賴；

(3)

我們飛機生產系統的整體健康狀況，跨多個商業航空公司計劃的計劃生產率目標，我們的商業開發和衍生飛機計劃，我們的飛機受到嚴格的性能和可靠性標準的約束；

(4)

更改美國政府的預算和撥款水平和採購優先級；

(5)

我們對美國政府合同的依賴；

(6)

我們對固定價格合同的依賴；

(7)

我們對成本型合同的依賴；

(8)

涉及合同的不確定性，包括在軌激勵付款；

(9)

我們對分包商和供應商的依賴以及原材料的可用性；

(10)

會計估計變更；

(11)

我們市場競爭格局的變化；

(12)

我們的非美國業務，包括對非美國客户的銷售；

(13)

新的或待處理的訴訟和/或政府調查中潛在的不利發展；

(14)

BCC客户融資組合中的客户和飛機集中；

(15)

我們以商業上合理的條款和有競爭力的利率獲得債務的能力發生變化，以為我們的運營和合同承諾提供資金；

(16)

實現併購、合資、戰略聯盟或剝離的預期效益；

(17)

我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋重大的風險敞口；

(18)

潛在的業務中斷，包括與物理安全威脅、信息技術或網絡攻擊、流行病、制裁或自然災害有關的業務中斷；

(19)

停工或其他勞動中斷；

(20)

養老金資產貼現率和實際投資回報發生重大變化；

關於這些和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的更多信息包含在截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素下，該報告通過引用併入了本招股説明書(以及我們的任何表格10-K年度報告和隨後各期的10-Q表格季度報告)。任何前瞻性陳述僅截至其作出之日，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

收益的使用

除非招股説明書補充中另有規定，本招股説明書涉及的證券銷售所得淨額將用於一般公司目的。一般的公司目的可能包括，除其他外，償還債務，回購普通股，收購，增加營運資金，資本支出，養老金資金和資金，以及投資於我們的子公司，包括BCC。淨收益可以在使用前臨時投資。

收益對固定費用的比率

下表列出了所示期間我們的收益與固定費用的歷史比率。


六個月 6月31日結束，	截至12月31日的年度，
2017	2016	2015	2014	2013	2012
15.9x	10.3x	13.8x	13.8x	11.4x	9.8x

就收益與固定費用的比率而言，收益包括所得税前的收益、不包括資本化利息的固定費用、先前資本化利息的攤銷，以及附屬公司的收益/虧損淨調整。固定費用包括利息和債務費用，期間資本化的利息，以及被視為代表利息因素的租金。利息和債務費用不包括與税務相關的利息費用，該費用在我們的合併財務報表中報告為所得税費用的組成部分。

債務證券説明

我們可以提供可轉換為我們的普通股的優先債務證券、次級債務證券和債務證券的任何組合。優先債務證券將根據我們與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間2003年2月1日的優先契約發行，作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)的繼任者，或任何繼任受託人，並隨時間隨時間修訂。次級債務證券將在我們與紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)或招股説明書補充中確定的一個或多個受託人之間簽訂的獨立附屬契約下發行。契約作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。

下面的描述一般涉及每一系列的債務證券。招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。以下債務證券和契約的摘要不完整，可能不包括所有對您重要的信息。我們敦促您閲讀招股説明書補充中包含的債券和債務證券的説明。如果招股説明書補充中的任何信息不同於下面描述的一般條款，您應該依賴招股説明書補充中關於所提供的特定債務證券的信息。

債務證券將是波音公司的無擔保一般義務。優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務排名相同。次級債務證券將附屬於我們現有和未來的所有優先債務，如下文所述。這兩種債券都不限制根據其發行的債務證券的金額。這些債券允許我們不時地以一個或多個不同到期日的系列發行債券，按票面價值或折扣價發行。這些債券還使我們能夠重新發行之前發行的系列債務證券，併發行此類系列的額外債務證券。

您應參考適用於本招股説明書交付的債務證券的招股説明書補充，附加條款如下：

正在發行的債務證券的名稱，以及它們是優先債務證券還是次級債務證券；

提供債務證券的本金總額和麪額；

債務證券本金預定到期的日期，或確定或延長該日期或這些日期的方法；

債務證券計息的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者是計算利息的公式；

債務證券利息產生的一個或多個日期，以及支付該等利息的方式；

債務證券的一個或多個支付地點；

可以交出債務證券進行交換的一個或多個地方，可以送達債務證券的通知或要求書，也可以交還任何登記證券進行轉讓登記；

我們可以在債務證券規定的到期日之前贖回債務證券的條款和條件(如果有)；

我們有義務根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券；

任何關於設立沉沒、購買或其他類似基金(如有)的規定；

發行債務證券的面額，如果不是最低面額$2，000或任何比以證書形式發行的註冊證券的最小面額高出$1，000的整數倍；

修改失敗權和公約失敗權條款的任何條款；

債務證券是否將以全球證書的形式全部或部分發行；

任何關於向非美國人支付特定税收、評估或其他政府費用的規定，或贖回受影響的債務證券以代替支付此類款項的選擇權；

債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位或複合貨幣和/或債務證券的本金、溢價(如有)或利息將以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位或複合貨幣，以及用於確定該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息的任何指數；

對違約事件或適用於此類債務證券的契諾的任何刪除、修改或補充，無論是否與最初籤立的契約中包含的違約事件或契諾一致；

一系列債務證券可以完全登記發行。一系列債務證券可以永久全球形式發行。債務證券可按適用的招股説明書補充説明，在為此目的而維持的受託人辦事處提交交換和轉讓登記。債務證券也可以提交給我們在適用的招股説明書補充中指定的轉讓代理。當受託人或授權轉讓代理人對所有權文件和提出請求的人的身份感到滿意時，轉讓或交換將生效。在註冊證券的情況下，我們至少會在每個可以對該系列進行付款的地方設立轉讓代理。可在招股説明書補充或中不時指定額外的轉讓代理，我們保留撤銷任何轉讓代理的指定或批准任何轉讓代理活動所通過的地點變更的權利。雖然轉讓或交換債務證券的任何登記將不收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與此類登記相關的任何税收和其他政府費用的金額。

如果只要求贖回一系列未贖回債務證券的一部分，如果該系列的債務證券只能作為註冊證券發行，我們將不需要(1)從發出日期通知前15天起登記該系列的債務證券的轉讓或交換，以確定將被贖回的債務證券的序列號，並在贖回通知郵寄之日營業結束時結束；或(2)登記任何債務證券的轉讓或交換，如果該系列的債務證券只能作為登記證券發行的，則我們將不需要(1)登記該系列債務證券的轉讓或交換；或(2)登記任何

利息和利率

除非招股説明書補充或條款説明書中另有規定，否則每種債務證券將從最初發行之日起或從指定日期開始計息。

債務證券的每次利息支付將包括幷包括發行日期、指定日期或最後利息支付日期(視情況而定)產生的利息，但不包括適用的利息支付日期或證券的到期日。

以美元計價的債務證券的利息將在除到期日日期以外的利息支付日郵寄給有權獲得該等持有人在證券登記冊上出現的地址的人的支票支付，或者，根據我們的選擇，電匯至持有人維護的銀行賬户。在到期日到期時到期的以美元計價的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及應計和未支付的利息，將在相關受託人的公司信託辦事處交出這些債務證券後，以立即可用資金支付，或者，根據我們的選擇，通過電匯將立即可用資金轉移到由適用的註冊持有人在到期日之前至少15個日曆日指定的銀行賬户，前提是特定的銀行有適當的設施來接收這些付款，並且特定的債務證券在我們為此目的維護的辦事處或代理機構提交和交出。

債券的招股説明書補充將具體説明利率。除非另有説明，利息將按由12個30天月組成的360天年度計算，並將在適用招股説明書補充資料中指定的日期每半年支付一次。如果聲明的到期日、任何贖回日期或任何還款日期(統稱為到期日)或任何固定利率票據的利息支付日期不是營業日，則證券的本金、溢價(如果有)和利息將在下一個工作日支付，到期日或利息支付日期及之後將不會產生利息

我們將在我們指定進行此類支付的一個或多個代理的辦事處對註冊證券進行本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)支付。我們也可以根據我們的選擇，通過郵寄支票到受託人維護的證券登記冊上出現的人的地址，或者電匯到出現在該登記冊上的人的賬户，來支付利息。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將按照受託人在營業結束時所維護的登記冊上的規定，在確定作出此類決定的日期向記錄持有人支付已登記證券的到期利息。

我們將指定受託人作為我們可單獨作為註冊證券發行的債務證券的獨家支付代理。可以在招股説明書補充中或不時以其他方式指定其他支付代理，我們保留撤銷任何支付代理的指定或批准任何支付代理活動所通過的地點更改的權利。

我們為支付本金、溢價或債務證券利息而支付給付款代理的任何款項，在到期日期兩週年時仍無人認領，將退還給我們，此後債務證券持有人應僅將視為普通無擔保債權人進行付款。

全球證券

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則票據將以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放在紐約的Depository Trust Company，New York，New York(the Depository Trust Company，New York，New York)或代表該公司(the Depository Trust Company，New York，New York)(the Depositary Trust Company，New York，the Depository Trust Company，the Depositary Trust Company，New York，New York)，並以Depositary的被提名人cede&Co.的名義註冊。全球證券中的實益權益將通過代表實益所有者作為保管人直接和間接參與者的金融機構的賬簿錄入賬户來代表。

投資者可以選擇通過保管人持有全球證券的權益(如果他們是此類系統的參與者)，或者通過作為此類系統參與者的組織間接持有。除下文所述外，全球證券可以全部轉讓，而不是部分轉讓，僅轉讓給保管人的另一名被提名人或保管人或其被提名人的繼任者。

只要保管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，則保管人或其代名人(視情況而定)將被視為該契約項下全球證券代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券的實益權益所有者將無權擁有以其名義註冊的全球證券所代表的票據，將不會收到或有權接收最終形式的實際交付票據，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人名義登記的票據的本金和利息將支付給保管人或其代名人(視情況而定)作為全球證券的註冊所有者。波音公司、受託人、任何支付代理或票據登記機構對與或因全球證券中的實益利益而支付的記錄的任何方面都不承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與這些實益利益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們期望保管人或其代名人在收到任何本金或利息付款後，將支付金額與其各自的實益權益成比例的款項記入參與者賬户

保管人或其被提名人的記錄上顯示的全球證券的本金金額。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的管轄，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。參與者負責管理實益權益的常設指示和慣例。

保管人、直接參與者和間接參與者將根據其關係的安排向直接和間接參與者和受益所有者(視情況而定)發送通知和通信，並遵守不時生效的任何法定或監管要求。

DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，聯邦儲備系統成員，紐約統一商法典意義下的清算公司，以及根據1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第17A節的規定註冊的清算機構。DTC持有併為美國和非美國股票、公司和市政債券發行以及DTC參與者(稱為直接DTC參與者)向DTC存款的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進了直接參與銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算，通過直接參與者之間的電子計算機化賬面轉賬和質押，從而消除了證書實物移動的需要。直接DTC參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation的全資子公司，該公司部分由一些直接DTC參與者擁有。其他人也可以間接訪問DTC系統，稱為間接DTC參與者，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，通過直接或間接直接或間接通過直接DTC參與者進行清算或與直接DTC參與者保持託管關係。適用於直接和間接參與者的DTC規則已向SEC備案。

全球證券中的實益利益將顯示在DTC及其參與者直接和間接維護的記錄上，並且只有通過DTC及其參與者維護的記錄才能轉讓全球證券中的實益權益。當您通過DTC系統購買債務證券時，購買必須由直接DTC參與者或通過直接DTC參與者進行，該參與者將獲得DTC記錄上其帳户中的債務證券的信用。當你實際購買債務證券時，你將成為它們的受益者。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接DTC參與者記錄中。DTC將不知道您個人對債務證券的所有權。DTC的記錄將僅顯示直接DTC 參與者的身份以及由他們持有或通過他們持有的債務證券的金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期帳户報表。相反，您應該從購買債務證券的直接或間接DTC參與者那裏收到這些確認和帳户報表。直接或間接DTC參與者負責保持其客户持有量的準確核算。受託人將電匯債務證券的付款給作為債務證券註冊持有人的DTC被提名人。受託人和我們將把DTC或其被提名人視為所有目的每個全球證券的所有者。因此，受託人、任何支付代理以及我們將沒有直接責任或責任向您或該全球證券中的任何其他受益所有者支付全球證券的到期金額。任何贖回通知都將由我們直接發送給DTC，DTC將在輪到時通知直接或間接DTC參與者，然後直接或間接DTC參與者將作為受益持有人與您聯繫。

根據創建和影響DTC及其運營的規則、法規和程序，DTC需要在直接DTC參與者之間進行賬面轉賬，DTC代表直接DTC參與者就債務證券採取行動，並需要接收和傳輸債務證券本金和溢價(如果有)和利息的分配。投資者擁有債務證券賬户的直接和間接DTC參與者同樣需要代表各自的投資者進行記賬轉賬和收款和轉賬。

由於DTC只能代表直接DTC參與者，而直接DTC參與者又代表間接DTC參與者和某些銀行行事，因此，在DTC持有的證券中擁有實益權益的人向不參與DTC系統的個人或實體轉讓或擔保該權益，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會受到缺乏代表該權益的實物證書的影響。美國一些州的法律要求某些人採取最終形式的實物交付證券，以便轉讓或完善這些證券的擔保權益。因此，將DTC持有的證券的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。

DTC告知我們，根據債務證券的條款和條件(包括但不限於提交用於交換的債務證券)，DTC將僅在直接DTC參與者中一個或多個直接DTC參與者的指示下采取任何允許債務證券持有人採取的行動，並僅就該直接DTC參與者或那些直接DTC參與者已經或已經發出指示的債務證券本金總額部分採取行動。但是，在以下所述的某些情況下， DTC將其持有的全球證券交換為經認證的債務證券，並將其分發給直接DTC參與者。

DTC目前的做法是，在收到任何分派或清算金額的付款後，按比例貸記直接DTC 參與者在付款日根據其持有的相關證券開立賬户。此外，DTC目前的做法是通過使用OMNIBUS 代理將任何同意或投票權傳遞給此類直接DTC參與者。因此，那些直接的DTC參與者應該反過來根據他們的慣例向你(債務證券的最終擁有者)支付款項，並向你索要選票。就您在任何債務證券中的實益權益支付給您的款項將是直接和間接DTC參與者的責任，而不是DTC、受託人或我們的責任。

只有在以下情況下，才會發行與票據相關的個人證書，以換取全球證券：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為與全球證券相關的結算系統，或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在收到DTC的通知後90天內或當我們瞭解到DTC不再如此註冊時，未指定後續結算系統；或

我們決定不使用全球證券代表的票據，並將我們的決定通知受託人。

在簽發個人證書的情況下，票據持有人將能夠收到票據的付款(包括本金和利息)，並在我們的支付代理人，紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)的辦公室進行票據的轉讓。

票據中記賬權益的所有權將按照其各自的程序，在DTC記錄內通過記賬登記過户。根據DTC為此目的而建立的程序，可以在DTC內轉移票據中的賬面錄入權益。

本節中有關DTC和DTC帳目錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。此外，DTC沒有義務執行或繼續執行本文所述的程序，並且任何程序可以隨時更改或中止。

可選的贖回、償還和回購

如果招股説明書補充中有規定，我們可以選擇在任何時候贖回全部或不時部分贖回債務證券，贖回價格等於(1)要贖回的債務證券本金的100%和(2)債務證券的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，贖回，折現到每半年贖回一次的贖回日期，其中以較大者為準贖回全部或部分債務證券，贖回價格為，贖回價格等於(1)將贖回的債務證券本金的100%，以及(2)債務證券的剩餘預定付款(定義如下)的現值總和，贖回日期為每半年贖回一次。

«國庫利率表意指，就票據的任何贖回日期而言，(I)表示前一週平均值的標題下的收益率，出現在最近發佈的統計發佈中，命名為H.15(519)或任何後續出版物，該出版物由美聯儲系統理事會每週發佈，並建立活躍交易的美國國庫券的收益率，調整為恆定到期日，在標題«國庫券恆定到期日下，對應於可比國庫券發行的到期日，提供{br將確定與可比國庫券發行最接近的兩種公佈期限的收益率，國庫利率將從這些收益率的直線基礎上進行插值或外推，四捨五入至最接近的月份；或(Ii)如果該新聞稿或任何後續新聞稿在計算日期之前的一週內沒有發佈或沒有包含該收益率，則年利率等於可比國庫發行到期日的半年等值收益率，該利率使用可比國庫發行的價格(表示為其本金的百分比)等於該贖回日期的可比國庫價格計算。國庫利率將由我們在贖回日期前的第三個營業日計算。

«可比國庫券發行是指美國國庫證券或被獨立投資銀行家選擇為的證券，其到期日與所贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例財務慣例，將用於對與此類票據的剩餘期限相當的期限的新發行的公司債務證券進行定價。

？獨立投資銀行家是指參考國庫交易商之一，由我們任命。

2005參考國庫交易商將在適用的招股説明書補充中指定。

«參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的可比國庫發行的投標和要價的平均值，在每種情況下以其本金的百分比表示，由參考國庫交易商在該贖回日期之前的第三個工作日的紐約時間下午3：30向我們書面報價。

剩餘預定付款是指，對於每一張將被贖回的票據，其本金的剩餘預定付款以及如果沒有這種贖回，將在相關贖回日期之後到期的利息；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一個後續預定利息付款的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。(B)如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一個後續預定利息付款的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。

如果我們發行原始發行貼現債務證券，即以低於到期日應付本金金額的價格發行的債務證券(包括零息債務證券)，並在適用的招股説明書補充中確定為此類債券，則在其所述到期日之前發生贖回或償還情況下應支付的金額將為贖回或償還日期(視情況而定)的攤銷面額。此類證券的攤銷面額將等於(I)在適用的招股説明書補充中指定的發行價格加上(Ii)在贖回或償還日期之前，發行價格與票據本金之間的差額的那部分，該差額是按招股説明書補充中描述的到期收益率(根據普遍接受的美國債券收益率計算原則計算)累計的。

我們將在贖回日期之前至少30天，但不超過60天，將任何贖回通知郵寄給每個要贖回的債務證券持有人。如果在任何時候贖回的債務證券少於全部，受託人將按比例或通過受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇贖回債務證券。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，要求贖回的債務證券或其部分將不再產生利息。

我們可以在任何時候在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券，但必須遵守適用的法律。我們可以持有、轉售或放棄我們購買的任何債務證券進行註銷。

定義

以下定義的術語將用於本契約的説明中：

在確定的任何時間，就任何出售和回租交易而言，可歸因性債務是指(1)如此租賃的主要財產的銷售價格乘以一個分數中較小的一個，該分數的分子是包含在該交易中的租賃基本條款的剩餘部分，分母是該租賃的基本條款，以及(2)總債務(按照普遍接受的財務慣例確定的隱含利息因素貼現到現值，根據普遍接受的財務慣例確定，包括在該交易中)和(2)總債務(按照普遍接受的財務慣例確定的隱含利息因數貼現到現值)，包括在該交易中，該部分的分子為該租賃基本條款的剩餘部分，分母為該租賃的基本條款。複利(按半年計算)承租人在此類交易所包括的租賃基期剩餘部分內支付的租金(不包括因財產税以及維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的項目而需支付的金額)的承租人應支付的租金(不包括因財產税以及維修、保險、水費和其他不構成財產權付款的項目而需支付的金額)。

？綜合有形資產淨值是指在扣除(1)所有流動負債後的資產總額(較少適用的準備金和其他適當可扣除項目)，不包括任何根據其條款可由債務人選擇延長或更新的流動負債，直至計算流動負債金額的時間之後超過12個月的時間，以及(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產，所有

債務是指任何票據、債券、債權證或其他類似證明所藉資金有負債的。

·留置權是指任何質押、抵押、留置權、產權負擔或擔保權益。

»原始發行貼現證券是指規定低於本金金額的任何債務證券在宣佈加速到期時到期應付。

主要財產是指構成波音公司或子公司所擁有的位於美國境內的製造工廠的所有不動產和有形個人財產，不包括(1)機動車輛，移動材料處理設備和其他機車車輛，(2)辦公傢俱和設備，信息和電子數據處理設備，(3)任何通過工業發展債券融資的財產，(4)任何為開發或出售而持有的不動產，(5)賬面總值低於綜合有形資產淨值15%的任何財產(包括相關土地及其改善，以及其中包括的所有機械和設備，但不扣除任何折舊準備金)，或(6)我們董事會確定的任何財產對波音公司及其子公司整體業務的運營並不重要。

“高級負債”是指波音公司為借來的款項所承擔或擔保的所有債務(包括任何該等借入款項的本金、保費(如有)或利息，以及任何未借款項的承諾費，如借入將構成優先負債)，不論是目前未償還的或以後產生的，除非根據證明該等債務的文書或根據該等債務尚未償還的文書，明確規定該等債務從屬於波音公司的其他債務和義務

？次級債務是指波音公司的次級債務證券和所有其他債務，或由波音公司擔保的所有其他債務，無論是否在附屬契約之日尚未償還，根據其條款，所有優先債務的付款權為從屬和初級。

«子公司是指其有表決權的股份由波音公司或波音公司的子公司擁有和控制的任何公司。波音公司或波音公司的子公司擁有和控制該公司的50%以上的股份。

«美國政府義務範圍：一般是指美利堅合眾國的直接不可贖回義務，其完全的信仰和信用被保證支付，或者由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其及時支付無條件作為美利堅合眾國的完全信仰和信用義務得到保證。美國政府義務是指美國無條件保證作為完全的信仰和信用義務支付的義務，或由美利堅合眾國控制或監督的人的義務，或作為美利堅合眾國的機構或工具的義務，無條件地保證其作為完全的信仰和信用義務。

維護主體屬性

契約規定，我們將使我們的所有主要財產得到維護並保持良好狀態，維修和工作秩序，並提供所有必要的設備。我們將對我們的主要物業進行此類維修、更新、更換、改善和改進，根據我們的判斷，這些物業是繼續在我們的主要物業開展業務所必需的。然而，如果我們確定行動是可取的，契約並不阻止我們停止任何主要財產的操作或維護或處置。

對留置權的限制

只要任何債務證券在優先契約下未償還：

波音公司本身不會，也不會允許任何子公司創造、招致、發行、承擔或擔保任何由波音公司或任何子公司擁有的任何主要財產的留置權所擔保的債務；以及

波音公司本身不會，也不會允許任何子公司創造，招致，發行，承擔或擔保任何子公司的任何股本或債務的任何留置權所擔保的任何債務。

但是，在以下情況下，可以採取上述限制留置權的前兩個要點中描述的任何行動：

該契據下的證券均有同等及按比例抵押品；或

當時未償還的擔保債務加上波音公司及其子公司就下述銷售和回租交易(涉及波音公司根據該契約首次發行證券的日期之後進行的主要財產的銷售和回租交易)的總本金金額，不超過合併有形資產淨值的15%，但如銷售和回租交易下第三個要點所述允許的交易除外。

只要任何債務證券根據優先契約未清償，波音公司將不會也不會允許任何子公司在波音公司根據該契約首次發行證券之日之後進行任何銷售和回租交易，涉及波音公司或子公司擁有或租賃的任何主要財產，並且該主要財產在建造完成並開始全面運營後超過120天已經或將要出售或轉讓。

但是，在以下情況下，不會禁止這種銷售和回租交易：

租期為臨時租期，不超過三年；

波音公司及其子公司就出售和回租交易以及在波音公司根據該契約首次發行證券之日後達成的所有其他銷售和回租交易(本段其他項目點所述允許的銷售和回租交易除外)的應佔債務，加上未同等和按比例擔保債權證的主要財產的留置權所擔保的債務本金總額(未被允許或例外)，將

相當於出售或轉讓的主要財產(由波音公司確定)的銷售或轉讓所得淨額(但不超過賬面淨值)的金額，將在180天內用於的債券證券或其他債務的自願贖回

通過這種合併形成的公司或波音公司被合併成的公司，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃波音公司的財產和資產的人，基本上作為一個整體，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞區的法律組織和存在的公司，如果該公司不是波音公司，則應通過契約補充明確承擔，籤立並交付給受託人，形式令受託人滿意(如有)所有債務證券以及波音公司將履行或遵守的各自契約的每項契約的履行情況；

緊接在該交易生效並將因該交易而成為波音公司或附屬公司義務的任何負債視為在該交易進行時波音公司或附屬公司招致的任何負債後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或過期或兩者之後會成為違約事件的任何事件，並且不會繼續發生；以及

波音公司已向受託人交付一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每一份均聲明該合併(如果該合併形成的公司不是波音公司)、合併、轉讓或租賃以及該補充契約符合各自契約的條款，並且其中規定的與該交易有關的所有先例條件均已得到遵守。

違約事件、通知和棄權

以下與系列債務證券相關的事件在契約中定義為違約事件：

在該利息支付到期之日後30天內不支付任何利息，以及對於附屬債務證券而言，此類支付是否受下面在“從屬關係”中引用的從屬條款的禁止；

不支付適用系列的債務證券的任何本金或溢價(如果有的話)，因為此類支付到期，無論對於次級債務證券，此類支付是否受到以下從屬條款在從屬條款中的禁止；

該系列債務證券的任何償債基金付款在到期時違約，無論是否，在附屬債務證券的情況下，下述附屬條款禁止此類付款；

受託人須在受託人知悉並持續的任何違約發生後90天內，向與該違約發生有關的適用系列債務證券的所有持有人發出該違約通知，但除非在本金支付方面發生違約，否則，與該違約發生有關的一系列債務證券的溢價(如有)或利息(如有)(包括任何償債基金付款)，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保護。

如果任何系列的債務證券發生違約事件，則未償還債務證券的違約事件已發生並繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)和該系列所有債務證券的應計利息立即到期和支付。在某些情況下，該系列未償還債務證券的總額本金的多數持有人可以撤銷和廢止該聲明及其後果。

受託人可以要求一系列債務證券的持有人進行賠償，這些債務證券在之前已經發生違約，並應該系列債務證券的持有人的請求，繼續行使適用契約下的任何權利或權力。一系列未償還債務證券的多數本金的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

在某些情況下，未償還債務證券系列本金不少於大多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，以及任何相關的息票，放棄與該系列及其後果有關的任何過去違約，但違約(1)支付本金、溢價(如果有的話)或利息( 支付利息的程度除外)，如果有的話，(2)就契約中的契諾或條款而言，在沒有適用系列的每一債務證券的每一持有人的同意下，不得修改或修訂該等債務證券的該等系列的債務證券。

我們將被要求每年向受託人提交一份證書，證明每個契約下沒有違約。

在該契約下發生違約事件可能會引起根據該契約發行的其他系列債務證券的交叉違約，以及我們不時可能尚未償還的其他債務。

除非招股説明書補充中另有規定，否則在每一項契約項下，我們可以向任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期應付或將在一年內到期應付(或計劃在一年內贖回)，方法是將資金以信託形式存放於適用的受託人，其金額足以支付該等債務證券的全部債務，涉及本金和溢價(如有)，以及利息，前提是至該按金日期(如該等債務證券已到期並須支付)或其到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，連同一份高級人員證明書及大律師的意見，述明所有與該契據的清償及解除有關的先決條件均已獲遵守。

每份契約進一步規定，如果適用於任何系列的債務證券，我們可以選擇撤銷並解除與此類債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，在發生某些税收、評估或政府收費事件時支付額外金額(如果有)的義務除外)，以及登記此類債務證券的轉讓或交換的義務，以替換臨時或殘損、銷燬、丟失或被盜的證券，就該等債務證券維持辦事處或代理機構，並持有款項以信託方式支付)(挫敗)，因為我們以信託方式向受託人存放一筆不可撤銷的款項或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於此類債務證券，該等債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付此類證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的資金，以及

只有在以下情況下，才能建立這種信託，除其他外，(1)違約不會導致違反或違反適用的契約或我們作為一方或我們受之約束的任何其他協議或文書所規定的違約，(2)在該信託建立之日起，將不會發生違約或與將被擊敗的債務證券有關的違約事件，並且該違約事件將繼續發生，以及(3)我們已向受託人提交了律師的意見(如適用契約中指定的 )，大意是，此類債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税目的確認此類違約的收入、收益或損失，並將對繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生此類違約的情況相同，律師的意見必須參考並基於內部法院的信函裁決美國國税局公佈的收入裁決或適用的美國聯邦所得税法在適用的契約日期之後發生的更改。

適用的招股説明書補充可能進一步描述允許違約的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券。

從屬

次級債務證券所證明的負債，以及支付各項次級債務證券的本金和溢價(如有)以及利息(如有)，將在支付權上從屬於之前支付的全部優先債務，除非特別指定為低於我們的其他次級債務證券，否則與我們所有其他未被明確指定為低於我們其他次級債務證券的次級債務證券排名相同。我們沒有發行任何次級債務或任何低於次級債務證券的次級債務，但我們保留髮行此類次級債務的權利。

如果我們拖欠任何優先債務，除非和直到該違約得到糾正或免除，否則不得直接或間接支付本金和保險費(如果有)，或

如果任何優先債務發生任何其他違約事件，允許其持有人加快其到期日，則除非和直至該違約事件已被治癒或免除，否則不得直接或間接支付任何次級債務證券的本金或溢價(如有)或利息(包括附加額)，或任何次級債務證券的任何償債基金，或贖回、退休、購買或其他收購次級債務證券的款項，在書面通知後的任何90天內，該違約應由任何優先債務持有人向我們發出，或在任何與該違約有關的司法程序待決期間向我們發出，並且已就該違約向我們發送加快該優先債務到期的通知。

在以下情況下：(1)任何破產、接管、清算、重組、重新調整或與我們、我們的債權人或我們的財產有關的其他類似程序；(2)波音公司清算、解散或其他清盤程序，無論是自願的還是非自願的，無論是否涉及破產程序；(3)我們為債權人的利益進行的任何轉讓；或(4)我們資產的任何其他編組，所有優先債務應在任何付款或分配之前全部清償

如果向優先債務持有人支付的任何此類付款或分配將違反上述規定向任何次級債務證券的持有人支付，並且在所有優先債務均已全額清償之前，該付款或分配應為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並應按照優先債務持有人當時存在的優先順序，向優先債務持有人支付或交付和轉讓給優先債務持有人，以申請支付所有尚未償還的優先債務。

除非優先債務持有人已收到相當於當時未清償的優先債務金額的現金，否則優先債務不應被視為已全額清償。在全額支付所有優先債務後，次級債務證券的持有人將取代任何優先債務持有人的所有權利，以收取任何進一步付款或適用於優先債務的分配，直到次級債務證券的所有欠款均已全額清償為止，而該等否則將支付或分配給優先債務持有人的金額或分配，應作為我們與我們的債權人(優先債務持有人除外)之間的一方被認為是我們因高級負債而不是次級債務證券而支付的款項。

轉換權

債務證券可以轉換為我們的普通股。我們將在招股説明書補充中包括提供的債務證券可轉換的條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換價格，轉換期限，關於轉換是否是強制性的規定，在我們的選擇或持有人的選擇下，需要調整轉換價格的事件，以及在贖回此類債務證券時影響轉換的規定。

股本説明

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並受我們的修訂和重新註冊的公司證書(“公司章程”)、我們的章程以及特拉華州法律的相關規定的約束。憲章授權的股本股份總數為1，220，000，000股，其中普通股1，200，000，000股，優先股20，000，000股。普通股股東有權獲得波音董事會從董事中宣佈的股息

合法可用的資金，並有權在向股東進行的任何分配中按比例分享股份，但須受可能發行的任何優先股的偏好以及我們所參與的協議中所包含的限制的限制。普通股不適用優先購買權、轉換權或贖回權或償債基金的規定。所有已發行的普通股股份均已繳足股款，不可評税。普通股的所有持有人都有權在所有需要波音股東投票的事項上每股投一票，包括董事的選舉。股東在選舉董事時沒有累積投票權。股東訴訟需要出席或代表並有權在股東大會上投票的多數股份持有人的贊成票，但(1)董事選舉除外，在這種情況下，如果對該被提名人的選舉投出的票數超過對該被提名人的選舉投出的票(競爭選舉的情況除外，在這種情況下，獲得最多票數的候選人當選為董事)，應選出一名被提名人進入董事會(有爭議的選舉除外)，在這種情況下，獲得最多票數的候選人將被選為董事會成員(在這種情況下，獲得最多票數的候選人將被選為董事。在這種情況下，獲得最多票數的候選人當選為董事。需要獲得過半數有權投票的流通股的批准才能選舉董事。

憲章“授權董事會在未經任何進一步批准的情況下(1)將優先股分為系列，(2)指定每個此類系列，(3)確定和確定股息權，(4)確定優先股份可以贖回的價格、條款和條件，(5)確定在自願或非自願清算時應支付給優先股持有人的金額，(6)確定任何償債基金條款，以及(7)建立任何投票、優先或轉換特權。

分配計劃

我們可以通過代理，向承銷商或通過承銷商，或直接向其他購買者出售所提供的證券。任何承銷商或代理將被識別，其折扣、佣金和構成承銷商賠償和證券上市的任何證券交易所的其他項目將在適用的招股説明書附錄中描述。我們(直接或通過代理)可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發售價格或可能更改的一個或多個公開發行價格，或以銷售時間的市場價格，以與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售所提供的證券，並且承銷商可以轉售。

在銷售所提供的證券方面，承銷商或代理人可以從我們或所提供證券的購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售所提供的證券，交易商也可以從所提供的證券的購買者那裏獲得補償，他們可以為這些購買者充當代理。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與發行提供的證券的承銷商、交易商和代理可以是1933年修訂的“證券法”(“證券法”)中定義的承銷商，他們從我們收到的任何折扣或佣金以及他們轉售提供的證券所獲得的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們將賠償承銷商和代理人承擔某些民事責任，包括證券法規定的責任，或支付他們可能需要支付的此類責任。

承銷商、經銷商和代理可以在我們或我們的附屬公司的日常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易，或為其提供服務。

如果在與特定系列或發行的債務證券有關的招股説明書補充中有所説明，我們將授權承銷商、交易商或代理徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同向我們購買債務證券，並規定在未來的日期付款和交付。這些合同僅受招股説明書補充中規定的條件的約束，招股説明書補充將列出招攬這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充部分另有説明，否則與根據本招股説明書和任何招股説明書補充提供的證券有關的某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為波音公司以及適用招股説明書補充中指定的律師為任何承銷商或代理人提供。

專家

本招股説明書中引用的財務報表來自我們的年報表格 10-K，以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)審計，如其報告中所述，通過引用合併於此。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告合併而成的。

對於以引用方式併入本文的未經審計的中期財務信息，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)，一家獨立註冊公共會計師事務所，已根據上市公司會計監督委員會(美國)的標準，申請對此類信息進行審查的有限程序。然而，正如他們的報告包括在我們的季度報告Form 10-Q中並通過引用併入本文，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所應用的審查程序的有限性，應限制其對此類信息報告的依賴程度。德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)不受1933年“證券法”(Securities Act)第11條的責任條款，因為這些報告不是該法案第7條和第11條所指的會計師編制或認證的註冊報表的一部分或報告，而不是未經審計的中期財務信息報告。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。公眾可以在SEC的網站www.sec.gov上獲得我們的SEC文件。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.boeing.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書。您也可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，地址是證券交易委員會公共資料室，地址是20549華盛頓特區北E大街100F號。請致電SEC1-800-SEC-0330進一步瞭解公共資料室的運作情況。

本招股説明書是根據證券法以S-3表格形式向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息以及註冊聲明的展品和時間表。有關我們和證券的更多信息，請閲讀以下通過引用合併某些信息下描述的整個註冊聲明和附加信息。註冊聲明已經以電子方式提交，可以通過上面列出的任何方式獲取。本文中包含的關於任何文件條款的任何聲明都不一定完整，並且在每一種情況下，都會引用作為註冊聲明的證據提交或以其他方式提交給SEC的此類文件的副本。每一種這樣的陳述都是通過這樣的引用來完全限定的。

SEC允許我們通過引用的方式合併我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些公開可用文檔來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。由於我們正在參考將來向SEC提交的文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的一些信息。這意味着您必須閲讀我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用合併了下面列出的文件(1-00442號文件)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除了這些文件或這些文件中未被視為提交的部分，包括根據當前報告Form 8-K的第2.02項或第7.01項提供的這些文件的部分，包括隨這些項目一起提供的任何證物)，直到被提供為止

我們於2017年2月8日向SEC提交的截至2016年12月31日財年10-K表格的年度報告，並於2017年2月10日修訂；

我們於2017年4月 26日和2017年7月26日向SEC提交的截至2017年3月31日 2017和2017年6月30日的10-Q表格季度報告；

我們目前的Form 8-K報告分別於2017年2月16日 2017年5月3日 2017年6月28日和2017年8月1日提交給SEC；以及

我們在2014年4月30日提交給SEC的表格 8-K的當前報告中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下方式免費索取這些文件的副本：波音公司，注意：公司祕書，100N.Riverside Plaza，MC5003-1001，芝加哥，Illinois U.S.A.60606-1596年，電話號碼：(312)544-2000。提交文件的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用具體納入本招股説明書。


	頁

關於本招股説明書副刊		S-1

前瞻性陳述		S-2

摘要		S-4

危險因素		S-8

收益的使用		S-10

備註説明		S-11

美國聯邦所得税的主要考慮因素		S-17

承保		S-22

法律事項		S-32


關於這份招股説明書			1

波音公司			1

危險因素			2

前瞻性陳述			2

收益的使用			3

收益對固定費用的比率			3

債務證券説明			3

股本説明			17

分配計劃			18

法律事項			19

專家			19

在那裏可以找到更多信息			19

通過引用將某些信息合併			20