根據2019年7月30日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊號333-232698
美國
證券 和交易所佣金
哥倫比亞特區華盛頓20549
修正案 第1號
致
表格S-4
註冊報表
在……下面
1933年的 證券法案
公民控股公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
密西西比 | 6022 | 64-0666512 | ||
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(初級標準工業 分類代號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
主街521號
密西西比州費城39350
(註冊人主要執行機構的地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
格雷格·L·麥基
總裁 和首席執行官
公民控股公司
主街521號
費城MS 39350
(601) 656-4692
(姓名,地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括服務代理的區號)
副本到:
傑基·普雷斯特,Esq Drew Yonchak,Esq 田納西州孟菲斯38103 |
Jefferson K.B.Stancill,Esq. 亞當·G·史密斯,Esq. 巴特勒雪花有限責任公司 1020 Highland Colony Parkway,1400套房 密西西比州里奇蘭,39157 (601) 948-5711 |
擬向公眾出售證券的大約開始日期:在本 註冊聲明生效並滿足或放棄委託書/招股説明書中所述的合併的所有其他條件後,在可行範圍內儘快。
如果 在此表格上註冊的證券是與控股公司的成立相關的,並且符合一般説明G,請選中以下框。☐
如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格,以便根據規則462(B)註冊其他證券,請選中以下 框,並列出同一發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂,請勾選以下框,並列出相同發行的較早有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件管理器、 非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速文件管理器”(Large Accelerated Filer)、“較小報告公司”(Small Reporting Company) 和“新興增長公司”(Emerging Growth Company)的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速填報器 | ||||
非加速報税器 | ☐ | 小型報表公司 | ||||
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用,請在方框中放置一個X,以指定在執行此交易時所依賴的適當規則條款:
交換法規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)☐
交換法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以延遲其生效日期,直到 註冊人提交進一步的修訂,具體聲明本註冊聲明應在此後根據證券法第8(A)條生效,或直到註冊聲明自證券交易委員會(根據第8(A)條行事)可能確定的日期起生效 。
擬議的合併
費城市民銀行
和
特許銀行
我們謹代表公民控股公司(Citizens Holding Company)(或稱“公民銀行”(The Citizens Practice Corporation)、費城市民銀行(Citizens Bank Of Philadelphia)(公民銀行或“公民銀行”)和憲章銀行(“憲章銀行”)的董事會,欣然提交我們的委託聲明/招股説明書,涉及公民銀行和憲章銀行,公民銀行作為現存的 密西西比銀行公司(The Merge) 密西西比州銀行公司(“The Merge”),我們很高興提交我們的委託書/招股説明書。
公民銀行、公民銀行和憲章的董事會都 批准了憲章與公民銀行的合併併入公民銀行。如果合併完成,憲章普通股的每一股已發行股份(反對股份除外)將被轉換為獲得(I)0.39417股公民普通股(我們將其稱為 為兑換比率)和(Ii)3.615美元現金的權利。代替發行公民普通股的任何零碎股份,Citizens將向每一位原本有權獲得該零碎股份的前股東 支付現金金額(四捨五入至最接近的整數分),其計算方法是(I)$21.40乘以(Ii)Citizens 普通股的分數(當以十進制形式表示時,四捨五入至最接近千分之一),否則該持有人將有權獲得。
根據 憲章普通股流通股的換股比率和股份數量,Citizens預計將在合併中發行666,206股Citizens普通股作為股票對價。雖然換股比率是固定的,但股票對價的市值會隨着公民普通股的 市價波動,直到合併完成後才會知曉。根據2019年5月20日,即 公開宣佈合併的最後一個交易日,Nasdaq Global Market上Citizens‘s普通股的收盤價為20.90美元,合併對價相當於查特普通股每股價值約11.85美元,總代價約為2000萬美元。根據公民 普通股的收盤價為21.50美元,於2019年7月29日,也就是本文件日期之前的最後一個可行日期,合併對價相當於每股查特普通股的價值約為12.09美元,總計約為 2043萬美元。我們敦促您獲得公民普通股的當前市場報價,其交易代碼為?CIZN。合併後立即,查特的股東將擁有約12%的公民普通股流通股 。
查特將於2019年9月11日下午4:00在位於密西西比州海泉市比恩維爾大道2702Bienville Boulevard,Ocean Springs,Mississippi 39564的海洋 斯普林斯分店召開股東特別會議。當地時間。在特別會議上,查特的股東將被要求批准並通過 合併協議及其預期的交易,包括合併,如本委託書/招股説明書所述。除非憲章的股東批准合併協議,否則我們無法完成合並。憲章董事 董事會一致通過合併,並建議您投票贊成合併協議。
你的 投票很重要。無論您是否期望出席本委託書/招股説明書中描述的憲章股東特別會議,請按照隨附的代理卡上的説明儘快投票 您的股份,以便您的股份可以代表您出席特別會議。
本委託書/招股説明書描述了 憲章股東特別會議、合併、與合併相關的文件及其他相關事項。請仔細閲讀這份完整的委託書/招股説明書,包括與合併相關的 風險因素,以瞭解與提議的合併相關的風險。您還可以從其在與證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)舉行特別會議之前已經或將要提交的文件中獲取有關Citizens的信息 。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書發行的 證券,也未確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。在 合併中發行的公民普通股股份不是我們兩家公司的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務,也不受聯邦存款保險公司、存款 保險基金或任何其他政府機構的保險。
本委託書/招股説明書日期為2019年7月30日,第一個
於2019年8月1日左右郵寄給查特股東。
租船銀行
1721醫療公園路103套房
比洛克西,密西西比州39532
(228) 392-2330
股東特別會議通知
將於2019年9月11日星期三舉行
致特許銀行股東:
誠摯邀請您 參加渣打銀行股東特別會議(簡章)。憲章將於2019年9月11日星期三下午4點舉行特別會議。當地時間,在其海洋泉水分店, 位於密西西比州海泉市比恩維爾大道2702號,郵編:39564。
在特別會議上,將要求憲章的股東 就以下建議進行投票:
建議1: | 合併協議和計劃。公民控股公司、費城公民銀行和特許銀行之間於2019年5月21日 批准的協議和合並計劃(合併協議)。合併協議副本附於隨附的委託書/招股説明書,作為 附錄A。 |
建議2: | 休會.休會特別會議,以便在特別會議上沒有足夠票數親自或委派代表批准合併協議時,留出時間進一步徵求 代表。 |
只有在2019年7月30日營業結束時持有憲章普通股記錄的人,才有權獲得特別會議的通知 ,並有權在特別會議上投票,以及特別會議的任何休會或延期。要批准合併協議,憲章普通股的大多數流通股必須出席 特別會議或由代表出席,並對合並協議投贊成票。批准休會提案需要查特普通股的大多數流通股投票贊成休會提案。
查特已得出結論,查特普通股記錄持有人有權根據 密西西比州商業公司法第13條主張評估權,並獲得支付其持有的查特普通股股份的公允價值,以代替根據合併 協議,查特普通股持有者將獲得的合併對價。特許股東的評估權彙總在隨附的委託書/招股説明書中,並將相關州法律的副本全文轉載為隨附的委託書/招股説明書的附錄B。
憲章S董事會一致建議特許普通股持有人投票表決上述 提出的建議。
你的投票非常重要。請填寫,日期,並簽署所附的代理卡,並在提供的 信封中迅速退回,無論您是否計劃出席特別會議。如果你參加了特別會議,你可以親自投票,如果你願意,即使你之前已經退回了你的代理卡。請退回您的代理卡,以便在特別會議日期之前收到 。
隨函附上的委託書/招股説明書提供了對 特別會議、合併、與合併相關的文件和其他相關事項的描述。我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書,包括所有財務報表和附錄,並將其全文仔細閲讀。
根據特許銀行董事會的命令 |
/s/William J.Hough,Sr.,主席 |
2019年8月1日
比洛克西,密西西比州
目錄
頁 | ||||
附加信息 |
三、 | |||
關於合併的問答 |
1 | |||
摘要 |
5 | |||
與合併相關的風險因素 |
11 | |||
選定持有 公司的公民的歷史合併財務數據 |
16 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
18 | |||
特約特別會議 |
20 | |||
總則 |
20 | |||
會議日期、時間和地點 |
20 | |||
會議記錄日期 |
20 | |||
法定人數要求 |
20 | |||
會議要考慮的事項 |
20 | |||
需要投票 |
21 | |||
如何投票 |
21 | |||
出席會議 |
22 | |||
特許董事和執行人員舉行的股票投票 |
22 | |||
委託書的徵集 |
22 | |||
代理的可重複性 |
22 | |||
約章董事會推薦 |
23 | |||
提案1-合併 |
24 | |||
總則 |
24 | |||
交易結構 |
24 | |||
合併背景 |
24 | |||
憲章合併的原因;憲章 董事會對合並的建議 |
27 | |||
公民合併原因 |
30 | |||
憲章財務顧問之我見 |
31 | |||
某些憲章執行人員和董事在 合併中的利益 |
37 | |||
管理層的特許股權和某些受益的 所有者 |
38 | |||
監管審批 |
39 | |||
合併組織的官員 |
40 | |||
合併後的機構董事會 |
40 | |||
特許股東的評價權 |
41 | |||
合併對美國聯邦所得税的重大影響 |
44 | |||
美國股東 |
45 | |||
合併作為重組的資格 |
45 | |||
合併對Charge Common Stock美國股東的税收影響 |
46 | |||
評估權 |
46 | |||
合併對公民和憲章的税收後果 |
47 | |||
備份預扣和信息報告 |
47 | |||
會計處理 |
47 | |||
合併協議 |
48 | |||
總則 |
48 | |||
合併對價 |
48 | |||
零碎股份 |
48 | |||
合併中的證書交換 |
48 | |||
股息和分配 |
49 | |||
預扣 |
49 |
i
頁 | ||||
有效時間 |
49 | |||
合併完成的條件 |
49 | |||
陳述和保證 |
50 | |||
契諾和協議 |
52 | |||
在合併前處理租約事務 |
52 | |||
合理盡最大努力獲得所需的股東表決權 |
55 | |||
收購提案 |
56 | |||
員工事宜 |
56 | |||
董事的委任 |
57 | |||
合併協議的終止 |
57 | |||
終止費 |
58 | |||
投票協議 |
58 | |||
放棄和修改 |
58 | |||
納斯達克上市 |
58 | |||
禁止反言書信 |
58 | |||
費用 |
58 | |||
提案2-特許特別會議休會 |
59 | |||
總則 |
59 | |||
需要投票 |
59 | |||
公民股本説明 |
60 | |||
普通股 |
60 | |||
優先股 |
61 | |||
股權激勵獎 |
62 | |||
轉移劑 |
62 | |||
上市 |
62 | |||
公民與特許股東的比較權利 |
63 | |||
公民及市民銀行信息 |
73 | |||
關於租船的信息 |
76 | |||
在那裏可以找到更多信息 |
78 | |||
法律事項 |
79 | |||
專家 |
79 |
附錄A |
合併協議和計劃 | |
附錄B |
密西西比州評估權法規 | |
附錄C |
FIG合作伙伴有限責任公司的公平性意見 |
II
附加信息
本委託書/招股説明書引用了 提交給證券交易委員會(SEC)的文件中有關公民的重要商業和財務信息,但未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以通過書面或電話向市民索取本代理 聲明/招股説明書中引用的文件副本,地址如下:
公民控股公司
主街521號
費城,MS 39350
(601) 656-4692
注意:馬克·D·泰勒,祕書
您將不會對您請求的本委託書/招股説明書中通過引用合併的任何文件收取任何費用。要獲得 及時交付的文件,您必須在憲章股東特別會議日期前五(5)個工作日內提出申請。這意味着請求公民文件 的憲章股東應在2019年9月4日之前提交,以便在憲章股東特別會議之前收到這些文件。
您也可以 在SEC的網站上獲取這些文件(www.sec.gov),您可以在市民網站(www.Citizensholdingcompany.com)通過選擇標題為“投資者關係”的選項卡和 ,然後選擇標題為“證券交易委員會文件”的選項卡。公民網站上包含的電子郵件信息,除了通過引用併入本代理聲明/招股説明書中的公民向證券交易委員會提交的文件外,未通過 引用併入本代理聲明/招股説明書中,因此不是本代理聲明/招股説明書的一部分。
您應僅依賴 通過引用將信息併入本委託書/招股説明書中,或與本委託書/招股説明書一起提供。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。您不應假定本委託書 聲明/招股説明書,或隨本委託書/招股説明書交付的任何文件或任何補充中的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的,並且無論是將本委託書/招股説明書郵寄給 您,還是發行與合併相關的公民普通股股份,都不會產生任何相反的影響。
如果 您有任何疑問,或在完成並退還您的委託書時需要幫助,您可以通過以下地址和電話號碼與查特聯繫:
1721醫療公園路103套房
比洛克西,密西西比州39532
(228) 392-2330
注意:公司祕書Paulette Roberts
有關所附代理聲明/招股説明書中通過引用合併的信息以及您如何獲取 信息的更詳細説明,請參閲標題為“您可以在其中找到更多信息”一節。
信息來源
公民已經提供了本委託書/招股説明書中包含的與公民和公民銀行有關的所有信息,憲章已經 提供了本委託書/招股説明書中與憲章有關的所有信息。
三、
關於合併的問答
以下是您可能對合並和憲章特別股東大會提出的一些問題,並簡要回答 這些問題。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分,因為本節中的信息不會提供對您可能對合並和憲章 特別股東大會重要的所有信息。
Q: | 我被要求投票的是什麼,董事會如何建議我投票? |
A: | 特許股東被要求投票批准合併協議,從而 批准合併。憲章董事會通過了合併協議,確定合併符合憲章股東的最佳利益,並建議憲章股東投票批准 合併協議。 |
此外,您還被要求投票支持休會憲章特別 股東大會的提議,以便在憲章特別股東大會上沒有足夠的票數親自或通過代理人批准合併協議時,留出時間進一步徵求代理人。
Q: | 合併後我會得到什麼? |
A: | 如果合併完成,您將有權獲得(I)公民普通股0.39417股(我們稱之為 )普通股換股比率,以及(Ii)您在緊接合並生效時間之前持有的每股憲章普通股3.615美元。市民將不會發行任何與 合併相關的零碎股份。代替發行任何公民普通股的零碎股份,公民將向憲章的每名前股東支付一筆現金金額(四捨五入至最接近的 整數分),其計算方法是(I)$21.40乘以(Ii)公民普通股的分數(當以十進制形式表示時,四捨五入至最接近的千分之一),否則該持有人將有權獲得。 |
Q: | 如果合併對價的價值在本委託書/招股説明書的日期 與完成合並的時間之間發生變化,該怎麼辦? |
A: | 股票對價的隱含價值可能在本委託書/招股説明書的日期 與基於公民普通股市值的合併完成之間波動。在本委託書/招股説明書日期之後,Citizens普通股市場價格的波動將改變您收到的股票 對價的隱含價值。我們不保證合併是否或何時完成,如果完成,也不保證公民普通股在合併時或之後的任何時間的市場價格。您應該獲得公民普通股的當前 市場報價,該股票在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克上市,代碼為CIZN。 |
Q: | 特別會議在何時何地舉行? |
A: | 憲章將於2019年9月11日星期三下午4點舉行特別會議。當地時間,在其 海洋温泉分店,位於密西西比州海洋温泉2702Bienville Boulevard,Ocean Springs,39564。 |
Q: | 什麼構成特別會議的法定人數? |
A: | 為使出席憲章特別會議的法定人數達到法定人數,有必要親自或委派代表出席代表有權在憲章特別會議上投票的 憲章已發行股份的大多數的憲章普通股。 |
1
Q: | 每個項目需要多少票才能通過? |
A: | 批准合併協議需要在特別股東大會上獲得有權對合並協議投票的憲章普通股 已發行股份的大多數持有人的贊成票。批准休會提案需要查特普通股的大多數流通股投票贊成休會提案 。 |
Q: | 為什麼我的投票很重要? |
A: | 由於合併協議必須得到出席或出席憲章股東特別會議的 已發行普通股股東的多數股東的贊成票通過,如果憲章股東未能對合並協議進行投票,其效果將與對合並 協議的投票相同。 |
Q: | 如果我在憲章特別會議之前轉讓我的憲章股份會發生什麼? |
A: | 憲章特別會議的記錄日期早於特別會議的日期和合並的 生效時間。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的憲章普通股股份,您將保留您在憲章特別 會議上的表決權,除非受讓人向您請求代理,但您將接收合併對價的權利轉讓給您將股份轉讓給的人。為了獲得合併對價,您必須在 合併生效時持有Charge普通股的股份。 |
Q: | 為什麼憲章與公民銀行合併? |
A: | 憲章正在與公民銀行合併,因為兩家銀行的董事會都認為,合併 將為兩家公司的股東提供一定的好處,並使合併後的公司能夠更好地為客户服務。合併後的公司將在密西西比灣沿岸地區擁有更大的存在。 建議合併的背景和原因的詳細討論包含在合併的背景、合併的公民原因、合併的原因和憲章的原因、憲章董事會對 合併的建議、第1號提案下的合併,以及合併的標題下。 |
Q: | 合併對憲章股東的美國聯邦所得税的重大影響是什麼? |
A: | 此次合併將符合修訂後的1986年 國內税法第368(A)條規定的重組資格。實施合併的憲章義務的一個條件是,憲章收到憲章法律顧問Butler Snow LLP的書面意見,其日期為合併結束日期,大意是 對於美國聯邦所得税的目的,合併將符合“國內税法”第368(A)條意義上的“公司重組”。公民有義務實現合併 的條件是,公民必須收到Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,公民法律顧問的書面意見,日期為合併結束日期,大意是,為了美國聯邦所得税的目的,合併 將符合“國內税法”第368(A)條的規定,屬於重組。 |
特許普通股的 美國股東(如標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”一節中所定義)將在收到任何現金對價時確認收益(但不是虧損),金額 等於(I)該特許普通股持有人收到的現金金額(在每種情況下都不包括收到的任何現金而不是公民的零碎股份權益),或(Ii)公民普通股的公平 市值總和所扣除的金額,以及(I)該股東收到的現金金額(在每種情況下都不包括收到的任何現金,而不是公民的零碎股份權益),或(Ii)公民普通股的公平 市值總和所扣除的金額,或(Ii)公民普通股的公平 市值總和的金額,以及
2
其憲章普通股的基礎。此收益一般為資本收益,如果以現金 交換的查特普通股股份的持有期在合併完成時超過一年,則為長期資本收益。此外,如果憲章普通股的美國股東收到現金對價,而不是公民普通股的零碎股份,則此類交易所一般將被視為應税 交易,導致該憲章股東確認交易所的收益或虧損。
我們注意到,上面提到的意見, ,將不會約束國税局(IRS)或法院,這可能會有相反的觀點。您應該閲讀標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”的小節, 更全面地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜,合併給你帶來的税務後果將取決於你的特殊税務情況。您應該諮詢您的税務顧問 ,以確定合併對您的具體税務後果。
Q: | 我現在該怎麼辦? |
A: | 仔細閲讀本文件後,請儘快填寫、 簽署並註明所附委託書的日期,並在附帶的預先註明地址、已付郵資的信封中退回,投票表決您的股份,以便您的股份將代表出席憲章特別股東大會。如果您的日期, 簽署併發送代理卡,但未表明您希望如何投票,則您的代理將投票贊成批准合併協議和延期憲章特別股東大會的建議,以便在票數不足以批准合併協議的情況下,為進一步 徵求代理人留出時間。 |
Q: | 如果我的股票由我的經紀人以街道名稱持有,我的經紀人會為我投票嗎? |
A: | 不是。除非您提供 如何投票的説明,否則您的經紀人將不會就批准合併協議的建議投票給您的股票。你應該指示你的經紀人如何按照你的經紀人提供的指示投票你的股票。如果沒有指示您的經紀人如何投票,您的股票將等同於投票反對合並 協議。 |
Q: | 提交代理後可以更改投票嗎? |
A: | 是。如果您尚未通過您的經紀人投票,則在 提交您的代理後,您可以通過三種方式更改您的投票: |
首先,您可以向其提交代理的人發送書面通知,聲明 您要撤銷您的代理。
其次,您可以填寫並提交具有新投票説明的較晚日期的代理。在特別股東大會之前,查特實際收到的最新投票 將是您的投票。任何較早的投票都將被撤銷。
第三,如果你 是創紀錄的股東,你可以親自出席股東特別會議並投票。任何較早的投票都將被撤銷。不過,只出席特別股東大會而不投票,並不會撤銷你的委託書。
如果您已指示經紀人對您的股票進行投票,您必須遵循您將從您的經紀人那裏收到的指示來更改或撤銷您的 代理。
Q: | 我有鑑定權嗎? |
A: | 是。密西西比州法律允許查特股東以現金獲得 他或她的查特普通股股份的現金支付。要做到這一點,憲章股東必須遵循特定的程序, |
3
包括在股東對合並協議進行投票之前 提交書面通知,説明如果合併完成,他或她打算要求支付他或她的股份,而不是投票贊成合併協議的他或她的股份。 包括在股東對合並協議進行投票之前 提交書面通知,表明他或她打算要求支付他或她的股份。如果憲章股東遵循規定的程序,他或她唯一的權利將是收到他或她的憲章普通股的現金公允價值。如果 憲章股東認為其可能希望行使其評估權,則該人不應派遣委託書,除非該委託書被標記為對合並協議投反對票。適用的密西西比州法規副本 作為附錄B附在本委託書/招股説明書上。參見第1號提案合併評估權特許股東。 |
Q: | 如果合併後我收到了公民普通股的股票,我的股票將在哪裏上市? |
A: | 市民將在納斯達克全球市場上市合併後發行的公民普通股股票, 股票將在代碼CIZN下交易。 |
Q: | 憲章股東在合併中獲得的公民普通股股份是否可以自由交易? |
A: | 是的,在大多數情況下。將作為合併對價發行的公民普通股股份將根據1933年修訂的“證券法”(修訂的“證券法”)註冊 ,並在納斯達克全球市場上市交易。然而,如果憲章的任何前股東被視為合併後 證券法下的公民的附屬公司(一般情況下,公民的董事和執行人員以及持有公民普通股流通股10%或更多股份的股東),這些人必須遵守 證券法下的某些轉讓限制。 |
Q: | 如果我丟失了憲章股票,我可以收到合併對價嗎? |
A: | 是。但是,正如將由公民選擇的交易所代理交付給您的傳送信中所詳述的 ,您將必須提供一份證明您丟失了您的Charge股票證書的宣誓書。此外,您可能需要獲得由Citizens確定的必要金額的保證金,以便在 事件中找到或擁有您丟失的證書並能夠轉移此類證書時對Citizens進行賠償。為了避免這些措施,你應該盡你所能在把你丟失的證書寄到之前找到它們。 |
Q: | 我現在應該寄股票嗎? |
A: | 不是。你不應該在這個時候發送你的股票。在 合併生效時間後不久,交易所代理將向所有查特股東發出書面指示,要求交換查特股票證書以供合併之用。 |
Q: | 你預計什麼時候完成合並? |
A: | 只有在滿足或放棄完成合並的所有條件後,才會進行合併。 我們目前預計將在2019年第四季度早些時候完成合並。然而,我們不能向您保證合併的時間或是否會發生。在其他結束條件中,我們必須首先在其 特別股東大會上獲得查特股東的批准。 |
Q: | 關於合併的問題我應該打電話給誰? |
A: | 公民股東應致電首席執行官格雷格·L·麥基(Greg L.McKee),電話:(601)656-4692。特許股東應致電查特首席執行官格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin),電話:(228)392-2330。 |
4
摘要
本摘要突出顯示本委託書 聲明/招股説明書中稍後包含的有關合並和憲章特別股東大會的重要信息。本摘要不包含可能對您重要的所有信息,我們敦促您仔細閲讀整個文檔,包括展品和附件,以便在決定如何投票之前更好地瞭解合併及其對您的潛在影響 。本摘要中的每個項目都包含一個頁面參考,指導您對該項目進行更完整的討論。
公司(公民第73頁,憲章第76頁)
公民控股公司
521 Main 街
密西西比州費城39350
(601) 656-4692
注意:馬克·D·泰勒,祕書
公民是根據1956年修訂的銀行控股公司法註冊為銀行控股公司的密西西比州公司。公民 通過其子公司密西西比州銀行公民銀行從事一般銀行業務。公民銀行於1908年2月8日開始作為國家銀行開展業務,但後來交出了其國家章程,並於1917年獲得了 州執照。公民銀行已經發展到密西西比州的23個銀行網點,除了提供全方位的網上銀行服務外,還提供全方位的商業銀行服務,抵押貸款和產權保險服務。公民的行政 辦公室位於密西西比州費城。
特許銀行
1721醫療公園路103套房
比洛克西,密西西比州39532
(228) 392-2330
注意:Gregory E.Cronin,CEO
查特銀行總部設在密西西比州比洛克西市,是一家密西西比州特許銀行,於2008年開始運營。Charge是 圍繞基於關係、全面服務的商業銀行概念而構建的。Charge為中小型企業、專業公司、個人、公民團體和其他 組織提供廣泛的商業和消費者銀行服務。查特在密西西比州墨西哥灣沿岸有四個地點,分別位於比洛克西、海泉、古爾夫波特和帕斯卡古拉。
合併(第48頁)
根據 合併協議的條款,查特將與公民銀行合併併入公民銀行,公民銀行作為倖存的密西西比銀行公司。根據密西西比州法律,公民和公民銀行將繼續存在,而憲章將停止存在 。合併協議作為附錄A附在本委託書/招股説明書中作為參考。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議,因為它是管理合並的法律文件。
合併案中憲章股東將獲得什麼(第48頁)
在合併生效時,查特普通股持有人將有權獲得:(I)0.39417股公民普通股 ;(Ii)合併生效時持有的查特普通股每股現金3.615美元。公民將不會在合併中發行其普通股的任何零碎股份。代替發行任何公民 普通股的零碎股份,公民將支付給每一位前一位
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本應有權收到該零碎股份的憲章股東,其現金金額(四捨五入至最接近的整數分)乘以(I)$21.40乘以(Ii)公民普通股的 分數(當以十進制形式表示時,四捨五入至最接近的千分之一),否則該持有人將有權獲得該部分普通股的現金金額(四捨五入至最接近的整數分)。
監管批准(第39頁)
對於憲章 與公民銀行的合併,我們必須獲得聯邦存款保險公司(FDIC)和密西西比州銀行和消費者金融部(MDBCF)的批准。公民已向FDIC和MDBCF提交了跨部門 銀行合併法申請。截至本委託書/招股説明書之日,Citizens and Citizens Bank尚未收到完成合並所需的任何銀行監管批准。
特約股東特別大會(第20頁)
查特將於2019年9月11日星期三下午4點召開特別股東大會。當地時間,在密西西比州海泉市比恩維爾大道2702號。
憲章的記錄日期和投票(第20頁)
如果您在2019年7月30日,也就是憲章特別股東 大會的創紀錄日期營業結束時持有查特普通股股份,您有權對合並協議以及特別股東大會上考慮的任何其他事項進行投票。在記錄日期,已發行的查特普通股有1,690,150股。您將在 會議上對您在記錄日期擁有的每一股憲章普通股投一票。批准合併協議需要有權在 特別股東大會上投票的憲章普通股大多數已發行股份的持有人的贊成票。批准休會提案需要查特普通股的大多數流通股投票贊成休會提案。截至2019年7月29日,即本 委託書/招股説明書日期之前的最後一天,查特的董事和執行人員實益擁有約26%的查特普通股已發行股份。
查特董事會一致建議查特股東投票批准合併協議(第 22頁)
查特董事會已確定合併協議和合並協議所考慮的交易 符合查特及其股東的最佳利益,並已通過合併協議。查特的董事會建議查特股東投票批准合併協議。關於 憲章董事會在決定通過合併協議時考慮的因素,請參見合併憲章提案1-合併原因;憲章董事會對合並的建議。 董事會。
與您的利益不同的“憲章”董事和執行人員的利益(第37頁)
在考慮是否批准合併協議時,您應該意識到, 憲章的一些現任和前任董事和執行官員,或者在採行合併協議的時候,憲章的董事會在合併中的利益與憲章股東的利益不同,或者除了與憲章股東的利益不同外,還有其他利益。憲章的董事會 意識到這些利益,並在作出採納合併協議的決定和推薦憲章時,除其他事項外,還考慮了這些利益
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股東投票贊成批准合併協議,因為此時存在這樣的利益。這些興趣包括:
| 在合併方面,公民和公民銀行將任命現任憲章董事會 成員格雷戈裏·克羅寧(Gregory Cronin)為公民和公民銀行董事會成員,克羅寧先生將因在這些董事會中任職而獲得報酬。關於Gregory Cronin的業務經驗和屬性的某些信息總結在第 41頁。 |
| 在查特公司董事會通過合併協議時,查特公司是與查特公司總裁兼首席執行官格雷戈裏·克羅寧(Gregory Cronin)簽訂僱傭協議的一方。Cronin先生的僱傭協議為他提供了某些福利,包括支付最多為行政人員當時年薪的2.99倍 ,如果他的僱用被Charge(或任何繼任者)無故終止(如協議所定義),或由Cronin先生以正當理由(如協議所定義)終止,在每種情況下都是在“憲章”控制權(如協議所定義)改變 之後的12個月內。Cronin先生的僱傭協議的條款概述在第37頁。 |
| 在合併完成之前,查特將獲得並且在合併完成後,公民將 維護憲章規定的尾部保單,在合併結束後提供六年的承保範圍的現有董事和高級管理人員責任保險。 |
材料美國聯邦所得税後果(第44頁)
合併將符合“國內税法”第368(A)條的規定,屬於重組。憲章實施合併的 義務的一個條件是,憲章收到憲章法律顧問Butler Snow LLP的書面意見,其日期為合併結束日期,大意是,為了美國聯邦所得税的目的,合併將 符合“國內税法”第368(A)節含義內的“公司重組”。公民實現合併的義務的一個條件是,公民收到Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,公民法律顧問的書面意見,日期為合併結束日期,其大意是,對於美國聯邦所得税目的,合併將符合“國內税法”第368(A)節 的含義,屬於“公司重組”。
憲章普通股的美國股東(如標題為“合併的實質性美國 聯邦所得税後果”一節中所定義)將在收到任何現金對價時確認收益(但不是虧損),金額等於(I)該 憲章普通股持有人收到的現金金額(在每種情況下,不包括收到的任何現金,而不是公民的零碎股份權益),(I)該股東收到的現金金額(在每種情況下,不包括收到的任何現金,而不是公民的零碎股份權益),或(Ii) 憲章普通股持有人收到的公民普通股的公平市場價值和現金總和超過該持有人在其憲章普通股中的税基的金額。此收益一般為資本收益,如果合併完成時以現金交換的查特普通股股份的持有期 超過一年,則此收益將是長期資本收益。此外,如果憲章普通股的美國股東收到現金對價,而不是公民普通股的零碎股份,則此類交易所一般將被視為應税 交易,導致該憲章股東確認交易所的收益或虧損。
我們注意到,上面提到的意見, ,將不會約束國税局或法院,這可能會有相反的觀點。您應該閲讀標題為“合併的實質性美國聯邦所得税後果”的部分,以更全面地討論美國 合併的聯邦所得税後果。上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有查特股東。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此,“憲章”強烈 敦促您諮詢税務顧問,以充分了解合併對您的特定税務後果。
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股東的比較權利(第63頁)
憲章股東的權利目前受密西西比州法律和憲章公司章程和章程的管轄。 公民股東的權利目前受密西西比州法律和公民公司章程和章程的管轄。合併完成後,憲章的股東將成為公民的股東, 公民公司章程和章程將管轄他們的權利。公民的公司章程和章程與憲章有所不同。題為“公民和特許 股東的比較權利”的一節包含對股東權利的實質性差異的描述。
合併協議的終止和終止費 (第57頁)
儘管合併協議得到了憲章股東的批准,雙方可以在任何 時間達成協議,在完成合並之前終止合併協議。
公民或憲章也可以終止合併協議:
| 如果(1)終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或 其他協議,並且(2)對合並協議中另一方的任何契諾、協議、陳述或保證有重大違反,在書面通知違約方後,該違反未立即得到糾正 ,或者從性質上講,無法在合併結束日期之前補救,並且哪一項違反,單獨或與所有其他違反一起導致與履行義務或違反陳述或保證有關的條件失敗; |
| 如果憲章股東未能批准合併;但是,如果憲章未能適當召開 或召開股東特別會議並公開建議對合並投贊成票,或者如果憲章改變了關於合併的公開建議,則憲章不得因 股東未能批准合併而終止合併協議; |
| 如果任何要求所需監管批准的請求或申請被必須 批准的政府實體拒絕,並且這種拒絕已成為最終的不可上訴的,或者政府實體已發佈命令、法令或裁決永久禁止合併,並且該禁止已成為最終的 且不可上訴;以及 |
| 如果合併未於2020年5月21日或之前完成,或雙方在 書面約定的較後日期未完成,但公民和憲章均不得終止合併協議,如果未能完成合並是由於合併雙方未能履行合併協議下的契諾或義務所致。 |
此外,如果查特未能適當召集或召開股東特別會議並公開 建議投票支持合併,或者如果查特董事會改變其關於合併的公開建議,公民將有權終止合併協議。
公民可以終止合併協議,如果查特的董事會未能及時建議查特的股東 拒絕對查特普通股10%或更多流通股的任何投標或交換要約。
在某些情況下,如果合併協議終止, 憲章可能需要向公民支付80萬美元的終止費。
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會計處理(第47頁)
公民將使用收購會計方法對合並進行核算。出於會計目的,收購的 實體(憲章)的成本將根據合併完成之日的估計公允價值分配給合併的有形和無形資產和負債。任何超出的成本都將分配給商譽。合併後發佈的公民財務報表 將反映兩家銀行自合併完成之日起的經營業績。
市場和股利信息(第60頁,62頁)
公民普通股的股票在納斯達克全球市場以股票代碼CIZN上市和交易。 憲章的普通股未在任何國家證券交易所或報價系統上市或交易。
公民支付股息的能力 高度依賴於公民銀行支付股利的能力。銀行監管規定限制未經監管機構事先批准可支付的股息數額。根據這些規定,只要公民銀行的最低監管資本要求不受影響, 任何日曆年可以支付的股息金額僅限於當年的淨利潤,加上前兩年保留的淨利潤。
考核權(第41頁)
根據密西西比州法律 ,查特普通股的持有人將有權獲得現金支付其持有的查特普通股股份的公允價值。下文概述了憲章普通股持有人為行使其評估權所必須遵循的程序 。本摘要全文通過參考適用的密西西比州法規文本進行限定,其副本作為 附錄B附於本委託書/招股説明書。
查特普通股記錄持有人如果希望行使其評估權(I)必須在對合並協議進行表決之前向查特提交書面通知 ,表明他或她在合併完成後要求支付其股份的意向,以及(Ii)不得投票支持合併協議的他或她的股份。(I)在對合並協議進行投票之前, 必須向查特提交書面通知,説明他或她在合併協議完成後要求支付其股份的意向;(Ii)不得投票支持合併協議。
如果合併在憲章特別股東大會上獲得批准,合併完成,公民將在合併完成之日後10 天內向滿足上述兩個要求的所有憲章股東發出書面通知。書面通知將包括憲章首次公佈合併主要條款的日期, 要求股東證明其對主張評估權的股份的所有權是在此類公告日期之前還是之後獲得的,以及股東是否沒有投票支持合併。本書面通知 還將(I)説明支付請求必須發送到何處,以及股票必須存放在何處和何時,(Ii)設定公民必須在收到支付請求之前收到支付請求的日期,該日期不會在該書面通知發出後的40天內也不會超過60天 ,(Iii)述明公民對股東股份公允價值的估計,(Iv)包括應請求提供的承諾,在公民必須收到 支付請求之日後10天內,編號和(V)説明股東可以拒絕行使其評估權並退出 評估過程的日期。未按通知要求退回書面通知並存放其股票的股東將無權收取其股份的付款,該股東持有的憲章普通股將 轉換為獲得與合併相關的合併對價的權利。
在書面通知 到期之日起30天內,Citizens將(I)向正確要求支付的每個行使權利的股東支付Citizens估計為其股份公允價值的金額,外加利息,
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(Ii)向該股東交付憲章的財務報表,以及(Iii)聲明該股東有權要求進一步付款。如果股東認為 支付的金額低於其股份的公允價值或利息計算不正確,股東可以書面通知公民其對其股份的公允價值和到期利息的估計,並要求支付 這一估計。如果付款要求仍未得到解決,Citizens將啟動法院程序,以確定股份的公允價值和應計利息。
憲章普通股持有人行使評估權將導致在收到任何現金後,為美國 州聯邦所得税目的確認損益(視情況而定)。
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與合併相關的風險因素
如果合併完成,並且您是查特股東,您將獲得現金和公民普通股股票,以換取您的 股查特普通股。除了本委託書/招股説明書中包含或引用的其他信息,包括但不限於截至2018年12月31日的財政年度 10-K表格中的公民年度報告和截至2019年3月31日的季度10-Q表格中的公民季度報告,在決定是否投票批准合併協議時,您應仔細 考慮以下風險因素。
公民 普通股的交易價格在合併生效時間之前的波動可能會改變合併中憲章股東將收到的股票對價的價值。
與合併有關,查特普通股的每一股(某些排除在外的股份和任何異議股份除外)將 轉換為獲得0.39417股公民普通股和3.615美元現金的權利。
雖然換股比率是固定的,但是股票對價的 市值將會波動。將作為股票對價收到的公民普通股股票的市值將與公民與憲章 宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄給憲章股東之日、特別會議日期、合併完成之日及其後之日的收盤價有所不同。合併完成前公民 普通股市場價格的任何變化都將影響合併完成後憲章股東將獲得的股票對價的市場價值,公民普通股股票市場價格的變化 將不會對股票對價進行調整。股票價格的變化可能是由公民無法控制的各種因素造成的,包括但不限於一般市場和經濟條件, 公民的業務、運營、前景和監管考慮因素的變化。因此,在特別會議的時候,你不會知道合併案生效 時,查特股東將收到的股票對價的確切市值。您應該獲得公民普通股的當前市場報價。
有關其他信息,請參閲 合併協議-合併考慮。
公民普通股的市場價格可能受到與 那些歷史上影響憲章的因素不同的因素的影響。
合併完成後,查特普通股的持有人將成為公民普通股股份的持有人 。公民的業務與憲章的業務不同,因此,公民的運營結果將受到一些因素的影響,這些因素與目前影響憲章 運營結果的因素不同。有關公民和憲章的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論,請參閲題為“公民和公民銀行的信息” 和“··關於憲章的信息”的章節。
由於合併,公民普通股的市場價格可能會下降。
例如,如果Citizens沒有實現 與合併相關的感知收益和成本節約,或者合併對Citizens財務結果的影響與金融或行業分析師的預期不符,則Citizens普通股的市場價格可能會因合併而下降。此外,合併完成後, 公民股東將擁有一家合併後的公司的權益,該公司以不同的資產、風險和負債組合經營擴大的業務。股東可能不希望繼續投資於合併後的公司,或出於其他原因 可能希望處置合併後公司的部分或全部股份,其中任何一種都可能對公民普通股的市場價格施加下行壓力。
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可能未收到監管批准,可能需要比預期更長的時間,或者可能會強加 目前未預期或無法滿足的條件。
在完成合並協議中預期的交易之前, 包括合併,必須事先批准我們向FDIC和MDBCF提交的申請和通知。這些政府機構可以在完成合並時施加條件或要求更改合併 協議的條款。雖然Citizens目前預計不會施加任何此類條件或更改,但無法保證不會施加這些條件或更改,並且此類條件或更改可能會導致延遲完成合並協議中設想的 交易,或對Citizens Bank或憲章的收入施加額外成本或限制其收入,其中任何一項都可能在合併後對Citizens產生重大不利影響。對於是否會收到監管批准、這些批准的時間或是否會施加任何條件,不能 保證。有關完成合並的 條件的討論,請參閲合併協議-完成條件,合併建議1號建議-監管批准-關於與合併相關必須收到的監管批准的説明。
合併受某些結束條件的約束,如果不滿足或放棄這些條件,將導致合併無法完成。
合併必須遵守慣例條件才能完成,包括獲得查特股東的批准。如果合併的任何條件 未得到滿足或放棄(在法律允許的範圍內),合併將不會完成。此外,即使合併得到 憲章股東的批准,公民與憲章也可以在某些情況下終止合併協議,包括但不限於在2020年5月21日或之前尚未完成的合併,在這種情況下,憲章將不會實現完成合並的任何預期利益。如果合併未完成 ,可能會出現額外的風險,這可能會對查特的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關合並協議中包含的結束條件的詳細信息,請參閲 “合併協議-完成合並的條件”。
合併協議的終止可能會對 憲章產生負面影響。
如果合併協議在合併完成之前終止,則憲章可能會遭受各種後果。以 為例,由於管理層將重點放在合併上,未能尋求其他有益的機會,而沒有實現完成合並的任何預期好處,可能會對查特的業務造成不利影響。此外, 查特將在沒有意識到合併的好處的情況下,在與擬議的合併相關的方面產生了大量費用,並且查特可能會遭遇股東、客户、監管機構或員工的負面反應。如果 合併協議終止,並且查特董事會尋求進行另一次合併或業務合併,則查特股東無法確定查特是否能夠找到願意支付等同於或 的代價的一方,公民已同意在合併中支付的對價。此外,如果合併協議在某些情況下終止,憲章可能需要向公民支付80萬美元的終止費。見合併協議 終止費用。
公民和憲章可以免除合併的一個或多個條件 ,而無需重新徵求憲章股東對合並協議的批准。
公民、公民銀行和憲章完成合並的義務的每個條件均可全部或部分免除到 適用法律允許的範圍內,前提是該條件是雙方完成合並的義務的條件,如果該條件是完成合並的義務的條件,或由該條件是其完成合並義務的條件的一方 所允許的範圍。 如果該條件是完成合並的義務的條件,則該條件可以全部或部分免除 ,如果該條件是完成合並的雙方的義務的條件,則該條件是完成合並的義務的條件。公民銀行、公民銀行和憲章的董事會將評估任何此類放棄的重要性,以確定是否修改本委託書/招股説明書和 重新徵求憲章股東批准合併是
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必要。如果任何此類放棄被確定為不足以要求查特 股東重新徵求,則公司將有權在不尋求股東進一步批准的情況下完成合並。
在合併待定期間,Charge將受到業務不確定性和合同限制 的影響。
查特的員工和客户可能 不確定合併對查特的影響,這種不確定性可能會對查特吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響,直到合併完成。此外,客户、供應商和其他第三方 可能會因為合併而尋求改變他們與查特的現有業務關係。由於合併後公民未來就業的不確定性,在合併待定期間,根據憲章保留某些員工可能具有挑戰性 。如果關鍵員工因任何原因離職,無論是在合併待決期間還是在合併完成後,查特的業務都可能受到負面影響。此外,憲章已同意在關閉前對其業務運營的某些合同 限制。見合併協議-合併前的租約業務的處理。
公民可能無法成功整合憲章或實現合併的預期利益。
合併涉及兩家以前獨立經營的銀行的合併。 兩個實體的業務成功組合將在很大程度上取決於公民整合業務、系統和程序以及消除宂餘和成本的能力。公民還打算利用憲章的大部分員工(如果不是全部的話),這一計劃可能 也可能不完全可行,因為銀行和公民的持續增長以及市場的需求決定了這一計劃。公民可能無法在不遇到困難的情況下將憲章和公民銀行的業務結合起來,如 :
| 關鍵員工流失; |
| 經營和業務中斷; |
| 不能保持和提高競爭力; |
| 存款損耗,客户損失和收入損失; |
| 在整合標準、控制程序和 政策所需的時間內可能出現的不一致和中斷; |
| 與成本、運營、人員、技術和信用有關的意外問題;和/或 |
| 與新業務、地點或人員的同化有關的問題,這可能會將資源從常規 銀行業務中分流出來。 |
此外,一般的市場和經濟條件或影響 金融業的政府行為一般可能會阻礙憲章銀行和公民銀行的成功整合。
此外,公民銀行、公民銀行和 憲章簽訂了合併協議,期望合併將帶來各種好處,其中包括與收入增加有關的好處,合併後公司的市場地位增強, 交叉銷售機會,技術,成本節約和運營效率。實現合併的預期利益取決於許多不確定因素,包括Citizens是否以高效和有效的方式將憲章整合到Citizens Bank的運營中,以及密西西比灣沿岸地區和整個金融業的一般競爭因素。未能實現這些預期收益可能會導致成本增加, 預期收入金額減少,管理層的時間和精力被轉移,並可能對市民的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。最後,實現的任何成本節省可能會被 收入的損失或其他收入費用抵消。
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特許股東在合併後將減少所有權和表決權,並將減少 對管理層施加影響的能力。
合併完成後,查特股東所擁有的公民的百分比將大大低於他們目前所擁有的查特的百分比 。合併完成後,查特股東將擁有合併後公司約12%的股份。此外,前憲章董事將只擁有公民董事會十一個席位中的一個 。因此,憲章股東對公民的管理和政策的影響力可能比他們目前對 憲章的管理和政策的影響力要小。
查特股東將收到的公民普通股股份作為合併的對價,將擁有與 查特普通股股份不同的權利。
合併完成後,查特股東將成為公民股東, 他們作為股東的權利將繼續受密西西比州公司法的管轄,並將另外受公民公司章程和章程的管轄。與憲章普通股股份相關聯的權利與公民普通股股份相關聯的權利不同 。有關與公民普通股股份相關的不同權利的進一步討論,請參見《公民和特許股東的比較權利》。
合併協議禁止查特尋求替代收購提議。
合併協議禁止憲章向任何第三方招攬、發起或促進任何替代收購提議 。合併協議還規定,在合併協議因某些原因終止的情況下,由憲章支付金額為800,000美元的終止費,隨後憲章簽訂替代 交易。這些條款可能會阻止可能對收購全部或重要部分憲章感興趣的潛在競購方考慮或提議此類收購,即使該第三方願意支付每股價值高於與公民合併中應支付的代價 。見合併協議-收購建議。
合併後的公司將產生與合併相關的重大交易和與合併相關的成本。
公民和憲章預計將產生與合併各自企業運營相關的成本。公民和憲章 仍在收集信息,以便制定詳細的整合計劃,以交付計劃中的協同效應。公民和憲章的業務整合可能會產生額外的意料之外的成本。儘管“公民與憲章” 期望消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率,但隨着時間的推移,可能會抵消與交易和合並相關的增量成本,但這種淨收益可能不會在短期內實現 ,或者根本無法實現。
無論合併是否完成,公民與憲章在追求合併的過程中都會產生大量的費用, 如法律,會計和財務顧問費。完成合並的條件是收到所有必需的政府授權、同意、命令和批准,包括聯邦和 州銀行監管機構的批准。請參閲合併協議-完成合並的條件的討論,合併建議1-合併監管批准 ,説明與合併有關的必要的監管批准。
查特的一些董事和高級管理人員在 合併中的利益與查特股東的利益不同,或者除了與查特股東的利益不同外,還與查特股東的利益不同。
查特的某些現有董事和 高管在合併中的利益一般與查特股東的利益不同,或者除了與查特股東的利益不同外,還與查特股東的利益不同。例如,格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin),
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查特首席執行官與查特簽訂了僱用協議,要求查特在 合併後被無故終止時向他支付額外款項,並且查特打算在合併結束之前或與合併結束相關的情況下終止該僱傭協議,並向克羅寧先生支付根據該協議欠下的款項。本協議和其他安排可能通過在完成合並時在查特的某些執行人員和董事中產生既得利益而產生潛在的 利益衝突。此利益以及憲章董事和高級管理人員的某些其他附加利益可能會導致 這些人中的一些人對建議的交易的看法與您的看法不同。有關這些潛在的利益衝突的更多信息,請參閲提案1-合併-某些憲章執行人員和董事在 合併中的利益。
查特從其財務顧問那裏獲得的意見不會反映合併前情況的變化。
2019年5月20日,查特的財務顧問FIG Partners LLC(FIG EMPLAGE)向憲章董事會遞交了其於2019年5月20日的 書面意見,內容是從財務角度看,截至該日,根據合併協議,查特將收到的對價對查特股東的公平性。本意見的副本作為附錄C附於本文後 。本意見不反映在該意見發表之日後可能發生或可能已經發生的對公民或憲章的運營和前景、一般市場和經濟條件以及其他因素的變化。作為前述 的結果,Charge股東應意識到,本文所附FIG的意見除2019年5月20日以外的任何時間均不涉及合併總代價的公平性,該日期早於 本委託書/招股説明書的日期。查特目前不打算要求FIG更新其意見。
合併可能會分散Citizens的管理層對其他職責的注意力。
收購憲章可能會導致Citizens管理層將其時間和精力集中在與收購和將Charge整合到Citizens業務相關的事項上,否則這些事務將直接涉及Citizens的業務和運營。管理層的任何此類分心,如果有重大影響, 可能會影響公民服務現有業務和開發新業務的能力,因此,可能會對其業務和收益產生不利影響,並對其普通股的交易價格產生負面影響。
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選定公民 控股公司歷史合併財務數據
以下選定的截至2018年12月31日、 2017和2016年止年度的歷史合併財務數據部分來自“公民”經審計的合併財務報表。以下選定的截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月的歷史合併財務數據源自 未經審計的合併財務報表,並在與從經審核的合併財務報表中得出的選定歷史合併財務數據相同的基礎上編制,並被Citizens 管理層認為,反映了公平呈現截至該日期和該日期此數據所需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。
截至2019年3月31日的三個月的運營結果不一定表明預期的結果 在截至2019年12月31日的12個月或任何未來期間。您應閲讀以下選定的歷史合併財務數據,連同“公民管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” ,截至2018年12月31日的年度經審計的合併財務報表及附註,以及截至2019年3月31日的三個月的未經審核合併財務報表及隨附附註,每一項均通過引用納入本代理聲明/招股説明書中。
(金額以千計, 比率和每股數據除外)
截止日期和截止日期 | ||||||||||||||||||||
三個月結束 三月三十一號, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
收益彙總表 |
||||||||||||||||||||
利息收入總額 |
$ | 8,383 | $ | 7,600 | $ | 31,359 | $ | 30,505 | $ | 30,169 | ||||||||||
利息總費用 |
2,174 | 795 | 4,459 | 3,343 | 3,098 | |||||||||||||||
貸款損失準備金 |
195 | (237 | ) | 334 | (543 | ) | (65 | ) | ||||||||||||
非利息收入 |
2,047 | 2,100 | 8,599 | 8,296 | 7,692 | |||||||||||||||
無息費 |
6,639 | 7,048 | 27,665 | 28,227 | 26,480 | |||||||||||||||
所得税費用 |
195 | 322 | 828 | 4,070 | 1,612 | |||||||||||||||
淨收入 |
1,227 | 1,772 | 6,673 | 3,704 | 6,737 | |||||||||||||||
每股數據 |
||||||||||||||||||||
收益-基本 |
$ | 0.25 | $ | 0.36 | $ | 1.36 | $ | 0.76 | $ | 1.38 | ||||||||||
收益稀釋 |
0.25 | 0.36 | 1.36 | 0.76 | 1.38 | |||||||||||||||
現金股利 |
0.24 | 0.24 | 0.96 | 0.96 | 0.96 | |||||||||||||||
年終賬面價值 |
18.47 | 16.76 | 17.09 | 18.07 | 17.42 | |||||||||||||||
選定的期末實際餘額 |
||||||||||||||||||||
貸款,扣除非勞動收入淨額 |
$ | 447,469 | $ | 408,183 | $ | 429,277 | $ | 406,605 | $ | 394,051 | ||||||||||
貸款損失準備 |
3,560 | 2,725 | 3,372 | 3,019 | 3,903 | |||||||||||||||
投資證券 |
507,791 | 469,895 | 444,746 | 505,046 | 496,125 | |||||||||||||||
盈利資產 |
984,794 | 897,290 | 885,416 | 910,283 | 935,957 | |||||||||||||||
總資產 |
1,057,392 | 976,041 | 958,630 | 993,096 | 1,025,212 | |||||||||||||||
存款 |
840,160 | 785,627 | 756,222 | 720,685 | 760,152 | |||||||||||||||
長期借款 |
11 | 22 | 15 | 20,000 | 20,000 | |||||||||||||||
股東權益 |
90,579 | 82,033 | 83,866 | 88,451 | 85,059 |
16
截止日期和截止日期 | ||||||||||||||||||||
三個月結束 三月三十一號, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
選定的期末平均餘額 |
||||||||||||||||||||
貸款,扣除非勞動收入淨額 |
$ | 435,033 | $ | 406,838 | $ | 418,136 | $ | 395,217 | $ | 409,367 | ||||||||||
貸款損失準備 |
3,439 | 2,837 | 3,002 | 3,586 | 5,051 | |||||||||||||||
投資證券 |
456,089 | 477,928 | 484,298 | 511,133 | 475,714 | |||||||||||||||
盈利資產 |
929,677 | 904,810 | 911,175 | 929,260 | 917,366 | |||||||||||||||
總資產 |
1,006,484 | 986,614 | 971,893 | 1,013,177 | 996,266 | |||||||||||||||
存款 |
803,278 | 768,462 | 760,992 | 762,983 | 766,264 | |||||||||||||||
長期借款 |
13 | 9,245 | 19 | 20,000 | 20,042 | |||||||||||||||
股東權益 |
86,136 | 88,267 | 83,907 | 90,230 | 91,766 | |||||||||||||||
選定比率 |
||||||||||||||||||||
平均資產收益率 |
0.49 | % | 0.72 | % | 0.69 | % | 0.37 | % | 0.68 | % | ||||||||||
平均股本回報率 |
5.70 | % | 8.03 | % | 7.95 | % | 4.10 | % | 7.34 | % | ||||||||||
股利支付率 |
96.00 | % | 66.67 | % | 70.59 | % | 126.32 | % | 69.57 | % | ||||||||||
股本對年終資產 |
8.57 | % | 8.40 | % | 8.75 | % | 8.91 | % | 8.30 | % | ||||||||||
基於風險的總資本與風險調整後的資產之比 |
17.16 | % | 18.39 | % | 17.69 | % | 18.51 | % | 18.67 | % | ||||||||||
槓桿資本比率 |
9.50 | % | 9.58 | % | 9.74 | % | 9.17 | % | 9.22 | % | ||||||||||
效率比 |
76.34 | % | 74.47 | % | 75.99 | % | 76.35 | % | 71.49 | % |
17
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書/招股説明書中包含或引用的不是歷史 事實陳述的某些陳述構成“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節(“證券交易法”)所指的前瞻性陳述(“證券交易法”)。前瞻性陳述 可能涉及(其中包括)財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和公民銀行和憲章各自的業務,以及與合併有關的某些信息。 前瞻性陳述基於許多假設和估計,不能保證未來的業績。實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同,因為它們將取決於公民、公民銀行和憲章不確定的許多 因素,包括許多他們無法控制的因素。“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“ ”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“思考”、“尋求”、“假設”、“相信”、“打算”、“計劃”、 “預測”、“目標”、“預期”和“估計”以及類似的表達,都是為了識別此類前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同的潛在風險和不確定因素包括,但不限於,在與合併相關的風險因素部分,以及標題為“截至2018年12月31日的財政年度公民年度報告中的風險因素 表格10-K報告和提交給證券交易委員會的其他報告”一節中描述的那些風險和不確定因素,以及以下內容:
| 在合併生效時間之前公民普通股股票交易價格的波動; |
| 憲章的股東未能批准合併協議或雙方未收到所有所需的 監管批准; |
| 不滿足合併完成條件的; |
| 合併待定期間不確定性對查特業務的影響; |
| 公民成功整合憲章並實現合併預期利益的能力; |
| 合併產生的預期收入協同效應和成本節約可能不會完全實現; |
| 合併後的收入可能低於預期,費用可能高於預期; |
| 對憲章尋求替代收購提議的能力的限制; |
| 與合併有關的費用和費用; |
| 對利率走勢的預期,包括美聯儲 董事會可能採取的行動,以應對不斷變化的經濟狀況; |
| 資產質量和貸款需求的不利變化,以及貸款準備金的潛在不足 損失; |
| 一般銀行業和公民經營的特定市場 營業條件發生不利變化的風險; |
| 廣泛的監管,立法和監管環境的變化,通過增加運營費用和監管執法行動、索賠和訴訟的可能性,對公民和 公民銀行產生負面影響; |
| 來自其他金融機構的競爭加劇以及未能實現公民 商業戰略的風險; |
| 影響公民業務運營的事件,包括公民風險 管理框架的有效性,公民對第三方供應商的依賴,安全漏洞和潛在欺詐的風險,以及技術進步的影響; |
| 公民保持充足資本和在需要時籌集額外資本的能力; |
18
| 公民有能力保持充足的流動資金以開展業務並履行其義務; |
| 對市民聲譽產生不利影響的事件,以及由此對 市民的業務運營產生的潛在不利影響; |
| 對公民和 憲章各自市場領域的整體經濟實力和經濟表現的預期; |
| 持有公民普通股所產生的風險,如波動性和交易量,公民支付股息的能力,對股票所有權的監管限制,以及公民管理文件中可能使另一方更難獲得公民控制權的條款;以及 |
| 中詳細説明的其他風險時間在公民向證券交易委員會提交的文件中。 |
由於這些和其他風險和不確定因素,“公民”或“憲章”的實際未來結果可能與 任何前瞻性陳述所示的結果大不相同。此外,“公民”和“憲章”過去的運營結果並不一定表明他們未來的結果。因此,兩家公司都告誡你不要過度依賴 他們的前瞻性信息和陳述。兩家公司都不承擔更新或以其他方式修訂任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。
本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述均基於 本委託書/招股説明書 之日公民和憲章可獲得的信息。雖然兩家公司都認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但兩家公司都不能保證這些預期會實現。這些公司 不承擔任何公開更新或以其他方式修訂任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
19
特約特別會議
總則
查特將本委託書/招股説明書於2019年8月1日左右以查特普通股持有人的身份郵寄給您。憑藉本委託書 聲明/招股説明書,憲章向您發送憲章股東特別會議通知(我們稱之為憲章特別會議)和一份由憲章董事會徵求的委託書表格,供在憲章 特別會議和憲章特別會議的任何休會或延期中使用。本委託書/招股説明書也是Citizens公司發行Citizens普通股股票作為 合併對價的招股説明書。
會議日期、時間和地點
憲章特別會議將於2019年9月11日星期三下午4點舉行。當地時間,在Charge‘s Ocean Springs 分店,位於密西西比州海泉市比恩維爾大道2702號,郵編:39564。
會議記錄日期
只有在2019年7月30日營業結束時持有憲章普通股記錄的人,才有權收到憲章特別會議的通知並在大會上投票 。截至2019年7月29日,即本委託書/招股説明書日期之前的最後一天,可獲得此信息,共有1,690,150股查特普通股已發行 並有權投票,每股此類股份均有一票投票權。截至2019年7月29日,即本委託書/招股説明書日期之前的最後一天,可獲得此信息,約有156名“憲章普通股記錄”持有人 。
法定人數要求
為使出席憲章特別會議的法定人數達到法定人數,有必要親自或委派代表出席代表有權在憲章特別會議上投票的憲章已發行股份的大部分 。必須有法定人數才能對合並協議提案或休會憲章特別 會議的提案進行表決。若要達到法定人數,必須親自或委派代表出席845,076股查特普通股。參加憲章特別會議但未投票的憲章普通股股份,包括 股東放棄投票的股份,以及股東未提供投票指示的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名稱持有的股份,將被計入法定人數。一旦在憲章特別會議上代表了 憲章普通股的份額,就不僅在憲章特別會議上,而且在憲章特別會議的任何休會上,都將計算它的法定人數,除非已經或必須為休會設定新的記錄日期 。如果憲章特別會議的法定人數不足,則憲章特別會議可以休會,直至達到法定人數為止。
會議要考慮的事項
在憲章特別會議上,將要求憲章普通股持有人考慮並表決:
| 批准合併協議的提案;以及 |
| 建議休會憲章特別會議,以便在 出席憲章特別會議的票數不足,親自或委派代表批准合併協議的情況下,有時間進一步徵求代理人。 |
郵寄給查特股東的本委託書/招股説明書的每份副本 都附有一張委託卡,供在查特特別會議上使用。
20
需要投票
批准合併協議。批准合併協議需要在憲章特別會議上獲得有權對該提議投票的憲章普通股 流通股的大多數持有人的贊成票。因此,如果憲章普通股持有人未能在憲章 特別會議上親自或委派代表就合併協議提案投票,放棄就合併協議提案投票,或未指示持有人的銀行、經紀人或其他被提名人如何就合併協議提案投票,這將與 投票反對批准合併協議提案具有相同的效果。
約章特別會議休會。如果 憲章特別會議的 已發行股份的大多數投票贊成休會提案,則 延期憲章特別會議的提議將獲得批准,以便在憲章特別會議上沒有足夠的票數親自或委派代表批准合併協議的情況下,為進一步徵求代理人留出時間。如果憲章普通股持有人未能在憲章特別會議上親自或委派代表就休會提案投票,放棄 就休會提案投票,或未能指示持有人的銀行、經紀人或其他被提名人如何就休會提案投票,這將不會影響對休會提案的任何投票結果 。
如何投票
有記錄的股東。如果您是有記錄的股東,您可以在憲章特別會議上通過提交投票 在憲章特別會議上親自投票。儘管如此,我們還是建議您儘快委派代表投票,即使您計劃參加憲章特別會議。這將確保收到您的投票。如果您參加了憲章特別 會議,即使您之前提交了您的代理,您也可以在憲章特別會議上投票表決,從而取消之前提交的任何代理。
您的代理卡包含有關如何通過在代理卡中郵寄投票的説明。如果您選擇通過代理投票,請標記您收到的每張代理卡 ,簽名並註明日期,並將其放入所附的郵資已付信封中迅速退回。在憲章特別會議上或之前收到的由正確執行的委託書代表的憲章普通股股份將在憲章 特別會議上按股份持有人指定的方式投票。正確執行的不包含投票指示的代理將被投票表決,以批准合併協議,並將投票決定休會 憲章特別會議的提議,以便在沒有足夠票數出席憲章特別會議,親自或委託代理人批准合併協議的情況下,留出時間進一步徵求代理人。請不要將您的股票 證書與您的代理卡一起發送。如果合併完成,您將收到一封單獨的傳送信和關於如何交出您的憲章股票以進行合併的説明。
持有的股份地址。街道名稱。如果您是查特股東,並且您的查特普通股股份通過銀行、經紀人或其他被提名人以 街道名稱持有,您必須向您的股票記錄持有人提供有關如何投票表決您的股票的説明。請按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。 您不得通過將代理卡直接退回給查特或親自在憲章特別會議上投票來投票以街道名稱持有的股份,除非您提供了一份法律代理,您必須從您的銀行、經紀人或其他 被提名人處獲得。此外,代表客户持有查特普通股股份的銀行、經紀或其他被提名人,在未得到客户明確指示的情況下,不得委託查特就將在憲章特別會議上審議的任何提案投票表決這些股份,因為銀行、經紀和其他被提名人在這些事項上沒有自由裁量權。因此,如果您是查特股東,並且您沒有指示您的銀行、經紀人、 或其他被提名人如何投票表決您所持有的查特普通股:
| 您的銀行、經紀人或其他被提名人不能在合併協議 提議上投票表決您的查特普通股股份,該提議的經紀人非投票將具有與投票反對合並協議提議相同的效力;以及 |
21
| 您的銀行、經紀人或其他被提名人可能不會在休會提案上投票, 經紀人的非投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。 |
你的投票非常重要。無論您是否計劃親自參加特約特別會議,我們都敦促您完成 所附代理卡的填寫、日期和簽名,並在所附郵資已付信封中迅速退回。
出席會議
邀請所有查特普通股持有人,包括記錄股東和通過銀行、經紀人、被提名人 或任何其他記錄持有人持有股份的股東出席特別會議。憲章保留權利拒絕任何人在沒有適當的股份所有權證明和沒有適當的照片識別的情況下進入。參加 特別會議的每個人都必須遵守會議的規則。這些規則將印在會議議程上。即使您計劃參加特別會議,我們也鼓勵您通過郵件投票,因此如果您以後決定不 出席特別會議,您的投票將被計算在內。
由特許公司董事和執行人員舉行的股票投票
截至2019年7月29日,即本委託書/招股説明書日期之前的最後一天,為獲取此 信息是可行的,查特董事和執行人員實益擁有查特已發行普通股的總計約26%。在執行合併協議方面,一些共同實益擁有並有權投票約28.5%的查特普通股的查特 股東與公民簽訂了投票協議,其中他們同意投票支持合併,其中包括他們所持的查特普通股 股票。
委託書的徵集
查特正在與查特特別會議一起徵求查特普通股持有者的代理。特許公司將支付與特許特別會議相關的委託代理的費用 ,以及打印和郵寄本委託聲明/招股説明書的費用。委託書的徵集可以親自進行,也可以通過郵件、電話或傳真或其他形式的 通信方式,由查特的董事、高級職員和僱員進行,他們不會因這種徵集而獲得特別補償。
任何人均無權 提供本委託書/招股説明書中未包含的任何信息或陳述,並且,如果提供或陳述,則不應依賴任何此類信息或陳述,因為這些信息或陳述是由Citizens、 Citizens Bank、Charge或任何其他人授權的。本委託書/招股説明書的交付在任何情況下都不會產生任何暗示,即自本委託書/招股説明書之日起,公民、公民銀行或憲章 的業務或事務沒有任何變化。
代理的可重複性
如果您是記錄持有者,授予所附代理卡上的代理並不妨礙您親自投票或以其他方式撤銷 您的代理。如果您是記錄持有者,您可以在行使委託書之前的任何時間通過向憲章祕書交付正式執行的撤銷或帶有更晚日期的委託書來撤銷委託書。此外,如果您是記錄保持者, 您可以在行使委託書之前親自在憲章特別會議上投票撤銷委託書。所有關於撤銷的書面通知都應寄往特許銀行,1721 Medical Park Drive,103Suite103,Biloxi,Mississippi 39532,注意: 公司祕書。出席憲章特別會議本身並不構成撤銷委託書。
22
約章董事會推薦
查特董事會已確定合併協議及其擬進行的交易符合 查特及其股東的最佳利益。憲章董事會一致建議,憲章普通股持有者投票贊成批准合併協議的提議,並投票贊成推遲憲章特別會議的提議 ,以便在憲章特別會議上沒有足夠的票數親自或委託代表出席批准合併協議的情況下,留出時間進一步徵求委託書。
在2019年5月決定通過合併協議並批准合併 協議中擬進行的交易的過程中,查特董事會除其他事項外,就合併協議的法律條款諮詢了其法律顧問巴特勒·斯諾有限責任公司(Butler Snow LLP),並諮詢了其財務顧問FIG Partners LLC,從 財務角度看,合併中的查特普通股持有人將收到的對價是否公平。有關憲章董事會在得出結論時考慮的因素的討論,請參見 1號提案-合併背景和合並建議1號合併憲章-合併原因;憲章董事會對合並的建議。
特許股東應注意,查特的現任和前任董事中的一些人在合併中擁有一定的利益,並可能從合併中獲得利益 ,這是作為查特股東的利益以外的額外利益(如果有的話)。見提案1-合併-某些憲章執行人員和董事在合併中的利益。
23
提案1-合併
總則
查特的董事會正在使用本文件從查特普通股持有人處徵求委託書,以便在查特 特別會議上使用。在憲章特別會議上,除其他事項外,將要求憲章普通股持有人就批准合併協議進行表決。除非查特的股東批准 合併協議,否則合併將無法完成。
本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併的某些方面,包括合併的背景 和合並各方的原因。
交易結構
公民銀行董事會,公民銀行董事會和憲章董事會都通過了合併協議, 該協議規定了憲章與公民銀行合併併入公民銀行。公民董事會還批准了公民向憲章股東發行與合併有關的公民普通股股票。公民銀行將是合併後倖存的 公司。我們預計將在2019年第四季度完成合並,但無法保證何時或是否完成合並。合併生效時已發行和已發行的 公民普通股的每一股將繼續作為公民普通股的一股發行和發行,合併生效時已發行和已發行的憲章普通股的每一股將轉換為(I)0.39417 股公民普通股和(Ii)3.615美元現金,零碎股份將以現金支付,如下所述。見合併協議合併考慮。
公民銀行的公司章程和章程將是合併後公司的公司章程和章程, 完成合並後。合併生效時,公民銀行和公民銀行董事會各增加一名成員。這些董事會空缺中的每一個都將由Charge的現任董事Gregory E.Cronin填補。 參見“公民和特許股東的比較權利”、“合併提案1號”、“合併”中某些“憲章”執行官員和董事的利益;以及“憲章”和“董事會”的相關信息。 董事會和執行人員組成的董事會。
合併協議規定,雙方可以在 法律允許的範圍內修改合併協議。但是,在憲章股東批准合併協議後,未經憲章股東進一步批准,任何修正案都不能減少向憲章股東提供的代價。
合併背景
作為查特戰略規劃的一部分,其董事會和執行管理層不斷評估機會和挑戰 ,這些機會和挑戰可能會影響查特增長和維持其業務以及實現股東價值最大化的能力。查特董事會和執行管理層已經確定了一些挑戰,包括與經營金融機構相關的成本增加和 複雜性,監管壓力,低利率環境,競爭壓力和查特普通股的有限流動性。
公民銀行的長期戰略計劃要求通過在與其現有 足跡相輔相成的地理區域內進行收購來實現增長。公民銀行在密西西比州墨西哥灣沿岸維持着兩個金融中心,並希望在市場內進行戰略性增長,以擴大其足跡。擬議中的與查特的合併將為公民銀行在市場上提供三個 額外的金融中心,從而擴大公民銀行在密西西比州的Gulfport、Ocean Springs和Pascagoula市場的足跡。
24
2018年期間,查特總裁兼首席執行官克羅寧先生在不同場合與 查特執行委員會和董事會會面,討論戰略舉措和挑戰,以制定戰略,推動銀行向前發展,最大限度地利用機會。戰略選擇包括維持 銀行的當前模式和業務計劃,籌集額外資本,通過合併(如種類銀行)向其他市場擴張,或確定有興趣收購查特的較大金融機構。
2018年第二季度和第三季度,克羅寧先生和查特董事會的其他成員與公民銀行的總裁 和首席執行官麥基先生舉行了幾次會議,並開始了關於涉及憲章銀行和公民銀行的合併交易可能性的非正式討論。McKee先生和Cronin先生編制了合併銀行的財務和業務 模型,並討論了合併後可能產生的協同效應,例如合併銀行提高了貸款限額,公民希望在密西西比灣沿岸市場擴張。
2018年第四季度,克羅寧先生就是否有可能與密西西比州的一家或多家銀行合併進行了正式討論,其中包括公民銀行(Citizens Bank),後者有類似的概況,並表示有興趣制定一項戰略,與較小的社區銀行合併。
2018年12月18日,查特董事會召開執行董事會會議。克羅寧先生向憲章董事會 更新了他與其他小型社區銀行討論合併的努力。憲章董事會討論了將較小的銀行合併在一起所帶來的挑戰,並討論了其他選擇。查特董事會 指示克羅寧先生與FIG討論替代方案,後者曾在其他場合為該行提供建議。
2019年1月10日 ,克羅寧先生與FIG代表會面,代表憲章討論戰略計劃。討論後,FIG被要求向憲章董事會介紹金融機構的合併和 收購環境。
2019年1月14日,由 董事組成的憲章執行委員會與Cronin先生會面,討論FIG提供的演示文稿,並概述了未來的計劃並提交給全體董事會。
2019年1月15日,查特的董事會召開執行董事會會議,討論 FIG提供的演示文稿,並討論各種戰略選擇,包括籌集資本和併購機會。演示文稿提供了財務分析,概述了密西西比州墨西哥灣沿岸的銀行業景觀,資本結構 和銀行業趨勢。查特董事會批准與FIG達成協議,擔任查特的財務顧問。2019年1月30日,查特與FIG達成協議,由FIG擔任查特的 財務顧問。
2019年2月7日,查特董事會執行委員會召開會議,討論FIG推薦的併購和 收購戰略。委員會討論了對查特和密西西比灣沿岸市場感興趣的潛在銀行。討論的銀行包括在不同時間直接聯繫銀行的三家銀行和 國際集團推薦的幾家銀行,這些銀行表示對查特或市場領域感興趣。執行委員會批准FIG聯繫討論的銀行,並衡量對查特的興趣程度。
作為營銷過程的一部分,FIG聯繫了8家銀行,這些銀行要麼直接表示有興趣收購查特,要麼FIG 認為對密西西比灣沿岸市場有興趣。FIG專注於那些能夠通過現金對價或公開交易的股票 向查特股東提供可接受的財務要約和流動性的銀行。
2019年2月17日,查特的董事會召開會議,討論各種戰略替代方案,包括 一項計劃,以利用查特來衡量其他金融機構的利益。
25
2019年3月5日,格雷格·克羅寧(Greg Cronin)就從其他有興趣收購查特的機構收到的 意向書與FIG會面。2019年3月7日,憲章董事會執行委員會就憲章意向書和利益書會見了FIG代表。委員會 討論了具體報價,市場情況,感興趣的銀行的財務數據和其他戰略信息。在所接觸的八家銀行中,有四家提出了建議。A公司的建議書低於FIG和Charge管理層討論的最低估值閾值 。其餘三項建議均在可接受的估值範圍內,併為查特股東提供大量流動資金的機會。Citizens和 公司B提供的財務考慮大大高於C公司,Citizens的報價略高於B公司。除了更高的報價外,其他有利於Citizens而不是公司B的考慮因素包括更多的現金 對價,更大的形式股息,董事會席位,以及Citizens在合併後的銀行目標市場中作為戰略合作伙伴的價值。委員會投票建議查特尋求與公民銀行合併的機會。 從2019年3月8日到2019年3月25日,FIG的代表與公民金融顧問KBW的代表就潛在的合併進行了討論。
2019年3月26日,憲章召開董事會月度會議。FIG的傑拉德·科馬爾達(Jerad Comarda)和埃裏克·勞利斯(Eric Lawless)出席並介紹了 從感興趣的銀行收到的提案。提出建議的每一家銀行都基於一系列因素進行審查,包括財務穩定性、股票流動性(公有股與私募)、規模、地點、紅利歷史、銀行文化、以前的合併以及 收購活動和領導力。經過多次討論,憲章董事會建議與公民簽訂意向書。
2019年4月,公民銀行對憲章和憲章進行了盡職調查,並對公民銀行和 公民銀行進行了反向盡職調查。
2019年5月2日,憲章和公民銀行領導班子開會介紹各自團隊,並舉行 盡職調查座談會。FIG和KBW的代表出席了會議,以促進討論。會議包括小組討論和各種一對一 會議。
2019年5月10日,憲章董事會執行委員會會見了FIG代表和Butler Snow LLP 代表,討論了公民和公民銀行提供的合併協議的具體內容。
2019年5月13日 ,各方召開全員電話會議,就盡職調查和尚待解決的事項提供最新情況。公民和憲章以及他們各自的財務和法律顧問 都參加了這次電話會議。
2019年5月15日,憲章董事會召開特別會議討論和 審議合併協議。
2019年5月20日,憲章的董事會召開了一次特別會議,討論 擬議中的與公民的合併。FIG的代表也參加了這次會議,Butler Snow LLP的代表也通過電話參加了會議。在這次會議之前,向董事會成員提供了Charge 管理層和FIG準備的關於合併財務條款的書面信息,FIG從財務角度對交易公平性的分析,以及合併協議草案。在這次會議上,Jerad Comarda總結並描述了 FIG的公平性分析。Comarda先生隨後發表了FIG的口頭意見,大意是,截至2019年5月20日,從財務角度來看,合併對價對查特普通股的持有者是公平的。
在考慮合併協議的擬議條款和合並以及Charge管理層、FIG和 Butler Snow LLP所作的各種陳述之後,Charge董事會會議和之前會議上討論的事項,包括考慮以下在建議1號提案下描述的因素?合併憲章的原因 合併的原因;合併的建議
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查特董事會、查特董事會確定合併協議和合並協議擬進行的交易是可取的,符合查特及其股東的最佳 利益,並決心通過和批准合併協議,通過查特批准合併協議的執行、交付和履行,並建議查特的股東投票贊成批准合併協議及其擬進行的交易 。
憲章,公民和公民銀行執行合併 協議,並於2019年5月21日上午發佈聯合新聞稿宣佈。
憲章的合併理由 ;憲章董事會對合並的建議
在決定通過和批准 合併協議並建議查特股東投票贊成批准合併協議的過程中,查特董事會考慮了許多因素,包括本委託書 聲明/招股説明書中其他地方描述的積極和消極因素,並得出結論,通過和批准合併協議,完成合並,是可取的,並且符合查特及其股東的最佳利益。
在作出決定和提出建議時,查特董事會成員除其他外,主要依靠他們個人 對查特、公民銀行和公民銀行以及銀行業的瞭解,查特管理層提供的信息,以及他們與查特外部法律顧問、巴特勒 Snow LLP和查特財務顧問FIG協商後對合並協議和合並的評估。
憲章“董事會考慮了許多因素,包括 等 事項,這些因素並不打算詳盡無誤,也沒有按照任何相對重要的順序提出。在審查這些因素時,查特董事會考慮了其意見,認為公民銀行的財務狀況良好 資產質量良好,公民銀行的業務和業務與查特的業務和業務相輔相成,合併後的銀行將擁有更大的市場存在和更多元化的收入流,以及 均衡的貸款組合。憲章董事會還認為,擬議的合併可能產生的協同效應為合併後的銀行創造了機會,與 組成銀行單獨進行盈利和前景相比,合併後的銀行有更好的未來收益和前景。
在評估合併協議時,由 董事組成的查特董事會諮詢了查特的管理層、查特的外部法律顧問、Butler Snow LLP和查特的財務顧問FIG。在達成通過和批准合併協議及其所設想的交易 (包括合併)的決心時,查特董事會考慮了若干因素,包括積極因素和消極因素,以及合併對查特及其股東的潛在利弊。憲章董事會 確定了合併的以下因素和好處,除其他外,憲章董事會認為普遍支持其確定和建議:
| 查特董事會對查特和公民銀行服務的市場中當前和未來的 業務和經濟環境的瞭解和審議,包括查特和公民銀行市場的競爭環境,低利率 利率環境對淨息差造成的壓力,金融服務業的持續整合,金融機構日益加重的監管負擔和未來監管環境中的不確定性,以及對 技術投資的日益增長的需求,以及這些因素可能產生的影響 |
| 憲章和公民各自普通股的歷史市場價格; |
| 特許董事會對特許銀行的業務, 業務,財務狀況,收益和前景,以及公民銀行的業務,業務的瞭解和商議。 |
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財務狀況、收入和前景,考慮到憲章對公民和公民銀行的盡職調查審查結果以及FIG提供的信息; |
| 查特董事會對查特的其他潛在戰略選擇發表了意見, 包括保持獨立,競爭有機增長,進行收購和尋求其他戰略合併合作伙伴; |
| 查特探索公民銀行以外的可能的合併夥伴的結果,以及查特董事會對任何此類其他合併發生的可能性和為查特股東提供更大價值的可能性的看法; |
| 憲章銀行和公民銀行業務的互補方面,包括以客户為中心, 地理覆蓋,業務定位以及公司管理和經營風格的兼容性; |
| 憲章董事會了解公民對加強密西西比州墨西哥灣沿岸戰略地位的承諾; |
| 查特的股東成為一家上市公司的股東的前景, 股東基礎要大得多,並持有更具流動性的股票; |
| 公民銀行迄今的成功記錄以及特許銀行董事會相信 合併後的企業將受益於公民利用規模經濟並在當前經濟環境中成長的能力,同時為特許銀行的客户和市場提供更好的服務; |
| 作為合併代價提出的對價,涉及查特董事會 董事當時對查特股票的公平市場價值的評估,以及在自由談判交易中與查特當時的價值有關的對價; |
| 合併對價將部分包括公民普通股的股份,這將允許憲章 股東參與合併後公司的未來業績和合併產生的協同效應,以及該對價所代表的憲章股東的價值; |
| 憲章董事會當時對憲章作為一個獨立 實體的未來價值的估計; |
| 對僱員、儲户、客户、股東和憲章的其他成員以及憲章運作的社區產生的短期和長期的社會和經濟影響; |
| 與FIG和Butler Snow LLP就合併和合並協議進行的討論和陳述; |
| FIG於2019年5月20日向查特董事會發表的口頭意見,隨後 在提交給查特董事會的書面意見中得到確認,其大意是基於並受意見書中提出的假設、程序、考慮因素、資格和限制的制約,從財務角度來看,查特股東根據合併協議收到的 對價對查特股東是公平的; |
| “憲章” 董事會審查的金融服務業近期業務合併的財務條款,以及此類選定業務合併中支付的倍數與合併條款的比較,包括FIG公平性意見分析中包含的信息;以及 |
| 合併和憲章董事會 所需的監管和其他批准是關於在沒有不可接受的條件的情況下獲得完成合並所需的批准的可能性的確定。 |
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憲章董事會還考慮了與合併相關的各種潛在風險和其他 潛在的負面因素,但得出的結論是,合併的預期收益可能大大超過這些風險和負面因素。這些潛在風險和其他潛在負面因素 包括以下內容:
| 合併對價的換股比率是固定的,這樣,如果合併完成時公民普通股 股票的市場價格低於合併協議簽訂之日(即2019年5月21日)的市場價格,憲章股東以 換取其股份的每股合併對價的經濟價值也將降低; |
| 在實施合併時將管理重點和資源從其他戰略機會和 運營事務轉移的潛在風險; |
| 合併協議中限制查特徵求第三方收購 提案並規定在某些情況下支付終止費的條款,是查特董事會理解的,同時潛在地限制第三方提出與查特競爭的業務合併 交易的意願,這是公民銀行和公民銀行願意簽訂合併協議的一個條件;(B)合併協議中的條款限制了查特徵求第三方收購 提議的條款,並規定在某些情況下支付終止費,這是查特董事會理解的,同時可能限制第三方提出與查特的競爭性業務合併 交易的意願; |
| 查特的董事會和某些高管在合併中有利益這一事實 與查特股東的利益不同,或者除了與查特股東的利益不同之外(見1號提案-合併中某些查特高管和董事的利益); |
| 憲章員工的潛在替代和對這些員工的不良預期影響; |
| 將查特的業務、運營和員工隊伍與 公民銀行的業務、運營和勞動力整合相關的潛在風險,包括數據系統轉換的執行風險和可能對客户關係產生的負面影響; |
| 合併可以宣佈但不能完成的可能性,以及宣佈交易後查特可能 失去客户、業務和員工的可能性;以及 |
| 可能無法獲得所需的法規和其他批准。 |
上述對憲章董事會考慮的信息和因素的討論並不詳盡,但包括憲章董事會在批准合併協議時考慮和討論的實質性 因素。鑑於憲章董事會在評估 合併協議和合並時考慮和討論的各種因素以及這些因素的複雜性,憲章董事會認為,也沒有試圖對其在作出決定時考慮的具體因素 進行量化、排名或以其他方式賦予任何具體或相對權重;相反,憲章董事會作為一個整體考慮了所有因素,總體上認為有利於和支持其決定的因素。查特董事會 內部討論了上述因素,並與查特的管理層以及法律和財務顧問進行了討論。在考慮上述因素時,憲章董事會的每個成員都應用了自己的個人業務判斷, 個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。
應該注意的是,對憲章 董事會的討論和本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的,因此,應該根據標題下討論的有關 前瞻性陳述的警告聲明中討論的因素來閲讀.
基於上述原因,查特董事會確定合併 協議和合並協議所考慮的交易是可取的,符合查特及其股東的最大利益,並通過了合併協議,並批准了其中設想的交易。這個
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特許董事會建議憲章股東投票批准合併協議,並投票批准休會提案.
公民合併原因
公民董事會已確定合併是明智的、公平的,並符合公民及其股東的最大利益。 在2019年5月20日通過合併協議時,公民董事會與公民財務顧問Keefe,Bruyette&Woods,Inc.協商,評估了發行公民普通股對公民股東的財務價值以及交易的財務價值 。董事會還就其法律責任和合並協議的條款諮詢了其法律顧問。
在2019年5月20日公民董事會批准合併協議時,公民董事會還考慮了一些 因素,包括以下實質性因素:
| 合併為公民團隊帶來了一批優秀的銀行家; |
| 這兩個機構具有潛在的協同作用-公民將利用憲章目前的勞動力 來幫助公民的成長,並幫助實現這些協同作用; |
| 合併使Citizens能夠顯著提高其在目標市場之一的存在,特別是 密西西比灣沿岸地區; |
| 合併將使Citizens能夠擴大其規模和規模; |
| 預計此次合併將提升公民的特許權價值,無論是從短期還是長期來看, 都是如此; |
| 合併預計將提高市民的地理市場覆蓋面; |
| 預計從2021年開始,合併將增加公民的收入; |
| 合併為Citizens提供了更大、不斷增長、成本更低的資金來源; |
| 合併使Citizens能夠以一種有意義的方式使其收入組合多樣化; |
| 合併估值倍數與過去幾年間涉及東南部 金融機構的最近業務合併的估值倍數相似,無論是宣佈還是完成;以及 |
| 合併不會對其餘資本充足的機構中的Citizens及其銀行子公司產生不利影響, 這些機構的財務狀況仍將超過所有適用的監管資本要求。 |
上述 討論公民委員會考慮的信息和因素並不詳盡,但包括公民委員會考慮的所有實質性因素。鑑於公民委員會在評估合併時所考慮的各種因素 以及此類事項的複雜性,公民委員會認為對 作出決定時所考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重是不現實的,也沒有試圖對這些因素進行相對權重的分配,因此,公民委員會並不認為這是可行的,也沒有試圖對其在做出決定時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。公民董事會討論了上述因素,向公民管理層和公民法律和財務顧問提出了問題,並達成了普遍共識,認為合併符合公民和公民股東的最佳利益。
在考慮上述因素時,公民委員會的個別成員可能對不同的因素賦予不同的權重 。應該注意的是,公民委員會的推理和本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的,因此,在閲讀時應考慮到 在上面關於前瞻性陳述的標題下討論的因素。
公民董事會 認定,合併、合併協議以及發行與合併相關的公民普通股股份符合公民及其股東的最大利益。
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憲章財務顧問之我見
下面描述了查特的財務顧問FIG的公平意見。描述包含預測、估計和 其他有關截至2019年5月20日查特未來業績的未來收益或其他衡量標準的前瞻性陳述。這些預測基於許多變量和假設,這些變量和假設本身是不確定的,包括 與一般經濟和競爭條件相關的因素。因此,實際結果可能與預測中提出的結果有很大差異。您不應依賴這些聲明中的任何一項,因為 憲章已經作出或通過了這些聲明。
FIG向查特董事會提交了日期為2019年5月20日的書面意見,大意是,基於 並受該意見中提出的各種考慮因素的制約,根據合併協議的條款將由查特股東收到的合併對價從財務角度 對查特股東是公平的。在請求FIG的建議和意見時,“憲章”並未對FIG進行的調查或FIG在發表意見時遵循的程序施加任何限制。FIG的意見全文,其中 描述了所遵循的程序,所做的假設,考慮的事項,以及對所進行的審查的限制,附為附錄C至本委託書/招股説明書。特許股東應完整閲讀 意見.
FIG是一家全國認可的投資銀行公司,作為其投資銀行 業務的一部分,定期對金融機構進行併購、私募和其他目的估值。作為金融機構證券方面的專家,FIG在銀行, 儲蓄機構,以及銀行和儲蓄控股公司方面有經驗和知識。查特的董事會根據FIG在合併等交易中的聲譽和專業知識,選擇FIG作為與合併相關的財務顧問。
FIG的意見僅針對從財務角度來看,根據合併協議應支付給憲章 股東的合併代價的公平性,因此,並不構成對任何憲章股東關於股東應如何在憲章特別會議上投票的建議。 本委託書/招股説明書中所載的FIG意見摘要通過參考意見全文進行全文限定,意見全文作為附錄C附於本委託書/招股説明書。
以下是FIG就其公平性意見進行的分析的摘要。FIG於2019年5月20日向憲章董事會提交的 報告中確認了某些分析。下面列出的摘要並不旨在完整描述FIG在提交其意見時所進行的分析或 FIG向憲章董事會提交的報告,但它確實總結了FIG執行和提交的所有實質性分析。
編制公平意見 涉及對最適當和相關的財務分析方法的各種確定,以及這些方法在特定情況下的應用。在得出其意見時,FIG並未將任何 特定權重歸因於其所考慮的任何分析或因素,而是對每個分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷。FIG可能給各種分析賦予了或多或少比其他分析更多或更少的權重。 因此,FIG認為,必須將其分析和以下摘要作為一個整體來考慮,並且在不考慮所有因素的情況下選擇其分析的部分,可能會對其向憲章董事會提交的報告中闡述的分析背後的過程產生不完整的看法 及其公正性意見。
在進行分析時,FIG對行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項進行了大量 假設,其中許多假設超出了憲章的控制範圍。由FIG執行的分析不一定表明實際值或實際 未來結果,這些結果可能比這些分析所建議的結果有明顯的或多或少的好處。這些分析只是作為FIG從財務角度分析合併對價公平性的一部分而準備的, 憲章
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股東。這些分析並不意味着是一種評估,也不是為了反映一家公司可能實際出售的價格,也不是任何證券目前或未來任何時候可能交易的價格 。FIG的意見並未涉及與憲章可能從事的任何其他業務合併相比,合併的相對優點。此外,如上所述,FIG的意見是憲章董事會在決定採納合併協議並建議憲章股東批准合併協議時考慮的眾多 因素之一。
在其參與過程中,並作為達成其意見的基礎,FIG審查和分析了與憲章和公民 財務和運營條件有關的材料以及與合併有關的材料,其中包括以下內容:
| 合併協議和合並條款; |
| 2017年和2018年憲章和公民的經審計的財務報表,以及截至2019年3月31日的三個月未經審計的憲章和公民的財務報表 ; |
| 關於憲章和公民的某些歷史公開的商業和財務信息, 包括各方向FDIC和FRB提交的季度報告等; |
| 與憲章和公民有關的某些內部財務報表以及其他財務和運營數據; |
| 最近的交易活動和公民普通股的市場; |
| 憲章和公民管理部門編制的某些財務預測; |
| 最近併購交易的條款,在公開可獲得的範圍內,涉及FIG認為相關的銀行和 銀行控股公司;以及 |
| FIG認為合適的其他材料。 |
FIG還與“憲章”和“公民”的高級管理人員進行了討論,目的是審查 “憲章”和“公民”的未來前景,包括與他們各自的業務、收入、資產和負債相關的財務預測,以及預計通過合併實現的成本節約的金額和時間。此外,FIG還考慮了 對總體經濟、市場和金融狀況的評估和其他交易的經驗,以及對銀行業的瞭解和證券估值的一般經驗。
在提供其意見時,FIG假定並依賴於未經獨立核實的財務報告的準確性和完整性,以及“憲章和公民”向FIG提供的材料中包含的 其他信息和陳述。在這方面,FIG假設財務預測(包括但不限於成本節約和其他預測)是基於 合理編制的,該基礎反映了查特和公民目前可獲得的最佳信息、判斷和估計,並且這些預測將在預期的金額和時間實現。FIG不是評估 貸款和租賃組合的專家,目的是評估與此相關的損失津貼是否足夠,並假定憲章和公民的此類津貼總計足以彌補這些損失。圖未保留 ,也沒有對查特、公民或公民銀行的任何財產或設施進行實物檢查。此外,FIG沒有審查個人信用檔案,也沒有對Charge、Citizens或Citizens Bank或其各自的任何子公司的資產和 負債進行獨立評估或評估,也沒有向FIG提供任何此類評估或評估。
Pro Forma財務影響
圖 將查特作為一個獨立實體的預計未來每股收益(EPS)和有形每股賬面價值(TBV)與合併產生的未來EPS和TBV進行了比較。作為基線,FIG估計了CHARCH的未來EPS 和TBV,這些預測來自於FIG與
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特許管理FIG還對合並後公司的每股收益和TBV進行了估算,使用了關於合併產生的預期成本節約的假設,估計購買 會計調整,估計與合併相關的費用,以及公民的獨立財務預測,同樣是由FIG在管理層的協助下制定的。FIG然後將合併後公司的形式EPS和TBV與Charge作為獨立實體的EPS 和TBV進行了比較。這一分析表明,合併應對憲章2020年至2024年的預計每股收益有所增加。分析還建議,合併產生的TBV稀釋應通過提高每股收益立即收回 。然而,合併後查特公司實現的實際結果可能與預期結果不同,而且差異可能很大。
貢獻分析
圖 分析了憲章和公民對合並實體的形式資產負債表和收入的相對貢獻。此分析排除了採購會計調整。為了執行此分析,FIG使用了截至2019年3月31日的Charge和Citizens的歷史資產負債表和淨 收入數據。下表列出了FIG的分析結果,該表還將分析結果與合併後公司中 憲章和公民各自股東的隱含形式所有權百分比進行了比較:
市民 | 特許銀行 | |||||||
親形式所有權 |
88.0 | % | 12.0 | % | ||||
總資產 |
86.8 | % | 13.2 | % | ||||
貸款總額 |
80.3 | % | 19.7 | % | ||||
存款總額 |
86.2 | % | 13.8 | % | ||||
有形普通股(1) |
85.9 | % | 14.1 | % | ||||
2019年預計淨收入 |
89.8 | % | 10.2 | % |
(1) | 普通股減去商譽及其他無形資產 |
FIG指出,查特股東在合併後公司的總所有權權益與 查特對合並公司資產負債表和收入的貢獻大致一致,特別是在查特對有形普通股的貢獻方面。
可比較事務處理分析全國
FIG審查了2017年1月1日至2019年5月20日期間公佈的一組選定的可比國家交易 ,這些交易涉及總部位於美國的目標銀行,總資產在1億美元到2億美元之間,NPA/資產在1.0%和4.0%之間,LTM ROAA在0.00%和0.50%之間(國家可比交易)。 組僅限於銀行控股公司、商業銀行或儲蓄銀行/儲蓄銀行的目標,以及披露定價的交易。此組由以下八個事務處理組成:
日期 宣佈 |
收購 |
收購 |
靶子 |
靶子 |
價格/ TBV |
價格/ |
價格/ 資產 |
存款 補價 |
||||||||||||||
09/20/18 |
漢諾威Bancorp公司 |
紐約 | 唐人街FSB |
紐約 | 131.7 | % | NM | 11.7 | % | 3.7 | % | |||||||||||
02/21/18 |
印第安納西北部銀行 |
在……裏面 | 第一個人財務公司 |
伊 | 134.0 | % | NM | 11.1 | % | NA | ||||||||||||
10/18/17 |
第一銀行 |
NJ | Delanco Bancorp公司 |
NJ | 97.9 | % | 67.4x | 10.6 | % | -0.2 | % | |||||||||||
07/21/17 |
德爾馬銀行 |
國防部 | 自由貝爾銀行 |
NJ | 169.4 | % | NM | 11.4 | % | 6.8 | % | |||||||||||
04/12/17 |
第一社區公司 |
SC | 基石銀行 |
SC | 138.9 | % | 34.6x | 16.9 | % | 6.3 | % | |||||||||||
03/29/17 |
第一銀行 |
NJ | 巴克斯縣銀行 |
帕 | 124.7 | % | 46.7x | 13.8 | % | 5.2 | % | |||||||||||
01/30/17 |
第一擔保銀行股份有限公司 |
拉 | Premier Bancshare,Inc. |
泰克斯 | 125.2 | % | 42.3x | 13.4 | % | 4.3 | % | |||||||||||
01/11/17 |
南密蘇裏州Bancorp公司 |
莫 | Tammcorp公司 |
莫 | 158.6 | % | 31.5x | 11.8 | % | 6.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
中位數 | 132.9 | % | 42.3x | 11.7 | % | 5.2 | % |
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FIG計算了以下相關交易的中值比率全國可比交易的定價倍數 :要約價值與被收購公司有形賬面價值的倍數;要約價值與被收購公司過去12個月淨收益的倍數; 要約價值與被收購公司總資產的倍數;以及有形賬面價值與核心存款的溢價。FIG使用這些中值倍數來估計查特普通股的價值,方法是將每個中值倍數分別應用於 查特的有形普通股權益、截至2019年3月31日的12個月的淨收入、總資產和核心存款。此分析的結果如下:
除每股金額外,以千美元為單位 | 國家可比交易 | |||||||||||||||
評估指標 | 特許銀行價值 | 中位數 多重 |
集料 價值 |
每個值 分享(2) |
||||||||||||
有形普通股 |
$ | 14,336 | 132.9 | % | $ | 19,048 | $ | 11.27 | ||||||||
LTM收益 |
$ | 320 | 42.3x | $ | 13,539 | $ | 8.01 | |||||||||
總資產 |
$ | 160,540 | 11.7 | % | $ | 18,839 | $ | 11.15 | ||||||||
巖芯礦牀(1) |
$ | 88,554 | 5.2 | % | $ | 18,914 | $ | 11.19 | ||||||||
值的範圍: | 最小 | $ | 13,539 | $ | 8.01 | |||||||||||
極大值 | $ | 19,048 | $ | 11.27 | ||||||||||||
中點 | $ | 17,585 | $ | 10.40 |
(1) | 不包括定期存款>100,000美元 |
(2) | 基於1,690,150股已發行股票 |
國家可比交易分析表明,查特普通股每股價值8.01美元至11.27美元,中點 為10.40美元。FIG指出,截至2019年5月17日每股11.85美元的合併代價的隱含價值(使用2019年5月17日公民普通股的收盤價20.90美元)高於 全國可比交易分析所建議的價值範圍。
可比較事務處理分析地區
圖審查了2016年1月1日至2019年5月20日期間公佈的一組選定的可比區域交易, 涉及總部位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、喬治亞州、路易斯安那州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州或田納西州的目標銀行,總資產在1億至5億美元之間,NPA/資產在1.0%至 4.0%之間,LTM ROAA在0.00%至0.75%之間該集團僅限於銀行控股公司、商業銀行或儲蓄銀行/儲蓄銀行以及定價被 披露的交易的目標。此組由以下五個事務處理組成:
日期 宣佈 |
收購 |
收購 |
靶子 |
靶子 |
價格/ TBV |
價格/ |
價格/ 資產 |
存款 補價 |
||||||||||||||
04/12/17 |
第一社區公司 | SC | 基石銀行 | SC | 138.9 | % | 34.6x | 16.9 | % | 6.3 | % | |||||||||||
03/17/17 |
Piedmont Bancorp公司 | 鎵 | 山谷銀行股份有限公司 | 鎵 | 138.4 | % | 18.9x | 12.9 | % | 4.7 | % | |||||||||||
10/14/16 |
第一銀行股份有限公司 | 女士 | 伊貝維爾銀行 | 拉 | 121.9 | % | 43.9x | 12.0 | % | 2.6 | % | |||||||||||
09/22/16 |
家庭銀行股份有限公司 | AR | 巨人控股公司 | fl | 171.9 | % | 36.4x | 23.1 | % | 16.2 | % | |||||||||||
01/06/16 |
卡羅萊納金融公司 | SC | Congaree Bancshare,Inc. | SC | 125.0 | % | NM | 14.0 | % | 4.3 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
中位數 | 138.4 | % | 35.5x | 14.0 | % | 4.7 | % |
34
FIG計算了以下相關交易的中值比率,即地區可比交易的定價倍數 :要約價值與被收購公司有形賬面價值的倍數;要約價值與被收購公司過去12個月淨收益的倍數; 要約價值與被收購公司總資產的倍數;以及相對於有形賬面價值對核心存款的溢價。FIG使用這些中值倍數來估計查特普通股的價值,方法是將每個中值倍數分別應用於 查特的有形普通股權益、截至2019年3月31日的12個月的淨收入、總資產和核心存款。此分析的結果如下:
除每股金額外,以千美元為單位 | 區域可比交易 | |||||||||||||||
評估指標 | 特許銀行價值 | 中位數 多重 |
集料 價值 |
每個值 分享(2) |
||||||||||||
有形普通股 |
$ | 14,336 | 138.4 | % | $ | 19,838 | $ | 11.74 | ||||||||
LTM收益 |
$ | 320 | 35.5x | $ | 11,354 | $ | 6.72 | |||||||||
總資產 |
$ | 160,540 | 14.0 | % | $ | 22,476 | $ | 13.30 | ||||||||
巖芯礦牀(1) |
$ | 88,554 | 4.7 | % | $ | 18,525 | $ | 10.96 | ||||||||
值的範圍: | 最小 | $ | 11,354 | $ | 6.72 | |||||||||||
極大值 | $ | 22,476 | $ | 13.30 | ||||||||||||
中點 | $ | 18,048 | $ | 10.68 |
(1) | 不包括定期存款>100,000美元 |
(2) | 基於1,690,150股已發行股票 |
區域可比交易分析表明,查特普通股每股價值6.72美元至13.30美元,中點 為10.68美元。FIG指出,截至2019年5月17日每股11.85美元的合併代價的隱含價值(使用2019年5月17日公民普通股的收盤價20.90美元)在 區域可比交易分析所建議的價值範圍內。
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貼現現金流量分析
FIG通過計算預計未來現金股息的現值 和五年期末股票價格的現值,在獨立的基礎上估算了查特公司普通股的價值。這項分析是基於FIG在管理層的協助下制定的預測。為了估計期末股票價值,FIG考慮了基於有形賬面價值倍數和五年期末收益倍數的 種終端值。FIG在2023年將價格應用於有形賬面價值的倍數,範圍從查特估計有形賬面價值的140%至160%,以及價格與收益倍數,範圍為查特2023年估計收益的18倍至22倍,以得出兩個獨特的終結值。然後基於11%到13%的折現率 計算這些終結值的現值。FIG選擇的貼現率旨在反映關於查特普通股持有人所需回報率的不同假設。然後將終結值的現值與2019年至2023年股息流的 現值相加,以基於貼現現金流得出總價值。這兩項分析和基本假設得出了查特普通股的一系列價值,如下:
價格/有形賬面價值終端倍數淨值敏感度 表(1) | ||||||||||||||||||||||||
1.40x | 1.45x | 1.50x | 1.55x | 1.60x | ||||||||||||||||||||
11.0 | % | $ | 10.42 | $ | 10.80 | $ | 11.17 | $ | 11.54 | $ | 11.91 | |||||||||||||
11.5 | % | $ | 10.20 | $ | 10.57 | $ | 10.93 | $ | 11.30 | $ | 11.66 | |||||||||||||
貼現率 |
12.0 | % | $ | 9.99 | $ | 10.35 | $ | 10.70 | $ | 11.06 | $ | 11.42 | ||||||||||||
12.5 | % | $ | 9.78 | $ | 10.13 | $ | 10.48 | $ | 10.83 | $ | 11.18 | |||||||||||||
13.0 | % | $ | 9.58 | $ | 9.92 | $ | 10.26 | $ | 10.60 | $ | 10.94 |
價格/收益終端倍數敏感度表(1) | ||||||||||||||||||||||
18.0 x | 19.0 x | 20.0 x | 21.0 x | 22.0 x | ||||||||||||||||||
11.0% | $ | 10.96 | $ | 11.57 | $ | 12.17 | $ | 12.78 | $ | 13.39 | ||||||||||||
11.5% | $ | 10.73 | $ | 11.32 | $ | 11.92 | $ | 12.51 | $ | 13.11 | ||||||||||||
貼現率 |
12.0% | $ | 10.50 | $ | 11.08 | $ | 11.67 | $ | 12.25 | $ | 12.83 | |||||||||||
12.5% | $ | 10.28 | $ | 10.85 | $ | 11.42 | $ | 11.99 | $ | 12.56 | ||||||||||||
13.0% | $ | 10.07 | $ | 10.62 | $ | 11.18 | $ | 11.74 | $ | 12.30 |
(1) | 基於1,690,150股已發行股票 |
特許經營估價
FIG使用 特許經營價值分析,根據2019年3月31日的資產負債表組成,估算了查特公司普通股的價值。特許經營價值分析涉及計算公司的淨資產價值,並將 核心存款溢價添加到淨資產價值中,以確定公司的整體價值。FIG對有形普通股權益進行了某些調整,以計算憲章的資產淨值。FIG確定了150萬美元的淨潛在公平 市值調整(扣除21%的税後)。存款溢價是通過根據潛在收購者對每種存款的感知價值為每種存款賬户類型分配溢價來計算的。圖中選定的保費為 存單的1%,儲蓄和貨幣市場賬户的4%,現在賬户的8%,以及無息存款的12%。查特的整體存款溢價為4.67%,或630萬美元。FIG注意到在銀行 合併交易中支付的存款保費有所不同,因此FIG選擇了3%到6%的存款保費範圍。特許經營價值分析表明,查特普通股的總價值範圍為每股9.96美元至12.34美元。4.67% 存款溢價建議的價值為每股11.29美元。
如上所述,基於上述分析以及其意見中提出的其他調查和假設 ,在未對任何一個因素或比較給予具體權重的情況下,FIG確定,根據合併條款,憲章股東將收到的合併對價
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從財務角度來看,協議對查特的股東是公平的。FIG的意見和向查特董事會的陳述是查特董事會在決定通過合併協議並建議查特股東批准合併協議時考慮的眾多因素之一 。
圖合作伙伴關係
FIG已 擔任與合併有關的Charge的財務顧問。FIG在向查特董事會提出其公平性意見後,收到了查特的50,000美元費用。除公平意見費外,在 成功完成合並後,FIG將獲得等於購買代價的20萬美元或1.25%中較大者的成功費。根據2019年5月21日公民普通股的收盤價為22.00美元-在 公開宣佈合併當天-FIG的成功費用約為259,580美元。此外,查特還同意賠償FIG及其附屬公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工和代理的某些 費用和責任,包括根據適用的聯邦或州法律承擔的責任。
在 FIG的公平意見發表之日之前的兩年內,FIG沒有從查特獲得投資銀行服務的補償。此外,在發表公平意見之前的兩年內,FIG沒有從公民那裏獲得投資銀行服務的補償。
某些憲章執行人員和董事在合併中的利益
查特的一些現任和前任執行官員和董事,或在查特董事會通過 合併協議時,除了作為查特股東一般擁有或不同於他們的利益(如果有)外,還在合併中擁有財務和其他利益。特許公司董事會意識到了這些利益,並在通過合併協議時考慮了這些利益, 以及其他事項,就它們當時存在的程度而言。
公民和公民銀行董事會職位
在合併生效時,憲章將與公民銀行合併併入公民銀行,公民銀行是尚存的 實體。與合併有關或合併後,公民和公民銀行將任命格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)為公民和公民銀行董事會成員。
僱傭協議
查特此前已 與查特總裁兼首席執行官格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)簽訂了就業協議。Cronin先生的僱傭協議規定,如果在控制權變更後的12個月內 Cronin先生的僱用被憲章(或任何繼任者)無故終止,Cronin先生有權獲得一次總付的遣散費,最高可達其年基本工資的2.99倍。此外,Cronin先生的僱傭 協議規定,他將在12個月內每月收到一筆金額,相當於在緊接終止合同之前生效的每月保費,為Cronin先生及其配偶提供醫療保險。在合併 生效之前,Charge的董事會打算終止Cronin先生的僱傭協議,並支付欠Cronin先生的款項(總額最高為551,655.00美元,受上述協議中的某些標準制約)。
賠償;董事及高級人員保險
根據合併協議的條款,自生效時間起及生效後的六年內,公民必須賠償某些 個人,包括憲章的董事和執行人員。此外,公民已同意讓緊接合並前擔任憲章董事和高級職員的個人在合併後由董事和高級職員責任承保六年
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由憲章購買並由公民維護的保險單(稱為尾部保險)。尾部保險的承保範圍和承保金額必須與憲章當前的保險政策相同,幷包含 條款和條件,但不得允許憲章為此類尾部保險支付超過其現有董事和高級人員責任保險最近年度保費的125% 。
管理層的特許股權 和某些受益者
下表列出了截至2019年7月29日,憲章已知為超過5%的憲章普通股實益擁有者的任何個人或團體實益擁有憲章普通股 的金額和百分比。
數量和性質 有益 所有權(1) |
股份百分比 約章 普通股(2) |
|||||||
實益所有人姓名或名稱及地址 |
||||||||
佛羅裏達州彭薩科拉海灘大道2075年達納福斯特32503 |
100,000 | 5.92 | % |
(1) | 就本表而言,個人被視為實益擁有該個人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有的憲章 普通股的任何股份或股份(I)投票權(包括投票或指示對該等股份的投票權)和/或(2)投資權(包括處置或指示處置該等股份的權力)。 |
(2) | 所提出的百分比基於截至2019年7月29日的1,690,150股查特普通股, 2019年7月29日,也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一天,獲取此信息是可行的。 |
下表列出截至2019年7月29日,查特已知的有關每名查特董事實益擁有的查特普通股 的某些信息,每一名指定的查特執行主管以及查特作為一個集團的所有董事和執行主管。我們的每一位董事和執行官員的地址如下:c/o Charge Bank, 1721 Medical Park Drive,Suite103,Biloxi,Mississippi 39532。
數量和性質 實益所有權(1)(2) |
股份百分比 約章 普通股(3) |
|||||||
實益擁有人姓名 |
||||||||
董事及指定行政人員 |
||||||||
格雷戈裏·E·克羅寧(4) |
17,500 | 1.04 | % | |||||
戴夫·丹尼斯 |
25,000 | 1.48 | % | |||||
威廉·J·霍夫(William J.Hough,Sr.) |
25,000 | 1.48 | % | |||||
福特金賽 |
0 | * | ||||||
柯克·拉德納 |
25,000 | 1.48 | % | |||||
帕梅拉·林賽 |
7,500 | * | ||||||
卡羅爾·林恩·梅多斯(5) |
5,000 | * | ||||||
約翰·D·邁爾斯 |
20,000 | 1.18 | % | |||||
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta)(6) |
25,000 | 1.48 | % | |||||
波萊特·羅伯茨(7) |
50,000 | 2.96 | % | |||||
湯姆索亞 |
5,000 | * | ||||||
詹姆斯·D·薩頓(8) |
7,500 | * | ||||||
W·愛德華·特雷亨(9) |
106,500 | 6.30 | % | |||||
埃裏克·D·華盛頓(10) |
15,000 | * | ||||||
羅伊·C·威廉姆斯(11) |
105,000 | 6.21 | % | |||||
所有董事和高管作為一個小組(15個 人) |
439,000 | 25.97 | % | |||||
|
|
|
|
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* | 低於1%。 |
(1) | 就本表而言,個人被視為實益擁有該個人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有的憲章 普通股的任何股份或股份(I)投票權(包括投票或指示對該等股份的投票權)和/或(2)投資權(包括處置或指示處置該等股份的權力)。 |
(2) | 除非另有説明,否則所有股份都是直接擁有記錄在案的股份,或者是指定個人 擁有唯一表決權和投資權的股份。 |
(3) | 所提出的百分比基於截至2019年7月29日的1,690,150股查特普通股, 2019年7月29日,也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一天,獲取此信息是可行的。 |
(4) | 為了克羅寧先生的利益,所有17,500股票都在愛爾蘭共和軍的賬户中持有。 |
(5) | 與梅多斯夫人的配偶共同持有的全部5,000股份。 |
(6) | 與Pisciotta先生的配偶共同持有的全部25,000股份。 |
(7) | 包括羅伯茨夫人的配偶在IRA賬户中持有的30,000股份。 |
(8) | 與Sutton先生的配偶共同持有的全部7,500股份。 |
(9) | Trehern Investments,LLC持有的全部106,500股份,Trehern先生擔任經理。 |
(10) | 與華盛頓先生的配偶共同持有的全部15,000股份。 |
(11) | 威廉姆斯投資管理公司持有的全部105,000股份,由懷俄明州關閉有限責任公司 持有,威廉姆斯先生擔任經理。 |
監管審批
公民銀行是根據密西西比州的銀行法特許經營的,受MDBCF和FDIC的監督,並定期接受 審查。公民是1956年修訂的“銀行控股公司法”意義上的註冊銀行控股公司,受聯邦儲備委員會(FRB)的監督(FRB)。特許銀行是一家州 特許非成員銀行,由MDBCF和FDIC監管。以下是對某些監管問題的簡要總結。
FDIC審批。根據“聯邦存款保險法”第18(C)條,合併需事先得到聯邦存款保險公司的批准。 公民銀行已向聯邦存款保險公司提交了所需的申請和通知,以批准合併。當事人在等待期結束後,方可完成合並。等待時間從FDIC批准合併之日 開始,並通知美國司法部,30天后結束,但等待時間可經美國司法部長同意後縮短至15天。在此期間,美國司法部 可能會以反壟斷為由對合並提出質疑。FDIC禁止根據適用的法規批准任何符合以下條件的交易:
| 會導致壟斷; |
| 會進一步進行任何合併或串謀壟斷或企圖壟斷美國任何部分的 銀行業務;或 |
| 可能在美國的任何地方產生大幅減少競爭、傾向於創造 壟斷或以其他方式導致貿易限制的效果,除非FDIC發現交易在滿足要服務的社區的便利性和需求方面可能產生的公共利益明顯大於擬議的合併所產生的 反競爭影響。 |
此外,FDIC還考慮了銀行的財政和管理資源 以及要服務的社區的便利性和需求。財務資源的考量一般側重於資本充足率,下面將討論這一點,管理資源的考量包括考慮組成銀行的高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信。
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對便利和需求問題的分析包括各方根據修訂的“1977年社區再投資法” 的表現。根據“社區再投資法”,FDIC必須考慮到公民銀行和憲章銀行及其各自子公司在滿足 整個社區(包括他們經營的低收入和中等收入社區)的信貸需求方面的業績記錄。此外,適用的聯邦法律規定對向FDIC提交的申請 發佈通知和公開評論。聯邦存款保險公司經常收到來自社區團體和其他人的評論和抗議,並可能根據其自由裁量權選擇就申請舉行公開聽證會。根據“社區再投資法”,公民銀行和憲章銀行都有令人滿意的 評級。
國家監管批准。密西西比州銀行法要求密西西比州銀行公司(如Citizens Bank)對州銀行的某些收購需要向MDBCF提交 申請並獲得MDBCF的批准。MDBCF還必須考慮到 相關銀行的財務和管理資源以及未來前景。
合併組織的官員
名字,姓名 |
辦公室在 |
辦公室在 | ||
格雷格·L·麥基 |
首席執行官兼總裁 | 首席執行官 | ||
羅伯特·T·史密斯 |
首席財務官兼司庫 | 首席財務官兼司庫 | ||
馬克·D·泰勒 |
祕書 | 祕書 | ||
格雷戈裏·E·克羅寧 |
墨西哥灣沿岸總統 | 墨西哥灣沿岸總統 |
合併後的機構董事會
名字,姓名 |
辦公室在 |
辦公室在 | ||
大衞王 |
主任 | 主任 | ||
格雷格·L·麥基 |
總裁、首席執行官兼董事 | 首席執行官兼董事 | ||
唐納德·L·基爾戈爾 |
主任 | 主任 | ||
赫伯特·A·金 |
董事局主席 | 董事局主席 | ||
唐·L·富爾頓(Don L.Fulton) |
主任 | 主任 | ||
特雷爾·E·温斯特德 |
主任 | 主任 | ||
克雷格·鄧根,醫學博士 |
主任 | 主任 | ||
丹尼爾·亞當·馬爾斯 |
主任 | 主任 | ||
大衞·P·韋伯 |
主任 | 主任 | ||
Amzie T.Williams |
主任 | 主任 | ||
格雷戈裏·E·克羅寧 |
主任 | 主任 |
有關Gregory E.Cronin以外的每一位高管和董事的背景和履歷信息,請參閲2019年3月18日提交給證券交易委員會的附表14A上的公民最終代理聲明,該聲明通過引用併入本代理聲明/招股説明書中。下面是克羅寧先生的背景和傳記信息 。
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格雷戈裏·E·克羅寧
56歲的格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)是特許銀行的總裁兼首席執行官,2007年他幫助組織了這家銀行。在組織 憲章之前,Cronin先生於2004至2007年間擔任SouthTrust Bank南密西西比州市場的首席執行官。關於合併的完成,克羅寧先生將被任命為 公民和公民銀行的董事會成員,並將擔任這兩個實體的墨西哥灣沿岸總裁。擁有三十多年銀行業從業經驗的克羅寧先生將向Citizens and Citizens Bank的董事會提供密西西比灣沿岸地理市場客户的金融產品和服務的知識 。
憲章股東的評價權
介紹性信息
查特公司普通股的評估權由“密西西比州銀行法典”(密西西比州銀行法典第81條)管轄,該法典納入了“密西西比州商業公司法”(MBCA)的評估權條款。查特的股東有權在查特完成合並的情況下獲得其股份的公允價值付款(如 法規所規定)。嚴格遵守評估程序是強制性的。在符合合併協議條款的情況下,即使合併協議得到查特股東的批准 ,查特也可以選擇終止合併協議,從而取消評估權。
術語“公允價值”是指在緊接合並完成(生效日期)之前 憲章的已發行普通股股份的價值,使用銀行在合併時普遍採用的習慣和當前估值概念和技術,而不因缺乏市場性或少數股權地位而貼現 。
如果您打算行使評估權,我們敦促您仔細閲讀MBCA第13條的 條款,這些條款作為附錄B附在本委託書/招股説明書中。下面的討論描述瞭如果您想要行使評估權必須採取的步驟。您應該同時閲讀 本摘要和法律全文。我們不能給你法律建議。為了完全理解這項法律,你可能想要,我們鼓勵你,諮詢你的法律顧問。如果您希望行使您的評估權,請不要發送 簽署的代理,除非您將您的代理標記為投票反對合並,否則您將失去您的評估權。
通知的地址。向Paulette Roberts,1721 Medical Park Drive,Suite103,Biloxi,Mississippi 39532發送或交付有關您行使評估權所需的任何書面通知或要求。
小心行事!我們敦促你謹慎行事。我們不能也不接受遲交或未送達通知或要求的風險。您可以 撥打(228)392-2330致電Charge,要求Paulette Roberts收到您的通知或要求已收到的確認。如果憲章未及時收到您的通知或要求,則 您將無權行使您的評估權。特許權股東承擔未交付和不及時交付的風險。如果您打算行使您的評估權,或者如果您認為 行使您的評估權可能符合您的最佳利益,您應該閲讀附錄B小心點。
MBCA-評估權 13條摘要
以下是MBCA第13條的摘要以及股東必須遵循的程序,以在合併協議獲得批准並完成合並後, 行使與擬議的合併相關的評估權,並獲得現金而不是公民普通股的股份。本摘要通過參考第13條(全文轉載為本委託書/招股説明書的附錄B),對其 進行整體限定。任何希望完善其評估權的股東都應仔細審查附錄B。 如果不嚴格遵守第13條規定的程序,將依法導致評估權的喪失。對於考慮是否行使其評估權以獲得專業顧問的股東來説,可能是審慎的。
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如果合併完成,根據第13條適當完善其法定 評估權的任何股東均有權獲得現金支付該股東持有的憲章普通股的公允價值。根據法規,公允價值在 完成合並之前立即確定,使用習慣的和當前的估值概念和技術,不因缺乏市場性或少數族裔地位而有任何折扣。
要行使第十三條規定的評估權,憲章股東必須:
| 在特別會議之前,向查特提交書面通知,説明如果合併完成,它將要求支付其 查特已發行普通股的股份的意向;以及 |
| 不投票贊成批准並通過合併協議;然而,投票反對合並 本身並不滿足關於聲明您的評估權的通知要求。 |
未能滿足這兩個要求的股東無權根據第13條獲得其憲章普通股股份的付款。此外,任何股東如果退還已簽署的委託書,但未就該 股份的投票方式提供指示,將被視為已投票贊成批准並通過合併協議,將無權主張其評估權。
登記股東只有在對 任何一個實益股東實益擁有的所有股份持不同意見,並以書面形式通知查特其代表其主張評估權的每個人的姓名和地址的情況下,才可以對少於其名義登記的所有股份主張評估權。這樣的記錄股東的權利是確定的,就好像它行使評估權的 股份和它的其他股份是以不同的憲章股東的名義登記的。
如果 合併在憲章特別股東大會上獲得批准並完成,則公民必須向滿足上述第13條 兩項要求的所有憲章股東提交書面評估通知或評估通知。評估通知必須在生效時間(合併完成之日)後10天內發送,並且必須:
| 提供一份要求付款的表格,其中規定了向 公眾首次宣佈合併的日期,即2019年5月21日,並要求主張評估權的股東證明: |
| 主張評估權的股份的實益所有權是在該 日期之前獲得的,以及 |
| 它沒有投票贊成或同意合併; |
| 説明要求付款表格必須寄出的地點,以及證書股份的證書必須存放的地點 以及必須存放該等證書的日期,該日期不得早於收到要求付款表格的日期; |
| 説明公民必須收到要求付款表格的日期,該日期不能早於40天,也不能超過 發出評估通知之日後60天,並聲明股東將放棄就股份要求付款的權利,除非公民在指定日期之前收到表格; |
| 國家公民對股份公允價值的估計; |
| 説明,如果以書面形式提出要求,公民將在要求付款的表格到期日後10天內 向提出要求的股東提供在指定日期之前退還表格的股東人數以及他們所擁有的股份總數;以及 |
| 説明任何行使權利的股東必須提交撤回付款要求的通知的日期, 日期必須在公民為提交要求付款的表格設定的截止日期後20天內。 |
公民可以 選擇扣留第13條要求行使權利的股東的付款,除非該股東在公開宣佈擬進行的合併之前是股份的實益所有者,
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2019年5月21日行使權利的股東如在需要時不要求付款或存放其股票,每個股東在評估通知中規定的日期之前,無權 根據第13條獲得其股份的付款。憲章股東可以通過在評估通知規定的退出截止日期之前向公民發出書面通知來撤回付款要求。在 撤回要求的截止日期過後,行使權利的股東只能在徵得公民同意的情況下撤回其付款要求。
在收到付款要求後,Citizens必須向嚴格且完全遵守第13條的行使股東支付 金額,Citizens估計為其股份的公允價值,外加自生效時間起應計利息。付款必須伴隨以下內容:
| 最近某些憲章財務報表; |
| 公民對股份公允價值和到期利息的估計,其估計必須等於或超過 公民在評估通知中給出的估計;以及 |
| 如果股東對 公民對股份公允價值的估計或到期利息的計算不滿意,則股東有權要求進一步付款的聲明。 |
如果行使憲章的 股東對公民對公允價值或應付利息的計算不滿意或拒絕,該行使股東必須書面通知公民自己對標的股份的公允價值和到期利息的估計, 並要求支付其估計。
行使權利的股東放棄對公民公允價值計算提出異議的權利,除非 在公民支付公民股份付款後30天內書面通知公民其要求。
如果憲章股東對 付款的要求仍未得到解決,公民必須在收到付款要求後60天內,按照第13條的規定,在適當的法院啟動訴訟程序,並請求法院確定股份的公允價值 和應計利息。如果Citizens在60天內沒有開始訴訟,Citizens將被要求向每個行使權利的股東支付要求的金額,而這些股東的需求仍未得到解決。公民必須讓所有行使 憲章的股東(其要求仍未得到解決)參與訴訟,並將請願書副本送達每個行使權利的股東。法院可以指定一名或多名鑑定人接收證據,並就公平 價值提出建議。每一行使權利的股東成為訴訟的一方,有權就該人的股份的公允價值加到判決之日的利息作出判決。
在根據第十三條啟動的評估程序中,法院必須確定該程序的費用,包括法院指定的評估師的合理 補償和費用。法院將針對公民評估這些費用,但法院可以評估所有或部分行使權利的股東的費用,只要法院認定他們根據第13條任意、無理取鬧或不真誠地要求付款。法院還可以針對公民評估各自當事人的律師和專家的費用和開支,如果法院認定公民沒有實質上遵守第13條的要求,或者如果法院認定公民或行使權利的股東任意行為,則針對公民或行使權利的股東
如果法院發現為任何行使股東提供的律師服務對其他同樣位置的行使 股東有實質性的好處,並且這些服務的費用不應針對公民進行評估,則法院可以從授予行使股東的受益金額中向這些律師支付合理的費用。
前述並不聲稱是MBCA關於法定評估權的規定的完整陳述, 參照評估權規定而獲得全部資格,評估權規定全文轉載於本委託書/招股説明書的附錄B,並在此引用作為參考。
如果您打算行使您的評估權,或者如果您認為行使您的評估權可能符合您的最大利益,您 應該閲讀附錄B小心點。
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合併對美國聯邦所得税的重大影響
受本文中描述的限制、假設和資格的限制,Baker,Donelson,Bearman, Caldwell&Berkowitz,PC,Citizens and Citizens Bank的税務顧問,和Butler Snow LLP,查特的税務顧問的意見是,預期的重大美國聯邦所得税對美國股東的影響(定義如下 )為合併考慮而交換其持有的查特普通股股份的查特普通股如下所述。《公民》和《憲章》的外部法律顧問的税務意見分別作為表格S-4註冊聲明的附件8.1和附件8.2 提交,本代理聲明/招股説明書是其中的一部分。此類意見是基於“公民和憲章官員證書”中所述或 所述的事實、陳述和假設提出的,所有這些意見和事實陳述在合併生效時間的所有重大方面都必須繼續真實和準確。然而,這些 意見不會約束國税局或法院,也不能保證國税局不會斷言,或者法院不會維持與下面列出的任何税收後果相反的立場。
以下一般性討論闡述了合併對查特普通股的美國股東(如下所定義的 )的重大美國聯邦所得税後果,這些股東將其持有的查特普通股股份用於合併對價。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或 美國聯邦法律(與所得税有關的法律除外)產生的任何税收後果。本討論基於“國税法”及其下頒佈的法規,以及法院和行政裁決和決定,均於 本委託書/招股説明書之日生效。這些法律可能會更改,可能具有追溯性,任何更改都可能影響本討論中闡述的陳述和結論的準確性。
本討論僅針對那些是美國股東(定義如下)並持有其憲章普通股 作為“國內税法”第1221條規定的資本資產的那些憲章股東。此摘要説明僅涉及合併對美國聯邦所得税的重大影響。在州、地方、贈與、遺產法、外國或其他税法下,沒有提供關於合併的税收 後果的信息。我們不打算根據所有查特股東的 特殊情況,完整描述合併對所有查特股東的美國聯邦所得税後果,或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的查特股東,例如:
| 不是美國股東的股東(定義如下); |
| 歸類為S公司、合夥企業或其他直通實體的實體,用於美國聯邦收入 税收目的或通過此類實體持有股份的憲章股東; |
| 符合條件的保險計劃; |
| 免税機構; |
| 符合條件的退休計劃、個人退休帳户或其他 遞延納税帳户; |
| 證券或貨幣的經紀人或交易商; |
| 選擇使用 的證券交易員按市價計價核算方法; |
| 受監管的投資公司; |
| 房地產投資信託; |
| 保險公司、銀行、儲蓄機構等金融機構; |
| 證券或貨幣的經紀人或交易商; |
| 選擇使用 的證券交易員按市價計價核算方法; |
| 其本位幣不是美元的人員; |
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| 受“國內税法”替代最低税收規定約束的股東; |
| 因行使員工股票期權而獲得股票或以其他方式獲得其 股票作為報酬的股東; |
| 作為洗手銷售的一部分,購買或出售其持有的憲章普通股股份的人; |
| 持有股票作為對衝、跨境交易或其他降低風險、 建設性出售、或轉換交易的股東,因為這些條款在“國內税法”中使用; |
| 美國僑民 |
此外,本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果,也不涉及 任何其他美國聯邦税收後果(如贈與税或遺產税),包括根據“國內税法”第1411節規定的非勞動收入聯邦醫療保險貢獻税產生的任何税收後果。
本討論基於並受制於“國税法”、根據“國税法”頒佈的“財政部條例” 、現有的解釋、行政裁決和司法決定,所有這些都在本委託書聲明/招股説明書之日生效,並且所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯效力。任何此類更改 都可能影響此討論的持續有效性。税法是複雜的,你的個人情況可能會影響你的税收後果。我們敦促您就合併給您帶來的税務後果諮詢税務顧問。
美國股東
出於本討論的目的,術語“美國股東協議”是指查特普通股的實益所有者,即:
| 美國公民或居民; |
| 根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體); |
| 信託(I)受美國境內法院的主要監督和 一個或多個美國人的控制,或(Ii)根據適用的美國財政部法規具有有效的選擇被視為美國人;或 |
| 無論其來源如何,其收入都要繳納美國聯邦所得税的遺產。 |
如果合夥企業(包括任何國內或國外的實體或安排,在美國聯邦收入 税收目的被視為合夥企業)持有憲章普通股,則合作伙伴的税收待遇通常取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴應諮詢其税務顧問 ,瞭解合併對他們的税收影響。
合併作為重組的資格
受此處描述的限制、假設和資格限制,合併將被視為 “國內税法”第368(A)節含義內的重組。公民有義務完成合並的一個條件是,公民從Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC收到了日期為 的合併結束日期的意見,其大意是合併將符合“國內税法”第368(A)條意義上的“公司重組”。同樣,憲章完成 合併的義務的一個條件是,憲章收到Butler Snow LLP的意見,該意見的日期為合併結束日期,大意是合併將符合“國內税法”第368(A)條所指的重組協議。 這些意見將基於公民和憲章提供的陳述、契約和承諾以及習慣的事實假設。如果有任何
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意見所基於的陳述或假設與實際情況不一致,美國聯邦所得税合併的後果可能會受到不利影響 。上述兩種意見都不會對國税局或任何法院有約束力。公民和憲章“沒有也不會尋求國税局對與合併有關的任何事項做出任何裁決,因此,不可能 保證國税局不會斷言,或者法院不會維持與以下任何結論相違背的立場。
合併對美國特許普通股股東的税收影響
受以上規定的限制 的限制,合併對查特普通股的美國股東的美國聯邦所得税的重大影響如下:
| 公民普通股和現金的股份收據。憲章普通股的美國股東將 在收到任何現金對價時確認收益(但不是虧損),金額等於(I)該美國股東收到的現金金額(在每種情況下都不包括收到的任何現金而不是公民的零碎股份權益 ),或(Ii)憲章普通股持有人收到的公民普通股股份的公允市值總和收到的現金超過該股東在其憲章普通股中的納税基準的金額。此收益 一般為資本收益,如果合併完成時以現金交換的查特普通股股份的持有期超過一年,則為長期資本收益。 |
| 收到零碎股份的流通股現金。查特普通股的美國股東如果收到現金 以代替發行公民普通股的零碎股份,一般將被視為根據合併收到了該零碎股份,然後被視為已收到現金以換取該零碎股份。收益或虧損 通常將以等於收到的現金金額(而不是零碎股份)與合併中交換的憲章普通股股份的美國股東總計調整税基部分之間的差額確認 ,該部分可分配給公民普通股的零碎股份。美國股東在交換憲章普通股時的任何應納税收益或虧損一般將被視為長期或短期資本收益或虧損,具體取決於該股東對憲章普通股的持有期。 |
| 合併中收到的公民普通股股份的税基。合併中將收到的 公民普通股股份(包括如上所述視為收到和出售的零碎股份)的總税基將等於在交易所交出的憲章普通股的總税基,減去 收到的現金對價金額,並增加該持有人確認的任何收益金額(不包括交出股份的任何基礎,收到的現金和/或就用股票交換現金而不是 零碎股份確認的收益或損失)。 |
| 合併中收到的公民普通股的持有期。合併案中憲章普通股的美國股東收到的任何 股公民普通股的持有期將包括交易所交出的憲章普通股的持有期。 |
評估權
如果您完善了您對您持有的查特普通股股份的評估權,您通常會確認資本損益 等於您在這些股份中的税基與為交換這些股份而收到的現金金額之間的差額。美國股東在憲章普通股交易中的任何應税收益或虧損一般將被視為 長期或短期資本收益或虧損,具體取決於該美國股東對憲章普通股的持有期。收到的現金的税務後果可能會根據您的個人情況而有所不同。每一位考慮行使法定評估權的憲章 普通股持有人應諮詢其税務顧問,以確定根據行使這些權利收到的全部或部分付款是否會被視為股息收入。
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合併對公民和憲章的税收後果
公民和憲章的每一方都將是“內部收入法”第368(B)條規定的重組的一方,公民和憲章都不會承認合併帶來的任何收益或損失。
備份預扣 和信息報告
一般而言,信息報告要求可能適用於與合併相關的向 憲章普通股的美國股東支付的現金,除非適用豁免。如果美國股東(I)未提供納税人識別碼或適當的證書,或(Ii)未遵守備份預扣規則的所有適用要求,則可對收到的現金付款(交換憲章普通股)和任何現金付款(代替Citizens 普通股的零碎股份)以24%的比率實施備份預扣,如果美國股東(I)未能提供納税人身份號碼或適當的證書,或(Ii)未遵守備份預扣規則的所有適用要求。
根據“備份預扣”規則向美國查特普通股股東支付的任何預扣金額都不是附加税 ,只要向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息,就可以退還或抵扣您適用的美國聯邦所得税債務。查特普通股的美國股東應根據他們的特殊情況以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序,就備份預扣的申請問題諮詢他們自己的 税務顧問。
上述討論僅作為合併對美國聯邦所得税影響的主要內容的摘要,並不旨在 對與之相關的所有潛在税收影響進行完整的分析或討論。因此,我們敦促特許股東就合併對他們的具體税務影響諮詢自己的税務顧問,包括納税申報單報告 要求,非美國、聯邦、州、地方和其他適用税法的適用性和效力,以及税法中任何擬議變更的影響。
會計處理
合併將按照美國 普遍接受的會計原則的收購會計方法進行核算。出於會計目的,收購實體(憲章)的成本將根據合併完成之日的估計公允價值分配給合併的有形和無形資產和負債。 任何多餘的成本都將分配給商譽。合併後發佈的公民財務報表將反映自合併完成之日起,憲章的運營結果。
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合併協議
以下是合併協議某些重要條款的摘要。本摘要並不旨在描述 合併協議的所有條款,並通過引用完整的合併協議進行限定,完整的合併協議作為附錄A附於本委託書/招股説明書,並通過引用合併於此。我們敦促查特的所有股東仔細閲讀合併 協議的全部內容。
總則
根據合併協議,查特將與公民銀行合併併入公民銀行,而公民銀行將繼續作為倖存的公司。
合併對價
在合併生效時,緊接合並生效時間 之前已發行和已發行的憲章普通股的每一股,除了(A)由Citizens、Citizens Bank、Charge或Citizens、Citizens Bank或憲章的任何子公司所擁有或持有(非真誠受信或代理身份)的憲章普通股股份,包括憲章持有的作為國庫股票的 股,以及(B)持有者(I)持有的憲章普通股和(Ii)未 有效撤回或喪失截至合併生效時間的權利,將轉換為並取消,以換取(X)3.615美元的現金,不計利息(我們稱其為?現金 對價),以及(Y)0.39417(我們稱?換股比率)的公民普通股(我們稱為?股票對價)的股份,連同現金代替 小數部分的現金,以換取(X)$3.615現金,無利息(我們稱為?現金 對價),以及(Y)0.39417(我們稱為?換股比率)的股份(我們稱為?股票對價),連同現金代替 小數的股息,以換取(X)$3.615現金,無利息(我們稱為?現金 對價)。在本委託書/招股説明書中稱為?兼併對價)。合併完成後,每一位前 查特普通股股份持有人將不再對這些股份擁有任何權利,除了接受合併對價的權利(條件是持不同意見股份的持有人將擁有MBCA第 13條規定的權利)。
零碎股份
公民將不會發行與合併有關的普通股的零碎股份。代替發行公民普通股的任何零碎股份 ,Citizens將向每一位原本有權獲得該零碎股份的前股東支付現金金額(四捨五入至最接近的整數分),其計算方法是(I)$21.40乘以 (Ii)該持有人本來有權獲得的Citizens普通股股份的分數(四捨五入至最接近的千分之一)。
合併中的證書交換
在合併生效時間之前,公民將指定一家交易所代理處理合並考慮的憲章普通股證書 的交換。在合併生效時間後,交易所代理將立即向每個持有一張或多張憲章股票的前股東發送一封傳送信,用於交換合併代價的憲章股票。 持有一張或多張憲章股票的前股東。傳遞函將包含説明交出憲章股票證書程序的説明。您不應退還附帶代理 卡的證書。
特許股東交出其股票證書,連同正確填寫的傳遞函, 將收到現金和公民普通股的股份,他們的股份在合併中被轉換為憲章普通股。在合併生效日期後,以前代表查特普通股股份 的每張證書將僅代表收到合併對價的權利,而該等股份已轉換為合併對價。
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如果憲章普通股證書已丟失、被盜或毀壞,交易所 代理將在收到關於該丟失、被盜或破壞的適當證據、關於索賠人對該證書的所有權的適當證據以及適當的 和習慣賠償(包括以公民確定合理需要的金額的保證金形式)後,發出根據合併協議適當支付的代價。
股息和分配
在交回憲章股票進行交換之前,在 合併生效時間後宣佈的任何股息或其他分派,都將由交易所代理為前憲章股份持有人的利益而持有,這些股息或其他分派是關於憲章普通股股份可能已轉換成的公民普通股股份。只有在前 憲章股東正式交出其憲章股票後,交易所代理才會向其支付任何未付股息或其他無息分派。在合併生效時間後,憲章普通股的任何股份的股票轉讓賬簿 上將不會有任何轉讓。如果在合併完成後出示代表查特普通股股份的股票進行轉讓,則這些股票將被取消並交換為合併對價, 這些股票代表的查特普通股股份已轉換為合併對價。
預扣
根據任何聯邦、州、地方或外國税法,交易所代理將有權從應付給任何憲章股東的合併代價中扣除和扣繳 要求扣除和扣繳的金額。如果交易所代理扣留了任何金額,則就所有目的而言,這些金額都將被視為已支付給被扣留的股東。
有效時間
當我們向MDBCF提交合並條款時,合併將完成。但是,我們可以同意以後完成合並的時間 ,並在合併章程中明確規定該時間。雖然我們預計合併將在2019年第四季度早些時候完成,但如果在滿足合併的任何條件方面存在延遲,則合併的完成可能會延遲。 無法保證公民銀行和憲章是否或何時完成合並。如果合併未於2020年5月21日或之前完成,或雙方可能同意的較後日期,則公民或憲章 可以終止合併協議,如果合併協議沒有違反合併協議中的陳述、保證、契約或協議。見下文的合併協議-完成合並協議的條件。
合併完成的條件
合併的完成受到各種條件的制約。雖然預計所有這些條件都將得到滿足,但 不能保證是否或何時滿足所有條件,或者在允許的情況下放棄所有條件。
公民和憲章完成合並的各自義務受以下條件制約,其中包括:
| 特許股東批准合併協議; |
| 收到所有必需的監管批准併到期所有相關的法定等待期; |
| 沒有任何有管轄權的法院或機構的命令、禁令或法令,禁止 完成合並; |
| 沒有任何禁止或非法完成合並的法規、規則、法規、命令、禁令或法令 ; |
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| 在合併中發行的 股公民普通股的登記聲明的效力,本委託書/招股説明書是其中的一部分; |
| 授權向特許股東發行公民普通股股份作為合併對價 ,以便在納斯達克全球市場上市; |
| 合併協議中包含的另一方陳述和保證的準確性,但 中大多數此類陳述和保證的情況除外,其中未能準確,也不會合理地預期會對作出陳述和保證的一方產生重大不利影響(見下文的合併 協議?陳述和保證),以及另一方在所有重大方面履行合併協議中所載義務的情況; |
| 按照合併協議的要求,每一方都收到對方的結算交付品; |
| 每一方收到該方各自律師的税務意見,日期為合併結束日期 ,大意是合併將根據“國內税法”第368(A)條被視為重組; |
| 收到與合併 有關的所有第三方同意、批准和豁免,以及憲章要求獲得的所有同意、批准和豁免;以及 |
| 憲章普通股流通股不超過5%的持有者應已完善,而不是 有效撤回或喪失其在MBCA項下的評估權。 |
陳述和保證
下面描述的併入合併協議中的Citizens、Citizens Bank和Charge的陳述和保證 僅為合併協議的目的和截至特定日期作出。這些陳述和保證可能受到締約雙方商定的限制和限制的約束,包括通過為在雙方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實而進行的機密披露 進行限定;可能僅限於特定的公民或憲章官員的知曉;並且可能受適用於締約各方的 重大標準的限制,這些標準不同於一般適用於投資者的標準。在審查合併協議中包含的陳述和保證時(如下所述),重要的是要記住, 此類陳述和保證或其任何描述並非合併協議各方的意圖,不是為了描述公民、憲章或他們各自的任何子公司 或附屬公司的實際情況或狀況。此類陳述和保證不旨在修改、補充或取代Citizens向SEC提交的任何報告或文件中所包含的任何聲明。此外,有關 陳述和保證主題的信息可能會在合併協議日期之後發生更改,這些後續信息可能會或可能不會完全反映在公民公開披露中。出於上述原因,聲明和保證或 對這些條款的任何描述不應單獨閲讀,而應與本代理聲明/招股説明書以及Citizens公開向SEC提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀 。請參閲在哪裏可以找到更多信息。
憲章銀行和公民銀行各自在合併協議中對方作出了 陳述和保證,內容如下:
| 法人組織; |
| 資格和管理文件; |
| 子公司; |
| 資本化; |
| 權威; |
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| 合併協議的約束力; |
| 無違規; |
| 同意和批准; |
| 監管文件; |
| 財務報表; |
| 未披露的負債; |
| 缺乏某些變化; |
| 訴訟; |
| 合規性; |
| 遵守法律和存款保險; |
| 税收和納税申報表; |
| 合同; |
| 知識產權和信息技術系統; |
| 勞動就業事項; |
| 福利計劃; |
| 不動產和動產; |
| 環境問題; |
| 公平意見; |
| 經紀人費用; |
| 貸款事項; |
| 某些當事人的物質利益; |
| 保險; |
| 投資證券; |
| 證券交易; |
| 證券備案; |
| 沒有實質性的不良影響; |
| 與附屬公司的交易; |
| 合併的税務處理; |
| CRA、反洗錢、OFAC和客户信息安全; |
| 內部控制; |
| 監管資本要求; |
| 規定的股東表決權;以及 |
| 州反收購法。 |
許多“憲章”的陳述和保證將被認為是真實和正確的,除非與這些陳述或保證不一致的全部事實、情況或 事件已經或可能是合理的
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預計將對查特及其子公司整體的業務、狀況(財務或其他)、運營或運營結果產生重大不利影響,或 嚴重損害查特履行合併協議規定的義務的能力,或阻止或實質性阻礙查特完成合並協議所設想的交易。以下任何事實、 情況或事件均不會被視為對查特及其子公司整體的業務、狀況(財務或其他)、運營或經營結果產生重大不利影響:(A)在合併協議日期 之後,普遍適用於受保存款機構和/或註冊銀行控股公司的法律中的變更,或政府實體對此的解釋;(B) 合併協議簽訂之日後,適用於被保險人的GAAP或監管會計要求的變更(C)經濟條件的變化,或全球、國家或地區 政治或市場條件的變化(包括現行利率或匯率的變化),無論哪種情況都會影響到銀行和金融服務業;或(D)根據合併協議要求公民、公民銀行和憲章的行動或不作為,或在公民和公民銀行事先書面同意下采取或不採取行動(如果是憲章的行動或不作為的情況)或憲章(公民的行動或不作為的情況)。提供在確定 是否存在或已經發生重大不利影響時,不排除第(A)、(B)和(C)條中描述的變更或其他事項導致的影響、情況、發生、事件、發展和變化,而這些影響對查特及其子公司整體而言相對於銀行業和金融 服務業中處境相似的公司而言是不成比例的。
契諾和協議
各方已同意,在合併協議簽訂之日起至合併完成為止的期間內,使用商業上的合理努力 採取一切必要的行動,以儘快合理地完成合並,包括使用商業上合理的努力從政府實體獲得所有必要的行動或不行動, 延期,豁免,同意和批准,完成所有必要的註冊,申請和備案(包括但不限於根據任何適用的聯邦或州證券法提交的文件),以及獲得任何
此外,Citizens and Citizens Bank已同意他們不會,除非 由憲章另行批准,或按照先前約定或合併協議中的規定:
| 未能使用商業上合理的努力來保持和保持其業務組織和 有利的客户和其他業務關係的完好; |
| 以需要 公民股東事先批准的方式修改其公司章程或章程; |
| 採取任何旨在或合理預期的行動,導致(I)不符合 合併的任何條件,或(Ii)違反或違反合併協議的任何規定; |
| 採取任何行動或未採取任何行動,這些行動或未採取行動將阻止或阻礙合併 符合“國內税法”第368(A)條所指的重組資格;或 |
| 同意做,作出任何承諾,或通過董事會(或其他治理 機構)的任何決議,以支持、推薦或提議上述任何一項。 |
在合併期間進行租約業務
憲章已同意不會,除非公民另有批准,或如先前同意或合併協議中規定的 :
| 在正常、普通和通常的過程中以外的其他過程中進行其業務; |
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| 未能使用商業上合理的最大努力來維持和保持其業務組織和 客户及其他業務關係的完好,並保留其現有高級職員和員工的服務; |
| 採取任何可能對其履行合併 協議規定的義務或完成合並協議所設想的交易(包括合併)的能力產生不利影響或延遲的行動; |
| 招致、更新、修改、擴展或重新談判借來的錢的任何債務,或承擔、擔保、背書、 或其他方式成為任何其他人的義務,除(I)在正常業務過程中按照過去的慣例設立存款負債,(Ii)購買聯邦 資金,以及(Iii)聯邦住房貸款銀行貸款期限不超過一年的墊款;(Ii)購買聯邦 資金,或承擔、擔保、背書、 或以其他方式承擔任何其他人的義務,除(I)在正常業務過程中與過去慣例一致的存款負債;(Ii)購買聯邦 資金; |
| 預付任何債務或其他類似安排,導致查特或其任何附屬公司招致 任何預付罰款; |
| 購買、接受或續訂任何經紀存款,除非在與過去 慣例相一致的日常業務過程中以及期限為24個月或更短的情況下; |
| 調整、拆分、合併或重新分類其任何股本; |
| 在其資本 股票上或就其資本 股票作出、宣佈、支付或撥出任何股息或其他分派以供支付; |
| 授予任何人任何權利,以收購其股本的任何股份或任何證券或權利, 可轉換為其股本或可為其股本而行使的任何證券或權利;發行任何額外的股本股份或可轉換為或可為其股本的任何股份行使的任何證券或義務;或直接或間接贖回、購買、回購或 以其他方式收購其股本的任何股份; |
| 除在日常業務過程中外,出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置 其任何財產、資產或業務(包括所擁有的其他房地產),或取消、解除或轉讓任何重大負債或債權或放棄任何有重大價值的權利; |
| 通過購買股票或其他證券、出資、財產 轉讓、購買任何其他人的任何財產或資產或其他方式進行任何股權投資,或成立任何新子公司或解散、清算或終止任何現有子公司; |
| 簽訂、續訂、不續訂、實質性修改或修改、取消或終止任何新的或現有的材料 合同,但向公民披露的除外; |
| 作出、續借、增加任何貸款的金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款,或承諾作出、續訂、增加 任何貸款的金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款,除非(I)符合現有的貸款慣例,並且貸款的本金金額不超過1,000,000美元,或(Ii)貸款,説明截至合併協議之日,查特及其子公司 有約束力的義務提供此類貸款,並已向Citizens披露。此外,“憲章”不會向任何人提供、續借、增加任何貸款的金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款,或承諾向任何人提供、 續期、增加金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款,前提是,當與所有其他未償還貸款和貸款承諾合計時, 所有此類貸款和承諾的本金總額將超過1,000,000美元, 所有此類貸款和承諾的本金總額將超過1,000,000美元; |
| 直接或間接向任何人提供信貸,該貸款與憲章或 FDIC或MDBCF分類為可疑的,不合格的,或特殊提到的,或處於非應計狀態的任何人; 聯邦存款保險公司或MDBCF屬於可疑的,不合標準的,或屬於非應計狀態的; |
| 與分類 借款人重新協商、續期、增加金額、延長期限或修改任何貸款,除非(I)符合現有的貸款做法和監管規定 |
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要求和(Ii)對分類借款人和分類借款人的家庭成員和附屬機構的所有未償還貸款和貸款承諾, 總計不會超過300,000美元; |
| 除非嚴格遵守美國聯邦儲備委員會第O條的規定,否則向查特的任何董事、執行官員或主要股東或由查特直接或間接控制的任何實體作出或增加任何貸款的金額,或 承諾作出或增加任何貸款的金額; |
| 開始任何索賠、訴訟或訴訟,但強制執行對查特或其 子公司的義務並按照過去慣例除外,或就任何索賠、訴訟或訴訟達成任何和解或類似協議,其中索賠、訴訟或和解或其他協議(I)涉及 支付超過15,000美元的金額,或(Ii)會對其業務或運營或其任何子公司的運營施加任何實質性限制; |
| 以任何方式增加 其任何董事、高級職員或僱員的薪金、工資、獎金、補償或其他福利,或向任何該等董事、高級職員或僱員支付任何現有計劃、協議或安排所不需要或應累算的任何獎金、退休 津貼或任何該等董事、高級職員或僱員的任何現有計劃、協議或安排所不需要或應累算的供款(與過去做法一致的正常僱員工資及加薪除外),每名僱員每年加薪不超過3%,或支付任何獎金、退休 津貼或根據任何現有計劃、協議或安排而不應累算的供款;成為任何 養老金、退休、利潤分享或其他福利計劃、協議或安排的一方,或與任何董事、高級人員、 或僱員或為其利益而訂立、設立、採用、修訂、續訂、終止、延長或承諾任何 退休金、退休、利潤分享或其他福利計劃、協議或安排,或任何僱用、遣散、薪金延續、保留、控制權變更、諮詢或其他聯繫,除非適用法律另有規定;修訂、修改或修訂任何尚未行使的股票期權的條款,或自願加速有關以下事項的限制的歸屬或失效,選舉或任命任何在合併協議簽訂之日尚未擔任執行副總裁或更高職務的人擔任該職位,或選舉或推薦選舉或 任命任何在合併協議達成之日不是董事會成員的人為其董事會成員;(B)選舉或任命任何在合併協議簽訂之日尚未擔任該職位的人;或選舉或建議選舉或推薦任何在合併協議簽訂之日不是該公司董事會成員的人擔任該職位;或僱用年化基本薪酬(不包括健康保險和退休計劃福利)的任何員工 超過35,000美元,除非有必要替換被終止僱傭的員工(執行副總裁或更高職稱的人員除外),無論是自願還是非自願; |
| 修改其公司章程、章程或其他管理文件,或與任何人簽訂任何股票或資產 購買協議或任何合併、股份交換或重組計劃或協議,或與其相關的任何利益表示、意向書或原則協議; |
| 提高或降低定期存款或定期存單支付的利率,但 正常業務過程中符合以往慣例的除外; |
| 購買任何債務證券,包括抵押貸款支持證券和抵押貸款相關證券,但最終到期日不到兩年的美國 政府和美國政府機構證券除外; |
| 使任何資本支出總計超過30,000美元,或總計超過75,000美元,但 普通業務過程中的資本支出與過去的做法一致,或符合合併協議之日存在並向公民披露的具有約束力的承諾; |
| 設立或承諾設立任何新的分支機構、貸款或存款生產辦公室或其他銀行 辦事處或設施,或提交任何搬遷或關閉或終止任何銀行辦事處或設施運營的申請或通知; |
| 除個別貸款的利率上限和利率下限在業務的正常過程中進入 與過去的慣例一致外,簽訂任何期貨合約,期權,掉期 |
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協議、利率上限、利率下限或利率交換協議,或採取任何其他行動,以對衝其計息資產或 計息負債對市場利率變化的風險敞口; |
| 對合並協議簽訂之日已存在的政策或程序進行任何重大變更, 涉及信貸的擴展,或就其可能發生的損失或因此而產生的損失,投資或資產/負債管理,或任何其他重大銀行政策或程序進行任何重大的變更, 法律或公認會計準則的變更或政府當局的指示可能需要的 ; |
| 除自合併協議之日起正在進行中的喪失抵押品贖回權外,在未事先書面通知公民的情況下,取消任何不動產的抵押品贖回權或取得任何不動產的 契據或所有權; |
| 進行或更改任何重大税收選擇,解決或妥協任何重大税收責任,同意延長或免除任何重大税收的評估、徵收或確定的訴訟時效,就任何税收訂立任何結算協議或放棄任何要求重大退税的權利,採用或 更改任何與税收有關的會計方法,或提交任何經修訂的納税申報表; |
| 採取任何旨在或可合理預期的行動,導致(I)不符合 合併的任何條件,或(Ii)違反或違反合併協議的任何規定; |
| 採用或實施其會計原則、做法或方法的任何變更,但GAAP或監管指南要求的除外 ; |
| 進入任何新的業務線,推出任何新的產品或服務,或改變其 投資證券或貸款組合的分類或報告方式; |
| 向查特或其子公司的高級管理人員或員工進行任何書面通信,或向查特或其子公司的相當大一部分的高級管理人員或員工提供任何口頭 通信,涉及受合併協議所設想的交易(包括 合併)影響的補償或福利事宜,而無需首先向公民提供預期通信的副本或書面描述,並向公民提供合理的時間對通信進行審查和評論; |
| 從事或進行對其任何營業場所 的任何拆遷、改建或修改或改建,除非適用法律要求,或未能使用商業上合理的努力將其營業場所或其他資產維持在與合併協議簽訂之日基本相同的狀況,普通磨損除外; |
| 使其任何財產或資產受到任何留置權的約束(合併之日已存在的留置權 協議和尚未到期的當前税款留置權除外,以及與確保預付款、回購協議和從聯邦住房貸款銀行獲得其他借款和聯邦資金交易有關的其他留置權除外); |
| 採取任何行動或未採取任何行動,這些行動或未採取行動將阻止或阻止合併 符合“國內税法”第368(A)條含義內的重組資格;或 |
| 同意做,作出任何承諾,或通過董事會(或其他治理 機構)的任何決議,以支持、推薦或提議上述任何一項。 |
合理盡最大努力獲得 所需的股東表決權
特許公司將採取一切必要步驟,在 合理可行的情況下,在本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效之日後,儘快召開股東大會,以便股東投票批准合併協議。憲章
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已同意通過其董事會採取一切合理行動,以獲得股東對上述事項的批准。合併協議中的任何內容都不是為了 解除憲章的義務,即召開股東會議以獲得完成合並所需的批准。
收購建議
憲章在合併協議中同意立即終止,並利用其商業上合理的 努力,使其子公司及其子公司、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表立即終止與公民和公民 銀行以外的任何人就任何收購提議進行的所有活動、討論或談判。 努力使其子公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表立即終止所有活動、討論或與公民 銀行以外的任何人就任何收購提議進行談判。
合併協議規定,除非合併協議已終止,否則“憲章” 將不會,並將導致其子公司和子公司通過另一人直接或間接地不與其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表進行合作:
| 徵集、發起或鼓勵,或採取任何其他行動,以促進或可能導致有關收購建議的任何查詢或 討論,或提出構成或可能導致收購建議的任何建議或要約; |
| 向公民或公民銀行以外的任何人提供關於查特或其任何 子公司的任何非公開信息或數據,這些信息或數據與任何收購提議或任何可能導致收購提議的詢問或興趣表示有關; |
| 繼續或參與任何討論或談判,或以其他方式與公民或公民銀行以外的任何人 就任何收購建議進行溝通; |
| 批准、認可、推薦或執行、簽訂或完善任何與任何收購提議有關的利益指示或意向書 或類似協議,或要求憲章放棄、終止或未能完成合並協議所設想的交易,包括合併(或提議進行上述任何一項);或 |
| 制定或授權任何聲明、建議、背書或招標,以支持任何收購 提議。 |
合併協議要求查特迅速將收到收購提議、 或任何合理預期會導致收購提議的請求或詢問通知公民,並將其狀態告知公民,並向公民提供查特或其任何與 有關聯的子公司收到的任何書面材料。此外,憲章必須同時向公民提供或向任何第三方提供或提供與之前未曾提供或 提供給公民的收購提議相關的所有材料。
在合併協議中,“收購建議”是指任何人或實體對(I)任何直接或間接的銷售、收購、購買、 租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置,在單個交易或一系列交易中25%或更多的查特合併資產的任何查詢、指示、 提議、招攬或要約,或提交任何監管申請、通知、棄權或請求(無論是草稿或最終形式);。(I)任何直接或間接的銷售、收購、購買、 租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置;(Ii)任何收購要約(包括自我投標)或與 有關任何類別股本或有表決權證券之25%或以上之直接或間接購買或收購之交換要約;或(Iii)任何合併、股份交換、合併、業務合併、重組、資本重組或 涉及查特或其任何附屬公司之類似交易,惟將查特與公民銀行合併及併入公民銀行除外。
員工事宜
對於合併後成為Citizens或其附屬公司員工的憲章員工,Citizens將在有效時間後,在合理的 切實可行的範圍內儘快為此類員工提供類似的保險
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在合併協議簽訂之日起,公民僱員福利計劃的總體優惠率不低於為類似情況的公民僱員提供的福利計劃,前提是 任何前憲章僱員都沒有資格參加由公民維護的任何補充高管退休計劃。
公民 將承認根據“憲章”為公民或其任何子公司或附屬公司(視情況而定)提供的多年全職服務的調動員工,以符合參加和歸屬基於資歷的 福利安排的資格,例如假期應計福利和遣散費福利,其程度與憲章計劃的相應條款規定的程度相同,且不存在任何福利重複,前提是公民福利計劃允許 這樣的承認。在生效時間之前,“憲章”將應公民的請求,通過決議終止或凍結其一個或多個福利計劃下的福利應計,或使其停止在 生效時間之前生效的一個或多個福利計劃。
董事的委任
在合併相關或合併後,公民和公民銀行將任命一名現任憲章董事會成員進入公民和公民銀行 董事的董事會,此人將因任職於這些董事會而獲得報酬。各方目前預計格雷戈裏·E·克羅寧(Gregory E.Cronin)將成為憲章董事會成員,加入公民和公民銀行董事會 。
合併協議的終止
儘管合併協議得到了憲章股東的批准,雙方仍可以在完成合並之前隨時相互同意終止合併協議 。
公民或憲章也可以終止合併協議:
| 如果(1)終止方當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或 其他協議,並且(2)對合並協議中另一方的任何契諾、協議、陳述或保證有重大違反,在書面通知違約方後,該違反未立即得到糾正 ,或者從性質上講,無法在合併結束日期之前補救,並且哪一項違反,單獨或與所有其他違反一起導致與履行義務或違反陳述或保證有關的條件失敗; |
| 如果憲章股東未能批准合併;但是,如果憲章未能適當召開 或召開股東特別會議並公開建議投票贊成合併,或者憲章董事會改變其關於合併的公開建議,則憲章不得基於股東未能批准合併而終止合併協議 ; |
| 如果任何要求所需的監管批准的請求或申請被必須 批准的政府實體拒絕,並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的,或者政府實體發佈了永久禁止合併的命令、法令或裁決,並且這種禁止已成為最終的 並且不可上訴,但如果拒絕是由於合併協議的一方失敗而導致的,則任何一方都不得如此終止合併協議;以及 |
| 如果合併未於2020年5月21日或之前完成,或雙方在 書面約定的較後日期未完成,但公民和憲章均不得終止合併協議,如果未能完成合並是由於合併雙方未能履行合併協議下的契諾或義務所致。 |
此外,如果查特未能適當召集或召開股東特別會議並公開 建議投票支持合併,或者如果查特董事會改變其關於合併的公開建議,公民將有權終止合併協議。
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公民可以終止合併協議,如果查特的董事會未能 及時建議查特股東拒絕對查特普通股10%或更多流通股的任何投標或交換要約。
終止費
合併協議規定,如果“公民”因“憲章”未能召開特別會議而終止合併協議, 建議“憲章”股東批准合併協議,並且在“併購協議”終止後12個月內,“憲章”提出替代收購建議,則“憲章”將被要求向“公民”支付終止費 800,000美元。此外,合併協議規定,如果“公民”因“憲章”故意、故意或魯莽地違反任何陳述、保證或契約而終止合併協議,並且在 併購協議憲章終止後的12個月內提出替代收購建議,“憲章”將被要求向“公民”支付80萬美元的終止費。合併協議中的這些條款可能會阻止其他公司 在完成合並之前尋求收購或與查特合併,並可能導致查特拒絕第三方的任何不考慮終止費的收購提議。
投票協議
查特的某些股東總計擁有查特普通股已發行和已發行股份的28.5%,他們與公民簽署了 協議,這些人以查特股東的身份,有義務投票支持合併協議。
放棄和修改
一般情況下,合併協議可以隨時通過各方簽署的書面文書進行修改。然而,在憲章股東批准合併提議 後,如果該修改需要根據適用法律進一步批准,則在未得到憲章股東進一步批准的情況下,不能修改合併協議。合併 協議的任何條款均可由有權享受該條款利益的一方或多方放棄,前提是該放棄是書面形式並由給予放棄的一方或多方執行的。
納斯達克上市
合併協議規定,Citizens將利用其商業上合理的努力,在合併生效時間之前,在正式發佈通知的前提下,將Citizens普通股作為合併對價發行 ,授權在納斯達克上市。
禁止反言書信
合併協議規定,憲章將利用其商業上合理的努力,在 生效時間之前,獲得並交付由憲章租賃的每一塊不動產的出租人簽署的習慣禁止反言通知書,日期為合併結束日期。
費用
合併協議規定,公民銀行、公民銀行和憲章將各自支付與合併協議擬進行的交易相關的費用。
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提案2-特許特別會議休會
總則
如果在憲章 特別會議召開時,沒有足夠的憲章普通股親身或委派代表出席,構成法定人數,則憲章特別會議可由會議主席推遲至一個或多個較後日期舉行。
即使有 足夠的憲章普通股親身或委託代表出席,構成憲章特別會議的法定人數,但如果憲章特別會議的已發行股份的大多數 投票贊成休會提案,則憲章特別會議可以延期舉行。為了允許投票表決在憲章特別會議時收到的代理,以便有時間在憲章特別會議上沒有足夠的票數 親自或通過代理人批准合併協議時,留出時間進一步徵求代理人,本關於休會問題的提案正作為單獨事項提交給憲章普通股持有人, 供他們考慮。如果獲得批准,休會提案將授權憲章董事會邀請的任何委託書的持有人投票贊成休會特別會議和以後的任何休會。如果 憲章普通股的持有人批准了這一休會建議,則憲章可以推遲憲章特別會議,並利用額外的時間徵求更多的代理人來批准合併協議提案,包括徵求之前投票反對合並協議提案的 憲章普通股持有人的代理人。除其他事項外,批准休會提案可能意味着,即使已經收到代表足夠票數反對合並協議提案的代理人 ,憲章也可以在不對合並協議提案進行表決的情況下休會憲章特別會議,並尋求説服憲章普通股股東將他們的投票改為對併購協議提案投贊成票 。
除非MBCA要求,否則憲章董事會不需要確定新的記錄日期 以確定有權在任何延期的憲章特別會議上投票的憲章普通股持有人。在休會的憲章特別會議上,可以處理本來可以在憲章特別會議上處理的任何事務, 最初注意到的。如果憲章董事會沒有確定新的記錄日期,則除了在 舉行的憲章特別會議上宣佈休會外,沒有必要就憲章特別會議休會的時間和地點發出任何通知,除非休會是在為最初的憲章特別會議確定的日期之後超過四個月的。如果確定了新的記錄日期,則必須像原憲章特別會議的 情況一樣發出延期的憲章特別會議的通知。
需要投票
為使授權憲章特別會議休會的提議有時間在 事件中進一步徵求代理人,如果出席憲章特別會議的票數不足,親自或委派代表批准將由憲章普通股持有人批准的合併協議,則憲章普通股 的大多數已發行股份必須出席特別會議或由代理人代表出席特別會議,並投票贊成休會提案。因此,如果憲章普通股持有人未能親自或委派代表在憲章特別 會議上就休會提案投票,放棄就休會提案投票,或未能指示持有人的銀行、經紀人或其他被提名人如何就休會提案投票,這將不會影響對休會提案的任何投票結果 。正確執行的不包含投票指令的代理將被投票批准休會提案。批准休會提案不是完成合並的條件。
特許普通股董事會建議特許普通股持有人投票批准 的提議,授權休會。
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公民股本説明
其章程授權公民最多發行22,500,000股普通股,每股面值0.20美元, 5,000,000股優先股,每股沒有指定的面值。截至2019年5月31日,公民共有4,912,030股已發行和已發行的普通股。此外,截至2019年5月31日,共有270,000股份 可根據公民2013激勵薪酬計劃發行,52,500股票期權在公民1999董事股票薪酬計劃下已發行,30,000股限制性股票已根據 2013激勵薪酬計劃發行和發行。截至2019年5月31日,並無發行及流通股優先股。普通股的流通股已繳足,不可評税。
普通股
以下是公民普通股股份的某些權利和規定的摘要。本摘要並不聲稱是完整的 ,並且參照公民公司章程和章程以及MBCA,對其進行了完整的限定。
股息權和 支付股息的限制
除下文所述外,公民普通股股份的持有人有權按比例獲得公民董事會從其合法可獲得的資產和資金中宣佈的股息和其他分派。公民支付股息的能力取決於 公民賺取收入的能力,尤其依賴於公民銀行賺取收入和向公民支付股息的能力。此外,受保存託機構董事會宣佈現金股利或 其他資本分派的權力受聯邦法律和監管限制,根據機構的收入、財務狀況和現金需求, 和一般業務條件限制可用於此類分派的金額。在公民銀行向公民支付紅利之前,還需要MDBCF的批准。MDBCF的規定將股息限制為超過公民銀行資本 股票三倍的賺取盈餘。
2019年5月21日,Citizens宣佈2019年第二季度普通股每股0.24美元的現金股息。
表決權
公民普通股 股的持有者在提交股東投票的所有事項上均有權每股投一票。沒有累積投票的規定。通過了一套指導和控制公民的章程。對 章程的修改是在董事會的任何例會或特別會議上由當時在任的董事以三分之二票通過的。
董事會
公民的業務由董事會控制,董事會由 股東多數票選舉產生。股東必須以書面形式提交董事提名,並向公民祕書提交此類提名。為了及時,董事提名必須在選舉董事的會議召開前至少十四(14)天,也不超過五十(50)天,在公民主要辦公室 郵寄和收到。董事的任期為三(3)年。董事會中的任何空缺和任何新設立的 董事職位只能由當時在任的董事以過半數票填補。目前的公民委員會由十名董事組成。公民委員會的董事人數可以由當時在任董事的過半數 贊成票通過的決議予以改變。每名董事任職至其繼任者當選併合格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
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清算權
在公民事務自願或非自願解散、清算或清盤後,在全額支付其債務 和其他負債,並支付任何應計但未支付的股息和任何已發行優先股的清算優先權後,其剩餘資產(如果有)將按比例分配給 普通股的股東。在任何必要的監管批准的情況下,公民董事會可酌情批准和發行優先股和債務(無論是否從屬),而無需 公民股東的事先批准,從而進一步耗盡普通股的清算價值。
優先購買權
公民普通股股份的所有者在未來沒有優先購買權購買公民提供的額外股份。 即公民可以向特定股東或非股東出售額外的股份,而無需首先向每個當時的當前股東提供購買這種新發行的 股的權利,其百分比與股東佔當時公民已發行股份的百分比相同。
救贖
公民普通股股份除經股東和公民董事會同意外,不得贖回。
轉換權
公民普通股的 股持有人沒有轉換權。
對公民的進一步呼喚或評估的責任
公民的普通股股份不受進一步呼喚的責任或公民的評估。
優先股
除非法律或公民普通股可能在其上市的任何證券交易所要求,否則優先 股票的授權股份將可供發行,而無需公民股東進一步採取行動。公民公司章程授權其董事會發行一個或多個系列的優先股,並確定公民選擇發行的任何系列優先股的名稱、權力、 偏好、限制和相對權利,包括但不限於:
| 構成該類別或系列的股份數量以及該類別或系列的獨特名稱; |
| 該類別或系列股票的股息率,股息是否應累積,如果是,則從 哪個日期開始,以及對該類別或系列股票的股息支付權的相關權利和優先權(如果有); |
| 該類別或系列是否除法律規定的任何投票權外還具有投票權,如果 有,則該等投票權的條款; |
| 該類別或系列是否具有轉換特權,如果有,這種 轉換的條款和條件,包括董事會決定的因事件而調整轉換率的規定; |
| 該類別或系列的股份是否可贖回,如可贖回, 該等贖回的條款及條件,包括該等股份可贖回的日期、日期或事件,以及在贖回時應支付的款額或釐定方法; |
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| 該類別或系列是否有用於贖回或購買該類別或 系列股份的償債基金,如果有,該償債基金的條款和金額; |
| 公民在自願或非自願清算、 解散或清盤時該類別或系列股份的權利,以及該類別或系列股份的支付的相對權利和優先權(如果有的話);以及 |
| 該類或系列的任何其他相對權利、偏好和限制。 |
在發行新的優先股系列之前,Citizens將修改其公司章程,以指定該系列的股票和條款 ,Citizens將向密西西比州國務卿提交一份修訂條款的副本。
發行 股優先股可能會稀釋公民普通股(或任何其他股份)股東的投票權或所有權百分比。發行優先股也可能有助於阻止或阻止任何獲得公民控制權的企圖 或為任何此類企圖提供便利。
除非公民公司章程的修正案 指定股票和一系列優先股的條款另有規定,否則由此指定的優先股在發行時將不具有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。
股權激勵獎
公民為其非僱員董事和 高管的利益通過了兩項股權激勵計劃,即1999年董事股票薪酬計劃(1999年計劃)和2013年激勵薪酬計劃(2013年計劃)。公民目前沒有計劃在1999年 計劃下進行任何未來的股權獎勵,但在該計劃下仍有未完成的獎勵。2013年計劃規定了各種形式的股權獎勵,包括股票期權和限制性股票,以激勵公民管理層的長期業績,並使他們的 利益與股東保持一致。股票期權的行使價設定為授予日公民普通股的公平市價,即授予日公民普通股的收盤價為 ,納斯達克全球市場報價為 (如果在授予日沒有股票交易,則在緊接前一個交易日)。除非公民補償委員會採用不同的歸屬標準,否則所有公民限制股票 授予在授予後一年內授予,期權授予在授予後六個月零一天內授予,股票期權在授予日期後十年失效。限制股票和期權的歸屬加快,執行人員的期權在公民控制權發生變化後保持 可行使不少於六個月。
截至2019年3月31日,所有公民 未完成的期權的加權平均行使價格等於21.55美元。此外,2018年,Citizens根據2013計劃向董事發行了7,500股受限普通股,總公允市值為165,375美元。
轉移劑
我們普通股的轉讓代理和註冊機構是美國股票轉讓信託公司。
上市
公民普通股的股份 在納斯達克全球市場上市,代碼為CIZN。
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公民與特許股東的比較權利
公民和憲章都是根據密西西比州的法律合併的。憲章普通股股份的持有人作為股東的權利 受密西西比州法律、憲章公司章程和憲章章程管轄,在 合併生效時將其憲章普通股股份交換為公民普通股股份後,將成為公民普通股股份的持有人,他們作為股東的權利將受密西西比州法律、公民公司章程和公民章程的管轄。由於公司治理文件的不同,憲章普通股和公民普通股 股份持有人的權利之間的重大差異總結如下。由於查特是一家密西西比州的銀行公司,不是美聯儲 系統的成員,因此它受MDBCF和FDIC的監督和監管。作為一家銀行控股公司,Citizens主要受FRB的監督和監管,其次受MDBCF的監管。
下面的摘要並不是完整的,而是通過參考MBCA、公民 公司章程、公民章程、憲章公司章程和憲章章程(視情況而定)完整地加以限定。識別具體差異並不意味着不存在其他同等或更重要的差異 。公民公司章程、公民章程、憲章公司章程和憲章章程的副本可根據要求提供。要獲取這些文檔的副本,請參閲您可以找到更多 信息的地方。
公民股東權利與憲章股東權利實質區別概述
公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
表決權 | 公民普通股的每一股都有一票,並擁有不受限制的投票權。不允許累積投票。 | 和公民一樣。 | ||
普通股説明 | 公民有權發行最多22,500,000股普通股,每股面值0.20美元。公民的普通股是全額支付的,不需要納税。 | 特許發行最多可發行2,645,000股普通股,票面價值每股1.00美元。特許人的普通股已繳足股款,不可評税。 | ||
優先股説明 | 公民公司章程授權董事會發行高達5,000,000股無票面價值的優先股。 | 憲章的公司章程不授權憲章發行優先股。 | ||
合併前未發行普通股數量 | 截至2019年7月29日,Citizens已發行普通股4,912,030股。 | 截至2019年7月29日,查特已發行普通股1,690,150股。 | ||
合併後未發行普通股數量 | 合併後,預計Citizens將立即擁有約5,578,236股已發行普通股。 | 合併後,查特將不會立即發行或發行任何類別的股票。 | ||
合併後公民和特許股東對公民普通股股份的估計投票率 | 合併完成後,預計目前的公民股東將擁有約88%的公民當時已發行的普通股。 | 合併完成後,預計目前的查特股東將擁有當時已發行的公民普通股的約12%。 |
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公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
收取股息的權利 | 公民股東有權在公民董事會宣佈股息時獲得股息。目前,分紅需要獲得公民主要監管機構的批准。 | 特許股東有權獲得由特許董事會宣佈的股息。股息目前需要MDBCF的批准。 | ||
受未來發行普通股或優先股約束的股票持有人的權利 | 普通股或優先股持有人的權利可能會受到未來發行公民授權股權證券的影響。 | 普通股持有人的權利可能會受到未來發行憲章授權的股權證券的影響。 | ||
優先購買權 | 公民的公司章程沒有規定先發制人的權利。但是,董事會可能會授予 股東未來發行的優先購買權。 | 和公民一樣。 | ||
已發行優先股 | 公民沒有優先股流通股。 | 憲章沒有授權或未償還的優先股。 | ||
股東特別會議 | 根據MBCA,董事會,根據公司章程或章程授權的任何人,或(除非 公司章程另有規定)有權投票的至少10%投票權的持有人可以召開股東特別會議。
公民章程允許董事長或大多數董事會隨時召開股東特別會議,或者, 在書面要求下,持有至少10%有權在特別會議上鑄造的股份的股東召開特別會議。請求必須描述會議的目的。特別會議在會議通知 中指定的時間、地點和日期舉行。如果會議通知中沒有指定地點,則會議必須在位於密西西比州費城的公民主要辦公室舉行。 |
根據MBCA,董事會,根據公司章程或章程授權的任何人,或(除非 公司章程另有規定)有權投票的至少10%投票權的持有人可以召開股東特別會議。
章程細則允許董事長隨時召開股東特別會議,或在主席缺席的情況下,由 董事會召開股東特別會議,或在書面要求下,由持有至少10%有權在特別會議上鑄造的股份的股東召開。特別會議在位於密西西比州比洛克西市的憲章總辦事處舉行,或在大會通知中指定的、或由出席前一次會議的股東或股東一致同意的 地點舉行。 |
64
公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
股東權利計劃 | 憲章沒有將股東權利計劃作為其公司章程、章程或單獨協議的一部分。 | 和公民一樣。 | ||
董事會的選舉、規模和分類 | 董事會必須由不少於九(9)名也不超過二十五(25)名董事組成。根據公司章程的規定, 董事的確切人數可以隨時通過董事會決議確定或變更。
董事會是分類的,分為三類。董事任期為三年,交錯任期,或直至其繼任者正式當選 並具備資格。
目前,公民董事會由10名成員組成。 合併後,公民董事會將有11名成員,包括從目前的憲章董事會中增加一名董事。 |
憲章的董事會必須至少由五(5)人組成,但不能超過二十(20)人。 董事的確切人數可由全體董事會或出席並有權在任何年度或特別股東大會上投票的多數股份的持有人不時確定或更改。
憲章的董事會不是機密。每名董事任職至下一次 股東年會或其繼任者當選併合格為止。
目前,憲章的董事會由12名成員組成。 | ||
董事會空缺 | MBCA規定,董事會的空缺可由股東、董事會或所有留任的 董事的多數填補,前提是這些董事構成的董事會法定人數少於法定人數,除非公司章程另有規定。
公民章程規定,大多數留任董事,即使不足法定人數,也可以填補 董事會的任何空缺,包括因董事人數增加或任何董事被免職而產生的空缺。董事的任何任命應持續到下一次股東周年大會為止。 |
MBCA規定,董事會的空缺可由股東、董事會或所有留任的 董事的多數填補,前提是這些董事構成的董事會法定人數少於法定人數,除非公司章程另有規定。
憲章的公司章程規定,董事會中的任何空缺都可以在股東年會之間由剩餘董事的大多數填補, 即使少於法定人數。然而,根據憲章的章程,由於董事人數增加而產生的任何空缺必須由有權在 下一次股東年度或特別會議上投票的大多數股份填補。 |
65
公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
董事的免職 | MBCA規定,股東可以有理由或無理由地罷免董事,除非公司章程規定董事 只能有理由被免職。然而,如果一名董事是由特定的投票組選出的,則該董事只能由該投票組的必要投票罷免。
公民公司章程規定,如果有權在 董事選舉中投票的75%的股份在股東特別會議或年度股東大會上投票贊成該董事的免職,則無論有無理由,該董事均可被免職。此外,如果一名董事在他或她所屬的董事類別的選舉中投票,那麼如果他或她的罷免所投的票數足以選舉他,則該董事不得被免職。 在他或她所屬的董事類別的選舉中投票的情況下,該董事不得被免職。 |
MBCA規定,股東可以有理由或無理由地罷免董事,除非公司章程規定董事 只能有理由被免職。然而,如果一名董事是由特定的投票組選出的,則該董事只能由該投票組的必要投票罷免。
憲章的公司章程規定,一名或多名董事可以在股東為此目的召開的任何特別會議上被免職,無論有無原因 ,並根據MBCA的要求進行表決。 | ||
賠償 | 公民附則要求公民賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在第三方索賠或衍生訴訟的抗辯或和解中產生的費用(包括 律師費),如果他或她出於善意行事,並以他或她合理地認為符合或不反對 公民的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。然而,公民不允許賠償其官員、僱員或代理人在 衍生訴訟中所遭受的損失,在該訴訟中,這些人在履行其職責時對公民負有過失或不當行為的責任,除非和 |
憲章公司章程和章程要求憲章在MBCA允許的最充分 範圍內,賠償董事、高級管理人員、僱員或代理人在抗辯第三方索賠或衍生訴訟時所產生的費用。 ;此外,“憲章”允許賠償董事、高級職員、僱員或代理人,即使此人不符合MBCA的行為標準,如果以下任何機構或人員確定 該董事、高級職員、僱員或代理人的行為不構成重大疏忽或故意不當行為:(I)構成法定人數的大多數無利害關係的董事;(Ii)如果不能獲得法定人數,則由兩個或兩個以上的人組成的委員會 |
66
公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
只有在提起訴訟的法院裁定這些人有權獲得賠償的範圍內。 | 董事,(Iii)特別法律顧問(由無利害關係的董事挑選),(Iv)查特的股東,及(V)具司法管轄權的法院。 | |||
公民可以向其董事、官員、僱員和代理人預付費用,以支付第三方或 衍生索賠的辯護或和解費用,但如果確定他們無權獲得賠償,這些人必須償還公民的任何預付款金額。
董事會通過由獨立董事組成的法定人數的多數票,或者如果無法獲得這樣的法定人數,獨立法律顧問或 股東有權確定某個特定的人是否滿足接受賠償所需的行為標準。 |
憲章的公司章程和章程也允許它向其董事、高級管理人員、僱員和代理人墊付費用, 支付任何第三方或衍生訴訟的辯護費用,前提是這樣的訴訟 如果有管轄權的法院認定他或她的行為或不行為構成嚴重疏忽或故意不當行為,則被彌償的人必須簽署並交付書面義務 償還任何預付款的全部金額。 | |||
董事的個人責任 | MBCA規定,公司的公司章程可以規定免除或限制董事對公司或其股東的個人 責任,即因違反董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害賠償。此類條款不得消除或限制董事對以下情況的責任:(1)董事收取的財務利益金額 ,(2)故意對公司或其股東造成傷害,(3)授權非法分配,或(4)故意違反刑法。
公民的公司章程不包含限制或 消除個人的條款 |
密西西比州銀行法“規定,銀行董事不對銀行的金錢損失承擔個人責任,除非董事 行為嚴重疏忽,這意味着魯莽無視銀行或其股東的最大利益,或粗心大意,等於對銀行或其股東的最大利益漠不關心,並且涉及的重大偏差低於 在類似情況下預期合理謹慎的人應保持的謹慎標準。
憲章的公司章程包括一項規定,免除董事對公司及其股東的個人責任,即在MBCA允許的最大程度上違反受信義務而造成的 金錢損失。 |
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公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
董事對公司或其股東因違反受信義務而造成的金錢損害的責任。 | ||||
評估權 | MBCA規定,如果股東對某些交易持不同意見,包括某些合併、股票交易所 或公司幾乎所有資產的出售,公司股東一般有權收取其股票公允價值的付款。然而,評估權一般不能提供給在國家證券交易所上市的股份的持有人,例如公民普通股的股份。 公民董事會認為公民股東沒有評估權,也沒有授予與擬議中的憲章與公民銀行子公司公民銀行合併相關的這些權利。 公民董事會認為,公民股東不具有評估權,也沒有授予與公民銀行子公司公民銀行合併相關的此類權利。 公民董事會認為,公民股東沒有評估權,也沒有授予與公民銀行合併相關的此類權利。 | 根據MBCA,憲章的股東擁有評估權,使他們有權對某些特殊的公司交易提出異議,並獲得支付 股東股份的公允價值。
特許公司的股東對這次合併有評估權。 | ||
關於特殊公司交易的投票 | 根據MBCA,出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產,公司與 合併併入另一公司,或涉及一類或多類公司股份或公司解散的股份交換,必須經董事會批准(某些有限的情況除外), 除某些例外情況外,必須獲得董事會的批准, 除某些例外情況外,所有權對此投票的股份的多數股份的持有人投贊成票。
公民公司章程要求公民普通股股份持有人的贊成票至少佔有權 投票數的80% |
根據MBCA,出售或以其他方式處置公司的全部或基本上所有資產,公司與 合併併入另一公司,或涉及一類或多類公司股份或公司解散的股份交換,必須經董事會批准(某些有限的情況除外), 除某些例外情況外,必須獲得董事會的批准, 除某些例外情況外,所有權對此投票的股份的多數股份的持有人投贊成票。
憲章的公司章程中沒有涉及特殊交易的條款,因此合併必須得到有權獲得 股份的大多數人的批准。 |
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公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
(2)將Citizens或該 利益相關股東的大部分資產出售、租賃或交換給另一方,以批准(1)Citizens與Citizens的利益股東的合併或合併,或(2)將Citizens或該 利益相關股東的大部分資產出售、租賃或交換給另一方。就公民公司章程而言,利益股東是公民已發行普通股 股中超過10%的記錄或實益所有者的任何人或其關聯公司。 | 投票吧。所有查特的股份在合併中都有評估權。 | |||
法團章程細則的修訂 | MBCA規定,董事可以在不採取 股東訴訟的情況下通過對公司章程的某些技術修改。一般而言,MBCA規定,公司的公司章程可以通過有權對修訂投下的多數票進行修訂,但須受董事會在向股東提交修訂時所施加的任何條件的約束。
對 公民公司章程的某些修正案需要比有權對修正案投下的多數票更大的票數。具體地説,公民 發行的所有股份的總表決權中至少75%的贊成票需要修改其公司章程中有關分類董事會和罷免董事的規定。此外, Citizens發行的所有股票的總投票權中至少80%的贊成票需要修改其公司章程的規定,該條款規定80%的流通股投票批准與有利益關係的股東的合併或收購。 |
“密西西比州銀行業法”規定,銀行的章程可以由銀行股票的大多數流通股的持有者投贊成票而修改。憲章的修改也是 州監管部門批准的。 |
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公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
附例的修訂 | 根據MBCA,股東行動一般不需要修改章程,除非公司章程另有規定,或股東在修訂或廢除某一特定章程時明確規定, 董事會不得修改或廢除該章程。修改“公民附例”需要當時在任董事的三分之二的贊成票 | 和公民一樣。 | ||
控股權收購 | “密西西比州控股權收購法案”一般規定,除非如下所述,否則,控股權將不具有任何 投票權。控制權股份是指某人在某些情況下獲得的股份,如果將其添加到所擁有的其他股份中,將使該人在選舉密西西比州 公司的董事時有效控制五分之一或更多,或所有投票權的多數 (只要該等收購的股份導致該人超過所有投票權的五分之一或三分之一)。但是,將通過公司大多數有表決權股票的持有人通過的決議恢復對控制股份的表決權, 控制股份的所有者持有的股份除外。如果將表決權授予控制股份,使股東在選舉公司董事時擁有所有投票權的多數,則公司的其他股東可以要求公司 按公允價值贖回其股份。
密西西比州控股權收購法案 不適用於公民,因為其公司章程不包含選擇加入控股權收購法案的具體條款。 |
和公民一樣。 |
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公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
涉及利益股東的業務合併 | “密西西比州股東保護法”要求,除非在某些情況下,業務合併必須得到 至少(I)有權由公司有表決權股票的流通股投出的80%的表決權,以及(Ii)有權由有表決權 股票的持有人投票的三分之二的表決權,該股東是(或其關聯公司是)業務合併的一方,作為單一類別一起投票。
為“密西西比州股東保護法”的目的,一項業務合併包括合併,股票交易,資產的銷售和租賃, 證券的發行,以及類似的交易。一個利益相關的股東通常是任何個人或實體受益擁有20%或更多的投票權的任何突出類別或系列的公民股票。
公民章程包含一項規定,要求公民股本總表決權的80% 獲得贊成票,才能批准與直接或間接擁有公司已發行股本超過10%的實益或記錄超過10%的人的合併或收購。 |
憲章的公司章程不包含與有利益關係的股東的業務合併有關的任何規定。 | ||
股東提出建議和提名董事的權利 | 根據密西西比州法律和公民章程,股東有權向董事會提交建議和提交董事提名。公民章程要求提前通知股東提名並提供特定的 信息。 | 根據密西西比州法律和憲章章程,股東有權向董事會提交建議和提交董事提名。憲章的章程不包含關於股東提名和提議的預先通知條款 。 |
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公民股東權利 | 特許股東權利 | |||
股東以書面同意行事的能力 | MBCA和“公民章程”明確允許股東在沒有會議的情況下行事。如果所有權就某項行動投票的股東同意在沒有召開會議的情況下采取此類行動,則在大會上授權或採取此類行動所需的 股數量的贊成票是股東的行為。 | 和公民一樣。 |
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公民及市民銀行信息
總則
公民是一家擁有 公司的銀行,總部設在密西西比州費城。通過其全資擁有的銀行子公司,密西西比州特許商業銀行Citizens Bank,Citizens為 小企業、企業實體、地方政府和個人提供全方位的銀行和相關金融服務,重點服務於 小企業、企業實體、地方政府和個人。公民銀行通過密西西比州的23個分支機構開展業務。
截至2019年3月31日,Citizens的合併總資產為10.6億美元,包括待售貸款在內的貸款總額為4.44億美元,存款總額為8.4億美元,股東權益總額為9058萬美元。
歷史
公民是根據密西西比州法律於1982年2月16日成立的一家銀行控股公司。本公司為市民銀行的唯一股東,除本行外,並無任何附屬公司。公民銀行於1908年2月8日作為費城第一國民銀行開業。1917年 ,公民銀行交出了國家憲章,獲得了州憲章,當時銀行的名稱改為密西西比州費城公民銀行(Citizens Bank of Philadelphia,Mississippi)。2019年3月31日,Citizens是總部位於密西西比州Neshooba縣的最大銀行 。
公民運營
通過擁有Citizens Bank,Citizens從事廣泛的商業和個人銀行活動,包括接受 活期存款、儲蓄和定期存款賬户、提供有擔保和無擔保貸款、簽發信用證、發放抵押貸款,以及提供個人和公司信託服務。公民還為其貸款客户提供與商業銀行密切相關的某些服務,如信用人壽保險和產權保險。
市民市場
公民的市場區域主要是農村,哈蒂斯堡,人口50,233,比洛克西,人口50,644,和子午線,人口38,314, 是最大的市場。農業和一些輕工業構成了這個地區經濟的重要組成部分。公民服務區最大的僱主是密西西比州喬克託印第安人樂隊(Mississippi Band Of Choctaw Indians)。它的學校,製造 工廠和珠江度假村(The Resort)在該地區創造了大量的就業機會。度假村及其相關服務在公民市場僱傭了大約2,400人。
公民在歷史上已經並打算繼續發放大多數類型的房地產貸款,包括但不限於單户和多户住房、農場、住宅和商業建築以及商業房地產貸款。截至2019年3月31日,約81.1%的公民貸款組合屬於房地產貸款,15.6%的公民貸款 組合由商業、工業和農業生產貸款組成,消費貸款佔公民總貸款組合的剩餘3.3%。
競爭
銀行業務 競爭激烈。市民市場主要由Neshooba、Newton、Leake、Lamar、Forrest、Scott、Attala、Lafayette、Lauderdale、Oktibbeha、Lafayette、Rankin、Harrison、Jackson、Winston和Kemper以及密西西比州 相鄰的縣組成。2008年,Citizens進入密西西比州南部市場,在位於拉馬縣的Hattiesburg,Mississippi開設了分支機構;2009年,在密西西比州Biloxi開設了貸款生產辦公室,於2014年4月 轉變為提供全方位服務的分支機構。2011年,Citizens在密西西比州弗洛伍德開設了一家分店。2014年,公民建立了一個
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在比洛克西增加分支機構,更好地為墨西哥灣沿岸服務。2016年,公民進入了密西西比州北部,在密西西比州牛津設立了一個貸款生產辦公室。公民 與這些縣及密西西比州周邊縣的地方、地區和國家金融機構在獲取存款、貸款活動和提供多種類型的金融服務方面展開競爭。公民還與 較大的地區性銀行競爭位於公民市場區域的公司的業務。
所有金融機構,包括公民, 都會爭奪客户存款。公民還與儲蓄和貸款協會、信用社、生產信貸協會、聯邦土地銀行、金融公司、個人貸款公司、貨幣市場基金和其他非存款金融中介機構競爭。許多這些金融機構的資源遠遠大於公民的資源。此外,貨幣市場 共同基金和大型零售商等金融中介機構不受管理傳統存款機構運營的相同法規和法律的約束。市民們相信,它得益於社區中的良好聲譽,以及它向客户提供所需銀行服務的 時間長短。此外,作為一家本地擁有的金融機構,Citizens相信它能夠通過針對其 客户的特定需求定製的服務來響應社區的需求。此外,作為一個地方性機構,Citizens相信它可以比不設在Citizens市場區域的大型機構更快地提供此類服務。
聯邦和州法律的變化已經導致,並且預計將繼續導致競爭加劇。減少收購銀行的法律 壁壘由州外銀行由於實施“多德-弗蘭克法案”和其他銀行法和 法規而產生的控股公司預計將繼續在公民經營的市場上進一步刺激競爭,儘管無法預測這種加劇競爭的程度或時間。
目前,Citizens市場上大約有30家不同的金融機構在爭奪相同的客户羣。 根據FDIC截至每年6月30日收取的存款摘要,截至2018年6月30日,Citizens在其市場區域的市場份額約為5.48%。公民在其市場上競爭貸款和存款 產品,以及今天的銀行客户所需的許多其他服務,其基礎是可用性、質量和定價。市民們相信,在Citizens 提供的費率和Citizens為客户提供的服務水平方面,它能夠在其市場上進行有利的競爭。
公民與公民銀行員工
市民除了三名為市民提供服務的銀行職員外,沒有其他僱員。公民 為這些官員提供的服務沒有得到任何報酬,因為他們的報酬是由公民銀行支付的。截至2019年3月31日,公民銀行共聘用全職員工235人,兼職員工24人。
企業信息
市民的郵寄地址是密西西比州費城大街521號,郵寄地址是39350。
關於公民的其他信息
有關某些關係和相關 交易以及其他與公民有關的事項的董事和執行人員、主要股東的某些附加信息,包含在2018年12月31日截止的年度公民10-K年度報告中,該報告於2019年3月15日提交給證券交易委員會( 10-K表格)。此外,Citizens的財務報表和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含在Citizens Form 10-K和截至2019年3月31日的季度的Citizens季度報告Form 10-Q中。這些報告通過引用合併在此代理 聲明/招股説明書中。請參閲您可以在哪裏找到更多信息。如果您希望獲得此類文件的副本,憲章或公民的股東可以通過內頁封面上列出的地址與公民聯繫,也可以通過 在互聯網上維護一個網站 聯繫證券交易委員會www.sec.gov包含報告的
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該公民以電子方式向SEC提交文件。這些報告也可以在公民網站上找到,網址是www.Citizensholdingcompany.com。Citizens‘s 網站上包含的信息,除了Citizens向SEC提交的通過引用合併在本代理聲明/招股説明書中的文件外,未通過引用合併到本代理聲明/招股説明書中,因此不是本代理 聲明/招股説明書的一部分。
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關於租船的信息
總則
Charge是一家密西西比州特許商業銀行,總部設在密西西比州比洛克西。憲章是圍繞一個關係為基礎的,全面服務的商業銀行概念建立起來的。Charge為中小企業、專業服務公司、非營利組織和民間組織、個人、政府實體和其他組織提供廣泛的商業和消費銀行服務。Charge在密西西比州墨西哥灣沿岸有四個 地點,分別位於比洛克西市、大洋泉、古爾夫波特和帕斯卡古拉。
截至2019年3月31日 ,查特的總資產為1.605億美元,包括出售貸款在內的貸款總額為1.097億美元,存款總額為1.341億美元,股東權益總額為1430萬美元。
租約事務
Charge提供 廣泛的商業和零售銀行產品和服務。查特提供的零售銀行產品和服務包括支票賬户、儲蓄賬户、個人退休賬户、存單、抵押貸款、房屋 股權貸款和信用額度、汽車貸款以及一般有擔保和無擔保的基於消費者的貸款和信用額度。查特提供的商業銀行產品和服務包括支票賬户、儲蓄賬户、信貸業務線 、定期貸款、房地產和建築貸款、設備貸款和小企業管理局貸款。Charge還提供借記卡、ATM服務、在線、移動和電話銀行服務、密碼箱和遠程存款服務、 和國庫管理服務。查特的所有產品和服務都與社區銀行的業務直接或間接相關,所有活動都報告為運營的一個部分。
Charge的收入主要來自房地產和其他貸款的利息和收取的費用,投資證券的利息 和股息,需求賬户產生的服務費用收入,住宅貸款銷售收益,ATM費用和其他服務。查特貸款活動的主要資金來源是客户 存款、貸款償還和投資證券收益。租船的主要費用包括按金支付的利息以及一般經營和行政費用。
與一般銀行機構的情況一樣,查特的運營受到一般經濟狀況以及金融機構監管機構(包括FDIC和FRB)相關貨幣和財政政策的重大影響。 金融機構監管機構的相關貨幣和財政政策,包括聯邦存款保險公司(FDIC)和聯邦儲備銀行(FRB)。存款流量和資金成本受競爭投資利率和一般市場利率 的影響。貸款活動受到房地產和其他類型貸款融資需求的影響,而這又受到提供此類融資的利率以及影響當地需求和 資金可獲得性的其他因素的影響。
競爭
查特的市場主要由密西西比州的漢考克、哈里森和傑克遜縣組成,截至2018年6月30日, 在密西西比州擁有約2.21%的存款市場份額。商業銀行的環境競爭非常激烈,查特在放貸和吸引存款方面都遇到了激烈的競爭。在 其業務的一個或多個方面,憲章與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及其他金融中介機構競爭。這些競爭對手中的許多 擁有更多的資源和貸款限制,擁有更廣泛和已建立的分支網絡,並提供目前尚不具備的某些產品或服務。此外,許多查特的非銀行競爭對手不受管理聯邦保險銀行的同樣廣泛的聯邦法規的約束。最近的聯邦和州立法提高了金融 機構必須開展業務的競爭環境,各類金融機構之間的競爭潛力顯著增加。
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法律程序
特許不時是在正常業務過程中產生的法律訴訟的當事人或以其他方式參與訴訟,例如對 強制留置權的要求以及與房地產和其他貸款的服務或收取有關的索賠。截至本委託書/招股説明書之日,對於查特管理層認為對查特的業務、財務狀況或運營結果具有重大影響的任何法律訴訟,查特不是其中一方或以其他方式參與其中。
董事會和高管
憲章的董事會由十二個人組成。當選董事的任期為一年,或直至其繼任者 正式當選併合格為止。關於Charge‘s董事會現任成員的某些信息在下表中列出。
名字,姓名 |
具有憲章的職位 |
主要職業 | ||
格雷戈裏·E·克羅寧 | 主任 |
銀行家 | ||
戴夫·丹尼斯 | 主任 |
包商 | ||
威廉·J·霍夫(William J.Hough,Sr.) | 董事(主席) |
建設 | ||
柯克·拉德納 | 主任 |
包商 | ||
卡羅爾·林恩·梅多斯 | 主任 |
退役 | ||
約翰·D·邁爾斯 | 主任 |
房地產 | ||
文森特·J·皮肖塔(Vincent J.Pisciotta) | 主任 |
醫生 | ||
湯姆索亞 | 主任 |
保險 | ||
詹姆斯·D·薩頓 | 主任 |
醫生 | ||
W·愛德華·特雷亨 | 主任 |
投資者 | ||
埃裏克·D·華盛頓 | 主任 |
醫生 | ||
羅伊·C·威廉姆斯 | 董事(副主席) |
律師 |
下表列出了有關查特現任執行官員的某些信息。特許公司 官員服務於特許公司董事會的利益。
名字,姓名 |
具有憲章的職位 | |
格雷戈裏·E·克羅寧 | 總裁兼首席執行官;董事 | |
波萊特·羅伯茨 | 執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 | |
福特金賽 | 執行副總裁兼首席借款官 | |
Pam Lindsey | 執行副總裁兼地區總裁 |
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在那裏可以找到更多信息
公民已以表格S-4提交登記聲明,將公民普通股的股份登記為 發給合併中的Charge‘s股東。本委託書/招股説明書是該登記説明書的一部分,並構成公民招股説明書和憲章特別會議的委託書。如SEC規則所允許的 ,本代理聲明/招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明的附件中可以找到的所有信息。
公民受“交易法”的信息要求,並根據“交易法”,公民向SEC提交年度、 季度和特別報告、代理聲明和其他信息。您可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR,通過電子手段 ,包括SEC在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。市民電話號碼是(601)656-4692。市民網站位於www.Citizensholdingcompany.com. 公民網站上包含的信息,除了通過引用併入本代理聲明/招股説明書中的Citizens向SEC備案的文件外,未通過引用併入本代理聲明/招股説明書 ,因此不是本代理聲明/招股説明書的一部分。
SEC允許Citizens通過引用合併這些信息, 用它報告Citizens文件,這意味着Citizens可以通過引用這些文件向您披露重要信息。公民證券檔案編號是001-15375。通過引用合併的信息 是本代理聲明/招股説明書的重要組成部分,Citizens稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用合併在此的信息。公民 通過引用合併了下面列出的文件,其中Citizens已經向SEC提交了文件,以及Citizens根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在此 文件日期之後和“憲章”特別會議日期之前向SEC提交的任何未來文件,但根據這些規定未被視為提交的任何未來報告或文件的任何部分除外:
| 公民在截至2018年12月31日的財政年度的表格 10-K上的年度報告。 |
| 2019年3月 提交給SEC的2019年股東年度大會的“公民最終委託書”部分 ,已通過引用併入截至2018年12月31日 財年的“公民10-K表格年度報告”中。 |
| 截至2019年3月31日的三個月,公民在表格 10-Q上的季度報告。 |
| 公民在2019年5月21日提交給SEC的表格 8-K上的當前報告。 |
| 公民普通股的描述,在1999年10月7日提交給證券交易委員會的 公民表格8-A中根據“交易法”第12節登記,包括任何隨後提交的 修正案和更新該修正案的報告。 |
根據要求,Citizens將免費向收到本委託書/招股説明書 副本的每個人提供一份通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件副本。您可以要求這些文件的副本,並且任何展品Citizens已通過 引用明確併入本代理聲明/招股説明書中作為展品,免費通過寫信或致電Citizens的以下地址:
公民控股公司
521 Main 街
費城MS 39350
(601) 656-4692
注意:馬克·D·泰勒,祕書
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在決定如何投票時,您應僅依賴 本委託書/招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含或引用的內容不同的信息。
本委託書/招股説明書日期為2019年7月30日。您不應假定本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期是準確的,無論是向股東郵寄委託書/招股説明書還是發行公民普通股股份,都不會產生任何相反的暗示。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區的任何人出售或招攬 本委託書/招股説明書所提供的證券,或向該司法管轄區內向其作出該要約或向其作出該要約的任何人發出該要約、要約的招攬或委託書的招攬,或向該司法管轄區的任何人發出該要約、要約的招攬或委託書招攬。
法律事項
與合併有關將發行的Citizens普通股股份的有效性將通過Baker, Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,田納西州孟菲斯。合併對美國聯邦所得税的重大影響也將由Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,孟菲斯,田納西州。
專家
截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年中的每一年的公民綜合財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Horne LLP審計,如其在截至2018年12月31日 的年度公民年度報告10-K表格中的報告中所述,並以引用的方式併入本委託書/招股説明書中。此類合併財務報表是根據該公司作為 會計和審計專家的權威提供的報告而如此合併的。
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附錄A
執行版本
協議和計劃
共
合併
by和 中
公民控股公司
費城市民銀行
和
特許銀行
May 21, 2019
目錄
第一條 |
| |||||
定義 |
| |||||
第1.1節 | 某些定義 | 1 | ||||
第1.2節 | 其他定義 | 6 | ||||
第二條 |
| |||||
合併 |
| |||||
第2.1節 | 合併 | 6 | ||||
第2.2節 | 閉幕式 | 6 | ||||
第2.3節 | 有效時間 | 6 | ||||
第2.4節 | 合併的影響 | 7 | ||||
第2.5條 | 尚存銀行公司名稱 | 7 | ||||
第2.6條 | 公司章程和存續銀行公司章程 | 7 | ||||
第三條 |
| |||||
合併對價 |
| |||||
第3.1節 | 特許普通股的轉換 | 7 | ||||
第3.2節 | 交換程序 | 7 | ||||
第3.3節 | 作為特許股東的權利 | 9 | ||||
第3.4節 | 沒有零碎股份 | 9 | ||||
第3.5條 | 持不同意見者權利的可獲得性;持不同意見的股份 | 9 | ||||
第3.6節 | 排除在外的股份 | 10 | ||||
第3.7條 | 資本化變動後的調整 | 10 | ||||
第3.8節 | 扣留權 | 10 | ||||
第3.9條 | 市民股與市民銀行普通股 | 10 | ||||
第四條 |
| |||||
租船合同的陳述和保證 |
| |||||
第4.1節 | 特許披露備忘錄 | 10 | ||||
第4.2節 | 租船聲明和保證 | 11 | ||||
第五條 |
| |||||
公民當事人的陳述和保證 |
| |||||
第5.1節 | 公民披露備忘錄 | 31 | ||||
第5.2節 | 公民政黨的陳述和保證 | 31 | ||||
第六條 |
| |||||
在合併前的行為 |
| |||||
第6.1節 | 租船託運 | 35 | ||||
第6.2節 | 公民黨的寬容 | 38 | ||||
第6.3節 | 失控 | 38 |
第七條 |
| |||||
契諾 |
| |||||
第7.1節 | 收購提案 | 39 | ||||
第7.2節 | 關於某些事項的通知 | 40 | ||||
第7.3節 | 訪問和信息 | 40 | ||||
第7.4條 | 監管文件;意見書和批准書 | 41 | ||||
第7.5節 | 進一步保證 | 41 | ||||
第7.6條 | 宣傳 | 42 | ||||
第7.7節 | 特許股東會 | 42 | ||||
第7.8節 | 賠償 | 42 | ||||
第7.9節 | 禁止反言書信 | 43 | ||||
第7.10節 | 註冊報表 | 43 | ||||
第7.11節 | 納斯達克上市 | 45 | ||||
第7.12節 | 持不同政見者權利事項通知 | 45 | ||||
第7.13節 | 董事的委任 | 45 | ||||
第7.14節 | 員工及福利事宜 | 45 | ||||
第八條 |
| |||||
合併完成的條件 |
| |||||
第8.1條 | 雙方完成合並義務的條件 | 46 | ||||
第8.2節 | 憲章義務的條件 | 47 | ||||
第8.3節 | 公民政黨義務的條件 | 48 | ||||
第九條 |
| |||||
終止 |
| |||||
第9.1條 | 終止 | 49 | ||||
第9.2節 | 終止效力 | 50 | ||||
第9.3節 | 終止費 | 50 | ||||
第十條 |
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雜類 |
| |||||
第10.1節 | 生死存亡 | 50 | ||||
第10.2節 | 釋法 | 51 | ||||
第10.3節 | 修改;棄權 | 51 | ||||
第10.4節 | 對應方 | 51 | ||||
第10.5節 | 執政法 | 51 | ||||
第10.6節 | 費用 | 51 | ||||
第10.7節 | 通知 | 52 | ||||
第10.8節 | 整個協議;第三方受益人 | 52 | ||||
第10.9節 | 可分性 | 52 | ||||
第10.10節 | 賦值 | 52 | ||||
第10.11節 | 保留區 | 52 | ||||
第10.12節 | 陪審團審判放棄 | 52 |
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(本協議),日期為2019年5月21日,由和 在公民控股公司、一家密西西比州公司(簡稱“公民銀行”)、費城公民銀行、一家密西西比州銀行公司和“公民銀行”(“公民銀行”)的全資子公司(“公民銀行”)和“特許 銀行”、“密西西比州銀行公司”(“憲章”)之間根據各自的決議授權訂立和簽訂。 銀行是密西西比州的一家銀行公司(“公民銀行”),費城市民銀行是一家密西西比銀行公司(“公民銀行”)的全資子公司。
R E C I T A L S
答:公民銀行、公民銀行和憲章各自的董事會已確定,本協議和據此擬進行的交易 是可取的,並分別符合公民銀行、公民銀行和憲章及其各自股東的最佳利益。
B.作為公民簽訂本協議的實質性誘因, 《憲章披露備忘錄》附表1所列每個人(定義如下)已簽訂投票協議,其日期為本協議之日,且基本上採用附件A所附的表格,據此該個人同意(其中包括)投票表決其本人、她、 或其股份的特許普通股(定義如下),以贊成批准本協議和本協議所設想的交易。(見下文所述), , 。
C.就美國聯邦所得税而言,雙方(如下所定義)打算合併(如下所定義),以符合1986年修訂的“國內税法”第368(A)節的規定,以及據此發佈的法規和正式指南(“國税法”)(以下定義), 擬根據“美國國税法”第354條和第361條的規定,將本協議作為一項重組計劃,並通過為“準則”第354和361條的目的,作為一項重組計劃。
因此,現在 為並考慮到前述、本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議,以及其他良好和有價值的代價,現確認其已收到並已足夠, 擬受法律約束的各方同意如下:
第一條
定義
第1.1節某些定義就本協議的目的和使用情況而言,以下定義的術語在大寫時應具有指定的含義。
»收購提議“是指任何人對一方的任何查詢、指示、提議、招攬或要約,或 提交任何監管申請、通知、棄權或請求(無論是草稿或最終形式),由任何人或由任何人與(I)任何直接或間接的銷售、收購、購買、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他 處置有關的任何人,在一次或一系列交易中處理25%或更多的此類當事人的合併資產;(I)任何直接或間接的銷售、收購、購買、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他 處置該方合併資產中25%或更多的資產;(Ii)與直接或間接購買或 收購該方任何類別股本或有投票權證券25%或以上的任何投標要約(包括自我投標)或交換要約;或(Iii)涉及此方或 任何附屬公司的任何合併、股份交換、合併、業務合併、重組、資本重組或類似交易,但本協議所設想的交易除外。
分支機構是指, 就任何人而言,任何其他人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制,由該人控制,或與其共同控制的任何其他人。為此目的,術語“控制”、“控制” 、“由”和“與”共同控制下的“應指(I)直接或間接的所有權、控制權或對某人發行的任何類別的投票證券的25%或更多已發行股份的投票權;(Ii) 選舉、任命或以其他方式控制對一個人的大多數董事會(或類似管理機構)的選舉或任命的能力;或(Iii)直接或間接擁有行使控制權影響的權力。”(I)直接或間接的所有權,或投票權,由一個人發行的任何類別的已發行股份;(Ii)選舉、任命或以其他方式控制一個人的大多數董事會(或類似的管理機構)的選舉或任命的能力;或(Iii)直接或間接擁有行使控制權影響的權力
1
“BHC法”是指經修訂的1956年“銀行控股公司法”(12 U.S.C. §1841)設置序號.).
»入賬股份是指緊接生效時間之前的特許普通股的非認證股份 。
«工作日是指每 周的星期一至星期五,不包括美國政府承認的法定假日以及密西西比州的銀行機構有權或有義務關閉的任何一天。
“證書”是指在生效時間之前代表憲章普通股股份的證書。
特許普通股是指特許普通股的普通股,面值為每股1.00美元。
?憲章財務報表統稱為“經審計的憲章財務報表”和“臨時憲章財務報表”。
憲章貸款財產是指憲章或憲章的附屬公司持有擔保權益的任何財產,在上下文要求 的情況下,包括該財產的所有者或經營者,但僅限於與該財產有關的財產。
»憲章 重大不利影響是指單獨或總體具有一個或多個其他影響、情況、發生、事件、發展或變化的影響、情況、發生、發展或變化, (I)已經或可以合理預期對憲章及其子公司整體的業務、狀況(財務或其他)、運營或結果產生重大和不利影響;或 (Ii)實質上損害憲章履行其義務的能力;或 (Ii)從整體上看, (I)已經或可以合理預期對憲章及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、運營或結果產生重大不利影響;或 (Ii)嚴重損害憲章履行其義務的能力提供, 然而, 關於第(I)條,“憲章”一詞的重大不利影響不應被視為包括由以下原因引起的任何效果、情況、發生、事件、發展或變化的影響:(A)在本 協議簽訂之日後,普遍適用於受保存款機構和/或註冊銀行控股公司的法律中的變更,或政府實體對其的解釋;(B)在本協議簽訂之日後, GAAP或適用於受保存款機構和/或註冊銀行的監管會計要求中的變更;(B)在本協議簽訂之日後, GAAP或監管會計要求中適用於受保存款機構和/或註冊銀行的變更(C)經濟條件的變化,或全球、國家或地區政治或市場的變化 條件(包括現行利率或匯率的變化),在任何一種情況下都普遍影響銀行和金融服務業;或(D)公民、公民銀行和憲章根據本 協議的要求採取的行動或不作為,或在公民各方事先書面同意下采取或不採取的行動或遺漏(如為憲章所規定的行動或不作為的情況)或憲章(公民各方的行動或不作為的情況)提供條款(A)、(B)和(C)中描述的變更或其他事項導致的影響、 環境、發生、事件、發展和變化不應排除在確定是否存在或已經發生憲章材料 對憲章及其子公司造成的任何重大不相稱影響的範圍內,這些負面影響相對於銀行業和金融服務業中類似位置的公司整體而言是不成比例的。
?憲章參與設施是指憲章或憲章的附屬公司參與其 管理的任何設施(包括作為受託人或以任何其他受託人身份持有的所有財產),如上下文要求,包括此類財產的所有者或經營者,但僅限於此類財產。
市民銀行普通股是指公民銀行的普通股,面值為每股5.00美元。
“公民普通股”是指公民的普通股,每股面值0.20美元。
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»公民重大不利影響“是指單獨或總體具有一個或多個其他影響、環境、 發生、事件、發展或變化的影響、情況、 事件、發展或變化,(I)已經或可以合理預期對公民及其子公司整體的業務、狀況(財務或其他)、運營或經營結果產生重大和 不良影響;(I)公民及其子公司作為一個整體的業務、狀況(財務或其他方面)、運營或結果,已經或可以合理預期會產生重大的不利影響;(I)公民及其子公司作為一個整體的業務、狀況(財務或其他方面)、運營或結果,已經或可以合理地預期會產生重大的負面影響;或(Ii)嚴重損害公民當事人履行本協議規定的義務的能力,或阻止或實質性阻礙公民當事人完成本協議所設想的交易;提供,然而,就第(I)條而言,公民 重大不利影響一詞不應被視為包括因(A)本協議日期後普遍適用於 受保存款機構和/或註冊銀行控股公司的法律或政府實體對此的解釋而導致的任何影響、情況、發生、事件發展或變化的影響;(B)本協議日期後適用於 受保存款機構和/或註冊銀行的GAAP或監管會計要求的變化(C)經濟條件的變化,或全球、國家或地區政治或市場條件的變化(包括現行利率或 匯率的變化),在任何一種情況下都會普遍影響銀行和金融服務業;(D)本協議要求的公民、公民銀行和憲章的行動或不作為,或在公民當事人事先 同意下采取或不採取的行動或不作為(如為憲章規定的行動或不作為)或憲章(公民各方的行動或不作為);(E)公民銀行或公民銀行未能滿足任何內部或公佈的行業 分析師對任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的預測、預測或估計(應理解,導致或導致任何此類失敗的任何事實或情況在確定是否存在或已發生公民重大不利影響時 未被排除在公民實質性不利影響的定義之外的,均可被考慮在內);或(F) 的交易價格或交易量的變化( );(B)公民銀行或公民銀行未能滿足任何內部或公佈的行業 分析師對任何時期的收入、收益或其他財務或運營指標的估計(理解為導致或導致任何此類失敗的任何事實或情況在其他情況下未被排除在公民重大不利影響的定義之外);或(F)提供在確定 是否存在或已經發生公民重大不利影響時,不排除(A)、(B)和(C)條款中描述的變化或其他事項導致的影響、情況、發生、事件、發展和變化,其程度與銀行業和 金融服務業中類似位置的公司相比,對公民及其子公司整體上產生的重大影響不成比例。 , 從整體上看,與銀行業和 金融服務業的類似公司相比,這些影響、情況、發生、事件、發展和變化不應被排除在外。
“公民政黨”統稱為“公民和公民銀行”。
“公民優先股”是指公民的優先股,無票面價值。
“公民股票”是指公民普通股和公民優先股,統稱為“公民普通股”和“公民優先股”。
©保密協議是指由 公民和憲章簽署的、日期為2019年2月12日的某些保密協議。
“合同”是指任何合同、租賃、契據、信託契據、抵押、許可證、票據、 承諾、契約或其他協議、諒解或具有法律約束力的安排,無論是書面的還是口頭的。
“公民披露備忘錄”和“憲章披露備忘錄”統稱為“公民披露備忘錄”和“憲章披露備忘錄”。
“環境法”是指與(I)污染、保護、保存或恢復室內 或室外環境、人類健康和安全或自然資源有關的任何法律;(Ii)處理、使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、生產、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質 ;或(Iii)與任何危險物質有關的任何傷害或對人身或財產的傷害威脅。“環境法”一詞包括但不限於(I)以下經修訂的法規、其任何 的繼承者和據此頒佈的任何法規,以及任何涉及類似事項的州或地方法規、條例、規則、法規等:經修訂的“綜合環境應對、賠償和責任法案”
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1986年超級基金修正案和重新授權法,經修正,42 U.S.C.§9601設置序號.;經修訂的“資源保護和恢復法”,42 U.S.C.§6901et 序列.;經修訂的“清潔空氣法”,42 U.S.C.§7401設置序號.;經修訂的“聯邦水污染控制法”,33 U.S.C.§1251設置序號.;經修訂的“有毒物質控制法”,15 U.S.C.§2601et 序列.;“緊急規劃和社區知情權法案”,42 U.S.C.§1101設置序號.;“安全飲用水法”,42 U.S.C.§300F設置序號.;和“職業安全與健康法”,29 U.S.C.§651et 序列.;和(Ii)任何可能強加責任(包括但不限於嚴格責任)或因存在或暴露於任何危險物質而造成傷害或損害的義務的任何普通法。
“員工退休收入保障法案”是指經修訂的1974年“員工退休收入保障法案”。
«ERISA關聯公司指根據ERISA第4001(B)(1)條或守則第414條被認為是一家僱主的任何人,或該方的任何子公司 。
?交易法?
?排除的股份是指緊接生效 時間之前擁有或持有的特許普通股的股份,但不屬於善意由Citizens、Citizens Bank或Citizens Bank的任何子公司提供的信託或代理能力。
?聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
«聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會和各聯邦儲備銀行。
在美國,GAAP是指普遍接受的會計原則。
»政府實體是指任何聯邦、州、省、地方或外國法院、機構、仲裁員、調解員、法庭、 委員會、政府或監管機構,或其他政府或行政機構、工具或權力機構,包括但不限於SEC、聯邦貿易委員會、美國司法部、美國 州勞工部、美國國税局、聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和MDBCF。
“危險物質”是指任何和 所有被定義、列出、指定、分類或以其他方式規定為污染物、危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒材料、極度危險或有毒 廢物、易燃或易爆材料、放射性材料或任何現行或未來環境法下具有類似含義或監管效果或可能對人類健康或環境產生負面影響或可能對人類健康或環境產生負面影響的任何或 所有物質(包括但不限於 石油、石油和石油產品、石棉和石材)的任何和 所有物質(無論是固體、液體或氣體)的定義、列出、指定、分類或以其他方式規定的所有物質(包括但不限於石油、石油和石油產品、石棉和石材易燃物和爆炸物、黴菌毒素、微生物 物質和空氣傳播的病原體(自然發生或其他)。
?部分延續,對其進行劃分、擴展和重新審查;(Ii)所有商標,無論 註冊或未註冊,服務標記、徽標、域名、在互聯網網站中或對互聯網網站的權利,以及公司、虛擬、假定和商號;(Iii)所有版權,無論註冊或未註冊,以及所有申請、 註冊和與其相關的續訂;(Iv)所有數據集、數據庫和相關信息和文檔;以及(V)任何和所有其他知識產權和專利權。
美國國税局(IRS)是指美國國税局(Internal Revenue Service)。
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“法律知識”是指,(I)關於公民和公民銀行, 經過公民和公民銀行總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席貸款官和首席信貸官(如果適用)的合理查詢後的實際知識;以及(Ii)關於“憲章”的 尊重憲章,經過對Greg Cronin,Paulette Roberts,Ford Kinsey和Tabbetha Calvert的合理查詢後的實際知識。(I)關於公民和公民銀行, 經過對Greg Cronin,Paulette Roberts,Ford Kinsey和Tabbetha Calvert的合理查詢後的實際知識。
“法律”是指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國法律、憲法、普通法原則、 條例、法典、法規、判決、決定、禁令、法令、命令、規則和條例。
©責任是指任何種類、性質或性質的任何債務、責任、承諾或義務(無論 應計、或有、絕對、已知、未知或其他,以及是否到期或即將到期)。
留置權是指任何留置權、 債權、扣押、所有權不完善、瑕疵、質押、抵押、信託契據、質押、擔保權益、押記、期權、限制、地役權、復歸權益、拒絕權、表決權信託安排、買賣協議、優先購買權或其他任何性質的不利債權、產權負擔或權利。
»貸款協議是指貸款、承諾、租賃、預付款、信用增強、擔保或其他信用擴展或借款安排 。
?
“密西西比銀行代碼”是指“密西西比代碼註釋”的標題81。
密西西比州商業公司法案是指密西西比州商業公司法案,密西西比州。代碼安。第3節79-4-1.01 等等.
納斯達克市場是指 納斯達克全球市場。
“政黨”統稱為“公民”、“公民銀行”和“憲章”。
個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託以及任何 其他實體或組織,無論是否註冊成立,包括但不限於任何政府實體。
«委託書 聲明/招股説明書是指查特為徵求批准本協議以及查特股東據此擬進行的交易而編制的委託書,其中將包括 Citizens編制的與根據本協議第三條由公民向憲章普通股持有人發行公民普通股有關的招股説明書。
“註冊聲明”是指公民根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-4或其他 適當表格上的註冊聲明,包括任何生效前或生效後的修正案或補充, 公民就本協議擬進行的交易向特許普通股持有人發佈的註冊聲明。
«美國證券交易委員會(SEC)是指美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)。
“證券法”是指經修訂的“1933年證券法”。
附屬公司是指公民銀行、公民銀行或憲章擁有(I)直接或間接所有權, 控制權,或有權對任何類別的投票權類別的已發行股份的25%或更多的股份進行投票的任何人
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此人發行的證券;(Ii)選舉、任命或以其他方式控制 此人的大多數董事會(或類似管理機構)的選舉或任命的能力;或(Iii)直接或間接擁有對此人的管理和政策方向行使控制影響力的權力。
?税法或税法是指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國税收,包括沒有 限制的(I)任何收入、利潤、替代或附加最低限度、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、專營權、許可證、扣繳、工資、就業、失業、 消費税、遣散費、印花、職業、淨值、溢價、不動產、個人財產、車輛、飛機、船隻或其他所有權或登記、環境、或。關税,或任何種類的收費,以及任何政府實體或負責徵收或收取任何此等税項的其他人所徵收的利息或罰款、附加税或其他附加額;和 (Ii)由於任何明示或默示的協議或賠償任何其他人的義務或任何合同安排或協議,而支付上述第(I)款所述類型的任何金額的任何責任。
»納税申報表是指任何報税表(包括任何修改的報税表)、聲明或其他報告,包括但不限於 選舉、退款申請、時間表、估計以及與任何税收(包括估計税收)有關的信息報税表和報表。
“美國愛國者法案”是指經修訂的“2001年美國愛國者法案”。
第1.2節其他定義本協議中使用的、 第1.1節中未定義但在本協議中另有定義的大寫術語,應具有其他賦予其的含義。
第二條
合併
第2.1節合併。在符合本協議規定的條款和條件的前提下,在生效時間(定義如下),憲章應根據本協議以及“密西西比銀行法”和“密西西比商業公司法”(“密西西比商業公司法”)的適用條款 的規定,與公民銀行合併,並具有 的效力(下稱“合併”)。在生效時間,“憲章”的單獨法人存在將停止, 公民銀行將繼續作為合併中的倖存銀行公司,作為根據密西西比州法律特許的銀行公司,不受合併影響和損害(公民銀行以合併中倖存的 銀行公司的身份,在本文中有時稱為“倖存銀行公司”)。
第2.2節關閉。在滿足或放棄(受適用法律的約束)本協議第八條規定的先例條件(根據其性質在 完成時滿足的條件除外)的前提下,完成本協議所設想的交易,包括但不限於合併(完成),應在Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,165 Madison Avenue,Suite 2000,Mphis,Tennessee,165 的辦公室進行在滿足或放棄(受適用法律約束)本協議第八條 中規定的所有先例條件後的一個月的第一天的中央時間(不包括那些在結束時滿足其性質的條件),或在其他地方,在其他時間,或在雙方可能另行約定的其他日期。儘管有上述規定,雙方明確 同意可以通過電子、傳真和/或隔夜快遞交換執行的文件進行結算。在本協議中,將發生結算的實際日期稱為結算日期。
第2.3節生效時間。在交易結束之前或結束時,為了實現合併, 公民黨派和憲章應正式籤立並交付合並條款,以便向MDBCF備案(合併條款),該合併條款的形式和實質與適用的 一致
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“密西西比州銀行法”和“密西西比州商業公司法”的條款,以及公民黨派和憲章共同商定的其他條款。合併將於合併章程規定的日期和時間生效 (合併生效的日期和時間在本協議中稱為“生效時間”)。
第2.4節合併的影響。合併應具有本協議以及 密西西比州銀行法和密西西比州商業公司法的適用條款所規定的效力。在不限制前述規定的一般性的前提下,在生效時間,“憲章”的所有財產、權利、利益、特權、權力、 和特許經營權均歸屬尚存銀行公司,“憲章”的所有債務、負債、義務、限制、殘疾和義務將成為併成為“倖存銀行公司”的債務、負債、義務、限制、殘疾、 和職責。
第2.5節倖存銀行名稱 公司。在合併生效時間及之後,尚存的銀行公司的法律名稱將是費城公民銀行(Citizens Bank Of Philadelphia),簡稱“費城公民銀行”(Citizens Bank Of Philadelphia)。
第2.6節公司章程和存續銀行公司章程。 在緊接生效時間之前生效的 公司章程和公民銀行章程在生效時間及生效時間之後為尚存銀行公司的公司章程和章程,直至 根據適用的法律進行修改和/或重新聲明為止。 在生效時間之前有效的 公司章程和細則應為倖存銀行公司的公司章程和章程,直至 根據適用的法律進行修改和/或重述為止。
第三條
合併對價
3.1章普通股換算在符合本條第三條其他規定的情況下,僅憑藉合併的結果,緊接生效時間之前發行的1,690,150股特許普通股和 已發行的 股中的每一股(排除股份和反對股份除外)應在生效時間自動轉換並取消,持有人無需採取任何行動,以換取 ,以獲得(I)3.615美元現金,不計利息的權利(現金對價説明書);以及(Ii)(I)3.615美元現金,不計利息(“現金對價説明書”);(Ii)(I)$3.615現金,不計利息(現金對價説明書);(Ii)(I)現金對價説明書(“現金對價説明書”);(Ii)根據本協議由公民支付或發行給憲章普通股持有人作為合併代價的 總現金對價和股票對價,以及公民根據第3.4節支付給 憲章普通股持有人的任何現金,在此稱為合併對價。
第3.2節交換程序。
(a) 與Exchange代理交納保證金。在交易結束時或之前,Citizens應將或促使交付給Citizens and Charge共同商定的交易所代理 ,雙方同意該代理可能是Citizens‘s慣常股票轉讓代理(The Exchange Agent),為憲章普通股持有人的利益(排除 股份的持有人和反對股份的持有人除外),(I)一份或多份證書,或(I)一份或多份證書,或,在Citizens’s選擇權下,(I)一份或多份證書,或(I)一份或多份證書,或在公民選擇權的情況下,簿記形式的股份證明,代表可以合併對價形式發行給特許普通股 持有人(排除在外的股份持有人和反對股份的持有人除外)的公民普通股的股份數量;和(Ii)根據本條第三條支付給特許普通股持有人的合併代價中的現金部分(排除在外的 股份的持有人和反對股份的持有人除外)。交易所代理無權投票或行使任何其他所有權權利,就其持有的公民普通股的股份, 在本協議下的時間;提供交易所代理應為有權獲得該等股份的人士的賬户,接收並持有與該等股份有關的所有股息及其他應付或可分派的股息及其他分派。
(b) 傳送信。在生效時間後,公民應在合理可行的範圍內儘快,但不遲於成交 日期後30天,促使交易所代理在緊接生效時間之前將郵件或交付給每一位持有憲章普通股股份記錄的持有人(不包括
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排除在外的股份和持不同意見股份的持有者)一份慣常形式的傳遞函,其中包含公民應合理要求的條款(包括確認交付證書和記賬股份的規定 ,以及證書和記賬股份的損失和所有權風險應通過),僅在將股票或記賬股份正確交付給交易所代理後)和 用於實現交出股票和記賬股份的指示,以換取根據本協議的規定,就以前由該 股票代表的特許普通股股份或該等記賬股份(如適用)應支付或可發行的合併代價的那部分。
(c) 支付 合併對價。在將股票或簿記股份恰當地交出給交易所代理進行交換和註銷後,立即連同一份正確填寫和正式執行的傳送信(或對於以街道名稱持有的簿記股份,則為代理人的 消息)以及交易所代理可能合理要求的其他文件,(I)該證書或簿記股份的持有人應有權以此作為交換接收 ,並且交易所代理應向該持有人交付該持有人應成為的合併對價。(I)該證書或簿記股份的持有人應有權以此作為交換 ,並且交易所代理應向該持有人交付該持有人應成為的合併對價。(I)該證書或簿記股份的持有人應有權以此作為交換 ,並且交易所代理人應向該持有人交付該持有人應成為的合併對價完全滿足與以前由該證書代表的特許普通股 股有關的所有權利,或與該等簿記股份(如適用)有關的所有權利;及(Ii)如此交出的股票或記賬股份須予註銷。如果合併對價或根據本協議可發行或應支付給憲章普通股股份持有人的任何 其他金額將以該等股份的註冊人以外的人的名義發行或支付,則 發行或支付該合併對價或其他金額的條件應是將以前代表該等股份的證書,或在非證書股份的情況下,向 交易所代理提交簿記股份,連同證據或適當的轉讓文件或票據,以及任何適用的股票轉讓或其他税項已支付或不適用的證據,所有這些均採用交易所代理 合理要求的格式。
(d) 轉庫賬簿關閉。在生效時間,憲章的股票轉讓賬簿將被 關閉,此後不得再轉讓憲章賬簿或記錄上的憲章股票股份,如果此後有任何憲章股份提交給公民或交易所代理轉讓,這些股份將在交付本協議規定的可支付或可發行的合併代價部分時取消 。在按照本協議的規定向交易所代理正式交出之前,股票和 記賬股份應在生效時間及之後提供證據,並僅代表根據本協議收取就其支付或發行的合併代價的那部分(或之前代表的憲章普通股) 的權利。對於根據本協議與合併相關而發行或可發行的公民普通股股份,任何股息或其他可支付或可分派的股息或其他分派均不會 匯給任何有權接收該等公民普通股股份的人,直到該人交出之前代表已轉換為該公民普通股的憲章普通股股份的證書,或他或 她的賬面入賬股份轉換為該公民普通股(如適用)為止,屆時該等股息及其他分派應根據或根據本協議支付給特許普通股持有人的任何金額 將不會支付或累計利息。
(e) 證書丟失、被盜或損壞。在 事件中,任何證書應已丟失、被盜或銷燬,當聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實做出宣誓書並由該人籤立賠償協議和/或 該人以公民或交易所代理合理要求的形式和金額張貼保證金以作為對他們可能就該證書提出的任何索賠的賠償時,交易所代理將在 交換中交付該損失根據本協議,先前根據本協議所代表的憲章普通股股份可交付的合併對價中可交付的部分。
(f) 無人認領的合併代價。合併代價的任何部分,以及公民根據本協議向特許普通股持有人 支付的任何其他金額
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在生效時間(以及與此相關的任何股息或其他分派)後12個月內仍未被憲章前股東認領的每個案例,應公民的要求 由交易所代理交付給公民。在此之前未遵守本協議規定的交換程序的任何前查特股東,此後應僅向公民尋求根據本協議確定的該股東先前持有的查特普通股股份可交付的 部分合並對價(以及任何其他金額),不計任何利息。如果合併 對價或根據本協議應支付的任何特許普通股股份(或公民普通股已轉換成的股份)的任何其他金額,在該合併 對價或其他金額本應交給任何政府實體之前沒有提出索賠,則在放棄的財產、託管和其他適用法律允許的範圍內,該合併對價或其他金額應成為公民的財產 (並應交付給公民 交易所代理或本協議的任何一方均不對任何 特許普通股持有人根據適用的廢棄財產、遺產法或類似法律向政府實體適當支付的合併對價(或任何其他金額)的任何部分承擔責任。公民和交易所代理應 有權依賴“憲章”的股票轉讓賬簿和記錄,以確定有權接受本協議規定的合併對價(和任何其他金額)的人的身份,這些賬簿和記錄對此具有決定性意義。如果發生關於憲章普通股所有權的爭議,公民和交易所代理應有權將以 支付的合併代價(或任何其他金額)的任何部分存放在與獨立第三方的託管中,此後對其的任何索賠均可解除。
第3.3節作為特許股東的權利。緊接生效時間之前的憲章普通股持有人,在生效時間及之後,將不再是憲章的股東,不再擁有作為憲章股東 的其他權利,除了接收合併對價以及根據本條第三條就該等持有人的憲章普通股應支付或可發行的任何其他款項的權利。
第3.4節沒有零碎股份。儘管本協議中有任何其他條款與 相反,但將不會就合併向任何特許普通股股東發行任何分數的公民普通股股份,也不會為此發行任何股票或票據。相反,公民應向憲章 普通股的每一位持有人支付現金 (四捨五入至最接近的整數分),否則他們將有權獲得公民普通股的一小部分(在彙總並考慮該持有人交付的所有證書和/或簿記股份後),不計利息,金額 (四捨五入至最接近的整數分)由乘積(A)該持有人在其他情況下會有權享有的零碎股份權益(以十進制形式表示時,四捨五入至最接近的千位數)通過 (b) $21.40.
第3.5節異議人士權利的可獲得性;異議股份。
(A)憲章普通股股份的持有人有權對合並提出異議,並獲得“密西西比商業公司法”第13條賦予該等持有人的 股份的公允價值付款。
(B)儘管 本協議有任何相反的規定,但在第3.5(C)節的規限下,持有者根據密西西比州商業公司法第13條 完善其從合併中提出異議的權利,並且在生效時間沒有有效地撤回或喪失該權利的每一股已發行和已發行的普通股,不得轉換和取消以換取或代表 接收任何部分的權利其持有人僅有權享有“密西西比銀行法典”和“密西西比商業公司法”賦予該持有人的權利。根據“密西西比州銀行法”和“密西西比州商業公司法”, 公民對反對股份承擔公民義務,公民有權保留任何未因 反對股份支付的合併代價,憲章的股東無權獲得這種保留的合併的任何部分。(B)根據“密西西比州銀行法”和“密西西比州商業公司法”,公民有權保留因 反對股份而支付的任何合併對價,並且憲章的股東無權獲得這種保留的合併的任何部分
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注意事項。公民應在“密西西比州銀行法”和 “密西西比州商業公司法”規定的時間段內支付與反對股份有關的任何款項,或按照“密西西比州銀行法”和 “密西西比州商業公司法”的規定支付。
(C)如果任何憲章普通股股份持有人根據“密西西比州商業公司法”第13條主張該持有人對合並持不同意見的權利 ,則該持有人應有效撤回或喪失其異議權利(由於未能完善或其他原因),則自生效時間或 事件發生之日起(以較晚發生者為準),該持有人持有的憲章普通股股份應逐股轉換和取消,以換取
第3.6節 排除的股份。於生效時間,每一股被排除在外的股份將無代價自動註銷及退役,並將不復存在,為免生疑問,不得就 對其或就其進行任何交換或付款。
第3.7節資本化變化時的調整。 換股比率和每股現金對價是根據1,690,150股特許普通股的已發行股份計算的。如果在自本協議之日起至緊接生效時間之前的期間內,由於行使購買憲章普通股股份的任何期權、權證或其他權利、 重組、資本重組、重新分類、股票紅利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本化變化,導致憲章普通股的已發行 股份增加、減少或改變為不同數量或種類的證券或交換為不同數量或種類的證券,則應對交易所比率和PER進行公平和比例的調整如果從本協議之日起至緊接生效時間之前的期間,公民普通股的已發行股份因重組、資本重組、重新分類、股票紅利、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本化變化而增加、減少或轉換為不同數量或種類的 證券,則應對交易所 比率進行公平和比例的調整。為免生疑問,無論是在行使購買公民普通股的任何期權、認股權證或其他權利時發行公民普通股,授予或終止對公民普通股股份 獎勵的限制,或發行公民普通股股份以結算股票增值權或根據或依據公民福利計劃發行公民普通股股份,都不應導致或導致調整或 調整換股比率或每股現金對價。
第3.8節扣留權。 公民(如果適用)(通過交易所代理,如果適用)有權從根據本協議向憲章普通股股份的任何持有人或前持有人支付或以其他方式交付的任何代價中扣除和扣繳 公民根據守則或任何其他適用法律需要扣除和扣繳的金額。如此扣除和扣留的任何金額應及時匯給相應的政府實體,並且在如此匯出的範圍內,在本協議的所有目的中,應被視為已支付給否則本應向其支付此類金額的人 。
3.9節公民股票和公民銀行普通股。在緊接生效時間之前發行和發行的公民股票和公民銀行普通股的股份不受合併的影響, 因此,緊接生效時間之前發行和發行的公民股票和公民銀行普通股的每一股在生效時間之前和生效時間之後仍保持發行和未償還。
第四條
陳述和 租船合同的保證
第4.1節《憲章披露備忘錄》。在簽署和交付本協議之前或同時 ,憲章已向公民各方交付了一份機密備忘錄(
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“憲章披露備忘錄”)列出了除其他事項外,為響應本協議條款中所載的明確披露要求 ,或作為本條第四條所載一項或多項“憲章”陳述或保證或第六條所載一項或多項憲章契諾的例外,需要披露的項目,並在該 “憲章披露備忘錄”中具體提及與這些項目相關的本協議部分。
第4.2節憲章陳述和保證。特此向 公民政黨表示並授權如下:
(a) 組織和資格。Charge是一家正式組織的銀行公司, 有效存在,並根據密西西比州的法律具有良好的信譽。特許公司有權擁有、租賃和經營其財產和資產,並按照目前進行的方式開展業務。Charge已獲得正式許可且 具有處理業務的資格,並且在其擁有或租賃的財產或資產的性質或其所經營的業務的性質使此類許可和資格成為必要的每個司法管轄區中具有良好的信譽, 除非僅就良好信譽而言,如果未能保持良好的信譽沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生憲章的重大不利影響。以前向公民各方提供或提供的公司章程、 章程以及憲章及其子公司的其他組織和管理文件的副本,是截至本 協議之日生效的此類文件的真實、正確和完整副本。憲章或憲章的任何附屬機構均未違反其各自的公司章程、章程或其他組織或管理文件。憲章及其附屬公司的會議紀要在所有 重要方面構成真實、完整和正確的記錄,記錄了各自董事會(及其每個委員會)和其他理事機構及其各自股東、 成員、合作伙伴和其他證券持有人在其涵蓋的期間內舉行的所有會議以及公司採取的重大行動。
(b) 子公司及其他權益. 除“憲章披露備忘錄”附表4.2(B)規定外,憲章沒有附屬公司。除(I)憲章披露備忘錄附表4.2(B)所載及(Ii)以受託人身份持有並由第三方實益擁有的證券 及其他權益外,憲章或憲章的任何附屬公司均不直接或間接擁有任何人士的任何股權證券或任何其他股權或 所有權權益。
(c) 資本化。憲章的授權股本由2,645,000股 特許普通股組成,其中1,690,150股已發行並於本協議日期已發行並已發行。沒有其他類別或系列的授權、發行或未償還的特許股本。查特股票不是由查特在 國庫中持有的股份,也不是由查特直接或間接擁有的。所有已發行和已發行的憲章普通股股份均已正式有效授權併發行,完全符合所有適用法律, 已繳足且不可評估,其所有權不承擔任何個人責任,且任何已發行和已發行的憲章普通股股份均未違反任何人的優先購買權或 其他權利而發行。沒有任何種類或性質的未決期權、認股權證、認購、協議、合同、權利、催繳或承諾,要求或有義務或可能要求或有義務發行,交付, 或出售,或導致發行,交付,或出售,或導致發行,交付,或出售,任何其他股份的憲章股本,或證券可轉換為或可行使的股份的憲章股本,或要求或有義務或可能要求或有義務憲章 授予,延長,或訂立任何該等期權,認股權證,(1)。憲章沒有回購、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份的未履行義務。沒有 債券、債權證、票據或其他有權對憲章股東可以投票的事項進行投票的債券、票據或其他債務已發行或尚未發行。憲章披露備忘錄附表4.2(C)列出了自2017年1月1日以來宣佈、擱置或支付的所有現金、股票和與憲章普通股相關的所有現金、股票和其他股息或分派 ,以及自2017年1月1日以來由憲章直接或間接購買、贖回或以其他方式獲得的所有憲章股本股份 。
(d) 權威。憲章擁有執行和交付本協議所需的所有 公司權力和權限,並在第4.2(F)節中提到的同意、批准、豁免和備案的情況下,履行
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其在此項下的義務並完成此處預期的交易。以憲章方式籤立和交付本協議以及以憲章方式完成此處所設想的交易 已得到憲章董事會所有必要的公司訴訟的正式和有效授權,除憲章股東根據公司章程和憲章章程和適用的章程批准本協議外,不需要任何其他公司行動或憲章方面的程序來授權 通過憲章簽署和交付本協議以及由憲章完成本協議所設想的交易。 本協議由憲章的股東根據公司章程和憲章的章程和適用的規定批准,並且不需要任何其他的公司行動或程序來授權 通過憲章執行和交付本協議,以及由憲章完成本協議所設想的交易。 根據公司章程和適用的章程,本協議是由憲章的股東批准的。查特董事會已確定本協議及其擬進行的交易是可取的,符合查特及其股東的最大利益,並指示將本協議提交給查特股東批准,並已正式有效地通過上述決議,並建議查特股東批准本協議。本協議已由“憲章”正式且 有效地執行和交付,並構成“憲章”的有效和具有法律約束力的義務,可根據其條款針對“憲章”強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、 暫停、重組和影響債權人一般權利和補救措施或一般衡平法原則的類似法律的限制,無論是適用於法院還是衡平法法院(統稱為“可執行性” 例外)。
(e) 無違規。本協議的籤立、交付或履行,以及 本協議所考慮的交易的完成,均不會(I)違反憲章或其任何子公司的公司章程、章程或其他組織或管理文件;或(Ii)假設已經獲得並提交了第4.2(F)節所指的 同意、批准、豁免和申請,並且所有適用的等待期都已到期,(A)違反了查特或其任何子公司(或查特或其任何子公司的財產或資產)所遵守的任何法律、許可證或許可證,或違反了查特或其任何子公司(或查特或其任何子公司的財產或資產)所受的任何法律、許可或許可證;或(B)構成 違反或違約(或經通知或時間推移或兩者均可構成違約的事件),或導致憲章或其任何附屬公司所要求的任何財產或資產的任何條款、條件或條款被終止、加速履行或導致根據任何條款、條件或條款成立任何留置權 ,而查特或其任何附屬公司是該合同的一方,或任何財產是該合同的一方,或通過該條款、條件或條款而成為該合同的任何一方,或通過該任何條款、條件或條款而導致任何財產被終止、加速履行或產生任何留置權 根據任何條款、條件或條款,查特或其任何附屬公司是該合同的一方,或任何該等財產都是該合同的一方可能是受約束的。
(f) 同意和批准。任何政府實體或其他人的同意或批准, ,任何政府實體或其他人的通知,或向任何政府實體或其他人提交的通知,或向任何政府實體或其他人提出的申請或註冊,都不需要由查特或其任何附屬公司獲得、給予或作出,或與本協議的執行和交付有關,或由查特完成合並或此處設想的其他交易,除非(I)要求提交或給予或作出的申請、通知和豁免請求,以及同意、批准和放棄MDBCF(連同密西西比州州長、司法部長和國務卿辦公室的相關批准),以及 美國司法部(統稱為“監管批准”);(Ii)向MDBCF提交合並條款;(Iii)憲章股東批准本協議;及(Iv)如憲章披露備忘錄附表4.2(F)所載 所述。截至本協議之日,憲章不知道本 第4.2(F)條所指的任何同意、批准或豁免在未施加任何繁重條件(如第8.1(B)條所定義)的情況下無法及時獲得或收到的任何原因。
(g) 報告。特許公司及其每家子公司已及時提交或提供(如適用)自2017年1月1日以來要求他們向FDIC、MDBCF或任何其他政府實體提交或提供的所有報告、通知、申請、 時間表、註冊和委託書,以及其他文件、文件和文書(以及要求對其進行的任何修改),並已支付與此相關的所有到期和應付費用和評估。(B)根據需要,向FDIC、MDBCF或任何其他政府實體提交或提交所有報告、通知、申請、 時間表、註冊和委託書聲明以及其他文件、文件和文書(連同要求對其進行的任何修改)。截至各自日期,這些報告、通知、申請、時間表、註冊和代理 聲明以及其他文件、文件和文書在所有重大方面都是完整和準確的,並且在所有重大方面都符合所有適用法律。
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(h) 保留區.
(i) 財務報表。查特之前已向公民當事人交付了真實、完整和正確的(I)截至2018年、2017年和2016年12月31日止財年的 憲章及其子公司的綜合資產負債表,以及該財年截至該財年的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量 及其附註,以及查特的獨立註冊公共會計師事務所的審計報告(已審計的查特·查特財務報告);(I)截至2018年12月31日的 合併資產負債表及其子公司,以及截至該財年的相關綜合損益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量 ,以及相關的備註,以及查特的獨立註冊公共會計師事務所(已審計的查特財務報告);以及(Ii)截至2019年3月31日的 憲章及其子公司未經審計的綜合資產負債表(中期財務日),以及截至2019年3月31日的三個月期間相關的綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表(中期憲章財務公告)。查特財務報表是根據查特及其 子公司的賬簿和記錄編制的,在所有重大方面均公平地反映了查特及其子公司在各項重大方面的綜合財務狀況,如所示日期和截止日期的綜合財務狀況以及所示期間的合併經營業績、股東權益變化、 和查特及其附屬公司的現金流量,並且,除附註中另有規定或適用於受保託管機構的監管會計要求另有規定外, 均按照GABA編制提供,然而,中期未經審計的財務報表需進行正常的年終調整 (不會單獨或合計具有重大意義),並且在適用法規允許的範圍內缺少腳註。GAAP不要求憲章及其子公司以外的任何實體或企業 的財務報表包括在憲章的財務報表中。查特及其子公司的賬簿和記錄已經並正在按照GAAP進行維護,或在 另有要求的情況下,根據一般適用於受保存託機構的監管會計要求進行維護,並始終適用於其他法律、會計和監管要求,並僅反映實際交易。“臨時憲章”財務報告的真實、完整和 正確副本包含在“憲章披露備忘錄”的附表4.2(I)中。
(j) 未披露負債。憲章及其任何子公司都沒有或已經招致任何需要在按照GAAP編制的資產負債表上反映或披露或針對其保留的任何重大責任,或 一般適用於受保託管機構的監管會計要求,或條件和收入的綜合報告(贖回報告),但(I)臨時憲章 Financials中反映或保留的負債除外;(Ii)自中期財務日起在符合過往慣例的日常業務過程中所招致的負債,不論個別或合計均未有,亦不會合理地預期有 憲章重大不利影響;(Iii)與本協議或據此擬進行的交易有關而招致的負債;或(Iv)如憲章披露備忘錄附表4.2(J)所載。
(k) 缺少某些變化或事件.
(I)自2018年12月31日以來,沒有單獨或 與所有其他影響、情況、發生、發展和變化一起考慮的影響、情況、發生、事件、發展或變化,已具有或可合理預期具有“憲章”重大不利影響的任何影響、情況、事件、發展或變化。
(Ii)自2018年12月31日起,查特及其子公司僅在符合以往慣例的普通和通常 課程中開展各自的業務。自2018年12月31日以來,憲章及其任何子公司均未就任何行動採取或允許或簽訂任何合同,或以其他方式同意或承諾採取或採取,或未採取或 遺漏採取任何行動,如果在此日期後採取或遺漏,將構成違反6.1節規定的任何契諾, 憲章披露備忘錄附表4.2(K)(Ii)規定的除外。
(l) 訴訟。除“憲章披露備忘錄”附表4.2(L)(I)所述外 沒有訴訟、索賠、調查或法律、行政、仲裁或其他訴訟待決,或據“憲章”所知,威脅或影響“憲章”或其任何子公司或任何財產,
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查特或其任何附屬公司的資產、權利或利益,如果作出不利決定,則會單獨或總體合理地預期會產生對查特材料不利的 效果,並且,據查特所知,沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類訴訟、索賠、調查或法律、行政、仲裁或其他訴訟。在“憲章披露備忘錄”的 附表4.2(L)(Ii)中列出的是截至本協議之日,每宗訴訟、索賠、調查或法律、行政、仲裁或其他訴訟 待決或(據“憲章”所知)威脅或影響“憲章”或其任何子公司或“憲章”或其任何子公司的任何財產、資產、權利或利益的真實、正確和完整的清單。無論是查特或其任何子公司,還是查特或其任何子公司的任何 財產或資產,都不是任何政府實體的一方,也不受任何判決、法令、禁令、命令或裁決的約束,也不受任何政府實體的任何判決、法令、禁令、命令或裁決的約束。
(m) 管制行動。自2017年1月1日起,憲章及其任何子公司均未加入或遵守任何 停止令、迅速糾正行動指令、書面協議或諒解備忘錄,或任何政府實體發出的承諾信或類似承諾,或接受任何政府實體的任何行動、程序、命令或指令 ,或應任何政府實體的請求通過任何董事會決議,或已被任何政府實體告知該政府實體正在考慮發佈或請求(命令,指令,停止和停止命令,及時糾正行動指令,書面協議,諒解備忘錄,承諾函,董事會決議,或類似的 承諾。就“憲章”所知,沒有任何事實或情況可以合理預期導致任何政府實體發佈或請求任何此類行動、程序、命令、指令、停止和停止命令、提示 糾正行動指令、書面協議、諒解備忘錄、承諾函、董事會決議或類似承諾。在或 中,任何政府實體在與審查或檢查查特或其任何附屬公司相關的任何報告或聲明方面,沒有發現任何重大未解決的違規、批評或例外情況。自2017年1月1日起,任何政府實體均未就憲章或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行任何實質性的正式或非正式查詢( 例行監管檢查和訪問的正常過程除外),也沒有與任何政府實體產生重大分歧或爭議。
(n) 遵紀守法;存款保險.
(I)自2017年1月1日起,憲章及其子公司一直遵守並目前在所有 重大方面遵守所有適用法律,包括但不限於“聯邦儲備法”第23A條和第23B節以及據此頒佈的法規;修訂的“平等信貸機會法”;修訂的“公平住房法”;修訂的“公平信貸報告法”;修訂的“1968年貸款真實性法案”;修訂的“1977年社區再投資法”(The1970年的“銀行 保密法”(修訂);“美國愛國者法案”(USA Patriot Act);修訂的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act);所有與數據保護或隱私權相關的法律;以及所有其他適用的反洗錢法律、公平放貸法、 以及與歧視性貸款、融資、租賃或商業慣例或抵押貸款的發起、銷售或服務有關的法律。除非沒有也不會合理地期望單獨或總體產生 憲章的重大負面影響,憲章及其子公司擁有並一直擁有所有許可證、專營權、授權證書、訂單、授權和批准,並已向所有政府實體提交了所有申請、申請和 註冊,以便允許他們擁有、租賃和運營其財產和資產,並按照以往或目前的方式經營各自的業務並且批准是完全有效的,據“憲章”所知,其中任何一項的暫停或取消都不會受到威脅。
(Ii)“查特”的存款由FDIC根據“聯邦存款保險法”(“聯邦存款保險法”) 在法律允許的最大範圍內投保,並且“查特”已支付所有保費和評估,並提交了FDIA要求的所有報告。沒有任何撤銷或終止此類存款保險的程序待決,或據“憲章”所知, 受到威脅。
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(o) 賦税.
(I)查特及其子公司已及時提交所有需要由他們提交或與之相關的納税申報表(“憲章” 申報單)。憲章及其任何附屬公司目前都不是提交任何憲章報税表的期限延長的受益者。所有憲章報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的, 對於這些憲章報税表涵蓋的期間,憲章及其子公司應繳納的所有税款均已支付(無論是否顯示在任何憲章報税表上)。根據GAAP,臨時憲章 財務報告中反映的税收應計和準備金足以涵蓋憲章及其子公司在截至臨時憲章日期或之前的期間內的所有未繳税款,以及根據憲章及其子公司過去的慣例和慣例,為經營和交易調整 的所有此類應計和税款準備金,以及截至截止日期或之前的期間的時間流逝,將足以涵蓋憲章及其子公司的所有未繳税款在查特或其附屬公司不納税的司法管轄區內,政府實體從未對查特或其任何子公司提出任何書面索賠 返回查特或其任何附屬公司在該司法管轄區內需要或可能需要納税(與在查特業務的正常過程中進行貸款相關的交易税除外,如抵押貸款和負債 税,這些税已按應繳税款支付)。沒有任何未完成的協議、安排、延期或棄權,或與適用於任何憲章報税表的時效期限有關的協議、安排、延期或棄權尚未達成或簽訂或授予(由憲章 或任何其他人),也沒有任何此類協議、安排、延期或棄權被憲章或其任何子公司正式或非正式地請求,且憲章及其任何子公司均未執行或受任何 延長或豁免任何評估或徵收任何税收的時效法規的約束。“憲章”或其任何附屬公司均未執行或受任何 對評估或徵收任何税收的限制法規的任何 延長或放棄的約束。
(Ii) 2019年應課税年度所需繳納的任何估計所得税,或與查特或其任何附屬公司的業務有關的任何估計所得税,均已向適當的税務當局支付,除非未單獨或合計支付任何此類税款, 不會合理地預期對查特造成重大不利影響。對於向任何員工、董事、獨立承包人、股東、非居民、債權人或其他第三方支付或欠 的任何金額(包括由或欠憲章或其任何子公司的金額,以及由於計劃根據“守則”第409a(D)(1)條的規定擬成為 項下的非合格遞延補償計劃)而需要或需要扣繳或收取的所有税款(包括由或欠憲章或其任何子公司的金額),以及由於根據“守則”第409a(D)(1)條的規定而未真誠地按照第409條進行操作的計劃而應繳或收取的所有税款在規定的範圍內,向適當的徵税當局;對於 此類金額,查特及其子公司已遵守所有信息報告和備份預扣要求,包括維護所需記錄;查特及其子公司已支付了所有僱主的繳費和保費,並提交了與任何員工所得税預扣、社會保險和失業税和保費有關的所有納税申報表,所有這些都 遵守了守則和其他適用法律的預扣規定,但未能扣繳、收取、支付或歸檔以及不會單獨或總體不遵守的不遵守情況除外
(Iii)“憲章披露備忘錄”附表4.2(O)(Iii)所列為真實、正確、 及完整的所有憲章報税表,該等報税表由憲章或其任何附屬公司就截至2015年12月31日或之後的任何應課税期提交,並已向公民各方交付或提供所有此類憲章報税表的真實、正確及完整副本 。憲章已向公民當事人交付或提供了由 政府實體發佈的與憲章所擁有或控制的“憲章”返回有關的所有審計報告、缺陷陳述和類似文件的真實、正確和完整的副本。在“憲章披露備忘錄”附表4.2(O)(Iii)中列出的是真實、正確和完整的清單,列出了由於政府實體審計而提出的所有缺陷 ,所有這些缺陷均已支付,或如該附表所述,已在適當的程序中得到解決或真誠地爭辯。
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(Iv)沒有審計、調查、檢查、不足評估、退款訴訟或 其他訴訟待決,或者,據查特所知,就任何税收或税務事宜而言,查特或其任何附屬公司受到威脅或與其相關,並且據查特所知,沒有任何事實或情況 可以合理地預期 會導致任何此類審計、調查、檢查、不足評估、退款訴訟或其他程序。對於查特或其子公司收到的與任何税收有關的任何不足通知或 類似文件,不存在未償付的税款負債。沒有因税務當局的審查而對查特或其附屬公司提出任何不足之處,任何税務當局進行的任何 審查也沒有提出任何問題,即由於適用相同的原則,可能會個別或總體導致未如此審查的任何其他期間出現擬議的重大不足。對於查特或其子公司的任何 財產或資產沒有税收留置權,但已建立足夠準備金的當前未到期應付税款的法定留置權除外。
(V)憲章及其任何附屬公司均未就 目前有效的任何税務或税務事宜向任何人士授予授權書。無論是查特還是其任何子公司,都不受美國國税局的任何私信裁決或任何其他税務當局的任何類似裁決的約束,也沒有任何此類裁決的請求待決。根據“守則”第7121條(或任何前身條款)或任何類似的法律規定,憲章或其子公司尚未或就其訂立任何結案協議 。
(Vi)憲章或其附屬公司的任何 董事、高級人員、僱員或獨立承包商,或任何前董事、高級人員、僱員或獨立承包商,或任何前董事、高級人員、僱員或獨立承包商,與任何其他此類合同或計劃單獨或共同簽訂的合同或計劃(包括但不限於本協議及其所設想的安排), 將或可能合理地預期 會(A)直接或間接產生,支付根據“守則”第280G條或第162條不可扣除的任何金額(確定時不考慮“守則”第280G(B)(4) 條),但根據“守則”第280G(B)(5)(B)條的要求在沒有股東批准的情況下不會支付的款項除外;或(B)根據“守則” 第409a條要求任何此等人員繳納附加税。查特及其任何子公司都不是任何合同或計劃的當事人或受其約束,也沒有任何義務(當前或有)賠償任何人 與税務相關的付款,包括根據“守則”第4999條支付的税款和根據“守則”第409a條繳納的税款。
(Vii)除“憲章披露備忘錄”附表4.2(O)(Vii)所述外,(A)憲章及其任何 子公司在任何時間均未成為已與其提交或納入合併、綜合或單一納税申報表的集團成員;(B)憲章及其任何子公司均不是或從未成為任何 税收賠償協議、分税協議、税收分配協議或類似合同的締約方或受其約束;(B)憲章及其任何子公司均不是任何 税收彌償協議、分税協議、税收分配協議或類似合同的成員,也從未成為任何 税收彌償協議、分税協議、税收分配協議或類似合同的成員;以及(C)憲章及其任何子公司均不承擔任何其他人的税款,無論是作為受讓人還是繼承人,通過合同 (包括任何税收分配協議、税收分享協議或税收賠償協議)或其他方式。
(Viii)憲章及其 子公司在任何時候都遵守並一直遵守“守則”第6011條、第6111條和第6112條關於避税披露、登記、名單維護和記錄保存的規定,以及 根據其遵守的財政部法規(包括任何適用的“前任或繼任者法典”條款或財政部法規),並且無論什麼時候,憲章及其子公司都沒有從事或訂立(A)任何將被定義為“可報告交易”的交易 。(B)財政部 法規1.6111-2節所指的任何機密公司避税;或(C)財政部法規1.6011節、301.6111節或301.6112節所指的任何上市交易,或任何 交易,如果交易簽訂時現行法律有效,則該交易本應是此類上市交易。沒有提交關於查特或其子公司的美國國税局表格8886。憲章及其任何 子公司均未訂立任何避税或上市交易,其唯一或主要目的是就 在美國以外的司法管轄區內避税或減少税務責任
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存在美國以外司法管轄區的政府實體對此類交易提出質疑的重大風險。Charge及其子公司已在所有Charge 報税表中披露了其中可能導致“守則”第6662條所指的税收大幅低估的所有頭寸。查特及其任何附屬公司均未招致,且不存在任何可能 導致查特或其任何附屬公司招致“守則”第6662(E)條規定的處罰的情況。
(Ix)憲章或其附屬公司的資產、 財產或權利(A)均不是守則第168(H)節所指的免税使用財產;(B)是資產、財產或權利, 根據所謂的“1954年國內税法”第168(F)(8)條的規定 必須被視為由任何其他人擁有,該條款在1981年“經濟恢復税法”之後和之前生效,“國內税法”第168(F)(8)條中的規定是有效的。(B)根據1954年“國內税法”第168(F)(8)條的規定,根據“經濟恢復税法”之後和之前生效的資產、財產或權利, 必須被視為由任何其他人擁有。或(C)直接或間接擔保根據守則第103(A)條免税的利息的任何債務。查特和 其任何子公司均未參與或配合“守則”第999條所指的國際抵制。查特及其任何子公司均無 任何適用税法所指的永久機構在任何外國司法管轄區內,也不要求查特或其任何附屬公司在任何外國司法管轄區提交任何納税申報表。不是守則第7701(A)(30)節 所指的美國人的憲章子公司在美國境內沒有常設機構,或獲得與在美國境內進行貿易或業務有效相關的任何收入。
(X)“憲章披露備忘錄”附表4.2(O)(X)列出的是真實、正確和完整的清單,其中包括(I)所有 減税、税收抵免以及憲章或其子公司參與的所有 減税、税收抵免和類似協議或計劃;以及(Ii)截至本文日期和期間,憲章或其子公司已收到的每項減税、税收 或類似福利的金額。完成本協議所設想的交易 不會導致任何此類減税、税收抵免或類似利益的任何補償、收回或減少。
(Xi)查特及其任何附屬公司從未在據稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分發他人的股票或由另一人分發其股票 。(Xi)在交易中,查特及其任何附屬公司從未分發過另一人的股票 ,而該交易的目的是全部或部分受守則第355條或第361條的管轄。查特或其任何子公司均不需要因查特或其子公司發起的會計方法自願更改而將根據“守則”第 節進行的任何調整納入收入,美國國税局也沒有提出任何此類會計方法的更改。查特及其任何子公司都不是或在緊接本協議日期之前的五年期間,都不是守則第1361(A)(1)條所指的公司,也不是 本協議日期之前的五年期間。
(Xii)就本第4.2(O)節而言,(A)對憲章的提述應視為包括 憲章的任何前身、與憲章合併或與憲章清算的任何人、憲章的任何直接或間接附屬機構,以及憲章因受讓人責任而招致任何税款責任的任何人;而 (B)對憲章的提述,應當作包括憲章的任何前身、與憲章合併或與憲章清算或併入憲章的任何人、憲章的任何直接或間接附屬公司,以及憲章因受讓人的法律責任而招致任何 税項法律責任的任何人。
(p) 材料合同.
(I)在“憲章披露備忘錄”附表4.2(P)(I)中與下面每個字母段落 相對應的段落中列出的是以下合同的真實、正確和完整的清單,其中憲章或其任何子公司是合同的一方,憲章或其任何子公司受其約束,或憲章或其任何子公司或其任何 財產或資產受到憲章或其任何子公司的約束(不論是否實際闡明),均為真實的、正確的和完整的清單。(I)在下面每個字母段對應的段落中列出的是以下合同的真實、正確和完整的清單,其中憲章或其任何附屬公司是合同的一方,憲章或其任何子公司是受該合同約束的,或者憲章或其任何子公司的任何 財產或資產是受該合同約束的
(A)涉及或可合理預期涉及年收入或支出$15,000或以上的任何合約(在通常業務過程中訂立的特許貸款合約除外),或在合約有效期內合計收入或支出總額為$75,000或以上的任何合約;
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(B)要求查特或其任何附屬公司從某一特定人購買其對某一特定產品、商品或服務的全部 要求的任何合同;
(C)任何合同,規定由 憲章或其任何附屬公司對任何人進行賠償,或由憲章或其任何附屬公司明示承擔任何人的任何税收、環境或其他責任;
(D)與查特或其任何 子公司在本協議日期後直接或間接(通過合併或其他方式)處置或收購公平市值為15,000美元或以上的財產、資產或證券有關的任何合同;
(E)任何 僱傭協議、諮詢協議、遣散協議、控制權變更協議、獎金協議、薪資續期協議、延遲補償協議、股票期權協議、限制性股票協議、不競爭協議、不招攬協議、保密或不披露協議,或與查特或其子公司的任何現有 或前董事、高級人員、僱員或獨立承包商簽訂的其他合同(不包括查特在日常業務過程中籤訂的供應商 協議中包含的商業標準保密和不披露條款);(E)與查特或其附屬公司的任何現有 或前董事、高級人員、僱員或獨立承包人簽訂的其他合同(不包括查特在日常業務過程中籤訂的供應商 協議中包含的商業標準保密和不披露條款);
(F)任何未根據 第4.2(P)(I)(E)條披露的合同,與任何股東、董事、高級人員、僱員、獨立承包人或憲章的附屬公司或其附屬公司,或任何 此人的任何附屬公司或直系親屬的利益,或為這些股東、董事、高級人員、僱員、獨立承包人或其直系親屬的利益而披露的任何合同;
(G)任何合同,根據該合同,由於或在執行或交付本協議或完成本協議所設想的任何交易時(單獨或在任何其他行為或事件發生時),任何 現任或前任董事、高級人員、僱員、獨立承包商或其他服務提供商的任何付款(無論是控制權變更、遣散費或其他)將成為支付給任何 現任或前任董事、高級管理人員、僱員、獨立承包人或其他服務提供商的合同 (單獨或在發生任何其他行為或事件時);
(H)任何合同,規定由於或在執行或交付本協議或完成本協議所設想的任何交易(單獨或發生任何其他行為或事件時)時, 將增加或加速的補償或利益,或者規定補償或利益,其價值將根據本協議預期的任何交易進行計算;(H)任何規定補償或利益的合同,其價值將根據本協議預期的任何交易進行計算;(H)任何合同,規定補償或利益,其價值將根據本協議所設想的任何交易來計算,或完成本協議所設想的任何交易(單獨或發生任何其他行為或事件時),或提供補償或利益,其價值將根據本協議所設想的任何交易進行計算;
(I)任何合同,該合同規定在控制權變更時由憲章或其任何附屬公司支付任何款項;
(J)限制或看來是限制憲章或其任何附屬公司的權利的任何合同,從事任何業務,與任何人競爭 ,或在任何地理位置經營;
(K)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似的 合同;
(L)與 不動產的所有權、佔用、管理、租賃(作為出租人、承租人或其他)或經營有關的任何聯繫;
(M)除 (I)在正常業務過程中授予的非排他性最終用户許可協議和(Ii)在普通 業務過程中授予的手機合同、互聯網服務合同和其他類似安排外的任何數據處理或信息技術合同;
(N)授予任何人關於憲章或其附屬公司的任何資產、權利、財產或證券的任何優先購買權、首次要約權或與 的類似權利的任何合同;
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(O)與查特或其附屬公司的任何 欠下或借入款項有關的任何合約,超過$15,000(聯邦住房貸款銀行借款及在通常業務過程中與客户訂立的回購協議除外);
(P)與收購、轉讓、出售或發行、影響或處理憲章或其 附屬公司的任何證券有關的任何合同,包括但不限於任何投票權、股東或承銷協議;以及
(Q)任何不能在 30天或更短時間內終止而沒有任何付款或罰款的合同,並且涉及憲章或其子公司支付或支付超過每年15,000美元或在合同有效期內超過75,000美元的付款。
(Ii)每一份經過本協議日期修訂的“憲章” 材料合同的真實、正確和完整的副本(或在任何口頭合同中,則為完整和準確的書面描述)之前已向公民各方提供或提供。每一份憲章材料合同都是完全有效和有效的,是 憲章或其附屬公司(如適用)及其每一其他各方的一項有效和有約束力的義務,可根據其條款對憲章或其附屬公司及其每一方強制執行。憲章及其子公司已經 履行了每一份憲章材料合同要求他們履行的所有職責和義務。憲章、其子公司或其任何其他方均未違反或違約任何憲章材料合同, 且未發生任何事件,隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之,將構成此類違約、違反或違約。沒有發生任何事件,也不存在任何情況或條件,無論是否有通知或 時效或兩者兼而有之,給予任何人,或將或能夠給予任何人:(A)根據任何憲章材料合同宣佈違約或行使任何補救的權利;(B)根據任何憲章材料合同加速到期或履行 的權利;或(C)取消、終止或修改任何憲章材料合同的權利。(A)根據任何憲章材料合同宣佈違約或行使任何補救措施的權利;(B)根據任何憲章材料合同加速到期或履行 的權利;或(C)取消、終止或修改任何憲章材料合同的權利。
(Iii)除《憲章披露備忘錄》附表4.2(P)(Iii)中規定的 外,(A)不需要根據任何憲章材料合同的條款獲得、給予或交付任何同意、批准、豁免或通知, 是憲章執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想交易的結果;和(B)假設第(A)款所指的同意、批准、豁免和通知 已獲得、給予和交付,則無論是憲章的執行、交付或履行本協議,還是此處預期的交易的完成,都不會導致任何人有權宣佈違反或違約,或 根據任何憲章材料合同行使任何補救措施,加快任何憲章材料合同的到期或履行,或取消、終止或修改任何憲章材料合同。
(q) 知識產權;信息技術系統。
(I)“憲章披露備忘錄”附表4.2(Q)(I)列出的是真實、正確和完整的清單, 適當地描述了憲章或其子公司所擁有、租賃或許可的所有知識產權,或憲章或其子公司在開展各自業務時使用的所有知識產權(統稱為“憲章”)。已及時向相關政府實體和授權註冊商提交了與憲章知識產權註冊相關的所有所需文件和費用,並已將其支付給相關政府實體和授權註冊商,並且所有憲章知識產權註冊 均處於良好狀態。
(Ii)憲章或其 子公司,或據憲章所知,任何該等許可證或其他合同或根據任何該等許可證或其他合同的任何第三方,均無違反或違約或被指稱違約或違約,並據憲章所知,並無任何事實或情況, 在給予或不通知或逾期或兩者同時存在的情況下, 會構成此類違約或違約。
(Iii)憲章或其子公司之一,是所有未租賃或許可給憲章或其子公司的知識產權的唯一和獨家所有者 ,沒有任何留置權,並且,
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對於向憲章或其子公司租賃或許可的任何“憲章”知識產權,擁有有效且可強制執行的租賃、許可或使用該“憲章”知識產權的其他權利 除“憲章披露備忘錄”附表4.2(Q)(Iii)中規定的外,“憲章”或其子公司未就任何 此類“憲章”知識產權授予第三人任何租賃、許可或其他權利。 除“憲章披露備忘錄”附表4.2(Q)(Iii)所述外,“憲章”或其子公司未就任何 此類“憲章”知識產權授予第三人任何租賃、許可或其他權利。憲章及其子公司擁有或擁有使用“憲章”知識產權的權利,而不會與他人的權利發生任何衝突,也不會與他人已知的任何與“憲章”或其子公司的權利相沖突的使用。 其子公司。查特或其任何附屬公司均不因查特或其附屬公司使用任何“憲章”知識產權而向任何人欠下任何特許權使用費、酬金或費用。查特及其任何 子公司均未收到通知,據查特所知,與“憲章”的任何知識產權有關的任何聲稱的衝突,或針對其 操作、活動、產品、出版物、貨物或服務侵犯第三方的任何專利、商標、商號、版權或其他知識產權或專有權的任何索賠,或憲章或其子公司非法或 以其他方式不允許使用任何專利、商標、貿易,沒有任何依據也沒有任何索賠或斷言稱“憲章”中的任何知識產權 在任何方面是無效或有缺陷的。
(Iv)“憲章披露備忘錄”附表4.2(Q)(Iv)所列的是真實、 正確和完整的清單,其中包括必須獲得或涉及“憲章”知識產權的所有同意、放棄、授權和批准,以及在“憲章”知識產權方面必須提交的所有文件和必須採取的所有其他行動, 就“憲章”知識產權而言,與雙方執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易有關;提供根據所有註冊或記錄的憲章知識產權記錄 本協議所設想的交易的需要,不必在憲章披露備忘錄的附表4.2(Q)(Iv)中明確確定。
(V)據憲章所知,與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關或用於數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析的所有信息技術和計算機系統(包括軟件、信息技術和電信硬件以及其他 設備),無論是否採用電子格式,對於查特及其子公司的 業務(統稱為“查特IT系統”)而言,均已由技術主管人員按照製造商或 以其他方式制定的標準進行了適當的維護憲章IT系統處於良好的工作狀態,能夠有效地執行開展當前業務所需的所有信息技術(包括數據處理)操作 。自2017年1月1日起,查特及其任何附屬公司均未因“查特IT系統”中或其中的 缺陷、錯誤、故障或其他故障或不足而導致其業務的任何重大中斷或重大中斷。Charge及其子公司已採取合理措施,提供數據和 開展各自業務所需信息的備份和恢復(包括通常過程中存儲在磁性或光學介質上的此類數據和信息),而不會對 各自業務的開展造成重大幹擾或重大中斷。憲章及其任何附屬公司均未違反或違約任何與憲章IT系統相關的合同。
(Vi)查特及其附屬公司有商業上合理的數據保護和隱私政策和程序,以保護、 維護和維護(A)其擁有或聲稱擁有的信息技術系統和軟件的機密性、完整性和安全性;和(B)其中存儲或包含的所有信息、數據和交易 或通過其傳輸的所有信息、數據和交易,包括個人可識別信息、財務信息和信用卡數據(此類信息或條款根據適用法律進行定義和/或監管), 防止任何未經授權或不當使用、訪問、傳輸、中斷、修改或損壞。Charge及其子公司符合適用的聯邦和州保密法和數據安全法律,包括但不限於 1999年“Gramm-Leach-Bliley法案”的標題V及其下頒佈的法規,以及根據第12 C.F.R.Part 364通過的憲章所採用的信息安全計劃的規定,以及所有行業標準
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適用於憲章數據,包括卡關聯規則和支付卡行業數據安全標準。目前沒有,自2017年1月1日以來, 沒有任何未決的或據“憲章”所知,與(A)任何憲章或其子公司的信息技術系統的未經授權訪問或違反安全有關的威脅索賠或書面投訴; 或(B)憲章數據或由或代表憲章或其子公司收集、維護或存儲的任何其他此類信息(或其任何非法獲取、使用、損失、破壞、妥協或披露)。
(r) 勞動就業事項.
(I)憲章及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關就業、保留 獨立承包商、僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用法律。查特及其任何子公司都不是或曾經是任何集體談判協議 或與工會或勞工組織有關其僱員的合同或其他協議或諒解的一方,也不是或曾經受其約束,也不是查特或其任何子公司的任何訴訟的標的,在任何訴訟中斷言該憲章或其任何 子公司犯下不公平的勞動慣例或尋求迫使查特或其任何附屬公司就工資和工資與任何勞工組織討價還價,或尋求迫使查特或其任何子公司就工資問題與任何勞工組織討價還價,或尋求迫使查特或其任何附屬公司就工資問題與任何勞工組織討價還價,或尋求迫使查特或其任何附屬公司就工資問題與任何勞工組織討價還價,以及也沒有任何罷工,勞資糾紛,或涉及查特或其任何子公司的組織努力,待決或,據查特所知,受到威脅。
(Ii)“憲章披露備忘錄”附表4.2(R)(Ii)所列明的是(A)憲章或其子公司的所有員工(包括任何租賃或臨時員工)的真實、正確和完整的名單;(B)每個此類員工的當前薪酬和獎金或獎勵補償安排;以及(C)每個此類員工的僱用日期 以及累計假期、病假、個人假期和帶薪休假(視情況而定)。在“憲章披露備忘錄”附表4.2(R)(Ii)中列出或確定的是由於休假(包括但不限於根據“家庭和醫療休假法”或“制服服務就業和再就業權利法”的要求)或與工作有關的 傷害而缺勤的憲章或其 子公司的任何僱員的姓名,或正在領取工人補償或殘疾補償的僱員的姓名。對於查特或其子公司的任何員工或前員工,不存在未支付的工資、獎金、佣金或其他金額。
(Iii)據查特所知,查特或其子公司的任何董事、高級人員、僱員或獨立承包商均不是任何合同的一方或 以其他方式受任何合同的約束,包括但不限於任何機密性、非競爭性、非招標或所有權協議,這些合同可能 對查特或其子公司按目前進行的方式進行其業務的能力或此人履行和履行此人的職責或責任的能力產生不利影響。
(Iv)憲章及其任何子公司均未將任何根據適用法律或任何憲章福利計劃(定義如下)的規定應歸類為僱員的人歸類為獨立承包人或任何類似地位 。無論是查特還是其任何子公司,都不承擔任何不正當地排除任何向查特或其子公司提供 或曾以任何身份向查特或其子公司提供服務的人蔘加任何查特利益計劃的責任。
(V)除《憲章披露備忘錄》附表4.2(R)(V)所列 外,截至本協議日期,具有分支機構經理或更高職稱的查特(或其任何附屬公司)的任何高級人員或其他僱員均未 將其意圖告知查特(或其任何附屬公司),且查特並不知道具有分支經理或更高職稱的查特(或其任何附屬公司)的任何高級人員或其他僱員有意圖, 在未來12個月內終止其與查特(或其任何子公司)的僱傭關係,包括與本協議預期的交易相關。
(Vi)不存在由或代表憲章的任何現任或前任僱員或代表進行的未決或(據憲章所知)威脅訴訟、索賠或法律、行政、仲裁或其他 程序,或
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其子公司,包括但不限於任何訴訟、索賠或法律、行政、仲裁或其他訴訟程序,聲稱不遵守與 就業、僱傭慣例、工資和工時或僱傭條款和條件有關的適用法律(但不包括工人補償事宜),如果作出不利裁決,將會單獨或總體合理地預期 憲章會產生重大不利影響,而據憲章所知,沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何此類訴訟、索賠
(s) 福利計劃.
(I)《憲章披露備忘錄》附表4.2(S)(I)所列 是真實、正確和完整的所有養老金、退休、薪資延續、股票期權、限制性股票、股票購買、股票所有權、儲蓄、股票 增值權、利潤分享、遞延補償、諮詢、獎金、團體保險、殘疾、遣散、控制權變更、附帶福利、獎勵、食堂或守則第125條、福利和其他福利計劃、合同、 協議和安排的完整清單,激勵和福利政策、合同、計劃和安排,包括分期付款人壽保險 安排,以及所有與此相關的信託協議和資金安排,這些協議和資金安排是由查特或ERISA附屬公司為任何現任或前任董事、高級人員、僱員、獨立承包人或顧問,或任何此等人的配偶或受養人的利益或相關 而維持、贊助或捐獻(或要求捐獻)的,或憲章或ERISA附屬機構具有或可能具有任何 責任,或可合理預期公民或ERISA附屬機構對其具有任何責任、或有責任或其他責任(在此統稱為“憲章福利計劃”),包括提供給憲章或其任何附屬公司員工的任何和所有 計劃或政策,就此而言,憲章或ERISA附屬機構已經或正在主張根據ERISA為集團和集團類型的自願計劃提供安全港。{br查特之前已經向公民方交付或提供了所有查特福利計劃的真實、正確和完整的副本。憲章或其任何子公司尚未宣佈或 承諾創建任何額外的憲章福利計劃,修改任何憲章福利計劃(適用法律要求的修訂不會實質性增加此類憲章福利 計劃的成本),或終止任何憲章福利計劃。
(Ii)沒有未決、威脅或可疑的索賠、訴訟、 行政訴訟、審計、仲裁、調解或與任何憲章福利計劃有關的其他程序。所有“憲章”的福利計劃在所有重大方面都符合ERISA和“守則”以及其他 適用法律的適用要求(包括但不限於1996年修訂的“健康保險便攜和責任法案”的便攜性、隱私和安全規定;2009年的“患者保護和合理醫療費用法案”;修訂的“1985年綜合總括預算調節法”第X章的 承保範圍繼續要求;修訂的“家庭和醫療假期法案”;1996年的“精神健康平等法”,軍裝服務就業和再就業權法案,經修訂;1996年新生兒和母親健康保護法,經修訂;婦女健康和癌症權利法案,經 修訂;以及2008年遺傳信息非歧視法案,經修訂),並已在所有重大方面符合ERISA和守則及其他 適用法律的所有適用要求以及所有文件、合同或協議的條款和規定,建立、維護和管理符合《憲章》福利計劃或依據的所有文件、合同或協議的條款和規定,並在所有重大方面符合ERISA和守則和其他 適用法律的所有適用要求以及所有文件、合同或協議的條款和規定,這些文件、合同或協議建立了憲章福利計劃或依據沒有現有情況,也沒有發生合理預期會對任何憲章福利計劃的合格狀態產生不利影響的事件 。美國國税局或美國勞工部沒有對任何“憲章福利計劃”進行審計,或者,據“憲章”所知,在過去五年的任何時間受到威脅 或正在進行或關閉,或據“憲章”所知受到威脅。沒有發生與 任何憲章福利計劃有關的禁止交易(如ERISA第406節或守則第4975條所定義),而該計劃可能導致或已經導致根據ERISA第502(I)條或守則第4975條對憲章或其子公司施加任何懲罰或税收。
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(Iii) Charge Guaranty Corporation不會因受ERISA第四章規定的任何憲章福利計劃(a ERISA憲章養老金計劃),或就目前或以前由憲章或任何ERISA附屬公司維護的任何單一僱主計劃(定義見 第4001(A)節),而產生或預計 其子公司會產生對養老金福利保證公司的責任。(I) Charge Guaranty Corporation不會因受ERISA第四章規定的任何憲章福利計劃(A)或任何ERISA附屬公司目前或以前維護的任何單一僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)節)而產生任何責任。截至 截止於此日期之前結束的最近計劃年度結束的最後一天,沒有特許養老金計劃有累積資金短缺(如ERISA第302節所定義),無論是否放棄;每個憲章養老金計劃的資產的公平市場價值超過該憲章養老金計劃下的福利負債的現值(如ERISA的 第4001(A)(16)節所定義),該現值是根據截至此日期為止的最近一個計劃年度結束時的收益負債(定義見ERISA第4001(A)(16)節)計算得出的,該現值是基於該 憲章養老金計劃的最新精算估值中使用的精算假設計算得出的; 截至此日期,該負債的定義見ERISA第4001(A)(16)節;並且對於任何特許養老金計劃 ,在截至本協議日期的12個月期間內,不需要提交報告要求未被免除的可報告事件的通知(如ERISA第4043節所定義)。(br})(如ERISA第4043節所定義的),對於任何特許養老金計劃 ,均不需要在截至本協議日期的12個月期間內提交通知。憲章及其任何子公司均未根據守則第401(A)(29)條為任何憲章養老金計劃或ERISA附屬公司的任何 單一僱主計劃提供或需要提供擔保。憲章及其任何子公司或任何ERISA附屬公司均未對ERISA第3(37)節中定義的任何多僱主計劃 作出貢獻或有義務對其作出貢獻。
(Iv)每個作為ERISA第3(2)節中定義的 員工養老金福利計劃的憲章福利計劃,並且打算根據“守則”第401(A)節獲得資格的每個憲章福利計劃(一個“憲章合格計劃”)已收到國税局的當前有利確定函(或者,如果是 IRS預批准計劃,則預先批准的計劃具有當前的IRS意見或顧問信,而根據適用的IRS指導,該計劃有權依賴於該意見或顧問信),以及{br
(V)除“憲章披露備忘錄”附表4.2(S)(V)所述外,“憲章”及其任何 子公司均不承擔任何“憲章福利計劃”下的退休後福利或離職後福利義務,在60天或更短時間內不能在不招致任何責任的情況下進行修改或終止,但“ERISA”第一章第6部分或“守則”第4980B條或類似州法律要求的保險 除外,其費用由投保人承擔。
(Vi)根據適用的 法律或任何計劃文件或其他合同承諾,任何憲章福利計劃所需支付的所有供款和付款(包括僱主和僱員),以及為任何憲章福利計劃提供資金的保險單的所有到期或應付的保費(僱主和僱員),均已及時 在適用的到期日之前支付或全額支付,但延期,或在此日期或之前不需要支付或支付,已在“臨時憲章”中充分反映或保留,在GAAP或監管會計要求所要求的範圍內 。每個憲章福利計劃是ERISA第3(1)條下的員工福利計劃,或者(A)通過保險公司合同提供資金,而不是守則第419條所指的福利 基金;或者(B)沒有資金。任何未提供資金的憲章福利計劃僅從憲章或其適用子公司的一般資產中支付利益,為此安排不需要 根據ERISA建立信託。已根據憲章福利計劃提出索賠的所有無基金福利已經或正在根據 適用憲章福利計劃的條款進行支付處理或以其他方式裁決,並在憲章福利計劃之後並根據ERISA的要求在習慣、正常和例行的索賠處理和支付時限內支付(在到期支付的範圍內)或將支付。沒有資金支持的 憲章福利計劃在支付福利方面沒有拖欠,並且無論是憲章還是其任何子公司,都沒有拖欠向任何此類沒有資金的憲章福利計劃做出所需的貢獻,以便憲章福利計劃能夠及時支付 福利。
(Vii)所有必需的報告、通知、披露和説明(包括但不限於表格5500 年度報告和所需附件、表格1099-R、摘要年度報告、表格PBGC-1和摘要計劃描述)均已根據適用法律在 中針對每個憲章福利計劃及時歸檔或分發。關於每個憲章福利計劃的所有必需的税務文件已經完成,
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與此類申請相關的任何應繳税款均已支付。自2017年1月1日起,查特及其任何子公司均未向國税局提交或被要求向國税局提交表格 8928,以便自行報告根據“守則”適用條款應繳納消費税的任何健康計劃違規行為,並且沒有任何事實或情況可合理預期導致查特或其任何 子公司被“守則”要求提交任何此類表格8928。
(Viii)除《憲章披露備忘錄》附表4.2(S)(Viii) 所述外,約章及其任何子公司均不是任何合同(包括但不限於任何遣散費、控制權變更、薪資延續或僱傭協議)的一方或受任何合同約束,該合同將作為執行或交付本協議、股東批准本協議、此處計劃的交易或完成交易(包括合併)的結果或結果,單獨或{b查特或其任何子公司的高級人員、僱員、獨立承包商或顧問,可獲得遣散費或控制權變更或其他福利,或任何 增加的遣散費或其他福利(無論是在本合同終止或合同終止後或其他情況下);(B)加快支付或歸屬或觸發(通過 設保人信託或其他方式)根據任何憲章利益計劃支付或資助的任何付款或資金,增加根據任何憲章利益計劃應支付的金額,或觸發根據任何憲章利益計劃的任何撤回責任或任何其他重大義務,但在憲章401(K)計劃終止時要求的全部歸屬除外 ;(C)導致違反或違反任何憲章利益計劃,或導致任何憲章利益計劃的違約;或(D)導致支付 “守則”第280g條所指的任何超額降落傘付款,或根據“守則”第409a條徵收任何税款或免除任何債務。
(Ix)每個屬於非合格延遲補償計劃的憲章福利計劃(定義見 守則第409a(D)(1)節)均符合守則第409a條,並已(A)在2004年10月1日至2008年12月31日期間( 所有重大方面)真誠遵守守則第409a條;以及(B)自2009年1月1日起在所有重大方面遵守守則第409a條。
(X)在每個憲章福利計劃下被提供保險的人在該憲章福利計劃中被描述為有資格享受該憲章福利計劃下的保險 ,並且憲章或其任何附屬公司都不承擔任何不正當地將任何人納入任何憲章福利計劃的責任,而該人在任何憲章福利計劃中有或沒有資格享受保險。
(Xi)任何人均無權因根據“守則”第4999條徵收任何消費税或“守則”第409a條所要求的任何税種,而從憲章或其子公司收取任何額外付款(包括但不限於任何税款 總額或類似付款)。
(十二)在適用法律要求的範圍內,所有憲章利益計劃均已獲得憲章股東的批准( 適用),或已獲得公司憲章的股東。
(t) 不動產和動產.
(I)《憲章披露備忘錄》附表4.2(T)(I)所列的是截至本協議之日由查特或其子公司擁有的所有不動產的真實、正確和完整的清單(按街道 地址列出),包括但不限於憲章賬簿上作為其他擁有的房地產所擁有的財產(the«所擁有的房地產 財產),以及由查特或其子公司租賃的所有房地產(the租賃的房地產),以及與所擁有的房地產一起,共同除“憲章” 財產外,截至本協議之日,“憲章”及其任何子公司均不持有任何不動產的任何權益(費用、租賃權或其他)。查特及其子公司對所有擁有的不動產 擁有良好的和有市場的所有權(包括在司法止贖程序中或通過契據代替止贖或類似轉讓而獲得的任何財產),在每種情況下都不存在任何和所有留置權,但尚未到期和應付且已建立足夠準備金的當前税收和評估 的留置權除外。
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除已完成但尚未到期和應付的工作的賬單外,沒有未付賬單或對在“憲章物業”上或在憲章物業上完成的工作的索賠。憲章或其子公司根據 租賃的不動產的每份租約都是有效的、有約束力的、可強制執行的、完全有效的,並且憲章、其任何子公司或任何此類租賃的任何其他方都沒有違反或違約 ,或違反任何此類租賃的任何規定。Charge以前向公民方交付或提供了每份此類租約的真實、正確和完整的副本,包括對其的所有修訂。每個Charge Property 狀況良好(正常磨損除外),在所有重大方面都符合所有適用的條例、法規、分區和其他法律,並且被Charge合理地認為足以滿足Charge 及其子公司的當前業務。據約章所知,位於任何約章物業上的任何建築物、構築物或其他改善,均不會侵犯任何毗鄰的房地產地塊或任何地役權或路權與憲章物業相鄰的任何地塊上的任何建築物、構築物或其他改進都不會侵犯或侵犯 憲章物業的任何部分。
(Ii)查特及其附屬公司有權及獨家擁有租賃的不動產。 Charge Properties不受任何其他具有法律約束力的租約、租賃或許可證的約束,也不受授予任何此類租約、租賃或許可證的任何具有法律約束力的協議的約束,這些租約、租賃或許可證實質上幹擾了Charge或其子公司對Charge Properties的使用 。除憲章及其附屬公司外,並無任何人士擁有或佔用憲章物業,亦無任何人士現時擁有或佔用憲章物業的任何權利。對於憲章物業的 ,或影響憲章物業的任何地役權,均不會對憲章及其附屬公司使用憲章物業進行業務的權利產生重大和不利影響。
(Iii)約章物業,或其上的任何建築物、結構、固定裝置或改善,均不是任何 譴責、奪取、徵用權或反譴責程序的標的或受其影響,且憲章並不知悉任何憲章物業或任何該等建築物、結構、固定裝置或改善將會或可能是任何該等程序的 主題或受任何該等程序影響,且約章並不知悉任何憲章物業或任何該等建築物、結構、固定裝置或改善將會或可能成為任何該等程序的 主題或受其影響。沒有影響憲章物業的特殊、一般或其他評估程序,如果由於實施了特殊、一般或其他評估, 將大大增加憲章及其子公司目前使用和運營的憲章物業的使用和運營成本。
(Iv) 除附表4.2(T)(Iv)所述外,任何憲章物業均不位於美國聯邦緊急情況管理局發佈的任何官方洪水風險地圖上的任何特殊洪水危險區或區域內,或位於 美國陸軍工程兵部隊、美國環境保護局或任何適用的州或地方機構指定的任何濕地地區。對於Charge及其子公司正在使用的 每個用途,Charge Property都進行了適當的分區。
(V)查特或其任何附屬公司,在進出公共道路方面均未經歷任何實質性 限制,或在進入任何公用事業(包括但不限於水、下水道、排水渠、氣體、電力、電話、電纜和互聯網)方面經歷過任何實質性限制,而查特或其附屬公司在 目前的業務運作中所使用的任何公用事業,包括但不限於水、下水道、排水、氣體、電力、電話、電纜和互聯網;沒有任何待決的或據查特所知的威脅政府行動可能禁止或實質性幹擾此類訪問;而且,據“憲章”所知,不存在任何事實或 條件,隨着時間的推移或通知的發出,或兩者兼而有之,可能導致此類訪問的終止或實質性減少或損害。Charge Properties提供的所有現有公用事業在所有 材料方面都足以滿足Charge及其子公司現有使用和運營Charge Property的要求。
(Vi)憲章和 其子公司對他們擁有的所有個人財產擁有良好的和有市場的所有權,在每種情況下都沒有任何和所有留置權。查特或其任何子公司租賃個人財產所依據的每份租約都是有效的、有約束力的、 可強制執行的(受可強制執行性例外情況的約束),並且完全有效,且據查特或其任何子公司,或據憲章所知,任何此類租約的任何其他方均未違約或違反任何此類租約的任何條款 。這個
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查特及其子公司擁有或租賃的個人財產狀況良好,正常磨損除外。
(u) 環境問題.
(I)每個憲章物業、每個憲章參與設施,以及據憲章所知,每個憲章貸款 物業在憲章或其附屬公司擁有或經營期間,在所有重要方面均符合所有環境法律。(如適用)。(I)每一個憲章物業,每一個憲章參與設施,以及據憲章所知,每一個憲章貸款 物業在憲章或其附屬公司擁有或經營期間,在所有重要方面均符合所有環境法。沒有訴訟、索賠、訴訟、要求、 行政命令、調查、指令或程序待決,或據查特所知,威脅對查特或其子公司或任何查特參與設施,(A)涉嫌不遵守任何環境法(包括 由任何前任)或根據任何環境法承擔責任;或(B)與任何有害物質的存在或向環境中釋放有關,無論是否發生在由查特或其 子公司擁有、租賃或運營的場址上或場址上;或(B)與任何危險物質的存在或釋放有關,無論是否發生在由查特或其 子公司擁有、租賃或運營的場址上據憲章所知,沒有任何訴訟、索賠、訴訟、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序對任何 憲章貸款財產(或就任何憲章貸款財產而言,憲章或其任何附屬公司)或與之相關的訴訟、索賠、訴訟、要求、行政或行政命令、指令、調查或程序待決或威脅;(A)與涉嫌不遵守(包括任何前任)任何環境法或根據任何環境法承擔的責任有關;或(B)與 有關任何危險物質的存在或釋放到環境中,無論是否發生在憲章貸款財產上或之上。Charge及其任何子公司均未收到任何政府實體或其他第三方發出的任何通知、要求函、行政命令或 行政命令、指令或信息請求,表明其嚴重違反或可能違反任何環境法,或根據任何環境法負有任何重大責任。
(Ii)據查特所知,在任何約章物業、由約章或其附屬公司經營的任何其他物業,或任何約章參與設施內或之上均無地下儲存罐。 任何其他物業由約章或其附屬公司經營 ,或任何約章參與設施。
(Iii)就憲章所知,在 期間(A)憲章及其子公司擁有或運營憲章財產;以及(B)憲章或其子公司參與任何憲章參與設施的管理,在這些財產內、之上、之下或影響這些財產中沒有 有害物質的污染或釋放,但單獨或總體釋放危險物質的情況除外,其數量低於任何 年生效的環境法規定的水平據憲章所知,在(A)憲章或其子公司擁有或運營憲章財產;或(B)憲章或其 子公司參與任何憲章參與設施的管理之前,除釋放危險物質外,在這些財產中、之上、之下或影響這些財產, 個別或總體上的有害物質的污染或釋放,數量低於在此類釋放時有效的任何環境法所規定的水平
(Iv)查特及其子公司擁有環境法律 所要求的所有許可證、同意、命令、授權和批准,用於使用和佔用由查特或其子公司擁有、租賃、運營或佔用的任何物業,以及在其上進行的所有操作和活動,並且查特及其子公司在所有重大方面 均符合所有此類許可證、同意書、訂單、授權和批准的要求。(四)查特及其子公司具有環境法所要求的所有許可證、同意書、訂單、授權和批准,並且查特及其子公司在所有重大方面都符合 所有此類許可證、同意書、訂單、授權和批准的要求。所有此類許可證、同意書、訂單、授權和批准均已正式簽發,完全有效。
(v) 公平意見。在雙方執行本協議之前,Charge董事會已從FIG Partners,LLC收到一份意見(如果最初以口頭提出,則已或將在日期相同的書面意見中得到確認),其大意是,截至該意見之日,並受其中規定的假設和資格 的約束,從財務角度來看,合併對價對憲章普通股持有人是公平的。
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(w) 經紀人費用。除“憲章披露備忘錄”附表4.2(W)所述外,無論是查特或其附屬公司,或其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人,均未聘用或聘用任何經紀、投資銀行家或發現者,或因任何財務顧問、 投資銀行、經紀或發現者的費用、佣金或開支而招致任何負債,且沒有任何經紀、投資銀行家或發現者直接或間接為查特或其附屬公司行事,或代表其與以下事項有關的行為: 投資銀行、經紀或發現者的費用、佣金或開支,以及任何經紀、投資銀行家或發現者均未直接或間接為查特或其附屬公司行事,或代表查找者行事。
(x) 貸款事宜.
(I)所有由查特或其附屬公司(統稱為“查特貸款”)(A)作出、產生或持有的貸款,或 在日常業務過程中為好的、有價值的和充分的代價而作出的;和(B)被徵集和發起,並且正在和已經被管理,並且(在適用的情況下)送達,並且相關的貸款檔案在所有重要方面都得到維護, 根據(I)相關票據或其他信用或擔保文件,適用的承銷和服務標準(如為轉售給 投資者的貸款,以及適用投資者的承銷標準(如果有的話),以及(Ii)所有適用的法律。據“憲章”所知,“憲章”中的任何貸款均不受任何抗辯、抵銷或反訴的約束,包括沒有 限制的任何此類貸款,如借款法中的高利貸或真理所提供的任何解除權,以及可強制執行性例外。證明 憲章貸款和所有質押、抵押、信託契據以及與之相關的其他擔保文件和擔保協議的票據或其他負債證據是合法的、有效的、有約束力的和可強制執行的(可強制執行性可能受到可強制執行性例外的限制)。
(Ii)除“憲章披露備忘錄”附表4.2(X)(Ii)所述外,任何由憲章或其子公司發起、提供、管理或送達的貸款的條款, 發起、發放、管理或送達的任何此類貸款的任何文件,任何此類貸款的管理或服務方式,以及憲章或其子公司批准或拒絕貸款申請的做法,均不違反任何重大方面適用於該貸款的法律,包括但不限於19年的“借款真實性法案”(Truth In Lending Act)經修訂的“平等信貸機會法”;以及任何與消費者保護、分期付款銷售或高利貸有關的州法律。
(三)憲章對貸款和租賃損失的備抵符合並應自生效時間起生效,符合其現有 確定貸款和租賃損失備抵是否充足的方法以及適用的政府實體和財務會計準則理事會制定的標準,並且在所有這些 標準下是並且應該是足夠的。
(Iv)除“憲章披露備忘錄”附表4.2(X)(Iv)所述外,憲章或其子公司根據 出售貸款或貸款池,或參與貸款或貸款池的任何合同,均不包含憲章或其子公司回購此類貸款或利息的任何責任。(Iv)除“憲章披露備忘錄”附表4.2(X)(Iv)所述外,憲章或其子公司根據 出售貸款或貸款池,或參與貸款或貸款池的任何合同均不包含任何回購此類貸款或貸款利息的責任。
(V)“憲章披露備忘錄”附表4.2(X)(V)所列的是“憲章”或其附屬公司向“憲章”或其附屬公司提供給“憲章”或其附屬公司的任何董事、執行官員或主要股東(如“美國聯邦儲備委員會條例”(12 C.F.R.Part 215)第O條所定義)的所有貸款的真實、正確和完整的清單。所有這類貸款 都符合所有適用的法律,並且都是根據所有適用的法律而發放的。
(Vi)“憲章”附表4.2(X)(Vi)所列披露備忘錄是真實、正確和完整的上市,截至2019年4月30日,由(A)每個借款人、客户或其他人在過去12個月內通知了“憲章”或其子公司,或已針對“憲章”或其子公司聲稱 “憲章”知曉的任何借款人、客户或類似索賠的借款人、客户或類似索賠;以及(B)查特及其子公司的所有貸款(1)合同逾期90天或更長時間支付 本金和/或利息,(2)處於非應計狀態,(3)歸類為特殊提及,不合標準,存疑,
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由於擔心借款人是否有能力按照貸款原始條款支付,(4)利率條款已降低和/或到期日期已延長 ,或(5)存在與之相關的特定準備金分配的情況, «損失,商標或類似進口詞語;(4)利率條款已降低和/或到期日期已延長, 因擔心借款人是否有能力按照貸款原始條款支付,或(5)存在與此相關的特定準備金分配;和(C)查特或其 子公司歸類為通過取消抵押品贖回權或代替取消抵押品贖回權而獲得的所有資產,包括實質抵押品贖回權,以及目前持有的通過取消抵押品贖回權或代替 抵押品贖回權而獲得的所有其他資產,在每種情況下都包括截至2019年4月30日的賬面價值。
(Vii)查特或其 子公司(A)持有的每筆貸款均由票據、協議或其他債務證明,這些票據、協議或其他債務證據真實、真實,以及它們聲稱的負債;(B)在擔保的範圍內,已由已完善的有效留置權作為擔保;以及 (C)是其中指定的債務人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但可強制執行性可能受到以下可強制執行例外情況的限制
(Viii)對於查特或其子公司持有的任何貸款,沒有任何實質性的口頭修改或修訂, 未反映在查特或其子公司的書面記錄中。查特或其子公司持有的所有貸款均由查特或其子公司擁有,且無任何留置權,但授予達拉斯聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)的貸款留置權除外。對於查特或其子公司所持有的任何貸款的強制執行,沒有 抗辯要求以書面形式針對查特或其子公司提出,對其有合理的不利決定的可能性。Charge或其子公司持有的任何貸款 目前均不由第三方提供服務,並且沒有任何義務可能導致任何此類貸款成為任何第三方服務的對象。
(Ix)查特及其子公司現在或自2017年1月1日以來都不受任何政府實體與抵押貸款或消費貸款的發起、銷售或償還有關的任何重大罰款、暫停或 和解或其他行政協議或制裁,或任何貸款購買承諾的任何減少的約束。
(y) 某些人的物質利益。除 遵守適用法律 在正常業務過程中訂立的存款和貸款關係以及“憲章披露備忘錄”附表4.2(Y)另有規定外,憲章或其附屬公司或任何此等人士的任何附屬公司的現任或前任高級人員或董事,或任何此等人士的任何附屬公司,在任何合同或財產(不動產或個人、有形或無形的)中, 在查特或其附屬公司的業務中使用或與其業務有關,或由其擁有或租賃的任何合同或財產中,均無任何直接或間接的重大權益。
(z) 保險。在“憲章披露備忘錄”附表4.2(Z)中列出的是 所有目前由憲章或其子公司持有或維護的或為其提供保險的保險單的真實、正確和完整的清單,包括但不限於銀行擁有的人壽保險(統稱為“憲章保險單”),包括 每份該等憲章保險單(I)保險人的名稱;(Ii)指定的被保險人;(Iii)承保範圍的性質;(Iv)保單限額(按每次事故計算);(I)承保人的名稱;(Ii)指定的被保險人;(Iii)承保範圍的性質;(Iv)保單限額(按每次事故計算)和(Vi) 有效期。所有的約章保險單都是完全有效的。查特及其任何子公司均不會在任何查特保單下違約,並且沒有發生任何事件,如通知或過期或兩者皆有, 將構成違約或允許終止、修改或加速任何查特保單下的終止、修改或加速。與憲章保險單相關的所有到期應付保費均已及時足額支付,並已及時提交所有 索賠。對於已被質疑、拒絕或有爭議的承保範圍,根據“憲章”的任何保險單,沒有對憲章或其子公司的承保範圍提出索賠。憲章 及其任何子公司均未收到任何終止(實際或威脅)、與任何憲章保險單相關的重大保費增加或重大變更承保範圍的通知。
(Aa)投資證券。憲章及其子公司對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的 除外)擁有良好的所有權,沒有任何留置權,但此類證券或商品在正常業務過程中被質押以確保憲章義務的情況除外。
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及其子公司。此類證券和商品根據公認會計原則在憲章及其子公司的賬簿上進行估值。憲章及其子公司僱用投資、 證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序,這些政策、做法和程序在各自的業務範圍內是審慎和合理的,並且在本協議日期之前,憲章已經向 公民當事人提供了此類政策、做法和程序的真實、正確和完整的副本或主要條款。除對分類為持有至到期的證券存在的限制外,查特或其子公司持有的任何投資 證券均不受任何限制(無論是合同限制、法定限制還是其他限制),這些限制可能會嚴重損害持有此類投資證券的實體在任何時候自由處置此類 投資證券的能力。憲章及其任何附屬公司均不是或已同意加入任何交易所交易或非處方藥股權、 利率、外匯或其他掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領數,或任何其他衍生品合同(包括其各種組合),或擁有以下證券的證券:(I)一般稱為 結構性票據、»高風險抵押貸款衍生品、»«封頂浮動利率票據、或»»浮動利率抵押貸款衍生工具;或(Ii)因 利率或匯率變動而可能出現價值變化,且實際超過
(Bb)證券交易。在所有相關時間內,所有通過憲章進行的證券要約和銷售均不受 證券法及其下頒佈的規則和法規以及適用的國家證券或藍天法律的登記要求的約束或遵守。 《證券法》及其下頒佈的規則和法規以及適用的國家證券或藍天法律。查特以及據查特所知,查特的任何董事、高級職員或 僱員、與任何該等董事、高級職員或僱員有血緣關係、婚姻關係或領養關係並居住在同一家庭的任何人,或任何已被上述任何一個或多個 知情向其提供重大非公開信息的人,均未違反聯邦或州證券法的任何適用規定,購買或出售或促使買賣任何查特普通股(或查特發行的其他證券)的任何股份。
(抄送)與關聯公司的交易。所有“憲章”和“聯邦儲備法”第23A和第23B條以及據此頒佈的法規 含義內的“憲章”和“任何附屬機構”之間的交易都符合這些法律規定。
(DD)受託賬户。憲章及其子公司已根據所有管理文件和適用法律的條款,妥善管理其擔任或充當 受託人的所有帳户,包括但不限於作為受託人、代理、託管人、遺產代理人、監護人、保管人或投資顧問的帳户。 憲章及其任何子公司,或據憲章所知,其各自的任何董事、高級管理人員或員工均未對任何受託人帳户犯下任何違反信任的行為。 根據憲章的規定,無論是其子公司還是其各自的董事、高級管理人員或員工,均未對任何受信賬户進行任何違反信任的行為。 根據所有管理文件和適用法律的規定,憲章及其子公司均已妥善管理所有帳户,包括但不限於作為受託人帳户的受託人、代理、託管人、遺產代理人或投資顧問
(EE)交易的税務處理 。憲章並不知道任何事實或情況,可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)條的規定,成為一家公司的重組。
(FF)CRA、反洗錢、OFAC和客户信息安全。在最近一次關於CRA的考試或中期審查中,CHARCH獲得了滿意的評級或 更好的評級。憲章“不知道任何事實或情況,預計會導致”憲章“(I)被視為未令人滿意地遵守CRA及其下頒佈的法規,或被聯邦銀行監管機構授予CRA評級低於滿意;(Ii)被視為違反了經修訂的”1970年銀行保密法“ ,”美國愛國者法案“,美國財政部就反洗錢發佈的任何命令。(Ii)被視為違反了”銀行保密法“(1970年),”美國愛國者法案“,美國財政部就反洗錢發佈的任何命令。(Ii)被視為違反了”銀行保密法“(1970年),經修訂的”美國愛國者法案“,美國財政部就反洗錢發佈的任何命令。或 (Iii)被視為不符合任何聯邦或州隱私法中包含的適用的客户隱私或消費者信息要求,包括但不限於經修訂的1999年“Gramm-Leach-Bliley法案”的標題V和據此頒佈的法規以及信息的規定
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憲章採用的安全方案。據“憲章”所知,未向未經授權的 第三方披露或訪問任何非公開客户信息,其方式可能或預期會導致“憲章”採取任何補救措施。查特董事會已經通過並實施了反洗錢計劃,該計劃包含符合“美國愛國者法案”第326條的充分和 適當的客户身份驗證程序,並且該反洗錢計劃符合“美國愛國者法案”第352條及其下的法規 的要求,並且“憲章”在所有重大方面都符合“美國愛國者法案”及其下的法規要求提交報告和其他必要文件的任何要求。
(Gg)內部控制。查特及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在查特及其子公司的獨家所有權和直接控制下的手段(包括任何電子、機械或攝影過程,無論是否計算機化)下進行記錄、存儲、 維護和操作的(包括所有 訪問並從中獲得的手段),但任何非排他性所有權和非直接控制沒有也不會被合理預期對查特或其子公司產生負面影響的任何非排他性所有權和非直接控制除外憲章及其子公司設計並維持了對財務報告的內部控制制度,足以根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的 保證,並提供合理的保證,即(I)根據 管理層的一般或具體授權執行交易;(Ii)將交易記錄為必要的,以允許按照GAAP編制財務報表並保持對資產的問責;以及(Iii)只有按照管理層的規定才允許訪問資產 財務報告的內部控制設計或操作方面沒有重大缺陷或重大弱點, 可能會對查特或其子公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。自2017年1月1日以來,(I)查特及其子公司,以及查特或其 子公司的任何董事、高級管理人員或僱員,均未收到任何書面或口頭的關於查特或其子公司或內部會計控制的會計或審計做法、程序、方法或方法的投訴、指控、斷言或索賠, 包括任何投訴、指控、斷言或聲稱查特或其子公司從事有問題的會計或審計做法;以及(Ii)沒有代表查特或其子公司或任何其他人的律師,無論 是否受僱於查特或其子公司,均未向查特或其子公司或查特或其附屬公司的任何高級人員、董事或 僱員向查特或其附屬公司的董事會或據查特所知的任何董事或執行人員報告查特或其附屬公司違反證券法、違反受託責任或違反銀行或其他法律的證據,或向查特或其附屬公司的任何董事或執行人員報告證據,或據查特所知,向查特或其附屬公司的任何董事或執行人員報告,或(據查特所知),向查特或其附屬公司的任何高級人員、董事或 僱員報告,或據查特所知,向查特或據 憲章所知,沒有發生欺詐,無論是否重大, 這涉及到管理層或其他在憲章的財務報告內部控制中發揮作用的員工。
(Hh)監管資本。憲章是資本化良好的,如12 C.F.R.§325.103中定義的那樣。
(Ii)所需股東表決權。根據憲章章程和章程及適用法律,本協議的批准以及憲章股東對憲章的合併需要獲得大多數已發行和已發行普通股的贊成票 。
(JJ)國家反收購法。Charge已經(通過其董事會或其他方式)採取了所有必要的行動,使 不適用於本協議和本協議所考慮的交易,任何其他適用的州反收購法,包括但不限於任何暫停,控制權股份,公平價格,或感興趣的 股東法律。
(KK)沒有進一步的陳述。除憲章在本 第四條中作出的陳述和保證(包括憲章披露備忘錄的相關部分)外,憲章或任何其他人都沒有對憲章或其子公司或 各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他)作出任何明示或暗示的陳述或保證
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查特及其子公司,以及查特特此聲明不提供任何此類其他聲明或保證。具體地説,在不限制上述免責聲明的情況下,查特或任何其他 個人都不會就(I)與 查特或其子公司或查特及其附屬公司各自的業務有關的任何財務預測、估計、預算或預期信息向公民方或其任何附屬公司或代表作出任何陳述或保證,或曾就此向公民方或其任何聯營公司或代表作出任何陳述或保證(I)與 憲章或其附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或預期信息;或(Ii)除本條款第四條中“憲章”作出的陳述和保證外,公民各方或其任何附屬機構或代表在對“憲章”進行盡職調查或就本協議進行談判過程中或在預期的交易過程中提供的任何口頭或書面信息 。
第五條
公民當事人的陳述和保證
第5.1節公民披露備忘錄。在執行和交付本協議之前或與各方同時 ,公民各方已向憲章交付了一份機密備忘錄(公民披露備忘錄),其中列出了需要披露的項目 響應本協議條款中的明確披露要求,或作為本條第五條所載公民方的一項或多項陳述或保證的例外,在此類公民披露備忘錄中具體提到了第(S)節
第5.2節公民當事人的陳述和保證。受和 的約束和 除非在此日期之前提交的公民證券文件(定義如下)中披露(但不包括在標題下的任何風險因素披露、任何前瞻性陳述披露或免責聲明、 以及任何其他具有警告性、預測性或前瞻性性質的披露),公民各方在此聲明並保證遵守憲章如下:
(a) 組織和資格。公民是根據密西西比州 的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司,並根據“BHC法案”正式註冊為銀行控股公司。公民銀行是一家銀行公司,根據密西西比州的法律,正式成立,有效存在,信譽良好。Citizens 和Citizens Bank各自擁有、租賃和運營其財產和資產的法人權力和權力,並按照目前的做法開展各自的業務。每個公民和公民銀行都獲得了適當的許可和資格來處理 業務,並且在其擁有或租賃的財產或資產的性質或它所經營的業務的性質使這種許可和資格成為必要的每個司法管轄區中都有良好的信譽,除非 沒有獲得這樣的許可、資格或良好的信譽不會對公民產生實質性的不利影響。無論是Citizens或Citizens Bank還是Citizens或Citizens Bank的任何子公司都沒有違反其各自的公司章程、 章程或其他組織文件。
(b) 資本化。截至本協議日期, Citizens的授權股本包括(I)22,500,000股Citizens普通股,其中4,904,530股已發行和已發行,以及(Ii)5,000,000股Citizens優先股,沒有發行和流通的股份。公民銀行授權資本 股由公民銀行普通股120股組成,其中120股由公民銀行發行流通股並由公民持有。截至本協議之日,公民或公民銀行沒有其他類別或系列的授權、發行或 未償還股本。公民股票和公民銀行普通股的所有已發行和已發行股份均已在所有重大方面符合所有 適用法律得到正式和有效的授權和發行,且全部支付且不可評估,其所有權不附帶任何個人責任,公民股票或公民銀行普通股 股票的已發行和已發行股份均未在違反任何人的優先購買權的情況下發行。所有與收盤相關的公民股票將得到正式和有效的授權,並在所有重大方面都符合所有適用法律 ,並將得到充分的授權和發行。“ ,
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已支付且不可評估,其所有權不附帶任何個人責任,其可轉讓性也不受限制,且此類 股份將不會在違反任何人的優先購買權的情況下發行。
(c) 權威。公民各方擁有所有 必要的公司權力和權力來執行和交付本協議,並在第5.2(E)節中提到的同意、批准、放棄、通知和備案和登記的情況下,履行本協議項下的 義務並完成本協議所設想的交易。公民方籤立和交付本協議以及公民方完成此處預期的交易已得到公民方董事會所有必要的公司訴訟的正式 和有效授權,公民方不需要任何其他公司訴訟或程序來授權公民方執行和交付本協議, 公民方完成此處預期的交易。公民方董事會已確定,本協議和此處設想的交易 是可取的,並符合公民方及其各自股東的最佳利益。本協議已由公民方正式有效地執行和交付,並構成公民方的有效和具有法律約束力的義務 可根據其條款對公民方強制執行,但可執行性可能受到可執行性例外的限制。
(d) 無違規。無論是公民方籤立、交付或履行本協議,還是完成 本協議所設想的交易,都不會(I)違反任何公民方的公司章程或章程;或(Ii)假設第5.2(E)節所指的同意、批准、豁免、通知、文件和登記 已獲得、給予和作出,並且所有適用的等待期已到期,違反了公民方或其各自的任何子公司(或公民方或其各自的任何子公司的財產或 資產)所遵守的任何法律,或公民方或其各自的任何子公司(或公民方的財產或資產)所依據的任何法律
(e) 同意和批准。公民或公民銀行不需要就公民方執行和交付本協議或完成合並或 此處預期的其他交易而獲得、給予或作出與任何政府實體有關的同意或批准、豁免、通知或向任何政府實體提交或登記 ,但(I)監管批准;(Ii)向MDBCF提交合並條款的情況除外;(I)監管批准;(Ii)向MDBCF提交合並條款;(I)監管批准;(Ii)向MDBCF提交合並條款;(Iii)向證券交易委員會提交最終形式的委託書/招股説明書和 註冊説明書(其中委託書/招股説明書將作為招股説明書包括在內),並由證券交易委員會宣佈註冊聲明的有效性;(Iv)根據或依據適用的聯邦或州證券法或納斯達克規則,需要作出、給予或獲得的其他文件、通知、註冊、同意、 聲明和批准,包括但不限於 與公民發行公民普通股股份相關的文件、通知、註冊、同意、 聲明和批准,以及(V)批准公民普通股股票在納斯達克上市,將發行為截至本協議之日,公民各方並不知曉在沒有 施加任何繁重條件(如第8.1(B)條所定義)的情況下,無法獲得或收到本第5.2(E)條所指的任何同意、批准或豁免的任何理由。
(f) 證券備案。公民 已向SEC提交了自2016年1月1日以來根據“證券法”或“交易法”或根據其頒佈的規則和 法規要求“公民”提交的所有報告、時間表、註冊聲明、最終委託書、證物以及其他文件和材料(統稱為“公民證券備案”)。截至他們各自向美國證券交易委員會提交的日期(或者,如果在此日期 之前被提交的文件修改或取代,則截至提交日期),公民證券的文件中沒有任何關於重大事實的不真實陳述,也沒有遺漏陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實, 鑑於它們是在什麼情況下作出的,沒有誤導性。截至它們各自向SEC提交文件的日期(或者,如果修改或被取代
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在此日期之前提交的申請(截至提交之日),公民證券申報在所有重大方面均符合證券法和/或 交易法(視情況而定)的適用要求,以及據此頒佈的適用於此類公民證券申報的規則和法規。
(g) 訴訟。沒有任何訴訟、索賠、調查、或法律、行政、仲裁或其他訴訟 待決,或據公民各方所知,對公民或公民銀行或其各自的任何子公司構成威脅,因為有合理的可能性作出不利決定,並且如果作出不利裁決, 將單獨或總體合理地預期會對公民產生重大不利影響,據公民各方所知,沒有任何事實或情況會合理地預期會產生任何此類不利影響{或其他程序。公民或公民銀行或其各自的任何子公司,以及公民或公民銀行或其各自的任何子公司的任何財產或資產 ,都不是任何政府實體的當事人,也不受任何政府實體的判決、法令、禁令、命令或裁決的約束,而這些判決、法令、禁令、命令或裁決,無論單獨或總體上,都已經或將合理地預期會對公民產生重大的不利影響。 任何政府實體的任何判決、法令、禁令、命令或裁決都不是當事人,也不受任何政府實體的任何判決、法令、禁令、命令或裁決的約束。 公民 。
(h) 遵紀守法;存款保險.
(I)公民當事人及其各自的子公司自2017年1月1日以來一直遵守並目前 遵守所有適用的法律,包括但不限於“聯邦儲備法”第23A條和第23B節以及據此頒佈的法規;修訂的“平等信貸機會法”;修訂的“公平住房法” ;修訂的“公平信用報告法”;修訂的“1968年貸款真實性法案”;CRA;“住房抵押貸款披露法”經修訂的多德-弗蘭克華爾街 街道改革和消費者保護法;所有與數據保護或隱私相關的法律;以及所有其他適用的反洗錢法律、公平貸款法,以及與歧視性貸款、融資、租賃或 商業慣例或抵押貸款的發起、銷售或服務相關的法律,除非不遵守這些適用法律不會單獨或總體上被合理預期會對公民產生重大不利影響。除 在每一種情況下都不會合理地預期會對公民產生重大不利影響外,公民各方及其各自的子公司擁有並一直擁有所有許可證、專營權、授權證書、 訂單、授權和批准,並已向所有政府實體提交了所有申請、申請和登記,以便允許他們擁有、租賃和運營其財產和資產,並按照目前的方式經營其 各自的業務,以及所有並且批准是完全有效的,據公民政黨所知,不會威脅暫停或 取消任何批准。
(Ii)公民銀行的存款由FDIC按照FDIA的規定投保到法律允許的 全額範圍,公民銀行已支付所有保費和評估,並提交了FDIA要求的所有報告。沒有任何撤銷或終止此類存款保險的程序待決,或據 公民各方所知,受到威脅。
(i) 經紀人費用。除Keefe,Bruyette&Woods,Inc.及其應付的費用和開支 外,公民方及其任何高級人員、董事、僱員或代理均未聘用或僱用任何經紀人、投資銀行家或發現者,或因任何財務諮詢、投資銀行、經紀或 發現者的費用、佣金或開支而產生任何責任,且沒有任何經紀人、投資銀行家或發現者直接或間接為公民方或代表與本協議或
(j) 報告。公民方及其每一家子公司已及時提交或提供(如適用)所有報告、通知、 申請、時間表、註冊和委託書以及其他文件、文件和文書(以及要求對其進行的任何修改),並在適用情況下提供這些文件、通知、 申請、時間表、註冊和委託書以及其他文件、文件和文書(以及需要對其進行的任何修改)
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自2017年1月1日起被要求向FDIC、MDBCF或任何其他政府實體提交或提交,並已支付所有與 相關的到期和應付費用和評估。截至各自日期,這些報告、通知、申請、時間表、註冊和委託書以及其他文件、文件和文書在所有重大方面都是完整和準確的, 所有實質性方面都符合所有適用法律。
(k) 公民物質不良影響的缺失。自2019年3月31日以來, 未單獨或與所有其他效應、情況、發生、事件、發展和變化一起考慮, 已具有或可合理預期具有 公民重大不利影響的影響、情況、發生、發展或變化。
(l) 交易的税務處理。公民方不知道任何事實或 情況,合理地預期這些情況會阻止合併符合守則第368(A)條規定的重組資格。
(m) 內部控制。公民各方及其子公司設計並維持了對 財務報告的內部控制制度,足以根據GAAP就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,並提供合理保證,即 (I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的;(Ii)交易被記錄為必要的,以允許按照GAAP編制財務報表,並維持 資產的責任;以及(Iii)只有按照規定才允許訪問資產在財務報告的內部 控制的設計或操作方面沒有重大缺陷或重大弱點,這可能會對公民方或其子公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。自2017年1月1日起,(I)公民方 及其子公司,以及公民方或其子公司的任何董事、高級人員或員工,均未收到任何關於公民方或其子公司的會計或審計做法、 程序、方法或內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或索賠,無論是書面還是口頭的,包括任何關於公民方或其子公司參與 問題的投訴、指控、斷言或索賠以及(Ii)沒有代表公民方或其子公司或任何其他人的律師,不論是否受僱於公民方或其子公司,均未向 公民方或其子公司或公民方或其子公司的任何高級人員、董事或僱員向公民方或其子公司的董事會(或其任何委員會)報告有 重大違反證券法,違反受託責任,或違反銀行或其他法律的證據,或(Ii)公民方或其子公司的任何高級人員、董事或僱員向公民方或其子公司的董事會(或其任何委員會)報告有證據表明 公民方或其子公司或其任何委員會違反了證券法,或違反了銀行或其他法律,據 公民黨所知,沒有發生涉及管理層或其他在公民黨內部控制財務報告的員工的欺詐行為,無論是否重大。
(n) 監管資本。公民各方都是資本化良好的,因為這一術語在12 C.F.R.§ 225.2(R),325.103(視情況而定)中定義。
(o) 所需股東表決權。根據公民銀行的公司章程和章程以及適用的法律,本協議的批准和合並需要公民銀行股票已發行和已發行 股的大多數贊成票。根據 公司章程和“公民章程”或適用法律,無需公民股東的批准。
(p) 沒有進一步的陳述。除公民方在本條第五條中作出的陳述 和保證(包括公民披露備忘錄的相關部分)外,公民方或任何其他人對公民或公民銀行或其各自的子公司或各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他)對公民或公民銀行或其各自的子公司作出或已作出任何明示或默示的陳述或 擔保,
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和Citizens特此聲明不提供任何此類其他聲明或保證。具體地説,在不限制上述免責聲明的情況下,無論是公民還是任何其他人,都沒有就(I)與公民黨或他們各自的任何 子公司或公民黨及其各自子公司的各自業務有關的任何財務預測、估計、預算或預期信息,向憲章或其任何附屬公司作出或已經作出任何 陳述或保證;(I)與公民黨或其各自的任何 子公司或各自的業務有關的任何財務預測、估計、預算或預期信息;或(Ii)除公民在本條第五條中作出的陳述和保證外,在對公民各方進行盡職調查或就本協議進行談判的過程中,或在本文所設想的交易過程中 向查特或其任何附屬機構或代表提供或提供的任何口頭或書面信息 。
第六條
在合併前的行為
第6.1節“憲章”寬恕“。除非本協議明確預期或允許, 適用法律要求或政府實體的指示,或經公民事先書面同意,從本協議之日起至生效時間,公民不會無理拒絕同意,且 不得和 導致其每一子公司不得:
(A)在不符合 過去慣例的常規、普通和通常過程中開展業務;未能利用商業上合理的努力維持和保持其業務組織和客户及其他業務關係的完整性,並保留其現有高級職員和僱員的服務;或採取任何會對其履行本協議規定的義務或完成本協議規定的交易的能力產生不利影響或延遲的行動 ;
(B)招致、續期、修改、擴展或重新談判借款的任何債務,或承擔、擔保、背書或以其他方式作為 貸款成為任何其他人的義務,但(I)在正常業務過程中按照過去的慣例設立存款負債,(Ii)購買聯邦基金,以及 (Iii)聯邦住房貸款銀行期限不超過一年的墊款;預付任何債務或其他類似安排,以便引起憲章或或購買、接受、 或續期任何經紀存款,但在與過去慣例相一致的日常業務過程中以及期限為24個月或更短的情況下除外;
(C)調整、拆分、合併或重新分類其任何股本;就其股本作出、宣佈、支付或撥出任何股息或其他 分派以供支付;授予任何人任何權利以獲取其股本的任何股份或可轉換為或可為其股本行使的任何證券或權利;發行任何額外的股本股份 或可轉換為或可為其股本的任何股份行使的任何證券或債務;或直接或間接贖回、購買、回購。
(D)(I)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何財產、資產或業務(包括但不限於其他擁有的房地產) ;或(Ii)取消、解除或轉讓任何重大負債或索償或放棄任何具有重大價值的權利;(D)在與過去慣例相一致的正常業務過程中,(I)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何財產、資產或業務(包括但不限於其他擁有的房地產);
(E)通過購買股票或其他證券、資本出資、財產轉讓、購買任何其他人的任何 財產或資產或其他方式進行任何股權投資,或成立任何新附屬公司或解散、清算或終止任何現有附屬公司;
(F)除“憲章披露備忘錄”附表6.1(F)所述外,訂立、續訂、未能續訂、修訂、 修改、取消或終止任何新的或現有的“憲章”重大合同;
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(G)作出、續期、增加任何貸款的款額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款,或承諾 作出、續期、增加任何貸款的款額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款,但(I)符合現有的貸款慣例,並且標的貸款的本金金額不超過$1,000,000的情況除外;或(Ii)與 有關的貸款,該貸款是憲章及其子公司在本協議日期具有約束力的貸款(包括但不限於信用額度和信用證),並在 憲章披露備忘錄的附表6.1(G)中披露的;(Ii)在 憲章披露備忘錄的附表6.1(G)中披露的 及其子公司有約束力的貸款(包括但不限於信用額度和信用證);但是,提供,憲章及其任何附屬公司不得向任何人作出、續期、增加任何貸款的金額、延長任何貸款的期限或修改任何貸款,或承諾向任何人作出、更新、增加任何貸款的期限或修改任何貸款的期限,前提是與所有其他未償還貸款和對該人及其家庭成員和附屬公司的貸款的承諾合計後,所有該等貸款和 承諾的本金總額將超過1,000,000美元;(B)如果所有該等貸款和 承諾的本金總額超過1,000,000美元,則該等貸款和 承諾的總本金將超過1,000,000美元;
(H)直接或間接向憲章或其 子公司提供貸款的任何人提供信貸,該貸款被憲章(或其各自的任何子公司)或FDIC或MDBCF歸類為可疑的,不合格的,或特殊提及的,或處於 非應計狀態的(一個憲章分類的借款人);
(I)重新談判、續期、 增加與憲章分類借款人或向憲章分類借款人提供的任何貸款的金額、延長期限或修改任何貸款,但(I)符合現有貸款慣例和監管要求;以及(Ii)所有未償還貸款和 對該憲章分類借款人和該憲章分類借款人的家庭成員和附屬機構的貸款承諾合計不會超過30萬美元;
(J)除嚴格遵守聯邦儲備委員會O規例(12 C.F.R.Part 215)外,向憲章的任何董事、行政人員或主要股東(按O規例所界定的條款)或其附屬公司,或由任何該等 人直接或間接控制的任何實體,作出或增加任何貸款的款額,或承諾作出或增加任何貸款的款額;(*)
(K)開始任何索賠、訴訟或訴訟,但根據過去的慣例執行對查特或其子公司和 的義務除外,或就任何索賠、訴訟或訴訟達成任何和解或類似協議,而該索賠、訴訟或和解或其他協議(I)涉及由其支付超過$15,000的金額 或(Ii)會對其業務或運營或其任何子公司的運營施加任何重大限制;
(L)以任何方式增加其任何董事、高級人員、 或僱員的薪金、工資、花紅、補償或其他利益,或支付任何該等董事、高級人員或僱員根據任何現有計劃、協議或安排所需或應累算的任何獎金、退休津貼或供款 ,或支付任何該等董事、高級人員或僱員根據任何現有計劃、協議或安排所不需要或應累算的任何獎金、退休津貼或供款 ;成為任何退休金、退休、 利潤分享、福利或其他福利計劃、協議或安排的一方,或與任何董事、高級人員或僱員或為其利益的任何僱傭、遣散、薪資延續、保留、控制權變更、諮詢或其他聯繫的一方, 除適用法律要求外, ;修改、修改或修訂任何已發行股票期權的條款,或自願加速限制的歸屬或廢除 選舉或任命任何自本協議之日起未擔任執行副總裁或更高級別職務的人擔任任何職位,或選舉或任命,或提議或建議選舉或推薦 董事會自本協議之日起不是董事會成員的任何人擔任該職位;(B) 選舉或任命任何自本協議之日起未擔任執行副總裁或更高職位的人,或選舉或建議選舉或推薦任何截至本協議之日不是其董事會成員的人加入 董事會;或僱用年化基本薪酬(不包括健康保險和退休計劃福利)超過35,000美元的任何員工,除非 是必要的,以取代其僱用被終止的員工(不包括執行副總裁或更高職稱的人員),無論是自願還是非自願的;
(M)修改其公司章程、章程或其他組織或管理文件,或訂立任何股票或資產購買 協議或任何合併、股份的計劃或協議
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與任何人交換或重組,或與其有關的任何利益表示、意向書或原則上的協議;
(N)提高或降低定期存款或定期存單支付的利率,但在正常業務過程中 與過去慣例一致的情況除外;
(O)購買任何債務證券,包括抵押貸款支持證券和抵押貸款相關證券,但 最終到期日不到兩年的美國政府和美國政府機構證券除外;
(P)使任何 資本支出單獨超過30,000美元或總計超過75,000美元,但在正常業務過程中符合過去的慣例或依據在此日期存在的有約束力的承諾除外,這些承諾在“憲章披露備忘錄”的 附表6.1(P)中披露;
(Q)設立或承諾設立任何新的分行 辦事處、貸款或存款生產辦事處或其他銀行辦事處或設施,或提交任何搬遷或關閉或終止任何銀行辦事處或設施的經營的申請或通知;
(R)除日常業務過程中所訂立的個別貸款的利率上限及利率下限與過往慣例一致 外,訂立任何期貨合約、期權、掉期協議、利率上限、利率下限或利率交換協議,或採取任何其他行動,以對衝其有息資產或 有息負債對市場利率變動的風險敞口;
(S)在本協議之日對現有的政策或程序 進行任何重大變更,涉及信貸擴展(或就可能發生的損失建立準備金或扣除因此而產生的損失)、投資或資產/負債管理,或任何其他 重大銀行政策或程序,除非適用法律或公認會計原則的變更或政府實體的指示可能需要;
(T)除截至本協議之日正在進行中的喪失抵押品贖回權外,在未事先書面通知公民的情況下,取消任何不動產 的贖回權或取得任何不動產的契據或所有權;
(U)就税收作出或更改任何重大選擇,解決或 妥協任何重大税務責任,同意延長或免除任何税款的評税、徵收或釐定訴訟時效,就任何税務訂立任何結算協議,或交出 任何申索重大退税的權利,採用或更改任何有關税務的會計方法,或提交任何經修訂的報税表;
(V)採取任何旨在或合理預期會導致(I)不符合 第八條規定的合併條件或(Ii)違反或違反本協議任何規定的行動;
(W)採用或實施其會計原則、做法或方法的任何 變更,但GAAP或監管準則可能要求的除外;
(X)將 進入任何新的業務線,介紹任何新的產品或服務,或改變其投資證券或貸款組合的分類或報告方式;
(Y)就受本協議所涉交易影響的補償或福利事宜,向查特或其子公司的高級人員或僱員進行任何書面通信,或向查特或其附屬公司的相當大一部分 員工進行任何口頭通信,而無需先向公民提供預期通信的副本或書面描述 ,並向公民提供合理的時間對通信進行審查和評論;
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(Z)從事或進行對其任何營業場所的任何拆遷、改建或材料修改或 改建,除非適用法律要求,或未使用商業上合理的努力將其營業場所或其他資產維持在與此日期基本相同的狀況,普通磨損 和撕裂除外;
(Aa)將其任何財產或資產置於任何留置權(本協議之日已存在的留置權除外, 未到期税款的留置權,以及與保證預付款、回購協議和從聯邦住房貸款銀行進行的其他借款和聯邦基金交易有關的其他留置權除外);
(Bb)採取任何行動或未採取任何行動,而該行動或未採取行動會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)條所指的 -1重組;或
(Cc)同意做,作出任何承諾,或 通過其董事會(或其他理事機構)的任何決議,以支持、推薦或提議上述任何一項。
第6.2節公民政黨容忍。除非本 協議明確預期或允許,適用法律要求或政府實體的指示,或事先得到憲章的書面同意,從本協議之日起至生效時間,不會無理拒絕同意, 公民方不得,公民方應使其各自的子公司不得:
(A)未能利用商業上的合理努力 維持和保持其業務組織以及有利的客户和其他業務關係的完好;
(B)修改其公司章程、章程或其他組織或管理文件,這些修訂需要公民股東事先批准 ;
(C)採取任何旨在或合理預期會導致(I)不符合第VIII條規定的任何合併 條件的行動;或(Ii)違反或違反本協議的任何規定;
(D)採取任何行動或未採取任何行動,而該行動或不採取行動將阻止或妨礙合併符合守則第368(A)條所指的 -1-1重組;
(E)調整、拆分、合併或重新分類其任何 股本;
(F)採用或實施其會計原則、做法或方法的任何變更,但 GAAP或監管準則可能要求的除外;
(G)同意做,作出任何承諾,或通過其董事會(或 其他理事機構)的任何決議,以支持、推薦或提議上述任何一項。
第6.3節 不受控制。雙方的共同意圖是:(A)不應因本協議而被視為直接或間接控制“憲章”或直接或間接對“憲章”的管理或政策施加控制性影響 ;以及(B)“憲章”不得因本協議而被視為直接或間接控制“公民”或其任何附屬公司,或直接或間接對“公民”或其任何附屬公司的管理或政策施加控制性影響 。(B)“憲章”不應因本協議而被視為直接或間接控制“公民”或其任何附屬公司的管理或政策,也不應被視為直接或間接地對“公民”或其任何附屬公司的管理或政策施加控制影響。
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第七條
契諾
第7.1節收購建議。
(A)憲章應,並應指示並利用其商業上合理的努力, 促使其子公司及其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理和代表(包括但不限於任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或由憲章或其 子公司保留的其他代表)立即停止並促使終止與公民銀行以外的任何人就任何收購 提議的可能性、考慮或完成而與其他人進行的任何活動、討論或談判,以及並將指示並利用其商業上合理的努力,使其子公司利用其商業上合理的努力,強制執行與任何收購提議有關的任何保密、 保密或類似協議,包括要求任何其他方或其任何一方迅速退回或銷燬先前由查特或其 子公司根據其提供或代表其提供的任何機密信息,並在具有管轄權的法院具體執行其條款。
(B)從本 協議之日起至本協議生效時間或根據其條款終止本協議的較早者,憲章不應,並應指示並利用其商業上合理的努力,促使其子公司和附屬公司,董事, 高級人員,僱員,代理人和代表(包括但不限於任何投資銀行家,財務顧問,律師,會計師,或由憲章或其子公司保留的其他代表)不直接或間接通過 另一人,(I)徵求,發起,或或採取任何其他行動,以促進或可能導致與構成或可能導致收購建議的任何 建議或要約的任何查詢或討論,或作出任何 建議或要約;(Ii)向 公民和公民銀行以外的任何人提供與憲章或其附屬公司有關的任何非公開信息或數據,這些信息或數據與任何收購提議或任何可能會導致收購提議的詢問或興趣表示相關或相關;(Iii)就任何收購提議繼續或參與任何討論或 談判,或以其他方式與公民和公民銀行以外的任何人進行溝通;(Iii)繼續或參與任何討論或 談判,或以其他方式與公民銀行以外的任何人就任何收購提議進行溝通;(Iii)繼續或參與任何討論或 談判,或以其他方式與公民銀行以外的任何人溝通;(Iv)批准、認可或建議、或執行、簽訂或完成與任何收購建議有關的任何利益指示、 意向書或其他合同,或要求憲章放棄、終止或未能完成本協議所設想的交易,或建議執行上述任何一項;或(V)作出或 授權任何聲明、建議或招標以支持任何收購提議。
(C)除上述 憲章的義務外,憲章應迅速(不超過24小時)以口頭和書面方式通知公民他們收到了任何收購建議,或任何可能導致 收購提議的信息或詢問請求,並應在當前基礎上將其持續狀態,包括其條款和條件及其任何變更通知公民,並應向公民提供憲章 或任何與此相關的子公司收到的任何書面材料此外,憲章應同時向公民提供或提供根據本 第7.1節向任何第三方提供或提供的以前未向公民提供或提供的所有材料。
(d) 保留區.
(E)“憲章”同意,如果本第7.1節的任何規定被違反或違反 ,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意公民方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反或違反第7.1條,並在任何具有管轄權的州或聯邦法院具體執行第7.1條的條款和 條款,這是除了公民方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救或救濟之外。
(F)第7.1節中包含的任何內容均不妨礙憲章或其董事會通知任何提交主動收購建議的人 其根據第7.1節所承擔的義務。
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第7.2節某些事項的通知。在 生效時間之前,每一方應迅速將其所知的任何事實、事件、情況或條件通知其他各方,這些事實、事件、情況或條件(A)構成或已造成或可合理預期將導致對本協議中所述的任何 方的陳述、保證、契諾或協議的重大違反;提供, 然而,該等通知不得(I)影響 各方的陳述、保證、契諾或協議,或本協議所載各方義務的條件,或(Ii)被視為修訂或補充披露備忘錄;(B)已經或合理地有可能,無論是個別地,還是採取 連同該方已知的所有其他事實、事件、情況和條件,對憲章產生重大不利影響(關於憲章要求發出的任何通知)或公民重大不利影響(關於公民各方需要發出的任何通知);或(C)將或可以合理地預期,禁止或實質性阻礙或延遲完成本協議所設想的交易。此外,對於任何第三方發出的任何通知或其他通信,各方應立即向其他各方發出 書面通知,聲稱與本協議所設想的任何交易有關,需要或可能需要該第三方的同意或批准。
第7.3節獲取和信息。
(A)在生效時間之前,在合理通知的情況下,並受與信息交換有關的適用法律的約束,為了核實“憲章”的陳述和保證以及“憲章”遵守此處規定的契諾和協議,併為合併和本協議所設想的其他事項做好準備的目的 ,“憲章”應並應 促使其子公司向公民和公民銀行及其代表(包括但不限於其董事、高級管理人員和僱員以及財務顧問、法律顧問、會計師)提供費用,並促使其子公司向公民和公民銀行及其代表(包括但不限於其董事、高級管理人員和僱員以及財務顧問、法律顧問、會計師)提供資金查特及其子公司的合同、財產、資產、人員和信息技術系統,以及公民和公民銀行可能合理要求的與查特或其子公司相關的其他信息 。在生效時間之前,在合理通知的情況下,並受與信息交換有關的適用法律的約束,為了核實 公民方的陳述和保證以及公民方遵守此處規定的契諾和協議的情況,公民方應,並應促使其子公司,在正常工作時間內,負擔得起憲章及其 代表(包括但不限於其董事、高級管理人員和僱員及財務顧問、法律顧問、會計師和其他由憲章保留的專業人員)在正常工作時間
(B)自本協議之日起至生效時間為止, 憲章應迅速向公民各方提供(I)向任何政府實體提交或從任何政府實體收到的任何報告、申請、通知、時間表或其他文件或文書的副本(根據適用法律,憲章不允許披露的任何材料除外);以及(Ii)公民各方可能合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、資產或人員的其他信息。(I)公民各方可能合理要求的任何報告、申請、通知、時間表或其他文件或文書的副本(根據適用法律,憲章不允許披露的任何材料除外);以及(Ii)公民各方可能合理要求的有關其及其子公司的業務、財產、資產或人員的其他信息。此外,在 生效時間之前,憲章應在可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過30天),在本協議日期後的每個日曆季度結束後(12月31日結束的每個 財政年度的最後一個季度除外),向公民方交付其未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益表,全面收益表,股東權益變動表,以及根據GAAP編制的該季度的現金流量 ;及(Ii)在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過90天),在本協議日期後結束的每個財政年度結束後,根據GAAP編制其經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的 綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表(連同附註,並隨附憲章獨立 註冊公共會計師事務所的審計報告)。
(C)一方或其代表根據 第7.3條進行的任何調查,應以不合理地幹擾被調查方的業務運營的方式進行。各方或其代表根據本 第7.3節進行的任何調查均不影響或被視為
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修改本協議中所列各方的任何陳述、保證、契約或協議。不得要求“憲章”或“公民”及其各自的子公司 根據本節7.3提供訪問或披露信息,如果此類訪問或披露會侵犯或損害“憲章”或“公民”方的權利, 客户,危及擁有或控制該等信息的一方的律師-客户特權(在適當考慮到各方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後),或 違反任何法律、受託人雙方同意在適用前 句限制的情況下作出適當的替代披露安排。
(D)保密協議,在不與本協議的條款相牴觸的情況下, 將在本協議日期後保持完全有效,無論合併是否按照其條款進行,一方面,“憲章”中的每一方,另一方面,公民各方應保密地持有任何其他方或該其他方各自的子公司或代表根據本協議提供的所有信息 ,並按照本協議的要求保密
第7.4節監管備案;提交人和批准。
(A)公民應準備,各方應相互合作,並使用商業上合理的努力準備所有 文件,提交所有文件,並獲得所有政府實體和其他第三方的所有許可、同意、批准、豁免和授權,包括監管批准,以完成合並 和本協議所設想的其他交易。每一方均有權預先審查,並在可行的範圍內,在每一情況下,在符合與信息交換相關的適用法律 的情況下,就提交給任何政府實體或其他第三方的與本 協議所設想的交易有關的所有書面申請、通知和豁免請求,以及任何其他書面信息,與其他各方進行協商;提供公民方不應被要求向政府實體或第三方提供或提供向政府實體或第三方提交的任何文件的保密部分。在行使上述權利時,各方 同意在可行的情況下采取合理和迅速的行動,公民同意不遲於本協議日期後30天向相應的政府實體提交所有監管申請。各方同意 就獲得所有政府實體和其他第三方(包括監管批准)的所有許可、同意、批准、豁免和授權事宜與其他各方進行協商, 是完成本協議所設想的合併和其他交易所必需或可取的 ,各方應合理地向其他各方通報與完成此類交易相關的重大事項的狀況。
(B)在法律允許的範圍內,各方同意應要求向其他各方提供有關其自身、其 子公司及其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息,以及與這些其他各方或其各自子公司與任何政府實體或其他第三方或代表 提出或提出的任何備案、通知或申請相關的必要、明智或適當的其他事項。(B)在法律允許的範圍內,各方同意向其他各方提供有關其自身、其 子公司、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息,以及與這些其他各方或其各自子公司與任何政府實體或其他第三方一起或向其提出的任何提交、通知或申請所需的、可取的或適當的其他事項。
第7.5節進一步保證。在遵守本協議的條款和條件的前提下,各方同意使用商業上合理的努力迅速採取或促使迅速採取所有行動,並迅速 根據適用法律採取或促使迅速採取所有必要、適當或可取的事情,以儘可能迅速地完成並使本協議所設想的交易生效,包括使用 商業上合理的努力從政府實體獲得所有必要的行動或不採取行動,延期,豁免,同意和批准,。和 申請(包括但不限於根據任何適用的聯邦或州證券法提交的申請),並獲得任何所需的合同同意和監管批准。
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第7.6節宣傳。雙方應在就本協議或本協議所設想的交易(包括合併) 發佈任何新聞稿或作出任何公開聲明或披露(包括但不限於與股東的書面通信)之前相互協商 ,未經其他各方事先同意,不得發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明或披露,不得無理拒絕同意;提供, 然而, 此第7.6節中未包含任何內容 應禁止一方進行任何必要的披露,以履行該方在適用法律下的披露義務。
第7.7節章程股東會。
(A)憲章及其董事會應根據適用的法律和憲章的公司章程和章程, 採取一切必要的行動,以便在註冊聲明根據證券法生效之日後,在合理可行的範圍內儘快召開、發出通知、召開和舉行憲章股東會議(包括 任何延期或延期、憲章會議),以便憲章的股東考慮並投票批准本協議以及任何其他需要批准的事項。除非事先得到公民的批准(不會被無理扣留),否則其他事項不得提交給 憲章股東在憲章會議上審議或批准。憲章及其董事會(I)應在憲章會議之前和期間隨時向憲章股東建議批准本協議和此處設想的交易 ,並應採取一切合理和合法的行動以徵求和獲得此類批准;以及(Ii)不得以任何方式撤回、修改或限制其關於憲章股東批准本協議和此處預期的交易的建議,或採取任何其他行動或作出與此建議不一致的任何其他公開聲明(禁止的行為)。(Ii)不得以任何方式撤回、修改或限制憲章股東批准本協議及其預期的交易,或採取任何其他行動或作出與此建議不一致的任何其他公開聲明(被禁止的行為);以及(Ii)不得以任何不利於公民各方的方式撤回、修改或限制其建議,或採取任何其他行動或作出與此建議不一致的任何其他公開聲明(儘管建議有任何更改,本協議仍應在特許會議上提交給查特股東,以便查特股東考慮並投票 批准本協議以及任何其他需要由查特股東批准的事項,以完成本協議所設想的交易。此外,憲章不得向其 股東提交或投票表決任何收購提議。
(B)在下列情況下,憲章會議應延期或推遲:(I)截至 憲章會議日期,憲章普通股代表的股份(親身或委派代表)不足以構成進行憲章會議事務所需的法定人數;或(Ii)截至憲章會議日期, 憲章尚未收到代表足夠數量的股份的委託書,代表憲章股東根據憲章公司章程及章程和適用法律批准本協議所需的股份。(I)根據憲章公司章程及章程和適用法律,憲章股東代表的股份不足以構成憲章會議事務所需的法定人數;或(Ii)截至憲章會議日期, 憲章尚未收到代表憲章股東根據憲章的公司章程及適用法律批准本協議所需的足夠股份的委託書。
7.8節賠償
(A)在緊接生效時間後的六年內,倖存的銀行公司應對與任何索賠、訴訟有關的任何和所有費用和開支(包括 合理的律師費和開支)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償和負債,對緊接生效時間之前確定的憲章的現任和前任董事、高級管理人員和僱員進行賠償、辯護和保持 不受任何損害(每個人都是獲彌償的一方),(包括 合理的律師費和開支)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償和債務, 因生效時間之前存在或發生的事項而產生,無論是在生效時間之前、之時或之後,並且基於或關於以下事實:他或她是查特的董事、高級職員或僱員,或 應查特的請求作為另一公司、合夥企業、信託、合資企業、員工福利計劃或其他實體的董事、高級管理人員、僱員、代理、受託人或合作伙伴服務, 將最大限度地獲得該補償方的權利 根據自本協議之日起生效的憲章和章程(包括其中有關費用預付 的規定(如果有的話)。
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(B)希望根據本 第7.8條要求賠償的任何受補償方,在獲悉任何此類索賠、訴訟或調查後,應迅速將其通知尚存的銀行公司;提供受補償方未能如此 通知尚存銀行公司,不得免除尚存銀行公司對該受補償方可能承擔的任何責任,前提是這種不作為實際上並未對尚存銀行公司造成實質性損害。在任何此類索賠、訴訟或調查的 事件中(無論是在生效時間之前或之後發生),(I)尚存銀行公司有權承擔抗辯的權利,尚存銀行公司 不應對受補償方承擔其他律師的任何法律費用或該受補償方隨後因抗辯而招致的任何其他費用,但(A)如果尚存銀行 公司選擇不承擔抗辯;或(B)如果被補償方的律師以書面形式告知尚存的銀行公司,除尚存的銀行公司可獲得的法律抗辯外,還有不同於或在 中可獲得的法律抗辯,或者存在引起尚存的銀行公司和被補償方之間的利益衝突的問題,使得聯合代表不適當, 被補償方可以保留自己的法律顧問,並且尚存的銀行公司應在收到有關該問題的聲明時支付,該等律師為被彌償一方提供的合理費用和開支(在任何 司法管轄區內不得超過一家律師行,除非有多個有利益衝突的獲彌償當事人);(Ii)受補償方將合作進行辯護;(Iii)未經其事先書面同意而達成的任何和解 ,尚存銀行公司概不負責;以及(Iv)如果聯邦或州銀行機構或具有主管管轄權的法院判定,適用法律禁止以適用法律規定的方式對受補償方進行賠償 ,則尚存銀行公司在本協議項下不承擔任何義務。(Iv)如果聯邦或州銀行機構或具有主管司法管轄權的法院裁定以適用法律規定的方式禁止對受補償方進行賠償 ,則尚存銀行公司不承擔本協議下的任何義務。
(C)在生效時間之前,憲章應 獲得,並在有效時間之後,尚存的銀行公司應維持一份憲章規定的尾部保險,根據憲章現有董事和高級職員責任保險單,在緊接生效時間之後為緊接憲章現有董事和高級職員責任保險政策覆蓋的人提供六年的保險範圍 ,尾部 保險應至少提供與現有董事和高級職員責任保險相同的保險範圍和承保金額,幷包含條款和提供, 然而,未經公民事先書面同意,查特為此類尾部保險(所述六年期)支付的費用不得超過查特為其現有董事和高級職員責任保險單支付的最 最近年度保費的125%。
(D)在 的情況下,尚存銀行公司或其任何繼任人或受讓人應與任何其他人合併或併入任何其他人,且不應是該合併或合併的繼續或尚存實體,或應將其全部或 實質上所有財產和資產轉讓給任何其他人,然後並在每種情況下,應作出適當的規定,使尚存銀行公司的繼承人或受讓人承擔本節7.8中規定的尚存銀行 公司的義務。
(E)根據此 第7.8節進行的任何賠償付款 須遵守FDIA第18(K)條(12 U.S.C.§1828(K)和FDIC據此頒佈的條例(12 C.F.R.Part 359),並以此為條件。
第7.9節禁止反言通知書。憲章應利用其商業上合理的努力,在結束之前或結束時向公民交付一份習慣禁止反言書,日期為截止日期,由每一批租賃房地產的出租人簽署,該禁止反言書的形式和內容應使公民在合理的自由裁量權下感到滿意 。
第7.10節註冊聲明。
(A)在本協議簽訂之日後,雙方將在合理可行的範圍內儘快準備並向SEC提交委託書 聲明/招股説明書和註冊聲明(其中將包括委託書
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聲明/招股説明書),該聲明應符合“證券法”和“交易法”(及其下的規則和法規)適用的所有要求,目的是 除其他外,登記將根據本協議第三條與合併有關的發行給憲章普通股持有人的公民普通股。公民應採取商業上合理的努力, 促使登記聲明在提交後儘快生效,根據所有 適用司法管轄區(聯邦和州)的證券法,登記或免除向特許普通股持有人發行的公民普通股,並保持登記聲明和此類登記或豁免有效,直至完成本協議所設想的交易所需的時間。公民 對《登記聲明》的編制和歸檔負有首要責任;提供公民應在可行的範圍內,為憲章及其法律、財務和會計顧問提供合理的審查機會,並 就(I)向SEC提交註冊聲明之前的註冊聲明提供評論;以及(Ii)註冊聲明的所有修訂和補充,以及在提交或提交給SEC之前對附加信息請求的所有回覆和對與註冊聲明相關的評論的回覆 。在法律允許的範圍內,各方應向其他各方交付與政府實體 之間的所有材料檔案、通信、命令和文件的副本, 至政府實體或來自政府實體的所有材料的副本,並應迅速將與政府實體進行的任何實質性口頭通信的實質內容傳遞給其他方,在每種情況下均與註冊聲明或與之相關的任何 文件或材料相關。
(B)雙方應合作編寫註冊聲明和委託書 聲明/招股説明書,以便將本協議及其預期的交易提交憲章的股東批准。在本協議生效之日後,各方應在合理可行的範圍內儘快提供 與其及其子公司、董事、高級管理人員和股東有關的所有數據和信息,如其他各方可能合理要求的那樣,以便將這些數據和信息包括在 註冊聲明和/或委託書/招股説明書中。Charge明確同意與Citizens及其法律和會計顧問合作,就註冊聲明或委託書/招股説明書,請求並獲得其法律顧問和 財務顧問和獨立審計師的適當意見、同意書和信函,並採取Citizens可能合理要求的其他行動。各方立約並同意, 由該方提供或將提供以供納入或引用於(I)註冊聲明或其任何修訂或補充根據 證券法生效時,註冊聲明中沒有任何信息包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述任何需要在其中聲明或為作出聲明而必須聲明的重大事實, 鑑於其作出的情況, 不會有誤導作用;(I)註冊聲明或其任何修改或補充將根據 證券法生效時,包含任何關於重大事實的不真實陳述,或為作出聲明所必需的任何重大事實, 不會產生誤導;(Ii)委託書/章程或對其的任何修訂或補充,在首次郵寄給憲章股東之日或在憲章會議時,將包含任何關於重要 事實的不真實陳述,或遺漏陳述任何需要在其中陳述或為使其中所作陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重要事實;或(Iii)向 提交的任何其他文件與本協議所設想的交易有關的任何政府實體在提交該文件時,在所有重大方面均不符合適用法律的規定。委託書 聲明/招股説明書將在所有重大方面遵守證券法和交易法及其下的規則和法規的所有適用要求,但任何 方對基於任何其他方提供的用於納入或引用於委託書聲明/招股説明書中的信息而作出或引用的聲明不作任何陳述或擔保。每一方都簽訂並同意, 在 如果此方意識到其提供的任何信息將導致註冊聲明或委託書/招股説明書中的任何聲明,或與本協議所設想的 交易相關的任何其他政府實體提交的任何其他文件,就任何重大事實而言是虛假或具有誤導性的,或遺漏陳述任何必要的實質性事實以使其中的聲明不虛假或誤導性,則該方將立即書面通知 其他各方,並採取一切必要步驟更正註冊
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第7.11節納斯達克上市。公民應利用其 商業上合理的努力,在 生效時間之前,在 生效時間之前,使根據本協議作為合併對價發行的公民普通股股份獲得在納斯達克上市的授權,但須有正式的發行通知。
第7.12節持不同政見者的通知-權利事項。在 生效時間之前,“憲章”應及時向公民發出書面通知,告知他們收到“憲章”任何股東或其代表根據“密西西比州商業公司法”第13條提供的任何通知、要求付款或其他與異見者權利相關的文書或通信(包括任何要求付款的意向通知或任何 撤回任何此類通知)。
第7.13節董事的任命。在生效時間之前,公民和公民銀行應 根據適用的法律採取一切必要的行動,將各自的董事會規模增加一名成員,並任命一名緊接生效時間 之前組成的憲章董事會的一名成員進入公民董事會和公民銀行董事會,自生效時間起生效。雙方應本着誠意,就任命 為“憲章”指定人達成共同協議。
第7.14節員工和福利事項。
(A)在適用法律和公民及公民銀行員工福利計劃條款的前提下,公民或公民銀行將在生效時間後, 在合理可行的範圍內儘快向在生效時間或緊接生效時間之後成為公民或公民銀行僱員的憲章僱員(連續僱員)提供總計不低於截至本協議之日提供給公民或公民銀行員工的福利 ;但是,提供,任何在職員工均無資格參加 截至本協議之日由Citizens維護的補充高管退休計劃(SERP)。對於由Citizens 或Citizens Bank維護的任何員工福利計劃(定義見ERISA第3(3)節),不包括Citizens或Citizens Bank維護的任何退休人員醫療計劃或計劃,以及Citizens或Citizens Bank維護的任何股權補償或延遲補償計劃或安排(統稱為 «員工計劃,其中定義明確排除SERP),其中任何連續員工將在生效時間(Citizens或Citizens Bank)之時或之後有效參與,將認可連續僱員的 全職服務的所有年限,以用於歸屬和資格目的(但不是為了福利累算目的或任何僱員計劃下的提前退休補貼的目的,該僱員計劃是固定福利養老金計劃),在任何 僱員計劃中,這些連續僱員可能在生效時間或之後有資格參與的任何 員工計劃;提供此類服務不應在(I)此類服務的確認將導致 福利重複的情況下得到承認;或(Ii)此類服務未根據相應的“憲章福利計劃”予以確認。(I)此類服務將導致 福利重複;或(Ii)此類服務未根據相應的憲章福利計劃予以確認。對於提供醫療保健、牙科或視力保險的員工計劃,Citizens或Citizens Bank將酌情使用 商業上合理的努力,導致根據此類計劃適用於新員工的任何預先存在的條件、資格等待期或其他限制或排除,不適用於緊接生效時間之前在類似憲章福利計劃下承保的 連續員工或其合格配偶和合格受撫養人。此外,如果連續員工在計劃年度年中經歷了醫療保健、牙科或 視力保險的過渡,則Citizens或Citizens Bank將酌情使用商業上合理的努力,促使為連續員工提供醫療保健、牙科或視力保險的任何後續員工計劃 將信貸計入滿足任何年度免賠額限制,並且自付對於在過渡生效日期之前 之前的繼任員工計劃年度內連續員工就其參與相應的憲章福利計劃而支付的任何可扣減、共同付款或其他費用分攤金額,在此繼任計劃下適用的最高限額 。雙方承認並同意,在適用法律和任何相關計劃文件的條款允許的範圍內,公民及其子公司可以在生效時間後維持多個福利 計劃,提供醫療保健、牙科或視力保險和/或多個退休儲蓄計劃。
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(B)應公民的請求,憲章應採取並應促使其子公司在生效時間之前採取公民各方合理要求的一切必要或適當行動(I)使憲章中的一個或多個福利計劃在 生效時間或之前終止或凍結;(Ii)促使在生效時間當日或之前終止任何憲章福利計劃下的福利累算和應享權利;(Ii)在生效時間之前或之前終止任何憲章福利計劃下的福利累算和應享權利;(I)使憲章福利計劃中的一個或多個福利計劃終止或凍結;(Ii)在生效時間之前或之前終止任何憲章福利計劃下的福利累算和應享權利;(Iii)促使與任何憲章福利計劃有關的任何保險單或 其他合同在公民各方可能要求的期間內在生效時間及之後繼續;或(Iv)促進將任何憲章福利計劃合併到由Citizens或其 子公司維護的任何員工福利計劃中。與第7.14(B)節的實施有關而通過、發佈或執行的所有決議、通知或其他文件均應經過公民事先審查和批准, 不得無理拒絕批准。
(C)本第7.14條應對 雙方的利益具有約束力並僅適用於 ,而本第7.14條中的任何明示或默示,均不得授予任何其他人根據或因此 第7.14條而享有的任何性質的任何權利或補救措施。本節7.14中包含的任何明示或暗示的內容,(I)不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、協議或安排;或 (Ii)不得改變或限制尚存銀行公司、公民銀行或其各自的任何子公司或附屬公司在任何時間修改、修改或終止任何福利計劃、協議或安排的能力 由其中任何人承擔、建立、贊助或維護。各方承認並同意,本第7.14節的規定不應為憲章的任何員工或其任何 子公司或任何其他人創造繼續受僱於尚存銀行公司、公民銀行或其各自的任何子公司或附屬公司的任何權利(並且不應限制倖存銀行公司、 公民銀行或其各自的任何子公司或附屬公司終止任何員工受僱的權利),或任何補償或福利
第八條
完成合並的條件
第8.1節對各方完成合並的義務的條件。每一方各自履行合併和本協議所設想的其他交易的義務須在以下每項條件結束前由該 方滿足或在適用法律允許的範圍內書面放棄(根據其性質須在完成時滿足的條件除外,但須受這些條件的履行或放棄的限制):
(a) 股東批准。本協議應已根據公司章程 和章程細則及適用法律得到憲章股東的正式批准。
(b) 政府審批。完成本協議所設想的交易(包括但不限於合併)所需的政府實體或 的所有批准、同意和豁免(包括但不限於監管批准)均應已獲得,並應全面生效 ,所有與此相關的法定等待期均已到期,且此類批准、同意或放棄不得包含公民董事會在其合理的 酌情決定權中確定的任何條件、限制或要求,這些條件、限制或要求將個別地或在實質性地減少本協議所設想的交易的利益,以至於公民當事人 如果在本協議之日已知這些條件、限制或要求(任何此類條件、限制或要求,負擔沉重的條件),則 將不會簽訂本協議;(B)如果在本協議之日已知這些條件、限制或要求(任何此類條件、限制或要求,一項繁重的條件),公民各方將不會簽訂本協議;提供, 然而,(I)政府實體在公佈的訂單或批准交易(如合併)中慣常施加的任何條件、限制或要求不應被視為繁重的 條件;以及(Ii)在宣佈繁重的條件並選擇不因此而完善此處設想的交易之前,公民應使用商業上合理的努力與相關 政府實體協商對條件、限制或要求的修改,以減少其繁重的性質,從而
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(c) 無禁制令;違法性。不得有任何政府實體的任何命令、法令或 禁令來禁止或禁止完成合並,並且任何政府實體均不得為禁止或禁止完成 合併而提起任何行動、訴訟或訴訟。禁止或使合併的完成為非法的任何政府實體不得制定、進入、頒佈或執行任何法律。
(d) 註冊報表。註冊聲明應已根據證券法生效,並且不應生效暫停註冊聲明生效的停止令 ,並且SEC不得發起、繼續或 威脅和未解決暫停註冊聲明有效性的任何行動、訴訟或調查。
(e) 納斯達克上市。根據本協議將作為合併對價發行給憲章 普通股持有人的公民普通股股份應已獲授權在納斯達克上市(須遵守正式發行通知)。
第8.2節憲章義務的條件。“憲章”履行合併的義務 以及此處設想的其他交易,也須在以下每項條件完成之前,或在適用法律允許的範圍內,由“憲章”書面放棄( 在完成時必須滿足的條件除外,但須受這些條件的履行或放棄情況的制約):“憲章”的義務,即完成合並 和此處所設想的其他交易:(在適用法律允許的範圍內,由“憲章”規定的書面豁免在下列每一項條件結束前完成,但不包括 在完成時滿足其性質的條件):
(a) 公民黨的陳述 和保證。第5.2(B)節所載公民政黨的陳述和保證(資本化)在所有方面都應是真實和正確的(除了不準確性 ,其單獨和總體上都是極小金額和影響)截至本協議日期和截止日期,如同在截止日期和截止日期一樣(除了在 之前,其條款具體説明截至本協議日期或其他日期的陳述和保證僅在該等日期為真實和正確)。第5.2(A)條 (組織和資格),第5.2(C)條(權威),第5.2(D)條(無違規)和第5.2(F)條(證券備案)在 截至本協議日期和截止日期的所有重大方面均為真實和正確,如同在截止日期和截止日期一樣(但根據其條款明確規定截至 之日,本協議或其他日期的陳述和保證僅在該日期為真實和正確)。在本協議的日期 和截止日期,公民各方的所有其他聲明和保證在各方面均屬真實和正確,如同在截止日期和截止日期一樣(但根據其條款具體説明在本協議日期或其他日期的聲明和保證僅在該 日期才是真實和正確的),除非該等聲明和保證沒有如此真實和正確,並且不會被合理地期望具有A市民物質不良 效應;提供僅就本句而言,包含或受重大或公民實質性負面影響限定詞約束的陳述和保證應在閲讀時不帶任何此類限定詞,並且應被視為不包括或 受任何此類限定詞約束。
(b) 公民政黨履行義務。公民各方應在所有重大方面履行和遵守本協議規定的公民各方在交易結束前或結束時必須履行和遵守的所有義務和契約。
(c) 軍官證書。憲章應收到一份證書,日期為截止日期,由公民和公民銀行的首席執行官 官員和首席財務官簽署,否則其形式和實質應合理地令憲章滿意,大意是滿足第8.2(A)和 第8.2(B)節規定的條件。
(d) 税收意見。憲章應已收到憲章法律顧問Butler Snow LLP的意見,截止日期為截止日期,其形式和實質合理地令憲章滿意,大意是
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根據上述意見中提出或提及的事實、陳述和假設,合併將符合“守則”第368(A)條 規定的重組資格。在提出意見時,該律師可以要求並依賴“憲章官員證書”和“公民各方證書”中所載的陳述,這些陳述在形式和實質上對該 律師來説是合理令人滿意的。
第8.3節公民政黨義務的條件。 公民方完成合並的義務以及此處設想的其他交易也須在 每項條件結束前公民方滿足或(在適用法律允許的範圍內)書面放棄以下條件(根據其性質在完成時必須滿足的條件除外,但須受這些條件的履行或放棄的限制):(B) 公民方完成合並和其他交易的義務還須在適用法律允許的範圍內由公民方在 每項條件完成前書面放棄(根據其性質,這些條件在結束時必須滿足,但須受這些條件的履行或放棄的限制):
(a) 憲章的陳述和保證。包含在 第4.2(C)節中的“憲章”的陳述和保證(資本化),第4.2(K)(I)條(缺少某些變化或事件),第4.2(V)條(公平意見), 第4.2(W)節(經紀人費用),第4.2(Hh)節(監管資本)和第4.2(Ii)條(所需股東表決權)在所有方面都應是真實和正確的 (除了第4.2(C)節(資本化)僅限於,個別和總體上的不準確極小金額和影響)截至本 協議之日和截止日期,如同在截止日期和截止日期一樣(但根據其條款明確規定截至本協議日期或其他日期的陳述和保證應僅作為該日期的 真實和正確)。第4.2(A)節所載憲章的陳述和保證(組織和資格),第4.2(D)條(權威),以及 第4.2(E)節(無違規)在本協議日期和截止日期的所有重大方面均屬真實和正確,如同在截止日期和截止日期一樣(但 和保證,根據其條款明確規定,截至本協議日期或其他日期的陳述和保證僅在該日期為真實和正確)。本協議中包含的憲章的所有其他陳述和保證應為真實, 截至本協議日期和截止日期在所有方面均正確,如同在結束日期和截止日期一樣(但根據其條款具體説明為本協議日期或 另一個日期的陳述和保證僅在該日期才是真實和正確的),除非這些陳述和保證如此真實和正確的失敗並沒有或沒有導致,並且不會被合理地期望有或導致提供僅出於本句的目的,包含或受重大影響、憲章實質性不利影響或知識 限定詞的那些陳述和保證應在沒有任何此類限定詞的情況下閲讀,並應被視為不包括或不受任何此類限定詞的約束。
(b) 履行 憲章義務。租船公司應已在所有重大方面履行和遵守了本協議規定的所有義務和契諾,在本協議結束之前或結束時。
(c) 軍官證書。公民方應收到一份證書,日期為截止日期,由憲章首席執行官和首席財務官 簽署,否則其形式和實質應令公民方合理滿意,大意是滿足第8.3(A)條和 第8.3(B)條規定的條件。
(d) 第三方同意人。在完成本協議所設想的交易方面,憲章要求獲得的所有同意、批准和 豁免(包括但不限於“憲章披露備忘錄”附表4.2(F)或任何憲章材料合同或根據任何憲章材料合同所要求的 ),以及第7.9節所設想的禁止反言函,應已 獲得,並且憲章應已向公民當事人交付以下內容
(e) 持不同意見的股東。特許普通股流通股不超過5%的持有者應已根據密西西比州商業公司法( )第13條的規定完善並未有效撤回或喪失其從合併中持有不同政見的權利。
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(f) 税收意見。公民方應已收到Baker, Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC,公民方法律顧問的意見,截止日期為截止日期,其形式和實質合理地令公民方滿意,其大意是,基於事實, 陳述,以及在該意見中提出或提及的假設,合併將符合“守則”第368(A)條的含義,符合“公司重組法”的規定。在提出意見時,該律師可以要求並依賴 所載的“憲章官員證書”和“公民政黨”中所載的陳述,這些陳述在形式和實質上對該律師來説是合理令人滿意的。
第九條
終止
9.1節終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止,並可在生效時間之前的任何時間或另有説明的情況下放棄本協議所設想的交易 :
(A)經公民、 公民銀行和憲章共同書面同意。
(B)公民方(前提是公民方當時沒有實質性違反本協議所載的任何 陳述、保證、契約或協議),如果違反了本協議中所載的任何陳述、保證、契約或協議,或違反了憲章(前提是當時憲章並未在實質上 違反本協議所包含的任何陳述、保證、契約或協議),公民各方違反任何陳述、保證、契約或協議的情況下,公民方應承擔責任(前提是公民各方當時沒有實質性違反本協議所包含的任何 陳述、保證、契約或協議),公民各方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的情況下(前提是“憲章”當時沒有實質性地 違反本協議所包含的任何陳述、保證、契約或協議)在任何一種情況下, (I)單獨違反或與所有其他此類違反行為合計,如果在截止日期發生或繼續,將導致第VIII條規定的任何條件失敗;以及(Ii)未於2020年5月21日之前 治癒,或在書面通知違約方30天后治癒。
(C)公民各方 或憲章,如果憲章的股東不能以必要的投票批准本協議和在憲章會議上擬進行的交易,提供只有在“憲章”已遵守,且“憲章”沒有違反或違反“憲章”第7.7條規定的義務和契約的情況下,該憲章才有權根據本“憲章”第9.1(C)條行使其終止權利 。
(D)如果任何監管批准因政府實體的最終和不可上訴的行動而被拒絕,或政府實體的任何申請應政府實體的請求而永久撤回,則公民當事人或憲章的任何一項批准均應被拒絕。(D)如果任何監管批准被政府實體的最終和不可上訴的行動拒絕,或任何對此的申請應政府實體的請求永久撤回。
(E)公民當事人或憲章,如果任何法院或其他有管轄權的政府實體已發佈 最終的不可上訴的命令,禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易。
(F)公民方或憲章,在合併未於2020年5月21日完成的情況下,除非(I)在公民方終止 的情況下,未能在該日期前完成合並,應是由於公民方未能履行或遵守本協議中規定的義務和契諾;以及(Ii)在 憲章終止的情況下,未能在該日期前完成合並應是由於憲章未履行
(G)公民各方,在(I)違反本協議第7.7節的任何情況下;或(Ii)憲章董事 董事會未在委託書聲明/招股説明書中公開建議批准本協議以及憲章股東據此擬進行的交易,或在提出該建議後,隨後作出 更改建議。
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(H)公民各方,若開始(公民各方除外)提出要約或交換要約 佔憲章普通股已發行股份的10%或以上,且憲章董事會建議憲章股東在該要約或交換要約或 其他方面未能及時建議該等股東在交易法第14E-2(A)條指定的10個工作日期間內拒絕該要約或交換要約,則憲章董事會建議憲章的股東在該要約或交換要約的10個工作日內提出拒絕該要約或交換要約的建議,或 未能及時建議該股東在交易法第14E-2(A)條指定的10個工作日內拒絕該要約或交換要約。
第9.2節終止的效力。如果根據本條款第九條 終止本協議,則在第9.3節的限制下,本協議將變為無效,不再具有進一步的效力或效力,雙方在本協議項下不再有進一步或持續的責任或義務,但 (A)第7.3(D)節、第7.6節、本協議第9.2節、第9.3節和第X條在本協議終止後將繼續有效;和(B)儘管本 協議中有任何相反的規定,任何一方不得免除或免除因該方的欺詐或故意違反本協議的任何規定而產生的任何責任或損害。
第9.3節終止費。
(A)如果(I)本協議被公民各方根據第9.1(B)條終止,原因是 違反或違反了第7.7條中規定的憲章、其義務和契約;以及(Ii)在本協議終止之日起12個月內,憲章與 就任何收購提議達成最終協議,或完善任何收購建議;然後,憲章應在憲章執行該最終提案的較早日期向公民支付80萬美元的終止費
(B)如果(I)本協議由公民各方根據第9.1(B)條終止, 是由於憲章故意、故意或罔顧後果地違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議而導致的;以及(Ii)在本協議終止之日起12個月內,憲章就任何收購提議簽訂或完成最終協議;然後,憲章應向公民支付800,000美元的終止費
根據本第9.3節應支付的任何終止費和其他金額 應通過電匯方式將立即可用的資金轉賬到由Citizens指定的帳户。憲章確認,本第9.3節中包含的協議是 本協議所考慮交易的組成部分,如果沒有此類協議,公民將不會加入本協議。如果憲章未能及時支付其根據第9.3節到期和應付的任何款項,則憲章 應向公民支付或償還公民因收取該 金額的付款而採取的任何行動(包括合理的律師費和支出以及法院費用)所產生的所有費用和支出(包括合理的律師費和費用和法院費用),以及任何此類金額的利息,該等金額在公佈的上述期間以現行的基本貸款利率計算華爾街日報,按日計算,從要求支付 的日期起至實際支付日期為止。憲章根據第9.3節支付的終止費和其他金額構成違約金,而不是罰款,除欺詐或故意或 故意違反本協議的情況外,如果本協議在第9.3(A)-(B)節所述的情況下終止,應是公民的唯一金錢救濟。
第十條
雜項
第10.1節生存。本協議中包含的任何聲明、保證、契諾或協議 均不得在生效時間內(除本協議中包含的按其明示條款在生效時間後遵守或履行的那些契諾和協議除外)或本協議的終止 (7.3(D)節、第7.6節、第9.2節、第9.3節和本條款X除外)後繼續有效,其中每一項
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將在任何此類終止後繼續存在)。儘管有上述規定或本協議中的其他任何相反規定,本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議均不應被視為終止或終止,從而剝奪本協議任何一方或其任何附屬公司在法律或衡平法上可用於對抗任何人的索賠的任何抗辯,包括但不限於 任何股東或前股東。
第10.2節解釋。當 在本協議中提及條款、章節、附件或時間表時,除非另有説明,否則此類提及應為本協議或附件或時間表的條款或章節。本協議中出現的標題僅為方便參考而插入 ,不得影響本協議的含義,也不應在本協議的解釋或解釋中給予任何效力或效果。無論何時在本協議中使用“包括”、“包括”和 “包括”等字詞,均應視為後面跟有“無限制”字詞,無論是否實際後跟此類字詞。本協議中使用的任何單數術語應被視為包括 複數,任何複數術語均為單數。本協議中的任何性別提及均應被視為包括任何一種性別。本協議中對特定法規的所有提及均應視為指根據其發佈的所有法規和權威 指南,並且本協議中對法規、法規或其他指導的所有提及也應視為指任何替代法規、法規或指導。任何文件或項目將被視為在 方執行本協議(如果要在本協議日期之前交付,提供或提供)或截止日期(如果要交付,提供,或提供)或截止日期(如果要交付,提供,或提供)之前至少48小時內(A)在 方執行本協議之前(如果要交付,提供,或提供)連續48小時內由 方提供、提供或提供給本協議意義上的一方的任何文件或項目。或在關閉前提供)在Firmex(各方及其指定代表在此期間有權訪問的)由Firmex託管的電子數據室 ,或(B)由一方向SEC提交併在 中公開的SEC電子數據收集、分析和檢索數據庫,至少在雙方執行本協議(如果要在本協議日期之前交付、提供或在本協議日期之前提供)或完成之前的48小時內公開提供 或在關閉之前可用)。本協議中所有對美元或美元的引用都是指美元。無論何時在本 協議中使用本 協議中的“截至本協議之日”一詞,該日期應視為本協議的日期。雙方共同參與了本協議的談判和起草,如果出現含糊或意圖或解釋的問題, 本協議 應被解釋為好像是由雙方共同起草的,不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第10.3節修正案;棄權。本協議可在 任何一方股東批准本協議之前或之後隨時修改、修改或補充,但只能通過各方簽署的書面文書進行修改、修改或補充; 任何一方的股東在批准本協議之前或之後,均可通過(但僅限於)各方簽署的書面文書對本協議進行修改、修改或補充;提供, 然而,在一方的 股東批准本協議後,在未經該等股東進一步批准的情況下,不得根據適用法律對本協議進行任何修改、修改或補充,或對本協議進行任何補充,要求該等股東根據適用法律進一步批准。在 生效時間之前,有權享受本協議利益的一方或各方可以放棄本協議的任何規定;提供任何該等放棄應以書面形式,並由給予該放棄的一方或多方簽署。
第10.4節對應部分。本協議可簽署多份副本,每一份副本 應視為構成一份正本,但所有副本一起應構成一份相同的文書。本協議簽名頁的傳真、PDF或其他電子副本應被視為原始簽名頁,並具有與原始簽名頁相同的效力 。
第10.5節管轄法律。本協議應 受密西西比州法律管轄,並根據密西西比州法律進行解釋、解釋和執行,不考慮法律衝突原則。
第10.6節費用。除本協議另有明確規定外, 各方應負責並支付因本協議及本協議所設想的交易而產生的所有成本和費用。
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第10.7節通知。根據本協議或與本協議相關的要求或許可的所有通知、請求、 同意和其他通信均應以書面形式進行,並應被視為已發出、已交付和有效(I)在交付時(如果親自交付);(Ii)在郵寄後的第三個工作日 ,如果使用美國一級郵件進行郵寄,則需要預付郵資並要求回執;或(Iii)在郵寄後的第一個工作日,如果由國家認可的隔夜快遞服務發送給 方,在每一種情況下,地址如下(或雙方根據本第10.7節不時通過通知指定的其他地址):
如果對公民黨: | 連同一份副本(不構成通知)寄給: | |
公民控股公司 | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC | |
注意:總裁/首席執行官 | 注意:Jackie G.Prester | |
主街521號 | 麥迪遜大道165號,2000套房 | |
密西西比州費城39350 | 田納西州孟菲斯38103 | |
如果要特許: | 連同一份副本(不構成通知)寄給: | |
特許銀行 | Butler Snow,LLP | |
注意:總裁/首席執行官 | 注意:Jefferson K.B.Stancill | |
1721醫療公園路103套房 | 1020 Highland Colony Parkway,1400套房 | |
比洛克西,密西西比州39532 | 密西西比州里奇蘭,39157 |
第10.8節整個協議;第三方受益人。本 協議,包括並連同本協議的證物和時間表以及披露備忘錄,以及保密協議(但僅在保密協議與本協議不牴觸的範圍內)代表各方對本協議所設想的交易的全部理解,並取代各方之間或雙方之間關於該主題 事項的任何和所有先前的協議、諒解和安排,無論是書面的還是口頭的。本協議僅為本協議各方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益而制定,任何其他人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利,除非被賠償的 方(及其繼承人和法律代表和遺產代理人)是本協議的第三方受益人,但僅限於第7.8節規定的範圍內的第三方受益人。
第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因或任何方面被認為無效、 非法或不可強制執行,(A)該等無效、非法或不可強制執行在任何情況下均不得影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性, 應並繼續根據其條款完全有效和有效;(A)該無效、非法或不可執行性在任何情況下均不會影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性, 應並繼續根據其條款完全有效和有效;以及(B)雙方應使用其商業上合理的努力來替代該無效的、非法的或不可執行的條款,或提供一個 替代條款或條款,在可行的範圍內實現本協議的最初目的和意圖。
第10.10節作業。未經其他各方事先書面同意,任何一方不得轉讓或授權本協議或其在本協議項下的任何權利、利益、義務或義務。在上述 句的限制下,本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並將有利於雙方的利益。
保留第10.11節。
第10.12節陪審團審判棄權。在此,每一方均明知、自願、故意和 不可撤銷地放棄此方在陪審團審理下根據、因本協議或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何索賠、訴訟或程序而可能擁有的任何和所有權利。
(簽名頁如下)
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作為見證,雙方已促使本協議和合並計劃於上述第一次書寫之日由其正式授權的官員簽署 。
公民控股公司 | ||
依據: | /s/Gregory L.McKee | |
Gregory L.McKee | ||
總裁兼首席執行官 | ||
費城市民銀行 | ||
依據: | /s/Gregory L.McKee | |
Gregory L.McKee | ||
總裁兼首席執行官 | ||
租船銀行 | ||
依據: | /s/Gregory E.Cronin | |
格雷戈裏·E·克羅寧 | ||
總裁兼首席執行官 |
(協議和合並計劃的簽字頁)
附件A
表決協議的格式
投票協議
本 投票協議(本協議),日期:[●],2019年,是由密西西比州的公民控股公司(一家密西西比州的一家公司)和[●](股東)。
R E C I T A L S
A.在各方執行本協議的同時,Citizens,Philadelphia的Citizens Bank,密西西比州銀行 的一家公司和Citizens的子公司(Citizens Bank),以及Charge Bank,一家密西西比州的銀行公司,達成了一項協議和合並計劃(該協議和計劃可能會不時修改到 時間,也就是“合併協議”),除其他外,規定了“憲章”與公民銀行的合併和併入“公民銀行”(“公民銀行”)。
B.作為公民銀行與公民銀行簽訂合併協議的條件,公民銀行要求股東簽署並交付本協議。
C.在 誘導公民銀行與公民銀行簽訂合併協議的過程中,股東願意就普通股股份(票面價值每股1.00美元)、 憲章(“憲章”) (“憲章股票”)(“規則”第13d-3條(“規則”第13d-3條)(“證券交易委員會”)根據1934年“證券交易法”頒佈)(“證券交易委員會”)頒佈的“規則”第13d-3條(“規則”第13d-3條)(“證券交易委員會”)頒佈的“規則”(第13d-3條),股東願意作出某些陳述、保證、契諾和協議,如“1934年證券交易法”規定的 每股面值1.00美元, 憲章(“憲章股票”)。以及連同任何額外的特許股票股份或本章程第6節所設想的任何其他類別或系列的特許股本,共同持有的股份(第九十八條,第九十六條,第二百三十九條)。
因此,現在,考慮到上述以及其他良好和有價值的代價,特此確認 的接收、充足性和充分性,雙方同意如下:
1.定義術語。在 中使用但未定義的大寫術語,本協議應具有合併協議中賦予它們的各自含義。
2.股東申述。 股東代表並向公民保證:
(A)股東是所有所擁有股份的實益擁有人(第13d-3條所指),並對其擁有良好的所有權。擁有的股份由股東擁有,沒有任何和所有留置權,並且除本協議外,沒有任何類型的期權或其他權利、 協議、安排或任何種類的承諾,股東或擁有的股份與任何擁有的股份的質押、轉讓、處置或投票有關, 並且沒有關於擁有的股份的表決權信託或投票協議。
(B)股東並非實益擁有(在規則第13d-3條所指的範圍內)任何憲章股票股份,或任何其他類別或系列憲章股本的股份,但擁有的股份除外。
(C)股東具有訂立、執行和交付本協議並充分履行 股東在本協議項下的義務的全部權力、權力和法律行為能力。本協議已由股東正式有效地簽署和交付,並構成股東根據其條款 可對股東強制執行的法律、有效和有約束力的義務。
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(D)股東籤立和交付本協議不會,並且 股東履行本協議不會衝突、違反、導致違反、根據(I)任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、信託契據、租賃、合同或其他協議而構成違約(附帶或不附帶通知或時效或兩者),或導致對任何 擁有的股份產生留置權,或(I)任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、信託契據、租賃、合同或其他協議,或(I)任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、信託契據、租賃、合同或其他協議,或股東或其財產或資產(包括但不限於所擁有的股份)的任何 受其約束,或股東或其任何財產或資產(包括但不限於所擁有的股份)受其約束;或 (Ii)適用於或對股東或股東的財產或資產(包括但不限於所擁有的股份)具有約束力的任何法律。
(E)在股東執行和交付本協議或股東履行本協議方面,股東不需要同意、批准或授權或指定、聲明或提交任何政府實體或其他人 。根據任何 的社區財產或其他法律,股東無需獲得其配偶的同意,即可加入並履行本協議下的股東義務。
3.表決股份的協議。股東不可撤銷地無條件同意,在本協議期限內, 股東將投票表決股份,並將促使股份的任何記錄持有人投票,(A)贊成批准(I)合併協議和合並,在每次審議 事項的憲章股東會議上,以及在每次休會或延期時,以及(Ii)任何關於延期或推遲憲章股東會議的建議,如有必要,徵求及(B)針對(I)任何收購建議,(Ii)任何行動、建議、交易、協議或其他事項,而該等行動、建議、交易、協議或其他事項可合理地預期會導致違反合併協議下或股東在本協議下的任何陳述、保證、契約、 或其他義務或協議,以及(Iii)任何可合理預期以防止、妨礙、 幹擾、延遲、阻礙或其他事項的行動、建議、交易、協議或其他事項,或對及時完成合並或滿足合併協議中規定的完成合並的任何條件產生不利影響,或以任何方式改變憲章中任何 類或一系列股本股份的投票權(包括對憲章或章程的任何修訂);提供,然而,如果擁有股份(或其任何部分)的方式使 股東不能絕對使股份如此投票,則股東應盡其最大努力促使股份如此投票。
4.沒有表決權信託或其他安排。股東同意,股東不會也不會允許 股東控制的任何人將任何股份存放在投票信託中,授予與本協議不一致的股份的任何代理,或使任何股份接受任何有關股份投票的安排, 與Citizens簽訂的協議以外的任何其他安排,股東將不會,也不會允許 股東控制的任何人將任何股份存入投票信託,就與本協議不一致的股份授予任何委託書,也不允許任何股份接受任何有關投票的安排。
5.轉讓及產權負擔。股東同意,在本 協議期限內,股東不會直接或間接轉讓、出售、要約、交換、轉讓、質押或以其他方式處置或阻礙(統稱為“轉讓”)任何股份,或就轉讓任何股份或股東在其中的投票權或經濟利益訂立任何合同、期權或 其他協議或安排,或同意轉讓任何股份或股東在其中的投票權或經濟利益;提供,然而,如果作為轉讓的先決條件,受讓人在形式和實質上對公民合理滿意的書面文書中同意受本協議所有條款的約束 (包括但不限於本協議第3條關於股份投票的規定),則本第5條不應禁止股東轉讓股份。任何違反本第5條 的股份或其中任何權益的轉讓企圖均為無效。
6.額外股份。股東同意,在股東執行本協議後,股東購買、獲得表決權(指定代表除外)或以其他方式獲得實益所有權(規則 13d-3所指)的所有憲章股票以及任何其他 類別或系列憲章股本的股份(包括但不限於任何憲章股本的股份
A-2
作為股息或與股票拆分或其他分派、資本重組或重新分類相關的發行,或在轉換、歸屬或行使任何認股權證、 權利、期權、限制性股票或限制性股份獎勵或其他證券時可發行的股份)應遵守本協議的條款,並應為本協議的所有目的構成«股票。
7.放棄評估和持不同政見者的權利。股東特此放棄並同意不主張或完善因合併協議或合併而產生或存在的任何 評估權或異議權利,而股東可能憑藉股份所有權而擁有這些權利。
8.終止。本協議應在以下情況最早發生時終止:(A)合併協議的批准以及憲章股東根據公司章程和章程及適用法律所設想的 交易;或(B)合併協議根據其條款終止。在 本協議終止後,本協議的任何一方在本協議項下均不再承擔任何進一步的義務或責任;提供, 然而,本協議的終止不應免除任何一方在本協議終止前違反 本協議的任何責任。
9.沒有作為董事或主管人員的協議。股東在本協議中未就股東作為憲章的董事或高級人員的身份達成任何協議。本協議中的任何內容(A)均不會限制或影響股東作為 董事或高級管理人員(包括在行使合併協議下的權利時)以股東身份採取的任何行動或不作為,任何此類行動或不作為均不得視為違反本協議;或(B)將被解釋為禁止、限制或限制股東 行使股東作為董事或憲章高級人員的受信責任。
10.具體表現。各方 在此承認,如果對方不遵守本協議強加給對方的任何義務,將不可能以金錢衡量對方的損害,每一項此類義務都是實質性的, 如果出現任何此類失敗,其他方將無法在法律上獲得適當的補救或適當的損害賠償。因此,本協議各方同意,禁令救濟或其他衡平法救濟(包括具體履行的救濟), 除法律救濟和/或損害賠償外,是對任何此類失敗的適當救濟,並且不會以一方當事人在法律上有足夠的救濟為基礎來反對尋求此類救濟。本協議各方同意不會 尋求,並同意放棄與尋求或獲得任何此類衡平法救濟或補救的另一方有關的擔保或張貼保證金的任何要求。
11.整個協議;修改;豁免。本協議取代本協議各方之間關於本協議標的所有先前的書面和口頭協議 ,幷包含各方就本協議標的完整、綜合協議。本協議不得修改或補充,也不得修改或放棄本協議的任何規定, 除非由本協議各方簽署的書面文書,否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何一方對本協議任何條款的放棄均不應被視為該方對本協議任何其他條款的放棄,也不應視為該方繼續放棄 本協議的任何條款。
12.披露。股東明確授權Citizens及其附屬公司發佈 並在SEC要求的任何公告、文件或披露中以及在委託書/招股説明書中,以及在與政府實體進行的任何其他與合併協議相關的文件中披露 股東對股份的身份和所有權以及股東根據本協議承擔的義務的性質。 因此,股東授權公民及其附屬公司發佈 並披露股東的身份和股份所有權,以及代理聲明/招股説明書,以及與政府實體相關的任何其他文件,這些文件與合併協議或擬進行的交易有關 。
13.雜項。
(A) 雙方均承認並同意,根據本協議可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難
A-3
問題,因此,每一方都不可撤銷和無條件地放棄其可能對因本協議或 本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均證明並確認(I)其他任何一方的代表均未明示或以其他方式表明,在發生法律訴訟時,該另一方不會尋求執行前述棄權;(Ii)此方已考慮過本棄權的影響;(Iii)此方自願放棄;以及(Iv)此方已通過本條第13(A)條中的相互豁免和認證等方式,誘使該方簽訂本 協議。(I)第(I)款中的相互豁免和證明,以及(Ii)該方已考慮過本棄權的影響;(Iii)此方自願放棄本協議;以及(Iv)除其他外,通過本條第13(A)條中的相互豁免和認證,誘導該方簽訂本 協議。
(B)如果 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區被確定為無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可強制執行不應影響本協議的任何其他條款或條款,或使該 條款或條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。在確定本協議的任何條款或條款無效、非法或不可執行時,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以雙方都可接受的方式儘可能接近雙方的 原始意圖,從而使此處預期的交易能夠最大程度地實現最初預期的交易。
(C)本協議可簽署多份副本,每一份副本應被視為構成一份正本,但所有副本 合在一起應構成一份相同的文書。本協議簽名頁的傳真或其他電子副本應被視為原始簽名頁,並具有與原始簽名頁相同的效力和效力。
(D)本協議中包含的所有章節標題僅為方便參考,不是本協議的一部分,不得從中派生 的解釋或引用。
(E)未經另一方事先書面同意,本協議或本協議項下的任何權利、利益、責任或義務 均不得由任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授,未經另一方事先書面同意,任何此類轉讓均屬無效, 無效。在上述句子的約束下,本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,有利於雙方的利益,並可由其強制執行。
(F)股東承認(A)Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC律師事務所在合併協議及其擬進行的交易方面代表公民 和公民銀行;(B)Butler Snow LLP律師事務所就合併協議及其擬進行的交易代表查特; (C)上述兩家律師事務所均未就本協議或合併協議或其設想的任何交易代表股東;以及
(簽名頁如下)
A-4
作為見證,本投票協議的雙方已簽署並交付本投票協議,日期為上述第一個日期的 。
公民控股公司 | ||
依據: |
| |
Gregory L.McKee | ||
總裁兼首席執行官 | ||
| ||
[●] | ||
特許股數 | ||
股東擁有:[●] |
A-5
附錄B
密西西比州法典第79章第4章註釋
SUBARTICLE A-股票的評估權和付款權
§ 79-4-13.01.章節定義。如本章所用, 除非上下文另有要求:
(1)合作伙伴是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制、由另一人控制或與他人共同控制的人,或者是其高級管理人員。為 的目的Section 79-4-13.02(b)(5),一個人被認為是其高級管理人員的附屬公司。
(2)實益股東是指代表 實益所有人持有的表決權信託或代名人持有的股份的實益擁有人。
(3)?79-4-13.22穿過79-4-13.31,包括合併中尚存的 實體。
(4)公允價值是指公司確定的股份的價值:
(I)在緊接股東反對的公司訴訟完成之前;
(Ii)在需要評估的交易 的背景下,使用通常用於類似業務的習慣和當前評估概念和技術;以及
(Iii)不因缺乏市場性或少數羣體地位而打折,除非(如適用)根據 對條款進行修改Section 79-4-13.02(a)(5).
(5)利息是指從公司訴訟生效之日起至付款日為止的利息,利率為本州 在公司訴訟生效日期作出的判決的利率。
(5.1)有利害關係的交易是指在中描述的公司行動 Section 79-4-13.02(a),除了根據 進行的合併Section 79-4-11.05,涉及正在收購或轉換公司的任何股份或資產的有利害關係的人。如在此 定義中使用的:
(I)“有利害關係的人”是指在緊接董事會批准公司訴訟之前的一年期間內的任何時間:(A)是公司20%(20%)或更多投票權的實益擁有人,不包括 根據對所有投票權的股份的要約收購的任何股份,如果要約是在公司訴訟之前一(1)年內提出的,則該要約的代價是相同的,並且價值等於或低於就 相關支付的價值。 根據對所有投票權的股份提出的要約,如果要約是在公司訴訟之前一(1)年內提出的,則該要約的價值等於或低於就公司訴訟支付的價值, (B)有權以合約或其他方式促使委任或選舉25%(25%)或以上的董事加入公司董事會;或(C)曾是該公司的高級行政人員 或該公司的董事或其任何附屬公司的高級行政人員,而該高級行政人員或董事將因該公司訴訟而獲得其他股東一般不能獲得的財務利益,而不是:(1)就業、諮詢、退休或獨立設立的類似福利,而不是或(2)在 考慮公司行動或作為公司行動的一部分而設立的就業、諮詢、退休或類似福利,這些福利不比公司訴訟之前存在的福利更有利,或者如果更有利,則以與中規定的相同方式代表公司批准的福利Section 79-4-8.62;或者(3)如果公司的董事在公司訴訟中將成為公司 訴訟中的收購實體的董事,或其附屬公司之一,作為董事的權利和利益與收購實體一般向該實體或該附屬公司的其他董事提供的權利和利益相同。
(Ii)?
會員代表另一人直接或間接持有的證券,僅因為會員是證券的記錄持有人,如果交易所的規則禁止會員在沒有指示的情況下就有爭議的事項或可能對待投票證券持有人的權利或特權產生重大影響的事項進行投票 。當兩(2)個或兩個以上的人同意為投票 他們的公司股份而共同行動時,由此形成的集團的每個成員被視為在協議簽訂之日已獲得該集團任何成員實益擁有的公司所有表決權股份的實益所有權。
(6)優先股是指其持有人在 分配方面優先於任何其他類別或系列的一類或一系列股份。
(7)“記錄股東”是指以其名義在 公司的記錄中登記股份的人,或股份的實益所有人,其權利由向公司備案的代名人證書授予。
(8)“高級行政人員”是指首席執行官、首席運營官、首席財務官以及 一個主要業務單位或職能部門的負責人。
(9)“股東”是指記錄股東和實益股東。
Section 79-4-13.02.評估權限可用性。
(A)股東有權獲得評估權,並在發生 以下任何公司行為時獲得支付該股東股份的公允價值:
(1)完成以公司為一方的合併(I)如果合併需要股東批准 ,則由Section 79-4-11.04並且股東有權對合並進行投票,但公司的任何 股東不得對合並完成後仍未完成的任何類別或系列的股份享有評估權,或(Ii)如果公司是子公司,且合併受以下各項管轄Section 79-4-11.05;
(2)完成以公司為一方的股份交易所 ,作為股東有權在交易所投票的股份將被收購的公司,但該公司的任何股東不得對 公司的任何類別或系列未被交換的股份享有評估權;(二)完成 公司參與的股份交易所,作為其股份將被收購的公司,如果股東有權在該交易所投票,則該公司的任何股東不得對 公司的任何類別或系列股份享有評估權;
(三)按照Section 79-4-12.02股東是否有權對處置進行表決;
(4)對某一類別或系列股份的公司章程進行 修改,如果公司有義務或權利 回購如此產生的零碎股份,則將股東所擁有的類別或系列股份的數量減少到一股的分數;
(五)公司章程、章程或董事會決議規定的對公司章程、合併、股份交換或資產處置的其他修改;
(6) 完成歸化,如果股東沒有收到歸化產生的外國公司的股份,而這些股份在所有重大方面對股東都是有利的,並且至少代表該公司已發行股份總投票權的 個百分比的權益,與該股東在歸化前持有的股份的權益相同;或(B)如果該股東沒有收到該外國公司的股份,而該外國公司的股份在所有重大方面都是對該股東有利的,並且至少佔該公司已發行股份總投票權的 個百分比的權益,
(7)根據“密西西比州實體轉換和歸化法案”完成公司向不同形式實體的轉換 。
(B)儘管有(A)款的規定,根據(A)(1)、(2)、(3)、(4)和(6)款提供的評估權的可獲得性,須按照以下條文加以限制:
(1)在(A)(1)或(2)款所涵蓋的其他公司重組交易中,組成 公司的任何股東在下列情況下不得享有評估權:(I)
現有公司將該公司的股份換成新成立公司的股份,並在重組後收到新 公司中相同比例的股份權益,新成立公司的股東權益與交易前現有公司的權益基本相同;(Ii)新成立公司除現有公司的股份外,沒有重大資產 ;(Iii)重組後,新成立的公司及其附屬公司在合併基礎上擁有與該等公司大致相同的資產和負債。(Iii)重組後,新成立的公司及其附屬公司在合併的基礎上,擁有與該等公司基本相同的資產和負債。(二)新成立的公司除現有公司的股份外,沒有重大資產 ;(Iii)重組後,新成立的公司及其附屬公司在合併的基礎上擁有與該等公司基本相同的資產和負債(Iv)該交易既沒有創造也沒有消除零碎股份;(V)現有公司和新成立的公司是這種 重組的唯一組成公司;(Vi)現有公司和新成立的公司是本州的公司;(Vii)現有公司的董事在 公司重組的生效時間成為新成立公司的董事;(Viii)現有公司成為新成立公司的直接全資子公司;和(Ix)現有公司的股東不確認由現有公司董事會確定的美國聯邦所得税目的收益或損失 。
(2)評估權不得 提供給下列任何類別或系列股份的持有人:
(I)在紐約證券交易所上市或被指定為 全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers,Inc.)在交易商間報價系統上的全國性市場系統證券;或
(Ii)非 如此上市或指定,但至少有2,000(2,000)名股東,且該類別或系列的已發行股份的市值至少為2,000萬美元(20,000,000.00美元)(不包括其 附屬公司、高級行政人員、董事及持有該等股份超過10%(10%)的實益股東所持有的該等股份的價值)。
(3)第(B)(2)款的 適用性應確定為:
(I)指定的記錄日期,以決定有權收到股東大會的通知並有權在股東大會上投票,以就要求評價權的公司行動採取行動的股東;或
(Ii)在沒有召開股東大會的情況下, 該公司訴訟的生效日期的前一天。
(4)第(B)(2)款不適用,而 在公司訴訟生效時,任何類別或系列股份的持有人須依據(A)款獲得評估權,而該等股份的條款規定須就該等股份接受除現金 或任何類別股份或任何法團的任何系列股份或任何其他實體的任何其他所有權權益外的任何其他符合(B)(2)款所列標準的任何東西。
(5)如公司訴訟屬有利害關係的交易,則(B)(2)款不適用,而任何 類別或系列股份的持有人須依據(A)款獲得評估權。
(C)即使本 條有任何其他規定,原提交的公司章程細則或對其的任何修訂均可限制或消除任何類別或系列優先股的評估權,但公司章程細則 的修訂所載的任何該等限制或消除,限制或取消緊接該修訂生效日期前已發行的任何該等股份的評估權,或該法團其後根據 任何轉換被要求或可能鬚髮行或出售,在緊接該修正案生效日期之前存在的交換或其他權利不適用於在該日期後一(1)年內生效的任何公司訴訟,如果該訴訟本來可以提供 評估權的話。
Section 79-4-13.03. 評估權的部分主張;受益股東。
(A)只有當記錄股東反對實益股東所擁有的所有類別或系列的股份,並以 書面形式通知公司,並以書面形式通知公司每一名代表其評估權的實益股東的名稱和地址,該記錄股東僅對記錄 股東根據本款持有的部分記錄股份行使評估權時,記錄股東才可對記錄股東名下登記的所有股份 主張評價權,記錄股東只能就其所擁有的全部股份 主張評價權。(A)記錄股東只能就記錄 股東名下擁有的所有股份主張評價權。記錄股東對象和記錄股東的其他股份以不同記錄股東的名義登記。
(B)實益股東只有在以下情況下才可對代表股東持有的任何類別或系列 的股份主張評估權:
(1)不遲於中提及的日期,向公司提交記錄股東對聲明此類權利的書面同意 Section 79-4-13.22(b)(2)(ii);和
(2)對實益股東實益擁有的該類別或系列的所有股份這樣做。
子條款B-行使評估權的程序
Section 79-4-13.20.通知股東權利。
(A)凡 所指明的任何法團訴訟Section 79-4-13.02(a)如果 將提交股東大會表決,則會議通知必須聲明公司已得出結論, 股東根據本條有權、沒有或可能有權主張評估權。如果公司斷定有或可能有評估權,則必須隨會議通知一起發送給有權行使評估權的記錄 股東。
(B)在依據Section 79-4-11.05,母公司必須書面通知子公司的所有權主張評估權的記錄股東公司行動生效。此類 通知必須在公司行動生效後十(10)天內發送,幷包括中描述的材料Section 79-4-13.22.
(C)凡 所指明的任何法團訴訟Section 79-4-13.02(a)將根據 經股東書面同意批准Section 79-4-7.04:
(1)關於評估 權利是、不是或可能可用的書面通知,必須在首次徵求該股東同意時發送給每一位被徵求同意的記錄股東,並且如果公司已經斷定評估權是或可能是 可用,則必須附有一份本條的副本;並且,如果公司已經斷定評估權是或可能是 可用的,則必須附有一份本條的副本;以及
(2)關於評估權是否可用或可能可用的書面通知 必須與要求提供給非同意和無表決權股東的通知一起交付第79-4-7.04(E)條和(F),可能包括 中描述的材料Section 79-4-13.22並且,如果公司已經得出結論認為評估權是可用的或可能是可用的,則必須隨附一份本文的副本。
Section 79-4-13.21.獲得付款的資格。
(A)如果 中指明的公司訴訟Section 79-4-13.02(a)在股東大會上提交表決,希望對任何類別或 系列股份行使評價權的股東:
(1)必須在進行表決前,向公司提交書面通知,説明如果提議的行動得以實施,股東要求支付 的意向;以及
(2)不得投票,也不得致使或允許投票支持提議的行動的此類或系列 的任何股份。
(B)如果 中指明的企業訴訟Section 79-4-13.02(a)如果股東希望對任何類別或 系列股票行使評估權,則不能簽署支持對該類別或系列股票採取建議行動的同意書。
(C)未滿足(A)或(B)款要求的 股東無權根據本條獲得付款。
Section 79-4-13.22. 評估通知和表單。
(A)如果建議的公司訴訟要求根據Section 79-4-13.02(a)生效後,公司必須向滿足以下要求的所有股東發送書面評估通知和第(B)(1)款要求的表格Section 79-4-13.21(a)或Section 79-4-13.21(b).在合併的情況下Section 79-4-11.05,家長必須向所有權主張評估權的記錄股東提交評估通知和表格。
(B)評估通知必須不早於中指明的公司行動的日期交付Section 79-4-13.02(a)生效,且不遲於該日期後十(10)天,並且必須:
(1)提供一份表格,(I)指明擬採取的公司 行動的主要條款(如有)首次向股東公佈的日期,以及(Ii)如作出上述公告,則要求主張評估權的股東證明在該日期之前是否已取得該等股份的實益擁有權,並且 就該等股份而言,該股東並未投票贊成或同意該項交易;
(2)述明:
(I)凡必須送交表格,以及凡須存放證書股份的證明書,以及該等證明書必須存放的日期 ,該日期不得早於根據第(2)(Ii)款收到規定的表格的日期;
(Ii) 法團必須收到該表格的日期,該日期不得早於(A)款評估通知發出之日後四十(40)天,亦不得超過六十(60)天,並述明除非該法團在該指明日期前收到該表格,否則股東已放棄就股份要求進行估值的權利;
(Iii) 法團對股份公允價值的估計;
(Iv)如有書面要求,法團會在第(2)(Ii)款指明的日期後十(10)天內,向提出要求的 股東提供在指明日期前交還表格的股東人數及他們所擁有的股份總數;及
(V)根據 撤回通知的日期Section 79-4-13.23必須收到,該日期必須在第(2)(Ii)款所指明的日期之後的二十(20)天內;以及
(三)附本條副本一份。
Section 79-4-13.23.證明,提取和證明股份 存款。
(A)依據 收到通知的股東Section 79-4-13.22並且希望行使評估權的人必須在公司發送的表格上簽字並返回,如果是證書股份,則 按照通知的條款在依據 的通知中提及的日期之前存放股東的證書Section 79-4-13.22(b)(2)(ii).此外,如果適用,股東必須在表格上證明該等股份的實益擁有人是否在本通知所規定的日期之前獲得了該等股份的實益 所有權,該日期依據Section 79-4-13.22(b)(1).如果股東未能通過此 認證,公司可根據第79-4-13.25條的規定,選擇將股東的股份視為收購後股份。一旦股東存入該股東的證書,或在 未證明股份的情況下,退回簽署的表格,該股東即喪失作為股東的所有權利,除非股東根據第(B)款退出。
(B)遵守第(A)款的股東仍可拒絕行使評估權,並可在依據第(1)款作出的評估通知所列日期前以書面通知該公司,以拒絕行使評估權並退出 評估過程Section 79-4-13.22(b)(2)(v).未如此退出評估過程的股東 未經公司書面同意,此後不得退出。
(C)未簽署並交還表格的 股東,如屬證書股份,則在有需要時存放該股東的股票,每張均須在所述通知所述的日期前交存Section 79-4-13.22(b),無權根據本條獲得付款。
Section 79-4-13.24. 支付公允價值和必需的報表。
(A)除第(1)款另有規定外Section 79-4-13.25,在要求的表格後三十(30)天內Section 79-4-13.22(b)(2)(Ii)到期, 法團應向遵守的股東支付現金Section 79-4-13.23(a)公司估計的金額是他們 股票的公允價值加上利息。
(B)依據(A)款付給每名股東的款項必須附有:
(1)發行待評估股份的公司的財務報表,包括截至付款日期前不超過十六(16)個月的財政 年度結束時的資產負債表,該年度的損益表,該年度股東權益變動表,以及最新可獲得的中期財務報表(如有);
(2)公司對股份公允價值的估計的陳述,該估計必須等於或超過公司依據Section 79-4-13.22(b)(2)(iii);和
(3)(A)款所述的股東有權根據第(1)款要求進一步付款的陳述Section 79-4-13.26並且如果任何這樣的股東在本章規定的期限內沒有這樣做,則該股東應被視為已接受該 付款,以完全履行公司在本章下的義務。
Section 79-4-13.25.扣留認證不足的付款 ;通知;付款。
(A)法團可選擇扣留下列各項所要求的付款Section 79-4-13.24從任何被要求,但沒有證明所有股東的股份的實益所有權被斷言評估權的股東中, 在依據發送的評估通知中規定的日期之前獲得 , Section 79-4-13.22(b)(1).
(B)如法團根據(A)款選擇扣繳款項,則必須在下述表格規定的表格後三十(30)天內Section 79-4-13.22(b)(2)(ii)到期時,通知(A)小節所述的所有股東:
(1) 要求提供哪些信息Section 79-4-13.24(b)(1);
(2) 公司對公允價值的估計依據Section 79-4-13.24(b)(2);
(3)他們可以接受公司對公允價值的估計,加上利息,以完全滿足他們的要求或要求 下的評估Section 79-4-13.26;
(4)希望接受該要約的 股東必須在收到要約後三十(30)天內將接受該要約一事通知公司;及
(五)不符合要求進行評估的股東Section 79-4-13.26應被視為已接受公司的要約。
(C) 在根據第(B)款收到股東的接受後十(10)天內,公司必須將其根據(B)(2)款提出的金額以現金支付給同意接受公司的要約的每一位股東,以完全滿足股東的要求。
(D)在發送 第(B)款所述的通知後40(40)天內,法團必須將其根據(B)(2)款提出支付的款額以現金支付給(B)(5)款所述的每名股東。
Section 79-4-13.26.股東不滿通知;棄權。
(A)依據 支付的股東Section 79-4-13.24誰對支付金額不滿意,必須以書面通知公司該股東對股份的公允價值的估計 ,並要求支付該估計值加上利息(減去根據Section 79-4-13.24).一位股東提出付款Section 79-4-13.25對該要約不滿意的人必須拒絕股東對股票公允價值 的公允價值加利息的所述估計的要約和要求付款。
(B)未有將該股東的 以書面通知法團的股東,要求在收到法團的付款或根據 提出付款的要約後三十(30)天內,根據第(A)款向股東支付所述公允價值的估計加息。Section 79-4-13.24或Section 79-4-13.25,分別放棄根據本節要求支付 的權利,並且僅有權獲得根據這些相應條款進行的或提供的付款。
分段79-4-13.27, 79-4-13.28.重新編號為節79-4-13.25和79-4-13.26 by Laws 2000, Ch. 469, §§ 36, 37.
SUBARTICLE C-股份的司法鑑定
Section 79-4-13.30.時間;地點;聚會;程序。
(A)如果股東根據第79-4-13.26條提出付款要求但仍未結清, 公司應在收到付款要求後六十(60)天內啟動訴訟程序,並請求法院確定股份的公允價值和應計利息。如果公司未在六十天內開始訴訟 ,則應按照股東要求的金額,以現金支付給每位股東Section 79-4-13.26加上利息。
(B)公司應在其主要辦事處所在縣的適當法院 或密西西比州Hinds縣第一司法區的Chancery Court(如果公司在該州沒有主要辦事處)開始訴訟。如果公司是外國公司,則應在本州 縣(與外國公司合併的國內公司的主要辦事處所在縣)開始訴訟,或者,如果在交易時國內公司在本州沒有其主要辦事處,則在密西西比州Hinds縣第一司法區的Chancery 法院開始訴訟。
(C)公司應使要求仍未解決的所有股東(無論 本州居民)成為訴訟程序的當事人,如同在針對其股份的訴訟中一樣,並且必須向所有當事人送達請願書的副本。非居民可以通過掛號信或法律規定的 出版物提供服務。
(D)根據(B)款展開法律程序的法院的司法管轄權是全體及排他的。法院可以指定一人或多人為評估人,接受證據並就公允價值問題作出建議決定。評估師應具有委任令或任何 修正案中所述的權力。要求評估權的股東享有與其他民事訴訟當事人相同的發現權利。沒有陪審團審判的權利。
(E)每名參與訴訟的股東均有權就(I)法院裁定股東股份的公平 價值加利息超過公司就該等股份支付給股東的款額(如有)作出判決,或(Ii)就公司選擇 拒絕付款的股東股份的公平價值加利息作出判決。Section 79-4-13.25.
Section 79-4-13.31.成本,費用和費用。
(A) 法院在評估程序中根據Section 79-4-13.30應確定訴訟的所有法院費用,包括法院指定的鑑定人的合理賠償和費用 。法院應針對公司評估法院費用,但法院可針對要求評估的所有或部分股東評估法院費用,金額由法院裁定 公平,只要法院認定這些股東對本條規定的權利採取任意、無理取鬧或不真誠的行為。
(B)法院在評估程序中還可以評估各自 方的費用,其數額為法院認為公平的:
(1)對公司不利,並有利於任何或所有要求評估的股東,如果 法院認定公司實質上沒有遵守以下要求Section 79-4-13.20, 79-4-13.22, 79-4-13.24或79-4-13.25;或
(2)針對要求評估的公司或股東,有利於任何其他方,如果法院認定被評估費用的一方 對本條規定的權利採取任意、無理或不真誠的行為。
(C)如果法院在評估程序中裁定,任何股東所招致的費用對其他 類似位置的股東有重大好處,並且不應針對該公司評估這些費用,則法院可以指示從給予受益股東的金額中支付此類費用。
(D)在法團沒有依據 作出規定的付款的範圍內Section 79-4-13.24, 79-4-13.25或79-4-13.26,股東可以直接就所欠金額提起訴訟,在訴訟成功的情況下,有權向公司追回訴訟的所有費用。
SUBARTICLE D-其他補救措施
Section 79-4-13.40.其他補救措施有限。
(A) 中所述的已提議或已完成的公司訴訟的合法性Section 79-4-13.02(a)在股東批准公司行動後,股東在法律或衡平法程序中不得對公司行動提出異議,也不得禁止、擱置或撤銷公司行動。
(B)第 (A)款不適用於以下情況的公司訴訟:
(1)未按照 的適用規定授權和批准:
(i) Article 9, 10, 11 or 12,
(Ii)公司章程或附例,或
(三)董事會授權公司行動的決議;
(2)由於欺詐、重大失實陳述或作出陳述所必需的重大事實的遺漏而獲得的, 鑑於作出陳述的情況,而不是誤導;
(3)是有利害關係的交易,除非 董事會以 中規定的相同方式推薦該交易第79-4-8.62條並已由股東以與中規定相同的方式批准第79-4-8.63條就好像有利害關係的交易是董事的利益衝突交易一樣;或
(4)根據以下規定,經有表決權股東的非一致同意批准第79-4-7.04節如果:
(I)對公司訴訟的質疑是由一名股東 提出的,該股東不同意,並且關於批准該公司行動的通知在該公司行動實施前至少十(10)天沒有生效;及
(Ii)挑戰公司訴訟的程序在公司批准通知 行動對提出訴訟的股東有效後十(10)天內開始。
附錄C
May 20, 2019
特許 銀行
1721醫療公園路
比洛克西,MS 39532
董事會成員:
您已經 要求我們就合併對價(定義如下)的公平性提出我們的意見,該代價與渣打銀行的擬議合併(如下所述)有關憲章e.)與費城市民銀行 (©)聯繫並進入費城市民銀行CIZN(E)受2019年5月21日此類銀行與公民控股公司之間的協議和合並計劃的條款約束(the協議書(B)。除非另有説明,此處使用的定義術語應與協議中規定的 具有相同的含義。
根據本協議,緊接生效時間之前已發行和已發行 的每股憲章普通股應轉換為收取.39417股CIZN普通股外加3.615美元現金的權利(The合併對價(B)。合併條款在 協議中有更全面的規定。
圖合作伙伴,LLC(Create無花果(B)作為其投資銀行業務的一部分,經常從事與併購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二次分銷、私募和房地產、公司及其他目的 估值相關的企業及其證券的估值 。作為銀行公司證券方面的專家,我們對銀行機構的估值有經驗和知識。本意見已由FIG的合規性官員根據內部政策進行了審查。
我們被約章聘請擔任與合併相關的財務顧問,並提出這一意見。我們將從查特獲得與我們的服務相關的 補償,並且查特已同意賠償我們因我們的合約而產生的某些責任。FIG與查特或CIZN沒有實質性關係,我們在前兩年已為此獲得 補償。
在我們的訂婚過程中,並且為了本文提出的意見的目的,我們 有:
(i) | 審查合併協議和條款; |
(Ii) | 審閲了查特和CIZN 2017年和2018年經審計的財務報表,以及截至2019年3月31日的三個月未經審計的查特和CIZN 財務報表; |
(三) | 審查了有關查特和CIZN 的某些歷史公開業務和財務信息,其中包括雙方向FDIC和美聯儲提交的季度報告,以及CIZN向SEC提交的季度報告; |
(四) | 審查了與查特和 CIZN有關的某些內部財務報表以及其他財務和運營數據; |
(v) | 回顧了最近的交易活動和CIZN普通股的市場; |
(六) | 與查特和CIZN的高級管理人員進行了討論,目的是回顧查特和CIZN的 未來前景,包括討論各自的業務、收益、資產、負債以及節約成本的金額和時間(The協同增效因為 合併,預計將實現; |
(七) | 審查了最近的併購交易的條款,在公開的範圍內,涉及我們認為相關的 銀行和銀行控股公司;以及 |
(八) | 執行我們認為合適的其他分析並考慮其他因素。 |
我們還考慮了我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估,以及我們在 其他交易中的經驗,以及我們對銀行業的瞭解和我們在證券估值方面的一般經驗。
在提供此 意見時,我們已假設並依賴在未經獨立驗證的情況下,查特和CIZN向我們提供的材料中包含的財務和其他信息及陳述的準確性和完整性。在這方面,我們 假設,高級管理層和高級管理層對合並後預計將實現的查特和CIZN未來前景的討論,包括但不限於協同效應,是基於目前最好的信息 以及對查特和CIZN的判斷和估計。我們不是評估與之相關的損失津貼是否充足的貸款和租賃投資組合評估專家,並已假定 憲章和CIZN的此類津貼總計足以彌補此類損失。我們沒有被留用,也沒有對查特和CIZN的任何財產或設施進行實物檢查。此外,我們沒有審查個人信用 檔案,也沒有對查特和CIZN或其各自的任何子公司的資產和負債進行獨立評估或評估,我們也沒有得到任何此類評估或評估。
我們已經假設,合併將根據協議中規定的條款大體上完成。我們進一步 假設,根據公認的會計原則,合併將作為購買入賬。我們已經假設合併符合並將遵守所有適用於查特和CIZN的法律法規。在 發表本意見時,我們得到了查特和CIZN的建議,我們假設沒有任何因素會妨礙任何必要的監管或政府對合並的批准。
該意見僅基於我們可獲得的信息以及截至 日期存在的經濟、市場和其他情況。在此日期之後發生的事件和可獲得的信息可能會對準備本意見時使用的假設和分析產生重大影響。我們未承諾重申或修改本意見或 對此後發生的任何事件或可獲得的信息發表評論,除非我們的訂約信中另有約定。
此信僅供憲章董事會參考,不得用於、傳閲、引用或以其他方式轉介 用於任何其他目的,也不得將其全部或部分存檔、包含在任何委託書或任何其他文件中,除非是根據我們事先的書面同意(不得無理保留 );但前提是,我們特此同意在任何委託書、招股説明書或信息陳述中包含並提及此信,該委託書、招股説明書或信息陳述將交付給與 合併相關的憲章或CIZN普通股持有人,前提是且僅當此信被全文引用或作為該文件的附件附於該文件,並且此信在該文件日期之前未被撤回。
在上述規定的前提下,並基於我們作為投資銀行家的經驗、我們的活動 和上文所述的假設以及我們認為相關的其他因素,截至本文日期,吾等認為,從財務角度來看,合併對價對渣打銀行的股東是公平的。
真誠地 |
FIG合作伙伴,LLC |
第二部分
招股説明書不需要的信息
第20項 | 董事及高級人員的彌償 |
密西西比州商業公司法(MBCA)包含直接影響 密西西比州公司的高級管理人員和董事對他們所服務的公司和股東的責任的條款。第8條,MBCA的E款允許密西西比州公司賠償高級管理人員和董事,以及代表這些 公司行事的某些其他個人。第8條C款規定了董事所需的行為標準,第8條D款規定了密西西比州公司高級管理人員的行為標準。
第79-4-8.30條根據MBCA的規定, 密西西比州公司的董事必須真誠地履行其職務的職責,同時注意處於相似職位的人在類似情況下會合理地認為適當,並以合理地相信 符合公司的最佳利益的方式。本節明確規定,在考慮公司的最佳利益時,董事必須考慮公司股東的利益。董事可以善意地依賴公司高級人員、法律顧問、會計師、其他專家和董事會委員會向他提供的信息,而他不是董事會成員。 第79-4-8.42條對密西西比州公司的高級管理人員實行同樣的行為標準,除非沒有關於股東利益的具體規定 。允許官員真誠地依賴其他官員、法律顧問、會計師和其他專家向他們提供的信息。如果董事和高級管理人員按照這些條款履行職責,他們將不對在履行職責時採取的任何行動或未採取行動承擔責任。
第79-4-8.33條對於超出密西西比州法律或公司 公司章程規定的標準進行的分配,董事對公司及其股東承擔個人責任。MBCA還規定,如下文討論的MBCA的條款所允許的那樣,董事在履行董事職務時獲得了 他無權享受的經濟利益,則不能獲得賠償。Section 79-4-2.02(b)(5)允許公司在其公司章程中為除上述行為以外的所有 行為包括對董事的強制性賠償。
“公民附則”第六條(賠償)規定,只要 董事本着誠意行事,並以他合理地認為符合或不反對公民最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,公民沒有合理理由相信其行為 是非法的,公民應對其行為進行賠償。(B)“公民章程”第六條(賠償)規定,公民應賠償 董事的行為,只要他的行為符合或不符合公民的最大利益,並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理理由相信他的行為是非法的。“公民章程”第六條第6.05節進一步允許公民在以董事身份起訴董事的訴訟中預付董事辯護的所有費用。MBCA明確規定, in第79-4-8.53條這樣的進步是允許的。只有在董事確認他有誠意相信他已經 符合 中描述的相關行為標準後,才可以根據MBCA取得此類進展第79-4-8.52條並提供承諾,如果董事無權 強制賠償,並且最終確定董事未達到相關行為標準,則將償還預付的任何資金。
第79-4-8.56條MBCA的規定允許密西西比州公司對任何官員進行賠償,其賠償程度與對董事的賠償程度相同。 《公民章程》第六條第6.01節規定,任何人,如果由於他或她是公司的董事、高級人員、僱員或代理人,或應公司的要求以這些身份之一為另一業務而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事人,或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事人,可以在法律允許的最大程度上對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和金額)給予賠償
二-1級
對高級人員和董事的合理支出的賠償是強制性的第79-4-8.52條在該高級人員或董事根據是非曲直或其他方面成功抗辯任何導致 索賠的針對他的訴訟或訴訟的情況下,MBCA的權利。
第79-4-8.57條 允許密西西比州公司代表其高級管理人員和董事購買和維護保險,以防止他們以高級管理人員或董事的身份主張或招致的責任,無論公司是否有權賠償這些高級管理人員或董事或預付資金以承擔相同的責任。“公民條例”第六條第6.07節允許公民獲得此類保險。
MBCA對待公司的訴訟或公司權利的訴訟,或衍生訴訟,與其他法律訴訟不同。在衍生訴訟中不允許 賠償,除非高級人員或董事符合相關行為標準,否則與訴訟相關的合理費用除外。
第21項 | 展品和財務報表明細表 |
(A)展品
通過引用併入 | ||||||||||
陳列品 數 |
文件説明 | 形式 | 申報日期 | 陳列品 數 |
SEC文件 不是。 | |||||
2.1* | 公民控股公司、費城公民銀行和憲章銀行之間的合併協議和計劃,日期為2019年5月21日 | 8-K | May 21, 2019 | 2.1 | 001-15375 | |||||
3.1 | 重述公民控股公司章程 | 10-Q | May 10, 2017 | 3(A) | 001-15375 | |||||
3.2 | 第二次修訂和恢復的修訂後的公民控股公司章程 | 10-Q | May 10, 2017 | 3(B) | 001-15375 | |||||
5.1§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC關於正在註冊的證券的有效性的意見 | |||||||||
8.1§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC對某些税務問題的意見 | |||||||||
8.2§ | Butler Snow LLP對某些税務問題的意見 | |||||||||
10.1** | 公民控股公司與特許銀行某些股東之間的投票協議格式(作為協議的附件,並附 合併計劃作為附件2.1) | 8-K | May 21, 2019 | 2.1 | 001-15375 | |||||
21.1 | 註冊人的子公司 | 10-K | March 15, 2019 | 21 | 001-15375 | |||||
23.1** | Horne LLP同意 | |||||||||
23.2§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC的同意(包括在附件5.1中) | |||||||||
23.3§ | Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC的同意(包括在附件8.1中) |
二-2
通過引用併入 | ||||||||||
陳列品 數 |
文件説明 | 形式 | 歸檔 日期 |
陳列品 數 |
SEC文件 不是。 | |||||
23.4§ | Butler Snow LLP同意(包括在附件8.2中) | |||||||||
24.1§ | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上) | |||||||||
99.1** | 特許銀行代理卡格式 | |||||||||
99.2** | FIG Partners LLC的意見(作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書的附錄C) | |||||||||
99.3** | FIG Partners LLC的同意(包括在附件99.2中,該附件作為附錄C附於作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書) | |||||||||
99.4§ | Gregory E.Cronin同意擔任董事 |
* | 根據S-K法規第601(B)(2)項的規定,省略了附表和其他類似附件。公民特此承諾應SEC的要求提供任何省略的時間表和附件的補充副本。 |
** | 在此存檔。 |
§ | 以前的檔案。 |
第22項 | 經營 |
下面簽署的註冊人在此承諾:
(A)(1)在作出要約或銷售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修訂:
(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程;
(Ii)在招股章程中反映在註冊聲明(或 最近的有效修訂)生效日期後發生的任何事實或事件,而這些事實或事件單獨或總體代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定, 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券價值),以及任何與估計最大發行範圍的低端或高端的偏差,都可以根據規則424(B)以招股説明書的形式反映出來,如果總量和價格的變化總計不超過 有效註冊中的“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價變化20%,則可以在向證監會提交的招股説明書中反映
(Iii)將以前未在註冊聲明中披露的有關分銷計劃的任何實質性信息 包括在註冊聲明中,或對此類信息進行任何實質性更改。
(2) 為確定1933年“證券法”下的任何責任,每項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,而該 證券在當時的發售應被視為其首次真誠的發售。(2) 該 證券的發行,應被視為該等證券在1933年生效後的每一項修訂,均須被視為與該等證券有關的新登記聲明。
(3)通過 後生效的修正案,將已登記但在發售終止時仍未出售的任何證券從登記中刪除。
二-3級
(B)下面簽署的註冊人特此承諾,為確定1933年“證券法”下的任何 責任,根據“1934年證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每次提交(以及(如適用)根據“1934年證券交易法”第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告的每次提交),應被視為通過引用併入註冊聲明中的新的註冊聲明。(B)下面簽署的註冊人特此承諾,根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的註冊人的每一次年度報告(以及(如適用)根據“1934年證券交易法”第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)應被視為有關的新的註冊聲明。而當時該等證券的 發售,應視為該等證券的首次真誠發售。
(C)下面簽署的註冊人 特此承諾:在通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書對根據本規則註冊的證券進行任何公開再發行之前,任何被視為第145(C)條 含義內的承銷商的人或當事人公開重新發行之前,發行人承諾,該再發行招股説明書將包含適用的註冊表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息,除了所稱的 信息外
(D)註冊人承諾每份招股章程(I)是根據緊接之前的(C)段提交的 ,或(Ii)看來是符合1933年“證券法”第10(A)(3)條的規定,並在符合第415條的規定下與證券發售有關使用的,將作為對註冊陳述的修訂的一部分提交 ,並且在該修訂生效之前不會使用,並且為確定根據“1933年證券法”承擔的任何法律責任的目的,每項該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為該等證券的首次真誠發售。
(E)只要根據上述規定,註冊人的董事、高級人員和 控制人可以獲得根據1933年“證券法”產生的債務的賠償,或以其他方式,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年 證券法所表達的公共政策,因此是不可強制執行的。(E)根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以獲得賠償,或以其他方式被告知,這種賠償違反了1933年 證券法中所表達的公共政策。如果該董事、高級人員或控制人就已登記的證券提出針對該等責任的賠償要求(登記人支付 登記人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中所招致或支付的費用除外),登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的問題,除非其律師認為 事項已通過控制先例解決,否則該賠償是否由
(F)下面簽署的註冊人特此承諾,對根據本表格第4、10(B)、11或13項通過引用納入招股説明書 的信息請求,在收到該請求後的一個工作日內作出迴應,並通過第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送所合併的文件。這包括 在註冊聲明生效日期之後提交的文件中包含的信息,直至對請求作出響應的日期為止。
(G)下面簽署的註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供有關交易 以及涉及其中的被收購公司的所有信息,而這些信息在註冊聲明生效時並不是註冊聲明的標的和包括在其中的。
II-4
簽名
根據證券法的要求,註冊人已正式安排 以下籤署人代表其簽署本註冊聲明,並於2019年7月30日正式授權。
公民控股公司 | ||
依據: | /s/Robert T.Smith | |
姓名: | 羅伯特·T·史密斯 | |
標題: | 財務總監兼首席財務官 |
II-5
根據1933年“證券法”的要求,本註冊 聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/s/Greg L.McKee 格雷格·L·麥基 |
董事、總裁兼首席執行官(首席執行官) | July 30, 2019 | ||
/s/ * 羅伯特 T·史密斯 |
司庫兼首席財務官(首席財務和會計幹事) | July 30, 2019 | ||
/s/ * Craig Dungan,MD |
主任 | July 30, 2019 | ||
/s/ * Don L. Fulton |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * 唐納德 L.基爾戈爾 |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * David A. King |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * 赫伯特 A.金 |
董事局主席 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * 丹尼爾 亞當·馬爾斯 |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * David P. Webb |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * Amzie T. Williams |
主任 |
July 30, 2019 | ||
/s/ * Terrell E.Winstead |
主任 |
July 30, 2019 |
*由: | /s/Greg L.McKee | |
格雷格·L·麥基 | ||
作為事實檢察官 |
II-6