本初步招股説明書補充資料不完整，有可能變更。本初步招股説明書補充和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

這是公開發行的普通股，面值為每股0.01美元，屬於馬裏蘭州公司的蘭嶼資本公司(Orchid Island Capital，Inc.)。我們正在出售7，000，000股我們的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“ORC”。2019年7月29日，我們最後公佈的普通股銷售價格為每股6.88美元。

為了保持我們作為房地產投資信託(REIT)的地位，出於美國聯邦所得税等目的，我們對我們普通股的所有權和轉讓進行限制。參見隨附的招股説明書中的“普通股説明-所有權和轉讓限制”。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在做出投資決定之前，請參閲本招股説明書附錄的S-8頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素。

我們已授予承銷商超額配售選擇權，可在本招股説明書補充之日後30天內，以公開發行價格減去承銷折扣，從我們手中購入最多1，050，000股普通股。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計股票將於2019年8月左右通過Depository 信託公司的賬簿錄入設施交付。

		頁

招股説明書補充
關於本招股説明書副刊		S-1
關於前瞻性陳述的警告注意事項		S-2
在那裏可以找到更多信息		S-4
通過參考向證券交易委員會提交的信息而成立為公司		S-4
招股説明書補充摘要		S-6
供品		S-7
危險因素		S-8
收益的使用		S-10
承保		S-11
法律事項		S-14
專家		S-14


招股説明書
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
公司		4
危險因素		6
收益的使用		7
收益對合並固定費用和優先股的比率股息		8
我們可能提供的證券的描述		9
普通股説明		10
優先股説明		14
債務證券説明		16
單位説明		29
全球證券		30
馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定		31
美國聯邦所得税的主要考慮因素		37
銷售股東		66
分配計劃		67
法律事項		70
專家		70
在那裏可以找到更多信息		70
通過引用將某些信息合併		71

在決定是否投資於我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及任何適用的免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同的或附加的信息，您不應將其視為已得到我們或承銷商的授權。

我們沒有，承銷商也沒有，在任何不允許要約的轄區內，對本招股説明書補充及隨附的招股説明書提出要約。

您應假設本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中包含或引用的信息僅在其各自的日期或此類文件中指定的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，對本次發行的具體條款進行了説明。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了我們的普通股，並提供了關於我們和我們的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在您購買我們普通股的任何股票之前，重要的是您要閲讀並考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的信息，以及在本招股説明書副刊中“通過參考提交給SEC的信息成立公司”和“您在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息。

本招股説明書副刊中所載信息與本招股章程副刊中所載信息或參考本招股章程副刊中包含的文件或我們根據《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件在本招股説明書增刊日期之前在任何方面存在差異的情況下，本招股章程副刊中的信息將取代該等信息。此外，如果在本招股説明書附錄之日之後，在完成本要約之前，我們向SEC提交的文件中通過引用方式併入本招股章程副刊或隨附招股説明書中的任何信息添加、更新或更改了本招股章程副刊、隨附招股説明書或我們之前提交給SEC的、通過引用方式併入本招股説明書或隨附招股説明書中的信息，則該以後提交的信息應被視為修改、更新和(如適用)取代

在本招股説明書補充中，我們指的是蘭島資本公司。如“蘭花”、“公司”、“我們”和“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明。“我們的經理”指的是Bimini Advisors，LLC，我們的外部經理和Bimini資本管理公司的全資間接子公司。對“Bimini”和“Bimini Capital”的引用指的是Bimini Capital Management，Inc.

我們在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中作出前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們業務的可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用詞語“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”或類似表達方式或這些詞語的否定時，我們打算識別前瞻性陳述。關於以下主題的聲明本質上是前瞻性的：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前可用的所有信息。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來

結果，活動、績效或成就的級別。由於許多可能的事件或因素，這些信念、假設和期望可能會發生變化，但並非所有這些都是我們所知的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能與我們的前瞻性陳述中表達的內容有實質性差異。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

當考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書增刊中列出和引用的風險和其他警告性陳述，包括本招股説明書增刊的“風險因素”部分以及我們截至2018年12月31日的 10-K表格年度報告中所載的風險和其他警示陳述。提醒讀者不要過度依賴任何這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至本招股説明書增刊之日的觀點。在您決定投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素，以及其他因素：

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求向SEC提交報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含有關註冊人(包括我們)的報告、代理聲明和其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的公司網站位於www.orchidislandcapital al.com。我們的公司網站及其包含的信息或與之相連的不構成本招股説明書補充、隨附的招股説明書或對其的任何修訂或補充的一部分。

我們已根據“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補充和隨附的招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充及其附帶的招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其展品和時間表中列出的所有信息，根據SEC的規則和法規，其中某些部分被省略。有關我們和我們普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及此類展品和時間表。本招股説明書補充和隨附的招股説明書中所包含的關於作為註冊聲明的證物提交或以其他方式提交給SEC的任何文件的規定的聲明不一定完整，並且在每種情況下都參考如此提交的此類文件的副本。每條這樣的語句都是通過這樣的引用全部限定的。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的信息“合併”到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您提交其他單獨提交給證券交易委員會的文件向您披露重要的業務、財務和其他信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書補充資料的一部分，除非在本招股説明書補充資料之日之後但在本招股説明書完成之前被此處包含的信息或提交給證券交易委員會的文件中所包含的信息所取代。

我們根據 “交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股説明書附錄及所附招股説明書中描述的本公司普通股發行完成之前，通過引用將我們提交給SEC的以下文件或信息以及我們隨後提交給SEC的任何文件或信息合併在一起(其他，但在每種情況下，文件或信息都被視為已提供而不是按照SEC規則提交的)，我們通過引用將其併入證券交易委員會，並將其合併為，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何後續文件或信息。

我們將在其書面或口頭請求下，免費向每個收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的個人(包括任何實益所有者)提供上述任何或所有已經或可能通過引用併入本招股説明書補編和隨附招股説明書的文件的副本，但不包括這些文件的證物，除非它們是通過引用方式特別併入這些文件中的。您可以通過以下方式向我們索取這些文件：蘭嶼資本公司， 3305Flamingo Drive，Vero Beach，Florida 32963，電話：(772)231-1400。通過引用合併的文件的本招股説明書補充中的引用應包括我們在本文日期之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件，這些文件被認為是根據表格S-3的註冊聲明引用的，本招股説明書補充和隨附的招股説明書是其中的一部分。

招股説明書補充摘要

以下摘要完全符合本招股説明書補充中其他地方出現的更詳細的信息和合並的財務報表及其附註，或通過引用合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中。因為這是摘要，所以它不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整份招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括標題為“風險因素”的章節和通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書的文件。

我公司

蘭嶼資本公司是一家投資於住宅抵押貸款支持證券(RMBS)的專業金融公司，由聯邦特許公司或機構發行和擔保。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資策略側重於兩類機構RMBS，我們的投資組合包括：(I)傳統的直通機構RMBS，例如由聯邦國家抵押協會 (“Fannie Mae”)、聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)或政府國家抵押協會(“Ginnie Mae”)發行的抵押貸款通過證書和抵押貸款義務，以及(Ii)結構化機構RMBS，我們由Bimini Advisors LLC外部管理，Bimini Advisors LLC是一家在SEC註冊的投資顧問。

我們的業務目標是通過資本增值和定期每月分配的支付相結合，提供具有吸引力的風險調整後的長期總回報。我們尋求通過投資於上述兩類代理RMBS並從戰略上分配資本來實現這一目標。我們尋求從產生收入(I)我們的槓桿傳遞代理RMBS投資組合的淨息差和我們的結構化代理RMBS投資組合的槓桿部分，以及(Ii)我們從我們的結構化代理RMBS投資組合的非槓桿部分產生的利息收入。我們打算通過結構為回購協議的短期借款為我們的直通代理RMBS和某些結構化代理RMBS提供資金。直通式機構RMBS和結構化機構RMBS通常對利率變動表現出實質性不同的敏感度。我們分配給我們的兩個代理RMBS資產類別的資本的百分比將有所不同，並將被積極管理，以努力維持合併投資組合產生的收入水平、收入流的穩定性和合並投資組合價值的穩定性。我們相信，這一戰略將增強我們在各種利率環境下的流動性、收益、賬面價值穩定性和資產選擇機會。

我們的運作方式是為了有資格根據1986年修訂的“國內收入法”(Internal Revenue Code Of 1986)或“準則”(Code)被徵税為房地產投資信託基金(REIT)。我們一般不會在範圍內繳納美國聯邦所得税，即我們目前將我們所有的REIT應税收入(如守則中所定義)分配給我們的股東，並保持我們的REIT資格。我們打算以允許我們根據“投資公司法”保留註冊豁免的方式經營我們的業務。

公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ORC”。

我們的辦事處位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號32963，我們辦事處的電話號碼是(772)231-1400。我們的網址是www.orchidislandcapital al.com。我們的網站及其包含或連接的信息不構成本招股説明書補充或任何修訂或補充的一部分。

最新發展

2019年7月股息

2019年7月17日，公司宣佈公司董事會宣佈2019年7月的股息為每股0.08美元，將於2019年8月30日支付給2019年7月31日的記錄持有人，除股息日期為2019年7月30日。對於在此產品中購買的股份，此產品中的購買者將沒有資格接收此分配。

供品


提供的普通股		7，000，000股(或8，050，000股，如果承銷商行使超額配售權，全數購買1，050，000股普通股)
發行後的股票¹		63，054，298股(或64，104，298股，如果承銷商行使超額配售選擇權全數購買1，050，000股普通股)
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益投資於有針對性的機構RMBS組合，並用於一般公司目的。然後，我們期望通過回購協議用此次發行的淨收益從代理RMBS中借款，並使用借款的收益收購額外的代理RMBS。參見“收益的使用”。
上市		我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ORC”。
所有權和轉讓限制		為協助我們符合REIT資格，除其他目的外，我們的憲章一般將任何人的實益和建設性所有權限制在價值或股份數量不超過9.8%(以限制性較大者為準)的任何類別或系列股本的已發行股中。此外，我們的章程還包括對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。參見隨附的招股説明書中的“普通股説明-所有權和轉讓限制”。
美國聯邦所得税考慮因素		有關與購買、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲附帶的招股説明書中題為“美國聯邦所得税重大考慮因素”的部分，以及我們2019年2月22日提交給SEC的10-K表格年度報告第9B項中規定的披露，標題為“其他重要的美國聯邦所得税考慮因素，通過引用將其併入本文，並補充了隨附招股説明書中標題“重大美國聯邦所得税考慮因素”下的信息。
危險因素		投資我們的普通股風險很高。請參閲“風險因素”以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以討論您在投資我們普通股股票之前應該仔細考慮的因素。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。除了我們截至2018年12月31日表格10-K年度報告中包含的風險因素外，請參閲下面描述的風險因素。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們和我們普通股的市值產生重大和不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景和我們普通股的市值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。您應仔細考慮以下和我們截至2018年12月31日的 10-K表年度報告中描述的風險，以及本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書以及在就我們的普通股股票作出投資決定之前通過引用併入本文和其中的文件中列出的其他信息和數據。

我們的管理團隊在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生重大回報的方式來投資或使用此次發行的淨收益。

我們的管理層將對這次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於投資於有針對性的機構RMBS組合，並用於一般公司目的。我們的管理層將在使用淨收益方面擁有相當大的酌處權，作為投資決策的一部分，您將不會有機會來評估收益是否得到了適當的使用。因此，此次發行的淨收益可能用於不增加我們的運營業績或提高我們普通股價值的目的。

我們普通股的市場價格可能會受到各種因素的實質性影響。

我們普通股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

上面列出的因素中有許多是我們無法控制的。這些因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們的財務狀況，經營業績，業務或前景。不可能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌。

未來發行的債務證券，在我們清算時排名將高於我們的普通股；未來發行的股權證券，將稀釋我們現有的股東，並且在股息和清算分派方面可能高於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能試圖通過發行債券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源，包括商業票據，中期票據，高級或次級票據，優先股或普通股的類別。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將先於我們普通股的持有人獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。此外，我們可以低於當時每股淨資產價值的價格出售證券。我們的優先股票如果發行，可能對清算分派或股息支付有偏好，這可能會限制我們向普通股的持有者進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股票持有量。

我們尚未建立最低分發付款水平，我們不能向您保證我們將來有能力進行分發。

我們希望每月向我們的股東分配金額，以便我們每年分配全部或基本上所有的REIT應税收入，但需進行某些調整。我們尚未建立最低分銷支付水平，我們進行分銷的能力可能會受到本招股説明書補充中描述或引用的風險因素的不利影響。所有分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們的REIT狀態的維持以及董事會可能不時認為相關的其他因素。我們將來可能無法進行分發。此外，我們的一些分銷可能包括資本的回報。如果我們決定進行超出當前和累計税收收入和利潤的分配，這種分配通常將被視為用於美國聯邦所得税目的資本回報。資本的回報是不納税的，但它具有降低持有者在其投資中的基礎的效果。

市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否購買或出售我們普通股的股票時可能會考慮的因素之一是我們的分配率，作為我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果我們普通股的市場價格主要基於我們從投資中獲得的收益和回報，以及關於我們的投資和我們向股東的相關分配的收入，而不是來自投資本身的市值，那麼利率波動和資本市場條件很可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果市場利率上升而我們的分發率沒有增加，我們的普通股的市場價格可能會降低，因為潛在的投資者可能會要求我們的普通股有更高的分配收益率，或者尋求其他支付更高的分配或利息的證券。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流和我們償還債務和支付分配的能力產生不利影響。

我們根據投資策略進行的投資可能會導致比替代投資選項更高的風險、波動性或本金損失。我們的投資可能具有高度的投機性和進取性，因此，對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。

我們估計，在每種情況下，扣除承銷折扣和佣金以及其他估計我們應支付的發行費用後，此次發行的淨收益將約為100萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為百萬美元)。

我們打算使用此次發行的淨收益投資於有針對性的機構RMBS組合，並用於一般公司目的。然後，我們期望從我們購買的代理RMBS中借入通過回購協議獲得的本次發行的淨收益，並使用借款的收益收購其他代理RMBS。

在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益保持在有息、短期、可銷售的投資級證券或貨幣市場賬户或 (有息或無息)支票(或託管)賬户中，這些賬户符合我們保持REIT資格的意圖。這些投資可能包括，例如，機構RMBS以外的政府證券、存單和計息銀行存款。預計這些投資提供的淨回報將低於我們從目標資產中尋求實現的淨回報。

承銷商和/或其附屬公司目前向我們提供並可能在未來繼續提供回購協議融資。如果我們使用此次發行的淨收益來償還我們根據這些融資協議已借入或未來可能借入或重新借入的金額，承銷商和/或其附屬公司將按比例獲得我們用於償還任何此類金額的此次發行所得的任何收益部分。參見“承保”。

根據日期為本招股説明書增刊日期的承銷協議中的條款和條件，承銷商名稱如下，摩根士丹利有限責任公司，花旗集團全球市場公司。和摩根大通證券有限責任公司作為代表，分別同意購買，我們同意向他們出售如下所示的股份數量：

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商正在提供普通股的股份，但前提是他們接受我們的股份，並須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受交付本招股説明書補充提供的普通股股份的義務，須經其律師批准某些法律事項，並遵守某些其他條件。承銷商有義務收取並支付本招股説明書補充提供的所有普通股股份，如果有任何此類股份被收取的話。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買股票的超額配股權所涵蓋的股份，如下所述。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上列出的發行價直接向公眾發售部分普通股，並以低於公開發行價每股不超過$的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。在首次發行普通股股票後，發行價和其他銷售條款可能會被摩根士丹利公司不時更改。

我們已向承銷商授予超額配售選擇權，自本招股説明書副刊之日起30天內可行使，可按本招股説明書副刊封面頁列出的公開發行價格購買至多1，050，000股普通股，減去承銷折扣和佣金。在行使超額配售選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買超額配售普通股股份的百分比，與上表中承銷商姓名旁邊列出的數量相當於上表中所有承銷商姓名旁邊列出的普通股股份總數。

下表顯示了向我們提供的每股和總公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及扣除費用之前的收益。這些金額顯示在假設沒有行使和完全行使承銷商購買最多1，050，000股普通股的超額配售選擇權的情況下。

我們應支付的估計要約費用約為20萬美元，不包括承銷折扣和佣金。

我們和我們所有的董事和高管以及Bimini Advisors，LLC和Bimini Capital Management，Inc.已同意，未經摩根士丹利&Co.LLC代表承銷商事先書面同意，我們和他們將不會在本招股説明書補充材料日期後30天結束的期間內(“受限期間”)：

無論上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，我們和每位此等人士同意，在沒有摩根士丹利有限公司代表承銷商的事先書面同意的情況下，我們或其他人將不會在限制期內對任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利任何其他人士均不得在限制期內要求或行使任何有關登記普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的權利。

儘管存在上述限制，我們的董事和高管仍將被允許轉讓我們的普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的任何股份，無論是在其生前或去世時，通過贈與、遺囑或無遺囑繼承，或通過司法命令，只要(I)這種轉讓不涉及價值處置，(Ii)受讓人同意在限制期剩餘時間內接受緊接前一段所列限制的書面約束，並且 (Iii)轉讓人或受讓人無需或自願根據“交易法”提交與此類轉讓相關的文件(在限制期到期後提交的表格5上提交的文件除外)，且 (Iii)轉讓人或受讓人不需要或自願與此類轉讓相關(在限制期期滿後提交表格5的申請除外)。此外，儘管上述鎖定協議中有任何相反的規定，我們的董事和高管在未經摩根士丹利有限責任公司批准的情況下，可以在花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根大通證券有限責任公司

我們的公司或讓我們的公司扣留我們的普通股的任何股份或我們的普通股的任何可轉換、可交換或可行使的證券，以履行與根據股權激勵計劃發行的我們的普通股的股份歸屬相關的預扣税義務，因為這些計劃在鎖定協議之日生效。

Morgan Stanley&Co.LLC可自行決定隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

在中，為了促進普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以賣出比承銷協議規定的購買義務更多的股份，從而形成空頭頭寸。如果賣空頭寸不大於根據期權承銷商可購買的股的數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成有蓋賣空。在確定完成承保賣空交易的股票來源時，承銷商將考慮股票的公開市場價格與期權下可獲得的價格相比的其他因素。承銷商也可以超額賣出股票，形成裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後可能會對公開市場上的普通股價格產生下行壓力，可能會對在此次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。作為促進此次發行的一種額外手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格高於獨立市場水平，或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些活動，可以隨時終止任何這些活動。

我們和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法規定的責任。

電子格式的招股説明書補充可能會在一個或多個承銷商維護的網站上提供，或由參與此發行的銷售組成員(如果有)維護。代表可能同意將大量普通股分配給承銷商，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網分發將由代表分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發的承銷商。

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已不時為我們提供並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，為此他們已收到或將獲得習慣費和費用。

在另外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其各自關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們是與每個花旗全球市場公司簽訂回購協議的一方。和JP摩根證券有限責任公司或其附屬公司，花旗集團 Global Markets Inc.和J.P. 摩根證券有限責任公司或其附屬公司可能會收到慣常的費用和費用。截至2019年6月30日，根據與花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc)的回購協議，我們有大約1.743億美元和2.484億美元的未償還借款。和JP摩根證券有限責任公司或其各自的附屬公司。

某些法律事務將由Vinson&Elkins L.P.為我們傳遞。承銷商將由盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)代表此次發行。與馬裏蘭州法律相關的部分法律事項，包括本招股説明書補充提供的我們普通股的有效性以及隨附的招股説明書，將由Venable LLP為我們傳遞。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表以及截至2018年12月31日截至2018年12月31日的三年中的每一年，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估通過引用納入本招股説明書附錄中，根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告，根據該事務所作為審計專家和會計專家的授權，如此合併。

蘭嶼資本公司(Orchid Island Capital，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，投資於住宅抵押貸款支持證券，其本金和利息支付由美國政府機構或美國政府贊助的實體或機構RMBS提供擔保。我們由Bimini Advisors，LLC或我們的Manager(Bimini Capital Management，Inc.或Bimini的全資子公司 )管理和提供建議。我們的經理是在美國證券交易委員會(SEC)註冊的投資顧問。Bimini的普通股在OTC公告牌上交易，代碼為“BMNM”。

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券和單位的總計高達500，000，000美元的股票。此外，本招股説明書涵蓋由本文提及的出售股東實益擁有的最多1，520，036股我們的普通股不時的要約和出售。這些股份的登記並不一定意味着出售的股東將提供或出售這些股份中的任何或全部。我們將不會從出售股東出售普通股的任何股份中獲得任何收益，但我們將獲得與這些股份登記相關的費用報銷。我們或銷售股東可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和銷售這些證券。

將被提供的任何證券的具體條款以及它們可能被提供的具體方式將在本招股説明書的一個或多個補充中描述。本招股説明書不得用於完善任何此類證券的銷售，除非附有招股説明書補充。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“ORC”。我們的普通股於2017年5月9日在紐約證券交易所最後一次公佈的銷售價格是每股10.34美元。

我們是有組織的，並打算繼續開展我們的業務，以符合美國聯邦所得税(REIT)的房地產投資信託資格。為協助我們將列為REIT，除其他目的外，任何人對我們的股票的所有權一般限制在我們任何類別或系列股票的價值或股份數量的9.8%，以限制性較大者為準。我們的憲章還包含了對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。參見“普通股的説明？所有權和轉讓的限制”、“優先股的説明 -所有權和轉讓的限制；控制權條款的更改”和“單位説明”。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定購買這些證券之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第6頁和任何招股説明書補充中的“風險因素”下的信息，從開始。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
收益對合並固定費用和優先股的比率股息			8
我們可能提供的證券的描述			9
普通股説明			10
優先股説明			14
債務證券説明			16
單位説明			29
全球證券			30
馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些規定			31
美國聯邦所得税的主要考慮因素			37
出售股東			66
分配計劃			67
法律事項			70
專家			70
在那裏可以找到更多信息			70
通過引用將某些信息合併			71

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及隨附的招股説明書補充或通過引用合併在這些文檔中。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書或隨附的招股説明書補充中未通過引用而包含或合併的任何內容。如果有人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息或陳述，您一定不能依賴他們。本招股説明書及其附帶的招股説明書補充是僅出售這些文件所提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書補充中包含的信息僅截至這些文件正面的日期為當前信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據此貨架登記聲明，我們和我們的銷售股東可以提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券或一個或多個發售的單位的任何組合。此招股説明書向您提供我們或我們的銷售股東可能提供的證券的一般描述。每當我們或我們的銷售股東提出出售此貨架下的證券註冊聲明時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書補充可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。在您購買我們的任何證券之前，重要的是您要考慮本招股説明書和任何招股説明書補充中包含的信息，以及在“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新和取代此信息。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充中通過引用或列出的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書以外的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息僅在通過引用併入的文件之日是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們指的是蘭島資本公司。如“蘭花”、“公司”、“我們”和“我們”，除非我們特別聲明或上下文另有説明。 “我們的經理”指的是Bimini Advisors，LLC，我們的外部經理和Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司。對“Bimini”和“Bimini Capital”的引用指Bimini Capital Management，Inc.

我們在本招股説明書中作出前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們業務的可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和目標的信息。當我們使用“相信”、“期望”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”或類似表達方式或這些詞語的負面含義時，我們打算識別前瞻性陳述。關於以下主題的陳述本質上是前瞻性的：

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前可用的所有信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念，假設和

預期可能會由於許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有這些都是我們所知的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的內容有實質性差異。除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。

當考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書中列出的風險和其他警告性陳述，包括“風險因素”中包含的那些。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們截至本招股説明書之日的觀點。在您做出有關投資我們證券的決定時，您應該仔細考慮這些風險，以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同的以下因素，以及其他因素：

蘭嶼資本公司是一家專業金融公司，投資於住宅抵押貸款支持證券(RMBS)。這些RMBS的本金和利息支付由聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)、聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或房地美(Freddie Mac)或政府全國抵押協會(Ginnie Mae)擔保，並主要由單户住宅抵押貸款支持。我們將這些類型的RMBS稱為代理RMBS。我們的投資策略側重於，我們的投資組合由兩類代理RMB組成：(I)傳統的直通代理RMBS和(Ii)結構化代理RMBS，例如抵押貸款債務，或CMO，純利息證券，或IOS，僅逆利息證券，或iIOS，和僅本金證券，或POS，以及其他類型的結構化代理RMB。

我們的業務目標是通過資本增值和定期每月分紅的支付相結合，為我們的投資者提供具有吸引力的風險調整後的總回報。我們打算通過在直通代理RMBS和結構化代理RMBS之間投資和戰略分配資本來實現這一目標。我們尋求從(I)我們的槓桿傳遞代理RMBS投資組合的淨息差和我們的結構化代理RMBS投資組合的槓桿部分產生收入，以及(Ii)我們從我們的結構化代理RMBS投資組合的非槓桿部分產生的利息收入。我們還尋求通過強調資本配置、資產選擇、流動性和積極的利率風險管理的流程，最大限度地減少我們投資組合的淨資產價值和收益的波動性。

我們通過回購協議為我們的直通代理RMB和某些結構化代理RMB提供資金，例如CMO和PO的固定和浮動利率部分。但是，我們通常不在沒有本金餘額的結構化代理RMB上使用槓桿，例如IOS和iIOS。我們可能會將這些資產的一部分質押，以增加我們的現金餘額，但我們不打算將質押資產所得的現金進行投資。否則，我們不會在這些情況下使用槓桿，因為這些證券包含結構性槓桿。

我們由Bimini Capital Management，Inc.成立2010年8月，於2010年11月24日開始運營，並於2013年2月20日完成首次公開發行。2014年10月8日，我們將我們普通股的上市從紐約證券交易所MKT轉移到紐約證券交易所，並以“ORC”的代碼進行交易。

我們由Bimini Advisors，LLC外部管理和提供建議，我們稱之為我們的經理。我們的經理是在SEC註冊的投資顧問。此外，我們的 Manager是Bimini的全資子公司，Bimini在管理機構RMBS的投資方面有着長期的記錄。

我們組織並開展我們的業務，以符合聯邦所得税的REIT納税資格。因此，我們被要求每年分配我們90%的應税淨收入。我們一般不會像目前將我們的應税淨收入分配給我們的股東並保持我們的REIT資格那樣，對我們的應税淨收入繳納所得税。我們打算在應用可用税收屬性後，在1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“準則”)規定的限額內分配我們100%的應税淨收入，可能延續到隨後的應納税年度。

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“工作法案”)所定義，因此，我們不需要遵守2002年“Sarbanes-Oxley法案”(“Sarbanes-Oxley法案”)第404節中的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，並且我們不受持有非約束性報告的要求的約束

批准。雖然我們是一家新興的成長型公司，但根據“就業法案”，我們已選擇退出延長的過渡期，以符合新的或修訂的會計準則，並且這種選擇是不可撤銷的。

我們的辦事處位於佛羅裏達州維羅比奇弗拉明戈大道3305號32963，我們辦事處的電話號碼是(772)231-1400。我們的網址是www.orchidislandcapital al.com。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不構成本招股説明書的一部分，也不構成對其的任何修改或補充。

投資我們的證券涉及很大的風險，包括你可能會失去全部投資的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的 Form 10-K年度報告和任何後續的季度報告Form 10-Q中“風險因素”標題下的信息(該信息通過引用併入本招股説明書)，以及本招股説明書或任何招股説明書補充中包含或引用的其他信息。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。所討論的任何一種風險都可能導致實際結果與預期大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營的結果產生不利影響。我們目前不知道或未識別的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非在隨附的招股説明書補充中另有説明，否則我們打算使用本招股説明書和隨附的招股説明書補充部分提供的出售證券所得的淨收益來收購Agency RMBS，並用於一般公司目的，包括償還債務。

我們將不會從本招股説明書提供的出售股東出售本公司普通股股份中獲得任何收益。

出售股票的股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金和費用，或他們在處置股份過程中產生的任何其他費用。出售股東將向我們報銷本招股説明書涵蓋的出售股東股份登記所產生的所有其他費用、費用和費用。這些可能包括但不限於所有註冊和備案費用，我們的律師和會計師的費用和費用以及藍天費用和費用。

下表列出了我們在所示期間的收益與合併固定費用和優先股息的比率：

收益與合併固定費用和優先股息的比率是通過將我們的收益除以我們的固定費用和優先股息的總和來計算的。截至日，我們尚未發行優先股或支付任何優先股息。因此，收益與合併固定費用和優先股息的比率與所列期間收益與固定費用的比率相同。為此，收益包括我們的淨收入(虧損)加上我們的固定費用。固定費用包括所有負債的利息費用。

本招股説明書包含對我們可能隨時提供的普通股、優先股、債務證券和單位的概要描述，直至時間。如本招股説明書中進一步描述的，這些摘要描述並不是對每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在隨附的招股説明書補充和其他發行材料中進行描述。隨附的招股説明書補充可以更新、更改或增加本招股説明書中所述的證券條款和條件。

以下對我們普通股的概要描述並不聲稱是完整的，參照馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的章程，並在中對其整體進行限定，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。請參閲“在哪裏可以找到詳細信息”。

我們的法定股本由600，000，000股份組成，其中500，000，000股被指定為普通股，票面價值為每股0.01美元。截至2017年4月28日，共發行和發行普通股34，877，414股。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市交易，代碼為“ORC”。我們將向紐約證券交易所申請將根據任何招股説明書補充出售的任何額外普通股上市，我們預計任何此類股票將在紐約證券交易所上市。

受任何其他類別或系列股票持有人的優先權利(如果有的話)以及我們憲章關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的約束，我們普通股的股份持有人有權獲得分配，前提是，當和按照我們董事會的授權，並由我們從合法可供分配的資產中獲得。

我們的憲章規定，如果由於我們的任何“超額包含收入”被分配給一個以記錄名稱持有我們的股票的“喪失資格的組織”，我們的憲章規定，我們將根據守則產生任何税收，我們的董事會將根據適用的美國財政部法規，促使我們減少應支付給該股東的分配，數額等於我們支付的税款，該税款歸因於該股東的所有權。我們目前不打算進行投資或從事產生“超額包容性收入”的活動，但我們的章程並沒有阻止“不合格的組織”擁有我們的普通股。有關“取消資格的組織”和“超額包含收入”的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項-我們公司的納税”和“ 資格要求-應税抵押貸款池”。

我們普通股股份的持有人一般沒有優先購買權、轉換權、交換權、償債基金、贖回權或評估權，也沒有優先認購本公司任何證券的權利。在我們的憲章關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的所有持有人將擁有平等的清算和其他權利。

在我們的憲章關於限制我們的股票的所有權和轉讓的規定的前提下，除非另有規定在任何類別或系列的股本中，我們的普通股的每一股已發行股份都有權在提交股東投票的所有事項上投一票，包括董事的選舉。除可能就任何其他類別或系列的股票作出規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積的投票，董事選舉將以多數票選出董事。

我們的章程規定，我們可以發行至多5億股普通股。我們的章程授權我們的董事會在全體董事會的大多數批准下，

修改我們的章程，在未經股東批准的情況下，增加或減少股票授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，將我們普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列股票，並確定每個類別或系列中股的數量，併為每個類別或系列設置偏好、轉換或其他權利、投票權(包括此類類別或系列獨有的投票權)、限制(包括但不限於限制，對可轉讓性的限制)、股息或其他分派限制、資格以及每個此類或系列的贖回條款和條件。

我們相信，我們董事會增加或減少股票授權股份數量的權力，以及對我們普通股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，以及之後促使我們發行此類已分類或重新分類的股票的權力，將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足其他可能出現的需求方面提供更大的靈活性。額外的類別或系列以及額外的普通股股份將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所或自動報價系統(我們的證券可能在其上市或交易)的規則要求採取此類行動。雖然我們的董事會無意這樣做，但它可以授權我們發佈一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更，這可能會涉及我們的普通股東的溢價，或者以其他方式符合他們的最大利益。

為了符合守則規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的應税年度的至少 335天內或在較短的應税年度的比例部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在任何日曆年的下半年，不超過50%的已發行股本價值可由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(如“守則”所定義，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為目前我們有資格成為REIT是必不可少的，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何個人或實體都不得實益或建設性地擁有我們任何類別或系列股本的流通股的價值或股份數量超過9.8%的股份，或根據守則的歸屬規定被視為擁有，以限制性較大者為準。任何類別或系列的流通股，或所有權限制，均不得超過9.8%。

我們的憲章還禁止任何人(I)實益或建設性地擁有或轉讓我們的股本股份，前提是這種所有權或轉讓會導致我們根據“守則”第856(H)條“緊密持有”(無論所有權權益是否在應納税年度的後半年內持有)或以其他方式導致我們沒有資格作為房地產投資信託基金(REIT)；以及(Ii)如果轉讓我們的股本股份，如果這種轉讓有效，將導致我們的股本由不到100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定 )。任何人如獲得或試圖或打算獲得本公司股份的實益或推定所有權，而將或可能違反上述任何轉讓和所有權限制，或者是本公司股票轉讓給信託的股份的預定受讓人(如下所述)，將被要求立即向我們發出書面通知，或在擬進行或試圖進行交易的情況下，至少提前15天給予書面通知，並向我們提供我們可能要求的等其他信息，以便如果我們的董事會確定嘗試符合或繼續符合REIT資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守轉讓和所有權限制，則上述轉讓和所有權限制將不適用。

我們的董事會可自行決定免除(前瞻性或追溯性)某人受上述某些限制的限制，並可為該人設立或增加例外持有人限制。尋求豁免的人必須向我們的董事會提供我們董事會認為適當的任何陳述、契諾和承諾，以便得出結論，授予豁免和/或建立或增加例外持有者限制(視情況而定)不會導致我們不具備房地產投資信託基金的資格。我們的董事會也可能需要IRS的裁決或法律顧問的意見，在任何一種情況下，其形式和實質都是董事會自行決定滿意的，以便確定授予豁免不會導致我們失去REIT資格。在授予放棄所有權限制或創建例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可能會不時增加或減少所有權限制，但須受某些限制。

如果我們股票的股獲得了認證，所有這些證書都將帶有一個圖例，總結本文中描述的限制(或聲明，我們將提供完整的聲明，説明根據請求和免費向股東轉讓的某些限制)。

任何嘗試轉讓我們的股本，如果有效，將導致違反上述限制，將導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)自動轉移到慈善信託，為慈善受益人的利益，並且建議的受讓人將不會獲得該等股份的任何權利，除了任何轉讓，如果有效，將導致違反與少於100人實益擁有的我們的股本的股份相關的限制的將是自動轉賬將從轉賬日期之前的營業日(如我們的憲章所定義)的營業結束時起生效。如果出於任何原因，向信託的轉讓不能有效防止違反上述限制，我們的憲章規定，聲稱違反限制的轉讓將在一開始就無效。我們在信託中持有的股本的股份將被髮行和發行股票的流通股。建議的受讓人將不會從信託持有的任何股份的所有權中獲得經濟上的利益，將沒有股息或其他分配的權利，也沒有投票權或其他可歸因於信託持有的股票的權利。

信託的受託人將對信託持有的股份擁有所有表決權和股息或其他分配的權利。這些權利將為慈善受益人的排他性利益行使。在我們發現股票已經轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由收件人在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律的約束，受託人將有權(由受託人全權決定)(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前撤銷建議的受讓人所投的任何投票無效，以及(Ii)根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新投票。

在收到我們的股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人必須將股份出售給受託人指定的人，其股份的所有權不會違反上述所有權和轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。建議的受讓人將收到以下情況中較小者：(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或者，如果建議的受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，禮物，設計或其他類似的交易)賦予股份價值，則建議的受讓人將收到以下中較小者：(I)導致股份以信託形式持有的事件當天股份的市場價格(如我們憲章中的定義)，以及(Ii)受託人從出售中獲得的價格

任何淨銷售收益超過應支付給建議的受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人。受託人可將支付給建議受讓人的款額減去支付給聲稱受讓人並由建議受讓人欠受託人的股息和其他分派的數額。如果，在我們發現我們的股票的股份已經轉讓給信託之前，該股份是由建議的受讓人出售的，那麼(I)該股份將被視為代表該信託出售，以及(Ii)在範圍內，建議的受讓人收到的股份的金額超過了建議的受讓人有權獲得的金額，超出的數額必須在要求時支付給受託人。

此外，在中，我們在信託中持有的股份將被視為已提出出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格 (或者，如果是設計或贈與，則為設計或贈與時的市場價格)和(Ii)我們接受或我們的指定人接受要約的日期的市場價格我們可以減少支付給建議的受讓人並由建議的受讓人欠受託人的股息和其他分派的金額。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。在向我們出售時，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售所得的淨收益分配給建議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

我們所有類別或系列股票(包括普通股股票)的5%或以上(或守則或其下頒佈的法規要求的較低百分比)的每個所有者，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的名稱和地址、所有者實益擁有的我們股票的每一類別股份和系列股份的數量，以及股份持有方式的描述。(2) 所有類別或系列股份(包括普通股 )的所有者必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該所有者實益擁有的我們的股票的每一類別和系列的股份數量，以及股份持有方式的描述。每個所有者還必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以便確定實益所有權對我們作為REIT身份的影響(如果有的話)，並確保符合所有權限制。此外，我們股票的每位所有者必須在需要時向我們提供我們善意請求的信息，以便確定我們作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類合規性，並確保遵守所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們證券溢價或可能符合我們股東的最佳利益的交易或控制權變更。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。他們的郵寄地址是： 17 Battery Place，8樓，New York，10004，Attn：Corporate Actions Department。他們的電話號碼是(917)262-2378。

以下對我們的優先股的摘要描述並不聲稱是完整的，並且完全受馬裏蘭州法律、我們的章程和我們的章程的約束和限定，其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。請參閲“您可以在哪裏查找更多信息”。

我們的授權股本由600，000，000股組成，其中100，000，000股被指定為優先股，每股的票面價值 $0.01。我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，對任何未發行的優先股進行分類，並將任何以前分類但未發行的任何類別或系列優先股重新分類。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求我們的董事會設定優先選擇、轉換或其他權利、投票權 (包括此類類別或系列獨有的投票權)、限制(包括但不限於對可轉讓性的限制)、股息或其他分派的限制、每個此類或系列的資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先於我們的普通股的優先股，這些優先股涉及清算時的股息或權利，或者具有延遲、推遲或阻止公司的交易或控制權變更的影響的條款和條件，這些交易或控制權的變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或以其他方式符合他們的最大利益。截至本招股説明書之日，尚無優先股尚未發行，，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

當我們發行優先股時，它將是全額支付和不可評估的。優先股將沒有任何優先購買權。

將成為我們憲章一部分的補充條款將規定任何新發行的優先股系列的具體條款。招股説明書補充將描述這些具體條款，包括：

如上所述，在“普通股的描述-所有權和轉讓的限制”下，我們的憲章包含對我們的股本的所有權和轉讓的限制。此外，補充規定每一系列優先股的條款也可能包含限制優先股所有權和轉讓的附加條款。招股説明書補充將描述與一系列優先股有關的任何額外所有權限制。

關於關於我們憲章中可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的影響的條款的討論，請參見“馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款和章程”。

本招股説明書提供的債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。本招股説明書描述了通過本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款。在下面的討論中，我們將我們的任何直接無擔保一般債務稱為“債務證券”。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書補充或任何免費撰寫的招股説明書中描述該系列的具體條款。債務證券將根據我們和受託人之間的開放式債券(債務證券)發行，由我們在提供債務證券時或大約時候選擇。開放式債券(用於債務證券)的形式通過引用合併到註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並作為註冊聲明的證據提交。在本招股説明書中，我們將Indenture(用於債務證券)稱為“債務證券Indenture”。我們將任何債務證券公司的受託人稱為“債務證券受託人”。

招股説明書補充或任何適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書可能會聲明，特定系列債務證券將是我們的從屬義務。上述債務證券債券的形式包括任選條款(由括號(“[]“)如果我們發行次級債務證券，我們將期望出現在次級債務證券的單獨契約中。在下面的討論中，我們將我們的任何附屬義務稱為“附屬債務證券”。除非適用的招股説明書補充或任何自由寫作的招股説明書另有規定，否則我們將對我們可能發行的任何附屬債務證券使用單獨的債務證券債券。我們的債務證券債券將符合1939年修訂的“信託企業法”或“信託企業法”，您應參閲“信託企業法”以瞭解

我們已在下面總結了債務證券債券的精選條款。每個債務證券公司將獨立於任何其他債務證券公司，除非另外在招股説明書補充或任何自由書面招股説明書中聲明。下面的摘要不完整，參考適用的債務證券公司的規定，該摘要整體上是合格的。有關債務證券的更多完整信息，請參閲適用的債務證券、債務證券債券、任何補充債券、官員證書和其他相關文件。這些文件顯示為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，或通過引用併入其中，或將顯示為我們將提交給SEC的其他文件的證物，這些文件將通過引用併入本招股説明書。在下面的摘要中，我們已經包含了對債務證券債券的適用部分編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們未被指定為附屬債務證券的債務證券將有效地從屬於我們不時未償還的所有擔保債務，以擔保此類擔保債務的抵押品的價值為限。我們被指定為附屬債務證券的債務證券將從屬於所有未償還的擔保債務以及未被指定為附屬債務證券的債務證券。我們經常負債，主要是根據回購協議為我們的許多資產融資。這種負債被視為擔保負債。因此，我們在任何給定時間都有相當數量的擔保債務，與我們的總資產相關。債務證券債券並不限制我們可能發行或招致的擔保債務的金額。

我們的履行我們對任何未來債務證券的財務義務的能力，以及一般的現金需求，取決於我們的經營現金流，我們獲得各種空頭來源的能力-

和長期流動性，包括回購協議，融資和資本市場。我們債務證券的持有者將有效地對我們的債權人的債權擁有較低的地位，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機關和擔保持有人。

債務證券可不時以一個或多個系列發行。有關任何特定債務證券系列的招股説明書，您應查閲招股説明書補充或免費撰寫招股説明書，瞭解以下信息：

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第3.01節。

債務證券可能會以低於本金的大幅折扣出售。您應查閲適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，以獲取對某些重要的聯邦所得税考慮因素的説明，這些考慮因素可能適用於以原始發行折扣或以美元以外的貨幣計價的債務證券。

除非適用的招股説明書補充或自由寫作的招股説明書另有説明，否則在我們的控制權發生變化或參與高槓杆交易時，適用的契約中包含的契諾將不會為債務證券的持有人提供保護。

適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書可能規定，一系列債務證券將是次級債務證券，次級和初級有權向我們的所有高級負債支付，如下所定義。如果是這樣，我們將通過附屬債務證券的單獨債務證券債券發行這些證券。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券格式”第十五條。

除非適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書另有説明，否則：

則不得支付次級債務證券的本金，包括贖回和償債基金付款，或任何溢價或利息，直至支付給高級負債持有人的所有款項全部付清為止。

當在任何解散、清盤、清算或重組時將我們的資產分配給債權人時，無論是自願還是非自願，還是在破產、破產接管或其他程序中，所有未償還高級債務的所有本金以及任何到期或即將到期的溢價和利息必須在次級債務證券的持有人有權獲得付款之前全額支付。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”15.02節。附屬債務證券持有人的權利將代位於高級負債持有人收取適用於高級負債的付款或分派的權利，直到附屬債務證券的所有欠款全部付清為止。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”15.04節。

除非適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書另有説明，否則“高級負債”一詞指所有：

在任何此類負債或義務的情況下，高級負債包括修訂、續期、延期、修改和退款，無論在附屬債務證券公司債券發行之日存在還是我們隨後招致。

除非適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不含優惠券，面額為1，000美元，整數倍為1，000美元。有關更多信息，請參見“債務證券公司章程”第2.01和3.02節。

持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，並正式背書或附以正式籤立的轉讓文書。交易所和轉讓受制於適用的契約條款和適用於全球證券的限制。我們可以指定自己為安全登記員。

任何轉讓或交換債務證券的登記均不收取費用，但我們可能要求支付的金額足以支付持有人在交易中必須支付的任何税收或其他政府費用。任何轉讓或交換將在擔保登記員或轉讓代理人(視具體情況而定)對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後生效。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第3.05節。

適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書將説明任何債務證券的任何轉讓代理人的名稱，以及我們最初指定的證券登記機構的名稱。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理人，或撤回對任何轉讓代理人的指定，或對任何轉讓代理人所通過的辦事處進行變更。我們必須，但是，在每個系列的債務證券的每個支付地點都有一個轉移代理。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券格式”第6.02節。

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第3.05節。

除非適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書另有説明，我們將在任何利息支付日期支付債務證券的利息給在營業結束時以其名義登記債務證券的人，在定期記錄支付利息的日期。有關更多信息，請參見《債務證券公司的形式》第3.07節。

除非適用的招股説明書補充或免費寫作招股説明書另有規定，否則我們將在我們為此指定的支付代理辦事處支付債務證券的本金和任何溢價和利息。除非適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書另有説明，否則紐約市債務證券受託人的公司信託辦事處將被指定為我們就每個系列的債務證券支付的唯一支付代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中指定。我們可以隨時添加或刪除付費代理，或更改任何付費代理通過的辦公室。然而，對於特定系列的債務證券，我們必須在每個支付地點保持一個支付代理。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第6.02節。

我們向支付代理支付的所有款項，用於支付本金和任何債務證券的任何溢價或利息，但在付款到期兩年後仍無人認領將返還給我們。在該日期之後，該債務證券的持有人將被視為無擔保的一般債權人，並可能只向我們尋求這些付款。有關更多信息，請參見債務證券公司債券形式的第6.03節。

有關債務證券的任選或強制贖回的任何條款，您應參考適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書。除適用招股説明書補充或自由書面招股説明書中關於可由持有人選擇贖回的債務證券的任何規定外，只有在贖回日期前不少於30天且不超過60天的郵件通知下，才可贖回債務證券。此外，如果要贖回的債務證券少於一系列的全部，或一系列的任何部分，將由債務證券受託人按照特定系列規定的方法選擇要贖回的債務證券。在沒有選擇條款的情況下，債務證券受託人將選擇公平、適當的選擇方法。有關詳細信息，請參閲債務證券公司債券格式的4.02、4.03和4.04節。

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第4.04節。

我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的大部分資產和財產轉讓或租賃給任何其他人，除非：

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第11.01節。

除非適用的招股説明書補充或自由書面招股説明書另有説明，任何系列債務證券的適用契約項下的“違約事件”指以下任何一種：

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第8.01節。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據適用的契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果特定系列債務證券的違約事件發生並持續，則債務證券受託人或該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金金額立即到期和應付。如果該系列的債務證券是貼現債務證券或類似的債務證券，則僅本金部分為

在適用的招股説明書補充或免費書寫的招股説明書中指定的可能立即到期並支付。如果根據債務證券債券發行的所有系列債務證券發生並繼續發生違約事件，包括與破產、破產或重組相關的所有違約事件，則債務證券受託人或根據該債務證券債券發行的所有系列未償還債務證券的本金(合在一起考慮)中至少33%的持有人，可以宣佈加快根據該債務證券債券發行的所有系列債務證券的本金金額。沒有自動加速，即使在我們破產或無力償債的情況下。

對於信用增級適用的一系列債務證券，適用招股説明書補充或自由寫作招股説明書可以規定，如果發生違約並且該系列仍在繼續，信用增級的提供者可以擁有該系列持有人在其他情況下可以行使的所有或部分補救權利。

在就特定系列的債務證券宣佈加速之後的任何時間，在獲得到期款項支付的判決或判令之前，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而不採取進一步行動，並且該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，前提是：

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第8.02節。

適用的債務證券債券很可能將包括有關債務證券受託人在發生違約事件並仍在繼續時的職責的規定。與這些規定一致的，債務證券受託人將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使其任何權利或權力，除非這些持有人向債務證券受託人提供了合理的擔保或賠償，以應對其根據該要求或指示可能招致的費用、費用和債務。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第9.03節。在符合這些賠償條款的前提下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可就該系列的債務證券，指示進行任何針對債務證券受託人可用的任何補救措施的程序的時間、方法和地點，或行使授予債務證券受託人的任何信託或權力。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券格式”第8.12節。

任何債務證券持有人均不得根據適用契約提起任何有關適用契約的訴訟，或關於指定接管人或受託人或任何其他補救措施的訴訟，除非：

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第8.07節。

但是，上述限制不適用於債務證券持有人為強制執行債務證券本金或任何溢價或利息在債務證券中規定的適用到期日或之後而提起的訴訟。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券格式”第8.08節。

我們必須每年向債務證券受託人提供一份由適當的高級管理人員作出的聲明，説明該高級管理人員是否瞭解我們遵守每個債務證券契約項下的所有條件和契約。我們的合規性將在不考慮各自契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。有關更多信息，請參見債務證券債券形式的第6.05和6.06節。

我們和債務證券受託人在未經債務證券持有人同意的情況下，可以為下列任何目的簽訂一個或多個補充契約：

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第12.01節。

任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可以免除：

1939年的信託契約法案可以在適用契約的日期之後進行修訂，以要求對契約進行更改。在這種情況下，契約將被視為已被修改以實現更改，並且我們和債務證券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，簽訂一個或多個補充契約以證明或實施修改。有關更多信息，請參閲債務證券契約表格第12.01節。

除本節規定的外，根據債務證券債券發行的所有系列未償還債務證券的總本金的多數持有人的同意，被視為一個類別，必須按照一個或多個補充契約以任何方式改變債務證券債券。如果債務證券債券下存在超過個系列的未償還債務證券，並且少於所有該系列直接受建議的補充債券影響，則只需獲得所有直接受影響系列的已發行債務證券(視為一個類別)總本金的多數持有人的同意即可。(B)如果債務證券債券中存在個系列以上的未發行債務證券，且該系列債券不受擬議補充債券的直接影響，則僅需獲得個系列已發行債務證券總本金的多數持有人的同意。此外，如果任何系列的債務證券已發行超過一批，並且如果建議的補充契約直接影響一批或多批(但不是所有)的持有人的權利，則僅需獲得總本金多數的持有人的同意

所有直接受影響的部分的未償還債務證券將被視為一個類別，將是必需的。此外，修正案或修改：

如果補充契約為以下情況，則補充契約將被視為不影響債務證券任何系列或部分的持有人在適用契約下的權利：

有關的更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第12.02節。

如果我們請求債務證券持有人採取任何類型的行動，我們可以根據我們的選擇通過董事會決議提前確定一個記錄日期，以確定有權對該行動進行投票的持有人。然而，我們沒有義務這樣做。如果我們確定了備案日期，可以在備案日之前或之後採取行動，但只有在備案日營業結束時的備案持有人才應被視為持有人，以便確定所需比例的未償債務證券持有人是否授權採取行動。對於該目的，應自記錄日期起計算未償還債務證券。任何持有人訴訟應約束同一證券的每個未來持有人和每一份發行的證券的持有人在登記債務證券受託人或我們依據該訴訟所做或允許的任何事情時轉讓或交換或代替該證券，無論是否未對該證券作出訴訟標記。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券格式”第1.04節。

除非適用招股説明書補充或自由書面招股説明書另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的部分將被視為已為適用契約的目的支付，並且，在我們選擇時，如果我們已不可撤銷地向債務證券受託人或我們以外的任何支付代理以信託資金存放某些符合條件的債務，則將被視為已清償和解除，如中所定義足以支付債務證券或其部分的本金以及任何到期的溢價和利息，以及其他所需的文件。包括在我們被要求交付的文件中，根據被視為已清償和解除債務證券的債務，上述句子是律師的意見，其大意是，由於債務證券的形式日期之後發生法律變化，該債務證券的持有人，或其部分，將不會為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，因為我們就此而清償和清償我們的債務，並將受到{在相同的時間，以同樣的方式，猶如上述的滿足和解除並未完成一樣。有關更多信息，請參見“債務證券公司”表格的第7.01節。為此目的，除非適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書另有規定，否則符合資格的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務，有權享受美國完全信任和信用的利益，以及證明這些義務的直接所有權權益或與這些義務有關的任何特定利息或本金支付的憑證、存託收據或其他票據。

債務證券受託人可以隨時通過書面通知我們辭職，也可以隨時通過交付給債務證券受託人和我們的未償還債務證券本金的持有人的行動而被撤職。債務證券受託人的辭職或解職以及繼任受託人的任命在繼任受託人按照適用契約的要求接受任命之前都不會生效。只要沒有發生違約事件或可能成為違約事件的事件(在通知或時間流逝後或兩者同時發生)並正在繼續，並且除與由持有人的訴訟指定的債務證券受託人有關外，如果我們向債務證券受託人交付了我們董事會任命繼任受託人的決議，並且繼任受託人已按照適用的契據的條款接受了任命，則債務證券受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已辭職，繼任人將被視為已辭職，繼任者將被視為已辭職有關更多信息，請參見“債務證券公司債券格式”第9.10節。

我們將向債務證券持有人發出通知，郵寄到他們在債務證券登記冊上出現的地址。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券形式”第1.06節。

債務證券受託人及其代理，以及我們和我們的代理，可以將以其名義註冊債務證券的人視為該債務證券的絕對所有者，無論該債務證券是否逾期，為了付款和所有其他目的。有關更多信息，請參見《債務證券公司的形式》第3.08節。

債務證券債券和債務證券，包括任何附屬債務證券債券和附屬債務證券，將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。有關更多信息，請參見“債務證券公司債券格式”第1.12節。

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股或此類證券的任何組合組成的單位。

管理任何單位發行的招股説明書補充將規定本招股説明書交付的以下條款：

此外，為了使我們能夠保留我們作為REIT的資格，我們可能會採取某些措施來限制我們的未清償證券的所有權和轉讓，包括任何單位。與發售任何單位有關的招股説明書補充將説明與其提供的單位有關的任何額外所有權限制。

我們可以發行任何系列的部分或全部證券作為全球證券。我們將以適用招股説明書補充中確定的託管機構的名義註冊每個全球證券。全球證券將存放在託管人或託管人名下，並將帶有以下討論的關於交換和轉讓登記的限制以及根據契約提供的任何其他事項的圖示。

只要保管人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，就證券和契約項下的所有目的而言，該人將被視為全球證券及其代表的證券的唯一所有者和持有人。除非在有限的情況下，否則全球證券中受益權益的所有者：

我們將向作為全球證券持有人的保管人或其被提名人支付全球證券的所有本金和任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球證券中轉讓受益利益的能力。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於在保管人或其被提名人(在此討論中稱為“參與者”)擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益權益的人。當發行全球證券時，託管人將在其賬簿錄入、登記和轉移系統中將全球證券所代表的本金金額記入其參與者的賬户。全球證券中的實益權益的所有權將僅顯示在由以下人員維護的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過以下記錄實現：

參與者向通過參與者持有的受益權益所有者支付將由參與者負責。保管人可以隨時採取各種政策和程序來管理支付、轉讓、交換和與全球安全中的實益利益有關的其他事項。對於保管人或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或因全球證券中的實益權益而支付的款項，或對維護、監督或審查與這些實益權益相關的任何記錄，下列任何人均不承擔任何責任或責任：

以下是適用於我們的馬裏蘭州法律的重要條款以及我們的憲章和章程的摘要，並不聲稱是完整的，並且受馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的約束，並通過參考這些法律和章程獲得資格。有關如何找到我們的憲章和章程副本的信息，請參閲本招股説明書 a part，“Where you can find more Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”的註冊聲明的展示表。

我們的章程和章程規定，公司的董事人數將不少於馬裏蘭州普通公司法或MgCl規定的最低人數，即1人，除非我們的章程被修改，否則不得超過15人，並且可以根據我們的章程通過我們整個董事會的多數人投票增加或減少。根據一個或多個類別或系列優先股持有人的權利，任何空缺只能由剩餘董事的大多數填補，即使剩餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事任期的剩餘時間內任職，直到繼任者正式當選並符合資格。根據我們的章程和章程，我們的董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，直到股東的下一屆年會，直到他或她的繼任者得到適當的選舉和合格為止。我們普通股的股東在董事選舉中將沒有累積投票權，董事將由董事選舉中的多數票選出。

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一個或多個董事的情況下，董事可隨時被免職，但僅限於有權在選舉董事時投下至少三分之二的贊成票的股份持有人的贊成票。就任何特定董事而言，“原因”在我們的憲章中被定義為重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動和故意的不誠實對我們造成了可證明的實質性傷害。這項規定，再加上我們董事會填補空缺董事的獨家權力，可能會阻止股東除卻原因和通過大量的贊成票罷免現任董事，並用自己的提名填補這種罷免所產生的空缺。

根據mgcl，馬裏蘭州公司與利益相關的股東(即除公司或任何子公司以外的任何人)之間的某些“業務合併”(包括合併、法定股份交換，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或股權證券的重新分類)在公司擁有其股票的100名或更多實益擁有人的日期之後實益擁有公司未償還有表決權股票的10%或更多的人，或其附屬公司或聯營公司在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是公司當時已發行股票投票權的10%或以上的實益擁有人(在公司擁有其股份的100名或更多實益擁有人之日之後)或感興趣的股東的關聯公司，在最近的日期後的五年內被禁止成為有利害關係的股東。此後，馬裏蘭州公司與利益股東之間的任何此類業務一般必須得到該公司董事會的推薦，並經至少的贊成票批准(1)有權由公司有表決權股票的已發行股份的持有人投下的80%的票，以及(2)有權由公司有表決權持有的股份以外的股份的持有人投出的三分之二的票數，公司的董事會一般必須推薦該公司的董事會，並由至少 (1)有權由公司有表決權股票的持有人投票的80%和(2)三分之二的有表決權持有的股份通過。

感興趣的股東，其關聯公司或關聯公司將與其達成或持有業務合併，除非除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格(如MgCl中所定義)，並且以現金或感興趣的股東以前支付的相同形式收到對價。如果董事會事先批准該人本可成為有利害關係的股東的交易，則該人在法規下不是有利害關係的股東。董事會可以規定，在批准之時或之後，其批准須遵守其確定的任何條款和條件。

如MgCl所允許的，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，前提是該業務合併是我們的董事會首先批准的(包括大多數不是這些人的附屬公司或聯營公司的董事)。但是，我們的董事會可能會在未來的任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本章程的適用規定將適用於我們與感興趣的股東之間的業務合併。

mgcl規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該等股份就該事項投下的三分之二的贊成票批准，不包括(1)進行或擬進行控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的員工同時也是的董事“控制股份”是股票的有表決權股份，如果與收購方以前收購的所有其他此類股票或收購方能夠行使或指示行使投票權的股票(僅憑藉可撤銷的委託書除外)合併，將使收購方有權在下列投票權範圍之一內行使選舉董事的投票權：(1)十分之一或以上但少於三分之一；(2)三分之一或以上但少於多數或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3以上但少於多數或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3或(2)1/3或1/3以上但低於多數或(控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可強制董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，考慮股份的投票權。如果沒有要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准或如果收購人未按照法規要求交付收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制股份(先前已批准投票權的股份除外)，以確定公允價值，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份之日或任何股東會議上，這些股份的投票權是否存在如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購人成為有權投票的大多數股份，則所有其他股東都可以行使評估權。為實現此類評估權而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

除其他外，控制股份收購法規不適用於：(1)如果公司是交易的方，則在合併、合併或法定股份交易所收購的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項規定，任何人對我們股票的任何收購都不受控制權股份收購法規的約束；但是，我們的董事會可以隨時全部或部分廢除這種章程條款。不能保證這些規定在將來的任何時候不會被修改或取消。

“mgcl”標題3的第8小標題允許馬裏蘭州公司擁有一類根據1934年經修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)註冊的股權證券，以及至少三名獨立董事，以通過其章程或章程的規定或董事會決議，以及，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但必須遵守“mgcl”的五項條款中的任何一項或全部條款，這些條款分別規定：

在沒有我們選擇受副標題8約束的情況下，我們的章程和章程已經(1)要求有權在董事會選舉中投下至少三分之二票的股份持有人的贊成票，以從我們的董事會中免去一名董事，(2)將通過我們整個董事會的大多數投票確定董事人數的專有權力授予我們的董事會，以及(3)要求，除非由我們的主席要求我們的總裁或我們的董事會，有權投出不少於所有權在會議上投出的多數票的股東的請求，召開股東特別會議。我們的章程規定，在我們有資格根據副標題8進行選舉的情況下，我們董事會的空缺只能由當時在任的剩餘董事中的大多數人投贊成票填補，即使其餘董事不構成法定人數，當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事任期內任職，直到其繼任者正式當選並符合資格。我們的董事會目前沒有保密。今後，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，選擇對我們的董事會進行分類，或者選擇受第8小標題的任何其他條款的約束。

根據mgcl，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本上全部資產、從事法定股票交易所或在正常業務過程之外從事類似交易，除非獲得有權對此事投至少票的股東的贊成票批准，除非公司中列出較小的百分比(但不少於所有權就此事投出的多數票)我們的章程一般規定，需要股東批准的章程修正案必須由我們的董事會宣佈為可取的，並由有權在該事項上投下所有票的股東的贊成票通過。然而，我們的憲章關於董事免職的規定和對

我們股票的所有權和轉讓，以及修改這些條款所需的投票修正案，只有在我們的董事會宣佈該修正案是可取的，並由有權對該事項投下不少於三分之二的所有票數的股東的贊成票批准後，方可修改。此外，我們一般不能與另一家公司合併或合併成另一家公司，不得轉換、出售我們的全部或基本上所有資產，從事股票交易或從事正常業務以外的類似交易，除非該交易被我們的董事會宣佈為可取的，並得到有權投下有權就此事投下的所有票的多數票的股東的贊成票批准。然而，由於運營資產可能由公司的子公司持有，就像我們的情況一樣，這可能意味着我們的子公司之一可以轉讓其所有資產，而不需要我們股東的任何投票。

我們的董事會有獨家權力通過，修改或廢除我們的章程的任何規定，並制定新的章程。

我們的章程規定，對於股東年度會議，提名個人以選舉為我們的董事會成員以及我們的股東在股東年度會議上考慮的其他事務的建議只能(1)根據我們的會議通知，(2)由或按照我們董事會的指示作出，或(3)由一名在我們的章程要求的通知發出時和在會議時都是記錄股東的股東提出，(2)由我們的董事會的指示作出，或(3)由在我們的章程要求的通知發出時和在會議時都是記錄股東的股東提出，(2)根據我們的會議通知，(2)由或按照我們的董事會的指示作出，或(3)由股東在發出本公司章程要求的通知時和在會議時都是記錄股東，誰有權在大會上就如此提名的個人的選舉或其他業務進行投票，並且誰已遵守我們的章程中規定的提前通知程序，包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人或商業提案的某些信息(如果適用)。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才可以帶到會議前。個人提名參加我們董事會選舉的個人可以在股東特別會議上提名，在股東特別會議上只能(1)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示選舉董事，或者(2)只要特別會議是為了選舉董事的目的而適當召開的，由在我們的章程要求發出通知時和在會議時間都是記錄股東的股東召開，該股東有權在會議上投票選舉每一位董事包括要求提供有關股東及其關聯公司和被提名人的某些信息。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和章程的反收購效果

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或防止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最大利益的交易的條款，包括業務合併條款、絕對多數投票和引起罷免董事的要求，我們董事會的空缺只能由剩餘的董事在空缺發生的整個任期內填補，我們的董事會增加的權力促使我們發行任何類別或系列的額外股票，並在未經股東批准的情況下確定一個或多個類別或系列股票的條款、我們股票所有權和轉讓的限制以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果章程中的條款選擇退出MgCl的控股權收購條款，或者我們董事會的決議選擇退出MgCl的業務合併條款

如果被廢除或撤銷，或者如果一項業務合併沒有首先得到我們董事會的批准，那麼MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

mgcl允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或(2)主動和故意不誠實而產生的責任除外，這種不誠實是最終判決確定的，對訴訟原因是重要的。我們的憲章包含一個條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內消除這種責任。

mgcl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)賠償因其優點或其他情況而成功的董事或高級管理人員，因為他或她以該身份服務而導致他或她被提出或威脅要進行的任何訴訟。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事及高級管理人員(除其他外)他們因以這些或其他身份服務而可能提出或威脅要進行的任何訴訟所實際招致的判決、罰款、和解和合理費用，除非已確定：

然而，根據mgcl，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在公司或其權利的訴訟中的不利判決，或基於董事或高級管理人員不當接受個人利益的法律責任的判決，除非在任何一種情況下法院命令賠償，並且僅限於費用，否則，馬裏蘭州公司不得賠償該董事或高級管理人員的不利判決，或基於該董事或高級管理人員不正當地接受個人利益而對該董事或高級管理人員進行的法律責任的判決。此外， mgcl允許馬裏蘭州公司在收到以下各項後向董事或高級管理人員預付合理費用：

我們的憲章授權我們，我們的章程規定我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的之前，在最終處置此類程序之前支付或報銷合理的費用：

我們的憲章和章程還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及本公司或我們的前任的任何員工或代理賠償和預付費用。

在完成我們的首次公開募股(IPO)後，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，該協議規定了賠償和預付在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內的費用。

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准，如果它確定不再符合我們的最大利益，嘗試成為REIT不再符合我們的最大利益，或者繼續符合REIT的資格。

本節總結了您作為證券持有人可能認為與購買、擁有和處置我們的證券相關的重大美國聯邦所得税考慮事項。Vinson&Elkins L.P.擔任我們的法律顧問，審閲了本摘要，並認為此處包含的討論在所有重要方面都是準確的。由於本節是摘要，因此它不會根據特定證券持有人的個人投資或税務情況，或根據美國聯邦所得税法律受到特殊待遇的特定類型證券持有人的情況，處理可能與特定證券持有人相關的所有税收方面，例如：

此摘要假設我們的證券作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税目的，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的語句不應也不應解釋為税務建議。本節中的聲明基於“準則”、當前的、臨時的和擬議的美國財政部法規、“準則”的立法歷史、當前美國國税局(“IRS”)的行政解釋和做法以及法院裁決。對國税局解釋和慣例的引用包括私信裁決中認可的國税局慣例和政策，這些做法和政策對國税局不具有約束力，對接受裁決的納税人除外。在每一種情況下，這些來源都是依賴的，因為它們存在於本討論的日期。未來的立法、美國財政部法規、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節中的信息所基於的現行法律的現有解釋產生不利影響。任何此類更改都可以追溯適用。我們還沒有收到國税局關於我們作為房地產投資信託基金資格的任何裁決。因此，即使適用的法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的不具有國税局或法院約束力的聲明不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時得到法院的支持。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和出售我們的證券以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税對您產生的具體税收後果。具體而言，您應就此類購買、所有權、銷售和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果以及有關適用税法的潛在更改諮詢您的税務顧問。

我們是在2010年8月17日作為馬裏蘭州公司組織起來的。從我們成立的時候到我們首次公開募股結束，我們是Bimini的“合格REIT子公司”。如下所述，出於美國聯邦所得税目的，作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為與其母公司REIT分開的公司。我們選擇作為房地產投資信託基金納税，從我們截至2013年12月31日的短暫應納税年度開始。我們相信，從如此短的納税年度開始，我們已經按照守則規定的REIT資格要求進行了組織和運營，並且我們打算繼續以使我們能夠持續滿足REIT資格要求的方式進行運營，但不能保證我們以某種方式成功運營以保持REIT資格。本節討論管理美國聯邦所得税對待房地產投資信託基金及其股東的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

在 Vinson&Elkins L.P.的意見中，對於截至2013年12月31日至2016年12月31日的應納税年度，我們符合美國聯邦所得税法規定的REIT納税資格，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠繼續在截至2017年12月31日及其後的應納税年度作為REIT納税。投資者應注意，Vinson&Elkins L.P.的意見基於習慣假設，以我們和Bimini就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們和Bimini資產的性質以及我們和Bimini業務的行為的陳述，對國税局或任何法院不具約束力，並截至發佈日期為止。此外，Vinson& Elkins L.P.的意見是基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法律可能會發生前瞻性或追溯性的變化。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們通過實際年度運營業績持續滿足美國聯邦税法中規定的某些資格測試的能力。這些資格測試包括我們從特定來源獲得的收入百分比、屬於特定類別的資產百分比、我們股權的多樣性以及我們分配的收入百分比。Vinson&Elkins L.P.不會持續審查我們對這些測試的合規性。因此，不能保證我們在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。Vinson&Elkins L.P.的意見不排除我們可能不得不使用下面討論的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這可能要求我們支付消費税或懲罰税(可能是重要的)，以便我們保持我們的REIT資格。有關我們未能符合REIT資格的税收後果的討論，請參閲“未符合資格”。

由於只要我們有資格成為REIT，我們通常不會對我們分配給股東的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。但是，我們可能擁有的任何TRS產生的應税收入將繳納常規企業所得税。REIT税收待遇的好處是，它避免了雙重徵税，或在公司和股東層面都徵税，這通常是因為擁有公司的股票。但是，我們將在以下情況下繳納美國聯邦税：

此外，此外，儘管我們具有REIT資格，但我們可能還必須支付某些州和地方所得税，因為並非所有州和地方對待REIT的方式都與對待美國聯邦所得税的方式相同。此外，如下文進一步描述，TRSS將對其應税收入繳納聯邦、州和地方公司所得税。

儘管我們不希望在應税抵押貸款池中擁有股權，但如果我們擁有這樣的權益，我們將需要對任何超額包含收入的一部分納税等於“取消資格的組織”以記錄名稱持有的我們股票的百分比。“被取消資格的組織”包括(I)美國；(Ii)美國的任何州或政治分區；(Iii)任何外國政府；(Iv)任何國際組織；(V)上述任何機構或工具； (Vi)任何其他免税組織(“守則”第521節所述的農民合作社除外)，且根據不相關的企業應納税所得額規定免税我們目前不打算從事可能導致將我們或部分資產視為應税抵押貸款池的融資活動。有關“超額包含收入”的討論，請參閲“資格要求？應納税抵押貸款池”。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，在每個應納税年度結束時滿足要求10，並在12個月的應税年度中至少 335天內滿足要求5，或在少於12個月的應税年度的比例部分內滿足要求5。如果我們遵守了確定我們在應納税年度的流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，則我們將被視為已滿足該應納税年度的要求6 。為了根據要求6確定股份所有權，“個人”通常包括補充失業補償福利計劃、私人基金會、或永久撥出或專門用於慈善目的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括符合美國聯邦所得税法規定的合格員工養老金或利潤分享信託的信託，而這類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算利益比例持有我們的股票，以滿足要求6。

我們的憲章對我們普通股的轉讓和所有權進行了限制。參見“股本説明-所有權和轉讓的限制”。我們相信我們已經發行了足夠的普通股，並擁有足夠的所有權多樣性，使我們能夠滿足上面的要求5和6。我們憲章中的限制(以及其他事物)旨在幫助我們繼續滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足這樣的股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如上所述，從我們成立之時到首次公開募股結束，我們是Bimini的“合格REIT子公司”。然而，根據適用的財政部法規，如果Bimini未在其2009至2013應納税年度中的任何一年內符合REIT資格，除非Bimini未符合REIT資格的情況受到下述 “未符合資格”項下的救濟，否則我們將無法在Bimini未符合資格的年份之後的第五個日曆年之前選擇獲得REIT資格。

合格的房地產投資信託基金子公司。作為“合格REIT子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司REIT的公司。出於美國聯邦所得税的目的， “合格REIT子公司”不予考慮，並且“合格REIT子公司”的所有資產、負債和收入項目、扣減項目和信用項目都被視為資產、負債和REIT的收入項目、扣除項目和信用項目。“合格REIT子公司”是指除TRS外，其所有股本均由REIT 擁有且尚未選擇成為TRS的公司。因此，在應用本文所述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入項目、扣除項目和信用項目，以符合守則的所有目的，包括REIT資格測試。

其他被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如擁有單個所有者的合夥企業或有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常不被視為與其母公司分開的實體。在美國聯邦所得税方面，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果REIT是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，則REIT被視為擁有合夥企業的資產的比例份額，並賺取其可分配份額的

適用REIT資格測試的合夥企業總收入。為了進行10%的價值測試(參見“資產測試”)，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業資本權益中的比例權益。因此，我們在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，我們在其中直接或間接獲得權益，將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。

應税房地產投資信託基金子公司。REIT被允許擁有高達100%的一個或多個TRS的股票。TRS是一家完全應納税的公司，其可能獲得的收入如果由母公司REIT直接賺取，則不屬於符合資格的收入。子公司和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。直接或間接擁有已發行證券投票權或價值超過35%的 TRS的公司將自動被視為TRS。但是，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿或保健設施，或者一般根據特許經營、許可證或其他方式向他人提供任何品牌名稱的權利，任何住宿設施或保健設施在該品牌下運營，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，我們一般不能擁有不是合格REIT子公司或REIT的公司證券的10%以上，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。總的來説，房地產投資信託基金的總資產不得超過價值的25%(2017年12月31日後開始的納税年度為20%)，可由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內 TRS的應税收入須繳納美國聯邦所得税，以及適用的州和地方所得税。如果國內的TRS需要納税，那麼它可以分配給我們的現金就會減少。如果我們可能形成的任何國內TRS向我們支付股息，那麼我們將支付給按個別税率徵税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS收到的股息金額，一般有資格按適用於合格股息收入的20%税率納税。請參閲 “-應税美國股東的税收。”

TRS規則限制TRS向其母公司REIT支付或應計利息的扣除性，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。此外，規則對TRS與其父REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是在公平的基礎上進行的。我們打算我們與任何TRS的所有交易都將在保持一定距離的基礎上進行，但不能保證我們在這方面會取得成功。

應税抵押池在以下情況下，實體或實體的一部分可根據代碼歸類為應税抵押貸款池或TMP：

根據美國財政部法規，如果一個實體(或部分實體)的資產不到80%由債務組成，則這些債務不會被視為包含其資產的“基本上全部”，因此該實體不會被視為TMP。

出於美國聯邦所得税的目的， TMP通常被視為公司。它不能包括在任何合併的美國聯邦公司所得税報税表中。但是，如果REIT 是TMP，

或者如果REIT擁有一個合格的REIT子公司，即TMP，則REIT收入的一部分將被視為“超額包含收入”，REIT向其股東支付的部分股息將被視為超額包含收入。股東在超額包含收入中的份額(I)將不允許被股東可獲得的任何損失抵消，(Ii)將作為不相關的企業應税收入(UBTI)納税，在其他情況下一般免除美國聯邦收入税的大多數股東手中，以及(Iii)將導致美國聯邦所得税以最高税率(30%)扣繳，而不根據任何其他適用的所得税條約減少，適用於 IRS指南表明，REIT的超額包含收入將按其支付的股息的比例分配給股東。然而，根據現行法律，超額包含收入分配給應佔税年股息的方式，直到下一個納税年度才支付，或分配給未持有超額包含收入產生資產的納税年度部分的股息，或如何向股東報告此類收入的方式尚不明確。儘管法律不明確，國税局已經採取立場，認為房地產投資信託基金(REIT)從TMP中的股權中獲得的部分應按最高的企業税率徵税，該部分股權等於其股票由“被取消資格的組織”(如上文“我們公司的税收”下定義)以記錄名義持有的股份的百分比。在這種情況下，根據我們的憲章，我們將減少對這樣的股東的分配，根據我們支付的應歸因於該股東所有權的税額。美國財政部法規規定，這種分配減少不會產生優先股息，這可能會對我們遵守分配要求產生不利影響。請參閲“分發要求”。

如果我們在屬於TMP的子公司中擁有少於100%的所有權權益，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，子公司將被視為公司，並應繳納聯邦公司所得税。此外，此特徵將改變我們的REIT收入和資產測試計算，並可能對我們對這些要求的合規性產生不利影響。

儘管我們利用我們在代理RMBS的投資，我們相信我們的融資交易沒有也不會導致我們或我們的資產的任何部分被視為TMP，我們不期望我們的股息分配的任何部分將被視為超額包含收入。

我們必須每年通過兩次毛收入測試才有資格成為房地產投資信託基金。首先，我們每個納税年度的總收入的至少75%必須由定義的收入類型組成，這些收入是我們直接或間接從與不動產相關的投資或房地產抵押貸款或合格的臨時投資收入中獲得的。75%總收入測試的合格收入一般包括：

第二，一般來説，我們每個納税年度的總收入至少95%必須包括符合75%總收入測試的收入，其他類型的利息和股息，出售或處置股票或證券的收益，或這些的任何組合。然而，對於2015年12月31日之後開始的納税年度，出於95%毛收入測試的目的，出售“房地產資產”的收益包括出售由“公開發行的房地產投資信託基金”發行的債務工具的收益，即使不是以不動產財產或房地產權益作為抵押也是如此。出售我們在正常業務過程中主要用於出售給客户的財產並取消負債所產生的總收入，或 COD收入，在毛收入測試中都不包括在分子和分母中。此外，“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收入和收益(如“對衝交易”所定義)，即我們為對衝為收購或持有房地產資產而產生或將產生的負債而進行的，並且被明確和及時地識別為這樣的收益和收益將被排除在分子和分母之外，為了75%和95%毛收入測試的目的，分子和分母都將被排除在外。此外，為了進行毛收入測試中的一項或兩項，某些外幣收益將不包括在總收入中。參見“外幣收益”。我們監控我們的非合格收入的金額，並尋求管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合總收入收入測試。下面幾段討論了毛收入測試對我們的具體應用。

利息。在兩種總收入測試中定義的術語“利息”，一般不包括全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何金額。然而，興趣一般包括以下內容：

如果貸款包含條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的不動產時獲得的收益的一定百分比，或截至特定日期房地產價值增值的百分比，則該貸款條款的可歸因性收入將被視為出售擔保貸款的房地產的收益，這通常是兩種毛收入測試的合乎資格的收入。

通過房地產抵押或房地產利息擔保的債務利息，包括為此提供的市場折扣、原始發行折扣、折扣點、預付罰金、貸款假設費和逾期付款費用(不屬於服務補償)，通常是75%毛收入測試的合格收入。利息收入一般構成75%毛收入測試的合格抵押貸款利息，前提是支付該利息的義務以房地產財產的抵押擔保(對於2015年12月31日以後的應納税年度，則為房地產權益的抵押)。一般而言，根據適用的財政部法規，如果貸款以不動產財產和其他財產作為擔保，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金超過房地產投資信託基金同意發起或收購貸款之日擔保貸款的房地產的公平市場價值，則

來自此類貸款的利息收入的部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。在75%毛收入測試中不符合資格收入的利息收入的部分將等於貸款本金中未以房地產財產擔保的部分，即貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。此外，出於75%資產測試的目的，貸款的一部分可能是不合格資產。這類貸款的非合格部分將受到10%價值測試等要求的約束。請參閲下面的“資產測試”。對於2015年12月31日之後開始的納税年度，對於房地產和個人財產擔保的抵押貸款，如果該個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有此類財產的總公平市場價值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為房地產，以確定抵押貸款是否符合75%資產測試的資格資產，以及相關利息收入是否符合75%毛收入測試的要求。

我們打算繼續投資代理RMB，這些RMB是直通證書和CMO(包括iOS、iIOS和PoS)。除以下所述的衍生工具的收入外，我們預計我們代理RMBS上的所有收入都將是符合95%毛收入測試的合格收入。我們預計作為直通證書的機構RMB 將被視為設保人信託中的權益，而作為CMO的機構RMB將被視為美國聯邦所得税目的REMIC中的常規權益。在代理RMBS的情況下，將視為設保人信託的權益，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將為符合資格的收入，用於75%的總收入測試，前提是債務由房地產擔保。雖然國税局普遍裁定非CMO代理RMBS的利息收入符合75%毛收入測試的收入資格，但尚不清楚該指南如何適用於在時間購買非CMO代理RMBS的二級市場，當支持代理RMBS的一個或多個抵押貸款的貸款與價值比率大於100%時。在代理RMBS被視為REMIC中的權益(例如CMO)的情況下，來自REMIC權益的收入通常將被視為75%毛收入測試的合格收入。但是，如果REMIC的資產中不到95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的權益所產生的收入的比例部分才有資格進行75%的毛收入測試。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率互換或上限合約或其他衍生工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有人帶來不符合資格的收入。我們預計我們代理RMBS的收入中有足夠的部分將是符合資格的收入，因此我們將同時滿足95%和75%的毛收入測試。然而，無法保證我們將同時滿足95% 和75%的毛收入測試。

我們已經通過延遲交付合同(包括TBA)購買並可能在未來購買代理RMB。我們可能會確認延遲交付合同的處置收入或收益。例如，我們可能不接受受制於TBA的代理RMBS交付，而是通過“滾動”交易處置TBA，在該交易中，我們同意在未來以預定價格或其他方式購買類似證券，這可能導致確認收入或收益。我們將把滾動交易記帳為購買和銷售。法律對於將處置延遲交貨合同所得的資格認定為出售不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合資格的收入作為75%毛收入測試的目的不明確。在我們收到美國國税局(IRS)的有利私函裁決或我們收到律師的意見之前，延遲交貨合同的處置收入和收益應被視為75%毛收入測試的合格收入，我們將處置延遲交貨合同和任何非合格收入的收益限制在每個日曆年不超過我們毛收入的25%。因此，我們通過滾動交易或處理延遲交貨合同的能力可以是

有限。此外，即使律師建議我們將延遲交貨合同處置的收入和收益視為符合資格的收入，國税局也有可能成功地採取這種收入不屬於符合資格的收入的立場。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，我們可能要繳納懲罰税，或者如果該收入和任何不符合資格的收入超過我們毛收入的25%，我們可能沒有資格成為REIT。參見“未通過資格認證”。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息的份額將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息中所佔份額將是符合資格的收入，用於兩個毛收入測試的目的。

費用收入。費用收入通常是符合75%和95%總收入測試目的收入，如果它是在簽訂協議以房地產擔保的貸款的代價中獲得的，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用，例如為償還或發放貸款收取的費用，不符合任何一項總收入測試的收入資格。我們目前不期望獲得非資格費用收入。

鱈魚收入。我們和我們的子公司可能會不時確認與以折扣價回購債務相關的COD收入。COD 收入在95%毛收入測試和75%毛收入測試中均不包括在毛收入中。

外幣收益。為進行一項或兩項總收入測試，某些外幣收益不包括在總收入中。在75%的毛收入測試中，“不動產外匯收益”不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何項收入或收益的外幣收益，該收益或收益符合75%毛收入測試的目的，外幣收益可歸因於收購或擁有(或成為根據房地產抵押貸款擔保的義務下的債務人 )，以及房地產投資信託基金的某些“合格業務單位”可歸因於的某些外幣收益，這些外幣收益可歸因於房地產投資信託基金的某些“合格業務單位”。在95%毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於符合95%毛收入測試的收入的任何收入項目或收益的外匯收益，以及收購或擁有(或成為債務下的債務人)的外匯收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，房地產外匯收益在75%和95%毛收入測試中均不包括在毛收入中。這些房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於從證券交易或從事大量和定期交易中獲得的外匯外匯收益。在75%和95%的總收入測試中，這些收益都被視為不合格收入。

房地產商的租金。我們目前不持有也不打算收購任何不動產，但我們將來可能會收購不動產或其中的權益。在我們收購房地產或其權益的範圍內，只有滿足以下條件，我們收到的租金才符合上述房地產投資信託基金的毛收入要求，才符合“來自房地產的租金”：

對衝交易。我們不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。來自“對衝交易”的收入和收益在75%和95%的毛收入測試中不包括在毛收入中。“對衝交易”包括在我們貿易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，這些風險涉及已進行或將要進行的借款，或產生的普通義務或產生的將產生的風險，以獲取或攜帶房地產資產。“對衝交易”還包括主要為管理收入或收益的任何項目的貨幣波動風險而進行的任何交易，該收入或收益是符合75%或95%毛收入測試的收入(或產生此類收入或收益的任何財產)。我們需要在獲得、發起或簽訂任何此類對衝交易的當天結束前，明確識別任何此類交易，並滿足其他識別要求。在2015年12月31日之後開始的納税年度有效，如果我們已經簽訂了上述符合條件的套期保值交易(“原始套期保值”)，並且部分被套期保值的債務被消滅或相關的財產被處置，並且關於這種消滅或處置，我們進入一個新的明確標識的套期保值交易，該交易將抵消原始套期保值(“抵消套期保值”)，原始套期保值的收入和抵銷套期保值的收入(包括處置原始套期保值和抵銷套期保值的收益)在95%和75%毛收入測試中不會被視為毛收入。如果我們為其他目的進行套期保值，或者以適用借款融資的部分資產未被視為“房地產資產”(如下文“資產測試”所述)或在某些其他情況下，來自這些交易的收入很可能在毛收入測試中被視為非合格收入。我們打算以符合REIT資格要求的方式來構建任何對衝交易，但我們不能向您保證我們將能夠這樣做。然而，我們可能會發現，在某些情況下，我們必須通過TRS進行的交易來對衝我們所產生的風險。通過TRS 對我們的風險進行套期保值在税後基礎上將是低效的，因為TRS承擔的税務責任。

禁止的交易。REIT將對REIT持有的任何財產(止贖財產除外)的任何銷售或其他處置產生的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，該財產主要是在正常的貿易或業務過程中出售給客户的。任何

這樣的收入將被排除在75%和95%的總收入測試之外。然而，REIT是否持有“主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”的資產取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事實和情況。我們相信，我們的任何資產都不會主要出售給客户，我們的任何資產的出售都不會在我們的日常業務過程中進行。然而，不能保證國税局不會成功地表明相反的立場，在的情況下，我們將對出售這些資產的收益繳納禁止的交易税。在我們打算處置可能被視為“主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户”的資產的範圍內，我們可以在處置之前將該資產貢獻給TRS。

喪失抵押品贖回權的財產。對於喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)，我們將按最高公司税率納税，但不包括在75%毛收入測試中屬於合格收入的收入，減去與該收入產生直接相關的費用。但是，來自止贖財產的總收入將符合75%和95%毛收入測試的要求，只要該財產符合止贖財產的資格(參見下面關於寬限期的討論，在此期間財產符合止贖財產的資格)。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及與這種不動產財產相關的任何個人財產：

REIT將不會被視為已取消對財產的抵押品贖回權，如果REIT作為抵押權人控制該財產，並且除作為抵押人的債權人外，不能獲得任何利潤或承受任何損失。財產通常在REIT收購該財產的應納税年度之後的第三個應課税年度結束時停止喪失抵押品贖回權的財產，或者如果財政部長批准延長期限，則該財產將不再是止贖財產。此寬限期終止，止贖財產在第一個天不再是止贖財產：

未能滿足毛收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的一項或兩項總收入測試，我們仍然可以符合作為該年度REIT的資格，前提是我們有資格根據美國聯邦所得税法律的某些條款獲得減免。在下列情況下，一般將提供這些救濟條款：

但是，我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得救濟條款。此外，如上文“我們公司的税收”中所討論的，即使救濟條款適用，我們也將對歸因於我們未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試中較大者的毛收入繳納100%的税，在這兩種情況下乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。

要獲得REIT資格，我們還必須在每個應納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。首先，我們總資產的價值的至少75%必須包括：

第二，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們在任何一個發行人的證券(除我們可能擁有的任何TRS以外)的權益價值不能超過我們的總資產價值的5%，或5%的資產測試。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們不能擁有(I)任何一個發行人的已發行證券的總投票權的10%以上，我們稱之為10%的投票測試，或者(Ii)任何一個發行人的已發行證券的總價值的10%以上，我們稱之為10%的價值測試。

第四，不超過我們總資產價值的25%(2017年12月31日後開始的納税年度為20%)可以由一個或多個TRS的證券組成。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS和其他非TRS應税子公司的證券，以及其他不符合75%資產測試或25%證券測試的資格資產的資產。

最後，從2015年12月31日開始的納税年度，不超過我們總資產價值的25%可以由 “公開發行的REITs”發行的債務工具代表，但不以不動產或不動產權益作為擔保。

對於5%資產測試、10%投票測試、10%價值測試和25%證券測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股票、合格REIT子公司的權益或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款或抵押貸款支持證券。出於10%價值測試的目的，術語“證券”不包括：

對於10%價值測試的目的，我們對合夥企業資產的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上面最後兩個項目點中描述的證券。

我們相信我們對代理RMBS的投資將是75%資產測試的合格資產，因為它們是房地產資產或政府證券。對於代理RMBS為直通證書，我們認為代理RMBS將被視為利益

在中，作為CMO(包括iOS、iIOS和POS)授予人信託和機構RMB將被視為REMIC中的常規權益，用於美國聯邦所得税目的。在代理RMBS 被視為設保人信託權益的情況下，我們被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。這種抵押貸款一般將定性為房地產資產，前提是它們是由房地產擔保的。

IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一個安全港，在此安全港下，IRS已聲明不會質疑REIT將貸款部分視為符合資格的房地產資產的處理，其金額等於以下兩者中較小者：(I)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市場價值；或(Ii)(A)在相關季度REIT資產測試日期擔保貸款的房地產的公平市場價值或(B)截至 REIT承諾發起或收購貸款之日確定的擔保貸款的房地產的公平市場價值中較大者。目前尚不清楚2014-51年度收入程序中的安全港如何受到最近關於處理不動產和個人財產擔保的貸款的法律變化的影響，其中個人財產的公平市場價值不超過獲得貸款的不動產和個人財產的公平市場價值總和的15%。

另外，雖然國税局普遍裁定代理RMBS是通過證書的房地產資產，以75%的資產測試為目的，但不清楚該指南如何適用於二級市場購買代理RMBS，這是通過證書，當支持代理RMBS的一個或多個抵押貸款的一部分由於未被視為完全由房地產擔保的貸款而不被視為房地產資產時，該指導方針將如何適用於第二市場購買代理RMBS的情況下，不被視為房地產完全擔保的房地產資產的情況下，該指導方針將如何適用於二級市場購買代理RMBS，這是通過證書的一個或多個抵押貸款的一部分不被視為房地產完全擔保。在代理RMBS為CMO的情況下，將被視為REMIC中的常規權益，這樣的權益通常將被視為房地產資產。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼我們在REMIC 權益中的權益中只有一部分符合房地產資產的資格。在任何機構RMBS不被視為房地產資產的範圍內，我們預計此類機構RMBS將被視為政府證券，因為它們在本金或利息方面是由美國或由美國政府控制或監督的人根據美國國會授予的授權發行或擔保的。

我們已經簽訂並打算繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將我們的某些代理RMB出售給對手方，同時簽訂協議，以回購已售出的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於國税局在類似情況下采取的立場，我們相信這些交易將被視為擔保債務，我們將被視為REIT資產和毛收入測試目的，我們將被視為任何此類協議的標的機構RMBS的所有者，儘管此類協議可能會在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。然而，有可能國税局可以斷言我們在買賣和回購協議期間沒有擁有代理RMBS ，在這種情況下，我們可能沒有資格成為REIT。

我們已經通過延遲交付合同(包括TBA)購買並可能在未來購買代理RMB。對於延遲的交付合同作為75%資產測試目的房地產資產或政府證券的資格，法律並不明確。在我們收到美國國税局的有利私信裁決或我們收到法律顧問的意見之前，我們應將延遲交貨合同視為75%資產測試的合格資產，我們將限制我們對延遲交貨合同的總投資，包括TBA，以及任何不合格資產在任何日曆季度末不超過我們總資產的25%，並將我們對任何一個發行人的延遲交貨合同的投資限制在我們截至年末總資產的5%以下因此，我們通過延遲交付交易購買代理RMB的能力可能會受到限制。此外，即使如果律師建議我們延遲交付交易應被視為合格資產，美國國税局也有可能

成功採取這樣的資產不是合格資產的立場。如果這些資產被確定為不符合75%資產測試的資格，我們可能會受到税的處罰，或者我們可能不符合REIT的資格。參見“未通過資格認證”。

我們監控我們的資產狀態，以便進行各種資產測試，並尋求管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試。但是，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，我們需要對我們在資產上的投資進行價值評估，以確保符合資產測試的要求。儘管我們尋求謹慎地進行這些估計，但不能保證IRS可能不會不同意這些確定，並斷言在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，因此可能無法獲得REIT資格。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，在以下情況下，我們不會丟失REIT狀態：

如果我們不滿足上述第二項中描述的條件，我們仍然可以通過在出現的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免取消資格。

在任何日曆季度末我們違反上述5%資產測試、10%投票測試或10%價值測試的事件中，如果 (I)失敗是微不足道的(不超過我們資產總價值的1%或1000萬美元)，以及(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試，在我們確定此類失敗的季度最後一天後的六個月內，我們將不會失去REIT資格。在任何資產測試失敗的情況下(前面句中描述的次要失敗除外)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)在確認失敗的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們將不會失去REIT資格，(Ii)向美國國税局提交一份明細表，描述根據財政部長頒佈的法規導致此類失敗的資產，以及(Iii)在我們未能滿足資產測試要求的期間，對不合格資產的淨收入支付等於50，000美元或美國聯邦企業所得税最高税率(目前為 35%)的税款。

我們相信我們將持有的投資將滿足上述資產測試要求。但是，我們沒有也不會獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者支持我們代理RMBS的抵押貸款的房地產抵押品。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，無法保證IRS不會聲稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於 REIT的一項或多項資產測試。

在每個納税年度，我們必須向我們的股東分配除資本收益股息和視為保留資本收益的分派以外的股息，總額至少等於：

我們必須在與其相關的應納税年度或下一個納税年度內支付此類分派，前提是：(I)我們在及時提交美國年度聯邦所得税申報表之前聲明分派，並在該申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分派，或者(Ii)我們在應納税年度的10月、 11月或12月宣佈分派，並在任何一個月的指定日期支付給記錄在案的股東，並且我們實際在1月底之前支付股息第(I)款下的分配對支付年度的股東應納税，第(Ii)款中的分配被視為在上一個應納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配與我們以前的納税年度有關，以滿足90%的分配要求。

我們將為我們不分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)支付美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在日曆年期間分發，或者如果分發的聲明和記錄日期落在日曆年的最後三個月，則在日曆年之後的下一個1月底之前分發，則至少合計：

我們將對超出實際分配金額的此類要求分配產生4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇保留併為我們在應納税年度獲得的長期資本淨收益繳納所得税。如果我們如此選擇，我們將被視為已分配任何此類留存金額，用於上述4%不可扣除的消費税。我們打算進行及時分配，以滿足年度分配要求並避免公司所得税和4%不可扣除的消費税。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應税收入時將該收入和此類費用扣除之間的時間差異。這些定時差異的可能示例包括：

儘管在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不在當前基礎上分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目承擔公司所得税和4%的不可扣除消費税。由於上述原因，我們的現金可能少於分配所有應納税收入所需的現金，從而

避免公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金，或者，如果可能的話，支付我們的股票或債務證券的應税股息。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT年度分配要求。美國國税局已向其他REIT發佈了私信裁決，將部分現金和部分股票支付的某些分配視為滿足REIT年度分配要求並符合聯邦收入税收目的已支付股息扣減的股息。這些裁決可能只依賴於發佈這些裁決的納税人，但我們可以要求國税局做出類似的裁決。此外，美國國税局此前發佈了一項收入程序，授權公開交易的REITs進行選擇性現金/股票分紅，但該收入程序已過期。因此，尚不清楚我們是否能夠以及在多大程度上能夠使應税股息以現金和股票形式支付。我們目前不打算支付現金和股票應付的應税股息。

在一般情況下，為了將分配計入我們的分配要求並引起我們的税收減免，它們不能是“優惠紅利”。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，就不是優先股息。但是，對於2015年1月1日開始的納税年度和所有未來的納税年度，只要我們繼續是“公開發行的REIT”，優先股息規則將不適用於我們。

要符合REIT資格，在任何應納税年度結束時，我們可能不會擁有任何非REIT應納税年度累積的未分配收益和利潤。我們可以通過股票或債務證券的應税分銷來滿足90% 分銷測試。

在某些情況下，我們可能可以通過在以後一年向我們的股東支付“不足紅利”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可以將這種不足紅利計入我們對前一年支付的紅利的扣除中。雖然我們可能可以避免對作為不足股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們對不足股息採取的任何扣減金額向美國國税局支付利息。

我們必須保持某些記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免金錢處罰，我們必須每年向我們的股東要求提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息。我們打算遵守這些要求。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽，我們可以避免取消資格，並且我們將為每一次失敗支付50，000美元的罰款。此外，還有毛收入測試和資產測試失敗的救濟條款，如“毛收入測試”和“資產測試”中所述。

如果我們未能在任何應納税年度獲得REIT資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將按常規公司税率對我們的應納税所得繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税率。在計算我們的應税收入時，在一年中我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前或累計收益和利潤的範圍內，給股東的所有分配將作為普通收入納税。受美國聯邦所得税法律的某些限制，公司股東可能有資格獲得股息扣減，按個人税率徵税的股東可能有資格對此類股息按20%的美國聯邦所得税税率減税。除非

我們根據具體的法定條款有資格獲得救濟，我們還將在我們不再具備 REIT資格的那一年之後的四個應納税年度取消作為REIT納税的資格。我們無法預測在任何情況下我們是否都有資格獲得這樣的法定救濟。

術語“美國股東”是指我們股票的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，是：

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排持有我們的股票，則合夥企業中合作伙伴的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合作伙伴的狀態、合夥企業的活動以及在合作伙伴和/或合夥企業級別做出的某些決定。如果您是合夥企業的合作伙伴，持有我們的股票，請諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果。

只要我們符合REIT資格，美國應税股東一般必須將我們當前或累計收益和利潤未指定為資本收益股息或保留的長期資本收益作為普通收入分配考慮在內。為了確定是否從我們的當前或累計收益和利潤進行分配，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股息(如果有)，然後分配給我們的普通股股息。美國公司股東將沒有資格享受公司通常可以獲得的股息扣減。此外，支付給美國股東的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。美國股東按個人所得税獲得的合格股息收入的最高税率目前為20%。符合條件的股息收入的最高税率低於普通收入的最高税率，目前為39.6%。合格股息收入一般包括國內C公司和某些合格外國公司向美國股東支付的按個別税率徵税的股息。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分一般不需要繳納聯邦所得税，我們的股息一般不符合條件的股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。然而，合格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息(I)可歸因於我們從非REIT公司(如a TRS)收到的股息，以及 (Ii)可歸因於我們已支付企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)。一般而言，要符合資格股息收入的減税資格，股東必須在我們的股票開始交易前60天之日起的121天期間內持有我們的股票超過60天。收入超過特定閾值的個人、信託和遺產也要對從我們收到的股息繳納3.8%的醫療保險税。我們可能會支付我們的股票或債務證券的應税股息。在我們的股票或債務證券的這種應納税分配的情況下，美國股東將被要求將股息作為收入，並將被要求用來自其他來源的現金(包括出售我們的股票或債務證券)來償還與股息相關的税務責任。

美國股東一般會將我們適當指定為資本收益紅利的任何分配作為長期資本收益考慮，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本收益股息的20%視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應納税年度確認的長期資本淨收益繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知給這樣的股東時指定了這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額被徵税。美國股東將獲得我們所付税款的比例份額的抵免或退款。美國股東將增加其股票的基礎，按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的税款的份額。

如果分配不超過美國股東股票的調整基礎，美國股東將不會就超過我們當前或累計收益和利潤的分配繳納税款。相反，分配將降低美國股東股票的調整基礎。美國股東將其股票中超過我們當前和累計收益和利潤以及美國股東調整基礎的分配確認為長期資本收益，或者如果股票持有一年或更短時間，則確認為短期資本收益。在另外，如果我們在任何一年的10月、11月或12月申報應在任何該月份的指定日期支付給美國記錄股東的分配，則該分配將被視為由我們支付，並由美國股東在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月期間支付分配。

股東可能不會在其個人所得税報税表中包括我們的任何淨運營虧損或資本虧損。相反，這些虧損通常由我們結轉，以潛在的抵銷我們未來的收入。我們的應税分配和處置我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東一般不能將任何“被動活動損失”應用於此類收入，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失。在另外，出於投資利益限制的目的，來自我們的應税分配和從我們的股票處置中獲得的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知股東，説明該年度應佔分配中構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

我們可能會在持有某些投資的頭幾年確認超過我們的經濟收入的應税收入，稱為幻影收入，並在以後幾年經歷超過我們的應税收入的經濟收入的抵銷超額。因此，股東有時可能需要為經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付美國聯邦所得税。這些分配將在以後幾年被代表經濟收入的分配抵消，這些分配將被視為美國聯邦所得税目的資本回報。考慮到金錢的時間價值，美國聯邦所得税負債的這種加速可能會將股東的投資税後回報減少到比沒有產生幻影收入的相同税前回報率的投資的税後回報少的金額。例如，如果一個税率為30%的投資者購買了面值為10%的年利率為10%的應税債券，則該投資者的投資税前回報率為10%，投資者的税後回報率為7%。但是，如果同一投資者在税前回報率為10%的時候購買了我們的普通股，那麼由於我們的影子收入，投資者對這種普通股的税後回報率可能會略低於7%。一般來説，隨着我們的影子收入佔總收入的比例增加，應税股東收到的税後回報率將會降低。

如果來自應税抵押貸款池的超額包含收入分配給任何股東，該收入將在股東手中納税，不會被股東本來可以獲得的任何淨運營虧損抵消。參見“資格要求-應税抵押貸款池”。根據IRS 指導的要求，如果我們支付的部分股息可歸因於超額包含收入，我們打算通知我們的股東。

不是證券交易商的美國股東一般必須將通過對我們的股票進行應税處置而實現的任何收益或虧損視為長期資本收益或虧損(如果美國股東持有該股票超過一年)，否則視為短期資本收益或虧損。一般而言，美國股東將實現收益或虧損的金額等於任何財產的公平市場價值與通過這種處置獲得的現金金額之和與美國股東調整後的税基之間的差額。a 股東調整後的税基一般等於美國股東的收購成本，增加了被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額(如上所述)減去認為已為此類收益支付的税款，並減去了任何資本回報。但是，美國股東必須將出售或交換該股東持有的六個月或更短時間的股票所造成的任何損失視為長期資本損失，以資本收益紅利以及該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為來自我們的分配為限。如果美國股東在處置我們的股票之前或之後的30天內購買了我們的股票或基本相同的股票，則可能不允許美國股東在應税處置我們的股票時實現的全部或部分損失。

除下文規定外，(I)美國股東一般不會在將優先股轉換為我們的普通股時確認收益或虧損，以及(Ii)美國股東在轉換時收到的普通股的基礎和持有期一般與轉換後的優先股相同(但基礎將減少分配給以現金交換的任何零碎股份的調整税基部分)。我們在轉換中收到的任何普通股股份，如果歸因於轉換後優先股的累積股息和未付股息，將被視為潛在應作為股息納税的分派。轉換時收到的現金代替零碎股份通常將被視為該零碎股份在應税交換中的付款，收到現金時將確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的零碎股份的調整税基之間的差額。如果美國股東在轉換時持有我們的優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。敦促美國股東就任何交易將優先股轉換為現金或其他財產而收到的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

我們優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為應作為股息收入徵税的分派 (在我們當前或累計收益和利潤的範圍內)，除非贖回滿足“守則”第302(B)條中規定的某些測試，使贖回被視為出售優先股 (在這種情況下，贖回將被視為上述出售的方式，如“美國股東對處置徵税贖回將滿足這樣的測試，如果它

在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由美國股東擁有的股票，作為和實際擁有的股票，一般必須考慮在內。由於上述守則第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否會滿足我們優先股的任何特定美國股東的要求取決於必須做出決定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定此類税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三個測試中的任何一個，則贖回收益將被視為應税股息，如上文所述“應納税的美國股東的税收”。在這種情況下，美國股東在贖回優先股中的調整税基將被轉移到該美國股東在美國持有的剩餘股份。如果美國股東不保留我們的任何股票，這樣的基礎可以轉移到持有我們的股票的相關人員，或者它可能丟失。

根據建議的財政部法規，如果美國股東在贖回我們的任何類別的優先股時收到的金額的任何部分被視為與我們的股票相關的分配，而不是應税股息，則該部分將按比例分配給贖回股東在贖回前持有的所有贖回類別的股份，股份。應用於每一股的金額將首先降低該股份中贖回的美國股東的基礎，在基礎降至零後的任何超額將導致應税收益。如果贖回的股東在其股票中有不同的基礎，那麼分配的金額可以降低某些股票的一些基礎，同時降低所有的基礎，在其他的基礎上產生應税收益。因此，即使贖回的美國股東在其所贖回類別的所有股份中的基礎都超過了這一部分，贖回的美國股東也可能獲得收益。

建議的財政部法規允許將贖回優先股的基準轉移到贖回的美國股東同類別 (如果有的話)的剩餘未贖回優先股，但不允許轉移到贖回的美國股東(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，贖回的優先股中任何未收回的基礎將被視為延期虧損，在滿足某些條件時予以確認。擬議的財政部法規將對在法規作為最終財政部法規發佈之日之後發生的交易有效。然而，無法保證這些擬議的財政部法規最終是否、何時以及以何種特定形式最終敲定。

納税人一般必須持有一年以上的資本資產，其出售或交換產生的損益被視為長期資本損益。目前最高邊際個人所得税税率為39.6%。對於持有一年以上的資產的銷售和交換，適用於按個人所得税納税的納税人的長期資本收益的最高税率為 20%。來自“1250節財產”或可折舊房地產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於1250節財產的收益總額或累計折舊中較小者。此外，收入超過某些閾值的個人、信託和遺產也要對出售我們股票的收益繳納3.8%的聯邦醫療保險税。

在關於我們指定為資本收益紅利的分配和任何我們被視為分配的保留資本收益方面，我們通常可以指定這樣的分配是否應對我們的股東按20%或25%的個別税率徵税。因此，税率

對於這些納税人來説，資本收益和普通收入之間的差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除。非公司納税人可以從其普通收入中扣除未被資本收益抵消的資本損失，但每年最高限額為3，000美元( 已婚個人提交單獨報税表的金額為1，500美元)。非法人納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。企業納税人必須按普通企業税率對其淨資本收益納税。企業納税人只能以資本利得為限扣除資本損失，未使用的損失可向後三年和前五年結轉。

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，一般免除美國聯邦所得税。然而，他們在他們的UBTI上要納税。雖然房地產領域的許多投資都會產生UBTI，但美國國税局(IRS)已發佈一項裁決，規定從REIT到獲豁免員工養老信託基金的股息分配不構成UBTI，前提是豁免員工養老信託基金不會以其他方式將REIT的股份用於養老信託基金的無關貿易或業務。基於這一裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其對我們股票的投資融資，根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊規定免税的社交俱樂部、志願員工福利協會、補充失業福利信託和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求他們將從我們收到的分配描述為UBTI。此外，免税股東在我們確認的任何超額包含收入中所佔份額將作為UBTI納税。

最後，在某些情況下，持有我們股票超過10%的合格員工養老金或利潤分享信託需要將其從我們收到的股息中的一定百分比視為UBTI。這個百分比等於我們從不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像我們是一個養老金信託一樣，除以我們支付股息年度的總收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們10%以上股份的養老金信託：

以下討論針對非美國股東購買、擁有和出售我們的股票的美國聯邦所得税規則。當我們使用術語“非美國股東”時，我們指的是我們股票的實益所有者不是美國股東，如上所述“應納税美國股東”或合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)。管理美國聯邦非美國股東所得税的規則是複雜的。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促

非美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對我們股票所有權的影響，包括任何報告要求。

如果非美國股東收到的分配不應歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”或USRPI(定義如下)的收益，並且我們沒有指定為資本收益紅利或保留資本收益，則我們將確認普通收入，只要我們從我們當前或累計的收益和利潤中支付分配。除非適用的税收條約減少或取消了税，否則通常將適用等於分配總額30%的預扣税。但是，如果分配被視為與非美國股東對美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按分級税率對分配繳納美國聯邦所得税，與美國股東對分配徵税的方式相同，在公司非美國股東的情況下，也可能需要繳納30%的分支利得税。預計適用的扣繳代理人將按支付給非美國股東的任何分配總額的30%扣繳美國所得税，除非其中之一：

但是，在分配給非美國股東的收入是超額包含收入的範圍內，不能獲得降低的協約率。

如果分配的超額部分不超過其股票的調整基礎，非美國股東將不會對超過我們當前或累計收益和利潤的分配支付美國税。相反，分配的多餘部分將降低該股票的調整基礎。如果非美國股東將因出售或處置其股票所得收益而納税，則超過我們當前和累計收益和利潤以及其股票調整基礎的分配將需要納税，如下所述。由於我們通常無法在進行分派時確定分派是否會超過我們的當前收益和累計收益以及利潤，因此預計適用的預扣代理人通常會按預扣股息的税率為任何分派的全部金額預扣税款。但是，通過提交美國納税申報表，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前的和累計收益和利潤，則非美國股東可以獲得適用的預扣代理扣繳的金額的退款。

如果與美國賬户或所有權相關的某些披露要求未得到滿足，將對某些非美國股東為我們的股票支付的股息徵收美國預扣税，税率為30%。此外，如果不滿足這些披露要求，將對某些非美國股東在2018年12月31日之後出售我們的股票所得收益後支付的款項徵收美國預扣税，税率為30%。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類股息和收益獲得美國預扣税豁免、或減免的非美國股東將被要求從美國國税局尋求退款，以獲得利益或此類豁免或減少。我們不會就任何扣留的金額支付任何額外金額。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國股東可以根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)，對可歸因於我們出售或交換USRPI所得收益的分配税繳納税款。根據1980年的“外國房地產投資税法”(FIRPTA)，非美國股東可從我們銷售或交換USRPI中獲得收益。USRPI包括不動產的某些權益和公司股份，其資產至少50%由不動產財產的權益組成。

術語“USRPI”一般不包括抵押貸款或RMBS，例如代理RMBS。因此，我們預計不會產生受 FIRPTA影響的實質性收益。根據FIRPTA規則，非美國股東應對銷售USRPI所得收益的分配徵税，就好像該收益與非美國股東的美國業務有效關聯一樣。因此，非美國股東將按照適用於美國股東的正常資本利潤率對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則需繳納特殊替代最低税。沒有資格獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能對這樣的分配繳納30%的分支利得税。適用的扣繳代理人將被要求扣留我們可以指定為資本收益紅利的任何此類分派的35%。非美國股東可能會收到一筆抵免其扣繳金額的納税義務。

然而，在以下有關分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論的前提下，根據FIRPTA，如果我們的股票的適用類別是在美國已建立的證券市場上定期交易，我們股票上因我們出售USRPI而產生的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI所獲得的收益，只要非美國股東持有的股份不超過5%(適用於分配的10%)，我們的股票上的資本收益分配將被視為普通股息，而不是來自出售USRPI的收益2015年)在分發日期之前的一年內，我們的股票的該類股票。因此，非美國股東通常將以的方式為此類資本收益分配繳納預扣税，這與他們對普通股息的預扣税相同。我們認為，我們的普通股目前被視為在美國已建立的證券市場上定期交易。如果我們的股票的適用類別沒有在美國的已建立的證券市場上定期交易，或者非美國股東在分配之前的一年內任何時間擁有我們的股票的適用類別的任何時間都超過10%，則根據FIRPTA，由於我們出售房地產而導致的資本收益分配將受到FIRPTA的徵税。此外，如果非美國股東在支付股息之前的30天內處置我們的股票，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內獲得或簽訂了獲取我們的股票的合同或期權，並且如果沒有處置，這種股息支付的任何部分將被視為USRPI對該非美國股東的資本收益，則此類非美國股東應被視為擁有USRPI資本收益，如果沒有處置，將被視為USRPI資本收益。

合格的股東。除以下討論的例外情況外，2015年12月18日或之後向直接或間接(通過一個或多個合作伙伴)持有我們股票的“合格股東” 進行的任何分配，將不會作為與美國貿易或業務有效相關的收入而繳納美國税，因此將不受FIRPTA下的特殊預扣規則的約束。雖然“合格股東”將不受FIRPTA扣繳REIT分配的限制，但“合格股東” 的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人持有的權益除外)並持有超過10%REIT股票(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)超過10%的非美國人，可能會受到FIRPTA的扣繳。

“合格股東”是指(I)有資格享受綜合所得税條約的利益的外國人，該條約包括信息交換計劃，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該綜合所得税條約所定義)，或者是外國合夥企業，是根據外國法律創建或組織的外國合夥企業，其轄區內的有限合夥企業與美國簽訂了税務信息交換協議，並擁有一類有限合夥單位，佔所有在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是合格的集體投資工具(定義如下)，(Iii)保存關於每個人的身份的記錄，這些人在外國人的

應納税年，是上述(I)中所述權益類別或單位(如適用)的5%或更多的直接所有者。

合格集體投資工具是指(I)根據上述所述的綜合所得税條約，將有資格獲得降低預扣税率的外國人，即使該實體持有該REIT的10%以上的股票，(Ii)是公開交易的，根據“守則”被視為合夥企業，是扣繳外國合夥企業，並且如果它是一家國內公司，則將被視為美國房地產控股公司，(I)如果該實體持有上述REIT的10%以上的股票，(Ii)根據“守則”被視為合夥企業，是一家扣繳外國合夥企業，並且如果它是一家國內公司，則將被視為美國房地產控股公司，或者(Iii)被財政部長指定為這樣，並且(A)在“守則”第894條所指的財政上是透明的，或者(B)必須在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金。2015年12月18日或之後分配給“合格外國養老基金”或其所有權益均由直接或間接持有我們股票的“合格外國養老基金”持有的實體 (通過一個或多個合作伙伴)將不會作為與美國貿易或業務有效關聯的收入繳納美國税，因此將不受FIRPTA下的預扣規則的約束。

合格外國養老基金是根據美國以外國家的法律創建或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(A)， (B)其設立的目的是向作為一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以支付所提供的服務；(C)沒有單一參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(D)受政府監管並向其設立或運營的國家的相關税務當局提供關於其受益人的年度信息報告，以及(E)根據其成立或運營的國家的法律，(I)對該組織或安排的貢獻(否則本應根據該等法律納税)可從該實體的總收入中扣除或排除，或以減税的税率徵税，(I)對該組織或安排的貢獻可從該實體的總收入中扣除或排除，或按較低的税率徵税，(I)對該組織或安排的貢獻，本應根據該等法律應納税，但該組織或安排的貢獻可從該實體的總收入中扣除或排除，或按減税税率徵税，或(Ii)該組織或安排的任何投資收入的税收被推遲或該收入按減税税率徵税。

PATH法案(定義如下)中有關合格股東和合格外國養老基金的條款是複雜的。股東應向税務顧問諮詢PATH法案對他們的影響。

只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，非美國股東一般不會根據FIRPTA就處置我們的股票實現的收益繳納税款。如果REIT的資產中至少有50%是USRPI，那麼REIT將是持有公司的美國房地產。根據我們的資產組合和投資策略，我們不相信我們是一家美國房地產控股公司。在我們持有的資產中至少有50%被確定為USRPI的不太可能的情況下，非美國股東出售我們股票的收益可能要繳納FIRPTA税。

但是，即使發生該事件，如果我們是“國內控制合格投資實體”，非美國股東通常也不會根據FIRPTA對出售我們股票的收益納税。“國內控制合格投資實體”包括REIT，其中在指定的測試期內，無論何時，其股份的價值都不到50%由非美國人直接或間接持有。我們不能向你保證這項測試會得到滿足。如果我們的適用類別的股票在已建立的證券市場上定期交易，則FIRPTA項下的税收將對此類我們的股票提供額外的例外，即使我們在非美國股東銷售此類股票時沒有資格成為國內控制的合格投資實體。

在該例外情況下，如果出現以下情況，則此類非美國股東的銷售收益將不會根據FIRPTA納税：

如上所述，我們認為我們的普通股目前被視為在已建立的證券市場上定期交易。

誰直接或間接(通過一個或多個合作伙伴)持有我們的股份，將不會根據FIRPTA的規定繳納聯邦所得税。雖然“合格股東”在出售我們的股份時不會受到 FIRPTA的扣繳，但“合格股東”的某些投資者(即持有“合格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)並持有超過10%REIT股票的非美國人(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)可能會受到FIRPTA的扣繳。

如果根據FIRPTA對出售我們股票的收益徵税，非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須遵守適用的替代最低税和特別替代最低税(對於非居民的外國人)，如果適用的類別的我們的股票沒有在已建立的證券市場上定期交易，我們股票的購買者也可能被要求預扣10%(15%適用於在或之後發生的處置2016)購買價格，代表銷售的非美國股東將此金額匯給美國國税局。

此外，如果出現以下情況，非美國股東一般將招致不受FIRPTA約束的收益税：

我們將向股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有)。根據備份扣繳規則，股東可以按照分配的28%的比率進行備份扣繳，除非持股人：

是公司或符合某些其他豁免類別的資格，並在需要時證明這一事實；或

提供納税人標識號，證明沒有損失備份預扣款豁免，否則符合備份預扣款規則的適用要求。

股東如果不向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別號，也可能受到國税局的處罰。作為備份支付的任何金額

預扣將從股東的所得税負債中扣除。此外，可能要求適用的扣繳代理人將部分資本收益分配扣留給未能證明其美國身份的任何股東。

Backup 預扣一般不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付股息的支付，前提是非美國股東向適用的扣繳代理提供有關其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，如果適用的扣繳代理人實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可以申請備份扣繳。非美國股東在美國境外進行的處置或贖回所得淨收益的支付，由經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處進行通常不會受到信息報告或備份扣留的影響。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告(而不是備份預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有文件證據證明受益所有者是非美國股東，並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處進行的非美國股票股東處置所得的淨收益的支付通常需要進行信息報告和備份扣繳，除非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告和備份扣繳。

備份預扣不是附加税。如果某些所需信息及時提供給IRS，則根據備份預扣規則預扣的任何金額可以退還或從股東的美國聯邦所得税負債中扣除。敦促股東就向他們申請備份預扣款以及獲得備份預扣款豁免的程序的可用性，諮詢他們的税務顧問。

如果某些與美國賬户或所有權相關的披露要求未得到滿足，將對2018年12月31日之後某些非美國股東從出售我們的股票中獲得的收益徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，否則有資格就此類收益獲得美國預扣税豁免、或減免的非美國股東將被要求向美國國税局尋求退款，以獲得此類豁免或減少的利益。對於任何扣留的金額，我們不會支付任何額外金額。

根據2015年的“保護美國人免受增税法案”，我們稱之為“路徑法案”，修改了幾項房地產投資信託基金規則，該法案於2015年12月18日頒佈。這些規則的制定具有不同的生效日期，其中一些具有追溯效力。投資者應就PATH法案在其特定情況下的影響諮詢他們的税務顧問。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可能會隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力，這可能會影響美國聯邦所得税對我們投資的處理方式。參與立法過程的人員以及IRS和美國財政部部門不斷對REIT規則進行審查，這可能會導致法定變更以及對法規和解釋的修訂。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們證券的投資產生不利影響。根據公開發布的聲明，新一屆國會和政府的立法重點可能是對“法典”進行重大改革，包括對企業實體的税收以及利息支出和資本投資的扣除進行重大修改。很大程度上缺乏清晰度

大約任何此類税制改革的可能性、時間和細節，以及任何潛在的税制改革對我們或我們證券投資的影響。

對税法或税法解釋的任何更改，無論是否具有追溯適用，都可能對我們的證券持有人或我們產生重大的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的股東或我們。新立法、美國財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們繼續符合REIT資格的能力產生重大和負面影響，或對我們的證券持有人和我們的此類資格產生美國聯邦所得税後果，或可能產生其他不利後果，包括對我們證券所有權的影響。例如，公司或個人、信託和遺產的修訂税率降低，可能會導致現有或潛在的證券持有人認為投資於REITs的吸引力相對低於現行法律下的情況。我們敦促投資者就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

我們和我們的子公司和股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州税、地方税或外國税，包括我們或他們處理業務、擁有財產或居住的地區。我們和我們股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税收都不會通過我們的證券持有人承擔他們的美國聯邦所得税責任。潛在股東應就州、本地和外國所得税法和其他税法對我們證券投資的適用和影響，諮詢他們的税務顧問。

下表列出了截至2017年4月28日銷售股東對我們普通股的實益所有權的某些信息。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，根據我們提供的信息，我們相信，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。根據銷售股東向我們提供的信息，銷售股東不是經紀-交易商或經紀-交易商的附屬公司。

我們的經理Bimini Advisors，LLC是Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司，Bimini Capital Management，Inc.是銷售股東之一。有關額外出售股東的信息可能在招股説明書補充、生效後的修訂或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入本招股説明書。

下面列出的出售股東及其允許的受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人可以不時提供和出售本招股説明書提供的我們普通股的股份。

(1): 我們的經理Bimini Advisors，LLC是Bimini Capital Management，Inc.或Bimini的全資子公司。Robert E.Cauley和G.Hunter Haas，IV，，他們包括Bimini‘s和我們經理的高級管理團隊，也是我們的執行官員。Bimini的董事會和高級管理團隊控制Bimini所持股份的表決權和否決權。Robert E.Cauley，Robert J.Dwyer和Frank E.Jaumot擔任Bimini的董事會。
(2): Royal Palm Capital，LLC是Bimini Capital Management，Inc.的全資子公司。我們的首席執行官兼董事長Robert E.Cauley和我們的首席財務官、首席投資官、祕書和董事會成員Hunter G.Haas，IV都是Royal Palm Capital，LLC的董事會成員。
(3): 假設每個出售股票的股東出售根據本招股説明書提供的我們普通股的全部股份。很難以任何程度的確定性來估計每個出售股票的股東在完成發行後將持有的普通股股份的數量和百分比。每個出售股票的股東可以提供全部、部分或不提供這樣的普通股股份。

我們或銷售股東可不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供證券，或者直接由一個或多個作為承銷商的公司提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開發行價格，以及任何允許或重新調整或支付給交易商的折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股説明書附錄中描述任何承銷商、交易商或代理的名稱以及證券的購買價格。

在與證券銷售相關的情況下，承銷商可能從我們或出售股票的股東或證券的購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理，在

表格折扣、優惠或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償，和/或他們可以作為代理的購買者的佣金，預計在涉及的交易類型上不會超過慣例。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及任何利潤招股説明書補充將識別任何承銷商或代理，並描述他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何補償。

承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為“在市場上”的銷售，在紐約證券交易所直接銷售，我們普通股的現有交易市場，或我們證券交易的其他交易所或自動報價系統，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與提供和銷售我們的證券的任何此類承銷商或代理的名稱，承銷金額其承擔我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補充中描述。

除非招股説明書補充中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場，但我們的普通股除外，目前在紐約證券交易所上市。我們目前打算將根據本招股説明書出售或轉售的任何普通股股票在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但沒有義務這樣做。有可能一個或多個承銷商可以在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候在沒有通知的情況下停止任何做市。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

根據我們或我們的銷售股東可能簽訂的協議，我們或我們的銷售股東可以賠償參與證券分銷的承銷商、交易商和代理承擔某些責任，包括“證券法”下的責任，或就承銷商、交易商或代理可能需要支付的款項做出貢獻。除非在隨附的招股説明書補充中另有規定，任何承銷商購買任何證券的義務都將受到某些條件的制約。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針時，任何FINRA成員或獨立經紀-交易商將收到的構成承銷補償的最高總折扣、佣金、代理費或其他項目將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券的總髮行價的8%。

為了方便證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及到參與發售的人出售的證券比我們賣給他們的多。在這些情況下，這些人會通過在公開市場買入或行使超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或實施懲罰性投標來穩定或維持證券價格，從而允許參與發行的交易商出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，可以收回銷售優惠。這些交易的影響可能是穩定或將證券的市場價格維持在高於公開市場可能盛行的水平。這些交易可以隨時停止。

從時間開始，我們或我們的附屬公司可以在日常業務過程中與這些承銷商、經銷商和代理進行交易。承銷商不時在過去

但是，並可能在未來不時向我們或銷售股東提供投資銀行服務，他們過去為此已經收到，將來可能會收到慣常費用。

我們或出售股票的股東可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們或者賣股的股東也可以通過我們和賣股東不時指定的代理機構賣出證券。在適用的招股説明書補充中，我們將列出參與所提供證券的要約、銷售或轉售所涉及的任何代理，並且我們將描述支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充中另行通知您，否則任何代理將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們，或銷售股東，可以直接向機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的機構投資者或其他人銷售證券，就這些證券的任何銷售而言。我們將在適用的招股説明書附錄中描述這些證券的任何銷售條款。

如果在適用的招股説明書補充中指明，證券也可能在購買時與再營銷相關，根據其條款進行贖回或償還，或由一個或多個再營銷公司提供和出售，作為其自己賬户的委託人或作為我們或銷售股東的代理。將確定任何再營銷公司，其與我們和銷售股東的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書補充中描述。

如果我們在適用的招股説明書補充中指明，我們或出售股票的股東可以授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以延遲交付合同下的公開發售價格向我們購買證券。我們或銷售股東可能與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行，保險公司，養老基金，投資公司，教育和慈善機構等。這些合同將規定未來特定日期的付款和交付。合同將僅受適用招股説明書補充中所述條件的約束。任何購買者在任何此類延遲交付合同下的義務將受到以下條件的約束：在交付時購買證券不受購買者所在司法管轄區的法律的禁止。對於這些延遲交付合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理將不承擔任何責任。適用的招股説明書補充將描述為招攬這些合同而應支付的佣金。

我們或銷售股東可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司達成協議，以賠償他們某些民事責任，包括“證券法”下的責任，或就承銷商、交易商、代理或再營銷公司可能需要支付的款項做出貢獻。承銷商、經銷商、代理和再營銷公司可能是我們或銷售股東在其業務的日常過程中的客户，與我們或銷售股東進行交易或為我們提供服務。

與本次發行相關的某些法律事項，包括本招股説明書提供的股份的有效性和某些税務事項將由Vinson&Elkins L.P.Venable LLP為我們傳遞。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括本招股説明書提供的股普通股的有效性。某些法律事務將由招股説明書補充中指定的律師為承銷商或代理人(如有)轉嫁。

截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日的三年中的每一年在本招股説明書中引用的財務報表是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊的公共會計事務所)的報告合併而成的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊的公共會計事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權給出的報告。

我們已根據“證券法”就本招股説明書涵蓋的證券向SEC提交了表格S-3的註冊聲明，包括與註冊聲明一起提交的證據和時間表，本招股説明書是註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及註冊聲明的附件和時間表。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的展品和時間表。註冊聲明的副本，包括註冊聲明的證物和時間表，可以在證券交易委員會公共資料室免費查閲，地址是北歐100F街，華盛頓特區20549，1580室。有關公共資料室操作的信息，可致電SEC(1-800-SEC-0300)獲取。在支付規定的費用後，可以從證券交易委員會的公共資料室獲得全部或部分註冊聲明的副本。我們的SEC文件，包括我們的註冊聲明，也可以在SEC的網站上免費獲得www.sec.gov.

我們遵守交易法的信息和報告要求，並提交定期報告和委託書，並向我們的股東提供包含每年經審計的財務信息的年度報告以及包含未經審計的中期財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

SEC允許我們通過引用將提交給SEC的某些信息“合併”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過直接向您介紹某些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何聲明將被視為修改或取代本招股説明書中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。我們通過引用合併了下面列出的文檔：

我們還特別引用了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何文件，這些文件是在我們最初向證券交易委員會提交註冊聲明(本招股説明書的一部分)之日之後，在註冊聲明生效之前。

蘭花島資本公司
3350 Flamingo Drive
佛羅裏達州維羅海灘32963
(772) 231-1400

您也可以通過訪問我們的網站獲取此信息的副本，網址為http://www.orchidislandcapital.com.

表格8-K的任何當前報告中所包含的任何信息或其任何證據是提供給SEC而不是提交給SEC的程度，該信息或證據具體未通過引用併入本招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息。您不應假定本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

公開發行價格	包銷折扣和佣金	收益到我們⁽¹⁾

每股	$	$
共計	$	$

		共計

	人均共享	不練習	飽滿練習
公開發行價格	$	$	$
承保由我們支付的折扣和佣金	$	$	$
未扣除費用的收益給我們	$	$	$

	三個月結束 3月31日， 2017		截至12月31日的年度，

	三個月結束 3月31日， 2017		2016		2015		2014		2013		2012
收益對合並固定費用和優先股息的比率(1)		1.36		1.13		1.15		9.09		(2)		2.93

銷售股東名稱

比米尼資本管理公司(1)	981,655	981,665	2.81	%
皇家棕櫚資本有限責任公司(2)	538,371	538,371	1.54	%

名稱		數量份

摩根士丹利公司
花旗全球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
共計			7,000,000