424B5

本招股説明書補充涉及發行和出售高達30，000，000美元的普通股，或特拉華州公司T2生物系統公司的購買股份，每股面值0.001美元，根據2019年7月29日的購買協議或購買協議，我們可能會不時將其出售給林肯公園資本基金，有限責任公司或林肯公園，，另外413，349股普通股將作為購買下的承諾股發行給林肯公園有關購買協議的説明和關於林肯公園的其他信息，請參見Lincoln Park Transaction。林肯公園是“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付普通股登記所產生的費用，包括法律和會計費用。參見分配計劃。

我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克全球市場)或交易所上市，代碼為TTOO。2019年7月29日，我們的普通股最後一次報告的銷售價格在交易所報告的價格是每股1.45美元。

投資我們的普通股是有風險的。見風險因素從本招股説明書補充的S-10頁開始，並在通過引用併入本招股説明書補充的文件中的類似標題下，以及隨附的基礎招股説明書的第5頁。

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有人確定本招股説明書補充或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊日期為2019年7月30日。

本招股説明書附錄是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(簡稱 SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們可能會根據本招股説明書補充條款，以價格和由發售時的市場條件決定的條款，不時發售總髮行價高達30，000，000美元的普通股。

我們在兩份綁定在一起的單獨文件中向您提供有關我們的普通股此次發行的信息：(1)本招股説明書補充，其中描述了有關此次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是兩個文件的組合。如果本招股説明書補充中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書補充。就本招股説明書副刊所包含的信息與本招股説明書副刊中引用的任何文件所包含的信息之間存在衝突的情況而言，另一方面，您應依賴本招股説明書副刊中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致-例如，通過引用合併在本招股説明書中的文件補充-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書補充、隨附基地招股説明書和任何免費書面招股説明書以外的信息。我們不會在任何不允許要約或銷售或作出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內提出出售或招攬購買這些證券的要約，或向其作出要約或要約招攬的任何人發出要約或要約，或向其作出要約或要約招攬的任何人。您應假設本招股説明書補充資料、隨附的基本招股説明書、本文和其中引用的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充部分、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔以及我們授權用於與本次發行相關的所有免費寫作招股説明書。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充材料、隨附的基本招股説明書和通過引用合併在此和其中的所有信息，以及在標題您可以找到更多信息；InCorporation by Reference下描述的其他信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售普通股股份，並尋求購買普通股股份。在某些司法管轄區發行本招股説明書補充和發行普通股可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己並遵守與發行普通股和本招股章程副刊在美國境外分銷有關的任何限制。本招股章程副刊不構成，也不得用於出售或徵求購買本招股説明書副刊所提供的任何證券的要約，而該人在任何司法管轄區內作出此類要約或要約招攬是非法的。

T2 Biossystems和我們的徽標是本招股説明書補充中使用的兩個我們的商標，隨附的基本招股説明書和文檔通過引用併入本文和其中。本招股説明書補充、隨附的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件還包括他人的財產的商標、商號和服務標記。只是為了方便，

S-1

本招股説明書補充、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中提及的商標和商標名均不含^®和符號，但這些引用並不意在以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用的所有者不會主張其權利。

除非另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書補充或隨附的基礎招股説明書中對T2 Biossystems的所有引用，都是指T2 Biossystems，Inc.(特拉華州的一家公司)，以及我們的全資子公司(如果適用)。

S-2

本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(US)處獲得，如下所述。確定所提供證券的條款的文件是或可以作為登記聲明的證物提交。本招股説明書補充或隨附的基礎招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每一陳述都參照其所引用的文件在各個方面都有資格。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充和隨附的基本招股説明書中的信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用將下面列出的文件以及根據1934年修訂的“1934年證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交(而不是提供)給證券交易委員會的任何未來信息合併在本招股説明書補充之日至本發售終止之日之間。然而，我們不會以引用方式併入未被視為提交給SEC的未被視為提交給SEC的任何文件或其中的任何部分，無論是下面具體列出的還是將來提交的，包括根據Form 8-K的第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K的第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書補充通過引用合併了下面列出的以前向SEC提交的文件：

我們截至2018年12月31日的財年 Form 10-K的年度報告於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們於2019年5月10日提交給SEC的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q季度報告。

通過引用我們在2019年4月30日提交給證券交易委員會(SEC)的關於附表14A的最終委託書聲明的修正案 No.1中具體併入的信息(提供而不是提交的信息除外)。

我們當前的Form 8-K報告於2019年3月21日 2019年6月12日提交給SEC。

我們於2014年7月25日根據“交易法”第12(B)節向SEC提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

S-3

本招股説明書副刊、隨附的基礎招股説明書、我們在此和其中通過引用合併的文件以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書附錄中除歷史事實陳述外的所有陳述、隨附的基本招股説明書和本文及其中通過引用併入的文件，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略、潛在產品和候選產品、預期業績和對醫療保健成本的影響、美國食品和藥物管理局(FDA)的市場許可、監管機構批准、我們的候選產品報銷、研發成本成本、監管申報時間、成功的時間和可能性、計劃和管理目標的所有陳述，監管機構批准，我們的候選產品的報銷，研發費用成本，監管備案的時間，成功的時間和可能性，計劃和管理目標是前瞻性的陳述。這些聲明經常但不總是通過使用詞語或短語(如預期、相信、思考、繼續、預測、評估、、預期、預測、計劃、潛在)作出，如預期、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、意願、、或這些術語或其他類似表達的否定詞或其他類似表達方式的否定詞或其他類似的表達方式的詞語或詞組，如預期、相信、思考、繼續、預測、評估、估計、、預期、預測、計劃、潛在、預測、項目、尋求、應該、目標、意願、、或這些條款或其他類似表達的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過引用貫穿本招股説明書補充部分、隨附的基本招股説明書和我們通過引用併入本文和其中的文件以及特別是在標題為“風險因素”的章節中引用的那些因素來完全限定的。

本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書、我們通過引用併入本文和其中的文檔以及我們不時做出的其他書面和口頭陳述包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可以獲得的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就有實質性的不同。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

我們作為早期公司的地位；

我們對未來蒙受損失的期望；

市場對我們的T2磁共振(或T2MR)技術的接受程度；

我們及時成功地開發和商業化現有產品和未來產品候選人的能力；

我們預期的銷售和採用週期的長度和可變性；

我們有限的銷售歷史；

我們有能力獲得領先醫院和主要思想領袖的支持，並在同行評審的期刊上發表我們臨牀試驗的結果；

我們成功管理自身成長的能力；

我們未來的資金需求和我們籌集額外資金的能力；

我們診斷的性能；

我們在競爭激烈的診斷市場上的競爭能力；

我們在美國或任何其他司法管轄區獲得FDA的營銷許可或新產品候選的監管許可的能力；

未來聯邦政府停擺的影響和延誤；

S-5

您應閲讀本招股説明書增刊、隨附的基礎招股説明書以及本文和其中通過引用合併的文件，，但應理解，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性陳述所涉及的重大風險和不確定因素，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在通過引用併入本招股説明書的文件中更詳細地討論了其中許多風險，包括標題下的風險因素。這些前瞻性陳述僅代表我們對本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由書寫的招股説明書(如果適用)的日期的估計和假設，無論本招股説明書副刊和隨附的基數招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售，除法律要求的情況外，。未來事件或其他，在本招股説明書的日期之後。對於所有的前瞻性陳述，我們要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-6

本摘要突出了本招股説明書補充部分及隨附的基本招股説明書中包含的信息。它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的業務和這次發行，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充，隨附的基礎招股説明書和文件，包括我們的歷史財務報表及其附註，這些文件通過引用合併於此。您應該閲讀本招股説明書附錄中標題為風險因素的章節，位於附帶的基礎招股説明書的第5頁和第1A項。在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，有關您在決定投資於我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息，請參見“風險因素”欄目。

T2生物系統公司

我們是離體診斷公司開發了創新的專有技術平臺，為現有診斷方法提供了快速、靈敏和簡單的替代方案。我們正在使用我們的T2MR技術開發一系列廣泛的應用程序，旨在通過幫助醫療專業人員更早地做出有針對性的治療決策，從而降低死亡率、改善患者預後和降低醫療保健成本。T2MR可以快速檢測各種未淨化患者樣本類型(包括全血、血漿、血清、唾液、痰液和尿液)中的病原體、生物標誌物和其他異常，並且可以檢測到低至每毫升一個集落形成單位或cfu/mL的細胞靶點。我們最初的開發工作針對膿毒症和萊姆病，這兩個領域的醫療需求尚未得到滿足，現有的療法可以通過改進的診斷更有效。

企業信息

我們於2006年根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大街101號，郵編：02421 ，我們的電話號碼是(781)761-4646。

我們是一家新興的成長型公司，根據2012年 “快速啟動我們的創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)2019年12月31日，(2)年度總收入總額至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(3)截至財政年度結束的日期，我們被視為大型加速申請者，這意味着截至6月30日的前一個季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值為至少7億美元，和(4)我們在之前的三年期內發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

S-7

53，241，904股，假設以每股1.45美元的價格出售8，489，312股，這是我們的普通股於2019年7月29日在納斯達克資本市場的收盤價，併發行了413，349股我們的普通股作為購買股票承諾的對價。實際發行的股份數量將根據本次發售的銷售價格而有所不同，但不會超過8，902，661股，佔購買協議日期已發行普通股(44，535，572股)的19.99%，除非按照納斯達克市場規則出售。

分配計劃	參見第S-20頁上的“分配計劃”。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般公司和營運資本目的，其中可能包括為商業化努力和研發活動提供資金。請參見第S-12頁上的第頁收益的使用。

危險因素	投資我們的普通股涉及很大的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從本招股説明書的 S-10頁開始到隨附的基本招股説明書的第5頁開始的標題為“風險因素”的章節中列出或交叉引用的風險因素，以及本招股説明書補充、隨附的基本招股説明書和文件中包含的其他信息，這些信息通過引用併入我們的普通股。

納斯達克全球市場符號

@TTOO#

如上圖所示，本次發行後立即流通股的數量是基於截至2019年3月31日的 44，339，243股流通股，假設在本次發行中，我們的普通股全部以每股1.45美元的假設發行價出售，即2019年7月29日交易所最後報告的普通股銷售價格，但截至2019年3月31日不包括在內：

行使未行使期權時可發行的5092470股普通股，加權平均行使價為每股6.34美元；

行使已發行認股權證可發行普通股528，958股，行使價為每股4.35美元；

1，656，048股受非歸屬限制性股票單位限制的普通股；

S-8

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文所述的風險因素和通過引用我們最新的10-K年度報告和我們在本招股説明書補充日期之後提交的任何後續10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告納入的風險因素，以及本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，這些信息由我們根據交易所法案提交的後續文件更新。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一問題。這些風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您購買本次發行中出售的股我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債券，可能會對投資者造成額外的稀釋。

我們提供的普通股每股價格可能高於本次發行之前我們的流通普通股每股有形賬面淨值。此次發行的實際攤薄金額將取決於眾多因素，特別是收益的使用和此類投資產生的回報，目前尚不能確定。然而，假設我們的普通股總計8，498，312股以每股1.45美元的價格出售，我們的普通股最後一次在交易所報告的售價是2019年7月29日，總收益約為1，230萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計要約費用後，發行了413，349股作為林肯公園承諾購買股票的代價，此次發行的新投資者將立即稀釋每股1.25美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”一節。在行使尚未行使的期權或認股權證、發行已發行的限制性股票單位或其他股份的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。就我們未來需要籌集額外資本的程度而言，我們發行額外的普通股股票或可轉換或可交換的普通股證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有比本次發行中提供的普通股更高的權利。我們不能向您保證我們將能夠在任何其他發行中以每股價格等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格出售股份或其他證券。在未來的交易中，我們出售普通股的額外股份或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否被適當地使用。由於決定我們使用此產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式來使用我們的淨收益。我們預計將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本目的，其中可能包括為商業化努力和研發活動提供資金。我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期和中期的計息債券、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

S-10

在公開市場上出售大量我們的普通股或其他與股權相關的證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們可以根據本招股説明書補充隨時出售大量我們的普通股，或在一個或多個單獨的發行中出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對我們普通股的市場價格的影響。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，我們普通股的資本增值， (如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付任何現金股息，我們的資本股票。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們信貸安排的條款限制了我們支付現金股息的能力。由於上述原因，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來的唯一收益來源。

S-11

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益最高可達3000萬美元。此次發行的收益金額將取決於我們普通股的售出數量和價格。不能保證我們能夠根據購買協議出售任何股份或充分利用與林肯公園的購買協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般公司和營運資本目的，其中可能包括為商業化努力和研發活動提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的商業努力、我們的研發活動和本招股説明書補充中在風險因素項下描述的其他因素、隨附的基本招股説明書和通過引用合併於此和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定用於上述目的淨收益金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的申請中擁有廣泛的自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期和中期的計息債券、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

S-12

我們從未在我們的股本上宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們信貸安排的條款限制了我們支付現金股息的能力。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於多個因素，包括我們的運營結果、資本要求、財務狀況、未來前景、合同安排、適用法律所施加的限制、我們當前和未來債務安排中對支付股息的任何限制，以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-13

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為160萬美元，或每股0.04美元。每股有形賬面淨值通過將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2019年3月31日的普通股流通股數量得出。每股有形賬面淨值的攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股1.45美元的假設發行價出售1230萬美元我們的普通股後，我們的普通股最後一次在交易所報告的銷售價格是2019年7月29日，扣除我們應支付的預計發行佣金和要約費用後，我們截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值將為約2740萬美元，即每股0.42美元。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，在本次發行中以假定發行價購買我們普通股的新投資者立即稀釋每股1.03美元。下表説明瞭以每股為基礎的稀釋：


假設每股公開發行價格		$1.45
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$(0.04)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	0.46

截至2019年3月31日調整後的每股有形賬面淨值，本次發行生效後		0.42

在此次發行中購買我們普通股的投資者的每股攤薄		$1.03

以上討論和表格基於截至2019年3月31日的44，339，243股流通股，其中假設 $1230萬美元的普通股在本次發行中全部以每股1.45美元的假定發行價出售，即2019年7月29日我們普通股在交易所的最後報告售價，但截至2019年3月31日不包括在內：

行使未行使期權時可發行的5092470股普通股，加權平均行使價為每股6.34美元；

行使已發行認股權證可發行普通股528，958股，行使價為每股4.35美元；

1，656，048股受非歸屬限制性股票單位限制的普通股；

截至2019年3月31日，根據我們的2014計劃為未來發行保留的1，250，943股普通股作為，以及根據我們的2014計劃為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加；

根據我們的激勵獎勵計劃保留的1，009，750股普通股，以備將來發行，經修訂；以及

截至2019年3月31日，根據我們的2014 ESPP為未來發行保留的449，256股普通股作為，以及根據我們的2014 ESPP為未來發行保留的普通股數量的任何自動增加。

上述討論和表格不會對任何未決期權的行使產生影響。在已經或可能已行使或可能行使截至2019年3月31日的未發行期權或已發行認股權證，未發行限制性股票單位可能歸屬或可能發行其他股份的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。

S-14

2019年7月29日，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議的條款，林肯公園同意在購買協議期限內從我們購買高達30，000，000美元的普通股(受某些限制)，時間到時間。根據註冊權協議的條款，我們已向SEC提交本招股説明書補充，以根據證券法登記出售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的股份。根據購買協議的條款，在我們簽署購買協議和註冊權協議時，我們同意向林肯公園發行413，349股承諾股份作為根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。

我們可以隨時並全權指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件(我們稱之為生效日期)後購買我們普通股的初始數量，以及在生效日期及之後的任何一個工作日購買我們普通股的股份，金額最多可增加到300，000股，具體取決於我們的普通股在出售時的市場價格，受的限制。(B)在的限制下，我們可以在任何一個工作日購買我們的普通股，並在的限制下購買我們的普通股，這取決於我們的普通股在出售時的市場價格，並在的限制下增加到最多300，000股我們的普通股，這取決於我們的普通股在出售時的市場價格，此外，在通知林肯公園後，我們可以不時並全權酌情指示林肯公園購買我們普通股的額外股份，包括購買協議中規定的加速購買，和/或 «加速購買。每股購買價格基於根據購買協議計算的我們的普通股在出售時的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克全球精選市場的適用規則，在任何情況下，我們不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限(即8，902，661股，或緊接執行購買協議之前我們的普通股已發行股份的19.99%)的普通股，除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股股份，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過我們普通股於2019年7月29日的收盤價合併出價，再加上遞增金額，否則購買協議所設想的交易不受適用的納斯達克規則的交易所限制的限制。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售我們的普通股會違反納斯達克全球市場的任何適用規則或規定，我們不得根據購買協議發行或出售普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買普通股的任何股份，當這些股份與林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計時，會導致林肯公園及其附屬公司超過實益所有權限制。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日(或購買日期)購買最多200，000股我們的普通股，我們稱之為定期購買，但前提是(I)常規購買最多250，000股，前提是收盤價在適用的購買日期不低於2.00美元；(Ii)常規購買最多可增加到300，000股，前提是收盤銷售{br在每種情況下，任何一次定期購買的最高金額不得超過每次購買2，000，000美元。我們可能會指示林肯公園定期購買股票，每隔個工作日購買一次。

S-15

我們還可以指示林肯公園，在我們已正確提交定期購買通知並且我們的普通股股票的收盤價不低於1.25美元的任何工作日(受任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易的調整)，購買額外數量的我們的普通股，我們稱之為加速購買，但以下較小者為準：

按照這種定期購買方式購買的股份數量的三倍；以及

在所有或(如果購買協議中指定的某些交易量或市價閾值在適用的加速購買日期)超過適用的加速購買日期之前的任何一個閾值之前的正常交易小時數的30%，即適用的加速購買日期上的時間段，我們將該時間段稱為適用的加速購買測量期(我們將其稱為“加速購買測量期”(Accelerated Purchase Measure Period)。

每一次此類加速購買的每股購買價格將等於以下各項中的較小者：

在適用的加速購買測量期內，我們的普通股在適用的加速購買日期的成交量加權平均價格的95%；以及

我們的普通股在適用的加速購買日期的收盤價。

額外加速購買

我們還可以在任何營業日直接向林肯公園直接進行加速購買，並且根據購買協議將根據加速購買完成的所有要購買的股份正確交付給林肯公園，以購買額外數量的我們的普通股，我們稱之為額外的加速購買，最多為以下較小者：

按照這種定期購買方式購買的股份數量的三倍；以及

在根據購買協議確定的適用額外加速購買日期，在正常交易時間的某一部分內交易的我方普通股總股份的30%，我們將適用的額外加速購買日期的這段時間稱為額外加速購買計量期間。

我們可以自行決定在單個購買日期向林肯公園提交多份購買通知，前提是所有之前的購買(包括當天早些時候發生的購買)均已完成，並且根據購買協議將購買的所有股份均已正確交付給林肯公園。

每一次此類額外加速購買的每股購買價將等於以下較低者：

在適用的額外加速購買測量期內，我們的普通股在適用的額外加速購買日期的成交量加權平均價格的95%；以及

我們的普通股在適用的額外加速購買日期的收盤價。

S-16

由於任何原因(包括但不限於發佈止損指令)，或任何所需的招股説明書補充及隨附的招股説明書不能供林肯公園轉售我們在此提供的普通股，本招股説明書補充構成部分的註冊聲明的有效性失效，並且該失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間總計超過30個工作日；

我們的主板市場暫停我們的普通股交易一個工作日；

將我們的普通股從納斯達克全球市場(我們的主要市場)退市，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球市場、紐約證券交易所、納斯達克資本市場、場外公告牌或場外市場(或任何其他類似市場)進行交易；

我們的轉讓代理未能在購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(如果適用)後的三個工作日內向林肯公園發行購買股份，林肯公園有權在此日期收到此類購買股份；

任何違反購買協議或註冊權權利協議中包含的聲明和保證或契約的行為，對我們、林肯公園或普通股的價值產生或可能產生重大不利影響，如果違反契約，則無法在合理的治癒期內得到補救；(B)違反購買協議或註冊權利協議中包含的任何聲明和保證或契約，對我們、林肯公園或普通股的價值有或可能產生重大不利影響；

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序；

如果在任何時候我們沒有資格以電子方式將我們的普通股作為DWAC股份進行轉讓；或

如果在任何時候達到交易所上限，而我們的股東沒有根據適用的納斯達克股票市場的適用規則和監管批准購買協議所設想的交易。

Lincoln Park無權在上述任何違約事件發生時終止購買協議，但是，購買協議將在我們發起破產或破產程序時自動終止。在發生違約事件期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，我們可能不會指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。

我們的終結權

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何費用或承擔任何責任，向林肯公園發出終止購買協議的通知。

林肯公園禁止賣空或套期保值

Lincoln Park已同意，在購買協議終止之前的任何時間期間，其及其任何附屬公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

S-17

根據購買協議，我們已經或可能根據購買協議向林肯公園發行或出售的本次發行中註冊的所有股份預計都可以自由交易。本次發行中登記的股份可以出售給林肯公園，期限最長為36個月，自本招股説明書補充之日起計算。林肯公園在任何給定時間出售本次發行中登記的大量股票，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，並高度波動。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定向林肯公園出售根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部額外的普通股股份。如果我們確實向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份之後，林肯公園可以隨時或不時自行決定轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議對林肯公園的銷售可能會對我們普通股的其他持有人的利益造成實質性的稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股份，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際的股份銷售或僅僅存在我們與林肯公園的安排可能會使我們未來在某個時間以我們可能希望實現此類銷售的價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。然而，我們有權控制任何向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權(但沒有義務)指示林肯公園購買我們的普通股最多30，000，000美元，不包括在購買協議之日向林肯公園發行的413，349股承諾股。購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)我們的普通股的股份超過交易所上限，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股份或根據購買協議向林肯公園發行我們的普通股的所有適用銷售的平均價格等於或超過我們的普通股於2019年7月29日的收盤價合併出價，外加遞增的金額，以便購買協議規定的交易不受適用的納斯達克規定的交易所限制的限制當與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計時，將超過當時已發行和已發行普通股股的9.99%的實益所有權限制。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格將股份出售給Lincoln Park時，我們將從Lincoln Park獲得的總收益金額：


假設平均購買PricePer份額	註冊股數至如果是全額購買，則出庫(1)	傑出百分比生效後的股份發往林肯公園(2)	出售的收益股份到林肯公園價值3000萬美元的購買協議(3)
$1.45 (4)	8,902,661	15.89%	$12,309,502.40
$2.00	15,000,000	25.02%	$30,000,000.00
$4.00	7,500,000	14.30%	$30,000,000.00
$6.00	6,000,000	11.78%	$30,000,000.00

(1)	包括我們將根據購買協議按照相鄰一欄中列出的相應的假定購買價出售的購買股份總數，最高可達額外的總購買價30，000，000美元。

(2)	分母基於截至2019年7月29日已發行的44，535，572股，經調整以包括髮行 (I)413，349份承諾(在執行購買協議時向林肯公園發出)，以及(Ii)在相鄰一欄中列出的我們將出售給林肯公園的股份數量，

S-18

(3)	購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售我們的普通股 (I)我們的普通股超過交易所上限的股份，除非我們獲得股東批准根據購買協議向林肯公園發行超過交易所上限的股份或我們普通股所有適用銷售的平均價格等於或超過根據納斯達克全球市場的適用規則計算的普通股市值，以及(Ii)我們普通股的任何股份，如果這些股份與所有其他股票合計{b會超過實益所有權限制。

(4)	2019年7月29日我們普通股的收盤價。

S-19

生效後，根據購買協議的條款，我們可以指示林肯公園自生效之日起及生效後的任何一個工作日額外購買我們的普通股，金額最多300，000股，金額可增加到最多300，000股我們的普通股，每次購買最多2，000，000美元。此外，在收到林肯公園的通知後，我們可以不時並自行決定指示林肯公園購買我們的普通股的額外股份 «加速購買，和/或額外的加速購買，如購買協議中所述。每股購買價基於根據購買協議計算的我們的普通股在銷售時的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。請參閲：林肯公園交易記錄。

林肯公園是“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商。

我們將支付林肯公園本招股説明書附錄所涵蓋股份的證券法登記所涉及的費用。我們已同意賠償林肯公園和其他某些人因發行此處提供的普通股股份而承擔的某些債務，包括證券法下產生的債務，或者，如果無法獲得彌償，則為此類債務提供所需支付的金額。林肯公園同意賠償我們根據證券法可能產生的責任，這些責任可能由林肯公園提供給我們的某些書面信息專門用於本招股説明書補充，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類債務提供所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或附屬公司均未以任何方式直接或間接進行或直接或間接進行我們普通股的任何賣空(如交易所法案SHO法規第200條所定義)或任何套期保值交易，從而與就我們的普通股建立淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，它、其代理、代表或附屬公司將不會直接或間接達成或生效任何上述交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據“交換法”頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M 禁止林肯公園、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人投標或購買，或試圖誘使任何人投標或購買屬於分銷主體的任何證券，直到整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而進行的任何投標或購買，這與證券的分配有關。上述所有情況都可能影響本招股説明書補充提供的證券的市場性。

本次發行將在此招股説明書補充部分提供的所有股份已售予林肯公園之日終止。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為：TTOO。

關於林肯公園首都的信息

緊接購買協議日期之前，林肯公園資本基金，LLC實益擁有0股普通股。Josh Scheinfeld和 Jonathan Cope，Lincoln Park Capital，LLC的管理成員，Lincoln Park Capital Fund，LLC的經理，被認為是Lincoln Park Capital Fund，LLC擁有的所有普通股的實益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生對根據招股説明書補充向證券交易委員會提交的與購買協議下擬進行的交易有關的股份擁有共同投票權和投資權。Lincoln Park Capital，LLC不是特許經紀經銷商或特許經紀經銷商的附屬公司。

S-20

安永會計師事務所(獨立註冊公共會計師事務所)和BDO USA LLP(獨立註冊公共會計師事務所)均已審計我們截至2018年12月31日的年度報表10-K表中包含的合併財務報表，並在其相關報告中列出(每份報告均包含一個解釋性段，描述對公司持續經營能力產生實質性懷疑的條件，如合併財務報表附註1所述)，並通過引用將其合併於本招股説明書我們的財務報表是根據安永公司的每一份報告和BDO USA LLP公司的報告通過引用合併的，關於他們作為會計和審計專家的權威。

S-21

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充，其中包含有關發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中關於該要約的信息。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和銷售本招股説明書和任何補充招股説明書中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理涉及任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充中列明，或可根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和 “分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明證券發行方法和條款的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁上的“風險因素”，以及適用招股説明書補充中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為TTOO。於2018年10月12日，我們的普通股在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格為每股5.14美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年10月24日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售證券，總額最高可達100，000，000美元，如本招股説明書所述。我們每次發售和出售證券，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書的補充，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一個或多個免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充或免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致，您應依賴招股説明書補充或免費寫作招股説明書(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費寫作招股章程)，以及標題下描述的附加信息，在此處您可以找到更多信息；Incorporation by Reference.

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何免費書寫的招股章程以外的任何陳述，這些招股章程由我們或代表我們編寫或我們已向您推薦。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書均可包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或引用的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中包含的標題下討論的那些風險因素、適用的招股章程補充和任何適用的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，當我們提到t2生物系統，我們的公司，我們指的是T2生物系統公司。及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。我們提交給證券交易委員會的信息可以在證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，地址是20549華盛頓特區北東100F街。您也可以按規定的價格從SEC的公共資料室郵寄本信息副本。有關證券交易委員會在華盛頓的公共資料室運作的更多信息，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330.SEC還維護着一個網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.t2biosystems.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(US)處獲得，如下所述。建立所提供證券條款的契約表和其他文件作為或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中通過引用合併的文件提交。本招股説明書或任何關於這些文件的招股説明書補充中的陳述是摘要，並且每個陳述在所有方面都通過引用其所引用的文件來限定。有關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以在華盛頓的SEC公共資料室或通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

通過引用合併

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將廣告信息併入本招股説明書，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您查閲另一份單獨提交給證券交易委員會的文件。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或通過引用合併的先前提交的文件中包含的任何聲明，在本招股説明書中包含的聲明或隨後通過引用併入的已提交文件修改或替換該聲明的範圍內，將被視為修改或取代該聲明。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄通過引用方式併入了之前提交給SEC的以下文件：

我們於2018年3月19日提交給SEC的截至2017年12月31日的表格 10-K年度報告。

根據2018年4月26日提交給SEC的關於附表14A的最終委託書，通過引用具體納入我們10-K表格的年度報告中的信息。

我們分別於2018年5月 8日和2018年8月2日提交給SEC的截至2018年3月31日和2018年6月30日的10-Q表格季度報告。

我們當前的Form 8-K報告於2018年2月5日 2018年3月7日 2018年3月 9，2018年5月17日，2018年5月 30，2018年6月4日，2018年6月 12，2018年6月13日和2018年9月7日提交給SEC。

我們於2014年7月25日向SEC提交的表格 8-A的註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)節(在本招股説明書中稱為“證券交易法”)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件，但不包括提供給證券交易委員會而不是提交給證券交易委員會的任何信息，也將以引用的方式併入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取通過引用納入本招股説明書的任何文件的免費副本：

T2生物系統公司

哈特維爾大街101號

馬薩諸塞州列剋星敦， 02421

注意：總法律顧問

(781) 761-4646

但是，除非這些展品已通過引用具體地併入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充中，否則不會發送提交文件的展品。

我們是離體診斷公司開發了創新的專有技術平臺，為現有診斷方法提供了快速、敏感和簡單的替代方案。我們正在使用我們的T2磁共振技術(T2MR)來開發一系列廣泛的應用程序，旨在降低死亡率，改善患者預後，並通過幫助醫療專業人員更早地做出有針對性的治療決策來降低醫療成本。T2MR可以快速檢測各種未淨化患者樣本類型(包括全血、血漿、血清、唾液、痰液和尿液)中的病原體、生物標誌物和其他異常，並且可以在低至每毫升一個集落形成單位(cfu/mL)的檢測下限檢測細胞目標。我們最初的開發工作針對膿毒症和萊姆病，是尚未滿足的重大醫療需求領域，在這些領域中，現有的治療方法可以通過改進的診斷更加有效。2014年9月22日，我們從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了我們的前兩個產品T2Dx儀器(T2Dx儀器)和T2Candida Panel(T2Candida Panel)的市場許可，這兩個產品能夠快速識別臨牀相關的五種假絲酵母菌，一種已知可導致敗血癥的真菌病原體。2018年5月24日，，我們獲得了FDA對我們的T2 Bacteria Panel的市場許可，用於直接檢測疑似血液感染患者的人類全血標本中的細菌種類。T2Bacteria Panel在T2Dx上運行。FDA批准的T2Bacteria Panel確定了五種最常見和最致命的導致膿毒症的細菌種類：屎腸球菌,大腸桿菌,肺炎克雷伯菌,銅綠假單胞菌銅綠假單胞菌，及金黃色葡萄球菌。另外兩個正在開發中的診斷應用程序被稱為T2抵抗和T2萊姆，它們分別專注於細菌敗血癥感染和萊姆病。

在美國，我們建立了一支直銷隊伍，主要針對最集中的1，200家頂級醫院有感染膿毒症相關感染風險的患者。在國際上，我們主要與針對各自國際市場的大型醫院的分銷商進行合作。我們預計現有的報銷代碼將支持我們的膿毒症和萊姆病候選產品，並且與我們的膿毒症產品相關的預期經濟節約將直接由醫院實現。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和應用程序，以及未註冊的商標和服務標記，包括T2 Biossystems^®，T2MR^®，T2Dx^®， T2Candida^®、T_2細菌和T_2萊姆菌。

我們於2006年根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特維爾大街101號，馬薩諸塞州02421，我們的電話號碼是(781)761-4646。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2019年12月31日，(2)本財年的最後一天，我們的年總收入總額至少為10.7億美元，(3)截至財年結束的日期，被認為是一家大型加速申請者，這意味着截至6月30日的前一個季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值至少為7億美元，和(4)我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資都存在風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書日期後提交的最新10-K表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告或 8-K表格當前報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，這些信息由我們根據交易法提交的後續文件更新，在收購任何此類證券之前，包含在適用招股説明書補充和任何適用的免費寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失您在所提供證券中的全部或部分投資。

以下對我們的股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們的公司註冊證書中總結出來的，並通過引用我們的公司註冊證書進行了完整的限定，該證書已經公開提交給證券交易委員會。請參閲在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併。

我們的法定股本包括：

2億股普通股，面值0.001美元；

10，000，000股優先股，面值0.001美元。

普通股

表決權與董事選舉

在提交股東投票的所有事項上，我們普通股的股東有權對持有的每一股份投一票，並且沒有任何累積投票權。我們的股東選舉董事是由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定的。受某些事項的絕對多數票的影響，其他事項由我們的股東在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的表決權中擁有多數表決權的股東的贊成票決定。我們的董事只能因理由被免職，並且只有在有權對其投票的已發行股本股份的投票權至少三分之二的持有人的肯定票下才能罷免我們的董事。此外，有權投票的已發行股本的投票權至少三分之二的持有者的贊成票需要修改或廢除，或通過任何與我們重述的公司註冊證書的規定不一致的中的幾個條款。

註冊權

我們與我們的某些股東簽訂了第四份修訂和重述的註冊權協議，日期為2013年3月22日，於2014年7月21日修訂。這些持有人有權要求我們根據“證券法”登記他們在我們首次公開發行之前通過私募獲得的某些股份，具體情況如下。根據這些權利進行註冊後，這些股票將成為可以自由交易的股票，不受證券法的限制。

需求註冊權。如果在任何時候，至少30%的可註冊證券的持有人以書面形式要求我們就這些可註冊證券的全部或部分進行總額至少10，000，000美元的註冊，則我們可能需要註冊他們的股份。我們有義務最多進行兩次註冊，以響應這些需求註冊權。如果要求登記的持有者打算通過承銷方式分發其股份，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股份數量。

揹負註冊權。如果在任何時候，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並有權將其可登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的管理承銷商將有權出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股份數量。

形式S-3註冊權。如果在任何時候，可註冊證券的持有人書面請求我們以總價向公眾提供至少3，000，000美元的可註冊證券在表格S-3上進行註冊，我們將被要求進行此類註冊；但是，如果在給定的六個月內，我們已經在表格S-3上為可註冊證券的持有人完成了一次註冊，則我們不會被要求進行這樣的註冊。

費用。通常情況下，除了承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括我們的律師的所有註冊和備案費用、印刷費用、費用和支付、銷售證券持有人的合理費用和律師支付以及藍天費用和費用。

終止註冊權。註冊權於2019年8月6日較早時終止，或就個人持有人的註冊權而言，當持有人可在 90天內無限制地根據證券法第144條出售該等持有人的所有可註冊證券時終止。

其他權利和首選項

我們的普通股沒有優先認購、贖回或轉換權或償債基金條款。

清算

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他負債後按比例獲得我們可用於分配給股東的淨資產，並受任何未清償優先股的優先權利的約束。

已繳足款及無須評税

所有已發行的普通股股份均已繳足股款，不可評税。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為TTOO。2018年10月12日，根據納斯達克全球市場的報道，我們的普通股收盤價為每股5.14美元。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

分紅

我們普通股的股東有權按比例收取董事會可能宣佈的任何股息，但須受我們可能指定並在未來發行的任何已發行優先股的任何優先股息權的約束。本公司並未就其任何股本股份支付現金股息。

優先股

我們的董事會被授權指導我們在一個或多個系列中發行多達10，000，000股優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票相關的延遲。優先股的發行，同時為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，可能會使第三方更難收購我們的大部分有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方尋求收購我們的大部分有表決權的股票。

在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85%，不包括由既是董事又是高級管理人員的人所擁有的股份，以及員工股票計劃，在員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定所持有的受該計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

在此時間或之後，企業合併須經董事會批准，並於召開股東年度或特別會議，而不是經書面同意，獲得至少66 2/3%非相關股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票。

根據第203條，業務合併包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及利益股東的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

利益股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人關聯或控制該實體或個人的任何實體或個人。

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充或免費書寫招股説明書中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

在需要貸款人的同意以及我們現有債務融資中的任何其他相關義務和限制的情況下，我們可以單獨發行債務證券，或者與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換這些證券時發行。債務證券可能是我們的優先、從屬或從屬債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，債務證券將是我們的直接、無擔保債務，可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方受託人之間的契約發行，並在其中進行識別。我們總結了以下契約的選擇部分。摘要不完整。合同的形式已經作為註冊聲明的證據存檔，您應該閲讀合同中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語和此處未定義的術語具有契約中規定的含義。

總則

每一系列債務證券的條款將由或根據我們的董事會決議確定，並以我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。 (第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充中描述(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以在債券下發行無限數量的債務證券，這些債券可以是期限相同或不同的一個或多個系列，按面值、溢價或折扣。(第2.1節)我們將在招股説明書補充(包括任何定價補充或條款説明書)中列出與所提供的任何一系列債務證券有關的總本金和債務證券的以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(表示為本金的百分比)；

債務證券本金總額的任何限額；

支付該系列證券本金的一個或多個日期；

每年的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的利率、利息產生的日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何利息支付日支付的利息的任何定期記錄日期；

將支付債務證券本金和利息(如果有)的一個或多個地點(以及這種支付的方法)，可以交出該系列證券以便登記轉讓或交換，以及可以向我們交付關於債務證券的通知和要求；

我們可以贖回債務證券的一個或多個期間，一個或多個價格，以及我們可以贖回債務證券的條款和條件；

我們可以發行債務證券，其規定的金額低於其聲明的本金金額，並根據契約的條款在宣佈加速到期時到期支付。我們將在適用的招股説明書補充中向您提供關於聯邦所得税考慮因素和其他適用於任何這些債務證券的特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充中向您提供有關發行債務證券和該外幣或貨幣或外幣單位的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

每個債務證券將由一個或多個以Depository Trust Company的名義註冊的全球證券，或 Depositary，或由Depositary的提名人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面債務證券)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將以證書證券代表的任何債務證券作為證書債務證券)來代表，如適用的招股説明書補充所述。除下文標題下列明的全球債務證券和記賬系統外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

有證書的債務證券。您可以在我們根據契約條款為此而維持的任何辦事處轉讓或交換證書債務證券。(第2.4節)對於證書債務證券的任何轉讓或交換，將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您可以實現證書債務證券的轉讓以及收取證書債務證券本金、保費和利息的權利，只需交出代表這些證書債務證券的證書，並由我們或證書的受託人重新發行給新持有人，或由我們或受託人向新的持有人頒發新證書。

全球債務證券和賬簿錄入系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將存放於或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參見全球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的限制性公約。(第四條)

發生控制權更改時無保護

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可能為債務證券持有人提供控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人產生不利影響的情況下的保護。

吾等在該契約中履行或違反任何其他契約或保證的違約( 契約或保證除外，該契約或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中)，在我們收到受託人或 t2生物系統公司的書面通知後，該違約行為持續未治癒60天，而受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人的書面通知，如該契約所規定；

T2生物系統的破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用招股説明書補充中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

對於特定系列債務證券的違約事件(某些破產、破產或重組事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)本契約項下發生的某些違約事件或加速可能構成我們或我們的子公司不時出現的某些負債下的違約事件。

我們將在意識到違約或違約事件發生後30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或擬就此採取的行動。(第6.1條)

如果任何系列的債務證券在未清償時間發生違約事件並持續發生，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人給受託人)，宣佈立即到期並應付本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則該系列的條款中可能規定的本金部分)並應計入該系列債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則本金的那部分可能在該系列的條款中指定)並應計入的本金(或如果該系列的債務證券是貼現證券，則本金的那部分可能在該系列的條款中指定)並應計在某些破產、破產或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該指定金額)以及應計未付利息(如有)將成為並立即到期應付，而受託人或未償還債務證券的任何持有人無需任何聲明或其他行為。在就任何系列的債務證券宣佈加速後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或令之前，如果就該系列的債務證券而言，除不支付加速本金和利息(如有)的所有違約事件已按照契據中的規定治癒或放棄，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人可撤銷和取消該加速。(第6.2節)我們請您參閲關於任何一系列屬於貼現證券的債務證券的招股説明書附錄，以瞭解有關在發生違約事件時加速部分此類貼現證券本金的條款。

該契約規定受託人可拒絕履行其在該契約下的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人收到令其滿意的彌償，以補償因履行該職責或行使該權利或權力而可能招致的任何費用、法律責任或開支。(第7.1(E)條) 在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使就該系列債務證券授予受託人的任何信託或權力。(第6.12條)

任何系列債務抵押品的持有人均無權就契約或委任接管人或受託人，或就契約下的任何補救，提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提出令受託人滿意的彌償或擔保，要求作為受託人提起訴訟，而受託人並未從該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中表示的到期日或之後收到該債務證券的本金、保費和任何利息的付款，並提起強制執行付款的訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。(第4.3條)如就任何系列的證券發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在持續，而受託人的負責人員知道此事，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如其後，在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人善意地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以就該系列債務證券保留任何系列的任何違約或違約事件(支付該系列的任何債務證券除外)給債務證券持有人的通知。如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以保留該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。(第7.5條)

修改和放棄

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人的同意：

糾正任何歧義、缺陷或不一致；

遵守上述契約中在資產合併、合併和銷售標題下的契約；

提供非證書證券作為證書證券的補充或替代；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

交出我們在契約下的任何權利或權力；

對契據中與債務證券持有人收取該等債務證券的本金、溢價和利息的權利有關的某些條文作出任何更改，並提起訴訟以強制執行任何該等付款以及提出豁免或修訂的權利；或(B)該等債務證券的持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價及利息，並提起訴訟以強制執行任何該等付款，以及提出豁免或修訂的權利；或

免除任何債務證券的贖回付款。(第9.3條)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對該契約條款的遵守。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列及其後果下的任何過往違約，但對該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括導致的任何相關違約(第6.13條)

法律上的挫敗。該契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除任何系列債務證券的任何和所有義務(某些例外情況除外)。我們將在以信託形式向受託人存放不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，解除發行或促使發行這種貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，數額在全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以支付和清償每一期就該系列債務證券的溢價及利息及任何強制性償債基金付款，在該等付款按照該等契據及該等債務證券的條款述明的到期日支付。

只有在以下情況下，這種解除才可能發生：除其他外，我們已經向受託人提交了律師的意見，聲明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者，自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，並且基於此，該意見將確認，該系列債務證券的持有人將不會確認美國聯邦收入的收入、收益或損失挫敗和解除以及將按照與存款、挫敗和解除沒有發生的情況相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

違反某些契諾。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在符合某些條件後：

我們可以省略遵守資產合併、合併和出售標題下描述的契諾，以及契約中列出的某些其他契諾，以及適用招股説明書補充中可能列出的任何其他契諾；以及

任何不遵守這些契約的遺漏都不會構成與該系列債務證券相關的違約或違約事件(公約失靈)。

條件包括：

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或促使發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供資金，其數額在全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行看來足以支付和清償本金的每一期，就該系列債務證券的保費及利息及任何強制性償債基金付款，按照該等契據及該等債務證券的條款，在該等付款的述明到期日內支付該等款項的保費、利息及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提供律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的確認因存款和相關公約違約而產生的收入、收益或損失，並將按照存款和相關公約違約情況下本應繳納的相同數額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級人員、員工或股東不承擔個人責任

我們的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工或股東都不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務或基於、或關於或由於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並解除所有此類責任。這種豁免和釋放是發行債務證券的代價的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種放棄和釋放可能不會有效地免除責任，而且SEC認為這樣的放棄是違反公共政策的。

契約將規定，由契約或其擬進行的交易引起或基於契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從這些法院的非排他性司法管轄權契約還將進一步通過郵件(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)向契約中所列當事人的地址提供任何法律程序、傳票、通知或文件的送達，這將是對任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效送達。該契約還將進一步規定，我們，受託人和債務證券的持有人(通過他們對債務證券的接受)不可撤銷地並且無條件放棄對在上述指定的法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何反對，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或索賠任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟已在一個不方便的論壇中提出。(第10.10條)

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附在任何提供的證券上或與之分開。每一系列權證將根據我們與投資者或權證代理簽訂的單獨權證協議發行。以下權證和權證協議的重要條款摘要受權證協議和權證證書適用於特定系列權證的所有條款的約束，並對其進行整體限定。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的權證協議和包含權證條款的權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行相關的招股説明書補充中進行描述。這些條款可能包括：

在行使認股權證以購買該等股份時可購買的普通股或優先股的股份數目，以及該數目的股份在行使時可購買的價格；

在行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的指定、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

債務權證行使時可以購買的債務證券本金和權證的行使價，可能以現金、證券或其他財產支付；

認股權證及相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

行使權證的權利開始生效的日期和權利到期的日期；

適用於權證的美國聯邦所得税後果；以及

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證的持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東收到關於任何股東會議的通知，以選舉我們的董事或任何其他事項；或

作為T2生物系統的股東行使任何權利。

每份權證將使其持有人有權按適用招股説明書附錄中所列或可計算的行使價購買債務證券本金或優先股或普通股股的股份數量。除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，認股權證的持有人可以在我們在適用的招股章程補充中列出的截止日期的指定時間內的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面額的新權證，提交轉讓登記，並在權證代理的公司信託辦事處或適用招股説明書補充中指明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證被行使之前，權證的持有人將不具有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用的契約中強制執行契諾的任何權利。在行使購買普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證的持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤(如有)時收取股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任何組合組成的單位。我們可以證明我們將根據單獨協議頒發的每一系列單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明，以及任何適用的招股説明書補充中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充和我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書，這些都與所提供的一系列單位有關，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者通過引用我們提交給SEC的另一份報告將與根據本招股説明書提供的單位相關的每個單位協議的形式合併。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充中描述，包括但不限於以下內容(如果適用)：

單位系列的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

單位發行價格；

構成單位的組成證券將分別轉讓的日期(如果有)；

討論適用於單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的其他任何條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充或自由寫作招股説明書中另行註明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或共同的全球證券表示。全球證券將作為寄存人或DTC存放在紐約存託信託公司(Depository Trust Company，New York)或代表該公司，並以DTC的提名人CEDE&Co的名義註冊。除非並直至在下述有限情況下為證明有價證券的個別證書進行交換，否則，除非作為整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給繼任保管人或後續保管人的代名人，否則全球證券不得轉讓給後繼保管人或繼任保管人的代名人。

DTC建議我們：

根據紐約銀行法成立的有限用途信託公司；

紐約銀行法所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

紐約統一商法典所指的清算公司；以及

一家根據“交易法”第17A節的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還便於參與者通過參與者帳户的電子計算機化賬簿錄入更改來結算存放的證券中的證券交易(如轉賬和質押)，從而消除了實際移動證券證書的需要。 «DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。在DTC中的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是Depository Trust& Clearing Corporation(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以使用DTC系統，這些人通過直接或間接的方式清除或保持與直接參與者的託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的積分。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為受益者，依次記錄在直接和間接參與者記錄上。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有者將收到直接或間接參與者提供其交易細節的書面確認，以及其持股的定期報表，他們通過這些參與者購買了證券。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有者的參與者的賬簿上的條目來完成。實益擁有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了便於隨後的轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以 DTC的合夥被提名人cede&Co的名義登記，或由DTC的授權代表要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義進行登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者一無所知。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的證券被記入其帳户，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表他們的客户對他們的持股進行記賬。

只要證券是賬面錄入形式，您將收到付款，並且只能通過寄存人及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充中指定的地點設立辦事處或代理機構，其中可能會向我們交付有關證券和契據的通知和要求，並且可能會交出證書證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC 和cede&Co.(或其他DTC提名人)都不會同意或就證券進行投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。OMNIBUS代理將CEDE&Co.的同意或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，如OMNIBUS代理附帶的列表中所示。

只要證券是賬面錄入形式，我們將通過電匯立即可用資金的方式，將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有人的寄存人或其被提名人。如果證券是在下面描述的有限情況下以最終證書形式發行的，並且除非本文中適用的證券的描述或適用的招股説明書補充中另有規定，否則我們將有權選擇通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票或通過電匯到中指定的美國的銀行賬户，至少在適用的付款日期前15天由有權獲得付款的人向適用的受託人或其他指定的一方支付，除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意，除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意

證券的贖回收益、分派和股息將支付給cede&Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的各自持股，在DTC收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益者支付的款項將受常設指示和慣例的管轄，就像以無記名形式或以街道名稱註冊為客户帳户持有的證券一樣。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。支付贖回收益、分配和股息支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益者的付款是直接和間接參與者的責任。

除非在下面描述的有限情況下，證券購買者將無權以自己的名義註冊證券，也不會收到實物交付的證券。因此，每個受益者必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押證券中的實益權益的能力。

DTC可以通過向 us發出合理通知，隨時停止提供有關證券的證券託管人服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任保管人，則需要打印和交付證券證書。

如上所述，特定證券系列的實益所有者一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的保管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且在通知我們或我們獲悉DTC不再如此註冊(視情況而定)後90天內未指定繼任託管人，則通知我們；

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益利益。在前句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可與以保管人指示的名稱登記的最終證書形式的證券進行交換。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書補充中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream，或Euroclear Bank S.A./N.V.)持有全球證券權益，我們將其稱為Clearstream或Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營者，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則直接或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有權益。Clearstream和Euroclear將分別以Clearstream和Euroclear的名義通過客户的證券賬户代表各自的參與者在各自的美國存託機構的賬簿上持有的權益，而後者將在客户的此類存託機構的證券賬户中持有此類權益，並在DTC的賬簿上註明名稱。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户中的電子賬簿錄入更改來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的實際移動需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券中的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與受益利益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream參與者與DTC其他參與者之間的交易也受 DTC規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。在銀行、經紀人和其他機構在美國營業的日子，這些系統可能不會營業。

一方面，DTC參與者與 Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其各自的美國寄存人根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的對手方根據規則和程序並在內部向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序進行或接收付款，以代表其進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得將指令直接交付給各自的美國寄存行。

由於時區差異， Euroclear或Clearstream參與者從直接參與DTC購買全球證券權益的參與者的證券賬户將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)期間被貸記，並將任何此類貸記報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。由或通過Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC的結算日以價值收取，但僅在DTC結算日期後的Euroclear或Clearstream 營業日的相關Euroclear或Clearstream現金賬户中可用。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的帳目錄入系統的信息已從我們認為可靠的來源獲得，但我們不對這些信息負責。提供這些信息只是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並且可以隨時更改。我們和受託人以及我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們都不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或他們各自的參與者來討論這些問題。此外，雖然我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自的參與者履行或不履行這些或管理其各自操作的任何其他規則或程序不承擔任何責任。

如果利用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，則在銷售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱將證券轉售給公眾。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充中另有説明，否則代理將在最佳努力的基礎上行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理支付的與提供證券有關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為1933年修訂的“證券法” 含義內的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，對承銷商、交易商和代理承擔民事責任(包括證券法規定的責任)進行賠償，或為他們可能需要為此支付的款項做出貢獻，並向這些人報銷某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在。為促進證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，其中涉及參與發售的人出售的證券多於向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有的話)來彌補這些超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性投標來穩定或維持證券價格，藉此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則允許參與發售的交易商的銷售優惠可以收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能盛行的水平。這些交易可以隨時停止。

我們可以根據“證券法”下的規則415(A)(4)在市場上從事向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借來的證券結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借入的股票，並可以使用從我們收到的用於結算這些衍生品的有價證券來結清任何相關的未平倉借入的股票。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指定。此外，我們還可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。

承銷商、經銷商和代理可以在正常業務過程中為與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們截至2017年12月31日的年度表格10-K報告中包含的合併財務報表，如其報告所述(其中包含一段解釋性段落，描述了對公司持續經營能力產生重大懷疑的條件，如綜合財務報表附註1所述)，通過引用將其合併於本招股説明書和註冊聲明中的其他部分。我們的財務報表是通過引用安永 &Young LLP的報告合併而成的，根據他們作為會計和審計專家的權威給出。


	截至12月31日的年度，									六個月告一段落六月三十日，
	2017			2016			2015			2018
收益	$	(53,521	)	$	(50,706	)	$	(43,323	)	$	(23,270	)
收益對固定費用的比率(1)		不適用			不適用			不適用			不適用
覆蓋不足	$	62,428		$	54,804		$	45,290		$	25,237


關於本招股説明書副刊			S-1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併			S-3
關於前瞻性陳述的警告注意事項			S-5
招股説明書補充摘要			S-7
危險因素			S-10
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
稀釋			S-14
林肯公園交易			S-15
分配計劃			S-20
法律事項			S-21
專家			S-21


關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收益對固定費用的比率			7
股本説明			8
債務證券説明			11
令狀的描述			19
單位説明			21
全球證券			22
分配計劃			26
法律事項			28
專家			28