美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年6月30日的季度期間·2019年

或

從_的過渡期

佣金檔案編號1-8462

格雷厄姆公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

585-343-2216

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是   No  ☐

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是   No  ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是☐   No  

截至2019年7月25日，登記人的普通股共有9，880，798股已發行股票，每股面值0.10美元。

格雷厄姆公司及其子公司

表格10-Q索引

截至2019年6月30日和2019年3月31日以及截至6月30日、2019年和2018年的三個月

2

格雷厄姆公司及其子公司

表格10-Q

JUNE 30, 2019

第一部分-財務信息

3

格雷厄姆公司及其子公司

簡明合併損益表和留存收益表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

4

格雷厄姆公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

5

格雷厄姆公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

6

格雷厄姆公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

7

格雷厄姆公司及其子公司

股東權益變動簡明綜合報表

(未經審計)

見簡明合併財務報表附註。

8

格雷厄姆公司及其子公司

簡明綜合財務報表附註

(未經審計)

(金額以千計，每股數據除外)

注1-提交依據：

格雷厄姆公司(“公司”)的簡明綜合財務報表包括其位於中國蘇州和印度艾哈邁達巴德的全資外國子公司。在截至2019年3月31日的財政年度(“2019年財政年度”)，公司決定剝離其國內全資子公司能源鋼鐵供應公司(Energy Steel&Supply Co.)。(“能源鋼鐵”)，位於密歇根州拉皮爾市。能源鋼鐵的銷售於2019年6月完成，隨附的簡明綜合財務報表包括能源鋼鐵2019年4月1日至2019年6月23日期間的經營業績。簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。(“GAAP”)以獲取中期財務信息以及美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X法規表格10-Q和規則10-01的指示。公司的簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。本文介紹的截至2019年3月31日的未經審計的簡明資產負債表來自於公司截至2019年3月31日的經審計的綜合資產負債表。有關更多信息，請參閲公司2019年財務年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和附註。管理層認為，所有調整，包括被認為是公平列報所必需的正常經常性應計，均已列入本公司的簡明綜合財務報表。

公司截至2019年6月30日的三個月的經營業績和現金流並不一定表明本財年(截至2020年3月31日)可能出現的預期結果(“2020財年”)。

注2-收入確認：

公司根據會計準則編撰606，“與客户的合同產生的收入”(“ASC 606”)核算收入，該準則於2018年4月1日通過，採用了修改後的追溯方法。

公司通過將產品控制權轉讓給客户，在履行義務時或在履行義務時確認合同收入。對於在發貨時確認收入的合同，控制權通常在產品發貨、所有權轉讓、重大所有權風險轉移、公司有權付款以及所有權獎勵傳遞給客户時轉移。對於隨時間確認收入的合同，控制權一般轉讓，因為公司創建的資產對公司沒有替代用途，並且公司對迄今完成的業績有可強制執行的付款權利。

下表列出了按產品線和地理區域分列的公司收入：

9

履行義務代表合同中向客户提供不同商品或服務的承諾，是根據ASC 606的會計單位。當公司得到雙方的批准和承諾，確定雙方的權利，確定付款條件，合同具有商業實質和可能收取對價時，公司對合同進行核算。交易價格反映了公司預期有權以轉讓產品交換的對價金額。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，收入被確認為履行義務得到履行。在某些情況下，公司可能會將合同分為多個履行義務，而在其他情況下，幾個產品可能是完全集成解決方案的一部分，並捆綁到單個履行義務中。如果一份合同分為多個履行義務，本公司將根據每個履行義務下承諾貨物的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每個履行義務。公司進行了會計政策選擇，將公司從客户那裏收取的政府當局評估的所有税種排除在合同價格的計量之外。如果公司在合同開始時預計從產品轉讓給客户到客户為產品付款之間的時間間隔為一年或更短，則公司不會針對融資組件的影響調整合同價格。在合同開始時，如果公司希望將產品轉讓給客户和客户為產品付款之間的時間間隔為一年或更短的時間，則公司不會調整合同價格。付給客户的運費和手續費記錄在收入中，相關的運費和手續費包括在銷售產品的成本中。

公司大多數合同的收入(按合同數量衡量)在向客户發貨時確認，但是，較大合同的收入(數量較少，但佔收入的大部分)隨着時間的推移被確認，因為這些合同符合ASC 606中建立的特定標準。裝運時確認的合同收入分別約佔截至6月30日、2019年和2018年三個月期間收入的45%和30%，隨着時間推移而確認的合同收入分別佔截至2018年6月30日、2019年和2018年三個月期間收入的55%和70%左右。當合同履行導致創建公司沒有替代用途的產品，並且合同包括可強制執行的付款權利，金額與完成的履約價值直接對應時，公司將隨時間確認收入。為了衡量隨着時間推移而確認收入的履行義務的完成進度，根據合同的性質，公司採用基於迄今發生的直接勞動小時與管理層估計的每項合同上將要發生的總勞動小時的比率的輸入法，或基於完成運營里程碑的輸出法。公司已經建立了必要的系統和程序，以制定所需的估算，以説明隨時間推移的履行義務。這些程序包括管理層每月對發生的成本、完成進度、確定的風險和機會、來源確定、尚未發生的成本估計的變化、材料的可用性以及分包商的執行情況進行審查。銷售和收益在當前會計期間根據價格變化和完成時的估計成本對合同價值的修訂進行調整。合同的虧損對管理層來説是顯而易見的，應立即確認。

收入確認、開票和現金收款的時間會影響簡明綜合資產負債表上的應收貿易賬款、未開單收入(合同資產)和客户存款(合同負債)。未開單收入代表隨着時間的推移確認的合同收入，並超過已向客户開單的金額。未開單收入單獨列示在簡明綜合資產負債表中。公司可能有無條件的權利在支付帳單時和在履行義務之前付款。然後，公司將記錄同等金額的合同負債和抵銷資產，直到收取押金並履行義務為止。客户存款在簡明綜合資產負債表中單獨列示。客户押金不被視為重要的融資組成部分，因為它們通常在產品完成或用於採購合同上的特定材料之前不到一年收到，以及在設計和施工期間產生的相關間接費用。

合同淨資產(負債)包括：

2019年6月30日和2019年3月31日的合同負債分別包括客户存款5，134美元和6，382美元，公司有無條件收取付款的權利。簡明綜合資產負債表中顯示的應收貿易賬款包括分別於2019年6月30日和2019年3月31日的相應餘額。截至2019年6月30日的三個月中確認的收入為5422美元，其中包括在2019年3月31日的合同負債餘額中。在截至2019年6月30日的三個月期間，合同負債淨餘額的變化受到合同資產增加2，323美元的影響，其中2，935美元是由於合同進度通過向客户開票612美元而抵消的。此外，合同負債減少291美元，原因是當期確認的收入包括在2019年3月31日的合同負債餘額中，被新客户存款5131美元抵銷。

10

截至2019年6月30日和2019年3月31日，根據公司客户合同中的保留條款記賬但未支付的應收款分別為2，102美元和2，214美元。

獲得合同的增量成本包括銷售、員工和代理佣金。支付給員工和銷售代理的佣金在支付時資本化，在確認相關收入時攤銷為銷售、一般和行政費用。截至2019年6月30日和2019年3月31日，獲得合同的資本化成本(扣除攤銷後)分別為128美元和133美元，並列入簡明綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”項目中。截至2019年和2018年6月30日的三個月，相關攤銷費用分別為46美元和40美元。

公司剩餘的未履行義務是對已授予和正在進行的合同所要完成的工作的總美元價值的衡量。本公司還將此措施稱為積壓(Backlog)。截至2019年6月30日，公司尚未履行的履約債務為117，185美元。該公司預計在一年內確認約55%至60%的剩餘履行義務的收入，在一至兩年內確認10%至15%的收入，並在兩年後確認剩餘的收入。

注3-投資：

投資由金融機構的存款憑證組成。所有投資的原始到期日均大於三個月且少於一年，並歸類為持有至到期日，因為公司相信其有意圖和能力持有證券至到期日。投資按近似公允價值的攤銷成本列示。本公司於2019年6月30日持有的所有投資計劃於2019年12月3日或之前到期。

注4-存貨：

存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，採用平均成本法。

存貨的主要分類如下：

附註5-持有以供出售的資產和負債：

2019年3月，公司董事會批准了出售能源鋼的計劃。能源鋼鐵符合2019年3月31日對其持有的資產和負債進行分類的所有標準。能源鋼鐵的處置並不代表將對公司的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，因此，根據ASU 2014-08，“財務報表的列報(主題205)和財產、工廠和設備(主題360)：報告停止運營和實體組件處置的披露”未被歸類為停止運營。作為持有以供出售指導下所需評估的一部分，本公司確定近似公允價值減去出售業務的成本低於其賬面價值，因此，2019年會計年度記錄了總計6，449美元的減值虧損。

2019年6月24日，公司完成了將能源鋼鐵公司出售給Avingtrans PLC的子公司Hayward Tyler的交易，Avingtrans PLC是能源行業性能關鍵型泵和電機的全球領先企業。根據股票購買協議的條款，公司收到了602美元的收益，但須經過一定的調整，包括預期在出售後90天內敲定的慣常週轉資金調整。此外，能源鋼鐵公司的應收賬款淨額為202美元。該公司在2020財政年度第一季度確認處置虧損87美元。截至2019年6月24日，能源鋼的所有資產和負債均已合法轉讓，因此，於2019年6月30日不包括在公司的簡明綜合資產負債表中。

下表對2019年3月31日精簡合併資產負債表中分類為待售的主要資產和負債類別進行了調節：

11

注6-以股權為基礎的薪酬：

經公司股東在2016年7月28日的年會上批准的經修訂和恢復的2000格雷厄姆公司增加股東價值的激勵計劃，規定發行最多1，375股普通股，涉及獎勵股票期權、非合格股票期權、股票獎勵和業績獎勵給高級人員、主要員工和外部董事；但不得超過467股普通股用於股票期權以外的獎勵。？股票期權可按不低於當日公允市值的價格授予。

截至6月30日、2019年和2018年的三個月期間，發放的限制性股票獎勵分別為83和53。於2020財政年度及2019年財政年度分別授予高級人員的40股及27股限制性股份，於授出日期三週年時歸屬100%，惟須符合適用三年期間的業績指標。在2020財年和2019年財年分別授予高級管理人員和關鍵員工28和20的限制性股份，在三年任期內每年授予33⅓%。在2020財政年度和2019年財政年度分別授予董事的15股和6股限制性股份，在授予日的第一年週年紀念日歸屬100%。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月內，沒有授予股票期權獎勵。vbl.

在截至6月30日、2019年和2018年的三個月內，公司確認與限制性股票獎勵相關的股權補償成本分別為87美元和260美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月裏，與股權薪酬相關的確認所得税福利分別為20美元和58美元。

公司有員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃允許符合條件的員工在六個月的發行期的最後一天或第一天以高達公允市值15%的折扣購買公司普通股。(1)最後一天，(2)第一天或(3)較低的六個月發行期的最後一天或第一天。根據ESPP，總共可以購買200股普通股。在截至6月30日、2019年和2018年的三個月中，均未確認與ESPP相關的基於股權的薪酬成本。···

12

注7-每股收益：

每股基本收入通過淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數來計算。每股攤薄收益按淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數以及(如適用)潛在已發行普通股計算。每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬如下：

購買共4股普通股和2股普通股的期權分別於6月30日、2019年和2018年未兑現，但鑑於其行使價格，它們不會在發行時稀釋，因此不包括在上述每股稀釋收益的計算中。

注8-產品保修責任：

產品保修責任變更的對賬情況如下：

產品保修負債包括在簡明綜合資產負債表的“應計費用和其他流動負債”一欄中。

注9-租約：

本公司根據會計準則編撰842(“租賃”)對租賃進行會計核算，該會計準則於2019年4月1日採用修改後的追溯方法通過。關於這一採用的進一步討論，見簡明綜合財務報表附註16。

公司租賃一定的製造設施，辦公空間，機械和辦公設備。如果安排傳達了在一段時間內使用和控制所識別的資產以換取對價的權利，則該安排被視為包含租賃。如果確定安排包含租賃，則將租賃分類為運營或融資

13

在開始時通過評估租賃會計指南中概述的五個標準來確定。租賃一般有一年至五年的剩餘期限，而初始期限為十二個月或更少的租賃不會記錄在簡明綜合資產負債表上。與融資租賃相關的租賃資產的折舊年限受預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權的轉讓，本公司認為可以合理確定行使。某些租約包括續訂或終止的選項。續期選擇權可根據本公司的酌情權行使，並根據每份租約的性質而有所不同。只有在公司合理確定將行使續期選擇權的情況下，租賃期限才包括續約期。在確定續訂選擇權是否合理確定被行使時，本公司考慮幾個因素，包括但不限於，搬遷到另一個地點的成本，運營中斷的成本，租賃資產的目的或地點是否獨一無二，以及與延長租賃相關的合同條款。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值保證或任何重大限制性契約，且本公司不將租賃轉租給任何第三方。截至2019年6月30日，本公司沒有任何已簽署但尚未開始的材料租賃。

使用權(“ROU”)租賃資產及租賃負債基於開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付款項以換取該使用權。融資租賃ROU資產和經營租賃ROU資產分別包括在簡明綜合資產負債表的“物業，廠房和設備，淨額”和“經營租賃資產”行項目中。融資和經營租賃負債的流動部分和非流動部分均在簡明綜合資產負債表中單獨列示。

本公司租賃中隱含的貼現率一般不容易確定，因此，本公司使用遞增借款利率根據開始時可用的利率確定租賃付款的現值。

融資和經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

租賃費用的構成如下：

截至2019年6月30日的三個月的經營租賃成本已計入銷售和銷售成本、一般和行政費用。

截至2019年6月30日，不可撤銷租賃要求的未來最低付款為：

14

截至2019年3月31日，公司2020至2024財年運營租賃的未來最低租賃承諾分別為501美元、301美元、37美元、32美元和8美元。截至2019年3月31日的2020至2024財年融資租賃的未來最低租賃承諾分別為62美元、47美元、26美元、26美元和11美元。

在截至2019年6月30日的三個月中，為交換新的經營租賃負債而獲得的ROU資產為143美元。

注10-現金流量表：

在截至2019年和2018年6月30日的三個月期間，支付的利息分別為3美元和2美元。截至6月30日的三個月，2019年和2018年的所得税分別為10美元和16美元。

截至6月30日、2019年和2018年，分別有58美元和29美元的資本購買記錄在應付帳款中，而不包括在簡明現金流量表的標題“購買物業、廠房和設備”中。

注11-員工福利計劃：

養老金成本的構成如下：

在截至2019年6月30日的三個月內，公司沒有對其固定收益養老金計劃做出貢獻，也不希望對2020財政年度的餘額計劃做出任何貢獻。

退休後福利成本的構成如下：

公司在截至2019年6月30日的三個月內支付了與其退休後福利計劃相關的1美元的福利。該公司預計將為2020財政年度的餘額支付約77美元的福利。

15

除服務成本外，定期淨收益成本的組成部分包括在簡明綜合損益表和留存收益表的“其他收益”項目中。

公司為其美國員工提供的醫療保險覆蓋範圍自負盈虧。本公司維持止損保險政策，以限制其對索賠的風險敞口。分別於2019年6月30日和2019年3月31日與自保醫療計劃相關的98美元和150美元的負債主要基於索賠歷史，並作為當前負債列入簡明綜合資產負債表的標題“應計補償”中。

附註12-承諾和或有事項：

在訴訟中，該公司被指定為被告，指控該公司生產的產品中涉嫌含有石棉或隨附的石棉造成人身傷害。本公司是這些訴訟中許多其他被告的共同被告，並打算針對這些索賠進行積極的辯護。本公司目前訴訟中的索賠與之前將本公司列為被告的石棉相關訴訟中提出的索賠類似，這些訴訟要麼在顯示本公司沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼被以非實質性金額和解。本公司不能提供任何保證，即任何未決或未來事項將以與以前訴訟相同的方式解決。

截至2019年6月30日，本公司受到上述索賠以及正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的影響。

雖然本公司是或可能成為其中一方的訴訟、法律訴訟或潛在索償的結果無法確定，也無法估計合理可能的損失或損失範圍，但管理層不相信結果(無論是個別的還是整體的)會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

注13-所得税：

公司在幾個國內和國際司法管轄區提交聯邦和州所得税報税表。在大多數税務司法管轄區，報税表須在報税表提交後的若干年內接受有關税務當局的審查。該公司在2015至2018納税年度接受美國聯邦審查，並在2014至2018納税年度接受州税務司法管轄區的審查。公司將在中華人民共和國接受2015至2018納税年度的審查。

在2019年6月30日或2019年3月31日，沒有未確認的税收優惠的責任。

注14-累計其他綜合虧損變動：

截至2018年6月30日、2019年和2018年的三個月，按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變化如下：

16

在截至2018年6月30日、2019年和2018年的三個月中，按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的重新分類如下：

注15-其他費用：

2019年6月24日，公司出售能源鋼鐵，確認銷售虧損87美元。有關出售的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註5。此外，在2019年財政年度第一季度，公司發生了98美元的壞賬費用和338美元的存貨減記，這與西屋電氣公司的破產有關。所有這些項目均包括在截至2019年6月30日止三個月的簡明綜合損益表中的“其他費用”一欄中。巴塞羅那

附註16-會計和報告變更：

在正常業務過程中，管理層評估財務會計準則理事會(“FASB”)、證券交易委員會、新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會或任何其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對公司綜合財務報表產生的潛在影響。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，“租賃(主題842)”，要求公司將所有租賃確認為合併資產負債表上的資產和負債。允許承租人作出會計政策選擇，不確認期限為12個月或12個月以下的租賃的資產和負債。本ASU保留了融資租賃和運營租賃之間的區別，用於區分融資租賃和運營租賃的分類標準與先前會計指南中區分資本租賃和運營租賃的分類標準基本相似。本指南適用於2018年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。允許更早的申請。

公司於2019年4月1日採用了新標準，採用了修改後的追溯方法。公司選擇了可用的過渡方法，該方法使用經修訂的指南的生效日期作為初始應用日期。該指南提供了幾種實用的權宜之計。公司選擇了過渡指導下允許實體進行歷史租賃分類的一攬子實用權宜之計。本公司作出會計政策選擇，不確認期限為十二個月或十二個月以下的租賃的資產和負債。本公司在租賃期限內以直線方式確認簡明綜合收益表和留存收益表中的租賃付款。於2019年4月1日，本公司確認初步應用經修訂的指引的累積效應，結果確認營運租賃ROU資產為676美元，租賃負債為732美元，保留收益的期初餘額減少80美元。其他

17

流動資產和遞延所得税負債分別減少了47美元和20美元。約500美元的ROU資產和租賃負債與於2019年3月31日持有並於2019年6月24日出售的業務有關。有關公司租賃的其他信息，請參閲簡明綜合財務報表附註9。

管理層並不期望任何其他最近發佈的尚未被採納的會計聲明會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

18

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

(Dollar amounts in thousands, except per share data)

概述

我們是一家全球性企業，為能源、國防和化學/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於國防工業，我們的設備用於美國海軍的核推進動力系統。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥，乙烯，甲醇和下游化工設施。

我們的全球品牌建立在我們在真空和傳熱技術方面享有盛譽的工程專業知識、靈敏靈活的服務和高質量標準的基礎上。我們設計和製造定製工程的噴射器，真空抽氣系統，表面冷凝器和真空系統。我們的設備還可以在其他不同的應用中找到，例如金屬精煉，紙漿和紙張加工，水加熱，製冷，海水淡化，食品加工，製藥，以及加熱，通風和空調。

我們的公司總部位於紐約的巴達維亞。我們的生產設施與我們在巴達維亞的總部同處一地。我們還有一個全資的外國子公司，格雷厄姆真空傳熱技術(蘇州)有限公司。(“GVHTT”)，位於中國蘇州。GVHTT為我們在中華人民共和國提供銷售和工程支持，並在整個東南亞地區進行管理監督。在2019年財政年度第三季度，我們成立了Graham India Private Limited(“GIPL”)作為全資子公司。GIPL位於印度艾哈邁達巴德，是一家專注於煉油、石化和化肥市場的銷售和市場開發辦公室。

在2020財年第一季度，我們完成了出售我們的商業核業務，能源鋼鐵和供應公司。(“能源鋼”)。

我們本財年(我們稱之為“2020財年”)將於2020年3月31日結束。

高光

截至2019年6月30日的三個月的亮點包括：

前瞻性陳述

本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。

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這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的任何未來結果大不相同。這些因素包括但不限於我們在我們2019年10-K年度報告表格1A“風險因素”標題下確定的風險和不確定因素。

前瞻性陳述還可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

前瞻性陳述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“興趣”、“出現”、“預期”、“建議”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“鼓勵”、“潛力”、“思考”、“繼續”、“可能”和類似表達方式。實際結果可能與歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔更新或宣佈對本報告中包含的前瞻性陳述的任何修改的義務，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。

當前市場狀況

我們的全球能源和石化市場在2020財年繼續顯示出改善。總體全球經濟狀況的改善導致下游能源部門的客户活動增加。客户正在投資於現有設施的升級和週轉維護，在某些地區，他們正在尋找新的產能。雖然這一額外的活動繼續令人鼓舞，但我們無法預測市場改善的速度和壽命。

我們對全球能源和石化市場的長期看法是，總體經濟基本面將推動需求增長，並導致持續的資本投資，以滿足日益增長的全球能源需求。這些基本面包括人口增長、新興市場經濟強勁增長以及全球經濟整體擴張。然而，我們服務的能源市場也將受到更多使用可再生能源和節約的影響。

我們的海軍核推進市場的需求與為美國海軍服務的主要造船廠的航空母艦和潛水艇建造時間表息息相關。我們預計，我們海軍核推進業務的增長將得益於我們增加市場份額的戰略行動，我們的成功業績，以及預期的需求增長。

我們相信，我們主要市場的長期前景支持我們的增長計劃。在短期內，新的訂單水平預計將保持變動，導致相對強弱兩個時期。然而，我們相信，在2020財年剩餘時間內，訂單活動將繼續改善，甚至可能在以後。

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下面的圖表顯示了我們多元化戰略的影響。我們目前積壓的一半以上來自我們在2007-2009財年的時間框架內沒有提供服務的市場。包括在以前期間(但不包括2020財年第一季度)的圖表中的是我們在2019年6月剝離的商業核業務的積壓。在2019年財政年末(“FYE19”)，積壓金額為8，039美元。

*注：FYE是指截至3月31日的會計年度

運營結果

為了更好地瞭解影響我們在所述期間的業績的重要因素，以下討論應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註一起閲讀。

下表總結了我們在指定期間的運營結果：

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非GAAP財務指標：

下表將指明期間的毛利與調整後的毛利進行調節：

下表將指明期間的營業毛利與調整後的營業毛利進行調節：

下表對所示期間的淨收入與調整後的淨收入進行了調節：

2020財年第一季度與2019年財年第一季度的對比

2020財年第一季度的銷售額為20，593美元，比2019年第一季度的29，551美元下降了30%。2020財年第一季度和2019年財年第一季度分別包括來自我們的商業核業務的銷售額1276美元和2922美元，該季度已售出。我們的國內銷售額佔總銷售額的百分比在2020財年第一季度為70%，而2019年第一季度為46%。2020財年第一季度，國內銷售額增長了995美元，同比增長7%。與2019年第一財季相比，2020財年第一季度的國際銷售額減少了9953美元，降幅為62%。國際銷售額下降的主要原因是加拿大的一個大型煉油項目，該項目包括在2019年財政銷售額中。截至2019年6月30日的三個月中，煉油行業的銷售額佔36%，化工和石化行業佔35%，電力行業佔7%，其中大部分是商業核市場，22%是其他商業和工業應用，包括美國海軍。截至2018年6月30日的三個月中，煉油行業的銷售額為67%，化工和石化行業的銷售額為10%，電力行業(包括商業核市場)的銷售額為11%，其他商業和工業應用的銷售額為12%，包括美國海軍。市場、產品和地理位置之間的銷售波動因項目時間和規模的不同而不同，有時差異很大。

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另請參閲上面的“當前市場狀況”。有關未來預期銷售額和我們的市場的更多信息，請參閲下面的“訂單和積壓”。

2020財年第一季度的毛利率和營業利潤率分別為23%和(2%)。不包括商業核業務以及與出售相關的成本，2020財年第一季度的毛利率和運營利潤率分別為24%和4%。2020財年第一季度毛利潤同比下降34%，從7，142美元降至4，714美元。由於收入減少，毛利潤下降。

在截至2019年和2018年6月30日的三個月期間，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為22%和16%。2020會計年度第一季度的SG&A費用為4567美元，與2019年第一季度的4610美元相比減少了43美元，降幅為1%。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三個月期間的利息收入分別為399美元和289美元。利息收入的增加是由於市場投資率高於一年前的利率。截至2019年6月30日的季度利息支出為3美元，而截至2018年6月30日的季度為2美元。

我們在2020財年第一季度的實際税率是23%，與2019年第一季度相同。

2020會計年度第一季度的淨收入和稀釋後每股收益分別為82美元和0.01美元，而2019年第一季度分別為2323美元和0.24美元。不包括我們的商業核業務2020會計年度第一季度的業績以及與出售該業務相關的成本，2020會計年度第一季度的淨收入和每股攤薄收益分別為982美元和0.10美元，而2019年第一季度的淨收入和每股攤薄收益分別為2，722美元和0.28美元。

流動性與資本資源

以下討論應與我們的簡明綜合資產負債表和現金流量表一起閲讀：

2020會計年度第一季度經營活動使用的現金淨額為4753美元，而2019年第一季度產生的現金淨額為68美元。與上年同期相比，現金使用量主要歸因於庫存、應收賬款和應計補償，部分由未開單收入抵消。

2020會計年度第一季度的股息支付和資本支出分別為988美元和294美元，而2019年第一季度的股息支付和資本支出分別為885美元和163美元。

2020財政年度的資本支出預計約為2，500美元至2，800美元。預計2020財年約75%至80%的資本支出將用於機械和設備，其餘部分預計將用於其他項目。

2019年6月30日的現金和投資為72，557美元，而2019年3月31日為77，753美元，減少了5，196美元。現金減少是由於將現金用於應付帳款。

我們將運營產生的超出短期需要的現金淨額投資於短期(少於365天)、存單、貨幣市場賬户或美國政府工具，通常期限最長可達180天。我們的貨幣市場賬户被用來將我們未償還的信用證證券化，這降低了我們在這些信用證上的成本。我們約95%的現金和投資在美國持有，其餘5%投資於我們的中國業務。

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我們與JP Morgan Chase，N.A.的循環信貸安排(“JP摩根大通”)向我們提供25，000美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保。此外，我們的JP摩根大通協議允許我們酌情將信貸額度增加到另一個25，000美元，從而使我們的總可獲得性達到50，000美元。本信貸安排下的借款由我們的所有資產擔保。我們在北卡羅來納州滙豐銀行也有5，000美元的無擔保信用額度。(“HSBC”)。2019年6月30日和2019年3月31日的未償還信用證分別為7918美元和8503美元。截至2019年6月30日的未償還信用證由摩根大通(JP Morgan Chase)和滙豐銀行(HSBC)以及美國銀行(Bank Of America)根據我們之前的信貸安排簽發。於2019年6月30日及2019年3月31日，我們的信貸安排並無其他未償還款項。截至2019年6月30日，我們摩根大通(JP Morgan Chase)貸款工具的借款利率是銀行的最優惠利率，或5.50%。截至2019年6月30日和2019年3月31日，摩根大通(JP Morgan Chase)和滙豐(HSBC)信貸額度下的可用性分別為22，667美元和22，505美元。我們相信，運營產生的現金，再加上我們的投資和我們信貸安排下的可用融資能力，將足以滿足我們近期的現金需求，並支持我們的增長戰略。

訂單和積壓

截至2019年6月30日的三個月期間的訂單為15，089美元，而去年同期為21，977美元，減少了6，888美元。2020財年前三個月的訂單中包括2996美元的商業核業務，該季度已售出。訂單代表收到客户要求我們提供產品和/或服務的書面通信。2020財年第一季度，國內訂單佔總訂單的74%，即11，157美元，國際訂單佔總訂單的26%，即3，932美元，而2019年第一季度國內訂單佔總訂單的89%，即19，525美元，國際訂單佔總訂單的11%，即2，452美元。

2019年6月30日的積壓金額為117，185美元，而2019年3月31日的積壓金額為132，127美元，減少了11%。減少包括我們在2019年6月出售的商業核業務的9，777美元積壓。積壓被定義為收到的尚未確認收入的訂單的總美元價值。我們目前積壓的訂單中大約有55%到60%預計將在一年內轉化為銷售。預計12個月後轉換的大部分訂單都是給美國海軍的。截至2019年6月30日，我們的積壓項目中有21%為煉油項目工作的設備，21%為化工和石化項目，54%為美國海軍項目，4%為電力和其他工業應用。按最終市場劃分的積壓數量與2019年3月31日的水平相當。截至2018年6月30日，我們的積壓中有22%是用於煉油項目工作的設備，11%是化學和石化項目，56%是美國海軍項目，11%是電力和其他工業應用。在2019年6月30日，我們沒有項目擱置。

展望

我們服務的能源市場的資本支出在2018財年下半年開始增加，這種趨勢一直持續。2019年財年，化工和石化市場訂單開始增加。總體而言，煉油和化工行業的終端市場繼續有節制地釋放訂單。雖然我們的投標活動已經開發了一個強大的潛在訂單管道，但最終的投資決定和客户的訂單放置仍然是衡量的。在2019年6月30日，我們的積壓中有54%是為美國海軍準備的。我們的渠道繼續穩健，但訂單水平的季度波動可能會發生。

我們繼續相信能源和石化市場的長期實力。再加上我們與美國海軍的多元化戰略，我們相信我們市場的長期強勢將支持我們顯著增長業務的目標。我們在為商業客户服務的能力上進行了投資，同時也擴大了我們為美國海軍所做的工作。我們打算繼續尋找有機增長機會，以及收購或其他業務合併，我們相信這些機會將使我們能夠在現有和輔助市場上擴大我們的存在。我們專注於降低收益波動性，發展我們的業務，並使我們的業務和產品線多樣化。

我們預計2020財年的收入約為10萬至105，000美元；這不包括我們在2020財年第一季度出售的商業核公用事業業務。與2019年財政年度的83，495美元相比，如果不包括我們的商業核業務，這將是預期的20%到26%的增長。

我們預計2020財年的毛利率將在24%至26%之間，而2019年的毛利率為23.9%。預計2020財年的SG&A將在17，000美元至18，000美元之間，不包括第一季度在我們的商業核業務中產生的SG&A。我們在2020財年的實際税率預計約為20%。

我們預計2020財年的現金流將繼續保持穩定。我們仍然相信，能源和石化市場的長期前景是好的，並預計在2020財年期間，我們將對當前復甦的力度和持久性有更清晰的認識。

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或有事項和承諾

在訴訟中，我們被指定為被告，指控因暴露於據稱包含在我們產品中或隨產品附帶的石棉而造成人身傷害。我們是這些訴訟中許多其他被告的共同被告，並打算針對這些索賠積極地為自己辯護。我們目前訴訟中的索賠與之前將我們指定為被告的石棉訴訟中的索賠類似。這類以前的訴訟要麼在顯示我們沒有向原告的工作場所提供產品時被駁回，要麼被我們以非實質性的金額和解。

截至2019年6月30日，我們將受到上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律訴訟和潛在索賠的影響。雖然我們是或可能成為其中一方的訴訟、法律訴訟或潛在索賠的結果無法確定，也無法估計合理可能的損失或損失範圍，但我們不相信這些結果，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

關鍵會計政策、估計和判斷

我們未經審計的簡明綜合財務報表基於會計政策的選擇和重大會計估計的應用，其中一些會計估計需要管理層作出重大假設。我們相信，在編制我們的簡明綜合財務報表時使用的最關鍵的會計估計涉及勞動時間估計和建立用於在加班確認模式下確認收入的經營里程碑，對或有事項進行核算，根據這些或有事項，我們在可能產生負債且金額可以合理估計時應計虧損，以及對養老金和其他退休後福利進行核算。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2019年3月31日的10-K年度報告中包含的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第8項“財務報表和補充數據”。

資產負債表外安排

截至2019年6月30日或2019年3月31日，除信用證外，我們沒有任何表外安排。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們面臨的主要市場風險(即市場變化引起的損失風險)是外幣匯率、價格風險、項目取消風險和貿易政策。

在準備以下有關外幣匯率、價格風險和項目取消風險的定性和定量披露時所應用的假設，是基於我們在相關歷史時期經歷的波動幅度，我們目前對市場的瞭解，以及我們對未來波動概率的判斷，基於我們經營的市場的歷史趨勢和經濟狀況。

外幣

2020財年前三個月的國際綜合銷售額佔總銷售額的30%，而2019年同期為54%。在世界各地的市場上經營，使我們受到貨幣匯率變動的影響。貨幣走勢可以在幾個方面影響銷售，最重要的是我們與外國競爭對手競爭訂單的能力，外國競爭對手的價格基於相對較弱的貨幣。由於使用相對較弱的貨幣與競爭對手競爭訂單而造成的業務損失無法量化。此外，我們以外幣進行的銷售轉換為美元可能會對現金產生不利影響。在2020財年和2019年財年的前三個月中，我們和我們的全資子公司的所有銷售(支付給我們)均以各自子公司的當地貨幣(美元或人民幣)計價。

我們對外匯購買的風險敞口有限。在2020財年和2019年的前三個月中，我們的外幣採購佔銷售產品成本的2%左右。在某些時候，我們可能會簽訂遠期外匯兑換協議，以對衝我們在以外幣談判達成的重大銷售和採購合同上的外匯價值可能出現的不利變化。遠期外匯合約在本10-Q表季度報告所述期間未使用，截至2019年6月30日和2019年3月31日，我們沒有持有遠期外幣合約。

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價格風險

在全球市場上運營要求我們與其他全球製造商競爭，在某些情況下，這些製造商受益於更低的生產成本和更有利的經濟條件。雖然我們相信我們的客户根據我們的製造質量、反應靈敏和靈活的服務以及工程經驗和卓越表現來區分我們的產品，但除此之外，如此低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的某些競爭對手能夠以更低的價格提供與我們類似的產品。我們產品中使用的金屬和其他材料的成本可能會經歷很大的波動性，因此，會影響我們在定價中反映這種波動性的能力。

項目取消和項目繼續風險

通過與客户的溝通，持續審核未結訂單。如果我們發現一個項目的延遲時間遠遠超過了最初的發貨日期，管理層會將該項目移入“擱置”(即暫停)類別。此外，如果一個項目被我們的客户取消，它將從我們的積壓中刪除。我們試圖通過構建與客户的合同來降低取消的風險，以最大限度地提高單個項目向我們支付的進度付款覆蓋我們已發生的成本的可能性。因此，我們不認為我們對可能被取消的項目有重大的現金敞口。在2019年6月30日，我們沒有項目擱置。

項目4.控制和程序

關於披露控制和程序有效性的結論

我們的總裁兼首席執行官(首席執行官)和副總裁-財務與行政及首席財務官(首席財務官)各自評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期末。根據這樣的評估，截至當日，我們的總裁兼首席執行官和副總裁-財務和行政及首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的。

財務報告內部控制的變化

本季度報表10-Q所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。

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格雷厄姆公司及其子公司

表格10-Q

JUNE 30, 2019

第二部分-其他信息

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

在2020財年第一季度，我們直接從授予在此期間歸屬的官員的限制性股票中預扣了用於扣繳税款的股份。截至2019年6月30日的季度普通股回購情況如下：