美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORM 10-K
(Mark One)
根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交的年度報告
截至2019年5月26日的會計年度
OR
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的☐過渡報告
從到
的過渡期
佣金檔案編號：1-37830
Lamb Weston Holdings，Inc.
(註冊人的確切姓名，在其章程中指定)
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特拉華
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61-1797411
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(國家或其他司法管轄區
公司或組織)
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(I.R.S.僱主
識別號碼)
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599南河岸巷
愛達荷州鷹市
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83616
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(主要執行機構地址)
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(郵政編碼)
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(208) 938-1047
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法案第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值1.00美元
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LW
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紐約證券交易所
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根據法案第12(G)條登記的證券：無
根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記指明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是否☐
根據該法第13條或第15條(D)規定，如果登記人不需要提交報告，請用複選標記表示。是☐否
用複選標記表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或在較短的時間內要求註冊人提交此類報告)已根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是否☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405)第405條要求提交的每一份互動數據文件。是否☐
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速文件管理器
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件管理器
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☐
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較小的報表公司
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☐
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新興成長型公司
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☐
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是☐否
Lamb Weston Holdings，Inc.有表決權普通股的總市值截至2018年11月23日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日)非附屬公司持有的普通股約為119億美元，基於當日紐約證券交易所報告的普通股收盤價。截至2019年7月15日，註冊人擁有146，069，033股普通股，面值每股1.00美元，已發行。
引用合併的文檔
目錄
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Part I
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Item 1
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業務
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3
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Item 1A
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風險因素
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10
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Item 1B
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未解決的員工評論
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22
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Item 2
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屬性
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23
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Item 3
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法律訴訟
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24
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Item 4
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礦山安全披露
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24
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第二部分
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Item 5
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登記人普通股、相關股東事項和股票證券發行人購買市場
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24
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Item 6
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所選財務數據
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Item 7
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管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
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27
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Item 7A
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市場風險的定量和定性披露
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Item 8
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財務報表及補充數據
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Item 9
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會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
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Item 9A
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控制和程序
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95
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Item 9B
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其他信息
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96
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第三部分
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Item 10
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董事、高管和公司治理
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Item 11
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高管薪酬
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Item 12
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某些實益所有者的證券所有權和管理層及相關股東事宜
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Item 13
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某些關係和相關交易，以及總監獨立性
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Item 14
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首席會計師費用和服務
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98
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第四部分
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Item 15
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展品和財務報表明細表
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98
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Item 16
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表單10-K摘要
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102
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簽名
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103
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我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的所有報告均可通過SEC網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索(“EDGAR”)系統免費獲得。我們還應要求免費提供我們提交的SEC文件的副本，並在向SEC提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.lambweston.com提供我們報告的電子副本。
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。諸如“將”、“繼續”、“可能”、“預期”、“將”、“可能”、“相信”、“估計”、“增長”、“驅動”、“投資”、“前景”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於有關我們的計劃、資本投資、股息、股份回購、業務前景和前景的陳述，以及補救內部控制方面的重大弱點的陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，受不確定因素和環境變化的影響。本報告的讀者應該明白，這些陳述並不是對業績或結果的保證。許多因素可能會影響我們的實際財務結果，並導致它們與前瞻性陳述中包含的預期大不相同，包括本報告中提出的那些。這些風險和不確定因素包括但不限於：我們成功地執行我們的長期價值創造戰略的能力；我們執行大型資本項目的能力，包括建造新的生產線；我們和我們的合資企業經營市場的競爭環境和相關條件；我們和我們的合資企業經營業務的國家的政治和經濟條件以及與我們的國際業務相關的其他因素；我們獲得出口機制的機會受到幹擾；與可能的收購相關的風險，包括我們完成收購或整合收購業務的能力；我們的債務水平；原材料的可用性和價格；我們的合資企業的成功；政府的行動和影響我們業務或合資企業的監管因素；訴訟或任何產品召回的最終結果；養老金、勞動力和人員相關費用的水平；我們定期支付季度現金股息的能力以及未來任何股息的金額和時間；我們補救內部控制中重大缺陷的能力；以及我們不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的其他風險，包括那些在“項目1A”標題下描述的風險。風險因素“在本報告中。我們告誡讀者不要過分依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們不承擔更新這些聲明的責任，除非法律要求。
PART I
項目1.業務
Lamb Weston Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Lamb Weston”)及其合資夥伴是全球領先的高附加值冷凍馬鈴薯產品生產商、分銷商和銷售商，總部設在愛達荷州伊格爾。我們和我們的合資夥伴一起，是北美最大的增值冷凍馬鈴薯產品供應商。我們也是國際上高附加值冷凍馬鈴薯產品的領先供應商，在高增長的新興市場擁有強大和不斷增長的影響力。我們與我們的合資夥伴一起，向100多個國家和地區的多樣化渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。法式薯條代表了我們的增值冷凍土豆產品組合的大部分。
我們於2016年7月組建為特拉華州公司，是ConAgra Brands，Inc.的全資子公司。(前身為康尼格拉食品公司，“康尼格拉”)。2016年11月9日，我們從康尼格拉分離出來，通過康尼格拉將我們100%的流通普通股按比例分配給康尼格拉股東，成為一家獨立的上市公司(“分離”或“分拆”)。由於分離，2016年11月9日，我們向康尼格拉股東分配了大約1.46億股普通股。2016年11月10日，我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)開始交易，股票代碼為“LW”。
關於分離，我們與ConAgra簽訂了分離和分銷協議以及其他幾個協議，包括過渡服務協議、税務協議、員工事務協議和商標許可協議。這些協議管轄我們和康尼格拉在分離後的關係，並規定了各方的各種資產、負債、權利和義務的分配。這些協議還包括ConAgra向Lamb Weston提供過渡服務的安排。有關這些協議的討論，請參閲我們的註冊聲明中標題為“剝離後與康尼格拉公司的關係”的章節，表格10經修訂，於2016年10月17日提交給SEC(“表格10”)，以及注14，關聯方交易，
本表格10-K中“第二部分，第8項：財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表的附註。2018年4月，我們與ConAgra達成了過渡服務協議。
關於分離，康尼格拉將Lamb Weston業務的幾乎所有資產、負債和運營轉讓給我們。Lamb Weston在分離之前的合併財務報表是獨立編制的，來自ConAgra的綜合財務報表和會計記錄。本報告中包含的Lamb Weston分離前期間的合併財務報表反映了我們的財務狀況、運營結果、綜合收入和現金流，因為我們的業務在分離之前作為ConAgra的一部分運營，幷包括對ConAgra分擔的公司一般和行政費用的分配。截至分離日期和期間的合併財務狀況、經營結果和現金流量可能不能表明我們作為一家獨立的上市公司在所提出的時期內的財務狀況、經營結果和現金流，也不能表明我們未來的財務狀況、經營結果和現金流可能是什麼。與分離相關的信息及其對我們財務報表的影響在此表格10-K中進行了討論。
分離後，我們的合併財務報表包括Lamb Weston Holdings，Inc.的帳户。及其全資子公司。
段
我們有四個可報告的細分市場：Global、Foodservice、Retail和Other。有關分部財務信息，請參閲本表格10-K的“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的附註15，分部。
全局
我們的全球分部包括在北美和國際市場銷售的品牌和自有標籤冷凍馬鈴薯產品。這一部分包括以北美為基地的前100家連鎖餐廳和由全球和地區連鎖餐廳、食品服務分銷商和零售商組成的國際客户。我們將非美國和非加拿大零售和餐飲服務客户包括在全球部分，這是因為在特定市場內協調向所有客户類型銷售的效率，以及由於這些客户的規模較小和對當地經濟條件的依賴。全球分部的產品組合包括冷凍土豆、甘薯和以Lamb Weston品牌銷售的開胃菜，以及許多客户標籤。
食品服務
我們的食品服務部門包括在美國和加拿大銷售的品牌和自有標籤冷凍馬鈴薯產品。食品服務部門的主要產品是冷凍土豆、紅薯、商業配料和以Lamb Weston品牌銷售的開胃菜，以及許多客户標籤。我們的產品主要銷售給商業分銷商，北美前100家連鎖餐廳之外的連鎖餐廳，以及非商業渠道。
零售業
我們的零售部門包括面向消費者的零售品牌和自有標籤冷凍馬鈴薯產品，主要銷售給雜貨店、大眾商家、俱樂部和專業零售商。零售部門的主要產品是在我們擁有或許可的品牌下銷售的冷凍土豆和甘薯產品，包括在愛達荷州和Alexia種植的，由北美主要連鎖餐廳的品牌組成的其他許可股票，以及零售商自己的品牌。
其他
其他報告部分主要包括我們的蔬菜和乳製品業務。
合資企業關係
我們通過兩家未合併的合資企業開展業務，並根據我們在每一家合資企業的經濟所有權權益，將我們在這些附屬公司的收益中所佔份額作為權益法投資收益納入我們的合併和合並財務報表中。這兩家合資企業為我們的客户生產和銷售具有附加值的冷凍馬鈴薯產品：
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我們持有Lamb-Weston/Meijer v.o.f 50%的股權。(“Lamb-Weston/Meijer”)是與Meijer Frozen Foods B.V.Lamb-Weston/Meijer的合資企業，總部位於荷蘭，主要在歐洲生產和銷售冷凍馬鈴薯產品。 |
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我們持有Lamb-Weston/RDO Frozen(“Lamb-Weston/RDO”)50%的股權，這是與RDO Frozen Co合作的馬鈴薯加工企業。我們向Lamb-Weston/RDO提供所有銷售和營銷服務，並根據企業淨銷售額的百分比收取這些服務費用。 |
2018年11月2日，我們與Ochoa Ag Unlimited Foods，Inc.簽訂了會員權益購買協議(“BSW協議”)。(“Ochoa”)收購馬鈴薯加工合資企業Lamb Weston BSW，LLC的剩餘50.01%權益(“Lamb Weston BSW”)。在簽訂BSW協議之前，我們是Lamb Weston BSW(可變權益實體)的主要受益人，因此，我們合併Lamb Weston BSW的財務報表，並扣除非控股權益的50.01%的經營業績，得出“Lamb Weston Holdings，Inc.的淨收益”。關於我們的合併和合並收益表。我們的合併和合並收益報表包括從2018年11月2日開始的Lamb Weston BSW 100%的收益。有關更多信息，請參見本表格10-K的“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的注7，合資企業的投資。
銷售、分銷和客户
我們受益於與多元化客户的牢固關係。我們通過內部銷售人員和獨立經紀人、代理和分銷商的聯合網絡向連鎖餐廳、批發、雜貨、大眾商家、俱樂部、專業零售商以及食品服務分銷商和機構銷售我們的產品，包括企業、教育機構、獨立餐廳、區域連鎖餐廳和便利店。我們與領先的快速服務和快速休閒餐廳、全球食品服務分銷商、大型雜貨零售商和大眾商家有着長期的合作關係。
我們最大的客户麥當勞公司在2019年財年約佔我們合併淨銷售額的10%，2018年和2017財年佔我們合併淨銷售額的11%。沒有其他客户佔我們2019年、2018年或2017財年合併淨銷售額的10%以上。截至2018年5月27日，一個客户的應收賬款佔我們合併應收賬款的12%。截至2019年5月26日，沒有客户佔我們合併應收賬款的10%以上。
研發
我們利用我們的研發資源來實現增長和效率計劃。我們尋求通過創新來推動增長，創造新產品，提高現有產品的質量，並與客户一起參與聯合菜單規劃練習。我們還強調在我們的研發活動中的可持續性，並繼續推動旨在減少浪費和用水以及改善食品安全的加工創新。研究
2019年、2018年和2017財年的開發費用分別為1540萬美元、1350萬美元和1060萬美元。
商標、許可證和專利
我們的商標對我們的業務具有重要意義，在美國和銷售相關食品的大多數其他地理市場中，我們的商標通過註冊或其他方式受到保護。根據國家/地區的不同，商標通常在使用期間保持有效，並保持其註冊。商標註冊通常是可再生的，固定的條款。我們的重要商標包括：Lamb Weston，Lamb‘s Supreme，Lamb Weston在土豆中看到了可能性(和設計)，Lamb’s Sforded，LW Private Reserve，Stealth Fries和Sweet Things。我們也銷售某些產品，例如在愛達荷州和Alexia生長的產品，我們從第三方獲得許可。
我們在全球擁有多項專利。我們認為我們的專利組合、專利申請、專利許可證、專有商業祕密、技術、專有技術流程和相關知識產權對我們的運營是重要的。已發行或申請的專利涵蓋發明，包括包裝、製造工藝、設備、配方和設計。我們發佈的專利根據專利申請或授予的日期以及獲得專利保護的各國專利的法律期限而延長不同的時期。專利提供的實際保護可能因國家而異，取決於專利的類型，由國家專利局或法院確定的專利覆蓋範圍，以及該國是否有法律補救措施。雖然我們認為我們的專利組合對我們的業務是重要的，但一項專利或一組相關專利的損失不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
原材料和包裝
我們的主要原材料是土豆，食用油和包裝。我們根據戰略性的長期種植者關係和較短期的年度合同，大量採購我們的生土豆。在美國，我們產品中使用的大部分馬鈴薯作物都是在華盛頓、愛達荷州和俄勒岡州種植的。對於Lamb-Weston/Meijer，歐洲馬鈴薯的種植區域集中在荷蘭、奧地利、比利時、德國、法國和英國。我們在中國和澳大利亞也有成長地區。我們相信，我們可以訪問的種植者網絡每年都提供足夠的原料土豆投入來源。我們通過與主要供應商的戰略關係採購食用油，我們通過多種協議類型的多個供應商採購能源和包裝材料。
這些原材料以及用於製造我們產品的其他原材料的價格一般反映天氣、商品市場波動、貨幣波動、關税和政府農業計劃的影響等因素。雖然預計原材料價格會因這些因素而出現波動，但我們相信這些原材料供應充足。
不時地，我們面臨着重要原材料、包裝和能源投入的成本增加。我們尋求通過長期關係、合同策略和對衝活動(其中存在活躍的投入市場)，以及通過我們的生產力和定價舉措，來降低較高的投入成本。
製造
我們為我們的產品運營17個製造設施。有關我們的製造設施的詳細信息，請參閲“項目2.屬性”。
除了我們自己的製造設施外，我們還根據“共同包裝”協議採購部分產品，這是一種常見的行業做法，即將製造外包給其他公司。我們定期評估我們的共同包裝安排，以確保最具成本效益的產品製造，並最有效地利用公司擁有的製造設施。
國際運營
2019年5月26日，我們在12個國家開展業務，在4個國家設有製造和加工設施。2019財年、2018財年和2017財年，外國淨銷售額(包括國內細分市場對美國以外客户的銷售)分別約為7.427億美元、6.658億美元和6.635億美元。我們在美國境外的長期資產並不重要。有關我們的美國和非美國業務的更多信息，請參見本表格10-K“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的15段。另請參閲“項目2.屬性”，瞭解有關我們的製造和其他設施的更多信息。有關與我們在美國以外的業務相關的風險的討論，請參閲“項目1A”。這種形式的“風險因素”10-K。
積壓
我們製造主要是為了從產成品庫存中滿足客户訂單。雖然在任何給定時間，由於我們的製造活動和相關庫存的季節性，可能會出現一些積壓訂單，但此類積壓訂單相對於年度淨銷售額而言並不重要，積壓訂單的不時變化也不顯著。
競爭
北美、歐洲等國際市場的速凍馬鈴薯附加值產業競爭力很強。競爭對手包括全球競爭的北美和歐洲大型冷凍馬鈴薯產品公司，以及當地和地區公司。主要的競爭對手包括麥凱恩食品有限公司、J.R.Simplot公司、卡文迪什農場公司、卡夫-亨氏公司、Clabreout馬鈴薯NV、Aviko B.V.、Agristo NV、Farm Frites International B.V.和Mydibel S.A.。我們的一些競爭對手規模更大，擁有更多的財務、銷售和營銷以及其他資源。我們與同類產品的生產商競爭的基礎是客户服務、價值、產品創新、產品質量、品牌認知度和忠誠度、價格以及識別和滿足客户偏好的能力。預計我們經營的市場在可預見的未來仍將保持高度競爭。另見“項目1A”。風險因素-競爭加劇可能導致這種形式10-K的銷售或利潤“減少”。
季節性
我們的產品貢獻利潤率百分比、庫存水平、淨銷售額和現金流受季節性的影響。總體而言，我們的產品貢獻利潤率百分比在我們的第三財季往往最高，反映了新鮮收穫的土豆的好處。我們通常在7月到10月在美國的太平洋西北部收穫土豆，這主要是在我們的第二財季。新鮮收穫的土豆在我們的生產線上加工效率更高，並且不會受到儲存或二次運輸成本的影響。我們通常在先進先出的基礎上持有大約60天的產成品庫存，因此主要來自我們第二財季收穫的相對有利的成本在我們第三財季的損益表中流動。我們第三財季的庫存水平也傾向於更高，那時需要更多的週轉資金。一般來説，我們第四財季的淨銷售額和現金流往往更高，反映出客户和消費者的購買模式。
員工
截至2019年6月30日，我們約有7，600名員工，不包括我們的合資企業。這些員工中大約有700人在美國以外的地方工作。我們大約32%的小時工是集體談判協議的當事人，我們認為這些條款對於我們所在的行業來説是典型的。我們工廠的大多數工會工人都是在合同下代表的，這些合同在未來幾年內會在不同的時間到期。大約32%將在2020財年到期。隨着這些協議到期，我們相信他們將以我們滿意的條款重新談判。
有關我們的執行人員的信息
以下是截至2019年7月15日的我們的執行官員：
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Name
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標題
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Age
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託馬斯·P·沃納
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董事、總裁兼首席執行官
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53
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Robert M.McNutt
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高級副總裁兼首席財務官
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59
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Micheline C.Carter
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高級副總裁兼首席人力資源官
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53
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Richard A.Martin
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高級副總裁兼供應鏈總監
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62
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Sharon L.Miller
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全球業務部高級副總裁兼總經理
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53
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邁克爾·J·史密斯
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餐飲、零售、營銷和創新高級副總裁兼總經理
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42
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Eryk J.Spytek
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高級副總裁、總法律顧問和公司祕書
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51
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Thomas P.Werner自2016年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。自2015年5月以來，他曾擔任食品公司康尼格拉(ConAgra)商業食品部總裁。在這一職位上，他領導公司的Lamb Weston和食品服務業務，以及之前剝離的Spicetec風味調味品和J.M.Swank業務。沃納先生還從2015年6月起擔任康尼格拉私人品牌的臨時總裁，直至2016年2月剝離。在被任命為商業食品總裁之前，沃納先生於2013年6月至2015年4月擔任康尼格拉私人品牌和商業食品運營部門的財務高級副總裁，並從2011年5月至2013年6月擔任Lamb Weston的財務高級副總裁。
Robert M.McNutt自2017年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在加入Lamb Weston之前，McNutt先生於2013年9月至2016年12月擔任特種紙公司Expera Specialty Solutions，LLC的首席財務官。McNutt先生於2011年1月至2013年7月擔任工業包裝公司Greif，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，並於2008年2月至2011年1月擔任包裝和紙製品製造商Boise Inc.的高級副總裁兼首席財務官。
Micheline C.Carter自2016年11月起擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官。卡特於2016年9月加入Lamb Weston。從2012年7月至2016年9月，她在食品和飲料公司卡夫·亨氏公司擔任過各種職務，包括2015年11月至2016年9月擔任美國人力資源與績效及全球企業職能主管，2015年8月至2015年10月擔任人力資源副總裁，2015年8月至2015年10月擔任全球企業職能人力資源副總裁，2015年1月至2015年7月擔任人力資源、奶酪和乳品副總裁，以及從2012年7月至2015年1月擔任人力資源與全球出口高級總監。在加入卡夫-亨氏公司之前，Carter女士從2011年2月至2012年7月擔任MEMC電子材料公司人力資源部、太陽能和太陽能材料部高級總監。(現為SunEdison，Inc.)，為半導體和光伏電池公司提供硅片。在此之前，卡特女士曾在服裝和家居用品零售商J.C.Penney Company，Inc.擔任過各種角色，Yum！品牌公司，一家快速服務公司的運營商，和德州儀器公司，一家半導體設計和製造公司。
Richard A.Martin自2016年9月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席供應鏈官。馬丁先生於1994年加入康尼格拉，擔任製造經理，從1997年到2003年，他擔任我們幾個工廠的工廠經理。馬丁先生還於2003年至2005年擔任運營總監，2005年至2011年擔任製造副總裁，2011年至2016年擔任全球運營副總裁。在加入Lamb Weston之前，Martin先生在通用食品公司(General Foods Corporation)和卡夫食品公司(Kraft Foods Inc.)這兩家食品和飲料公司工作了15年，擔任過各種工程和製造職位。2019年4月18日，馬丁先生通知我們他退休的決定。在任命繼任者之前，馬丁先生將繼續擔任目前的職位，以確保平穩過渡。
Sharon L.Miller自2016年9月以來一直擔任我們的高級副總裁兼全球業務部總經理。在此之前，她自2015年起擔任ConAgra的副總裁兼Lamb Weston全球業務部總經理。自1999年加入ConAgra以來，Miller女士擔任過各種領導職務，包括Lamb Weston的歐洲合資企業Lamb-Weston/Meijer v.o.f的銷售副總裁。在此之前，Miller女士是Lamb Weston公司在美國和加拿大的主要銷售和業務領導者。她還在北美食品製造商和食品服務分銷商擔任過各種銷售職位。
邁克爾·J·史密斯自2018年4月以來一直擔任我們的高級副總裁兼食品服務、零售、營銷和創新部門的總經理。在此之前，他於2016年9月開始擔任增長與戰略高級副總裁。史密斯先生還於2011年5月至2016年9月擔任Lamb Weston Retail副總裁兼總經理，2014年3月至2016年2月擔任ConAgra私人品牌副總裁兼總經理，2012年7月至2014年3月擔任Lamb Weston全球營銷副總裁。在2007年加入康尼格拉之前，史密斯先生從2003年5月至2007年12月在食品和飲料公司Dean Foods Company及其WhiteWave部門擔任過各種品牌管理職務。
自2016年10月以來，Eryk J.Spytek一直擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。從2015年6月到2016年10月，Spytek先生是Winston&Strawn LLP律師事務所的法律顧問。在返回Winston&Strawn LLP之前，他從2009年12月至2015年4月在嬰兒配方奶粉製造商Mead Johnson Nutrition Company擔任過各種職務，包括2013年4月至2015年4月擔任副總裁、副總法律顧問和助理祕書，以及從2009年12月至2013年4月擔任副總裁、副總法律顧問和助理祕書。在此之前，Spytek先生從2006年2月至2009年2月在SIRVA公司擔任高級副總裁、總法律顧問和祕書，SIRVA公司是一家搬家和搬遷服務提供商。在加入SIRVA，Inc.之前，Spytek先生是Winston&Strawn LLP的合夥人。
道德與治理
我們通過了適用於我們所有員工的行為準則，以及適用於我們的首席執行官、首席財務官和總監的高級公司財務官道德準則。這些代碼可在我們的網站www.lambweston.com上通過“投資者-公司治理”鏈接獲得。我們將在我們的網站www.lambweston.com上披露根據我們的守則或對守則的某些修改授予我們的首席執行官、首席財務官或總監的任何豁免。
此外，我們通過了審計和財務委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會的公司治理原則和章程。所有這些材料都可以在我們的網站www.lambweston.com上獲得，並且將通過寫信給要求副本的股東免費提供：Lamb Weston Holdings，Inc.公司祕書，599S.河濱巷，Eagle，愛達荷州83616。
我們網站上的信息不是，也不應被認為是本表格10-K的一部分，也不應被納入我們向SEC提交的任何其他文件中。
食品安全和標籤
我們受到廣泛的監管，其中包括經“食品安全現代化法案”修訂的“食品、藥品和化粧品法案”、“2002年公共衞生安全和生物恐怖主義防備和應對法案”以及美國食品和藥物管理局(“FDA”)據此頒佈的規則和條例。這一全面和不斷髮展的監管計劃，除其他外，管理食品的製造、成分和成分、標籤、包裝和安全，包括遵守當前的良好製造規範。此外，2016年“營養標籤改革法”規定了特定營養信息需要出現在食品標籤上的格式和內容。我們還受到某些其他政府機構的監管，包括美國農業部。
我們的運營和產品也受州和地方法規的約束，包括植物的註冊和許可，州衞生機構執行各種國家標準，以及設施的登記和檢查。遵守聯邦、州和地方法規既昂貴又耗時。違反聯邦、州和地方法規的執法行動可能包括扣押和譴責產品、停止和停止命令、禁令或罰款。我們相信我們的做法足以保持符合適用的政府法規。
環境衞生安全法規
我們受許多聯邦、州和地方法律以及其他與環境保護以及人員和公眾的安全和健康相關的法規的約束。這些要求適用於我們廣泛的活動，包括：向空氣和水中排放污染物；有害材料的識別、生成、儲存、處理、運輸、處置、記錄保存、標籤和報告以及與之相關的應急響應；我們設施的噪聲排放；以及適用於工作場所和我們設施運營的安全和健康標準、做法和程序。
為了遵守這些要求，我們可能需要不時花費大量資金和其他資源來(I)建造或購買新設備，(Ii)獲取或修改許可以授權設施運營，(Iii)修改、升級或更換現有和建議的設備，以及(Iv)根據監管要求清理或停用我們的設施或其他地點。我們的資本和運營預算包括與遵守這些法律和其他要求相關的成本和費用。
可用信息
我們在我們的網站www.lambweston.com上免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修改，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快提供這些報告。我們使用我們的網站，通過“投資者”鏈接，作為日常發佈重要信息的渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿和財務信息。除非明確註明，否則我們網站上的信息不是，也不應被視為本表格10-K的一部分，也不應被納入我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中。
項目1A。風險因素
我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響。下面描述的任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在評估我們時應予以考慮。雖然我們相信我們已經在下文中識別並討論了影響我們業務的重大風險，但可能存在我們目前不知道或我們目前不認為是重要的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生不利影響。
競爭加劇可能導致銷售額或利潤減少。
我們的業務，增值冷凍土豆產品，具有很強的競爭力。我們的主要競爭對手擁有雄厚的財務、銷售和市場營銷等資源。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力的強烈競爭反應可能導致我們降低定價，增加促銷活動或失去市場份額。競爭壓力也可能限制我們提高價格的能力，包括響應商品和其他投入成本的增加或產品質量的額外改善。如果價格的降低或成本的增加不能與銷售量的增加相平衡，我們的利潤可能會下降。
增加的行業產能可能會導致銷售額或利潤減少。
近年來，市場對高附加值冷凍馬鈴薯產品的需求已經超過了行業生產這些產品的能力。隨着額外的行業產能上線，或者市場需求減少，我們可能面臨競爭壓力，這將限制我們提高或維持價格的能力。由於價格或銷售量下降，我們的利潤會減少。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務的國家的政治和經濟條件以及與我們的國際業務相關的其他因素的不利影響，包括外匯風險和貿易壁壘。
我們與位於美國以外的客户開展了大量且不斷增長的業務，包括通過我們的合資企業。在2019年、2018年和2017財年，美國以外地區(主要是加拿大、日本、中國、韓國、墨西哥和臺灣)的淨銷售額約佔我們淨銷售額的20%。這些金額不包括與我們的合資企業相關的未合併淨銷售額的任何影響，這些影響也受到與國際運營相關的風險的影響。
與我們的國際銷售和運營相關的許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括：
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外匯匯率、外幣兑換和轉移限制，這可能會對我們的合併財務報表中的合併經營結果、資產和負債餘額以及現金流產生不可預知的不利影響，即使它們的價值在原幣中沒有變化； |
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我們的合併財務報表是以美元列報的，我們必須將資產、負債、收入和費用折算成美元用於對外報告； |
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美國和外國政府的貿易、貨幣和財政政策的變化，包括修改或終止現有的貿易協定(例如，北美自由貿易協定)或條約，制定新的貿易協定或條約(例如，美國-墨西哥-加拿大協定)，貿易法規，以及增加或新的關税，配額，進口或出口許可要求，以及政府施加的其他貿易壁壘。特別是，美國貿易計劃和與其他國家的貿易關係的變化，包括外國對本國競爭產品生產商實施貿易保護措施，如政府補貼，税收優惠，以及其他使當地生產商相對於Lamb Weston具有競爭優勢的措施，可能會對我們在這些國家的業務和經營結果產生不利影響； |
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世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定，包括戰爭、恐怖襲擊、流行病或內亂的威脅； |
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流感等流行病，可能會對我們的勞動力以及我們當地的供應商和客户產生不利影響； |
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地震、海嘯、乾旱、洪水或其他可能限制在國外購買用於我們國際業務或國內業務的原材料供應的重大災難； |
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與遵守適用於在海外開展業務的實體的美國法律法規相關的困難和成本，包括“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)； |
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在我們經營的國際市場中，監管、税收、司法和行政做法多種多樣； |
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與在各種複雜的外國法律、條約和法規下運作有關的困難；以及 |
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中斷我們對出口機制的訪問可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
為全球客户提供服務，我們部分依賴於我們的國際合資夥伴關係，但也依賴於美國的出口。在2019年、2018年和2017財年，美國的出口銷售額分別佔我們總淨銷售額的16%、17%和19%左右。我們無法控制的情況，如港口的勞資糾紛，可能會妨礙我們出口足夠數量的產品，以滿足客户的機會。我們可以通過我們在澳大利亞、加拿大和中國的工廠以及在歐洲的合資企業進入海外生產，但我們可能不會成功地減輕未來對出口機制的任何干擾。如果發生這種情況，我們可能無法充分提供所有客户機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的鉅額債務可能會限制可用於投資我們業務的持續需求的現金流，並可能阻止我們履行債務義務。
我們因分離而欠下大量債務。截至2019年5月26日，我們在綜合資產負債表上記錄了23.182億美元的長期債務，包括當前部分。根據我們現有的循環信貸安排，我們有能力招致額外的鉅額債務。我們的債務水平可能會產生重要的後果。例如，它可以：
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要求我們將運營中的相當大一部分現金流用於償還債務，減少了我們的現金流用於為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司目的提供資金； |
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限制我們未來獲得額外融資的能力，以使我們能夠對業務的變化做出反應；或 |
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與我們行業中負債較少的企業相比，我們處於競爭劣勢。 |
管轄我們債務的協議包含各種公約，這些公約對我們施加限制，可能會影響我們經營業務的能力。
管理我們的定期貸款和循環信貸安排的信用協議和管理我們的優先票據的契約包含的契約，其中包括限制我們的能力：
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進入或允許存在對我們的子公司支付股息的能力的合同限制； |
這些對我們經營業務能力的限制可能會損害我們的業務，其中包括限制我們利用融資、併購和其他公司機會的能力。各種風險、不確定性和超出我們控制的事件可能會影響我們遵守這些公約的能力。未能遵守我們現有或未來融資協議中的任何契諾可能導致該等協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日，並對擔保債務的任何抵押品取消抵押品的贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。此外，融資協議對我們招致額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重損害我們獲得其他融資的能力。
此外，任何未能滿足我們債務要求的付款，或未能遵守管理我們債務的文書中的任何約定，都可能導致我們的信用評級被下調。我們的信用評級下調可能會限制我們獲得資本的機會，並增加我們的借貸成本。此外，根據我們與康尼格拉在分離時達成的税務協議條款，我們不得在分拆後的五年內退休、回購或大幅修改我們的高級票據。
我們的業務依賴於具有集中種植區域的馬鈴薯作物。
我們的增值產品(如炸薯條)所必需的土豆的理想生長條件集中在全球幾個地理區域。在美國，大部分用於增值產品的馬鈴薯作物生長在華盛頓、愛達荷州和俄勒岡州。歐洲馬鈴薯的種植地區主要集中在荷蘭、奧地利、比利時、德國、法國和英國。最近的農藝發展開闢了新的生長區域，但我們行業生產過程的資本密集型性質使生產高度集中在歷史上的生長區域。任何一個地區的不利作物條件，如我們2019年財政年度歐洲的乾旱，都可能導致其他地區對生產的大量需求。我們無法通過利用我們在其他地區的生產能力來緩解任何此類情況，可能會對我們滿足客户機會的能力產生負面影響，並可能降低我們的盈利能力。
我們的業務受到馬鈴薯作物表現的影響。
我們的主要投入是土豆，每年都要採購符合加工成附加值產品的質量標準的土豆。環境和氣候條件，如土壤質量、水分和温度，每年都會影響馬鈴薯作物的質量。因此，我們從美國的特定地區和國外的特定國家採購馬鈴薯，包括澳大利亞、奧地利、比利時、法國、德國、荷蘭、英國、加拿大和中國，我們認為這些國家存在最佳的馬鈴薯種植條件。然而，這些地區種植和生長季節的惡劣天氣條件可能會顯著影響馬鈴薯作物的表現，例如我們2019年財政年度歐洲的乾旱。馬鈴薯也易受害蟲疾病和昆蟲的影響，這些疾病和昆蟲會導致作物歉收，減產，並對馬鈴薯的物理外觀產生負面影響。我們在農藝方面有豐富的經驗，並積極做好馬鈴薯作物的監測工作。然而，如果天氣或蟲害相關的事件發生在特定的作物年度，而我們的農藝計劃不足以減輕其影響，我們可能沒有足夠的土豆來滿足我們的客户機會，我們的競爭力和盈利能力可能會下降。或者，過於有利的生長條件可能導致每英畝產量高和供應過剩。土豆供應的增加可能導致製成品的過度生產或虧本未使用的土豆的破壞。
商品和其他投入成本的增加可能會對利潤產生負面影響。
我們商品成本的很大一部分來自石油和能源等商品。商品受到商品市場波動、供給和需求、貨幣波動、天氣等外部條件以及政府農業和能源政策和法規變化造成的價格波動的影響。此外，我們還承擔了與我們產品的運輸和交付有關的費用。商品價格上漲或關鍵商品供應或供應方面的限制，包括運輸和倉儲等必要服務，可能會增加我們的運營成本。我們可能無法提高產品價格並實現成本節約，從而完全抵消這些增加的成本；而提高價格可能會導致銷售量減少和盈利能力下降。目前在美國沒有活躍的土豆衍生品市場。雖然我們在對衝商品價格上漲方面有經驗，但這些做法和經驗減少但不能消除商品價格上漲帶來的負面利潤影響的風險。因此，我們使用的風險管理程序可能並不總是像我們預期的那樣工作。
如果我們在極具競爭力的冷凍馬鈴薯產品類別中沒有達到適當的成本結構，我們的盈利能力可能會下降。
我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們保持適當的成本結構並在具有高度競爭力的高附加值冷凍馬鈴薯產品類別中高效運營的能力。我們繼續實施提高利潤的舉措，以提高我們供應鏈的效率以及一般和行政職能。這些舉措側重於採購、製造、物流和客户服務方面的成本節約機會，以及一般和行政職能。然而，隨着時間的推移，獲得額外的效率可能會變得更加困難。我們未能通過提高生產力或消除宂餘成本來降低成本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並削弱我們的競爭地位。
我們與種植者關係的變化可能會對我們產生負面影響。
我們花費了相當多的資源來發展和維持與許多馬鈴薯種植者的關係。在某些情況下，我們與種植者簽訂了長期協議；然而，我們的馬鈴薯需求的一部分通常每年都有來源。在某種程度上，我們無法與我們的長期種植者保持積極的關係，簽約的種植者提供的供應比我們預期的要少，或者我們無法在特定年份從非承包種植者那裏獲得足夠的土豆，我們可能沒有足夠的馬鈴薯供應來滿足我們的商業機會。為了獲得足夠的土豆供應，我們可能被要求以遠遠高於預期的價格購買土豆，或者放棄向某些細分市場的銷售，這將降低我們的盈利能力。如果我們放棄對這些細分市場的銷售，我們可能會失去客户，並且以後可能無法替代他們。
我們與重要客户關係的變化可能會對我們產生負面影響。
我們在我們的四個報告部門中保持着多樣化的客户基礎。客户包括全球、國家和地區的快速服務和快速休閒餐廳，以及小型獨立經營的餐廳、跨國公司、全線食品服務分銷商，以及區域食品服務分銷商和主要食品零售商。這些客户中的一些獨立地代表了我們的銷售中有意義的一部分。雖然我們每年或每兩年與我們的許多餐飲服務客户簽訂合同，但失去重要客户可能會對業務造成重大影響。此外，食品零售商的貨架空間也不能保證。我們最大的客户麥當勞公司在2019年財年約佔我們合併淨銷售額的10%，2018年和2017年佔我們合併淨銷售額的11%。無法保證我們的客户會繼續以與過去相同的數量或條件購買我們的產品。失去重要客户或對重要客户的銷售大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些客户的成熟程度和購買力可能會對利潤產生負面影響。
我們的一些客户規模大，經驗豐富，有購買力和談判實力。這些客户可能更有能力抵制價格上漲，更有可能要求更低的價格，增加促銷計劃，或專門定製的產品。此外，這些客户中的一些(例如，較大的分銷商和超市)具有發展供應鏈的規模，從而允許他們在減少庫存的情況下運營，或者開發和營銷自己的品牌。我們繼續實施旨在抵消這些壓力的舉措，包括效率計劃和對創新和質量的投資。但是，如果我們無法抵消這些客户的談判實力，我們的盈利能力可能會下降。
我們必須識別不斷變化的消費者偏好和消費趨勢，並開發並向客户提供有助於滿足這些偏好和趨勢的食品。
消費者偏好隨着時間的推移而演變，我們的成功取決於我們識別消費者的口味和飲食習慣的能力，並提供符合這些偏好的產品。我們需要繼續響應這些不斷變化的消費者偏好，並支持我們的客户努力發展以滿足這些偏好。例如，當消費者專注於新鮮準備的食物時，一些餐館可能會選擇限制他們廚房的油炸能力。因此，我們需要改進我們的產品提供，以提供在這樣的準備環境中工作的替代方案。此外，我們的產品含有碳水化合物、鈉、轉基因成分、添加糖、飽和脂肪和防腐劑，其飲食和健康影響仍然是公眾監督的主題。我們必須繼續重新制定我們的產品，引進新產品，創造產品擴展，而不損失消費者在增值馬鈴薯產品中所要求的味道，質地和外觀。所有這些努力都需要大量的研發和營銷投資。如果我們的產品無法滿足消費者偏好或客户要求，或者我們未能及時推出新的和改進的產品，則這些投資的回報將低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一部分業務和幾個增長戰略是通過合資企業進行的，這些合資企業不只是為了我們的利益而運營。
我們建立了我們的公司，部分是通過建立合資企業，其中一些不是我們控制的。在這些關係中，我們分享對一家公司的所有權和管理，該公司的運營是為了所有者的利益，而不是我們的獨家利益。通過我們通過合資企業經營一部分業務的豐富經驗，我們瞭解到合資企業經常需要額外的資源和程序來進行信息共享和決策。如果我們的合資夥伴採取對合資企業產生負面影響的行動，或者不同意我們為發展這些業務而制定的戰略，我們影響和緩解這些行動或決定的能力可能有限，我們實現增長戰略的能力可能會受到負面影響。
如果我們無法完成戰略上符合我們業務目標的潛在收購，整合被收購的業務，或執行大型資本項目，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們會不時評估可能在戰略上符合我們業務目標的收購候選者。我們的收購活動可能會帶來財務、管理和運營風險。這些風險包括：(I)管理層的注意力從現有業務轉移；(Ii)整合人員和財務及其他系統的困難；(Iii)實施有效控制環境流程的困難；(Iv)對現有與供應商和客户的業務關係的不利影響；(V)收購無形資產的會計中對公允價值的不準確估計，這會減少未來的報告收益；(Vi)被收購企業的客户或主要員工的潛在損失；以及(Vii)賠償和與賣方的潛在糾紛。如果我們無法完成收購或成功整合和發展收購的業務或執行大型資本項目(如新生產線)，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
FDA或EFSA針對法式油炸土豆製品中丙烯酰胺形成實施的新法規可能會對我們產生不利影響。
美國國內和國際上對食品的監管繼續是政府審查的重點。由於FDA和歐洲食品安全局(“EFSA”)都向食品加工業發佈了指導意見，要求食品加工業努力減少有利於形成這種天然化合物的條件，因此，法式油炸土豆製品中丙烯酰胺的存在和/或形成已成為一個全球監管問題。丙烯酰胺的形成是熱加工反應的結果，使“褐變食品”具有他們想要的味道。丙烯酰胺的形成發生在人類飲食中的許多食物類型中，包括但不限於麪包、吐司、餅乾、咖啡、餅乾、土豆和橄欖。丙烯酰胺的監管方法通常是鼓勵行業通過過程控制(温度)和材料測試(低糖和低天冬醯胺)達到低至合理可達到的含量水平。然而，在加利福尼亞州已經為一些食品類型建立了丙烯酰胺含量的限制，如果產品超過這些限制，則需要銷售點消費者警告。此外，EFSA最近頒佈了法規，制定了具體的緩解措施、採樣和分析程序以及某些食品中丙烯酰胺的基準水平。如果對丙烯酰胺的全球監管方法變得更加嚴格，並且建立了額外的法律限制，我們的製造成本可能會增加。此外，如果消費者對我們產品安全性的看法因監管而受到負面影響，我們產品的銷量可能會下降。
如果我們不遵守適用於我們業務的許多法律法規，我們可能會面臨訴訟或招致鉅額罰款和處罰。
我們的設施和產品受美國農業部、FDA、職業安全與健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構實施的許多法律法規的約束，這些法律法規涉及食品加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全、我們員工的健康和安全以及環境保護。我們不遵守適用的法律法規可能會使我們面臨訴訟、行政處罰和民事補救措施，包括罰款、禁令和召回我們的產品。
我們的運營還受到環境保護局(Environmental Protection Agency)和類似國家機構管理的廣泛且日益嚴格的法規的約束，這些法規涉及將材料排放到環境中以及廢物的處理和處置。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。對適用法律或法規的更改或其不斷演變的解釋，包括由於對氣候變化的關注而增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
訴訟可能會使我們面臨重大成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是或可能成為日常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事人，這些訴訟和索賠可能包括與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、僱傭事項、環境問題或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。訴訟本質上是不可預測的，雖然我們可能認為我們在這些事情上有意義的辯護，但我們可能會招致判決或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。應對或辯護訴訟的成本可能很高，可能會轉移管理層對我們戰略目標的注意力。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，可能會降低客户對我們業務的信心，無論指控是否有效，或者我們最終是否被認定負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響，並損害我們的業務。
我們銷售食品供人類消費，涉及產品污染或變質、產品篡改、其他食品摻假、標籤錯誤和品牌錯誤等風險。在某些情況下，我們可能自願從市場上召回或撤回產品，這將導致我們產生相關成本；這些成本可能是有意義的。如果我們的任何產品的消費或準備不足導致傷害、疾病或死亡，我們也可能面臨訴訟、客户要求賠償或責任。重大的產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於召回的成本、產品庫存的破壞、產品可用性、競爭反應、客户反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們的產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。
此外，作為食品的製造商和銷售商，我們受到FDA和其他國家、州和地方政府機構的廣泛監管。“食品、藥品和化粧品法”和“食品安全現代化法”及其各自的法規，除其他外，管轄食品的製造、成分和成分、包裝和安全。這些法律的某些方面使用嚴格責任標準對公司行為實施制裁；這意味着不需要確定任何意圖。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救措施，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
損害我們作為客户可信賴合作伙伴和良好企業公民的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的客户依賴我們和我們的共同製造商來生產安全、高質量的食品產品。產品污染或篡改，未能保持產品質量、安全和完整性的高標準，或產品質量問題的指控，標籤錯誤或污染，即使不真實，也可能損害我們客户的聲譽，最終損害我們作為值得信賴的行業合作伙伴的聲譽。任何一方的損壞都可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。
我們的聲譽也可能受到以下任何因素或與此相關的負面宣傳(無論是否有效)的不利影響：未能保持我們的運營和活動的高道德、社會和環境標準；我們的研發努力；我們的環境影響，包括農業材料的使用、包裝、能源使用和廢物管理；我們未能遵守當地法律法規；我們未能保持有效的內部控制系統；或我們未能提供準確和及時的財務信息。由於上述或其他任何原因而損害我們的聲譽或失去客户對我們產品的信心可能導致
對我們產品的需求減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並且需要額外的資源來重建我們的聲譽。
由於養老金、勞動力和與人員相關的費用增加，我們的業績可能會受到不利影響。
通脹壓力和勞動力市場的任何短缺都可能增加勞動力成本，這可能會對我們的業務，財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們的勞動力成本包括在美國和外國司法管轄區提供員工福利的成本，包括養老金、健康和福利以及遣散費福利。利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產的市場價值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況，並導致計劃未來資金需求的波動。我們的債務或未來資金需求的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。此外，年度福利成本隨着醫療保健成本的增加以及集體協商的工資和福利協議的結果而變化。
我們嚴重依賴信息技術，我們可能無法保護我們的信息系統免受服務中斷、數據挪用或安全漏洞的影響。
我們依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理和支持各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務要求。儘管仔細的安全和控制設計、實施、更新和獨立的第三方驗證，我們的信息技術系統(其中一些依賴於第三方提供的服務)可能由於任意數量的原因(如災難性事件、自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、安全漏洞、計算機病毒、黑客、員工錯誤或瀆職以及其他原因)而易受損害、入侵、中斷或關閉。日益增加的網絡安全威脅對我們的信息技術系統的安全性和生存能力，以及存儲在這些系統上的數據的機密性、完整性和可用性構成了潛在風險。如果我們不分配和有效管理必要的資源來構建和維持適當的技術基礎設施，以及維護和保護相關的自動化和手動控制流程，我們可能會受到計費和收集錯誤、業務中斷或安全違規造成的損害的影響。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重破壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利影響，我們可能會在報告財務結果時遇到延遲。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生運營、聲譽、法律和財務方面的影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，如果我們無法防止安全漏洞或未經授權披露非公共信息，我們可能會因為未經授權披露屬於我們或我們的合作伙伴、客户或供應商的機密信息而遭受財務和聲譽損害、訴訟或補救費用、罰款或處罰。
濫用、泄露或偽造信息可能會導致違反數據隱私法律法規，潛在的鉅額罰款和處罰，損害我們的聲譽和信譽，失去戰略機會，並喪失將通過研發努力開發的產品商業化的能力，因此可能對淨銷售額產生負面影響。此外，由於屬於我們、我們的現任或前任員工或我們的供應商或客户的機密信息丟失或被挪用，我們可能面臨業務中斷、訴訟以及財務和聲譽損害，並可能受到法律行動和加強監管監督。我們還可能需要花費大量的財務和其他資源來彌補安全漏洞造成的損害，或者修復或更換網絡和信息系統。
我們打算更換我們的信息技術基礎設施，並計劃實施新的企業資源規劃系統。此升級的過渡、設計或實施問題可能會干擾我們的業務和運營，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們目前正在用新的企業資源規劃(“ERP”)系統替換我們的信息技術基礎設施，我們預計該系統將在2021財年期間實施。在過渡到新的升級系統和流程時，我們可能會遇到困難。這些困難可能包括數據丟失；處理客户訂單、發貨產品或向我們的客户提供服務和支持方面的困難；對我們的訂單進行計費和跟蹤方面的困難；在及時完成財務報告和向SEC提交報告方面的困難；或者在其他方面經營我們的業務方面的挑戰。隨着我們的人員實施和熟悉新的系統和流程，我們也可能會遇到生產率下降的情況。新ERP系統的過渡、設計和實施中的任何中斷、延遲或缺陷，特別是影響我們運營的任何中斷、延遲或缺陷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們沒有遇到不利影響，新ERP系統的過渡、設計和實施也可能比我們預期的成本高得多。
我們發現內部控制中存在與無效的信息技術一般控制相關的重大弱點，如果不適當或及時補救，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與技術系統運行相關的內部控制對於保持對財務報告的充分內部控制至關重要。如“第二部分，第9A項”所披露。在評估截至2019年5月26日的財務報告內部控制有效性時，管理層發現內部控制存在重大缺陷，無法及時終止對支持我們的財務報告流程的信息技術系統的臨時訪問，該信息技術系統授予我們的應用支持團隊的某些授權成員。因此，我們得出的結論是，截至2019年5月26日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。我們正在實施補救措施，雖然不能保證我們的努力會取得成功，但我們計劃在2020財年結束前補救實質性的弱點。如果我們無法彌補重大缺陷，或者無法保持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。
如果我們無法按要求按照美國公認會計原則(GAAP)編制未來的財務報表，這種情況將使我們面臨各種債務工具中包含的財務和經營契約下的潛在違約事件(如果不能治癒或放棄)，並導致我們尋求我們的貸款人的任何必要的同意、豁免或修正。在這種情況下，我們將面臨這樣的風險，即我們可能無法獲得任何此類同意、豁免或修訂，任何此類同意、豁免或修訂的條款可能不如我們目前的負債條款有利，或者我們可能無法為我們現有的債務再融資，使我們能夠在債務到期時償還該筆債務。在這種情況下，我們將面臨這樣的風險，即我們可能無法獲得任何此類同意、豁免或修訂，任何此類同意、豁免或修訂的條款可能不如我們目前的債務條款有利，或者我們可能無法為現有債務再融資，使我們能夠在債務到期時償還債務。此外，如果我們無法按照美國公認會計原則(GAAP)的要求編制未來的財務報表，可能會對我們的聲譽造成損害，或導致監管訴訟或私人訴訟，其中任何或全部都可能導致額外的業務中斷，使公司招致潛在的重大成本，並可能對我們的股價造成不利影響。
因此，如果我們無法補救未來的重大弱點，或以其他方式無法對財務報告或披露控制和程序保持有效的內部控制，則此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的控件的有效性存在固有的限制。
我們不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測到所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是
絕對，保證控制系統的目標將得到滿足，正如我們在上面描述的重大弱點中所指出的那樣。控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證，即不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。如果我們的控制變得不充分，我們可能無法履行我們的財務報告義務，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們的股票的市場價格可能會下降。
如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們能否吸引和留住具有專業和技術專長的人才，例如農業和食品製造經驗，以及金融、市場營銷和其他高級管理專業人員。這些員工的市場競爭激烈，我們可能會不時在招聘和留住支持我們業務所需的人員方面遇到困難。如果我們不能成功留住現有員工，吸引新的高素質員工，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。
氣候變化或應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
越來越多的人擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球温度、天氣模式、極端天氣的頻率和嚴重性以及自然災害產生不利影響。在氣候變化對農業生產力產生負面影響的情況下，我們可能會受到我們產品所需的某些商品(如土豆和食用油)的供應減少或定價不優惠的影響。此外，水是馬鈴薯加工的重要組成部分。我們可能會受到水供應減少或價格不優惠的影響，這可能會影響我們的製造和分銷運營。對氣候變化的日益關注也可能導致更多的地區性、聯邦和/或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響，以及更嚴格的水權監管。如果制定了這樣的法規，並且比我們目前正在採取的可持續發展措施更加積極，以監控我們的排放，提高我們的能源效率，減少和重複使用水，我們可能會經歷運營和交付成本的大幅增加。因此，氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
總體經濟狀況惡化可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到國家或全球經濟狀況變化的不利影響，包括利率、資本市場準入、消費者支出比率、能源供應和成本(包括燃料附加費)，以及政府管理經濟狀況的舉措的影響。
金融市場的波動以及國家和全球經濟狀況的惡化可能會以多種方式影響我們的業務和運營，包括：
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餐飲業需求下降，特別是快餐等休閒餐飲，可能會對我們的業務產生不利影響； |
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商品和其他投入成本的波動可能會極大地影響我們的運營結果； |
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·
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金融市場或利率的波動可能會極大地影響我們的養老金成本和所需的養老金繳費； |
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·
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在我們可以接受的期限內，獲得債務或股權融資為運營或投資機會提供資金，或在未來為我們的債務再融資可能會變得更加昂貴或困難，在每一種情況下都是如此； |
商譽或其他無形資產的賬面價值減損可能導致減值費用的發生，並對我們的淨資產產生負面影響。
截至2019年5月26日，我們的商譽為2.059億美元，其他無形資產為3760萬美元。商譽的賬面淨值表示於收購日期(或其後的減值日期，如適用)所收購業務的公允價值超過可識別資產及負債。其他無形資產的賬面淨值表示截至收購日期(或後續減值日期，如適用)的品牌、商標、許可協議、客户關係和其他收購無形資產的公允價值，扣除累計攤銷後的價值。預計將無限期貢獻於我們現金流的商譽和其他獲得的無形資產不會攤銷，但必須由管理層至少每年進行減值評估。每當事件或環境變化表明這些資產的賬面金額可能無法收回時，攤銷的無形資產就進行減值評估。商譽和其他無形資產的減損可能是由我們無法控制的因素造成的，例如不斷增加的競爭定價壓力，低於預期的收入和利潤增長率，行業息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)倍數的變化，基於資本成本(利率等)變化的貼現率變化，或者一個重要客户的破產，並且可能導致出現減值費用，並對我們的淨資產產生負面影響。
作為一家獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，我們的歷史財務信息不一定表明我們未來的財務狀況、運營結果或現金流，也不反映我們作為一家獨立的上市公司在所提出的時期內的財務狀況、運營結果或現金流。
我們的歷史財務報表不一定反映我們作為一家獨立上市公司在特定期間的財務狀況、運營結果或現金流量，也不一定表明我們的財務狀況、運營結果或未來期間的現金流。這主要是以下因素的結果：
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在分離之前，我們的歷史合併財務業績反映了對ConAgra歷史上提供的服務的費用分配，可能並不完全反映與作為一家獨立的上市公司相關的增加的成本，包括我們從ConAgra剝離出來的成本結構、管理、融資安排和業務運營方面的重大變化；
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我們的營運資本要求和資本支出在歷史上一直作為ConAgra公司範圍的資本獲取、資本分配和現金管理計劃的一部分得到滿足；我們的債務結構以及債務和其他資本的成本與我們的歷史合併財務報表中所反映的有很大不同；以及
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我們的歷史合併財務信息可能不能完全反映我們招致或承擔的某些負債的影響，也可能不能完全反映轉移到ConAgra的某些資產和由ConAgra承擔的負債的影響。
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項目1B。未解決的員工意見
None.
項目2.屬性
我們的總部位於愛達荷州的Eagle，2019年5月26日，我們在以下地點擁有並租賃運營工廠、辦公和支持設施以及農場：
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位置
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設施類型和數量
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擁有/租賃
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國內：
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美國瀑布，ID
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工廠/冷庫
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Owned (1)
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本頓維爾，AR
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辦公室/支持設施
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Leased (1)
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Boardman，或
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工廠(2)，工廠/冷庫
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Owned (3)
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Boise，ID
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辦公室/支持設施(2)
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Leased (2)
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華盛頓州康奈爾
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工廠，冷庫
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Owned (1), Leased (1)
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洛杉磯德里
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工廠/冷庫，農場
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Owned (1), Leased (1)
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Eagle，ID
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辦公室/支持設施(2)
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Leased (2)
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赫米斯頓，或
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植物
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Owned (1)
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華盛頓州肯納威克
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辦公室/支持設施(7)
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Owned (1), Leased (6)
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內珀維爾，伊利諾伊州
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辦公室/支持設施
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Leased (1)
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華盛頓州帕斯科
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Plant (2)
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Owned (2)
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華盛頓州帕特森
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工廠，場(4)
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Owned (2), Leased (3)
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華盛頓州昆西
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植物
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Owned (1)
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華盛頓州里奇蘭
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工廠，辦公室/支持設施(2)
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Owned (3)
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雙人瀑布，ID
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植物
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Owned (1)
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華盛頓州典獄長
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植物
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Owned (1)
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國際：
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中國北京
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辦公室/支持設施
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Leased (1)
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哈勒姆，澳大利亞
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植物
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Leased (1)
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墨西哥城，墨西哥
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辦公室/支持設施
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Leased (1)
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中國上都
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工廠，農場
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Owned (1), Leased (1)
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中國上海
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辦公室/支持設施
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Leased (1)
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新加坡
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辦公室/支持設施
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Leased (1)
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Taber，加拿大
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工廠/冷庫
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Owned (1)
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日本東京
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辦公室/支持設施
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Leased (1)
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我們使用我們的農場作為原材料來源，以便更好地瞭解種植土豆的成本，並部署農學研究。我們的設施因年限和條件的不同而不同，每個設施都有積極的維護計劃，以確保安全的操作環境和保持設施的良好狀態。我們相信我們所有的建築物都處於令人滿意的運營狀況，可以按預期進行我們的業務。
我們的製造資產在所有報告部門之間共享。因此，我們不會按業務部門識別或分配資產。有關詳細信息，請參閲本表格10-K的“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的15段。
除上述設施外，我們的合資企業在加拿大、中國、荷蘭、英國、奧地利、俄羅斯和美國擁有或租賃倉庫、工廠和分銷設施。2019年7月，我們在澳大利亞收購了另一家冷凍馬鈴薯加工機，租用的工廠為我們的製造網絡增加了約7000萬磅的生產能力。
項目3.法律程序
有關我們的法律程序的信息，請參閲本表格10-K的“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的附註16，承諾，或有事項，擔保和法律程序。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場，相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“LW”。截至2019年7月15日，共有12863名普通股記錄持有人。Lamb Weston普通股的大多數持有人是“街名”或受益者，其記錄股份由銀行、經紀人和其他金融機構持有。
發行人購買股權證券
下表顯示了與以下期間回購我們的普通股相關的信息(單位為百萬美元，每股數據除外)：
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總數
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近似美元
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總數
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平均值
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份(或單位)
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最大值
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股(或
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支付的價格
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作為的一部分購買
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Units)
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每股
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公開宣佈
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可能尚未購買
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期間
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購買(A)
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(or Unit)
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計劃或計劃(B)
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計劃或計劃下(B)
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2019年2月25日至2019年3月24日
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171
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$
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69.24
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—
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$
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242.2
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March 25, 2019 through April 21, 2019
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—
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$
|
—
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80,486
|
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$
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234.6
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April 22, 2019 through May 26, 2019
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—
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|
$
|
—
|
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268,363
|
|
$
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218.2
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合計
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171
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(a)
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171股票是從員工手中從股份扣繳中獲得的，用於支付與我們的股權激勵計劃下的股權獎勵歸屬相關的所得税。在我們的合併和合並財務報表中，我們代表我們的員工將為納税目的預扣的普通股股份視為普通股回購，因為它們減少了在歸屬時應發行的股份數量。 |
|
(b)
| |
根據我們的股份回購計劃購買了348，849股份，該計劃於2018年12月獲得董事會批准。根據這個沒有到期日的計劃，我們被授權在機會主義的基礎上回購我們普通股的股份，總額不超過2.5億美元。根據適用的證券法規，可不時在公開市場或私下協商交易中進行回購。 |
性能圖
下圖和表將我們普通股的累計總回報與標準普爾(“S&P”)500指數、標準普爾400中型股指數和標準普爾包裝食品指數的累計總回報進行了比較，我們認為這些指數是我們的同行。此圖表涵蓋了從2016年11月10日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的第一天)到2019年5月24日(我們財政年度的最後一個交易日)的期間。圖表假設在2016年11月10日我們的普通股、標準普爾500指數、標準普爾400中型股指數和標準普爾包裝食品指數中投資了100美元，並且所有股息都進行了再投資。下面顯示的累計總回報基於Lamb Weston財政年度的最後一個交易日。
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11月10日，
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May 26,
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May 25,
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May 24,
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2016
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2017
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2018
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2019
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Lamb Weston
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|
$
|
100
|
|
$
|
152
|
|
$
|
221
|
|
$
|
212
|
|
S&P 500 Index (a)
|
|
$
|
100
|
|
$
|
113
|
|
$
|
129
|
|
$
|
137
|
|
標準普爾400中型股指數
|
|
$
|
100
|
|
$
|
112
|
|
$
|
129
|
|
$
|
125
|
|
S&P包裝食品指數
|
|
$
|
100
|
|
$
|
111
|
|
$
|
110
|
|
$
|
138
|
|
(a)
| |
2018年12月3日，WE(NYSE：LW)被添加到標準普爾500指數中。從2020財年開始，標準普爾400中型股指數將不包括在本業績圖表中，我們的累計總回報將僅與標準普爾500指數和標準普爾包裝食品指數進行比較。 |
根據本表格10-K第II部分第5項提供的上述業績圖和其他信息不應被視為“徵求材料”或“提交”證券交易委員會，也不應被視為符合經修訂的“1934年證券交易法”第14A或14C條或第18節的規定。
項目6.所選財務數據
下表列出了Lamb Weston選定的歷史財務數據(百萬美元，每股數據除外)。表中包含的信息應與本表格10-K的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“第II部分，第8項.財務報表和補充數據”中的披露一起閲讀。
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截至5月的會計年度
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2019
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2018
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2017
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2016
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2015
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損益表數據：
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淨銷售額
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|
$
|
3,756.5
|
|
$
|
3,423.7
|
|
$
|
3,168.0
|
|
$
|
2,993.8
|
|
$
|
2,925.0
|
|
運營收入(A)
|
|
|
668.4
|
|
|
580.1
|
|
|
518.3
|
|
|
373.3
|
|
|
381.4
|
|
所得税前收益和權益法收益(A)
|
|
|
561.3
|
|
|
471.3
|
|
|
457.1
|
|
|
367.4
|
|
|
375.3
|
|
權益法投資收益
|
|
|
59.5
|
|
|
83.6
|
|
|
53.3
|
|
|
71.7
|
|
|
42.7
|
|
所得税費用(B)
|
|
|
133.6
|
|
|
121.2
|
|
|
170.2
|
|
|
144.5
|
|
|
140.4
|
|
Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入(A)(B)
|
|
|
478.6
|
|
|
416.8
|
|
|
326.9
|
|
|
285.3
|
|
|
268.3
|
|
每股收益(A)(B)(C)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎
|
|
|
3.19
|
|
|
2.83
|
|
|
2.22
|
|
|
1.92
|
|
|
1.83
|
|
稀釋
|
|
|
3.18
|
|
|
2.82
|
|
|
2.22
|
|
|
1.92
|
|
|
1.83
|
|
每普通股宣派股息
|
|
|
0.78250
|
|
|
0.75750
|
|
|
0.3750
|
|
|
N/A
|
|
|
N/A
|
|
資產負債表數據：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產
|
|
|
3,048.1
|
|
|
2,752.6
|
|
|
2,485.6
|
|
|
2,158.3
|
|
|
2,055.9
|
|
長期債務，不包括本期部分
|
|
|
2,280.2
|
|
|
2,336.7
|
|
|
2,365.0
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104.6
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86.5
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非GAAP財務信息：(D)
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EBITDA包括未合併的合資企業
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904.3
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811.7
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683.7
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546.2
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525.4
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調整後的EBITDA包括未合併的合資企業
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904.3
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820.4
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707.1
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593.4
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526.1
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(a)
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包括不被認為是我們正在進行的操作的一部分的可比性項目。有關這些費用的更多信息，請參閲本表格10-K的“項目7.管理人員對財務狀況和運營結果的討論和分析”。 |
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(b)
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在2019年財政年度，美國2017年減税和就業法案(“税法”)減少了所得税支出，增加了2720萬美元的淨收入，或每股0.19美元，包括2480萬美元，或每股0.17美元，與較低的美國公司税率相關的税收優惠，以及240萬美元，或每股0.02美元，受益於對以前未納税的外國收益的過渡税的調整。由於我們的財年結束時間是2018年財年5月的最後一個星期天，我們分階段納入了美國企業所得税税率較低的影響，導致美國企業税率為29.3%，而2019年為21%。 |
在2018財年，税法減少了所得税支出，增加了6470萬美元的淨收入，或0.44美元，其中包括3630萬美元，或每股0.25美元，與較低的美國公司税率相關的税收優惠，以及暫定的2840萬美元，或每股0.19美元，受益於使用新的美國法定税率重新計量我們的美國遞延税負淨額，部分由之前未納税的外國收益的過渡税抵消。
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(c)
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2017財年分拆前的每股收益是根據2016年11月9日分配給康尼格拉股東的1.46億股Lamb Weston普通股計算的。 |
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(d)
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EBITDA和調整後的EBITDA(包括未合併的合資企業)是非GAAP財務指標。見本表格10-K“項目7.財務狀況和經營結果的管理層討論和分析-非GAAP財務措施與報告金額的對賬”項下對非GAAP財務措施的討論和對賬。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析旨在總結與我們的財務業績和狀況相關的重要因素。討論和分析應與我們的合併和合並財務報表以及本表格10-K的“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中的相關附註一起閲讀。截至2019年5月26日的會計年度的結果不一定表明未來可能實現的結果。
概述
Lamb Weston及其合資夥伴是全球領先的高附加值冷凍馬鈴薯產品生產商、分銷商和營銷商。我們和我們的合資夥伴一起，是北美最大的增值冷凍馬鈴薯產品供應商。我們也是國際上高附加值冷凍馬鈴薯產品的領先供應商，在高增長的新興市場擁有強大和不斷增長的影響力。我們與我們的合資夥伴一起，向100多個國家和地區的多樣化渠道和客户羣提供廣泛的產品組合。法式薯條代表了我們的增值冷凍土豆產品組合的大部分。
2016年11月9日，我們從康尼格拉分離出來，通過康尼格拉將我們100%的已發行普通股按比例分配給康尼格拉股東，成為一家獨立的上市公司。在分離方面，康尼格拉將Lamb Weston業務的幾乎所有資產、負債和運營轉讓給我們。本表格10-K中包含的2017財年合併財務報表是獨立編制的，來自ConAgra的綜合財務報表和會計記錄，反映了我們的運營結果、綜合收入和現金流量，因為我們的業務在分離之前作為ConAgra的一部分運營，幷包括對ConAgra分擔的公司一般和行政費用的分配。包括分離之前期間的2017財年財務信息可能不能表明我們作為一家獨立的上市公司在整個2017財年的運營結果和現金流，也不能表明我們未來的運營結果和現金流。
管理層對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析，我們在本文件中稱為“MD&A”，作為對本表格10-K中其他地方包括的合併和合並財務報表及相關附註的補充，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和我們的經營結果。我們的MD&A基於根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中的財務數據，以及使用非GAAP財務措施編制的某些其他財務數據(調整後EBITDA，調整後EBITDA包括未合併合資企業和調整稀釋每股收益)。有關調整EBITDA、調整EBITDA(包括未合併合資企業和調整稀釋每股收益)的定義，以及將這些非GAAP財務措施調整為淨收益或稀釋每股收益的定義，請參閲下面的“調整非GAAP財務措施與報告金額的調整”。
執行摘要
我們在2019財年實現了強勁的財務業績，反映出良好的運營環境以及我們對實現戰略和運營目標的關注。具體地説，2019財年與2018財年相比：
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淨銷售額增長3.328億美元，增幅10%，至37.56.5億美元。成交量增長了5%，主要是受我們全球業務增長的推動。由於定價行為以及有利的產品和客户組合，價格/組合增加了5%。 |
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Lamb Weston的淨收入增加了6180萬美元，增幅為15%，達到4.786億美元。這一增長主要反映了運營收入的增長，歸因於税法的較低税率，以及 |
從收購我們的合資企業Lamb Weston BSW，LLC(“BSW收購”)剩餘的50.01%股權中獲得約600萬美元的增量收益，部分被較低的股權方法投資收益抵消。 |
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在2019財年，扣除與根據税法對以前未納税的外國所得徵收的過渡税相關的240萬美元所得税支出的減少、來自税法的2840萬美元所得税優惠以及2018年財年與分離相關的870萬美元(税後570萬美元)的成本，Lamb Weston的淨收入增加了8210萬美元，達到4.762億美元。這一增長主要反映了運營收入的增長，美國公司税率降低帶來的2480萬美元的收益，以及BSW收購帶來的大約600萬美元的增量收益，部分被股權法投資收益下降所抵消。 |
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稀釋後每股收益增加0.36美元，漲幅13%，至3.18美元。這一增長主要反映了運營收入的增長，部分被權益法投資收益下降和與BSW收購相關的約0.02美元淨減少所抵消。2019年財政包括與較低税率相關的0.17美元增量税收優惠，該收益因與税法相關的税收福利可比項目減少0.17美元而被抵消。 |
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調整後稀釋每股收益增加0.56美元，漲幅21%，至3.22美元。增加的原因是運營收入的增長，與較低税率相關的0.17美元增量收益，以及收購BSW帶來的約0.05美元收益，部分被權益法投資收益降低所抵消。 |
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調整後的EBITDA(包括未合併的合資企業)增加了8390萬美元，達到9.043億美元，增幅為10%，反映了運營收入的增長，部分被權益法投資收益下降所抵消。 |
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由於優惠的價格/組合、數量和供應鏈效率節約，毛利潤增加了1.24億美元，增幅14%，至10.035億美元。這一增長被運輸、倉儲、投入和製造成本膨脹以及主要與我們位於華盛頓州里奇蘭的炸薯條生產線相關的較高折舊費用部分抵消，該生產線於2018財年第二季度開始運營。毛利包括本年度與商品對衝合同相關的未實現市價調整和已實現結算的1080萬美元虧損，而上一年與這些項目相關的名義收益。 |
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權益法投資收益減少2410萬美元至5950萬美元，其中包括2019年財年與貨幣和商品對衝合同相關的按市價調整相關的260萬美元未實現虧損，以及2018財年與這些項目相關的名義未實現虧損。剔除這些調整後，股權法投資的收益與2018財年相比下降了2160萬美元，主要反映出原生土豆價格上漲以及與歐洲歉收相關的銷售量下降。 |
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2019年財政年度運營活動提供的淨現金增加了1.997億美元，增幅為42%，達到6.809億美元，這主要是由收益增長推動的。在2019年財政期間，我們增加了3.342億美元的資本資產，支付了1.668億美元收購一家企業和Lamb Weston BSW的剩餘權益，並以股息和股份回購的形式向股東返還了1.451億美元現金。 |
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與2018財年相比，全球分部的淨銷售額增加了2.173億美元，增幅12%，至19.615億美元，銷量增長7%，價格/混合增長5%。全球分部產品貢獻利潤率增加了7060萬美元，達到4.463億美元，增幅為19%。 |
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食品服務部門的淨銷售額增加了5700萬美元，增幅5%，至11.561億美元，價格/混合比例上升5%，成交量名義上下降。食品服務部門產品貢獻利潤率增加了3650萬美元，增幅為10%，達到4.024億美元。 |
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零售部門的淨銷售額增長了4910萬美元，達到4.983億美元，增幅為11%，成交量增長了7%，價格/混合增長了4%。零售部門產品貢獻保證金增加了1150萬美元，增幅為13%，達到9880萬美元。 |
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另一個細分市場的淨銷售額增長了940萬美元，增幅7%，至1.406億美元，價格/組合增長5%，銷量增長2%。其他部門產品的貢獻毛利增加了460萬美元，增幅為24%，達到2360萬美元。 |
世界各地對冷凍馬鈴薯產品的需求繼續增長。我們希望通過投資增加產能來解決需求增加的問題。我們在2017財年第三季度開始在俄勒岡州的Boardman運營一條新的加工線，在2018財年的第二季度在華盛頓州的Richland開始運營一條新的生產線。此外，我們在俄勒岡州赫米斯頓的新生產線，年總生產能力約為3億英鎊，於2019年5月投入運營。在2019年第三季度，我們購買了Lamb Weston BSW合資公司的剩餘權益，並在澳大利亞收購了一個冷凍馬鈴薯加工機，這為我們的製造網絡增加了約5000萬磅的生產能力。2019年7月，我們在澳大利亞收購了另一家冷凍馬鈴薯加工機，為我們的製造網絡增加了約7000萬磅的生產能力。我們在歐洲的合資企業Lamb-Weston/Meijer最近擴大了其位於荷蘭卑爾根OP Zoom的設施的產能，並於2017年6月收購了Oerlemans Foods的馬鈴薯加工業務，其中包括位於荷蘭Broekhuizenvorst的一個馬鈴薯加工設施。Lamb-Weston/Meijer也是一家合資企業的參與方，該合資企業在俄羅斯聯邦莫斯科南部的經濟特區Lipetsk建造了一個新的生產設施，該設施於2018財年第三季度開始運營。
市場
我們經營全球高附加值的冷凍馬鈴薯產品行業，我們的大部分銷售來自於銷售給北美客户的產品，其餘部分主要銷售給亞洲、歐洲、拉丁美洲、大洋洲和中東的客户。
總的來説，2019年財年對冷凍土豆產品的需求穩步增長。在北美，數量需求增長是由快速服務連鎖餐廳(“QSR”)以及零售渠道推動的。在北美以外，需求增長是由於北美QSR、當地QSR以及其他連鎖和獨立餐廳在這些市場的持續擴張增加了消費者的進入。在新興市場，需求增長也是由於人均收入增加和西式食品供應和飲食的吸引力增加而增加的支付能力。
在這種批量需求不斷增長的環境下，2019年財年北美生產冷凍馬鈴薯產品的可用產能有限，這導致整個行業的生馬鈴薯成本增加。在歐洲，馬鈴薯歉收導致了更高的生產成本。
Outlook
在2020財年，我們預計總體運營環境將總體良好，北美和我們的主要國際市場的需求將持續穩定增長。北美和歐洲的新的工業產能可能會緩解近期的產能限制，並將允許加工者在更規範的水平上運營其生產設施。此外，我們預計我們許多商品和製造成本的通貨膨脹率將與2019年財年相似。我們還預計，由於對我們的企業資源規劃基礎設施進行投資，以及我們的信息系統、銷售、市場營銷、創新、運營和其他功能能力的持續改進，旨在提高運營效率和支持未來增長，我們的銷售、一般和行政成本也將上升。
操作結果
我們有四個可報告的細分市場：Global、Foodservice、Retail和Other。對於所提出的每個期間，我們按細分報告淨銷售額和產品貢獻利潤。淨銷售額和產品貢獻利潤率是向我們的首席運營決策者報告的主要衡量標準，用於為我們的部門分配資源並評估其業績。我們將產品貢獻邊際定義為淨銷售額減去銷售成本和廣告費用以及促銷費用。產品貢獻邊際不包括一般公司費用和利息費用，因為管理層認為這些金額與該期間的部門業績沒有直接關係。有關我們的可報告部分的其他信息，請參閲本表10-K中“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表註釋的附註15，部分。
截至2019年5月26日的財政年度與截至2018年5月27日的財政年度相比
淨銷售額和產品貢獻利潤(百萬美元)
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截至5月的會計年度
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淨銷售額
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產品貢獻邊際
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2019
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2018
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Inc
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2019
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2018
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Inc
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全局
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$
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1,961.5
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$
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1,744.2
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12%
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$
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446.3
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$
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375.7
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19%
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食品服務
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1,156.1
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1,099.1
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5%
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402.4
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365.9
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10%
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零售
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498.3
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449.2
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11%
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98.8
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87.3
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13%
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其他
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140.6
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131.2
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7%
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23.6
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19.0
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24%
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合計
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$
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3,756.5
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$
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3,423.7
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10%
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$
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971.1
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$
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847.9
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15%
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淨銷售額
Lamb Weston在2019財年的淨銷售額增加了3.328億美元，達到37.565億美元，增幅為10%，而2018財年的淨銷售額為34.237億美元。2019財年的淨銷售額反映了5%的銷量增長和5%的價格/組合增長，這主要是由我們的全球部門的增長推動的。
全球淨銷售額增長2.173億美元，增幅12%，至19.615億美元，而2018財年為17.442億美元。2019年財政年度的淨銷售額反映出銷售額增長了7%，這是由於對美國和主要國際市場的戰略客户的銷售增長，以及有限時間產品提供的好處。價格/組合增加了5%，主要反映了定價行為和有利的客户組合。
食品服務淨銷售額增加了5700萬美元，增幅5%，至11.561億美元，而2018財年的淨銷售額為10.991億美元。2019年財政年度的淨銷售額反映出5%的增長，主要反映出2018年秋季開始的定價行動，以及改善的組合。銷售量名義上下降，因為一些分銷商和運營商標籤產品數量的損失基本上抵消了品牌產品的增長。
零售淨銷售額增長4910萬美元，增幅11%，至4.983億美元，而2018財年為4.492億美元。2019年財政年度的淨銷售額反映出銷售額增長了7%，主要是由於愛達荷州和其他品牌產品的分銷收益。價格/組合增加了4%，主要是由於改進了組合和定價操作。
我們其他細分市場的淨銷售額增加了940萬美元，增幅7%，達到1.406億美元，而2018財年為1.3120億美元。這一增長主要反映了我們的蔬菜業務的價格/組合更高。
產品貢獻邊際
Lamb Weston 2019年的產品貢獻利潤率增加了1.232億美元，即15%，達到9.711億美元，而2018財年為8.479億美元。
2019財年，全球產品貢獻利潤率增加了7060萬美元，即19%，達到4.463億美元，這是由於有利的價格/組合、數量和供應鏈效率節省，抵消了投入、製造和運輸成本的膨脹，以及主要與華盛頓州里奇蘭的新生產線相關的更高的折舊費用。2019年的全球銷售成本為15.084億美元，比2018財年高出11%，主要是由於銷售量增加、成本膨脹和折舊費用增加，部分被供應鏈效率節省所抵消。與2018財年相比，2019年的廣告和促銷支出略高。
2019財年，Foodservice產品貢獻利潤率增加了3650萬美元，即10%，達到4.024億美元，這主要是由於有利的價格/組合和供應鏈效率節省，這抵消了投入、製造和運輸成本的膨脹，以及主要與新的Richland生產線相關的更高的折舊費用。2019年財政年度的銷售成本為7.46億美元，比2018年財政年度高3%，主要是
由於成本膨脹和較高的折舊費用，部分被供應鏈效率節省所抵消。與2018財年相比，2019財年的廣告和促銷支出減少了約100萬美元。
由於數量增長和優惠的價格/組合，零售產品貢獻利潤率在2019財年增加了1150萬美元，達到9880萬美元，增幅達13%，超過了抵消投入、製造和運輸成本上漲的影響。2019財年的銷售成本為3.819億美元，比2018財年高出10%，主要是由於銷售量和成本上漲。與2018財年相比，2019財年的廣告和促銷支出增加了160萬美元，主要用於支持愛達荷州和其他品牌產品的增長。
2019財年，其他產品貢獻利潤率增加了460萬美元，達到2360萬美元，而2018財年為1900萬美元。這些金額包括2019年財政年度與商品對衝合同相關的未實現按市價調整和已實現結算的330萬美元虧損，以及2018年財政年度與這些合同相關的110萬美元收益。排除這些調整，其他部門產品的貢獻利潤增加了900萬美元，這主要是由於我們蔬菜業務的價格/組合有所改善。
銷售、一般和管理費用
與2018財年相比，2019財年的銷售、一般和行政(“SG&A”)支出增加了3570萬美元，增幅為12%。2018財年包括870萬美元(税後570萬美元)與離職相關的成本，主要涉及專業費用和其他與員工相關的成本。
不包括離職成本，2019財年的SG&A支出比上一年增加了4440萬美元，增幅15%。SG&A費用的增加(不包括可比性項目)主要是由於與信息技術服務和基礎設施相關的費用增加，以及對我們的銷售、營銷和運營能力的投資。這一增長也是由大約800萬美元的不利外匯(反映出2019年財政年度的支出約為300萬美元，而2018年財政年度的收益約為500萬美元)、激勵補償支出增加約200萬美元(主要反映股票價格和已發行絕對股份的上漲)，以及廣告和促銷支持增加約100萬美元，部分被保險和解帶來的約400萬美元收益抵消。
利息費用，淨額
2019財年利息支出淨額為1.071億美元，比2018財年減少170萬美元。利息支出淨額的減少是由於平均總債務比上一年減少的結果。
有關更多信息，請參閲本表格10-K中“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註9，債務和融資義務。在分離之前的期間，僅包括構成Lamb Weston業務的法人實體的利息費用，不包括從ConAgra分配的任何利息費用。
所得税
2019年和2018財年的所得税支出都受到2017年12月頒佈的税法的影響。值得注意的是，税法將美國法定税率從35%降低到21%，對之前沒有在美國納税的非美國子公司的收益評估一次性過渡税，限制利息的税收扣除，規定某些新的投資可以立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，修改或廢除許多業務扣減和信貸，並對某些未來的外國收入開徵新税。
所得税費用的對賬，包括2019年和2018年財政年度記錄的與税法相關的可比性項目的影響，如下(單位：百萬)：
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截至5月的會計年度
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2019
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2018
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所得税前收益和權益法收益
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$
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561.3
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$
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471.3
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權益法投資收益
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59.5
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83.6
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$
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620.8
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$
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554.9
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所得税費用
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$
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133.6
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$
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121.2
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可比性項目(A)
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2.4
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28.4
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$
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136.0
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$
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149.6
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有效所得税税率
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21.5%
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21.8%
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有效所得税税率，不包括可比性項目(A)(B)
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21.9%
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27.0%
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(a)
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在2019年財年，我們完成了對“税法”一次性影響的分析，並記錄了240萬美元的收益，用於對之前未納税的外國收入實施過渡税。在我們對2018年財年税法影響的分析中，我們減少了所得税支出，增加了2840萬美元的淨收入，其中包括3990萬美元的淨暫繳税收益，這些收益來自用新的較低聯邦税率重新衡量我們的美國遞延税淨負債的估計影響，部分被之前未納税的外國收入的1150萬美元過渡税部分抵消。 |
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(b)
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由於我們的財年結束時間是2018年財年5月的最後一個星期天，我們分階段納入了較低税率的影響，在剔除可比較項目後，實際税率為27.0%。在2019年財政年度，税率與美國21.0%的法定税率不同，這主要是由於美國各州和外國税收的影響。 |
有關税法及其影響的更多信息，請參閲本表10-K中“第二部分，第8項：財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註5，所得税。
權益法投資收益
我們通過未合併的合資企業開展有意義的業務，並根據我們在合資企業中的經濟所有權權益將我們的收益份額包括在內。Lamb Weston在2019年和2018年財年從股權法投資中獲得的收益份額分別為5950萬美元和8360萬美元。這些金額包括2019年財政年度與貨幣和商品對衝合同相關的按市價調整相關的260萬美元未實現虧損，以及2018年財政年度與這些合同相關的名義未實現虧損。剔除這些調整後，股權法投資的收益與2018財年相比下降了2160萬美元，主要反映出原生土豆價格上漲以及與歐洲歉收相關的銷售量下降。有關我們合資企業的更多信息，請參閲本表10-K中“第二部分，第8項：財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的注7，合資企業的投資。
收購Lamb Weston BSW剩餘50.01%權益
2018年11月2日，我們與Ochoa Ag Unlimited Foods，Inc.簽訂了會員權益購買協議(“BSW協議”)。(“Ochoa”)收購馬鈴薯加工合資企業Lamb Weston BSW剩餘50.01%的權益。我們向Ochoa支付了約6500萬美元的現金，這是我們購買Lamb Weston BSW剩餘股權的合同權利所致，另加Ochoa在截至2019年5月26日的財政年度中對合資企業預期收益的權益所致的1320萬美元。
在簽訂BSW協議之前，Lamb Weston BSW被視為可變利益實體，我們確定我們是該實體的主要受益人。因此，我們合併Lamb Weston BSW的財務報表，並扣除50.01%的非控股權益的經營業績，以得出“淨收益
歸因於Lamb Weston Holdings，Inc.“關於我們的合併和合並收益報表。合併和合並收益報表包括Lamb Weston BSW自2018年11月2日，即我們簽訂BSW協議之日起100%的收益。
在簽訂BSW協議之前，可贖回非控制權益的價值基於Ochoa的看跌期權的價值記錄在我們的綜合資產負債表上。關於購買合資企業中剩餘的50.01%權益，我們記錄了940萬美元的累加(扣除税收利益)，以將可贖回的非控制性權益增加到我們同意支付的金額。這項收購創造了930萬美元的遞延税金資產，與所收購資產的税基遞增有關。我們在合併資產負債表上的“額外分配資本”中記錄了非控制性權益的增加和相關的税收利益，並且它們沒有影響淨收益。雖然扣除税利淨額的增加對合並和合並收益表中的淨收入沒有影響，但2019年會計年度普通股股東可獲得的淨收入減去税利淨額940萬美元，基本每股收益和稀釋後每股收益均減少0.06美元。
收購
2018年12月，我們在澳大利亞以8860萬美元的價格收購了一家冷凍馬鈴薯加工機，扣除收購的現金淨額。我們根據收購日公允價值的估計，將收購價格分配給收購的資產和假設的負債，其中7510萬美元分配給商譽。被收購公司2018年12月21日後的經營業績已納入我們的全球分部。
2018年5月27日結束的財政年度與2017年5月28日結束的財政年度相比
淨銷售額和產品貢獻利潤(百萬美元)
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截至5月的會計年度
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淨銷售額
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產品貢獻邊際
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2018
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2017
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Inc
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2018
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2017
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Inc
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全局
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$
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1,744.2
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$
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1,624.8
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7%
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$
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375.7
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$
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338.6
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11%
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食品服務
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1,099.1
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1,030.0
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7%
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365.9
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330.7
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11%
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零售
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449.2
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384.9
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17%
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87.3
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77.6
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13%
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其他
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131.2
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128.3
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2%
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19.0
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9.3
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NM
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合計
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$
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3,423.7
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$
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3,168.0
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8%
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$
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847.9
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$
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756.2
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12%
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淨銷售額
Lamb Weston 2018財年的淨銷售額增加了2.557億美元，達到34.237億美元，增幅為8%，而2017財年的淨銷售額為31.68億美元。2018財年淨銷售額反映出價格/組合增長6%，銷量增長2%，每個核心運營部門都有增長。
全球淨銷售額增長1.194億美元，增幅7%，至17.442億美元，而2017財年為16.248億美元。2018財年的淨銷售額反映出與國內和國際市場價格上漲相關的價格/組合增長5%，以及客户和產品組合的改善。銷售額增長了2%，主要是受到北美主要連鎖餐廳的有機增長和新業務的推動。雖然國際市場的淨銷售額名義上有所增加，但由於我們選擇改善客户和產品組合，以及減少對某些出口市場的發貨量，銷售量有所下降。
食品服務淨銷售額增加了6910萬美元，增幅7%，達到10.991億美元，而2017財年的淨銷售額為10.3億美元。2018財年淨銷售額反映出與優惠定價相關的6%增長，以及改善客户和產品組合的行動。銷售額增長了1%，這主要與Lamb Weston的銷售增長有關-
品牌和運營商標籤產品向中小型連鎖餐廳銷售，部分被分銷商標籤產品銷量下降所抵消。
零售淨銷售額增加了6430萬美元，增幅17%，至4.492億美元，而2017財年為3.849億美元。2018年財年淨銷售額反映出銷售額增長12%，這是由於愛達荷州和其他品牌產品的分銷收益以及自有品牌產品發貨量增加所致。價格/組合增加5%，反映出品牌和自有品牌組合的價格提高，以及組合的改善，部分被更高的貿易投資所抵消，以支持擴大愛達荷州品牌產品的分銷。
我們其他部門的淨銷售額增加了290萬美元，增幅2%，至1.312億美元，而2017財年為1.283億美元，這主要是由於我們蔬菜業務的產品組合有利。
產品貢獻邊際
2018財年，由於有利的價格/組合和銷量增長，全球產品貢獻利潤率增加了3710萬美元，達到3.757億美元，增幅為11%。2018財年全球銷售成本為13.618億美元，比2017財年高出6%，這主要是由於產量、投入、製造、運輸和倉儲成本上漲，折舊支出增加主要與我們在華盛頓州里奇蘭的新薯條生產線有關，以及更高的激勵性薪酬成本，部分被供應鏈效率節約所抵消。與2017財年相比，2018年的廣告和促銷支出增加了90萬美元。
2018財年，Foodservice產品貢獻利潤率增加了3520萬美元，增幅11%，達到3.659億美元，這主要是由於優惠的價格/組合。2018財年的銷售成本為7.247億美元，比2017財年高出5%，主要是由於投入、製造、運輸和倉儲成本上漲，折舊費用增加主要與我們在華盛頓州Richland的新炸薯條生產線有關，以及更高的補償成本，部分被供應鏈效率節省所抵消。2018財年的廣告和促銷支出比2017財年高出160萬美元。
由於優惠的價格/組合和更高的銷售量，2018財年零售產品貢獻利潤率增加了970萬美元，達到8730萬美元，增幅為13%。2018財年的銷售成本為3.46億美元，比2017財年高出16%，主要是由於數量和運輸、倉儲、投入和製造成本上漲。與2017財年相比，2018財年的廣告和促銷支出增加了650萬美元，因為我們在引入Growth in Idaho品牌產品的背後進行了投資。
2018財年，其他產品貢獻利潤率增加了970萬美元，達到1900萬美元，而2017財年為930萬美元。增加的主要原因是與我們的商品期權合同有關的未實現市價調整約400萬美元的變化，以及前一年與召回由第三方生產的一些蔬菜產品有關的費用。
銷售、一般和管理費用
與2017財年相比，2018財年SG&A支出增加了3890萬美元，增幅為15%。2018和2017財年包括與離職相關的費用870萬美元(税後570萬美元)和2650萬美元(税後1670萬美元)，主要與專業費用和其他員工相關成本有關。2017財年還包括310萬美元(税後200萬美元)的資產非現金收益。不包括這些項目，2018年財政年度SG&A支出比上年增加5360萬美元，增幅23%，主要原因是獨立上市公司相關的增量成本，基於運營業績的更高激勵薪酬成本，以及廣告和促銷支持增加900萬美元。此外，SG&A費用的增加還包括大約500萬美元用於建立一個新的Lamb Weston慈善基金會，以及大約400萬美元的相關成本，用於將我們的食品服務部門進入市場戰略從經紀人主導的銷售模式過渡到直銷模式。
利息費用，淨額
2018財年利息支出淨額為1.088億美元，比2017財年增加4760萬美元。利息支出淨額的增加是由於確認與分離相關的債務全年的利息支出，而在2017財年期間，這筆債務只確認了大約7個月的利息支出。
有關更多信息，請參閲本表格10-K中“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註9，債務和融資義務。在分離之前的期間，僅包括構成Lamb Weston業務的法人實體的利息費用，不包括從ConAgra分配的任何利息費用。
所得税
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截至5月的會計年度
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2018
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2017
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所得税前收益和權益法收益
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$
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471.3
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$
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457.1
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權益法投資收益
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83.6
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53.3
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$
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554.9
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|
$
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510.4
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所得税費用
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$
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121.2
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|
$
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170.2
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有效所得税税率
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21.8%
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(a)
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33.3%
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(a)
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不包括税法的臨時影響2840萬美元，我們的實際税率為27.0%。這一税率與2018財年美國公司法定税率29.3%有所不同，主要是由於美國州税、國內製造商扣除、外國税收和其他永久性差異的影響。 |
就我們對2018年財年税法影響的初步分析而言，所得税支出減少了6，470萬美元；其中3，630萬美元與美國公司税率降低有關，2，840萬美元與2017年12月頒佈的税法的臨時影響有關。有關税法及其影響的更多信息，請參閲本表10-K中“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註5，所得税。
權益法投資收益
我們通過未合併的合資企業開展有意義的業務，並根據我們在合資企業中的經濟所有權權益將我們的收益份額包括在內。Lamb Weston在2018年和2017財年從股權法投資中獲得的收益份額分別為8360萬美元和5330萬美元。這些金額包括本年度與貨幣和商品對衝合同相關的按市價調整的名義未實現虧損，以及2017財年與這些合同相關的360萬美元收益。扣除這些調整後，來自股權法投資的收益增加了3390萬美元，這是受到歐洲和美國穩健的經營業績的推動，包括歐洲的原料土豆和生產成本下降，產量增長，540萬美元的外幣轉換收益，以及與剝離非核心業務相關的大約400萬美元的收益。這一增長部分被歐洲較低的價格/混合所抵消。有關我們合資企業的更多信息，請參閲本表格10-K中“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中的“合併和合並財務報表附註”中的注7，合資企業的投資。
流動性和資本資源
在2019財年，運營現金增加了1.997億美元，達到6.809億美元。除了將現金用於正常運營要求外，我們還投資於我們的業務並將現金返還給股東。在2019年的財政中，我們在資本支出上花費了3.342億美元，包括在俄勒岡州赫米斯頓建造一條新的炸薯條生產線，
增加了3億英鎊的年化生產能力。我們還用現金進行收購。我們擴大了我們的全球足跡，以8860萬美元收購了澳大利亞的一家冷凍馬鈴薯加工機，扣除收購的現金後，我們以7820萬美元收購了Lamb Weston BSW合資企業的剩餘權益。最後，我們向股東返還現金，包括1.133億美元的股息，我們以3180萬美元回購了458，749股普通股。年末，我們擁有1220萬美元的現金和現金等價物，以及我們的循環信貸工具的4.894億美元的可用借款能力。目前，我們的現金主要用於運營、資本支出、普通股股息、收購、債務償還、所得税支付和股票回購。
我們相信，運營活動產生的淨現金、手頭現金、我們循環信貸安排下的可用借款，以及通過進入資本市場獲得的可用資本，將足以滿足我們的流動性和資本需求，包括支付我們普通股上宣佈的任何股息，至少在未來12個月內。
現金流量
下面是我們現金流的彙總表，隨後討論了經營、投資和融資活動中現金的來源和使用(百萬美元)：
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截至5月的會計年度
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2019
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2018
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2017
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提供(用於)的淨現金流：
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經營活動
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$
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680.9
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$
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481.2
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$
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446.9
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|
投資活動
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(423.0)
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(306.8)
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(285.3)
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融資活動
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(299.6)
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(178.9)
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|
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(142.0)
|
|
|
|
|
(41.7)
|
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(4.5)
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19.6
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|
匯率變化對現金及現金等價物的影響
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|
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(1.7)
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3.0
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1.1
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現金及現金等價物淨增(減)
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$
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(43.4)
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$
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(1.5)
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$
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20.7
|
運營活動
2019財年與2018財年的比較
運營提供的現金的主要組成部分是根據非現金收入和費用項目進行調整的運營收益以及營運資本的變化。2019財年，運營活動產生的現金增加了1.997億美元，達到6.809億美元，而2018財年為4.812億美元。經非現金收入和支出及其他項目調整後的持續業務收益增加了1.615億美元，主要是由於有利的價格/組合和銷售量，以及現金税的減少。與2018財年相比，運營資產和負債的變化在2019財年多提供了3820萬美元的現金。經營資產和負債變化提供的現金增加主要是由於應付帳款的付款時間、應收賬款的現金接收時間、預付費用和流動資產的較小的同比增長以及庫存。這些變化被所得税和應計費用的支付時間部分抵消。
2018財年與2017財年的比較
運營提供的現金的主要組成部分是根據非現金收入和費用項目進行調整的運營收益以及營運資本的變化。2018財年，運營活動產生的現金增加了3430萬美元，達到4.812億美元，而2017財年為4.469億美元。經非現金收入和費用及其他項目調整後的持續業務收益增加了9140萬美元，主要是由於有利的價格/組合和數量。與2017財年相比，2018財年營運資產和負債的變化多使用了5710萬美元的現金。經營性資產和負債變化提供的現金減少主要是由於2018財年應收賬款水平高於2017財年，原因是銷售額和收款時間增加，支付時間
2018財年與員工薪酬和應計利息相關的應計費用，以及應付帳款的付款時間。這些現金流出被所得税支付的減少部分抵消，這主要與税法有關。
投資活動
2019財年與2018財年的比較
2019財年的投資活動使用了4.23億美元的現金，而2018財年為3.068億美元。這些支出包括2019年財政年度俄勒岡州赫米斯頓和2018年財政年度華盛頓州里奇蘭的工廠產能擴張。此外，2018年12月，我們以8860萬美元的價格收購了澳大利亞一家冷凍馬鈴薯加工商100%的流通股，扣除收購的現金。
我們預計2020財年的資本投資約為2.75億美元，不包括收購。這些支出可能會因多種因素而增加或減少，包括我們的財務業績、未來的經濟狀況和我們的監管合規性要求。截至2019年5月26日，我們的資本支出承諾為4150萬美元。
2019年7月，我們在澳大利亞收購了另一家冷凍馬鈴薯加工機，價格約為1.17億美元，加上或減去最終營運資本調整。這為我們的製造網絡增加了大約7000萬磅的生產能力。
2018財年與2017財年的比較
2018財年，投資活動使用了3.068億美元現金，而2017財年為2.853億美元。這些支出包括2018財年我們位於華盛頓的Richland工廠和2017財年在俄勒岡州的Boardman工廠的工廠產能擴展。
融資活動
2019財年與2018財年的比較
2019財年，用於活動融資的現金總額為2.996億美元，而2018財年用於活動融資的現金為1.789億美元。在2019年財政期間，融資活動主要涉及支付1.133億美元的普通股股息，7820萬美元收購Lamb Weston BSW的非控制性權益，6670萬美元的債務支付，主要是定期貸款安排下的支付和Lamb Weston BSW分期付款票據的償還，以及支付非控制性權益的610萬美元分派。2019年期間的融資活動還包括回購522，260股我們的普通股，包括限制性股票税預扣。回購普通股和支付限制性股票預扣税共計3640萬美元，包括根據我們的股份回購計劃以每股69.40美元的平均價格回購的股份相關的3180萬美元。2018年12月，我們宣佈授權回購高達2.5億美元的普通股。我們將繼續在公開市場回購交易中，在機會主義的基礎上回購股份。截至2019年7月15日，仍有2.182億美元的授權可根據該計劃購買。
2018財年，融資活動主要涉及支付1.102億美元的普通股股息、3920萬美元的債務支付、主要根據我們的定期貸款安排的付款、支付給非控制性利息的1460萬美元的分派，以及與短期借款相關的1440萬美元的付款。
於2019年6月28日，我們修訂了我們的信貸協議，為2019年5月26日尚未償還的5.991億美元定期貸款安排中的3.00億美元進行再融資(“新期限貸款協議”)，以降低整體利率，包括預期的贊助股息。新期限貸款協議於預期贊助股息前於libor或
基本利率(定義見新期限貸款協議)加上適用保證金，基於libor的貸款為1.625%至2.375%，基於基本利率的貸款為0.625%至1.375%，視乎吾等的總淨槓桿率而定。新期限貸款協議項下的借款於2024年6月28日到期，其契諾、違約事件和擔保與本表格10-K中“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中“合併和合並財務報表附註9，債務和融資義務”中討論的信貸安排一致。經修訂的信貸協議還規定，在某些情況下，可以增加總額高達1億美元的增量貸款。我們的期限貸款負債總額在再融資前後保持不變。
有關我們的債務的更多信息，包括其他項目、利率、到期日和契諾，請參閲本表格10-K的“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的附註9，債務和融資義務。在2019年5月26日，我們遵守了我們的信貸協議中包含的金融契約比率和其他契約。
2018財年與2017財年的比較
2018財年，用於活動融資的現金總額為1.789億美元，而2017財年用於活動融資的現金為1.42億美元。2018財年，融資活動主要涉及支付1.102億美元的普通股股息、3920萬美元的債務支付、主要根據我們的定期貸款安排的付款、支付給非控制性利息的1460萬美元的分派，以及與短期借款相關的1440萬美元的付款。2018年財年我們沒有向康尼格拉的淨轉賬，而2017財年的淨轉賬為3880萬美元。
2017財年，用於資助主要與離職相關的活動的現金。在2017財年，我們發行了23.41億美元與分離相關的債務，其中15.429億美元的收益直接分配給了康尼格拉(包括康尼格拉用於支付債務發行成本的2540萬美元)，並被視為Lamb Weston的一項非現金融資活動。我們從債券發行中獲得了7.981億美元的現金收益。我們使用了7.981億美元的收益，連同我們循環信貸工具的借款，在分離日向康尼格拉支付了8.235億美元現金。我們向普通股股東支付了2740萬美元的股息，1230萬美元的債券發行成本，以及280萬美元的短期淨借款。我們在2017財年向非控制性利息1220萬美元和2380萬美元的債務償還進行了現金分配。
表外安排
截至2019年5月26日，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的表外安排。
合資企業投資
Lamb Weston在我們已確定為可變利益實體的某些實體中擁有權益，但我們不是其主要受益人。我們不合並這些實體的財務報表。有關我們在合資企業的投資的更多信息，請參閲本表格10-K的“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的注7，合資企業的投資。
義務和承諾
作為我們持續運營的一部分，我們簽訂的協議規定我們有義務根據合同(如租賃協議、債務協議、土豆供應協議)和無條件購買義務(即將來為固定或最低數量的貨物或服務轉移資金的義務)支付未來款項
價格)。無條件的購買義務安排是在正常的業務過程中籤訂的，以確保有足夠的來源產品可用。
截至2019年5月26日，我們的合同義務摘要如下。表中債務的預期付款時間是根據當前信息估計的。付款的時間和實際支付的金額可能會有所不同，具體取決於收到貨物或服務的時間，或者某些義務對商定金額的更改。
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按期間(A)到期的付款
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小於
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After 5
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合同義務
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合計
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1 Year
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1-3 Years
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3-5 Years
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年
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短期借款
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$
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8.4
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|
$
|
8.4
|
|
$
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—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
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長期債務，包括本期債務，不包括融資義務(B)(K)
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2,265.1
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33.7
|
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565.4
|
|
|
—
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1,666.0
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長期債務和融資債務利息(C)(K)
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599.3
|
|
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105.9
|
|
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195.4
|
|
|
163.7
|
|
|
134.3
|
|
經營租賃(D)(K)
|
|
|
96.5
|
|
|
18.6
|
|
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32.2
|
|
|
19.1
|
|
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26.6
|
|
融資義務，包括本期(E)(K)
|
|
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78.9
|
|
|
4.3
|
|
|
8.1
|
|
|
6.7
|
|
|
59.8
|
|
購買義務(F)
|
|
|
786.1
|
|
|
70.3
|
|
|
95.2
|
|
|
72.7
|
|
|
547.9
|
|
資本承諾(G)
|
|
|
41.5
|
|
|
41.5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
綜合資產負債表上反映的其他長期負債(H)：
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|
|
薪酬福利(一)
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|
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35.2
|
|
|
2.0
|
|
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6.5
|
|
|
5.5
|
|
|
21.2
|
|
Other (j)
|
|
|
16.0
|
|
|
1.0
|
|
|
3.2
|
|
|
4.4
|
|
|
7.4
|
|
Total (k)
|
|
$
|
3,927.0
|
|
$
|
285.7
|
|
$
|
906.0
|
|
$
|
272.1
|
|
$
|
2,463.2
|
|
(a)
| |
該表假設“不到1年”列中包含的金額代表我們2020財年的義務。其餘各欄與我們的財政年度對應如下：“1-3年”代表2021和2022財年，“3-5年”代表2023和2024財年，“5年後”代表2025財年及其後。 |
|
(b)
| |
該表基於我們2019年5月26日的長期債務到期日，包括長期債務的當前部分。報告的金額為毛額。截至2019年5月26日，未攤銷債券發行成本為2580萬美元，餘額並未減少。 |
|
(c)
| |
金額表示截至2019年5月26日的估計未來利息支付，假設我們的長期債務和融資義務持有至到期，並使用2019年5月26日生效的利率。 |
|
(d)
| |
我們在正常的業務過程中籤訂經營租賃。我們根據經營租賃我們的一些倉庫和運營設施，以及其他財產和設備。一些租賃協議為我們提供了續訂租約或購買租賃物業的選項。如果我們行使這些續訂選擇權和/或如果我們簽訂了額外的運營租賃協議，我們的運營租賃義務將發生變化。 |
|
(e)
| |
該表基於我們於2019年5月26日到期的融資義務，假設我們的融資義務持有至到期，包括融資義務的當前部分，不包括與融資義務相關的利息支付。報告的金額為毛額。 |
|
(f)
| |
由於價格和數量的不確定性，金額不包括馬鈴薯供應協議下的採購承諾。土豆供應協議具有最大合同價格，扣除某些質量屬性，購買數量由承包英畝的產量決定。在2019年、2018年和2017財年，我們所有馬鈴薯供應協議下的總採購額分別為5.923億美元、5.958億美元和5.961億美元。 |
|
(g)
| |
資本承諾代表建設或購買財產、廠房和設備的承諾。截至2019年5月26日，它們未在我們的綜合資產負債表上記錄為負債，因為我們尚未收到相關商品，也沒有取得該財產的所有權。 |
|
(h)
| |
此表不包括1.257億美元的遞延所得税，因為其未來現金流出的時間不確定。 |
|
(i)
| |
金額包括我們的養老金、退休後義務、現金結算的限制性股票單位義務和遞延補償負債。精算確定的與養卹金福利有關的負債基於估計和假設進行記錄。在對這些負債進行估計時使用的關鍵因素包括與貼現率、預期薪酬增長率、退休和死亡率以及其他因素有關的假設。與計量資金狀況有關的估計和假設的變化將影響報告的金額。在上表中，我們根據精算師確定的未來所需的最低養老金繳費金額，按年分配我們的養老金義務。見本表格10-K的“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的附註10，員工福利計劃和其他退休後福利，和注11，基於股票的補償。 |
|
(j)
| |
850萬美元的長期工人薪酬和2230萬美元的不確定税收頭寸不包括在此表中，因為他們未來現金流出的時間不確定。金額也不包括1200萬美元的遞延收益，因為該金額是非現金。 |
|
(k)
| |
在2020財年初，我們通過了會計準則編碼(“ASC”)主題842，租賃(“ASC 842”)，並於2019年6月修訂了我們的信貸協議並簽訂了新期限貸款協議。關於這些事件，我們的總合同義務增加(減少)如下： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按期間到期付款的變化
|
|
|
|
|
|
|
小於
|
|
|
|
|
|
|
|
After 5
|
|
合同義務
|
|
合計
|
|
1 Year
|
|
1-3 Years
|
|
3-5 Years
|
|
年
|
|
ASC 842 (1)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃
|
|
$
|
93.8
|
|
$
|
10.0
|
|
$
|
12.3
|
|
$
|
13.2
|
|
$
|
58.3
|
|
融資義務
|
|
|
(65.3)
|
|
|
(1.7)
|
|
|
(3.9)
|
|
|
(5.0)
|
|
|
(54.7)
|
|
長期債務和融資義務的利息
|
|
|
(25.8)
|
|
|
(2.8)
|
|
|
(5.5)
|
|
|
(5.1)
|
|
|
(12.4)
|
|
從ASC 842增加(減少)
|
|
$
|
2.7
|
|
$
|
5.5
|
|
$
|
2.9
|
|
$
|
3.1
|
|
$
|
(8.8)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新期限貸款協議(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，包括本期部分，不包括融資義務
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(258.8)
|
|
$
|
30.0
|
|
$
|
228.8
|
|
長期債務和融資義務的利息
|
|
|
(7.5)
|
|
|
(1.5)
|
|
|
(3.0)
|
|
|
(3.0)
|
|
|
—
|
|
新期限貸款協議增加(減少)
|
|
$
|
(7.5)
|
|
$
|
(1.5)
|
|
$
|
(261.8)
|
|
$
|
27.0
|
|
$
|
228.8
|
|
從ASC 842和新期限貸款協議增加(減少)
|
|
$
|
(4.8)
|
|
$
|
4.0
|
|
$
|
(258.9)
|
|
$
|
30.1
|
|
$
|
220.0
|
|
(1)
| |
見本表格10-K的“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的附註1，經營性質和重要會計政策摘要，以及附註9，債務和融資義務。 |
|
(2)
| |
見本表格10-K“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的附註9，債務和融資義務。 |
對於已授予的大多數限制性股票單位(“RSU”)，在RSU授予之日發行的普通股股份數量已扣除我們代表員工以現金支付給相應税務機關的最低法定預扣要求。支付給有關税務機關的義務不包括在上表中，因為該數額取決於繼續受僱情況。此外，義務的金額是未知的，因為它部分基於我們的普通股的市場價格時，獎勵授予。
非GAAP財務計量對報告金額的調節
為了補充本報告中包含的財務信息，我們提交了調整後的EBITDA、調整後的EBITDA(包括未合併合資企業)和調整後稀釋每股收益(每個都被視為非GAAP財務指標)。
Lamb Weston的管理層使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA(包括未合併的合資企業)和調整稀釋後的每股收益來評估公司的業績，不包括某些非現金費用和其他特殊項目的影響，以便具有可比較的財務結果，以分析報告期間我們基礎業務的變化。公司包括這些非GAAP財務措施，是因為管理層認為這些措施對投資者有用，因為它們為管理層在財務和運營決策中使用的補充信息提供了更大的透明度。我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用時，它是一種有用的財務分析工具，可以幫助投資者評估公司的經營業績和潛在前景。這些非GAAP財務措施應被視為對根據GAAP準備的財務措施的補充，而不是替代。這些非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似名稱的非GAAP財務指標不同，其他公司可能不會以相同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些指標不能替代其可比較的GAAP財務指標，如淨收入(虧損)或每股攤薄收益，並且使用非GAAP財務指標存在限制。
下表將淨收益調節為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，包括未合併的合資企業。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
2016
|
|
2015
|
|
Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入
|
|
$
|
478.6
|
|
$
|
416.8
|
|
$
|
326.9
|
|
$
|
285.3
|
|
$
|
268.3
|
|
非控制性權益的收入
|
|
|
8.6
|
|
|
16.9
|
|
|
13.3
|
|
|
9.3
|
|
|
9.3
|
|
權益法投資收益
|
|
|
(59.5)
|
|
|
(83.6)
|
|
|
(53.3)
|
|
|
(71.7)
|
|
|
(42.7)
|
|
利息費用，淨額
|
|
|
107.1
|
|
|
108.8
|
|
|
61.2
|
|
|
5.9
|
|
|
6.1
|
|
所得税費用
|
|
|
133.6
|
|
|
121.2
|
|
|
170.2
|
|
|
144.5
|
|
|
140.4
|
|
運營收入
|
|
|
668.4
|
|
|
580.1
|
|
|
518.3
|
|
|
373.3
|
|
|
381.4
|
|
折舊攤銷
|
|
|
157.7
|
|
|
138.7
|
|
|
106.6
|
|
|
95.9
|
|
|
96.4
|
|
影響可比性的項目(A)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
離職相關費用
|
|
|
—
|
|
|
8.7
|
|
|
26.5
|
|
|
5.3
|
|
|
—
|
|
資產的非現金收益
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(3.1)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
與精算損失相關的費用超過相關養老金負債的10%
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
59.5
|
|
|
—
|
|
SCAE計劃相關費用
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.1
|
|
|
0.7
|
|
調整後的EBITDA(B)
|
|
|
826.1
|
|
|
727.5
|
|
|
648.3
|
|
|
534.1
|
|
|
478.5
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併的合資企業
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益法投資收益
|
|
|
59.5
|
|
|
83.6
|
|
|
53.3
|
|
|
71.7
|
|
|
42.7
|
|
利息費用，所得税費用，折舊攤銷
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計入權益法投資收益
|
|
|
29.0
|
|
|
30.3
|
|
|
22.5
|
|
|
18.2
|
|
|
17.6
|
|
影響可比性的項目(C)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養老金計劃結算相關收益
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(17.7)
|
|
|
—
|
|
ADD：未合併合資企業的EBITDA
|
|
|
88.5
|
|
|
113.9
|
|
|
75.8
|
|
|
72.2
|
|
|
60.3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併合資企業
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益的收入
|
|
|
(8.6)
|
|
|
(16.9)
|
|
|
(13.3)
|
|
|
(9.3)
|
|
|
(9.3)
|
|
利息費用，所得税費用，折舊攤銷
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括在可歸因於非控制性權益的收入中
|
|
|
(1.7)
|
|
|
(4.1)
|
|
|
(3.7)
|
|
|
(3.6)
|
|
|
(3.4)
|
|
減去：合併合資企業的EBITDA
|
|
|
(10.3)
|
|
|
(21.0)
|
|
|
(17.0)
|
|
|
(12.9)
|
|
|
(12.7)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA包括未合併的合資企業
|
|
$
|
904.3
|
|
$
|
820.4
|
|
$
|
707.1
|
|
$
|
593.4
|
|
$
|
526.1
|
|
(a)
| |
2018、2017和2016財年分別包括與離職相關的870萬美元、2650萬美元和530萬美元。在2018財年，主要與專業費用和其他與員工相關的成本相關的費用。在2017和2016財政年度，支出主要與專業費用有關。 |
2017財年包括310萬美元的資產非現金收益。
2016財年包括5950萬美元的費用，反映Lamb Weston的精算損失部分超過康尼格拉贊助計劃的康尼格拉養老金負債的10%。
2016財年和2015財年分別包括10萬美元和70萬美元，與康尼格拉改善銷售、一般和行政有效性和效率的舉措相關的成本，這被稱為供應鏈和行政效率計劃(“SCAE計劃”)。
|
(b)
| |
調整後的EBITDA包括來自合併合資企業的EBITDA。 |
|
(c)
| |
2016財年包括與我們Lamb-Weston/Meijer合資企業的養老金計劃結算相關的1770萬美元非現金收益。 |
下表將稀釋後的每股收益與調整後的稀釋後每股收益進行對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019 (a)
|
|
2018 (a)
|
|
2017 (a)
|
|
報告
|
|
$
|
3.18
|
|
$
|
2.82
|
|
$
|
2.22
|
|
影響可比性的項目：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性權益贖回價值增加(B)
|
|
|
0.06
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
離職相關費用(C)
|
|
|
—
|
|
|
0.03
|
|
|
0.11
|
|
税制改革(D)
|
|
|
(0.02)
|
|
|
(0.19)
|
|
|
—
|
|
資產的非現金收益(E)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(0.01)
|
|
影響可比性的項目總數
|
|
|
0.04
|
|
|
(0.16)
|
|
|
0.10
|
|
已調整
|
|
$
|
3.22
|
|
$
|
2.66
|
|
$
|
2.32
|
|
(a)
| |
2019、2018和2017財年稀釋加權平均普通股分別為1.473億、1.47億和1.466億股。 |
|
(b)
| |
2019財年包括扣除税收利益後的累積額940萬美元，即每股0.06美元，我們記錄這一數字是為了將可贖回的非控制性權益增加到我們為收購Lamb Weston BSW剩餘50.01%的權益而支付的金額。雖然扣除税收利益後的增加減少了Lamb Weston普通股股東可獲得的淨收入和每股收益，但它沒有影響合併和合並收益表中的淨收入。淨收益包括從2018年11月2日開始的Lamb Weston BSW收益的100%。有關我們在合資企業的投資的更多信息，請參閲本表格10-K的“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的注7，合資企業的投資。 |
|
(c)
| |
2018和2017財年分別包括與分離相關的870萬美元税前支出(570萬美元税後)和2650萬美元税前支出(1670萬美元税後)。這些費用主要與專業費用和其他與員工相關的成本有關。 |
|
(d)
| |
在2019財年，我們記錄了240萬美元，或每股0.02美元，受益於根據税法對以前未納税的外國收益徵收的過渡税。我們在2019年財政年度完成了對税法一次性影響的分析。 |
在我們對2018年財年税法影響的初步分析中，我們減少了所得税支出，增加了2840萬美元的淨收入，即一次性項目的每股0.19美元，包括3990萬美元的暫定税淨額收益，該收益來自用新的較低的美國聯邦法定税率重新衡量我們的美國遞延税淨負債的估計影響，部分被我們之前未納税的海外收益的1150萬美元過渡税部分抵消。
|
(e)
| |
2017財年包括310萬美元的税前(税後200萬美元)非現金資產收益。 |
關鍵會計預估
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的合併和合並財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和支出的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們的貿易促進，所得税和收購等相關的估計。我們的估計基於歷史經驗結合管理層對當前事實和情況的理解，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的那些估計。這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。我們與我們董事會的審計和財務委員會一起審查我們的關鍵會計估計的發展，選擇和披露。我們相信，在我們的重要會計政策中，以下涉及更高程度的判斷和/或複雜性。
銷售獎勵和貿易促進津貼
我們通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣我們的產品。銷售促銷包括但不限於折扣、優惠券、折扣和基於數量的獎勵。銷售激勵的估計主要基於歷史銷售和優惠券利用率和兑換率，受對當前市場狀況的判斷(如特定產品類別的競爭活動)的影響。
貿易推廣計劃包括介紹性營銷基金，如開槽費、合作營銷計劃、臨時降價以及我們的客户為推廣我們的產品而開展的其他活動。這些計劃的成本確認為收入減少，並根據發貨或發放優惠券時所作的估計產生相應的應計負債。由於信息的限制，貿易促銷的估計本身就很困難，因為產品超出了分銷商的範圍，通過供應鏈到達運營商。管理層在核算這些成本時做出的估計主要基於我們在營銷計劃方面的歷史經驗，考慮到當前情況和行業趨勢，包括以下內容：客户銷售數量，促銷活動的時間安排，當前和過去的貿易促銷支出模式，按客户和類別對歷史支出趨勢的解釋，以及促銷計劃內活動的預測成本。
銷售激勵和貿易促銷成本的確定需要判斷，並且未來可能會因客户促銷參與的變化而發生變化，特別是對於與引入新產品相關的新計劃。促銷總成本的最終確定取決於客户提供有關績效證明的信息以及與促銷活動相關的其他信息。由於其中一些貿易促銷活動的複雜性，最終解決方案可能會導致與我們的估計不同的付款。隨着更多的信息被瞭解，我們可能會改變我們的估計。在2019年5月26日和2018年5月27日，我們在綜合資產負債表的“應計負債”中分別記錄了4860萬美元和4540萬美元的銷售激勵和貿易促銷。
所得税
我們使用資產和負債法計算所得税準備金，根據該方法，遞延税項資產和負債被確認為資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的預期未來税收後果，以及營業虧損和税收抵免結轉。我們使用當前制定的税率來衡量遞延税金資產和負債，該税率適用於在預期變現或結算這些税項資產的年份內有效的應税收入。
確定年度税率的本質是對業務計劃、規劃機會和對未來結果的預期的判斷。以下項目需要管理判斷：
|
·
| |
管理層審查遞延税金資產的變現能力。當管理層認為遞延税項資產的某些部分更有可能不會變現時，才會設立估值免税額。估值免税額在不同期間的變動已計入税項撥備。 |
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·
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我們為未確認的税收利益建立應計，儘管我們相信我們的納税申報頭寸得到充分支持，但我們認為不確定的税收頭寸不符合ASC 740(所得税)的確認門檻。這些或有應計項目會根據不斷變化的事實和情況進行調整，例如税務審計的進展情況、相關税務當局審查納税申報表的時效期限屆滿、判例法和新興立法。雖然很難預測任何特定事項的最終結果或解決時間，但我們相信，2019年5月26日未確認税收優惠的應計項目，根據ASC 740規定的所得税不確定性，反映了截至該日期已知税收或有意外事件的可能結果。 |
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·
| |
我們認識到將某些國外收入作為期間成本包括在美國應税收入中的税收影響。我們尚未確認當地國家/地區收入的遞延所得税和預扣税，這可能是由於某些非美國收益的分配或我們子公司的外部基礎差異而產生的，因為我們計劃無限期地對這些收益和基礎差異進行再投資。非美國收入的匯款基於對預計現金流需求的估計和判斷，以及我們非美國和美國業務的營運資金和投資需求。我們在不同司法管轄區對現金、營運資本和投資需求的估計發生重大變化，可能需要將無限期再投資的非美國收益匯回國內，這些收益可能需要繳納適用的非美國所得税和預扣税。 |
雖然我們認為在此情況下管理層所作的上述判斷和估計是適當和合理的，但這些問題的實際解決可能與記錄的估計金額不同。關於所得税的更多信息見合併和合並財務報表附註5，所得税，見本表格10-K的“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”。
收購
不時地，我們可能會進行業務合併。我們根據收購日的估計公允價值，將企業合併的總收購價格分配給收購的資產和承擔的負債，超出的收購價格記錄為商譽。收購會計方法要求我們就收購日期的業務合併要素的公允價值作出重大估計和假設，包括存貨、物業、廠房和設備的公允價值(公允價值是使用收益法、成本法和/或市場法確定的)、可識別的無形資產、遞延税金資產估值額度以及與不確定税收頭寸相關的負債等。此方法還要求我們在不超過一年的測算期內對這些估計進行精細化，以反映所獲得的有關收購日期存在的事實和情況的新信息，如果知道這些信息，將會影響該日期確認金額的計量。如果我們被要求追溯調整我們為與收購相關的資產和負債的公允價值而記錄的臨時金額，這些調整可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，我們還會支付與每個業務合併相關的任何收購相關成本。
估計品牌和其他可識別無形資產的公允價值時的重要估計和假設包括我們預期從收購的資產中產生的未來現金流。如果基礎業務活動的後續實際結果和更新的預測與使用的假設和預測相比發生變化
發展這些價值，我們可以記錄減值費用。此外，我們還估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會增加或減少。
新的和最近採用的會計準則
有關我們新的和最近通過的會計準則的清單，請參閲本表格“第二部分，第8項.財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註的“經營性質和重要會計政策摘要”。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務面臨市場風險，因為商品價格的不利變化影響了原材料和能源的成本，外幣匯率和利率。在正常業務過程中，我們定期進行衍生品交易以將這些風險降至最低，但不是出於交易目的。
根據我們截至2019年5月26日的未平倉商品合同對衝頭寸，假設適用於工具公允價值的市場價格下降10%，將導致大約910萬美元的“銷售成本”(扣除所得税收益的700萬美元)。應該注意的是，合同公允價值的任何變化，無論是真實的還是假設性的，都將被基礎對衝項目價值的反向變化所抵消。
截至2019年5月26日，我們有16.66億美元的固定利率和6.075億美元的可變利率未償債務。我們有利率風險與我們的可變利率債務。與可變利率債務相關的利率每提高1%，就會導致利息支出增加，相應的税前收入每年減少約620萬美元(扣除所得税福利的淨額為470萬美元)。
有關我們的市場風險的更多信息，請參閲本表格10-K的“第二部分，第8項，財務報表和補充數據”中合併和合並財務報表附註9，債務和融資義務。
項目8.財務報表和SUPPLEMENTAY數據
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|
獨立註冊會計師事務所報告
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47
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截至2019年5月26日、2018年5月27日和2017年5月28日的會計年度合併和合並收益報表
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51
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截至2019年5月26日、2018年5月27日和2017年5月28日的綜合收益(虧損)合併報表和合並報表
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52
|
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截至2019年5月26日和2018年5月27日的綜合資產負債表
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53
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截至2019年5月26日、2018年5月27日和2017年5月28日的股東權益合併報表
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54
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截至2019年5月26日、2018年5月27日和2017年5月28日的會計年度合併和合並現金流量表
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55
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合併財務報表附註
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56
|
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Lamb Weston Holdings，Inc.：
對合並財務報表的意見
我們已審核Lamb Weston Holdings，Inc.隨附的綜合資產負債表。截至二零一八年五月二十六日及二零一八年五月二十七日止，本公司及附屬公司(本公司)於截至二零一九年五月二十六日止三年期間各會計年度的相關合並及合併損益表、綜合收益(虧損)、股東權益及現金流量表，以及相關附註及綜合財務報表附表(統稱為合併及合併財務報表)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年5月26日和2018年5月27日的財務狀況，以及公司在截至2019年5月26日的三年期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對截至2019年5月26日的公司財務報告的內部控制進行了審計，我們於2019年7月25日的報告對公司對財務報告的內部控制的有效性發表了不利意見。
會計原則變更
如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新號2014-09，與客户的合同收入(主題606)，自2018年5月28日起生效，公司已更改其截至2019年5月26日的會計年度收入的會計方法。
意見依據
這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們需要與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與合併和合並財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併和合並財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/KPMG LLP
自2016年起，我們一直擔任公司的審計師。
華盛頓西雅圖
July 25, 2019
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Lamb Weston Holdings，Inc.：
財務報告內部控制意見
我們已審核Lamb Weston Holdings，Inc.根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，截至2019年5月26日，公司和子公司(本公司)對財務報告的內部控制。我們認為，由於下文所述的重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2019年5月26日，本公司未根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中建立的標準，對財務報告進行有效的內部控制。
我們還按照上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準，審計了公司截至2018年5月26日和5月27日的合併資產負債表，截至2019年5月26日的三年期間各會計年度的相關合並和合並收益表，綜合收益(虧損)表，股東權益表和現金流量表，以及相關附註和合並財務報表明細表(統稱為合併和合並財務報表)，以及我們截至7月25日的報告
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時預防或檢測到。已確定以下重大弱點並將其包括在管理層的評估中：
在應用程序支持團隊訪問支持公司財務報告流程中使用的過程控制和信息的信息技術系統(IT系統)方面，存在無效的信息技術一般控制(ITGC)。由於ITGC的不足，依賴於ITGC的有效運作的自動化控制和依賴於從受影響的IT系統獲得的信息的完整性和準確性的手動業務流程控制也被認為是無效的。這種控制缺陷是內部控制責任溝通無效的結果，阻止了對授予公司應用支持團隊某些授權成員的IT系統的臨時訪問權限的及時終止。
在確定我們對2019年財政年度合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了重大弱點，本報告不影響我們對這些合併財務報表的報告。
意見依據
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制有效性進行評估，包括在隨附的“管理層關於財務報告內部控制的報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們需要與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解
財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於記錄的保存，以合理的細節，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，使交易被記錄為允許按照公認的會計原則編制財務報表所必需的記錄，並且公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到虛假陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/KPMG LLP
華盛頓西雅圖
July 25, 2019
Lamb Weston Holdings，Inc.
合併收益表
(單位為百萬美元，每股金額除外)
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
3,756.5
|
|
$
|
3,423.7
|
|
$
|
3,168.0
|
|
銷售成本
|
|
|
2,753.0
|
|
|
2,544.2
|
|
|
2,389.2
|
|
毛利
|
|
|
1,003.5
|
|
|
879.5
|
|
|
778.8
|
|
銷售、一般和管理費用
|
|
|
335.1
|
|
|
299.4
|
|
|
260.5
|
|
運營收入
|
|
|
668.4
|
|
|
580.1
|
|
|
518.3
|
|
利息費用，淨額
|
|
|
107.1
|
|
|
108.8
|
|
|
61.2
|
|
所得税前收益和權益法收益
|
|
|
561.3
|
|
|
471.3
|
|
|
457.1
|
|
所得税費用
|
|
|
133.6
|
|
|
121.2
|
|
|
170.2
|
|
權益法投資收益
|
|
|
59.5
|
|
|
83.6
|
|
|
53.3
|
|
淨收入
|
|
|
487.2
|
|
|
433.7
|
|
|
340.2
|
|
減：歸因於非控制性權益的收入
|
|
|
8.6
|
|
|
16.9
|
|
|
13.3
|
|
Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入
|
|
$
|
478.6
|
|
$
|
416.8
|
|
$
|
326.9
|
|
每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎
|
|
$
|
3.19
|
|
$
|
2.83
|
|
$
|
2.22
|
|
稀釋
|
|
$
|
3.18
|
|
$
|
2.82
|
|
$
|
2.22
|
請參閲合併和合並財務報表附註。
Lamb Weston Holdings，Inc.
綜合收益(虧損)合併報表
(百萬美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
|
|
|
|
|
Tax
|
|
|
|
|
|
|
|
Tax
|
|
|
|
|
|
|
|
Tax
|
|
|
|
|
|
|
税前
|
|
(費用)
|
|
税後
|
|
税前
|
|
(費用)
|
|
税後
|
|
税前
|
|
(費用)
|
|
税後
|
|
|
|
金額
|
|
好處
|
|
金額
|
|
金額
|
|
好處
|
|
金額
|
|
金額
|
|
好處
|
|
金額
|
|
淨收入
|
|
$
|
620.8
|
|
$
|
(133.6)
|
|
$
|
487.2
|
|
$
|
554.9
|
|
$
|
(121.2)
|
|
$
|
433.7
|
|
$
|
510.4
|
|
$
|
(170.2)
|
|
$
|
340.2
|
|
其他綜合收益(虧損)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
從累計的其他綜合收入(虧損)中重新分類退休後福利
|
|
|
0.7
|
|
|
(0.1)
|
|
|
0.6
|
|
|
0.3
|
|
|
(0.1)
|
|
|
0.2
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
未實現的養卹金和退休後福利義務
|
|
|
(3.3)
|
|
|
0.8
|
|
|
(2.5)
|
|
|
(6.0)
|
|
|
1.7
|
|
|
(4.3)
|
|
|
1.6
|
|
|
(0.6)
|
|
|
1.0
|
|
未實現的貨幣換算收益(虧損)
|
|
|
(19.1)
|
|
|
—
|
|
|
(19.1)
|
|
|
9.1
|
|
|
—
|
|
|
9.1
|
|
|
(1.1)
|
|
|
—
|
|
|
(1.1)
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
|
599.1
|
|
|
(132.9)
|
|
|
466.2
|
|
|
558.3
|
|
|
(119.6)
|
|
|
438.7
|
|
|
510.9
|
|
|
(170.8)
|
|
|
340.1
|
|
減：歸因於非控制性權益的綜合收益
|
|
|
8.6
|
|
|
—
|
|
|
8.6
|
|
|
16.9
|
|
|
—
|
|
|
16.9
|
|
|
13.3
|
|
|
—
|
|
|
13.3
|
|
Lamb Weston Holdings，Inc.的綜合收益(虧損)
|
|
$
|
590.5
|
|
$
|
(132.9)
|
|
$
|
457.6
|
|
$
|
541.4
|
|
$
|
(119.6)
|
|
$
|
421.8
|
|
$
|
497.6
|
|
$
|
(170.8)
|
|
$
|
326.8
|
請參閲合併和合並財務報表附註。
Lamb Weston Holdings，Inc.
合併資產負債表
(百萬美元，共享數據除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 26,
|
|
May 27,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
$
|
12.2
|
|
$
|
55.6
|
|
應收賬款，減去1.3美元和0.6美元的呆帳準備
|
|
|
340.1
|
|
|
225.9
|
|
存貨
|
|
|
498.3
|
|
|
549.7
|
|
預付費用及其他流動資產
|
|
|
110.9
|
|
|
99.2
|
|
流動資產總額
|
|
|
961.5
|
|
|
930.4
|
|
物業，廠房和設備，淨額
|
|
|
1,597.8
|
|
|
1,420.8
|
|
商譽
|
|
|
205.9
|
|
|
135.1
|
|
無形資產，淨額
|
|
|
37.6
|
|
|
35.4
|
|
權益法投資
|
|
|
224.6
|
|
|
219.8
|
|
其他資產
|
|
|
20.7
|
|
|
11.1
|
|
總資產
|
|
$
|
3,048.1
|
|
$
|
2,752.6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款
|
|
$
|
8.4
|
|
$
|
9.6
|
|
長期債務和融資義務的本期部分
|
|
|
38.0
|
|
|
38.7
|
|
應付帳款
|
|
|
289.2
|
|
|
254.4
|
|
應計負債
|
|
|
217.2
|
|
|
216.0
|
|
流動負債總額
|
|
|
552.8
|
|
|
518.7
|
|
長期負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，不包括本期部分
|
|
|
2,280.2
|
|
|
2,336.7
|
|
遞延所得税
|
|
|
125.7
|
|
|
92.1
|
|
其他非流動負債
|
|
|
94.0
|
|
|
84.3
|
|
長期負債總額
|
|
|
2,499.9
|
|
|
2,513.1
|
|
承諾和或有事項
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回的非控制性權益
|
|
|
—
|
|
|
55.6
|
|
股東權益：
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股面值1.00美元，授權600，000，000股；發行146，654，827股和146，395，866股
|
|
|
146.7
|
|
|
146.4
|
|
其他分配資本
|
|
|
(890.3)
|
|
|
(900.4)
|
|
留存收益
|
|
|
803.6
|
|
|
426.4
|
|
累計其他綜合損失
|
|
|
(25.3)
|
|
|
(4.3)
|
|
國庫股票，按成本計算，585，794股和63，534股普通股
|
|
|
(39.3)
|
|
|
(2.9)
|
|
股東虧損總額
|
|
|
(4.6)
|
|
|
(334.8)
|
|
總負債和股東權益
|
|
$
|
3,048.1
|
|
$
|
2,752.6
|
請參閲合併和合並財務報表附註。
Lamb Weston Holdings，Inc.
股東權益合併報表
(百萬美元，共享數據除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
父
|
|
其他
|
|
|
|
|
累計
|
|
|
|
|
|
|
普通股，
|
|
|
|
|
|
公司‘
|
|
實收
|
|
|
|
|
Other
|
|
|
|
|
|
|
財政部淨額
|
|
普通
|
|
財政部
|
|
權益
|
|
(已分發)
|
|
保留
|
|
綜合
|
|
Total
|
|
|
|
份
|
|
庫存
|
|
庫存
|
|
投資
|
|
資本
|
|
收入
|
|
Loss
|
|
權益
|
|
2016年5月29日餘額
|
|
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
1,409.8
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(9.2)
|
|
$
|
1,400.6
|
|
分立發行普通股
|
|
|
146,046,395
|
|
|
146.0
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(146.0)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
非現金債務交換
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(1,542.9)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(1,542.9)
|
|
分離時對ConAgra的現金分配
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(823.5)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(823.5)
|
|
與ConAgra的淨交易
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
806.0
|
|
|
(762.0)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
44.0
|
|
非控制性權益的贖回價值增加超過分配的收益
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(0.5)
|
|
|
(1.6)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2.1)
|
|
宣佈的普通股股息，每股0.3750美元
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(54.8)
|
|
|
—
|
|
|
(54.8)
|
|
普通股發行
|
|
|
40,649
|
|
|
0.1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.6
|
|
分流後入庫、入股補償費用
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4.1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
4.1
|
|
預扣普通股補繳税款
|
|
|
(6,143)
|
|
|
—
|
|
|
(0.2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(0.2)
|
|
其他
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.2
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.2
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
151.1
|
|
|
—
|
|
|
175.8
|
|
|
(0.1)
|
|
|
326.8
|
|
2017年5月28日餘額
|
|
|
146,080,901
|
|
$
|
146.1
|
|
$
|
(0.2)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(904.8)
|
|
$
|
121.0
|
|
$
|
(9.3)
|
|
$
|
(647.2)
|
|
非控制性權益的贖回價值增加超過分配的收益
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2.7)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2.7)
|
|
宣佈的普通股股息，每股0.7575美元
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(110.8)
|
|
|
—
|
|
|
(110.8)
|
|
普通股發行
|
|
|
308,822
|
|
|
0.3
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1.8
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2.1
|
|
庫存結算，股票補償費用
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
13.5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
13.5
|
|
預扣普通股補繳税款
|
|
|
(57,391)
|
|
|
—
|
|
|
(2.7)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(2.7)
|
|
其他
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(8.2)
|
|
|
(0.6)
|
|
|
—
|
|
|
(8.8)
|
|
綜合收入
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
416.8
|
|
|
5.0
|
|
|
421.8
|
|
2018年5月27日餘額
|
|
|
146,332,332
|
|
$
|
146.4
|
|
$
|
(2.9)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(900.4)
|
|
$
|
426.4
|
|
$
|
(4.3)
|
|
$
|
(334.8)
|
|
採用ASC 606從與客户的合同中獲得的收入
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
13.7
|
|
|
—
|
|
|
13.7
|
|
非控制性權益的贖回價值增加超過分配的收益
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(10.8)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(10.8)
|
|
宣佈的普通股股息，每股0.7825美元
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(114.6)
|
|
|
—
|
|
|
(114.6)
|
|
普通股發行
|
|
|
258,961
|
|
|
0.3
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1.7
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2.0
|
|
庫存結算，股票補償費用
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
18.8
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
18.8
|
|
回購普通股和預扣的普通股補繳税款
|
|
|
(522,260)
|
|
|
—
|
|
|
(36.4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(36.4)
|
|
其他
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.4
|
|
|
(0.5)
|
|
|
—
|
|
|
(0.1)
|
|
綜合收益(虧損)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
478.6
|
|
|
(21.0)
|
|
|
457.6
|
|
2019年5月26日餘額
|
|
|
146,069,033
|
|
$
|
146.7
|
|
$
|
(39.3)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(890.3)
|
|
$
|
803.6
|
|
$
|
(25.3)
|
|
$
|
(4.6)
|
請參閲合併和合並財務報表附註。
Lamb Weston Holdings，Inc.
現金流量合併報表
(百萬美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
經營活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入
|
|
$
|
487.2
|
|
$
|
433.7
|
|
$
|
340.2
|
|
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產折舊攤銷及債務發行成本
|
|
|
162.4
|
|
|
143.3
|
|
|
109.1
|
|
庫存結算，股票補償費用
|
|
|
18.8
|
|
|
13.5
|
|
|
5.7
|
|
合資企業收益超過分配
|
|
|
(13.8)
|
|
|
(35.1)
|
|
|
(22.3)
|
|
遞延所得税
|
|
|
37.5
|
|
|
(3.6)
|
|
|
14.8
|
|
養老金費用，扣除繳款淨額
|
|
|
5.5
|
|
|
(5.9)
|
|
|
0.1
|
|
Other
|
|
|
7.7
|
|
|
(2.1)
|
|
|
4.8
|
|
營業資產和負債的變動(收購淨額)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收款
|
|
|
(25.1)
|
|
|
(40.4)
|
|
|
1.2
|
|
存貨
|
|
|
(15.8)
|
|
|
(23.6)
|
|
|
(26.1)
|
|
應付/應收所得税，淨額
|
|
|
(16.4)
|
|
|
13.7
|
|
|
(16.1)
|
|
預付費用及其他流動資產
|
|
|
(1.9)
|
|
|
(15.5)
|
|
|
(11.9)
|
|
應付帳款
|
|
|
32.9
|
|
|
(8.3)
|
|
|
12.1
|
|
應計負債
|
|
|
1.9
|
|
|
11.5
|
|
|
35.3
|
|
經營活動提供的淨現金
|
|
$
|
680.9
|
|
$
|
481.2
|
|
$
|
446.9
|
|
投資活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加物業、廠房和設備
|
|
|
(334.2)
|
|
|
(306.8)
|
|
|
(287.4)
|
|
收購業務，收購現金淨額
|
|
|
(88.6)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
Other
|
|
|
(0.2)
|
|
|
—
|
|
|
2.1
|
|
用於投資活動的淨現金
|
|
$
|
(423.0)
|
|
$
|
(306.8)
|
|
$
|
(285.3)
|
|
融資活動的現金流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款還款淨額
|
|
|
(1.0)
|
|
|
(14.4)
|
|
|
(2.8)
|
|
償還債務
|
|
|
(66.7)
|
|
|
(39.2)
|
|
|
(23.8)
|
|
已支付股息
|
|
|
(113.3)
|
|
|
(110.2)
|
|
|
(27.4)
|
|
收購非控股權益
|
|
|
(78.2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
回購普通股和預扣的普通股補繳税款
|
|
|
(36.4)
|
|
|
(2.7)
|
|
|
(0.2)
|
|
支付給非控制性利息的現金分配
|
|
|
(6.1)
|
|
|
(14.6)
|
|
|
(12.2)
|
|
發債收益
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
798.1
|
|
債務發行成本支付
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(12.3)
|
|
淨轉賬至ConAgra
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(38.8)
|
|
離職時支付給ConAgra的現金分配
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(823.5)
|
|
Other
|
|
|
2.1
|
|
|
2.2
|
|
|
0.9
|
|
用於融資活動的淨現金
|
|
$
|
(299.6)
|
|
$
|
(178.9)
|
|
$
|
(142.0)
|
|
匯率變化對現金及現金等價物的影響
|
|
|
(1.7)
|
|
|
3.0
|
|
|
1.1
|
|
現金及現金等價物淨增(減)
|
|
|
(43.4)
|
|
|
(1.5)
|
|
|
20.7
|
|
期初現金和現金等價物
|
|
|
55.6
|
|
|
57.1
|
|
|
36.4
|
|
現金和現金等價物，期末
|
|
$
|
12.2
|
|
$
|
55.6
|
|
$
|
57.1
|
請參閲合併和合並財務報表附註。
合併財務報表備註
1.業務性質和重要會計政策彙總
Lamb Weston Holdings，Inc.(“我們”、“公司”或“Lamb Weston”)及其合資夥伴是全球領先的高附加值冷凍馬鈴薯產品生產商、分銷商和銷售商，總部設在愛達荷州伊格爾。我們有四個可報告的部門：Global，Foodservice，Retail和Other。有關我們的可報告細分市場的更多信息，請參見注15，分段。
2016年11月9日，Lamb Weston與ConAgra Brands，Inc.分離康尼格拉食品公司(前身為康尼格拉食品公司，“康尼格拉”)，並通過康尼格拉按比例將Lamb Weston的100%已發行普通股分配給康尼格拉股東，成為一家獨立的上市公司(“分離”)。因此，大約1.46億股Lamb Weston普通股於2016年11月9日分配給了ConAgra的股東。有關分離及其對我們財務報表的影響的信息在這些合併和合並財務報表附註中進行了討論。
演示文稿依據
這些合併和合並財務報表展示了Lamb Weston截至2019年5月26日、2018年5月27日和2017年5月28日(“財政2019年、2018年和2017年”)結束的財政年度的財務業績，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。財政年度結束的羔羊韋斯頓結束在五月的最後一個星期天。提交的合併和合並財務報表的會計年度由2019年、2018年和2017財年的52週期間組成。
財務報表包括管理層認為公平列報此類財務報表所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。編制財務報表涉及使用估計和權責發生制。實際結果可能與那些估計值不同。此外，分離之前期間的財務報表可能不會反映如果我們作為獨立的公司運營，我們的運營結果會是什麼，也可能不能表明我們未來的運營結果。
我們的合併和合並財務報表包括Lamb Weston及其所有控股子公司的賬目。此外，我們作為主要受益人的所有可變利益實體的賬户自作出決定之日起計入我們的合併和合並財務報表。公司間的投資、帳户和交易已經消除。
上期合併和合並財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。
分離之前
在2016年11月9日與ConAgra分離之前(“分離日期”)，合併財務報表是使用構成Lamb Weston業務的實體的具體會計記錄編制的。在某些情況下，主要是國外地點，這些業務活動包含在參與ConAgra其他業務活動的實體內。由於組成Lamb Weston的各個部門之間不存在直接所有權關係，康尼格拉及其子公司的股權投資在合併財務報表中顯示為代替股東股權。由Lamb Weston組成的各種法人實體之間的公司間投資、帳户和交易已在合併和合並財務報表中消除。
在分離日期之前，Lamb Weston的合併財務報表包括特別歸因於Lamb Weston的帳户以及ConAgra分擔的公司一般和行政費用的一部分。這些共享服務包括但不限於法律、財務、內部審計、財務報告、所得税會計和
諮詢、保險、信息技術、財務和人力資源職能。未具體確定Lamb Weston的共享公司一般費用和管理費用分配給Lamb Weston。這些分配是在我們認為合理反映了康尼格拉提供的服務使用情況的基礎上確定的。然而，這些分配可能沒有反映Lamb Weston作為一家獨立的上市公司可能會產生的成本和費用。關於與ConAgra的關係的更詳細的討論，包括對已分配給Lamb Weston的成本和成本分配方法的描述，包含在注14，關聯方交易中。
如附註14中進一步描述的，在分離日期之前，Lamb Weston與ConAgra及其附屬公司進行了各種公司間交易，包括銷售和購買某些產品，採購某些材料和服務，與ConAgra的集中現金管理流程和費用分配相關的現金轉賬。這些現金交易引起的母公司股權投資的變化在2017財政年度合併和合並現金流量表的融資活動中作為“向康尼格拉的淨轉移”列報，儘管母公司的預付款被用於為Lamb Weston的週轉資本需求提供資金。
估計的使用
根據GAAP編制合併和合並財務報表需要我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併和合並財務報表及附註中報告的金額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括但不限於與所得税準備金、銷售獎勵和貿易促進津貼的估計以及商譽和無形資產的估值有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。當事實和情況決定時，我們會調整這些估計和假設。由於未來的事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與這些估計有很大差異。這些估計的變動將反映在未來期間的合併財務報表中。
收入確認
2018年5月，我們通過了會計準則更新(“ASU”)2014-09，與客户的合同收入(主題606)及其相關修訂，統稱為會計準則編纂(“ASC”)606(“新收入標準”)，使用修改後的追溯方法。有關詳細信息，請參閲註釋2，與客户的合同收入。
運輸和處理
運輸和處理成本，例如到我們客户目的地的運費，被視為履行活動，包括在合併和合並收益表的“銷售成本”中。當運費和手續費包含在我們產品的銷售價格中時，它們將在“淨銷售額”中確認。
銷售獎勵和貿易促進津貼
我們通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣我們的產品。銷售促銷包括但不限於折扣、優惠券、折扣和基於數量的獎勵。銷售激勵的估計主要基於歷史銷售和優惠券利用率和兑換率，受對當前市場狀況的判斷(如特定產品類別的競爭活動)的影響。
貿易推廣計劃包括介紹性營銷基金，如開槽費、合作營銷計劃、臨時降價以及我們的客户為推廣我們的產品而開展的其他活動。這些計劃的成本確認為收入減少，並根據發貨或發放優惠券時所作的估計產生相應的應計負債。由於信息的限制，貿易促銷的估計本身就很困難，因為產品超出了分銷商的範圍，通過供應鏈到達運營商。估計人
對這些成本進行核算的管理主要基於我們在營銷計劃方面的歷史經驗，考慮到當前情況和行業趨勢，包括以下內容：客户銷售數量、促銷活動的時間安排、當前和過去的貿易促銷支出模式、按客户和類別對歷史支出趨勢的解釋，以及促銷計劃內活動的預測成本。
銷售激勵和貿易促銷成本的確定需要判斷，並且未來可能會因客户促銷參與的變化而發生變化，特別是對於與引入新產品相關的新計劃。促銷總成本的最終確定取決於客户提供有關績效證明的信息以及與促銷活動相關的其他信息。由於其中一些貿易促銷活動的複雜性，最終解決方案可能會導致與我們的估計大不相同的付款。隨着更多的信息被瞭解，我們可能會改變我們的估計。在2019年5月26日和2018年5月27日，我們在綜合資產負債表的“應計負債”中分別記錄了4860萬美元和4540萬美元的銷售激勵和貿易促銷。
廣告和促銷
2019、2018和2017財年的廣告和促銷費用分別為3，240萬美元、3，160萬美元和2，260萬美元，並計入合併和合並收益報表中的“銷售、一般和行政費用”。
研發
研發成本在2019年、2018年和2017財年分別作為已發生費用支出1540萬美元、1350萬美元和1060萬美元，並計入合併和合並收益表中的“銷售、一般和行政費用”。
股票薪酬
所有以股票為基礎的薪酬交易產生的薪酬費用均根據已發行的權益或負債工具的授予日期公允價值計量並記錄在合併和合並財務報表中。補償費用在員工提供服務期間確認，以換取獎勵。有關其他信息，請參閲註釋11，基於股票的薪酬。
現金及現金等價物
現金和所有原始到期日為三個月或三個月以下的高流動性投資(包括短期定期存款)均歸類為現金和現金等價物。賬面透支餘額(如有)在我們的綜合資產負債表中歸類為“應付帳款”，並在我們的合併和合並現金流量表中作為應付帳款的運營現金流的組成部分進行報告，因為它們不代表銀行透支。現金等價物按成本列示，接近市場。截至2019年5月26日和2018年5月27日，現金和現金等價物總額分別為1220萬美元和5560萬美元。
貿易應收賬款和呆賬準備
應收貿易賬款是根據我們過去的經驗以及對“易腐農業商品法”的依賴，以我們預期收取的金額列出的，該法案是通過建立公平的商業行為準則來幫助促進水果和蔬菜行業的公平貿易的。我們應收賬款的收款能力是基於多種因素的組合。在特定客户無法履行其財務義務的情況下(例如，破產申請，信用來源的大幅降級)，針對欠公司的金額記錄特定的壞賬準備金，以將記錄的應收賬款淨額減少到我們合理相信將收取的金額。對於所有其他客户，壞賬準備金是根據歷史收款經驗確認的。如果收集經驗
如果情況惡化，則對到期金額的可恢復性的估計可能會降低。我們定期審查我們的呆帳準備金，並將估值準備金的調整記為收入或費用。在我們使用合理的收款努力後仍未結清的貿易應收賬款餘額通過計入估值準備金和貸記應收賬款沖銷。2019年5月26日和2018年5月27日，呆帳準備分別為130萬美元和60萬美元。
存貨
存貨按成本(使用先進先出方法確定)或可變現淨值中較低者進行估值，幷包括與製造產品直接相關的所有成本：材料、人工和製造間接費用。存貨的組成部分如下(百萬美元)：
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May 26,
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May 27,
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2019
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2018
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原材料和包裝
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$
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93.1
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$
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87.2
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成品
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371.4
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430.5
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用品和其他
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33.8
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32.0
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存貨(A)
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$
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498.3
|
|
$
|
549.7
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(a)
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有關採用新的收入標準對庫存的影響的更多信息，請參閲註釋2，與客户的合同收入。 |
房產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本入賬。成本包括主要改進和更換的支出以及與重大資本增加相關的利息成本。2019年、2018年和2017財年，在建工程資本化的利息金額分別為760萬美元、420萬美元和520萬美元。維修和維護費用按發生情況進行支出。財產、廠房和設備的組成部分如下(百萬美元)：
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May 26,
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May 27,
|
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2019
|
|
2018
|
|
土地和土地改良
|
|
$
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142.2
|
|
$
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139.8
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|
建築物、機械和設備
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|
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2,542.3
|
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2,212.6
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傢俱、固定裝置、辦公設備和其他
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105.2
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101.0
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施工中
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84.8
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127.9
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按成本計算的物業、廠房和設備
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2,874.5
|
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2,581.3
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減去累計折舊
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(1,276.7)
|
|
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(1,160.5)
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|
物業，廠房和設備，淨額
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|
$
|
1,597.8
|
|
$
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1,420.8
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折舊按直線法計算，各資產類別的估計使用年限如下：
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土地改良
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1-40 years
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棟
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10-40 years
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機械設備
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5-20 years
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傢俱、固定裝置、辦公設備和其他
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3-15 years
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我們分別在2019、2018和2017財年記錄了1.555億美元、1.363億美元和1.043億美元的折舊費用。截至2019年5月26日和2018年5月27日，應付賬款中包括的房地產、廠房和設備採購分別為2710萬美元和2790萬美元。
長期資產減值
當發生表明資產的賬面價值可能無法完全收回的事件或環境變化時，我們審查長期資產的減值，通過將其賬面淨值與其使用產生的未貼現預計未來現金流進行比較來衡量。減值資產按其估計公允價值入賬。
商譽和其他可識別的無形資產
我們每年第四季度在報告單位層面進行商譽年度減值評估，如果存在潛在減值指標，則更頻繁。分析可以包括定性和定量因素，以評估損傷的可能性。減值測試中使用的報告單位的賬面價值代表各種資產和負債的轉讓，不包括某些公司資產和負債，如現金和債務。
在2019年第四季度進行的年度商譽減值測試期間，我們評估了定性因素，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素包括行業和市場因素、整體財務業績以及其他相關事件和影響報告單位的因素。此外，作為本次評估的一部分，我們進行了定量分析，通過應用對用於衡量報告單位公允價值的假設和投入的敏感度來支持定性因素。根據定性減值測試的結果，我們確定公允價值不太可能低於我們的全球、食品服務、零售和其他部門的賬面價值。
我們將有限壽命的與收購相關的無形資產攤銷超過估計的使用壽命。我們對重要的有限壽命已識別無形資產進行審查，以確定事實和情況是否表明賬面金額可能無法收回。這些審查可能受到各種因素的影響，包括外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如我們業務戰略的變化和我們對產品線的預測。
有關其他信息，請參閲註釋6，商譽和其他可識別的無形資產。
金融工具公允價值
除非另有説明，Lamb Weston相信金融工具的賬面價值接近其公允價值。有關其他信息，請參閲註釋12，公允價值測量。
外幣
我們的大多數海外子公司使用各自國家的當地貨幣作為其本位幣。資產和負債按資產負債表日期的現行匯率折算。收入、成本和費用使用每日匯率換算成美元。合併資產負債表折算產生的損益作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分入賬。
外幣交易導致2019年財年虧損330萬美元，2018財年盈利470萬美元，2017財年虧損270萬美元。這些金額記錄在合併和合並收益表的“銷售、一般和管理費用”中。
衍生金融工具
我們使用衍生品和其他金融工具來對衝部分商品風險。我們不持有或發行用於交易目的衍生品和其他金融工具。衍生工具在我們的綜合資產負債表中按其公允價值報告，除非衍生工具符合GAAP下的正常購買正常銷售例外(“NPNS”)，並且該例外已被選擇。如果選擇NPNS例外，則不承認此類合同的公允價值。我們不指定商品衍生品來實現套期保值會計處理。衍生金融工具對我們在所提交的任何期間的合併和合並收益報表沒有重大影響。
所得税
我們確認當期税務負債和資產的基礎是對我們進行業務處理的每個司法管轄區的本年度應納税或應退税的估計。作為確定我們當前納税義務的一部分，管理層在評估納税申報表中採取的立場時會行使相當大的判斷力。只有在所得税頭寸更有可能持續存在的情況下，我們才承認所得税頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以超過實現可能性的50%的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
我們還確認由於暫時性差異(例如，由於不同的折舊方法導致的固定資產的賬面基礎與税基的差異)的估計未來税收影響的遞延税金資產和負債。如果合適，我們根據我們對未來估計的應税收入的評估，包括考慮可用的税務規劃策略，確認估值免税額，以將遞延税項資產減少到更有可能最終變現的金額。
新的和最近發佈的會計準則
採用的會計準則
2018年12月，美國證券交易委員會第33-10532號版本“披露更新和簡化”生效，修改了某些宂餘或過時的披露要求。修正案包括取消披露收益與固定費用的歷史和形式比率以及相關證物的要求，以及將披露我們普通股的最高和最低交易價格的要求改為要求披露我們普通股的股票代碼。此外，修正案擴大了中期財務報表對股東權益的披露要求。根據修正案，資產負債表中股東權益的每個標題的變化必須在附註或單獨的報表中提供。關於股東權益的最終規則是有效的，並於2019年第三季度實施，並對此表10-K進行了其他更改。
2018年8月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)。此更新提供了有關實施成本何時可作為與服務合同相關的資產資本化的指導，以及哪些成本應使用相同的模型進行支出，就好像雲計算安排包括軟件許可證一樣。此更新中的修訂還要求公司在託管安排的期限內支出資本化實施成本，包括合理確定會行使的續訂選項所涵蓋的期間。我們在2019年財政年度第二季度前瞻性地採用了這一標準。採用此標準對我們的財務報表沒有重大影響。
自2018年5月28日起，我們採用了ASU 2014-09，“與客户的合同收入”及其相關修訂，統稱為ASC 606，使用修改後的追溯方法。有關詳細信息，請參閲註釋2，與客户的合同收入。
2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-07，補償-退休福利(主題715)：改進定期養老金淨成本和定期退休後福利淨成本的列報方式。本ASU要求僱主將服務成本組成部分與淨收益成本的其他組成部分分開，並將其報告在與在此期間提供的服務產生的其他員工補償成本相同的行項目中。所有其他非服務組成部分都必須與服務成本組成部分分開，並在運營收入小計之外。這些非服務組件不符合資本化條件。利益成本列示的變更需要追溯採用，而服務成本資本化為存貨的變更則需要前瞻性地採用。我們在2019年財政年度(2018年5月28日開始)通過了本指南的規定。採用這一標準並沒有對我們的財務報表產生重大影響。請參閲附註10，員工福利計劃和其他退休後福利，瞭解我們歷史上報告的定期退休金淨額和其他退休後福利成本的各個組成部分的金額。
尚未採用會計準則
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，“補償-退休福利-定義福利計劃-一般(分主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改”。此更新修訂了ASC 715，以刪除不再被視為成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並添加了與固定福利養老金和其他退休後計劃相關的披露要求。ASU與披露相關的變更是FASB披露框架項目的一部分。本指南對我們的2022財年(從2021年5月31日開始)有效，允許提前採用。採用此標準預計不會對我們的財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASC Topic 842，Leases(“ASC 842”)，要求承租人在資產負債表上反映租賃條款超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，而根據現行GAAP，資產負債表上只確認資本租賃負債(在ASC 842下稱為融資租賃)。ASC 842還要求披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。我們於2019年5月27日，也就是我們2020財年的開始，採用了ASU 2018-11，“租賃”(主題842)中提供的可選採用方法：有針對性的改進，這使我們能夠在採用期間開始時確認累積效應調整。在允許的情況下，我們不會因新標準的影響而調整比較期間的財務報表和披露。
我們正處於確定使用權資產和租賃負債的金額以及持續進行的租賃活動核算所需的流程的最後階段。關於我們採用新的租賃標準，我們將選擇採用某些可選的實用權宜之計，包括過渡指導下的一攬子實用權宜之計，允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於到期或現有合同的租約識別和租約分類的結論，以及以前資本化的初始直接成本是否符合ASC 842項下的資本化要求。我們還將選擇不將我們所有租約的租賃和非租賃組成部分分開的實際權宜之計，以及與土地地役權相關的權宜之計，使我們不會重新評估我們目前對現有土地地役權協議的會計處理，這些協議不計入租賃。我們沒有選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的合理確定的租期。
在採用時，我們預計期初留存收益的淨增長約為2700萬美元，以確認之前確認的與出售農田相關的遞延收益中未攤銷的部分，該部分不符合銷售回租會計要求(“農田銷售回租”)。在採用時，農地銷售回租符合新的收入標準下的銷售資格。為了説明農地的出售，我們
預計將從我們的綜合資產負債表中刪除大約3900萬美元和6600萬美元的“財產，廠房和設備，淨額”和“長期債務，不包括當前部分”。此外，我們預計將確認約1.6億美元的資產使用權和租賃負債，包括上述農田的租賃。有關更多信息，請參見附註9，債務和融資義務。
最近發佈的其他會計準則都沒有對我們的財務報表產生重大影響或預期會對我們的財務報表產生重大影響。
2.與客户簽訂合同的收入
2018年5月28日，我們採用了改進的追溯方法，通過了ASC 606及所有相關修正案。我們認識到最初應用新的收入標準作為對期初留存收益的調整的累積效應。比較資料尚未重述，並繼續根據在該期間有效的會計準則進行報告。
截至2018年5月28日，由於採用新的收入標準的累積影響，以及與我們定製的產品相關的影響，我們的期初保留收益淨增加了1370萬美元。採用新的收入標準對我們的合併財務報表的影響如下(單位為百萬，每股金額除外)：
合併收益表
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截至2019年5月26日
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ASC 606報告的餘額
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未採用ASC 606的餘額
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採用率增加(減少)的影響
|
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淨銷售額
|
|
$
|
3,756.5
|
|
$
|
3,743.3
|
|
$
|
13.2
|
|
|
銷售成本
|
|
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2,753.0
|
|
|
2,744.4
|
|
|
8.6
|
|
|
運營收入
|
|
|
668.4
|
|
|
663.8
|
|
|
4.6
|
|
|
所得税費用
|
|
|
133.6
|
|
|
132.5
|
|
|
1.1
|
|
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Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入
|
|
|
478.6
|
|
|
475.1
|
|
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3.5
|
|
|
每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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基礎
|
|
$
|
3.19
|
|
$
|
3.17
|
|
$
|
0.02
|
|
|
稀釋
|
|
$
|
3.18
|
|
$
|
3.15
|
|
$
|
0.03
|
|
合併資產負債表
|
|
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As of May 26, 2019
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|
ASC 606報告的餘額
|
|
未採用ASC 606的餘額
|
|
採用率增加(減少)的影響
|
|
|
應收賬款，減少呆帳準備
|
|
$
|
340.1
|
|
$
|
240.3
|
|
$
|
99.8
|
(a)
|
|
存貨
|
|
|
498.3
|
|
|
575.7
|
|
|
(77.4)
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
125.7
|
|
|
120.5
|
|
|
5.2
|
|
|
留存收益
|
|
|
803.6
|
|
|
786.4
|
|
|
17.2
|
|
|
(a)
| |
金額代表定製產品的未開單應收款項，由於新的收入標準，我們加快了收入確認。 |
現金流量合併報表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年5月26日
|
|
|
|
|
ASC 606報告的餘額
|
|
未採用ASC 606的餘額
|
|
採用率增加(減少)的影響
|
|
|
經營活動的現金流
|
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|
|
|
|
|
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|
淨收入
|
|
$
|
487.2
|
|
$
|
483.7
|
|
$
|
3.5
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
37.5
|
|
|
36.3
|
|
|
1.2
|
|
|
應收款
|
|
|
(25.1)
|
|
|
(11.8)
|
|
|
(13.3)
|
|
|
存貨
|
|
|
(15.8)
|
|
|
(24.4)
|
|
|
8.6
|
|
從歷史上看，我們在所有細分市場中都是以時間點為基礎確認收入的。時間點識別的觸發器是當客户取得商品的所有權並承擔商品的風險和回報時。ASC 606的採用沒有對我們的時間點產品銷售收入確認產生重大影響。然而，有些產品是我們根據客户的獨特配方製造的(定製產品)。由於與這些產品的返工、運輸和重新包裝相關的成本，我們得出的結論是，在新的收入標準下，這些產品在合理的利潤率下沒有可供選擇的未來用途。
定製產品銷售由採購訂單覆蓋。一旦根據採購訂單製造了定製產品，我們就擁有可強制執行的產品付款權利。因此，ASC 606的採用加速了定製產品的收入，同時我們擁有合法強制執行的付款權利，因為這些產品在合理的利潤率下沒有替代用途。定製產品的銷售通常是經常性的，從而限制了採用新的收入標準的淨影響。
段信息
根據業務、客户類型和地區的不同，我們合同的性質可能會有所不同；但是，在所有情況下，我們的習慣業務慣例都是收到客户的有效訂單，其中各方的權利和相關付款條款都是可以明確識別的。採用新的收入標準對部門淨銷售額(以百萬為單位)有以下影響：
|
|
|
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|
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|
截至2019年5月26日
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ASC 606報告的餘額
|
|
未採用ASC 606的餘額
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採用率增加(減少)的影響
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淨銷售額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
全局
|
|
$
|
1,961.5
|
|
$
|
1,948.6
|
|
$
|
12.9
|
|
|
食品服務
|
|
|
1,156.1
|
|
|
1,157.3
|
|
|
(1.2)
|
|
|
零售
|
|
|
498.3
|
|
|
497.3
|
|
|
1.0
|
|
|
其他
|
|
|
140.6
|
|
|
140.1
|
|
|
0.5
|
|
|
總淨銷售額
|
|
$
|
3,756.5
|
|
$
|
3,743.3
|
|
$
|
13.2
|
|
履行義務和重大判斷
我們的主要業務是製造和銷售冷凍馬鈴薯產品。我們也賣冷凍蔬菜和開胃菜。一般情況下，除了生產、包裝和運送產品給客户外，我們的任何業務都不提供設備安裝或其他輔助服務。
我們的收入主要來自固定對價；但是，我們確實有引起可變對價的合同條款，主要是現金折扣、優惠券和返點，以及附註1，運營性質和重要會計政策摘要中描述的其他銷售激勵和貿易促進津貼。我們
根據歷史經驗估算銷售激勵和貿易促銷，以記錄收入減少，這與新的收入標準中概述的方法一致。
與客户的合同或採購訂單可以包括單一類型的產品或多種類型或等級的產品。無論如何，與客户簽訂的合同價格是在客户合同或採購訂單中概述的各個產品級別達成一致的。我們不提供捆綁價格；但是，我們確實會根據各種因素(例如合同數量的水平)與客户協商相同產品的定價和返點。我們得出的結論是，與每個單獨客户協商的價格代表了產品的獨立銷售價格。
一般來説，當客户取得貨物所有權並承擔貨物的風險、回報或控制權時，我們在時間點上確認收入。但是，隨着時間的推移，我們會確認定製產品在生產過程中的收入，並且我們有一個採購訂單，該訂單提供了法律上可強制執行的貨物付款權利。
實用的權宜之計和豁免
作為我們採用新收入標準的一部分，我們選擇將運輸和裝卸活動作為履行活動進行核算，並在我們確認的資產攤銷期限為一年或更短的情況下，將獲得合同的增量成本確認為發生費用時的費用。這些實用權宜之計的選擇導致會計處理與我們的歷史會計政策一致，因此，這些選擇和權宜性對我們的財務報表的可比性沒有實質性影響。
3.收購
2018年12月21日，我們以8860萬美元收購了澳大利亞一家冷凍馬鈴薯加工商100%的流通股，扣除現金收購。這次收購為我們的製造網絡增加了大約5000萬磅的生產能力，並擴大了我們的地理範圍。被收購公司的淨銷售額、營業收入和總資產對我們的總淨銷售額和總資產並不重要。被收購公司2018年12月21日後的經營業績包括在我們的全球部門中。
我們根據收購之日公允價值的估計，將收購價格分配給所收購的資產和承擔的負債，其中7510萬美元分配給商譽(不可扣除税款)，440萬美元分配給無形資產(按15年的加權平均壽命直線攤銷)，主要與品牌有關，所有這些都包括在全球部分。我們的採購價格分配完成。
2019年7月2日，我們以約1.17億美元的價格收購了澳大利亞另一家冷凍馬鈴薯加工商100%的流通股，加上或減去最終營運資金調整。這為我們的製造網絡增加了大約7000萬磅的生產能力。被收購公司的淨銷售額和總資產對我們的總淨銷售額和總資產並不重要。從2019年7月開始，被收購公司的經營業績將納入我們全球部門2020財年的經營業績。
4.每股收益
下表列出了所提出期間的每股基本收益和稀釋收益的計算(美元和以百萬為單位的股份)：
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截至5月的會計年度
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2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
分子：
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入
|
|
$
|
478.6
|
|
$
|
416.8
|
|
$
|
326.9
|
|
減：非控制性權益的贖回價值增加超過分配的收益，扣除税收利益(A)
|
|
|
10.8
|
|
|
2.7
|
|
|
2.1
|
|
Lamb Weston普通股股東可獲得的淨收入
|
|
$
|
467.8
|
|
$
|
414.1
|
|
$
|
324.8
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均已發行普通股(B)
|
|
|
146.5
|
|
|
146.3
|
|
|
146.1
|
|
新增：員工激勵計劃的稀釋效應(C)
|
|
|
0.8
|
|
|
0.7
|
|
|
0.5
|
|
稀釋加權平均已發行普通股
|
|
|
147.3
|
|
|
147.0
|
|
|
146.6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益(A)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎
|
|
$
|
3.19
|
|
$
|
2.83
|
|
$
|
2.22
|
|
稀釋
|
|
$
|
3.18
|
|
$
|
2.82
|
|
$
|
2.22
|
|
(a)
| |
2019財年包括扣除税收利益後的累積額940萬美元，即每股0.06美元，我們記錄這一數字是為了將可贖回的非控制性權益增加到我們為收購Lamb Weston BSW剩餘50.01%的權益而支付的金額。雖然扣除税收利益後的增加減少了Lamb Weston普通股股東可獲得的淨收入和每股收益，但它沒有影響合併和合並收益表中的淨收入。2019年財政淨收入包括Lamb Weston BSW從2018年11月2日開始的100%收益，即我們達成最終協議收購Lamb Weston BSW剩餘權益的日期。有關更多信息，請參見注7，合資企業的投資。 |
|
(b)
| |
分離之前的期間，每股收益是根據2016年11月9日分配給康尼格拉股東的大約1.46億股Lamb Weston普通股計算的。 |
|
(c)
| |
員工激勵計劃中的普通股潛在稀釋股份是通過將國庫股票法應用於已發行股票期權的假定行使以及已發行限制性股票單位和業績獎勵的假定歸屬來確定的。截至2019年5月26日，很少數量的基於股票的獎勵被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們將是反稀釋的。截至2018年5月27日和2017年5月28日，我們沒有任何具有抗稀釋性的基於股票的獎勵。 |
5.所得税
在分離日期或之前結束的期間，我們是康尼格拉合併集團的成員，我們的美國應税收入包括在康尼格拉的美國聯邦所得税合併報税表以及康尼格拉向某些州和地方税收管轄區提交的報税表中。我們的國外所得税報税表是在單獨的公司基礎上提交的。對於分離日期之前的期間，我們的所得税負債是按照“單獨報税法”計算和提交的，就好像我們是一個單獨的納税實體一樣。
關於分離，我們與ConAgra簽訂了税務協議。根據税務協議，康尼格拉一般負責向康尼格拉及其子公司(包括轉移到分離公司的Lamb Weston的子公司)在2016年11月9日或之前結束的應課税期(或其部分)徵收的與合併聯邦和州備案相關的所有税收(並將有權獲得所有相關的退税)。此外，根據本協議，Lamb Weston一般負責與
分別向Lamb Weston及其子公司提交的外國、州和當地税務申報(並將有權獲得所有相關的退税)，截止日期為2016年11月9日或之前。
所得税規定
税前收入，包括股權法投資收益，包括以下內容(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
美國
|
|
$
|
574.5
|
|
$
|
478.2
|
|
$
|
467.5
|
|
國外
|
|
|
46.3
|
|
|
76.7
|
|
|
42.9
|
|
税前總收入
|
|
$
|
620.8
|
|
$
|
554.9
|
|
$
|
510.4
|
所得税準備金包括以下內容(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
電流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國聯邦
|
|
$
|
66.8
|
|
$
|
94.3
|
|
$
|
132.0
|
|
州和本地
|
|
|
17.7
|
|
|
14.7
|
|
|
13.9
|
|
國外
|
|
|
11.6
|
|
|
15.8
|
|
|
9.5
|
|
税前準備總額
|
|
|
96.1
|
|
|
124.8
|
|
|
155.4
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
延遲
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國聯邦
|
|
|
42.2
|
|
|
(4.4)
|
|
|
9.7
|
|
州和本地
|
|
|
(0.1)
|
|
|
0.1
|
|
|
3.2
|
|
國外
|
|
|
(4.6)
|
|
|
0.7
|
|
|
1.9
|
|
税款遞延準備金合計
|
|
$
|
37.5
|
|
$
|
(3.6)
|
|
$
|
14.8
|
|
税金準備總額
|
|
$
|
133.6
|
|
$
|
121.2
|
|
$
|
170.2
|
2019年和2018年財年所得税支出減少，主要是由於2017年12月頒佈的税法。值得注意的是，税法將美國法定税率從35%降低到21%，對之前沒有在美國納税的非美國子公司的收益評估一次性過渡税，限制利息的税收扣除，規定某些新的投資可以立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，修改或廢除許多業務扣減和信貸，並對某些未來的外國收入開徵新税。
通過將美國法定税率應用於經營所得(包括股權法收益)計算的所得税，在所得税與合併收益表中列出的所得税準備金進行調節之前計算，如下所示(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
按美國法定匯率(A)計算的撥備
|
|
$
|
130.4
|
|
$
|
162.6
|
|
$
|
178.6
|
|
由於以下原因導致的速率增加(減少)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
州税和地方税，扣除聯邦福利
|
|
|
14.8
|
|
|
12.6
|
|
|
11.4
|
|
税收抵免和國內製造商扣除
|
|
|
(0.6)
|
|
|
(8.1)
|
|
|
(11.0)
|
|
税收對境外業務的影響
|
|
|
(4.7)
|
|
|
(7.0)
|
|
|
(7.8)
|
|
匯率更改的延遲影響(B)
|
|
|
—
|
|
|
(45.4)
|
|
|
—
|
|
過渡税責任(B)
|
|
|
(2.4)
|
|
|
11.5
|
|
|
—
|
|
其他
|
|
|
(3.9)
|
|
|
(5.0)
|
|
|
(1.0)
|
|
税金準備總額
|
|
$
|
133.6
|
|
$
|
121.2
|
|
$
|
170.2
|
|
實際所得税率(C)
|
|
|
21.5%
|
|
|
21.8%
|
|
|
33.3%
|
|
(a)
| |
2019年美國法定税率為21%。由於我們的財年年底是5月的最後一個星期天，“税法”(Tax Act)降低美國法定所得税率的影響被分階段引入，導致2018財年美國法定税率為29.3%。美國2017財年的法定税率為35%。 |
|
(b)
| |
在我們對2018年財年税法影響的初步分析中，我們通過重新衡量2018財年美國遞延税負淨額的估計影響，記錄了4540萬美元的淨臨時税金收益，其中包括該年度產生的550萬美元遞延税金收益，採用新的較低法定税率。我們還記錄了一筆1150萬美元的過渡税，用於我們以前未納税的外國收入，主要是在8年內支付。在2019年財政年度，我們完成了對“税法”一次性影響的分析，並將過渡税減少了240萬美元。 |
|
(c)
| |
實際所得税率按所得税費用與税前收益之比計算，包括股權法投資收益。 |
已繳納所得税
2019財年、2018財年和2017財年，已繳納所得税(扣除退款後)分別為1.03億美元、1.069億美元和1.7億美元。
遞延所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的金額之間的暫時性差異的淨税收影響。我們遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 26, 2019
|
|
May 27, 2018
|
|
|
|
資產
|
|
負債
|
|
資產
|
|
負債
|
|
物業、廠房和設備
|
|
$
|
—
|
|
$
|
178.1
|
|
$
|
—
|
|
$
|
127.7
|
|
商譽和其他無形資產
|
|
|
64.1
|
|
|
—
|
|
|
68.0
|
|
|
—
|
|
薪酬福利相關負債
|
|
|
17.8
|
|
|
—
|
|
|
15.3
|
|
|
—
|
|
淨營業虧損結轉(A)
|
|
|
15.3
|
|
|
—
|
|
|
15.8
|
|
|
—
|
|
應計費用及其他負債
|
|
|
14.2
|
|
|
—
|
|
|
13.3
|
|
|
—
|
|
庫存和庫存儲備
|
|
|
11.5
|
|
|
—
|
|
|
2.8
|
|
|
—
|
|
債務發行成本
|
|
|
—
|
|
|
4.1
|
|
|
—
|
|
|
4.6
|
|
合資投資
|
|
|
—
|
|
|
3.5
|
|
|
—
|
|
|
9.1
|
|
其他
|
|
|
12.1
|
|
|
8.6
|
|
|
7.9
|
|
|
11.4
|
|
|
|
|
135.0
|
|
|
194.3
|
|
|
123.1
|
|
|
152.8
|
|
減：估價津貼(B)
|
|
|
(64.6)
|
|
|
—
|
|
|
(62.0)
|
|
|
—
|
|
遞延淨額(C)
|
|
$
|
70.4
|
|
$
|
194.3
|
|
$
|
61.1
|
|
$
|
152.8
|
|
(a)
| |
截至2019年5月26日，Lamb Weston約有3490萬美元(税後830萬美元)國外淨營業虧損結轉，其中大部分在2021財年到期。Lamb Weston還擁有大約1億美元的總額(税後700萬美元)的州資本虧損結轉，將在2021財年到期。 |
|
(b)
| |
估值準備金主要與不可攤銷無形資產和我們不太可能實現的淨營業虧損結轉部分有關。與估值免税額變動相關的所得税支出淨影響，包括結轉的淨營業虧損，2019年財政年度為110萬美元，2018年財政年度為零。 |
|
(c)
| |
截至2019年5月26日和2018年5月27日的遞延税金資產分別為180萬美元和40萬美元，列在“其他資產”中。截至2019年5月26日和2018年5月27日的遞延所得税負債分別為1.257億美元和9210萬美元，作為合併資產負債表上的長期負債列示於“遞延所得税”中。遞延税項資產及負債淨額由税務管轄權決定。 |
FASB允許公司採用會計政策，確認全球無形低税收入(“GILTI”)的遞延税金，或在發生的年度內處理税收成本等問題。我們已選擇將GILTI的税收確認為發生税收期間的期間費用。在此政策下，我們沒有對暫時性差異提供遞延税金，這些暫時性差異在逆轉後會影響該期間應繳納GILTI的收入金額。
我們尚未為美國境外的運營建立累計未分配收益和其他基礎差異的遞延所得税，因為此類收益和基礎差異將無限期再投資。確定這些收益的未確認遞延税項負債是不可行的。一般來説，根據現行法律，美國聯邦所得税將不會對未來外國收入的分配徵收。但是，對美國或其他外國司法管轄區的分配可能需要繳納預扣税和其他地方税，而這些税並不重要。
不確定的税務頭寸
未確認的税收利益總額的合計變化(不包括利息和罰金)包括以下內容(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
2019
|
|
|
2018
|
|
2017
|
|
期初餘額
|
$
|
13.2
|
|
$
|
6.9
|
|
$
|
3.8
|
|
從上一個會計年度建立的頭寸減少
|
|
(0.8)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
從本財年和上一財年建立的頭寸增加
|
|
10.4
|
|
|
7.9
|
|
|
2.2
|
|
訴訟時效到期
|
|
(1.1)
|
|
|
(1.6)
|
|
|
(0.9)
|
|
因分離而產生的調整
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1.8
|
|
期末餘額(A)
|
$
|
21.7
|
|
$
|
13.2
|
|
$
|
6.9
|
|
(a)
| |
如果我們對截至2019年5月26日和2018年5月27日記錄的未確認税收優惠佔上風，將分別獲得1880萬美元和1110萬美元的税收優惠，並降低實際税率。2019年和2018年財政年度的期末餘額分別不包括390萬美元和290萬美元的總利息和罰金。我們將與不確定的税務頭寸相關的利息和罰金作為所得税費用的一部分。 |
Lamb Weston在許多國家、州和當地司法管轄區開展業務並提交納税申報表。我們沒有任何重要的公開税務審計。作為税務協議的一部分，康尼格拉公司負責與預分離期間相關的税務審計，包括任何相關的調整，以完成聯邦和州的合併申報。我們開展業務的主要司法管轄區一般都有三到五年的限制法規。
雖然審計決議和/或結束審計的時間極不確定，但某些美國聯邦和非美國税務審計有可能在未來12個月內完成，這可能會增加或減少我們未確認的税收優惠總額的餘額。預計對所得税費用和淨收入的估計影響不會很大。
6.商譽和其他可識別的無形資產
下表顯示了2019年和2018年會計年度分配給每個部門的商譽餘額的變化(以百萬美元為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全局
|
|
食品服務
|
|
零售
|
|
其他
|
|
合計
|
|
2017年5月28日餘額
|
|
$
|
74.8
|
|
$
|
42.8
|
|
$
|
10.9
|
|
$
|
4.5
|
|
$
|
133.0
|
|
外幣折算調整
|
|
|
2.1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2.1
|
|
2018年5月27日餘額
|
|
$
|
76.9
|
|
$
|
42.8
|
|
$
|
10.9
|
|
$
|
4.5
|
|
$
|
135.1
|
|
收購(A)
|
|
|
75.1
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
75.1
|
|
外幣折算調整
|
|
|
(4.3)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(4.3)
|
|
2019年5月26日餘額
|
|
$
|
147.7
|
|
$
|
42.8
|
|
$
|
10.9
|
|
$
|
4.5
|
|
$
|
205.9
|
|
(a)
| |
2018年12月，我們在澳大利亞收購了一家冷凍馬鈴薯加工機，並在我們的全球部門中記錄了7510萬美元的商譽。有關更多信息，請參見注釋3，Acquisition。 |
其他可識別的無形資產如下(百萬美元)：
|
|
|
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May 26, 2019
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May 27, 2018
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加權
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加權
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平均值
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Gross
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平均值
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Gross
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使用壽命
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攜帶
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累計
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使用壽命
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攜帶
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累計
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(以年為單位)
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金額
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攤銷
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(以年為單位)
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金額
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攤銷
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非攤銷無形資產(A)
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n/a
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$
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18.0
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|
$
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—
|
|
n/a
|
|
$
|
18.0
|
|
$
|
—
|
|
攤銷無形資產(B)
|
|
14
|
|
|
39.1
|
|
|
19.5
|
|
14
|
|
|
35.2
|
|
|
17.8
|
|
|
|
|
|
$
|
57.1
|
|
$
|
19.5
|
|
|
|
$
|
53.2
|
|
$
|
17.8
|
|
(b)
| |
攤銷無形資產主要由許可協議、品牌和客户關係組成。2019年、2018年和2017財年的攤銷費用分別為220萬美元、240萬美元和230萬美元。 |
截至2019年5月26日和2018年5月27日，扣除商譽後的無形資產總額分別為3760萬美元和3540萬美元。境外無形資產受外幣折算的影響。根據目前需要攤銷的無形資產，我們預計在2020至2024財年，每年的無形資產攤銷費用將約為200萬美元，此後約為1000萬美元。
損傷測試
如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能超過公允價值，我們每年第四季度或更早對商譽和非攤銷無形資產進行減值測試。此外，當我們的業務或運營環境發生變化時，我們會評估我們購買的有限壽命無形資產的剩餘可用壽命，以確定是否需要對可用壽命進行任何調整。
在2019年第四季度進行的年度商譽減值測試期間，我們評估了定性因素，以確定每個報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。基於定性減值測試的結果，我們確定公允價值不太可能低於我們的全球、食品服務、零售和其他部門的賬面價值。此外，我們在第四季度完成了對非攤銷無形資產的測試，沒有無形資產減值的跡象。
7.合資投資
可變利息主體-合併
2018年11月2日，我們與Ochoa Ag Unlimited Foods，Inc.簽訂了會員權益購買協議(“BSW協議”)。(“Ochoa”)收購馬鈴薯加工合資企業Lamb Weston BSW剩餘50.01%的權益。我們向Ochoa支付了約6500萬美元的現金，這是我們購買Lamb Weston BSW剩餘股權的合同權利所致，另加Ochoa在截至2019年5月26日的財政年度中對合資企業預期收益的權益所致的1320萬美元。
在簽訂BSW協議之前，Lamb Weston BSW被視為可變利益實體，我們確定我們是該實體的主要受益人。因此，我們合併Lamb Weston BSW的財務報表，並扣除非控股權益的50.01%的經營業績，得出“Lamb Weston Holdings，Inc.的淨收益”。關於我們的合併和合並收益報表。組合
合併收益報表包括自2018年11月2日(即我們簽訂BSW協議之日)開始的Lamb Weston BSW 100%收益。
在簽訂BSW協議之前，可贖回非控制權益的價值基於Ochoa的看跌期權的價值記錄在我們的綜合資產負債表上。關於我們購買合資企業中剩餘的50.01%的權益，我們記錄了940萬美元的累加(扣除税收利益)，以將可贖回的非控制性權益增加到我們同意支付的金額。這項收購創造了930萬美元的遞延税金資產，與所收購資產的税基遞增有關。我們在合併資產負債表上的“額外分配資本”中記錄了非控制性權益的增加和相關的税收利益，這兩項都沒有影響淨收益。雖然税後收益淨額的增加對合並和合並收益表中的淨收入沒有影響，但2019年財年普通股股東可獲得的税後淨收入減少了940萬美元，基本收益和稀釋後每股收益減少了0.06美元。
2018年11月2日之前，Lamb Weston和Lamb Weston BSW從Ochoa的股東處購買了土豆並使用了存儲設施和水處理服務。雖然我們繼續購買此類商品和服務，但在2018年11月2日之後，Ochoa的股東不再被視為關聯方。截至2018年11月2日，此類購買的總金額為2460萬美元，2018財年和2017財年分別為5870萬美元和6290萬美元。此外，Lamb Weston和Lamb Weston BSW利用來自Ochoa股東的存儲設施和水處理服務。截至2018年11月2日，此類成本總額為250萬美元，2018和2017財年均為510萬美元。
其他投資和可變利息主體-未合併
我們持有Lamb-Weston/Meijer v.o.f 50%的股權。(“Lamb-Weston/Meijer”)是Meijer Frozen Foods B.V.Lamb-Weston/Meijer的合資企業，總部設在荷蘭，主要在歐洲生產和銷售冷凍馬鈴薯產品。我們使用權益法核算這項投資。我們從Lamb-Weston/Meijer獲得基於企業銷售量的每噸費率的特許權使用費。2019財年、2018財年和2017財年收到的費用分別為180萬美元、170萬美元和180萬美元。這些費用被記錄為銷售費用，一般費用和行政費用的減少。Lamb-Weston/Meijer的資本結構包括截至2019年5月26日和2018年5月27日分別為3.981億美元和3.905億美元的合作伙伴權益。截至2019年5月26日和2018年5月27日，Lamb-Weston/Meijer的總負債分別為2.673億美元和2.422億美元。Lamb Weston不擔保這些義務，因此，未在其資產負債表上為Lamb-Weston/Meijer的義務確定負債。
我們還持有Lamb-Weston/RDO Frozen(“Lamb Weston RDO”)50%的股權，這是一家總部位於美國的馬鈴薯加工企業。我們已經確定Lamb Weston RDO是可變利益實體，但Lamb Weston不是主要受益人。Lamb Weston沒有權力指導對合資企業的經濟表現產生最重大影響的活動。因此，我們不合並該實體的財務報表，並使用權益法會計核算這項投資。我們為Lamb Weston RDO提供所有銷售和營銷服務，我們根據合資企業淨銷售額的百分比收取這些服務的費用。2019財年、2018年和2017財年收到的費用分別為1480萬美元、1440萬美元和1390萬美元。這些費用被記錄為銷售費用，一般費用和行政費用的減少。我們在該合資企業的所有權權益包括在我們綜合資產負債表的“權益法投資”中。Lamb Weston在2019年5月26日和2018年5月27日的投資餘額分別為1，780萬美元和1，800萬美元，這是我們因參與該合資企業而面臨的最大風險敞口。Lamb Weston RDO的資本結構包括截至2019年5月26日和2018年5月27日分別為3570萬美元和3600萬美元的所有者權益；以及分別於2019年5月26日和2018年5月27日從銀行獲得的6050萬美元和5720萬美元的定期借款。Lamb Weston不擔保這些義務，因此，未在其資產負債表上為Lamb-Weston RDO的義務確定負債。
我們的權益法投資(包括Lamb Weston RDO和Lamb-Weston/Meijer)在2019年5月26日和2018年5月27日的賬面價值分別為2.246億美元和2.198億美元。這些金額包括在我們綜合資產負債表的“權益法投資”中。在2019年、2018年和2017財年，我們的股權法投資銷售額分別為2990萬美元、2930萬美元和3010萬美元，並分別支付了1090萬美元、1070萬美元和1170萬美元。2019年、2018年和2017財年，我們的股權方法投資獲得的總股息分別為4570萬美元、4870萬美元和3100萬美元。截至2019年5月26日和2018年5月27日，我們從合資企業獲得的應收款項分別為1270萬美元和1240萬美元。
基於100%的運營情況，我們的權益法投資的綜合財務信息彙總如下(百萬美元)：
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|
截至5月的會計年度
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2019
|
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2018
|
|
2017
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
1,172.6
|
|
$
|
1,142.7
|
|
$
|
992.6
|
|
毛利
|
|
|
212.2
|
|
|
246.3
|
|
|
190.9
|
|
所得税前收益
|
|
|
119.0
|
|
|
167.2
|
|
|
106.6
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 26,
|
|
May 27,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
流動資產
|
|
$
|
406.2
|
|
$
|
376.9
|
|
非流動資產
|
|
|
368.4
|
|
|
362.7
|
|
流動負債
|
|
|
282.9
|
|
|
247.5
|
|
非流動負債
|
|
|
55.9
|
|
|
63.4
|
8.應計負債
應計負債的構成如下(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 26,
|
|
May 27,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
薪酬和福利
|
|
$
|
92.4
|
|
$
|
91.7
|
|
應計貿易促銷
|
|
|
48.6
|
|
|
45.4
|
|
應付股息
|
|
|
29.2
|
|
|
28.0
|
|
特許經營權、財產税和銷售使用税
|
|
|
8.6
|
|
|
9.6
|
|
應計利息
|
|
|
7.6
|
|
|
10.8
|
|
應付所得税
|
|
|
0.5
|
|
|
3.1
|
|
其他
|
|
|
30.3
|
|
|
27.4
|
|
應計負債
|
|
$
|
217.2
|
|
$
|
216.0
|
9.債務和融資義務
2019年5月26日和2018年5月27日，我們的債務(包括融資義務)如下(百萬美元)：
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
May 26,
|
|
May 27,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
短期借款：
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸工具
|
|
$
|
7.2
|
|
$
|
—
|
|
其他信用額度
|
|
|
1.2
|
|
|
9.6
|
|
|
|
|
8.4
|
|
|
9.6
|
|
長期債務：
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款融資，2021年到期
|
|
|
599.1
|
|
|
632.8
|
|
4.625% senior notes, due 2024
|
|
|
833.0
|
|
|
833.0
|
|
4.875% senior notes, due 2026
|
|
|
833.0
|
|
|
833.0
|
|
Lamb Weston BSW分期付款説明(A)
|
|
|
—
|
|
|
28.0
|
|
|
|
|
2,265.1
|
|
|
2,326.8
|
|
融資義務：
|
|
|
|
|
|
|
|
4.35%租賃融資義務2030年5月到期
|
|
|
65.3
|
|
|
66.8
|
|
到2040年不同日期到期的租賃融資義務(B)
|
|
|
13.6
|
|
|
12.2
|
|
|
|
|
78.9
|
|
|
79.0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總債務和融資義務
|
|
|
2,352.4
|
|
|
2,415.4
|
|
債務發行成本
|
|
|
(25.8)
|
|
|
(30.4)
|
|
短期借款
|
|
|
(8.4)
|
|
|
(9.6)
|
|
長期債務和融資義務的本期部分
|
|
|
(38.0)
|
|
|
(38.7)
|
|
長期債務，不包括本期部分
|
|
$
|
2,280.2
|
|
$
|
2,336.7
|
|
(a)
| |
2019年1月，我們償還了Lamb Weston BSW分期付款票據。 |
|
(b)
| |
截至2019年5月26日，我們租賃融資義務的利率範圍為2.72%至4.33%，截至2018年5月27日，利率為2.39%至5.00%。 |
2016年11月，作為分離計劃的一部分，Lamb Weston發行了23.41億美元債務，其中包括總計本金為4.625%和4.875%的16.66億美元優先票據(合稱“優先票據”)以及與貸款人辛迪加簽訂的五年期優先擔保信貸協議(“信貸協議”)下的6.75億美元借款。信貸協議由五年期攤銷6.75億美元定期貸款安排(“定期貸款安排”)和五年期非攤銷5.0億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”，以及與定期貸款安排一起，稱為“信貸安排”)組成。只要Lamb Weston仍低於穆迪(Moody‘s)和標準普爾(Standard&Poor’s)的投資級，信貸協議就以擔保權益和對我們和每個擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保。在16.66億美元的高級債券中，15.429億美元的高級債券的總本金直接分配給了康尼格拉，我們使用1.231億美元的高級債券的收益，連同信貸安排下的7.04億美元借款，為向康尼格拉支付8.235億美元現金提供了資金直接分配給康尼格拉的15.429億美元的高級票據被認為是Lamb Weston的一項非現金融資活動。
在2019年5月26日，我們有以下債務義務：
|
·
| |
循環信貸工具：五年期非攤銷5.0億美元的循環信貸工具，年利率可變。除支付利息外，我們還支付未提取金額的年度承諾費，利率為0.25%至0.40%，取決於我們的合併淨槓桿率。 |
|
·
| |
定期貸款安排：五年期6.75億美元的定期貸款，按季度等額分期攤銷，每年總計5%，從2017年3月開始，餘額將於2021年11月支付。 |
|
·
| |
4.625%優先債券：一種8年期8.33億美元的優先債務，固定年利率，2024年11月1日到期。 |
|
·
| |
4.875%優先債券：一種為期10年的8.33億美元的優先債務，固定年利率，2026年11月1日到期。 |
信貸工具
信貸安排項下的借款按基於基本利率或歐洲貨幣利率的每年浮動利率支付利息，在每種情況下，外加根據我們的合併淨槓桿率而變化的適用保證金。基本利率貸款的利潤率為0.500%至1.250%，歐洲貨幣利率貸款的利潤率為1.500%至2.250%。基本利率定義為以下最高利率：(A)美國銀行的最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.500%，以及(C)期限為一個月加1.0%的歐洲貨幣利率。
在發生違約事件時，除其他事項外，信貸協議項下未支付的金額可能會加快，承諾可能會終止。我們在信貸協議項下的義務由我們的某些直接和間接的國內子公司按信貸協議中規定的條款提供擔保。信用協議的到期日為2021年11月9日。
截至2019年5月26日，我們的循環信貸安排下有720萬美元未償還借款。在2019年5月26日，我們的循環信貸工具有4.894億美元的可用性，這是未償還信用證340萬美元的淨額。2018年5月27日至2019年5月26日期間，我們循環信貸安排下的借款從零美元的低位到1.401億美元的高位不等。2018年5月28日至2019年5月26日以及2017年5月28日至2018年5月27日期間，循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率分別為3.94%和3.31%。
我們需要根據信用協議保持以下財務契約比率：
|
·
| |
總淨槓桿率為5.50至1.00，通過到期日2019年8月25日按比例降至4.50至1.00； |
我們在信貸安排項下的義務由我們現有和未來的直接或間接全資國內限制子公司共同和各自在高級擔保基礎上提供擔保，但不包括非實質性子公司。
信貸協議和管轄高級票據的契約包含契諾，除例外情況外，這些契諾限制我們的能力和我們子公司的能力，其中包括招致、承擔或擔保額外債務、支付分派、贖回或回購股本或贖回或回購次級債務、貸款和投資、招致或承受存在留置權、出售、轉讓或以其他方式處置資產、簽訂限制從受限制子公司向我們進行分配或其他付款的協議、從事
新期限貸款工具
於2019年6月28日，我們修訂了信貸協議，為2019年5月26日尚未償還的5.991億美元定期貸款融資中的3.00億美元進行再融資(“新期限貸款協議”)，以降低整體利率，包括預期的贊助股息。新期限貸款協議於預期惠顧股息前按libor或基本利率(定義見新期限貸款協議)加上適用保證金，基於libor的貸款為1.625%至2.375%，基於基本利率的貸款為0.625%至1.375%，視乎吾等的總淨槓桿率而定。新期限貸款協議項下的借款將於2024年6月28日到期，並且契約、違約事件和擔保與上述信貸安排一致。經修訂的信貸協議還規定，在某些情況下，可以增加總額高達1億美元的增量貸款。我們的期限貸款負債總額在再融資前後保持不變。我們預計將在2020財政年度第一季度註銷與這一再融資相關的大約200萬美元的債務發行成本。
4.625% and 4.875% Senior Notes
優先票據為優先無抵押債務，與我們目前和未來的所有優先債務排名相同，優先於我們未來的所有次級債務，實際上從屬於我們現在和未來的所有優先擔保債務(包括與信貸安排有關的所有借款，以擔保該債務的資產的價值為限)。高級債券的利息每半年到期一次。一旦控制權發生變化(如管理高級票據的契約所定義)，我們必須提出以本金的101%回購高級票據，外加應計利息和未付利息。
我們可以在2021年11月1日或之後的任何時間贖回4.625%的高級債券的全部或部分，價格從102.313%開始下降，外加應計利息和未付利息。我們可以在2021年11月1日或之後的任何時間贖回全部或部分4.875%的優先債券，價格從102.438%開始下降，外加應計利息和未付利息。在2021年11月1日之前，我們可隨時全部或部分贖回任何一系列高級債券，價格相當於其本金的100%，外加全額溢價，外加應計利息和未付利息。我們還可以在2019年11月1日或之前贖回任何一系列高級債券總本金的最多35%，總額等於某些股票發行所得的淨額，贖回價格為104.625%的4.625%高級債券和4.875%的高級債券，在每種情況下，外加應計利息和未付利息。
高級票據由我們的國內子公司在高級無擔保基礎上共同和單獨擔保，保證我們在信貸協議下的義務。
其他
我們未來五個財政年度及以後的長期債務(包括當前部分)的最低本金到期日總計如下(百萬美元)：
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融資
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Debt (a)
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義務
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合計
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2020
|
|
$
|
42.1
|
|
$
|
4.3
|
|
$
|
46.4
|
|
2021
|
|
|
33.8
|
|
|
4.0
|
|
|
37.8
|
|
2022
|
|
|
531.6
|
|
|
4.1
|
|
|
535.7
|
|
2023
|
|
|
—
|
|
|
3.5
|
|
|
3.5
|
|
2024
|
|
|
—
|
|
|
3.2
|
|
|
3.2
|
|
之後
|
|
|
1,666.0
|
|
|
59.8
|
|
|
1,725.8
|
|
|
|
$
|
2,273.5
|
|
$
|
78.9
|
|
$
|
2,352.4
|
|
(a)
| |
債務包括2020年循環信貸安排的720萬美元借款和我們其他信貸安排的120萬美元預期付款。 |
康尼格拉為上述債務發行支付了2540萬美元的成本，我們支付了1230萬美元。我們使用有效利息法在貸款期限內攤銷利息費用中的成本。在2019年、2018年和2017財年，我們在合併和合並收益表的“利息支出”中分別記錄了470萬美元、460萬美元和250萬美元的攤銷費用。
在2019年和2018年財年，我們分別支付了1.078億美元和1.04億美元的債務利息。在2017財年，我們在分離後支付了4880萬美元的債務利息。
其他信用額度
我們有3190萬美元的其他信貸額度，其中120萬美元和960萬美元分別在2019年5月26日和2018年5月27日未償還。這些設施由兩條透支線組成。融資項下的借款按所述利率的一個百分比支付利息，2019年5月26日和2018年5月27日均為4.35%，並且可以預付而不會受到懲罰。我們擔保我們子公司對金融機構的全部義務，直至信貸安排的最高金額。
融資義務
在2010財年，我們完成了向無關買家出售約17，600英畝農田的交易，並立即與買家的附屬公司達成協議，將農田租回。Lamb Weston在租約下的表現是由ConAgra保證的。康尼格拉的擔保排除了將這筆交易作為銷售和回租的會計處理，因此，收到的7500萬美元收益被視為一項融資義務，土地和相關設備仍留在我們的綜合資產負債表上。於2019年5月26日及2018年5月27日，融資責任的剩餘餘額分別為6，530萬美元及6，680萬美元，相關物業的賬面淨值分別為3，870萬美元及3，930萬美元。租賃協議還有一年的剩餘初始期限和兩個五年續約選項。
在2020財年通過ASC 842，租約後，我們預計農田銷售回租將符合新收入標準下的銷售資格。為了説明出售農田的原因，我們預計將從“財產，廠房和設備，淨額”和“長期債務，不包括當前部分”中扣除約3900萬美元和6600萬美元。此外，我們預計將確認約1.6億美元的資產使用權和租賃負債，包括
上面討論的農田。有關更多信息，請參見附註1，運營性質和重要會計政策摘要。
10.員工福利計劃及其他退休後福利
2018年11月，我們修改了Lamb Weston，Inc.工廠小時工的養老金計劃適用於不在集體談判協議範圍內的員工，因此2018年12月31日之後不會有未來的福利積累。我們不承認與修正案相關的削減損益。這些參與者有資格參與定義的繳費儲蓄計劃，其僱主匹配條款與其他沒有養老金福利的員工一致。2018年12月31日之後，只有集體談判協議涵蓋的某些小時工才能繼續積累養老金福利。
我們還有一個不合格的固定福利養老金計劃，為某些高管提供沒有資金的補充退休福利。此計劃對新參與者關閉，並且凍結活動參與者的養老金福利應計。
其他計劃
符合條件的美國員工參與繳費確定的繳費計劃(“計劃”)。該計劃允許參與者根據經修訂的1986年“國內税法”第401(K)節通過減薪繳納會費。我們通常100%匹配員工的前6%的貢獻選擇，並向符合條件的參與者提供額外的3%的貢獻，無論員工的參與水平如何。該計劃的配套捐款有五年分級歸屬，每年20%歸屬。我們在2019年財政年度提供了2130萬美元的僱主匹配捐款，2018年財政年度為1390萬美元，分離後的2017財政年度為600萬美元。在離職之前，配對的供款由康尼格拉支付。
我們發起了一個延期補償儲蓄計劃，這是一個沒有資金支持的、不合格的定義繳費計劃。該計劃允許符合條件的員工在由於美國税法的限制而停止對定義的貢獻計劃的貢獻時，繼續延期並接受公司匹配的貢獻。除50萬美元的拉比信託外，參與者延期支付和公司配對捐款不投資於單獨的信託，而是在福利到期和應付時直接從我們的一般資產支付。在2019年5月26日和2018年5月27日，我們在綜合資產負債表上分別記錄了1510萬美元和1240萬美元的債務，這些負債可歸因於參與我們的遞延薪酬計劃。
固定福利養老金和其他退休後福利計劃的義務和資金狀況
我們計劃的資金狀況基於公司繳費、福利支付、計劃資產投資回報、用於衡量負債的貼現率以及預期參與者壽命。下表僅包括公司贊助的界定福利和其他退休後福利計劃，調節了預計福利義務的期初和期末餘額和計劃資產的公允價值。我們確認這些計劃在合併資產負債表上的無資金狀況，並且我們確認該年度資金狀況的變化通過綜合收益(虧損)的合併和合並報表(百萬美元)發生變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
|
養老金計劃
|
|
退休後計劃
|
|
養老金計劃
|
|
退休後計劃
|
|
福利義務變更
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初福利義務
|
|
$
|
18.9
|
|
$
|
7.0
|
|
$
|
10.1
|
|
$
|
2.5
|
|
服務成本
|
|
|
6.0
|
|
|
—
|
|
|
7.8
|
|
|
—
|
|
利息成本
|
|
|
0.8
|
|
|
0.3
|
|
|
0.4
|
|
|
0.2
|
|
參與者貢獻
|
|
|
—
|
|
|
0.2
|
|
|
—
|
|
|
0.1
|
|
已支付福利
|
|
|
(0.3)
|
|
|
(0.3)
|
|
|
(0.1)
|
|
|
(0.1)
|
|
精算損失
|
|
|
2.0
|
|
|
0.1
|
|
|
0.7
|
|
|
4.3
|
|
會計年度末福利義務
|
|
$
|
27.4
|
|
$
|
7.3
|
|
$
|
18.9
|
|
$
|
7.0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以上累計福利義務部分
|
|
$
|
27.4
|
|
|
|
|
$
|
18.9
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計劃資產公允價值變動
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初計劃資產公允價值
|
|
$
|
17.3
|
|
$
|
—
|
|
$
|
4.5
|
|
$
|
—
|
|
計劃資產的實際回報
|
|
|
(0.3)
|
|
|
—
|
|
|
(0.7)
|
|
|
—
|
|
公司貢獻
|
|
|
0.4
|
|
|
0.1
|
|
|
13.6
|
|
|
—
|
|
參與者貢獻
|
|
|
—
|
|
|
0.2
|
|
|
—
|
|
|
0.1
|
|
已支付福利
|
|
|
(0.3)
|
|
|
(0.3)
|
|
|
(0.1)
|
|
|
(0.1)
|
|
年終計劃資產公允價值
|
|
$
|
17.1
|
|
$
|
—
|
|
$
|
17.3
|
|
$
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資金不足狀況
|
|
$
|
(10.3)
|
|
$
|
(7.3)
|
|
$
|
(1.6)
|
|
$
|
(7.0)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併資產負債表上確認的金額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(0.3)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(0.3)
|
|
其他非流動負債
|
|
|
(10.3)
|
|
|
(7.0)
|
|
|
(1.6)
|
|
|
(6.7)
|
|
確認的應計債務
|
|
$
|
(10.3)
|
|
$
|
(7.3)
|
|
$
|
(1.6)
|
|
$
|
(7.0)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在累計其他綜合收入損失中確認的金額(税前)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精算損失
|
|
$
|
4.0
|
|
$
|
2.7
|
|
$
|
0.7
|
|
$
|
3.4
|
|
合計
|
|
$
|
4.0
|
|
$
|
2.7
|
|
$
|
0.7
|
|
$
|
3.4
|
定期淨收益成本和其他綜合(收益)損失的構成
在離職日期之後的期間，定期淨收益成本的構成如下(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
|
|
養老金
|
|
退休後
|
|
養老金
|
|
退休後
|
|
養老金
|
|
退休後
|
|
|
|
計劃
|
|
Plan
|
|
計劃
|
|
Plan
|
|
計劃
|
|
Plan
|
|
服務成本
|
|
$
|
6.0
|
|
$
|
—
|
|
$
|
7.8
|
|
$
|
—
|
|
$
|
4.4
|
|
$
|
—
|
|
利息成本
|
|
|
0.8
|
|
|
0.3
|
|
|
0.4
|
|
|
0.2
|
|
|
0.1
|
|
|
0.1
|
|
計劃資產的預期回報
|
|
|
(0.9)
|
|
|
—
|
|
|
(0.4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
未確認金額的淨攤銷
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
之前的服務優勢
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(0.2)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
精算收益
|
|
|
—
|
|
|
0.7
|
|
|
—
|
|
|
0.5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
定期淨收益成本(A)
|
|
$
|
5.9
|
|
$
|
1.0
|
|
$
|
7.8
|
|
$
|
0.5
|
|
$
|
4.5
|
|
$
|
0.1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在其他綜合(收入)損失中確認的計劃資產和福利義務的變化
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
之前的服務優勢
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(0.2)
|
|
精算(收益)損失
|
|
|
3.3
|
|
|
—
|
|
|
1.7
|
|
|
4.3
|
|
|
(1.0)
|
|
|
(0.4)
|
|
前期服務成本攤銷
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.2
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
精算收益攤銷(B)
|
|
|
—
|
|
|
(0.7)
|
|
|
—
|
|
|
(0.5)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
其他綜合虧損(收入)確認合計
|
|
$
|
3.3
|
|
$
|
(0.7)
|
|
$
|
1.7
|
|
$
|
4.0
|
|
$
|
(1.0)
|
|
$
|
(0.6)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在淨定期收益成本和其他綜合損失(收入)中確認的合計(税前)
|
|
$
|
9.2
|
|
$
|
0.3
|
|
$
|
9.5
|
|
$
|
4.5
|
|
$
|
3.5
|
|
$
|
(0.5)
|
|
(a)
| |
養老金服務成本分配給業務並反映在“銷售成本”中，養老金資產的預期回報和利息成本反映在合併和合並收益表的“銷售、一般和行政費用”中。 |
與2018財年相比，2019財年的淨定期養老金成本減少，反映了對Lamb Weston，Inc.的修正。工廠小時工的養老金計劃，適用於不在集體談判協議範圍內的員工，因此2018年12月31日之後不會有未來的福利。
|
(b)
| |
累計虧損超過預計福利義務或與市場相關的資產價值的10%，將在我們的計劃中在職員工的平均剩餘服務期內直線確認(我們的養老金計劃在7年至11年之間，我們的退休後福利計劃大約在4年之間)，只要以後幾年的虧損不能被收益抵消。我們的綜合資產負債表上的“累計其他綜合損失”中包括的養老金和退休後福利精算損失估計淨額將在2020會計年度攤銷，淨損失為70萬美元(税後50萬美元)。 |
假設
在確定我們定義的福利和退休後計劃的福利義務和定期退休金淨成本時使用的精算假設如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
|
|
養老金計劃
|
|
退休後計劃
|
|
養老金計劃
|
|
退休後計劃
|
|
養老金計劃
|
|
退休後計劃
|
|
用於確定福利義務的加權平均假設：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折扣率
|
|
|
4.01%
|
|
|
3.81%
|
|
4.25%
|
|
|
|
4.18%
|
|
4.33%
|
|
|
|
3.50%
|
|
用於確定定期淨收益成本的加權平均假設：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折扣率
|
|
|
4.25%
|
|
|
4.18%
|
|
4.33%
|
|
|
|
3.60%
|
|
3.81%
|
|
|
|
3.18%
|
|
計劃資產的預期回報
|
|
|
5.30%
|
|
|
N/A
|
|
7.50%
|
|
|
|
N/A
|
|
7.50%
|
|
|
|
N/A
|
折扣率假設。貼現率反映了在計量日期(2019年5月26日)可以支付養老金和退休後福利義務的當前比率。用於計算養老金和退休後福利義務現值的貼現率假設反映了2019年5月26日高質量債券的可用利率。模型中包含的債券反映了預期的投資，這些投資將隨着時間的推移與預期的每月福利付款相匹配。該計劃的預計現金流與這些模型的持續時間相匹配，以制定適當的貼現率。我們在2020財年將使用的貼現率來計算淨定期養老金福利成本和退休後福利成本，分別為4.01%和3.81%。
資產回報假設：我們的投資策略由員工福利投資委員會管理。計劃資產的預期回報率反映了計劃中目前持有的各類投資的預期長期回報率，以及未來額外捐款的預期回報率。當計劃投資的預期收益發生根本變化時，預期長期收益率將進行調整。我們將在計算2020財年淨期間養老金福利成本時使用的計劃資產的加權平均預期收益為5.1%。
醫療成本趨勢比率假設。我們審查醫療成本的外部數據和歷史趨勢，以確定我們的醫療成本趨勢比率假設。我們假設退休後福利計劃的醫療成本趨勢比率如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
醫療成本趨勢率(65前/65後)
|
|
|
7.3/5.8%
|
|
|
8.4/6.3%
|
|
|
9.0/6.5%
|
|
終極醫療成本趨勢率
|
|
|
4.5%
|
|
|
4.5%
|
|
|
4.5%
|
|
利率達到最終趨勢率的年份
|
|
|
2024
|
|
|
2024
|
|
|
2024
|
假設醫療成本趨勢比率提高1個百分點，對2019年、2018年和2017財年退休後福利義務影響不大。
計劃資產的投資政策和策略和公允價值計量
我們利用專業顧問來監督養老金投資並提供有關投資策略的建議。我們的整體戰略和股權和債務證券之間的相關分攤可能會根據市場條件、外部經濟因素、供款時間和計劃的資金狀況不時發生變化。我們所有計劃資產的一般投資目標是優化養老金計劃信託資產的增長，
同時將重大損失的風險降至最低，使計劃能夠在一段時間內履行其福利支付義務。目標考慮福利義務的長期性質，計劃的流動性需求，以及計劃可能選擇投資的資產類別的預期風險/回報權衡。我們目前的投資政策是將30%投資於股權證券，70%投資於固定收益證券。
投資證券一般暴露於各種風險，如利率，信用，以及市場整體波動風險，這些風險都是可能發生變化的。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，並且這種變化可能會對報告的金額(以百萬美元為單位)產生重大影響。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月26日公允價值計量
|
|
|
|
|
相同資產活躍市場報價
|
|
顯著的可觀察到的基於市場的投入
|
|
顯著的不可觀察輸入
|
|
|
|
|
|
|
Level 1
|
|
Level 2
|
|
Level 3
|
|
合計
|
|
|
股權證券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國股權證券(A)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
2.6
|
|
$
|
—
|
|
$
|
2.6
|
|
|
國際股權證券(A)
|
|
|
—
|
|
|
2.7
|
|
|
—
|
|
|
2.7
|
|
|
固定收益證券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府證券(B)
|
|
|
11.8
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
11.8
|
|
|
總資產
|
|
$
|
11.8
|
|
$
|
5.3
|
|
$
|
—
|
|
$
|
17.1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月27日公允價值測量
|
|
|
|
|
相同資產活躍市場報價
|
|
顯著的可觀察到的基於市場的投入
|
|
顯著的不可觀察輸入
|
|
|
|
|
|
|
Level 1
|
|
Level 2
|
|
Level 3
|
|
合計
|
|
|
現金和現金等價物
|
|
$
|
11.8
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
11.8
|
|
|
股權證券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國股權證券(A)
|
|
|
—
|
|
|
1.0
|
|
|
—
|
|
|
1.0
|
|
|
國際股權證券(A)
|
|
|
—
|
|
|
1.5
|
|
|
—
|
|
|
1.5
|
|
|
固定收益證券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府證券(B)
|
|
|
3.0
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
3.0
|
|
|
總資產
|
|
$
|
14.8
|
|
$
|
2.5
|
|
$
|
—
|
|
$
|
17.3
|
(c)
|
|
(a)
| |
包括對共同/集體信託基金的投資，這些基金使用基金管理人提供的資產淨值(“NAV”)進行估值。資產淨值是基於基金所擁有的標的資產的價值減去其負債，然後除以未償還單位的數量。雖然標的資產在交易所積極交易，但基金並不活躍。目前對這些投資沒有贖回限制或未提供資金的承諾。有某些基金具有30天可贖回通知的要求。 |
|
(b)
| |
包括根據活躍市場的報價對交易所交易基金(ETF)的投資。 |
|
(c)
| |
截至2018年5月27日，我們計劃資產的公允價值為1，730萬美元，其中包括我們在2018財年第四季度向該計劃貢獻的1，200萬美元(扣除福利支付)。第四季度的貢獻於2018年5月27日以現金和現金等價物形式投資，並在會計年度結束後根據目標投資分配政策進行投資。其餘的550萬美元是根據我們的投資政策進行投資的。關於第四季度的貢獻，我們改變了投資政策，將30%投資於股票，70%投資於固定收益證券。資產組合於2018年6月重新平衡。 |
資金和現金流
我們提供的養老金計劃繳費足以為精算確定的成本提供資金，通常等於1974年修訂的“員工退休收入安全法”所要求的最低金額。我們可能會不時根據計劃的資金狀況、免税額、運營收入和其他因素進行酌情供款。在2019年財政年度，我們為我們的合格計劃提供了40萬美元的捐款，這是我們的最低捐款要求。在2020財政年度，我們的最低繳費要求是80萬美元。我們會不斷重新評估任意捐款的金額和時間(如果有)。
以下是按年向當前計劃參與者支付的估計福利付款(以百萬美元為單位)。符合條件的養老金福利付款由計劃資產支付，而不合格的養老金福利付款由公司支付。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養老金計劃
|
|
退休後計劃
|
|
2020
|
|
$
|
0.3
|
|
$
|
0.3
|
|
2021
|
|
|
0.4
|
|
|
0.3
|
|
2022
|
|
|
0.6
|
|
|
0.4
|
|
2023
|
|
|
0.8
|
|
|
0.4
|
|
2024
|
|
|
0.9
|
|
|
0.5
|
|
成功5年
|
|
|
7.4
|
|
|
2.5
|
11.股票薪酬
2016年10月29日，我們的董事會通過了Lamb Weston Holdings，Inc.2016年股票計劃，該計劃於2017年7月修訂(“股票計劃”)。根據股票計劃，我們可以向符合條件的員工和非員工董事授予股票期權、現金和股票結算限制性股票單位(“RSU”)獎勵、限制性股票獎勵、基於我們普通股的其他獎勵以及基於績效的長期激勵獎勵(“績效股票”)。截至2019年5月26日，我們根據股票計劃獲得1000萬股授權，780萬股可供未來授予。
RSU和性能共享
我們向符合條件的員工和非員工董事授予RSU。員工RSU一般為期三年，而非員工董事RSU一般在一年後授予。我們根據授予日我們普通股的市場價格估計RSU的公允價值。某些RSU贈款沒有規定在歸屬期間向參與者支付等值的股息。對於這些贈款，贈款的價值減去先前紅利當量付款的淨現值。
績效股份授予某些高管和其他關鍵員工，並根據滿足公司範圍內的各種績效目標進行授予。實際獲得的獎勵範圍為每個績效期間績效份額目標數量的0%到200%。如果獲得獎勵，將以我們普通股的股份支付。除股票計劃中規定的有限例外情況外，所賺取的任何股份將在三年業績期末進行分配。績效股份的價值根據每個報告期結束時我們普通股的市場價格進行調整，並在歸屬期間作為補償費用攤銷。
下表彙總了2019、2018和2017財年的RSU和性能共享活動：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存結算
|
|
現金結算
|
|
性能共享
|
|
|
|
|
|
|
加權-
|
|
|
|
|
加權-
|
|
|
|
|
加權-
|
|
|
|
|
|
|
平均值
|
|
|
|
|
平均值
|
|
|
|
|
平均值
|
|
|
|
|
|
|
Grant-
|
|
|
|
|
Grant-
|
|
|
|
|
Grant-
|
|
|
|
|
|
|
日期展會
|
|
|
|
|
日期展會
|
|
|
|
|
日期展會
|
|
|
|
份
|
|
值
|
|
份
|
|
值
|
|
份
|
|
值
|
|
2016年5月29日未結
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
2016年11月9日轉換(A)
|
|
|
459,466
|
|
$
|
25.05
|
|
|
469,837
|
|
$
|
25.33
|
|
|
56,050
|
|
$
|
25.84
|
|
已授予(B)
|
|
|
86,642
|
|
|
33.96
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,640
|
|
|
25.84
|
|
既得利益(C)
|
|
|
(17,753)
|
|
|
18.68
|
|
|
(1,503)
|
|
|
23.70
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
沒收/過期/取消
|
|
|
(38,751)
|
|
|
24.24
|
|
|
(5,722)
|
|
|
26.73
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
2017年5月28日未結
|
|
|
489,604
|
|
$
|
26.92
|
|
|
462,612
|
|
$
|
25.33
|
|
|
57,690
|
|
$
|
25.84
|
|
已授予(B)
|
|
|
293,209
|
|
$
|
45.22
|
|
|
—
|
|
$
|
—
|
|
|
125,524
|
|
$
|
43.90
|
|
績效條件調整(D)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(818)
|
|
|
19.70
|
|
既得利益(C)
|
|
|
(172,772)
|
|
|
23.82
|
|
|
(173,762)
|
|
|
20.00
|
|
|
(15,228)
|
|
|
19.70
|
|
沒收/過期/取消
|
|
|
(28,166)
|
|
|
31.52
|
|
|
(3,198)
|
|
|
27.75
|
|
|
(6,898)
|
|
|
43.87
|
|
2018年5月27日未結
|
|
|
581,875
|
|
$
|
36.84
|
|
|
285,652
|
|
$
|
28.54
|
|
|
160,270
|
|
$
|
39.82
|
|
已授予(B)
|
|
|
215,382
|
|
$
|
70.22
|
|
|
—
|
|
$
|
—
|
|
|
98,414
|
|
$
|
69.82
|
|
績效條件調整(D)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
97,803
|
|
|
40.35
|
|
既得利益(C)
|
|
|
(141,567)
|
|
|
29.96
|
|
|
(157,167)
|
|
|
28.61
|
|
|
(42,206)
|
|
|
27.32
|
|
沒收/過期/取消
|
|
|
(14,670)
|
|
|
54.61
|
|
|
(7,675)
|
|
|
30.55
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
2019年5月26日未結
|
|
|
641,020
|
|
$
|
49.17
|
|
|
120,810
|
|
$
|
28.33
|
|
|
314,281
|
|
$
|
51.06
|
|
(a)
| |
在分離方面，根據康尼格拉股權激勵計劃授予Lamb Weston員工和非員工董事的未償還ConAgra RSU和績效股份進行了調整，並根據股票計劃轉換為Lamb Weston股票獎勵。獎勵被調整和轉換的方式旨在保持原始ConAgra股權獎勵的總內在價值，並且在分離之後受到與分離日期之前適用於原始ConAgra獎勵的條款和條件基本相同的條款和條件的約束。 |
|
(c)
| |
2019年、2018年和2017財年授予的獎勵的公允價值合計分別為2470萬美元、1660萬美元和70萬美元，這代表了我們的普通股在歸屬RSU和績效股份之日的市值。歸屬的RSU和績效股份的數量包括我們代表員工預扣的普通股股份，以滿足最低法定預扣税款要求。預計將轉讓的RSU將扣除預計未來的沒收。 |
|
(d)
| |
金額表示對2019年和2018財年期間績效份額取得的績效結果進行調整。 |
股票期權
我們歷來向員工授予期權，讓他們以與授予之日相關股票的公平市場價值相等的行使價購買股票。期權一般從授予日期的第一個週年開始，分三年分期行使，最長期限為十年。我們不期望根據我們的股票計劃發行新的股票期權獎勵。
下表彙總了2019、2018和2017財年的股票期權活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權-
|
|
加權-
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值
|
|
平均值
|
|
聚合
|
|
|
|
|
|
|
|
練習
|
|
剩餘
|
|
內在
|
|
|
|
|
|
|
|
價格
|
|
合同
|
|
值
|
|
|
|
|
份
|
|
(每股)
|
|
期限(年)
|
|
(以百萬為單位)
|
|
|
2016年5月29日未結
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年11月9日轉換(A)
|
|
|
607,420
|
|
$
|
23.60
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予
|
|
|
146,514
|
|
|
35.15
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊
|
|
|
(22,896)
|
|
|
21.90
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已沒收/取消
|
|
|
(10,211)
|
|
|
30.68
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年5月28日未結
|
|
|
720,827
|
|
$
|
25.90
|
|
|
7.4
|
|
$
|
14.2
|
|
|
授予
|
|
|
56,496
|
|
$
|
43.82
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊
|
|
|
(125,717)
|
|
|
17.47
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已沒收/取消
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月27日未結
|
|
|
651,606
|
|
$
|
29.08
|
|
|
7.3
|
|
$
|
23.7
|
|
|
授予
|
|
|
—
|
|
$
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊
|
|
|
(75,076)
|
|
|
26.22
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已沒收/取消
|
|
|
(1,427)
|
|
|
30.67
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月26日未結
|
|
|
575,103
|
|
$
|
29.45
|
|
|
6.4
|
|
$
|
18.8
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月26日可行使
|
|
|
476,628
|
|
$
|
27.93
|
|
|
6.1
|
|
$
|
16.3
|
(b)
|
|
(a)
| |
在分離方面，根據康尼格拉股權激勵計劃授予Lamb Weston員工和非員工董事的未行使的ConAgra股票期權進行了調整，並根據股票計劃轉換為Lamb Weston股票獎勵。獎勵被調整和轉換的方式旨在保持原始ConAgra股權獎勵的總內在價值，並且在分離之後受到與分離日期之前適用於原始ConAgra獎勵的條款和條件基本相同的條款和條件的約束。 |
|
(b)
| |
總內在價值代表如果所有期權持有人在會計年度結束時行使其現金期權，期權持有人本應收到的總税前內在價值(我們在2019年第四季度或2019年5月24日最後一個交易日的收盤價與行使價之間的差額，乘以現金期權的數量)。金額根據我們普通股的公平市場價值而變化。 |
補償費用
我們基於份額的補償費用記錄在“銷售、一般和管理費用”中。合併和合並收益表中確認的基於股份的獎勵的補償費用(扣除沒收後)如下(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至5月的會計年度
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
庫存結算RSU
|
|
$
|
10.2
|
|
$
|
7.9
|
|
$
|
4.0
|
|
性能共享
|
|
|
8.3
|
|
|
4.4
|
|
|
1.1
|
|
股票期權
|
|
|
0.3
|
|
|
1.2
|
|
|
0.6
|
|
庫存結算補償費用
|
|
|
18.8
|
|
|
13.5
|
|
|
5.7
|
|
現金結算RSU(A)
|
|
|
3.3
|
|
|
8.8
|
|
|
9.7
|
|
總補償費用
|
|
|
22.1
|
|
|
22.3
|
|
|
15.4
|
|
所得税優惠(B)
|
|
|
(5.1)
|
|
|
(6.9)
|
|
|
(5.7)
|
|
總補償費用，減税利益淨額
|
|
$
|
17.0
|
|
$
|
15.4
|
|
$
|
9.7
|
|
(a)
| |
所有現金結算的RSU均按市場計價，並在我們的綜合資產負債表中的“應計負債”和“其他非流動負債”中列示。 |
根據2019年5月26日的估計，與股票獎勵相關的未確認補償費用總額如下(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剩餘
|
|
|
|
|
|
|
加權
|
|
|
|
無法識別
|
|
平均值
|
|
|
|
補償
|
|
識別
|
|
|
|
費用
|
|
期間(年)
|
|
庫存結算RSU
|
|
$
|
15.2
|
|
|
1.8
|
|
現金結算RSU
|
|
|
0.3
|
|
|
0.1
|
|
性能共享
|
|
|
12.2
|
|
|
1.7
|
|
股票期權
|
|
|
0.1
|
|
|
0.5
|
|
未確認的補償費用合計
|
|
$
|
27.8
|
|
|
1.8
|
12.公允價值計量
FASB指南根據用於為資產或負債定價的假設(投入)建立了一個三級公允價值層次結構。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下：
1級-活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格，
2級-可觀察到的基於市場的輸入，不包括在1級中的輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價，以及
級別3-資產或負債的不可觀察輸入反映了我們自己的假設，以及對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用哪些輸入的最佳估計。
下表顯示了我們的金融資產和負債，根據公允價值計量所處的層級(截至2019年5月26日和2018年5月27日，按公允價值計量的水平)以公允價值計量的經常性基礎(以百萬美元為單位)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
As of May 26, 2019
|
|
|
|
Level 1
|
|
Level 2
|
|
Level 3
|
|
合計
|
|
資產：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養老金計劃資產
|
|
$
|
11.8
|
|
$
|
5.3
|
|
$
|
—
|
|
$
|
17.1
|
|
延期補償資產
|
|
|
0.5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
0.5
|
|
衍生資產(A)
|
|
|
—
|
|
|
0.4
|
|
|
—
|
|
|
0.4
|
|
總資產
|
|
$
|
12.3
|
|
$
|
5.7
|
|
$
|
—
|
|
$
|
18.0
|
|
負債：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債(A)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
3.8
|
|
$
|
—
|
|
$
|
3.8
|
|
延期賠償責任(B)
|
|
|
—
|
|
|
15.1
|
|
|
—
|
|
|
15.1
|
|
總負債
|
|
$
|
—
|
|
$
|
18.9
|
|
$
|
—
|
|
$
|
18.9
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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As of May 27, 2018
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Level 1
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Level 2
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Level 3
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合計
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資產：
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養老金計劃資產
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$
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14.8
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|
$
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2.5
|
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$
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—
|
|
$
|
17.3
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延期補償資產
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0.5
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—
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|
—
|
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0.5
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衍生資產(A)
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|
—
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0.8
|
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|
—
|
|
|
0.8
|
|
總資產
|
|
$
|
15.3
|
|
$
|
3.3
|
|
$
|
—
|
|
$
|
18.6
|
|
負債：
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|
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|
衍生負債(A)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
1.4
|
|
$
|
—
|
|
$
|
1.4
|
|
延期賠償責任(B)
|
|
|
—
|
|
|
12.4
|
|
|
—
|
|
|
12.4
|
|
總負債
|
|
$
|
—
|
|
$
|
13.8
|
|
$
|
—
|
|
$
|
13.8
|
|
(a)
| |
我們的二級衍生資產和負債的公允價值是使用估值模型確定的，該模型使用市場可觀察到的輸入，包括利率曲線以及商品的遠期和現貨價格。第2級包括的衍生資產和負債主要代表商品掉期和期權合同。 |
|
(b)
| |
我們的2級遞延補償負債的公允價值是使用第三方估值進行估值的，第三方估值基於我們退休計劃中共同基金的資產淨值。雖然標的資產在交易所積極交易，但基金並不活躍。 |
無形資產、物業、廠房和設備等非金融資產只有在確認減值後才按公允價值入賬。成本及權益投資按公允價值按非經常性基準計量。
截至2019年5月26日，我們有16.66億美元的固定利率和6.075億美元的可變利率未償債務。根據目前的市場利率，我們在2019年5月26日的固定利率債務的公允價值估計為16.794億美元。賬面價值與公允價值之間的任何差異都是由於期末市場利率與我們的固定利率債務的規定利率之間的差異造成的。我們使用上述公允價值等級內的報價市場價格(2級投入)估算了我們的固定利率債務的公允價值。我們的可變利率期限債務的公允價值近似於賬面價值，因為我們的借款成本是可變的，並且近似於當前市場價格。
13.股東權益
關於分離，我們修改並重述了我們的公司證書，授權600，000，000股普通股和60，000，000股優先股。截至2019年5月26日，我們共發行和發行了146，069，033股普通股。普通股的每一股持有人都有權對我們的股東投票表決的事項投一票。2019年5月26日沒有發行或未發行優先股。
共享回購計劃
2018年12月20日，董事會授權了一個沒有到期日的計劃，在機會主義的基礎上回購我們的普通股，總額不超過2.5億美元。在2019年財年，我們以3180萬美元的價格購買了458，749股票，或加權平均價格為每股69.40美元。
股息
在2019年、2018年和2017財年，我們分別向普通股股東支付了1.133億美元、1.102億美元和2740萬美元的股息。2019年7月18日，我們的董事會宣佈派發普通股每股0.20美元的股息。股息將於2019年8月30日支付給截至2019年8月2日交易結束時登記在冊的股東。
累計其他綜合收入(虧損)(“AOCI”)
綜合收入包括淨收入、貨幣換算調整、先前服務成本的變化以及來自養老金和退休後福利計劃的淨精算收益(虧損)。我們通常認為我們的外國投資在性質上是不確定的，我們不對因將以外幣計價的投資轉換為美元而產生的貨幣換算調整徵税。如果我們確定一項外國投資以及未分配的收益在性質上不再是不確定的，則為貨幣換算調整產生的相關遞延税項負債(資產)(如果有的話)提供估計税金。
AOCI的變化(税後淨額)按組成列出(以百萬美元為單位)。括號中的金額表示損失。
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國外
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累計
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貨幣
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養老金和
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其他
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翻譯
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退休後
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綜合
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收益(損失)
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好處
|
|
Loss
|
|
截至2018年5月27日的餘額
|
|
$
|
(1.2)
|
|
$
|
(3.1)
|
|
$
|
(4.3)
|
|
重新分類前的其他綜合收益，税後淨額
|
|
|
(19.1)
|
|
|
(2.5)
|
|
|
(21.6)
|
|
從AOCI中重新分類的金額，税後淨額
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|
|
—
|
|
|
0.6
|
(a)
|
|
0.6
|
|
本期其他綜合收益淨額(虧損)
|
|
|
(19.1)
|
|
|
(1.9)
|
|
|
(21.0)
|
|
截至2019年5月26日的餘額
|
|
$
|
(20.3)
|
|
$
|
(5.0)
|
|
$
|
(25.3)
|
|
(a)
| |
這些AOCI組成部分包含在淨養老金和退休後福利成本的計算中。有關更多信息，請參見注10，員工福利計劃和其他退休後福利。 |
14.關聯方交易
在分離之前，我們的業務包括在康尼格拉的商業食品部門。因此，我們與康尼格拉的交易被視為關聯方交易。關於分離，我們簽訂了分離和分銷協議，以及在分離之後我們與ConAgra的關係的各種其他協議，包括過渡服務協議、員工事務協議、商標許可協議和税務協議。根據過渡服務協議，康尼格拉根據與提供這些服務相關的直接和間接成本，向我們提供了一些公司員工服務。這些服務包括信息技術、會計和人力資源服務。2018年4月，我們與ConAgra達成了過渡服務協議。截至2018年5月27日和2017年5月28日的財年分別包括與過渡服務協議相關的240萬美元和420萬美元的支出。
在離職日期之前，ConAgra根據與其提供的服務成本或代表公司發生的成本相關的特定指標(例如，員工人數、淨銷售額和辦公空間面積)，將某些銷售、一般和管理成本分配給Lamb Weston。基於這些指標的分配導致在2017財年向Lamb Weston分配了770萬美元的銷售、一般和行政成本。從2017財政年度開始，以前分配的某些部門費用直接由Lamb Weston承擔。
上述分配與Lamb Weston的歷史分配一致；然而，ConAgra在歷史上沒有將某些其他公司成本分配給其各個部門。對於支持Lamb Weston的任何剩餘間接公司成本，ConAgra使用Lamb Weston產品貢獻利潤率(淨銷售額減去銷售和廣告和促銷費用的成本)和Lamb Weston總資產相對於ConAgra產品貢獻利潤率和總資產的相等權重，分配了額外的銷售、一般和行政成本。2017財政年度間接公司成本分配為1730萬美元的銷售、一般和行政成本。雖然估計如果Lamb Weston作為一家獨立的上市公司運營的話，這樣的成本是不可行的，但Lamb Weston認為這樣的分配是在合理的基礎上進行的。以上討論的分配在分離日期後停止。
截至分離日期的合併和合並損益表，僅包括組成Lamb Weston的法人實體的具體利息費用，不包括ConAgra的任何分配利息費用。
2017財年淨銷售額為康尼格拉的銷售額840萬美元。相關的銷售成本為340萬美元。Lamb Weston在2017財年還從ConAgra購買了790萬美元。
15. SEGMENTS
我們有四個運營部門，每個部門都是一個可報告的部門：Global、Foodservice、Retail和Other。我們的首席運營決策者在此結構下會定期收到管理報告，這些報告通常側重於客户業務的性質和範圍，從而在細分市場級別實現運營決策、績效評估和資源分配決策。每個可報告的部門都由一名總經理管理，並由分配來支持該部門的跨職能團隊提供支持。我們衡量我們部門的產品貢獻邊際，這
定義為淨銷售額，減去銷售、廣告和促銷費用的成本，不包括一般公司費用、利息和税收。有關我們部門的更多信息，請參閲本表格10-K的“第一部分，項目1.業務”。
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|
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|
截至5月的會計年度
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|
(以百萬為單位)
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|
2019
|
|
2018
|
|
2017
|
|
|
淨銷售額
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全局
|
|
$
|
1,961.5
|
|
$
|
1,744.2
|
|
$
|
1,624.8
|
|
|
食品服務
|
|
|
1,156.1
|
|
|
1,099.1
|
|
|
1,030.0
|
|
|
零售
|
|
|
498.3
|
|
|
449.2
|
|
|
384.9
|
|
|
其他
|
|
|
140.6
|
|
|
131.2
|
|
|
128.3
|
|
|
總淨銷售額
|
|
|
3,756.5
|
|
|
3,423.7
|
|
|
3,168.0
|
|
|
產品貢獻邊際(A)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全局
|
|
|
446.3
|
|
|
375.7
|
|
|
338.6
|
|
|
食品服務
|
|
|
402.4
|
|
|
365.9
|
|
|
330.7
|
|
|
零售
|
|
|
98.8
|
|
|
87.3
|
|
|
77.6
|
|
|
Other (b)
|
|
|
23.6
|
|
|
19.0
|
|
|
9.3
|
|
|
產品總貢獻邊際
|
|
|
971.1
|
|
|
847.9
|
|
|
756.2
|
|
|
其他銷售、一般和行政費用(A)(C)
|
|
|
302.7
|
|
|
267.8
|
|
|
237.9
|
|
|
運營收入
|
|
|
668.4
|
|
|
580.1
|
|
|
518.3
|
|
|
利息費用，淨額
|
|
|
107.1
|
|
|
108.8
|
|
|
61.2
|
|
|
所得税費用(D)
|
|
|
133.6
|
|
|
121.2
|
|
|
170.2
|
|
|
權益法投資收益
|
|
|
59.5
|
|
|
83.6
|
|
|
53.3
|
|
|
淨收入
|
|
|
487.2
|
|
|
433.7
|
|
|
340.2
|
|
|
減：歸因於非控制性權益的收入(E)
|
|
|
8.6
|
|
|
16.9
|
|
|
13.3
|
|
|
Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入
|
|
$
|
478.6
|
|
$
|
416.8
|
|
$
|
326.9
|
|
|
(a)
| |
產品貢獻邊際定義為淨銷售額減去銷售成本和廣告及促銷費用。其他銷售、一般和管理費用包括除廣告和促銷費用以外的所有銷售、一般和管理費用。 |
|
(b)
| |
其他部分主要包括我們的蔬菜和乳製品業務以及與商品對衝合同相關的未實現市值調整。 |
|
(c)
| |
2018財年包括與離職相關的870萬美元税前支出，主要與專業費用和員工相關成本有關。 |
2017財年包括與分離相關的2，650萬美元的税前支出，主要與專業費用有關，以及該期間收到的資產的310萬美元的非現金税前收益。
|
(d)
| |
在2019年財政年度，税法減少了所得税支出，增加了2720萬美元的淨收入，或每股0.19美元，包括2480萬澳元，或每股0.17美元，與較低的美國公司税率相關的税收優惠，以及240萬美元，或每股0.02美元，受益於之前未納税的外國收益的過渡税。由於我們的財年年底是2018年財年5月的最後一個星期天，我們分階段納入了較低税率的影響，導致美國公司税率為29.3%，而2019年財年為21%。我們在2019年財政年度完成了對税法一次性影響的分析。 |
在我們對2018年財年税法影響的初步分析中，我們減少了所得税支出，增加了淨收入6470萬美元，或每股0.44美元。這包括2840萬美元的一次性項目淨收益，或每股0.19美元的淨收益，包括3990萬美元的淨臨時税收收益，來自用新的較低聯邦税率重新衡量我們的美國遞延税淨負債的估計影響，部分被我們以前未納税的海外收益的1150萬美元過渡税部分抵消。它還包括3630萬美元，或每股0.25美元的税收優惠，與美國公司税率降低有關。在2018財年，我們分階段消除了較低税率的影響，2018財年美國公司税率為29.3%，而2017財年為35%。
|
(e)
| |
2018年11月2日，我們簽訂BSW協議，收購Lamb Weston BSW合資企業剩餘的50.01%權益。合併和合並收益報表包括Lamb Weston BSW自2018年11月2日起100%的收益。有關更多信息，請參見注7，合資企業的投資。 |
資產(按部門)
Lamb Weston的製造資產在所有報告部門之間共享。每個報告部門使用的這些設施的產出可能會在不同的會計年度發生變化。因此，將這些資產分配給報告部門以及按部門披露總資產是不可行的。
濃度
Lamb Weston的最大客户麥當勞公司在2019財年約佔我們淨銷售額的10%，2018年和2017財年佔我們淨銷售額的11%。截至2018年5月27日，一個客户的應收賬款佔我們合併應收賬款的12%。截至2019年5月26日，沒有客户佔我們合併應收賬款的10%。
其他信息
我們每個全球、食品服務和零售報告部門的淨銷售額都由冷凍土豆和冷凍甘薯產品的銷售組成。我們其他報告部門的淨銷售額包括2019年、2018年和2017財年的蔬菜銷售額分別為8850萬美元、8170萬美元和8160萬美元，各種副產品銷售額分別為4020萬美元、3810萬美元和3540萬美元，乳製品銷售額分別為1190萬美元、1150萬美元和1130萬美元。
我們的業務主要在美國。就美國以外的業務而言，在2019年、2018年和2017財年，沒有任何一個國家或地理區域對合並業務有重大影響。2019財年、2018財年和2017財年，外國淨銷售額(包括國內細分市場對美國以外客户的銷售)分別為7.427億美元、6.658億美元和6.635億美元。我們位於美國境外的長期資產並不重要。
人工
截至2019年5月26日，我們約有7，600名員工，不包括我們的合資企業。這些員工中大約有700人在美國以外的地方工作。我們大約32%的小時工是集體談判協議的當事人，我們認為這些條款對於我們所在的行業來説是典型的。我們工廠的大多數工會工人都是在合同下代表的，這些合同在未來幾年內會在不同的時間到期。大約32%將在2020財年到期。隨着這些協議到期，我們相信他們將以我們滿意的條款重新談判。
16.承諾、意外情況、擔保和法律程序
我們有在日常業務過程中產生的財務承諾和義務。這些包括長期債務(在附註9，債務和融資義務中討論)、租賃義務、貨物和服務的購買承諾，以及法律程序(下文討論)。
資本承諾
截至2019年5月26日和2018年5月27日，我們分別有大約4150萬美元和1.587億美元的資本承諾，用於擴建和更換現有設施和設備。
租賃義務
我們根據在不同日期到期的協議租賃某些設施、土地和運輸設備。2019財年、2018財年和2017財年，運營租賃的租金費用分別為6，310萬美元、6，280萬美元和6，300萬美元。
租賃期限超過一年的不可撤銷經營租賃下的最低租賃付款如下(百萬美元)：
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|
2020
|
|
$
|
18.6
|
|
2021
|
|
|
16.5
|
|
2022
|
|
|
15.7
|
|
2023
|
|
|
10.5
|
|
2024
|
|
|
8.6
|
|
之後
|
|
|
26.6
|
|
合計
|
|
$
|
96.5
|
有關我們在2020財年通過ASC 842，租約後的運營租賃義務的更多信息，請參見本表10-K的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-義務和承諾”。
擔保和賠償
在我們的正常業務過程中，我們向第三方提供擔保、賠償和其他保證。這些包括侵權賠償，環境保證，以及商業協議中的陳述和保證。於2019年5月26日，吾等並不知悉因我們提供的任何擔保、賠償或財務保證而產生的任何重大負債。如果此類負債的公允價值變得重要，我們屆時將為其計提。
Lamb Weston是與合作種植者簽訂的各種馬鈴薯採購供應協議的一方，根據協議，他們在收穫季節將馬鈴薯作物從承包的英畝土地交付給Lamb Weston，並根據馬鈴薯供應協議，在交貨後確定該庫存的定價，同時考慮到作物大小和質量等因素。根據馬鈴薯供應協議的條款，Lamb Weston在2019年、2018年和2017財年分別支付了1.52億美元、1.328億美元和1.508億美元。支付的金額最初記錄在庫存中，並在相關庫存生產和隨後銷售時計入銷售成本。根據這些馬鈴薯供應協議的條款，Lamb Weston保證在一定條件下償還馬鈴薯供應商的短期銀行貸款。截至2019年5月26日，Lamb Weston已有效擔保了2640萬美元的供應商貸款。Lamb Weston沒有為這些擔保建立責任，因為Lamb Weston已經確定，Lamb Weston在擔保下要求履行的可能性很小。根據某些其他土豆供應協議，Lamb Weston在土豆交付之前向種植者提出要求。截至2019年5月26日和2018年5月27日，這些預付款總額分別為3650萬美元和2460萬美元。
Lamb Weston和Lamb Weston的合作伙伴對Lamb-Weston/Meijer的所有法律責任承擔連帶責任。有關Lamb-Weston/Meijer的負債和資本結構的更多信息，請參見注7，合資企業的投資。
在考慮為上述所有事項確認的負債後，管理層認為，此類事項的最終解決不會對Lamb Weston的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。上述事項的估計在未來可能會發生變動，這是合理的可能性。
法律訴訟
我們是在我們的日常業務過程中發生的法律訴訟的一方。這些法律訴訟包括商業責任索賠、房屋責任索賠和與僱傭相關的索賠等。在本申請提交之日，我們不認為針對我們的任何法律行動，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。與上述事項相關的法律服務成本在提供服務時在收益中確認。
17.季度財務數據(未審計；百萬美元，除每股金額外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 (a)
|
|
|
|
首先
|
|
秒
|
|
第三
|
|
第四
|
|
|
|
季度
|
|
季度
|
|
季度
|
|
季度
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
914.9
|
|
$
|
911.4
|
|
$
|
926.8
|
|
$
|
1,003.4
|
|
毛利
|
|
|
230.6
|
|
|
249.0
|
|
|
273.4
|
|
|
250.5
|
|
所得税前收益和權益法收益
|
|
|
125.8
|
|
|
147.8
|
|
|
166.8
|
|
|
120.9
|
|
所得税費用
|
|
|
34.3
|
|
|
34.0
|
|
|
39.6
|
|
|
25.7
|
|
Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入
|
|
|
107.8
|
|
|
119.0
|
|
|
141.4
|
|
|
110.4
|
|
每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎
|
|
|
0.73
|
|
|
0.74
|
|
|
0.96
|
|
|
0.76
|
|
稀釋
|
|
|
0.73
|
|
|
0.74
|
|
|
0.95
|
|
|
0.75
|
|
宣佈分紅
|
|
|
0.19125
|
|
|
0.19125
|
|
|
0.20000
|
|
|
0.20000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 (a)
|
|
|
|
首先
|
|
秒
|
|
第三
|
|
第四
|
|
|
|
季度
|
|
季度
|
|
季度
|
|
季度
|
|
淨銷售額
|
|
$
|
817.5
|
|
$
|
824.6
|
|
$
|
863.4
|
|
$
|
918.2
|
|
毛利
|
|
|
196.3
|
|
|
208.2
|
|
|
242.3
|
|
|
232.7
|
|
所得税前收益和權益法收益
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112.4
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112.4
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140.7
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105.8
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所得税費用
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44.1
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41.5
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7.5
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28.1
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Lamb Weston Holdings，Inc.應佔淨收入
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83.4
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76.6
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156.8
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100.0
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每股收益
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基礎
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0.56
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0.52
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1.07
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0.68
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稀釋
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0.56
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0.52
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1.06
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0.68
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宣佈分紅
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0.18750
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0.18750
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0.19125
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0.19125
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(a)
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由於四捨五入，季度金額之和可能與我們的年度業績不一致。 |
2019財年第一季度和第二季度分別包括1400萬美元和1540萬美元的收益，這與美國公司税率降低有關，這是税法的一部分。2019年財政年度第三季度包括640萬美元的支出；約740萬美元的支出與更高的美國公司税有關，與税法的時機有關，但部分被税法下的過渡税的估計調整帶來的100萬美元的收益部分抵消。2019年財年第四季度包括與税法相關的420萬美元的收益；約280萬美元與較低的美國公司税率有關，140萬美元與根據税法調整過渡税有關。
2018財年第三季度和第四季度分別包括與税法相關的4，700萬美元和1，770萬美元的收益；分別約2，300萬美元和1，330萬美元與較低的美國公司税率有關，分別為2，400萬美元和4，400，000美元，與用新的較低法定税率重新衡量我們的美國遞延税淨負債所產生的臨時影響有關，部分被我們之前未納税的海外收益的過渡税估計所抵消。
2018財年第一、第二、第三和第四季度分別包括220萬美元(税後淨額140萬美元)、400萬美元(税後淨額)、170萬美元(税後淨額)和80萬美元(税後淨額)。
與分離相關的支出分別為220萬美元(税後淨額)、400萬美元(税後淨額)、170萬美元(税後淨額)和80萬美元(税後淨額)。
項目9.在會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧
None.
項目9A。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2019年5月26日修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，披露控制和程序截至目前仍未生效，如下所述。
在發現重大弱點後，在提交此10-K表格之前，管理層為截至2019年5月26日的年度執行了額外的實質性程序。考慮到這些額外的程序，管理層相信本表格10-K中包含的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。此外，我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們的瞭解，本表格10-K中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面均公平存在於本公司截至本表格10-K所列期間的財務狀況、經營業績和現金流。此外，畢馬威有限責任公司對我們的合併和合並財務報表發表了一份無保留意見，該意見包含在本表格10-K的“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”中。
管理層財務報告內控報告
我們的管理層負責按照交易法第13(A)和15(D)-15(F)條的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據GAAP對財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
關於保持記錄，以合理的細節，準確和公平地反映資產的交易和處置；
提供合理的保證，保證交易被記錄為允許按照GAAP編制合併財務報表所必需的；
提供合理的保證，確保只有按照管理層和總監的授權才能進行收支平衡；
就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對合並財務報表產生重大影響的資產提供合理保證；以及
對發現欺詐行為提供合理的保證。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時預防或發現。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下以及董事會的監督下，評估了截至2019年5月26日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中描述的財務報告有效內部控制標準進行評估。基於這一評估，管理層發現了信息技術一般控制(“ITGC”)在應用支持團隊訪問信息技術系統(“IT系統”)方面的重大弱點，該信息技術系統支持我們的財務報告流程中使用的過程控制和信息。由於ITGC的不足，依賴於ITGC的有效操作的自動化控制和依賴於從受影響的IT系統獲得的信息的完整性和準確性的手動業務流程控制也被認為是無效的。
實質上的弱點是內部控制責任溝通無效導致的，從而阻止了對IT系統的臨時訪問權限的及時終止，該權限授予我們的應用程序支持團隊的某些授權成員。重大弱點並未導致財務報表出現任何已發現的錯誤陳述，之前發佈的財務結果也沒有變化。然而，由於重大弱點產生了一種合理的可能性，即我們的財務報表中的重大錯誤陳述不會得到及時的預防或檢測，管理層得出的結論是，截至2019年5月26日，我們對財務報告的內部控制無效。
我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的負面審計報告。他們的報告包括在本表格10-K的“第二部分，第8項：財務報表和補充數據”中。
補救
管理層正在採取措施彌補ITGC的不足，包括加強內部控制責任的溝通，以確保在臨時授予我們的應用程序支持團隊的授權成員時及時終止對IT系統的訪問。在適用的控制運行了一段足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，認為控制目標已實現之前，該弱點將不會被認為是補救的。我們預計這一重大弱點的補救工作將在2020財年結束之前完成。
如果上述補救措施不足以解決確定的重大弱點或未得到有效實施，或未來出現其他不足，則我們的中期或年度財務報表中可能會出現重大錯誤陳述。此外，任何此類未補救的物質弱點都可能產生10-K格式的“項目1A，風險因素”中描述的影響。
財務報告內部控制變更
除了在截至2019年5月26日的季度中發現的重大弱點外，在2019年第四季度期間，我們對財務報告的內部控制(如“交易法”第13-a-15(F)或15d-15(F)規則所定義)沒有發生任何其他變化，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
None.
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本表格10所要求的信息包括在本表格10-K第1部分第1項中的“關於我們的執行人員的信息”和“道德和治理”標題下，並將被包括在我們為計劃舉行的股東年會的最終委託書中的標題“1.董事選舉”、“公司治理-高級公司財務人員的行為守則和道德守則”、“公司治理-違紀第16(A)節報告”和“董事會委員會和成員-審計和財務委員會”。2019年(“2019年代理聲明”)。2019年代理聲明中的此信息通過引用合併到此表格10-K中。
項目11.高管薪酬
本項目11所需的信息將包括在我們2019年的委託書中的“董事會委員會和成員-薪酬委員會”、“非員工董事薪酬”、“薪酬討論與分析”和“高管薪酬表”標題下。此信息通過引用合併到此表格10-K中。
項目12.某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
下表提供了截至2019年5月26日為止的最近一個財年，在現有股權補償計劃下，在行使期權、權證和權利時可能發行的普通股股份的信息。
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列
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A
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B
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C
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證券數量
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證券數量到
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加權平均數
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仍可用於
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行使時發出
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行使價
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下的未來發行
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未完成選項，
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未完成
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股權補償計劃
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權證和權利
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選項、權證和
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(不包括證券
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計劃類別
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(a)
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權限(B)
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反映在A欄)(C)
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證券持有人批准的股權補償計劃
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1,620,149
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$
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25.99
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7,768,264
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未經證券持有人審批的股權補償計劃
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N/A
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N/A
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|
N/A
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合計
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1,620,149
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$
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25.99
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7,768,264
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(a)
| |
包括根據Lamb Weston Holdings，Inc.授予的已發行股票期權、RSU和績效股票(假設目標績效支出水平)。2016庫存計劃(“2016庫存計劃”)。在剝離之前授予Lamb Weston員工的獎勵由ConAgra根據其股東批准的股權計劃進行，並根據2016年股票計劃進行調整並轉換為與剝離相關的Lamb Weston股權獎勵。這個數字還包括根據Lamb Weston Holdings，Inc.延期支付的某些賠償的應付股份。自願延期賠償計劃和Lamb Weston控股公司董事延遲薪酬計劃。待發行證券的數量不包括截至2019年5月26日已行使但未與我們的股票轉讓代理結算的期權。 |
與某些實益所有者、董事和管理層的證券所有權相關的信息將包括在我們2019年的委託書中，標題為“股票所有權信息”，並通過以下方式合併
引用到此表單10-K
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目13所需的信息將包括在我們2019年的委託書中的“公司治理-董事獨立性”和“公司治理相關方交易”標題下。此信息通過引用合併到此表格10-K中。
項目14.本金會計費用和服務
本項目14所需的信息將包括在我們2019年的委託書中的“董事會委員會和成員-審計和財務委員會”標題下。此信息通過引用合併到此表格10-K中。
第四部分
項目15.展品和財務報表明細表
本年度報告表格10-K第8項下列出的公司所有財務報表。
本報告包括以下2019、2018和2017財年合併財務報表明細表。
附表二-Lamb Weston-估值和合格帳户(百萬美元)。
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添加
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已充電
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餘額
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到成本，
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扣減
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餘額
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開頭
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費用
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from
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End of
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Year
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和權益
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儲備
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Year
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截至2019年5月26日
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遞延税金資產估值免税額
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$
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62.0
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$
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3.7
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$
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1.1
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$
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64.6
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截至2018年5月27日
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遞延税金資產估值免税額
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$
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98.4
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$
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—
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$
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36.4
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(a)
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$
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62.0
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截至2017年5月28日
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遞延税金資產估值免税額
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$
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12.3
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$
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86.1
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(b)
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$
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—
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|
$
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98.4
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(a)
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包括由於税法將美國遞延税金資產重新估值為新的21%聯邦法定税率而減少的3120萬美元。 |
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(b)
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包括計入股本的8330萬美元的額外費用；主要是由於與康尼格拉公司分離相關的某些資產的税基逐步提高。見本表格10-K“第二部分，第8項。財務報表和補充數據”合併和合並財務報表附註5，所得税。 |
省略所有其他明細表，因為它們不適用或不重要，不是必需的，或者因為所需信息包含在合併財務報表或財務報表附註中，因此已被省略。
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b)
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以下展品作為本表格10-K的一部分提交，或通過引用合併到此表格中： |
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證明號
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説明
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2.1
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分離和分銷協議，日期為2016年11月8日，由ConAgra Foods，Inc.簽署，並在ConAgra Foods，Inc.之間簽署和Lamb Weston Holdings，Inc.，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-37830)的附件2.1併入本文
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3.1
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Lamb Weston Holdings，Inc.經修改和恢復的公司註冊證書，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-37830)的附件3.1合併於此
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3.2
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修改和恢復Lamb Weston Holdings，Inc.的章程，在此通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-37830)的附件3.2併入本文
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4.1
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截至2016年11月9日，由Lamb Weston Holdings，Inc.、擔保人(如其中所定義)和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(包括與2024年票據相關的票據形式)之間的2024年票據契約，參照Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的表格8-K的當前報告(文件編號001-37830)的附件4.1併入本文
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4.2
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截至2016年11月9日，由Lamb Weston Holdings，Inc.、擔保人(如其中所定義)和Wells Fargo Bank，National Association作為受託人(包括與2026年票據相關的票據形式)之間的2026年票據契約，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的表格8-K的當前報告(文件編號001-37830)的附件4.2併入本文
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4.3
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Lamb Weston Holdings，Inc.證券説明
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10.1
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税務協議，日期為2016年11月8日，由ConAgra Foods，Inc.簽署並在ConAgra Foods，Inc.之間簽署和Lamb Weston Holdings，Inc.，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-37830)的附件10.1而合併於此
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10.2
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員工事項協議，日期為2016年11月8日，由ConAgra Foods，Inc.簽署並在ConAgra Foods，Inc.之間簽署和Lamb Weston Holdings，Inc.，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-37830)的附件10.2而合併於此
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10.3
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商標許可協議，日期為2016年11月8日，由ConAgra Foods，Inc.簽署並在ConAgra Foods，Inc.之間簽署和Lamb Weston Holdings，Inc.，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-37830)的附件10.4而合併於此
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10.4
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日期為2016年11月9日的信貸協議，由Lamb Weston Holdings，Inc.、其擔保方、其中指定的貸方以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間簽訂，通過參考Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月10日提交的表格8-K的當前報告(文件編號001-37830)的附件10.5合併於此
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10.5
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截至2017年12月1日，蘭姆韋斯頓控股公司、擔保方、其中指定的貸款人和作為行政代理的美國銀行之間的截至2016年11月9日的信貸協議第2號修正案，通過引用2018年1月4日提交的蘭姆韋斯頓控股公司10-Q季度報告(文件編號001-37830)的附件10.1併入本文
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10.6
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日期為2019年6月25日的信貸協議第3號修正案，日期為2016年11月9日的Lamb Weston Holdings，Inc.，及其擔保方，其中指定的貸款人和作為行政代理的美國銀行，N.A.之間，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2019年6月28日提交的表格8-K的當前報告(文件編號001-37830)的附件10.2併入本文
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10.7
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日期為2019年6月28日的信貸協議，由Lamb Weston Holdings，Inc.、其擔保方、其中指定的貸款人以及作為行政代理的西北農場信貸服務公司(Northwest Farm Credit Services，PCA)之間簽訂，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2019年6月28日提交的表格8-K的當前報告(文件編號001-37830)的附件10.1合併於此
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10.8
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修正和恢復Lamb Weston Holdings，Inc.2016年股票計劃，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.2018年1月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-37830)的附件10.2併入本文中*
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10.9
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Lamb Weston Holdings，Inc.管理變更控制Severance計劃，通過引用蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-37830)的附件10.7併入本文中(文件編號：001-37830)*
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10.10
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格控制Severance計劃參與協議的執行變更，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2017年7月25日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-37830)的附件10.8併入本文中*
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10.11
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Lamb Weston Holdings，Inc.自願延期賠償計劃，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年6月14日提交的表格S-8的註冊聲明(委員會文件編號333-218742)的附件4.3併入本文*
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10.12
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Lamb Weston Holdings，Inc.董事延遲薪酬計劃，參照蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年6月14日提交的表格S-8的註冊聲明(委員會文件編號333-218742)的附件4.4併入本文*
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10.13
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ConAgra Foods，Inc.之間的信件協議，日期為2016年8月25日和Micheline C.Carter，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.在表格10上提交的註冊聲明的第3號修正案的附件10.11，於2016年10月5日提交(委員會文件編號001-37830)*
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10.14
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ConAgra Foods，Inc.之間的信件協議，日期為2016年9月15日和ErykJ.Spytek，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.表格10的第3號修正案的附件10.12併入，2016年10月5日提交(委員會文件編號001-37830)*
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10.15
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Lamb Weston Holdings，Inc.之間的信件協議，日期為2016年11月9日和Robert M.McNutt，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2016年11月17日提交的Form 8-K的當前報告(文件號001-37830)的附件10.1併入本文中*
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10.16
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格限制性股票單位協議(現金結算)(2017年3月之前)，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2017年1月10提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-37830)的附件10.12併入本文中*
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10.17
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格限制性股票單位協議(股票結算)(2017年3月之前)，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2017年1月10提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-37830)的附件10.13併入本文中*
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10.18
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格員工非限定股票期權協議(2017年3月之前)，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2017年1月10提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-37830)的附件10.14併入本文中*
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10.19
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格限制性股票單位協議(現金結算)(2017年7月後)，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.於2017年7月25日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-37830)的附件10.21併入本文中*
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10.20
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格限制性股票單位協議(股票結算)(2017年7月後)，通過引用蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-37830)的附件10.22併入本文中*
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10.21
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格員工非限定股票期權協議(2017年3月後)，通過引用蘭姆韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-37830)的附件10.23併入本文中*
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10.22
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格針對非僱員董事的限制性股票單位協議(2017年9月之前)，通過引用蘭姆·韋斯頓控股公司於2017年7月25日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-37830)的附件10.24併入本文中*
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10.23
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格針對非員工董事的限制性股票單位協議(2017年9月後)，通過參考2018年1月4日提交的Lamb Weston Holdings，Inc.10-Q季度報告(文件號001-37830)的附件10.3併入本文中*
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10.24
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Lamb Weston Holdings，Inc.表格績效份額協議，通過引用Lamb Weston Holdings，Inc.2018年1月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-37830)的附件10.4併入本文中*
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21.1
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Lamb Weston Holdings，Inc.的子公司
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23.1
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畢馬威有限責任公司同意
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31.1
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302節首席執行官證書
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31.2
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302節首席財務官證書
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32.1
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第906節首席執行官證書
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32.2
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第906節首席財務官證書
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101.1
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以下材料來自Lamb Weston Holdings，Inc.截至2019年5月26日的Form 10-K年報，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)合併和合並收益表，(Ii)合併和合並綜合收益表(虧損)，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併和合並股東權益表，(V)合併和合並報表
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*某些展品和日程表已被省略，公司同意根據要求向SEC補充提供任何遺漏的展品和日程表的副本。
*管理合同或補償計劃。
項目16.表單10-K摘要
None.
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排以下簽字人代表其簽署本報告，並正式授權。
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Lamb Weston Holdings，Inc.
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Lamb Weston Holdings，Inc.
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By:
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/s/Robert M.McNutt
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Robert M.McNutt
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高級副總裁兼首席財務官
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Date:
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July 25, 2019
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根據1934年“證券交易法”的要求，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以所示的身份和日期簽署：
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簽名
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標題
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Date
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/s/Thomas P.Werner
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總裁兼首席執行官兼董事
(首席執行官)
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July 25, 2019
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託馬斯·P·沃納
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/s/Robert M.McNutt
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高級副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
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July 25, 2019
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Robert M.McNutt
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/s/Bernadette M.MADARIETA
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副總裁兼總監(首席會計幹事)
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July 25, 2019
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Bernadette M.Madarieta
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/s/Peter J.Bensen
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導演
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July 25, 2019
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Peter J.Bensen
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/s/Charles A.Blixt
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導演
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July 25, 2019
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Charles A.Blixt
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/s/AndrÉJ.Hawaux
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導演
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July 25, 2019
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AndréJ.Hawaux
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/s/William G.Jurgensen
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導演
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July 25, 2019
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William G.Jurgensen
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/s/Thomas P.Maurer
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導演
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July 25, 2019
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Thomas P.Maurer
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/s/Hala G.Moddelmog
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導演
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July 25, 2019
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Hala G.Moddelmog
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/s/Andrew J.Schindler
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導演
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July 25, 2019
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Andrew J.Schindler
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/s/Maria Renna Sharpe
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導演
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July 25, 2019
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Maria Renna Sharpe
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