美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)條 發佈的季度報告

截至3月31日的季度， 2019年

根據《1934年證券交易法》 第13條或第15(D)條提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委員會檔案編號：001-34591

共享 Economy International Inc.

(註冊人的確切姓名，如 其章程所述)

鹽峪中路9號

無錫市惠山區千州村 市

中國江蘇省214181

(主要行政機關地址)

(86) 51083397559

(註冊人的電話號碼，包括 區號)

用複選標記表示註冊人 (1)是否在之前 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守 提交要求。是否☐

用複選標記表示註冊人 是否在前12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短 期間，根據S-T法規(本章§232.405)第405條提交併張貼的每個交互數據文件(如果有)以電子方式提交併張貼在其公司網站上)。是否☐

通過複選標記指示註冊人 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小報告公司還是新興增長 公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：

如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則，請用複選標記表示 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

註明截至最後可行日期，發行人每一類別普通股的已發行股份數量 。截至2019年7月24日，共有9，278，106股普通股 發行並流通股。

共享經濟國際公司和 子公司

表格10-Q

March 31, 2019

目錄

前瞻性陳述

此 報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。詞語 如“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“ ”和類似的表達方式或此類詞語的變體，旨在識別前瞻性陳述， 但不被認為是本報告所述確定前瞻性陳述的一種包羅萬象的手段。另外， 關於未來事項的陳述都是前瞻性陳述。

儘管 本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於 我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性 的影響，實際結果和結果可能與前瞻性 陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素包括但不限於，在我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和“管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下具體提到的 ，在本表格10-Q中的“管理層的討論 和財務狀況和運營結果的分析”以及我們提交給SEC的其他報告 中包含的信息。強烈建議您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅截至 本報告的日期。

我們 向SEC提交報告。SEC維護着一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明，以及 以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，包括我們。您還可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料 在證券交易委員會的公共資料室，地址是20549華盛頓特區東北大街100F號。您可以通過撥打免費電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的其他 信息。我們的證券交易委員會文件 可通過我們的網站http：/www.seii.com/Investor-Relationships/sec-filings獲得。

我們 不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況，除非法律要求。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮在本季度報告的整個過程中披露的各種 信息，這些信息旨在向相關方告知可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險 以及可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的因素。

第1部分-財務信息

共享經濟國際公司和子公司

簡明綜合資產負債表

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

共享經濟國際公司和子公司

簡明合併經營報表 和綜合虧損

(未經審計)

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

共享經濟國際公司和子公司

股東權益簡明合併變動表

截至2019年3月31日和2018年 的三個月

(未經審計)

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

共享經濟國際公司和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未審計簡明綜合 財務報表附註。

注1-業務 及組織機構描述

共享經濟 國際公司(“公司”)於1987年6月24日在特拉華州註冊成立，名稱為Malex，Inc.。2007年12月 18日，公司法人名稱改為China Wind Systems，Inc.2011年6月13日，該公司將 其公司名稱改為Cleantech Solutions International，Inc.。2012年8月7日，公司改製為內華達州公司。 2018年1月8日，公司更名為“國際共享經濟公司”(Sharing Economy International Inc.)。

本公司通過其附屬公司 製造和銷售紡織染整機械。本公司是Fulland Limited(“Fulland”)的唯一所有者， 是一家開曼羣島有限責任公司，成立於2007年5月9日。富蘭德擁有格林 動力環境技術(上海)有限公司100%的股本。(“綠色電力”)，在2016年12月30日之前，富蘭擁有無錫富蘭風能設備有限公司100% 的股份。(“富蘭風”)。Green Power IS和Fulland Wind是根據中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)法律成立的外商獨資 企業(“WFOE”)。 Green Power是一系列合同安排的一方，如下所述，日期為2007年10月12日的無錫市華洋重工有限公司。(“重工”)，前身為無錫市華陽電力設備有限公司， 和無錫市華洋染色機械有限公司。(“染色”)，兩者均為根據 中華人民共和國法律成立並基於中國的有限責任公司。重工和染色有時統稱為“華陽公司”。

印染公司成立於1995年8月17日 ，為紡織行業生產和銷售各種高低温染整機械。公司 將此部分稱為染整設備部分。2016年12月26日，染色和一個無關的個人 組成無錫盛鑫新能源工程有限公司。根據日期為2016年12月23日的協議 ，根據中國 法律成立的有限責任公司(“盛信”)，染色擁有30%的股權，無關聯的第三方持有70%的權益。盛鑫打算在中國開發、建設和維護光伏發電項目，稱為太陽能 農場，主要在貴州省和雲南省。2018年4月，盛鑫在貴州省獲得並投資了一個大型太陽能光伏 項目。盛鑫支付了4000萬元的項目權，還聘請了當地的承包商繼續 建設項目。然而，2018年6月1日，中國政府停止了今年剩餘 的新太陽能發電場的安裝，並減少了對已經在建項目的補貼。2018年9月，由於對本項目 狀態和公司投資可回收性的重大懷疑，公司在盛信投資 的價值完全減損(見注5)。

富蘭風成立於2008年8月27日。 2009年，公司開始通過富蘭風生產和銷售假冒產品。通過富蘭風，公司生產 並銷售鍛造產品，包括風產品，如軸、滾環、齒圈、齒輪箱、軸承等部件 ，以及風電等行業的成品和總成，包括各行業在製造 過程中使用的大型設備。本公司將這部分業務稱為鍛軋環及相關 部件部分。2016年12月30日，富蘭出售了富蘭風的股票。

從2015年2月開始，重工 開始為石油和化工行業生產設備。本公司將這部分業務稱為 石油和化工設備部分。由於該部門的收入大幅下降，公司決定 將不會繼續在該部門運營，因此，石油和化工設備部門反映為 在所有提交的期間停止運營(見附註2)。由於石油化工 設備業務的停業，自2016年12月31日起，本公司的業務主要包括染整設備業務作為其主要的 連續業務。

公司最新的業務計劃 重點針對技術和全球共享經濟市場，通過發展在線平臺和租賃業務夥伴關係， 將通過經濟型租賃業務模式推動全球共享發展。與 新業務舉措相關，公司成立或收購了以下子公司：

持續關注

這些合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，考慮了資產的變現和正常業務過程中的負債和 承諾的結算。如所附綜合財務報表所示，截至2019年3月31日的三個月，公司持續經營虧損約為25，049，000美元。截至2019年3月31日的三個月， 運營中使用的現金淨額約為603，000美元。此外，在截至2019年3月31日 的三個月中，收入基本上都來自紡織品染整設備的製造和銷售， 與截至2018年3月31日的三個月相比下降了26.4%。管理層認為其資本資源 目前不足以從本報告發布之日起繼續運營和維持其業務戰略12個月。 公司可能尋求通過額外的債務和/或股權融資來籌集資本，以資助其未來的運營。儘管 公司歷來通過出售股權和銀行貸款籌集資金，但不能保證 能夠繼續這樣做。如果公司在不久的將來無法籌集額外資本或獲得額外貸款，管理層 預計公司將需要縮減或停止運營。

管理層認為這些事情 對公司持續經營的能力產生了實質性的懷疑。隨附的合併財務 報表不包括與可恢復性和記錄資產金額分類或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

列表狀態

2018年11月26日，分享經濟國際 Inc.(“公司”)收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)發出的員工決定通知 本公司，由於未能遵守上市規則 5635(C)(“本規則”)中規定的納斯達克股東批准要求，員工決定根據2018年10月26日提交的合規計劃 拒絕公司繼續上市的請求。公司普通股於2018年12月5日開盤時從納斯達克退市。 公司普通股目前在場外市場交易，代碼為“SEII”。

列報依據

管理層認為，所有被認為是公平展示所必需的調整 (由正常的經常性應計項目組成)都已包括在內。 截至2019年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2019年12月 31的年度可能出現的預期結果。未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審核綜合 財務報表及其腳註一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2019年4月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度 報告中。此處包含的截至2018年12月31日的綜合資產負債表 來自截至2018年12月31日的經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則所要求的所有披露 。(“美國公認會計原則”)。

合併原則

本公司未經審計的簡明 綜合財務報表包括其全資子公司和控股子公司的財務報表，以及 華陽公司的財務報表，包括執行本公司持續業務的染色業、 和經營非連續性業務的重工業。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中取消 。

2016年12月30日，公司出售了 ，並將其在富蘭風的100%權益轉讓給了非關聯方。此外，由於收入的大幅下降和主要客户的流失，公司管理層決定 停止其石油和化工設備部門。 同樣，石油和化工部門的資產和負債自2019年3月31日和2018年12月31日起已在合併資產負債表 中歸類為停止運營的資產和負債。石油 和化工部門的經營結果在我們提交的所有期間 的綜合經營報表中被歸類為停業經營。除非另有説明，合併財務報表附註中的所有披露和金額都與公司的持續運營相關 。

根據會計 標準編纂(“ASC”)主題810，華陽公司被視為可變利益實體(“VIE”)， 且公司是主要受益人。本公司與華陽公司及其股東 的關係受本公司在 中國境內的外商獨資企業綠電(Green Power)與華陽各公司(本公司在中國的運營公司)之間的一系列合同安排管轄。根據中國法律， 綠色電力，染色和重工業各是獨立的法律實體，他們都不承擔 其他各方承擔的責任。合同安排構成此類協議各方的有效和有約束力的義務。合同安排的每一 及其各方的權利和義務均可根據 中華人民共和國法律強制執行和有效。

由於合同安排， 本公司在華陽公司中有金錢利益，要求本公司將華陽公司合併到 其財務報表中，就像他們是本公司的全資子公司一樣。

預算的使用

未經審計的簡明 綜合財務報表的編制符合美國普遍接受的會計原則，要求管理層 作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額 。實際結果可能與這些估計大不相同。 截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的重大估計包括賬户 和其他應收賬款的呆賬準備，庫存準備金準備，財產和設備以及無形資產的使用年限，用於評估長期資產減值的假設 ，遞延税金資產的估值，以及股票補償的價值。

現金及現金等價物

本公司認為所有購買期限為三個月或更短的高流動性 工具和貨幣市場賬户都是現金等價物。本公司與主要在中國、香港和美國的各種金融機構維持 。截至2019年3月31日和2018年12月31日，中國和香港銀行持有的現金 餘額分別為224，828美元和774，316美元，均未投保。

金融工具公允價值

綜合資產負債表 中報告的現金和現金等價物、限制現金、應收票據、應收賬款、存貨、供應商預付款、出售子公司的應收賬款 、預付費用等、短期銀行貸款、應付銀行承兑匯票、應付票據、應付帳目 、應計負債、客户預付款、應付關聯方金額和應付所得税，根據這些工具的短期到期日，近似其 公平市場價值。

涉及關聯方的交易 不能被推定為在保持一定距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件 可能不存在。有關與關聯方交易的陳述，如果提出，則不應意味着關聯方交易 是按照與公平交易中盛行的條款等同的條款完成的，除非此類陳述可以 得到證實。然而，由於關聯方的相關 方性質，確定關聯方應支付的金額的公允價值是不切實際的。

信用風險集中

本公司的 業務在中國和香港進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營業績 可能受到中國和香港的政治、經濟和法律環境以及中國和香港經濟的總體狀況 的影響。本公司在中國的業務受特定的考慮因素和 通常與北美公司無關的重大風險的影響。本公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響 政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款 以及税率和税收方法等方面的政策變化。

可能使本公司面臨信用風險集中的金融工具 主要由應收現金和貿易應收賬款組成。 本公司的大部分現金都由中國和香港的國有銀行持有，而這些 存款均不受保險覆蓋。本公司在此類賬户中未經歷任何虧損，並相信其在銀行賬户中的現金不會受到 任何風險的影響。公司銷售的很大一部分是信用銷售，主要是 面向客户，客户的支付能力取決於這些地區盛行的行業經濟；但是，由於付款期限通常較短， 信用風險在貿易應收賬款方面的集中程度有限。公司還對客户進行 持續信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

截至2018年3月31日 2018年12月31日，公司按地域劃分的現金餘額如下：

應收帳款

應收賬款淨額 為呆帳準備。公司保留對估計損失的可疑賬户的準備。本公司定期審核 應收賬款，並在對個人餘額的可收款能力有疑問時提供一般和具體的津貼 。在評估個人應收餘額的可收款能力時，公司考慮了許多因素， 包括餘額的年齡、客户的歷史付款歷史、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢 。在收款時竭盡全力後，帳目被註銷。在2019年3月31日和2018年12月31日，本公司根據對其未償餘額的審查，分別為11，305，983美元和 9，527，060美元建立了呆帳準備。

盤存

庫存由與公司產品相關的原材料 、在製品和產成品組成，使用加權平均法按成本或 市場的較低值列示。當管理層確定某些庫存 可能不可銷售時，將建立儲備。如果庫存成本由於過時或數量超過預期 需求而超過預期市場價值，公司將記錄成本與市場價值之間差額的準備金。這些儲量 是根據估計記錄的。截至2019年3月31日和2018年12月31日 ，公司分別記錄了4，929，768美元和1，212，706美元的庫存儲備。

財產和設備

財產和設備按成本 進行攜帶，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護成本 按發生情況支出；主要更換和改進均資本化。當資產報廢或處置時，成本 和累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何損益都將包括在處置年度的 業務報表中。當事件 或環境變化反映出其記錄價值可能無法收回時，公司檢查固定資產價值減少的可能性。本期已記錄減值損失 (見附註6)。

權益法投資

公司有能力 行使重大影響力但不受控制的投資，按權益會計方法入賬， 計入合併資產負債表上的長期資產。根據這種會計方法，公司在被投資方淨收益或虧損中的份額 在合併經營報表的其他收益(費用)項下列示。 每當事件或環境變化表明該投資的賬面價值 可能受損時，公司就評估其權益法投資。如果權益法投資的價值下降被確定為 不是暫時的(見附註5)，則虧損將被記錄。

股票薪酬

基於股票的補償 根據ASC主題718的基於股份的支付主題的要求進行核算，這需要在 財務報表中確認員工和董事服務的成本，以換取在 歸屬期間授予股權工具，或者立即(如果完全歸屬且不可沒收)。財務會計準則理事會(“FASB”) 還要求根據獎勵的授予日期 公允價值衡量獲得獎勵的員工和董事服務的成本。

另外， 自2017年1月1日起，公司通過了會計準則更新號2016-09(“ASU 2016-09”)，對員工股份支付會計進行了改進 。ASU 2016-09允許為基於股份的 支付獎勵的沒收選擇會計政策，以便在沒收發生時確認或估計獎勵歸屬期間的沒收。 公司已選擇在發生沒收時予以確認，而這一變化的累積影響對 公司的合併財務報表和相關披露沒有任何影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號， 對非員工股份支付會計的改進，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指南的範圍擴大到包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的 支付交易，簡化了非員工 基於股份的支付交易的會計處理的多個方面。ASU 2018-07號對2018年12月15日之後開始 的年度期間有效，包括這些年度期間內的中期。允許提前採用，但在ASC 606中採用新的收入確認指南之前，實體不得 採用。公司在2018年第四個 季度提前採用了ASU No.2018-07，並且沒有累積的採用效果。

僱員福利

本公司的業務和員工 均位於中國和香港。本公司根據中國相關社會保障法律和香港強制性 公積金法律，向中華人民共和國和香港政府的 健康、退休福利和失業基金進行強制性供款。這些付款的成本與發生的相關薪資成本在同一 期間記入與相關薪資成本相同的帳户。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，員工福利成本總計分別為68，365美元和71，503美元。

外幣換算

本公司申報幣種為 美元。母公司的本位幣為美元，本公司 經營子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)或港幣(港幣)。對於功能貨幣為人民幣或港幣的子公司和聯營公司， 期間的經營成果和現金流按平均匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算 。因此，現金流量表 中報告的與資產和負債有關的金額可能不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。將本幣財務報表轉換為美元過程中產生的折算調整 包括在確定全面 損失中。截至2019年3月31日 和2018年的三個月，累計折算調整和匯率變動對現金的影響分別為22，513美元和20，335美元。

本公司未進行任何外幣物料 交易。交易損益沒有也不會對 本公司的經營業績產生重大影響。

對於經營 子公司和位於中華人民共和國(“中國”)的VIE，截至2019年3月31日和2018年12月31日，資產和負債賬户 分別折算為6.7112元人民幣兑換1美元和6.8778元兑換1美元，這是 資產負債表日的匯率。就香港的營運附屬公司而言，截至2019年3月31日 及2018年12月31日的資產及負債賬目分別按7.8498港元及7.8305港元換算為1美元，即 資產負債表日期的匯率。對於位於中國的運營子公司和VIE，適用於 截至2019年3月31日和2018年3月31日的運營報表的平均換算率分別為6.7447元人民幣和6.3594元人民幣至1美元。 對於位於香港的運營子公司，應用於截至2019年3月31日的 三個月的運營報表的平均換算率為7.8HKD至1.00美元。 對於位於香港的運營子公司，應用於截至2019年3月31日的 三個月的運營報表的平均換算率為7.8HKD至1.00美元。公司運營產生的現金流是根據 當地貨幣使用平均換算率計算的。

普通股每股虧損

每股基本淨虧損 的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股 股票的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將每股淨虧損除以每期普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均數 。公司 在截至2019年3月31日、2019年和2018年的三個月內沒有任何普通股等價物或潛在稀釋性普通股流通股。在公司出現淨虧損的時期內，所有潛在的稀釋證券都不包括在 稀釋上市股票的計算中，因為它們會產生反稀釋影響。

以下 表顯示了每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的對賬情況：

綜合 損失

綜合虧損包括淨損失 和股東權益表的所有變動，但股東投資、實收資本變動和股東分配除外。就公司而言，截至2019年3月31日、2019年和2018年的三個月的綜合虧損收入包括外幣換算調整的淨虧損和未實現收益。

重新分類

在上期合併財務報表中進行了某些重新分類 ，以符合本年度的財務報表。重新分類 對之前報告的淨虧損沒有影響。

最近會計 聲明

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02， “租約(主題842)”。根據ASU 2016-02，承租人將被要求在生效日期確認所有租賃(短期 租賃除外)，包括租賃責任和使用權(ROU)資產，該資產代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用權(ROU)資產，租賃負債是承租人根據租賃產生的 支付租賃款項的義務。期限為12個月或12個月以下的租賃將按 入賬，類似於現有的運營租賃指南。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月和2019年3月 分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含 對ASU 2016-02的修改和改進。修正案為實體提供了額外的(和可選的)過渡方法 ，以採用新的租賃標準。在可選過渡方法下，實體最初在採用日期 應用新租賃標準，並確認在採用期間對保留收益的期初餘額進行累積效應調整。 2019年1月1日，公司使用修改後的追溯方法通過了ASC主題842，並選擇使用可選的 過渡方法。此外，公司選擇了土地地役權過渡實際權宜之計，並且沒有重新評估 現有或到期的土地地役權是否為租賃，或者如果它在歷史上沒有作為租賃入賬，則包含租賃。 的採用沒有影響公司之前報告的綜合財務報表，也沒有導致截至2019年1月1日的留存收益的累計 效應調整。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工股票支付的改進。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款的會計 與授予員工的基於股份的付款的會計 一致。公司於2018年第四季度提前採用了 ASU No.2018-07，沒有累計採用效果。採用此ASU不會 對我們的財務狀況、運營結果、現金流或其列報產生重大影響。

注2-停止運營

根據日期為2016年12月 23日的協議，本公司通過其全資子公司富蘭德(Fulland)將富蘭風的股票出售給第三方，售價 人民幣4800萬元(約合690萬美元)。本公司的鍛造及相關零部件業務是通過Fulland Wind 進行的。購買價格分三期支付。公司於2016年12月28日收到第一期14，400，000元 (約210萬美元)，並於2017年4月10日收到第二期14，400，000元(約210萬美元) 。公司於2016年12月30日將富蘭風的營業執照、印章、簿冊和記錄、商業合同和 人員名冊交付給第三方買家，有效日期為銷售日期。如果股權轉讓登記 手續在一年內完成，沒有任何第三方對股權轉讓提出索賠，則最終付款人民幣19，200，000 (約270萬美元)應在該期限屆滿後25個工作日到期。根據2018年12月31日的延期協議 ，本公司同意上述第三方買家可於2019年12月31日前支付人民幣19，200，000元(約 美元)的最終付款。在截至2019年3月的三個月內，本公司認為最終支付人民幣19，200，000元(約270萬美元)是無法收回的，該等應收款項的核銷已計入壞賬支出。

此外， 2016年12月，由於收入大幅下降和主要客户流失，公司管理層決定停止重工業 旗下的石油和化工設備部門。因此，石油和化工 設備分部業務被視為停業業務。

截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月，重工化工 設備部門的經營業績已歸類為 停產業務線在本文所附的未經審計的簡明綜合經營報表中的虧損和全面虧損 。

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 以及截至2019年3月31日和2018年3月31日止三個月，本公司合併財務報表中分類為 停止運營的資產和負債如下。

公司未經審計的簡明合併經營報表中包括的停產 業務的彙總經營結果如下：

注3- 應收賬款

截至2019年3月31日和2018年12月31日，應收賬款 包括以下內容：

本公司定期審核應收賬款 ，並在對個人餘額的可收款能力有疑問時提供一般和具體的津貼。 截至2019年和2018年3月31日的三個月，壞賬支出分別為1，534，761美元和1，318，204美元。

注4-存貨

截至2019年3月31日和2018年12月31日，存貨包括 項：

本公司根據對存貨可用性、未來需求和市場狀況的假設，建立儲備，將估計不可銷售存貨的 減記為存貨成本與估計 可變現淨值之間的差額。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月中，公司分別增加了3，672，019美元和0美元的庫存儲備。

附註5-權益法投資

2016年12月26日，染色和薛淼， 一個不相關的個人，根據2016年12月23日的協議成立了盛鑫。該協議規定了與提議的業務相關的一般條款 ，但沒有規定任何一方的具體資金義務。染色已同意投資人民幣60，000，000元(約合890萬美元)，並已投資人民幣5980萬元(截至2019年3月31日約為890萬美元)， 已獲得30%的權益，薛先生承諾投資人民幣140，000，000元(約合2090萬美元)，其中薛先生出資人民幣60，000，000元(約合890萬美元)，其中薛先生獲得勝信70%的權益。 薛先生曾建議染色，他預計 他將在2018年為其承諾的剩餘8，000萬元人民幣(約合1，190萬美元)提供資金。由於薛先生到2017年底還沒有支付這筆款項，染色有權修改合同，雙方可以調整雙方的 股權，以反映雙方實際投入的資金金額。

2018年4月，盛鑫獲得並投資貴州省一個大型太陽能光伏項目 。盛鑫支付了4000萬元的項目權，還聘請了當地的 承包商進行項目建設。然而，2018年6月1日，中國政府在今年剩餘時間內停止安裝新的太陽能發電場 ，並減少了對已經在建項目的補貼。因此，不能保證 中國政府會投資新建太陽能發電場或提供資助項目所需的補貼。2018年9月， 由於對該項目的狀態和我們投資的可回收性存在重大懷疑，本公司完全減損了盛信投資的 價值。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月，公司分別錄得權益法投資虧損0美元和72，412美元。

附註6-財產和設備

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 財產和設備包括：

截至2019年3月31日 和2018年3月31日的三個月，折舊費用分別為693，743美元和1，051，657美元，其中416，410美元和808，654美元分別計入收入成本， 計入營業費用。

作為2019年3月31日的 ，本公司對財產和設備進行了減值評估。因此， 在截至2019年3月31日的三個月內，公司在某些設備和建築物上錄得減值虧損13，586，059美元。 截至2019年3月31日 。截至2018年3月31日的三個月，減值虧損為0美元。

注7-無形資產

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 無形資產包括以下內容：

可歸因於未來期間的無形資產攤銷 如下：

中國沒有土地的私有 所有權。土地歸政府所有，政府在規定的條件下授予土地使用權。 公司的土地使用權期限為45年和50年，有效期分別為2053年1月1日和2053年10月30日。公司在各自的土地使用權期限內攤銷 土地使用權。

2018年1月， 在收購3D Discovery方面，公司收購了價值754，159美元的技術。3D Discovery技術涵蓋了房地產行業的3D虛擬旅遊解決方案。本公司將此技術在五年 年內攤銷。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個 月，無形資產的攤銷金額分別為88，605美元和98，482美元。

注8- 短期銀行貸款

短期銀行 貸款是指在一年內到期給各銀行的金額。這些貸款可以在到期時與這些銀行續期。 截至2019年3月31日和2018年12月31日，短期銀行貸款包括：

*長期貸款是指到期 到期給中力國際金融公司的金額，到期時間超過一年。2018年3月31日和2018年12月31日的長期貸款分別為210，983美元和244，910美元 。

根據貸款協議，中力國際 金融公司的貸款最低36個月分期付款如下：

與銀行貸款相關的利息 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月分別為41，998美元和30，452美元， 包括在隨附的未經審計簡明綜合經營報表和綜合虧損的利息支出中。

附註9-可兑換 應付票據

證券購買協議及相關可轉換票據 及認股權證

2018年5月2日，根據證券 購買協議，公司與Iliad Research and Trading，L.P.(“投資者”) 完成了一次私募證券配售，據此投資者購買了一份可轉換承付票(“伊利亞特票據”)，金額為原始本金 美元，可轉換為公司普通股股份(“普通股”)，符合中規定的條款和 中規定的限制和條件以及以每股7.18美元的行使價購買134，328股普通股的兩年認股權證(“認股權證”)。就Iliad Note而言，公司向 支付了150，000美元的原始發行折扣，並支付了45，018美元的發行成本，這將反映為債務折扣並在Iliad Note期限內攤銷 。Iliad Note具有年利率10%的利息，無擔保，到期日期為2018年5月2日起的15個 個月。權證將在 發行日期兩週年的月份的最後一個日曆日到期。2018年11月8日，公司將伊利亞特票據的總計27，811美元和47，189美元的未償還本金和利息 轉換為總計36，621股普通股。2019年1月11日，本公司將Iliad Note的已發行本金和利息總額分別為34，103美元和15，897美元，轉換為其普通股的266，667股 股。

投資者有權在2018年5月2日之後的任何時間 ，直至未償還餘額全部或任何部分支付，以轉換價格每股6.70美元(“貸款人轉換價格”)將全部或部分未償還餘額轉換為 股公司普通股。貸方 轉換價格受“Iliad Note”中規定的某些調整的影響。每次贖回轉換的轉換價格 (“贖回轉換價格”)應為(A)貸方轉換價格，及(B)市場價格中較小者； 但在任何情況下，贖回轉換價格不得低於每股2.00美元(“轉換價格下限”) ，除非公司放棄轉換價格下限。

此債務工具包括嵌入的 組件，其中包括看跌期權。公司對這些嵌入式組件進行評估，以確定它們是否是ASC 815範圍內的嵌入式衍生品 ，應按公允價值單獨攜帶。ASC 815-15-25-1提供了關於嵌入式 組件何時應與其主機儀器分離並作為衍生產品單獨核算的指導。基於這一分析， 公司認為看跌期權與債務工具明確且密切相關，不符合 衍生品的定義。因此，就本Iliad Note而言，本公司就(A)原發行 折讓150，000美元(B)已發行認股權證的相對公允價值152，490美元及(C)與 相關支付的法律費用及其他費用共45，018美元記錄債務折讓。此Iliad Note上沒有有益的轉換功能。債務折扣額將在本“伊利亞特票據”的期限內直線遞增 。

截至2019年3月31日和2018年12月31日， 可轉換債券包括以下內容：

截至2019年3月31日的三個 個月，債務折讓和利息費用的攤銷分別為69，502美元和21，313美元。 在截至2018年3月31日的三個月中沒有此類費用。截至2019年3月31日和2018年12月31日，應計利息 分別為18，603美元和13，187美元。

注10相關 方交易記錄

與ECrent Capital Holdings Limited的許可協議

2017年6月11日，本公司與ECrent Capital Holdings Limited(“ECrent”) 簽訂排他性協議(“排他性協議”)，其條款於同日生效。根據排他性協議，公司和ECrent同意 就公司可能收購ECrent和/或其任何子公司或以其他方式進行獨家討論 ECrent的全部或部分業務和兩家公司之間的潛在商業合作(統稱為“潛在 交易”)，為期三個月，自排他性協議之日起(“獨佔期”)。 陳天智家族前附屬公司Deborah Gan女士受控電流。ECrent同意，在 獨佔期內，ECrent及其代理、代表或顧問均不會就與ECrent和/或其子公司的證券轉讓或質押相關的任何交易、 出售ECrent的業務、業務合作或可能對潛在交易 或雙方相關討論產生不利影響的任何其他事項，與任何 第三方聯繫、徵求、討論或談判。根據日期為2017年9月11日、2018年1月23日和2018年6月20日的三項修訂協議，排他性期限已進一步延長至自2018年6月20日起的18個月的期限 。2019年1月25日 ，分享經濟國際公司終止與ECrent Capital Holdings Limited於2017年6月11日簽訂的經修訂的排他性協議。

2018年5月8日，2018年5月24日修訂 ，2018年8月30日修訂，共享經濟與ECrent簽訂許可協議(以下簡稱“協議”)。根據修正案條款 ，ECrent應授予公司獨家許可，以使用某些軟件和 商標，以便在臺灣、泰國、印度、 印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、菲律賓、越南、柬埔寨、日本和韓國開發、推出、運營、商業化和維護在線網站平臺，直至2019年12月31日。作為 許可的代價，公司授予ECrent 250，000股普通股(“對價股份”)，發行價 為1，040，000美元，即每股4.16美元(基於公司普通股在修訂協議 2018年5月24日的報價市場價格)。根據協議條款，ECrent應分別為收入和利潤提供13，000，000美元 和2，522，000美元的擔保。如果保證的 收入和/或利潤出現不足，則應按比例減少對價份額。與此協議相關，在截至2019年3月31日的三個月內，本公司記錄了許可證 費用165，958美元(包括在銷售成本中)，截至2019年3月31日，記錄了與預付許可費相關的 方497，872美元，將在剩餘許可證期間攤銷。

由於關聯方

陳天池先生擁有陳天池家族有限公司(前身為YSK 1860 Co.，Limited)99%的已發行 及已發行普通股。本公司於2018年至2019年期間不時向 時間收取陳天池先生及本公司主要股東陳天智家族有限公司的墊款，以作營運資金之用。(B)於2018年至2019年期間，本公司獲本公司主要股東陳天池先生及陳天池家族有限公司墊付營運資金。這些預付款不含利息，可在 要求時支付。於截至2019年及2018年3月31日止三個月，本公司分別收到陳天智先生及陳天智家族有限公司的營運資金總額為156，667美元及392，308美元，並分別向陳天智先生及 陳天智家族有限公司償還合共31，604美元及24，529美元。截至2019年3月31日及2018年12月31日，欠陳天琦先生及陳天智家族有限公司的款項 分別為1，382，568元及1，257，505元。

關聯方擔保的銀行貸款

該公司從 中國銀行獲得了兩筆銀行貸款，分別於2019年11月20日和2019年11月25日到期。這些貸款由首席執行官吳建華和 無錫安吉達機械有限公司擔保，該公司的公司代表是該公司首席執行官的兄弟(見注8)。

附註11-股東權益

為服務 發行的普通股和交出的普通股

在截至2019年3月31日的三個 個月內，根據諮詢和服務協議，公司向19名顧問和供應商發行了總計901，948股 普通股，用於提供和將要提供的服務。這些股份使用授權日的報告收盤價在授權日按 公平市價進行估值。此外，本公司在2019年4月至2019年12月期間向15名顧問和供應商額外發行/將 發行普通股376，270股，用於他們已啟動的 服務，前提是這些協議未在發行此類股份之前終止。在發行這些股票之前的每個財務報告期結束 時，這些股票的公允價值是使用公司普通股在報告日期的公允價值 計量的。截至2019年3月31日止三個月，上述 已發行股份的公允價值及擬發行股份的價值變動為191，756美元。在該顧問或供應商提供服務期間，公司確認以股票為基礎的 專業費用。在截至2019年3月31日 的三個月中，公司記錄了服務提供商和員工的股票諮詢費和服務費1，355，054美元。在 與向顧問和供應商發行/未來發行股票有關，公司記錄了2，277，824美元的預付費用 ，這些費用將在剩餘的服務期內攤銷。

在截至2019年3月31日 的三個月內，公司終止了四名顧問的諮詢協議。顧問交出了以前期間發行的總計270，479股 股。此外，公司還相互同意或終止了三名顧問和供應商的諮詢和服務協議 。雙方均放棄協議中規定的各自權利；本公司沒有 義務發行總計223，135股有效股份。由於上述交易，本公司逆轉 以前期間在股東權益中確認的公允價值947，948美元。

為現金髮行的普通股

2019年3月，根據股票購買 協議，本公司以每股0.29美元的收購價格向投資者出售了69萬股普通股，淨現金收益 總計200，100美元。對於這些銷售，公司沒有聘請安置代理。

為債務轉換髮行的普通股

2019年1月，公司在債務轉換時發行了266，667股普通股(見附註9)。

發行供捐贈的股份

於2019年2月，本公司發行85，470股 股作為捐贈予香港浸會大學(“浸會大學”)。基金會將利用捐款 籌得的款項，支持浸會大學電影學院的教育、運作、設施改善及研究工作。這些股票 的價值為259，598美元，或每股3.04美元。關於這筆捐贈，在截至2019年3月31日的三個月內， 公司記錄的捐贈費用為259，598美元，包括在運營費用中。

注12-段 信息

在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個 個月內，本公司經營兩個可報告的業務部門-(1)紡織品 染整設備部門，(2)以技術和全球共享經濟 市場為目標的共享經濟部門，通過發展在線平臺和租賃業務夥伴關係，通過 經濟型租賃業務模式推動全球共享的發展。公司的可報告部門是提供不同 產品的戰略業務部門。根據其運營和位置的根本差異，分別對它們進行管理。在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個 月內，本公司的染整設備運營均在中國進行。 共享經濟部門總部設在香港。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月， 關於這些應報告業務部門的信息如下：

注13-濃度

顧客

在截至2019年3月31日的三個月中，五家客户約佔公司收入的 70%(18%、16%、14%、12%和11%)，兩家客户約佔公司截至2018年3月31日的三個月收入的65%(55%和10%)。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，沒有客户佔公司未收賬款總額的10% 。

供貨商

在截至2019年3月31日的三個月中，兩家供應商佔公司庫存採購的約 45%(34%和11%)，四家供應商佔公司截至2018年3月31日的三個月的收入約74%(22%、22%、18%和12%)。

兩家供應商 約佔公司截至2019年3月31日應付賬款總額的27%(13%和14%)。截至2018年12月31日，沒有 供應商佔公司應付賬款總額的10%左右。

注14- 承諾和或有事項

訴訟：

2019年4月25日，SEII的子公司ECPower(HK)Company Limited(“EC Power”)就雙方於2017年9月至2018年2月期間 期間在香港7-Eleven網點電池租賃業務的合作協議 向Dairy Farm Limited(“Dairy Farm”)提出索賠。索賠總額為1，395，000港元(約178，846美元) ，其中包括(I)45，000港元(約5，769美元)，作為因 奶場拖欠EC Power份額租金收入而產生的利息和行政費用的賠償，以及(Ii)1，350，000港元(約173，077美元)，作為 奶場在沒有任何有效的過錯證明的情況下提前終止合作協議的賠償

在正常業務過程中，公司可能會不時成為訴訟的一方 。管理層認為，目前沒有任何法律問題會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響 。

附註15-受限淨資產

中國的法規 只允許本公司的中國子公司和VIE從其留存收益中支付股息(如果有)， 根據中國會計準則和法規確定。在一定累積限額的限制下，法定儲備金 基金要求每年至少撥付相關中國VIE及附屬公司税後利潤(如有)的10%。重型 工業和染色截至2017年12月31日已達到累積上限。法定公積金不能作為現金股息分配 。由於這些中國法律和法規，本公司的中國VIE及其中國子公司在向本公司轉讓部分淨資產的能力方面受到限制 。中國的外匯和其他法規可能 進一步限制本公司的中國VIE及其子公司以貸款和/或 預付款的形式向本公司轉移資金。

截至2018年3月31日 2019年3月31日和2018年12月31日，本公司幾乎所有淨資產均歸於中國VIE及其位於中國的子公司 。因此，截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司的受限淨資產(負債)分別約為(190，000美元)和21，923，000美元。

注16-後續事件

從2019年4月1日至備案日， 根據諮詢和服務協議，公司向三家諮詢和服務協議的顧問 和供應商發行了總計47，399股普通股，以彌補諮詢和服務協議的不足(股票的收盤價低於發行價，公司將賠償顧問 該批次股份的價值下跌，其計算方法是將股份數量乘以 收盤價與發行價之間的差額)。這些股份按授予日的公允市值 使用授予日的報告收盤價進行估值。

從2019年4月1日至申請日， 四名顧問交出了總計282，522股普通股，用於提供和將要提供的服務。

2019年4月1日，兩名員工上繳 總計1，200股普通股，作為2018年4月至2019年3月的部分工資。公司賠償 這兩名員工現金3712美元。

從2019年4月1日至備案日， 公司為實現績效目標，向一名員工和一名顧問發放了400，000股票作為獎金。

2019年5月10日，一名員工交出 總計8300股普通股作為獎金。

項目2.管理層討論 並分析財務狀況和經營結果

概述

從歷史上看， 我們的主要業務包括設計、製造和分銷一系列專有的高低温染色 和整理機械給紡織業。我們的產品具有高度的自動化和機電一體化 。我們的產品用於純棉，棉-滌綸，滌綸羊毛，聚丙烯腈 纖維，尼龍，棉薴麻，毛紗等紗線的染色。我們將繼續尋求利用我們在製造精密產品方面的專業知識 來滿足新的和現有的終端市場的需求。

我們設計並生產氣流染色機，用空氣代替水。傳統的染色工藝使用水。我們相信 我們的氣流技術，旨在使用户能夠滿足更嚴格的環境標準，可以減少投入 成本，減少皺紋，減少對紡織品的損害，減少排放。從歷史上看，中國政府授權 逐步淘汰中國紡織行業中不符合新環境標準的舊機器， 我們從中受益。但是，近年來，面臨嚴峻的經濟形勢，原材料價格上漲，以及中國政府對關閉不符合排放標準的工廠，包括紡織製造商採取的 更加積極的態度， 對我們的染整業務產生了不利影響。由於生產成本上升，許多其他紡織企業 正在關閉或遷往東南亞中國以外的其他國家。

為了 改善我們的產品供應，吸引我們目前在中國的客户羣之外的紡織製造商，我們利用2016年8月購買的涵蓋臭氧-超聲波 紡織染色設備的專利，開發了 下一代染整設備的原型。由於客户面臨的挑戰，原材料價格和勞動力成本不斷上漲， 我們沒有記錄該專利的任何收入，相信它不太可能為公司帶來重大價值。因此， 2018年第三季度，我們在該資產上錄得190萬美元的減值虧損。

我們還在多元化生產 業務，瞄準紡織行業以外的其他行業，並正在建設手機外殼生產線。 截至本年度報告發布之日，生產線已接近完工，我們預計2019年上半年開始生產。 我們正在積極探索其他可能有助於我們未來業務的新企業和機會。我們預計我們的 染整設備部門的收入在不久的將來將保持在或接近目前的季度水平，儘管 有可能下降。

2016年12月26日，染色與學苗， 一個無關的個人，形成盛信，其中染色擁有30%的股權，無關聯的第三方持有70%的股權， 根據2016年12月23日的協議， 。盛鑫打算在中國開發、建設和維護光伏發電項目，稱為太陽能農場，主要在貴州和雲南省。2018年4月，盛鑫獲得並投資貴州省一個大型太陽能光伏項目 。盛鑫支付了4000萬元的項目權，還聘請了當地的 承包商進行項目建設。然而，2018年6月1日，中國政府在今年剩餘時間內停止安裝新的太陽能發電場 ，並減少了對已經在建項目的補貼。因此，不能保證 中國政府會投資新建太陽能發電場或提供資助項目所需的補貼。

我們對盛信的投資 風險很大。我們不能保證盛新將能夠獲得任何許可，籌集任何所需資金， 開發和運營或出售任何太陽能發電場或盈利運營，或染整將有資源提供任何資金， 可能需要提供資金，以資助盛新可能獲得許可的任何太陽能發電場項目。在為任何項目預支資金與實現任何項目的收入或現金流之間可能存在顯著的延遲 。2018年9月 ，由於對該項目的狀態和公司投資的可回收性存在重大懷疑，我們 完全減損了其在盛信的投資價值約8700萬美元(相當於人民幣5980萬元)。

截至2016年12月30日，我們在鍛軋環及相關部件部分運營 ，其中我們為包括風電等行業的能源行業生產和銷售精密鍛軋環、軸、 法蘭和其他鍛件，2016年12月30日，我們 將我們經營鍛軋環及相關部件業務的子公司富蘭風的股票出售給非附屬 第三方。

此外， 在2016年內，我們運營了石油和化學設備部門，其中我們製造和銷售石油和化學設備。 由於該部門的收入大幅下降，我們決定不再在該部門繼續經營 ，因此石油和化學設備部門反映為所有提出的期間停止運營。

最近，困難的 經濟條件，在中國的信貸有限，以及與美國的貿易緊張，給我們的 業務帶來了許多挑戰。因此，我們經歷了對我們的低排放氣流染色機的軟需求，因為我們的許多潛在客户 已經升級到了較新的型號，我們相信我們剩餘的大部分潛在客户羣目前沒有能力 進行重大的資本支出。因此，如果我們要把我們的產品賣給較小的紡織製造商， 我們可能需要設計和銷售一臺符合中國政府要求的更便宜的機器，或者降低價格 ，這會影響收入和毛利率。

我們擴大業務和增加收入的能力 在很大程度上受到中國政府政策的影響，例如 信貸的可得性影響到我們所有的業務，以及它與紡織業、環境問題 和替代能源相關的政策，以及在消費者尋求更低的價格和製造商尋求在勞動力成本低於中國的國家生產時，中國紡織製造商的競爭力，所有這些都影響了 我們的染整設備市場。我們的業務也受到一般經濟狀況的影響，我們不能向您保證 我們將能夠在不久的將來增加我們的收入，如果有的話。例如，美國對中國紡織品 製造商徵收的關税對我們的客户產生了負面影響，限制了他們向我們購買設備的能力。由於 由於我們產品的性質，我們的客户對未來經濟狀況的預測是他們決定是否在此時購買資本設備或將此類購買推遲到未來日期的不可分割的一部分 。

鑑於影響我們的製造業務的逆風 ，我們繼續追求我們認為是公司的高增長機會，特別是 我們的新業務部門專注於公司內部共享經濟平臺和相關租賃業務的開發。 這些計劃仍處於早期階段，並在很大程度上依賴於資金的可用性來為其未來的增長提供資金。 我們在2018年或在截至2019年3月31日的三個月期間沒有從我們的共享經濟業務計劃中產生大量收入。 在2019年3月31日結束的三個月中，我們沒有從我們的共享經濟業務計劃中獲得可觀的收入。

最近的發展

靈氣工作室

在此期間，INSPIRY Studio Limited(“INSPIRY Studio”)開發的共享經濟移動平臺BuddiGo 不斷向香港本地市場推廣其服務。BuddiGo提供廣泛的差事服務。目前， 收到的訂單中約有80%是按需緊急送貨的，如文件、鮮花和蛋糕等。還提供食品配送 服務。2018年6月至2019年3月31日期間，已有1，200多人正式註冊 為賣方夥伴，2018年6月至2019年3月31日共完成600多個發貨訂單，大部分訂單發生在2018年第三季度 。此外，BuddiGo還與許多當地商業合作伙伴簽約，為這些客户提供持續的 送貨服務。BuddiGo的目標是與社區建立聯繫，並提供具有 BuddiGo的核心功能和優勢的本地化內容。BuddiGo正在積極尋找 對其商業模式充滿熱情的戰略投資者或合作方，他們可以幫助實現其商業目標並擴展到不同的國家。

AnyWorkspace Limited

我們合作的業務部門Anyworkspace 專注於擴大其對公眾的曝光率。AnyWorkspace開始在印度顯示出積極的吸引力，因為來自新德里和Gurgaon的空間提供商 已經與我們簽署了合作協議。我們目前正在更新AnyWorkspace的公司網站 ，www.anyworkspace.com。當 有來自投資者的可用現金流或資金時，AnyWorkspace還將專注於其市場擴展計劃的數字營銷活動。

鑑於現有的協同工作空間提供商 營銷其可用空間並自行管理個人在線業務平臺，我們預計我們當前的全球在線 平臺將需要數年時間才能實現其全球客户基礎。因此，無形資產共計60萬美元(相當於 至497萬港元)，代表收購的在線平臺已於2018年最後一個季度全面減值。

3D發現有限公司

3D Discovery是一家IT服務提供商， 為房地產、酒店和室內設計行業開發虛擬旅遊。3D Discovery的空間捕捉和 建模技術已經被香港一些領先的房地產代理公司使用，為他們的客户提供 真正身臨其境的物理空間第一手體驗，同時為他們節省時間和金錢。根據高盛(Goldman Sachs)的數據，預計到2025年，Real Estate Virtual Reality(“VR”)行業將達到26億美元，在全球一些最大的市場擁有超過140萬註冊房地產代理的潛在 用户基礎。除了現有的有利可圖的 業務外，3D Discovery正在開發一款移動應用Autocap，它允許用户使用手機攝像頭創建物理 空間的交互式虛擬旅行。

3D Discovery在 年內成功完成了多個項目。首先，其“香港3D虛擬旅遊”在2018年產生了約1，371，000次印象。此外，3D Discovery與香港最大的房地產中介之一米德蘭地產(Midland Realty)合作，建立了“Creation 200 3D Virtual Tours.”(Creation 200 3D Virtual Tours)。

EC廣告 有限公司

在公司於2017年底至2018年上半年 收購BuddiGo、AnyWorkspace和3D Discovery之後，EC Advertising Limited(“EC Advertising”)一直在為這三個平臺開發機會，以吸引 廣告商。

在此期間， 我們在中國大陸福建省廈門成立了全資子公司，旨在覆蓋我們在該地區的廣告 業務。我們開始在那裏與一些潛在的客户會面，並預計這個廣告公司 將與他們確認幾個營銷活動。為了最大限度地接觸中國大陸的潛在客户， 我們正在制定一個戰略媒體計劃，將覆蓋中國大陸的主要城市，如北京，上海，廣州和 深圳。主要銀行，房地產開發商和消費品製造商和零售商是我們的目標客户。更重要的是， 我們在中國大陸的存在可以促進我們業務部門特許經營項目的推出，這是本公司的收入 驅動因素之一。

ECrent平臺 業務

亞洲地區：

2018年，我們的子公司Seil與ECRENT簽訂了 許可協議，內容涉及從ECRENT向SEII授予獨家和可轉授權許可，以便使用某些 軟件和商標在臺灣、 泰國、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、菲律賓、越南、柬埔寨、日本和韓國開發、發佈、運營、商業化和維護在線網站平臺。根據最新的修正案， ECRENT將保證其相關網站、移動應用程序和商業服務的運營將從許可協議結束之日起至2019年12月31日 (根據之前修訂的協議從2019年6月30日起延長至2019年12月31日)，貢獻收入 $13，000，000(根據先前修訂的協議從$10，000，000增加)和毛利$2，522，000(高於之前修訂的協議中規定的 $1，940，000)。

2018年8月，Seil與PTI Corporation(“PTI”)簽訂了 許可協議，該協議授予Seil與ECRENT的獨家許可，可利用 某些軟件和商標在韓國 開發、發佈、運營、商業化和維護在線網站平臺。作為回報，PTI應向SEIL支付230，000美元(“對價”)。許可協議將於2018年9月1日至2019年12月31日生效。此外，如果期間總收入超過對價， seil將獲得總收入與對價差額的30%。2018年第三季度， PTI開始了開發平臺的預發佈活動。

歐洲地區：

2018年8月，我們的子公司Seil與ECRENT簽訂了許可協議 ，內容涉及從ECRENT向SEII授予獨家和可轉授權許可，以便利用 某些軟件和商標在 英國、德國、法國、波蘭、瑞士、荷蘭、丹麥、俄羅斯、意大利、西班牙、葡萄牙和希臘開發、發佈、運營、商業化和維護在線網站平臺。作為回報， SEII將向ECRENT發行360，000股受限普通股。此交易的完成是以各種條件為條件的， 包括收到所有必要的監管批准。2018年10月9日，協議終止，雙方 同意放棄協議下各自的權利。

展望未來， 我們將繼續瞄準技術和全球共享經濟市場，通過發展在線平臺和租賃業務夥伴關係， 將通過經濟型租賃業務模式推動全球共享發展。

存貨 和原材料

我們收入成本的一個主要組成部分 是原材料，主要是鋼材以及其他金屬。這些金屬會受到價格波動的影響，最近這些 波動很大。在價格上漲的時候，我們需要嘗試確定我們購買原材料 的價格，以避免成本的增加，而我們無法通過提高銷售價格來彌補這些成本。同樣，在 降價的時候，我們可能是以我們可以銷售產品的價格較高的價格購買金屬， ，這也會損害我們的利潤率。在截至2019年3月31日的三個 月中，兩家主要供應商提供了我們採購的大約45%的庫存。在截至2018年3月31日的三個月中，四家主要供應商提供了我們採購的74%的庫存 。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 是基於我們的合併財務報表， 是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些合併 財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入 和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬、庫存、長期資產回收、所得税和股權交易估值相關的 。

我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，其結果 構成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯 。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額 發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。

可變利益實體

根據ASC 主題810和與可變利益實體合併相關的子主題，我們被要求在我們的合併 財務報表中包括可變利益實體的財務報表(“VIE”)。會計準則要求 如果某公司承擔VIE的大部分損失風險或有權 接收VIE的大部分剩餘收益，則該VIE必須由該公司合併。VIE是指我們通過合同安排 承擔風險並享受通常與實體所有權相關的獎勵的那些實體，因此我們是該實體的主要受益人 。

染色和重工業 被認為是VIE，我們是主要受益者。2007年11月13日，我們與染色 簽訂協議，根據該協議，我們將獲得染色淨收入的100%。根據這些協議，染色公司應向我們的全資子公司綠色電力公司支付相當於其淨收入100%的諮詢費 ，綠色電力公司將提供服務染色所需的技術和 行政服務。

染色和重工業的賬目在隨附的財務報表中合併。作為一家VIE，染色和重工的 銷售額包括在我們的總銷售額中，它的運營收入與我們合併，我們的淨收入包括所有 華陽公司的淨收入，他們的資產和負債都包括在我們的合併資產負債表中。 VIE沒有任何非控股權益，因此，我們在計算屬於我們的淨收入 時沒有減去任何淨收入。由於合同安排，我們在染色方面有金錢利益，需要將染色的財務報表與我們的財務報表合併 。

應收帳款

我們有一項政策 根據我們對現有應收賬款 中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬進行預留。我們定期審查我們的應收賬款，以根據對過期賬户的分析 以及其他可能表明某個賬户的實現可能存在疑問的因素來確定是否有必要提供補貼。被視為無法收回的賬户餘額 在所有收款手段用完後計入津貼，回收潛力 被認為很遙遠。

作為 估計收款可能性已確定的基礎，我們在確定無法收回的 帳户的準備金時考慮了一些因素。我們相信我們使用一個合理可靠的方法來估計我們應收賬款的可收款能力。我們 至少每季度審查一次我們的呆帳準備金。我們還考慮歷史經濟條件 是否與當前經濟條件相比較。如果我們的客户或與我們有業務關係的其他方的財務狀況惡化 ，導致他們的支付能力受損，則可能需要 額外的津貼。

盤存

由原材料、在製品和產成品組成的存貨 使用加權 平均法按成本或可變現淨值的較低值列示。當管理部門確定某些庫存可能無法銷售時，就建立了津貼。如果庫存 成本由於過時或數量超出預期需求而超過預期市場價值，我們將記錄成本與市場價值之間的差額的額外準備金 。這些儲量是根據估計記錄的。我們審核現有和訂單上的庫存數量 ，並在必要時按季度記錄過剩和過時庫存的準備。如果評審的結果 確定有必要進行減記，則無論是否保留庫存 ，我們都會在確認損失的期間確認損失。我們的庫存儲備為庫存建立了新的成本基礎，在我們 出售或處置相關庫存之前不會被沖銷。此類規定基於歷史使用情況，根據此類產品需求的已知變化 進行調整，或根據產品需求和生產需求的估計預測進行調整。

財產和設備

財產和設備按成本 減去累計折舊列示。折舊是在資產的預計使用年限上用直線法計算的。 資產的預計使用年限如下：

維修費用 和維護費用按發生情況支出；主要更換和改進費用資本化。當資產報廢或處置 時，成本和累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何損益都將包括在處置年度的 損益表和綜合收益表中。

當事件或環境變化反映出其記錄的 價值可能無法收回時，我們檢查 固定資產價值減少的可能性。當預期未貼現未來現金流量總和小於資產的賬面價值 時，我們確認減值虧損。

股權薪酬

股票薪酬基於ASC 718的股份支付主題的要求入賬 ，要求在 的財務報表中確認員工和董事服務的成本，以換取在歸屬期間授予股權工具，如果獎勵不可沒收，則立即 。會計準則編纂還要求根據獎勵的授予日期公允價值衡量為交換獎勵而收到的員工和董事 服務的成本。

此外，自2017年1月1日起， 公司通過了會計準則更新號2016-09(“ASU 2016-09”)，改進了員工股份支付會計 。ASU 2016-09允許為基於股份的支付獎勵的沒收選擇會計政策， 確認發生的沒收或估計獎勵歸屬期間的沒收。公司已選擇 確認發生的沒收，而此更改的累積影響不會對公司的合併 財務報表和相關披露產生任何影響。

截至2018年9月30日，根據 ASC 505-50-“對非員工的股權支付”，對非員工的所有基於股份的支付，包括授予 股票期權，在 諮詢安排的服務期內或在預期滿足績效條件之前，在合併財務報表中確認為補償費用。公司定期重新評估非員工股份支付的公允價值 ，直至滿足服務條件，這通常與權益 工具的歸屬期間一致，公司據此調整合並財務報表中確認的費用。2018年6月， FASB發佈了ASU No.2018-07，“對非員工股份支付會計的改進”，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指南 的範圍擴大到包括用於從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易，簡化了 非員工股份支付交易的會計處理的幾個方面。ASU 2018-07號 在2018年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的中期。允許提前採用 ，但在ASC 606中採用新的收入確認指南之前，實體不得采用。公司於2018年第四季度提前採用了 ASU No.2018-07，沒有累計採用效果。

貨幣兑換率

我們的本位幣 是美元，我們的運營子公司和VIE的本位幣是人民幣和港幣。 我們所有的銷售基本上都是以人民幣計價的。因此，美元和人民幣相對價值的變化影響 我們報告的收入水平和盈利能力，因為我們的經營成果被轉換為美元用於報告 目的。特別是，由於各種外幣計價的銷售和成本之間的不匹配 ，貨幣匯率的波動可能會對我們的金融穩定產生重大影響。美元 與人民幣之間的匯率波動會影響我們的毛利率和淨利潤，並可能導致外匯和運營虧損。

我們對 外匯風險的敞口主要是由於銷售 合同簽訂和結算這些合同之間的時間差導致的貨幣收益或損失。此外，我們將以其他貨幣 計價的貨幣資產和負債轉換為人民幣，即我們運營子公司的功能貨幣。我們的經營結果和現金流在本期內按平均 匯率折算，資產和負債在期末按統一匯率折算。 此過程產生的折算調整計入我們 股東權益表中的累計其他綜合收益。我們沒有使用任何遠期合約、貨幣期權或借款來對衝我們對外國 貨幣兑換風險的風險敞口。我們無法預測未來匯率波動對我們的經營結果的影響，並可能在未來發生 淨外幣損失。

我們的財務 報表以美元表示，美元是我們母公司的本位幣。我們 經營子公司和聯營公司的本位幣是人民幣和港幣。就我們持有的以美元計價的資產而言， 人民幣或港幣對美元的任何升值都可能導致我們的經營報表發生費用，並導致我們以美元計價的資產價值減少 。另一方面，人民幣或港幣兑美元貶值 可能會減少我們財務業績中的美元等值金額。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02， “租約(主題842)”。根據ASU 2016-02，承租人將被要求在生效日期確認所有租賃(短期 租賃除外)，包括租賃責任和使用權(ROU)資產，該資產代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用權(ROU)資產，租賃負債是承租人根據租賃產生的 支付租賃款項的義務。期限為12個月或12個月以下的租賃將按 入賬，類似於現有的運營租賃指南。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月和2019年3月 分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含 對ASU 2016-02的修改和改進。修正案為實體提供了額外的(和可選的)過渡方法 ，以採用新的租賃標準。在可選過渡方法下，實體最初在採用日期 應用新租賃標準，並確認在採用期間對保留收益的期初餘額進行累積效應調整。 2019年1月1日，公司使用修改後的追溯方法通過了ASC主題842，並選擇使用可選的 過渡方法。此外，公司選擇了土地地役權過渡實際權宜之計，並且沒有重新評估 現有或到期的土地地役權是否為租賃，或者如果它在歷史上沒有作為租賃入賬，則包含租賃。 的採用沒有影響公司之前報告的綜合財務報表，也沒有導致截至2019年1月1日的留存收益的累計 效應調整。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工股票支付的改進。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款的會計 與授予員工的基於股份的付款的會計 一致。公司於2018年第四季度提前採用了 ASU No.2018-07，沒有累計採用效果。採用此ASU不會 對我們的財務狀況、運營結果、現金流或其列報產生重大影響。

操作結果

截至2019年3月31日和2018年 的三個月

下表列出了我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營業績 ，以收入的百分比表示(以千美元為單位)：

收入。截至2019年3月31日的三個月 ，與截至2018年3月31日的三個月 相比，染整設備銷售收入減少了650，000美元，降幅為25.6%。我們的低排放氣流染色機的銷售預計會放緩 ，因為許多客户已經用我們的低排放氣流染色機取代了舊的染色設備，我們相信新的低排放氣流染色機的訂單 在2018年和2017年已經放緩，因為剩餘的潛在客户羣包括 許多沒有能力做出必要的資本支出來升級其設備的公司。 此外，中國的紡織業最近一直面臨着巨大的逆風。經濟困難， 油價持續下跌，中國信貸有限，給我們的印染機業務帶來了諸多挑戰。 此外，服裝工廠和其他工廠去年一直被中國環保局關閉， 一直在切斷電力和天然氣供應，以確定是否符合中國的環保法律。因此， 我們在2019年期間的收入與2018年相比有所下降。我們預計在不久的將來，我們來自染整 設備部門的收入將保持在或接近目前的水平，儘管有可能出現下降。

在截至2019年3月31日的三個月內，我們確認共享經濟業務的收入為3，789美元，而截至2018年3月31日的三個月為31，021美元。

收入成本。 收入成本包括原材料成本、人工成本、折舊成本和其他固定和可變間接費用。截至2019年3月31日的三個月 的收入成本約為5，587，000美元，而截至2018年3月31日的三個月 的收入成本約為2，928，000美元，增加了2，959，000美元，增幅為101.1%。

毛利和毛利。截至2018年3月31日的三個月，我們的 毛虧損約為3，995，000美元，相比之下，截至2018年3月31日的三個月的毛利約為359，000美元 ，毛利率分別為(211.3%)和(14.0%)，期間減少 。截至2019年3月31日的三個月，我們毛利率的下降主要是由於收入減少導致 運營規模減少，這反映在固定成本的分配中，這主要包括折舊， 收入成本，勞動力和原材料成本的增加，以及存貨減值損失的增加。

運營費用。在截至2019年3月31日的 三個月中，運營費用約為20，918，000美元，而截至2018年3月31日的三個月 的運營費用約為4，422，000美元，減少了約16，497，000美元，即373.1%，包括以下內容：

折舊。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，折舊 分別約為694，000美元和1，052，000美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的 三個月的折舊包括在以下類別中(以千美元為單位)：

銷售，一般和行政費用 。在截至2017年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用總計約為2，580，000美元，而截至2018年3月31日的三個月約為2，747，000美元，減少了約167，000美元， 或6.1%。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用包括以下 (以千計的美元)：

研究開發費用. 截至2019年3月31日的三個月的研發費用約為93，000美元，而截至2018年3月31日的三個月約為 $113，000，減少了約20，000美元，即減少了17.7%。

壞賬費用。截至2019年3月31日的三個月，壞賬 費用約為4381，000美元，而截至2018年3月31日的三個月，壞賬費用約為1，318，000美元，增加約3，063，000美元。基於我們對應收賬款 餘額的定期審查，我們在考慮了管理層對個別應收餘額的可收款能力 的評估後，調整了呆賬準備，包括後續收款的分析，客户的收款歷史， 未收款應收賬款相對於現有準備金的核銷，以及最近的經濟事件。壞賬費用增加， 主要歸因於出售子公司產生的應收賬款的核銷。

減值費用。在2019年3月31日 ，本公司根據 ASC Topic 360中制定的指南對財產和設備進行了減值評估。在完成減值分析後，本公司記錄了截至2019年3月31日止三個月的減值費用約為13，586，000美元 。

運營損失。由於上述因素 ，截至2019年3月31日的三個月，運營虧損約為 美元24，914，000美元，而截至2018年3月31日的三個月約為4，781，000美元。

其他收入(費用)。其他 收入(費用)包括利息收入、利息費用、外幣交易收益(虧損)、權益法投資損失、 及其他收入。截至2019年3月31日的三個月，其他支出淨額約為135，000美元，而截至2018年3月31日的三個月 為約103，000美元，增加約32，000美元，即31.6%。其他費用淨額增加 主要是由於截至2019年3月31日的三個月內發生的與利息 費用約133，000美元有關的虧損。

所得税 規定。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月裏，所得税費用為0美元。

持續運營損失。 由於上述原因，截至2019年3月31日的三個月，我們的持續業務虧損約為25，049，000美元，或每股虧損(基本 和稀釋後)$(3.06)，相比之下，截至2018年3月31日的三個月，持續業務虧損約為4，884，000美元， 或每股(1.6)美元(基本和稀釋後)，變化約為20，165，000美元，即 412.9%。

停業損失， 所得税淨額。在截至2019年3月31日的三個月中，我們停止運營的虧損為0美元，或每股虧損0.00美元(基本虧損和稀釋後虧損)，而在截至2018年3月31日的三個月中，終止運營帶來的收益約為17，000美元，或每股虧損0.00美元 (基本和稀釋後)，變化約為17，000美元。

包括我們的合併經營報表在內的停產 業務的彙總經營結果如下：

淨損失。由於 前述，我們截至2019年3月31日的三個月的淨虧損約為25，049，000美元，即每股淨虧損(基本虧損和稀釋後虧損)約為3.06美元，而截至2018年3月31日的三個月 淨虧損約為4，867，000美元，即每股淨虧損(基本虧損和稀釋後虧損)約為1.60美元，變化約為20，182，000美元，或每股淨虧損(稀釋後)414.7%。

外幣折算收益。 我們在中國經營的子公司和可變利益實體的功能貨幣為人民幣或 人民幣(“人民幣”)。我們子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率 和收入、成本和費用的平均匯率(當期)折算為美元。外匯交易產生的淨收益 和虧損計入合併經營報表。因此， 的外幣轉換屬於非現金調整，我們報告了截至2019年3月31日的三個月的外幣轉換收益約為 $682，000，而截至2018年3月31日的三個月的外幣轉換收益約為2，050，000美元 。這種非現金損失增加了我們報告的綜合損失。

綜合損失。作為 外幣換算虧損的結果，在截至2019年3月31日的三個月中，我們的全面虧損約為 24，366，000美元，而截至2018年3月31日的三個月的全面虧損約為2，817，000美元。

流動性與資本資源

流動性是指公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及以其他方式持續運營的能力。 在2019年3月31日和2018年12月31日，我們分別擁有大約316，000美元和782，000美元的現金餘額。這些資金 位於以下金融機構(以千美元為單位)：

下表列出了2018年12月31日至2019年3月31日我們的營運資本 的變動摘要(以千美元為單位)：

我們的營運資本從2018年12月31日的約10，556，000美元減少了約 $10，812，000，至2019年3月31日的($256，000)。營運資本的減少 主要歸因於：

偏移量：

由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的 資產和負債的變化不一定與合併資產負債表上反映的可比 變化相同。

截至2019年3月31日的三個月，運營活動使用的淨現金流量 約為603，000美元，而截至2018年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金流量 為536，000美元，減少了約1，139，000美元。

截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流量 為0美元，而截至2018年3月31日的三個月的淨現金流量約為52，000美元。 截至2018年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流量反映了購買財產和設備 約為55，000美元，被採購子公司收到的現金約2，000美元抵消。

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流量 約為116，000美元，而截至2018年3月31日的三個月約為 美元310，000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，我們收到了銀行 貸款的收益約445，000美元，關聯方預付款約157，000美元，出售普通股 股票的收益約為200，100美元，由償還銀行貸款約654，000美元和支付 關聯方預付款減少的款項約32，000美元抵銷。在截至2018年3月31日的三個月內，我們從銀行貸款 收到約707，000美元的收益，從關聯方預付約367，000美元，從出售普通股 獲得約256，000美元的收益，由償還銀行貸款約708，000美元和支付應付銀行 承兑匯票減少的款項約314，000美元抵銷。

我們歷來 通過運營和銀行貸款提供的現金流為我們的資本支出提供資金。我們打算通過主要從過去與我們有業務往來的當地銀行機構獲得 融資來為成本提供資金。我們相信與當地銀行的關係 是良好的，我們在從當地銀行獲得所需的借款方面沒有遇到困難。

合同義務和表外 表安排

合同義務

我們有某些固定的合同義務 和承諾，其中包括未來的估計付款。我們業務需求的變化、取消撥備、利率的變化 以及其他因素可能導致實際支付與估計不同。我們無法提供關於 付款時間和金額的確定性。我們在下面提供了在確定表中列出的金額 時使用的最重要假設的摘要，以便在我們合併的 財務狀況、運營結果和現金流的背景下協助審查這些信息。下表彙總了我們截至2019年3月31日 的合同義務(以千美元為單位)，以及這些義務預計對我們未來 期間的流動性和現金流的影響。

表外安排

我們尚未簽訂任何其他財務 擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。我們尚未簽訂任何衍生 合約，這些合約是以我們的股份為指標並歸類為股東權益，或未反映在我們的綜合 財務報表中。此外，我們在轉移至未合併 實體的資產中沒有任何保留或有權益，而該資產是為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持的 實體。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、套期保值或研發 服務的未合併 實體中沒有任何可變權益。

外幣匯率風險

我們幾乎所有的產品都在中國生產和銷售 。因此，我們的大部分收入和運營業績可能會受到人民幣與美元之間匯率波動的影響。 在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，由於匯率 的變化，我們分別有約682，000美元的未實現外幣兑換收益 和約2，050，000美元的未實現外幣兑換收益。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入 和運營業績的影響不大。

項目3. 市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4. 控制和程序

披露 控制和程序

根據交易法下的 規則13a-15的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官吳建華和我們的首席財務官 徐萬芬，評估了截至2019年3月 31日我們的信息披露控制和程序的設計和運營的有效性。

披露控制和程序指的是 控制和其他程序，旨在確保在我們根據證券交易法提交或提交的報告中需要披露的信息 在規則 和SEC表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和 評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 如何設計和操作，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，並且要求管理層 在評估和實施可能的控制和程序時應用其判斷。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對 披露控制和程序進行了評估。基於該評估 ，吳先生和徐女士得出結論，由於我們對財務報告的內部控制無效， 如下所述，我們的披露控制和程序自2019年3月31日起無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並按照證券 交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告進行充分的內部控制。我們的管理層還需要根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條(“第404條”)，對我們對財務報告的內部控制有效性進行評估和報告 。我們的管理層發現了 重大弱點，這些弱點與(I)會計職能之間缺乏職責分離，(Ii)美國GAAP缺乏會計專業知識 ，以及(Iii)與美國GAAP和SEC指南的要求 和應用相關的會計和財務報告的書面政策和程序不充分。我們對財務報告的內部控制自2019年3月 31起未生效。

我們目前沒有計劃在2019年期間擴展我們的 全公司企業資源規劃(“ERP”)系統，也沒有實施更多的ERP模塊來 管理庫存和將現有的ERP系統擴展到我們工廠的其他區域。由於我們的流動資金需求和 缺乏在實施ERP系統方面具有必要經驗的本地專業人員，我們推遲聘請專業 員工來實施ERP系統。我們發現聘請無錫以外的專業人員成本非常高， 在無錫地區找不到合格的人才。

由於我們的規模和性質，特別是 鑑於我們的業務範圍縮小，所有衝突職責的分離可能並不總是可能，也可能不是經濟上可行的 ，我們繼續依賴第三方編制我們的財務報表。 因此，我們無法採取措施改善我們對財務報告的內部控制。但是，在 可能的範圍內，我們將執行程序，以確保啟動交易、保管資產和記錄 交易將由單獨的個人執行。

重大弱點(PCAOB審計準則第5號的含義 )是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合， 使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能及時預防或發現 。重大缺陷是指內部 對財務報告的控制不足，或者是多種缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但卻足夠重要，足以引起那些 負責監督公司財務報告的人的注意。

鑑於這些重大弱點， 我們進行了額外的分析和程序，以得出結論，本季度報告Form 10-Q中包含的截至2019年3月31日的三個月 合併財務報表均符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)。因此， 管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2019年3月31日的三個月的綜合財務報表在所有重大方面均符合美國公認會計原則(U.S.GAAP)。

財務報告的內部控制變更

在本報告涵蓋的期間， 發生的財務報告內部控制沒有發生任何變化(包括針對重大缺陷或重大弱點的糾正 措施)，這對我們對財務報告的 內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的 內部控制產生重大影響。

第二部分-其他 信息

項目5.展品

*在此提交

簽名

根據1934年“證券 交易法”的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

37