聯合 州

證券 和交易所佣金

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 20-F/A

(修正案 No.1)

☐ 根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條的登記聲明

或

根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條提交的年度報告

對於 截至2018年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡性報告

或

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡性報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔案編號001-38307

RETO 生態解決方案公司

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文 )

英國 維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

c/o 北京REIT科技發展有限公司

24北京市朝陽區安立路60號B座二樓

中華人民共和國人民 100101

(主要執行辦公室地址 )

恆芳 李

c/o 北京REIT科技發展有限公司

24北京市朝陽區安立路60號 大廈B樓

中華人民共和國人民 100101

(+86) 10-64827328

電子郵件： ir@retoeco.com

(公司聯繫人姓名， 電話，電子郵件和/或傳真號碼和地址)

證券 根據該法第12(B)條已登記或將登記：

證券 根據法案第12(G)條已註冊或將註冊：無

根據第15(D)條有報告義務的證券 ：無

標明 截至年報涵蓋的期間 結束時，發行人每一類資本或普通股的已發行股份數：22，760，000股已發行普通股

如果註冊人是眾所周知的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 ，如“證券法”第405條所定義。是☐ 否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記指明註冊人是否不需要根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節提交報告 。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交 報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券 交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類 報告的較短時間內)是否已將1934年“證券 交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是否☐

通過複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在此 較短時間內要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)根據S-T法規第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件(如果有)已以電子方式提交併張貼在其公司網站上。是否☐

通過複選標記指示 註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器還是新興 成長型公司。參見“交易法”規則12b-2中“大型加速文件管理器”和“新興增長 公司”的定義。(勾選一)：

如果 是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則 董事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示 註冊人用於編制本文件中包含的財務報表的會計基礎：

如果 “其他”在回答上一個問題時已被選中，請用複選標記指明註冊人選擇遵循哪個財務報表項目 。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果 這是年度報告，請用複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。

是 ☐否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示 註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已按照“1934年證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第12、13或15(D)條的要求提交了所有文件和報告。

Yes ☐ No ☐

解釋性説明

本修訂號 1至Form 20-F(以下簡稱“Form 20-F/A”)修改了Reto Eco-Solutions，Inc.(“Reto”)截至2018年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，該年度報告最初於2019年5月14日提交給 美國證券交易委員會(“SEC”)(以下簡稱“Form 20-F”)。本表格20-F/A正在提交 ，以糾正Reto首席執行官、李先生在第6.E項下的股份所有權表 中的實益所有權的疏忽錯誤，以糾正標題為“我們的員工、高級管理人員和/或董事 將控制相當數量的我們的普通股，減少您對股東決策的影響”的風險因素中的股份所有權百分比，並糾正 項下的展品指數中無意中遺漏的4.24位股東投票代理協議

表單20-F沒有其他更改。由本表格20-F/A修訂的表格20-F截至表格20-F的原始提交日期， 無意反映在表格20-F的原始提交日期之後可能發生的事件，也不打算以任何方式更新表格20-F中的披露 。

目錄

定義了 條款和慣例

除外，上下文另有要求，且僅用於本年度報表20-F/A的目的：

為了清楚起見 ，本年度報告遵循英文命名慣例，先名後姓，無論個人的名字是中文還是英文 。比如我們首席執行官的名字 會被呈現為“恆芳李”，儘管在中文裏他的名字會被呈現為“李恆芳”。

前瞻性 語句

本 年度報告包含前瞻性陳述。本年度報告中包含的除歷史 事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況的陳述，我們的業務戰略和計劃， 以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”將、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、 等類似表達意在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況， 運營結果，業務戰略，短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些 前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險 因素”一節中描述的那些。此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。隨着時間的推移 不斷出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和趨勢 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的 或暗示的大不相同。

您 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。 前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述 符合實際結果或修訂後的預期。

部分 i

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告 。

項目 2.報價統計和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告 。

項目 3.關鍵信息

下表 展示了我們公司選定的合併財務信息。截至2018年、2017年和2016年12月31日的三個年度的綜合收益數據的選定合併報表 ，以及截至2018年、2017年和2016年12月31日的選定合併餘額 表數據均來自我們的經審計合併財務報表， 包含在本年度報告中，從F-1頁開始。我們的歷史結果不一定表明任何未來時期的預期結果 。選定的合併財務數據應與我們的經審核的合併財務報表和相關附註以及下面的“項目5.運營與財務 回顧和展望”一起閲讀，並在其 整體中通過引用獲得資格。我們的經審計的綜合財務報表是根據 美國公認會計原則編制和提交的。

操作數據的報表 ：

餘額 表數據：

Exchange 匯率信息

我們的 業務是在中國進行的，金正的財務記錄是用它的本位幣人民幣保存的。但是 我們使用美元作為我們的報告貨幣，因此，向股東提交的定期報告將包括使用當時的匯率折算成美元的本期金額 。我們的財務報表已根據會計準則法典(“ASC”)830-10“外幣事項”折算為 美元。 我們已使用在資產負債表日期生效的匯率折算我們的資產和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率翻譯了 我們的經營報表。我們在其他綜合收入(虧損)項下報告了由此產生的折算調整 。除2018年12月31日、2018年和2017年的權益外，綜合資產負債表金額分別折算為人民幣6.8755元和人民幣6.5062元至1美元。權益賬户是按照其歷史 匯率進行陳述的。截至2018年、2017年和2016年12月31日止 年度合併損益表、綜合收益表和現金流量表的平均換算率分別為人民幣6.6090元、人民幣6.7568元和人民幣6.6441元至1美元。

我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可以轉換為美元或人民幣，因為 情況可能是以任何特定的匯率，或根本不是。中國政府對其外匯儲備的控制 部分是通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。

不適用於表格20-F的年度報告 。

不適用於表格20-F的年度報告 。

與我們業務相關的風險

中國的工資上漲 可能會妨礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

中國的勞動力 成本隨着中國經濟的發展而增加。中國不斷上漲的通脹也給工資帶來了壓力。 我們員工的工資成本構成了我們成本的重要組成部分。例如，2018年和2017年，我們員工的薪酬和福利成本 每年約為29萬美元。此外，中國法律法規 要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、 失業保險和生育保險。我們預計 我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加，特別是當我們尋求擴大我們的 業務時。此外，未來向我們的專業人員和其他員工發放股權補償 也將導致我們股東的額外股權稀釋。除非我們能夠通過提高產品和項目的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的 客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大影響， 不利影響。此外，中國政府近年來頒佈了新的法律法規來加強勞動保護 ，如勞動合同法和社會保險法。由於這些 新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工實踐可能不會在任何時候都被認為符合新的 法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任， 我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

如果我們客户經營的行業經歷了長期的放緩，我們的 收入將會減少。

我們的 客户一般在建築業經營。因此，我們會受到經濟狀況的總體變化 影響這一經濟領域。如果建築業不增長，或者這個 行業收縮，我們的業務需求就會減少。對我們業務的需求通常會受到一些總體經濟 因素的影響，包括利率、環境法律法規、私人和政府對基礎設施項目的投資 的可用性和規模以及整體經濟的健康狀況。如果中國 或我們經營的其他市場的經濟活動下降，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，我們的項目和產品的需求 和我們的收入也會減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何 可用性的下降或原材料成本的增加都可能對我們的收益產生實質性影響。

我們 建材產品，製造設備和項目在很大程度上依賴於各種原材料的現成可用性， 原材料的可用性可能會下降，價格可能會大幅波動如果我們的供應商不能或不願意 以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品，設備或完成 項目。無法為客户生產某些產品或項目可能會導致利潤下降並損害我們公司的聲譽 。如果我們的原材料成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或完全轉嫁給 我們的客户。

我們 依賴數量有限的供應商，任何重要供應商的流失都可能損害我們的業務，而失去任何一個 這樣的供應商都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 認為我們的主要供應商是那些在任何給定的財政期間佔總採購量超過10%的供應商。 在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2016年12月31日的年度中，公司分別從一個主要供應商採購了約28%、31%和41%的原材料 。我們尚未與所有重要供應商簽訂長期合同，而是 依賴於與這些供應商的個別合同。儘管我們相信我們可以很容易地在市場上找到當前價格 的替換供應商，但任何以我們可接受的條款替換供應商的困難都可能會對我們公司的 表現產生負面影響，因為這會導致更高的價格或更慢的供應鏈。

我們 面臨巨大的庫存風險，如果這種風險得不到解決，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們 必須為我們的產品和項目訂購材料，並在生產之前建立庫存。我們通常通過採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合來獲取材料 ，在每種情況下都基於預計需求。

截至2018年12月31日 ，我們的庫存為4，630，312美元。2018財年的庫存週轉率為57天。由於我們的市場競爭激烈 並且受技術和價格快速變化的影響，我們有可能預測錯誤並訂購或生產不正確的 數量的產品，或者沒有充分利用堅定的採購承諾。如果我們未能準確量化適當的 庫存水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

原材料和我們的產品供應鏈中的任何 中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響， 這可能對我們的業務產生重大不利影響。

為了優化我們的產品製造，我們必須管理我們的原材料和產品交付的供應鏈。供應 鏈的碎片化和中國國內的地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的當地行政 機構和物理基礎設施可能會對原材料運輸 以及產品交付構成運輸挑戰。此外， 供應鏈中固有的限制，包括競爭性、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應 和價格的事件，可能會對盈利能力和產量產生負面影響。任何這些情況都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷 系統造成重大破壞，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們未能成功維持供應鏈的高效 運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 不保留保修或缺陷產品和安裝索賠的儲備。如果我們遇到大量索賠， 我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 在交付產品、設備或項目時，一般都會得到客户的認可。在實踐中，我們允許我們的客户 保留約5%-20%的約定購買或安裝價格作為安全保留期，在我們交付或實施解決方案後一到兩年 年。我們認為這一到兩年的期限是我們的產品 或銷售的項目的保修期。從歷史上看，我們從未遇到過客户對我們的產品或項目提出的重大投訴， 我們的客户也沒有就因質量問題而產生的任何損失要求賠償。除了我們一到兩年的 儲備外，中國的產品質量法一般允許客户在產品缺少保質期的情況下，對產品 質量缺陷造成的損害要求賠償兩年。

我們 期望我們的客户支持團隊和質量保證和製造監控程序繼續將索賠 保持在不支持財務儲備需求的水平。但是，如果我們遇到索賠大幅增加或 客户由於質量問題而未能支付購買/安裝價格的最後5%-20%，則我們的財務 結果可能會受到不利影響。

我們 在應收賬款的收款中面臨一定的風險，不收款可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

隨着最近我們業務的擴張 ，我們的應收賬款大幅增加。截至2018年12月31日和2017年12月31日，我們的應收賬款 分別為15，175，547美元和18，503，286美元。這些金額佔我們2018年總收入的40%，佔2017年 總收入的57%。在截至2018年12月31日的一年中，我們的應收賬款週轉率為186天，與2017年同期的186天 一致。

雖然 我們相信我們已經開發了一個強大的應收賬款管理系統，並且沒有出現應收賬款無法收回的情況 ，但隨着我們的業務繼續擴大，我們相信我們的應收賬款餘額將繼續 增長。反過來，這又增加了我們的壞賬和無法收回的應收賬款的風險。如果我們招致額外的壞賬 和/或無法收回的應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在客户項目中的投資回報 可能與我們的預測不同。

我們在客户項目中的投資回報 將需要一段時間才能實現。在項目投資和建設的初期， 新增材料和固定資產的折舊會對我們的經營業績產生負面影響。另外，項目 在安裝和實施階段可能會受到市場狀況變化的影響。行業政策的變化， 項目的進度，項目管理，原材料供應，市場狀況等變量可能會影響盈利能力 和項目盈利的時間，這可能與我們最初的預測不同，從而影響項目投資的實際回報 。

銷售我們的環保建築材料受到地理市場風險的影響，這可能會對我們的收入 和盈利能力產生不利影響。

目前 我們所有的環保建築材料都在中國銷售。因此，我們受到與這個地理市場的經濟 相關的風險。除了經濟條件外，地理集中度表明地區具體立法， 税收和地震等災害可能不成比例地影響我們和我們的財務表現。海南省對環保建築材料或經濟條件的需求下降 可能會導致我們的業務， 財務狀況和經營業績出現實質性下降。

我們 最近一段時間經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的 業務計劃和應對競爭挑戰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的 總收入從2017年的3，560萬美元增加到2018年的3，760萬美元。這種增長已經並將繼續導致對我們的管理、行政、運營、財務和其他資源的大量需求 。此外， 我們打算通過擴大業務，增加現有產品的市場滲透率，開發新產品，並增加 我們對國內和國際市場的定位來實現增長。為了管理這種增長，我們必須發展和改進我們現有的行政 和運營系統以及我們的財務和管理控制，並進一步擴大、培訓和管理我們的勞動力。

由於 我們繼續這些努力，我們可能會因為不同的 技術標準、法律考慮和文化差異等原因而招致大量成本和消耗大量資源。我們將被要求投入額外的財務資源 和人員來優化我們的運營基礎設施，並招聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工 基礎。如果我們不能以有效率和成本效益的方式成功實施這些措施，我們可能無法滿足對我們的產品和項目的需求增長 ，這將損害我們的收入增長，並損害我們的整體財務業績。

我們 不能向您保證我們的增長戰略將會成功，這可能會對我們的增長、財務 狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們 打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品以及 增加國內和國際市場的目標來實現增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括來自類似企業的競爭加劇 ，我們改善產品和產品組合以實現我們的研究 和開發努力的好處的能力，意外的成本和與營銷努力相關的成本。因此，我們不能向您保證我們 能夠成功克服這些潛在挑戰，並在其他市場建立我們的業務。我們無法成功實施此增長戰略 可能會對我們的增長、未來的財務狀況以及運營或現金流的結果 產生負面影響。

如果 我們不能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 在中國擁有67項專利(其中7項由洛陽水利勘測設計有限公司 (“洛陽”)獨立第三方共同擁有)和7項軟件版權，涵蓋我們的建築材料 產品和製造設備，我們依靠專利法、商標法和商業祕密法與 保密協議等方法相結合來保護我們的知識產權。

對未來專利尋求專利保護的 過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法導致 發佈的專利，並且我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業 優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

中國知識產權相關法律的執行 歷史上一直缺乏，主要是因為中國法律的模糊性 和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他西方國家 那麼有效。此外，監管未經授權使用專有技術 既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或確定 我們或他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決 (如果有的話)可能導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能 損害我們的業務和競爭地位。

我們 可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的 業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權 的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。由於我們在國際上銷售我們的產品和製造設備， 訴訟在中國變得越來越普遍，因此我們面臨着成為知識產權侵權、無效或與其他方所有權相關的賠償 索賠的高風險。 由於我們在國際上銷售我們的產品和製造設備， 訴訟在中國變得越來越常見。我們目前或潛在的競爭對手，其中許多人擁有大量資源， 在競爭技術上進行了大量投資，他們可能擁有或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家(包括美國和 亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外，知識產權訴訟的抗辯，包括專利侵權訴訟，以及相關的 法律和行政訴訟可能會成本高昂，耗時，並且可能會極大地轉移我們 技術和管理人員的努力和資源。此外，在我們可能 成為其中一方的任何此類訴訟或訴訟中做出的不利裁決可能會導致我們：

這些事件中的每一個 都可能有效地阻止我們追求部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在的 客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與員工和第三方簽訂的保密協議 可能無法防止未經授權泄露專有信息和商業祕密。

在 中，除了專利之外，我們還依賴保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。 此外，我們的官員和我們的主要技術和管理員工都簽署了保密協議。然而， 無法保證員工或第三方不會對我們的專有機密 信息進行未經授權的披露。這可能是有意或無意發生的。競爭對手可能會使用此類信息 ，並且我們的競爭地位將受到損害，儘管我們可能對進行此類 未授權披露的人採取任何法律行動。

使用不合格的個體分包商可能會導致重大責任。

我們， REIT建築和REIT生態工程有時將我們項目的部分分包給第三方。根據“建築法” “中國建築業勞務分包資質標準”，個體承包人不具備取得勞務分包資格的 資格。因此，REIT Construction和 REIT Eco Engineering分包給個人承包商的合同可能被適用的法院宣佈無效和無法執行。“建築法”第29條要求“總承包人和分包人對分包工程的業主承擔連帶責任”。我們可能會將項目分包給沒有 要求的資格的個人或當事人。如果不合格的個體分包商完成的施工不符合要求的質量 標準，併發生事故，根據“建築法”第六十七條的規定，我們可以共同承擔後果。另外， 根據“建設工程質量管理條例”第五十四條，後果責任 可以是賠償損失，並支付50萬元人民幣(約合7.2萬美元)至100萬元人民幣的罰款。 (約14.4萬美元)。

如果 我們的信息技術系統遭遇重大中斷或安全漏洞，或者如果我們未能成功實施、 管理或集成新系統、軟件和技術，則可能會損害我們的業務。

我們的 信息技術(“IT”)系統是我們業務不可分割的一部分。我們依賴我們的IT系統來處理 交易、管理物流、保存財務記錄、準備財務報告以及運行其他關鍵功能。 我們的IT系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他嚴重中斷可能會造成系統中斷、關閉或 機密信息未經授權的泄露。如果我們無法預防或充分響應此類違規、攻擊 或其他中斷，我們的運營可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受財務或聲譽損害。

此外， 此外，我們在快速發展的市場中有效實施業務計劃的能力需要有效的規劃、報告 以及分析流程和系統。我們正在改進，並預計我們將需要繼續改進和進一步集成 我們的IT系統、報告系統和操作程序，並持續進行。如果我們不能有效地做到這一點， 可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。

產品 與我們的產品有關的缺陷和意外使用或未充分披露可能會對我們的業務、聲譽 和財務表現產生不利影響。

製造 或設計缺陷(包括我們從第三方採購的產品或組件)，對我們製造和銷售的產品或設備的使用的意外使用或 不充分的風險披露可能導致人身傷害、死亡或 財產損失。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或警報，導致產品或 設備從市場上下架，或導致對我們提出產品責任索賠。產品和設備召回、刪除 和責任索賠可能導致重大成本，以及負面宣傳和對我們的聲譽的損害，這可能會減少 對我們產品和設備的需求。

未償還的 銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2018年12月31日，我們 有大約1，740萬美元的銀行貸款和未償還的第三方貸款。貸款在 多家銀行和第三方融資公司持有，所有債務都由第三方擔保公司和一些 公司官員擔保。不能保證我們能夠在到期時支付所有金額，或按我們可以接受或根本接受的條款 對金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或再融資這些金額，我們的財產 可能被取消抵押品贖回權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們擔保了關聯方貸款，如果我們必須在擔保下做出承諾，這可能會使 我們蒙受損失，這可能會對我們的財務狀況 ，經營結果，現金流和我們證券的每股交易價格產生重大不利影響。

截至2018年12月31日 年度，REIT控股及REIT長江向關聯方涉縣瑞博環境科學 科技有限公司提供擔保，進而獲得融資人民幣600萬元(約87萬美元)(見本年度報告中的合併財務報表附註 15)。如果因本擔保而對 REIT Holdings和REIT長江提出任何法律索賠或訴訟，本公司首席執行官李恆芳先生將無條件並親自 承擔因承擔上述擔保而產生的所有支出和經濟損失或進行全額賠償。因此， 本公司相信，此類擔保的結果產生的任何最終責任，如果有的話，不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績或流動性產生 重大不利影響。但是. 如果李先生不能代表我們賠償與擔保有關的任何損失，可能會對我們的財務狀況和經營業績、現金流和我們證券的每股交易價產生重大不利影響 .

在與 我們達成獲取此類投資的最終共同協議之前，金融中介可能已經 從投資者那裏收購了投資資金來投資我們的業務，這可能會使我們面臨持續或未來的訴訟，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

2018年，金融 中介與REIT信義開始就潛在合作進行談判，金融中介將引入 潛在投資者，以促進對REIT信義業務的投資。2018年12月，一名投資者通過這個金融中介向REIT信義投資了100萬人民幣 (約合15萬美元)。REIT信義拒絕了這項投資，並將收到的全部投資資金返還給投資者，並通知金融中介停止為其他投資者的投資提供便利 。此外，儘管雙方沒有最終的相互協議，但金融 中介似乎已經從某些 投資者那裏獲得了總計1545萬元人民幣(約合215萬美元)的投資資金，而REIT信義沒有從這些投資中獲得任何資金。

截至本年度報告之日，REIT信義尚未涉及上述 投資的任何訴訟。如果 因這些投資而對公司提出任何法律索賠或訴訟，公司首席執行官李恆芳先生已同意 承擔全部責任(如果有)，並代表 公司承擔這些索賠的債權。因此，此時，本公司相信，由此類訴訟結果產生的任何最終責任， (如果有的話)不會對本公司的綜合財務狀況或 運營或流動性的結果產生重大不利影響。

但是，如果 李先生個人未能代表我們賠償與投資相關的任何損失，公司可能面臨被投資者起訴並償還相關債務的風險，儘管這一風險很遙遠，但可能對我們的財務狀況 產生重大不利影響.

我們 未來的增長依賴於新產品、設備和新技術創新，如果不能發明和創新， 可能會對我們的業務前景產生不利影響。

我們 未來的增長部分取決於我們在新的和現有的 市場中保持現有產品和設備的競爭優勢，以及我們開發新產品、設備和技術以服務於這些市場的能力。如果 競爭對手開發出具有競爭力的產品、設備和技術，或者開發了實現 更高客户滿意度的新產品、設備或技術，我們的業務前景可能會受到不利影響。此外，可能需要對新產品、 設備或技術進行監管審批，而這些審批可能無法及時或經濟高效地獲得， 可能會對我們的業務前景產生不利影響。

對我們的產品、設備以及與主要客户和供應商的業務關係的需求發生變化 可能會對運營 結果產生負面影響。

為了 實現我們的目標，我們必須開發和銷售符合客户需求的產品和設備。這 依賴於許多因素，包括管理和維護與主要客户的關係，響應技術變革和過時的快速步伐 ，這可能需要我們增加投資或導致 開發迅速商業化的更大壓力，或價格可能無法完全收回相關投資，以及 客户的研發、資本支出計劃和產能利用對需求的影響。如果我們無法滿足 我們客户的需求，我們的銷售、收益和經營業績可能會受到負面影響。

我們 可能無法按時交付積壓，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。

我們 滿足客户積壓交付計劃的能力取決於多個因素，包括足夠的製造 工廠產能、足夠的供應渠道訪問生產所需的原材料和其他庫存、訓練有素的 和有能力的勞動力、某些大型項目的項目工程專業知識以及製造 資源的適當計劃和調度。我們與客户簽訂的許多合同需要很長的製造交付期。未能按照客户期望 交付可能會使我們面臨合同取消和財務處罰，並可能導致對現有客户關係的損害 ，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們的積壓工作將及時或根本無法帶來收入，也不能保證任何已取消的合同 將被替換。

我們的 運營受到各種風險的影響，這些風險可能會造成人身傷害或財產損失，並增加我們的運營成本， 並可能超出我們的保險範圍。

我們的運營存在固有風險。我們的工人面臨着與在建築 現場提供服務相關的常見危險，而我們的工廠人員面臨着與移動和儲存大量重型原材料 和成品相關的危險。操作危險可能導致人身傷害和生命損失，財產、工廠 和設備和環境的損壞或破壞。雖然我們進行旨在降低這些風險的培訓計劃，但我們不能消除 這些風險。對於員工的工傷，我們依靠國家強制的社會保險。但是，任何超過 我們的保險覆蓋範圍的索賠，如果成功並具有足夠的規模，可能會導致大量 成本的發生和資源的轉移，這可能會對我們產生重大的不利影響。此外，我們沒有為我們的運營提供任何業務 責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞 ，或訴訟或業務中斷，也可能對我們的運營能力產生重大不利影響。

我們 可能會因索賠我們的產品不符合法規要求或合同規範而招致材料成本和損失。

我們的 運營涉及提供必須滿足建築規範或其他法規要求以及耐久性、應力水平能力、承重能力和其他特性的合同規範 的產品。如果我們無法或無法提供滿足這些要求和規格的 產品，我們可能會面臨經濟處罰，包括價格調整、拒絕 交貨和/或終止合同，我們的聲譽可能會受到損害。如果將來針對我們提出了與產品相關的重大索賠或 索賠並得到解決，這種解決可能會對我們的業務、財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的 業務可能會招致重大責任，以遵守環境法律法規。

我們的 建築材料製造業務受有關向環境中釋放或處置材料 或其他與環境保護有關的法律法規的約束。我們未能遵守適用的法律 可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，引發調查或補救義務 並強制實施禁制令救濟。解決這些問題可能需要相當多的管理時間和費用。此外， 環境法律法規的變更頻繁發生，任何導致更嚴格或成本更高的 製造、儲存、運輸、處置或清理要求的變更都可能需要我們進行大量支出才能達到 並保持合規性，否則可能會對我們的整個行業以及我們自己的 運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴於我們的關鍵人員，如果我們失去他們的服務，我們的業務和增長前景可能會受到嚴重破壞。

我們 未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵高管的持續服務。特別是，我們依靠我們的創始人，董事長兼首席執行官李恆芳的專業知識和經驗 。我們依賴他在我們的業務 運營方面的行業專業知識和經驗，特別是他的業務願景、管理技能以及與我們的員工、其他 大股東、監管機構和許多客户的工作關係。如果他不能或不願意繼續他目前的 職位，或者如果他違反僱傭協議加入競爭對手或組建競爭公司，我們可能無法 輕易取代他，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員維護關鍵人員人壽保險。失去其中任何一個都將 對我們的業務和運營產生重大不利影響。對高級管理人員和我們其他關鍵人員的競爭非常激烈 ，合適的候選人人才庫有限。我們可能無法找到合適的繼任者來接替我們失去的任何高級管理人員或 關鍵人員。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或形成 競爭公司，他們可能會與我們競爭 我公司的客户、業務夥伴和其他關鍵專業人員和員工。雖然我們的每個高級管理人員和關鍵人員都與我們簽訂了保密和非競爭協議 ，但我們不能保證在我們與我們的任何高級管理人員或關鍵人員之間發生爭議時，我們能夠成功執行這些條款 。

在 另外，我們與其他行業競爭對手爭奪人才，我們在吸引技術人才 和留住我們的高級管理團隊成員方面面臨競爭。這些人員具有技術和業務能力，包括 與建材行業相關的專業知識，這是難以替代的。對於具有建材行業技術和行業專長的有經驗的 高級管理人員存在激烈的競爭，我們可能無法留住 我們的關鍵人員。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能對我們的運營結果產生 重大不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力在一定程度上取決於 這些個人的持續服務以及我們識別、僱用和留住更多合格人員的能力。如果 我們無法吸引和留住合格的員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

我們的 高級管理人員缺乏管理上市公司和遵守適用於作為英屬維爾京羣島美國上市公司 公司運營的法律的經驗，如果不遵守這些法律，可能會對我們的 業務產生重大不利影響。

在 完成我們的首次公開募股之前，中國運營的公司作為位於中國的私人公司運營 ，REIT US作為位於美國的私人公司運營。關於我們的首次公開募股，我們在英屬維爾京羣島成立了 Reto Eco-Solutions，在香港成立了REIT Holdings。RETO Eco-Solutions架構為REIT控股的母公司 ，REIT控股是北京REIT，REIT生態的母公司。北京REIT作為其他中國運營公司(REIT US)的母公司 運營，擁有印度合資企業REIT印度51%的股份。在 採取這些步驟為我們公司的首次公開募股做準備的過程中，北京REIT的高級管理層成為了Reto Eco-Solutions的高級 管理層。Reto Eco-Solutions的高級管理人員都沒有管理上市公司或管理 英屬維爾京羣島公司的經驗。

由於 我們首次公開募股的結果，我們的公司受到目前 不適用的法律、法規和義務的約束，我們的高級管理人員目前沒有遵守這些法律、法規和義務的經驗。對於 示例，Reto Eco-Solutions將需要遵守英屬維爾京羣島適用於在該國註冊的公司的法律 。高級管理人員只有在按照中國 法律的規定經營北京房地產投資信託基金業務方面才有經驗。同樣，由於我們的首次公開募股，Reto Eco-Solutions需要提交年度和最新報告， 遵守美國證券和其他法律。這些義務可能是繁重和複雜的，不遵守 此類義務可能會對RETO產生重大不利影響。此外，我們預計瞭解這種 作為美國上市公司的新義務的過程將要求我們的高級管理層投入時間和資源來進行這樣的 努力，否則這些 努力可能會花在我們的業務運營上。

我們 有限的商業保險覆蓋範圍。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移管理層 對我們業務的關注，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

商業保險產品在中國的可用性 和承保範圍有限，而且大多數此類產品相對於 提供的承保範圍來説都很昂貴。我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及與以商業合理條款獲得此類保險相關的困難，使我們無法維持此類保險。因此，我們不 為我們在中國的業務承保任何業務責任、中斷或訴訟保險。因此，業務 中斷、訴訟或自然災害可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力， 這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外 融資，我們的運營可能會被縮減。

我們 可能需要獲得額外的債務或股權融資，以便為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計不會在不久的將來尋求 額外融資，但任何額外的股權融資都可能導致稀釋我們已發行 股本的持有者。額外的債務融資可能會將我們置於限制我們經營業務自由的情況下， 例如：

我們 不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資，或根本不能獲得任何融資， 無法獲得足夠的融資可能會對我們的業務運營產生不利影響。

資本和信貸市場的潛在 中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括短期 資金的流動性需求的可用性和成本，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟的潛在 變化可能會影響企業和消費者信貸的可用性。我們可能需要依賴信貸市場， 特別是中國銀行的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾 和短期流動性需求，如果我們業務的內部資金無法分配給這些用途。信貸和資本市場的中斷 可能會對我們利用這種短期銀行融資的能力產生不利影響。我們在此類信貸安排下獲得 資金的能力取決於作為這些信貸安排的參與方的銀行履行其 資金承諾的能力，這可能取決於中國政府的經濟政策。如果這些銀行遇到資金和流動資金短缺，或者在短時間內遇到我們和其他借款人的過度借款 請求，它們可能無法履行對我們的 資金承諾。

信貸和資本市場的長期 中斷可能是由於不確定性、變化或增加的監管、減少的替代 或金融機構的失敗可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷 都可能要求我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到可以安排替代信貸安排或為我們的業務需求安排其他 資金。此類措施可能包括推遲資本支出，以及減少或消除 可自由支配的現金使用。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們在中國的 銀行賬户沒有投保或不受損失保護。

中國運營公司與位於中國的各銀行保持現金賬户。此類現金賬户未投保或 受保護。如果持有此類現金存款的任何銀行破產，或者如果中國運營公司以其他方式無法提取資金 ，則這些實體將丟失存入該銀行的現金。

中國環境法律和政策的變化 可能會影響我們的財務狀況。

我們的 環保建築材料和項目主要用於建築業。我們的業務符合 中國目前對環境保護政策的關注，特別是13五年計劃(2016-2020)。 然而，如果中國改變其環境政策，減少監管，我們相信對我們的生態友好型建築材料和設備的需求將減少 ，這將對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 在可預見的未來很可能不會支付股息。

我們 以前沒有支付過任何現金股息，我們預計在可預見的未來 不會對我們的普通股支付任何股息。儘管我們在2017和2016年實現了淨利潤，但我們不能保證我們的 業務將繼續帶來足夠的收入，使我們能夠在盈利水平上運營或從運營活動中產生 正現金流。股息政策取決於我們董事會的自由裁量權， 將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。如果我們 決定將來為我們的任何普通股支付股息，我們將在很大程度上依賴於從北京REIT、REIT生態和REIT鹽城收到的 資金來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息 和其他現金分派(如果有的話)所需的資金，以償還我們可能產生的任何債務並支付我們的運營 費用。在中國組織的實體支付股息受到本文所述的限制。根據 英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定 時，我們公司的總資產超過我們的負債總額，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)，並且我們 在支付股息之前和之後必須具有償付能力，因為我們將能夠償還我們的負債，因為它們 在正常業務過程中到期；而我們公司的資產可變現價值將不低於我們總負債的 金額，不包括我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本。如果我們決定 將來支付我們的任何普通股的股息，作為一個控股公司，我們將依賴於 北京房地產投資信託基金，房地產投資信託生態基金和鹽城房地產投資信託基金的資金。參見“股息政策”。

根據中國企業所得税法 ，外國投資實體向外國投資者支付的股息， 須繳納10%的預扣税。同樣，外資實體向擁有外資實體25% 或以上股權的香港投資者支付的股息，須繳納5%的預扣税。

在中國組織的實體支付股息 受限制，程序和手續。中國的法規 目前只允許從根據會計準則 和中國法規確定的累計利潤中支付股息。北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態基金和鹽城房地產投資信託基金也被要求每年至少從其基於中國會計準則的 税後利潤中提取10%作為其強制準備金基金，直至該等準備金的累計 金額達到其註冊資本的50%。

在向股東分配任何股息之前，必須將 轉入此儲備。除清算期間外，盈餘公積金 不可分配，可用於彌補前幾年的虧損(如有)，並可用於業務擴張 或轉換為註冊資本，前提是發行後的剩餘準備金餘額不低於 註冊資本的25%。截至2018年12月31日和2017年12月31日，法定準備金的累計撥款 分別為2，632，797美元和1，989，475美元。

如果我們的任何中國運營公司宣佈破產或成為 解散或清算程序的主體，我們的 業務可能會受到重大不利影響。

中國的 “企業破產法”規定，如果企業不按 清償債務，到期時，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償這些債務，可以對企業進行清算。

我們的 中國運營公司持有對我們的業務運營很重要的某些資產。如果我們的任何中國運營公司 經歷了自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能要求對 這些資產的部分或全部權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、 財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可以依靠中國運營公司支付的股息來滿足我們的現金需求。

我們可能依賴我們的中國運營公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的 現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分派(如果有的話)所需的資金，以償還 我們可能產生的任何債務並支付我們的運營費用。管理北京REIT 和REIT長江的部分當期債務的兩筆貸款對他們支付股息的能力有限制，任何未來的融資安排都可能會施加這種 限制。此外，在中國組織的實體支付股息受到此處所述的限制。 根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定 公司總資產超過我們的負債總額 時，如果有的話，超過我們的負債總額，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)，並且我們 在支付股息之前和之後必須具有償付能力，因為我們將能夠在我們的負債到期 時償還它們而且我們公司的資產可變現價值不會低於我們 總負債的總和，不包括我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本。如果我們決定將來對我們的任何普通股支付股息 ，作為一家控股公司，我們將依賴於北京房地產投資信託基金的資金接收， REIT生態和REIT鹽城。參見“股息政策”。

北京房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態基金和鹽城房地產投資信託基金 必須將部分税後利潤分配給法定儲備基金，並由董事會 確定分配給員工福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據“中華人民共和國公司法”(2018年 修訂本)和“中華人民共和國外商獨資企業法實施細則”(2014年 修訂本)，北京房地產投資信託基金、REIT生態信託基金和鹽城房地產投資信託基金必須將部分税後利潤撥入 法定準備金，並根據其章程，撥給員工福利和獎金基金。企業税後利潤的10%不低於 分配給法定公積金。當法定公積金 賬户餘額等於或大於北京REIT、REIT生態和REIT鹽城註冊資本的50%時， 不需要進一步分配到法定公積金賬户。根據北京REIT， REIT生態和REIT鹽城的章程，他們的董事會確定向員工福利和獎金基金繳納的金額。 員工福利和獎金基金用於北京REIT，REIT生態和鹽城的員工集體福利。 這些儲備是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

截至本年度報告發布之日，員工福利和獎金基金的 金額尚未確定，我們尚未承諾本次確定 的金額。根據中國現行法律，北京REIT，REIT生態和REIT鹽城被要求預留員工福利 和獎金基金金額，但尚未這樣做。北京房地產投資信託基金，房地產投資信託基金生態基金和鹽城房地產投資信託基金沒有這樣做，因為中國 當局給予企業做出決定的靈活性。中國法律要求根據 公司的組織文件做出這樣的決定，而北京REIT、REIT生態和REIT鹽城的組織 文件都不要求在特定的時間範圍內做出決定。雖然我們還沒有被 中國當局要求做出這樣的決定或撥出這些數額，但中國當局可能會要求北京房地產投資信託基金，房地產投資信託基金生態 和房地產投資信託基金鹽城糾正其不符合規定的情況，如果我們在其設定的 期限內收到警告後沒有這樣做，我們可能會被罰款。

此外，中國法律規定， 外商投資公司在保留利潤或將利潤分配給外國股東之前，必須將部分税後利潤分配給法定公積金和員工福利，以及 獎金基金準備金。因此，如果 由於任何原因，北京房地產投資信託基金，房地產投資信託基金生態和房地產投資信託基金鹽城的股息不能及時匯回我們， 我們的現金流可能會受到不利影響，或者我們可能會破產。

我們的 未事先獲得中國證監會(“證監會”)批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易 可能會對我們的業務、經營業績、聲譽 和我們的普通股的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日 包括中華人民共和國商務部 (“商務部”)在內的六個中國監管機構聯合發佈了“關於外國投資者併購境內企業的條例” ，並於2009年6月22日進行了修訂(新的“併購規則”)。新的併購規則包含了 的條款，要求為海外上市目的而形成並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的載體(“SPV”)， 在境外證券交易所上市交易 之前，必須徵得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布了“境內企業間接 境內企業境外發行證券或其證券在境外上市的規定”，規定了申請中國證監會批准境外上市的SPV向中國證監會提交的文件 和材料。

但是， 新併購規則的適用情況仍然不清楚，目前中國主要律師事務所對 證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。我們的中國律師北京德恆律師事務所基於他們對中國現行法律法規的理解，給我們提供了 以下建議：

中國證監會沒有發佈任何此類最終規則或解釋，我們也沒有選擇根據 新的併購規則自願申請批准。在我們首次公開募股之前，我們沒有獲得中國證監會的批准。如果需要事先獲得中國證監會的批准，我們 可能會面臨中國證監會或中國其他監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務施加 罰款和處罰，限制我們在中國的運營特權，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 我們普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。

在解釋和執行“中華人民共和國對外 投資法”框架規則方面存在大量 不確定性，其應用可能需要中國政府發佈更多規則，這可能會招致並 增加我們的合規成本和費用，因此我們的財務狀況和運營將受到不利影響 。

2019年 馬赫15號，中國全國人民代表大會頒佈了“中華人民共和國外商投資法”，旨在取代 現行有關外商在華投資的主要法律。《外商投資法》將於2020年1月1日起生效 。“外商投資法”適用於 外國投資者以適用的中國法律法規規定的方式全部或部分設立、收購或以其他方式投資的中國企業。它還管理外國投資者在中國的投資項目和活動 。因此，由於我們的公司符合這些目的“外國投資者”資格，我們的 中國子公司受“外國投資法”的約束。

根據 外商投資法，國務院頒佈或批准的“負面清單”將列出 屬於禁止行業和限制行業的行業。禁止外國投資者投資其中包括的任何 禁止的行業。如果發現外國投資者投資於 “負面清單”所列的任何被禁止的行業，除其他方面外，可能會要求該外國投資者停止投資活動， 處置其在“外商投資企業”(“外商投資企業”)的股權或資產，並沒收 其收入。外國投資者可以獲準投資於“負面清單”中列出的受限行業 中的外商投資企業，前提是滿足相關條件，並獲得中國有關政府部門的某些批准 。對於不禁止或限制外商投資的行業 ，將對國內外投資者一視同仁。國家發展和改革委員會和 中華人民共和國商務部(“商務部”)於2018年6月28日發佈“負面清單”，自2018年7月28日 起生效。除了被禁止的行業外，這樣的“負面清單”還為外國投資者投資受限行業規定了一些特殊條件 ，其中包括 控股股東、持股比例、組織模式和董事會成員等方面的要求。

我們的 中國子公司將被定性為外商獨資企業。一旦一個實體被確定為外商投資企業，並且其業務運營屬於“負面清單”下的限制行業 ，為了讓外國投資者投資於外商投資企業，該 實體將需要獲得商務部或其當地對口單位和其他相關中國 政府機構的准入許可和批准。我們目前生產的主要產品，包括環保建築材料和用於生產這些環保建築材料的設備 ，不屬於目前有效的 “負面清單”下的禁止或限制行業。

外商投資法還要求外商投資企業的實體形式、主要組織和經營活動在 外資法頒佈之前成立，並根據“中外合資經營企業法”、“ 中外合資經營企業法”或“外商獨資企業法”，符合“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”和其他法律(視情況而定)，自2020年1月1日起有5年的過渡期， 2020年1月1日起生效。 中外合資企業法規定，外商投資企業的主體形式、主要組織機構和經營活動必須符合“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”和其他法律(視具體情況而定)，自2020年1月1日起有五年的過渡期， 2020年1月1日起生效。見“條例-外國投資法”。

我們中國子公司開展的相關業務和我們在中國子公司的投資目前不受中國適用法律法規的國家安全審查 。但是，如果我們未來的業務運營 或我們在中國進行的潛在併購涉及到物質基礎設施或其他涉及某些關鍵技術的國家安全敏感領域或行業 國家安全審查要求很可能適用， 符合中國法律的審查結果應該是明確的。目前尚不清楚“外商投資法”的具體實施辦法 何時由國務院發佈。鑑於“外商投資法” 的解釋和實施存在不確定性，其應用可能需要中國 政府發佈更多規則，這可能會招致並增加我們的合規成本和費用，從而使我們的財務狀況和運營 受到不利影響。

與在華經商相關的風險

根據 企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類將 可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國 通過了“企業所得税法”(“企業所得税法”)和實施細則，均於2008年1月1日生效， 2008年1月1日，“企業所得税法”經全國人大常委會修改後於2017年2月 24日生效。根據企業所得税法，居民企業為其全球收入按25%的税率繳納所得税，而非居民 企業為其在中國產生的收入和在海外產生的收入繳納20%的所得税，但與非居民企業在中國設立的實體 有很大關係。就居民企業的定義而言，根據企業所得税法， 在中國境外設立的企業，在中國境內有“事實上的管理機構”被認為是“居民 企業”。企業所得税法實施規則將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理 和控制”。

2009年4月22日 中國國家税務總局發佈了“關於用組織管理實際標準識別 中資境外註冊企業為居民企業有關問題的通知”， 或第82號通知，進一步解釋企業所得税法對 中國企業或集團控制的離岸實體的適用及其實施情況。根據通知82，在離岸司法管轄區註冊並由中國企業或集團控制的企業 ，如果 (I)負責其日常業務的高級管理和核心管理部門主要在中國境內，其“事實上的管理 機構”位於中國境內，將被歸類為“常駐企業”；(Ii)其財務和人力資源決策 由中國境內的個人或機構作出或須經中國的個人或機構批准；(Ii)其財務和人力資源決策 由中國境內的個人或機構作出或須經中國的個人或機構批准；(二)其財務和人力資源決策 由中國境內的個人或機構作出或須經中國的個人或機構批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章、 及其董事會和股東會議的會議記錄和檔案位於或保存在中國；以及(Iv)有表決權的 企業的董事或高級管理人員中至少有一半經常居住在中國。居民企業在向非中國股東支付股息時，將有 支付10%的預扣税。

鑑於 Reto Eco-Solutions沒有中國個人或中國企業或集團，而是一家香港企業作為其主要 控股股東，我們相信82號通函將不適用於我們。但是，第82號通知確實提到，在承認“事實上的管理”的情況下，面向事實的 確認比形式更重要。雖然我們從未 被任何主管税務機關確定為“居民企業”，我們也沒有看到任何與我們的結構類似的公司 被確定為“居民企業”，但我們是否會被承認為“居民企業” 取決於中國税務機關的酌處權及其對 術語“事實上的管理機構”的解釋。

作為我們香港業務的 ，我們認為我們不符合所述的一些條件。作為貿易公司，REIT控股的關鍵資產 和記錄，包括我們董事會的決議和會議記錄以及我們股東的決議和會議記錄 位於中國境外並保存。因此，我們認為，如果通函82中所列“事實上的管理機構” 的標準被視為適用於我們，則REIT控股 不應被視為中國税務方面的“居民企業”。然而，由於企業的税務居留狀態取決於中國税務機關 的確定，並且對於適用於我們的離岸實體的術語“事實上的 管理機構”的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務狀況。

如果 中國税務機關確定我們是中國企業所得税的“居民企業”，那麼 個不利的中國税收後果可能會隨之而來。首先，我們可能需要對我們的 全球應税所得按25%的税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。在我們的情況下，這將意味着收入 (如非中國來源收入)將按25%的税率繳納中國企業所得税。第二，根據企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被列為“免税收入”。最後， 未來針對新的“居民企業”分類發佈的指導可能會導致 ，在這種情況下，我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東通過轉讓我們的股份獲得的收益 將被徵收10%的預扣税。

我們 可能會根據“反海外腐敗法”和中國反腐敗法承擔責任。

在 與我們的首次公開募股(IPO)相關的過程中，我們受到美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、 和其他法律的約束，這些法律禁止美國人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政治 方不當支付或提供付款。我們還 遵守“中華人民共和國反不正當競爭法”和“中華人民共和國刑法”的相關反賄賂規定， 或合計“中華人民共和國反賄賂法”。中國現行的反行賄法禁止在商業交易中向政府官員、私人公司或個人或他們的代理人行賄 。我們有業務，與第三 方達成協議，並在中國進行銷售，這可能會遇到腐敗。我們在中國的活動存在未經授權付款的風險 或我們公司的員工、顧問或分銷商之一提供付款的風險，因為這些方並不總是 受我們的控制。我們正在實施反腐敗計劃，禁止直接或間接向外國官員提供或給予 任何有價值的東西，以獲取或保留業務。反腐敗 計劃還要求，與外國銷售代理、 銷售顧問和分銷商簽訂的所有合同中都必須包含要求遵守我們政策的條款，並要求他們每年證明遵守我們的政策。它還要求所有涉及向外國政府和政府擁有或控制的實體推銷產品的接待 必須符合規定的 指導方針。同時，我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和 《中華人民共和國反行賄法》的規定。

然而， 我們現有的保障措施和未來的任何改進可能會被證明不太有效，我們公司的員工、顧問或分銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”或“中華人民共和國反行賄法”可能 導致嚴厲的刑事或行政制裁，並且我們可能要承擔其他責任，這可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會尋求讓我們的公司對我們投資或收購的公司所犯下的 違反《反海外腐敗法》(FCPA)的後續責任承擔責任。

如果 我們成為最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象， 我們可能需要花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和 我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題無法解決並且 得到有利解決的話。

最近， 幾乎所有業務都在中國運營的美國上市公司受到投資者、金融評論員和監管機構(如SEC)的密切關注、批評 和負面宣傳。大部分的審查、批評 和負面宣傳都圍繞着財務和會計違規行為， 財務會計缺乏有效的內部控制，不充分的公司治理政策或不遵守，以及在某些情況下，欺詐的指控 。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國 公司的公開交易股票價值大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和SEC執法行動的影響 ，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。 尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和我們的業務產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將需要 花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會對我們的管理層造成重大幹擾 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們公司和業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

匯率的波動 可能對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣兑美元，歐元等外幣幣值的變化 受中國政治經濟條件變化 等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的價值和任何股息(以美元計算)產生重大不利影響 。例如 我們需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值 會對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元，用於支付我們普通股的股息或其他業務目的，那麼美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外， 人民幣兑其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力 。

自2005年7月 起，人民幣不再盯住美元。雖然中國人民銀行定期幹預 外匯市場，以防止匯率出現明顯的短期波動，但人民幣對美元在中長期可能會大幅升值或貶值 。而且未來中國 當局有可能解除對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

我們 在“外幣兑換 收益(虧損)”標題下，在我們的財務報表中反映貨幣折算調整的影響。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們的外幣翻譯分別出現了3，015，578美元的負調整和2，109，103， 的收入負調整。中國有非常有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險 。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易。雖然我們將來可能會進行套期保值交易 ，但這些交易的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能根本無法成功 對衝我們的風險敞口。另外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大 ，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

由於 我們的大部分運營和資產位於中國，股東可能會發現難以執行美國針對我們公司、我們的董事和高管的資產做出的判決 。

除了REIT美國和REIT印度以外的其他 ，我們的業務和資產位於中國。此外，我們的執行官員和董事 不是美國居民，而且這些人的資產基本上都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國執行法律程序的送達，或難以執行在美國獲得的針對我們 或其中任何人的判決。見“民事責任的可執行性”。

人民幣的波動 可能會通過影響跨境資金流的數量間接影響我們的財務狀況。

雖然 我們使用美元進行財務報告，但中國運營公司 進行的所有交易都是以中國貨幣人民幣計價的。人民幣的價值是波動的，受中國 政治經濟條件的變化影響。我們目前沒有從事套期保值活動來防範外幣風險。 即使我們選擇從事此類套期保值活動，我們也可能無法有效地做到這一點。人民幣匯率的未來變動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響，因為我們在中國境外籌集的資金 轉移到國內或支付供應商在中國境外提供的服務時可能會遭受財務損失。

如果 將來宣佈任何股息並以外幣支付，則您可能會按比 最終實際收到的美元金額更大的美元金額向您徵税。

在 將來我們支付股息的情況下，您將在 收到股息時按股息的美元價值(如果有的話)納税，即使您實際上收到的美元金額較少，但實際上付款已轉換為美元。 具體而言，如果股息是以外幣申報和支付的，則您作為美國持有人必須 包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的款項的美元價值。 具體地説，如果股息是以外幣申報和支付的，您作為美國持有人必須包括在收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值確定 在紅利分配包含在您的收入中的日期 外幣兑美元的即期匯率， 無論付款實際上是否折算為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣價值減少 ，您可能會按比您最終實際收到的美元金額更大的美元金額納税。

我們 可能成為被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於 我們業務活動的性質，我們可能被 美國國税局(“IRS”)歸類為被動式外國投資公司(PFIC)，用於美國聯邦所得税的目的。 出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)， 美國國税局(“IRS”)。如果您是美國投資者，這樣的描述可能會導致 給您帶來不利的美國税收後果。例如，如果我們是PFIC，美國投資者將成為 受制於繁重的報告要求。我們是否為PFIC的決定是每年進行的， 將不時取決於我們的收入和資產的構成。具體地説，如果有以下情況之一，我們將被歸類為美國 税收目的PFIC：

我們資產價值的 計算部分基於我們的普通股當時的市值，這可能會發生變化。 此外，我們的收入和資產的構成將受到我們在 首次公開發行中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們不能保證我們不會成為任何納税年度的PFIC。參見“税收-聯合 州聯邦所得税-被動外國投資公司”。

中國政府引入 新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

中國法律體系是由成文法律、法規、通知、行政指示和 內部指導方針組成的法典法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同，判決案件(可作為先例)不構成中國法律結構的一部分 ，因此不具有約束力。此外，隨着 中央計劃經濟向更加市場化的經濟的轉變，中國政府還在制定一套全面的 法律法規。由於中國的法制還在發展中，法律法規或其解釋可能 有待進一步修改。中國法律體系的這種不確定性和預期變化可能會對我們的 運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能在中國受到外匯管制，這可能會限制我們在首次公開發行(IPO)中籌集的資金的使用， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

北京 房地產投資信託基金、房地產投資信託基金生態基金和房地產投資信託基金鹽城均受中國貨幣兑換規章制度的約束。在中國，外匯局監管 人民幣兑換外幣。目前，外商投資企業需要向外滙局申請“機構登記 為外商投資企業”。北京REIT，REIT生態和REIT鹽城是外商投資企業，有了這樣的登記，北京REIT，REIT生態 和REIT鹽城可以開立包括“活期賬户”和“資本 賬户”在內的外幣賬户。目前，在“經常賬户”和一般“資本賬户” 範圍內的轉換無需外匯局批准即可進行。但是，某些受限“資本賬户”中的貨幣轉換 (例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)還需要外匯局的批准。

特別是，如果北京REIT，REIT生態 或REIT鹽城通過Reto Eco-Solutions或其他外國貸款人的貸款借入外幣，這些貸款必須在外匯局登記 。如果北京房地產投資信託基金，房地產投資信託基金生態基金或鹽城房地產投資信託基金通過追加出資的方式融資，則包括商務部在內的某些 中國政府部門或國家外匯局和商務部的當地對口部門必須批准這些出資。 這些限制可能會限制我們對首次公開發行(IPO)籌集的資金的使用，這可能會對我們的 業務產生不利影響。 這些限制可能會限制我們對首次公開發行(IPO)籌集的資金的使用，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

政府 對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實行管制， 在某些情況下，將貨幣匯出中國，通常可能需要長達六個月的時間。我們收到 我們大部分的收入都是人民幣。在我們目前的公司結構下，我們的收入來自北京 房地產投資信託基金，REIT生態和REIT鹽城。 外幣供應短缺可能會限制北京REIT、REIT eco和REIT鹽城匯出足夠 外幣向我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外幣計價義務的能力。 根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息 支付和貿易相關交易支出，無需外匯局事先批准， 可以按照一定的程序要求以外幣支付。但是，人民幣 兑換成外幣匯出中國支付資本費用，如償還銀行外幣貸款 ，需要得到有關政府部門的批准。中國政府今後也可能酌情限制經常賬户交易的外幣准入 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣 來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。參見“條例 -外幣兑換和股息分配條例”。

人民幣的波動 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的 價值可能會波動，受政治和經濟條件的變化 等因素的影響。二零零五年七月二十一日，中國政府改變了十年來將人民幣價值 與美元掛鈎的政策。在新政策下，允許人民幣兑一籃子外幣在一個狹窄且有管理的區間內波動 。這個政策的變化導致了人民幣對美元的升值 雖然國際社會對人民幣升值的反應總體上是積極的，但國際上仍然存在要求中國政府採取更加靈活的貨幣政策的 國際壓力，這可能導致人民幣對美元進一步更快的升值 人民幣的任何重大升值都可能對 我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何應付股息產生重大不利影響(以 美元計)。例如，人民幣對美元升值會使任何新的人民幣計價投資 或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要為此目的將美元兑換成人民幣。請參閲“Exchange Rate Information”。

最近 中國勞動法的變化限制了我們在經濟低迷的情況下在中國減少勞動力的能力 並且可能會增加我們的生產成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了澄清勞動合同法實施方面的一些細節，中國國務院於2008年9月18日頒佈了勞動合同法實施細則，並立即生效。這項立法正式確立了 工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用方面的權利。其中 規定了解除勞動合同的具體標準和程序，並將 舉證責任放在了用人單位身上。此外，在大多數情況下，法律要求在 勞動合同終止時支付法定的遣散費，包括固定期限勞動合同到期的情況。此外，法律 要求僱主與為同一僱主連續工作10年以上或與同一僱主連續簽訂兩份定期合同的任何僱員簽訂“無固定期限勞動合同”。 “無固定期限勞動合同”不能再以合同期滿為由終止， 儘管仍可根據新法律規定的標準和程序終止。由於缺乏此類法律執行的先例 ，法律規定的終止僱傭合同 的標準和程序引起了在華外商投資企業的擔憂，這種“無固定期限的僱傭合同 ”實際上可能成為“終身、永久的僱傭合同”。最後，根據新的 法，只有在特定的情況下， 才能裁員20人以上或勞動力的10%以上， 如根據中國企業破產法進行的改制，或者公司在生產和/或業務運營中遇到嚴重困難 ，或者當事人在訂立僱傭合同時所依賴的客觀經濟環境發生實質性變化，從而使此類僱傭合同不可能履行 。到目前為止，對於中國有關部門如何解釋和執行這種特定的裁員情況 ，很少有指導或先例。我們所有在中國境內專門為我們工作的員工 都受到新法律的保護，因此，我們在經濟衰退或 不太嚴重的經濟低迷時期必要時調整業務規模的能力可能會受到限制。因此，如果我們面臨未來商業活動普遍下降的時期 或我們企業特有的不利經濟時期, 這項新法律預計會加劇經濟 環境對我們的經營業績和財務狀況的不利影響。

我們的 業務受益於某些政府補貼和激勵措施。過期、減少或停止 或更改 這些激勵措施將增加我們的負擔並減少我們的淨收入，這可能對我們的業務 和運營產生重大不利影響。

我們 在滿足一定條件後得到了一些政府機構的補貼，比如開發某些技術， 被選為年度重點研發，或者獲得了一定的技術認證。

北京 房地產投資信託基金獲得高新技術企業證書，2015年和2016年享受15%的所得税優惠税率。 15%的税率低於中國25%的標準所得税税率。此外，由於REIT長江 製造的產品符合環保建築材料的資格，其收入的10%在2015財年免徵所得税。本公司未在2017財年獲得類似豁免 。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，由於公司的税收優惠，估計節省的税款分別為86，898美元和266，125美元。中國地方政府當局 可能會在未來的任何時候通過新的立法來減少或消除這些激勵措施。如果北京房地產投資信託基金 不再享有這一免税待遇，其適用税率將從15%提高到25%，即中國的標準企業所得税 税率。此外，環保建材一次性補貼的終止可能會增加未來製造和銷售這些材料的 負擔。減少或停止任何這些經濟激勵措施 可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

未能為部分員工提供足夠的住房公積金繳費可能會對我們的財務狀況產生不利影響 ，我們可能會受到勞資糾紛或投訴的影響。

根據國務院1999年4月3日頒佈並於2002年3月24日修訂的“住房公積金管理條例”(“住房公積金管理條例”)，中華人民共和國企業必須向相關住房公積金(“HPF”)管理中心登記，在指定銀行開立住房公積金專户，並及時為其員工繳納HPF繳費。根據HPF的規定，如果企業未在HPF註冊或為員工開立HPF特殊賬户 ，可由HPF相關部門責令在一定時間內註冊開户， 此外，企業如不遵守該命令，將被處以1萬元至5萬元的罰款。此外， 如果企業未全額或部分繳納HPF出資，該企業將被HPF執法機關 責令繳納，並可能被有管轄權的人民法院強制繳納 。

中國運營公司受HPF監管。因此，如果中國運營公司未能為其員工提供足夠的 HPF貢獻，這種失敗可能會引起該個人 對相關中國運營公司的私人訴訟(投訴)。所有中國運營公司都已在中國相關HPF機構註冊 (除定軒，REIT生態，Horgos Ta-REIT與REIT鹽城目前沒有任何全職 員工，截至本年度報告發布之日還沒有開立HPF賬户)，但沒有為部分員工提供足夠的HPF繳費 。我們估計，在截至2018年12月31日和2018年12月31日結束的年度，適用的中國運營公司 未做出但應做出的HPF貢獻金額低於20，000美元。截至本年度 報告發布之日，公司尚未收到主管部門的任何通知、要求或訂單，也未收到 現任或前任員工就我們在這方面的不合規提出的任何索賠或投訴。此外，李先生於2017年9月30日簽署了有利於中國運營公司的賠償協議 ，根據該協議，他同意全額賠償中國運營 公司因不支付HPF貢獻而可能遭受的任何損失和處罰。對於 任何一家中國運營公司被要求足額支付此類款項的程度，此類付款可能會對公司產生不利的財務 或運營影響。此外，中國運營公司可能會受到現任或前任員工的勞動爭議或投訴 。

中國的勞工 法律可能會對我們的運營結果產生不利影響。

中國的 勞動合同法對僱主施加了重大責任，並影響僱主決定裁減勞動力 的成本。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是優點。如果我們決定大幅 改變或減少我們的勞動力，“勞動合同法”可能會對我們以對我們的業務最有利的方式 或以及時和成本效益的方式頒佈此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求僱主向所有員工提供社會福利待遇 ，增加了我們的勞動力成本。在中國以外的競爭對手不受這些要求影響的程度上， 我們可能處於比較劣勢。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定 可能會使我們的中國居民 股東承擔個人責任，限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們子公司增加註冊資本的能力， 將利潤分配給我們，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日 中國外匯局下發了《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和境內居民通過專用 目的車輛進行境外投融資和往返投資有關問題的通知》，自2014年7月4日起生效。根據第37號通知，中國居民必須事先向 當地外匯局註冊，才能將國內資產或權益貢獻給離岸公司，即 ，即SPV。此外，第37號通告具有追溯力。因此，中國居民向SPV貢獻國內資產或權益 ，但未按要求在2014年7月4日前完成境外投資外匯登記的，應向國家外匯局及其分支機構 發信説明。外匯局及其分支機構應根據合法性和合法性原則， 進行補充登記，對違反外匯管理規定 的，依法給予行政處罰。

我們已要求我們的中國居民股東根據通知37和其他相關規則的要求提出必要的申請，提交 和修改。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的我們的股東 遵守相關要求。然而，我們不能提供任何保證，即我們所有的 中國居民股東將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的註冊，或遵守通告37或其他相關規則所要求的 其他要求。我們的中國居民股東 未能或無法進行任何必要的註冊或遵守其他要求，可能會使這些股東受到罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向北京房地產投資信託基金貢獻額外資本或提供貸款的能力(包括使用我們 首次公開發行的收益)，REIT生態 和REIT鹽城，限制了北京REIT，REIT生態和REIT鹽城向我們支付股息或以其他方式分配 利潤的能力。

如果我們或我們的中國公民員工 未能遵守中國有關離岸上市公司授予中國公民的員工股票期權的規定，我們 可能會受到國家外匯局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁。

2012年2月15日 國家外匯管理局發佈了“國家外匯管理局關於國內個人參與境外上市公司股權激勵計劃管理有關問題的通知” 或通知7.根據通知7，獲得境外上市公司股票期權的中國公民須通過 離岸上市公司的合格中國代理人向國家外匯管理局登記並完成其他某些程序，包括 申請外匯購買額度和開立特別銀行賬户我們和獲得 授予股票期權的中國員工將遵守通知7。如果不遵守這些規定，我們或我們的中國員工 可能會受到國家外匯管理局或其他中國政府部門施加的罰款和法律制裁，並可能阻止我們根據我們的股票激勵計劃進一步向我們的員工授予 期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

如果 不遵守與境外直接投資或我們的中國居民股東從事海外證券發行或交易有關的個人外匯規則 ，可能會對這些股東處以罰款或其他責任。

除第37號通知外的其他 ，我們在中國開展外匯活動的能力可能需要國家外匯局2007年1月發佈的“個人外匯管理辦法實施細則” 的解釋和執行 (經修訂補充的“個人外匯條例”)。根據個人外匯規則， 任何尋求在海外直接投資或從事境外有價證券 或衍生品的發行或交易的中國個人，必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記。未能 註冊的中國個人可能會受到警告、罰款或其他責任。

我們 可能沒有被完全告知我們所有中國居民的實益所有者的身份。例如，由於我們的股份的投資 或交易將發生在海外公眾或二級市場，那裏的股份經常與經紀人在 經紀賬户中持有，所以我們不太可能知道我們所有的實益所有者都是中國居民的身份。此外， 我們對我們未來的任何受益者都沒有控制權，我們不能向您保證這些中國居民將能夠 完成個人外匯規則要求的必要的審批和登記程序。

不確定個人外匯規則將如何解釋或執行，以及這種解釋或執行 是否會影響我們進行外匯交易的能力。由於這種不確定性，我們無法確定我們的任何中國居民股東未能進行必要的註冊 是否會使我們的子公司受到罰款或對其運營的法律 制裁，限制匯出股息或其他懲罰性行動，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

中國政治和經濟政策的變化 可能會損害我們的業務。

基本上 我們所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景 取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國經濟與大多數發達 國家的經濟在許多方面都不同，包括政府的參與量，發展水平，增長率， 外匯控制和資源配置。

中國經濟歷來是受政府計劃和配額制約的計劃經濟，在某些方面 一直在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們相信中國政府採取的經濟改革和宏觀經濟措施 對中國的經濟發展產生了積極的影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向 或者這些措施可能對我們的業務，財務狀況或經營結果產生的影響。 此外，中國經濟不同於經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟 。這些差異包括但不限於：

由於 這些差異的結果，我們的業務可能不會以與中國 經濟類似於經合組織成員國的情況下預期的方式或速度發展。

自1979年 以來，中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管有這些努力 發展法律體系，中國的法律體系還不完善。即使在中國有足夠的法律，現有法律或基於現有法律的合同的執行 可能是不確定的或零星的，並且可能難以獲得迅速和 公平執行或獲得另一司法管轄區法院的判決執行。在許多情況下， 中國司法機構相對缺乏經驗，給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外，法律法規的解釋 可能會受到反映國內政治變化的政府政策的影響。我們在中國的活動 也將接受中國政府各個國家和地方機構的行政審查和批准。由於 中國法律和監管結構發生的變化，我們可能無法確保我們的活動獲得必要的政府 批准。雖然我們已經獲得了目前 進行的所有必需的政府批准來經營我們的業務，但在我們無法獲得或保持所需的政府批准的情況下，中國政府可能會在其 的全權裁量權中禁止我們開展業務。

如果 美中關係惡化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本 市場。

在 近年來的不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上都存在分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議 。美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能 對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中國政府可能會改變對私營企業的政策，甚至國有化或沒收私營企業， 這可能導致我們在那個國家的投資全部損失。

我們的 業務受到政治和經濟不確定性的影響，可能會受到中國政治、經濟和社會發展 的不利影響。在過去的幾年裏，中國政府推行經濟改革政策，包括鼓勵私營經濟活動 和更大的經濟分權。中國政府可能不會繼續推行這些政策 ，或者可能會在沒有事先通知的情況下，不時修改這些政策以損害我們的利益。

政策、法律法規或其解釋或徵收沒收税的變更 ，對貨幣兑換的限制 ，向股東支付股息的限制或禁止，貨幣貶值或對私營企業的國有化 或其他徵用可能對我們的業務產生重大不利影響。國有化或徵收 甚至可能導致我們在中國的投資全部損失，以及在我們的任何投資的全部損失。

由於 我們的業務基本上位於中國，有關我們業務的信息不易從獨立的 第三方來源獲得。

由於 中國運營公司總部設在中國，REIT印度公司將總部設在印度，因此我們的股東在及時獲取有關他們的信息方面可能比美國公司的股東更難 。我們的大部分業務 將繼續在中國進行，股東可能難以從除公司本身以外的其他 來源獲取信息。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管 機構獲得的信息，如開發項目的施工許可證和合同授予，將不會隨時提供給 股東，如果有，可能只提供中文。股東將依賴管理層 報告他們的進展、發展、活動和收益支出。

中國 經濟增長放緩可能對我們的業務造成負面影響。

自 2010年以來，中國經濟的年增長率一直在下降，從2010年的約10.3%國內生產總值下降到2018年的6.6% 。這種情況已經影響到許多類型的服務行業，如餐飲業和旅遊業，以及一些製造業 行業。我們在中國的業務運營主要依靠建築業，建築業受到經濟增長放緩 的影響。如果中國的經濟增長繼續放緩，那麼如果 這樣的放緩導致建築業活動減少，那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的 市價可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自從我們首次上市以來，我們普通股的交易價格 一直在波動。自從我們的普通股於2017年11月29日在納斯達克上市以來，我們的普通股的 交易價格一直在每股12.75美元到1.07美元之間，最近一次報告的交易價格是2019年5月13日 每股1.75美元。我們普通股的市場價格可能會受到許多 因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

另外 股市經歷了極大的價格和成交量波動，已經影響並繼續影響到許多公司股權證券的 市場價格。許多公司的股票價格波動的方式與這些公司的經營業績無關或 不成比例。過去，在市場波動期間，股東曾提起證券集體訴訟 。如果我們捲入證券訴訟，可能會讓我們 承擔鉅額成本，分散我們業務的資源和管理層的注意力，對我們的業務造成不利影響。

證券 分析師可能不會發表對我們業務有利的研究或報告，或者可能根本不發佈信息，這可能導致 我們的股價或交易量下降。

如果 我們普通股的交易市場發展起來，那麼交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發表的關於我們和我們業務的研究和報告 的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家年輕的上市公司， 我們在吸引研究報道方面可能會很慢，發佈有關我們普通股信息的分析師在我們或我們的行業中的經驗相對較少 ，這可能會影響他們準確預測我們的結果的能力，並可能使 我們更有可能達不到他們的估計。如果任何覆蓋我們的分析師提供不準確或不利的 研究或對我們的股票價格發表負面意見，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止對我們的報道或未能定期發佈報道我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，進而 可能導致我們的股價或交易量下跌，導致您對我們的全部或部分投資損失。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定選擇適用於新興成長型公司的降低報告要求 是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們 是“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”中定義的“新興增長公司”。只要 我們繼續作為新興成長型公司，我們就可以利用 適用於其他非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的 審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除舉行關於高管薪酬和股東批准的非約束性諮詢 投票的要求我們可以在長達五年的時間內 成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元， 如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們非附屬公司所持有的 普通股的市值在此之前的任何6月30日超過7億美元，那麼，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型 公司，從接下來的12月31日起，我們將不再是一家新興成長型 公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們 可能依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們的普通股的交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股票價格可能會更加波動。

如果 我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對 我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下降。

作為 上市公司，我們需要保持對財務報告的內部控制，並報告 此類內部控制中的任何重大缺陷。我們正在設計、實施和測試遵守此義務所需的財務報告內部控制 ，此過程耗時、成本高且複雜。此外，我們獨立的 註冊公共會計師事務所需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性 從我們不再是“新興成長型公司”之日起的20-F表格的年報開始， 可能在我們首次公開募股之日之後的整整五年內。如果我們發現我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷，如果我們不能及時遵守第404節的要求 或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計 公司在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會 受到負面影響，我們 證券交易委員會或SEC或其他監管機構，可能需要額外的財務 和管理資源。

我們的 披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的 披露控制和程序必須提供合理的保證，確保我們在 提交或根據交易法提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內積累並傳達給管理層，並記錄、處理、彙總和報告 。我們相信，任何披露控制和程序，無論 如何構思和操作，都只能提供合理而不是絕對的保證，確保達到控制 系統的目標。

這些 固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於 簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。此外，一些人的個人行為、 兩個或更多人的合謀或未經授權的控件覆蓋都可以繞過控件。因此，由於我們的控制 系統的固有限制，可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

如果 我們的財務狀況惡化，我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。

納斯達克資本市場還要求公司滿足特定要求才能繼續上市。 為了獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格，我們必須滿足以下標準：

如果 我們的股票在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的 股票。此外，如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們可以申請 我們的普通股在公告欄或國家報價局維護的“粉紅表”上報價， Inc.公告牌和“粉紅表”通常被認為是比納斯達克 資本市場效率低的市場。此外，如果我們的普通股沒有如此上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能 受到“分股”規定的約束。這些規則對經紀-交易商 施加了額外的銷售實踐要求，即向既定客户和機構認可投資者以外的人銷售低價證券，並要求 提交一份説明便士股票市場性質和風險的披露計劃表。因此，經紀交易商出售或上市我們普通股的能力或意願 可能會下降。如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克 資本市場退市或受到便士股票法規的約束，我們的股票 的價格很可能會下降，我們的股東會發現很難出售他們的股票。

我們 由於是一家上市公司而導致成本增加，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

由於 是一家上市公司，我們需要增加法律、會計等費用。例如，我們現在必須在準備首次公開發行(IPO)之前聘請美國證券法 法律顧問和美國GAAP審計師，並且我們將繼續 年度付款以保持在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)隨後實施的新規則 要求改變上市公司的公司治理做法。我們 預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規性成本，並使某些公司 活動更加耗時和成本更高。此外，我們將繼續承擔與我們的公共 公司報告要求相關的額外成本。增加這種性質的成本自然會降低我們的盈利能力，並可能對我們的業務產生實質性的負面影響 。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生實質性的 負面影響。

作為一家上市公司 ，我們遵守1934年修訂的“證券交易法”或“交易所 法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他 適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近有可能通過“就業法案”進行改革，但遵守這些規則 和法規仍會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更困難、更耗時 或成本更高，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是“新興增長公司”之後。 交易法要求我們提交有關我們的業務和運營 業績的年度和最新報告。

由於 是上市公司要求在文件中披露信息的結果，我們的業務和財務狀況更加明顯， 我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這樣的索賠 成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或 解決了對我們有利的索賠，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源，可能會轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們 還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要接受減少的承保範圍，或者為獲得 承保範圍而招致大幅增加的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住我們董事會的合格成員， 特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行人員。

公開信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢， 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

由於 是美國的一家報告公司，我們需要在發生對本公司和股東重要的事項時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交定期報告 。在某些情況下，如果我們是一傢俬營公司，我們將需要披露我們不需要披露的材料 協議或財務運營結果。我們的競爭對手 可能可以訪問這些信息，否則這些信息是機密的。這可能會給他們帶來與我們 公司競爭的優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們受到美國法律的約束，我們的競爭對手大多是私營 中國公司，不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的開支或降低了我們對這些公司的 競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

我們的 分類董事會結構可能會阻止我們公司控制權的改變。

我們 董事會分為三類董事。A類董事的任期在2020年 年度股東大會屆滿，B類董事的任期在2021年股東大會屆滿， C類董事的任期到2019年股東大會結束。每個班級的董事都是 ，任期三年，當前任期屆滿。我們董事的交錯條款可能會降低收購要約或控制權變更嘗試的可能性 ，即使要約或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益 。見“管理層-董事會和董事會委員會”。

符合未來出售條件的股份 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量 流通普通股可能會導致我們普通股的價格上漲。

我們股票的 市場價格可能會下降，因為我們在公開市場上出售了大量的股份，或者 認為這些銷售可能發生。另外，這些因素可能會使我們通過 以後發行的普通股來籌集資金變得更加困難。我們的股票目前共有22，760，000股流通股。可自由轉讓的 ，不受限制或根據證券法進一步註冊。其餘股份將是規則144中定義的“受限證券” 。這些股份可以在未來在沒有根據證券法登記的情況下出售，在規則144允許的範圍 或證券法下的其他豁免範圍內。

我們的 員工、高級管理人員和/或董事將控制相當數量的我們的普通股，減少您對股東 決策的影響。

我們的員工、高級管理人員和/或董事 總計實益擁有我們已發行股份的約251.1%。因此，我們的員工、高級管理人員和董事 具有很強的能力來影響我們的管理和事務，以及提交股東批准的事項的結果。這些 股東單獨或集體行動，可以對選舉董事和 批准合併或其他業務合併交易等事項施加重大影響。這種所有權和投票權的集中也可能會阻礙、 延遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價 作為出售我們公司的一部分的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東反對，也可以採取這些行動 。參見“主要股東”。

由於 英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同，您作為股東的保護可能較少 .

我們的 公司事務受我們修改和重述的組織章程大綱和章程、2004年英屬維爾京羣島 商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東 對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任 在很大程度上受英屬維爾京羣島的普通法和英屬維爾京羣島的“英屬維爾京羣島法”(BVI Act)的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但沒有約束力。根據英屬維爾京羣島 法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任沒有在美國 州的一些司法管轄區的法規或司法判例下明確確立。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系與美國相比欠發達， 和一些州(如特拉華州)的公司法體系更加完善和司法解釋。

由於 上述所有原因，我們股票的持有人通過針對 我們的管理層、董事或主要股東採取行動來保護其利益可能比作為美國公司股東更困難。有關“英屬維爾京羣島法”的規定與適用於在美國註冊的公司及其 股東的法律之間的重大差異 的討論，請參閲“股份資本説明-公司法中的差異”。

英國 維爾京羣島公司可能無法在美國聯邦法院發起股東派生訴訟， 可能必須在英屬維爾京羣島進行此類訴訟，從而限制股東保護其 利益的能力.

英國 維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟 ，並且可能必須在英屬維爾京羣島進行此類訴訟。可能提起任何此類訴訟的情況、 以及針對任何此類訴訟可用的程序和抗辯可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利 比在美國組建的公司的股東的權利受到更多限制。 因此，如果股東相信發生了公司不法行為，他們可用的替代方案可能會更少。 英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院對美國法院的判決{br並根據美國證券法的某些刑事責任條款，在英屬維爾京羣島的原始訴訟中對我們施加責任 。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有 的法定承認，儘管 英屬維爾京羣島的法院一般會承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決 ，而無需對案情進行重審。這意味着即使股東起訴我們勝訴，他們也可能無法追回 任何東西來彌補損失。

英屬維爾京羣島的 法律幾乎沒有為小股東提供保護，因此，如果小股東對我們的事務處理不滿意，那麼小股東將幾乎沒有 追索權或沒有追索權.

根據英屬維爾京羣島的法律 ，除了英屬維爾京羣島法案中處理股東救濟的 條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。根據成文法的主要保護是，股東 可以提起訴訟，強制執行公司的組成文件，在我們的情況下，是我們的組織章程大綱和章程。 股東有權根據一般法律和備忘錄和 章程來處理公司的事務。

有可以援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法，因為 英屬維爾京羣島商業公司的普通法是有限的。根據英國公司 法律的一般規則，即FOSS訴哈波爾案中的規則，法院一般會在少數股東的堅持下，拒絕幹預公司的管理 ，而少數股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿 。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件，妥善處理公司的事務 。因此，如果控制公司的人一直 無視公司法的要求或者公司的章程大綱和章程的規定，那麼 法院將給予救濟。一般來説，法院將介入的領域有：(1)被投訴的行為 超出授權業務的範圍，或屬於非法行為或無法獲得多數人的批准；(2)對不法分子控制公司的少數人構成欺詐的行為 ；(3)侵犯股東人身權 的行為，如表決權；以及(4)公司未遵守要求批准特殊或非常多數股東 的規定，這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利 更有限。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司的信息披露義務不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能在 不同的時間提供信息，這可能使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是一家外國私人發行人，因此，我們不會受到與美國國內發行人相同的要求。根據 交易法，我們承擔的報告義務在某種程度上比美國 國內報告公司更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不需要發佈季度報告或代理聲明，並且我們不 打算提交季度報告。我們不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息， 我們不打算披露詳細的高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管 將不需要根據交易所法案第16節報告股權持股情況，也不會受到內部人士短期利潤披露和回收機制 的約束，我們不打算提交第16節報告給高級管理人員和董事。

作為 外國私人發行人，我們也將免於遵守FD(公平披露)法規的要求，該規定通常是 旨在確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前知曉有關發行人的具體信息。 但是，我們計劃在此時向所有投資者披露重要信息. 此外，我們還將 受SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，如交易法下的10b-5規則。由於我們作為外國私人發行人所承擔的許多披露義務 與美國國內報告公司承擔的義務不同， 您不應期望收到與美國國內報告 公司提供的信息相同的關於我們的信息，同時也會收到與美國國內報告公司提供的信息相同的信息。

項目 4.公司信息

我們的 公司架構

結構 概述

我們 是環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)的製造商和經銷商，這些材料由採礦 廢料(鐵尾礦)和粉煤灰製成，以及用於生產這些環保建築材料的設備。 此外，我們還提供海綿城市建設的整體解決方案，包括項目諮詢、設計和安裝。我們主要通過我們的全資子公司北京房地產投資信託基金及其在中國的子公司 在中國開展業務。我們於2015年8月7日在英屬維爾京羣島成立了 Reto Eco-Solutions作為控股公司，以開發在中國的商業機會。 Reto Eco-Solutions擁有我們全資擁有的香港子公司REIT Holdings的全部已發行股本。

組織 結構和目的

RETO Eco-Solutions，Inc.-Reto Eco-Solutions是我們的英屬維爾京羣島控股公司。

REIT Holdings(China)Limited-REIT Holdings是我們在香港的全資子公司。

北京 REIT科技發展有限公司-北京REIT是一家在中國運營的公司，是REIT控股的全資子公司 。其業務範圍包括固體廢物(建築廢物、粉煤灰和採礦廢物)處置和再利用的研發和解決方案。

信義 REIT生態科技有限公司-REIT生態是REIT控股的全資子公司，其業務範圍 將包括固體廢物的研發和解決方案。

REIT Technology Development(America)，Inc.-REIT US是一家在美國註冊成立的公司，是北京REIT的全資子公司 。其業務範圍包括與公司北美客户的客户關係管理， 北美市場營銷，以及維護與公司合作伙伴(如AGS)的關係。

北京 REIT生態工程技術有限公司-REIT Eco Engineering是一家在中國運營的公司，是北京REIT的全資子公司。它的業務範圍包括開發和建設市政生態友好型海綿 城市項目。

固安 REIT機械製造有限公司-固安REIT是一家在中國運營的公司，是北京REIT的全資子公司 。其業務範圍包括開發、製造和經銷製造 建築材料的專用設備。

廊坊 瑞榮機電設備有限公司-瑞榮是一家在中國運營的公司，是北京REIT的全資子公司 。其業務範圍包括製造專用設備中使用的裝配部件，以製造 建築材料。

REIT 明盛環保建材(長江)有限公司-REIT長江是一家在中國運營的公司，北京REIT持有84.32%，REIT控股持有15.68%。其業務範圍包括建築 和採礦廢料的運輸和加工，用於生產環保建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)，用於環境友好 用途。

南京鼎軒環保科技發展有限公司-鼎軒是一家在中國運營的公司，是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括環保 項目的技術支持和諮詢服務。

海南 REIT建設項目有限公司-REIT Construction是一家在中國運營的公司，是REIT長江的全資子公司 。其業務範圍包括市政生態友好型海綿城市項目的開發和建設。

Horgos Ta-REIT環境技術有限公司-Horgos Ta-REIT是一家在中國運營的公司，是REIT Eco Engineering的全資子公司 。它的業務範圍包括環境技術的研究、諮詢和推廣服務， 和環境項目設計和服務。

REIT 信義新材料有限公司-REIT信義是一家在中國運營的公司，是北京REIT擁有70%股權的子公司。其 業務範圍將包括生產再生建築產品(骨料、磚、 鋪路機和瓷磚)的專用設備，用於生態友好建築。

REIT Q Green Machines Private Limited-REIT印度是一家在印度運營的公司，是北京 REIT擁有51%股份的子公司。我們希望通過與Q Green Techon Private Limited，一家 印度公司(“Q Green”)的合資企業，擴大我們在印度市場的業務。它的業務範圍將包括製造專門的設備，為生態友好型建築生產回收 建築產品(骨料和磚)。

REIT 生態科技有限公司-REIT鹽城是一家在中國運營的公司，是REIT Holdings的全資子公司。 其業務範圍包括開發、製造和分銷專業設備以製造建築 材料。

靈丘 REIT東天生態技術有限公司-REIT靈丘是一家在中國運營的公司，是 REIT Eco Engineering擁有51%股權的子公司。其經營範圍包括固體廢物的生態修復和綜合利用。

公司 組織機構圖

公司 歷史記錄

北京 房地產投資信託基金於1999年5月12日根據中國法律成立，註冊資本2400萬元人民幣(約合350萬美元) ，額外實收資本1億元人民幣(約合1540萬美元)，由四名個人股東出資。 自1999年成立以來，北京房地產投資信託基金還成立了其他幾家全資子公司：

REIT 長江於2011年11月22日在中國海南省註冊成立，原始註冊資本為人民幣1億元 (約1600萬美元)。其原始股東海南文昌和中融分別持有40%和60%的股份。2013年7月 16日，由於資本轉讓，中融增持股權至79.5%，海南文昌股權 減持至20.5%。中融由北京房地產投資信託基金的同一四名個人股東通過信託擁有。

2015年2月2日，海南 文昌將其20.5%的股權轉讓給了北京房地產投資信託基金。2015年4月20日，北京REIT和中融與VBI簽署了合資 協議，將REIT長江變為合資企業。關於這項合資協議，於2015年6月18日 ，VBI額外出資人民幣1860萬元(約合280萬美元)，將 長江REIT的註冊資本從1億元人民幣增加到1.186億元人民幣。2016年1月10日，中融與 北京房地產投資信託簽署股權轉讓協議，根據協議，中融股東同意將其在房地產投資信託基金長江 的全部股權轉讓給北京房地產投資信託基金。中融和北京房地產投資信託基金被認為是共同控制下的，因為它們由相同的四個 個人股東所有。上述交易被視為重組。

在截至2016年12月31日的年度 期間，REIT Holdings向VBI存款565，000美元，意在以330萬美元收購VBI在長江REIT的15.68% 非控股股權。該交易於2017年12月31日完成。由於 上述重組的結果，北京REIT現在持有REIT長江84.32%的股權，REIT控股持有剩餘的15.68%的股權 。

2015年6月1日 ，REIT建築公司作為REIT長江公司的全資子公司成立。

2015年7月14日 ，北京REIT成立了新的子公司，REIT信義。北京REIT擁有REIT信義70%的股權， 信義交通投資有限公司是小股東。(“信義運輸”)擁有剩餘30%的股份。

2016年2月，北京REIT與印度公司Q Green共同成立了合資企業REIT印度。REIT印度的註冊資本總額 約為10萬美元，北京REIT擁有51%的權益。

2015年8月7日 ，Reto Eco-Solutions以每股0.001美元的價格向其創始人發行了10，000股普通股，現金收益為10美元。

2016年2月7日 北京房地產投資信託基金與其個人原始股東根據 簽訂股權轉讓協議，這些股東同意將其在北京房地產投資信託基金的所有權權益，賬面價值人民幣2400萬元 (或3，466，260美元)轉讓給房地產投資信託基金控股公司(“轉讓”)。此次股權轉讓後，北京REIT成為外商獨資 企業(“wofe”)，並於2016年3月21日修改了在國家工商行政管理局(“SAIC”) 的登記。作為此次股權轉讓的一部分，公司以每股0.25美元的價格向北京房地產投資信託基金的所有原股東或前股東發行了總計17，830，000股普通股。在股票發行的總收益4，457，500美元 中，本公司向北京房地產投資信託 的原始股東支付了3，466，260美元(約人民幣2，400萬元)作為轉讓其在北京房地產投資信託的股權的代價。由於這些股份是向北京房地產投資信託基金的原始 股東發行的，因此這筆交易被視為重組的一部分。

2016年9月30日，劉克佳，Tech Sources 國際企業有限公司，李恆芳，Reto Eco-Solutions和REIT長江簽訂了可轉換債務投資 協議。根據可轉換債務投資協議，來自劉克佳的一筆金額為人民幣21，240，000元(約 $3，273，000)的貸款轉換為Reto Eco-Solutions的800，000股普通股。發行股份是為了償還一筆貸款，這筆貸款 用於改善REIT湛江的建材製造廠。

此外， 在2016年12月，Reto Eco-Solutions以人民幣23，400，000元(約 $3，600，000)的價格出售了Good Venture Industrial Limited 90萬股普通股。截至2016年12月31日，公司尚未收到投資者的資金，已發行的股份由託管 持有。該公司於2017年9月收到投資者提供的資金，並將股份從託管中釋放。

2017年3月2日 ，REIT生態作為REIT控股的全資子公司在信義成立，註冊資本 3000萬美元。2019年3月27日，REIT生態被撤銷註冊。

2017年12月14日 ，Horgos Ta-REIT在新疆霍爾果斯成立，作為REIT Eco Engineering， 的全資子公司，註冊資本為人民幣2，000，000元(約合316，450美元)。

2018年1月9日，北京房地產投資信託基金註冊資本 從2400萬元人民幣增加到6600萬元人民幣。

2018年10月22日 ，REIT生態科技有限公司(“REIT鹽城”)成立為REIT Holdings的全資附屬公司 。

2018年12月7日 靈丘瑞特東天生態科技有限公司(“REIT靈丘”)成立為法團。REIT Eco Engineering擁有其51%的股權，其餘49%由非控股股東持有。

我們主要業務的 主要執行辦公室位於24個中華人民共和國北京市朝陽區安立路60號B座B樓100101我們這個地址的電話號碼是(+86)10-64827328。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處 位於NovaSage Chambers，P.O.Box 4389，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，British Virgin Islands。 我們在美國的流程服務代理是Vcorp Agent Services，Inc.。位於羅伯特·皮特博士25號，套房204， 蒙西，紐約10952。我們公司的網站是www.retoeco.com.

首次 公開發行

在2017年12月 ，我們完成了首次公開發行(IPO)，其中我們提供並出售了總計3，220，000股普通股。 我們收到了約1610萬美元的未計費用的收益，減去配置費和其他直接成本約為180萬美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“RETO”。

業務 概述

我們 是生態建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)的製造商和經銷商，這些材料由採礦 廢料(鐵尾礦)和粉煤灰製成，以及用於生產這些生態建築材料的設備。 此外，我們還提供城市生態環境的諮詢、設計、項目實施和建設，其中包括 以收集、控制和再利用雨水為目的城市生態環境，俗稱“海綿城市”。我們還為我們的製造 設備和環保項目提供 零部件、工程支持、諮詢、技術諮詢和服務以及其他與項目相關的解決方案。

我們 相信我們的產品是環保的，因為它們含有大約70%的再生粉煤灰和鐵尾礦來代替傳統的 水泥。利用回收的粉煤灰和鐵尾礦有助於保護環境，因為它節省了垃圾填埋場 和用於處置這些材料的粉煤灰池的空間，並協助對廢棄或關閉的 礦場進行修復和復墾。此外，我們的環保建築材料在製造過程中比其他傳統 建築材料消耗更少的能源。我們相信，我們的環保建築材料，其特點包括優越的透水性， 和有競爭力的價格，比傳統材料的需求更大，因為政府和其他方面更加註重減少 他們的活動對環境的影響。

目前， 我們的客户分佈在中國大陸各地，國際上分佈在加拿大，美國，蒙古，中東， 印度，北非和巴西。我們尋求與客户建立長期關係，生產和交付高質量的 產品和設備，然後在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢。 我們通過集成營銷、服務營銷和網絡營銷從事營銷和銷售。我們正積極在菲律賓、老撾、摩洛哥、突尼斯、古巴、 肯尼亞、馬爾代夫、阿根廷、墨西哥和馬來西亞以及中國其他省份積極開拓 我們的產品、設備和項目的其他市場。

北京房地產投資信託基金是由我們 首席執行官李恆芳於1999年創立的。李先生在建築材料和建築 材料製造設備行業擁有約19年的經驗。我們的主要辦事處位於中國北京。截至2018年12月31日，我們全職僱用 235人。我們有38名管理人員，39名銷售和營銷人員，24名研究和開發人員，93名製造和安裝人員，41名行政人員。

我們 能夠提供全方位的產品和服務，從生產環保建築材料和製造 用於生產建築材料的設備，到項目安裝。我們利用我們的研發努力 使我們從競爭對手中脱穎而出。例如，我們在1999年發佈了我們的第一條全自動砌塊生產線， 在我們的技術方面取得了進步，例如智能自動化系統，它允許我們遠程訪問我們客户的設備 來解決問題。我們的一些競爭對手沒有自動生產線。

由於 中國最近對環境保護的強調，我們相信有一個獨特的機會來發展我們的公司， 我們預計這將受到對我們的環保建築材料、用於生產這些材料的設備和 項目施工專業知識的需求的推動。我們相信我們的技術訣竅、生產能力、信譽和提供的服務將 使我們能夠抓住這個機會。

我們 獲得了多個行業獎項，並被邀請參加多個行業活動。顯著的獎項和活動 包括：

在 另外，我們的首席執行官李恆芳被中國名人協會評為2005年“中國百名傑出人物”之一 。李先生於2006年被fenmeihui.org評為“粉煤灰行業有影響力的人物” 。李先生被授予“全國建材機械企業領導 112011年被中國建材機械協會評為“五年計劃”。此外，李先生和我們的首席技術官 胡志忠先生在2011年被中國循環經濟協會評為“全國再利用技術先進人物”。我們相信我們的行業獎項，反映了我們在 我們的行業中的地位和成功以及我們的服務和產品質量的廣泛認可。

行業 和市場背景

建築 市場和機會

中國 是世界上最大的建築市場，預計其建築市場在不久的將來將繼續增長， 儘管中國經濟增長放緩。此外，雖然2016年中國建築業僅增長2%左右，但中國 預計在不久的將來將保持世界最大建築市場的地位，預計到2025年其在 全球建築市場的份額將達到26%。這種增長在很大程度上是由於中國城鎮化的持續加快 和國家新型城鎮化規劃，預計到2020年中國60%的人口居住在城市。 這種城鎮化趨勢是中國政府強調綠色建築以節約資源的一個關鍵因素。將 重點放在建築上是其國家戰略的一個關鍵要素。我們相信，隨着中國建築市場的持續增長，以及中國政府加大對減少建築活動對環境的影響的 重點，我們的環保建築材料將會比傳統材料需求更大 。

新興市場的 建築業預計將以比發達經濟體更快的速度增長。從2016-2020年，發達經濟體的 建築業預計將以每年2.2%的速度增長，而新興市場預計在同一時期內將達到5.3%的年增長率。預計中東和非洲地區的建築市場 將在2016-2020年成為增長最快的地區，超過亞非地區。亞太地區在包括中國在內的全球建築業中所佔的份額預計將繼續上升，從2010年的40%上升到2020年的49%。目前， 我們在亞洲、中東、北美 非洲和北美擁有生產建築材料的設備的國際客户，希望擴大我們的國際存在。

海綿 城市

儘管 最近中國建築業增長放緩，但我們相信，由於中國最近的環保舉措等，我們有一個重要的市場機會來擴大我們的業務 。

在 2013年，中國有230多個城市受到洪水的影響。此外，截至2013年，90%的老城區沒有基本的 洪水計劃。事實上，中國的排水系統並不是為極端天氣條件而建造的。預計未來洪水將 增加，城市越來越大，氣候變化導致更極端的天氣。一種解決方案是用更大的管道和更高效的系統改造 現有的排水系統。但是，這是解決問題的最昂貴和最具破壞性的解決方案 。為了通過更快、更便宜、更少破壞性的解決方案來幫助解決這個問題，中國科學家和 政治家建議增加使用“海綿城市”或海綿城市的特徵。海綿城市是一個城市 環境，雨水被捕獲，控制和再利用，而不是漏斗帶走水。在中國，根據國務院辦公廳的意見 ，“海綿城市” 是指“包括防洪和節水在內的可持續的城市理念”。再生水可用於補充含水層和灌溉等目的。 在某些情況下，經過適當處理後，再生水可用於飲用或沖洗廁所。海綿城市也將 幫助解決中國的缺水問題。根據聯合國的措施，中國657個城市中約有一半被認為是缺水或嚴重缺水 。

2016年3月，中國宣佈了“十三五”規劃(2016-2020)，其中包括試圖填補中國 飲用水安全法律漏洞，包括與水保護和節約用水相關的法律漏洞。中國的五年計劃 是包含國家社會、經濟和政治目標的藍圖。它們包含並與現有的 政策、區域計劃和戰略舉措相互交織。五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景 ，並將此傳達給官僚機構的其他部門，行業參與者和中國公民。這是一份活生生的文件 ，將在未來五年內不斷修訂。13“五年計劃”強調節水 是國家基礎設施網絡的第一要務，強調水資源管理，水生態修復 和環境水保護。

實施部分13五年計劃(2016-2020)，中國住房和城鄉建設部 (MOHURD)，財政部和水利部於2014年底發佈了《海綿城市建設指導意見》。該項目由財政部提供部分資金。該倡議旨在最大限度地保持水資源，並將乾旱和洪水的影響降至最低 。它將利用建築物，道路，綠地等生態系統吸收雨水， 增加水庫滲透率，控制雨水徑流在城市環境中再利用。

作為2016年的 ，中國政府在全國範圍內選擇了16個城市作為試點海綿城市。 預計在未來三年內，政府將為每個海綿城市分配4億至6億元人民幣(約合8500萬至1.28億美元) ，用於建設池塘、過濾池和濕地，以及修建可滲透的道路和公共空間，使雨水能夠滲入地面 。

我們 參與了幾個著名的海綿城市項目。其中，我們擔任了海南省昌江縣一個海綿城市項目的建設 的總承包商之一，這個項目是用我們的生態友好建築材料建造的。 此外，我們還擔任了海南省海口市另一個海綿項目建設的顧問之一。 我們相信我們會繼續參與海綿城市建設，海綿城市建設的需求將繼續強勁。 我們相信我們會繼續參與海綿城市建設，海綿城市建設的需求將會繼續強勁。 我們相信我們會繼續參與海綿城市建設， 對海綿城市建設的需求將會繼續強勁。因此，我們預計海綿城市建設將推動對我們的生態友好型建築 材料和我們用於製造這些材料的設備的需求。

我們的 競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們從競爭對手中脱穎而出，併為我們的持續成功做出貢獻。

環保 產品. 與我們的許多競爭對手仍然使用傳統材料不同，我們在建築材料生產中使用再生粉煤灰和鐵尾礦 。這樣做，我們有助於減少環境浪費。另外，我們用來生產建築材料的設備 可以回收處理過的建築材料(舊磚和混凝土)來生產建築 材料。

有效的 運營管理。只有通過 對我們運營的各個方面(從採購到生產和銷售)的有效管理，我們的產品和製造設備的一致質量才能實現。在每一步，我們都有訓練有素， 經驗豐富，技術嫻熟的員工齊心協力，確保我們的建築材料和製造 設備的質量。此外，我們擁有經過培訓的管理人員，他們接受了我們的企業文化，瞭解我們的業務 戰略。

專注於 技術和研發。我們開發了生產 各類建築材料製造設備的關鍵技術和技能。我們擁有67項專利(其中7項與洛陽共同擁有 )，其中設計專利20項，實用新型專利43項，發明專利4項。另外，我們 擁有7個軟件版權。2011年被認定為國家高新技術企業，由四個 授權部門(北京市財政局、北京市國家税務局、北京市地方税務局 、北京市科委)頒發。為了獲得高科技企業認證， 公司需要擁有其在中國的產品和服務中使用的核心技術的專有知識產權。 我們致力於研究和開發新的建築材料，以及用於生產這些材料的 設備的設計和製造。

生產 優點。我們的建築材料製造廠位於接近 用於製造過程的原材料來源。工廠位於海南省昌江縣，距鐵礦(鐵尾礦)不到15公里，距河砂礦不到8公里，距花崗巖 礦不到2公里。我們在製造過程中使用所有這些材料。因此，我們有充足的原材料供應， 相信這些原材料的成本低於我們的競爭對手支付的相同材料的成本。

我們 提供全方位的環保項目解決方案，不限於製造環保建築材料 或製造設備。除了製造環保建築材料和設備外，我們還能夠為 客户提供海綿城市項目的諮詢、設計和實施。這個一站式解決方案允許我們 從海綿城市項目的所有階段獲取收入。此外，提供整體解決方案的能力允許我們捕獲 更多類型的客户，例如市政和政府以及企業。

經驗豐富的 管理團隊和人員，具有證明的跟蹤記錄。我們的管理團隊由我們的首席執行官 李恆芳領導，在管理成本、適應不斷變化的市場 條件和開發新產品方面具有豐富的行業經驗和良好的履歷。此外，李先生有一個龐大的網絡和低估了市場。我們的員工 經過專業培訓，技能高超，旨在解決複雜和個性化的客户問題。

我們的 策略

我們 的目標是成為環保建築材料和設備的領先供應商。為了實現這一目標，我們 正在實施以下戰略：

市場 機會。中國的“十三五”規劃(2016-2020)促進了更清潔、更綠色的經濟， 對環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及發展綠色產業 作出了強有力的承諾。這表明了一個明確的重點，那就是為經濟制定一條長期可持續的道路。第十三個 五年計劃為私營部門提供了支持中國水資源管理、 水生態修復和水環境保護等環境目標的機會，例如通過建設海綿城市和使用生態友好型建築材料 。目前，我們能夠通過我們的建築 建築中使用的材料，我們能夠生產建築材料的設備和我們的總承包 專業知識，為海綿城市建設的方方面面提供服務。

擴大 我們在礦區的修復項目。我們相信中國有數千個以前的採礦點需要 進行修復和回收。廢棄的礦場含有尾礦，廢棄或關閉的礦場通常與環境問題有關 ，如污染的水和土壤。作為修復和復墾過程的一部分，我們能夠幫助採礦 公司處理尾礦，並協助市政當局在以前的礦區創建有生存能力的村莊。例如，在2015年， 我們完成了海南省的一個海綿城市項目，其中一個位於原礦區的村莊是用我們的生態友好的 鐵尾礦建築材料建造的。我們將繼續把重點放在利用鐵尾礦進行生態友好型建設 材料上，並在舊礦區尋求復墾項目。

繼續 開發新產品。我們致力於研究和開發新產品以滿足獨特的客户需求。我們相信 科技創新將有助於我們公司實現其長期戰略目標。例如，作為與路易斯安那州理工學院合作的結果 ，我們使用大容量粉煤灰開發了一種特殊的耐蝕混凝土產品 ，該產品通過了涉及四十多種不同粉煤灰生產配方的中期測試。 傳統的由粉煤灰製成的建築材料配方含有約40%的粉煤灰，而我們 開發的配方經Alchemy Geopolmer Solutions，LLC(“AGS”)測試，含有80%的粉煤灰- 在我們的環保建築材料中使用粉煤灰減少了我們的原材料消耗，降低了我們的成本，因為我們 可以在我們的生產過程中使用粉煤灰而不是更昂貴的水泥。

我們 打算通過在國際上擴展我們的業務網絡來增加我們的收入和市場份額。為了擴大 我們的國際市場，我們計劃在南美和中東增加四到五個分銷商。我們還計劃參加 有針對性的國際營銷活動，如研討會、研討會和商展，在這些活動中我們可以會見潛在客户， 推廣我們的產品，並深化我們的網絡，以進一步擴大我們的銷售。

追求 戰略收購.我們打算通過戰略收購，繼續在現有市場和新市場尋求擴張機會，如 以及核心和相鄰類別。具體地説，我們正在尋求收購中國經濟更成熟地區的建築材料 或建築材料製造設備公司。我們相信，這些已建立的經濟體對生態友好型建築材料和用於生產這些材料的製造設備的需求 正在並將繼續 更大的需求。

我們的 產品

環保 建築材料

我們 通過我們的子公司REIT Mingsheng Environment 環保建築材料(長江)有限公司生產環保建築材料(骨料，磚，攤鋪機和瓷磚)。(“REIT長江”)，經營我們在海南省昌江縣的工廠。我們將我們的建築材料稱為生態友好型材料，因為我們從再生粉煤灰 和鐵礦尾礦中生產它們。當發電廠使用煤炭發電時，粉煤灰是從 煤燃燒過程中產生的輕質和粉末狀的駐留物。飛灰通常在垃圾填埋場和灰池中處置，儘管有些可能會直接釋放到大氣中 。隨着中國經濟增長推動的能源需求不斷上升，發電廠產生的飛灰數量越來越多，消耗了寶貴的垃圾填埋場和灰池空間。尾礦是將礦石中有價值的部分與無價值的部分分離過程 後剩下的材料。鐵礦石尾礦一般由硬巖和 砂組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計)最大的工業固體廢物。通過回收 飛灰和鐵尾礦，我們相信我們的建築材料製造工藝是解決與這些材料相關的處置問題的可行和環境友好的 解決方案。

中國傳統的 磚主要由粘土組成，與水和淤泥混合，壓成模具成型，然後在 窯或爐中燒製。我們使用再生粉煤灰和鐵尾礦主要是作為粘土的替代品。通過振動技術， 輸入這些原材料，成品就可以不同的形狀和類型出來。由於整個生產 是在沒有火的情況下固化的，因此該工藝的優點是生產所需的空間較少，對 環境產生的污染較少。我們相信粉煤灰和鐵尾礦可以降低我們建築材料的密度和導熱係數 ，而不會犧牲它們的耐久性和強度。我們的建築材料密度和強度達到或超過中國 國家標準。此外，由於我們在製造過程中使用了粉煤灰和鐵尾礦，我們相信我們的建築 材料符合中國近期的環保政策，如節能列入2016年中國“十三五”規劃(2016-2020)。

在 中，除了粉煤灰和鐵尾礦外，我們的建築材料還包括河沙和花崗巖。我們的環保建築 材料是在基於德國技術的全自動生產線上生產的。

我們環保建築材料的樣品 包括：

地面 工程材料。海綿城市的基本材料，以協助吸水，防洪和保水。這些 建築材料可以用於城市道路，步行街和人行道，城市廣場，地標，停車場和 碼頭。

景觀 保留材料。這些建築材料主要用於花園，道路，橋樑，城市廣場，擋土牆 和斜坡施工。

水力 工程材料海綿城市建設的建築材料，可用於護坡、河流改造等水利生態工程 。

牆 材料。這些建築材料用於保温、裝飾和建築牆體。

環保型 建材製造設備

我們 生產用於製造環保建築材料的製造設備。我們已經向中國， 南亞，北美，中東，北非和東南亞的客户銷售設備。該設備由具有液壓一體化的大型全自動化 生產設備組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築 材料，可用於各種項目，如地面工程、水利工程、景觀保持和牆體 項目。

圖 -全自動砌塊生產線

我們用於生產建築材料的設備的樣品 包括：

REIT-經典 RT9A、RT9B、RT15A、RT15B

這些 是全自動砌塊生產線，可普遍用於生產磚、瓦、攤鋪機(有或沒有 面料)、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。

卧式 拉孔裝置

卧式 拉孔裝置用於生產聯鎖磚、水利砌塊、護坡砌塊。

REIT-I 混凝土塊分離器

同步 四刀混凝土砌塊切割機葉片由超耐磨導絲引導，並由大 內徑液壓驅動器驅動，這降低了液壓單元的工作壓力，增加了分割力。

REIT 泡沫插入裝置

此 裝置用於將泡沫板插入模具並生產隔熱塊。

我們的 項目

在 2014年，我們進入了城市生態建設領域(海綿城市建設)，為此成立了REIT生態工程 和REIT建築。我們作為海綿城市建設的總承包商，負責這類城市的規劃、建設和設計 。我們與建築師和分包商分包，以完成 項目。我們還擔任海綿城市建設的顧問，併為此成立了定軒。

海南省海綿城昌江 縣

我們 是一個海綿城市項目的總承包商，在這個項目中，整個村莊在原礦區 進行了搬遷和建設。這個項目花了16個月才完成，為我們帶來了大約1400萬人民幣(220萬美元)的收入。我們用回收的鐵尾礦做了 所有的建築材料。共建成單户住宅86套，總建築面積9400平方米(10.1萬平方英尺)。估計有1，810，000塊磚用於牆壁，90，000塊屋頂瓷磚， 和4，200平方米(約45，000平方英尺)的地面被我們的建築材料覆蓋。已完成的 項目獲得了海南省各級政府的認可，並被指定為促進海綿城市建設的示範或示範 項目。

海南省海口市 海綿城

我們 在海南省海口市擔任海綿城市項目的顧問。我們還為這個項目鋪設了5萬平方米， 為協助全國推進海綿城市建設試點城市，我們將與國際 海綿城市建設機構合作，如設在德國的裘德科技公司。通過逐步加大力度， ，擴大海綿城市的規劃、設計和建設規模，我們的目標是成為海綿 城市建設的重點企業。

顧客

我們的 環保建築材料只在中國銷售。建築材料的銷售額分別佔我們截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的總收入中的1，880萬美元、1，950萬美元和1，840萬美元。我們的製造設備在亞洲、印度、中東、北非和北美有 國際客户。 以下是過去三年按地理市場劃分的我們用於生產建築材料的製造設備的總收入彙總 。

對於截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，沒有客户佔公司總收入的10%以上。

截至2018年12月31日的 和2017年12月31日的 ，我們的應收賬款分別佔未清 應收賬款餘額總額的10%以上。

銷售 和市場營銷

我們 正在加強我們的營銷和銷售努力，包括直接關注在線營銷。在線營銷允許我們 高效地向潛在客户宣傳我們必須提供的產品和服務，並幫助我們在全球和國際上擴大我們市場的覆蓋範圍 。此外，我們正在擴大我們在我們服務的市場的存在。在印度， 例如，為了降低成本，提高客户服務質量，擴大銷售，我們成立了當地的組裝公司。

為了擴大我們的國際市場，我們計劃在南美和中東增加四到五個分銷商。我們還 計劃參加有針對性的國際營銷活動，如研討會和研討會，以及商展，在這些活動中我們可以會見 客户，推廣我們的產品，深化我們的網絡，進一步擴大我們的銷售。

在 我們的國內市場，特別是海南，我們通過重點關注政府項目和海綿城市建設等大型 項目，提高了品牌知名度。我們還依靠行業協會(如海南新牆體建材 協會和海南砌塊協會)，省級政府主辦的專業推介會，以及行業 具體機構和科研院所。

我們銷售和營銷工作的 重點是繼續改進我們的技術、產品質量和客户服務， 產生了積極的客户評論。我們通過口碑推薦獲得了新客户，並發現滿意的客户 是忠誠客户。此外，新產品的推出，如海綿城市建設用透水地板磚 和水利建設中的斜坡和該死的防護砌塊，都幫助開拓了新的市場。我們相信這種方法 對於贏得和留住客户以及提高我們抵禦競爭的能力是至關重要的。另外我們目前 正在研究礦物棉產品和生產這些產品的可行性。

競爭

我們 在我們的製造設備和建築材料市場都面臨着激烈的競爭。在我們的製造設備市場上，我們既有國內的競爭對手，也有 國際競爭對手。在我們製造設備的國際市場上，我們 的主要競爭對手是德國製造的製造設備。我們相信，與這些競爭對手相比，我們的競爭優勢在於 享受相同技術標準和高質量服務的設備成本較低。我們的缺點是德國製造的 設備與我們製造的設備相比，美觀的外觀更好。因此，我們正試圖改善 我們設備的外觀，以與這些競爭對手競爭。

我們製造設備在中國市場的主要競爭對手是位於福建省的中國小公司。 我們相信我們相對於這些競爭對手的競爭優勢是我們設備的質量，而我們的競爭劣勢 是我們設備的更高成本。由於中國勞動力成本的增加，對全自動化建築材料生產線的需求增加了 。

我們 定位於充分利用由於我們目前的能力 製造此類設備而對全自動建築生產線的日益增長的需求。

在 國內和國際市場上，我們都在加大對建築材料 製造設備技術的研究和開發。另外，我們正在研究可以用我們的製造 設備製造的各種建築材料。我們相信，繼續專注於廣泛的產品和產品設計，再加上我們的工程和 製造專業知識，將使我們能夠為客户提供差異化的產品性能和客户支持。

我們 我們的建築材料的主要競爭對手是位於我們的建築材料 生產設施所在的海南省的小公司。另外，我們相信我們是海南省唯一一個 使用大型自動化設備的建材生產商。因此，這為我們提供了在海南省贏得大額供應合同的優勢， 事實上，海南省三亞的海綿城市試點項目和海南省三亞的港口建設項目都將 我們作為其建築材料的獨家供應商

研究 和開發

很快 成立後，我們在西安成立了一個研發中心。我們相信科技創新 將有助於我們公司實現其長期戰略目標。我們在以下方面進行研究和開發：

我們 根據戰略目標、市場和客户需求進行研發。結合應用研究 和先進研究，我們不僅要改進現有產品，而且要開發未來的戰略產品，實現技術 開發符合市場需求。

我們的 研發活動主要集中在固體廢物的利用和回收利用，生態環境友好型建築 材料，工藝和設備，保温產品和相關的生產設備。

我們 根據ASC 730-20對相關期間的研發支出進行了核算。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年中，我們分別在研發上花費了799，604美元和647，754美元。我們預計 未來將增加研發資金的分配，努力提升我們的核心競爭力。

質量 控制是我們研發部門工作的一個重要方面，並確保 每個階段的質量。這個過程一直是維護和發展我們品牌價值的關鍵驅動因素。截至2018年12月，我們在研究和技術開發方面僱用了24名專業人員 ，其中包括11名高級工程師。我們已經成立了一個單獨的研發部門 來説明我們在研發方面的投資。我們希望增加研發資金的分配 ，努力提升其核心競爭力。

公司與AGS簽訂了一項合同，啟動了一項合作方法，生產幹澆地聚合物混凝土產品 ，包括幹澆磚、砌塊、攤鋪機、屋頂瓷磚和石材飾面。AGS由路易斯安那理工大學的地質聚合物研發 發展而來，由該大學非開挖技術 中心的一組研究人員推動。AGS總裁Erez Allouche是路易斯安那科技大學土木工程副教授。 公司認為它與AGS簽訂的合同不是實質性的，其業務在很大程度上不依賴於 合同。因此，該公司沒有將該合同作為修正案的證據提交。路易斯安那理工大學 或該大學的任何個人都沒有在我們公司擁有任何股權。

作為 與路易斯安那理工學院合作的成果，我們使用大量的粉煤灰開發了特殊的耐腐蝕混凝土 產品，該產品通過了涉及40多個粉煤灰生產配方的中期測試。 傳統的由粉煤灰製成的建築材料配方含有約40%的粉煤灰，而我們 由AGS測試的配方含有80%的粉煤灰。我們已經開始在寧夏銀川市建立中國第一個技術 合作研發基地，希望能在中國迅速推廣這種技術。我們還與路易斯安那理工學院、蘭州大學和中國礦業大學合作 開發粉煤灰和鐵尾礦的處置技術 。

在 2013年，我們將研發政策集中在我們的全自動生產線上，以豐富我們提供的環保 建築材料的類型，並努力提高我們的市場份額。2014年，我們專注於研發政策 致力於提高我們的技術技能，試圖與我們的國際競爭對手的製造設備水平保持一致。 此外，我們還專注於開發有效的濕式成型技術和振動成型技術。在2015年及以後的 年，我們重點並將重點研發政策集中在用於生態建築材料的固體廢物的綜合處理 建築材料，回收技術，新型生態建築材料，以及保温節能 產品。

樣本 2012-2017年的研發項目包括：

年份 2012

年份 2013

年份 2014

年份 2015

年 2016

年 2017

年份 2018

原材料來源

我們的 主要原材料是我們製造設備的鋼材和我們的建築材料用的鐵尾礦、粉煤灰和水泥。 我們從各種供應商處採購，相信這些原材料是廣泛可用的。

我們 可以高效地獲得生產我們的製造設備和建築 材料所需的所有原材料。我們相信我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。我們預計這種 原材料的價格與目前的價格不會有很大的差異，因為傳統上這種材料的價格波動很小。

在截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度，公司從一個主要 供應商購買了約28%和31%的原材料。如果我們無法從這些主要供應商處採購，我們預計我們不會遇到以基本相同的價格查找其他 供應商的困難。

知識產權

我們 依靠我們的技術專利來保護我們國內的商業利益。我們高度重視對我們知識產權的 管理。一些對我們的運營結果有重要影響的產品採用了專利 技術。專利技術對我們業務的持續成功至關重要。然而，我們不相信我們的 業務作為一個整體依賴於任何特定的專利，或者其盈利能力會受到任何特定專利的撤銷、終止、 過期或侵權的實質性影響。我們目前擁有67項專利(其中7項是與洛陽) 和七個軟件版權。

根據“中國專利法”第十五條第 條的規定，申請專利或 專利權的共同所有人之間就有關權利的行使達成協議的，應當遵守該協議。如果沒有這樣的協議，任何 共同所有人可以獨立使用該專利，也可以通過普通許可的方式許可他人使用該專利。 如果是許可他人使用該專利，所收取的特許權使用費將在共同所有人之間分配。

為了最大限度地減少我們對上述七項共同專利的責任或損失，北京REIT於2017年1月7日與洛陽就聯合專利的使用、許可和轉讓權利達成了 協議。該協議，在 其他條款中，為北京REIT提供了共同專利的唯一使用權和專有許可權，並禁止洛陽和 北京REIT未經各方同意將共同專利轉讓給任何其他第三方。北京REIT的子公司 也有權使用協議項下的共同專利。此外，雙方將分享聯合專利的任何許可產生的任何費用 。

法規

與製造業有關的法規

我們的 生產活動受“中國安全生產法”或“安全生產法”的監管，該法律於2002年通過， 於2014年修訂。國家安全生產監督管理局負責全國安全生產監督管理 。根據“安全生產法”，在中國從事生產經營活動的生產單位 應當符合相關法律法規或國家標準或行業標準規定的安全生產條件； 否則，這些生產單位不得在中國從事生產活動。

我們的 主要產品受中國產品質量法的規範，該法於1993年頒佈，2009年修訂， 要求我們的產品在製造和銷售過程中必須符合國家標準和行業標準。 我們的產品如果不符合國家標準和行業標準，將被定義為不良品。同時，如果我們的產品造成 人身傷害或其他產品損壞，我們將負責相應的賠償。 因缺陷產品造成的傷害或損害的法律訴訟時效為兩年，自 意識到傷害或損害之日起計算。我們的產品主要分為兩大類，分別是環保型建築材料和 建築材料生產設備。根據“中國產品質量法”，我們的產品製造 應符合五個國家標準和四個行業標準，包括但不限於我們製造設備的GB/T8533-2008 (國家標準)和JC/T920-2011年(行業標準)，以及GB/T 21144-2007年(國家標準)和NY/T1253-2006(行業標準)我們的建築材料。

有關外商投資的規定

外商投資法。 2019年3月15日，全國人民代表大會投票通過“外商投資法”(“外商投資法”)， 將於2020年1月1日生效。“外商投資法”適用於以適用的中國法律法規規定的方式，由外國投資者全部或部分投資的中國企業 設立、收購或以其他方式投資。因此， 由於我們符合這些目的“外國投資者”資格，當該法律生效時，我們的中國子公司將受外國 投資法的約束。

《外商投資法》旨在進一步 拓寬中國市場準入，促進外商投資，保護外國投資者的合法權益， 對外商投資的監管管理提供規範指導。中華人民共和國政府對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單的行政 制度，依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益等 合法權益。《外商投資法》規定 外國投資者可以在中國境內自由地以人民幣或外幣將其貢獻、利潤、 資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、合法取得的賠償或賠償、清算收入等自由調入或調出中國境內。 外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由轉讓其貢獻、利潤、 資本收益、資產處置收益、知識產權特許權使用費、 合法取得的賠償或賠償、清算收入等。此外，各級政府及其部門 應當依照法律法規制定有關外商投資的地方規範性文件，禁止 損害外商投資企業的合法權益，對外商投資企業施加額外義務，設定市場準入限制和退出條件，或者幹預外商投資 企業的正常生產經營活動。為規範外商投資管理，根據“外商投資法”，外商投資實行負面清單管理制度。國務院發佈或批准的“負面清單” 規定了特定領域外商投資准入的特殊管理措施。如果發現外國投資者 投資“負面清單”禁止的任何行業，除其他 方面外，可能會要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其 收入。此外，如果外國投資者的投資活動違反了外商投資“負面清單”規定的限制性准入特別行政措施 ，有關主管部門 應當責令外國投資者改正並採取必要措施，滿足限制性准入特別行政 措施的要求。此外，中華人民共和國政府將建立外商投資信息申報制度，根據 ，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向 商務主管部門提交投資信息。此外, 中華人民共和國政府將建立外商投資安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外資進行安全審查 。目前尚不清楚“外商投資法”的具體實施辦法 將於何時由國務院發佈。

涉外 投資相關行業目錄。外國投資者在中國的投資活動主要受商務部和國家發改委(以下簡稱“發改委”)和商務部發布並不時修訂的 外商投資行業指導目錄(以下簡稱“目錄”)管轄。2017年6月，商務部和國家發改委發佈“目錄(2017修訂版)”，2017年7月生效，2018年6月修訂。目錄中列出的行業 分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被視為 構成第四個“允許”類別。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業 。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而 在某些情況下，要求中國合作伙伴持有此類合資企業的多數股權。此外，受限類別 項目須經上級政府批准。禁止外國投資者投資 類行業。目錄中未列出的行業一般對外商投資開放，除非其他 中國法規特別限制。

税收法規

參見 “税收-中華人民共和國税收.”

外幣兑換和股利分配條例

國外 貨幣兑換。中國外匯管理的主要法規是2008年8月5日修訂的“外匯管理條例”(1996)、“外匯結算、銷售和支付管理條例”(1996)和“外債管理暫行辦法”(2003)。根據本條例，經常項目人民幣可自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯 交易，但大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和 投資境外證券投資，除非事先獲得國家外匯局或其當地對口單位批准，否則人民幣可自由兑換。另外， 對外商投資企業在中國境內經營子公司的任何貸款，合計不得超過其各自的核準投資總額與其各自的核準註冊資本額之間的差額 。此外，任何 外國貸款必須在外匯局或其當地對應機構登記，貸款才能生效。增加 投資總額和註冊資本金額，必須經中國商務部或當地商務部批准。我們可能 無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致在發放這些貸款的過程中出現延遲 。

子公司支付給股東的 股息被視為股東收入，在中國應納税。根據“行政管理 外匯結算、銷售和支付規則”(1996)，在中國的外商投資企業可以購買或匯出 外匯，但不得超過外匯局批准的上限，用於結算經常項目交易。 資本項目下的外匯交易仍受限制，並需要外匯局和中國其他相關政府部門的批准或登記 。

股息 分配。管理外資控股公司股利分配的主要法規包括：2013年修訂的“中國公司法”(1993)、2000年修訂的“外商獨資投資企業法”(1986)、“外商獨資投資企業法”(1990)以及分別於2001年和2014年修訂的“外商獨資投資企業法”(1990)。 “中國公司法”(1993年)、“外商獨資投資企業法”(1986年)和“外商獨資投資企業法”(1990年)分別於2001年 和2014年修訂。

根據 本條例，在中國的外商獨資企業只能從其留存利潤中支付股息， 如果有，按照中國會計準則和法規確定。此外，在中國的外商獨資 企業每年至少要從各自留存利潤中撥出10%(如果有的話)，用於某些 準備金，除非這些準備金達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股利分配 ，外資企業不得分配任何利潤，直到抵消了上一財年 年的虧損。

循環 37。2014年7月4日，國家外匯局發佈了“關於境內 居民通過特殊目的公司進行境外投資融資投資外匯管理有關問題的通知”，或通知 37，自2014年7月4日起生效。根據第37號通知，中國居民向外滙局及其分支機構 申請辦理境外投資外匯登記手續後，方可將境內資產 或權益貢獻給SPV。如果註冊海外SPV的國內個人居民股東、姓名、經營期限、 或境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併或 事業部等重大事件發生變更，也需要該中國居民向當地外匯局登記或備案 。儘管境外SPV籌集的境外資金的變化，境外 SPV進行的境外投資和非跨境資本流動不包括在第37號通知中，但如果外匯局及其分支機構要求，我們可能需要進行外匯登記 。

此外， 第37號通知具有追溯效力。因此，中國居民向SPV貢獻國內資產或權益 ，但未按規定在第37號通知實施前完成境外投資外匯登記， 須致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規則，未遵守第37號通知規定的登記 程序可能導致收到國家外匯局及其分支機構的警告，並可能導致對組織處以最高人民幣300，000元(約46，000美元)的罰款，或對個人最高罰款人民幣50，000元(約8，000美元)。

控制我們公司的中國 居民需要在外匯局登記他們在我們的投資。如果我們以後用我們的 股權購買中國居民擁有的中國公司的資產或股權，這些 中國居民將按照通知第37條的規定辦理登記手續。

通函 19&通函162015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於外商投資企業外幣資本結算管理改革的通知”，或19號通知，自2015年6月1日起生效。通知 19規定外商投資企業將外幣資本金兑換成人民幣，並限制轉換後的 人民幣的使用方式。

此外， 外匯局於2016年6月9日發佈了“關於改革和規範資本賬户下外匯結算管理政策的通知”，或第16號通知，進一步修改了第19號通知中的幾個條款。 19號通知和第16號通知都規定，境內企業資本項目下的外匯收入不得以如下方式使用 ：

在 另外，外匯局通過進一步關注事後監管和違規行為，對外資 公司外幣資本轉換後的人民幣資本的流動和使用進行監管，我們首次公開募集 提出投資或收購任何其他中國公司的淨收益的使用均受第19號和 號通告的規定。

新的 併購法規和海外上市

2006年8月8日 商務部、國有資產監督管理 委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、證監會、外匯局等6箇中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業規定》或新的併購規定， 於2006年9月8日生效，2009年6月22日進行了修訂。這一新的併購規則除其他外包括 條款，聲稱要求為在海外上市中國公司股權 而形成並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具，在境外證券交易所上市交易該特殊目的工具的證券之前，應獲得中國證監會的批准 。

2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了 境內企業境外間接發行證券或其證券境外上市的規定，規定了中國證監會批准特殊目的工具境外上市的程序 。中國證監會的審批程序需要向 中國證監會提交多份文件，需要幾個月的時間才能完成審批過程。中國這一新規定的適用情況還不清楚 ，目前中國領先的律師事務所對中國證監會 審批要求的適用範圍沒有達成共識。

我們的 中國法律顧問，北京德恆律師事務所(北京辦事處)告知我們，基於他們對當前 中國法律法規的理解：

離岸母公司對中國子公司的直接投資和貸款規定

一家 離岸公司可以向一家中國公司投資股權，中國公司將在投資後成為離岸控股公司 的中國子公司。此類股權投資受一系列法律法規的約束，這些法律法規普遍適用於任何在中國的外商投資 企業，其中包括“外商獨資企業法”、“中外合資經營企業法”、 “中外合資經營企業法”等不時修訂的“中外合作經營企業法”及其各自的實施 規則；“關於外國投資者境內直接投資外匯管理的規定”； 國家外匯管理局關於進一步完善和調整外匯管理政策的通知。

根據上述法律法規 ，外商投資企業註冊資本的增加須經其設立的原審批機關 事先批准。此外，註冊資本的增加和投資總額 均須向國家工商總局、商務部和外匯局登記。

股東 離岸母公司向其中國子公司提供的貸款被視為中國境內的外債， 監管目的 受中國多項法律法規的約束，包括“中國外匯管理條例”、 “外債管理暫行辦法”、“外債統計監測暫行規定” 及其實施細則、“外匯結算、銷售和支付管理條例”等。

根據 本規定，離岸母公司向其中國子公司提供的股東貸款應在外匯局登記 。此外，該中國子公司可以借入的外債總額，包括任何股東 貸款，不得超過中國子公司的總投資額與註冊資本額之間的差額， 兩者均須經政府批准。

與知識產權相關的法規

專利。 中國的專利主要受中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2008年12月27日頒佈並於2009年10月1日生效的“中國專利法”的保護。專利權的期限為自申請之日起10年 (實用新型或外觀設計)或20年(發明)，具體取決於專利權的類型。

版權. 中國的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受全國人大常委會於2010年2月26日發佈並於2010年4月1日生效的《中國著作權法》及其相關法規的保護。 根據著作權法，公司的著作權保護期為其 作品首次發表之日起50年。

商標。註冊的 商標受全國人大常委會於2013年8月30日頒佈並於2014年5月1日生效的“中國商標法”及其相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理局商標局 註冊。申請註冊的商標與 已註冊或經初步審批用於 相同或類似類別商品或服務的另一個商標相同或相似的，可以拒絕該商標的註冊申請。 商標註冊有效期為可續展的十年，除非另有撤銷。

域 名稱。域名受工信部於2017年4月24日發佈的“互聯網域名管理辦法”(自2017年11月1日起施行)和CNNIC發佈的“域名註冊實施辦法” 的保護。工信部是負責中國互聯網 域名管理的主要監管機構，CNNIC負責.cn域名和 中文域名的日常管理。工信部對域名 註冊採取“先備案”原則。

員工 股票期權計劃

2012年2月 國家外匯局發佈了“關於境內個人參加境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知” ，取代2007年3月頒佈的原有規定， 規範在中國境內連續居住不少於一年的中國公民和非中國公民的外匯管理工作，參加境外上市 公司股票激勵計劃的除外。根據本規則，參與境外上市 公司的任何股權激勵計劃的個人，必須通過合格的國內代理機構向外滙局登記，該代理機構可以是該 海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他手續。

勞動法規

根據首次於1995年1月1日生效，最近一次修訂於2018年12月29日的“中國勞動法” 和於2008年1月1日生效並於2012年修訂的“中國勞動合同法”，在僱主與僱員之間建立僱傭關係 時，需要書面勞動合同。中國勞動法規定了每天和每週的最高工作時數， 中國其他勞動法規規定了最低工資。僱主需要建立職業安全和衞生體系，執行國家職業安全和衞生規則和標準，教育員工職業安全和衞生 ，預防工作事故和減少職業危害。

僱主有義務與員工簽訂無限期勞動合同，如果僱主在連續兩次固定期限勞動合同後繼續僱用該員工 ，則該僱主有義務與該員工簽訂無限期勞動合同，但某些情況除外。如果僱主終止無限期勞動合同，除某些例外情況外，僱主還必須向僱員支付賠償 。除非用人單位建議通過維持或提高勞動合同條件來續訂勞動合同 ，而員工不同意續簽， 在一定期限的勞動合同到期時，僱主必須賠償員工。此外，根據國務院2007年12月發佈並自2008年1月起施行的“職工帶薪年假條例” ，為用人單位服務一年以上未滿十年的員工享受5天帶薪休假，服務年限為10至20年的員工享受10天帶薪休假，服務滿20年的員工享受15天帶薪休假 。不應用人單位要求使用此類休假時間的員工，必須在每個放假日按其正常日薪的三倍 獲得補償。

根據2004年通過並於2010年修訂的“工傷保險條例”和1995年通過的“企業職工生育保險暫行辦法”，中國企業必須為員工繳納工傷保險費 和生育保險費。根據1999年通過的“社會保險費徵繳暫行條例”和1999年通過的“社會保險登記管理暫行辦法” ，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱社會保險 。中國公司及其員工都需要繳納社會保險 計劃。上述措施在2011年7月通過的“中國社會保險法”中得到重申，其中規定了 中國的社會保險制度，包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、職業 工傷保險和生育保險。根據1999年通過、2002年修訂的住房公積金管理條例 ，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，幫助 員工在委託銀行設立住房公積金專户。中國公司及其員工都被要求 繳納住房基金。

與環境保護有關的法規

1989年通過，2015年修訂的 環境保護法，有效地建立了中國環境保護 的法律框架。“環境保護法”要求環境保護部(“MEP”)， 在全國範圍內對環境保護工作實行統一的監督管理，並制定國家環境質量標準和污染物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業 必須將環境保護工作納入規劃，建立環境保護制度。

通過2003年通過的“中國環境影響評價法”和2009年通過的“建設項目環境影響評價分級規則” ，中國政府建立了建設項目環境影響評價 制度，並根據建設項目對環境的影響程度對評價進行分類。

請 參閲項目4 A分段，“公司信息-公司歷史和發展-我們公司 結構-結構概述-組織結構和目的-公司組織結構圖和公司 歷史。”

我們的 總部位於中華人民共和國北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原第二座208號樓1號樓1611室。我們已經成立了九家中國國內運營公司， ，它們是獨立的法人實體。我們的設施用於製造，銷售，營銷和行政職能。我們 擁有12個設施，其他9個設施是租賃的。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的 需求，我們相信我們不會遇到任何產權糾紛，也不會遇到任何困難來延長我們佔用各自房屋的 租約的條款。下面是我們設施位置的摘要説明：

(1) 這些房產已質押給中國工商銀行長江分行貸款。

(2) 這些房產已經質押給海口聯合農村商業銀行有限公司貸款。

(3) 土地使用權和生產車間已質押給北京中關村科技融資擔保有限公司 貸款。

項目 4A。未解決的員工意見

不 適用。

項目 5.運營財務回顧與展望

對我們的財務狀況和運營結果進行討論和分析後的 應與本年度報告中出現的 合併財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史合併 財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或 導致這些差異的因素包括以下討論的因素以及本年度報告中其他地方討論的因素，特別是“風險 因素”。

概述

我們的 業務包括四個業務部分，包括機械設備生產和銷售，建材生產 和分銷，市政建設項目和技術諮詢和其他服務，分別佔我們截至2018年12月31日的年度總收入的47%，50%， 2%和1%，佔截至2017年12月31日的總收入的41%，55%，0%和4%，佔截至2017年12月31日的總收入的40%，57%，0%和3%

我們製造的 機械設備大多由液壓 一體化的大型自動環保設備組成，可以用來生產各種類型的環保建築材料，滿足各種生態 項目的需要。此外，我們還進入了城市生態建設(海綿城市)業務，包括城市生態環境的設計和 建設。該業務側重於固體廢物資源化利用和城市生態建設 。

我們的 環保型建築材料由採礦廢料(鐵尾礦)和粉煤灰製成，用於 地面工程、景觀美化、水利工程項目和牆體項目。我們的生產設施包括由REIT長江和固安REIT運營的工廠 ，以及REIT興義。我們將在不久的將來為REIT鹽城 和REIT靈丘建造一個新的製造工廠。我們擁有67項註冊專利(其中7項與洛陽共同擁有) ，在中國擁有4項軟件版權，並擁有14個正在進行的研發項目，這些項目對我們的 業務至關重要。但是，我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、終止、過期或侵權，也不認為其盈利能力 會受到實質性影響。

我們的 國內客户遍佈中國各地，我們的國際客户主要分佈在亞洲、中東、北非 和北美。對中國和國際客户的銷售分別佔我們截至2018年12月31日年度 總銷售額的約93%和7%，分別約佔截至2017年12月31日 年度總銷售額的93%和7%，佔截至2016年12月31日的全年總銷售額的約94%和6%。截至2018年12月31日 ，我們的產品已在5個國家銷售。

我們 建築材料生產的主要原材料是鐵礦石精煉，混凝土和鋼材。收入成本 主要包括原材料成本、直接人工成本、公用事業成本、折舊費用等間接成本。

下表 彙總了我們在截至2018年12月31日、2017和2016財年的運營結果，並提供了 有關美元的信息以及這些年度的增加或(減少)百分比。

(所有 金額，除百分比外，以千美元為單位)

營業收入

截至2018年12月31日的一年，收入 增加約200萬美元，即6%，至約3760萬美元，而截至2017年12月31日的一年，收入約為 美元3560萬美元。淨銷售額的增長是由我們的機械設備 產品銷售額的增長推動的。

截至2017年12月31日的年度營收 增長約310萬美元，增幅10%，至約3560萬美元，而截至2016年12月31日的年度營收約為 美元3，240萬美元。淨銷售額的增長是由我們的機械設備 產品和環保建築材料的增加推動的。

下表 彙總了截至2018年12月31日、2017財年和 2016財年按業務部門劃分的收入結果：

按業務段劃分的收入

(所有 金額，除百分比外，以千美元為單位)

機械 和設備

來自機械和設備的收入 從截至2017年12月31日的1，450萬美元增加了300萬美元，增幅為20%，而截至2018年12月31日的年度 增長了1，750萬美元。我們從2017年底的IPO成功上市中受益，因為 公司提高了品牌知名度，這在2018年帶來了更多的客户。另外，由於中國正在執行更嚴格的環保 法規，很多公司不得不淘汰污染環境的舊設備， 不得不用環保的建築材料設備取而代之。因此，我們的銷售額增加了，因為 客户對我們新的自動化機器型號的需求增加了，與傳統型號相比，我們的新自動化機器型號具有更多的功能和更環保的 。

來自機械和設備的收入 增加了130萬美元，即10%，從截至2016年12月31日的1，320萬美元增加到截至2017年12月31日的1，450萬美元 。在截至2017年12月31日的年度 中，我們向客户銷售了18條生產線和33套大型設備，而2016財年銷售了32條生產線和20套大型設備。增加 主要是由於公司能夠在推廣新的自動化機器 型號的同時保持傳統設備型號的銷售。

建築 材料

截至2018年12月31日的年度，我們環保建築材料的銷售額 與截至2017年12月31日的年度相比下降了70萬美元，降幅為3% 。略有下降，主要是由於年內執行了更嚴格的環保法規 ，減少了一些地區的建設項目，反過來也減少了對我們建築 材料的需求

截至2017年12月31日的年度，我們環保建築材料的銷售額 與截至2016年12月31日的年度相比增長了100萬美元，增幅為6% 。增長的主要原因是我們定製的建築材料 產品銷售增加，與發達的批發客户和建築公司建立了良好的業務關係。

市政 建設

市政 建設包括海綿城市工程、污水管道建設、公共廣場建設、景觀美化等項目， 我們的磚塊等環保建築材料可按地方政府要求在這些市政建設項目中使用 。2018財年市政建設項目的收入與2017財年 相比增加了50萬美元，原因是2018年完成了一個市政建設項目，該項目於2017財年啟動。

由於我們在2017財年有一個市政 建設項目，而我們在2016財年沒有任何市政建設項目，所以2017財年市政建設項目的收入 比2016財年增加了25萬美元。

技術 諮詢服務

我們 於2016年下半年開始向客户提供環保相關諮詢服務。我們的子公司 北京REIT和鼎軒通過協助客户規劃環保項目， 提供市場研究和可行性報告審查，協助客户完成設計、安裝、測試 和檢驗，以及提供員工培訓服務，為客户提供此類服務。我們與客户簽訂的諮詢服務協議的收入 每項協議的收入約為100，000美元至250，000美元。

在截至2018年12月31日的一年中，技術諮詢服務的收入 與截至2017年12月31日的 年度相比減少了80萬美元，降幅為57%。這一減少是因為2018年獲得的諮詢聯繫人較少。在截至2017年12月31日的一年中，技術諮詢 服務的收入與2016年12月31日結束的年度相比增加了50萬美元，增幅為63%。 這一增長的原因是2017年獲得的諮詢聯繫人多於2016年。

銷售商品成本

我們的 商品銷售成本在截至2018年12月31日 的年度中增加了約270萬美元，增幅為15%，從截至2017年12月31日的年度的約1770萬美元增加到約2040萬美元。銷售商品成本的增加主要是由於 我們的建築材料成本的增加。作為收入的百分比，銷售商品的成本從2017財年的50%上升到2018財年的50%，增長了約 4%，這主要是由於2018財年我們建築 材料的原材料成本上升，以及 環境法要求的生產過程中實施了更多的環保程序。

我們的 商品銷售成本在截至2017年12月31日的年度中下降了約70萬美元，降幅約為4%，從截至2016年12月31日的年度的約1840萬美元下降至約1770萬美元 2017年的銷售成本約為1，770萬美元。銷售商品成本的下降主要是由於 我們的建築材料成本的下降。作為收入的百分比，2017財年銷售的商品成本從2016財年的57%下降了約 7%至50%，這主要是由於2017財年我們的建築 材料的原材料成本降低。

毛利潤

我們的 毛利潤在截至2018年12月31日的年度下降了約70萬美元，降幅為4% 截至2018年12月31日的年度約為1720萬美元 截至2017年12月31日的年度約為1790萬美元。2018財年的毛利率為46%，相比之下 2017財年的毛利率為50%。毛利率下降4%的主要原因是由於原材料成本和生產成本上升導致建築 材料部門毛利潤下降。

我們的 毛利潤增加了約380萬美元，即27%，在截至2017年12月31日的年度中增長到約1790萬美元 在截至2016年12月31日的年度中約為1410萬美元。2017財年的毛利率為50%，相比之下 2016財年的毛利率為43%。毛利率增長7%的主要原因是建築 材料部門的毛利潤增加，這是由於平均銷售價格較高。

我們 分部門的毛利和毛利率如下：

(所有 金額，除百分比外，以千美元為單位)

機械 和設備

在截至2018年12月31日的年度 中，機械和設備產品的毛利潤增長了約170萬美元，達到約940萬美元，而2017財年為770萬美元。2018年和2017財年，該部門的毛利率分別為54%和53% 。在2018財年，機械和設備佔我們總銷售額的第二大部分。 毛利率微幅增長1%，與2017財年持平。

截至2017年12月31日的年度 機械設備產品毛利潤增長約0.04百萬美元至約775萬美元，而2016財年為771萬美元。該部門2017財年和2016財年的毛利率分別為53%和59% 。機械和設備佔我們2017財年總銷售額的第二大部分 2017財年，是我們2016財年銷售額的最大部分。毛利率下降了5%，這是由於2017財年銷售商品的成本增加 。

建築 材料

截至2018年12月31日的一年，建築材料的毛利 約為720萬美元，而截至2017年12月31日的一年約為 910萬美元。截至2018年12月31日的年度 本部門的毛利率約為38%，而截至2017年12月31日的年度為47%。毛利率下降的主要原因是原材料成本上升 ，以及2018財年更多的環保要求導致生產成本上升。

截至2017年12月31日的一年，建築材料的毛利 約為910萬美元，而截至2016年12月31日的一年約為 600萬美元。截至2017年12月31日的年度 本部門的毛利率約為47%，而截至2016年12月31日的年度為33%。毛利率的增長主要是由於2017財年銷售額的顯著增長 。

市政 建設

截至2018年12月31日、 2017和2016年，市政建設項目部門的毛利潤分別為20萬美元、10萬美元和0美元。2018財年，公司完成了2017財年啟動的一個項目。但是， 公司在2016財年沒有市政建設部分的收入。

技術 諮詢服務

與2017財年相比，截至2018年12月31日的財年，諮詢服務的毛利潤 減少了50萬美元，這 與2018財年的收入下降相一致。截至2018年12月31日的年度毛利率為69%，而截至2017年12月31日的年度 的毛利率為68%。毛利率多年來一直保持穩定。

與2016財年相比，截至2017年12月31日的財年，諮詢服務的毛利潤 增加了10萬美元， 與2017財年的收入增長一致。截至2017年12月31日的年度毛利率為68%，相比之下 截至2016年12月31日的年度的毛利率為38%。毛利增長是由於合同價格上升。

銷售 費用。

對於 2018財年，我們的銷售費用為200萬美元，比2017財年的190萬美元增加了7%。增加 的主要原因是2018財年銷售佣金和廣告成本增加。作為銷售額的百分比，我們的銷售費用 在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別為5%和5%，這在多年來是一致的。

對於 2017財年，我們的銷售費用為180萬美元，比2016財年增加17%。增加的主要原因是 2017財年銷售佣金支出增加，2017財年期間發生了更多的營銷活動。作為銷售額的百分比 ，在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們的銷售費用分別為5%和5%。

一般 和管理費用。

對於 2018財年，我們的一般和管理支出為530萬美元，與2017財年的 至420萬美元相比，大約增加了110萬美元。作為收入的百分比，在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，一般和行政費用分別佔我們 總收入的14%和12%。一般和行政費用的增加 主要是由於工資和福利的增加，以及諮詢和專業費用的增加。

對於 2017財年，我們的一般和行政費用為420萬美元，與2016財年相比大約增加了140萬美元。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年度，一般和行政費用分別佔我們總收入的12%和8%。一般和管理費用的顯著增加主要是 ，因為2017財年諮詢費增加了100萬美元。

壞賬 債務費用

在2018財年 財年，我們的壞賬支出為200萬美元，與2017財年的90萬美元 相比，大約增加了110萬美元。作為收入的百分比，壞賬支出分別佔我們截至2018年和2017年12月31日 年度總收入的5%和2%。

在2017財年 財年，我們的壞賬支出為90萬美元，與2016財年的110萬美元 相比，大約減少了20萬美元。作為收入的百分比，壞賬支出分別佔我們截至2017年12月31日、2017年和2016年12月31日的總收入的2%和3%。

對於 6個月以下的應收賬款，本公司一般認為是可收回的，不會提供任何津貼； 7至9個月的應收賬款將按未償餘額的5%保留；10 至12個月的應收賬款將按20%保留；1年以上的應收賬款將按100%保留。以下是截至2018年12月31日和2017年12月31日的應收賬款賬齡明細表 。

公司根據具體客户的事實和情況評估 截至2018年12月31日3，228，732美元的壞賬準備金已經足夠， 特別是後續的收款信息。截至2019年4月30日，截至2018年12月31日的未收 後續收款金額如下：

1年以上的應收賬款增加 主要是由於機械設備銷售 的應收賬款餘額增加。具有潛在收款問題的客户在資產負債表日期和 都不相同，這些客户都不是關聯方。根據正在進行的評估，本公司相信其經常應收賬款壞賬準備金是足夠的 。

基於對客户信用和持續關係的評估， 我們的付款期限通常為90天至1年。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度未完成銷售天數分別為186天和186天。

公司不認為其業務模式下存在材料收集風險，也不認為宏觀經濟 條件會對其可收藏性產生負面影響。公司的業務繼續增長。對 其設備和環保技術的需求一直在增長。因此，本公司不相信託收問題 會對其流動性產生不利影響。

在 中，壞賬準備增加了約30萬美元，這與截至2018年12月31日的供應商預付款 餘額有關。在每個報告日期，公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定呆帳準備金 的充分性，然後根據具體的事實和情況為這些墊款記錄具體的準備金 。

研究 和開發費用.

我們 截至2018年12月31日、 2017和2016年的研發費用分別約為80萬美元、60萬美元和50萬美元。增長是由於年內我們的環保設備 進行了更多的研發活動。

利息 費用，淨額。

我們 截至2018年12月31日、2017年和2016年的利息支出分別約為110萬美元、100萬美元和140萬美元 。2018財年的利息支出與2017財年相比穩定，而截至2018年12月31日 31的貸款餘額與截至2017年12月31日的貸款餘額相比有所增加。這主要是由於2018財年加權平均利率較低 。

所得税前收入

我們截至2018年12月31日的年度 所得税前收入約為610萬美元，與2017年12月31日結束的年度約940萬美元相比減少了約330萬美元 。減少的主要原因是 上述銷售費用、一般和行政費用以及壞賬費用增加。

截至2017年12月31日的年度，我們的 所得税前收入約為940萬美元，與2016年12月31日結束的年度約650萬美元相比，增加了約290萬美元 。增長主要歸因於 銷售和毛利率的增加，被上面討論的銷售費用以及一般和行政費用的增加抵消了 。

為所得税提供

在2018年、2017年和2016年，北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高新技術企業，享受15%的優惠 所得税税率。另外，由於REIT長江製造的產品屬於環保建材， 收入的10%可以免徵所得税。在2018，2017和2016財年，REIT長江沒有獲得這樣的免税。 南京定軒主要為客户提供技術服務，根據當地税收法規，其應税收入在截至2016年12月31日和2015年12月31日的兩個年度按其收入的10%進行了 評估。南京定軒在截至2017年12月31日和2018年12月31日結束的年度沒有收到如此優惠的 所得税税率。下表協調了截至2018年12月31日、2017和2016年12月31日的優惠税率 的影響。

我們的 所得税準備金在截至2018年12月31日的年度約為160萬美元，比截至2017年12月31日的年度約270萬美元減少了約1.1 。所得税撥備減少是由於截至2018年12月31日的年度應税收入減少 。截至12月31日 2018年和2017年，實際税率分別為25.7%和29.3%。實際税率下降主要是由於估值免税額的變化。

我們的 所得税準備金在截至2017年12月31日的年度約為280萬美元，比截至2016年12月31日的年度約200萬美元增加了約0.8 。所得税撥備的增加是截至2017年12月31日的年度 應税收入增加的結果。截至12月31日 2017年和2016年，實際税率分別為29.3%和30.2%。實際税率下降主要是由於估值免税額的變化。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的控股公司。REIT控股，我們在香港成立的全資子公司 ，擁有北京REIT，REIT信義， REIT生態和REIT鹽城，北京REIT通過其在中國、印度和美國的子公司擁有我們的資產。我們可能需要從我們的子公司(包括中國運營公司 )獲得股息和其他股權分派，以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國運營公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向我們支付股息 。另外， 我們的中國運營公司每年至少要拿出各自累計利潤的10% 作為某些儲備金的資金，直到預留總額達到各自注冊資本的50%。我們在中國運營的 公司也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分自行分配給員工福利和 獎金基金。這些儲備不能作為現金股息進行分配。我們依賴於我們的子公司直接支付費用 (這會產生收入)，以履行我們迄今為止的義務。

截至2018年12月31日 和2017年12月31日，我們分別有來自 中國各銀行和第三方融資公司的約1740萬美元和1490萬美元未償貸款。為了保證這些債務，我們已經將我們在海南省長江 縣和河北省固安縣的土地使用權，以及上述土地上的建築物和其他9處房產， 抵押給了我們的貸款人。我們在中國境外的資產不被用作抵押品。

此外， 北京REIT和REIT長江的部分當前債務的兩筆貸款對他們支付股息的能力有限制 ，任何未來的融資安排也可能會施加這樣的限制，比如貸款人可能會對未來施加限制，要求我們在支付股息或其他付款之前全額償還我們欠下的債務， 未來的限制。我們 不能向您保證，我們的其他中國運營公司在不久的將來將產生足夠的收益和現金流 支付股息或以其他方式分配足夠的資金，使我們能夠履行我們的義務，支付利息和費用或宣佈 股息。

作為2018和2017年12月31日的 ，我們擁有大約160萬美元和1090萬美元的現金和現金等價物，並分別限制了大約0.09萬美元和0美元的 現金。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司的現金和現金等價物中有1，065，774美元和2，018，199美元存放在中國的金融機構，目前尚無規則 或法規要求這些金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。 截至2018年12月31日和2017年12月31日，香港銀行賬户中持有的現金餘額分別為73，540美元和51，634美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，印度銀行賬户中的 現金餘額分別為90，783美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，BVI銀行賬户中持有的現金餘額 分別為245，874美元和8，774，608美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日， 公司分別在美國境內持有181美元和3，356美元的現金餘額，低於FDIC保險限額(250，000美元) 。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，並以人民幣計價，受 中國外匯管制法規的約束，因此，由於中國外匯管制法規限制將人民幣兑換為美元的能力 ，我們可能難以在中國境外分配任何股息。

截至2018年12月31日、 和2017年，我們的流動資產分別約為2950萬美元和3360萬美元，我們的流動負債分別約為2070萬美元和2660萬美元。

根據 適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從其累計利潤中支付紅利， 如果有，根據中國會計準則和法規確定。此外，要求在中國的外商投資企業 每年至少將其按中國會計準則計算的税後利潤的10%留作 一般準備金，直至這些準備金的累計金額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的部分 分配給職工福利基金和獎金基金，除非發生 清算，否則不得分配給股權所有者。根據中國法律，人民幣目前可以通過公司的“經常賬户” 兑換成美元， 包括股息，貿易和服務相關的外匯交易，未經國家外匯管理局 事先批准，不能從公司的“資本賬户”，包括外國直接投資和貸款，未經國家外匯局批准。“

我們 歷來通過運營、客户預付款、銀行借款、股東出資和關聯方貸款為我們的營運資金需求提供資金。目前，我們的主要流動資金來源是我們的 業務，股東貢獻的收益，以及商業銀行的貸款和票據。我們的營運資金 要求受我們的運營水平、銷售合同的數量和美元價值、 執行客户合同的進度以及應收賬款收款時間的影響。

基於我們當前的運營計劃 ，我們相信我們現有的資源，包括運營產生的現金， 現有股東的貢獻，銀行貸款，應付銀行票據，以及供應商的預付款，將足以滿足我們未來12個月當前運營的週轉資金需求。我們希望能夠根據過去的經驗和良好的信用歷史為我們的短期貸款進行再融資 。我們不相信未能從某些銀行對我們的短期 貸款進行再融資會對我們的正常業務運營產生重大的負面影響。另外，我們的關聯方 包括我們的大股東和關聯公司都願意為我們提供財務支持。但是我們未來可能會有負的 現金流。如果發生這種情況，無法對我們的短期貸款進行再融資，可能會影響我們的資本支出 和業務擴張。

在2018財年 期間，我們在到期時償還了約1620萬美元的銀行貸款。我們還從中國各銀行新借了約1，950萬美元 銀行貸款。當地銀行或我們的相關方缺乏足夠的財務支持， 可能會影響我們的資本支出和業務擴張。我們未能對任何銀行貸款進行再融資，可能會對我們的正常業務運營產生重大的負面影響 。

2016年8月2日 ，RETO以每股0.25美元的價格向本公司原股東 或北京房地產投資信託基金的前股東共發行了17，830，000股普通股。涉及的各方包括公司的原始股東、他們的家庭 成員以及為他們持有股份的個人或公司。由於股份是向北京 房地產投資信託基金的原始股東發行的，因此該交易被視為重組的一部分。本公司認為，將這些股份 發行作為名義股票發行進行追溯反映是恰當的，類似於根據ASC 260進行的股票拆分。本公司已追溯 調整了所有提交期間的所有股份和每股數據。在股票發行的總收益4，457，500美元中， 公司向北京房地產投資信託基金的原始股東支付了3，466，260美元(約合人民幣2，400萬元)作為重組的一部分，以回購他們在北京房地產投資信託基金的股權 。額外的90萬美元由原股東出資給 控股公司，用於支付其計劃首次公開發行的各項專業費用，並被原股東視為資本 出資。

2016年9月，公司發行了800，000股公司普通股，以償還應付給無關 第三方的貸款，金額為人民幣21，240，000元(約合320萬美元)。這些股票的估值為每股4美元，因為 考慮了投資者願意將貸款轉換成的公司股票的公允價值。

另外，2016年12月，公司向無關投資者發行了900，000股普通股，每股價格為4美元， 總收益約為3，600，000美元。2107年9月17日，公司以每股4美元的價格，從 投資者那裏獲得了全部3.6美元的普通股。本公司使用所得收益中的330萬美元收購VBI，後者擁有長江房地產投資信託基金15.68%的股權 。公司於2017年9月收到投資者的資金，股票從 代管中釋放。

2017年11月29日 ，我們以每股5.00美元的公開發行價格完成了3，220，000股其普通股的首次公開發行(“IPO”)。此次發行的總收益約為1610萬美元，扣除安置 代理佣金和其他提供費用後，淨收益約為1430萬美元。就 此次發行而言，該公司的普通股於2017年11月29日開始在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易，交易代碼為 “RETO”。

截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年的年度

下表 列出了我們在指定期間的現金流彙總：

(全部 金額以千美元計)

操作 活動

截至2018年12月31日的一年，用於運營 活動的現金淨額約為90萬美元，而截至2017年12月31日的一年，運營活動 提供的現金約為250萬美元。經營活動提供的淨現金減少 主要歸因於以下因素：

和 由以下因素偏移：

截至2017年12月31日的年度，運營活動提供的現金淨額 約為250萬美元，而截至2016年12月31日的一年，運營活動提供的現金約為390萬美元。經營 活動提供的淨現金減少主要是由於以下因素：

和 由以下因素偏移：

投資 活動

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的淨 現金約為1150萬美元。截至2018年12月31日 年度，本公司為在建(“CIP”)項目支付了540萬美元，用於建造新工廠 設施，併為公司子公司REIT信義採購設備。我們預付了大約380萬美元，用於 我們新成立的鹽城房地產投資信託基金的設施建設。我們還為潛在的收購提供了大約230萬美元的投資意向保證金。截至報告日期，收購仍在談判中。

在截至2017年12月31日的一年中，用於投資活動的淨 現金約為740萬美元。截至2017年12月31日 年度，本公司為CIP項目支付了470萬美元，用於為公司 子公司REIT信義建設新工廠設施和購買設備，並支付了270萬美元收購長江REIT的非控股權益。

截至2016年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為930萬美元。在截至2016年12月31日 的年度內，公司為CIP項目支付了940萬美元，為公司子公司 REIT信義建造了一個新的工廠設施。此外，本公司花費約170萬美元購買REIT信義截至2016年12月31日 年度的土地使用權。

融資 活動

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額 約為300萬美元，其中包括1，950萬美元的銀行貸款收益 和來自關聯方的淨收益20萬美元，部分抵消了償還銀行 貸款1620萬美元。

截至2017年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額約為1420萬美元，包括銀行貸款收入 980萬美元，償還銀行貸款1200萬美元，償還銀行票據70萬美元，首次公開募股的總收入 1610萬美元，支付直接成本180萬美元，私募所得360萬美元， 向關聯方淨支付90萬美元。

截至2016年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為670萬美元，包括銀行貸款收益 830萬美元，償還銀行貸款870萬美元，股票發行收益合計450萬美元， 向北京房地產投資信託基金原始股東支付350萬美元，投資者貸款收益320萬美元，小股東出資220萬美元。

截至2018年12月31日 ，我們所有銀行貸款詳情如下：

(全部 美元金額)

儘管 我們目前沒有任何未使用的物質流動資金來源，使上述銀行貸款和其他融資 活動生效，包括應收票據/票據的貼現，但我們應該能夠使用至少未來12個月的運營產生的利潤將我們的運營維持在目前的水平 。我們將根據我們的流動資金需求和資本支出要求考慮額外的借款 。我們的借款活動沒有季節性。

法定 儲備金

根據 中國法規，我們在中國的所有子公司只能從其累計利潤(如果有的話)中支付股息， 根據中國普遍接受的會計原則(“中國公認會計原則”)確定 。此外，這些公司 還被要求每年至少留出税後淨利潤的10%(如果有的話)作為法定準備金的資金，直到 準備金餘額達到其註冊資本的50%為止。法定準備金不能以現金股息 的形式分配給公司，可以用來彌補上一年的累計虧損。

對淨資產的限制 還包括將本幣兑換成外幣，股息分配的預扣税款義務， 向非中國合併實體發放貸款需要獲得安全批准。我們有一些債務協議 用我們的土地使用權，在建項目和不動產的抵押品作為擔保，在這些債務協議中， 他們中的兩個對我們支付股息的能力有限制。在我們希望轉讓質押財產的範圍內，我們可以這樣做 ，因此我們有義務解決貸款義務。

下表 提供了截至2018年12月31日、2017和2016年12月31日我們的法定準備金金額、限制淨資產金額、合併淨資產以及 限制淨資產金額佔合併淨資產的百分比。

截至2018年12月31日， 限制淨資產總額分別約佔我們合併淨資產的5.0%、3.9%和3.7%， 2017和2016年。由於我們在中國的子公司通常每年只撥出税後淨利潤的10%作為 法定準備金的資金，並且在出現虧損時不需要為法定準備金提供資金，我們認為此類受限淨資產對我們流動性的潛在影響 是有限的。

資本 支出

在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日結束的年度中，我們的資本支出 分別約為930萬美元、460萬美元和940萬美元，分別用於購買設備和進行與我們的業務活動相關的CIP項目建設。

2015年，本公司與信義運輸公司30%的非控股股權股東組建了新的子公司REIT信義 ，並計劃在206，667平方米的土地上建設新的製造工廠，生產混凝土切割機和生態友好的 磚，用於道路鋪裝和建築施工。該項目於2018年12月31日全面完成。

我們 預計我們的資本支出將在未來隨着我們的業務繼續發展和擴大而增加。我們過去使用子公司運營產生的 現金為我們的資本承諾提供資金，並預期使用這些資金 和我們從IPO獲得的收益為未來的資本支出承諾提供資金。

關鍵 會計政策

我們 根據美國普遍接受的會計原則(“美國 GAAP”)編制財務報表，這要求我們做出影響我們報告的資產、負債、 收入、成本和費用以及任何相關披露金額的判斷、估計和假設。儘管會計估計 和假設在過去幾年中沒有發生重大變化，但我們根據最近獲得的 信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。 由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，實際結果可能會因我們估計的變化而與我們的預期不同 。

我們 相信以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性，並要求 我們做出重要的會計估計。因此，我們認為這些政策對於理解 和評估我們的合併財務狀況和運營結果是最關鍵的。

帳户 應收，淨額

應收賬款 按原始開票金額減去估計壞賬準備金確認並記賬。 公司通常根據個人賬户分析和歷史 收款趨勢來確定呆帳準備金的充足性。當有客觀證據表明公司 可能無法收取到期款項時，公司為可疑應收款項建立準備金。這一額度是基於管理層對個人 風險敞口的具體損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和 持續關係的評估，我們的付款期限通常從90天到1年不等。準備金記入應收賬款餘額 ，並在合併損益表和全面收益表中記錄相應的費用。實際收到的金額 可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。在管理層確定收取 的可能性不大後，拖欠賬户餘額 將從壞賬準備中沖銷。

基於對客户信用和持續關係的評估， 我們的付款期限通常為90天至1年。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度未完成銷售天數分別為186天和186天。我們的天銷售業績 多年來始終如一。

收入 認可

公司使用修改後的 追溯方法，從2018年1月1日起採用了ASC Topic 606與客户的合同收入(“ASC 606”)。截至2018年12月31日的年度收入在ASC 606下列報，截至2017年12月31日和2016年12月31日的 年度的收入未進行調整，繼續在ASC主題605，收入確認下列報。由於採用ASC 606後收入確認的時間和模式 沒有變化，因此在2018年1月1日保留收益的期初餘額沒有調整 。根據ASC 606，當承諾的貨物或服務的控制權 轉讓給公司的客户時，收入將被確認，該金額為實體預期有權在 交換這些貨物或服務時獲得的對價。

公司的收入主要來自以下來源：

當機器設備交付和控制權轉移時， 公司確認收入。公司一般在客户收到設備後提供 保修12個月。公司確定此類產品保修 不是單獨的履行義務，因為保修的性質是保證產品將按照預期並按照客户的規格 發揮作用，並且公司沒有單獨銷售保修。根據 過去的經驗，本公司沒有經歷過任何重大保修成本，因此，本公司不認為在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，保修成本不需要應計 。

公司通常同意客户在合同中扣留約5%至20%的合同總價作為擔保 押金，客户應在貨物發貨和所有權通過後12個月內支付。公司確定 收取保證金的時間對收入確認沒有影響，因為上述收入確認標準 在交付時已經滿足，並且公司不保留任何實質性的履行義務。截至2018年12月31日和2017年12月31日，包括在應收賬款中的安全保留額 分別為零和557，919美元。

公司確認收入，扣除銷售税和估計的銷售退貨，當建築材料發貨到，交付 到客户或由客户提貨，控制權轉移時， 公司確認收入，扣除銷售税和估計的銷售退貨。

公司提供市政建設服務，包括海綿城市項目、污水管道建設、公共廣場 建設和景觀美化等。隨着服務的執行 和控制權轉移的發生，公司確認與這些合同相關的收入隨時間推移 基於完工百分比方法，使用成本-成本輸入法作為 進度的衡量標準。當使用完成百分比方法時，公司估計完成單個合同的成本， 根據迄今發生的成本與總預期成本的關係， 將合同總價中被視為完成的部分記錄為收入(成本-成本法)。

在 成本-成本方法下，使用估計成本來完成每個合同是確定 確認收入的過程中的一個重要變量，需要判斷，並且由於合同修改和其他影響作業完成的 因素，在整個合同期限內可能會發生變化。賺取收入的成本包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本 ，如間接人工、用品、工具和維修。未完成的 合同估計損失的撥備在確定此類損失的期間作出。

當客户提供並接受技術諮詢和其他服務時， 公司確認收入。

收入分解

公司按產品和服務分解其合同收入，因為我們認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、 時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

收入 税

公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債確認為未來税務後果 可歸因於載列現有資產及負債金額的綜合財務報表與 其各自税基之間的差異。

遞延 税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計將收回或結算這些 暫時性差異的應税收入年度。 税率變化對遞延税金資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內在收入中確認。在必要時，建立估值免税額 ，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

ASC 740-10-25“所得税不確定性的會計處理”的 條款規定了合併財務報表確認和計量在納税申報表中採取(或預期採取)的税收頭寸的可能性大於不的閾值 。 本解釋還就所得税資產和負債的確認、流動 和遞延所得税資產和負債的分類、與税務頭寸相關的利息和懲罰的會計核算以及相關的 披露提供了指導。 本解釋還提供了關於所得税資產和負債的確認、流動 和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和懲罰的會計以及相關 披露的指導。當可能發生虧損並且 金額可以合理估計時，公司記錄不確定税務頭寸的負債。

在適用範圍內，公司將利息和罰金記錄為一般費用和行政費用。本公司在中國和香港的 子公司受中國和香港所得税法的約束。截至2018年12月31日、2017年及2016年12月31日止年度，中國境外並無產生重大應税收入 。截至2018年12月31日，本公司中國子公司截至2014年12月31日 至2018年12月31日的納税年度仍在接受 中國税務機關的法定審查。

請 參閲項目4 B分段“公司信息-業務概述-研發” 和“-知識產權”。

除本年度報告其他地方披露的 外，我們並不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 合理地可能對我們的淨收入、持續業務收入、盈利能力、流動性 或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定是未來運營 結果或財務狀況的指示性信息。

我們 尚未簽訂任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。 此外，我們尚未簽訂任何與我們自己的股份掛鈎並歸類為股東 股本的衍生品合同，或未反映在我們的合併財務報表中。

我們 有某些潛在承諾，其中包括未來估計的付款。我們業務需求的變化、取消撥備、 利率的變化以及其他因素可能會導致實際支付與估計不同。我們無法提供有關付款時間和金額的確定性 。

公司的子公司根據經營租賃辦公空間。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的運營租賃費用分別為233，921美元，89，785美元 和196，330美元。

下表 列出了截至2018年12月31日公司的重大合同義務：

參見 “前瞻性陳述”。

項目 6.董事、高級管理人員和員工

管理

下表 列出了我們的高管和董事，他們的年齡以及他們所擔任的職位：

恆芳 李李先生自2016年4月起擔任RETO Eco-Solutions首席執行官兼董事長。李先生於1999年創立北京房地產投資信託基金，自1999年以來一直擔任北京房地產投資信託基金的首席執行官和董事長。李先生於1995年至1999年擔任德國赫斯集團在中國的首席代表 。從1988年到1995年，李先生是工程師， 高級工程師，然後是中國北方汽車發動機研究中心的分部主任。李先生持有北京理工大學發動機 研究碩士學位。李先生被提名為董事是因為他在建築材料行業擔任 高管的經驗，並且在中國建築 材料行業擁有廣泛的知識、經驗和關係。

廣豐 戴。戴先生自2016年11月以來一直擔任RETO生態解決方案公司的首席運營官和董事。戴先生自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金的首席運營官和董事。戴先生於1997年至2000年擔任德國Hess機械工程有限公司在中國的副代表 。從1995年到1997年，戴先生是中國延興公司的高級 工程師。從1992年到1994年，戴先生是中國北方工業集團 公司的高級工程師。戴先生在北京理工大學獲得汽車工程碩士學位。戴先生 被提名為董事是因為他的運營和管理經驗，以及他作為北京房地產投資信託基金的長期 執行人對我們公司的瞭解。

志忠 胡。胡先生自2016年11月以來一直擔任RETO生態解決方案公司的首席技術官和董事。胡先生自2000年以來一直擔任 北京房地產投資信託基金的首席技術官和董事。胡先生於1997年至2000年擔任宜昌海斯建材有限公司總經理兼執行董事 。1996年至1997年，胡先生擔任德國海斯機械工程有限公司的業務代表 。胡先生獲得南京科技大學機械工程學士學位 。胡先生被提名為導演是因為他在研究和 開發方面的經驗。

玉霞 賈賈女士自2016年9月以來一直擔任RETO Eco-Solutions的首席財務官。賈女士於2000年11月加入北京 房地產投資信託基金，擔任會計師，2005年9月晉升為首席財務官。1997年7月 至2000年10月，在北京盛大高科技發展有限公司擔任收銀員和會計助理。 賈女士於2015年獲得中國農業大學會計學副學士學位。

星春 王。王先生自2016年11月以來一直擔任RETO Eco-Solutions的獨立董事。自2015年11月以來，王先生 一直擔任深圳證券交易所 上市公司誠志股份有限公司投資開發部總經理(股份代號：000990)。2014年5月至2015年10月，王先生擔任北京華翔聯信科技有限公司副總經理兼祕書 。2010年6月至2014年4月，王先生擔任北京東標電氣股份有限公司首席財務官、董事和祕書。2009年5月至2010年6月，王先生擔任北京秦川大地投資有限公司副總經理。王先生是中國認證{b王先生持有 山西財經學院會計學學士學位和西北政法大學經濟學碩士學位。 王先生被提名為董事是因為他在會計，投資和管理方面的知識。

智 李李博士自2016年11月以來一直擔任RETO Eco-Solutions的獨立董事。自2013年12月起，李博士 擔任和菱投資管理北京有限公司副總裁兼風險管理總監。2010年6月至2013年12月，李先生擔任中國林業股權交易所森林金融和國際業務部總經理。 2004年4月至2010年6月，李博士擔任中國中瑞悦華會計師事務所副主任。二零零二年九月至二零零四年三月期間，李博士是哥倫比亞大學商學院訪問學者。李博士是中國註冊會計師 會員。李先生擁有廈門大學經濟學博士學位。李博士被提名為董事是因為 他在會計，經濟和管理方面的經驗。

索菲婭 劉。劉女士自2016年11月以來一直擔任RETO Eco-Solutions的獨立董事。自2012年1月起，劉女士 擔任Alexandria Real Estate Equities Inc.企業融資助理副總裁。(紐約證券交易所：ARE)2010年4月 至2012年1月，劉女士擔任East West Bank(NYSE：EWBC)內部審計助理副總裁。2004年12月至2010年4月，劉女士擔任安永保險諮詢業務服務經理。劉女士 是美國註冊會計師協會(AICPA)會員。劉女士獲得南加州大學會計學碩士學位 。劉女士被提名為董事是因為她在會計和審計方面的經驗。

奧斯汀 黃。黃博士自2016年11月以來一直擔任RETO Eco-Solutions的獨立董事。黃博士曾擔任過 Merit Engineering，Inc.的首席工程師。從1993年開始。在其他獎項中，黃先生於2011年獲得美國巖土專業學會頒發的巖土工程外交官 ，並於2007年被任命為美國土木工程學會(ACCE)院士。 黃先生曾擔任土工擋土牆設計問題的專家證人。此外，他還在國際會議上發表了兩篇關於邊坡穩定性和基巖插座樁基的 領域的論文。他擁有19篇研究論文 ，其中6篇在領先的研究期刊上發表。黃博士擁有威斯康星大學 巖土工程碩士和博士學位。黃博士被提名為總監是因為他在巖土工程方面的經驗，包括 斜坡穩定性、土壤滲透和擋土牆這些適用於我們的海綿城市項目的區域。

我們的任何官員或董事之間都沒有家庭關係。沒有根據 選擇或提名我們的董事的其他安排或諒解。

高管 薪酬

我們的 董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的高管的薪酬金額 。目前，我們的董事會根據我們的財務和運營業績和前景以及高管對我們成功所做的貢獻來決定支付給我們的高管的薪酬 。我們任命的每一位 高管都是通過董事會或薪酬委員會每年制定的一系列績效標準來衡量的。 這些標準是基於某些客觀參數制定的，例如工作特徵、所需的專業精神、 管理技能、人際關係技能、相關經驗、個人績效和公司整體績效。董事會 將在管理層的投入下，對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。 董事會對高管薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

在 2018年，我們向本年度 報告中指定的高級官員支付了總計約484，160美元的工資、獎金和費用。除工資、費用和股票激勵外，我們不向 我們的高級管理人員和董事提供養老金、退休或類似福利。

董事 薪酬

官員 由董事會選舉並酌情提供服務。員工董事在董事會提供的 服務不會獲得任何報酬。非員工董事有權因擔任董事每年獲得10，000美元， 可能從我們公司獲得期權授予。此外，非員工董事有權獲得他們參加的每次董事會會議的 實際差旅費用的補償，每次會議最高不超過2，000美元，每年最多4，000美元。

請參閲 響應上文第6.A項提供的有關現任董事的信息。

董事會組成

我們 董事會目前由七名董事組成。我們的任何高管 與董事之間沒有家庭關係。

董事 分成三類，人數幾乎等於當時董事總數所允許的數量。所有董事的任期直至 下一次股東年度會議(其各自類別的董事被重新推選)為止，直到其繼任者 正式當選並獲得資格為止。官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情提供服務。A級董事 將在我們的2020年度股東大會上面臨連任，此後每三年將面臨連任。 B級董事將在我們的2021年度股東大會上以及其後每三年面臨連任。 C級董事將在我們的2019年股東年度大會上面臨連任，此後每三年舉行一次。

如果 董事數量發生變化，任何增加或減少都將在類別之間分攤，以便儘可能保持每個類別中 董事的數量。由於 班級增加而當選填補空缺的班級的任何額外董事的任期將與該班級的剩餘任期一致。減少董事數量 不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使第三方 難以更換董事會成員，從而更難獲得對我們公司的控制權。

沒有董事的會員資格。此外，除非我們在股東大會上確定 ，否則董事沒有股份所有權資格。

董事會維持根據納斯達克股票市場規則4200(A)(15)提供的獨立性定義 被視為獨立的大多數獨立董事。王星春，李志麗，劉曉霞和黃斯汀是我們的獨立董事。

沒有選擇或提名我們的董事所依據的其他安排或諒解。我們與我們的董事沒有任何服務 聯繫，在終止僱傭關係時提供福利。

我們的 董事會在我們的風險監管中扮演着重要的角色。董事會做出所有相關的公司決策。 因此，讓我們的首席執行官和首席財務官都在董事會任職非常重要，因為他們 在風險監督或公司中發揮着關鍵作用。作為一家董事會規模較小的報告公司，我們相信 讓我們所有董事參與風險監督事務並提供投入是合適的。

董事會 委員會

目前， 董事會下成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 審計委員會負責監督我公司的會計和財務報告流程，以及對 本公司財務報表的審計，包括對我們獨立的 審計師工作的任命、薪酬和監督。董事會的薪酬委員會對我們的高管薪酬 政策和各種形式的薪酬進行審查並向董事會提出建議，同時還管理我們的激勵薪酬計劃和股權 計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責 對董事會業績進行評估，就提名 或董事選舉等治理問題，考慮並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時考慮意見和經驗的多樣性 。

星春 王和李志力都是三個委員會的成員，黃奧斯汀是提名和薪酬委員會的成員，索菲亞·劉是審計委員會的成員。 。此時，王興春擔任提名委員會主席，劉索菲婭擔任審計委員會主席， 奧斯汀·黃擔任薪酬委員會主席。Sophia Liu有資格成為“審計委員會財務專家”，因為 術語由適用的SEC法規和納斯達克資本市場公司治理要求定義。

董事職責

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實、真誠並着眼於我們的最大利益。我們的 董事也有責任行使謹慎、勤奮和技能，這是一個合理審慎的人在可比 情況下會行使的。有關 我們的董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的其他信息，請參閲“股份資本的説明-公司法中的差異”。在履行他們對我們的注意義務時，我們的董事 必須確保遵守我們的組織備忘錄和章程。股東有權在違反董事所負的 義務的情況下尋求損害賠償。

我們董事會的 職權包括：

感興趣的 筆交易

董事可以代表我們對 他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、參加董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到 他或她在我們已經達成或即將進行的交易中擁有利益這一事實後，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向 董事會發出一般通知或披露，或包含在會議紀要或董事會任何委員會的書面決議中，説明 董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級人員或受託人，並被視為在與該公司或公司的任何交易中有利害關係 將是充分披露，並且在此一般通知之後，不需要 就任何特定交易發出特別通知。董事可根據與本公司訂立的任何合同或安排的 動議計入法定人數，或他與本公司有利害關係的任何合約或安排的法定人數，並可就該動議投票。

薪酬 和借款

董事可能會收到我們董事會不時確定的報酬。每名董事有權 償還或預付參加我們的董事會會議或董事會委員會或股東大會或其他與履行董事職責有關的所有差旅、酒店和雜費 ，或預計將會發生的所有費用。 ， 。薪酬委員會將協助董事審批 董事的薪酬結構。

我們的 董事會可以行使公司的一切權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產 或其任何部分，無論何時借入資金，或作為公司或任何第三方的任何 債務、負債或義務的擔保，都可以發行債權證、債權股證和其他證券。

資格鑑定

董事不需要持有股份作為任職資格。

對責任和其他賠償事項的限制

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職能時，都必須誠實守信 ，以符合我們的最大利益。我們的組織備忘錄和章程規定，在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大範圍內 ，我們的董事將不對我們或我們的 股東在履行職責時的任何行為或不作為承擔個人責任。這種賠償責任限制不影響 是否有禁止令救濟或撤銷等衡平法補救措施。這些條款不會限制 美國聯邦證券法規定的董事責任。

我們 可以賠償我們的任何董事或應我們的請求作為另一個實體的董事服務的任何人的所有費用，包括 法律費用，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、 行政或調查程序相關的合理產生的所有判決、罰款和金額。我們只能賠償董事，前提是他或她的行為是誠實和真誠的， 為了我們的最大利益，並且在刑事訴訟的情況下，董事沒有合理的理由相信 他或她的行為是非法的。我們董事會關於該董事是否出於我們的最大利益而誠實真誠地 行事，以及該董事是否沒有合理理由相信他或她的行為 是非法的，在不存在足以用於賠償的欺詐的情況下，除非涉及法律問題。 通過任何判決、命令、和解、定罪或不提出抗辯而終止任何法律程序本身不會， 創建一個推定，即董事沒有誠實和真誠地行事，並着眼於我們的最大利益，或者 董事有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果要賠償的董事成功抗辯上述任何訴訟 ，則該董事有權獲得彌償，包括法律 費用，以及該董事或高級管理人員為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與訴訟有關的合理招致 的所有判決、罰款和金額。 如果該董事或主管人員與訴訟有關的所有費用，包括法律 費用，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，均有權獲得彌償。

我們 可以購買和維護與我們的任何董事或高級管理人員有關的保險，以對抗 董事或高級管理人員聲稱的任何責任，以及該等董事或高級管理人員以該身份招致的任何責任，無論我們是否具有或本應具有 的權力來賠償董事或高級管理人員根據我們的組織章程大綱和章程規定的責任。

在 根據上述 條款允許我們的董事或高級管理人員賠償證券法下產生的債務的範圍內，我們被告知，在SEC看來，這種賠償違反了 “證券法”中所述的公共政策，因此根據美國法律是不能強制執行的。

我們的 員工

截至2018年12月31日，我們全職僱用了235名 員工。我們有38名管理人員，39名銷售和營銷人員，24名研究和開發人員，93名製造和安裝人員，41名行政人員。我們的員工沒有勞工組織的代表 ，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。

根據 中國法律，我們需要按我們税後利潤的特定百分比向員工福利計劃做出貢獻。此外，中國法律要求我們 為在中國的員工提供各種社會保險。2018年，我們為 員工福利計劃和社會保險貢獻了大約448，821美元。2017年，我們為員工福利計劃和 社會保險貢獻了大約455，571美元。這些捐款的支付對我們的流動性的影響是微不足道的。我們相信我們 實質上遵守了中國相關的勞動法。

就業 協議

根據 中國法律，在一些情況下，我們可以終止僱傭協議而不支付經濟補償，如 僱主維持或提高僱傭條件，但僱員拒絕接受新的僱傭協議， 當僱傭協議預定到期，僱員依法退休或僱員死亡， 宣佈死亡或失蹤。在無法律原因的情況下終止僱傭，我們有義務為僱員每僱用一年支付兩個月的工資 。但是，我們可以在不支付經濟補償的情況下，以 理由解僱員工，例如當員工犯罪，在試用期內被證明不符合招聘資格 ，嚴重違反用人單位規章制度，或員工的行為或 不作為對我們造成重大不利影響。

我們與執行人員的 僱傭協議一般規定為期三年，前提是任何一方 可在60天通知後終止協議，並每月支付工資，但須受某些限制。協議還規定，根據中國法律法規和我們的內部工作政策，執行人員每週平均工作40小時，並有權享受所有法定假期 以及其他帶薪休假。根據此類協議， 我們的執行人員可能會被無故解僱，而不會得到進一步的補償。在協議期間以及之後的三年內， 我們的執行人員必須保守商業祕密。

我們與高管簽訂的 合同包括：

就業 李恆芳協議

我們 與李恆芳簽訂了就業協議，自2018年10月1日起生效，規定李先生擔任公司 首席執行官。根據李先生的僱傭協議條款，除其他事項外，李先生將根據所有適用的 法律全面負責公司的運營管理和財務管理，並每週至少為公司的業務和事務提供40小時的時間，作為回報， 將有權 獲得以下內容：

李先生將有資格獲得年度獎金，目標獎金最高可達其基本工資的150%，但前提是實現公司 和公司薪酬委員會制定的個人績效目標。李先生的僱傭協議 的初始期限為三年，可再續簽24個月，除非任何一方至少在初始期限屆滿前60天 以書面形式終止該協議。

另外， 李先生的僱傭協議規定了保密和保密條款，其中要求李先生在受僱過程中和終止 僱用後的36個月內對 商業祕密進行保密。 李先生的僱傭協議規定了保密和保密條款， 李先生在受僱期間和終止僱傭關係後的36個月內必須保守商業祕密。他的僱傭合同還包含一項非競爭條款，期限為他受僱後24個月。

廣豐戴就業 協議

我們 與戴廣豐簽訂了就業協議，自2018年10月1日起生效，規定戴先生擔任公司 首席運營官。根據戴先生的僱傭協議條款，戴先生除其他事項外，將支持 公司首席執行官制定、執行和管理公司的業務計劃，重點是運營 和符合所有適用法律的銷售，每週至少將40小時用於公司的業務 和事務，作為回報，公司將有權獲得以下權利：

戴先生將有資格獲得年度獎金，目標獎金最高可達其基本工資的150%，但前提是實現公司 和公司薪酬委員會制定的個人績效目標。戴先生的僱傭協議 的初始期限為三年，可再續簽24個月，除非任何一方至少在初始期限屆滿前60天 以書面形式終止該協議。

另外， 戴先生的僱傭協議規定了保密和保密條款，其中戴先生需要 在受僱過程中以及在 他的僱傭終止後的36個月內保守商業祕密。他的僱傭合同還包含一項非競爭條款，期限為他受僱後24個月。

就業 胡志忠協議

我們 與胡志忠簽訂了就業協議，自2018年10月1日起生效，規定胡先生擔任公司 首席技術官。根據胡先生的僱傭協議條款，除其他事項外，胡先生將創建 總體技術標準和實踐，建立公司的技術團隊，並根據所有適用法律管理數據系統和有效性 ，每週至少為公司的業務和事務投入40小時 ，作為回報，將有權獲得以下權利：

Hu先生將有資格獲得年度獎金，目標獎金最高可達其基本工資的150%，但前提是實現公司 和公司薪酬委員會制定的個人績效目標。胡先生的僱傭協議 的初始期限為三年，可再續簽24個月，除非任何一方至少在初始期限屆滿前60天 以書面形式終止該協議。

另外， 胡先生的僱傭協議規定了保密和保密條款，其中胡先生在受僱期間和終止 僱用後的36個月內必須保守 商業祕密。他的僱傭合同還包含一項非競爭條款，期限為他受僱後24個月。

玉霞佳聘 協議

我們 與賈玉霞簽訂了就業協議，自2018年10月1日起生效，規定賈女士擔任公司 首席財務官。根據賈女士的僱傭協議條款，除其他事項外，賈女士將設立 並監督公司的所有財務和運營控制及指標，保持對公司所有財務運營 的責任，並根據所有適用的 法律為公司的戰略增長制定和指導財務計劃，每週至少為公司的業務和事務投入40小時，作為回報， 將有權獲得 以下：

賈女士將有資格獲得年度獎金，目標獎金最高可達其基本工資的150%，但前提是實現公司 和公司薪酬委員會制定的個人績效目標。賈女士的僱傭協議 的初始期限為三年，可再續簽24個月，除非任何一方至少在初始期限屆滿前60天 以書面形式終止該協議。

另外， 賈女士的僱傭協議規定了保密和保密條款，要求賈女士 在受僱期間以及在 她的僱傭終止後的36個月內保守商業祕密。她的僱傭合同還包含一項非競爭條款，期限為她受僱後24個月。

下表 列出了截至2019年5月14日 2019年5月14日我們普通股實益所有權的某些信息，如下：

我們 已經根據SEC的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，我們相信， 根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體擁有唯一投票權和投資權 ，或有權接受他們實益擁有的所有普通股的經濟利益， 遵守適用的 社區財產法。

適用的 優先所有權百分比基於截至本年度報告之日已發行的22，760，000股普通股。除非 另有説明，下表中列出的每個受益所有者的地址為c/o Reto Eco-Solutions，Inc.，24中華人民共和國北京市安利路60號B座 樓100101

2018 股權激勵計劃

2018年11月6日 公司股東批准了2018年股份激勵計劃(“2018年激勵計劃”)。 2018年激勵計劃允許向員工、非員工 董事、高級管理人員和為公司提供服務的顧問發行高達2，000，000股公司普通股。

截至當前日期 ，2018年激勵計劃下有2，000，000股可供發行

項目 7.主要股東及關聯方交易

下表列出了截至2019年5月14日我們普通股實益所有權的某些信息 ，如下：

我們 已經根據SEC的規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，我們相信， 根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體擁有唯一投票權和投資權 ，或有權接受他們實益擁有的所有普通股的經濟利益， 遵守適用的 社區財產法。

適用的 所有權百分比基於截至本年度報告之日已發行的22，760，000股普通股。除非另有説明， 下表中列出的每個受益者的地址是c/o Reto Eco-Solutions，Inc.，X-702，60 Anli Road，Beijing， 中華人民共和國100101。

公司記錄與各 關聯方的交易。這些截至2018年12月31日和2017年12月31日的關聯方餘額以及截至2018年12月31日 2018年和2017年12月31日止年度的交易如下：

關聯方餘額：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，相關 方的餘額如下：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，與關聯方正常業務過程產生的餘額 如下：

公司主要股東還為公司的短期貸款(見本年度 報告中的合併財務報表附註9)和長期銀行貸款(見本年度報告中的合併財務報表附註11)提供個人 擔保。

2017年3月17日，瑞特長江簽訂擔保 協議，擔保公司關聯方長江中融恆德生態有限公司向長江黎族自治縣農村信用社支付義務 。擔保的本金債權為人民幣25，000，000元 (3，842，500美元)。

2018年11月8日，涉縣瑞博通過富盛(北京)資本投資諮詢有限公司(“富盛資本”) 向個人投資者借款600萬元人民幣(約合 美元) ，年利率為14%，由REIT控股和REIT長江擔保。2019年1月5日，涉縣 瑞博終止了與富盛資本的融資委託合同(見注14)。

關聯方銷售和採購交易：

公司還定期向 各關聯方銷售，以及在正常業務過程中向關聯方採購。

截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止的年度，與相關 方的銷售和採購總額如下：

不適用於表格20-F的年度報告 。

項目 8.財務信息

請參閲 響應以下第18項提供的信息。

法律和行政訴訟

在日常業務過程中， 公司不時參與法律訴訟和訴訟，這些訴訟通常是契約性的。目前， 北京房地產投資信託基金是原告向北京房地產投資信託基金索要人民幣65.6萬元人民幣 (約合10.1萬美元)的訴訟被告，一審判決對北京房地產投資信託基金提起上訴。作為 的結果，我們認為這起訴訟不是實質性的訴訟，不會對公司產生實質性的不利影響。

2018年，金融 中介與REIT信義開始就潛在合作進行談判，金融中介將引入 潛在投資者，以促進對REIT信義業務的投資。2018年12月，一名投資者通過這個金融中介向REIT信義投資了100萬人民幣 (約合15萬美元)。REIT信義拒絕了這項投資，並將收到的全部投資資金返還給投資者，並通知金融中介停止為其他投資者的投資提供便利 。此外，儘管雙方沒有最終的相互協議，但金融 中介似乎已經從某些 投資者那裏獲得了總計1545萬元人民幣(約合215萬美元)的投資資金，而REIT信義沒有從這些投資中獲得任何資金。

截至本年度報告之日，REIT信義尚未涉及上述 投資的任何訴訟。如果 因這些投資而對公司提出任何法律索賠或訴訟，公司首席執行官李恆芳先生已同意 承擔全部責任(如果有)，並代表 公司承擔這些索賠的債權。因此，此時，本公司相信，由此類訴訟結果產生的任何最終責任， (如果有的話)不會對本公司的綜合財務狀況或 運營或流動性的結果產生重大不利影響。

股息 政策

我們 從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們預計我們將保留任何收益來支持 運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們不期望在 可預見的未來支付現金股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景 以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據 英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在我們公司的總資產 超過我們的負債總額時，如果有的話，超過我們的負債總額，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)，我們必須 在支付股息之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中償還到期的債務 ；而我們公司的資產可變現價值將不低於我們的總負債 的總和，不包括我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本。

如果 我們決定將來對我們的任何普通股支付股息，作為一個控股公司，我們將依賴於從北京房地產投資信託基金，房地產投資信託生態基金和鹽城房地產投資信託基金收到 資金。中國現行法規允許我們的中國運營公司 僅從根據中國會計 標準和法規確定的累計利潤(如果有)中向REIT Holdings支付股息。此外，北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金產生的部分當前債務的兩筆貸款 對其支付股息的能力有限制，任何未來的融資安排也可能會施加此類限制。 此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少留出其税後利潤的10% 來資助法定儲備，直到該儲備達到其註冊資本的50%。我們的中國運營公司也被要求 進一步留出一部分税後利潤用於員工福利基金，儘管留出的金額 (如果有)由董事會自行決定。雖然法定準備金可以用於增加註冊資本和消除未來損失超過各自公司保留收益的 ，但 準備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。我們在中國的子公司被要求 撥出法定準備金，並且已經這樣做了。

此外，根據“中國企業所得税法”(“企業所得税法”)及其實施細則，2008年1月1日後北京房地產投資信託基金、房地產投資信託生態基金和鹽城房地產投資信託基金向我們分配的 股息按10%的税率繳納預扣税 ，除非根據中國中央政府 與境外企業註冊成立的其他國家或地區的政府之間的條約或安排免除或減免 。

根據 現有的中國外匯管理規定，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在未經國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。具體地説，在現有的 外匯限制下，未經外匯局事先批准，在中國經營產生的現金可以用於向我公司支付 股息。參見“監管-外幣兑換和股息分配監管”。

我們 自本 年度報告中包含的經審核合併財務報表之日起，未經歷任何重大變化。

項目 9.報價和上市

我們的 普通股自2017年11月29日起在納斯達克資本市場上市，代碼為“RETO”。

不適用於表格20-F的年度報告 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“RETO”。

不適用於表格20-F的年度報告 。

不適用於表格20-F的年度報告 。

不適用於表格20-F的年度報告 。

項目 10.其他信息

不適用於表格20-F的年度報告 。