|
|
證券交易委員會 |
|
|
|
華盛頓特區20549 |
|
|
|
|
|
|
|
附表13D/A |
|
根據1934年證券交易法
(第5號修訂)*
電信阿根廷S.A.
(發行人姓名)
B類普通股
美國存托股份，代表B類普通股
(證券類別名稱)
879273209
(CUSIP號碼)
塞巴斯蒂安·巴爾登戈
Cablevisión Holding S.A.
塔庫阿利1842，第4。地板
(1139)阿根廷布宜諾斯艾利斯
Telephone: +54 11 4309 3417
(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
安德烈斯·德拉克魯茲(Andrés de la Cruz)，Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006
(212) 225-2208
July 19, 2019
(需要提交本聲明的事件日期)
如果提交人以前在附表13G上提交了報表，以報告屬於本附表13D主題的收購，並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條正在提交本附表，請勾選以下框。O
注：以紙質形式歸檔的計劃表應包括一份簽名的正本和五份計劃表副本，包括所有展品。參見第240節。13D-7適用於要向其發送副本的其他方。
*·應填寫本封面的其餘部分，以供報告人就標的物類別的證券在本表格上的初始備案，以及任何包含可能改變先前封面中提供的披露的信息的後續修訂。
本封面其餘部分所需的信息不應被視為1934年“證券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)第18節(“證券交易法”)第18條的目的而提交的信息，也不應被視為要承擔該部分“交易法”的責任，但應遵守“交易法”的所有其他條款(然而，見附註)。
|
CUSIP No. 879273209 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
報告人姓名GC Dominio S.A. | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是組的成員，請選中相應的框(參見説明) | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅SEC使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
資金來源(見説明) | |||
|
| |||||
|
|
5. |
檢查是否根據第2(D)或2(E)項要求披露法律訴訟 | |||
|
| |||||
|
|
6. |
公民身份或組織地點 | |||
|
| |||||
|
數量 |
7. |
單一投票權 | |||
|
| |||||
|
8. |
共享投票權 | ||||
|
| |||||
|
9. |
單側消解力 | ||||
|
| |||||
|
10. |
共享消解功率 | ||||
|
| |||||
|
|
11. |
每個報告人實益擁有的合計金額 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否排除某些股份(參見説明)o | |||
|
| |||||
|
|
13. |
按行金額表示的類別百分比(11)(5) | |||
|
| |||||
|
|
14. |
報告人類型(見説明) | |||
(1)金額由606，489，308股D類股份組成。
(2)金額包括金融科技貢獻的235，177，350股A類股份和VLG向投票信託貢獻的235，177，350股D類股份。
(3)金額為841，666，658股D類股份。
(4)金額由841，666，658股D類股和235，177，350股A類股組成。
(5)計算報告人實益擁有的627，953，887股B類股份和1，076，844，008股A類和D類股份。報告人實益擁有的1，076，844，008股A類和D類股票佔發行人總股本(不包括國庫股)的50.0000001%。報告人不持有B股。
2
|
CUSIP No. 879273209 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
報告人姓名 | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是組的成員，請選中相應的框(參見説明) | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅SEC使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
資金來源(見説明) | |||
|
| |||||
|
|
5. |
檢查是否根據第2(D)或2(E)項要求披露法律訴訟 | |||
|
| |||||
|
|
6. |
公民身份或組織地點 | |||
|
| |||||
|
數量 |
7. |
單一投票權 | |||
|
| |||||
|
8. |
共享投票權 | ||||
|
| |||||
|
9. |
單側消解力 | ||||
|
| |||||
|
10. |
共享消解功率 | ||||
|
| |||||
|
|
11. |
每個報告人實益擁有的合計金額 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否排除某些股份(參見説明)o | |||
|
| |||||
|
|
13. |
按行金額表示的類別百分比(11)(5) | |||
|
| |||||
|
|
14. |
報告人類型(見説明) | |||
(1)金額由606，489，308股D類股份組成。
(2)金額包括金融科技貢獻的235，177，350股A類股份和VLG向投票信託貢獻的235，177，350股D類股份。
(3)金額為841，666，658股D類股份。
(4)金額由841，666，658股D類股和235，177，350股A類股組成。
(5)計算報告人實益擁有的627，953，887股B類股份和1，076，844，008股A類和D類股份。報告人實益擁有的1，076，844，008股A類和D類股票佔發行人總股本(不包括國庫股)的50.0000001%。報告人不持有B股。
3
|
CUSIP No. 879273209 | |||||
|
| |||||
|
|
1. |
報告人姓名 | |||
|
| |||||
|
|
2. |
如果是組的成員，請選中相應的框(參見説明) | |||
|
|
|
(a) |
o | ||
|
|
|
(b) |
x | ||
|
| |||||
|
|
3. |
僅SEC使用 | |||
|
| |||||
|
|
4. |
資金來源(見説明) | |||
|
| |||||
|
|
5. |
檢查是否根據第2(D)或2(E)項要求披露法律訴訟 | |||
|
| |||||
|
|
6. |
公民身份或組織地點 | |||
|
| |||||
|
數量 |
7. |
單一投票權 | |||
|
| |||||
|
8. |
共享投票權 | ||||
|
| |||||
|
9. |
單側消解力 | ||||
|
| |||||
|
10. |
共享消解功率 | ||||
|
| |||||
|
|
11. |
每個報告人實益擁有的合計金額 | |||
|
| |||||
|
|
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否排除某些股份(參見説明)o | |||
|
| |||||
|
|
13. |
按行金額表示的類別百分比(11)(2) | |||
|
| |||||
|
|
14. |
報告人類型(見説明) | |||
(1)金額由199，732，125股D類股份組成。
(2)計算報告人實益擁有的627，953，887股B類股份和199，732，125股D類股份。報告人實益擁有的199，732，125股D類股份佔發行人總股本(不包括國庫股)的9.27%。報告人不持有B股。
4
項目1.安全和發行人
本修正案第5號(第五修正案)修訂2018年1月2日提交證券交易委員會的附表13D，經報告人(定義見附表13D)就B類股份Ps進行修訂(附表13D)。電信阿根廷S.A.(發行人或電信阿根廷公司)每股1.00面值(B股)，其中一部分由在紐約證券交易所(NYSE)交易的美國存托股份(ADSS)代表。發行人的主要執行辦公室位於阿根廷布宜諾斯艾利斯1107號10樓Alicia Moreau de Justo 50。本第五修正案應與附表13D一起閲讀，並通過參考附表13D全文加以限定。除本第五修正案所披露並經本修正案明確修訂外，附表13D所載的所有資料在此不受影響。本第五修正案中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均具有附表13D中賦予此類術語的含義。
項目4.交易目的
此處包含的描述是對附表13D中第4項的補充，應結合以下內容閲讀：
2019年7月19日，CVH收到聯邦民商事上訴法院第一庭同日在Re Cablevisión Holding S.A.訴阿根廷證券委員會關於禁令的決議的通知(7998/2018號文件)，解除聯邦民商事法院第3號授予的禁令，阿根廷證券交易委員會(Comisión Nacional de Valors(或“CNV投標報價”)被要求放棄發佈任何有關授權收購CVH制定和推動的收購阿根廷電信B類股票的強制性收購要約的決定(“投標要約”)。該決議還規定，CVH向CNV關於投標報價的決定提出的上訴將具有暫停效力。該決議的自由翻譯作為附件99.1附在CVH於2019年7月22日提交的附表to-C中。
自本文件之日起，投標報價仍受在聯邦爭議性行政法院1號祕書處1號(附件99.1)中提交的禁令(文件編號89537/2018年)中的禁令的約束，該文件作為附件附於CVH於2019年6月12日提交的附表TO-C中。
5
簽名
經合理查詢並盡本人所知所信，本人保證本聲明所載信息真實、完整、準確。
日期：2019年7月22日
|
|
CablevisiÓN Holding S.A. | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Sebasián Bardengo |
|
|
姓名： |
塞巴斯蒂安·巴爾登戈 |
|
|
標題： |
主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GC Dominio S.A. | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Héctor Horacio Magnetto |
|
|
姓名： |
Héctor Horacio Magnetto |
|
|
標題： |
主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VLG S.A.U | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依據： |
/s/Sebasián Bardengo |
|
|
姓名： |
塞巴斯蒂安·巴爾登戈 |
|
|
標題： |
主席 |
6
|
陳列品 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
99.8 |
|
聯合提交協議，日期為2018年1月2日，由Cablevisión Holding S.A.，GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前稱VLG阿根廷LLC)(通過引用2018年1月2日提交的附表13D的附件99.7併入本文)。 |
7