由UGI Corporation提交

根據1933年證券法下的第425條

並根據規則14a-12被視為已提交

根據1934年證券交易法

主題公司：amerigas Partners，L.P.

委員會檔案編號001-13692

日期： 2019年7月22日

合併為所有amerigas單元持有人提供引人注目的長期價值是一個重要信息amerigas 單元持有人的特別會議將於2019年8月21日舉行。你的投票對於實現提議的組合的價值是很重要的。請立即填寫您的代理卡，為增值組合投票。

2019年4月2日價值提升組合概述，AmeriGas Partners，L.P.(紐約證券交易所代碼：APU)和UGI公司(紐約證券交易所市場代碼：UGI) 宣佈了一項合併協議，預計這將有利於兩家公司的投資者。根據協議條款，amerigas的單位持有人將獲得0.50股UGI普通股，外加每股amerigas 單位7.63美元的現金對價，相對於amerigas的30天(1)成交量加權平均價溢價21.9%，與2019年4月1日收盤價31.13美元相比溢價13.5%。作為交易的一部分，amerigas將不再是Master Limited Partnership(MLP)，而將成為UGI的全資子公司。UGI和amerigas已經合作了60年，其中，UGI自1995年以來一直是唯一的普通合夥人。UGI目前擁有 美國天然氣公司約26%的股份。在對戰略替代方案進行全面審查後，amerigas董事會確定，與UGI的合併是amerigas發展過程中最引人注目的下一步，也是作為單位持有者您最有吸引力的 選項。amerigas董事會一致建議您投票支持UGI amerigas組合。(1)截至2019年4月1日止30天

與UGI的結合預計將為amerigas的單位持有者帶來重大的近期和長期利益，包括：(A)截至2019年4月1日，交易宣佈的前一天，即您的單位價值的立即 溢價13.5%。有機會分享UGI的價值，UGI擁有多樣化的資產組合和滿足股東長期 承諾的歷史，包括6%-10%的年度收益增長和4%的年度股息增長。·財務上更強大的amerigas，資本成本提高，債務減少，信用狀況顯著增強，這些都是實現持續增長和穩定的關鍵 要素。·通過解散管理上覆雜的MLP結構實現更高的效率，這也解決了分銷覆蓋方面的挑戰。A.2020財年每股現金流增加15%或2億美元 ，這將用於通過各個細分領域的多元化投資來增長UGI業務。·合併後公司的現金引擎推動每股收益和股息的持續增長。要實現這些好處， amerigas的單位持有者必須投票贊成提議的合併。您可以按照隨附的代理卡上的簡單説明選擇通過電話、互聯網或郵寄進行投票。

End UGI‘S在增長和創造價值方面的卓越履歷amerigas untholders將立即受益於成為 更大、更強和更多元化公司的一部分，擁有極具增長潛力和為股東創造卓越價值的卓越履歷。下面是一個圖表，突出顯示了UGI在過去二十年 年的總股東回報。如你所見，UGI在過去1、5年、10年和20年的表現明顯優於標準普爾500指數、標準普爾500公用事業指數和標準普爾400中型股。UGI’S OUTPERFORMANCE DRIVEN BY CADENCE OF DISCIPLINED INVESTMENTS 2450 Manning LNG Project Sunbury Pipeline Project 1950 Finagaz Acquisition Nearly Doubles Volume in France Union Dale Pipeline Project PennEast Pipeline Announced 1450 Auburn II Project 950 Entered France Acquired TXU Corp’s NE Gas Marketing Operation Acquired Utility Operations of PG Energy Acquired Gas Utility Operations of PPL Heritage Acquisition 1 BCF Expansion of Temple LNG Auburn I Project UGI S&P 500 450 Columbia Propane Acquisition Entered Europe Began Cylinder Exchange-50 Dec98 Dec99 Dec00 Dec01 Dec02 Dec03 Dec04 Dec05 Dec06 Dec07 Dec08 Dec09 Dec10 Dec11 Dec12 Dec13 Dec14 Dec15 Dec16 Dec17 Dec18 TOTAL SHAREHOLDER RETURN CAGR(as of12/31/18)1年5年10年20年UGI公司15.9%16.7%15.8%16.3%標準普爾500-4.4%8.5%13.1% 5.6%標準普爾500公用事業4.1%10.7%15.8%6.5%標準普爾400 Midcap-11.1%6.0%13.7%9.0%

結束成功的60年合作伙伴關係的雙贏組合我們兩家公司有着悠久而成功的合作歷史 ，跨越60年。amerigas所有權的整合為公司和我們各自的利益相關者帶來了最大的價值，因為我們將更好地進行投資和增長。特別是，我們歡迎amerigas目前的 單位持有者，並期待成為他們的資本的傑出管家。John L.Walsh總裁兼首席執行官UGI的總裁兼首席執行官在對戰略替代方案進行全面審查後，AmeriGas和UGI董事會 都確定，AmeriGas的合併是我們發展中最引人注目的下一步。與UGI的交易支持了一個強大而穩定的amerigas，並使人們能夠專注於增長機會。amerigas+總裁兼首席執行官休·J·加拉格爾(Hugh J.Gallagher)

結束無論您擁有多少單元，您的投票對於確保AmeriGas Untholders共享 與UGI的組合必須提供的令人信服的價值非常重要。今天就按照所附代理卡上的説明投票贊成建議的組合。關於如何投票的問題，請致電：Innisfree併購公司單位持有人致電 免費電話：(888)750-5834銀行和經紀商：(212)750-5833前瞻性陳述本文檔中的所有陳述(以及關於本通訊主題的口頭陳述)除歷史事實外都是符合1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第21E節規定的前瞻性陳述 ，經修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)。這些前瞻性陳述依賴於一些關於未來事件的假設，受到許多不確定因素和因素的影響，其中許多 不在UGI公司(UGI Corporation(UGI)和AmeriGas Partners，L.P.(AmeriGas Partners，L.P.)的控制範圍之內，這些因素可能導致實際結果與這些陳述大不相同。前瞻性信息包括但不限於 ：有關擬議交易對UGI及其股東、AmeriGas及其單位持有者的預期利益的陳述；擬議交易的預期完成情況及其時機；合併後公司的預期未來增長、股息和分配；以及未來運營的管理計劃和目標。雖然UGI相信有關未來事件的假設是合理的，但它警告説，預測可能影響其業務未來業績或結果的某些重要因素存在固有的 困難。可能導致結果與此類前瞻性陳述所表示的結果大不相同的因素包括： 未能實現交易的預期成本節約、協同效應和其他利益；在交易相關問題上管理時間可能被挪用；完成交易所需的批准得不到 的風險；當地、地區和國家的經濟狀況及其可能對UGI、amerigas及其客户的影響；影響Master有限合夥企業的税法變化以及對最近税收立法的繼續分析； 能源行業的狀況，包括所有能源產品的成本波動性和可用性，包括丙烷、天然氣、電力和燃料油以及增加的客户保護措施；不利的天氣條件；UGI‘s和AmeriGas’s客户的 財務狀況；客户不履行合同義務的任何情況；客户的變化, 交易導致的員工或供應商關係；安全、健康、 環境和其他法規的變化；未投保索賠和超出保險範圍的索賠的責任；美國和外國的國內和國際政治、監管和經濟狀況，包括 當前中東衝突；外幣匯率波動(特別是歐元)；Marcellus頁巖氣生產開發的時機；政府 當局的任何審查、調查或其他程序的結果；處理任何審查、調查或其他程序以及UGI或AmeriGas信息技術系統的中斷、故障或破壞，包括由於網絡攻擊。這些前瞻性陳述也會受到風險因素、前瞻性陳述和挑戰以及不確定因素的影響，這些風險因素在UGI和AmeriGas 截至2018年9月30日的會計年度10-K表格年度報告中描述，以及在每個實體提交給證券交易委員會的文件中不時陳述的那些，這些文件分別可在www.ugicor.com和www.amerigas.com獲得。除法律要求 外，UGI和AmeriGas明確拒絕任何意圖或義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本文件僅供 提供信息之用，不得根據建議的交易或其他方式構成出售要約或要約購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區內進行任何證券銷售，其中 要約、招攬或銷售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或資格之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年證券法第10條 的要求的招股説明書，否則不得提出任何證券要約。附加信息以及您在何處可以找到本文檔不構成出售要約或購買任何證券的要約招攬，也不構成任何投票或批准的招攬。UGI和amerigas之間的 擬議合併將提交amerigas的單位持有人考慮。在與擬議交易相關的情況下，UGI和AmeriGas(視情況而定)已以表格S-4提交了一份註冊聲明， 包括UGI的委託書/招股説明書，以及其他相關文件，包括附表13E-3和與擬議交易相關的合併協議(共同，連同任何其他可能提交的文件，披露了 文件), 與證券交易委員會(SEC)。在做出任何投票決定或選舉之前，建議UGI和AmeriGas的投資者和證券持有人仔細閲讀披露的文件，因為它們 將包含有關交易、交易各方和與交易相關的風險的重要信息。截至2019年7月1日，已將最終委託書/招股説明書 與將於2019年8月21日舉行的amerigas untholders特別會議聯繫在一起，以批准擬議中的合併計劃，並已向amerigas untholders發送了一份最終委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得披露的文件的免費副本。證券 持有人和其他相關方還可以免費從www.ugicorp.com獲取披露的文件的副本，分別位於標籤頁“投資者關係”和“證券交易委員會文件”標題下。 證券持有人還可以閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何報告、聲明和其他信息，提交給證券交易委員會的是華盛頓特區20549 FStreet N.E.室100F公共資料室。請致電證券交易委員會(800)732-0330或訪問證券交易委員會的網站，瞭解有關其公共資料室的更多 信息。Solicitation UGI，AmeriGas，AmeriGas Propande，Inc.的參與者，AmeriGas的普通合夥人，以及他們各自的董事，執行人員和某些其他管理層成員可能被認為是 參與就交易從他們各自的證券持有人那裏徵求委託書的參與者。關於這些人的信息在UGI與2018年12月20日提交給證券交易委員會的2019年股東 年度會議相關的委託書，以及2018年11月20日提交給證券交易委員會的美國天然氣公司截至2018年9月30日的財年10-K表格年度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的 實益所有權變動報表中闡述了這些人的相關信息，這些人的信息在UGI的委託書中有陳述，其中包括2018年12月20日提交給證券交易委員會的 股東年度會議，以及截至2018年9月30日的美國天然氣公司10-K表年度報告。證券持有人和投資者可以通過 閲讀提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他有關交易的文件，獲得與這些人的利益有關的其他信息，這些信息可能與各自公司的證券持有人的利益一般不同。