美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
附表14A
根據第14(A)條的委託書
1934年證券交易法
|
| |
| 由註冊人x·由註冊人以外的另一方提交的文件:O |
| 選中相應的框: |
o | 初步委託書 |
o | 機密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
x | 最終代理聲明 |
o | 最終附加材料 |
o | 根據§240.14a-12徵集材料 |
星火治療公司
(登記人的確切姓名,如其憲章所規定)
(提交委託書的人的姓名,如果不是登記人的話)
繳交檔案費(勾選適當的方格):
|
| | | | |
x | | 不需要收費。 |
| |
o | | 根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11在下表中計算的費用。 |
| | |
| | (1) | | 交易適用的每一類證券的標題:? |
| | (2) | | 交易適用的證券合計數量:··· |
| | (3) | | 根據交易法規則0-11計算的交易的每單位價格或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定):··· |
| | (4) | | 交易的建議最大合計價值:··· |
| | (5) | | 已支付的總費用:··· |
|
| | |
o | | 如果費用的任何部分按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定進行了抵銷,請選中此複選框,並標識先前支付抵銷費用的文件。通過登記聲明編號或者形式或時間表以及其提交日期來識別先前的申請。 |
|
| | | |
| (1 | ) | 以前支付的金額:··· |
| (2 | ) | 表格、日程表或註冊聲明編號:··· |
| (3 | ) | 報案方:··· |
| (4 | ) | 備案日期:··· |
July 22, 2019
親愛的股東們:
誠摯邀請您參加2019年斯帕克治療公司或Spark公司的股東年會或年會。會議將於2019年9月5日上午8:00舉行。東部夏令時,或美國東部時間,在CIRRA中心召開,地址是賓夕法尼亞州費城,夾層2929Arch Street,2929,Pennsylvania 19104。
有關出席會議和擬開展的業務的詳細情況,請參閲隨附的年度會議通知和委託書。
在年會上,議程包括選舉三(3)名·一級董事,任期三(3)年,通過非約束性投票批准指定的高管薪酬,以及批准任命畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為公司截至2019年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計事務所。
根據證券交易委員會規則,公司通過互聯網提供對年度會議代理材料的訪問。因此,您可以訪問代理材料並在www.proxyvote.com投票。下面以及您在郵件中收到的年度會議通知中介紹了訪問代理材料和投票的説明。你的投票非常重要。無論您是否計劃出席會議,請仔細查看隨附的委託書,然後投票,無論您持有多少股份。如果您是記錄的股東,您可以通過互聯網投票,通過電話,或者,如果您要求接收一套打印的代理材料,則可以填寫、簽名、日期和郵寄退回信封中附帶的代理卡。如果您決定參加年會,通過互聯網或電話或代理卡提交投票不會影響您親自投票的權利。如果您的股份以街道名稱持有(由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有),您將收到您的經紀人或其他被提名人的説明,解釋如何投票,如果您的經紀人或被提名人的投票指令表中包含指示和免費電話號碼或互聯網網站,您可以選擇通過電話或通過互聯網進行投票。在任何情況下,為了確保您的投票將及時收到,請在您方便的情況下儘早選擇可用的方式進行投票。
非常感謝您繼續對本公司感興趣。
真誠地
|
|
/s/Jeffrey D.Marrazzo |
傑弗裏·D·馬拉佐 |
首席執行官 |
2019年股東大會通知
|
| | |
| | |
時間 | | 8:00 a.m., EDT |
| |
日期 | | 9月5日,2019年 |
| |
安放 | | 在賓夕法尼亞州費城,夾層2929Arch Street 2929Cira中心召開會議,郵編:19104。 |
| |
目的 | | 1.選舉Anand Mehra,M.D.,Robert J.Perez和Lota Zoth為董事會第I類成員,每個人任期三年,直到他們的繼任者被正式選舉和合格為止; |
| |
| | (二)對公司指定的高管人員的薪酬進行諮詢表決; |
| | |
| | 3.批准選擇畢馬威會計師事務所為本公司截至2019年12月31日止會計年度的獨立註冊會計師事務所; |
| | |
| | 4.處理可能適當地在週年大會或其任何延會之前產生的任何其他事務。 |
| |
記錄日期 | | 董事會已確定2019年7月16日為交易結束日,作為確定股東有權獲得通知並在會議上投票的記錄日期。 |
| |
會議出席情況 | | 邀請所有截至記錄日期的股東或其正式指定的代理人出席會議。如果您參加,您將被要求出示有效的圖片身份證明,如駕照或護照。 |
| |
由代表投票 | | 如果您是有記錄的股東,請通過互聯網投票,或者對於以街道名稱持有的股份,請儘快提交您從您的經紀人或被提名人處收到的投票指導表,以便您的股份可以在會議上投票。你可以郵寄你的投票指示表格。如果你是一個記錄的持有者,你也可以通過電話或通過郵寄的方式提交代理卡進行投票。如果您的股份以街道名稱持有,您將收到您的經紀人或其他被提名人的説明,説明如何投票您的股票,您也可以選擇指示記錄持有人通過互聯網或電話投票您的股票。按照您從您的經紀人或被提名人收到的投票指導表上的説明進行操作。 |
|
|
根據董事會的命令, |
|
/s/Joseph W.La Barge |
約瑟夫W·拉巴奇(Joseph W.La Barge) |
祕書 |
賓夕法尼亞州費城
July 22, 2019
關於Spark治療公司代理材料可用性的重要通知。2019年股東年會將於2019年9月5日舉行·2019年股東大會通知、委託書和我們截至2018年12月31日的財政年度10-K表格年度報告可在www.sparktx.com上查閲,鏈接為“投資者”。欲獲得在Cira中心召開會議以便親自出席年會的指示,請訪問我們網站的“投資者-事件”部分,網址為www.sparktx.com,或致電(855)772-7589與投資者關係部聯繫。
目錄
|
| | |
| | 頁 |
關於年會和投票的信息 | | 1 |
所需票數 | | 3 |
提案1:選舉一級董事
| | 6 |
我們董事會的組織方式 | | 7 |
導演傳記 | | 7 |
導演獨立性 | | 10 |
董事會委員會 | | 10 |
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與 | | 12 |
董事會會議及出席情況 | | 12 |
電路板工藝 | | 13 |
關聯人交易的政策和程序 | | 14 |
股東提案 | | 16 |
提案2:對指定的執行幹事薪酬進行諮詢投票 | | 17 |
高管及董事薪酬 | | 18 |
股權激勵和其他薪酬計劃 | | 39 |
我們薪酬計劃中的風險考慮 | | 44 |
某些實益所有者的證券所有權、管理層及相關股東事宜 | | 45 |
某些關係和相關交易與董事獨立性 | | 47 |
第16(A)節實益所有權報告遵守情況 | | 47 |
審計委員會報告 | | 47 |
提案3:批准獨立註冊會計師事務所的遴選 | | 49 |
核數師費用 | | 49 |
關於報告與會計和其他事項有關的關切以及與非管理董事溝通的政策 | | 50 |
在哪裏可以找到更多信息 | | 50 |
表格10-K | | 50 |
年度會議材料的家居管理 | | 51 |
其他事務 | | 51 |
星火治療公司
市場街3737號
套房1300
賓夕法尼亞州費城19104
代理語句
2019年股東年會
將於2019年9月5日舉行
美國東部時間上午8:00
關於年會和投票的信息
這份委託書和隨附的材料預定什麼時候發送給股東?
我們已選擇通過互聯網向股東提供年度會議代理材料的訪問權限。因此,在2019年7月22日左右,我們將開始郵寄代理材料互聯網可用性通知,或互聯網可用性通知,以及所有其他代理材料,包括2019年股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡。對於以街道名稱持有的股份(由經紀人或其他被提名人為您的賬户持有),投票指導表和截至2018年12月31日的財政年度10-K表的年度報告將於同日在互聯網上向股東提供。
為什麼我收到的是互聯網可用性通知而不是全套代理材料?
根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規則,我們通過互聯網提供對代理材料的訪問,而不是打印和郵寄代理材料。我們相信電子交付將加快材料的接收,並有助於降低我們的成本,減少我們年會材料對環境的影響。因此,從2019年7月22日起,將向記錄持有人和我們普通股的實益所有人郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用通知將就股東如何在互聯網可用通知所指的網站上訪問和審查代理材料(包括年度會議通知、代理聲明、代理卡和10-K表格上的年度報告)提供指示,或者如何請求通過郵件向他們發送代理材料的副本,包括代理卡。互聯網可用通知還將提供投票指示。此外,Record的股東可以要求通過郵件或電子郵件接收印刷形式的代理材料,以供未來股東會議持續進行。請注意,雖然我們的代理材料可在互聯網可用性通知中引用的網站上獲得,我們的年度會議通知、委託書聲明和10-K表格上的年度報告可在我們的網站上獲得,但在這兩個網站上包含的其他信息均未通過引用納入本文件,或被視為本文件的一部分。
誰在徵求我的選票?
Spark的董事會,或董事會,正在徵集您對年會的投票。
年會的記錄日期是什麼時候?
董事會已確定截至2019年7月16日交易結束時召開年度會議的記錄日期。
所有股東可以投多少票?
本公司共有38,895,341股普通股於2019年7月16日發行,並有權在年度大會上投票。普通股的每一股都有權在每一事項上投一票。
我怎麼投票?
如果您是記錄股東,並且您的股份直接以您的名義註冊,您可以投票:
| |
• | 通過互聯網。·使用打印在提供的代理卡上的選民控制號碼,訪問公司製表器Broadridge的網站,網址:www.proxyvote.com。您的股份將根據您的指示投票。您必須指定您的股份投票方式,否則無法完成您的互聯網投票,您將收到一條錯誤消息。如果您在互聯網上投票,您還可以要求以電子方式交付未來的代理材料。 |
| |
• | 撥打電話。從美國、美國領土和加拿大撥打免費電話1-800-690-6903,並按照隨附的代理卡上的説明進行操作。您的股份將根據您的指示投票。您必須指定您希望您的股份如何投票,否則無法完成您的電話投票。 |
| |
• | 按郵件。·如果您需要打印的代理材料,請在提供此類材料的郵資預付信封中填寫一張代理卡,並將其郵寄至Broadridge。您的代理人將根據您的指示進行投票。如果您簽署並交還所附的委託書,但未指明您希望您的股份如何投票,則將投票選舉此處指定的一級董事提名人進入董事會,投票通過批准指定高管薪酬的諮詢決議,以及批准畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為公司截至2019年12月31日財年的獨立註冊公共會計事務所,並將根據委託書持有人的酌情決定權對任何其他可能適當提交會議及其所有休會和延期的事務進行投票如果您被郵寄或以其他方式收到或獲得代理卡,並且您選擇通過電話或互聯網投票,您不必退回代理卡。 |
| |
• | 親自出席會議。·如果您出席會議,請務必隨身攜帶一份個人照片身份證明表格,您可以親自交付填寫好的代理卡,也可以通過填寫投票的方式進行投票,該投票將在會議上提供。 |
記錄股東的電話和互聯網投票將持續到晚上11:59。EDT在年會的前一天收到,並且郵寄的代理卡必須在年會的前一天收到才能計算。如果年會延期或延期,這些截止日期可能會延長。
如果您的普通股以街道名稱持有(由經紀人或其他被提名人為您的帳户持有),您可以投票:
| |
• | 通過互聯網或電話。·如果允許您通過互聯網或電話投票,您將收到您的經紀人或其他被提名人的指示或投票指導表。 |
| |
• | 通過郵件。·您將收到您的經紀人或其他被提名人的説明,説明如何投票您的股票。 |
| |
• | 親自出席會議。·如果你參加會議,除了圖片識別外,你還應該帶上賬户結算單或記錄持有人的信件,表明你在記錄日期擁有股份,並聯系持有你股份的經紀人或其他被提名人,以獲得經紀人的代理卡,並帶着它參加會議。 |
董事會對如何投票表決我的股票有什麼建議?
委員會建議進行表決:
提案1:選舉三名一級董事提名人
提案2:關於批准公司指定高管薪酬的諮詢(無約束力)決議
提案3:批准選擇畢馬威LLP作為公司獨立註冊的公共會計師事務所
招攬代理人的費用由誰支付?
本公司將支付董事會徵求委託書的費用。
委託書的徵集將主要通過郵件和通過互聯網獲取材料。公司員工也可以親自、通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人,而不向這些個人支付除其常規補償以外的任何報酬。公司還將報銷經紀人、銀行、託管人、其他被提名人和受託人將這些材料轉發給其委託人以獲得執行委託書的授權。
代理是如何投票的?
在適用的截止日期之前收到的有效委託書所代表的所有股份將被投票,並且,如果股東通過委託書指定了對任何要採取行動的事項的選擇,股份將按照股東的指示進行投票。然而,如果對一項或多項建議未在委託書上指定選擇,則委託書將按照董事會對本委託書中所載建議的建議進行投票。
我可以改變我的投票嗎?
在您提交代理後,您仍可以在年會之前通過執行以下任何一項操作來更改投票並撤銷您的代理:
| |
• | 按照隨附的代理卡上的“互聯網投票”或“電話投票”説明提交新的代理,直至美國東部時間晚上11:59,即年會召開的前一天; |
| |
• | 簽署另一張代理卡,並在年會開始前安排通過郵件交付該代理卡,或在年會上親自交付已簽署的代理卡; |
| |
• | 在年會之前或會上向我們的祕書發出書面通知,表明您想撤銷您的委託書;或 |
您僅出席年度會議不會撤銷您的委託書。如果您擁有的股份由銀行、經紀人或其他被指定人記錄持有人以“街道名稱”持有,我們在本委託書中統稱為“經紀公司”,您的經紀公司作為您的股份的記錄持有人,必須根據您的指示投票,並且您必須與您的經紀公司聯繫,以獲得關於如何更改您的投票的指示。
其他事項可以在年會上決定嗎?
本公司並不知悉任何其他可能在股東周年大會上提出以供採取行動的事宜。如果有任何其他事務出現在會議之前,隨信附上的委託書上指名的人士將有酌情權根據他們的最佳判斷投票表決該等委託書所代表的股份。如上所述,如果您通過經紀、銀行或其他被提名人持有股份,他們將不能投票給您在年會之前的任何其他業務上的股份,除非他們收到您關於該事項的指示。
如果會議延期或休會發生什麼?
你的委託書可以在延期或延期的會議上投票。您仍然可以更改您的代理,如上所述,“我可以更改我的投票嗎?”
我怎樣才能知道年會的投票結果?
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在當前的Form 8-K報告中公佈,我們將在年會後四個工作日內向SEC提交該報告。
如果我收到一個以上的代理卡或投票指示表,這意味着什麼?
這意味着你在轉賬代理或經紀人有多個賬户。請填寫並返回所有代理卡或投票指導表,以確保您的所有股份都已投票。
如果我還有其他問題,我應該打電話給誰?
如果您直接持有您的股票,請撥打(855)772-7589與公司祕書Joseph W.La Barge聯繫。如果您的股份以街道名稱持有,請撥打投票説明書上提供的電話號碼或直接與您的經紀人或被提名人持有人聯繫。
所需票數
如何達到法定人數?
有權投票的已發行股份總數中至少有過半數的持有人親身或委派代表出席是必要的,以構成在股東周年大會上進行業務交易的法定人數。股東或經紀、銀行或其他被提名人持有的記錄股份,如未退回已簽署及註明日期的委託書或親自出席股東周年大會,將不會被視為出席或代表出席股東周年大會,亦不會被計入是否有法定人數。棄權和“經紀人不投票”(如果有)將被計算在內,以確定會議上是否有處理事務的法定人數。經紀人非投票發生在您的經紀人或其他被提名人為您的股票提交代理時(因為經紀人或被提名人已收到您就一個或多個提議發出的指示,但不是全部,或者沒有收到您的指示,但有權就特定的“酌情”事項投票),但沒有表明對特定提議的投票,因為經紀人或其他被提名人沒有對該提議進行投票的權力,也沒有收到您的投票指示,或者具有酌情決定權但選擇不行使該提議。如果沒有法定人數出席,會議可以休會,直到獲得法定人數為止。
投票怎麼算?
由代表或親身參加年度會議的投票將由Spark指定擔任會議製表人員的人進行點票。製表員將計算所有“贊成”、“反對”或“扣留”的票數,以及棄權和中間人不投票(視情況而定),對年會上將表決的每一事項進行表決。由代理人代表的股份,如果拒絕授權投票給被提名人蔘加董事選舉,將不會被算作投票給董事。對某一特定事項投“棄權票”的股份和經紀人的非投票權將被視為未就該特定事項投票,因此不會影響以下建議的結果。
根據管理為客户持有股份的經紀人的規則,未收到客户投票指示的經紀人有權在日常事務上投票未指示的股份,但無權在非常規事項上投票此類未指示的股份。只有提案3,即批准選擇畢馬威有限責任公司,被認為是一個例行公事,允許經紀人在沒有指示的情況下對他們持有的股票進行投票。如果您的股份是通過經紀人持有的,則這些股份將不會在董事選舉中投票,除非您肯定地向經紀人提供有關如何投票的説明。
每個項目需要多少票才能通過?
委派代表或親身出席股東周年大會的投票將由本公司指定擔任會議製表人員的人士點算。製表員將計算所有投票“贊成”、“反對”和“保留”棄權票和中間人否決票(視情況而定),對年會上將表決的每一事項進行表決。棄權和中介人不投票不計入所投的票數,因此,不具有投票反對這類提案的效力。當為受益所有者持有股份的被提名人沒有對特定提案進行投票時,就會發生經紀人不投票,因為被提名人對該項目沒有自由裁量權,也沒有收到受益所有者的指示。
獲得董事選舉最高票數(稱為多數票)的一類董事選舉的三名被提名人應當選為董事。提案1是一件非常規的事情。
要批准對我們指定的高管的薪酬進行諮詢投票,所投的多數票必須投票贊成該提案。投棄權票和經紀人不投票的股份將不會計入贊成本提案的票數,也不會計入所投的票數。只有贊成和反對的投票才會影響結果。因此,棄權和中間人不投票將不會對提案2的表決產生影響。提案2不具約束力。由於投票是建議性的,對我們或我們的董事會沒有任何約束力,我們的董事會可能會決定,補償我們指定的高管的金額和方式不同於我們的股東批准的金額和方式,符合我們股東的最大利益。提案2是一件非常規的事情。
| |
• | 提案3-批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們獨立註冊的公共會計師事務所 |
要批准提案3,所投多數票的持有人必須投票批准選擇畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為公司截至2019年12月31日財年的獨立註冊公共會計事務所。提案3是例行公事。
正在等待羅氏控股公司的收購。
2019年2月22日,我們達成了一項最終合併協議,將由羅氏控股公司(Roche Holdings,Inc.)收購,該協議規定羅氏在完成要約或要約以及合併後收購Spark。完成要約須遵守(除其他條件外)監管批准和習慣成交條件,包括根據1976年修訂的“Hart-Scott-Rodino反壟斷改善法案”或“HSR法案”,適用的等待期(或其任何延長)的到期或終止。2019年6月7日,羅氏和斯帕克各自收到關於聯邦貿易委員會(FTC)的報價的額外信息和文件材料的請求,或第二次請求。英國競爭與市場管理局(簡稱CMA)已展開調查,以獲得與羅氏根據收購要約和合並而進行的收購有關的進一步信息。調查將確定CMA是否認為它對收購擁有管轄權,如果有,CMA是否認為此次收購可能會導致英國的競爭大幅減少,以便有必要進行更詳細的第二階段審查。在調查結果出來之前,CMA已經發布了一項臨時執行令,將
在交易結束時生效,並將要求羅氏持有獨立的公司業務。各方正在與CMA合作,並將繼續這樣做。2019年7月5日,我們與羅氏及其收購子公司簽訂了合併協議修正案1,或修正案1。根據修訂前的合併協議條款,2019年12月31日是在符合合併協議條款的情況下,如果要約在該日期或之前(“結束日期”)尚未完成的情況下,吾等或羅氏有權終止合併協議的日期,前提是如果在該日期某些監管條件(與反壟斷法有關)未得到滿足,吾等或羅氏均可將終止日期延長至2020年1月31日(“延長結束日期”)。根據第1號修正案,我們和羅氏已同意將延長的結束日期延長至2020年4月30日,以便在需要額外時間的情況下,為雙方提供額外的時間來滿足這些監管條件(與反壟斷法有關)。本公司不認為完成要約將導致違反任何適用的美國反托拉斯法。羅氏公司和該公司繼續與聯邦貿易委員會就其審查工作進行合作,並迅速開展工作。公司和羅氏繼續預期交易將於2019年完成,如果交易在預定的2019年9月5日年度會議之前完成,公司可能會取消會議。vbl.
建議1:選舉一級董事
根據特拉華州法律及本公司恢復註冊證書及修訂及恢復章程,董事會分為三個規模大致相等的類別,每一類別成員的任期為交錯三年。Anand Mehra,M.D.,Robert J.Perez和Lota Zoth是在本年度大會上任期屆滿的董事,Mehra博士、Perez先生和Zoth女士均已被提名並同意連任董事會,擔任本公司的一級董事。根據附例,董事會已將截至股東周年大會當日的董事人數確定為9人。
除非你發出相反的指示,否則董事會邀請的代表的股份將被投票選出下面列出的三名被提名人為董事被提名人。在會議上所投的多數票將被要求選舉第I類董事被提名人。經紀人的非選票和被扣留的選票不會被視為此目的所投的選票,因此,不會影響選舉的結果。本公司沒有理由相信任何被提名人將無法在年度大會上進行選舉。在一名或多名被提名人出人意料地無法任職的情況下,董事會可投票選舉另一名由董事會提名的替代人選,或董事會可減少將於股東周年大會上選出的董事人數。有關每名獲提名人競選董事及每名留任董事的資料,包括其擔任本公司董事的年資、主要職業及其他傳記材料,載於“董事傳記”標題下。
董事會一致建議你投票
為
每一個被提名為一級導演的人
(建議1在您的代理卡上)
Anand Mehra醫學博士
羅伯特·J·佩雷斯
洛塔·佐斯
我們董事會的組織方式
董事會的組成
我們的董事會目前被授權有九名成員,分為三個級別,I級,II級和III級,每個級別的成員的任期為交錯三年。班級成員如下:
| |
• | 一級董事是Mehra博士,Perez先生和Zoth女士,他們的任期在2019年年會上到期; |
| |
• | 二級董事為Altschuler博士、Ekman博士和High博士,他們的任期在2020年召開的股東年會上屆滿;以及 |
| |
• | 三級董事是Marrazzo先生、Milano先生和Dr.·Sigal,他們的任期在2021年召開的股東年度會議上到期。 |
當某一類別的董事任期屆滿時,該類別的董事有資格在其任期屆滿當年的股東周年大會上當選為新的三年任期。根據我們恢復的公司註冊證書和修訂和恢復的附例的條款,我們的董事只能由我們所有股東在年度董事選舉中有權投下的至少75%的選票的持有者的贊成票才能有理由被免職。
導演傳記
下表列出了截至2019年7月16日我們董事會的每位成員的相關信息。每名董事的履歷描述包括董事會預期將考慮的具體經驗、資格、屬性和技能,如果董事會目前正在就該人是否應擔任董事作出結論。除了在他們的傳記中列舉的具體資格外,我們相信我們的每一位董事都具有下面在“董事會流程-最低資格”標題下描述的屬性和特徵。
|
| | | | | |
名字,姓名 | | 年齡 | | 位置 |
傑弗裏·D·馬拉佐 | | 41 |
| | 首席執行官兼董事 |
Katherine A.High,醫學博士 | | 67 |
| | 總裁,研發主管和總監 |
Steven M.Altschuler,醫學博士(1)(2)(3) | | 65 |
| | 董事局主席 |
Lars G. Ekman, M.D., Ph.D. (1) (3) (4) | | 69 |
| | 主任 |
Anand Mehra,醫學博士(4) | | 43 |
| | 主任 |
文森特·J·米蘭諾(2) | | 55 |
| | 主任 |
羅伯特·J·佩雷斯(2)(3) | | 55 |
| | 主任 |
Elliott Sigal,M.D.,Ph.D.(3)(4) | | 67 |
| | 主任 |
Lota Zoth,CPA(1)(2) | | 59 |
| | 主任 |
Jeffrey D.Marrazzo
Jeffrey D.Marrazzo自2013年5月以來一直擔任公司首席執行官和董事會成員。在創立Spark之前,·Marrazzo先生創辦了公司,並擔任美國分子健康公司的首席業務官。從2011年12月到2013年5月。Marrazzo先生是Generation Health,Inc.創建管理層的一部分。從2009年5月至2011年1月,CVS Caremark收購了該公司的大部分股份,並通過收購的方式實現了這一目標。2008至2009年間,·Marrazzo先生擔任Tengion,Inc.業務開發和財務團隊的員工和獨立顧問。2011年1月至2013年4月,馬拉佐擔任費城兒童醫院(Children‘s Hospital of Philadelphia,簡稱CHOP)的獨立顧問。在此之前,·Marrazzo先生曾擔任賓夕法尼亞州前州長愛德華·G·倫德爾(Edward G.Rendell)的醫療保健顧問,以及全球製藥公司的IBM管理顧問。·馬拉佐先生擁有賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的系統科學、工程和經濟學學士學位,以及沃頓商學院(Wharton School)和哈佛大學(Harvard University)的工商管理碩士(M.B.A.)/工商管理碩士(M.P.A.)雙學位。我們相信·馬拉佐先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學行業擁有豐富的領導經驗,並且基於他作為首席執行官的角色,他對我們公司有廣泛的瞭解。
Katherine A.High,醫學博士
凱瑟琳·A·高博士自2014年9月起擔任我們的總裁和董事會成員,並自2017年9月起擔任我們的研發主管。從2014年9月到2017年9月,High博士擔任我們的首席科學官。在擔任我們的總裁之前,·High博士曾為Spark提供建議,隨後在2013年12月至2014年9月期間擔任Spark的獨立顧問。從1999年7月到2014年9月,高伊博士是賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院(Perelman School Of Medicine At The University Of Pennsylvania)的教授。從2003年3月到2014年9月,High博士是霍華德·休斯醫學研究所的研究員。2004年9月至2014年4月,她擔任CHOP細胞和分子治療中心主任。·High博士在耶魯大學(Yale University)和北卡羅來納大學(University Of North Carolina)開始了她的獨立研究生涯,研究凝血的分子基礎,以及治療出血性疾病的新療法的開發。·High博士在CHOP的研究為臨牀前模型中血友病基因治療的原理建立了第一個證據,並導致了一系列研究,這些研究表徵了人類對各種目標組織中的腺相關病毒(adeno-associated virus,簡稱AAV)載體的免疫反應。High博士在2000年至2005年期間擔任美國食品和藥物管理局細胞、組織和基因治療諮詢委員會的五年任期,是美國基因·細胞治療學會前會長。2019年6月,High博士加入CRISPR治療學董事會,這是一家生物製藥公司,專注於為嚴重疾病創造基於轉化基因的藥物。·High博士持有哈佛大學(Harvard University)化學學士學位、北卡羅來納大學醫學院(University Of North Carolina School Of Medicine)醫學博士學位、北卡羅來納大學商學院管理學院(University Of North Carolina Business School Management Institute)為醫院管理人員頒發的商業證書,以及賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)名譽碩士學位。我們相信·High博士有資格在我們的董事會任職,因為她在生命科學行業具有廣泛的執行和科學領導能力,並且基於她作為總裁和研發主管的角色以及她之前作為首席科學官的角色,她對我們公司有廣泛的瞭解。
非員工董事
Steven M.Altschuler,醫學博士
史蒂文··M·阿爾特舒勒博士一直在我們的董事會任職,自2013年10月以來一直擔任我們的董事會主席。·阿爾特舒勒博士自2017年10月以來一直擔任學術醫療顧問,從事多個醫療系統的工作。自2018年5月以來,他一直擔任Ziff Capital Partners的董事總經理。2016年1月至2017年10月,他擔任邁阿密大學衞生事務執行副總裁和uHealth-邁阿密大學衞生系統首席執行官。在此之前,他在2000年4月至2015年11月期間擔任CHOP和費城兒童醫院基金會(CHOP Foundation)的首席執行官。在擔任CHOP首席執行官之前,§Altschuler博士在CHOP擔任過許多領導職務,包括:消化內科科長、主任醫師、Leonard and Madlyn Abramson Endowed兒科教席的首任持有人以及賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院兒科教授兼系主任,他曾在1985年至2000年擔任賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院(Perelman School Of Medicine)的教員。從2009年到2017年,阿爾特舒勒博士在美贊臣營養品公司(Mead Johnson Nutrition Company)擔任董事會成員。Altschuler博士目前是薪酬和審計委員會主席,自2012年以來一直擔任Weight Watcher International的董事會成員。Altschuler博士曾在Adtalem Global Education Inc.的董事會任職。自2018年5月起,是其審計和財務委員會和學術質量委員會的成員。·Altschuler博士擁有數學學士學位和醫學博士學位,都來自凱斯西儲大學(Case Western Reserve University)。他在波士頓兒童醫院醫學中心完成了兒科實習和住院實習,並在CHOP和賓夕法尼亞大學醫學院完成了胃腸病學和營養學的研究金培訓。我們相信·Altschuler博士有資格加入我們的董事會,因為他在醫療行業擁有豐富的經驗,他在其他生命科學公司董事會的服務,以及他豐富的領導經驗。
拉爾斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman),醫學博士,博士。
拉爾斯·G·埃克曼博士自2014年5月以來一直在我們的董事會任職。他目前是治療生物製藥投資公司Sofinnova Investments的執行合夥人,他於2008年3月加入該公司。在加入Sofinnova Investments之前,·Ekman博士在2001年1月至2007年12月期間擔任Elan Corporation(現為Perrigo)的研發總裁。在加入Elan之前,他曾在Schwarz Pharma AG(現為UCB)擔任研發部門執行副總裁,並在此之前在Pharmacia(現為輝瑞)擔任過各種高級科學和臨牀職務。·Ekman博士自2008年以來一直擔任Amarin公司Prothena Biosciences Inc.的董事。自2012年以來,Sophiris Bio Inc.自2010年以來,Ultragenyx製藥公司自2016年以來,他與人共同創立並擔任Cebix,Inc.的首席執行官。2008年至2011年,2009年至2015年擔任董事會成員。·埃克曼博士是一名獲得委員會認證的外科醫生,擁有瑞典哥德堡大學(University Of Gothenburg)實驗生物學的醫學博士和博士學位。我們相信Ekman博士有資格在我們的董事會任職,因為
除了他豐富的領導經驗外,他還擁有豐富的生命科學行業經驗,既是一名高管,也是一名風險投資者。
Anand Mehra醫學博士
Anand Mehra博士自2014年5月以來一直在我們的董事會任職。·Mehra博士目前是Sofinnova Investments的普通合夥人,他於2007年5月加入該公司。在加入Sofinnova Investments之前,·Mehra博士曾在J.P.Morgan的私募股權和風險投資部工作,在此之前,·Mehra博士是麥肯錫公司製藥業務的顧問。·Mehra博士之前曾在Aerie製藥公司和Marinus製藥公司的董事會任職。他目前是Aclaris治療公司的董事會成員。和Merus N.V.,他分別從2013年和2015年開始擔任職務,以及幾家私人公司。·Mehra博士擁有弗吉尼亞大學(University Of Virginia)的學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)內科醫生和外科醫生學院(College Of Docs And Surgeons)的醫學博士學位。我們相信·Mehra博士有資格加入我們的董事會,因為他在生命科學行業擁有豐富的經驗,他在其他生命科學公司董事會的服務,以及他豐富的領導經驗。
文森特·J·米拉諾
文森特·J·米拉諾自2014年6月以來一直在我們的董事會任職。米拉諾先生自2014年12月以來一直擔任臨牀階段生物製藥公司Idera PharmPharmticals Inc.的首席執行官。在加入IDERA之前,米拉諾先生曾在2008年3月至2014年1月擔任國際生物製藥公司ViroPharma Incorporated(或稱ViroPharma)的總裁、首席執行官和董事會主席,當時該公司被夏爾製藥公司(Shire PharmPharmticals,Inc.)收購。米拉諾先生於1996年加入ViroPharma,並於1997年至2008年擔任副總裁、首席財務官和財務主管。在加入ViroPharma之前,米拉諾先生曾擔任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級經理,獨立註冊會計師。米拉諾自2013年以來一直擔任私有生物技術公司VenatoRx PharmPharmticals,Inc.的董事會成員。米拉諾先生擁有騎士學院的會計學學士學位。我們相信米拉諾先生有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學行業的豐富經驗,他的金融專業知識和他豐富的領導經驗。
羅伯特·J·佩雷斯
Robert J.Perez自2018年1月以來一直在我們的董事會任職。佩雷斯自2019年1月起一直擔任全球增長股權公司General Atlantic的運營合夥人。·在擔任General Atlantic之前,佩雷斯自2015年3月以來一直擔任生物製藥諮詢公司葡萄園聲音顧問公司(Vineyard Sound Advisors)的創始人和管理合夥人。在此之前,他從2014年12月起擔任上市藥品開發公司Cubist PharmPharmticals,Inc.的首席執行官,直到2015年1月被默克收購。他於2003年8月加入Cubist,擔任銷售和市場部高級副總裁,並領導Cubicin的推出®(注射用達託黴素)在Cubist,他於2007年8月至2012年7月擔任執行副總裁兼首席運營官,並於2012年7月至2014年12月擔任總裁兼首席運營官。在加入Cubist之前,他在2001至2003年間擔任Biogen,Inc.CNS業務部門的副總裁,負責一個價值8億美元的神經學業務部門的商業領導,並在1995至2001年間擔任Biogen公司CNS商業組織的責任不斷增加的職位。佩雷斯先生目前是AMAG製藥公司的董事會成員。和Zafgen,Inc.,他分別從2009年和2015年開始擔任職務。·Perez先生自2016年1月以來一直是生命科學關懷組織的創始人和主席,同時也是Dana Farber癌症研究所,Inc.的董事會成員。從2013年1月開始。佩雷斯獲得了加州州立大學洛杉磯分校商學學士學位,以及加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院(Anderson Graduate School of Management at the University of California,Los Angeles)的工商管理碩士學位。我們相信·Perez先生有資格在我們的董事會任職,因為他有豐富的生物技術和領導經驗,包括他在Cubist製藥公司的服務。和Biogen,Inc.
Elliott Sigal醫學博士
·Elliott Sigal博士自2014年1月以來一直在我們的董事會任職。·Sigal博士在2004年10月至2013年6月退休前擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb,簡稱BMS)的首席科學官,並於2011年3月至2013年6月擔任董事會成員。Sigal博士於1997年加入BMS,在藥物發現和開發方面擔任越來越重要的職務,並於2001年9月至2013年6月擔任執行委員會成員。在加入BMS之前,他是基因組公司Mercator Genetics Inc的研發副總裁兼首席執行官。·Sigal博士目前是Adaptimmune治療公司董事會成員,自2014年以來一直擔任這一職務。Sigal博士自2018年以來一直擔任表面腫瘤學委員會的成員,並且是其提名和公司治理委員會的成員。此外,Sigal博士是生命科學風險投資公司New Enterprise Associates的顧問,併為精選的生物製藥公司提供諮詢服務。·Sigal博士擁有普渡大學工業工程學士、碩士和博士學位,以及芝加哥大學的醫學博士學位。他在加州大學舊金山分校(UCSF)完成了內科和肺科的培訓。他在心血管研究所接受研究培訓
在加州大學舊金山分校,他曾在加州大學舊金山分校醫學系工作。我們相信·Sigal博士有資格在我們的董事會任職,因為他在生命科學行業的豐富經驗和他豐富的領導經驗。
洛塔·佐斯(Lota Zoth),CPA
Lota Zoth自2016年1月以來一直在我們的董事會任職。在30年的職業生涯中,佐思女士曾在各種商業階段的公司擔任高級財務職務,包括從2002年起擔任MedImmune Inc.(Medimmune Inc.)的首席財務官,直到2007年被阿斯利康收購。在2002年加入MedImmune之前,Zoth女士曾在PSINet Inc.擔任高級副總裁、公司控制人和首席會計官,在Sodexho Marriott Services,Inc.、Marriott International和PepsiCo,Inc.擔任副總裁、公司控制人和首席會計官。Zoth女士還曾擔任安永會計師事務所(Ernst&Young,LLP)的審計師,是一名註冊會計師。Zoth女士在得克薩斯理工大學獲得會計學學士學位。她目前任職於NewLink Genetics Corporation,Zymeworks,Inc.的董事會。和Inovio製藥公司。在這三個董事會中,Zoth女士分別擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員,分別於2015年、2017年和2019年擔任。Zoth女士曾擔任Orexigen治療公司的董事,該公司於2018年3月根據美國破產法第11章提交了救濟申請。我們相信Zoth女士有資格在我們的董事會任職,因為她在生命科學行業的豐富經驗,她的金融專業知識和她豐富的領導經驗。
董事獨立性
納斯達克上市規則第5605條規定,上市公司董事會的多數成員必須在上市後一年內由獨立董事組成。此外,納斯達克上市規則要求,除指定的例外情況外,上市公司審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的,審計委員會成員也必須滿足1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”第10A-3條規定的獨立標準。
根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條,董事只有在本公司董事會認為該人與執行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的關係的情況下,才有資格成為“獨立董事”。(2)根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條,董事只有在董事會認為該人與執行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的關係時,才有資格成為“獨立董事”。為了在第10A-3條中被視為獨立,上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得:(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費;或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。此外,在肯定確定將在公司薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時,“交易法”下的規則10C-1要求公司董事會考慮與確定一名董事是否與該公司有關係的所有具體因素,該因素對該董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要,包括但不限於:(1)該董事的薪酬來源,包括該公司向該董事支付的任何諮詢費、顧問費或其他補償費;以及(2)董事是否與公司或其任何子公司或附屬公司有關聯。
2019年4月,我們的董事會對我們的董事會及其委員會的組成以及每名董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息,我們的董事會已確定,我們的每一名董事(·Marrazzo先生和Dr.High除外)都是納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”。(B)根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的規定,我們的每一名董事均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定的“獨立董事”我們的董事會還確定,我們的審計委員會的Zoth女士和Altschuler博士和Ekman博士,我們的薪酬委員會的米拉諾先生和Perez先生和Altschuler博士和Zoth女士,以及我們的提名和公司治理委員會的Ekman博士,Altschuler和Sigal博士和Perez先生滿足美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克上市規則(如果適用)設立的此類委員會的獨立性標準。在作出此類決定時,我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的關係,以及董事會認為與決定獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每個非僱員董事對我們股本的實益所有權。
我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。
董事會委員會
我們的董事會設立了四個常設委員會:審計,薪酬,提名和公司治理和科學技術,每個委員會都在董事會批准的章程下運作。每一份這樣的章程都可以在我們網站的投資者關係部分獲得,網址是www.sparktx.com。
審計委員會
我們審計委員會的成員是Zoth女士和Altschuler博士和Ekman博士。Zoth女士是審計委員會主席。在截至2018年12月31日的會計年度內,審計委員會舉行了五次會議。審計委員會的報告包含在本代理聲明的“審計委員會報告”標題下。我們審計委員會的職責包括:
| |
• | 指定、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; |
| |
• | 監督我們獨立註冊的公共會計師事務所的工作,包括通過接收和審議來自該事務所的報告; |
| |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所審核和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
| |
• | 監控我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制,包括公司合規熱線; |
| |
• | 獨立與我們獨立註冊的會計師事務所、管理層和內部審計人員開會(如果有的話); |
| |
• | 根據證券交易委員會的規定,準備審計委員會的報告。 |
我們獨立註冊的公共會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。
我們的董事會已經確定Zoth女士是美國證券交易委員會適用的規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們相信,我們審計委員會的組成符合當前納斯達克上市規則和證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。
賠償委員會
我們賠償委員會的成員是米蘭諾先生和佩雷斯先生,阿爾特舒勒博士和佐斯女士。米拉諾先生是賠償委員會的主席。在截至2018年12月31日的會計年度,薪酬委員會舉行了五次會議。我們的賠償委員會的職責包括:
| |
• | 每年審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標; |
| |
• | 每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”;以及 |
| |
• | 根據證券交易委員會的規定,準備年度薪酬委員會報告。 |
我們的高管薪酬計劃由我們董事會的薪酬委員會管理,並受到我們董事會全體成員的監督和批准。我們的薪酬委員會每年都會對我們的高管薪酬做法進行審查,並在此基礎上批准或酌情向我們的董事會提出建議,以批准我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官建議其他高管的年度高管加薪、年度股權獎勵和獎金(如果有),然後由薪酬委員會審查和批准或調整。
在設計我們的高管薪酬計劃時,我們的薪酬委員會考慮了生物技術/製藥行業中國家和地區公司的公開薪酬數據,以幫助指導其在招聘時的高管薪酬決定以及隨後的薪酬調整。2017年,我們的薪酬委員會聘請Willis Towers Watson作為其獨立的薪酬顧問,提供以下方面的比較數據
我們行業中的高管薪酬實踐,並就我們的高管薪酬計劃提供一般建議。薪酬委員會還聘請Willis Towers Watson在2018年就非員工董事薪酬提出建議和審查。雖然我們的薪酬委員會考慮了Willis Towers Watson對我們的高管薪酬計劃的建議和建議,但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。未來,我們預計我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問,為我們的高管薪酬計劃提供更多指導,並針對上市公司的同行進一步的競爭基準。
2018年4月,薪酬委員會審查了有關Willis Towers Watson的獨立性和潛在利益衝突的信息,其中考慮到了納斯達克上市標準中規定的因素。基於這樣的審查,委員會得出結論,Willis Towers Watson的聘用沒有引起任何利益衝突。
我們的董事薪酬計劃由我們的董事會在薪酬委員會的協助下管理。薪酬委員會對董事薪酬進行年度審查,並就此向董事會提出建議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會的成員是Ekman博士、Altschuler和Sigal博士和Perez先生。Ekman博士是提名和公司治理委員會的主席。在截至2018年12月31日的財政年度,提名和公司治理委員會舉行了五次會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括:
| |
• | 向我們的董事會推薦將被提名為董事選舉的人,並向董事會的每個委員會推薦; |
科技委員會
我們科學和技術委員會的成員是Sigal博士,Ekman和Mehra博士。Sigal博士是科學和技術委員會的主席。在截至2018年12月31日的財政年度中,科學技術委員會召開了五次會議。我們科技委員會的職責包括:
| |
• | 審查,評估和建議我們的董事會和管理層關於長期戰略目標和目標以及我們的研究和發展計劃的質量和方向; |
| |
• | 監測和評估研發趨勢,並向董事會和管理層推薦新興技術,以增強我們的技術實力; |
| |
• | 就業務發展交易的科學方面向我們的董事會和管理層提供建議;以及 |
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在截至2018年12月31日的一年中,Altschuler博士、Milano先生和Perez先生以及Zoth女士擔任了薪酬委員會的成員。我們的高管沒有擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員,而該實體的一名或多名高管擔任我們的薪酬委員會的董事或成員。我們目前的薪酬委員會成員或截至2018年12月31日的年度薪酬委員會成員都不是或從來不是本公司的高級管理人員或員工。
董事會會議及出席情況
我們的董事會在截至2018年12月31日的財政年度內舉行了11次會議。在截至2018年12月31日止財政年度,每位董事出席了至少75%的董事會會議和他或她任職的董事會委員會會議(在每個情況下,會議都是在他或她擔任董事和/或相關委員會成員期間舉行)。雖然公司沒有關於董事出席股東年會的正式政策,但
公司鼓勵董事參加股東年會。董事會全體成員出席了公司2018年股東年會。
根據適用的納斯達克上市標準的要求,本公司的獨立董事在截至2018年12月31日的會計年度中至少召開兩次定期執行會議,只有獨立董事出席。
電路板工藝
確定和評估董事提名人
我們的提名和公司治理委員會專注於持續的董事會組成和繼任規劃,期望董事會的其他成員和管理層將被要求適當地參與這一過程。提名和公司治理委員會招募並推薦被提名人蔘加全體董事會的選舉,目標是創建一個全面的董事會,能夠通過適當平衡技能集、視角、經驗多樣性和其他資格來提供有效的監督。
一般而言,我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商,通過使用搜索公司或其他顧問,通過股東提交的建議,或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法,確定董事提名候選人。一旦確定了候選人,我們的提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事提名的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細調查問卷、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集候選人的信息。然後,提名和公司治理委員會開會討論和評估每個候選人的素質和技能,既要以個人為基礎,也要考慮到我們董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果,提名和公司治理委員會推薦候選人,供董事會批准為董事提名,以選舉為董事會成員。
最低資格
我們的提名和公司治理委員會在向董事會推薦候選人作為董事會被提名人和被任命為董事會委員會成員的候選人時,除其他外,將考慮以下資格、技能和屬性。作為董事會的基本資格,被提名人必須:
| |
• | 與董事會的其他被提名人一起有效地服務於股東的長期利益。 |
在評估建議的董事候選人時,我們的提名和公司治理委員會除考慮董事會不時批准的董事會成員資格的最低資格和其他標準外,還可能考慮其認為適當或適宜的所有事實和情況,包括(但不限於)多樣性(包括但不限於種族、性別或國籍)、建議的董事候選人的技能、其專業經驗的深度和廣度或其他背景特徵、其獨立性和董事會的需要。我們沒有關於董事會多樣性的正式政策,但是我們的提名和公司治理委員會在評估潛在的新董事時會考慮多樣性。我們的提名和公司治理委員會在選擇董事會成員時的首要任務是確定哪些人將通過其既定的專業成就記錄、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們公司的利益。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。提名和公司治理委員會通過的政策規定,股東推薦的候選人與其他候選人一樣得到適當的考慮。
董事會領導力和在風險監督中的作用
我們的董事會目前由Altschuler博士擔任主席。作為一般政策,我們的董事會相信,首席執行官和董事長職位的分離加強了董事會對管理層的獨立性,創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境,並提高了董事會的整體效率。因此,·Marrazzo先生擔任我們的首席執行官,而Altschuler博士擔任我們的董事會主席,但不是首席執行官。
我們的董事會監督我們業務運營中固有的風險管理和我們業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督作用。在審查公司的運營和公司職能方面,我們的董事會處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外,我們的董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險,作為其考慮採取任何此類業務戰略的一部分。
我們董事會的每個委員會還監督委員會職責範圍內公司風險的管理。在履行這一職能時,每個委員會都有權充分接觸管理層,並有能力聘請顧問。我們的首席法務官、首席會計官和公司合規負責人都定期向審計委員會提交報告,並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法,以應對任何已識別的風險。就其風險管理角色而言,我們的審計委員會私下會見了我們獨立註冊的公共會計師事務所的代表。審計委員會監督我們的風險管理計劃的運作,包括識別與我們的業務相關的主要風險,定期更新這些風險,並就這些活動向我們的董事會報告。
執行會議
董事會一般在每次定期召開的董事會會議上召開執行會議。這些會議由我們的獨立主席主持,涉及多個主題,包括高管業績和薪酬等問題。
與股東溝通
我們的董事會重視股東的反饋,並將對股東提交的書面通信給予適當的關注,並將在適當的情況下作出迴應。有關如何聯繫我們董事會的信息可在我們網站的投資者關係部分獲得,網址為www.sparktx.com。
關聯人交易的政策和程序
2014年12月29日,我們的董事會通過了書面政策和程序,對我們參與的任何交易、安排或關係進行審查,涉及金額超過120,000美元,並且我們的一名高管、董事提名人或5%的股東(或他們的直系親屬)(我們稱之為“相關人員”)都有直接或間接的物質利益。
如果關聯人建議進行這樣的交易、安排或關係,我們稱之為“關聯人交易”,關聯人必須向我們的首席法律幹事報告提議的關聯人交易。該政策要求對建議的關聯人交易進行審查,並在認為適當的情況下,由我們董事會的審計委員會批准。只要可行,報告、審查和批准將在進入交易之前進行。如果預先審查和批准是不可行的,委員會將審查,並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易,但須經委員會下一次會議批准。任何正在進行的關聯人交易都將每年審查一次。
根據政策審查的關聯人交易,如果在充分披露關聯人在交易中的利益後得到委員會的授權,將被視為批准或批准。視乎情況,委員會檢討及考慮:
| |
• | 在不考慮任何損益金額的情況下,關聯人在交易中的權益金額的近似美元價值; |
| |
• | 交易的條款是否比與無關的第三方達成的條款對我們有利; |
| |
• | 與擬進行的交易有關的關連人士交易或關連人士的任何其他資料,而根據該特定交易的情況,該等資料對投資者是重要的。 |
只有在審計委員會確定,在所有情況下,交易都不符合我們的最大利益時,審計委員會才可以批准或批准交易。審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
除了SEC的關聯人交易披露規則的指示中排除的交易外,我們的董事會已確定以下交易不代表關聯人產生重大的直接或間接利益,因此,就本政策而言,不屬於關聯人交易:
| |
• | 純粹由於關聯人作為交易參與者的另一實體(不論此人是否該實體的董事)的執行官員的地位而產生的利益,其中(A)關聯人和所有其他關聯人在該實體中所擁有的權益合計不到10%;(B)關聯人及其直系家庭成員沒有參與交易條款的談判,也沒有因該交易而獲得任何特殊利益;以及(B)關聯人及其直系家庭成員沒有參與交易條款的談判,也沒有因該交易而獲得任何特殊利益;以及(B)該關聯人及其直系家庭成員沒有參與交易條款的談判,也沒有因該交易而獲得任何特殊利益;(C)該項交易所涉及的款額少於$200,000或根據該項交易接受付款的公司的年收入總額的5%,兩者中以較大者為準;及 |
該政策規定,涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。
股東提案
股東提案和董事提名的截止日期
股東如希望提交擬於2020年舉行的股東年度大會或2020年年會的代理材料提案,可按照交易法下的第?14a-8條規定的程序以及我們修訂和重新修訂的細則中規定的程序進行。我們的祕書必須在2020年3月24日之前收到擬包括在我們的委託書聲明和委託書表格中的股東提案,該委託書與我們根據規則14a-8制定的2020年度會議有關。
根據我們目前修訂和重新生效的章程,如果及時發出通知,並且通知中包含本公司章程所要求的信息,則有權在會議上投票的股東可以提出業務建議和董事提名建議,但不包括在我們的代理材料中包括的那些,按照規則·14a-8中描述的程序。為了及時,關於2020年年會的通知必須不早於2020年5月8日,也不遲於2020年6月7日送達我們的祕書。
任何關於業務或提名的建議都應郵寄到:Joseph W.La Barge,Spark治療公司祕書。賓夕法尼亞州費城市場街3737號1300室,郵編:19104。
提案2:對指定的執行人員薪酬進行諮詢投票
董事會致力於卓越的管理。作為這一承諾的一部分,並根據“交易法”第14A(A)(1)節的要求,董事會為股東提供了一個提供與公司指定高管薪酬有關的顧問投票的機會。
如下文“高管和董事薪酬”所述,我們制定了一項薪酬政策,旨在吸引和留住對我們的成功負責的主要高管,並激勵管理層提高長期股東價值。我們相信,我們的薪酬政策在實施負責任的、衡量的薪酬做法與有效提供激勵措施之間取得了適當的平衡,以激勵我們指定的高管為我們的成功盡最大努力。
基於以下討論的原因,董事會一致建議股東投票贊成下列決議:
“議決,本公司股東特此在諮詢基礎上批准本公司2019年股東年度會議的委託書中披露的指定高管的薪酬,根據SEC的薪酬披露規則,包括薪酬討論與分析、簡要薪酬表及其他薪酬相關表格和披露。”
由於這次投票是諮詢性質的,它將不會對董事會或補償委員會具有約束力,也不會要求董事會或補償委員會因這次投票的結果而採取任何行動。然而,在考慮未來的高管薪酬政策時,薪酬委員會將仔細考慮這次投票的結果。
董事會一致建議你投票
為
批准公司指定高管薪酬的諮詢(無約束力)決議
(代理卡上的建議2)
高管及董事薪酬
行政人員
下表列出了截至2019年7月16日我們的執行主管的信息:
|
| | | | | |
名字,姓名 | | 年齡 | | 位置 |
傑弗裏·D·馬拉佐 | | 41 |
| | 首席執行官 |
Katherine A.High,醫學博士 | | 67 |
| | 總裁兼研發主管 |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | | 58 |
| | 首席財務官 |
麗莎·道爾頓 | | 46 |
| | 首席人事主任 |
丹尼爾·R·法加 | | 40 |
| | 首席商務官 |
約翰·P·弗雷(John P.Furey)(1) | | 55 |
| | 首席運營官 |
約瑟夫W·拉巴奇(Joseph W.La Barge) | | 47 |
| | 首席法律幹事 |
Federico Mingozzi博士 | | 45 |
| | 首席科學官 |
(1)Furey先生於2019年1月1日終止受僱於本公司。
傑弗裏·D·馬拉佐Marrazzo先生於2013年5月成為我們的首席執行官和董事。請參閲本委託書中董事選舉一節中Marrazzo先生的傳記信息。
Katherine A.High,M.D.High博士於2014年9月成為我們的總裁、首席科學官和董事,並於2017年9月成為我們的總裁和研發主管。請參閲本委託書“董事選舉”一節中HIGH博士的個人信息。
史蒂芬·W·韋伯斯特韋伯斯特先生自2014年7月以來一直擔任我們的首席財務官。2012年6月至2013年11月,他擔任Optimer製藥公司的高級副總裁、財務和首席財務官。2008年6月至2011年12月,韋伯斯特先生擔任Adolor Corporation的高級副總裁、財務和首席財務官。韋伯斯特先生曾在維京治療公司的董事會任職。自2014年6月以來,Nabriva治療公司自2016年8月起與NextCure,Inc.從2019年4月開始。·韋伯斯特先生擁有達特茅斯學院(Dartmouth College)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)金融學MBA學位。
麗莎·道爾頓·道爾頓女士自2019年1月起擔任我們的首席人事官,負責監督人力資源、信息技術和企業設施。在此之前,她自2018年2月起擔任首席人力資源官,自2014年7月起擔任人力資源主管。在加入本公司之前,Dalton女士於2004年7月至2014年6月擔任Shire PLC人力資源部副總裁,負責領導各種人力資源職能,以滿足高增長組織的需求,包括與人力資源相關的併購工作、總獎勵職能和人力資源運營職能。在瑞士擔任國際職務期間,道爾頓女士在夏爾歐洲中心的規劃和啟動過程中發揮了關鍵作用,她是現場領導團隊的一員,倡導該組織的文化和價值觀,並監督新成立的現場的人才戰略。道爾頓女士擁有賓夕法尼亞州立大學(Pennsylvania State University)心理學學士學位和羅格斯大學商學院(Rutgers University School Of Business)MBA學位。
丹尼爾·R·法加Faga先生自2016年5月以來一直擔任我們的首席業務官。從2009年7月至2016年4月,Faga先生擔任投資銀行和諮詢公司Centerview Partners的常務董事,並擔任Centerview醫療諮詢業務的創始成員。在加入Centerview之前,Faga先生曾在美林的醫療保健投資銀行部門工作,並在PRTM的生命科學實踐中擔任管理顧問。Faga先生獲得了康奈爾大學工程學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院衞生保健管理學工商管理碩士學位。
約翰·P·弗雷Furey先生於2016年12月至2019年1月擔任我們的首席運營官。從2014年10月至2016年8月,Furey先生擔任Baxalta(現為Shire PLC)或Baxalta的高級副總裁兼全球運營主管,負責製造、質量、工程和工藝開發。他領導的團隊通過從Baxter International,Inc.或Baxter分拆出來,協調和交付了Baxalta的成功建立,並領導Baxter疫苗業務實現了重大的營收和營收增長。從2014年3月至2014年9月,Furey先生擔任副總裁兼項目管理辦公室主管,從2013年2月至2014年3月,Furey先生擔任Baxter疫苗特許經營副總裁兼全球特許經營主管。在加入巴克斯特之前,2011年4月至2013年1月,他曾擔任輝瑞公司(Pfizer Inc.)或輝瑞(Pfizer)疫苗業務部門在中國的總經理,此前他曾負責輝瑞疫苗的全球定價和報銷。在職業生涯的早期,他曾在輝瑞和惠氏製藥(Wyeth PharmPharmticals)擔任擴大業務範圍和責任的商業和運營職位。傅雷先生有一位高管
費城聖約瑟夫大學的M.B.A.,都柏林三一學院的B.S.,都柏林理工學院的環境健康文憑。
約瑟夫·W·拉巴奇。La Barge先生自2017年7月起擔任我們的首席法律幹事,並曾於2013年11月至2017年7月擔任我們的總法律顧問。在加入本公司之前,La Barge先生於2012年4月至2013年4月在Ballard Spahr LLP擔任法律顧問,在此期間,他為生物技術公司提供私人和公開融資、併購和合作以及許可交易方面的諮詢。2013年4月至2013年11月,他還擔任肯尼迪衞生系統副總法律顧問。La Barge先生在2006年11月至2011年12月期間擔任Tengion,Inc.副總裁、總法律顧問和首席合規官,擔任越來越多的職責,負責法律事務、公司合規和質量保證。La Barge先生是賓夕法尼亞州生命科學和國家藥學委員會的董事會成員,也是美國基因和細胞治療學會的政府事務委員會的成員。La Barge先生擁有Bucknell大學的學士學位和Temple大學的法學博士學位。
Federico Mingozzi博士·Mingozzi博士自2017年9月以來一直擔任我們的首席科學官。在加入本公司之前,Mingozzi博士從2016年1月至2017年9月擔任法國國家健康和醫學研究所的研究主任。從2013年1月到2017年9月,Mingozzi博士擔任Genethon免疫學和肝臟基因轉移部門負責人,Genethon是一家法國領先的非營利研發組織,專注於罕見疾病的基因治療。2013年1月至2017年9月,Mingozzi博士在法國巴黎的皮埃爾和瑪麗·居里大學(Pierre And Marie Curie University)擔任教員,2011年9月至2017年9月在西班牙巴塞羅那自治大學(Universitat Autonoma de巴塞羅那)擔任教員。Mingozzi博士在意大利費拉拉大學獲得生物學學士學位和生物化學和分子生物學博士學位,並在Drexel大學獲得M.B.A.學位。
薪酬討論與分析
我們董事會的薪酬委員會負責制定與我們的“指定高管”相關的薪酬政策,其中包括我們的首席執行官、首席財務官和其他三名高管,這些高管列在第29頁的薪酬彙總表中。截至2018年12月31日我們上一個完成的財政年度結束時,我們指定的執行主管如下:
|
| | |
名字,姓名 | | 位置 |
傑弗裏·D·馬拉佐 | | 首席執行官 |
Katherine A.High,醫學博士 | | 總裁兼研發主管 |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | | 首席財務官 |
丹尼爾·R·法加 | | 首席商務官 |
約翰·P·弗雷(John P.Furey)(1) | | 首席運營官 |
(1)Furey先生於2019年1月1日終止受僱於本公司。
薪酬話語權和新興成長型公司地位的轉變
根據交易法第14A條,在我們的2018年股東年會或2018年年會上,我們的股東以不具約束力的諮詢方式就批准我們指定的高管薪酬(通常稱為“薪酬話語權”投票)的建議進行了投票。在2018年年會上,股東對此提案投下的99.8%的選票都支持支付給我們指定的高管的薪酬。雖然這次投票被認為是一次不具約束力的顧問投票,但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見,並在做出未來高管薪酬決定時認真考慮投票結果。
鑑於去年的薪酬發言權投票所證明的高支持率,我們的薪酬委員會確定,我們的股東普遍支持我們目前的高管薪酬理念和計劃。因此,我們的薪酬委員會決定維持我們對高管薪酬的做法,並拒絕對我們的高管薪酬計劃做出重大改變。然而,我們的薪酬委員會和董事會將繼續監督高管薪酬計劃,以確保其使我們的高管的利益與我們的股東的利益相一致,並充分解決股東在未來投票中可能表達的任何擔憂。
根據我們董事會的建議以及我們股東的偏好(如我們在2017年股東年會上就未來“薪酬話語權”投票頻率進行的非約束性諮詢投票所反映的那樣),我們打算就我們指定的高管的薪酬規定年度諮詢投票。
以下內容的目的是討論我們有關指定高管薪酬的政策和決定的基本原則,以及與本分析相關的因素。
執行摘要
我們是基因治療領域的領先者,尋求通過開發潛在的一次性、改變生活的療法來改變患有衰弱遺傳病的患者的生活。基因治療的目標是克服功能不全的致病基因的影響。基因療法有可能提供持久的影響,戲劇性地和積極地改變沒有或僅有姑息性療法存在的條件下的患者的生活。
如下所述,2018年,我們在實現商業、臨牀開發和業務目標方面取得了重大進展,其中包括以下方面,這對高管薪酬產生了影響:
| |
• | 在美國推出LUXTURNA®(voretgene neparvovec-ryzl),2018年發貨75瓶,展示了基因療法市場開發和准入的戰略能力; |
| |
• | 確保並執行新的報銷和簽約途徑,以確保患者及時獲得; |
| |
• | 建立患者服務組織,支持患者獲得LUXTURNA; |
| |
• | 獲得歐洲藥品管理局(EMA)批准LUXTURNA的銷售授權; |
| |
• | 通過收集初步的1/2期數據進展血友病A的臨牀計劃,獲得FDA關於血友病A的SPK-8011的突破性指定,並推進美國和歐盟的臨牀開發和生命週期管理計劃的戰略; |
| |
• | 獲得FDA批准的調查新藥,或IND,最終針對SPK-8016的非抑制劑患者的申請,SPK-8016是一種新的,內部開發的AAV基因療法候選藥物; |
| |
• | 與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)合作,在美國以外地區將LUXTURNA商業化; |
| |
• | 取得進展的早期產品管道和技術,包括預計在2019年啟動針對龐佩病的SPK-3006的1/2期臨牀試驗,繼續推進我們的技術和知識產權計劃; |
| |
• | 先進的技術能力,包括確保LUXTURNA在美國和諾華製藥(Novartis Pharma AG)的商業供應,運營懸浮細胞培養系統,並制定製造能力計劃,以支持供應鏈和管道需求; |
| |
• | 2018年作為現金流積極的公司取得了運營成效;以及 |
| |
• | 銷售了罕見的兒科疾病優先審查券,或PRV,我們從FDA收到的LUXTURNA和關鍵人才和能力的持續擴展。 |
我們薪酬委員會的目標是確保我們的薪酬計劃符合我們股東的利益和我們的商業目標,同時確保支付給我們每一位高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。我們的目標是,我們的高管總薪酬在行業、員工數量、生命週期、計劃的普及率和提供的價值等方面處於類似公司的市場中位數的競爭範圍內,並且可以量化。我們高管薪酬計劃的總體目標如下:
| |
• | 提供獎勵措施,獎勵與提高股東價值直接相關的業績目標的實現,並促進員工留任;以及 |
| |
• | 通過與個人和公司業績相關的長期激勵,使高管的利益與股東的利益相一致。 |
我們的薪酬計劃的關鍵要素包括:
|
| | | | |
| | | | |
元素 | | 目的 | | 特徵 |
基本工資 | | 吸引和留住高技能的管理人員。 | | 固定的薪酬組成部分,以提供財務穩定,基於責任,經驗,個人貢獻和同級公司數據。 |
年度現金獎勵計劃 | | 促進和獎勵公司關鍵短期戰略和業務目標的實現以及個人業績;激勵和吸引高管。 | | 基於定量和定性年度公司和個人目標的可變薪酬構成。 |
長期權益 激勵 補償 | | 鼓勵高管和其他員工關注公司的長期業績;促進留任;獎勵優秀的公司和個人業績。 | | 通常,受制於基於持續服務的多年歸屬,主要以股票期權和限制性股票單位的形式,其價值取決於我們普通股的表現,以便使管理層利益與我們股東的長期利益保持一致。 |
除了我們的直接薪酬要素外,以下薪酬計劃功能旨在使我們的高管與股東利益和市場最佳實踐保持一致:
|
| | |
我們所做的 | | 我們沒有做什麼 |
ü堅持按績效付費的理念 | | ü允許對權益進行對衝或質押
|
ü維護行業特定的同行組以進行基準薪酬 | | ü重新定價股票期權 |
ü基於市場規範的目標薪酬 | | ü提供過多的福利 |
ü主要通過績效薪酬發放薪酬 | | Or為任何控制權變更付款提供税款合計付款 |
ü提供符合我們全公司薪酬戰略的市場競爭優勢 | | |
ü就薪酬水平和做法諮詢獨立顧問 | | |
ü為我們的非員工董事和高管維護重要的股權準則 | | |
引入股權指引
從2018年2月起,我們的薪酬委員會批准了我們的非僱員董事和執行人員的股票所有權指南,我們的董事會也批准了我們的股票所有權指南。這些股票所有權指導方針是在與我們的薪酬顧問協商後製定的,部分基於我們的薪酬同行集團(如下所定義)的實踐以及可比組織的調查數據。我們相信,這些指導方針,連同我們的長期激勵薪酬,進一步表明我們致力於使我們的非員工董事和高管的利益與我們的股東的利益保持一致,並使我們的非員工董事和指定的高管能夠分享我們的長期增長和成功。
我們的股權準則鼓勵我們的非員工董事和高管分別以他們的現金保留額和基本工資的倍數為基礎收購和維持本公司的股權。下列股權持股計入滿足股權準則:
·直接擁有和/或延期持有的股票(包括既有限制性股份和退休賬户持有的股份);
·既得股票期權和未行使股票期權;以及
·未歸屬限制股票和限制股票單位。
我們為2018年制定了以下指導方針:
|
| | |
角色 | | 股權準則 |
非員工董事 | | 3倍年度現金保留金 |
首席執行官 | | 3倍基本工資 |
所有其他行政人員 | | 1倍基本工資 |
我們的所有高管和非僱員董事必須在指南推出之日起五年後以及該個人被確定為符合適用股票所有權指南之日後五年內符合適用的股票所有權指南
執行人員或被任命為董事(視情況而定)。基於對當前基本工資和年度聘用人水平、年度限制性股票單位授予水平和我們當前股票價格的初步分析,我們預計所有受保個人將在五年內(如果不是更快的話)遵守這些準則。
薪酬基準
在設計我們的高管薪酬計劃時,我們的薪酬委員會直接與管理層合作,並考慮可供可比較的生命科學公司公開獲得的薪酬數據(公共代理和薪酬調查數據),以幫助指導其高管薪酬決策。此外,2018年,我們的薪酬委員會繼續與Willis Towers Watson合作,作為其獨立薪酬顧問,就執行董事和非員工董事薪酬相關事宜提供戰略建議。雖然我們的補償委員會考慮了Willis Towers Watson的建議和建議,但我們的補償委員會對這些問題做出了自己的決定。我們預計,我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問,為我們的高管薪酬計劃提供戰略指導,並根據相關市場數據進行進一步的競爭基準。
薪酬委員會審查了有關Willis Towers Watson的獨立性和潛在利益衝突的信息,其中考慮到納斯達克上市規則中規定的因素。基於這樣的審查,薪酬委員會得出結論,Willis Towers Watson的聘用沒有引起任何利益衝突,Willis Towers Watson擔任獨立顧問。
在評估我們指定的高管的總薪酬時,我們的薪酬委員會在Willis Towers Watson的建議下,建立了一個由上市生命科學公司組成的同行小組,該小組是根據以下標準選擇的:
為了為2019年的薪酬基準決策提供信息,薪酬委員會在Willis Towers Watson的建議下,根據以下因素對我們現有的同行羣體進行了研究:
在這次審查之後,我們修改了現有的同行集團,去掉了一家公司,Juno治療公司,因為它於2018年3月被Celgene公司收購。由此產生的“薪酬同行小組”得到了我們的薪酬委員會的批准,由以下19家公司組成:
|
| | |
阿卡迪亞製藥 | Exelixis | 神經分泌生物科學 |
Agios製藥公司 | 鹵素酶治療學 | 波托拉製藥公司 |
Alnylam製藥公司 | Insmed | SAGE治療學 |
友善療法 | 截取藥品 | 薩雷普塔治療學 |
陣列生物製藥 | Intrexon | 特薩羅 |
藍鳥生物 | Ionis製藥公司 | Ultragenyx製藥 |
克洛維斯腫瘤學 | | |
我們相信,除了薪酬調查數據外,檢討薪酬同行小組的薪酬水平和做法,可為薪酬委員會評估指定行政人員薪酬提供適當的市場參考。
我們利用多項薪酬調查來設定指定的高管薪酬水平並評估領先做法,包括:
| |
• | Willis Towers Watson的藥學和健康科學高管薪酬數據庫。 |
決定高管薪酬的其他關鍵因素
除了基於Compensation Peer Group和薪酬調查數據的市場競爭做法外,我們在確定指定高管的薪酬時考慮的其他績效因素包括:
| |
• | 建立/維持關鍵的戰略關係和新的業務舉措,包括融資; |
高管薪酬評估過程
我們的薪酬委員會旨在,如果我們實現了公司目標,並且高管的表現達到了預期的水平,那麼該高管應該有機會獲得與行業規範有競爭力的薪酬。因此,我們的薪酬委員會一般將高管的整體薪酬目標定位在市場數據的第50個百分位數。然而,薪酬委員會並沒有公式化地應用這種有針對性的定位,並允許根據經驗、歷史業績、職責範圍和對我們業務的重要性等因素,將個人定位在不同的百分位數。在2018年年會上,股東對此提案投下的99.8%的選票都支持支付給我們指定的高管的薪酬。雖然這次投票被認為是一次不具約束力的顧問投票,但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見,並在做出未來高管薪酬決定時認真考慮投票結果。
為了實現與其高管薪酬理念相一致的目標,薪酬委員會通常每年採取以下行動:
| |
• | 徵求我們的首席執行官對所有其他高管的業績的意見; |
| |
• | 審查高管薪酬的所有組成部分,包括基本工資、現金紅利目標和獎勵、股權薪酬以及離職和控制情景變化下的估計支出義務; |
| |
• | 諮詢我們獨立的薪酬顧問Willis Towers Watson; |
行政領導的目標是在我們的年度目標設定過程中確定的。我們首先確定公司作為一個整體的目標,這有助於為每個高管單獨確定目標。年度公司目標由管理層提出並經董事會批准。這些企業目標的目標是實現特定的商業、研究、臨牀、運營和財務目標。薪酬委員會決定我們年度公司目標的各個組成部分將如何對整體績效評估做出貢獻。
年度個人目標側重於有助於實現公司目標的貢獻,並與公司目標密切相關。每個高管在每年年初都會提出個人目標,並由首席執行官和薪酬委員會(視情況而定)批准。每個執行人員的個人績效目標主要包括我們的年度業務計劃中與執行人員負責的職能領域相關的關鍵目標和目標。
每年年底,薪酬委員會都會對公司和個人的業績進行評估。薪酬委員會將公司目標的實現情況和個人業績作為決定高管年度加薪、年度獎金和股權獎勵(如果有的話)的因素。
在評估公司業績時,薪酬委員會根據本年度批准的公司目標評估公司業績,還評估公司業績的其他方面,包括在公司目標之外取得的成就和進展。在評估個人業績時,薪酬委員會在每個主管人員的職責範圍內對公司業績進行評估,並依賴於首席執行官對每個主管人員的評估。首席執行官准備對其他高管的評估,並在此過程中將個人績效與個人績效目標進行比較。首席執行官建議其他高管年度加薪、年度股權獎勵和獎金(如果有的話),然後進行審查和批准,或
由補償委員會調整。就首席執行官而言,薪酬委員會對其個人業績進行評估。
對於所有高管,年度基本工資增加(如果有)在日曆年度的第一季度實施。年度股權獎勵及獎金(如有)由薪酬委員會決定。2018年,股權獎勵和年度獎金在2019年上半年頒發。
基本工資
我們向高管提供基本工資,以公平和有競爭力的基本工資水平對他們進行補償。·我們的薪酬委員會通常根據高管的職責、經驗、貢獻、業績以及加入公司之前的基本工資水平(如果適用)來確定基本工資水平。此外,我們的薪酬委員會審查和考慮我們的同齡人支付的基本工資以及類似職位的薪酬調查數據。我們的薪酬委員會認為,高管薪酬應在市場中值的競爭範圍內,儘管它保留了根據高管的經驗、業績或其他考慮,將高管置於高於或低於市場中值的自由裁量權。
2019年初,我們的薪酬委員會根據首席執行官和每位被指定的高管實現個人目標的建議,以及與我們薪酬同行集團中類似高管的基本工資和相關薪酬調查數據的比較,批准了我們每個其他指定高管的基本工資上調。下表列出了我們指定的每一位高管的基本工資調整:
|
| | | |
2019年基本工資增長 |
執行幹事 | 2018年基本工資 | 2019年基本工資 |
傑弗裏·D·馬拉佐 | $595,000 | $625,000 |
Katherine A.High,醫學博士 | $470,000 | $485,000 |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | $440,000 | $460,000 |
丹尼爾·R·法加 | $430,000 | $450,000 |
約翰·弗雷(John Furey)(1) | $470,000 | — |
(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司
年度現金獎勵計劃
我們的薪酬委員會旨在確定現金支付和股權激勵獎勵的適當組合,以滿足短期和長期目標。·2019年1月,我們的薪酬委員會批准了2018年年度激勵計劃支付池和公司修改額,包括讓符合條件的參與者有機會根據相對於我們2018年主要企業目標的業績實現高於既定獎金目標的獎勵。
與薪酬委員會批准並適用於所有員工(包括我們指定的高管)的全公司年度激勵計劃一致,在確定每位高管2018年的現金獎金時,企業績效修改者和個人績效修改者都被考慮在內。
根據我們的激勵計劃條款,公司業績修飾符是基於公司業績目標實現的程度。此分數由薪酬委員會確定,範圍從0到125%。個人績效修飾符基於個人績效目標的實現程度,在實現結果和完成職位要求的持續職責方面表現出的能力和行為。個人表現得分範圍從0到125%,並由薪酬委員會批准。個人實際獎勵的計算方法如下:
下表概述了我們2018年的企業目標,以及與每個目標相關的相應亮點和成就。
|
| |
主要公司目標 | 主要亮點和成就 |
執行美國推出並建立一個商業運營,能夠提供和確保患者對LUXTURNA的訪問 | ü執行並確保新的報銷和簽約途徑,以確保患者及時獲得 ü建立了有效的患者服務組織,以支持患者訪問LUXTURNA ü銷售了從FDA收到的LUXTURNA優先審閲憑證 ü2018年在美國推出75瓶 ü通過標籤獲得EMA批准,最大限度地提高患者訪問權限並支持適當的護理 |
進展血友病:在推進生命週期管理計劃的同時啟動驗證性試驗的計劃 | ü血友病A早期Ph 1/2數據獲得了初步結果,幾乎消除了出血和輸液 ü血友病A計劃臨牀開發和生命週期管理的先進戰略(美國和歐盟) üSPK-8016?IND已提交,IND已批准在非抑制劑患者中繼續進行 ü獲得SPK-8011突破性指定·血友病A |
向多個高價值疾病靶點的人類首例臨牀試驗推進早期產品管道和技術 | ü向Ph 1/2啟動的Pompe計劃進展
|
確保LUXTURNA供應,同時成功操作懸浮細胞培養過程以支持血友病A | ü確保了LUXTURNA在美國和諾華的商業供應 ü血友病A的操作化懸浮細胞培養系統 ü制定製造能力計劃以支持供應鏈和管道需求
|
以更高的效率和溝通能力運營業務,以支持我們的戰略優先事項 | ü2018年現金流為正數 ü有效管理資本和資產,為戰略優先事項提供資金; ü擴大了內部實驗室能力 ü獲得了50 MM美元的信貸安排,以支持Drexel Plaza一號建築 ü獲得額外租賃空間的權利,以支持長期增長戰略
|
基於上述成就,薪酬委員會決定在2018年獎金計算中使用105%的企業業績修飾符。
在評估每位被指名的主管人員的個人業績修改者時,薪酬委員會進一步同意:
馬拉佐先生:
| |
• | 培養了一種引人入勝的文化,體現了我們的使命,願景和共同的價值觀。 |
High博士:
| |
• | 血友病A的進展臨牀方案:初步1/2期數據並獲得初步結果,幾乎消除出血和輸液; |
| |
• | 獲得FDA批准的非抑制劑患者使用SPK-8106的IND申請; |
韋伯斯特先生:
| |
• | 成功地監督了內部和外部的財務管理和SOX合規性; |
| |
• | 2018年現金流為正;有效管理的資本和資產為戰略優先事項提供資金;以及 |
| |
• | 獲得了5000萬美元的信貸融資,以支持實驗室基礎設施的建設。 |
Faga先生:
| |
• | 出售我們從FDA收到的LUXTURNA罕見的兒科疾病代金券(PRV); |
| |
• | 確保血友病B計劃成功過渡到輝瑞,包括藥品的製造,以支持及時的輝瑞三期試運行; |
| |
• | 與諾華製藥(Novartis Pharma AG)建立有管理的合作伙伴關係,使LUXTURNA在美國以外地區商業化。 |
Furey先生:
下表顯示了激勵計劃下的目標獎勵佔每位指定高管2018年基本工資的百分比,以及2019年上半年支付給我們指定高管2018年業績的實際現金獎金。
|
| | | | | | | | |
2018年度獎勵支出 |
名字,姓名 | | 2018目標 (佔工資的百分比) | 2018目標 ($value) | 公司 性能 修改器 | 個體 性能 修改器 | 2018年實際獎金(美元) | 2018年獎金 (佔目標的百分比) |
傑弗裏·D·馬拉佐 | | 60 | % | 357,000 | 105% | 105% | 393,593 | 110.25% |
Katherine A.High,醫學博士 | | 45 | % | 211,500 | 105% | 105% | 233,179 | 110.25% |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | | 40 | % | 176,000 | 105% | 110% | 203,280 | 115.5% |
丹尼爾·R·法加 | | 40 | % | 172,000 | 105% | 110% | 198,660 | 115.5% |
約翰·弗雷(John Furey)(1) | | 40 | % | 188,000 | 105% | 100% | 197,400 | 105% |
(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司
2019年指定高管的現金激勵薪酬目標
2019年激勵計劃的條款與2018年激勵計劃的條款基本相同。2019年年度激勵計劃包括根據2019年公司目標和個人績效目標的實現情況,為每個指定高管提供實現其目標獎勵百分比的機會。
下表顯示了激勵計劃下的目標獎勵佔每位指定高管2019年基本工資的百分比,以及2019年的目標年度激勵獎勵機會(以美元為單位)。薪酬委員會對這些目標進行了審查和修訂,以反映當前的市場做法。
|
| | |
2019年目標年度激勵 |
名字,姓名 | 2019年目標 (佔工資的百分比) | 2019年目標 ($value) |
傑弗裏·D·馬拉佐 | 65% | 406,250 |
Katherine A.High,醫學博士 | 45% | 218,250 |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | 45% | 207,000 |
丹尼爾·R·法加 | 45% | 202,500 |
約翰·弗雷(John Furey)(1) | —% | — |
(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司
長期激勵薪酬
我們的股權獎勵旨在:
在我們的行業中,合格的、有才華的高管的市場競爭非常激烈。因此,我們相信股權薪酬是我們具有競爭力的高管薪酬方案的重要組成部分,因此,它構成了我們總高管薪酬方案的大部分。
我們通常在開始僱用時,每年在對個人業績進行審查的同時,向每一位高管授予股權獎勵。從2017年開始,我們指定的高管的股權獎勵包括基於時間的股票期權和限制性股票單位的組合。與限制性股票單位(70%的期權;30%的限制性股票單位)相比,期權的權重更大,我們認為這一比例是激勵股東持續創造價值和促進留存的適當平衡。
對我們指定的高管的所有股權獎勵都是由我們的薪酬委員會批准的,除了對新員工的獎勵外,通常都是在我們的薪酬委員會每年的第一次定期會議上授予的。沒有任何僱傭協議合同要求每年授予一定水平的股權獎勵。股權獎勵在我們指定的高管中根據他們的職位和年度業績評估而有所不同。每個職位級別都有一個目標年度津貼水平,這是我們的薪酬委員會根據市場數據和我們的獨立薪酬顧問Willis Towers Watson的輸入制定的。目標年度贈款水平被用作為每個指定的執行幹事制定贈款建議的起點。此外,我們全面審查薪酬的所有組成部分,以確保總薪酬與我們的總體理念和目標保持一致。
我們授予的所有股票期權的行使價等於我們股票在授權日的公平市場價值,因此收件人將不會從期權中獲得任何補償,除非我們的股價高於行使價。因此,這部分薪酬存在風險,直接與股東價值創造相一致。
此外,授予我們高管的股權獎勵超過四年,我們相信這將激勵我們的高管長期為公司增值並繼續受僱於公司。所有的股票期權都有十年的期限。從2017年開始,股票期權和限制性股票單位每年在四年期間授予。向僱員授予股權獎勵在僱傭終止時停止,並在終止時行使既有股票期權的權利通常在終止後三個月停止,但死亡或無行為能力的情況除外。在股票中的RSU行使期權或結算之前,期權持有人對於受該期權或RSU約束的股份(視情況而定)不具有作為股東的任何權利。
結合對每位指定高管個人業績的年度審查,並符合我們的薪酬理念,2019年1月,我們的薪酬委員會為我們指定的高管批准了年度股權激勵獎勵。授予我們指定高管的2019年1月股權獎勵如下表所示:
|
| | | | |
2019年年度股權激勵 |
名字,姓名 | 股票期權(#) |
| 限制性股票單位(#) |
|
傑弗裏·D·馬拉佐 | 98,000 |
| 28,000 |
|
Katherine A.High,醫學博士 | 35,000 |
| 10,000 |
|
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | 35,000 |
| 10,000 |
|
丹尼爾·R·法加 | 35,000 |
| 10,000 |
|
約翰·弗雷(John Furey)(1) | — |
| — |
|
(1)John Furey於2019年1月1日終止受僱於本公司
我們相信,股權授予為我們的高管提供了與我們的長期業績緊密相連的紐帶,創造了一種所有權文化,並有助於使我們的高管和股東的利益保持一致。我們相信這些股權贈款,連同我們的
股票所有權準則,進一步表明我們致力於使我們的非員工董事和執行人員的利益與我們的股東的利益保持一致,並使我們的非員工董事和執行人員能夠分享我們的長期增長和成功。此外,我們相信具有基於時間的歸屬特徵的股權授予可以促進高管留任,因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間繼續受僱於我們。因此,我們的董事會定期審查我們的高管的股權激勵薪酬,並可能不時以股票期權或其他股權獎勵的形式向他們授予股權激勵獎勵。
我們的內幕交易政策明確禁止我們的員工進行賣空和衍生品交易;或通過使用預付可變遠期、股權掉期、領口和外匯基金完成的其他對衝或貨幣化交易。此外,我們的內幕交易政策明確禁止我們的員工以保證金方式購買我們的證券,從保證金賬户中持有的公司證券中借款,或將我們的證券作為貸款的抵押品。
規則10b5-1圖則
我們的某些執行主管以前已經採用過,我們的其他執行主管將來可能會採用書面計劃,稱為規則10b5-1計劃,在這些計劃中,他們將與經紀人簽訂合同,定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃,經紀根據高級管理人員在進入該計劃時建立的參數執行交易,而無需董事或高級管理人員的進一步指示。也有可能的是,官員可以在沒有掌握材料、非公開信息的情況下修改或終止計劃。此外,當我們的執行人員不掌握重要的非公開信息時,他們可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的股份。
福利及其他補償
401(K)退休計劃
2018年,我們維護了401(K)退休計劃,該計劃旨在根據“國內税法”第401(K)節的規定,成為符合税務條件的界定繳費計劃。我們所有的員工都有資格參加,從他們開始工作後的一個月的第一天開始。401(K)計劃包括一項薪資推遲安排,根據該安排,參與者選擇將其目前的薪酬削減至法定規定的上限,2018年相當於18,500美元,並將削減的金額貢獻給401(K)計劃。至少50歲的參與者也可以“追趕”捐款,2018年可能會比法定上限多出6000美元。我們還對我們的401(K)計劃進行了酌情配對供款,金額相當於員工供款的100%,最高可達員工工資的6%,但須遵守法定限額,2018年為18,500美元。這場比賽立即全部歸於.
健康和福利
我們指定的執行人員有資格參與我們的所有員工福利計劃,包括我們的醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險計劃,在每種情況下都與其他員工一樣。我們相信,這些健康和福利通過可靠和有競爭力的健康和其他福利,有助於確保我們擁有一支富有生產力和專注的勞動力隊伍。
符合IRS代碼部分·162(M)
1986年修訂後的“國税法”第162(M)條,或“國税法”,一般不允許對上市公司支付給公司首席執行官和三位薪酬最高的首席執行官(首席執行官和首席財務官除外)的超過100萬美元的補償進行減税。·根據2017年12月22日簽署成為法律的税收立法(“税法”),自2017年12月31日起的應納税年度內,。第162(M)條的扣減限制得到了擴展,因此它也適用於支付給上市公司首席財務官的超過100萬美元的薪酬。從歷史上看,根據第162(M)條符合績效薪酬資格的薪酬不受扣減限制的限制。然而,在某些過渡規則的約束下,“税法”取消了合格的績效薪酬例外。因此,對於2017年12月31日之後開始的納税年度,我們將不能扣除支付給上述每一位高管的超過100萬美元的所有補償(某些祖輩補償或根據我們首次公開募股後的過渡期內授予的某些股權獎勵支付的補償除外)。
薪酬風險評估
我們相信,我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工
繼續專注於短期和長期戰略目標,特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此,我們不相信我們的補償計劃有合理的可能對我們產生實質性的不利影響。
行政人員薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已經與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項所要求的“薪酬討論和分析”。基於這樣的審查和討論,我們的薪酬委員會向董事會建議將該部分包括在本委託書中。
由星火治療公司董事會的薪酬委員會,
文森特·米拉諾,主席
Steven M.Altschuler,醫學博士
羅伯特·J·佩雷斯
洛塔·佐斯
彙總補償表
下表列出了在截至2016年12月31日、2017年和2018年的財政年度內向我們指定的執行主管授予、賺取或支付的薪酬的相關信息。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 薪金 | | 期權獎勵(2) | | 股票獎勵(3) | | 非股權激勵計劃薪酬(4) | | 所有其他補償(5) | | 共計 |
| | | | | | | | | | | | | | |
傑弗裏·D·馬拉佐 | | 2018 | | $ | 596,135 |
| (6) | $ | 1,811,208 |
| | $ | 758,250 |
| | $ | 393,593 |
| | $ | 39,386 |
| | $ | 3,598,572 |
|
首席執行官 | | 2017 | | $ | 563,462 |
| (7) | $ | 2,736,160 |
| | $ | 1,123,400 |
| | $ | 448,328 |
| | $ | 38,942 |
| | $ | 4,910,292 |
|
| | 2016 | | $ | 526,731 |
| (8) | $ | 3,575,667 |
| | $ | — |
| | $ | 435,000 |
| | $ | 38,056 |
| | $ | 4,575,454 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Katherine A.High,醫學博士 | | 2018 | | $ | 471,039 |
| (9) | $ | 1,086,725 |
| | $ | 454,950 |
| | $ | 233,179 |
| | $ | 39,058 |
| | $ | 2,284,951 |
|
總裁兼研發主管 | | 2017 | | $ | 448,654 |
| (10) | $ | 1,231,272 |
| | $ | 505,530 |
| | $ | 261,984 |
| | $ | 38,942 |
| | $ | 2,486,382 |
|
| | 2016 | | $ | 416,558 |
| (11) | $ | 1,456,637 |
| | $ | — |
| | $ | 260,000 |
| | $ | 27,976 |
| | $ | 2,161,171 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | | 2018 | | $ | 440,731 |
| (12) | $ | 965,978 |
| | $ | 404,400 |
| | $ | 203,280 |
| | $ | 39,304 |
| | $ | 2,053,693 |
|
首席財務官 | | 2017 | | $ | 414,423 |
| (13) | $ | 977,200 |
| | $ | 393,190 |
| | $ | 219,535 |
| | $ | 38,942 |
| | $ | 2,043,290 |
|
| | 2016 | | $ | 401,346 |
| (14) | $ | 1,456,637 |
| | $ | — |
| | $ | 215,000 |
| | $ | 38,642 |
| | $ | 2,111,625 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
丹尼爾·R·法加 | | 2018 | | $ | 430,867 |
| (15) | $ | 1,207,472 |
| | $ | 505,500 |
| | $ | 198,660 |
| | $ | 204,410 |
| | $ | 2,546,909 |
|
首席商務官 | | 2017 | | $ | 400,616 |
| (16) | $ | 1,094,464 |
| | $ | 449,360 |
| | $ | 226,320 |
| | $ | 37,532 |
| | $ | 2,208,292 |
|
| | 2016 | | $ | 269,231 |
| (17) | $ | 4,052,876 |
| | $ | — |
| | $ | 300,000 |
| | $ | 21,055 |
| | $ | 4,643,162 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
約翰·P·弗雷(John P.Furey)(1) | | 2018 | | $ | 469,039 |
| (18) | $ | 1,207,472 |
| | $ | 884,625 |
| | $ | 197,400 |
| | $ | 39,333 |
| | $ | 2,797,869 |
|
首席運營官 | | 2017 | | $ | 450,000 |
| (19) | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 248,400 |
| | $ | 38,942 |
| | $ | 737,342 |
|
| | 2016 | | $ | 38,077 |
| (20) | $ | 5,457,325 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 2,514 |
| | $ | 5,497,916 |
|
| |
(1) | Furey先生於2019年1月1日終止受僱於本公司 |
| |
(2) | “期權獎勵”欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂(或ASC,主題718,薪酬-股票薪酬)的規定計算的年度內授予的基於股份的補償的總公允價值。請注意,本欄目中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,並不對應於高管可能從期權中獲得的實際經濟價值。請參閲我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年報中“合併財務報表附註”的附註3(M)和13,瞭解公司在確定截至2018年12月31日的財政年度我們的期權獎勵的授予日期公允價值時所做的假設。 |
| |
(3) | “股票獎勵”欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂(或ASC,主題718,薪酬-股票薪酬)的規定計算的年度內授予的股票補償的總公允價值。請注意,本欄目中報告的金額反映了這些股票獎勵的會計成本,並不對應於高管可能從獎勵中獲得的實際經濟價值。請參閲我們於2019年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年報中“合併財務報表附註”的附註3(M)和13,瞭解公司在確定截至2018年12月31日的財政年度我們的期權獎勵的授予日期公允價值時所做的假設。 |
| |
(4) | “非股權激勵計劃薪酬”欄中報告的金額代表我們年度業績現金激勵計劃下的獎金。有關該計劃的説明,請參閲“年度現金激勵計劃”。年內賺取的現金獎勵補償通常在下一年支付。Faga先生的付款也代表了2016年5月支付的15萬美元的簽約獎金。 |
| |
(5) | 包括在“所有其他補償”欄中的補償包括我們為我們指定的每一位高管支付的保費:(A)·醫療、牙科和視力保險;(B)人身意外保險;(C)人壽保險;(D)·長期殘疾保險;(E)·短期殘疾保險;(F)對我們的401(K)計劃的配套繳費;以及(G)對我們的2016年401(K)計劃的額外“安全港”繳費。Faga先生的付款還代表用於通勤償還費用的輸入收入186,418美元。 |
| |
(6) | 馬拉佐的年化基本工資從2018年1月的565,000美元增至595,000美元。 |
| |
(7) | 馬拉佐先生的年化基本工資從2017年1月的525,000美元增加到565,000美元。 |
| |
(8) | 馬拉佐的年化基本工資從2016年2月的45萬美元增加到52.5萬美元。 |
| |
(9) | High博士的年化基本工資從2018年1月的45萬美元增加到47萬美元。 |
| |
(10) | High博士的年化基本工資從2017年1月的41.5萬美元增加到45萬美元。 |
| |
(11) | High博士的年化基本工資從2016年2月的40.5萬美元增加到41.5萬美元。 |
| |
(12) | 韋伯斯特的年化基本工資從2018年1月的415,000美元增至440,000美元。 |
| |
(13) | 韋伯斯特的年化基本工資從2017年1月的40萬美元增至41.5萬美元。 |
| |
(14) | 韋伯斯特的年化基本工資從2016年2月的35萬美元增至40萬美元。 |
| |
(15) | Faga先生的年化基本工資從2018年1月的41萬美元增加到了43萬美元。 |
| |
(16) | Faga先生的年化基本工資從2017年1月的40萬美元增加到了41萬美元。 |
| |
(17) | Faga先生於2016年5月2日加入本公司。Faga先生2016年的年化基本工資是40萬美元。 |
| |
(18) | Furey先生的年化基本工資從2018年1月的45萬美元增加到了47萬美元。 |
| |
(19) | 富雷2017年1月的年化基本工資為45萬美元。 |
| |
(20) | Furey先生於2016年12月1日加入我們。傅雷2016年的年化基本工資為45萬美元。 |
付薪比率
以下是根據適用的SEC規則編制的對我們首席執行官的年度總薪酬與我們其他員工年度總薪酬中位數的比率的合理估計。按照SEC規則的允許,我們使用2018年的“基本工資”來確定我們的員工定義中位數,而不是我們的摘要補償表中列出的總薪酬。我們對2018年開始就業的人的年薪進行了計算。在我們的349名員工中,有5名員工被排除在兩個國家之外(不到總勞動力的2%),如下所示:英國-4名,西班牙-1名。這導致我們在計算首席執行官薪酬比率時使用了344名員工。使用2018年12月31日的會計年度結束日期,我們計算了此員工羣體的中位基本工資。然後,我們生成了一個員工樣本,這些員工的薪酬在中位數基本工資的5%範圍內,並從該組中選擇了一名員工作為我們的中位數員工。因為2017年使用的中位數員工終止了僱傭,所以2018計算使用了不同的中位數員工。我們確定該中值員工2018年的總薪酬為182,200美元。首席執行官2018年的總薪酬為3,598,572美元,如摘要補償表所披露。因此,我們估計行政總裁的薪酬與員工薪酬中位數的比例是20:1。鑑於各上市公司會採用不同的方法來釐定其薪酬比率的估計,上述比率不應用作公司之間比較的基礎。
基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了在截至2018年12月31日的會計年度期間向我們指定的執行主管授予基於計劃的獎勵的相關信息。
|
| | | | | | | |
姓名和主要職位 | 授予日期 | 所有其他股票獎勵:股票或單位的股份數(#) | 所有其他股票和期權獎勵:相關證券期權數量(#) | | 股票和期權獎勵的行使或基價($/股)(1) | 授予日期股票公允價值和期權獎勵(2) |
傑弗裏·D·馬拉佐 | 1/18/2018 | 15,000 |
| 52,500 | (3) | $50.55 | $2,569,458 |
首席執行官 | | | | | | |
| | | | | | |
Katherine A.High,醫學博士 | 1/18/2018 | 9,000 |
| 31,500 | (3) | $50.55 | $1,541,675 |
總裁兼研發主管 | | | | | | |
| | | | | | |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | 1/18/2018 | 8,000 |
| 28,000 | (3) | $50.55 | $1,370,378 |
首席財務官 | | | | | | |
| | | | | | |
丹尼爾·R·法加 | 1/18/2018 | 10,000 |
| 35,000 | (3) | $50.55 | $1,712,972 |
首席商務官 | | | | | | |
| | | | | | |
約翰·P·弗雷(John P.Furey) | 1/18/2018 | 10,000 |
| 35,000 | (3) | $50.55 | $1,712,972 |
首席運營官 | 1/18/2018 | 7,000 |
| — | | — | $379,125 |
| | | | | | |
| |
(1) | 這些股票期權的行使價由公司根據其普通股在授予日在納斯達克全球精選市場的收盤價確定。見我們提交給SEC的Form 10-K年度報告中“合併財務報表附註”的附註3(M)和13 |
2019年2月28日,討論公司在確定截至2018年12月31日的財政年度的期權獎勵的授予日期公允價值時所作的假設。
| |
(2) | 金額表示執行人員的股票期權和獎勵的授予日期公允價值,根據FASB ASC主題718計算,使用股票期權的Black-Scholes估值模型。 |
(3)根據薪酬委員會制定的基於時間的歸屬標準授予的期權,並在上述薪酬討論和分析中進行了描述。
2018年12月31日的未償還股權獎勵
下表列出了2018年12月31日我們指定的每一位高管的未償還股權獎勵的相關信息。
|
| | | | | | | | | |
| 期權獎勵? | | 股票獎勵? |
名字,姓名 | 數量 有價證券 底層 未行使 選項 可執行的·· | 數量 有價證券 底層 未行使 選項 不能行使·· | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($/股)· | 選擇權 期滿 DATE A.DATE? | | 數 的股份或 庫存單位 有? 不是既得利益 | | 市場 價值·· 股票或 單位 那個股票 沒有 vested ($)(1) |
Jeffery D.Marrazzo | — | 52,500 | (2) | $50.55 | 1/17/2028 | | 30,000 | (22) | $1,174,200 |
| 17,500 | 52,500 | (3) | $56.17 | 1/17/2027 | | — | | — |
| 92,813 | 42,187 | (4) | $40.44 | 1/4/2026 | | — | | — |
| 117,188 | 7,882 | (5) | $68.45 | 3/15/2025 | | — | | — |
| 176,071 | — | (6) | $3.45 | 7/2/2024 | | | | |
Katherine A.High,醫學博士 | — | 31,500 | (7) | $50.55 | 1/17/2028 | | 15,750 | (22) | $616,455 |
| 7,875 | 23,625 | (8) | $56.17 | 1/17/2027 | | — | | — |
| 37,813 | 17,187 | (9) | $40.44 | 1/4/2026 | | — | | — |
| 65,625 | 4,375 | (10) | $68.45 | 3/15/2025 | | — | | — |
| 73,249 | — | (11) | $3.45 | 7/2/2024 | | | | |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | — | 28,000 | (12) | $50.55 | 1/17/2028 | | 13,250 | (22) | $518,605 |
| 6,250 | 18,750 | (13) | $56.17 | 1/17/2027 | | — | | — |
| 37,813 | 17,187 | (14) | $40.44 | 1/4/2026 | | — | | — |
| 56,250 | 3,750 | (15) | $68.45 | 3/15/2025 | | — | | — |
| 106,015 | — | (16) | $3.45 | 7/7/2024 | | | | |
丹尼爾·R·法加 | — | 35,000 | (17) | $50.55 | 1/17/2028 | | 16,000 | (22) | $626,240 |
| 7,000 | 21,000 | (18) | $56.17 | 1/17/2027 | | | | |
| 70,000 | 60,000 | (19) | $37.62 | 5/1/2026 | | — | | — |
約翰·P·弗雷(John P.Furey) | — | 35,000 | (20) | $50.55 | 1/17/2028 | | 17,500 | (22) | $684,950 |
| 40,000 | 80,000 | (21) | $49.74 | 11/30/2026 | | — | | — |
| | | | | | | | | |
| |
(1) | 未歸屬股票獎勵的公平市場價值是使用我們的普通股每股39.14美元的價格,即我們的普通股2018年12月31日在納斯達克全球精選市場的收盤價計算出來的。 |
| |
(2) | 表示於2018年1月18日授予的購買52,500股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%將於2019年1月18日歸屬,其餘股份將在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(3) | 表示於2017年1月18日授予的購買70,000股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%於2018年1月18日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(4) | 表示2016年1月5日授予的購買135,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2017年1月5日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(5) | 代表2015年3月16日授予的購買125,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2016年3月16日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(6) | 代表2014年7月2日授予的購買437,071股普通股的期權。這些期權基礎上的股份歸屬如下:25%於2015年5月24日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(7) | 表示於2018年1月18日授予的購買31,500股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%將於2019年1月18日歸屬,其餘股份將在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(8) | 代表2017年1月18日授予的購買31,500股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%於2018年1月18日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(9) | 表示2016年1月5日授予的購買55,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2017年1月5日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(10) | 代表2015年3月16日授予的購買70,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2016年3月16日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(11) | 代表2014年7月2日授予的購買158,249股普通股的期權。這些期權基礎上的股份歸屬如下:25%於2015年5月24日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(12) | 表示於2018年1月18日授予的購買28,000股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%將於2019年1月18日歸屬,其餘股份將在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(13) | 表示於2017年1月18日授予的購買25,000股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%於2018年1月18日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(14) | 表示2016年1月5日授予的購買55,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2017年1月5日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(15) | 代表2015年3月16日授予的購買60,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2016年3月16日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(16) | 代表2014年7月7日授予的購買186,015股普通股的期權。這些期權基礎上的股份歸屬如下:25%於2015年7月7日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(17) | 表示於2018年1月18日授予的購買35,000股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%將於2019年1月18日歸屬,其餘股份將在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(18) | 表示於2017年1月18日授予的購買28,000股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%於2018年1月18日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(19) | 代表2016年5月2日授予的購買160,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2017年5月2日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(20) | 表示於2018年1月18日授予的購買35,000股普通股的期權。這些期權背後的股份歸屬如下:25%將於2019年1月18日歸屬,其餘股份將在接下來的三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。 |
| |
(21) | 表示2016年12月1日授予的購買160,000股普通股的期權。這些期權基礎的股份歸屬如下:25%於2017年12月1日歸屬,其餘股份在接下來的三年內以相等的季度分期付款方式歸屬。 |
| |
(22) | 2017年1月18日授予限制性股票獎勵。該獎項分為四個相等的年度分期付款,直至2021年1月18日。 |
期權行使和股票歸屬
下表顯示了在截至2018年12月31日的會計年度內,通過行使股票期權而獲得的股份數量,以及在我們指定的每一位高管持有的限制性股票獎勵下歸屬的股份數量。
|
| | | | | | | | | | | | |
名字,姓名 | 期權獎勵 行使時購入的股份數量 | | 期權獎勵 通過鍛鍊實現的價值 | 股票獎勵 歸屬時獲得的股份數量 | | 股票獎勵 歸屬實現的價值 |
Jeffery D.Marrazzo | 6,000 |
| | $ | 207,529 |
| 5,000 |
| | $ | 252,750 |
|
Katherine A.High,醫學博士 | — |
| | $ | — |
| 2,250 |
| | $ | 113,738 |
|
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | — |
| | $ | — |
| 1,750 |
| | $ | 88,463 |
|
丹尼爾·R·法加 | — |
| | $ | — |
| 2,000 |
| | $ | 101,100 |
|
約翰·P·弗雷(John P.Furey) | 40,000 |
| | $ | 1,210,896 |
| — |
| | $ | — |
|
| | | | | | |
僱用、遣散和變更管制安排
我們已經與我們指定的每一位高管-·馬拉佐先生、高伊博士、韋伯斯特先生、法加先生和弗雷先生-簽署了僱傭協議,他們於2019年1月1日終止了與我們的僱傭關係。與我們的每一位高管的協議都規定了隨意僱傭。此外,我們的每一位高管都要遵守發明轉讓、不披露、不競爭和非招攬協議,這些協議是由高管執行和交付的與他們的僱傭協議相關的單獨協議。
終止或控制權變更時的潛在付款
根據每名行政人員的僱用協議的條款,在離職協議簽署和生效並解除索償後,如果在特定情況下終止僱用,每名行政人員均有權獲得遣散費。
馬拉佐先生
如果我們無故終止Marrazzo先生的僱用,或者如果Marrazzo先生出於正當理由終止與我們的僱傭關係,雙方都在他的僱傭協議中定義,Marrazzo先生有權在終止僱傭之日後的18個月內繼續領取他的基本工資和保險福利,任何獎金的金額
本公司董事會決定向Marrazzo先生支付上一年度尚未支付的款項,並支付金額等於其在終止合同發生的財政年度的目標獎金的比例部分。
如果在控制權變更後的24個月內,按照Marrazzo先生的僱傭協議的定義,我們無故終止Marrazzo先生的僱用,或者Marrazzo先生有正當理由終止他在我們公司的僱用,Marrazzo先生有權在僱傭終止之日後的24個月內繼續領取基本工資和18個月的保險福利,這是我們董事會確定的應支付給他的上一年尚未支付的任何獎金的金額,支付金額等於Marrazzo先生在終止合同發生的會計年度的目標獎金的比例部分,以及等於他在終止合同發生的財政年度的目標獎金的兩倍的額外支付。
其他行政人員
如果我們無故終止我們的任何其他行政人員的僱用,或者如果該行政人員有正當理由終止與我們的僱用,每個人都在他或她的僱傭協議中定義,該行政人員有權在終止僱用之日後12個月內繼續領取他或她的基本工資和醫療保險福利,以及我們董事會確定的上一年應支付給該行政人員的尚未支付的任何獎金的數額,以及一筆金額等於他或她的目標獎金的按比例部分的支付,這是我們的董事會決定支付給該行政官員的任何金額,以及一筆金額等於他或她的目標獎金的按比例部分的支付,這一數額在終止僱傭之日後的12個月內繼續支付,並且支付的金額與他或她的目標獎金的比例部分相等。
如果在控制權變更後的24個月內,如該主管人員的僱用協議所定義,我們無故終止該主管人員的僱用,或該主管人員有充分理由終止在我們的僱用,則該主管人員有權在終止僱用之日後的18個月內繼續領取其基本工資和醫療保險福利,即本公司董事會確定應支付給該高管的上一年尚未支付的任何獎金的金額,。支付金額等於該主管人員在終止合同發生的財政年度的目標獎金的比例部分,以及等於其在終止合同發生的財政年度的目標獎金的1.5倍的額外支付。
股權獎勵
如果吾等無故終止任何行政人員的僱用,或任何該等行政人員有正當理由終止與我們的僱用,則該名行政人員的未歸屬股權獎勵的歸屬期間將根據該行政人員在歸屬期間的工作月數與歸屬期間的月數的比率而加快。
此外,如果控制權發生變更,則在公司轉換之前授予的任何未歸屬股權將如下歸屬:(A)在控制權變更時尚未行使的行政人員未歸屬股權獎勵中每個未歸屬部分的50%將立即歸屬,以及(B)剩餘的50%將在接下來的兩年或(如果時間更短)在獎勵的原始歸屬時間表的剩餘期間內以相等的季度分期歸屬;但是,新的歸屬時間表不會取代任何在控制權變更後24個月內無故或有正當理由終止後,該主管人員在控制權變更時尚未獲得的未歸屬股權獎勵將全部授予。
如果根據僱傭協議或任何其他協議向我們的任何執行人員支付的任何遣散費或其他補償構成1986年“國內税法”第280G和4999條所指的“超額降落傘支付”,則該執行人員將收到該等遣散費和其他付款的全部金額,或旨在避免適用第280G和4999條的減少金額,兩者以税後基礎上為行政人員提供最高金額的為準。
與Furey先生的諮詢協議
關於他於2019年1月1日從本公司辭職,我們於2018年11月與我們的前首席運營官John Furey簽訂了諮詢協議,根據該協議,Furey先生同意在其任職結束後按要求向本公司提供某些過渡服務和專業知識。Furey先生的諮詢協議於2019年1月2日生效,並於2019年6月28日(“諮詢期”)終止。作為顧問服務的交換條件,Furey先生獲得了以下好處:(I)償還Furey先生因諮詢服務而招致或支付的所有合理的、必要的和有文件證明的與諮詢服務有關的費用;(Ii)繼續授予某些股票期權和限制性股票單位獎勵,直到諮詢期結束
(Iii)每月39,166.67元的顧問費。Furey先生的協議還規定,股權獎勵和我們2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)第9(C)節中規定的任何加速條款不適用於股權獎勵。相反,如果Furey先生在控制權變更事件(如2015年計劃所定義)後被終止,Furey先生將有權收取所有費用和股權獎勵的歸屬,就好像Furey先生在整個諮詢期內為公司提供服務一樣。Furey先生還受其諮詢協議中規定的某些適當信息和發明轉讓義務的約束。
潛在的終止和控制變更付款
根據僱傭協議的潛在終止和控制權變更付款假設(I)符合資格的終止或CIC(其中所有未支付的股權獎勵由繼任者承擔、替代或繼續)於2018年12月31日發生,以及(Ii)公司經歷了一次CIC(其中所有已授予的股票由繼任者承擔、替代或繼續),使用我們的普通股價格39.14美元(我們的普通股於2018年12月31日在納斯達克全球精選市場的收盤價)列於下表。除下表所示的金額外,每名高管還將收到從離職之日起累計的基本工資和休假時間的款項,以及所發生的任何可報銷業務費用的款項。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 觸發事件 | |
名字,姓名 | | 效益 | | 控制權變更(無終止) | | 有正當理由辭職或無故離職(無CIC)?··· | | 中投公司後24個月內無故辭職或無故辭職 | |
傑弗裏·D·馬拉佐 | | 遣散費 | | $ | — |
| | $ | 892,500 |
| (2) | $ | 1,904,000 |
| (3) |
| | 獎金支付 | | — |
| | 357,000 |
| (4) | 357,000 |
| (4) |
| | 利益的延續 | | — |
| | 31,218 |
| (5) | 31,218 |
| (5) |
| | 股票的市場價值?歸屬 | | 587,100 |
| (6) | 326,310 |
| (7) | 1,174,200 |
| (8) |
| | | | | | | | | |
| | 共計 | | $ | 587,100 |
| | $ | 1,607,028 |
| | $ | 3,466,418 |
| |
| | | | | | | | | |
Katherine A.High,醫學博士 | | 遣散費 | | $ | — |
| | $ | 470,000 |
| (2 | ) | $ | 1,022,250 |
| (3) |
| | 獎金支付 | | — |
| | 211,500 |
| (4 | ) | 211,500 |
| (4) |
| | 利益的延續 | | — |
| | 15,799 |
| (5 | ) | 23,699 |
| (5) |
| | 股票的市場價值?歸屬 | | 308,227 |
| (6) | 167,832 |
| (7 | ) | 616,455 |
| (8) |
| | | | | | | | | |
| | 共計 | | $ | 308,227 |
| | $ | 865,131 |
| | $ | 1,873,904 |
| |
| | | | | | | | | |
斯蒂芬·W·韋伯斯特 | | 遣散費 | | $ | — |
| | $ | 440,000 |
| (2 | ) | $ | 924,000 |
| (3) |
| | 獎金支付 | | — |
| | 176,000 |
| (4 | ) | 176,000 |
| (4) |
| | 利益的延續 | | — |
| | 20,812 |
| (5 | ) | 31,218 |
| (5) |
| | 股票的市場價值?歸屬 | | 259,302 |
| (6) | 139,847 |
| (7 | ) | 518,605 |
| (8) |
| | | | | | | | | |
| | 共計 | | $ | 259,302 |
| | $ | 776,659 |
| | $ | 1,649,823 |
| |
| | | | | | | | | |
丹尼爾·R·法加 | | 遣散費 | | $ | — |
| | $ | 430,000 |
| (2 | ) | $ | 903,000 |
| (3) |
| | 獎金支付 | | — |
| | 172,000 |
| (4 | ) | 172,000 |
| (4) |
| | 利益的延續 | | — |
| | — |
| (5 | ) | — |
| (5) |
| | 股票的市場價值?歸屬 | | 358,720 |
| (6) | 177,797 |
| (7 | ) | 717,440 |
| (8) |
| | | | | | | | | |
| | 共計 | | $ | 358,720 |
| | $ | 779,797 |
| | $ | 1,792,440 |
| |
| | | | | | | | | |
約翰·P·弗雷(John P.Furey)(1) | | 遣散費 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| |
| | 獎金支付 | | — |
| | — |
| | — |
| |
| | 利益的延續 | | — |
| | — |
| | — |
| |
| | 股票的市場價值?歸屬 | | — |
| | — |
| | — |
| |
| | | | | | |
| | |
| |
| | 共計 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| |
| | | | | | | | | |
| |
(1) | Furey先生於2019年1月1日終止與本公司的僱傭關係。關於此次終止,Furey先生與公司簽訂了諮詢協議,如上所述,並在2018年11月15日提交的8-K表格中進行了討論。 |
| |
(2) | 在出於正當理由(與控制權變更無關)非自願離職或離職時,首席執行官有權獲得18個月的基本工資,而其他指定的執行幹事則有資格獲得12個月的基本工資。 |
| |
(3) | 在出於正當理由(控制權變更後24個月內)非自願終止或終止時,首席執行官有資格獲得24個月的基本工資和兩倍於目標年度激勵的薪酬,而其他指定的執行幹事有資格獲得18個月的基本工資和目標年度激勵的1.5倍。 |
| |
(4) | 在非自願終止或正當理由終止時,所有指定的執行人員均有資格根據執行人員的個人激勵目標和聘用日期,在終止年度內獲得按比例計算的獎金。 |
| |
(5) | 離職後,指定的高管有資格繼續支付僱主支付的醫療和牙科福利部分。首席執行官有權獲得僱主支付的18個月的福利部分用於非自願終止或有正當理由終止(與控制權變更無關或在控制權變更後的24個月內)。·其他指定的高管有資格獲得僱主支付的福利部分的12個月用於非自願終止或因正當理由終止(與控制權變更無關)和僱主支付的福利部分的18個月用於非自願終止或有理由終止(在控制權變更後的24個月內)。Faga先生不參與Spark的醫療和牙科保險,因此終止時繼續享受福利並無價值。 |
| |
(6) | 在控制權變更時,50%未歸屬股權獎勵的歸屬將加速控制權變更。剩餘的50%將在兩年期間繼續按季度歸屬,或者如果時間更短,則在獎勵原始歸屬時間表的剩餘期間內繼續歸屬。 |
| |
(7) | 在有正當理由(沒有控制權變更)的非自願終止或終止時,未歸屬權益將根據終止之日在歸屬計劃中所佔的比例進行歸屬。 |
| |
(8) | 在非自願終止或出於正當理由終止時(在控制權變更後的24個月內),所有未歸屬的股權獎勵將被授予。 |
董事薪酬
下表列出了2018年我們向非員工董事支付的薪酬摘要。我們的董事,也分別擔任我們的首席執行官以及我們的總裁和研發主管,無論是Marrazzo先生還是·High博士,都不會因為他或她作為董事的服務而獲得任何額外的報酬。Marrazzo先生和High博士作為員工在2018年收到的薪酬列在“摘要補償表”中。
|
| | | | | | | | |
姓名(1) | | 以現金賺取或支付的費用 | | 期權獎勵(2) | | 股票獎勵(3) | | 共計 |
Steven M.Altschuler,醫學博士(4) | | $91,278 | | $210,595 | | $122,295 | | $424,168 |
拉爾斯·G·埃克曼(Lars G.Ekman),醫學博士,博士。 | | $65,000 | | $210,595 | | $122,295 | | $397,890 |
Anand Mehra醫學博士 | | $46,222 | | $210,595 | | $122,295 | | $379,112 |
文森特·J·米拉諾 | | $55,000 | | $210,595 | | $122,295 | | $387,890 |
羅伯特·J·佩雷斯(5) | | $46,083 | | $510,077 | | $289,575 | | $845,735 |
Elliott Sigal醫學博士 | | $55,306 | | $210,595 | | $122,295 | | $388,196 |
洛塔·佐斯(Lota Zoth),CPA | | $66,583 | | $210,595 | | $122,295 | | $399,473 |
| |
(1) | 截至2018年12月31日,董事會非僱員成員尚未獲得的股票期權獎勵總數為:Altschuler博士:51,203人,Ekman博士:51,203人,Mehra博士:51,203人,Milano先生:51,203人,Perez先生:12,000人,Sigal博士:56,989人,Zoth女士:26,000人。截至2018年12月31日,董事會非員工成員尚未獲得的限制性股票獎勵總數為:Altschuler博士:1500人,Ekman博士:1500人,Mehra博士:1500人,Milano先生:1500人,Perez先生:4500人,Sigal博士:1500人,Zoth女士:1500人。 |
| |
(2) | 期權獎勵欄中報告的金額代表2018年授予我們的非員工董事的股票期權的授予日期公允價值,根據ASC主題718,補償-股票補償計算,不包括任何沒收估計。請參閲2019年2月28日提交給證券交易委員會(SEC)的10-K表格年報中“合併財務報表註釋”的附註13,瞭解公司在確定截至2018年12月31日的財年期權獎勵的授予日期公允價值時所做的假設。請注意,本欄目中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本,與董事可能從期權收到的實際經濟價值不相符。 |
| |
(3) | 股票獎勵欄中報告的金額代表2018年授予我們非員工董事的股票獎勵的授予日期公允價值,根據ASC主題718,補償-股票補償計算,不包括任何沒收估計。 |
| |
(4) | 在2015年7月1日之前,Altschuler博士曾擔任CHOP和CHOP基金會的首席執行官。根據與這些實體達成的協議,Altschuler博士作為CHOP基金會的代名人繼續持有購買37,203股普通股的期權,該基金會將獲得與此類期權獎勵相關的經濟利益。 |
董事補償安排
2018年,我們的非員工董事因其在我們董事會的服務而獲得如下報酬:
| |
• | 在被任命為董事會成員後,董事將獲得一次性股票期權獎勵8000股和3000個限制性股票單位; |
| |
• | 每年,董事會每位成員均可在年度會議當天獲得購買4,000股票和1,500股限制性股票的選擇權; |
| |
• | 每名非僱員董事每年可獲得40,000美元的聘用金; |
| |
• | 董事會主席每年額外獲得30,000美元的聘用金; |
| |
• | 每名擔任本公司董事會委員會成員的非僱員董事均可獲得如下額外報酬: |
| |
◦ | 審計委員會-年費10,000美元;主席-年費20,000美元; |
| |
◦ | 補償委員會-年費7,500美元;主席-年薪15,000美元;以及 |
| |
◦ | 提名和公司治理委員會-每年聘任5,000美元;主席-每年聘任10,000美元;以及 |
| |
◦ | 科學和技術委員會-每年聘用費5,000美元;如果是非僱員董事主席-每年聘用費10,000美元。 |
每個年度聘用人將在每個季度的最後一天分四個相等的季度分期支付欠款,前提是每筆付款的金額將按比例分配給董事沒有在我們董事會任職的季度的任何部分。
我們董事會的每位成員也將有權獲得合理的差旅費和其他與出席董事會會議以及他或她所服務的任何董事會委員會相關的費用。“。
責任限制和賠償
我們重新頒發的公司註冊證書在特拉華州普通公司法(DGCL)允許的最大範圍內限制了董事違反受託責任的個人責任,並規定任何董事都不會因違反受託責任或作為董事的其他責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而,這些條款並不消除或限制我們的任何董事的責任:
| |
• | 對於不真誠的行為或不作為,或者涉及故意的不當行為或明知違反法律的行為; |
對本條款的任何修訂或廢除,不會消除或減少本條款對在該等修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的影響。如果修訂DGCL以進一步限制法團董事的個人責任,則我們的董事的個人責任將進一步受到DGCL所允許的最大限度的限制。
此外,我們的恢復註冊證書規定,我們必須賠償我們的董事和高級管理人員,並且我們必須向我們的董事和高級管理人員預付與法律程序有關的費用,包括律師費,但非常有限的例外情況除外。
我們維持一般責任保險政策,承保董事及行政人員因作為董事或行政人員的身份而因作為或不作為而提出的索償而產生的某些責任。此外,我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。除其他事項外,這些賠償協議可能要求我們賠償每一位該等董事或行政人員的一些開支,包括他或她在作為我們的董事或行政人員的服務所引起的任何訴訟或訴訟中所招致的律師費、判決、罰款和解金額。
我們的某些非僱員董事可能通過他們與僱主的關係,為他們作為董事會成員所承擔的某些責任提供保險和/或賠償。
就根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”可能允許董事、執行人員或控制我們的人產生的債務進行賠償的範圍內,我們被告知,在證券交易委員會看來,這種賠償違反了“證券法”中的公共政策,因此是不可強制執行的。
股權激勵和其他薪酬計劃
股票期權和其他薪酬計劃
在本節中,我們將介紹我們迄今修訂的2014年股票激勵計劃,或2014年計劃、2015年股票激勵計劃或2015年計劃,以及2015年員工股票購買計劃。在我們首次公開募股之前,我們根據2014年的計劃向符合條件的參與者授予獎勵。隨着我們首次公開發行(IPO)註冊聲明的生效,我們停止了2014年計劃下的獎勵,並開始根據2015年計劃向符合條件的參與者發放獎勵。
2014年計劃
2014年5月,我們的董事會通過了2014年的計劃,並得到了股東的批准。2014年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和其他股票獎勵。根據我們的2014年計劃,我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵;但是,激勵性股票期權可能只授予我們的員工。
根據我們的2014年計劃授予的獎勵類型和此類獎勵的條款列於適用的獎勵協議中。
根據2014年計劃的條款,我們的董事會(或我們董事會授權的委員會)管理該計劃,並在該計劃的任何限制下,選擇獲獎者並確定:
| |
• | 期權的行使價,必須至少等於我們的普通股在授予日的公平市場價值;以及 |
| |
• | 受限制股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股票獎勵的股份數量、任何股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股票獎勵的條款,以及此類獎勵的條款和條件,包括回購條件、計量價格、發行價和回購價格(但股票增值權的計量價格必須至少等於我們普通股在授權日的公平市值,且獎勵期限不得超過十年)。 |
資本化中某些變化的影響。
當發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股份組合、股份重新分類、分拆或其他類似的資本變動或事件,或除普通現金股息以外的任何股息或分派給我們普通股持有人的任何股息或分派時,我們的董事會應公平調整:
| |
• | 每項已發行期權的有價證券數量和類別及每股行使價; |
| |
• | 每項已發行股票增值權的股份和每股撥備及計量價格; |
| |
• | 每項已發行的限制性股票獎勵的股份數量和每股的回購價格;以及 |
| |
• | 股份和每股相關規定以及其他股票獎勵的購買價格(如果有的話)。 |
某些公司交易的效力
在發生合併或其他重組事件(如我們的2014年計劃所定義)時,我們的董事會可根據2014年計劃對限制股票以外的部分或所有尚未支付的獎勵採取以下任何一項或多項行動:
| |
• | 規定所有未完成的獎勵應由收購或繼任公司(或其附屬公司)承擔,或實質上相當的獎勵應由收購或繼任公司(或其附屬公司)取代; |
| |
• | 在書面通知參與者後,規定參與者的所有既有但未行使的獎勵將在重組事件完成之前立即終止,除非參與者行使; |
| |
• | 規定未完成的裁決應成為可行使、可變現或可交付的,或適用於裁決的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效; |
| |
• | 如果發生重組事件,根據重組事件,我們普通股的股份持有人將收到在重組事件中交出的每一股份的現金付款,就參與者舉行的每一項獎勵向參與者支付或提供現金付款等於(1)·我們普通股的股份數量受獎勵的歸屬部分制約(在實施任何加速歸屬事件之時或之前)乘以(2)·(2)·交出的每股現金支付的超額(如果有的話)乘以(2)在重組事件之前或緊接重組事件之前發生的(2)·每股交出的現金支付的超額(如果有的話)乘以(1)·我們普通股的股份數量受獎勵的既得部分約束(在重組事件之前或之前發生的任何加速歸屬權生效後)。 |
關於此類獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的税收扣繳的重組事件,以換取此類獎勵的終止;和/或
| |
• | 規定,與清算或解散有關的裁決應轉換為收取清算收益的權利(如果適用,扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款)。 |
我們的董事會不需要對所有獎勵採取相同的行動,並且可能對同一獎勵的部分採取不同的行動。
在某些限制性股票單位的情況下,不允許假設或替代,而限制性股票單位將按照適用的限制性股票單位協議的條款結算。
在發生除清算或解散以外的重組事件時,與未償還的限制性股票獎勵有關的回購和其他權利將繼續有利於後續公司,除非董事會另有決定,否則將適用於根據重組事件將我們普通股的股份轉換或交換成的現金、證券或其他財產。在發生涉及清算或解散的重組事件時,除非證明限制性股票獎勵的協議另有規定,否則對每個未償還的限制性股票獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。
在任何時候,我們董事會可以自行決定,2014年計劃下的任何裁決將立即全部或部分行使,不受某些或所有限制或條件的限制,或以其他方式全部或部分實現。
截至2019年7月8日,有權購買2014年計劃下的470,585股未發行普通股,加權平均行使價為每股3.89美元,並已行使購買1,624,569股普通股的期權。
我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2014年的計劃,除非股東批准可能需要遵守適用的法律或股票市場的要求。
2015年計劃
我們的2015年計劃於2015年1月30日生效,我們的董事會於2015年1月通過了該計劃,並得到了股東的批准。2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。根據2015年計劃,我們的普通股保留用於發行的股份數量為:(1)·1,830,000+;(2)根據2014年計劃保留的用於發行的股份,在緊接我們的首次公開發行結束之前根據2014年計劃仍可用於授予的股份,以及根據2014年計劃接受未完成獎勵的股份的數量,這些股份到期、終止或以其他方式被我們根據合同回購權利按其原始發行價交出、取消、沒收或回購;(2)根據合同回購權,我們的普通股到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或回購的股份數量;(2)根據2014計劃保留供發行的股份,在緊接我們的首次公開發行結束之前根據2014計劃仍可用於授予的股份;加上(3)每年增加,在每個財政年度的第一天增加,從2016年12月31日結束的財政年度開始,一直持續到幷包括2025年12月31日結束的財政年度,等於我們普通股1,724,000股中的最低值,相當於該財政年度第一天我們普通股流通股數量的4%,以及我們董事會確定的金額。截至2018年12月31日,根據2015年計劃,共有1,422,190股可供發行。截至2019年1月1日,根據2015年計劃授權發行的股份數量根據計劃條款自動增加1,510,533股普通股。
我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格根據2015年計劃獲得獎勵。然而,激勵性股票期權只能授予我們的員工。
根據2015年計劃的條款,我們的董事會(或我們董事會授權的委員會)管理該計劃,並將在計劃中的任何限制下,選擇獲獎者並確定:
| |
• | 期權的行使價,必須至少等於我們的普通股在授予日的公平市場價值;以及 |
| |
• | 受制於任何股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股票獎勵的普通股的股份數量和條款,以及該等獎勵的條款和條件,包括回購條件、發行價和回購價格(但股票增值權的計量價格必須至少等於我們的普通股在授權日的公平市值,且該等獎勵的持續時間不得超過十年)。 |
如果我們的董事會根據2015年計劃授權一名執行人員頒發獎勵,該執行人員將有權向我們的所有員工(執行人員除外)頒發獎勵。本公司董事會將釐定有關行政人員將授出的獎勵的條款,包括該等獎勵的行使價(可能包括用以釐定行使價的公式),以及有關行政人員可作出獎勵的最高股份數目。
截至2019年7月8日,根據2015年計劃,我們有購買2,810,755股普通股的期權,加權平均行使價為每股50.03美元,並已行使購買我們普通股股票的1,342,584份期權。
資本化的某些變化的影響
當發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股份組合、股份重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變化,或向我們普通股股東以外的普通現金股息以外的任何股息或分派,我們的董事會應公平調整:
| |
• | 每項已發行期權的有價證券數量和類別及每股行使價; |
| |
• | 每項已發行股票增值權的股份和每股撥備及計量價格; |
| |
• | 每項已發行的限制性股票獎勵的股份數量和每股的回購價格;以及 |
| |
• | 股份和每股相關規定以及其他股票獎勵的購買價格(如果有的話)。 |
某些公司交易的效力
在發生合併或其他重組事件(如我們的2015年計劃中所定義)時,我們的董事會可以按照我們董事會確定的條款(除非參與者與我們之間的適用獎勵協議或其他協議中另有明確規定),根據2015年計劃對部分或所有未完成獎勵(限制性股票獎勵除外)採取以下任何一項或多項行動:
| |
• | 規定所有未完成的獎勵應由收購或繼任公司(或其附屬公司)承擔,或實質上相當的獎勵應由收購或繼任公司(或其附屬公司)取代; |
| |
• | 在書面通知參與者後,規定參與者的所有未歸屬和/或歸屬但未行使的獎勵將在重組事件完成之前立即終止,除非參與者行使(在當時可行使的範圍內); |
| |
• | 規定未完成的裁決應成為可行使、可變現或可交付的,或適用於裁決的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效; |
| |
• | 如果發生重組事件,根據重組事件,我們普通股的股份持有人將收到在重組事件中交出的每一股份的現金付款,就參與者舉行的每一項獎勵向參與者支付或提供現金付款等於(1)·我們普通股的股份數量受獎勵的既得利益部分制約(在實施任何加速歸屬事件之後)乘以(2)·重組事件中交出的每一股的現金支付的超額(如果有)乘以(2)在重組中交出的每一股的現金支付的超額(如果有的話)。該獎勵的計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款,以換取該獎勵的終止;和/或 |
| |
• | 規定,與清算或解散有關的裁決應轉換為收取清算收益的權利(如果適用,扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款)。 |
我們的董事會不需要對所有獎勵、參與者舉辦的所有獎勵或相同類型的所有獎勵採取相同的行動。
在限制股票單位的情況下,不允許假設或替代,限制股票單位將改為按照適用的限制股票單位協議的條款結算。
在發生除清算或解散以外的重組事件時,與未償還的限制性股票獎勵有關的回購和其他權利將繼續有利於後續公司,除非董事會另有決定,否則將適用於根據重組事件轉換或交換我們普通股股份的現金、證券或其他財產。在發生涉及清算或解散的重組事件時,除非在證明限制性股票獎勵的協議或我們與參與者之間的任何其他協議中另有規定,否則對每個未發行的限制性股票獎勵的所有限制和條件將被視為自動終止或滿足。
2015年計劃規定,除參與者與我們之間的獎勵協議或任何其他協議中明確規定相反的範圍外,在緊接控制權事件變更(如我們的2015計劃所定義)之前,每個未行使的期權和限制性股票獎勵的歸屬時間表應部分加快,以便該獎勵的未歸屬部分的50%應立即可行使或不被沒收或回購(如果適用),其餘50%應在接下來的兩年內以基本上相等的季度分期付款方式歸屬,或者,如果時間更短此外,如果在控制權變更事件兩週年當日或之前,參與者與公司或收購公司的僱傭關係被參與者有正當理由終止,或被公司或收購公司無故終止(如2015年計劃所定義),則每個該等期權或限制性股票獎勵應全部歸屬,併成為可行使或不被沒收或回購(視情況而定)。然而,如果收購公司沒有規定與控制權事件的變更有關的未歸屬期權或限制性股票獎勵的假設或替代,則每個該等期權和限制性股票獎勵應全部歸屬,並在緊接控制權事件變更之前成為可行使或不被沒收或回購(視情況而定)。我們的董事會可以在授予時的獎勵協議中規定控制權變更事件對限制性股票單位、股票增值權或其他基於股票的獎勵的影響。
在任何時候,我們的董事會可以自行決定,2015年計劃下的任何裁決將立即全部或部分行使,不受某些或所有限制或條件的限制,或以其他方式全部或部分實現(視情況而定)。
在2025年1月29日或之後,不得根據2015年計劃授予任何獎項。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2015年的計劃,除非股東批准可能需要遵守適用的法律或股票市場的要求。
2015年員工購股計劃
我們的2015員工股票購買計劃,或2015 ESPP,在我們首次公開發行結束時生效,我們的董事會於2015年1月通過了該計劃,並得到了我們的股東的批准。2015 ESPP由我們的董事會或由我們的董事會指定的委員會管理。2015 ESPP最初為參與員工提供購買總計220,000股我們普通股的機會。根據2015 ESPP預留用於發行的我們普通股的股份數量將在每個財政年度的第一天自動增加,從2016年12月31日結束的財政年度開始,一直持續到幷包括2026年12月31日結束的財政年度,金額等於以下最低數額:(1)·440,000股我們的普通股;(2)·我們的普通股總數量的1%,在適用的財政年度的第一天;以及(3)我們的董事會確定的金額。截至2018年12月31日的年度,我們根據2015 ESPP發行了30,814股普通股。截至2019年1月1日,根據2015年ESPP授權發行的股份數量根據計劃條款自動增加了377,633股普通股。
根據2015 ESPP的定義,我們的所有員工和任何指定子公司的員工都有資格參加2015 ESPP,前提是:
| |
• | 該人員通常受僱於我們或指定子公司,每週工作超過20小時,並在一年內工作超過5個月;以及 |
| |
• | 此人是我們的員工或指定子公司的員工,至少在2015 ESPP適用的發售期的第一天前十五個工作日。 |
根據2015 ESPP和我們的任何其他員工股票購買計劃,任何員工在任何日曆年購買我們普通股的股份不得超過我們普通股公允市值(截至授予期權之日)的25,000美元。此外,任何員工不得根據2015 ESPP購買我們普通股的股份,這將導致員工擁有我們股票總投票權或價值的5%或更多。
每個發售將包括六個月的發售期間,在此期間將進行工資扣除,並在發售期間結束時為購買我們的普通股而保留。我們的董事會可以酌情選擇一個不超過12個月的不同期限進行發行。
在每個要約期的開始日期,每名符合資格的員工可授權我們在要約期內最多扣除其薪酬的15%。在發售期的最後一個工作日繼續參與2015 ESPP的每位員工將被視為已行使選擇權,向我們購買其在該日的累計工資扣除將購買的我們普通股的全部股份數量,而不超過上述最大數量。根據2015年ESPP的條款,收購價格應由我們的董事會為每個發售期間確定,並將至少為我們普通股適用收盤價的85%。如果我們的董事會沒有確定購買價格,購買價格將是發行期第一個營業日或發行期最後一個營業日我們普通股收盤價中較低的85%。
員工可以出於任何理由,在發行期限結束前退出發行,並永久提取員工賬户中累積的餘額。如果員工在提供期間選擇停止他或她的工資扣除,但不選擇提取其資金,則之前扣除的資金將在提供期間結束時用於購買普通股。如果參與員工的僱傭在提供期間的最後一個工作日之前結束,則不會進行額外的工資扣減,員工帳户中的餘額將支付給該員工。
我們將被要求對2015年ESPP項下可用證券的數量和類別、2015 ESPP項下的股份限制以及2015年ESPP項下發售期間的購買價格作出公平調整,以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、股份重新分類、派生和其他類似的資本化或事件變化,或向我們普通股持有人(普通現金股息除外)的任何股息或分派。
對於合併或其他重組事件(如2015 ESPP中定義的),我們的董事會或我們董事會的委員會可以根據2015 ESPP就購買我們普通股的未完成期權採取以下任何一項或多項行動,其條款由我們的董事會或委員會確定:
| |
• | 規定期權應由收購或繼任的公司(或其附屬公司)承擔,或實質上等同的期權應由收購或繼任的公司(或其附屬公司)取代; |
| |
• | 在書面通知員工後,規定所有未完成的期權將在重組事件完成之前立即終止,並且所有這些未完成的期權將在我們的董事會或委員會在該通知中指定的日期起的累計工資扣除範圍內成為可行使的,該日期不應少於重組事件生效日期之前的十天; |
| |
• | 在書面通知員工後,規定所有未完成的期權將在重組事件生效日期之前的某一日期被取消,並且所有累積的工資扣除將在該日期退還給參與的員工; |
| |
• | 如果根據重組事件的條款,我們的普通股持有人將在完成重組事件後收到在重組事件中交出的每一股票的現金付款,請將發售期間的最後一天更改為重組事件完成的日期,並向每位員工支付或提供現金付款,金額等於(1)在重組事件中交出的每一股份的現金支付乘以員工在重組事件發生之前的累計工資扣除可以適用的購買價格購買的我們普通股的股份數,(1)(1)×××,為確定收購價格,收購價格在適用的發售期間最後一天被視為我們普通股的公平市場價值,並且可以購買的股份數量受2015年ESPP項下的適用限制減去(2)?將該數量的股份乘以購買價格的結果;和/或 |
| |
• | 規定,在與我們的清算或解散相關的情況下,期權應轉換為接收清算收益的權利(扣除其購買價格)。 |
2015 ESPP可由我們的董事會隨時終止。終止後,我們將退還參與員工賬户中的所有金額。
2018年,公司根據2015 ESPP在英國為公司在英國的員工創建了一個子計劃。此子計劃合併反映了2015 ESPP的主要好處和功能,但是專門為公司英國子公司的員工創建的。子計劃符合2015年ESPP要求的美國税法的相關規定。
根據股權薪酬計劃授權發行的證券
下表包含截至2018年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。截至2018年12月31日,我們有三個股權薪酬計劃,我們的2015計劃,2015 ESPP和2014計劃,每個計劃都得到了股東的批准。
|
| | | | | | | | | | |
計劃類別 | ?證券的數量?到 行使時發出 未完成的期權, 限制性股票和其他權利的歸屬? | | 加權平均數·鍛鍊 未償還價格 期權、權證和 權利? | | ·證券數量 剩餘的可用O.FOR 未來發行依據 股權薪酬?計劃 (不包括證券 反映在(A)欄中。 | |
| (a) | | (b) | | (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 4,645,280 |
| (1) | $ | 40.11 |
| (2) | 2,605,510 |
| (3) (4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — |
| | — |
| | — |
| |
| |
| | |
| | |
| |
共計 | 4,645,280 |
| | $ | 40.11 |
| | 2,605,510 |
| |
| |
(1) | 包括1,264,330個限制性股票單位,持有人將有權在持有人繼續為公司服務的期間內獲得每個單位的一股份。 |
| |
(2) | 這一計算沒有考慮到1,264,330股受流通股限制股單位限制的普通股。此類股份將在限制性股票單位歸屬時發行,不需要為這些股份支付任何現金代價。 |
| |
(3) | 包括根據2015年計劃和2015年ESPP可供未來發行的股票。截至2018年12月31日,根據2015年計劃可供發行的普通股有1,485,322股,根據2015年ESPP可供發行的普通股有1,120,188股。雖然2014年計劃下有未償還的股權贈款,但公司不再根據2014計劃發放股權贈款。 |
| |
(4) | 我們的2015年計劃和2015 ESPP包含一個“常青樹”條款,允許在每個財政年度的第一天根據計劃每年增加普通股的數量。2015年計劃每年增加的股份數量,應等於本公司普通股1,724,000股中最低的1,724,000股,佔本會計年度第一天已發行普通股數量的4%,以及董事會確定的金額。2015年ESPP的股份數量每年增加,應等於我們的普通股44萬股中的最低者,我們的普通股在會計年度第一天的流通股數量的1%,以及我們董事會確定的金額。 |
我們薪酬計劃中的風險考慮
套期保值及質押限額
作為我們內幕交易政策的一部分,所有員工,包括執行人員和董事會成員,都被禁止從事涉及我們證券的某些類型的對衝交易,特別是賣空,包括“針對盒子的賣空”,以及買入或賣出看跌期權、看漲期權或其他衍生品證券。我們的內幕交易政策還禁止所有員工(包括行政主管和董事會成員)對我們的證券進行某些類型的質押,特別是以保證金方式購買我們的證券,以保證金賬户中持有的我們的證券借款,或將我們的證券作為貸款的抵押品,但只有在滿足某些前提條件並事先得到我們的首席財務官或首席法律幹事的批准後,我們的證券質押才能作為貸款的抵押品。
會計考量
我們根據ASC主題718對支付給員工的股權薪酬進行核算,該主題要求我們在財務報表中計量並確認所有基於股票的支付的補償費用,基於對其在獎勵服務期間的公允價值的估計。我們在債務應計時將現金補償記錄為費用。
某些實益所有者的證券所有權、管理層及相關股東事宜
下表列出了截至2019年7月8日,我們普通股實益所有權的相關信息:
每個股東實益擁有的股份數量是根據證券交易委員會發布的規則確定的,包括與證券有關的投票權或投資權。根據這些規則,實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份。除另有説明外,每名上市股東對其實益擁有的股份擁有唯一的表決權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示為任何其他目的實益所有權。
實益所有權的所有權百分比計算基於截至2019年7月8日的38,893,841股已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受該人目前可行使或將於2019年7月8日起60天內可行使或將成為可行使的期權、認股權證或其他權利約束的普通股股份被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股份不被視為已發行股份。
除非另有説明,所有上市股東的地址是賓夕法尼亞州費城市場街3737號1300室,郵編:19104。
|
| | | | | | |
實益擁有人姓名 | | 實益擁有股數 | | 實益擁有股份的百分比 |
| | | |
指定的行政人員和董事 | | | | |
傑弗裏·D·馬拉佐(1) | | 772,596 |
| | 2.0 | % |
Katherine A.High,醫學博士(2) | | 285,709 |
| | * |
|
斯蒂芬·W·韋伯斯特(3) | | 239,742 |
| | * |
|
Daniel R.Faga(4) | | 58,828 |
| | * |
|
John P.Furey(5) | | — |
| | * |
|
Steven M.Altschuler,醫學博士(6) | | 79,203 |
| | * |
|
Lars Ekman,醫學博士,博士(7) | | 54,203 |
| | * |
|
Anand Mehra,醫學博士(8) | | 533,973 |
| | 1.4 | % |
文森特·J·米蘭諾(9) | | 54,203 |
| | * |
|
羅伯特·J·佩雷斯(Robert J.Perez)(10) | | 9,167 |
| | * |
|
Elliott Sigal,醫學博士,博士(11) | | 102,762 |
| | * |
|
Lota Zoth,CPA(12) | | 29,000 |
| | * |
|
所有高管和董事作為一個小組(15人) | | 2,408,994 |
| | 6.0 | % |
| | |
5%股東 | | | | |
| | |
貝萊德公司(13) | | 3,106,293 |
| | 8 | % |
先鋒集團(14) | | 2,917,324 |
| | 7.5 | % |
合作伙伴基金管理,L.P.(15) | | 2,209,870 |
| | 5.7 | % |
印章基礎(16) | | 1,992,160 |
| | 5.1 | % |
T.Rowe Price Associates,Inc.(17)
| | 1,970,766 |
| | 5.1 | % |
*少於1%
| |
(1) | 由(A)·355,215股普通股和(B)·417,381股普通股相關期權組成,這些股票在2019年7月8日可行使,或將在此日期後60天內由Marrazzo先生擁有。 |
| |
(2) | 由(A)·278,834股普通股和(B)·6,875股普通股相關期權組成,這些股票在2019年7月8日可行使,或將在此日期後60天內由Dr.High擁有。 |
| |
(3) | 由(A)·6,102股普通股和(B)·233,640股普通股相關期權組成,這些股票在2019年7月8日可行使,或將在此日期後60天內由·韋伯斯特先生擁有。 |
| |
(4) | 包括(A)38,828股普通股及(B)20,000股普通股相關期權,於2019年7月8日可行使或將於該日後60天內由Faga先生擁有。 |
| |
(5) | Furey先生於2019年1月1日終止與本公司的僱傭關係。 |
| |
(6) | 包括(A)··Altschuler博士擁有的28,000股普通股,(B)14,000股截至2019年7月8日可行使的普通股相關期權,或在此日期後60天內可由Altschuler博士擁有的普通股基礎期權,以及(B)截至2019年7月8日可行使的普通股基礎期權,這些股票是在阿爾茨舒勒博士之前擔任CHOP基金會首席執行官的情況下發行給他的。·Altschuler博士作為CHOP基金會的提名人持有這樣的選擇權,該基金會將獲得與這種選擇權相關的任何經濟利益。·Altschuler博士否認擁有此類期權的實益所有權。 |
| |
(7) | 包括(A)3,000股普通股及(B)51,203股普通股相關期權,於2019年7月8日可行使或將於該日期後60天內由Ekman博士擁有。 |
| |
(8) | 由Sofinnova Venture Partners VIII,L.P.擁有的519,973股普通股組成(“SVP VIII”)及(B)根據自2019年7月8日起可行使或將於該日期後60天內由Mehra博士擁有的期權可行使的14,00股普通股。Sofinnova Management VIII,L.C.(“SM VIII”)是SVP VIII的普通合夥人,而阿南德·梅赫拉、Michael Powell和James I.Healy是SM VIII(管理成員)的管理成員。SVP VIII、SM VIII及管理成員可被視為對SVP VIII所擁有的股份擁有共同表決權和否決權。該等個人和實體放棄對SVP VIII所擁有的股份的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。每個此類個人或實體的地址是Sofinnova Ventures,3000 Sand Hill Road,Bldg.4,Suite250,Menlo Park,CA 94025。我們從2017年7月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的附表表格4中獲得了許多有關這些股份實益所有權的信息。·Mehra博士是Sofinnova Management VIII,L.C.的執行成員,Sofinnova Venture Partners VIII,L.P.的唯一普通合夥人。·Mehra博士可能被視為對Sofinnova Venture Partners VIII,L.P.持有的股份擁有表決權和投資權。·Mehra博士放棄對這些股份的實益所有權,除非其中有任何金錢利益。 |
| |
(9) | 包括(A)3,000股普通股及(B)51,203股普通股相關期權,於2019年7月8日可行使或將於該日後60天內由Milano先生擁有。 |
| |
(10) | 由(A)2,500股普通股和(B)6,667股普通股相關期權組成,這些股票在2019年7月8日可行使或將在該日期後60天內由Perez先生擁有。 |
| |
(11) | 包括(A)·Sigal博士擁有的14,214股普通股,(B)Sigal Family Investments,LLC擁有的31,559股普通股,以及(C)·56,989股普通股相關期權,這些股票在2019年7月8日可行使或將在該日期後60天內可行使。Sigal博士是Sigal Family Investments,LLC的經理。·Sigal博士可能被認為對Sigal Family Investments,LLC持有的股份擁有投票權和投資權。·Sigal博士放棄對這些股份的實益所有權,除非其中有任何金錢利益。 |
| |
(12) | 包括(A)3,000股普通股及(B)26,000股普通股相關期權,於2019年7月8日可行使或將於該日期後60天內由Zoth女士擁有。 |
| |
(13) | 貝萊德公司的地址。IS 55 E 52釹紐約大街,郵編:10055。各人士有權或有權指示收取本公司普通股的股息或出售普通股所得的收益。任何人在本公司普通股中的權益均不超過已發行普通股總額的百分之五。基於2019年2月6日提交的附表13G中提供的信息。 |
| |
(14) | 先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文,先鋒大道100號,郵編:19355。Vanguard信託公司是Vanguard Group,Inc.的全資子公司,由於擔任集體信託賬户的投資經理,因此是本公司62,337股普通股的實益所有者,Vanguard Investments Australia,Ltd.是Vanguard Group,Inc.的全資子公司,是本公司9,563股普通股的實益所有者。基於2019年2月11日提交的附表13G中提供的信息。 |
| |
(15) | 包括(A)·CHOP基金會所擁有的1,954,957股普通股,以及(B)··37,203股普通股相關期權,這些股票從2019年4月1日起可行使,並作為CHOP基金會的提名人發放給·Altschuler博士。CHOP基金會的董事會或董事會指定的委員會對其股份擁有表決權和投資權。CHOP基金會的地址是賓夕法尼亞州費城市政中心大道34號,郵編:19104。我們從2019年3月7日提交給SEC的附表13D中獲得了許多有關這些股份實益所有權的信息。 |
| |
(16) | 基於2019年2月14日提交的附表13G/A中提供的信息。T.Rowe Price Associates,Inc.(“Price Associates”)不擔任其任何客户資產的託管人;因此,在任何情況下,只有客户或客户的託管人或受託人銀行有權收取就該等證券支付的股息以及出售該等證券的收益。指示收取就該等證券支付的股息及出售該等證券所得的最終權力歸屬於Price Associates擔任投資顧問的個人及機構客户。已授權給Price Associates的任何及所有自由裁量權可隨時全部或部分撤銷。普萊斯聯合公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩100E.普拉特街,馬裏蘭州21202。 |
| |
(17) | 如Partner Fund Management,L.P.於2019年2月14日向SEC提交的附表13G/A中所述。(“PFM”),Partner Fund Management GP,LLC(“PFM-GP”),Partner Investment Management,L.P.(“PIM”)、Partner Investment Management GP,LLC(“PIM-GP”)、Brian D.Grossman(“Grossman”)和Christopher M.James(“James”)關於Healthcare Emerging Growth Master Fund,L.P.、開曼羣島有限合夥企業(“HEGM”)、PFM Global Long Alpha Master Fund,L.P.、開曼羣島有限合夥企業(“GLAM”)、PFM Global Long Alpha Institutional Master Fund,開曼羣島有限合夥企業(“HCM”),PFM Healthcare Long Master Fund,L.P.,開曼羣島有限合夥企業(“HCLM”),PFM Themal Growth Master Fund,L.P.,開曼羣島有限合夥企業(“TGM”),PFM主題增長機構主基金,L.P.,開曼羣島有限合夥企業(“TGIM”),PFM治療大師基金,L.P.,開曼羣島有限合夥企業(“TM”),特拉華州有限責任合夥企業(“TGP”,以及與HEGM、GLAM、GLAI、HCM、HCLM、TGM、TGIM、TM和HCP共同組成的“PFM基金”)。PFM是除HCP和TGP以外的PFM基金的投資顧問。PIM是HCP和TGP的投資顧問。PFM-GP和PIM-GP分別是PFM和PIM的一般合作伙伴。格羅斯曼是PFM基金醫療保健戰略的投資組合經理。James是PIM和PFM的首席投資官,也是PFM-GP和PIM-GP的成員經理。PFM和PFM-GP可被視為實益擁有2,183,393股普通股。PIM和PIM-GP可被視為實益擁有26,477股普通股。格羅斯曼可被視為實益擁有2,209,870股普通股。詹姆斯可被視為實益擁有2,209,870股普通股。這些實體和個人的主要業務辦事處的地址是c/o Partner Fund Management,L.P.,4 Embarcadero Center,Suite3500,San Francisco,CA 94111。 |
.
某些關係和相關交易以及董事獨立性
2018年期間,我們與我們的董事、執行人員和超過5%的投票權證券的持有人以及我們的董事、執行人員和超過5%的投票權證券的持有人的聯屬公司進行了以下交易。我們相信,下面描述的所有交易都是以不低於從非關聯第三方獲得的條款對我們有利的方式進行的。
使用CHOP進行持續協作
2013年10月,我們與CHOP簽訂了許可協議,並於2013年12月、2014年5月、2014年12月和2015年10月對該協議進行了修訂。我們還於2013年10月與CHOP簽訂了技術轉讓協議、主研究服務協議和行政服務協議,於2014年10月與CHOP簽訂了贊助研究協議,並在不同時間就進行各種臨牀試驗與CHOP簽訂了多項臨牀試驗協議。2015年11月,我們還與CHOP簽訂了額外的許可協議,該協議補充了我們與CHOP的現有許可協議,授予我們全球獨家許可,擁有再許可的權利,可以使用和實踐與基因療法生產相關的臨時專利申請。根據這些協議,我們在2018年12月31日結束的年度中向CHOP支付了570萬美元。
Steven M.Altschuler,醫學博士,我們的董事會主席,曾擔任CHOP和CHOP基金會的首席執行官。
賠償安排
我們重新註冊的公司證書規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。此外,我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議,該協議的範圍可能比DGCL中所載的具體賠償條款更為廣泛。有關這些安排的進一步討論,請參閲本修正案的“董事薪酬-責任限制和賠償”一節。
第16節·(A)·實益所有權報告合規性
“交易法”第16(A)節要求我們的董事、高管和擁有公司普通股超過10%的人向證券交易委員會提交關於我們普通股所有權和所有權變化的報告。SEC的規定要求這些人向公司提供所有此類文件的副本。根據我們對收到的報告的審查,公司認為,在截至2018年12月31日的財年中,除Mingozzi的表格4反映其RSU於2018年6月26日歸屬外,所有章節·16(A)提交要求均得到遵守。
審計委員會報告(1)
審核委員會審閲了本公司截至2018年12月31日止財政年度的經審核財務報表,並與本公司獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的管理層及代表討論了這些報表。公司管理層負責編制公司的財務報表,併為此目的維持充分的披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度。畢馬威有限責任公司負責就經審計的財務報表是否符合公認會計原則、對本公司會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷,以及根據公認審計準則需要與審計委員會討論的其他事項發表意見。審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。
審計委員會還收到畢馬威LLP成員要求公司獨立註冊的公共會計師事務所向審計委員會提供的書面披露和其他通信,並與他們進行了討論,包括要求AS 1301討論的事項,以及與審計委員會的通信,如上市公司會計監督委員會(PCAOB)所採用的。由於1301要求我們的獨立註冊公共會計師事務所與審計委員會進行討論,其中包括以下事項:
| |
• | 重大會計政策在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響; |
| |
• | 管理層在制訂特別敏感的會計估計時所採用的程序,以及獨立註冊公共會計師事務所就該等估計的合理性作出結論的依據;及 |
| |
• | 與管理層就財務會計和報告事項以及審計程序產生分歧。 |
畢馬威還向審計委員會提供了PCAOB第3526條要求的書面披露和信函。PCAOB規則第3526條要求獨立註冊公共會計師事務所每年以書面形式披露其專業意見可能合理地認為影響獨立性的所有關係,以確認其所感知的獨立性,並參與關於獨立性的討論。審核委員會已審閲此披露,並已與畢馬威有限責任公司的成員討論其獨立於本公司的事宜。
根據與管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所的討論,以及對管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所提供的陳述和信息的審查,審計委員會向董事會建議,經審計的財務報表應包括在公司截至2018年12月31日的會計年度的·10-K表格中,以便向美國證券交易委員會(SEC)提交。
|
|
恭敬地提交了 |
董事會審計委員會 |
|
Lota Zoth,CPA,主席 Steven Altschuler,醫學博士 Lars Ekman, M.D., Ph.D |
|
| |
(1) | 本報告不是“徵集材料”,不被視為提交給證券交易委員會,不得通過引用納入公司根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件中,無論是在此日期之前或之後提交,也不考慮任何此類文件中的任何通用公司語言。 |
提案3:·批准獨立註冊公共會計師事務所的選擇
獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)已被審計委員會選定為本公司截至2019年12月31日止財政年度的審計師。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)於截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度擔任本公司獨立註冊公共會計事務所。畢馬威有限責任公司的一名代表預計將出席年會,如果他或她願意,有機會發表聲明並回答適當的問題。
公司的組織文件不要求股東批准選擇畢馬威為公司獨立註冊的公共會計師事務所。公司要求這樣的批准是良好的公司慣例。要批准選擇畢馬威(KPMG LLP)作為我們的獨立註冊公共會計事務所,需要獲得正確投出的大多數選票,經紀人、銀行家和其他被提名人在這一日常事務上擁有自由裁量權。棄權和中間人不投票將不會對批准產生影響。如果股東不批准選擇,審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威有限責任公司,但仍有可能保留這家公司。即使遴選獲得批准,審計委員會仍可酌情在年內任何時候更改任命,前提是確定更改將符合本公司及其股東的最佳利益。
審計委員會或其指定成員預先批准畢馬威向公司提供的每項審計和非審計服務。
核數師費用
下表總結了我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)在過去兩個會計年度每年向我們收取的費用。
|
| | | | | | | |
費用類別 | 2017 | | 2018 |
審計費(1) | $ | 805,000 |
| | $ | 862,500 |
|
審計相關費用 | — |
| | — |
|
税費(2) | 229,422 |
| | 279,720 |
|
所有其他費用 | 5,000 |
| | 5,000 |
|
| | | |
總費用 | $ | 1,039,422 |
| | $ | 1,147,220 |
|
(1)?審計費包括對我們的財務報表進行審計,對我們的中期財務報表進行審核,以及與發佈慰問信和對註冊報表發出同意書相關的服務的費用。
(2)?税費由税收合規、税務諮詢和税務規劃產生的費用組成,幷包括準備納税申報表和税務諮詢的費用。
審計費中包含的合計費用按會計年度計費。審計相關費用和税費中包括的合計費用為本會計年度的費用。
所有這些審計和非審計服務和費用都是由我們的審計委員會根據下面描述的“預先批准政策”預先批准的。
預審批政策
為保持獨立審計師的獨立性,本公司董事會的審計委員會通過了預先批准審計和非審計服務的政策和程序。我們不得聘請獨立審計師提供任何審計或非審計服務,除非該服務事先得到審計委員會批准,或根據審計委員會的預批准政策和程序進行提供服務。
董事會一致建議你投票
為
批准選擇畢馬威會計師事務所為該公司截至2019年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所
(建議3在您的代理卡上)
關於報告與會計和其他事項有關的關切以及與非管理董事溝通的政策
董事會及審核委員會已通過有關會計及其他事項的報告關注事項及與非管理董事溝通的政策。任何對公司或其任何人員(包括會計、內部會計控制或審計事務)的行為有顧慮的人,無論是員工還是員工,均可以保密或匿名的方式將這種擔憂傳達給公司的首席法律官,而首席法律官是這些目的指定聯繫人。可以聯繫:
| |
• | 以書面形式(不能保持匿名),通過美國郵件寄給總法律顧問,地址為c/o星火治療公司,地址是賓夕法尼亞州費城1300Suite1300,3737Market Street,PA 19104; |
| |
• | 在http://compliance.sparktx.com/在線(可以匿名完成);或 |
| |
• | 通過撥打我們為接收可能違反商業行為和道德規範的問題和報告而建立的語音信箱帳户。可以撥打1-844-826-8149聯繫語音郵件帳户,並且可以匿名進行呼叫。任何相關方,無論是否員工,如果希望與審計委員會直接溝通,也可以使用上述方法之一與審計委員會聯繫。 |
行為準則和道德規範
我們通過了一份適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人員。我們已經在我們的網站www.sparktx.com上張貼了守則的最新副本以及法律或納斯達克股票市場上市標準要求的所有披露,這些披露涉及對守則任何條款的任何修改或豁免。
在那裏可以找到更多信息
公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製公司歸檔的任何報告、聲明或其他信息,地址為:20549華盛頓特區,北E 100F街。
有關公共資料室的更多信息,請致電1-800-732-0330與SEC聯繫。公眾也可以從商業文件檢索服務和SEC維護的網站www.sec.gov獲取該公司的SEC文件。您也可以在我們的網站www.sparktx.com的“投資者”菜單下閲讀和複製公司向SEC提交的任何文件。
您應依賴本文件中包含的信息在年會上投票表決您的股份。公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。本文檔日期為2019年7月22日。您不應假定本文檔中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的,並且在該日期之後的任何時間將本文檔郵寄給股東不會產生相反的影響。本委託書聲明不構成任何司法管轄區的委託書招攬,在該司法管轄區內,向或從任何人發出此類委託書招攬是非法的。
表格·10-K
我們遵守“交易法”的信息要求,並根據該要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們提交的報告、委託書和其他信息可以免費查閲,並在支付規定費用後從證券交易委員會公眾參考科獲得副本,地址為20549華盛頓特區東北100F街,或通過證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。
在任何此等人士的書面或口頭要求下,我們將免費向每位收到委託書副本的人提供截至2018年12月31日截止的會計年度(提交給SEC)的表格10-K年度報告的額外副本。索取此類副本的地址應為:
星火治療公司
市場街3737號
套房1300
賓夕法尼亞州費城19104
(855) 772-7589
注意:約瑟夫·W·拉·巴奇(Joseph W.La Barge)部長
年度會議材料的HOUSEHOLDING
共享同一地址的公司普通股股東只能收到本委託書、互聯網可獲得性通知和我們截至2018年12月31日財年的·10-K表格年報的一份副本,除非本公司收到該地址的任何股東的相反指示。這種被稱為“家居管理”的做法,旨在降低公司的印刷和郵資成本。然而,如果居住在該地址的任何股東希望收到本委託書、互聯網可獲得性通知或我們截至2018年12月31日的會計年度的10-K表格年報的單獨副本,他或她可以聯繫星火治療公司,地址為3737 Market Street,Suite1300,Philadelphia,PA 19104,(855)772-7589,注意:祕書約瑟夫W·拉巴奇,公司將在收到請求後立即將這些文件交付給這些股東。任何此類股東也可以使用上述聯繫信息與祕書Joseph W.La Barge聯繫,如果他或她希望收到單獨的委託書、互聯網可用性通知和未來的年度報告。如果您收到我們的年度報告、互聯網可用性通知和代理聲明的多份副本,您可以在未來通過聯繫Joseph W.La Barge祕書要求居家。
其他業務
董事會並不知悉將於股東周年大會前提出的任何事項,而隨附的股東周年大會通告並無提及該事項。如果提出任何此類事項,委託書中指定的人應有權就其判斷認為合適的事項採取行動。如上所述,如果您通過經紀、銀行或其他被提名人持有股份,他們將不能投票給您在年會之前的任何其他業務上的股份,除非他們收到您關於該事項的指示。