註冊費的計算

每個班級的標題 證券須註冊		數量 成為 已註冊		擬議數 極大值 優惠 價格 每單位		擬議數 極大值 集料 發行價		量 註冊費
4.625%高級票據2029年到期		$900,000,000		99.50%		$895,500,000		$109,080(1)
擔保(2)
共計		$900,000,000		99.50%		$895,500,000		$109,080(1)

(1)	109，080美元的申請費是根據修改後的“1933年證券法”(“證券法”)第457(O)和457(R)條計算的(“證券法”)。本註冊費計算表應視為更新註冊人S-3表(333-229103號文件)中註冊人註冊費計算表中的註冊費計算表。333-229103-01和333-229103-02).

(2)	根據規則457(N)，不需就擔保支付單獨費用。

根據第424(B)(2)條提交
註冊號333-229103

招股説明書補充

(截至2018年12月31日的招股説明書)

$900,000,000

MPT 運營夥伴關係，L.P.

MPT財務公司

4.625%高級票據2029年到期

無條件保證 由

醫療財產信託公司

特拉華州有限合夥企業MPT Operating Partnership，L.P. (The Operating Partnership)，以及特拉華州公司MPT Finance Corporation，一家特拉華州公司(The Operating Partnership，L.P.，與運營夥伴關係，the Operating Partnership，L.P.)，作為 共同發行人，提供總計900，000，000美元本金，共計4.625%，2029年到期的優先票據。債券將於2029年8月1日到期。發行人將於每年2月1日和8月1日為債券 每半年支付一次利息。以下發行的債券將從2019年7月26日起計息，第一次付息日期為2020年2月1日。

這次發行債券的目的是為之前宣佈的對Prospect Medical Holdings，Inc.某些資產的未決投資提供部分資金。和Watsonville 社區醫院，如本招股説明書補充部分中所述，根據招股説明書補充摘要-近期發展-待定交易(The Prospectus Supplement Summary)(The Pending Investments)。此發售不以 完成待定投資為條件，但是，如果(I)我們未在此發售票據結束日期(票據截止日期)後180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收購(定義見Prospectus Supplement Summary-Recent Developments待完成交易-收購 Prospect Hospital Portfolio)，或(Ii)在Notes截止日期後180天之前完成Prospect Medical Real Estate收購，我們決定不完成Prospect 醫療房地產收購然後，發行人將被要求贖回所有未償還票據(特別強制贖回)，贖回價格等於 項下的總初始發行價，加上從首次發行之日起(包括該日)或最近支付利息的未付利息，以較晚的日期為準，直至但不包括特別 強制贖回日期(該日期，特別強制贖回日期)。請參閲説明*特別強制贖回。

發行者可以在2024年8月1日或之後的任何時間按本文規定的贖回價格贖回部分或全部債券。此外，在2022年8月1日之前的任何時間和時間，發行人可以使用某些股票發行的現金收益淨額贖回至多 40%的債券本金，贖回價格相當於104.625%，另加截至但不包括適用贖回日期的應計和未付利息。發行人 也可在2024年8月1日之前贖回部分或全部債券，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未付利息，直至(但不包括)適用的贖回日期加上全部 溢價。如果我們在某些 情況下發生控制權變更，則發行人必須提出以相當於其本金101%的購買價格購買債券，外加直至購買日期(但不包括)的應計利息和未付利息。

這些票據將是發行人的高級無擔保債務，並將由 發行人的母公司醫療財產信託公司(醫療財產信託公司)、馬裏蘭州的一家公司(作為票據的擔保人、保證人)提供充分和無條件的擔保(保證金)， 發行人的母公司醫療財產信託公司(Medical Property Trust，Inc.)，以及作為票據保證人的保證人(Guarantor)。票據和擔保將與 所有發行人和擔保人現有和未來的優先債務同等享有付款權，並將優先於任何附屬於票據和擔保的未來債務。票據和擔保將 有效地從屬於所有發行人和擔保人的擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限。債券和擔保將在結構上附屬於任何發行人子公司和擔保人子公司(發行人除外)的所有 負債和其他負債。

票據將不會 在任何證券交易所上市。目前，債券沒有公開市場。

投資債券是有風險的。請參閲 “風險因素”標題下列出的風險因素，從本招股説明書補充的S-18頁開始，到我們截至2018年12月31日的年度年報 10-K的第15頁開始，通過引用將其併入本文。

		公眾 發行價(1)				包銷 折扣(2)				收益，之前 費用，到 發行人(1)
每條註釋			99.50	%			1	%			98.50	%
共計		$	895,500,000			$	9,000,000			$	886,500,000

(1)	如果結算髮生在2019年7月26日之後，加上應計利息(如果有的話)。

(2)

參見承保。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據 將於2019年7月26日或前後交付給購買者，只有通過託管信託公司以賬簿形式交付給其參與者，包括Clearstream Banking、Sociétéanonyme和Euroclear Bank，S.A./N.V.， 作為Euroclear系統的運營商。

聯合經營賬簿經理

巴克萊		美銀美林		摩根大通
BBVA		法國農業信貸銀行(Credit Agricole CIB)		高盛公司
KeyBanc資本市場		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場
Stifel		SunTrust Robinson Humphrey		富國銀行證券

聯席經理

瑞士信貸				蘇格蘭銀行

招股説明書補充，日期為2019年7月17日。

目錄

		頁
招股説明書補充
關於本招股説明書副刊			S-II
關於前瞻性 陳述的警告性語言			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
彙總歷史和形式合併財務 數據			S-14
危險因素			S-18
收益的使用			S-26
資本化			S-27
未經審計的形式簡明合併財務報表			S-29
備註説明			S-34
美國聯邦所得税的主要考慮因素			S-89
承保			S-94
法律事項			S-99
專家			S-99
通過引用合併			S-99

		頁
招股説明書
關於這份招股説明書			1
關於醫療財產信託公司和MPT運營夥伴關係， L.P.			2
MPT財務公司簡介			2
危險因素			3
收益的使用			4
關於前瞻性陳述的警告性語言			5
債務證券及相關擔保説明			7
股本説明			13
馬裏蘭州法律和公司章程和章程的某些規定			18
經營 合夥企業合夥協議説明			23
美國聯邦所得税考慮因素			27
出售股東			51
分配計劃			52
法律事項			55
專家			55
在那裏可以找到更多信息			56
通過引用合併			56

關於本招股説明書副刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，它描述了此次發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用合併的文件中包含的信息進行了添加和更新 。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該 閲讀整個文檔，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文和其中通過引用合併的文檔以及我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間 發行説明不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。隨附的招股説明書是 我們使用貨架註冊聲明向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架註冊過程中，我們可能會不時地在一個或多個發行中提供和出售證券。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書包含或通過引用合併的前瞻性陳述。此類 前瞻性陳述應與本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過 引用併入本文和其中的文件中包含或提及的警告性陳述和重要因素一起考慮。請參閲本招股説明書補充中關於前瞻性陳述的警示語言和隨附的招股説明書中關於前瞻性陳述的警示語言。

您應僅依賴本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書以及 我們授權交付給您的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人提供不同於本招股説明書補充部分、隨附的招股説明書 和任何此類免費書面招股説明書所包含或引用的信息。如果有人向您提供不同或附加的信息，您不應依賴它。本招股説明書補充、隨附的招股説明書和任何授權的免費書面 招股説明書不是出售要約或要約招標購買除Notes以外的任何證券，也不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何授權的自由書面招股説明書向任何在該司法管轄區向其作出此類要約或招攬是非法的人提供 銷售或要約購買證券的要約。您應假設 本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書、任何授權自由書寫的招股説明書或我們之前提交給SEC的信息僅在這些文件的相應日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充中：

•

術語“我們”、“我們的”和“公司”是指MPT Operating Partnership，L.P.，特拉華州有限合夥企業，其合併子公司，連同醫療財產信託，LLC，特拉華州有限責任公司和MPT運營夥伴，L.P.的唯一普通合夥人，和醫療 財產信託，Inc.，馬裏蘭州公司和醫療財產信託，LLC的唯一成員，除非另有明確説明或上下文另有要求；

•

術語“醫療財產”或“醫療財產”僅指醫療財產信託公司， ，除非另有明確説明或上下文另有要求；

•

術語“運營夥伴關係”指的是MPT運營夥伴關係，L.P.，一家特拉華州有限責任公司 合夥企業，其中醫療財產信託公司(Medical Property Trust，LLC)是其唯一的普通合夥人，醫療財產信託公司是特拉華州有限責任公司和醫療財產信託公司的全資子公司；

•

術語«金融合作夥伴關係>指的是MPT Finance Corporation，一家特拉華州公司和運營夥伴關係的全資子公司 ；以及

•

發行人一詞是指經營夥伴關係和Finco，即債券的 共同發行人。

截至2019年3月31日，Medical Properties在運營夥伴關係中擁有 99.9%的股權。

S-II

有關前瞻性陳述的警告性語言

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、我們通過引用納入的任何文件 以及我們授權交付給您的任何自由書面招股説明書中包含的某些陳述構成前瞻性陳述，符合1995年“私人證券 訴訟改革法”(載於1933年“證券法”第27A節，經修訂的“證券法”)第27A節和“1934年證券交易法”，經修訂的“證券交易法”第21E節規定的免除民事責任的安全港的含義。這些前瞻性陳述包括有關我們業務的可能或假定的未來結果、財務狀況、流動性、經營結果、計劃和目標的信息。與 以下主題有關的聲明，其性質是前瞻性的：

•

我們的經營戰略；

•

我們預計的經營業績；

•

我們按本文所述的時間表或條款完成待定投資的能力(參見招股説明書補充摘要-最近 發展)；

•

我們在美國、歐洲、澳大利亞或 其他外國地點收購、開發和/或管理其他設施的能力；

•

獲得或開發合適的設施；

•

我們簽訂未來租賃和貸款的能力和條款；

•

我們通過提供債務和股權證券、合資企業安排 和/或財產處置籌集額外資金的能力；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與未來分配有關的估計，以及我們的支付能力；

•

我們償還債務和遵守所有債務契約的能力；

•

我們對此次發行所得收益的預期用途；

•

我們在市場上的競爭能力；

•

租賃率和利率；

•

市場趨勢；

•

預計資本支出；以及

•

技術對我們的設施、運營和業務的影響。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前可用的信息 。由於許多可能的事件或因素，這些信念、假設和期望可能會發生變化，但並非所有這些都是我們所知的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和 運營的結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的有實質性差異。在就此處提供的備註做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及以下 因素，這些因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

•

factors referenced in this prospectus supplement，including those set forth under the section captioned “Risk Factors”and factors referenced in the documents incorporated by reference into this prospectus supplement，including those set forth under the sections captioned“Risk Factors”，“Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”and“Business”in the combined Annual Report of Medical Properties and the Operating Partnership on Form 10-K for the year ended December 31，2018(“2018 Annual Report”)and the combined Quarterly Report of Medical Properties and the Operating Partnership on Form 10-Q for the three months ended March 31，2019 (“First Quarter 10-Q”)；

S-III

•

在 描述的任何或所有交易的協議下完成的條件可能不會得到滿足，這些交易在 描述的補充摘要和最近的發展(包括待完成的投資)中描述，但在此日期尚未完成的風險可能不會得到滿足；

•

從我們進行的任何或所有交易中獲得的預期收益需要比預期更長的時間 才能實現或根本無法實現的可能性；

•

我們經營的競爭環境；

•

我們業務計劃的執行；

•

融資風險；

•

收購和開發風險；

•

潛在的環境或有事項和其他責任；

•

影響我們一個或多個租户財務健康的不利發展，包括破產；

•

一般影響房地產業，特別是醫療保健房地產業的其他因素；

•

為了聯邦和 州所得税的目的，我們保持MPT作為房地產投資信託(REIT)的地位的能力；

•

我們吸引和留住人才的能力；

•

外幣匯率變動；

•

我們可能擁有醫療設施的美國、歐洲、澳大利亞或其他司法管轄區的聯邦、州或地方税法的變化 ；

•

美國、歐洲、澳大利亞和其他國家的醫療保健和其他監管要求； 和

•

美國、歐洲、 澳大利亞以及我們可能擁有醫療設施的其他外國司法管轄區的政治、經濟、商業、房地產和其他市場狀況，這可能會對以下方面產生負面影響，其中包括：

•

我們的租户、貸款人或持有我們現金餘額的機構的財務狀況，這可能 使我們暴露於這些方違約風險的增加；

•

我們以有吸引力的條款或根本獲得股權或債務融資的能力，這可能會對我們 追求收購和發展機會的能力產生不利影響，對現有債務和我們未來的利息支出進行再融資；以及

•

我們的房地產資產的價值，這可能會限制我們以有吸引力的價格處置資產的能力，或 獲得或維持由我們的房地產或無擔保基礎上擔保的債務融資。

當我們使用“ ”相信“、”預期“、”可能“、”潛在“、”預期“、”估計“、”計劃“、”將“、”可能“、”意願“或類似表達方式時，我們正在識別 前瞻性陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新此類陳述或公開宣佈對本招股説明書補充中包含的任何 前瞻性陳述、隨附的招股説明書、我們通過引用併入本文和其中的任何文件或我們授權交付給您以反映未來事件 或事態發展的任何自由書面招股説明書的任何修改結果。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

危險因素

對債券的投資涉及各種風險，包括下文所述的風險以及我們2018年年度 報告中包含的風險因素，該報告通過引用納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。在投資“債券”之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書 副刊和隨附的招股説明書中包含或引用的信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務 運營產生不利影響。這些風險可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致債券的交易價格下跌，導致您的 投資全部或部分損失。

與我們的業務和待定投資相關的風險

如果發生特別強制贖回觸發，我們將被要求贖回所有未贖回票據。如果發生這種情況，您的投資回報可能會低於所有債券在到期日之前都持有的情況下的 。

本次發售不以 完成待定投資為條件(按此處描述的條款或根本完成)，然而，如果(I)我們沒有在 票據截止日期後180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收購(因為該交易可能會被修改或修訂)，或(Ii)在票據截止日期後180天之前，我們決定不完成待完成投資(因為該交易可能被修改或修訂)，然後，我們將被要求贖回所有未償還的 票據，贖回價格等於以下總的初始發行價加上從首次發行之日起(包括該日)的應計未付利息，或最近支付利息的日期，以較遲的日期為準，直至 ，但不包括特別強制贖回日期。未經票據持有人同意，Prospect Medical Real Estate收購的形式和條款可能會被修改或修改，任何此類修改或修改都不會 構成特別強制贖回觸發。請參閲票據的説明-特別強制贖回。在這種贖回時，您可能無法將贖回的收益再投資於產生類似 回報的投資。

您投資債券的決定是在發行債券時做出的。只要我們在票據結算日期後180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收購(因為此類交易可能會被修改或修改)，您將無權根據特別 強制贖回條款享有權利，您也無權要求我們 贖回您的票據，前提是，在Notes截止日期到Prospect Medical Real Estate收購完成(因為此類交易可能會被修改或修訂)之間，我們的業務或財務狀況發生了任何變化，或者如果 條款

我們沒有義務在Prospect Medical Real Estate收購結束之前將發行票據的淨收益置於託管 中，因此，我們可能無法在特別強制贖回時回購所有未償還票據。

我們沒有義務在Prospect Medical Real Estate 收購完成之前將此次發行的票據收益置於託管中，也沒有義務在這些收益中提供擔保權益，並且管理票據的契約對我們在此期間的收益使用沒有其他限制。因此，在特別強制贖回時贖回尚未贖回的 票據的資金來源將是我們自願保留的收益或其他流動性來源，包括可用現金、借款、出售資產或出售股權。我們可能無法履行我們的義務 在特別強制贖回時贖回票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源支付債券的總贖回價格。我們未能按照管轄 票據的契約的要求贖回或回購票據，將導致該契約下的違約，這可能導致我們其他債務協議的違約，並對我們和債券持有人產生重大不利後果。此外，我們贖回或回購 票據現金的能力可能受到法律或與我們當時未償還債務相關的其他協議條款的限制。

S-18

如果我們完善待定投資，我們可能會面臨額外的風險。

除了我們2018年年度報告中描述的與我們可能不時購買的醫療保健設施有關的風險外，如果完成待定投資，我們 還將面臨其他風險，包括但不限於：

•

暴露於與待定投資相關的任何未披露或未知的潛在負債；

•

由於各種因素導致待完成投資表現不佳，包括 任何現有融資安排的不利條款和條件，與設施相關的主租賃或抵押貸款，或經濟狀況的變化；以及

•

將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開。

與票據和發行相關的風險

我們的 負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，否則可能會對我們的業務運營造成不利影響。我們和我們的子公司可能會招致額外的債務，包括擔保債務。

截至2019年3月31日，在使截至該日期尚未結束的交易生效後，特此發行的票據並應用本次發行的收益，如收益的使用，醫療財產和發行人所述，發行人將有58億美元的未償還債務(其中沒有一項將被擔保負債)。 此外，截至2019年3月31日，在實施截至該日期尚未結束的交易後，本次發行的票據和收益的使用。 另外，截至2019年3月31日，在實施截至該日期尚未完成的交易後，本次發行的票據和收益的使用。 另外，截至2019年3月31日，在實施截至該日期尚未完成的交易後，本次發行的票據和收益的使用FP Medical Properties和 發行人根據我們的美國信貸協議，將有4100萬美元的未償還借款，根據我們的美國信貸協議的循環信貸安排部分，將有12.6億美元的可獲得性。我們打算用本次發行和2019年普通股發行的部分淨收益為未決 投資的結束提供資金。我們的債務可能會對我們的業務和債券持有人產生重大影響。例如，它可以：

•

要求我們使用運營中的相當大一部分現金流來償還我們的債務，這將 減少可用現金流來為營運資金、發展項目和其他一般公司用途提供資金，並減少用於分配的現金；

•

要求支付的本金和利息可能大於我們的運營現金流；

•

迫使我們處置一個或多個我們的財產，可能以不利的條款，以支付我們的 債務；

•

增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性；

•

限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的行業的變化方面的靈活性 ；

•

限制我們進行戰略收購或開發其他商業機會；

•

使我們更難履行我們的義務；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，截至2019年3月31日，在使截至該日期尚未完成和/或提供資金的交易生效後，本次發行 的票據及其收益的使用如收益的使用中所述，我們將有2.41億美元的借款未償還，根據我們的高級信貸安排，這些借款以可變利率計息。如果利率大幅上升 ，我們借入額外資金的能力可能會降低，與我們的債務相關的風險將會加劇。

在 另外，我們目前的大部分債務是，並且我們預計我們未來的大部分債務將是非攤銷的，並以氣球付款方式支付。因此，我們可能需要對 的至少一部分進行再融資

S-19

到期後的債務。存在這樣的風險，即我們可能無法對未來幾年到期的債務進行再融資，或者任何再融資的條款都不會像 當時存在的債務的條款那樣優惠。如果到期日到期的本金付款無法再融資、延期或用其他來源的收益(如新股本或設施銷售)償還，我們的現金流可能不足以在 年內償還所有到期債務，當大量氣球付款到期時。此外，如果我們選擇提前償還債務，我們可能會受到嚴重的懲罰。

在 中，除了我們的償債義務外，我們的運營可能需要持續的大量投資。我們定期償還債務、為我們的債務再融資以及為維持我們的運營資產和物業狀況所需的資本和非資本支出提供資金的能力(在我們的租户未支付的範圍內)，以及為我們的業務增長提供能力，取決於 我們的財務和運營業績，而這反過來又受當前的經濟狀況和財務、業務、競爭、法律和其他因素的影響。

受我們的許多債務工具中包含的限制，包括我們的高級信貸工具和 管理我們4.000%到期的優先票據的契約 ，我們的6.375%的優先票據將於2024年到期，我們的5.500%的優先票據將於2024年到期，我們的3.325%的優先票據將於2025年到期，我們的5.250%的優先票據將於2027年到期，我們的5.000%的優先票據將於2027年到期(統稱為 Existing Notes)，並且這些限制將包含在管理這些票據的契約中，我們可能會招致大量的額外負債雖然這些協議的條款包含或將包含對 發生額外債務的限制，但這些限制目前或將受到一些限制和例外情況的制約，遵守這些限制而產生的額外債務可能會很大。此外，對現有票據以及對我們招致債務(包括擔保債務)能力的票據中的某些 限制將得到放寬，只要這些證券被提升一級至Baa3評級，或 高於穆迪在這些證券被評級時的評級 參見標普對票據的描述-某些契約的描述-中止契約。如果我們在此期間產生 額外債務，請參閲標準普爾的票據説明-標準普爾。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的 債務(包括票據)，並且可能被迫採取其他行動來履行我們負債項下可能不會成功的義務。

我們償還債務的能力將取決於以下因素：

•

我們未來的財務和經營業績，將受到當前經濟狀況和 財務、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的；以及

•

我們未來根據我們的循環信貸工具借款的能力，其可用性取決於 其他事情，包括我們遵守將管理票據的契約中的契約的情況。

我們不能向您保證 我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠通過我們的循環信貸安排或其他方式提取足以滿足我們的流動性需求的金額。

如果我們的現金流和資本資源不足以償還我們的債務，我們可能被迫減少或推遲資本 支出，出售資產，尋求額外資本或重組或重新融資我們的債務，包括票據。這些替代措施可能不會成功，也可能不會以足夠優惠的條款實施，從而允許我們履行 預定的償債義務。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能 要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。在沒有這樣的 經營業績和資源的情況下，我們可能面臨重大的流動性問題，可能需要處置實質性資產或運營，出售股權，和/或與我們的貸款人談判重組適用的債務，以滿足我們的

S-20

償債和其他義務。我們可能無法為公平的市場價值或根本無法完善這些配置。我們的高級信貸安排、現有票據 的契約和將規範這些票據的契約可能會限制我們利用這些選項中的一些或全部的能力，或者市場或商業條件可能會限制我們的能力。此外，我們可以從任何此類處置中獲得的任何收益都可能 不足以滿足我們當時到期的償債義務。

我們的債務協議包含限制我們經營 業務的靈活性的限制。

高級信貸安排和管理我們現有票據的契約包含和將管理 票據將包含的契約以及任何管理我們未來債務的工具可能包含一些對我們施加重大運營和財務限制的契諾，包括限制我們的能力，除其他外：

•

招致額外債務；

•

就醫療財產股本支付股息或進行分配，或進行其他 限制性付款；

•

對附屬於票據的債務進行某些付款；

•

進行一定的投資；

•

出售或者轉讓資產；

•

對某些資產設立留置權；

•

合併、出售或以其他方式處置我們的全部或基本上所有資產；

•

與我們的附屬公司進行某些交易；以及

•

指定我們的子公司為不受限制的子公司。

任何這些限制都可能限制我們計劃市場狀況或對市場狀況作出反應的能力，並可能以其他方式限制公司活動。 任何不遵守這些契約的行為都可能導致我們的高級信貸安排、管理現有票據的契約和將治理這些票據的契約違約。在違約時，除非放棄，否則我們 高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止提供進一步的貸款，並迫使我們進入破產或清算。票據或我們現有票據的持有人也有能力最終迫使我們進入 破產或清算。此外，根據我們的高級信貸安排發生的違約(或違約事件)、管理票據的債券或管理我們現有債券的任何債券可能會根據我們的其他 協議觸發交叉違約，並可能根據管理我們未來債務的協議觸發交叉違約或交叉加速。我們的經營業績可能不足以償還我們的債務或為我們的其他支出提供資金，我們可能無法獲得滿足這些要求的融資 。參見説明。

如果債券達到投資評級， 債券中包含的許多限制性公約將不再適用。

2014年11月，標普 將我們當時尚未發行的現有票據的評級從BB-上調至BBB-。因此，並根據我們當時現有的循環信貸 工具和定期貸款工具的信貸協議條款，我們的子公司解除了其擔保義務，並且根據當時尚未償還的現有票據的契約條款，我們的子公司也免除了當時尚未償還的現有票據的擔保義務 。高級信貸安排不由我們的任何子公司擔保，並且我們在該日期之後發行的任何現有票據 都不由我們的任何子公司擔保。因此，在發行之日，我們的任何子公司將不擔保此處提供的票據。此外，如果穆迪同樣將 我們現有債券的信用評級提升至投資級評級(假設現有債券繼續被標普評級為BBB-或更高)，

S-21

管轄現有票據的契約規定，在該等票據被標普和穆迪評級為投資等級的任何時期內，重要的限制性契諾將被暫停並不再適用，直到該等債券不再被這兩家評級機構評級為投資等級為止。這些契約包括限制支付的限制，包括限制投資，限制 股息和其他支付，限制與關聯公司的交易，限制資產銷售，以及適用於資產合併、合併和出售的某些契約。此外，限制我們招致更多 負債能力的契約將在物質上變得更加寬鬆。見附註説明-某些契諾-中止契諾。如果這些限制性契諾停止適用或變得更加寬鬆(視具體情況而定)，我們可以採取 行動，例如招致額外債務和增加派息，否則這些行為將在未經現有票據持有人事先同意的情況下，在管理現有票據的契約中被禁止。如果債券被標普和穆迪評級為 投資級別，則將管理債券的債券中包含的類似契約也將被暫停並不再適用，直到這些債券不再被 這兩個評級機構評為投資級別為止。

這些票據在發行之日將不會得到我們的任何子公司的擔保，我們將依靠我們的直接和間接子公司的股息 和分派來履行我們在這些票據下的義務。在子公司向我們支付任何股息或 分派之前，這些子公司的債權人有權獲得子公司應付給他們的款項。

我們幾乎所有的資產都是通過我們的子公司持有的。我們基本上所有的現金流都依賴這些子公司 。我們的每個直接和間接子公司的債權人有權在該子公司向我們進行分配之前，在到期和應付時，向他們支付該子公司對他們的義務。 因此，我們償還債務義務的能力，包括我們在到期時支付票據利息和本金的能力，取決於我們的子公司是否有能力首先履行他們對債權人的義務，然後向我們進行 分配。我們的子公司不是票據的擔保人，是獨立和獨立的法律實體，沒有義務向我們提供任何資金。

如果我們不履行支付我們其他債務的義務，我們可能無法支付票據。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括我們的高級信貸安排下的違約以及管理票據和現有票據的債券 ，如果該等債務的要求持有人沒有免除，我們可能無法支付債券的本金、溢價(如果有的話)或利息，並可能大幅降低 票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且在其他方面無法獲得必要的資金，以滿足此類債務的本金、溢價(如果有)或利息的支付要求，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具(包括我們的高級信貸工具)中的各種 契諾，包括財務和運營契諾，則根據管轄該等債務的協議的條款，我們可能處於 違約狀態。在此類違約情況下，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據其借款的所有資金到期應付，連同任何應計利息和 未付利息，我們高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其承諾，停止提供進一步貸款，並且我們可能被迫破產或清算(視情況而定)。如果我們的經營業績下降，我們 未來可能需要根據我們的高級信貸安排尋求所需貸款人的豁免，以避免違約。如果我們違反了我們在高級信貸安排下的約定並尋求豁免，我們可能無法從 項下的所需貸款人那裏獲得豁免。

您在票據上收取付款的權利實際上是從屬於在我們的資產中擁有 擔保權益的貸款人的權利，以這些資產的價值為限。

我們在我們的高級信貸安排和 項下的義務現有的票據是無擔保的，這些票據將是無擔保的，但我們未來的某些債務可能是有擔保的。如果我們被宣佈破產或無力償債，或者如果我們根據我們未來的任何擔保融資安排違約，則根據這些安排借款的資金 連同應計利息可能立即到期和應付。如果我們不能償還這樣的債務，

S-22

出借人可以取消質押資產的抵押品贖回權，而不包括債券持有人，即使此時管轄債券的契約下存在違約事件。在任何此類 事件中，由於票據不是由任何此類資產擔保的，因此可能沒有足夠的資產來滿足您的索賠要求。在交易生效後，醫療財產或 發行人的負債均不是擔保負債，但管轄票據的契約將允許這些實體產生擔保負債。

債券持有人的債權在結構上將從屬於我們子公司債權人的債權。

我們通過我們的子公司進行我們的所有業務，這些子公司不是本附註下的擔保人。管轄債券的契約 將允許我們成立或收購子公司，並向該等子公司出讓資產，並允許該等子公司收購資產並招致負債，因此，債券持有人將不會作為債權人對任何 此類子公司擁有任何債權。我們子公司的債權人，包括他們的貿易債權人，銀行和其他貸款人的債權，將優先於我們的任何債權。因此，在我們的任何子公司的任何破產、清算、重組、解散或 其他清盤中，這些子公司的債權人將在向我們分派任何金額之前得到償付，從而可用於履行我們在票據下的義務和票據的 擔保。

截至2019年3月31日，在完成截至該日期尚未完成的交易後，我們的 子公司(其中任何一家都不會為發行日期的票據提供擔保)除了MPT Australia Realty Trust根據澳大利亞信貸協議進行的借款外，不會有任何負債，所有這些負債都包括在 發行人和MPT的負債中。

在控制權變更和評級下降 時，我們可能無法履行對票據持有人的義務。

一旦發生控制權變更觸發事件，按照將 管轄票據的契約中的定義，除某些例外情況外，每個票據持有人都有權要求我們以等於其本金101%的價格購買票據。我們未能購買或沒有發出購買 票據的通知，將是管理票據的契約項下的違約，任何此類違約都可能導致我們的某些其他債務違約，包括我們的高級信貸安排和我們現有的票據的契約。根據 管理現有票據的契約，現有票據的每個持有人都有權要求我們在控制權變更時購買其現有票據(沒有評級下降)。因此，在控制權變更後，在沒有 評級下降的情況下，雖然我們不會被要求購買票據，但我們可能被要求購買現有的票據。此外，根據我們的高級信貸安排，控制權的改變可能構成違約事件。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還 擔保人支付的款項。

醫療財產將保證“説明”項下的義務。如果破產、清算或重組案件或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)是由 擔保人的未償付債權人或代表 擔保人在未來某個日期開始的，則擔保的發放可能會受到聯邦和州法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓、破產、虛構債務和類似法律的類似規定，法院可以無效或以其他方式拒絕強制執行擔保人的擔保，或者可以 將票據或此類擔保從屬於擔保人現有的和未來的債務，前提是擔保人在招致其擔保所證明的債務時：

•

收到低於合理等值的價值或公平代價，以換取其簽發 擔保；

•

因上述發生而無力償債或使其無力償債；

S-23

•

從事業務或交易，或即將從事業務或交易，其 剩餘資產構成不合理的小資本；或

•

意在招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

根據一些州的虛構債務法，上述因素的存在並不是使 擔保無效的必要條件。如果擔保人沒有直接或間接從 簽發這種擔保中獲得實質性利益，法院很可能會發現擔保人沒有獲得合理的等值價值或公平對價來換取這種擔保。為這些欺詐性轉讓、破產和類似法律的目的而採取的破產措施因任何程序中適用的法律而異，以確定是否發生了欺詐性轉讓。一般而言， 但是，如果適用，擔保人將被視為無力償債：

•

其債務總額，包括或有負債和未清償負債，大於其資產的公平可銷售價值 ；

•

其資產目前的公平可銷售價值低於其現有債務的可能 負債所需支付的金額，包括或有負債和未清償負債，因為這些債務變得絕對和成熟；或

•

它無法償還到期的債務。

法院也可能在不考慮上述因素的情況下取消擔保，如果法院認定擔保人訂立擔保 具有實際或被視為意圖阻礙、拖延或欺詐其債權人。

如果法院將擔保作廢為欺詐性轉讓 ，或因任何其他原因使擔保不可強制執行或可使擔保無效，則票據持有人將不再對該擔保人提出索賠，或不再享有構成據稱為 此類擔保提供擔保的擔保人的資產的利益。此外，法院可指示債券持有人償還已從擔保人處收到的任何款項。如果法院宣佈醫療財產擔保無效，我們不能向您保證我們的任何子公司或任何其他來源的資金將可用於支付 票據。

FinCo沒有實質性資產或運營，也沒有為 Notes提供信用支持。

FinCo是經營合夥公司的全資附屬公司，成立的唯一目的是成為經營合夥公司部分債務的共同發行人。它沒有資產或業務。您不應依賴Finco對票據進行付款。

該等債券並無既定的交易市場。如果沒有為Notes開發實際的交易市場，您可能無法以您支付的價格或根本無法快速轉售它們 。

這些票據是目前沒有現有市場的新證券， 這些票據將不會在任何交易所上市交易。我們不能向您保證債券可能發展的任何市場的流動性，債券持有人出售它們的能力，或者債券持有人可能 能夠出售它們的價格。債券的任何市場的流動性將取決於持有者數量、現行利率、類似證券的市場和其他因素，包括一般經濟狀況和我們自己的財務狀況、 業績和前景，以及證券分析師的建議。從歷史上看，債券等債務證券市場一直受到幹擾，導致價格大幅波動。我們不能向您保證， 如果發展債券市場，這樣的市場不會受到類似的幹擾。

承銷商已經通知我們 他們打算在債券上做市，但他們沒有義務這麼做。每名承銷商均可隨時自行決定終止債券的任何做市活動，而無須另行通知。因此，我們無法向您保證票據的任何交易市場的 流動性。

S-24

我們也不能向您保證，您將能夠在特定時間或根本 出售您的票據，或者您在銷售時收到的價格將是有利的。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公允市價轉售您的票據，或根本無法轉售。

分配給債券的信用評級可能不能反映投資於債券的所有風險。

分配給債券的信用評級反映了評級機構對我們在到期時支付票據的能力的評估。 因此，這些信用評級的實際或預期的變化通常會影響債券的市場價值。然而，這些信用評級可能不會反映與結構、市場或其他與債券價值相關的因素 相關風險的潛在影響。

S-25

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和 佣金以及我們估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為8.85億美元。我們打算將本次發行和2019年普通股發行所得淨收益的一部分用於為完成待定投資提供資金，其餘淨收益用於一般 公司用途。

本發售不以待完成投資的完成為條件(按此處所述的條款或 All)，然而，如果(I)我們沒有在票據關閉日期後180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收購(因為該交易可能會被修改或修訂)，或者(Ii)在Notes關閉 日期之後的180天之前，我們決定不完成Prospect Medical Real Estate收購(因為該交易可能會被修改或修改)(每個，一個特殊強制贖回觸發然後，我們將被要求贖回所有未償還的 票據，贖回價格等於以下總的初始發行價加上從首次發行之日起(包括該日)的應計未付利息，或最近支付利息的日期，以較遲的日期為準，直至 ，但不包括特別強制贖回日期。本發售所得款項並無代管户口或擔保權益，以造福債券持有人。未經此處提供的票據持有人同意，Prospect Medical Real Estate 收購的格式和條款可能會被修改或修改，任何此類修改或修改都不會構成特別強制贖回觸發。請參閲備註説明*特別 強制贖回。ef

在如此使用此次發行的淨收益之前，運營合作伙伴計劃將淨 收益投資於短期計息證券。

橋樑設施承諾函下的總承諾將永久減少 一美元換一美元按2019年普通股發行和本次發行的淨收益。我們預計，在2019年普通股 發售和本次發售結束後，橋貸款安排將不會有任何承諾，它將根據其條款終止。請參閲招股説明書補充摘要-近期發展情況-近期融資 交易-橋式貸款安排。此外，某些承銷商的附屬公司是Prospect的信貸安排下的貸款人。如果Prospect使用收購所得的一部分來償還其信貸安排下未償還的借款 ，這些附屬公司將按比例獲得已償還金額的份額。

S-26

資本化

下表列出了運營夥伴關係截至2019年3月31日的現金及現金等價物和資本化：

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上，使2019年3月31日之後的以下交易生效(參見 vir}viririv vir dispectus prospectus Supplement Summary-Recent Developments)：

(1)MPT出售250萬個單位 與MPT根據其出售的類似數量的普通股相關在市場上自2019年3月31日起推出計劃，產生淨收益 4500萬美元；

(2)2019年6月10日完成收購SLHS投資組合中堪薩斯州七家社區醫院並獲得資金，包括手頭約1.45億美元的相關費用和支出；

(3)關閉並資助 (I)於2019年5月27日通過購買Infrore 46%的股份在瑞士投資於13個急診護理園區和另外兩個物業，以及(Ii)於2019年6月28日購買Aevis 4.9%的股份，包括相關費用 和總計約2.88億美元手頭現金的支出；(I)於2019年5月27日購買Infrore 46%的股份，以及(Ii)於2019年6月28日持有Aevis 4.9%的股份，包括相關費用 和總計約2.88億美元的手頭現金支出；

(4)完成收購Healthscope Hospital投資組合中的 11家澳大利亞醫院，使用我們澳大利亞定期貸款工具的淨收益約8.44億美元，手頭現金2600萬美元，以及2019年2月4日 提供資金的約3500萬美元押金；

(5)關閉和資助收購德克薩斯州大泉市的一家急性護理設施和英格蘭普爾的一家急性護理 醫院，包括相關費用和開支，手頭現金約為7100萬美元；

(6)出售兩個 附屬物業，淨收益350萬美元；

(7)為發展、資本 支出和其他項目提供約1.447億美元的資金，使用我們循環信貸安排下的約300萬美元借款和手頭現金1.42億美元；

•

在進一步調整的基礎上，使：

(1)出售本次發行的債券總計本金9億美元；

(2)待完成的投資項目的結算和融資，包括：

(A)Prospect投資組合中16個醫院設施的投資為15.5億美元(假設不進行購買價格調整)，外加 相關費用和開支；

(B)收購加利福尼亞州沃森維爾的一家急性護理醫院，並向Halsen Healthcare提供大約5500萬美元的週轉資金 貸款；

(3)2019年普通股發行；

(4)使用本次發行和2019年普通股發行的部分淨收益為完成待定 投資提供資金。

S-27

您應該閲讀下表，結合我們2019年第一季度10-Q中包含的財務狀況和運營結果分析和 管理層的討論和 通過引用合併於此的經審核和未經審核的財務報表 。

		截至2019年3月31日
		實際				作為 調整後				作為進一步 已調整(%1)
		(以千為單位)
現金及現金等價物		$	995,548			$	371,807			$	505,000
負債：
循環信貸安排(2)		$	37,802			$	40,602			$	40,602
定期貸款			200,000				200,000				200,000
4.000%優先無抵押票據2022年到期(3)			560,900				560,900				560,900
6.375%優先無抵押票據2024年到期			500,000				500,000				500,000
5.500%優先無抵押票據2024年到期			300,000				300,000				300,000
2025年到期的3.325%優先無抵押票據(3)			560,900				560,900				560,900
5.250%優先無抵押票據2026年到期			500,000				500,000				500,000
5.000%優先無抵押票據2027年到期			1,400,000				1,400,000				1,400,000
在此提供的4.625%優先無抵押票據：
校長			—				—				900,000
折扣			—				—				(4,500	)
澳大利亞定期貸款安排(4)			—				851,640				851,640
債務發行成本，淨額			(36,034	)			(43,595	)			(54,095	)
債務總額		$	4,023,568			$	4,870,447			$	5,755,447
合夥經營資本總額(5)		$	4,877,212			$	4,922,648			$	5,776,840
總資本化		$	8,900,780			$	9,793,095			$	11,532,287

(1)	上述AS進一步調整的信息僅是説明性的。

(2)	包括GB2，900萬筆借款，匯率為每GB1.00美元1.3035美元，這是彭博社報道的2019年3月31日的匯率 。

(3)	這些高級無擔保票據以歐元計價。反映的匯率為每1.00， 1.1218美元，這是彭博社報道的2019年3月31日的匯率。

(4)	此期貸款以澳元計價。反映的匯率為每澳元0.7097美元1澳元， 是彭博社報道的2019年3月31日的匯率。

(5)

2019年7月15日，MPT定價了4500萬股普通股的承銷公開發行 ，2019年7月16日，承銷商行使了購買額外675萬股普通股的選擇權-這兩部分都是2019年普通股發行的組成部分。2019年普通股發售預計將於2019年7月18日 2019年完成，但須遵守慣例的成交條件。MPT估計，2019年普通股發行的淨收益，在承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，將約為8.581億美元。MPT 打算將2019年普通股發行的淨收益貢獻給運營合作伙伴關係，以換取運營合作伙伴關係中的合夥企業權益的共同單位。運營合作伙伴計劃使用2019年普通股發行所得淨額 的一部分，為我們就待定投資支付的現金收購價格提供部分資金。

S-28

未經審計的形式簡明合併財務報表

這些未經審計的簡明合併財務報表基於並應與 一起閲讀：

•

未經審計的備考簡明合併財務報表的附註；以及

•

運營夥伴關係截至2019年3月31日的三個月的綜合財務報表 及其相關附註包括在我們的2019年第一季度10-Q中，通過引用合併於此。

歷史合併財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務報表中進行調整，以 使備考事件生效，這些備考事件(1)直接歸因於待定投資和招股説明書補充摘要所述的其他交易以及近期發展，我們統稱為 交易、此處提供的票據的發行以及收益的預期用途，就好像它們都發生在2019年1月1日(2)實際可支持的以及(3)關於未經審核的備考預計會對我們的業績產生持續的影響。截至2019年3月31日的三個月的形式損益表，使交易生效，這裏提供的 票據的發行以及收益的預期用途，就好像它們都發生在2019年1月1日一樣。截至2019年3月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表(我們稱之為備考資產負債表)， 對交易、特此提供的票據的發行以及收益的預期用途產生影響，就好像它們都發生在2019年3月31日一樣。

如附註所述，未經審計的備考簡明綜合財務報表是使用所收購房地產的資產 收購會計方法編制的，並在每種情況下都根據GAAP和SEC的規定對交易進行一定的會計處理。在每筆 收購交易中，我們都被視為房地產收購人，用於會計目的。收購會計依賴於相關租賃的分類以及尚未開始或進展到有足夠信息 進行最終計量的某些估值和其他研究。因此，備考財務報表屬初步財務報表，僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務報表而編制。這些初步估計和最終會計之間將出現差異 ，這些差異可能會對形式財務報表以及我們未來的運營結果和財務狀況產生重大影響。

形式財務報表僅供參考，並不一定表明如果在指定日期完成交易，我們的經營業績和財務狀況將會是什麼 。此外，形式財務報表並不意在預測我們 公司未來的運營結果或財務狀況。由於我們尚未包括截至2018年12月31日止年度的形式簡明綜合收益表及相關附註，因此形式財務報表並未按照S-X法規第11條的規定列報。

S-29

MPT運營夥伴關係、L.P.和子公司

未經審計的Pro Forma簡明綜合資產負債表

(千)		MPT操作 夥伴關係， L.P. 歷史學 三月三十一號， 2019				待決 投資 專業格式 調整數 (A)								附加 收購和 其他專業表格 調整數 (B)								MPT操作 夥伴關係， L.P.PRO格式 March 31, 2019
資產
土地，建築物和改善，無形租賃資產，以及其他		$	5,394,092			$	—							$	1,220,552							$	6,614,644
抵押貸款			1,214,780				51,267								1,307								1,267,354
銷售/回租交易的投資			—				1,426,811				(C	)			—								1,426,811
直接融資租賃淨投資			684,547				—								—								684,547
房地產資產投資總額			7,293,419				1,478,078								1,221,859								9,993,356
累計折舊攤銷			(498,915	)			—								774								(498,141	)
房地產淨投資			6,794,504				1,478,078								1,222,633								9,495,215
現金及現金等價物			995,548				133,193								(623,741	)							505,000
應收利息和租金			24,788				—								—								24,788
直線應收租金			243,556				—								—								243,556
股權投資			506,123				—								287,814								793,937
其他貸款			365,402				127,937								30,000								523,339
其他資產			301,532				(15	)							(37,671	)							263,846
總資產		$	9,231,453			$	1,739,193							$	879,035							$	11,849,681
負債和資本
負債
債務，淨額		$	4,023,568			$	885,000							$	846,879							$	5,755,447
應付帳款和應計費用			91,461				—								(10,251	)			(D	)			81,210
遞延收入			9,979				—								—								9,979
對承租人的義務和其他租賃責任			118,474				—								(3,029	)							115,445
應付醫療財產信託公司			97,105				—								—								97,105
負債共計			4,340,587			$	885,000								833,599								6,059,186
總資本			4,890,866				854,193				(E	)			45,436								5,790,495
總負債和資本		$	9,231,453			$	1,739,193							$	879,035							$	11,849,681

隨附的附註是這些未經審計的形式簡明綜合財務報表的組成部分 。

S-30

MPT運營夥伴關係、L.P.和子公司

未經審計的Pro Forma簡明綜合損益表

(千)		MPT操作 夥伴關係， L.P. 歷史學 對於這三個人 截止月份 March 31, 2019				待決 投資 專業格式 調整數								附加 收購 和其他 專業格式 調整數 (F)								MPT操作 夥伴關係， L.P. 專業格式 對於這三個人 截止月份 March 31, 2019
營業收入
租金賬單		$	108,598			$	—							$	18,389							$	126,987
直線租金			20,651				—								5,259								25,910
直接融資租賃收入			17,280				—								—								17,280
利息及其他收入			33,925				39,331				(G	)			820								74,076
總收入			180,454				39,331								24,468								244,253
費用
利息			50,551				10,782				(H	)			6,310				(H	)			67,643
房地產折舊攤銷			33,352				—								7,184								40,536
與物業相關			3,066				—								(562	)							2,504
一般和行政			23,451				—								—								23,451
總費用			110,420				10,782								12,932								134,134
其他收入(費用)
股權收益			3,720				—								1,259								4,979
其他			204				—								—								204
其他收入(費用)合計			3,924				—								1,259								5,183
所得税前收益			73,958				28,549								12,795								115,302
所得税福利(費用)			2,333				(78	)							(1,374	)							881
淨收入		$	76,291			$	28,471							$	11,421							$	116,183
非控制性 權益應佔淨收入			(469	)			—								—								(469	)
MPT運營合作伙伴，L.P.合作伙伴的淨收入		$	75,822			$	28,471							$	11,421							$	115,714
單位收益-基本和稀釋
MPT運營合作伙伴，L.P.合作伙伴的淨收入		$	0.20																			$	0.26
加權平均單位 優秀的基礎			380,551				51,750				(I	)			13,920				(J	)			446,221
加權平均單位 未稀釋			381,675				51,750				(I	)			13,920				(J	)			447,345

隨附的附註是這些未經審計的形式簡明綜合財務報表的組成部分 。

S-31

未經審計的Pro Forma簡明合併財務報表附註

(A)	待定投資準備調整列包括待定投資的預期效果 和發行在此提供的票據，以及2019年普通股發行的收益，以及為待定投資提供資金的手頭現金。這些交易的來源和用途如下(以千計)：

資料來源：
此次發行債券所得收益(扣除折讓後)		$	895,500
2019年普通股發行收益			894,758
總來源		$	1,790,258
用途：
對前景投資組合的投資		$	1,550,000
沃森維爾的投資			55,000
費用及開支*			52,065
增加到手頭現金			133,193
總使用量		$	1,790,258

*

包括與本次發行、2019年普通股發行和 待定投資相關的估計費用和支出。

(B)	其他收購和其他專業形式調整欄包括SLHS和Healthscope投資組合中收購的不動產 的預期效果，Infrore和Aevis的投資，在得克薩斯州大泉市和英格蘭Poole收購的房地產，出售兩個附屬物業，以及開發、資本支出和 其他項目的資金以及最近融資交易中描述的此類交易的融資，在每種情況下，這些交易或資金在2019年3月31日之後關閉或發生。這些在2019年3月31日之後關閉或發生的 交易或資金的來源和用途如下(以千計)：

**

包括4760萬美元的印花税和註冊費，以及與 澳大利亞定期貸款工具相關的費用。

***

包括經紀佣金、房地產轉讓税以及這些投資和 收購所產生的其他費用。

S-32

(C)	假設在待定投資中獲得的物業不符合根據財務會計準則委員會會計準則編纂842/租賃的出租人會計處理的銷售和回租的要求 。

(D)	承擔截至2019年3月31日 累計的開發成本、資本支出和其他項目的支付。

(E)	反映2019年普通股發行的淨收益，減去與 $15.5億美元過渡貸款工具相關的常規費用。我們已經假設，橋接貸款將不會出於形式目的而行使。

(F)	表示增加的淨收入和支出以及 非經常性項目的調整，假設額外的收購和其他交易發生在2019年1月1日，截至2019年3月31日的三個月。

(G)	表示待定投資的收入。

(H)	增量利息費用估計如下(以千為單位)：

截至2019年3月31日的三個月		借用/ (付款)				增量式 利息 費用
在此提供的備註		$	900,000			$	10,406
遞增的債務折價和發行成本攤銷*在此提供的票據							376
						$	10,782
澳大利亞定期貸款安排		$	851,640			$	5,216
增量債務發行成本攤銷.澳大利亞定期貸款安排							378
其他							716
						$	6,310
總計三個月遞增利息費用						$	17,092

(I)	在截至2019年3月31日的三個月中，我們從2019年 普通股發行中增加了5175萬個單位，包括行使承銷商的30天選擇權，以全額購買額外的675萬個單位。

(J)	我們在截至2019年3月31日的三個月中增加了1390萬個單位，以 反映其旗下醫療財產普通股的銷售對整個時期的影響二十五年在市場上自2019年1月1日起提供計劃。

S-33

備註説明

我們將在截至2013年10月10日的基礎契約下，由MPT Operating Partnership，L.P. (Opco)，MPT Finance Corporation(Finco)，Medical Property Trust，Inc.發行備註。(母公司)、其附屬公司和全國協會威明頓信託公司作為受託人(受託人)，作為 補充契約，由OPCO、Finco、母公司和受託人(經修訂和補充的，即契約)補充。以下是該契約的主要條款的摘要。它不重申 協議，我們敦促您閲讀合同全文，可根據要求向OPCO索取，地址是在隨附的招股説明書中，您可以在其中找到更多信息，因為它(而不是此 説明)定義了您作為“備註”持有人的權利。

您可以在副標題下找到 説明中使用的某些大寫術語的定義-某些定義。這些術語“發行人、我們的發行人和我們的發行人在本節中使用的我們的網站僅指Opco和Finco，而不是他們的任何 子公司，本節中使用的術語“父公司”僅指醫療財產信託公司(Medical Property Trust，Inc.)。而不是它的任何子公司。

總則

初始票據將發行 ，本金總額為900，000，000美元。這些債券將是發行人的無擔保優先債券，將於2029年8月1日到期。債券最初的利率為年息4.625%，自2020年2月1日起，每半年向記錄持有人支付一次 欠款，利息支付日期為每年2月1日和8月1日之前的1月15日和7月15日。

將支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，並且票據可以按照 契約的條款進行交換或轉讓。

債券的利息將自原始發行日期起計。債券的利息將根據由12個30天月組成的360天年度計算 。

債券將僅以完全註冊形式發行，不含息票，最低面額為本金2，000美元，超過1，000美元的任何 整數倍數。任何轉讓或交換票據的登記將不收取服務費，但發行人有權要求支付足以支付任何轉讓税或與轉讓登記相關的其他類似 政府費用的款項。在符合以下契諾條款和適用法律的前提下，發行人有權根據該契約發行額外的票據。 這些票據以及與隨後根據該契約發行的票據相同系列的任何其他票據將被視為該契約項下所有目的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約。 其他票據不一定可以與美國聯邦所得税目的票據互換。

該契約已根據1939年修訂的“信託契約法”(信託契約法)獲得資格 (“信託契約法”)。附註的條款包括契約中規定的條款和參照“信託企業法”成為契約一部分的條款。

特別強制贖回

此 發售將在發行日期完成，該日期將在待完成投資完成之前完成。本發售不以完成待定投資為條件(如“招股説明書補充 摘要-近期發展-待定交易”所定義)(根據本文所述條款或根本)，但是，如果(I)我們未在票據截止日期後180天或之前完成Prospect Medical Real Estate收購(按此處描述的條款或因此交易 可能被修改或修訂)，或(Ii)在票據截止日期後180天之前完成，則我們決定不完成以下條件：(I)我們未完成Prospect Medical Real Estate收購(按此處描述的條款或因此交易 可能被修改或修訂)，或(Ii)在票據截止日期後180天之前，我們決定不完成

S-34

Prospect Medical Real Estate Acquisition(由於此類交易可能會被修改或修改)(每個，一個特別強制贖回觸發條款)，則我們將被要求在特殊強制贖回日期(如下所定義)贖回所有 未償還票據(特別強制贖回條款)，贖回價格等於本招股説明書補充封面 的封面頁 所列票據的初始發行價總額的100%，外加應計和未付利息(如果有的話)。但不包括，特別強制 贖回日期。發行人應促使不遲於特別強制贖回觸發後的下一個營業日向受託人和票據持有人交付特別強制贖回通知，並應提供 ，用於在特別強制贖回觸發日期後的第三個工作日贖回所有未贖回的票據(可延長以符合適用的DTC程序)(特殊強制贖回日期)。

如果足以支付在特別強制 贖回日期贖回的該數額票據的特別強制贖回價格的資金在該特別強制贖回日期或之前存入支付代理或受託人，則在該特別強制贖回日期當日及之後，該等票據將停止承擔利息，除 接收特別強制贖回價格的權利外，該等票據下受特別強制贖回限制的所有權利將終止。

出售債券所得的淨收益總額將不會以代管方式持有，而債券持有人將不會對發行債券所得的淨收益擁有任何特別訪問權或 權利或任何種類的擔保權益或產權負擔。

未經此處提供的備註持有人同意， Prospect Medical Real Estate收購的格式和條款可能會被修改或修改，任何此類修改或修改都不會構成特別強制贖回觸發。

在Prospect Medical Real Estate收購完成後，上述有關特別強制贖回 的規定將停止適用。

支付代理和註冊

受託人最初將充當支付代理和註冊員。發行人可在不事先通知 票據持有人的情況下更換支付代理或登記員，除某些例外情況外，發行人或其任何附屬公司可充當支付代理人或登記員。

票據 收款方式

發行人應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣 支付票據本金、溢價(如果有的話)和利息，因為在支付時，該貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。債券的本金、溢價(如有)及利息將於為此 目的而維持的發行人的辦事處或代理機構支付，惟根據發行人的選擇，可按債券持有人登記冊所載持有人各自的地址郵寄支票支付利息。除非發行人另行指定， 發行人的辦事處或代理機構將是為此目的而維持的受託人辦公室。

可選贖回

在2024年8月1日之前，發行人將有權選擇贖回全部或任何部分債券，贖回價格 相當於該等債券本金的100%加適用的溢價，以及贖回日期的任何應計和未付利息(但不包括)(受每個持有人在相關記錄日期有權收取在相關利息支付日期到期的利息 的限制)。

S-35

在2024年8月1日或之後，發行人可贖回全部或部分債券，贖回價格(表示為債券本金的百分比)如下，外加應計利息和未付利息，贖回日期(但不包括)，贖回日期(受記錄持有人在相關記錄日期 接收在相關利息支付日期到期的利息的權利)，如果在每年8月1日開始的12個月期間內贖回的話

年		百分比
2024			102.313	%
2025			101.156	%
2026年及以後			100.000	%

此外，在2022年8月1日之前的任何時間，發行人可以在任何一個或多個 次 場合贖回一次或多次股票發行的全部或部分淨現金收益(在任何該等股票發行完成後180日內)，最高可贖回總本金的40%(包括任何額外債券)，贖回價格(表示為如此贖回的債券本金總額的百分比)等於104.625%，外加應計贖回日期(受記錄持有人在 相關記錄日期接收相關利息支付日期到期利息的權利限制)；但前提是，在每次這種 贖回後，至少原始總本金的50%必須保持未償還。

在任何時候，就有關債券的任何投標要約，包括控制權變更要約，如果 不少於已發行債券總本金的90%的持有人有效地進行投標，並且在該要約中沒有撤回該等債券，並且發行人或任何第三方代替發行人進行該要約，購買了該等持有人有效投標而未撤回的全部債券 ，發行人將有權在不少於10天或不超過60天前發出通知，但不超過贖回購買後仍未償還的所有票據 ，贖回價格等於在此類要約中相互支付給其他持有人的價格，外加(在未包括在要約付款中的範圍內)截至(但不包括)贖回日期 的累計和未付利息(如果有)。

在按契約規定發出可選擇贖回通知後，如果已在贖回日期提供贖回任何要求贖回的 票據的資金，並且在其中列出的任何適用條件的前提下，該等要求贖回的票據將在贖回通知指定的指定贖回日期 停止支付利息，該等票據持有人唯一的權利將是收到贖回價格的支付。

任何票據的任何可選贖回通知將按照票據 登記冊所示，在指定贖回日期之前不超過60天(下文規定的除外)按持有人的地址(連同受託人的副本)發給持有人；但如果通知是與 票據的違約或債券的清償和解除有關的，則可以在贖回日期前60天以上發出贖回通知。(B)如果通知是與 票據的違約或票據的清償和解除有關的，則可以在贖回日期前60天發出贖回通知(連同受託人的副本)，如票據 所示，在指定的贖回日期之前不得超過60天(下文規定的除外)。贖回通知將在其他項目中指明贖回價格和持有人持有的待贖回票據的本金金額，以及 贖回之前的條件(如果有)。

如果要贖回的票據少於全部，受託人應選擇，分配 或按照DTC的程序以抽籤或任何其他方法贖回，在每種情況下，受託人憑其單獨的酌情決定權認為是公平和適當的，這些票據將被贖回。票據可部分贖回為票據的最低 授權面值或其任何整數倍。

發行人或其關聯公司有權不時通過除贖回以外的方式收購票據 ，包括通過公開市場購買、私下協商交易、投標報價、交換要約或其他方式，只要此類收購不違反 契約的條款即可。

S-36

且價格由發行人或其關聯公司決定，其價格可能大於或低於此處提供的債券的銷售代價，可能低於當時有效的任何 贖回價格，可能是現金或其他代價。

任何贖回通知均可由發行人自行決定 受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股權發售、融資或其他交易或事件。此外，如果這種贖回需要滿足一個或多個先決條件， 該通知應描述每個該等條件，並且如果適用，應聲明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可以推遲到任何或所有該等條件得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括郵寄或交付贖回通知之日 或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)，或者該贖回可能不會發生，並且或因此而延遲的贖回日期。發行人將以發出 贖回通知的相同方式，迅速提供撤銷任何贖回通知的書面通知，此後該贖回通知將不再具有效力或效力。

償債基金

這些債券將不會有償債基金付款。

對備註進行排名

備註將為：

•

發行人的一般無擔保債務；

•

與發行人所有現有和未來優先債務的付款權相等，包括美國信貸協議、澳大利亞信貸協議和現有票據下的 債務；

•

優先於發行人未來任何次級負債的付款權；

•

有效從屬於發行人任何現有和未來的擔保債務，以擔保此類債務的抵押品價值 為限；

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股；以及

•

由父母擔保。

截至2019年3月31日，在實施截至該日期尚未結束的交易(如招股説明書補充摘要中定義的最近 開發項目)後，發行票據並應用此次發行的收益如收益使用中所述，發行人和母公司將有58億美元的負債 (其中沒有一項將被擔保負債)，而發行人的子公司，其中任何一家都不會在發行日期擔保票據，將會有58億美元的負債 此外，截至2019年3月31日，在執行 截至該日期尚未完成的交易、發行票據並應用本次發行的收益(如使用收益)中所述後，我們將擁有美國 信貸協議項下的4100萬美元未償還借款和我們的美國信貸協議循環信貸工具部分項下的12.6億美元可用性。

保證

在滿足某些條件之前，債券將由母公司和 根據或擔保美國信貸協議借款的美國國內限制性子公司的母公司和每一家發行人提供充分和無條件的擔保。在債券發行之日，任何受限子公司的發行人都不會是美國信貸協議和 項下的借款人或擔保人，因此債券最初將僅由母公司擔保。

S-37

債券的每項保證將是：

•

擔保人的一般無擔保債務；

•

在付款權上與擔保人現有的和未來的所有其他優先債務相等；

•

對擔保人未來的任何次級債務有優先償付權的；

•

有效地從屬於擔保人的任何現有和未來的擔保債務，以擔保該債務的抵押品的 價值為限；以及

•

在結構上從屬於發行人子公司的負債和優先股。

見風險因素-與票據和發行相關的風險-聯邦和州法規允許法院， 在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有人退還從擔保人收到的款項。

某些計算 和測試

儘管本協議有任何相反規定，但契約中的條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括但不限於利息覆蓋率或合併淨槓桿率測試或未支配資產總額測試)和/或任何上限(以調整後的總資產的百分比表示)或 (Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，作為完成有限條件收購的條件，確定日期為：(I)符合任何財務比率或測試(包括但不限於利率覆蓋率或合併淨槓桿率測試或未支配資產總額測試)和/或任何上限表示為調整後總資產的百分比或 (Ii)不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，作為完成有限條件收購的條件違約和/或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)在發行人選擇時，應為就此類有限條件 收購執行最終協議的日期，在實施該有限條件收購和將與之相關的其他交易(包括任何負債的發生及其收益的使用)以及該比率或測試或上限 或違約事件後，應在實施該有限條件收購(包括在利息覆蓋率定義中描述的形式調整)後按形式計算，就好像它們 發生在適用期間開始時一樣，併為避免疑慮而進行的計算，。(X)如果在相關有限條件收購完成之時或之前，由於該比率的波動(包括目標公司的合併EBITDA或合併EBITDA 的波動)而超過任何該等比率，則僅為確定本協議是否允許有限 條件收購的目的，該比率不會被視為已超過，以及(Y)在完成該有限條件收購或相關交易時，不得測試該比率；提供, 不過，(A)如果任何比率或上限 表示為調整後總資產的百分比，由於此類波動而有所改善，則可以使用任何此類改進的比率或上限，以及(B)如果發行人選擇在簽訂最終 協議時進行此類確定，任何該等交易(包括任何負債的發生及其收益的使用)應被視為於適用的有限條件收購的最終協議訂立之日發生，且 其後未償還，以便計算該最終協議日期後及該有限條件收購完成之前的契據下的任何籃子或比率，除非及直至該有限條件 收購在完成前已被放棄(由發行人決定)。

某些契諾

契諾的暫時吊銷

管理債券的契約 將規定，如果債券同時具有(1)穆迪的評級為Baa3或更高評級，以及(2)標普的評級為BBB-Bb-或更高的評級，則契約中包括的幾個 材料契約將被暫停或變得更寬鬆(視情況而定)，如果我們向受託人提供此類評級的通知，直到債券不再被這兩個評級機構 評級為投資評級為止。

S-38

在暫停期間，母公司、發行人和受限制的子公司將不會 受契約中包含的以下契約的約束(每個契約都是暫停的公約)：

•

限制支付；

•

對影響受限制子公司的股息和其他付款限制的限制；

•

美國國內受限子公司的未來擔保；

•

限制與關聯公司的交易；

•

對資產銷售的限制；以及

•

合併、合併和出售資產的第(3)款。

本契約的所有其他條款將在任何暫停期內始終適用，只要該契約下的任何票據仍未兑現； 提供在任何暫停期內，根據負債限額第(3)條適用的利息保障比率將為1.5至1.0。

“暫停期間”是指任何期間：

(一)自下列日期開始：

(A)債券具有投資級地位；

(B)沒有發生失責或失責事件，並持續發生；及

(C)發行人已向受託人遞交高級人員證明書，證明符合上述(A)及 (B)條所載的條件；及

(2)截止於票據停止具有投資等級 狀態的日期(退回日期)。於每個回覆日期，於該回覆日期前暫停期間產生的所有負債、留置權及股息阻塞將被視為於發行日期尚未償還。

為了計算根據 限制付款公約第一段第(C)款可作為限制付款的可用金額，根據該條款進行計算時，將參照該條款中規定的交易日期進行計算。因此，(X)在暫停期內進行的限制付款不是 根據《限制付款公約》第二款第(1)至(11)款中的任何一項而允許的，則根據該公約第一款第 (C)款可作為限制付款的可用金額將減少；(4)根據《限制付款公約》第(1)款至第(11)款中的任何一項， (C)將減少可作為限制付款支付的金額；提供, 然而，在交易日期可作為限制性付款的可用金額不應僅由於此類限制性 付款而減至零以下，而可由於暫停期間從運營中獲得的負累積資金而減至零以下，以施行該公約第一款(C)(I)項，和(Y)該公約第一段第 (C)(I)-(Vi)款中規定的項目，在暫停期間發生，將增加根據該公約第一段第(C)款可作為限制性付款的可用金額。在暫停期間進行的任何受限 付款，屬於“限制付款公約”第二款所述類型的任何受限 付款(該 第二款第(1)或(2)款所指的限制性付款或該第二款第(4)或(5)款所指的任何股本交換股本或負債除外)，並且，“限制支付公約”第二段第 (4)和(5)款所指的任何發行股本所得的現金淨額(經調整以避免重複計算)不應包括在計算 每個迴歸日期根據該條款(C)允許產生的金額中。(？為遵守“資產銷售契約限制”的目的，在每個退回日期，未使用的超額收益將重置為零。任何違約或違約事件將不會被視為在任何中止的公約的回覆 日(或之後)僅由於母公司或其任何受限制的子公司在暫停期間採取的任何行動或發生的事件而發生。出於 的目的

S-39

«維護總未設押資產契約，如果母公司及其受限制的子公司在迴歸日期不遵守該契約，則在迴歸日期後最多120天內不會被視為發生違約或違約事件 ；提供在滿足 該契約的要求之前，母公司及其任何受限制的子公司均不得招致任何擔保債務。

負債限額

(1)發行人將不會亦不會容許任何受限制附屬公司招致任何負債(包括收購負債)，前提是 緊接於產生該等額外負債並收取及運用其收益後，發行人及受限制 附屬公司的所有未償還債務的綜合本金總額將大於發行人及受限制附屬公司經綜合調整總資產的60%，則發行人將不會亦不會允許任何受限制附屬公司招致任何負債(包括收購負債)， 緊接於該等額外負債發生及收取及運用所得收益後，發行人及受限制附屬公司所有未償還債務的合計本金總額將大於發行人及受限制附屬公司經綜合調整總資產的60%。

(2)發行人將不會也不會允許任何受限附屬公司招致任何抵押債務(包括獲得的 債務是有擔保債務)，前提是在緊接產生該額外擔保債務並接收和運用其收益後，發行人和受限子公司所有未償還的 擔保債務的合計本金總額將超過發行人合併調整的總資產的40%的情況下，發行人將不會，也不會允許任何受限子公司招致任何擔保債務(包括獲得的 債務，是有擔保債務)，前提是緊接該等額外擔保債務的產生以及由此產生的收益的接收和運用後，發行人和受限子公司的所有未償還 擔保債務的合計本金總額將大於發行人經合併調整的總資產的40%。

(3)發行人不會，也不會允許任何受限子公司產生任何負債(包括獲得性負債)； 提供, 然而，發行人或任何受限制附屬公司可能招致負債(包括收購負債)，前提是在發生該等負債並收取及運用 所得收益後，發行人及受限制附屬公司的綜合利息覆蓋比率將至少為2.0至1.0。

(4)儘管有上述第(1)、(2)或(3)款的規定，發行人或任何受限制的附屬公司(下文指明的除外) 可能會招致以下各項及全部：

(A)發行人或任何受限制附屬公司在任何 信貸安排下的未償還債務，其總本金金額在任何時間不得超過(X)36.5億美元及(Y)發行人及受限制附屬公司經合併調整總資產的30%，兩者以較大者為準；提供, 然而，根據下文第(M)款就該等負債而招致的任何獲準再融資負債，為釐定根據本條(A)可隨時招致的負債額 ，須當作已根據本條(A)招致；

(B)發行人或任何受限制附屬公司欠下的債務：

(I)發行人以非附屬承付票證明，或

(Ii)任何受限制的附屬公司；

提供, 然而，任何導致任何該等受限附屬公司不再是 發行人的受限附屬公司或該等債務的任何其後轉讓(發行人或發行人的任何其他受限附屬公司除外)的事件，在每種情況下均應被視為構成本條款(B)不允許的該等負債的發生；

(C)發行人或其任何受限制附屬公司根據貨幣協議和利率協議的負債； 提供此類協議(I)僅旨在保護髮行人或其任何受限制的子公司免受外幣匯率或利率波動(無論是固定匯率與浮動 利率的波動，還是浮動至固定利率的波動)，以及(Ii)除因外幣匯率或利率波動或因費用、 賠償及根據其支付的賠償外，任何時間均不會增加債務人未償還的債務；

S-40

(D)發行人或任何附屬擔保人的負債，只要其淨收益迅速：

(I)用於購買因控制權變更而提出的控制權變更要約中投標的票據，

(Ii)用於贖回上述在“可選贖回”、“可選贖回”下描述的所有票據

(Iii)存放以使下述附註失效，在下述情況下，根據第(1)款、第(2)款、第(2)款、第

(Iv)存放以履行下述附註和契約項下的義務，在滿足和解除 項下；

(E)(I)任何附屬擔保人對發行人債務的擔保；提供 對此類債務的擔保由以下描述的美國國內受限子公司的未來擔保公約所允許並根據之作出，以及(Ii)由子公司擔保人對 任何其他子公司擔保人的任何債務進行擔保；(Ii)由子公司擔保人對 任何其他子公司擔保人的任何債務進行擔保；

(F)在發行日期尚未償還的負債(依據(A)或(G)條除外)；

(G)在發行日期所發行的票據所代表的負債及該等票據的擔保；

(H)負債，包括支付在正常業務過程中發生的保險費的義務；

(I)在正常業務過程中與任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似便利有關的負債，以及 與之相關的再投資義務；(I)在正常業務過程中訂立的任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉單或類似融資，以及與之相關的再投資義務；

(J)工人賠償要求、自我保險義務、彌償、銀行承兑、履約、完成和擔保保證金或擔保以及一般業務過程中類似類型的義務的負債；(B)在正常業務過程中，與工人的賠償要求、自我保險義務、賠償、銀行承兑、履約、完成和保證保函或擔保以及類似類型的義務有關的負債；

(K)與存款賬户有關的現金管理義務和與淨額結算服務、自動清算所 安排、透支保護和類似安排有關的其他義務所代表的負債；

(L)由發行人或其受限制的附屬公司取得的信用證支持的債務 ，其本金金額不超過該信用證的規定金額，而本應允許的債務；

(M)為交換 根據本契約第(1)、(2)或(3)款或本款第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)條款而允許招致的債務(公司間負債除外)的允許再融資負債，或其淨收益用於退款、再融資或替換；

(N)發行人或任何受限附屬公司在 相關購買、租賃或改善 相關購買、租賃或改善後270天內產生的債務(包括資本化租賃義務)，用於購買、租賃或改善發行人或任何受限附屬公司業務中使用的財產(不動產或個人)或設備，無論是通過直接購買資產，還是通過直接購買任何擁有此類資產的人的 股本，其總本金金額在任何時候均不得超過發行人和 受限子公司的合併調整總資產的(X)4.10億美元和(Y)2.0%中的較大者；

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(O)發行人及其受限制附屬公司的額外負債合計 在任何時間未償還的本金不得超過發行人及受限制附屬公司經合併調整總資產的4.85億美元及(Y)4.0%；提供, 然而，根據上文(M)條就該等負債而招致的任何 獲準再融資負債，為釐定根據本條(O)隨時可 招致的負債額，須當作已根據本條(O)招致；或

(5)儘管本“債務限制公約”有任何其他規定，母公司、發行人或任何受限制的附屬公司根據本“債務限制公約”可能招致的 最高負債金額，不得僅因貨幣匯率波動而被視為超出任何未償還的 債務的最高限額。(5)儘管本公約有任何其他規定，但母公司、發行人或任何受限制的子公司根據本“債務限制公約”可能招致的 最高負債金額，不得僅因貨幣匯率的波動而被視為超過了任何未償還的 債務。

(6)為確定本“債務限制公約”項下的任何 特定負債金額，(I)在發行日期或之前根據“美國信貸協議”產生和尚未償還的債務，應視為根據本“債務限制公約”第(4)款(A)款 條款(A)產生，不得重新分類，以及(Ii) 其他方式包括的支持債務的信用證的擔保、留置權或義務。

(7)為確定是否遵守本公約，在 情況下，如果負債項目符合以上第(4)款(A)至(P)款所述的一種以上允許負債類別的標準，或者根據上述第(1)款、 (2)和(3)款有權招致債務，發行人應全權酌情決定，有權在其出現或發行之日對該負債項目的全部或部分進行分類，並確定該負債項目的發生或發行的順序(並可以 稍後對該負債項目進行重新分類)，並可以將該負債劃分和分類為所述的一種以上的負債類型，並且在這種情況下，在計算根據任何其他條款或 段可能產生的負債金額時，該項目(或其任何部分)將被視為 僅依據該條款或條款(或其任何部分)而招致或存在，而不會對該項目(或其部分)產生形式上的影響。在計算根據任何其他條款或 段可能產生的負債金額時，該項目(或其任何部分)將被視為僅依據該條款或該條款(或其任何部分)而招致或存在。在發行人或受限制子公司將有權根據本公約第(1)、(2)和(3)款產生任何當時尚未償還的債務的任何時候，該債務應自動 重新分類為根據這些段落產生的債務。本公約所允許的負債不需要僅參照一項允許這種負債的條款來允許，而可以部分地由一項這樣的條款 和部分地由本公約中允許這種負債的一條或多條其他條款允許。為免生疑問，任何特定債務的未清償本金應僅計算一次，任何 擔保、留置權、信用證或支持此類債務的類似票據所產生的任何義務均不得重複計算。

(8)為了 確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值負債本金金額應根據產生該債務之日有效的相關貨幣匯率 計算，如果是定期債務，則是第一次承諾，如果是循環信用債務，則是根據該匯率計算；提供, 然而，如果發生該債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資 ，並且這種再融資如果按在該再融資之日生效的相關貨幣匯率計算會導致超出適用的美元計價限制，則只要該再融資負債的本金金額不超過正在再融資的該債務的本金金額，加上與之相關的任何承諾金額，該美元計價限制將被視為未被超過任何合理保費(包括合理投標 保費)、違約成本以及與發行此類新債務相關的任何合理費用和開支。為對其他債務進行再融資而招致的任何債務的本金金額，如果以與被再融資的債務不同的 貨幣發生，則應根據在該再融資之日有效的適用於相應債務計價貨幣的貨幣匯率來計算。

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維持未擔保資產總額

發行人及其受限制附屬公司將根據公認會計原則在綜合基礎上維持不少於發行人及其受限制子公司的未擔保債務總額 本金150%的未擔保資產總額。

限制付款

OPCO 不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)宣佈或支付任何股息或作出任何 分派，就Opco或其任何受限制附屬公司以外的人士所持有的任何受限附屬公司的股本或進行任何 分派，但(I)僅以其股本的股份 (取消資格股份除外)或以收購該股本的股份的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派除外；及(Ii)按比例分配由OPCO的受限子公司向 少數股東(或在該子公司不是公司的情況下具有同等權益的所有者)全資擁有的股息或其他分配；

(2)購買、贖回、註銷 或以其他方式以價值收購Opco或其任何直接或間接母實體持有的任何人(受限 子公司除外)的股本股份(包括收購該等股本股份的期權、認股權證或其他權利)；

(3)進行任何自願或任選的本金支付，或自願或任選的贖回、回購、挫敗或其他 有值收購或退休，或發出任何不可撤銷的關於發行人或任何附屬擔保人次級債務贖回的通知，在每種情況下都不包括(I)母公司、 發行人或任何附屬擔保人之間的任何公司間債務；(I)母公司、 發行人或任何附屬擔保人之間的任何公司間債務；(Ii)支付、購買、贖回、挫敗、收購或退休(統稱為一項購買)為預期償還正在下沉的 基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的附屬債務，在每種情況下均應在該等付款、購買、贖回、挫敗、收購或退休之日起一年內到期；以及(Iii)就第(3)或(5)款所述的交易，向 發出不可撤銷的贖回通知。(Iii)就第(3)或(5)款所述的交易，向 發出不可撤銷的贖回通知；及(Iii)就第(3)或(5)款所述的交易，發出不可撤銷的贖回通知。

(4)對任何人(上述第(1)至(4)款所述的此類付款或任何其他行動統稱為受限付款)進行 除許可投資外的投資，前提是在 建議的限制付款時和生效後：

(A)失責或失責事件已發生並持續，

(B)發行人不能根據 負債公約第(1)和(3)款的規定產生至少1.00美元的負債，或

(C)2011年4月26日後所有限制支付的總額(如果不是現金，則由發行人董事會真誠地確定 ，其確定應為決定性，並由董事會決議證明)應超過以下金額，不得重複：

(I)運營資金總額的95%(或者，如果運營資金是虧損，則減去該 虧損金額的100%)在2011年4月1日開始到交易日期之前最後一個財政季度最後一天結束的期間(作為一個會計期)累計累積，就此交易日期向證券交易委員會提交報告 或根據《證券交易委員會報告和報告給持有者公約》向受託人提供報告 ，加

(Ii)發行人在2011年4月26日後從(X)發行和出售Opco‘s股本(取消資格股票除外)或(Y)發行和出售母公司股本( 範圍內貢獻給Opco作為股本(取消資格股票除外)的總計 淨現金收益的100%

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