弗蘭科-內華達公司 (以下簡稱“公司”或“Franco-Nevada”)的本招股説明書補充(“招股説明書補充”)，連同日期為2018年6月15日的簡明基礎招股説明書(“招股説明書”)，使本公司普通股(“要約股份”)的分銷(“發售”)符合資格，總售價最高可達200，000，000美元(或相當於加元)，其總售價為200，000，000美元(或用加元確定的等價物)。參見“分配計劃”。

公司的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所 (“多倫多證券交易所”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“fnv”。 2019年7月18日，普通股在多倫多證券交易所的收盤價為116.76加元，普通股在紐約證券交易所的收盤價為89.58美元。該公司已獲得有條件的批准在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。所提供的股份的上市將取決於公司分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求，。

公司與 BMO Nesbitt Burns Inc簽訂了2019年7月19日的股權分配協議(“分銷協議”)。和CIBC World Markets Inc.(統稱“加拿大代理”)、BMO Capital Markets Corp.和 CIBC World Markets Corp.(統稱為“美國代理”以及與加拿大代理一起的 “代理”)，據此，公司可以根據分銷協議的條款，不時通過代理以代理的身份分發發售中的已發行股份。根據本招股説明書補充條款和隨附的招股説明書出售要約股份(如果有)預計將在交易中進行，這些交易被視為國家文書44-102中定義的“在市場分配”。貨架分佈(“NI 44-102”)，包括在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或任何其他交易市場直接銷售加拿大或美國普通股。發售的股份將按出售時的市場價格進行分配。因此，出售的要約股份的價格在購買者之間和任何分配期間可能會有所不同。在此次發行下，沒有必須籌集的最低資金數額。這意味着，在僅籌集上述發行金額的一部分或根本不募集後，發行可以終止。參見“分配計劃”。

公司將向代理支付其根據分銷協議作為代理在銷售要約股份方面的服務報酬，最高可達已售出股份銷售總價的2.00%(“佣金”)，該金額將以與佣金所屬的要約股份銷售相同的貨幣支付。

投資普通股有很大的風險。參見“風險因素”。投資者應仔細閲讀本招股説明書副刊的“風險因素”部分、招股説明書以及本文和其中通過引用合併的文件。

此發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多轄區披露制度，該發行人獲準根據加拿大的披露要求編制本招股説明書補充資料和招股説明書。所提供股份的購買者應意識到，這些要求與美國的要求不同。本文引用的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的“國際財務報告準則”編制的，該準則在財務報表日期適用，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

要約股份的購買者應意識到，收購、持有或處置要約股份可能會在美國和加拿大產生税務後果。這樣對購買者的影響

居住在美國或居住在美國的公民或居住在加拿大的人在這裏可能不會被完全描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書副刊 “某些美國聯邦所得税考慮事項”和“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”標題下的税務討論，並應根據自己的個人情況，諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大部分高級職員和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部代理人或專家不是美國居民，以及公司和上述人員的相當大一部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會(“SEC”)、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准此處提供的證券，也未確定本招股説明書補充和招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

作為銷售代理，代理不會進行任何穩定或維持普通股價格的交易。參與分銷的任何代理或交易商、此類代理或交易商的附屬公司以及與此類代理或交易商聯合或協同行動的任何個人或公司均未超額配發或將超額配售與發行相關的普通股，或已實施或將實施旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC World Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.和CIBC World Markets Corp.均為代理，均為加拿大特許銀行的附屬公司，這些銀行是向弗蘭科-內華達州提供10億美元無擔保信貸安排(“信貸安排”)的貸款辛迪加的一部分。此外，CIBC World Markets Inc.的銀行附屬公司。和CIBC World Markets Corp.作為貸款辛迪加的一部分，向弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司(“FN巴巴多斯信貸安排”)提供了1億美元的無擔保信貸安排。CIBC World Markets Inc.的銀行附屬公司。CIBC World Markets Corp.還向 Corporation提供了 1.6億美元無擔保的一年期信貸安排(“定期貸款”)。因此，弗蘭科-內華達公司可以被認為是BMO Nesbitt Burns Inc.，BMO Capital Markets Corp.，CIBC World Markets Inc.的“關聯發行人”。和 CIBC World Markets Corp.根據適用的加拿大證券法。見“公司與某些代理人的關係”。

加拿大代理將僅在加拿大市場上出售要約股份，美國代理將僅在美國市場上出售要約股份。

Franco-Nevada的註冊辦事處和總部位於安大略省多倫多商業法院郵政局信箱285，199 Bay Street，199 Suite 2000，Ontario M5L 1G9。

		頁

招股説明書補充
關於本招股説明書信息的重要通知補充		S-2
關於前瞻性信息的警告注意事項		S-2
技術和第三方信息		S-3
關於礦產儲量和資源估計的警告説明		S-5
財務信息		S-6
匯率信息		S-6
商品價格信息		S-6
公司		S-7
危險因素		S-8
合併資本化		S-8
所提供證券的説明		S-9
收益的使用		S-9
分配計劃(利益衝突)		S-9
公司與部分代理的關係		S-11
交易價格和成交量		S-12
前期銷售		S-12
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-13
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素		S-19
通過引用併入的文檔		S-22
在那裏您可以找到其他信息		S-23
豁免		S-24
作為註冊聲明的一部分歸檔的文件		S-24
法律事項		S-24
專家的興趣		S-24
審計師、轉讓代理人和登記員		S-25
某些民事責任的強制執行		S-25
底架招股説明書
關於前瞻性信息的警告注意事項		1
技術和第三方信息		2
可用信息		4
關於礦產儲量和資源估計的警告説明		4
財務信息		5
匯率信息		6
商品價格信息		6
公司		6
通過引用併入的文檔		7
合併資本化		9
對現有負債的説明		9
收益的使用		10
分配計劃		10
股本説明		11
交易價格和成交量		12
前期銷售		12
債務證券説明		13
令狀的描述		19
認購收據説明		20
專家的利益		21
危險因素		22
法律事項		22
涉及董事的事宜		22
審計師、轉讓代理人和登記員		22
流程服務代理		23
某些民事責任的強制執行		23
作為註冊聲明的一部分歸檔的文件		23

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了要約提供的股份的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用合併於本文和其中的文件中包含的信息。第二部分，招股章程，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補充提供的要約股份。本招股説明書副刊被視為僅為本招股説明書副刊構成的要約的目的而通過引用納入招股章程。

投資者應僅依賴本招股説明書副刊和招股説明書中包含或引用的信息。如果對要約股份的描述或任何其他信息在本招股説明書和招股説明書之間有所不同(包括本文和其中通過引用併入的文件)，投資者應依賴本招股説明書補編中的信息。公司沒有授權任何人向投資者提供不同的或附加的信息，代理商也沒有授權任何人向投資者提供不同的或附加的信息。如果有人向您提供任何不同、不一致或其他信息，您不應依賴它。您不應假定本章程補編或招股章程中包含或引用的信息在除出現此類信息的文件日期以外的任何日期是準確的，除非其中另有規定。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在法律不允許的任何司法管轄區內，公司不對所要約的股份提出要約，代理也不是。

本招股説明書補充、招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件分別包含適用的加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法含義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，可能包括但不限於有關公司根據發行將收到的總收益總額的陳述，未來事件或未來表現管理層對弗蘭科-內華達公司增長的預期，結果未來股息和額外資本、礦產儲量和礦產資源估計數、生產成本和收入、商品未來需求和價格、預期開採順序、商業前景和機會、加拿大税務局(“CRA”)正在進行的審計和可用的補救措施、與巴拿馬最高法院關於Cobre巴拿馬項目的裁決相關的補救措施和後果，以及收購Range Resources Corporation特許權使用費權益及其對未來業績和結果的預期影響此外，與儲量和資源以及黃金當量盎司有關的陳述(包括表格中的數據)屬於前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，不能保證估計和假設是準確的，並且不能保證這些儲量和資源和黃金當量盎司將被實現。這些前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並基於管理層目前可以獲得的信息。經常但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、 “目標”、“預期”或“相信”等詞語或變化(包括負面變化)來識別，或者可以通過大意為“可能”、的某些行動的陳述來識別“應該”、“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致弗蘭科-內華達公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。一些個因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括, 但不限於：在發行中出售要約股份的價格和公司因發行而獲得的總淨收益；推動特許權使用費和流收入的初級商品價格的波動(黃金，鉑族金屬，銅，鎳，鈾，銀，鐵礦石和石油和天然氣)；加拿大和澳大利亞元，墨西哥比索以及任何其他產生收入的貨幣的價值波動，相對於美元；國家和地方政府立法的變化

税收政策及其執行；弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、溪流或其他權益的任何國家的監管、政治或經濟發展；與弗蘭科-內華達持有特許權、溪流或其他權益的財產的經營者相關的風險，包括所有權的變化和對這些經營者的控制；宏觀經濟發展的影響；弗蘭科-內華達可獲得的或弗蘭科-內華達追求的商機；獲得的機會減少與弗蘭科-內華達持有特許權費、流或其他權益的任何財產的利益相關的所有權、許可證或許可證爭議；公司是否被確定為確定具有1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)第1297節定義的“被動外國投資公司”(“PFIC”)地位經修訂；加拿大對離岸河流的税務處理可能發生變化；成本過高以及任何財產的開發、許可、基礎設施、運營或技術困難獲得足夠的管道能力；實際礦物質含量可能與技術報告中包含的儲量和資源不同；生產的速率和時間與資源估計、其他技術報告和採礦計劃的差異；與弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產的開發和開採業務相關的風險和風險，包括但不限於不尋常或意外的地質和冶金條件，斜坡崩塌或塌陷，洪水和其他自然災害，恐怖主義，內華達州的內華達州，內華達的任何財產，包括但不限於不尋常的或意外的地質和冶金條件，斜坡崩塌或塌陷，洪水和其他自然災害，恐怖主義，內華達州的內亂或其他本招股説明書補充中包含的前瞻性陳述，招股説明書和本文及其中通過引用併入的文件基於管理層認為是合理的假設，包括但不限於：弗蘭科-內華達持有特許權使用費的物業的持續運營, 該等物業的擁有人或經營者以符合以往慣例的方式所作的流動或其他權益；該等相關物業的擁有人或經營者所作公開聲明及披露的準確性；作為資產組合基礎的商品的市價沒有重大不利變化；公司與確定其PFIC地位有關的持續收入及資產；現有税務處理沒有重大改變；税務當局預期適用税法及法規；任何税務機關的預期評估及任何審計的結果；(*)；弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、流或其他權益的任何重要財產沒有不利發展；對尚未投產的基礎財產開發的公開披露預期的準確性；以與管理層預期一致的方式整合收購的資產；與完成收購Range Resources Corporation特許權權益相關的風險；以及沒有任何其他可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不同的因素。然而，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同，並提醒投資者，前瞻性陳述不是對未來表現的保證。弗蘭科-內華達公司不能向投資者保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。因此，由於前瞻性陳述固有的不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。有關風險、不確定因素和假設的其他信息，請參閲本招股説明書副刊和招股説明書的“風險因素”部分，以及本文和其中通過引用併入的文件中披露的任何風險因素。本文、招股説明書和通過引用納入本文和其中的文件中的前瞻性陳述僅在此類文件之日作出，弗蘭科-內華達公司不承擔任何更新或修訂它們的義務以反映新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他，除非適用法律要求。

除非另有説明，本招股説明書補充和招股説明書中的披露，包括本文和其中通過引用併入的文件，涉及公司持有版税、流或其他權益的物業和運營，包括在標題為“Franco-Nevada‘s Assets”、“Antamina Mining and Technical Information”、“Antapaccay Mining and Technical Information”、“Candelaria Mining and Technical Information”和“Cobre巴拿馬礦 ”的章節中的披露2019年 (“2019年AIF”)，基於這些物業的所有者或經營者公開披露的信息，以及公共領域中截至本招股説明書補充、招股説明書或其合併的文件之日(或按其規定)在公共領域中提供的信息/數據

此處或其中引用 (如果適用)，且這些信息均未經公司獨立驗證。具體地説，作為特許權使用費或流持有者，公司對其資產組合中包括的財產的訪問受到限制， (如果有的話)。此外，公司可能會不時收到物業所有者和經營者的運營信息，不允許向公眾披露這些信息。公司依賴物業的經營者及其合格人員向公司提供信息或公開可獲得的信息(包括本招股説明書附錄中描述的信息，招股説明書以及此處和其中通過引用併入的文件(包括2019年AIF) 與Antamina項目、Antapaccay項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目有關)，以準備與公司持有版税的物業和運營相關的披露，公司持有的物業的經營情況，，(包括2019年AIF) 與Antamina項目，Antapaccay項目，Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目有關，雖然公司不知道此類信息可能不完整或不準確，但無法保證此類第三方信息的完整性或準確性。運營商公開報告的一些信息可能涉及比公司版税、流或其他利益所涵蓋的區域更大的財產。公司的特許權使用費、流或其他權益通常不到100%，有時只覆蓋公開報告的礦產儲量、礦產資源和財產生產的部分。

除另有説明外，本文引用的文件中關於個人財產的礦產儲量和礦產資源報表的披露截至2018年12月31日為。此外，本文所包含的、在招股説明書中或在通過引用併入的文件中所提供的數字信息(從所有者或運營商公開披露的信息中獲得的 )可能已經由公司四捨五入，因此，本文、招股説明書或通過引用納入的文件中的有效數字之間可能存在一些不一致之處，而另一方面，所有者和運營機構公開披露的信息可能存在一些不一致之處。

公司認為其在Antamina項目、Antapaccay項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目中的流權益是其僅有的用於National Instrument 43-101項目的材料開採項目礦產項目披露標準 (“NI 43-101”)。隨着新資產的收購或投產，公司將繼續評估其資產的重要性。本文或招股説明書以及本文或其中通過引用併入的文件中關於Antamina項目、Antapaccay項目、Candelaria 項目和Cobre巴拿馬項目中的每個項目的信息都是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免編制的。

安塔米納項目的本招股説明書補充或通過引用併入本文的科學或技術性質的文件(包括2019年AIF)中所包含的披露基於(I)Teck Resources Limited(“Teck”)2019年2月25日的年度信息表(“Teck”)中披露的信息，並於2019年2月27日根據Teck的SEDAR檔案提交；(Ii)2011年1月31日題為“Technical Report，Mineral Reserve and Resources，Antamina Deposition，祕魯”和的技術報告，該技術報告是為Compañía Minera Antamina S.A.準備的，並於2011年3月22日根據Teck的SEDAR檔案提交；以及(Iii)Glencore PLC(“Glencore”)於2019年2月1日發佈的新聞稿(“Glencore”)，其中包含Glencore 2018 Production 報告，可在Glencore上獲得

Antapaccay項目的本招股説明書補充或通過引用併入本文的具有科學或技術性質的文件(包括2019年AIF)中所包含的披露基於(I)標題為“Antapaccay Mining and Technical Information”且日期為2016年2月10日的文件中披露的信息，該文件由Compaña Minera Antapaccay S.A.編制。(Ii)截至2018年12月31日的Glencore資源及儲備報表；及(Iii)Glencore於2019年2月1日發佈的新聞稿，載有Glencore 2018年生產報告，每份新聞稿均載於Glencore網站，網址為www.glencoreperu.pe。(Iii)Glencore於2019年2月1日的新聞稿及Glencore的間接全資附屬公司，可於CM Antapaccay的網站www.glencoreperu.pe查閲。

Candelaria項目在本招股説明書附錄中或通過引用併入本文(包括2019年AIF)的科學或技術性質的文件中所包含的披露基於(I)題為“Candelaria銅礦複雜，阿塔卡馬省的技術報告”的技術報告，

區域 III，智利“，2018年11月28日，該技術報告是為Lundin Mining Corporation(”Lundin“)準備的，並於2018年11月28日根據 Lundin的SEDAR配置文件提交；以及(Ii)管理層對Lundin截至2018年12月31日的年度的討論和分析，日期為2019年2月14日，並根據Lundin的SEDAR配置文件於2019年2月14日提交。

Cobre 巴拿馬項目在本招股説明書補充或通過引用併入本文的文件(包括2019年AIF)中所包含的披露基於(I)題為“Cobre PanamáProjectón省，共和國 Panamá-NI 43-101技術報告”的技術報告，該報告是為First Quantum Minerals Limited (“First Quantum”)編寫的，日期為2015年6月30日。(“First Quantum”)，該技術報告為First Quantum Minerals Limited (“First Quantum”)編寫，日期為2015年6月30日，為First Quantum Minerals Limited(“First Quantum”)編寫(Ii)管理層對截至2018年12月31日並於2019年2月15日根據First Quantum的SEDAR概況提交的First Quantum的討論和分析；以及(Iii)2018年3月27日在First Quantum的年度信息表中披露並於2018年3月27日根據First Quantum的SEDAR概況提交的信息。

本招股説明書補編或本文引用的涉及Antamina項目、Antapaccay 項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目的文件中包含的技術和科學信息，由公司技術副總裁Phil Wilson C.Eng根據NI 43-101審核和批准，並由NI 43-101中定義的 “合格人員”審批。

本招股説明書補充、招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件是根據加拿大證券法的要求編寫的，與美國證券法的要求不同。除非另有説明，否則本章程補充和招股説明書中包括或引用的所有礦產資源和儲量估計均由相關物業的所有者或經營者(按他們表示的程度 )根據NI 43-101和加拿大采礦和冶金學會分類系統編制。NI 43-101是由加拿大證券監管機構制定的一項規則，該規則為發行人對與礦產項目有關的科學技術信息進行的所有公開披露制定了標準。NI 43-101允許使用歷史術語披露在採用NI 43-101之前進行的不符合NI 43-101的歷史估計，其中包括：(A)標識歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性進行評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別；以及(D)包括任何最近的估計或可用的數據。

加拿大報告儲量和資源(包括NI 43-101)的標準與SEC根據SEC行業指南7的要求有很大不同，此處包含的儲量和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。具體地説，在不限制前述一般性的情況下， “資源”一詞並不等同於“儲量”一詞。根據SEC行業指南7，礦化不能歸類為“儲量”，除非在確定儲量時確定礦化可以經濟和合法地生產或開採。SEC的披露標準通常不允許在符合SEC行業指南7提交給SEC的文件中包含有關“測量礦產資源”、“指示礦產資源”或“推斷礦產資源”的信息，或美國標準規定的不構成“儲量”的礦藏中礦化量的其他描述。美國投資者還應瞭解，“推斷礦產資源”存在大量的不確定性，經濟和法律可行性也存在很大不確定性。不能假設“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規則，除極少數情況外，估計的“推斷礦產資源”不得構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假定“推斷礦產資源”的全部或任何部分存在或在經濟或法律上可開採。根據加拿大法規，允許披露礦產資源中的“含有量盎司”；然而，SEC通常只允許根據SEC行業指南7將不構成“儲量”的礦化報告為就地噸位和品位，而不參考單位計量。NI 43-101 對識別“儲量”的要求也與SEC的要求不同，公司根據NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC 行業指南7的“儲量”。因此，本文和

招股説明書及其引用的文件可能無法與根據美國標準報告的公司公開的信息相比較。SEC 行業指南7(SEC的現有標準)正在被根據“1933年美國證券法”(“美國證券法”)(“財產現代化披露礦業註冊人標準”)的S-K法規的1300分部通過的新立法所取代，這將是發行人在 2021年1月1日或之後開始的第一個會計年度遵守美國報告標準的強制性規定。本招股説明書副刊、招股説明書或本文或其中引用的文件中提出的儲量或資源估計均不是按照礦業註冊人財產披露現代化標準編制的。

在中，除了NI 43-101之外，還根據JORC Code或SAMREC Code(如 NI 43-101中定義的這些術語)編制了一些資源和儲量估算，這不同於NI 43-101和美國證券法的要求。因此，本文、招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含對公司礦產的描述的信息可能無法與美國公司根據美國聯邦證券法及其下的規則和法規的報告和披露要求公開的類似信息相比較。有關詳細信息，請參閲2019年 AIF中的“CIM定義協調”，通過引用將其併入本文。

在此通過引用成立的公司的財務報表和招股説明書中的財務報表以美元報告，並根據國際財務報告準則(IFRS)編制。國際財務報告準則在一些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此本文和招股説明書中通過引用合併的公司的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。

本 Prospectus Supplement包含美元和加元的引用。加拿大元稱為“C$”，美元稱為 “US$”。參見“匯率信息”。

下表列出了以下各期間以加拿大元表示的一美元匯率的高低；這些期間的平均匯率；以及每個期間結束時的有效匯率，每個匯率均基於加拿大銀行公佈的匯率。

2019年7月18日加拿大銀行公佈的加元兑美元匯率為1美元=1.3069加元或1加元 =0.7652美元

下表列出了2015年、 2016、2017和2018年黃金、白銀、鉑金、鈀、石油和天然氣的平均現貨商品價格。

Franco-Nevada是領先的專注於黃金的版税和流媒體公司，擁有最大和最多樣化的版税組合和按商品、地理、收入類型和項目階段劃分的流。該投資組合積極管理，以保持對貴金屬(黃金，白銀和PGM)和多樣化的收入來源的關注，目標是能源(石油，天然氣和天然氣)不超過20%。

Franco-Nevada的收入來自各種形式的協議，包括冶煉廠淨返回費、流、淨利潤權益、淨特許權使用費權益、工作權益和其他類型的安排。

弗蘭科-內華達不經營礦山，開發項目或進行勘探。Franco-Nevada的業務模式側重於管理和增長其版税和流的投資組合。此業務模式的優勢包括：

Franco-Nevada的短期財務業績主要與商品價格和其生產資產組合的產量掛鈎。財務業績還補充了收購新的生產資產。從長期來看，結果會受到其他公司用於擴展或擴展弗蘭科-內華達生產資產或推進弗蘭科-內華達先進和勘探資產投產的勘探和開發資本的可得性的影響。

Franco-Nevada 具有長期投資前景，並認識到該行業的週期性。弗蘭科-內華達通過保持強勁的資產負債表進行運營，以便在商品週期低迷期間進行投資。

本公司繼續在其日常業務過程中尋求繼續增長其資產組合的採礦和油氣特許權使用費和流媒體機會，其中最新的資產組合如下所述。

2019年7月18日，本公司與Range Resources Corporation達成協議，從Range Resources Corporation收購Marcellus 頁巖區面積的壓倒特許權使用費權益(“壓倒特許權費”)，總採購價為3億美元。此次收購的生效日期為2019年3月1日，預計將很快完成。壓倒一切的版税按總產量的1%減去約350，000英畝Range Resources Corporation在賓夕法尼亞州華盛頓州、西阿勒格尼和南海狸縣的工作權益所允許的扣除。壓倒一切的版税適用於Marcellus組的現有生產和未來開發，以及Utica和上泥盆紀地層的未來潛在開發。壓倒一切的版税是在所有權上登記的，是不動產的直接權益。

Marcellus頁巖是北美最多產、最活躍的氣液開採項目之一。壓倒版税適用的面積是在Marcellus的液體豐富部分中。自壓倒性的版税收購生效之日起，壓倒性的版税已產生約900萬美元的收入，其中大約一半的收入來自天然氣液體和凝析油。按照目前的商品價格，預計2020年的收入約為2500萬美元，增長到約

五年內每年3000萬美元。壓倒一切的版税提供了大量未開發鑽探地點的庫存，這些地點能夠支持幾十年的現金流。此次購買將由手頭現金和公司循環信貸融資的組合提供。

在決定投資於要約發行的股份之前，投資者應仔細考慮中包含的所有信息或通過引用將其視為合併在本招股説明書補充和招股説明書中的所有信息。對所提供股份的投資受到某些風險的影響，包括與公司業務相關的風險，與採礦業務和石油和天然氣業務相關的風險，以及招股説明書中所述或視為合併的文件中所描述的與公司證券相關的風險，以及本文作為參考。見下面的風險因素和招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用合併或認為在此合併的文件和其中。

普通股的市場價格可能會由於與公司業務相關的各種因素而波動，包括新發展的公告，公司經營業績的波動，普通股在市場上的銷售，未能滿足分析師的預期，任何公開關於此次發行的公告的影響，總體市場狀況或全球經濟。近年來，加拿大和美國的普通股和股票市場經歷了重大的價格波動，原因可能與公司或受影響公司的經營業績無關，這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別的吸引力的看法。無法保證普通股的市場價格未來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的波動。由於上述任何因素，弗蘭科-內華達證券在任何給定時間的市場價格都可能無法準確反映弗蘭科-內華達的長期價值。

本公司可能會發行額外的證券，以資助發行以外的未來活動。公司無法預測未來證券發行的規模或未來證券的發行和銷售對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量股的銷售或發行，或對此類銷售可能發生的預期，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。就發行普通股而言，投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益可能會遭到稀釋。

公司目前預計將按照本招股説明書補充條款的“收益的使用”一節所述，運用其從發行中獲得的淨收益。本公司對該等淨收益的實際運用有酌情權。

自本公司截至2019年3月31日止三個月期間未經審核中期綜合財務報表之日起，本公司股本在綜合基礎上並無重大變動，該等報表以引用方式併入本招股章程副刊。

在發行有效期間，公司可能會不時發行和出售總售價高達200，000，000美元的要約股份(或等值的加元，使用加拿大銀行在出售要約股份之日公佈的每日匯率確定)。參見“分配計劃”。

截至2019年3月31日，公司根據信貸安排提取了1.6億美元債務。截至2019年7月18日，公司在信貸機制下有2.75億美元的提取債務，在FN巴巴多斯信貸機制下沒有任何提取債務，從定期貸款中提取了1.6億美元。

公司有權發行不限數量的普通股。有關普通股的條款和規定的説明，請參閲招股説明書中的“股本説明-普通股”。截至2019年7月18日，已發行普通股187，408，583股。

公司打算將發行所得的淨收益(如果有的話)用於支付特許權使用費和流收購和/或其他一般公司目的，包括償還債務。除本章程補充外，本公司可不時發行證券(包括股權證券)。

根據分配的性質，從發行中獲得的淨收益是無法確定的。通過 “在市場上分配”中的代理所提供的股份的任何給定分配的淨收益將代表扣除根據分配協議應支付給代理的適用補償和分配費用後的總收益。請參閲“分配計劃”和“風險因素”。

本公司已與代理訂立分銷協議，根據該協議，本公司可根據本公司向代理髮出的配售通知，在加拿大各省及地區及美國根據本公司根據分銷協議的條款，不時時間發行及出售總售價最高達200，000，000美元(或相當於加拿大銀行在日公佈的每日匯率所決定的加元)在加拿大及美國各省及地區發行及出售已發售股份，並根據分銷協議的條款不時向代理髮出配售通知。(B)根據配售協議的條款，本公司可根據配售協議的條款，不時時間在加拿大及美國各省及地區發行及出售合共售價高達200，000，000美元(或等值加拿大元)的要約股份。出售要約股份(如果有)將在 NI 44-102中定義的被視為“在市場分配”的交易中進行，包括代理人直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他交易市場出售普通股。根據配售通知中的定價參數，所提供的股份將按銷售時的市場價格進行分發。因此，在購買者之間和分銷期間，價格可能會有所不同。根據該決定(定義如下)(見“豁免”)，任何交易日在多倫多證券交易所或其他加拿大市場作為在市場分派出售的要約股份數量將不超過該日多倫多證券交易所和所有其他加拿大市場普通股交易量的25%。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場的分銷協議可能出售的要約股份的數量，或是否將出售任何要約股份。

代理將根據公司和代理同意的分銷協議條款和條件，不時提供所提供的股份。公司將根據任何單個配售通知向適用的一個或多個代理指定待售股份的最大金額。公司將在安置中確定哪個或哪些代理將影響安置。根據分銷協議的條款和條件，代理商將盡其商業上合理的努力，代表公司出售該公司要求出售的所有提供的股份。如果銷售不能達到或超過公司在特定配售通知中指定的價格，則公司可以指示代理不出售所提供的股份。根據分銷協議，任何代理均無義務作為委託人為自己的帳户購買公司根據公司向適用代理髮送的任何配售通知擬出售的任何要約股份。如果公司將提供的股份作為委託人出售給一個或多個代理，公司將與這些代理簽訂單獨的協議，並將在單獨的招股説明書補充或免費書面招股説明書中描述該協議。

公司或代理人可以在適當通知對方後暫停發售。公司和代理均有權按照“分銷協議”中規定的發出書面通知，隨時自行決定終止“分銷協議”。

公司將向代理人支付佣金，以獎勵他們在根據分銷協議作為代理出售所提供股份方面的服務。佣金的金額將高達每售出一股要約股票總銷售價格的2.00%。佣金將以與出售該佣金所屬的要約股份相同的貨幣支付。在向委員會支付款項後，扣除公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織就銷售收取的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將等於出售此類要約股份給公司的淨收益。

適用的一個或多個代理將在緊接該代理根據分銷協議出售要約股份的交易日後的緊接交易日開盤前向公司提供書面確認，其中列明(I)在該日出售的要約股份的數量，(Ii)在該日出售的要約股份的價格，(Iii)總收益，(Iv)公司就此類銷售應支付給代理的佣金，以及(V)應付給公司的收益淨額。

公司將在公司在www.sedar.com上提交的年度和中期財務報表以及向證券交易委員會提交的公司年度和中期財務報表以及相關管理層的討論和分析中，披露根據本章程補充條款出售股份的數量和平均價格，以及出售股份所得的毛收入、佣金和淨收益，以及銷售要約股份的任何季度。

除非雙方另有協議，否則將於出售任何股份之日後的適用交易所的第二個交易日進行結算，以換取向公司支付總收益(減去佣金)。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。已要約股在美國的銷售將通過託管信託公司的設施或通過公司和代理商定的其他方式進行結算，而已要約的股份在加拿大的銷售將通過CDS Clearing and Depository Services Inc.的設施進行結算。或通過公司和代理人同意的其他方式。

加拿大代理將僅在加拿大市場上出售要約股份，美國代理將僅在美國市場上出售要約股份。

在代表公司銷售所提供的股份時，每個代理可能被視為美國證券法所指的“承銷商”，支付給代理的補償可能被視為承銷佣金或折扣。公司已在分銷協議中同意向代理提供賠償和貢獻，以應對某些責任，包括美國證券法和加拿大證券法規定的責任。此外，公司已同意根據分銷協議的條款支付代理與產品相關的合理費用。代理及其關聯公司將不會參與任何交易，以穩定或維持與根據分銷協議提供或出售要約股份相關的普通股價格。參與分銷的任何代理或交易商、此類代理或交易商的附屬公司以及與此類代理或交易商聯合或協同行動的任何個人或公司均未超額配售或將超額配售與分銷相關的證券，或實施或將實施旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

由於作為其參與發行的結果，代理將有權在委員會中分享與提供的股票相關的份額。公司可能有未償還的債務，這是由於這些代理的某些代理和貸款附屬公司，公司可以減少其中的一部分或用發行所得的淨收益償還。參見“ 收益的使用”和“公司與某些代理之間的關係”。因此，一個或多個此類代理或其關聯機構可能以償還此類債務的形式從發行中獲得超過5%的淨收益。因此，此次發行將按照金融業監管局，Inc. (“FINRA”)的規則5121進行。根據此規則，由於符合FINRA規則5121(A)(1)(B)的條件，因此與發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。為了遵守FINRA規則5121，每個代理都不會確認任何

銷售至其行使自由裁量權的任何帳户，而無需獲得帳户持有人對交易的具體書面批准。

與開始發售相關的總費用由公司支付，不包括根據分銷協議應支付給代理的佣金，估計約為650，000美元。

根據分銷協議，發行將於(I)2020年7月18日，(Ii)發行和出售所有受分銷協議約束的已發行股份，以及(Iii)其中允許的分銷協議終止時終止。

代理及其附屬公司未來可能為公司及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能因此收取慣常費用的服務。在1934年美國證券交易法(經修訂 (“美國交換法”)M規定的範圍內，在本招股説明書補充規定下正在進行的發售期間，代理人將不會從事任何涉及普通股的做市活動。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。公司已獲得有條件批准將本招股説明書補充提供的股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易。所提供的股份的上市將取決於公司分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

BMO Nesbitt Burns Inc.、CIBC World Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp. 和CIBC World Markets Corp.的某些銀行附屬公司是向該公司提供10億美元無擔保信貸安排的貸款辛迪加的成員。此外， CIBC World Markets Inc.的一家銀行附屬公司。和CIBC World Markets Corp.作為貸款辛迪加的一部分，向弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司提供了FN巴巴多斯信貸安排。在中，CIBC World Markets Inc.的某個銀行附屬公司。而CIBC World Markets Corp.已經向該公司提供了定期貸款。因此，出於加拿大證券法的目的，該公司可能被視為這些代理的“關聯發行人” 。本公司並未根據信貸安排、FN巴巴多斯信貸安排或定期貸款對貸款人履行義務，貸款人自簽訂以來沒有放棄任何違反適用協議的行為。該公司目前有2.75億美元從信貸融資中提取，沒有從FN巴巴多斯信貸融資中提取的金額，有1.6億美元在定期貸款下提取。公司的每個重要子公司 (如信貸安排協議所定義)已根據信貸安排擔保了公司的負債。發行條款和條件的確定是通過代理和公司之間的談判進行的，沒有貸款人的參與，儘管貸款人已經被告知了此次發行。除了“分銷計劃”中描述的費用外，代理將不會從產品中獲得任何好處。

下表列出了前12個月在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的普通股各自的最高和最低價格和成交量。

	甲硫氨酸						紐交所

	高C$		低C$		體積		高美元		低美元		體積
2018
七月		99.93		94.32		6,409,898		75.71		72.09		8,991,360
八月		95.70		83.18		10,448,438		73.73		63.63		13,166,529
九月		83.93		76.53		11,772,577		65.10		58.26		16,041,276
十月		88.31		78.50		13,824,659		67.73		60.47		17,720,433
十一月		93.71		82.70		12,534,878		70.52		62.80		11,648,739
十二月		99.68		91.27		12,515,601		74.17		68.64		14,484,770
2019
一月		102.44		90.20		10,568,576		77.92		67.97		11,206,820
二月		103.23		97.83		7,574,668		77.84		73.45		9,089,263
三月		105.04		94.64		12,408,857		78.82		70.95		13,619,589
四月		101.82		93.24		10,260,040		76.34		69.16		10,317,154
可以，可能		105.10		93.68		11,294,210		77.75		69.58		11,805,316
六月		114.36		100.74		12,205,582		86.81		75.93		11,240,804
七月(1至18日)		117.49		107.36		5,653,825		90.09		81.79		6,402,214

在本招股説明書增刊日期之前的12個月期間，公司發行了普通股，或可轉換為普通股的證券，如下。

發行月份		發行/行使價格		發行原因

2018
九月	5,000	C$	15.41	股票期權的行使
	179,478	C$	79.20	股息再投資計劃發行
十二月	52,882			受限股份單位的歸屬
	42,022	C$	59.52	股票期權的行使
	45,083	C$	65.76	股票期權的行使
	1,913	C$	75.45	股票期權的行使
	187,587	C$	93.23	股息再投資計劃發行
2019
一月	4,326	C$	40.87	股票期權的行使
	6,539	C$	59.52	股票期權的行使
	9,976	C$	65.76	股票期權的行使
	366,499	美元	73.67	收購Salares Norte版税權益
三月	134,105	C$	98.64	股息再投資計劃發行
可以，可能	5,000	C$	59.52	股票期權的行使
	1,000	C$	33.20	股票期權的行使
六月	1,900	C$	42.67	股票期權的行使
	10,000	C$	31.39	股票期權的行使
	18,000	C$	31.45	股票期權的行使
	6,400	C$	59.52	股票期權的行使
	2,000	C$	65.76	股票期權的行使
	3,100	C$	75.45	股票期權的行使
	147,257	C$	107.72	股息再投資計劃發行

以下是因收購、擁有和處置根據發行獲得的普通股而產生並與之相關的適用於美國持有者 (定義如下)的美國聯邦所得税某些重要考慮因素的概要。

本摘要僅用於一般信息目的，並不旨在完整分析或列出所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素，可能適用於因普通股的收購、所有權和處置而產生並與之相關的美國持有人。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響，包括適用税務條約對美國持有人的具體税收後果。因此，本摘要不是針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議，也不應解釋為法律或聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方，或普通股收購、所有權和處置的美國持有人的非美國税收後果。除下文特別規定外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個普通股潛在持有人應就美國聯邦、美國聯邦替代最低限度、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

對於收購、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果，尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)的任何裁決。本摘要對IRS不具有約束力，IRS不排除採取與本摘要中所採取的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所基於的權威機構受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要基於經修訂的“1986年美國國税法” (“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的或擬議的)、國税局公佈的裁決、國税局公佈的行政立場、1980年9月26日簽署的經修訂 (“加拿大-美國税收公約”)的加拿大和美利堅合眾國之間關於所得税和資本的公約，以及適用的美國法院裁決，在每種情況下，如本摘要所基於的任何當局都可以隨時以重大和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在追溯性或前瞻性的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈，這些立法可能會在追溯或未來的基礎上適用。

在本摘要中，術語“美國持有人”是指用於美國聯邦所得税目的普通股的實益所有者：

就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人或合夥企業的普通股的實益所有者。本摘要不涉及因收購、擁有和處置普通股股而對非美國持有者造成的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有人應就美國聯邦、美國聯邦替代最低限度、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股收購、所有權和處置相關的非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢自己的税務顧問。

本摘要不涉及適用於符合“守則” 特別條款的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託公司或受監管投資公司的美國持有者；(B)美國持有者，即金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管投資公司；(B)美國持有者，包括金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託或受監管投資公司；(C)選擇採用按市價計價會計方法的經紀交易商或證券或貨幣交易商的美國持有人； (D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有人；(E)持有普通股作為跨境交易、對衝交易、轉換交易、推定銷售或涉及多個頭寸的其他安排一部分的美國持有人；(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務報酬而獲得普通股的美國持有人；(G)持有普通股而非守則第1221條所指資本資產的美國持有人(一般為投資目的持有的財產)；(H)擁有或已擁有(直接、間接或通過歸屬)本公司所有已發行股份總計投票權或價值的10%或以上的美國持有人；或(I)美國僑民或前美國長期居民的美國持有人。受“守則”特別規定約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低、美國聯邦遺產和贈與、美國州和當地以及非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合作伙伴(或其他所有者)的影響通常將取決於該實體的活動以及合作伙伴(或所有者)的狀態。本摘要不涉及任何此類所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業或為“直通”實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)應就普通股的收購、所有權和處置所產生的或與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論受以下“被動外國投資公司規則”標題下描述的規則的約束。

收到關於普通股的分配(包括推定分配)的美國持有人將被要求將此類分配的總額作為股息計入公司當前或累計“收益和利潤”的範圍內作為股息(包括從此類分配中扣繳的任何加拿大所得税的金額)，這是為美國聯邦所得税目的計算的。在分派超過公司當前和累計的“收益和利潤”的範圍內，該分派將首先被視為在美國持有人的普通股税基範圍內的免税資本回報，此後將被視為出售或交換該等普通股的收益。見下文“普通股的出售或其他應税處置”。然而，公司不得根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此每個美國持有人應假定

公司對普通股的分配將被視為美國聯邦信息報告目的普通股息收入。

根據特定的持有期和其他要求，非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的外國公司，美國財政部確定該條約就這些目的而言是令人滿意的，幷包括信息交換條款。美國財政部已確定加拿大-美國税收公約符合這些要求，公司相信它有資格享受加拿大-美國税收公約的好處。對於外國公司支付的普通股股息，也被視為合格的外國公司，這些普通股很容易在美國已建立的證券市場上交易。美國財政部的指導方針表明，該公司的普通股可以在美國已建立的證券市場上進行交易。然而，不能保證普通股在未來幾年會被認為是可以在已建立的證券市場上交易的。如果公司在分配的應納税年度或上一個納税年度被歸類為PFIC(定義如下 )，則美國持有人收到的股息將不是合格股息。公司美國持有者收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的資格。股息規則很複雜，每個美國持有人都應該就這些規則的應用諮詢自己的税務顧問。

在出售普通股或其他應税處置普通股時，美國持有人一般將確認金額的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與該美國持有人出售或以其他方式處置的普通股的税基之間的差額。美國持有者普通股的税收基礎通常是該持有者對此類股票的美元成本。如果在出售或其他處置時普通股持有時間超過一年，則此類出售或其他處置確認的收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於美國持有者(個人、遺產或信託)的長期資本收益。目前對於作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

如果公司在美國持有人持有期內構成任何一年法典第1297節所指的“被動式外國投資公司”，那麼某些不同的和可能不利的美國聯邦所得税規則將影響美國聯邦所得税對美國持有人的影響由於收購、擁有和處置普通股而對美國持有人造成的後果。美國財政部尚未發佈具體指南，説明公司等非美國公司的收入和資產將如何根據PFIC規則處理。

公司一般為任何納税年度的PFIC，在對子公司的收入和資產應用相關的透視規則後， (A)其總收入的75%或以上為被動收入(“收入測試”)或(B)其資產中的50%或以上產生被動收入或持有用於產生被動收入的資產， (“資產測試”)基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(“資產測試”)。“總收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部運營或來源的收入。“被動收入”一般包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。被動收入一般不包括銷售商品所產生的積極業務收益，如果外國公司的商品基本上都是貿易或庫存中的庫存，貿易或業務中使用的不動產和可折舊財產，或貿易或業務中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有者一般將被視為擁有公司在任何公司的直接或間接股權的比例份額

也是 a PFIC(“子公司PFIC”)，並將對在出售公司普通股時在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益及其比例份額(A) 子公司PFIC的股票上的任何“超額分配”(如下所述)和(B)由公司或另一附屬PFIC處置或視為處置附屬PFIC的股票而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，如同如果公司在美國持有人持有普通股的任何應課税年度被歸類為PFIC，則公司一般將在美國持有人繼續持有普通股的任何後續納税年度中繼續被歸類為PFIC，即使公司的收入或資產不會導致其在隨後的納税年度成為PFIC，除非有例外。

公司認為，基於更大的可能性，它目前有資格，並預計未來將繼續符合用於PFIC資產測試和PFIC收入測試目的活躍商品業務例外的資格。因此，公司在更有可能的基礎上相信，它在截至2018年12月31日的應税年度不是PFIC，並且基於其當前和預期的業務活動和財務預期，公司更有可能預計它在當前應納税年度和可預見的未來不會成為PFIC。然而，公司認為它是截至2011年12月31日的應税年度以及之前的應納税年度的PFIC。

確定任何公司是否已經或將成為特定納税年度的PFIC部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會受到不同的解釋和不確定性的影響。此外，將有效商品例外和其他相關PFIC規則應用於公司及其子公司等實體的權限有限。因此，不能保證國税局不會挑戰公司(或子公司PFIC，如上面定義的 )關於其PFIC地位的觀點。此外，任何公司是否會成為任何應税年度的PFIC取決於其在該應納税年度期間的資產和收入，因此，公司在其當前應納税年度和任何未來應納税年度的PFIC狀態無法確定。每個美國持有人應就公司和任何附屬PFIC的PFIC 狀態諮詢自己的税務顧問。

如果公司是美國持有人持有普通股的任何應課税年度的PFIC，並且該美國持有人沒有根據PFIC規則 (如下面定義和更完整的描述)就其普通股進行有效的QEF選擇或市值選擇，那麼這樣的持有人一般將受到公司對普通股的“超額分配”以及從普通股的直接或間接處置中獲得的收益的特別規則的約束“超額分配”一般包括在任何應納税年度就普通股向美國持有人作出的分配超過公司在之前三個應納税年度或該美國持有人持有普通股期間向該美國持有人作出的平均年度分配的125%以上的超額分配。“超額分配”通常包括就普通股向美國持有人作出的分配超過公司在之前三個應課税年度或該美國持有人持有普通股期間向該美國持有人作出的平均年度分配的125%以上。一般而言，美國持有者將被要求在其持有普通股期間按比例分配直接或間接處置普通股的任何超額分配或收益。分配給處置或超額分配年度的金額將作為普通收入徵税，分配給以前應納税年度的金額將按每一年普通收入有效的最高税率徵税。此外，還將收取利息費用。

如果公司是公司持有普通股的任何應納税年度的PFIC，並且該美國持有人已及時有效地選擇將公司視為該美國持有人持有期的第一個應納税年度的“合格選舉基金”(“QEF選舉”)( 公司在此期間被歸類為PFIC)，則此類美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束。相反，此類美國持有人將受美國聯邦所得税的約束，其按比例分攤(A)公司的淨資本收益，該淨資本收益將作為該美國持有人的長期資本收益徵税，以及(B)該公司的普通收入，該收入將作為普通收入向該美國持有者徵税。(A)公司的淨資本收益，該淨資本收益將作為該美國持有人的長期資本收益徵税；(B)該公司的普通收入，其將作為普通收入向該美國持有人徵税。QEF選舉一旦進行，將在就此類美國持有人的普通股在公司被視為PFIC的所有後續納税年度生效，除非QEF選舉無效或終止，或國税局同意撤銷QEF選舉。除非公司提供或提供某些信息，否則不能進行QEF選舉。為方便美國持有人進行QEF選舉，公司被分類的每個納税年度

作為 PFIC，本公司打算：(A)應書面要求，向美國持有人提供“PFIC年度信息聲明”；(B)應書面請求，使用商業上合理的努力，提供此類美國持有人需要獲得的與公司或其任何附屬PFIC有關的QEF選舉相關的所有其他信息。公司可在其網站(www.franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮QEF選舉的美國持有者應注意，關於普通股的QEF選舉將不適用於任何附屬PFIC。因此，除非美國持有者就任何附屬PFIC進行QEF選舉，否則它可能會受到上述就附屬PFIC中的任何利益而產生的不利税收後果的影響。鑑於上述不確定性，並且儘管公司更有可能相信它不是2011年後任何應納税年度的PFIC，但該公司提供了截至2016年的所有應納税年度的此類信息。公司未提供2016年後納税年度的此類信息。

如果公司是美國持有人持有普通股的任何應課税年度的PFIC，並且該美國持有人在該美國持有人持有期的第一個應納税年度(該公司被列為PFIC) 進行了及時有效的“按市值計價”選擇(“按市值計價選舉”)，則此類美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束。相反，此類美國持有人一般會在普通收入中，對於公司為PFIC的每個應納税年度，其金額等於(A)截至該應課税年度結束時普通股的公平市值(如果有的話)的超額(B)該普通股的調整税基。美國持有者將有權在年末將其普通股調整税基超過其公允市值的超額作為普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額的範圍。在此基礎上，美國持有者將有權扣除其調整後的普通股税基超過年末其公允市值的超額，但僅限於之前因按市價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有人在普通股中調整後的税基將為增加任何收入包含的金額，減少根據市場計價選舉規則的任何扣減金額。此外，在出售普通股股票或進行其他應税處置時，進行按市值選舉的美國持有人將確認普通收入或普通虧損(但僅限於此類虧損不超過之前因按市值選舉計入收入的淨額)。按市值計價選舉將適用於進行這種選擇的納税年度和隨後的每個納税年度，除非普通股不再是“可流通股票”，美國持有人根據守則的非PFIC條款將普通股按市值計價，或者美國國税局同意撤銷這種選擇。如果普通股為美國聯邦所得税目的“定期交易”，預計將針對該公司進行按市值計算的選舉，預計將是這種情況。但是，對於任何附屬PFIC，都不能進行按市價計算的選舉。因此，美國持有者進行馬克-to-market選舉將受到上述任何附屬PFIC的不利税收後果的影響。

在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有者一般將被要求向IRS提交年度報告，其中包含有關該持有人在公司(或子公司PFIC)中的權益的某些信息，但某些例外情況除外。未能滿足此類報告要求可能導致延長法規對此類美國持有者提交的聯邦所得税申報表的訴訟時效。PFIC規則是複雜的，它們仍然受制於最近提議的財政部法規，尚未最終確定。每位美國持有人應就上述報告要求、進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性、最近提議的財政部法規的影響，以及PFIC規則下有關收購、擁有和處置普通股的任何其他税務後果，諮詢自己的税務顧問。

收入超過一定閾值的某些個人、遺產和信託需要為“淨投資收入”支付3.8%的附加税，其中包括處置財產(貿易或商業中持有的財產除外)的股息和淨收益。因此，出售普通股或其他應税處置普通股的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。

以外幣支付給美國持有人的任何分配金額，或美國持有人在出售、交換或其他應納税處分普通股時收到的外幣金額，根據收據日適用的匯率計算，一般等於該外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者一般以等於收據日美元價值的外幣為基礎。任何美國持有人在收據之日後兑換或以其他方式處置外幣，可能有外幣兑換收益或損失將被視為普通收入或損失，一般為美國來源的收入或損失，用於外國税收抵免的目的。每個美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

受上述PFIC規則的約束，就普通股支付的股息支付(無論是直接支付還是通過預扣)加拿大所得税的美國持有人一般將有權在此類美國持有人的選擇下，獲得已支付的加拿大所得税的扣減或抵免。一般而言，抵免將按美元對美元的基礎上減少美國持有人的美國聯邦所得税負債，而扣減將減少美國持有人受限制的收入。一般情況下，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負債，而扣減將減少美國持有人的收入，{br此選舉按年進行，適用於美國持有者在年內支付(無論是直接支付還是通過預扣)的所有外國税收。

複雜的限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不能超過美國持有人的美國聯邦所得税負債的比例份額，即此類美國持有人的“外國來源”應税收入對此類美國持有人的全球應税收入所承擔的比例份額。在應用此限制時，美國持有人的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般而言，外國公司支付的股息應被視為此目的外國來源，美國持有人出售外國公司股票所確認的收益應視為此目的美國來源，除非適用所得税條約另有規定，並且根據“準則”進行了適當的選擇。但是，對於美國聯邦所得税而言，被視為“紅利” 的普通股分配金額可能低於加拿大聯邦所得税，從而減少了對美國持有人的外國税收抵免。另外這個限額是針對具體的收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特殊情況適用的規則。每個美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

在任何應納税年度內持有“指定外國金融資產”權益的某些美國持有人一般將被要求向其美國聯邦所得税申報表提交一份在IRS表8938中列出某些信息的報表，前提是所有此類資產的總價值超過某些閾值。“指定外國金融資產”一般包括在非美國金融機構維持的金融賬户，也可能包括在某些金融機構維持的賬户中未持有的普通股。如果不遵守，可能會施加實質性處罰，並可能延長美國聯邦所得税評估和徵收的限制期。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這一申報要求對他們的可能適用情況。

在美國境內或由美國付款人或美國中間商支付普通股的股息，以及普通股的出售或其他應税處置所產生的收益通常需要進行信息報告。如果美國持有人 (A)未提供此類美國持有人的正確美國納税人識別碼(通常採用W-9表格)，(B)美國國税局通知此類美國持有人之前未正確報告利息和股息收入，或(C)未證明此類美國持有人提供了正確的美國納税人，則此類付款也可能需要繳納備份預扣税(根據偽證罪的處罰)。(A)未提供此類美國持有人的正確美國納税人身份號碼(通常採用W-9表格)；(B)美國國税局通知此類美國持有人此前未正確報告利息和股息收入，或(C)未證明此類美國持有人提供了正確的美國納税人

標識號，美國國税局尚未通知此類美國持有者它需要繳納備份預扣税，並且此類美國持有者是美國人。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國備份預扣税規則預扣的任何金額將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵免，或者將被退還，前提是該美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

根據公司律師Torys LLP和代理人的加拿大律師Stikeman Elliott LLP的意見，以下是税法規定的主要加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要，一般適用於根據發行收購要約股份的持有人，並且為税法的目的在所有相關時間，與公司或代理人進行交易，並且與公司或代理人保持一定距離，並作為資本財產(A)收購和持有要約股份(a一般而言，要約股份將被視為其持有人的資本財產，前提是持有人在進行證券買賣業務過程中沒有使用或持有要約股份，並且該持有人沒有在一個或多個被視為冒險或交易性質的交易中獲得這些股份。

本摘要不適用於以下持有人：(I)為税法中所載按市場計價規則的目的為“金融機構”；(Ii)為税法中定義的 “指定金融機構”；(Iii)其權益為税法中定義的“避税投資”；(Iv)已選擇以“功能貨幣”(如税法所定義，不包括加拿大貨幣)報告其税收結果；或(V)已經或將就要約股份訂立“衍生遠期協議”，如税法所定義。此處未討論的其他考慮事項可能適用於作為公司(或不與公司進行距離交易)的持有人，該公司是或成為包括收購所提供股份的交易或一系列交易或事件的一部分，由前述非居民公司、個人、信託或集團控制，這些公司、個人、信託或集團為了税法部分212.3中的“外國附屬公司傾銷”規則的目的而相互之間保持一定距離。此類持有人應就發行股票的投資諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於本招股説明書副刊和招股説明書中列出的事實，截至本章程日期之前有效的税法條款(及其下的法規 (“法規”)，加拿大-美國税務公約，以及律師對當前行政政策的理解，以及CRA在此日期之前以書面形式發佈的CRA的評估實踐。本摘要考慮了所有修改税法和財政部部長(加拿大)在此日期之前公開宣佈的法規的具體建議(“税務建議”)，並假設税收建議將以建議的形式頒佈，儘管不能保證税收建議將以其當前的形式或根本頒佈。本摘要不以其他方式考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。本摘要並非詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，並且沒有考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法律或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本摘要中描述的有實質性差異。

本摘要僅屬一般性質，不是，也不應被解釋為是對任何特定持有人的法律或税務建議，並且不會對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。收購、持有和處置要約股份的税務後果將根據持有人的特殊情況而有所不同。持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的税務考慮因素，同時考慮到他們的特殊情況。

為了税法的目的，所有金額必須以加拿大元計算，使用產生當日加拿大銀行的匯率或CRA可接受的其他匯率。

摘要的以下部分適用於為税法和任何適用的所得税條約或公約的目的，在所有相關時間居住在加拿大或被視為在所有相關時間居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。向其提供股份可能不構成資本財產的居民持有人，在某些情況下，可以作出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，將該居民持有人在選舉的課税年度及以後的所有課税年度持有的所有其他 “加拿大證券”視為資本財產，如税法中定義的所有其他 “加拿大證券”。居民持有人應就本次選舉諮詢自己的税務顧問。

作為個人的居民持有人(某些信託除外)在要約股份上收到的股息(包括視為股息)將包括在個人收入中，並將遵守適用於個人從“應納税加拿大公司”收到的應税股息的總計和股息税收抵免規則，如税法所定義，包括適用於公司根據税法指定為“合格股息”的任何股息的增強型股息税收抵免規則。公司將股息指定為符合條件的股息的能力可能會受到限制。根據税法，個人(某些信託除外)收到的股息可能會產生替代最低税，具體情況視個人情況而定。

居民持有者(即公司)收到的已發行股份的股息 (包括視為股息)將計入計算公司收入，一般可在計算其應税收入時扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將股東(即公司)收到的應税股息視為處置或資本收益的收益。敦促為公司的持有者根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。作為“私人公司”或“主體公司”(如税法中定義的 )的居民持有人，可能有責任根據税法第四部分就所提供股份收到(或視為已收到)的股息支付可退税税款，其範圍為，該等股息可在計算應税收入時扣除。

一般而言，在出售股份的處置(或視為處置)後，居民持有人將實現資本收益 (或資本損失)等於居民持有人的處置收益大於(或小於)該股份的調整成本基礎和任何合理的處置成本。根據本發售收購的要約股份的居民持有人的調整成本基數將通過將該股份的成本與居民持有人所擁有的公司所有普通股的調整成本基數作為緊接收購時間之前的資本財產(如果有的話)的平均數來確定。資本利得和資本損失的税收處理將在下面的“資本利得税和資本損失税".

一般而言，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(“應納税資本收益”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人當年實現的應納税資本收益中扣除。允許的資本損失超過某一課税年度實現的應税資本收益，一般可以在前三個課税年度的任何一個課税年度結轉和扣除，或者在以後的任何課税年度結轉並扣除居民持有人在這些年實現的應納税所得額淨額，在税法所述的範圍和情況下。

居民持有人因處置(或視為處置)要約股份而變現的任何資本損失的金額，可在税法所述範圍和情況下減去居民持有人就該股份(或替代該股份的股份)收到(或視為收取)的任何股息的金額。如果要約股份由合夥企業或信託擁有，而該合夥企業、信託或合夥企業是其成員或受益人，則可以適用類似的規則。

a 居民持有人在相關課税年度內為税法所定義的“加拿大控制的私人公司”，可能需要對其 “總投資收入”(定義為包括應納税資本利得的金額)繳納可退還税款。

由個人(某些信託除外)實現的資本收益可能會產生替代的最低税率。

摘要的這一部分適用於在所有相關時間既不是加拿大居民，也不被税法和任何適用所得税條約或公約視為加拿大居民的持有人，並且沒有使用或持有與在加拿大經營業務有關的已提供股份(也不被視為使用或持有)(“非居民持有人”)。

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營業務的保險公司或“經授權的外國銀行”(如税法所定義)的非居民持有人。此類非居民持有人應就發行股票的投資諮詢自己的税務顧問。

公司向非居民持有人支付或記入(或視為支付或記入)的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般而言，對於為加拿大-美國税收公約規定的美國居民的非居民持有人，其是股息的實益所有者，並且有資格享受加拿大-美國税收公約的全部利益，則此類預扣税的税率將降至15%。敦促非居民持有人諮詢自己的顧問，以確定他們根據適用所得税條約或公約獲得救濟的權利。

對於通過處置或視為處置要約股份而實現的資本收益，非居民持有人一般不會根據税法納税，除非要約股份構成(或被視為構成)該非居民持有人的“應納税加拿大財產”(就税法而言)，並且根據適用所得税條約或公約的條款，收益不能免税。

如果要約股份在處置時在税法定義的“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)上市，則要約股份一般不構成非居民持有人的應税加拿大財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時間，(I) 至少25%的公司任何類別或系列股本的已發行股份由或屬於(A)非居民持有人的任何組合(B)非居民持有人沒有與之進行交易的人，以及(C)非居民持有人或(B)中所述的人直接或通過一個或多個合夥企業間接持有會員權益的合夥企業；以及(Ii)該等股份的公平市價的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產財產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或與這些財產的權益或民法權利有關的期權，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，要約股份可能被視為應納税的加拿大財產。

如果要約股份是非居民持有人的加拿大應税財產，則根據適用所得税條約或公約的條款，通過處置或視為處置此類要約股份而實現的任何資本收益，可能不受税法的約束納税。非居民持有者，其提供的股份構成加拿大應税財產，應諮詢自己的税務顧問。

本招股説明書補充被視為僅為本公司分派要約股份而以引用方式併入招股章程。其他文件也通過引用在招股章程中合併或被視為合併，並應參考招股説明書以瞭解其全部詳情。

公司向加拿大各省區和SEC的證券委員會或類似機構提交的以下文件具體以引用的方式併入本招股説明書補充和招股説明書中，並構成其不可分割的一部分：

本招股説明書補編、招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的文件中的任何聲明，或任何後續提交的文件中的，如為發行要約股份的目的，也通過引用併入或被視為併入本文或其中，則就本招股説明書補編而言，將被視為修改或被取代，前提是此處或招股章程中所包含的聲明，或任何其他隨後提交的文件中也是或被視為的。{br修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中列出的任何其他信息。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊的一部分。就任何目的而言，作出修改或取代的陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或不陳述需要陳述的重要事實，或就作出陳述的情況而言，作出不具誤導性的陳述是必需的。

任何國家儀器44-101儀器表格44-101F1第11.1節所指類型的文件？簡表Prospectus分佈(機密材料變更報告除外， (如有)公司在本招股説明書補充材料之日之後但在發售終止之前向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的材料變更報告，應被視為通過引用納入本招股説明書補充材料。此外，根據安大略省證券委員會 (“OSC”)(作為主要監管機構)於2019年6月25日根據國家政策11-203授予的決定？多個司法管轄區的驅逐救濟申請程序 (“決定”)如果公司發佈關於之前未披露的信息的新聞稿，在其確定中構成“重要事實”(如該術語在適用的加拿大證券法下定義)，則公司將在公司在www.sedar.com上提交的該新聞稿的版本的面版上以書面形式將該新聞稿確定為“指定新聞稿”，為本招股説明書補充和招股説明書的目的(每份此類新聞稿，a並且每個此類指定的新聞發佈應被視為僅就發行的目的以引用的方式併入本招股説明書補充和招股説明書中。

在補充中，以引用方式併入本招股説明書補充中的任何文件或信息包括在本招股説明書日期後提交或提供給SEC的關於Form 6-K、Form 40-F、 Form 20-F、Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K(或任何相應的後續表單)的任何報告中

補充及在要約終止前，該等文件或信息應被視為以引用方式併入本招股説明書作為註冊聲明的附件，本招股説明書補充是該聲明的一部分。此外，公司可以通過引用將公司根據“美國交易所法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的文件中的信息，作為本招股説明書補充構成部分的註冊聲明的證據。在此引用的或被視為通過引用合併的文件包含與公司有關的有意義和重要的信息，讀者應審閲本章程補編、招股説明書和通過引用合併或視為在此併入的文件中包含的所有信息。

當本公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表及相關管理人員的討論分析時，如有需要，在本招股説明書副刊有效期內被適用的證券監管機構接受以前的年度信息表、以前的經審計合併財務報表及相關管理層的討論分析，以及該期間所有未經審計的中期簡明合併財務報表及相關管理人員的討論分析，所有在公司提交新年度信息表格的財政年度開始之前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告，將被視為不再通過引用納入本招股説明書補充材料中，用於未來根據本招股説明書補充條款提出的普通股要約和銷售。在本招股説明書補充條款期限內，當公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期精簡合併財務報表和隨附的管理層討論和分析後，在提交新的未經審計的臨時精簡合併財務報表之前提交的所有未經審計的中期精簡綜合財務報表以及隨附的管理層討論和分析應被視為不再以引用的方式併入本招股説明書補編中，以用於未來根據本章程提供和銷售證券的目的。

本招股説明書附錄和招股説明書中包含的文件副本，可在沒有收費的情況下，向公司首席法律官兼公司祕書索取，地址為：Suite 2000，199 Bay Street，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto， Ontario M5L 1G9(電話：(416)306-6300)。這些文件也可通過互聯網在公司網站www.franco-nevada.com或SEDAR上獲得，SEDAR可在www.sedar.com 上訪問。除本招股説明書副刊“通過引用合併的文檔”一節中概述的文檔外，任何這些網站所包含的或通過可訪問的信息均未通過引用併入本招股説明書副刊或招股章程，並且不是也不應被視為本招股説明書副刊或招股章程的一部分，除非其明確併入。

在中，除了公司根據加拿大各省和地區證券法規定的持續披露義務外，公司還須遵守美國交易所法案的信息要求，並據此向SEC提交報告和其他信息。根據美國採用的多轄區披露制度，此類報告和其他信息可能是根據加拿大的披露要求編制的，加拿大的披露要求與美國的要求不同。公司向SEC歸檔或提供給SEC的任何信息都可以在SEC的電子文件收集和檢索系統(通常稱為“Edgar”)上獲得，可以在www.sec.gov上訪問。

公司已根據美國證券法向證券交易委員會提交了一份F-10表格(第333-225268號文件)關於本招股説明書補充提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書補充部分構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據SEC的規則和法規，其中某些部分已被省略。有關公司和發行的更多信息，請參考註冊聲明以及隨其提交的時間表和展品。本招股説明書補充中關於某些文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考作為註冊聲明的證據提交的文件副本。每一種這樣的陳述都是通過這樣的引用來完全限定的。

根據OSC(作為主要監管機構)根據國家政策11-203的決定？多個司法管轄區的驅逐救濟申請程序日期：2019年6月25日：(A)代理和代表代理作為銷售代理的任何其他註冊投資交易商均獲豁免，不受加拿大每個省和地區的證券法規要求發送或交付招股説明書(包括適用的招股説明書補充)和對招股説明書的任何修訂，向根據本招股説明書補充作出的任何市場分派項下的已發行股份的購買者發送或交付招股説明書(包括適用的招股説明書補充)；(B)本公司豁免在本招股章程補編及本章程修正案中加入NI 44-102所訂明的表格的招股章程補充的表格的代理人證明書的規定，但須包括本份章程補充所載格式的指定修改表格的前瞻性代理人證明書；及(C)本公司獲豁免在本章程補充中加入有關購買者在表格中撤回撤回及補救撤銷或損害的法定權利的聲明的規定。(B)本公司獲豁免在本章程補充中加入有關購買者撤回表格中撤銷或損害賠償的法定權利的聲明簡寫招股説明書分佈但以“法定撤銷權和撤銷權”所列格式披露的信息應包括在本章程補充和對本章程的任何修改中。

的決定也是有條件的：(A)普通股方面的某些流動性要求；(B)在公司的年度和中期財務報表以及相關管理層在www.sedar.com上提交的討論和分析中，根據市面分派出售的股的數量和平均價格以及毛收入、佣金和淨收益的披露；(C)在本招股説明書補充以及對本章程的任何修訂中包括經修改的前瞻性發行人證書頁面； (D)任何特定交易日根據發售在多倫多證券交易所或其他加拿大市場出售的要約股份數量不得超過該日多倫多證券交易所和所有其他加拿大市場普通股交易量的25%的限制；以及(E)決定中規定的其他條件。

除了在本招股説明書補充和隨附的招股章程“Documents Incorporated by Reference”項下指定的文件外，本招股説明書補充所述的經銷協議格式以及審計師、工程師和法律顧問的同意已經或將作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會，作為本招股説明書的一部分。

在加拿大和美國的法律事務方面， Torys LLP將代表公司，Stikeman Elliott LLP就加拿大的法律事務，以及Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP在美國的法律事務，代表代理通過與特此有關的某些法律事務。

本招股説明書補編或招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的某些技術和科學信息，包括與Antamina項目、Antapaccay項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目有關的某些技術和科學信息，由公司技術副總裁Phil Wilson C.Eng根據 NI 43-101進行審查和批准，並由NI 43-101中定義的“合格人員”。

據公司所知，威爾遜先生在編制本章程中包含或引用的技術信息時，在編制該等技術信息之後，持有本公司或其任何聯營公司或聯屬公司未償還證券的1%以下。威爾遜先生沒有收到，也不會先生收到任何與編制此類技術信息有關的公司或其任何聯繫人或聯屬公司的任何證券的直接或間接權益，除了他在公司受僱於公司的正常過程中收到的補償外，還沒有收到任何其他。

在日，Torys LLP(作為一個集團)的合夥人和合夥人，以及Stikeman Elliott LLP(作為一個集團)的合夥人和合夥人作為一個集團，各自實益擁有直接或間接，不到公司任何已發行證券的百分之一。

公司的獨立註冊公共會計事務所是普華永道會計師事務所，普華永道大廈，18 York Street，Suite 2600，Toronto，Ontario M5J 0B2。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)獨立於安大略省特許職業會計師註冊會計師職業行為準則、SEC和上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)通過的規則和條例所指的公司。

本公司普通股的轉讓代理和登記人是Computershare Investor Services Inc.在安大略省多倫多的主要辦公室。

該公司根據加拿大法律註冊成立，其主要營業地點在加拿大。公司的大部分董事和高級管理人員，以及本招股説明書副刊、招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中提到的大多數專家，都是加拿大居民，所有或他們的大部分資產，以及公司資產的相當大一部分，都位於美國以外的地方。本公司已指定在美國為流程提供服務的代理，但居住在美國的普通股持有人可能難以在美國境內向本公司或不是美國居民的董事、高級人員和專家提供服務。投資者不應假定加拿大法院將強制執行美國法院在針對公司或其他基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或將在原始訴訟中強制執行基於美國聯邦證券法律或任何此類州證券或“藍天”法律的針對公司或此類人員的法律責任。公司的加拿大律師告知公司，僅基於美國聯邦證券法民事責任條款的美國法院的貨幣判決很可能可以在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院具有加拿大法院為此目的承認的管轄權的依據。地鐵公司不能保證情況會是這樣。不太確定的是，一項訴訟是否可以首先在加拿大提出，其基礎是完全基於此類法律的賠償責任。

Corporation在提交給SEC的同時，還提交了F-10表格上的註冊聲明，即為F-X表格上的流程服務指定代理。根據表F-X，公司指定Corporation Service Company作為其在美國的代理，就SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書補充條款提供證券而在美國法院提起的任何民事訴訟或涉及公司的訴訟，涉及證券發行。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，否則就是犯罪。此簡短的表格基礎貨架招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成這些證券的發售，並且僅由獲準在這些司法管轄區內出售此類證券的人發行。信息已通過引用從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併到此簡短表格基礎框架招股説明書中。在此通過引用併入的文件副本可應公司首席法律幹事和公司祕書的要求免費獲得，地址為199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto，Ontario M5L 1G9，電話(416)306-6300，，也可通過電子方式訪問www.sedar.com。

弗蘭科-內華達公司(“公司”或“弗蘭科-內華達”)可不時提供和發行公司的普通股(“普通股股”)，公司的優先股(“優先股”)，債務證券(“債務證券”)，購買普通股，優先股或債務證券的認股權證(“認股權證”)，或認購收據(“認購收據”)(所有上述統稱，本短表基礎招股説明書(“招股説明書”)(包括對本章程的任何修訂 )在25個月期間內(或其任何組合)或其任何組合的首次公開發行價格總計最高可達美元2，000，000，000美元(或其他貨幣的等價物)。證券可以單獨或一起提供，金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書補充(“招股説明書補充”)中列出。此外，公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券時，可能會提供和發行證券。任何此類收購的代價可能包括任何單獨的證券、證券的組合或 (其中包括)證券、現金和負債承擔的任何組合。

證券關於特定發行的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出，並可能包括(I)在普通股的情況下，要約的普通股數量，要約價格，普通股是否以現金要約，以及任何其他特定於要約的普通股的條款，(Ii)在的情況下，優先股的情況，要約的優先股的數量，指定特定類別或系列(如果適用)，要約價格，是否優先股(Iii)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、要約價格、債務證券是否以現金形式要約、契諾、違約事件、任何贖回或贖回條款、任何交換債務是優先於還是從屬於公司的其他負債和義務，債務證券是否將由公司的任何資產擔保或由任何其他人擔保，以及任何其他特定於提供的債務證券的條款，(Iv)在認股權證的情況下，發行價，認股權證是否以現金提供，可在認股權證行使時購買的普通股、優先股或債務證券的名稱、數量和條款，任何程序{br以及(V)在認購收據的情況下，提供的認購收據數量、發售價格、認購收據是否以現金髮售、將認購收據兑換為普通股、優先股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)的程序，以及任何其他特定於所提供的認購收據的條款。在法規、法規或政策要求的情況下，以及以加拿大以外的貨幣提供證券的情況

美元，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書副刊中。

根據適用法律允許在本章程中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個章程補充中，這些補充將與本章程一起交付給購買者。每份招股章程補編將以引用方式併入本招股章程中，以便在招股説明書補充之日起為證券立法之目的，並且僅限於發行招股説明書所涉及的證券的目的。

本招股説明書僅在那些可合法出售證券的司法管轄區內，並且僅由那些司法管轄區內獲準出售證券的人，構成證券的公開發行。本公司可以向或通過承銷商或交易商提供和銷售證券，也可以根據適用證券法規定的豁免註冊或資格豁免，直接向其他購買者或通過代理提供和銷售某些證券。與其提供的每一次發行的證券有關的招股説明書補充將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商或代理的姓名，並將列出證券發行的條款、證券的分銷方法包括(如果適用)公司的收益和支付給承銷商、交易商或代理的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他實質性條款。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“FNV”。普通股也在紐約證券交易所 (紐約證券交易所)上市，代碼為“FNV”。除非適用的招股説明書補充中另有規定，否則除普通股外，任何證券均不會在任何證券交易所上市。

Franco-Nevada的註冊辦事處和總部位於灣街199號，Suite 2000，郵政信箱285，商業法院郵局，多倫多，安大略省M5L 1G9。

此發行由加拿大發行人根據美國採用的多轄區披露制度(“美國”)允許的發行人進行。和加拿大，按照加拿大的披露要求準備本招股説明書。證券的購買者應意識到，這些要求與美國財務報表的要求不同。本文引用的報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，在財務報表發佈之日是適用的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。未來通過引用被視為合併的財務報表，或未來可能構成招股説明書補充的一部分的財務報表，將根據IFRS編制。

證券的購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或居住在美國的公民或居住在加拿大的購買者，本文或任何適用的“招股説明書補充”中可能不會全面描述此類後果。證券購買者應閲讀適用招股説明書補充中關於特定證券發行的税務討論，並諮詢他們自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大的法律註冊成立的，其大部分高管和董事是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家不是美國居民，以及公司和上述人員的相當大一部分資產位於美國以外。

除另有説明外，本招股説明書中的所有美元金額均以美元表示。提及“$”、“US$”或“美元”是指美元，提及“C$”是指加拿大元。

美國證券交易委員會(“SEC”)、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有包銷商參與本招股説明書的編制，也沒有包銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資證券是有一定風險的。證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件中的所有信息。

		頁

關於前瞻性信息的警告注意事項		1
技術和第三方信息		2
可用信息		4
關於礦產儲量和資源估計的警告注意事項		4
財務信息		5
匯率信息		6
商品價格信息		6
公司		6
通過引用併入的文檔		7
合併資本化		9
對現有負債的説明		9
收益的使用		10
分配計劃		10
股本説明		11
交易價格和成交量		12
前期銷售		12
債務證券説明		13
令狀的描述		19
認購收據説明		20
專家的利益		21
危險因素		22
法律事項		22
涉及董事的事宜		22
審計師、轉讓代理人和登記員		22
流程服務代理		23
某些民事責任的強制執行		23
作為註冊聲明的一部分歸檔的文件		23

本招股説明書和通過引用併入本文的文件分別包含適用的加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法意義上的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於有關未來事件或未來表現的陳述，管理層對弗蘭科-內華達公司增長的預期，經營結果，估計未來收入，資產賬面價值，未來股息以及對額外資本、礦產儲量和礦產資源估計的要求商品的未來需求和價格，預期的開採順序，商業前景和機會。此外，與儲量和資源以及黃金當量盎司(“GEO”)相關的陳述(包括表格中的數據) 屬於前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，不能保證估計和假設是準確的，並且不能保證這些儲量和資源以及黃金當量盎司將實現。此類前瞻性陳述反映了管理層當前的信念，基於管理層目前可獲得的信息。通常但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、 “預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“預期”或“相信”等詞語和短語的變體(包括負面變化)來識別，或者可以通過大意為“可能”，“應該”、“將”、“可能”或“將”被採取、發生或實現。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致弗蘭科-內華達公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。許多因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：推動版税和流收入的主要商品價格的波動(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石和石油和天然氣)；加拿大和澳大利亞元、墨西哥比索以及其他任何產生收入的貨幣的價值相對於美元的波動；國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可制度以及税收政策及其執行；監管, 弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、溪流或其他權益的任何國家的政治或經濟發展；與弗蘭科-內華達擁有特許權費、溪流或其他權益的財產的經營者相關的風險，包括這些經營者的所有權和控制權的變化；宏觀經濟發展的影響；成為弗蘭科-內華達可獲得的或由弗蘭科-內華達追求的商機；債務和股權資本的獲取減少；訴訟；與 Franco-Nevada擁有版税、流或其他權益的任何財產的利益相關的所有權、許可證或許可證爭議；公司是否被確定為具有“被動外國投資公司”(PFIC)地位，如經修訂的“1986年美國國內税法” 第1297節所定義；加拿大對離岸河流的税務處理可能發生變化；成本過高以及任何財產的開發、許可、基礎設施、運營或技術困難實際礦物質含量可能與技術報告中包含的儲量和資源不同；與資源估計、其他技術報告和採礦計劃的生產差異的比率和時間差異；與弗蘭科-內華達擁有特許權使用費、河流或其他利益的任何財產的開發和開採業務相關的風險和風險，包括但不限於不尋常或意外的地質和冶金條件、斜坡破壞或塌陷、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內華達州的內亂或傳染病爆發本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：弗蘭科-內華達持有特許權使用費、流或其他權益的物業的持續運營，這些物業的所有者或運營商以與過去慣例一致的方式；這些基礎物業的所有者或運營商所作的公開聲明和披露的準確性；構成資產基礎的商品的市場價格沒有重大不利變化。

投資組合；本公司與確定其PFIC地位有關的持續收入和資產；現有税收待遇沒有實質性變化；税務當局對税收法律法規的預期應用；任何税務機關任何審計的預期評估和結果；弗蘭科-內華達持有特許權使用費、流或其他權益的任何重要財產的不利發展；對尚未投產的基礎財產開發的公開披露預期的準確性；收購資產的整合；以及缺少任何其他可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不同的因素。然而，不能保證前瞻性陳述將證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同，並告誡投資者，前瞻性陳述不能保證未來的表現。弗蘭科-內華達公司不能向投資者保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述，因為其中固有的不確定性。有關風險、不確定性和假設的其他信息，請參閲本招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用併入的文件中披露的任何風險因素。本文中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，弗蘭科-內華達公司不承擔任何更新或修訂這些陳述以反映新信息、估計或意見、未來事件或結果或其他的義務，除非適用法律要求。

除非另有説明，本招股説明書中的披露，包括通過引用併入的文件，涉及公司持有的特許權使用費、流或其他權益的財產和運營，包括公司年度信息中標題為“Franco-Nevada‘s Assets”、 “Antapaccay Mining and Technical Information”、“Antamina Mining and Technical Information”、“Candelaria Mining and Technical Information”和“Cobre巴拿馬Mining and Technical Information”部分中的披露基於這些物業的所有者或運營商公開披露的信息以及公共領域中截至本文日期或本文通過引用併入的文件之日(或其中指定的日期)(視情況而定)可用的信息/數據，並且這些信息均未經公司獨立驗證。具體地説，作為特許權使用費或流持有者，公司對其資產組合中包括的財產的訪問(如果有的話)是有限的。此外，公司可以隨時從物業的所有者和經營者那裏接收運營信息，而這些信息是不允許向公眾披露的。本公司依賴物業的經營者及其合格人員向本公司提供信息，或依賴公開可獲得的信息來準備披露與本公司持有的物業的特許權費、流或其他權益有關的物業和運營情況，一般情況下，該等信息的獨立核實能力有限或無能力。雖然公司不知道此類信息可能不準確，但無法保證此類第三方信息是完整或準確的。運營商公開報告的一些信息可能與所涉及的財產比公司的版税、流或其他利益所涵蓋的區域更大。公司的特許權使用費、流或其他權益通常不到100%，有時只覆蓋公開報告的礦產儲量、礦產資源和財產生產的部分。

除另有説明外，本招股説明書中的披露以及在此引用的有關個別物業的礦產儲量和礦產資源報表的文件截至2017年12月31日。此外，本文中包含的或在通過引用合併的文件中提供的數字信息(從所有者或運營商公開披露的信息中導出 )可能已經由公司進行了舍入，因此，對於所有者或運營商公開披露的信息中提供的有效數字，在本招股説明書和本文引用的文件中可能存在一些不一致之處。

Franco-Nevada 認為其在Antapaccay項目、Antamina項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目中的河流權益是其唯一的材料礦產項目為National Instrument 43-101的目的礦產項目披露標準(“NI 43-101”)。本招股説明書中包含的或在此引用的關於Antapaccay、Antamina、Candelaria和Cobre巴拿馬的信息是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免準備的。

本文引用的Antapaccay項目的文件中包含的披露基於(I)標題為“Antapaccay Mining and Technical Information”且日期為2016年2月10日的文件中披露的信息，該文件由Compañía Minera Antapaccay S.A.編制。(“CM Antapaccay”)，Antapaccay項目的所有者和運營商以及Glencore PLC(“Glencore”)的間接全資子公司，可在CM Antapaccay的網站www.glencoreperu.pe上查閲；(Ii)Glencore網站上截至2017年12月31日的Glencore資源與儲量報表；以及(Iii)Glencore於2018年2月1日發佈的包含Glencore 2017生產報告的新聞，可查閲

除非另有説明，此處引用的文件中包含的關於Antamina項目的科學或技術性質的披露基於(I)Teck Resources Limited(“Teck”)2018年2月26日的年度信息表中披露的信息，並於2018年2月28日根據Teck的SEDAR檔案提交；(Ii)於二零一一年一月三十一日發表的技術報告，標題為“Technical Report，Mineral Reserve and Resources，Perrian 2010”，該技術報告為 Compañía Minera Antamina S.A.擬備，並於二零一一年三月二十二日根據Teck的SEDAR簡介提交；及(Iii)於2018年2月1日 Glencore發佈的包含Glencore 2017生產報告的新聞稿，可在Glencore的網站上查閲。

本文引用的文件中包含的關於Candelaria項目的科學或技術性質的披露基於(I)2017年11月30日題為“智利第三區域阿塔卡馬省Candelaria銅礦複合體的技術報告”的技術報告，該技術報告是為Lundin Mining Corporation(“Lundin”)編寫的，並於2017年11月30日根據Lundin的SEDAR檔案提交；(I)技術報告是為Lundin Mining Corporation(“Lundin”)準備的，並於2017年11月30日根據Lundin的SEDAR檔案提交；(Ii)2017年1月17日題為“智利第三區域Atacama 省坎德拉里亞銅礦綜合體的技術報告”的技術報告，該技術報告是為Lundin準備的，並根據Lundin的SEDAR概況提交，2017年1月17日；以及(Iii)截至2018年2月15日，日期為2018年2月15日，根據Lundin的SEDAR概況提交的管理層對Lundin截至2017年12月31日的年度的討論和分析。

本文引用的文件中包含的披露基於(I)題為“Cobre PanamáProject Colón省，Republic of PanamáNI 43*101 Technical Report”的技術報告，日期為2015年6月30日，該報告是為First Quantum Minerals Limited(“First Quantum”)準備的，並於2015年7月22日根據First Quantum的SEDAR檔案提交；(Ii)在2015年7月22日根據First Quantum的SEDAR檔案提交的技術報告，該報告名為“Cobre PanamáProject Colón省，PanamáNI 43*101 Technical Report”，日期為，2015年6月30日

本文引用的涉及Antapaccay項目、Antamina項目、Candelaria項目和 Cobre巴拿馬項目的文件中包含的技術和科學信息，由公司技術副總裁Phil Wilson，C.Eng根據NI 43-101和 NI 43-101中定義的“合格人員”根據NI 43-101進行審查和批准。

如果，在本招股説明書日期後，NI 43-101第4.2(1)(J)節要求公司提交技術報告，以支持向公司提供與房地產材料上的礦產項目有關的科學或技術信息，而NI 43-101第9.2節下的豁免無法獲得，則公司將按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)節提交該技術報告，如同“初步簡明招股説明書”一詞一樣。

公司向加拿大每個省和地區的證券委員會和類似的監管機構提交報告和其他信息。這些報告和信息可在SEDAR網站www.sedar.com上免費向公眾提供。

公司已經向證券交易委員會提交了一份關於證券的F-10表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些信息包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中包括的或通過引用併入本文的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，投資者都應參閲展品，以更完整地描述所涉及的事項。每一種這樣的陳述都是通過這樣的引用來完全限定的。

公司須遵守1934年修訂的“美國證券交易法”(“美國交易法”)和適用的加拿大證券立法的信息要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多轄區披露系統，公司向SEC提交的文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求編制的，加拿大的披露要求與美國的不同。作為外國私人發行人，公司不受美國交易所法規定的規則的約束，該公司規定了代理聲明的提供和內容，其高級職員、董事和主要股東不受美國交易所第16節中的報告和短線利潤追回規定的約束。此外，公司不需要像美國公司那樣迅速發佈財務報表，但必須遵守“美國交易所法”的適用條款。

投資者可以在證券交易委員會在華盛頓特區的公共資料室閲讀公司提交或提供給證券交易委員會的任何文件。投資者還可以通過支付費用從證券交易委員會的公共資料室獲得這些文件的副本，地址為20549華盛頓特區北東100F街。投資者應致電證券交易委員會1-800-SEC-0330 ，或訪問其網站www.sec.gov，瞭解有關公共資料室的更多信息。投資者可以閲讀並下載公司向SEC的電子數據收集、分析和檢索系統提交的一些文件，網址為www.sec.gov。

投資者應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息。公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司不會在任何不被允許的司法管轄區內向證券發出要約。投資者不應假定本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有説明或法律要求。應假設本招股説明書中出現的信息和通過引用合併於此的文件僅在其各自日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和本文引用的文件是根據加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。除非另有説明，本招股章程或任何招股章程補充中包括的所有礦產資源和儲量評估均由相關物業的所有者和經營者(按其所示程度)根據NI 43-101 和加拿大采礦和冶金學會分類系統編制。NI 43-101是由加拿大證券監管當局制定的規則，它為所有公開披露和

發行人製作有關礦產項目的科技信息。NI 43-101允許使用歷史術語披露在採用NI 43-101之前進行的不符合NI 43-101 的歷史估計，前提是：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性進行評論；(C)聲明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的類別；以及(D)包括任何更新的估計或可用的數據。

加拿大報告儲量和資源的標準(包括NI 43-101)與SEC的要求有很大差異，此處包含的儲量和資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相比較。具體地説，在不限制前述一般性的情況下，術語“資源”並不等同於術語“儲量”。根據美國標準，礦化不能歸類為“儲量”，除非在確定儲量時確定礦化可以在經濟和法律上生產或提取。SEC的披露標準通常不允許在提交給SEC的文件中包含有關“測量的礦產資源”、 “指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或其他對按美國標準不構成“儲量”的礦藏的礦化量的描述。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”的存在很大的不確定性，經濟和法律的可行性也有很大的不確定性。不能假設“推斷的礦產資源”的全部或任何部分將永遠升級到更高的類別。根據加拿大的規則，估計的“推斷的礦產資源”可能不構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者不要假定“推斷礦產資源” 的全部或任何部分存在或在經濟或法律上可開採。根據加拿大法規，披露資源中的“包含盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，作為就地噸位和品位，而不參考單位計量。NI 43-101對識別 “儲量”的要求也與SEC的要求不同，公司根據NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC標準的“儲量”。因此，此處列出的有關礦藏的信息可能無法與根據美國標準進行報告的公司公開的信息進行比較。

在中，除了NI 43-101之外，還根據JORC Code或SAMREC Code(如 NI 43-101中定義的這些術語)編制了一些資源和儲量估算，這不同於NI 43-101和美國證券法的要求。因此，本文和通過引用併入本文的文件中包含對公司礦產的描述的信息可能不能與美國公司公佈的類似信息相比較，這些信息受美國聯邦證券法及其下的規則和法規的報告和披露的要求。有關詳細信息，請參閲公司截至2017年12月31日止財政年度截至2018年3月28日的年度信息表中的“CIM定義對賬”，通過引用將其併入本文。

本公司的財務報表以美元報告，並根據國際財務報告準則(IFRS)編制。在此通過引用和任何招股説明書副刊中的公司財務報表。國際財務報告準則在一些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。

2018年6月14日加拿大銀行公佈的加元兑美元匯率為1美元=1.3052加元或1加元=0.7662美元

下表列出了2015年、 2016和2017年以及2018年前三個月的黃金、白銀、鉑金、鈀、石油和天然氣的平均現貨商品價格。

弗蘭科-內華達是黃金收入和黃金資產數量方面領先的黃金專營權費和流媒體公司。公司擁有按商品、地理、收入類型和項目階段劃分的最大和最多樣化的特許權使用費和流組合。對投資組合進行積極管理，旨在保持貴金屬(黃金、白銀和鉑族金屬)收入的80% 以上。

弗蘭科-內華達不經營礦山，開發項目或進行勘探。Franco-Nevada的業務模式側重於管理和增長其版税和流的投資組合。此業務模式的優勢包括：

Franco-Nevada 具有長期投資前景，並認識到該行業的週期性。弗蘭科-內華達在歷史上一直保持強勁的資產負債表，這樣它就可以在商品週期低迷期間進行投資。

本招股説明書通過引用將加拿大各省和地區向證券委員會或類似當局提交的文件中的信息合併到本招股説明書中，並提交給美國證券交易委員會(SEC)或提供給SEC。在此引用的文件的副本可以在沒有費用的情況下按要求從公司的首席法律官和公司祕書獲得，地址為199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto，Ontario M5L 1G9，電話(416)306-6300。這些文件也可以在SEDAR上獲得，SEDAR可以在線訪問www.sedar.com。

公司向加拿大各省區和SEC的證券委員會或類似機構提交的以下文件具體以引用方式併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件？簡寫招股説明書分佈公司與證券一起提交的文件

委員會或加拿大和美國的類似監管機構在本招股説明書和所有招股説明書補充材料的日期之後，根據加拿大和美國適用證券法律的要求披露額外或更新的信息，並在本招股説明書生效期間，應被視為通過引用納入本招股説明書。此外，任何“營銷材料”的“模板版本”(如National Instrument 41-101中所定義一般招股説明書要求)在招股章程增刊日期之後但在該招股章程增刊所涉及的證券發售終止之前提交的，應被視為通過引用併入該招股説明書增刊。此外，如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包含在本招股説明書日期後提交或提供給 SEC的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的報告中，則該文件或信息應被視為通過引用被併入本招股説明書部分的註冊聲明的附件此外，公司可以通過引用方式將公司根據“美國交易所法”第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的文件中的信息，作為招股説明書(招股説明書構成其一部分)或招股説明書部分的證物。以引用方式併入或視為併入本文的文件包含與公司有關的有意義和重要的信息，證券的潛在購買者應審查本章程中包含的所有信息以及通過引用併入或視為併入本文的文件。

在本招股説明書生效期間公司向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關年度合併財務報表後，以前的年度信息表，以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下隨附的管理層的討論和分析，在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始之前提交的信息通告(在披露不一致的情況下)和重大變更報告不得被視為不再被納入本招股説明書中，用於未來根據本招股説明書提供和銷售證券。在本章程生效期間，本公司向適用的證券監管機構提交中期綜合財務報表和隨附的管理層的討論和分析後，在新的中期綜合財務報表之前提交的所有中期綜合財務報表和隨附的管理層討論和分析應被視為不再作為參照納入本章程中，以便將來根據本章程提供和銷售證券。

包含證券發售的具體條款和與證券相關的其他信息的招股章程補編將與本招股説明書一起交付給該證券的潛在購買者，並將被視為自該招股説明書補編之日起併入本招股説明書，但僅限於該招股説明書補編涵蓋的證券的發行目的。

以引用方式併入或視為併入本文的文件中所包含的任何聲明，應被視為本招股説明書的目的而被修改或取代，前提是此處所包含的聲明或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本文或被視為通過引用併入本文)修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或被取代外，均不構成本招股章程的一部分。修改或取代語句不需要聲明其已修改或取代先前的語句或包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出該等修改或取代陳述，不應被視為就任何目的承認該經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要陳述或為作出不具誤導性的陳述而根據作出該陳述的情況而有需要作出的陳述，在任何情況下均不應被視為作出該等修改或取代聲明的任何目的，該聲明構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏。

自本公司截至2018年3月31日的未經審核簡明綜合中期財務報表及其附註之日起，本公司的股份及貸款資本在綜合基礎上並無重大變動，本章程通過引用併入本招股説明書。

2018年3月31日和2018年6月14日分別時，公司在其信貸安排或FNBC信貸安排下均無任何已提取債務(每項定義如下 )。

本公司(連同其子公司Franco-Nevada U.S.Corporation，作為“借款人”)於2013年1月23日簽訂了銀團銀行信貸安排(“信貸安排”)，據此，某些金融機構(“貸款人”)提供了5億美元的無擔保循環期限信貸安排，取代了之前的1.75億美元無擔保循環信貸安排。弗蘭科-內華達美國公司在信貸安排下的借款限制在1.5億美元。2015年5月22日，公司將信貸安排延長一年，並將信貸安排下的可用金額增加到7.5億美元。 2015年11月12日，公司延長了信貸安排，並將信貸安排下的可用金額增加到10億美元，同時保留了2.5億美元的手風琴。2017年3月22日，公司將到期日延長至2022年3月。2018年3月7日，公司進一步將到期日延長至2023年3月22日。

貸款人每人將獲得一筆備用費，費率在0.22%至0.44%之間，按季度支付信貸安排的未使用部分。借款人將為以最優惠利率或基本利率外加0.10%至1.20%的保證金借款的任何金額支付利息。銀行家的接受費，libor和保函費用和保證金從1.10% 到2.20%不等。適用的保證金是基於借款人的槓桿率。

支付和履行信貸安排下的義務由公司的某些子公司(連同借款人，每個“債務人”)擔保。

信貸工具包含的契約包括對債務人創造負債、創建留置權、訂立關聯方交易、處置資產、修改或改變其公司狀態或合併、進行收購、修改或終止重大合同、進行分配或投資、發行股權或實質性改變其業務的能力的某些限制。公司還需要保持淨負債與有形淨值的比率和最低利息覆蓋比率。

2017年3月20日，公司的全資子公司弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司(“FN巴巴多斯”)簽訂了無擔保循環信貸安排 (“FNBC信貸安排”)。FNBC信貸安排規定在一年內提供高達1億美元的借款。2018年2月21日，fn 巴巴多斯將FNBC信貸安排延長至2019年3月20日。

截至本招股説明書日期，未在信貸安排或FNBC信貸安排下提取任何金額。

除非招股説明書補充中另有規定，以現金出售證券所得的淨收益將用於一般公司目的，包括資助資源特許權使用費和流收購以及其他公司發展機會。每一份招股説明書補充將包含有關該次出售證券所得收益的使用的具體信息(如果有) 。

與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理(視具體情況而定)的任何補償，將從發行的收益中支付，或從公司的普通資金中支付，除非適用的招股説明書補充中另有説明。

公司可以單獨或一起向承銷商或交易商出售證券，或通過承銷商或交易商購買，作為公開發行和銷售的委託人，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。每份招股説明書補充將列出發行條款，包括任何承銷商或代理的名稱，證券的購買價格或價格，以及出售證券給公司的收益。證券可提供併發行，作為公司或公司子公司對其他業務、資產或證券的收購(“收購”)的代價。任何此類收購的代價可能包括任何單獨的證券、證券的組合或證券、現金和負債承擔等的任何組合。

證券可不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能更改的價格出售，或按銷售時的現行市價出售，或以與該等現行市價相關的價格出售，或按協商價格出售。證券可能提供的價格可能因購買者之間和分銷期間而有所不同。如果與以固定價格發行證券有關，承銷商已作出合理努力，以適用招股説明書補充規定的初始發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步更改，金額不超過此類招股説明書補充規定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的賠償將減去購買者為證券支付的總價為

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據1933年修訂的“美國證券法”和加拿大證券法所承擔的責任，或者這些承銷商、交易商或加拿大證券公司在付款方面的貢獻

代理可能需要就此進行製作。此類承銷商、交易商和代理可以是公司的客户，在普通業務過程中與公司進行交易，或為公司提供服務。

在與任何證券發行相關的情況下，除與特定證券發行有關的招股説明書補充中另有規定外，承銷商可以超額分配或影響旨在維持或穩定所發行證券的市場價格高於公開市場可能佔優勢的水平的交易。此類交易(如果開始)可隨時停止。獲得構成承銷商超額配售頭寸一部分的證券的投資者將根據本章程收購該等證券，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售期權還是通過二級市場購買來填補。

在與收購相關的情況下，證券可以在收購條款暫定或最終達成協議時、收購完成時、公司發行證券時或其他協商期間，以視為價格或視為價格發行和發行。

弗蘭科-內華達公司的授權股本由無限數量的普通股和無限數量的優先股組成，其中186，043，985股普通股和截至2018年6月14日沒有發行的優先股。

每一股普通股都有權在弗蘭科-內華達公司的所有股東會議上投一票。普通股沒有任何特殊權利或任何性質的限制。在弗蘭科-內華達清算時，所有普通股在股息、投票權和資產參與方面排名平等。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“FNV”。

優先股可分一個或多個系列發行，每個系列由發行之前由董事會決議確定的股份數量組成。董事應在發行前決定各系列優先股所附的名稱、權利、特權、限制及條件，包括股息的比率或金額或計算股息的方法、支付日期、贖回及/或購買價格及條款及贖回及/或購買條件、任何投票權、任何轉換權及任何償債基金或其他規定。

每一系列的優先股將在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面與其他系列的優先股處於同等的地位，並有權優先於普通股和排名低於優先股的任何其他股份。任何系列的優先股也可獲得董事會可能確定的高於普通股和排名低於優先股的任何其他股份的其他優先股。

下表列出了之前 12個月期間在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的普通股的最高和最低價格和成交量。

	甲硫氨酸						紐交所

	高C$		低C$		體積		高美元		低美元		體積
2017
六月		102.59		92.51		9,874,497		76.27		70.02		12,612,543
七月		94.11		87.81		8,127,487		74.94		69.24		11,269,452
八月		103.37		89.72		10,888,169		82.66		71.76		13,581,676
九月		104.00		96.29		10,140,245		85.03		77.24		11,121,968
十月		102.99		96.31		6,875,667		81.60		76.76		10,777,484
十一月		110.18		101.27		8,023,882		86.06		79.28		11,321,370
十二月		104.35		96.50		9,923,030		81.92		74.87		15,316,677
2018
一月		101.48		92.31		16,326,416		80.79		74.88		12,747,054
二月		94.49		85.71		16,654,529		76.72		67.90		14,370,019
三月		92.85		85.21		10,694,520		72.04		66.19		16,240,000
四月		92.29		85.63		8,300,751		73.50		66.84		11,920,000
可以，可能		96.94		90.14		9,012,020		75.60		70.08		8,965,848
六月(1至14日)		93.30		90.40		3,202,465		72.01		69.40		4,276,598

在本招股説明書日期之前的12個月期間，公司發行了普通股，或可轉換或可兑換為普通股的證券，如下。

發行月份		發行/行使價格		發行原因

2017
六月	3,356,531	C$	75.00	手令的行使
	1,183	C$	40.87	期權的行使
	5,753	C$	59.52	期權的行使
	143,107	C$	94.24	股息再投資計劃發行
八月	75,000	C$	18.91	期權的行使
	50,000	C$	27.62	期權的行使
	2,500	C$	42.67	期權的行使
	1,239	C$	59.52	期權的行使
	1,161	C$	65.76	期權的行使
九月	139,806	C$	94.83	股息再投資計劃發行
十二月	50,393			受限股份單位的歸屬
	1,500	C$	42.43	期權的行使
	150,706	C$	95.36	股息再投資計劃發行
2018
三月	113,654	C$	86.32	股息再投資計劃發行

本説明書規定了適用於弗蘭科-內華達根據本招股説明書可能發行的任何債務證券的某些一般條款和規定。Franco-Nevada將在招股説明書補充中提供一系列債務證券的特定條款和規定，以及下面描述的一般條款和規定適用於該系列的程度。

債務證券將根據弗蘭科-內華達作為發行人與一個或多個受託人(“受託人”)簽訂的契約(“Indenture”)發行，將在本招股説明書的“招股説明書補充”中指定。Indenture表格的複印件已經作為弗蘭科-內華達公司向證券交易委員會提交的註冊聲明的證據提交。下面的摘要突出顯示了“債券”的一些條款，可能不會包含對債務證券購買者重要的所有信息。只要本節提到本公司的特定條款或定義的條款，這些條款或定義的條款作為聲明的一部分通過引用納入本招股説明書中，並且該聲明通過這樣的引用加以限定。？公司將在適用的招股説明書補充中概述由此提供的債務證券的某些條款以及公司認為對投資者投資所提供的債務證券的決定最重要的相關契約。此類契約可能與該契約相同，也可能不相同。投資者應記住，然而，是由任何適用的補充契約作為補充的契約，而不是本摘要，定義了投資者作為債務證券持有人的權利。

Franco-Nevada 可以發行債務證券並招致額外負債，但不是通過根據本招股説明書提供任何債務證券。

債券不限制弗蘭科-內華達可以根據債券發行的債務證券的金額，弗蘭科-內華達可以發行一個或多個系列的債務證券。債務證券可以任何貨幣計價和支付。根據本招股説明書，Franco-Nevada可提供總計不超過2，000，000，000美元(或其他貨幣等值)的債務證券本金。除非適用的招股章程補充中另有説明，否則Indenture允許Franco-Nevada，在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，增加Franco-Nevada之前根據Indenture發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行該增加的本金金額。

適用的招股説明書補充將列出與該招股説明書補充提供的債務證券相關的條款(“要約證券”)，包括：

Franco-Nevada 可以發行債券，不含利息或利息，利率低於發行時的市場利率，在這種情況下， Franco-Nevada將以低於其聲明本金的折扣提供和出售這些債務證券。Franco-Nevada將在適用的招股説明書補充中描述任何普遍適用的加拿大和美國聯邦所得税後果以及其他適用於任何折扣的債務證券或其他按面值出售的債務證券，被視為加拿大和/或美國聯邦所得税目的以折扣發行的債券。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，弗蘭科-內華達發行的債務證券將是弗蘭科-內華達的直接、無條件和無擔保債務，將在它們之間以及與弗蘭科-內華達的所有其他無擔保、無附屬債務(如果有)之間排名相同，但法律規定的範圍除外。弗蘭科-內華達公司作為無擔保、無附屬債務發行的債務證券將在結構上附屬於弗蘭科-內華達公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他負債。

Franco-Nevada 將同意向受託人提供(I)包含經審核財務報表的年度報告，以及(Ii)每個財年前三季度的季度報告，其中包含未經審核的財務信息。

除非適用的招股説明書補充中另有説明，弗蘭科-內華達將在弗蘭科-內華達為此目的而維持的辦事處或代理機構支付註冊債務證券 (全球證券除外)的款項，但弗蘭科-內華達可能選擇以支票支付利息(I)

將郵寄至安全登記冊中指定的有權獲得此類付款的人的地址，或(Ii)通過電匯方式將其電匯至有權獲得安全登記冊中指定的此類付款的人在美國開設的帳户。除非適用的招股説明書補充中另有説明，弗蘭科-內華達將在弗蘭科-內華達指定的日期向註冊債務證券註冊的人支付註冊債務證券到期的任何利息。

一系列註冊債務證券可全部或部分以全球形式發行，並將存放於或代表“招股説明書補充”中確定的託管人。Global Securities將以Franco-Nevada選擇的金融機構的名義註冊，Global Securities中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下描述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為“保管人”。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人，必須通過在經紀、銀行或其他金融機構的賬户間接這樣做，而這些機構又在保管人有賬户。

弗蘭科-內華達的義務，以及受託人的義務以及弗蘭科-內華達或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。例如，一旦Franco-Nevada向註冊持有人付款，Franco-Nevada就沒有進一步的責任付款，即使該持有人在法律上被要求將付款傳遞給投資者，但並沒有這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和保管人的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律的管轄。

在下面描述的幾種特殊情況下，Global Security將終止，其權益將被交換為代表債務證券的物理證書。交易結束後，投資者可以選擇直接還是通過其銀行或經紀公司的賬户間接持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人瞭解如何將自己在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們就會成為直接持有人。

招股説明書補充可能會列出終止僅適用於招股説明書補充涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的情況。當全球證券終止時，保管人(而不是弗蘭科-內華達或受託人)負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

與任何系列的債務證券有關的術語“違約事件”是指以下任何一種，除非適用的招股説明書補充中另有説明：

如果發生上述(A)、(B)或(C)款所述的違約事件，並且對於任何系列的債務證券仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以要求本金(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券或指數化債務證券，該系列所有未償還債務證券的本金部分)，以及該系列所有未償還債務證券的任何應計但未付利息，這些債務證券將立即到期和應付。如果發生上述(D)或(F)款所述的違約事件，並就一個或多個系列的債務證券繼續，則受託人或所有受影響系列的未償還債務證券本金金額不低於25%的持有人(作為一個類別)可以要求本金(或者，如果受影響系列的任何債務證券是原始發行貼現證券或指數化債務證券，受影響系列的所有未償還債務證券的本金金額中可能指定的部分，以及該等債務證券的任何應計但未付利息將到期並立即支付。如果上述(E)條所述的違約事件發生並正在繼續，則受託人或所有未償還債務證券(作為一個類別)本金不少於25%的持有人可以要求所有未償還債務證券的本金金額(或者，如果任何系列的債務證券是原始發行貼現債務證券或指數化債務證券，則為該系列條款中規定的本金的部分)以及該等債務證券的任何應計但未付利息到期和

然而，在任何系列(或所有系列，視情況而定)的債務證券宣佈加速後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列(或所有系列，視屬何情況而定)未償還債務證券本金多數的持有人，可以書面通知弗蘭科-內華達和受託人，在某些情況下撤銷和廢止該加速。適用的招股説明書補充將包含有關在發生任何違約事件時加速部分原始發行貼現債務證券或指數證券本金到期日及其持續的規定。

除非持有人向受託人提供了合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在本契約項下的任何權利和權力。如果持有人提供合理的擔保或賠償，受違約事件影響的所有系列未償還債務證券的多數本金的持有人，可在一定限制下，就受違約事件影響的所有系列債務證券，指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使任何信託或授予受託人的權力。

但是，這些限制不適用於債務證券持有人為強制執行此類證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付而提起的訴訟在此類支付的適用到期日或之後。

Franco-Nevada 將被要求每年向受託人提供一份官員證書，説明其履行本契約項下某些義務的情況，以及此類履行中的任何違約。

如本文所用，術語“挫敗”是指就特定系列的債務證券解除其在債權契約下的部分或全部義務。如果特定系列債務證券的條款有此規定，Franco-Nevada可向受託人存放足夠的現金或政府證券或其組合，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期或贖回日期到期的款項，然後在其期權：

為了行使挫敗，Franco-Nevada還必須向受託人交付Indenture中規定的其他要求：

在另外，不可能發生與適用系列債務證券相關的違約事件，並且Franco-Nevada不能是破產和破產法(加拿大)規定的無力償債人。為了讓美國法律顧問發表意見，允許弗蘭科-內華達解除其在任何系列債務證券下的所有義務，弗蘭科-內華達必須已經收到美國國税局的裁決，或者必須由美國國税局公佈，或者必須對法律進行了修改，以便存款和違約不會導致該系列債務證券的持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失，從而使這些持有人受到美國聯邦政府的約束在相同的方式和時間，如果沒有發生這樣的挫敗，情況就會是這樣的。此外，為了讓加拿大律師提供意見，允許弗蘭科-內華達解除其在任何系列債務證券下的所有義務，弗蘭科-內華達必須已經從加拿大税務局收到了預付所得税裁決，或者必須對法律進行了修改，其大意是存款和違約不會導致該系列債務證券的持有人為加拿大聯邦或省級所得税目的確認收入、收益或損失，並且大意是以同樣的方式，並與如果沒有發生這種挫敗的情況同時發生。

在某些情況下，與公司的全部或基本上所有資產的任何獲準合併、合併或出售有關的條款和條件將在補充契約中闡明。然而，儘管有補充契約的條款，公司將被允許從事任何合併、重新分類、資本重組、延續或股份交換，目的僅是為了將公司重新合併到另一個司法管轄區，或形成公司的直接或間接控股公司。

Franco-Nevada可在獲得受修改或修改影響的所有系列的未償還債務證券( )總本金的多數持有人同意的情況下修改或修改本契約；但是，Franco-Nevada必須獲得受影響系列的每個未償還債務證券持有人的同意，以：

任何系列債務證券本金多數的持有人可以放棄弗蘭科-內華達對此類系列債券的某些限制性條款的遵守。已發生違約事件的所有系列未償還債務證券本金金額的多數持有人可放棄債券項下的任何過去違約，但任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約，或與上述任何項目有關的違約除外。

在未徵得任何債務證券持有人同意的情況下，可以修改或補充公司債券或債務證券，目的之一是糾正任何含糊之處或不一致之處，或在任何情況下做出不會對此類債務證券持有人的權利產生重大不利影響的任何更改。

根據公司契約，弗蘭科-內華達公司將不可撤銷地指定公司服務公司，地址：奧爾巴尼州街80號，紐約，12207-2543年，作為其代理人，在由公司或債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，以及根據美國聯邦或州證券法律提起的訴訟，在位於紐約市的任何美國聯邦或州法院提起的訴訟中，弗蘭科-內華達公司將接受這種非排他性的司法管轄權。

債券和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

公司可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何權證的一般條款。認股權證可以單獨提供，也可以與其他證券一起提供，也可以附在任何其他證券上或與其他任何證券分開提供。

除非適用的招股章程補充另有説明，否則每一系列認股權證將在公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司之間簽訂的單獨認股權證契約下發行。認股權證代理人將僅作為公司的代理行事，不承擔與任何認股權證證書持有人或認股權證實益擁有人的代理關係。

適用招股説明書補充將包括管轄所提供認股權證的權證契約(如果有)的詳細信息。認股權證的具體條款，以及本節所述一般條款適用於該等認股權證的範圍，將載於適用的招股章程副刊。與公司提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將描述認股權證和與發行有關的具體條款。説明將包括(如果適用)：

認股權證證書將可在招股説明書補充中指定的辦事處兑換不同面額的新認股權證書。在其權證行使之前，權證持有人將不享有權證所附證券持有人的任何權利。本公司可在未經認股權證持有人同意的情況下，修訂認股權證契約及認股權證，以糾正任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會損害已發行認股權證持有人作為一個整體的權利的方式。

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券或認股權證(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據認購收據協議發放。本節介紹將適用於公司根據本招股説明書提供的任何認購收據的一般條款。

適用的招股章程補充將包括涉及正在提供的認購收據協議的詳細信息。與提供認購收據有關的認購收據協議的副本將在公司簽訂後由公司向加拿大和美國的證券監管機構提交。認購收據的具體條款，以及本節中描述的一般條款適用於這些條款的程度

訂閲收據，將在適用的招股説明書附錄中列出。本説明將包括(如果適用)：

訂閲收據證書可在招股説明書補充中指定的辦事處兑換不同面額的新訂閲收據證書。在交換認購收據之前，認購收據持有人將不享有受認購收據約束的證券持有人的任何權利。

本文引用的文件中包含的某些技術和科學信息，包括與 Antapaccay項目、Antamina項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目有關的某些技術和科學信息，由公司副總裁Phil Wilson，C.Eng根據NI 43-101審核和批准， Technical of the Corporation和NI 43-101定義的“合格人員”。

據公司所知，菲爾·威爾遜在編制本招股説明書中包含或引用的技術信息時，或在編制此類技術信息之後，持有公司或其任何聯營公司或聯屬公司已發行證券的不到1%。除根據其僱用安排外，Phil Wilson沒有也將不會收到公司或其任何聯營公司或聯屬公司的任何證券的任何直接或間接權益。

證券的潛在購買者應仔細考慮通過引用納入本章程中的風險因素(包括隨後提交的通過引用合併的文件)以及在與特定證券發行有關的招股説明書補充中描述的那些風險因素。

有關影響公司與其業務相關的某些風險的討論在公司提交給各證券監管機構的披露文件中提供，通過引用併入本章程。

在加拿大和美國的法律事務方面， Torys LLP將代表公司通過與在此項下發行證券有關的某些法律事務。於此日期，Torys LLP的合夥人及聯營公司作為一個集團，直接或間接實益擁有少於本公司或本公司任何聯營公司或聯屬公司的任何已發行證券的百分之一。

2017年10月17日，SEC對力拓公司、湯姆·艾博年和力拓 PLC前首席財務官提出民事指控，指控艾博年先生在擔任力拓公司首席執行官期間，在成為公司董事之前，違反了美國聯邦證券法中與力拓 Tinto PLC及其某些子公司行為有關的反欺詐、報告、賬簿和記錄以及內部控制規定。2018年3月2日，澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)在澳大利亞聯邦法院對力拓有限公司、湯姆·艾博年和力拓有限公司前首席財務官展開訴訟，涉及ASIC聲稱力拓有限公司2011年年度報告中含有誤導性的陳述。2018年5月1日，ASIC擴大了2018年3月2日在澳大利亞聯邦法院開始的訴訟程序。擴大的訴訟程序涉及力拓有限公司據稱未能在其2012年中期財務報表中確認全資子公司力拓莫桑比克 Coal的減值。該公司瞭解SEC和ASIC的指控，並將繼續監測情況的進展。

艾博年先生已承諾(I)將與上述披露事項有關的任何針對他的調查結果通知加拿大每個省和地區的證券委員會或類似機構，包括禁止他擔任公司董事和/或高級管理人員，以及(Ii)一旦根據此類訴訟的不利結果對他提出任何此類禁令，他將立即辭去公司董事職務。公司已承諾接受這種辭職，並在其權力範圍內採取合理的步驟，以執行艾博年先生的承諾，並在艾博年先生未能提供辭呈的情況下，尋求解除艾博年先生的公司董事職務。

公司的審計師是普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，普華永道大廈，18 York Street，Suite 2600，Toronto， Ontario M5J 0B2。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)獨立於安大略省特許職業會計師協會職業行為準則行為規範和上市公司會計監督委員會規則3520，審計師獨立的意義上的公司。

本公司普通股的轉讓代理和登記人是Computershare Investor Services Inc.在安大略省多倫多的主要辦公室。

託馬斯·艾博年是該公司的一名董事，他居住在加拿大以外的地方。艾博年先生已指定以下代理進行流程服務：

買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律成立、延續或以其他方式組織的任何個人或公司在加拿大獲得的判決強制執行，或居住在加拿大以外地區，即使當事人已指定代理送達訴訟程序。

該公司根據加拿大法律註冊成立，其主要營業地點在加拿大。公司的董事和高級管理人員，以及本招股説明書中提到的一些專家，大部分是加拿大居民，他們的全部或大部分資產，以及公司的大部分資產，都位於美國以外。公司已經指定了一名在美國進行法律程序送達的代理人，但居住在美國的證券持有人可能難以在美國境內向公司或那些董事進行送達，非美國居民的官員和專家。投資者不應假定加拿大法院將執行美國法院在針對公司或其他基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或會在原始行動中強制執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券法或“藍天”法律的針對公司或此類人員的責任。公司的加拿大律師告知公司，僅基於美國聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的貨幣判決可能可以在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院具有加拿大法院為此目的承認的案件管轄權的依據。地鐵公司不能保證情況會是這樣。不太確定的是，訴訟是否可以首先基於僅基於此類法律的責任而在加拿大提起。

Corporation在提交給SEC的同時，還提交了F-10表格上的註冊聲明，即為F-X表格上的流程服務指定代理。根據表格F-X，公司指定Corporation Service Company作為其在美國的代理，在與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟以及因根據本招股説明書發行證券而在美國法院提起的任何民事訴訟或涉及公司的訴訟有關的程序中進行服務。

以下文件已經或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會：在“Documents Incorporated by Reference”標題下列出的文件；審計師、工程師和律師的同意；來自董事和公司某些高級管理人員的授權書；以及Indenture的形式。適用的表格T-1上的權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明的表格副本將通過生效後修改或參考根據美國交易所法案向SEC提交或提供給SEC的文件而提交。

			截至12月31日的年度，

	三個月結束 March 31, 2018		截至12月31日的年度，
	三個月結束 March 31, 2018		2017⁽¹⁾		2016⁽²⁾		2015⁽²⁾
高	C$	1.3088	C$	1.3743	C$	1.4589	C$	1.3990
低	C$	1.2288	C$	1.2128	C$	1.2544	C$	1.1728
本期平均值	C$	1.2647	C$	1.2986	C$	1.3248	C$	1.2787
期末	C$	1.2894	C$	1.2545	C$	1.3427	C$	1.3840

	黃金/盎司 (LBMA金牌價格PM)		銀/盎司 (LBMA 銀價)		鉑金/盎司 (倫敦下午修復)		鈀/盎司 (倫敦下午修復)		油/C$bbl (Edmonton 燈)		燃氣/C$ mcf (AECO-C)

2015年平均數	$	1,160	$	15.68	$	1,054	$	691	C$	57	C$	2.56
2016年平均數	$	1,248	$	17.20	$	987	$	613	C$	53	C$	2.07
2017年平均數	$	1,257	$	17.05	$	948	$	870	C$	63	C$	2.09
2018年平均數(截至3月31日)	$	1,329	$	16.77	$	978	$	1,035	C$	72	C$	1.95

人員姓名		代理的名稱和地址

湯姆·艾博年		弗蘭科-內華達公司舊金山灣街199號，2000套商務法院西多倫多，安大略省M5L 1G9

	三個月結束 3月31日，				截至12月31日的年度，

	2019		2018		2018		2017		2016
高	C$	1.3600	C$	1.3088	C$	1.3642	C$	1.3743	C$	1.4589
低	C$	1.3095	C$	1.2288	C$	1.2288	C$	1.2128	C$	1.2544
本期平均值	C$	1.3295	C$	1.2647	C$	1.2957	C$	1.2986	C$	1.3248
期末	C$	1.3363	C$	1.2894	C$	1.3642	C$	1.2545	C$	1.3427


BMO資本市場		CIBC資本市場


新發行		June 15, 2018


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