根據第424(B)(4)條提交
註冊號333-232312
招股説明書
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12,500,000 shares |
普通股
這是AssetMark金融控股公司普通股的首次公開發行。我們提供6,250,000股我們的普通股。在本招股説明書中確定的出售 股東將提供額外的6,250,000股我們的普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。首次公開募股價格為 每股22.00美元。
在這次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股已獲準在紐約 證券交易所(NYSE)上市,代碼為:AMK
我們是一家按照Jumpstart Our Business Startups Act定義的新興增長公司,將受到上市公司報告要求降低的影響。我們將成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。請參閲標題為“管理控制的 公司。”一節。
每股 | 共計 | |||||||
首次公開發行價格 |
$ | 22.00 | $ | 275,000,000 | ||||
承保折扣和 佣金(1) |
$ | 1.43 | $ | 17,875,000 | ||||
收益歸AssetMark Financial Holdings,Inc.費用前 |
$ | 20.57 | $ | 128,562,500 | ||||
未扣除費用前的收益給出售股票的股東 |
$ | 20.57 | $ | 128,562,500 |
(1) | 有關支付給 承銷商的賠償的説明,請參閲標題為“承保(利益衝突)”的部分。 |
出售股東已授予承銷商選擇權,自本招股説明書之日起30天內,以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,從出售股東手中購買最多1,875,000股額外普通股 。
投資我們的普通股涉及高度 風險。請參閲本招股説明書第24頁開始的題為“風險因素”的部分。
美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將在2019年7月22日左右向投資者交付股票。
摩根大通 | 高盛公司 | |
瑞士信貸 |
華泰證券(美國) |
BMO資本市場 | 雷蒙德·詹姆斯 | 威廉·布萊爾 |
日期為2019年7月17日的招股説明書
專注於一致的戰略完全 集成引人注目的技術個性化和可擴展的服務託管投資平臺$50B 87%的平臺資產1平臺增長歸因於淨流量299%的總收入本質上是經常性的17%總收入CAGR3 10.3%淨收入 邊際4 24.5%調整後的EBITDA邊際5無間隔;1截至2019年3月31日。2從2016年1月1日至2018年12月31日。有關我們如何衡量淨流量的解釋,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營 指標。3從2014年12月31日結束的年度到2018年12月31日結束的年度。4截至2018年12月31日的年度。5截至2018年12月31日的年度。請參閲招股説明書 摘要-彙總合併財務和其他數據,瞭解調整後EBITDA利潤率的定義以及淨收益利潤率與調整後EBITDA利潤率之間的對賬。
60 Smarter$50B$30B賬户設置平臺推出資產增長和創新平臺Smarter Assets Account High 收益現金設置推出高收益Cash 50推出專有投資$40B框架,投資演進平臺資產推出指導性保險投資組合解決方案,收購Clark‘s Cash 40存款推出目標多樣化, 基於數字資產組合建議解決方案的一體化TAMP資產計劃,200億美元WealthBuilder收購平臺資產Aris Assets 30推出現代引入的集成客户端互動平臺Multi指導收入當前解決方案管理團隊就位10推出業務推出諮詢服務ART 投資組合收購的分析工具,GFPC PortfolioEngine 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2019年4月
自2019年3月31日起,我們的社區1,600+137,000+600+顧問投資者家庭員工在強烈價值觀的支持下心臟完整性卓越尊重並在合規文化中進行
目錄
頁 | ||||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
17 | |||
彙總合併財務和其他數據 |
20 | |||
危險因素 |
24 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
52 | |||
行業和市場數據 |
53 | |||
收益的使用 |
54 | |||
股利政策 |
55 | |||
資本化 |
56 | |||
稀釋 |
58 | |||
選定的合併財務數據 |
60 | |||
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 |
62 | |||
總裁兼首席執行官查爾斯·戈德曼的信 |
88 | |||
業務 |
92 | |||
管理 |
115 | |||
高管薪酬 |
123 | |||
某些關係和關聯方交易 |
133 | |||
本金和出售股東 |
136 | |||
股本説明 |
138 | |||
非美國 普通股持有者的實質性美國聯邦税收考慮 |
146 | |||
有資格未來出售的股份 |
149 | |||
承保(利益衝突) |
152 | |||
法律事項 |
161 | |||
專家 |
161 | |||
在那裏可以找到更多信息 |
161 | |||
合併財務報表索引 |
F-1 |
在本招股説明書中,資產標記金融控股公司,我們的資產標記金融控股公司,我們的資產標記金融控股公司,我們的資產標記金融控股公司,我們的資產標記金融控股公司,我們的資產標記金融控股公司 參考資產標記金融控股公司。及其合併子公司。
我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人 向您提供本招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中所載信息以外的任何其他信息,或作出任何其他陳述。我們、銷售股東或承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何 責任,也不能就其可靠性提供任何保證。我們,銷售股東和承銷商僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售並尋求購買普通股 股票。本招股説明書或
i
任何適用的自由寫作招股説明書僅在本招股説明書或任何該等自由寫作招股説明書(如適用)的日期有效,無論其交付時間或任何出售我們普通股的時間 。自該日起,我們的經營業績、財務狀況或業務可能發生了變化。
我們、出售 股東或任何承銷商均未採取任何行動,允許我們的普通股公開發行,或在需要採取行動的任何司法管轄區(美國 州除外)擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人,必須告知並遵守與本招股説明書相關的任何限制,並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發 。
通過幷包括2019年8月11日(本招股説明書日期後第25天),所有購買、出售或交易我們的 普通股的經銷商,無論是否參與此發行,都可能需要交付招股説明書。這是除了經銷商作為承銷商時交付招股説明書的義務,以及他們未售出的配售 或認購。
II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹本招股説明書中其他部分所包含的信息。此摘要可能不包含您在 決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素部分和合並財務報表以及這些報表的附註。
AssetMark金融控股公司
概述
AssetMark是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先提供商,為獨立財務顧問及其客户提供動力。我們的平臺使 顧問能夠外包高成本和專業服務,否則將需要大量的時間和金錢投資,有助於為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供端到端經驗,涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有要素-從最初的對話到正在進行的財務規劃 討論,包括績效報告和賬單。此外,我們的平臺為顧問提供工具和功能,以更好地管理他們的日復一日 業務活動,讓他們有更多時間與投資者進行有意義的對話。
我們相信,深入瞭解自己所在社區 ,把投資者需求放在首位的獨立財務顧問,為投資者實現長期財務目標提供了最佳途徑。我們授權這些顧問企業家開始,經營和發展獨立的諮詢業務。
對於顧問和他們的客户來説,我們的工具具有令人信服的價值,這促進了我們的快速增長。從2014年12月31日到2019年3月31日,我們的平臺資產(1)從250億美元增長到500億美元,代表着17%的複合年增長率,最近從2017年3月31日到2019年3月31日增長了45%。此外,我們的投資者重視 他們從顧問那裏獲得的服務,我們的淨流量增長就證明瞭這一點(2)從2016年的24億美元增加到2018年的59億美元,分別佔初始平臺 資產的8%和14%。截至2019年3月31日,我們的平臺通過我們大約7,600個顧問關係,為大約137,000個投資者家庭提供了服務(如題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中所定義的)…關鍵 運營指標。
我們的平臺為顧問提供了一套集成的產品和服務 ,可促進增長,簡化工作流程,併為顧問提供業務規模,以便他們可以更好地服務於大小投資者的客户。我們平臺的亮點包括:
| 全集成技術平臺:我們的集成平臺是為顧問構建的,為 顧問提供了廣泛的高度自動化的流程,包括新帳户開户、投資組合構建、簡化的財務規劃、客户帳單、投資者報告、目標分析進度和客户活動跟蹤。我們 對技術效用和設計的雙重關注導致了一個可訪問的平臺,易於使用,直觀和擴展。 |
(1) | 我們將平臺資產定義為AssetMark平臺上的所有資產,無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產,稱為管理下的資產,還是管理下的非諮詢資產, 現金賬户中持有的資產或其他未管理的資產。 |
(2) | 我們將某一時期的淨流量定義為生產(該時期內增加到現有客户賬户和新客户賬户的新資產的數額)減去贖回(該時期內從 客户賬户終止或撤回的資產的數額),不包括客户賬户中持有的投資的市值變化的影響,以及向顧問和最終投資者收取的費用。 |
1
| 個性化、可擴展的顧問服務:我們為我們的顧問提供經驗豐富的諮詢 和服務支持。我們為顧問公司的許多方面提供全方位的服務。這些服務包括高價值日復一日業務支持 來自現場專業人員、運營和服務支持團隊以及包括業務管理顧問、投資專家和退休顧問在內的專業團隊。我們的產品受到廣泛的智力資本和 成熟的業務績效基準工具的指導,以及來自高度終身服務和運營專業人員的響應迅速的後臺和中級辦公室外包支持。我們的目標是讓每個顧問都感覺到他們的AssetMark服務和 諮詢團隊是他們業務不可分割的一部分。 |
| 託管投資平臺:除了我們的兩家專有投資提供商外,我們還為獨立顧問提供一套經過徹底 審查的專業和領先的第三方資產管理公司的20多名獨立顧問。我們的盡職調查團隊將潛在投資解決方案的範圍縮小到經過時間考驗的精選組和新興投資 選項。實際上,我們為每個顧問配備了一支熟練的投資專業人員團隊,他們充當其投資人員的虛擬延伸,他們通過一系列支持技術的工具提供我們的解決方案,這些工具有助於創建 和監控基於目標的投資組合。此外,我們平臺的靈活性和廣度使我們能夠提供定製的投資組合,旨在滿足投資者的獨特需求,特別是大眾富豪和高淨值投資者。 |
我們的產品將引人注目的技術 平臺、廣泛且可擴展的增值服務和精心策劃的投資解決方案完美結合在一起,是我們的市場份額從2014年12月31日到2018年12月31日從8%增長到10%的關鍵推動因素。我們根據Cerulli Associates(Cerulli Associates)(Cerulli Associates(Cerulli)計算的由第三方供應商管理的 資產來定義我們的市場份額,不包括Schwab‘s Marketplace和Fidelity’s Separate Account Network管理的非諮詢資產 ,對於SEI投資,僅包括在Advisor Network中報告的資產,即其第三方資產管理部門。此外,我們的平臺可以作為我們顧問業務成功的關鍵促進劑, 反過來可以導致我們平臺上資產的增加;我們顧問的成功反映在我們2018年創紀錄的59億美元淨流量中。此外,鑑於我們的平臺和服務與我們的顧問業務緊密集成, 我們相信我們已經產生並將繼續產生我們的顧問的高度忠誠度。
2
我們的收入模式幾乎完全由性質上重複發生的費用組成,這為我們 短期財務表現提供了高水平的可見性。我們收入的兩個主要組成部分是基於資產的收入和基於價差的收入。我們通過在每個季度之前以捆綁方式向投資者收取費用來產生基於資產的收入。我們基於資產的收入的季度 性質提供了對短期收入的顯著可見性,並有助於將市場波動導致的意外收入波動降至最低。我們基於價差的收入是由我們的專有信託公司的投資者所持有的現金資產 的利率推動的。在截至2018年12月31日的一年中,我們產生了3.38億美元的基於資產的收入和2040萬美元的基於價差的收入。
在截至2018年12月31日的一年中,我們的總收入為3.636億美元,淨收入為3740萬美元,調整後的EBITDA為8890萬美元, 調整後的淨收入為6080萬美元。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們的總收入為9230萬美元,淨收入為280萬美元,調整後的EBITDA為2270萬美元,調整後的淨收入為1270萬美元,而截至2018年3月31日的三個月分別為8450萬美元、980萬美元、2100萬美元和1510萬美元。從2015年1月(我們當前高級管理團隊成員在我們公司的第一個全年)到2018年12月31日,我們的總收入和淨收入分別以17%和55%的複合年增長率增長。
有關調整後EBITDA和調整後淨收入的定義,以及調整後淨收入與調整後EBITDA和調整後淨收入之間的對賬,請參閲標題為 的小節-彙總合併財務和其他數據-“調整後的EBITDA”和“調整後的淨收入”。
市場機會
我們提供收費的獨立顧問,為美國投資者提供財富管理建議。財富管理市場 規模很大,在幾個長期趨勢的推動下,有着長期快速增長的歷史。Cerulli表示,截至2017年12月31日,全美總計有311,305名顧問管理着20.3萬億美元的資產,在截至2017年12月31日的五年中,行業總資產 以9%的複合年增長率增長。Cerulli預計,到2022年,這些資產將增長到25.5萬億美元。我們目前的產品和增長計劃旨在利用有利的行業 趨勢,我們預計這將繼續支持我們的增長。
3
| 美國的可投資財富總額是巨大的,而且還在不斷增長,這是因為退休人羣的轉移加速了這一趨勢: 根據Cerulli的數據,截至2017年12月31日,美國家庭的淨資產為96.6萬億美元,在截至2017年12月31日的五年中以8.3%的複合年增長率增長。截至2017年12月31日, 顧問管理着這些財富中的20.3萬億美元(約21%),這表明金融諮詢業未來的增長有充足的跑道。隨着美國人口老齡化和嬰兒潮一代進入退休階段,僱主贊助的退休計劃資產 轉移到個人退休賬户(IRAS),推動了零售資產部分的增長。Cerulli估計,從2016年到2022年,這種資產流動將導致大約4.0萬億美元的新IRA資產。 |
| 投資者對財務顧問的需求正在擴大:隨着投資者年齡的增長和他們的財務目標 變得更加複雜,對財務建議的需求也在擴大。Cerulli表示,從2013年到2017年,對財務建議的需求從38%增加到44%,衡量標準是接受調查的投資者家庭接受財務顧問 的幫助或指導的比例相對於投資者家庭自我管理其財務事務的百分比。 |
| 顧問們正在向獨立模式過渡,我們預計這一趨勢將持續下去:美國 財富管理行業主要由兩種類型的渠道組成,獨立渠道和傳統渠道。我們考慮由註冊投資顧問(RIA)、混合和獨立經紀-交易商 和保險經紀-交易商顧問組成的獨立渠道,以及由國家和地區經紀-交易商、銀行經紀-交易商和電報所顧問組成的傳統渠道。根據Cerulli的數據和 財富管理行業的內部預期增長預測,從2012年到2017年,以資產衡量的市場份額而言,獨立渠道的增長速度快於傳統渠道,以犧牲傳統渠道為代價,每年增長近11%。 預計這一趨勢將繼續,預計獨立資產將從2017年的8.4萬億美元增長到2022年的12.1萬億美元,同期佔顧問管理資產總額的42%到48%。 |
| 從佣金到收費模式的轉變:根據 PriceMetrix的數據,2018年,顧問從費用中獲得了超過60%的總收入,這是相對於佣金的創紀錄水平。長期顧問傾向於信託標準的建議,部分是由2016年勞工部 (後來被取消)規則催化的,該規則將受託投資建議的定義擴大到包括所有提供退休建議的金融專業人士,幫助推動了向基於費用的收入模式的這種轉變。這一趨勢在一定程度上是由勞工部(Department) of Labor(DOL)規則(後來被取消)所推動的,該規則將受託投資建議的定義擴大到包括所有提供退休建議的金融專業人士。 |
4
注:基於零售財富管理州PriceMetrix 2016、2017和2018年的數據。
| 顧問們越來越依賴於技術來保持價格競爭力和實現規模,同時滿足不斷髮展的 客户需求:個人投資者越來越多地求助於獨立的財務顧問,以滿足他們的財富管理和投資需求。根據富達(Fidelity)的數據,2013至2016年間,RIA顧問服務的投資者平均數量增加了 20%。根據2017 InvestmentNews Adviser Technology研究,顧問越來越依賴技術來滿足不斷擴大的客户羣的需求,同時繼續擴展其諮詢業務,如2013至2017年間顧問使用的軟件解決方案平均數量增長24% 。投資者對通過移動應用程序和在線門户交付的服務模型的偏好也越來越多地關注其技術的質量 。根據Fidelity 2017 Digital Advisor Adoption Study Update,61%的受訪投資者最近表示,與純粹數字化或僅限於與顧問直接互動的建議模式相比,他們更喜歡結合人類和數字元素的建議模式。 |
| 顧問們正在迅速擴大他們對模型投資組合的使用:顧問越來越多地選擇 將其作為財務顧問的資產管理方面的關鍵組件外包,包括選擇投資經理。因此,根據Cerulli的數據和內部估計,2012至2017年間,財務顧問使用模型投資組合(我們將其定義為共同基金諮詢、 ETF諮詢、統一管理賬户和獨立賬户資產)的複合年增長率為15%。 |
我們的產品圍繞技術、投資解決方案和專家支持構建,使我們能夠從這些趨勢中獲益。結合我們的 可擴展的收費平臺和服務,幫助顧問將投資者的需求放在首位,我們相信這些有利的行業趨勢將使我們有機會繼續獲得市場份額。自2014年以來,我們 在市場份額上的增長主要歸功於有機增長,這是我們計劃繼續關注的領域。
5
我們的產品和業務模式
AssetMark的用途
我們的600多名員工來上班 專注於我們的使命:改變我們的顧問和他們服務的投資者的生活。我們的使命是以那些投資者的成功成果為導向。在我們所做的每一件事中,我們努力通過我們所陳述的 企業價值觀-心靈、正直、卓越和尊重-來履行我們的使命。
向顧問和他們服務的投資者提供的AssetMark
我們為獨立財務顧問提供一系列工具和服務,旨在簡化他們的工作流程,幫助他們發展和擴展業務 ,並提供以目標為導向的投資解決方案。我們相信,我們提供的產品質量,再加上我們與顧問的深厚關係,已經產生了極大的顧問滿意度,這是由截至2018年6月30日我們的異常淨值 Promoter Score(NPS)衡量的,截至2018年6月30日,我們的淨值為65分。我們的產品由三個重點領域的解決方案定義:
| 全集成技術平臺:獨立財務顧問及其團隊面臨着 大量的營銷、行政和業務管理任務。我們提供引人注目的技術套件,將領先的第三方技術解決方案與我們的核心專有技術完全集成,並幫助顧問執行這些任務。 我們的解決方案幫助顧問簡化運營,同時為員工和客户提供卓越的體驗。我們的技術平臺的組合能力在整個投資者生命週期中為顧問提供支持,從最初的 勘探和入職到持續的服務和報告,並用單一的簡化解決方案取代複雜的技術陣列。由於在多個系統和技術上花費的時間較少,顧問可以專注於 提高工作效率。隨着顧問開始依賴我們的集成平臺,它成為他們日常實踐中不可或缺的一部分。這種依賴,加上由於我們的平臺能夠優化顧問工作流程而帶來的高顧問滿意度, 促成了我們的資產和淨流量的強勁增長。 |
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我們致力於創新,並努力通過開發 新工具和服務來不斷改進我們的產品。從2015年1月1日到2019年3月31日,我們在技術開發和我們專職的技術團隊上投資了1.53億美元,我們在提供創新解決方案方面有着成熟的記錄,這些解決方案深化了我們的 顧問向其投資者客户提供的產品,同時也提高了顧問的規模。最近的創新包括:新的投資組合構建和分析工具,幫助顧問創建和監控投資者投資組合;簡化的 開户解決方案,減少在我們的平臺上註冊新帳户的時間;基於目標的投資者門户,充當顧問與客户之間的溝通樞紐;以及全自動數字建議工具 ,將我們的顧問與客户聯繫起來。
| 個性化、可擴展的顧問服務:為顧問提供高質量的服務是我們價值主張的 關鍵組成部分。我們與顧問公司建立了深層次、多層次的關係,幫助確保所有級別的顧問及其團隊都與AssetMark聯繫在一起。我們根據 顧問的規模量身定製我們的服務,使我們能夠為各種顧問業務規模提供高服務級別,同時保持我們的運營槓桿。 |
“地區顧問”是顧問與AssetMark的關係的核心部分。我們經驗豐富的區域顧問 確保顧問在構建和發展業務時能夠從廣泛的資源和機構知識中汲取經驗。這些專業人員是顧問的單一聯繫點,並帶來專業知識來幫助顧問成長和 競爭。截至2019年3月31日,我們的現場區域顧問和電話顧問為大約7,600名顧問提供了服務。根據顧問的業務需求,我們的顧問將顧問介紹給投資專家、業務 發展專業人士、退休顧問和業務顧問,這些顧問可以幫助顧問實現他或她的目標。例如,投資專家為顧問提供投資組合構建以及特定投資如何幫助 投資者實現其目標的見解。我們的業務顧問團隊幫助顧問建立更高效和可擴展的業務。此關係模型為每個顧問提供了一個值得信賴的同事,顧問可以與其聯繫並提出問題,並且可以 提供對一系列專業資源的訪問。截至2018年6月30日,我們的客户對我們銷售模式的重視反映在我們63的高銷售NPS中。
客户關係經理是後臺專業人員與我們的關係的核心。我們的關係經理致力於 確保準確執行運營活動,並尋求迅速解決投資者可能遇到的任何問題。我們的特色是由專業團隊提供高接觸、準確和快速的客户服務,他們致力於增強 顧問後臺辦公室的響應能力。此外,我們的關係經理通過豐富的行業經驗為顧問的後臺團隊提供生產力和客户服務最佳實踐。與我們的區域顧問一樣,我們的 關係經理是我們的顧問及其辦公室的首選資源。根據辦公室的規模,我們提供一系列的服務模式。我們最大的顧問從專門的 關係經理那裏獲得支持,而較小的辦公室則由集中的專業團隊提供服務。我們的服務模式受到各種規模的顧問的高度重視,截至2018年6月30日,我們的高服務NPS(66)就證明瞭這一點。此外,從2018年6月30日起,在NPS調查中被確認為我們服務推動者的顧問中, 大約81%選擇服務作為他們對我們高度滿意的關鍵原因。
| 託管投資解決方案:財務規劃是大多數 財富經理的核心能力和價值主張。構成這個角色的各種投資管理職能,如 |
7
在制定資本市場假設、進行經理盡職調查、構建投資組合以及監控市場、經理和投資組合時,可能會佔用顧問的時間 幫助他們的投資者走上正軌以實現他們的目標。因此,許多顧問將這些活動外包給像AssetMark這樣的獨立平臺。 |
我們通過我們專門的投資專業團隊為顧問執行這項具有挑戰性的工作,他們評估市場,對 資產管理公司進行盡職調查,併為顧問構建模型投資組合以提供給客户。我們通過組合構建方法提供這些功能,該方法可以大致描述為三個類別:
| 核心市場?為國內和全球經濟增長提供風險敞口的戰略。 |
| 戰術戰略*補充股權戰略,可以在市場下跌期間增強核心業績或提供 風險緩解。 |
| 多元化策略-提供較低波動性或 較低相關性的股權替代或債券/債券替代策略,以幫助平穩投資組合表現或允許更大的股權敞口。 |
我們的投資組合具有廣泛的 投資工具,包括ETF、共同基金、股票、個人債券和期權策略。此外,我們為希望完全外包部分投資的顧問提供交鑰匙解決方案,併為希望使用我們精心策劃的策略師名單自行構建或自定義投資組合的顧問提供投資組合組件 和構建工具。
AssetMark 業務模型
為了實現我們的使命,我們建立了一種商業模式,允許我們對我們的顧問和他們的客户進行再投資。我們的 業務模式帶來了有吸引力的收入增長和調整後的EBITDA利潤率擴張的記錄,這兩者都是由強勁的基本面推動的,包括:
| 強勁的資產增長:我們經歷了(1)從2014年12月31日到2019年3月31日, 現有客户的平臺資產增長約32%,(2)同期從平臺新顧問那裏吸引的資產為154億美元,(3)同期通過收購 競爭對手而增加到我們平臺的資產為35億美元,以收購之日計算。隨後,在2019年4月,我們完成了對Global Financial Private Capital的收購,現金收購價格為3590萬美元,這又為 平臺資產增加了38億美元。 |
| 經常性和彈性收入模式:在截至2018年12月31日的一年中,我們的 總收入的99%本質上是經常性的(基於合同下的資產產生的收入,不依賴於交易活動),來自我們專有的 託管人持有的投資者現金的基於資產的收入或基於價差的收入。在截至2018年12月31日的一年中,我們總收入的93%來自基於資產的收入,6%的總收入來自基於價差的收入。由於基於資產的收入受行業、資產類別和 市場回報的影響,而基於價差的收入受美聯儲(Federal Reserve)的變動和投資者持有的現金數量的影響,我們的兩個收入來源相對不相關,這幫助我們通過 各種市場波動建立了可持續的商業模式。 |
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| 由專有解決方案和第三方解決方案混合驅動的有吸引力的利潤率概況:我們的 開放式架構技術、投資解決方案和託管平臺為顧問提供選擇和卓越的能力。此外,由於我們提供了第三方和專有解決方案的平衡,我們獲得了增量經濟,這 帶來了更高的利潤率。通過提供專有解決方案以及第三方技術、資產管理和託管解決方案,我們促進了我們產品的競爭。這場比賽驅使參與者(包括我們)改進他們的 產品,否則可能會失去顧問的青睞。每種解決方案都根據自己的價值主張和優點進行競爭,我們不會在第三方的產品之上推廣或利用我們的專有產品。我們的信託公司持有我們 平臺資產的約72%,截至2019年3月31日,我們的專有策略師為我們的平臺資產提供了20%的服務,證明瞭我們專有產品的實力。 |
| 持續強勁且不斷增長的淨流量:由於我們的平臺為 顧問提供了一系列解決方案,並且我們的技術與顧問業務深度集成,我們的淨流量從2014年的15億美元增長到2018年的59億美元,分別佔初始平臺資產的7%和14%。 |
| 顯著的運營槓桿:我們專門構建的平臺和對我們業務的前期投資 使我們能夠通過有意義的運營槓桿從上行增長和持續規模中獲益。截至2017年12月31日的年度,我們的淨利潤利潤率為33.5%,截至2018年12月31日的年度為10.3%。我們截至2017年12月31日的年度淨收入 受到與2017年減税和就業法案相關的9010萬美元非經常性福利的影響。我們模式中運營槓桿的力量是顯而易見的 從我們擴展調整後的EBITDA利潤率的能力以及隨着時間的推移我們與顧問的關係。我們調整後的EBITDA利潤率(定義為調整後的EBITDA除以總收入)從截至2017年12月31日 的年度的19.9%擴大到2018年12月31日結束的年度的24.5%,同時我們向顧問提供了增強的平臺功能和解決方案。 |
我們的優勢
20多年來,我們一直致力於提供增強和簡化我們的顧問和他們所服務的投資者的生活的解決方案。我們相信 這種方式使我們有別於許多競爭對手。以下優勢鞏固了我們的競爭優勢:
| 我們以使命為導向,以客户為中心的文化:我們相信,我們卓越的以客户為中心的文化 推動了我們的歷史業績。AssetMark團隊致力於通過建立在我們的核心支柱-心臟、誠信、卓越和尊重-的文化來改變顧問和投資者的生活。我們還承諾 幫助顧問和他們服務的社區。通過我們的夏季服務和社區激勵獎,我們尋求確保我們的公司和我們的顧問社區從我們的慈善捐款中受益。我們 相信,我們專注於做正確的事情,同時也經營着偉大的企業,不僅會提高顧問的忠誠度和推薦,還會增加我們的員工任期。 |
| 對收費的獨立顧問有深入的瞭解:我們 與我們多樣化的顧問團隊進行頻繁的增值互動,幫助我們量身定製產品,以滿足他們的需求,在規模和商業機會和挑戰的背景下滿足他們的需求。我們還受益於跟蹤和評估 顧問在我們的生態系統中的廣泛活動。這允許我們創建響應服務 |
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幫助顧問減少與管理任務相關的時間的模型、操作流程和解決方案。此外,我們顧問社區的成員可以訪問每個 其他最佳實踐以及有關其特定業務活動的數據,這有助於我們的顧問發展他們的業務並推動我們廣泛的最佳實踐庫。 |
| 經過驗證的能力,能夠通過領先的技術產品來執行卓越的外包解決方案: 我們創建外包解決方案來轉變顧問的業務。我們相信,我們為我們平臺上的顧問實現的轉型是我們深度集成的服務模式和強大、用户友好的技術 共同幫助顧問提高對投資者的響應能力的結果。總體而言,我們的外包產品優化了顧問的時間,因此,有助於改善投資者的成果。 |
| 我們是規模提供商:作為 獨立收費財務顧問的外包服務提供商,我們是公認的領導者。我們的規模和渠道使我們能夠與技術和資產管理機構建立良好的合作伙伴關係,併為我們的 顧問客户提供有吸引力的定價。此外,我們功能豐富的技術解決方案可擴展以服務於廣泛的業務規模,從單獨實踐到集成公司。根據 WealthAdvisor的2018年美國最佳TAMPS報告,我們的服務範圍和規模使我們成為我們的顧問 業務的重要組成部分,進而使我們成為託管賬户平臺(在行業中稱為交鑰匙資產管理計劃(TAMP)組件的第三大外包提供商(在行業中稱為交鑰匙資產管理計劃(TAMP)。截至2018年12月31日,我們在美國衞生棉中的市場份額為10%。 |
| 我們是一個有紀律的收購者:通過收購小型、外包提供商實現增長是我們業務的 核心競爭力。我們通過收購創造的價值是由收購價格紀律和我們發展通過這些收購形成的關係的能力產生的。分別在2014和2015年,我們收購了兩家公司的平臺 資產,這兩家公司在收購時總共為我們的平臺增加了35億美元的資產。平均而言,收購後三年,這些收購的資產以每年17%的複利速度增長。隨後,在2019年4月,我們 完成了對Global Financial Private Capital的收購,現金收購價格為3590萬美元,這又增加了38億美元的平臺資產。 |
我們的增長戰略
| 增加顧問基礎:通過我們的營銷努力和我們100多人的現場隊伍的外展,我們期望繼續在我們與顧問的現有關係的基礎上,通過新的關係不斷增長的業務。 |
| 擴大現有顧問客户的錢包份額:根據我們的內部錢包研究份額, 截至2019年3月31日,我們擁有顧問總資產的約33%和顧問總資產的61%,在我們與他們的關係期間,我們的平臺上至少有500萬美元的正淨流量。我們計劃與 現有顧問合作,將他們從其他地方獲得的投資解決方案添加到我們的平臺中。這項工作旨在通過將 其業務中越來越多的部分轉移到AssetMark,幫助顧問進一步提高其運營效率並改善其投資者體驗。 |
| 幫助顧問發展業務:我們的交鑰匙整體平臺和顧問參與模式 旨在幫助顧問成長和建立可持續的業務。我們計劃繼續幫助 |
10
通過我們深入的業務諮詢活動和全面的平臺支持,顧問不斷增長。 |
| 將我們的服務擴展到新的細分市場:我們專注於推出新產品和增強服務 以及現金管理、商業諮詢和交易等領域的能力,以進一步擴大我們在RIA市場、退休服務和高淨值領域的影響力。我們相信這些解決方案將增強我們向 現有顧問提供的服務,同時還將深化和擴展我們與顧問的高增長部分的關係。 |
| 繼續追求戰略交易:我們期望繼續有選擇地進行收購 ,我們認為這些收購將提高我們業務的規模和運營槓桿。此外,我們可能會進行收購,以擴大我們的產品對獨立的收費顧問和他們服務的 投資者的吸引力。 |
最近的發展
以下是截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日的三個月和六個月期間選定的關鍵運營指標的某些初步估計。下面的 信息反映了我們基於當前可用信息對這些指標的初步估計,不是對我們的財務或經營業績的全面陳述,並取決於我們完成季度末 關閉程序。我們截至2019年6月30日的三個月和六個月的季度末結算程序尚未完成,因此,我們的實際業績可能與這些估計大不相同。這些估計值不應被視為 我們的全部中期財務報表或關鍵運營指標的替代品。無法保證這些估計會實現,並且估計會受到風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍內。 此外,這些估計不一定表示由於各種因素導致的今年剩餘時間或任何未來期間預期的結果,包括但不限於,那些在標題為“風險 因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的內容。這些信息應與我們的合併財務報表及其相關説明以及本招股説明書其他部分中包含的“管理”部分 “討論和分析財務狀況和運營結果”一節一起閲讀。
11
截至2019年6月30日的三個月,我們擁有560億美元的平臺資產,比2019年3月31日 增加了64億美元。截至2019年6月30日的三個月的淨流量為15億美元,比截至2019年3月31日的三個月增加1億美元,增幅為7.4%,與截至2018年6月30日的三個月相比減少2億美元,降幅為10.7% 2018年6月30日。此外,在2019年第二季度,我們完成了對Global Financial Private Capital的收購,這增加了38億美元的平臺資產以及大約250名顧問。截至2019年6月30日的季度,扣除費用後的市場影響為 11億美元。截至2019年6月30日的3個月和6個月的主要運營指標如下(單位:百萬):
三個月結束 June 30, 2019 |
六個月結束 June 30, 2019 |
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平臺資產(期初) |
$ | 49,695 | $ | 44,855 | ||||
淨流量 |
1,514 | 2,924 | ||||||
扣除費用後的市場影響 |
1,053 | 4,483 | ||||||
來自收購的平臺資產 |
3,789 | 3,789 | ||||||
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平臺資產(期末) |
$ | 56,051 | $ | 56,051 | ||||
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此外,AssetMark Trust Company(ATC)客户現金在2019年6月30日為15億美元。
有關平臺資產、淨流量、市場影響淨額(費用、顧問和ATC客户現金)的更多信息,請參閲標題為“管理 討論和分析財務狀況和運營結果-關鍵運營指標”的部分。
危險因素
在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括在風險因素中列出的事項。我們面臨的 主要風險包括但不限於:
| 我們的收入可能會在不同時期波動,這可能導致我們的股價波動; |
| 我們在競爭激烈的行業中運營,這種競爭可能會損害我們的財務業績; |
| 我們幾乎所有的收入都來自金融諮詢行業的客户,如果 行業經歷低迷,我們的收入可能會受到影響; |
| 我們向我們支付基於資產的費用的客户可能會尋求協商較低的費用百分比,選擇使用收入較低的 產品或停止使用我們的服務,這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少; |
| 投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變化 可能對我們的業務產生實質性的不利影響; |
| 市場和經濟條件的變化可能會降低我們賺取收入的資產價值,並可能減少對我們的投資解決方案和服務的 需求; |
| 我們必須繼續引進新的投資解決方案和服務,如果不這樣做,可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響 ; |
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| 我們面臨數據和網絡安全風險,這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的 聲譽或重大責任; |
| 我們的控股股東受到中國監管機構的監督,必須遵守某些可能影響我們的控股股東與我們業務相關的決定的中國法律法規; |
| 我們的主要股東的控制可能會對我們的其他股東產生不利影響; |
| 我們在美國受到廣泛的政府監管,我們未能或無法遵守這些 法規或針對我們的監管行動可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。 |
我們的控股 股東
2016年4月,提供經紀和投資服務的中國證券集團華泰證券有限公司(Huatai Securities Co.,Ltd.,簡稱HTSC)從Aquiline Capital Partners和Genstar Capital手中收購了我們的 集體業務。通過收購,HTSC通過其子公司華泰國際投資控股有限公司成為我們集體業務的最終母公司,華泰國際投資控股有限公司是一家根據開曼羣島法律組建的 公司(HIIHL)。在完成標題為“重組”一節中描述的交易後,在本次發行完成後,HIIHL將擁有我們 已發行普通股的72.9%,如果承銷商行使其全數購買額外股份的選擇權,HIIHL將擁有70.3%,並將繼續控制我們的管理和事務,包括確定所有需要股東 批准的事項的結果。請參閲“與我們的控股股東的最終母公司是一家在香港和上海上市的中國公司相關的風險因素”和“風險因素”一節,以及與我們的普通股相關的風險 ,以及與我們的控股股東有關的風險。
重組
關於此次發行,我們和我們的直接母公司AssetMark Holdings LLC將在完成此次 發行之前進行重組交易。在這次重組之前,我們所有的已發行股本都由AssetMark Holdings LLC持有。AssetMark Holdings LLC 98.6%的股權由HIIHL持有,其餘1.4%由我們的高級管理層和董事會成員以及我們的某些員工持有。
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下圖描述了我們在重組之前的組織結構。
為準備重組,2019年7月5日,我們對我們的普通股進行了661,500股一換一的遠期股票拆分, 之後,我們發行了66,150,000股我們的普通股並進行了流通股發行。在此次發行定價後,AssetMark Holdings LLC將立即清算並解散並將我們的普通股股份分配給其成員, 如下:AssetMark Holdings LLC的A類普通股和B類普通股的持有人將獲得總計59,840,951股我們的普通股,AssetMark Holdings LLC的C類普通股的持有人將 獲得相當於我們的6,309,049股份的限制股票獎勵(RSA)的總數這些RSA將受到與其替換的獎勵單位相同的歸屬時間表的約束。有關RSA條款的更多信息,請參閲標題為 執行薪酬-與激勵單位獎勵相關的其他敍述性披露的部分。
在 完成此次發行後,HIIHL將擁有我們已發行普通股的約72.9%,或者如果承銷商行使其全數購買額外股份的選擇權,將擁有約70.3%的股份。
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下圖描述了緊接此次發行之後的我們的組織結構,假設沒有行使 承銷商購買額外股份的期權,並且在向員工發行新的RSU和向與重組無關的管理層的某些成員發行期權之前,我們希望在此次發行定價後立即發行 。有關我們預期發佈的新期權和RSU的更多信息,請參閲標題為“高管薪酬-本次提供的股權獎勵”的部分。
新興成長型公司地位
作為上一財年收入低於10.7億美元的 公司,我們符合2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“Jumpstart Our Business Startups Act”)(“JOBS Act”)中定義的新興增長公司資格。只要我們是一家 新興成長型公司,我們就不會被要求遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(經修訂的“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條 中的審計師認證要求,並且我們還可以利用我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務減少的優勢,以及豁免 持有非約束性條款的要求此外,只要我們是一家新興的成長型公司,我們就可以利用 某些減少的報告義務,包括要求只有兩年的經審計的財務報表和只有兩年的相關管理層對 運營披露的財務狀況和結果進行討論和分析。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一些,但不是全部。我們已經在本招股説明書中利用了其中許多減輕的負擔,並打算在未來的申請中這樣做。因此,我們提供給股東的信息 可能與您從您持有股份的其他上市公司獲得的信息不同。
我們將一直是一家新興成長型公司 ,直到出現以下情況中最早的一天:年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天;我們有資格成為大型加速申報人的日期;我們在前三年 期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期;以及我們首次公開募股五週年的財政年度的最後一天。
15
此外,“就業法”第107節規定,新興成長型公司可以使用1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ,以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些 會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們不會選擇退出這種延長的過渡期,因此,我們將不需要在上市非新興成長型公司需要採用這些準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。
有關適用於新興成長型公司的資格和其他要求的説明,請閲讀與我們的普通股 相關的風險因素和本次發行?我們是一家新興成長型公司,我們不能確定適用於新興成長型公司的降低的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。
公司信息
AssetMark成立於1996年,AssetMark Financial 控股公司。於2013年3月25日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於格蘭特街10號1655號樓層,康科德,加利福尼亞州,94520,我們的 電話號碼是(925)521-2200。我們的網站是www.assetmark.com。我們的網站及其包含的或可通過其訪問的信息未併入本招股説明書或 註冊聲明中,而 註冊聲明是其中的一部分。
«資產標誌、資產標誌設計標誌和其他一般使用的資產標誌和服務標誌 和本招股説明書中包括的資產是資產標誌金融控股公司的財產。以及我們的某些子公司。本招股説明書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務標誌是各自 持有人的財產。
16
供品
我們提供的普通股 |
6,250,000 shares |
出售股東提供的普通股 |
6,250,000 shares |
承銷商向出售股東購買額外股份的選擇權 |
1,875,000 shares |
普通股在此次發行後將成為流通股 |
72,400,000 shares |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後,此次發行給我們的淨收益約為1.246億美元。我們打算使用此次發行給我們的淨收益 連同手頭現金償還我們的定期貸款約1.25億美元(定義見“管理層對 運營的財務狀況和結果的討論和分析-流動性和資本資源”一節中的定義)。截至2019年3月31日,我們在定期貸款項下有2.494億美元未償還債務,按浮動利率計息,最初是libor加3.50%的保證金或定期貸款中指定的備用基準 利率,外加2.50%的保證金。 |
我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。 |
有關更多信息,請參閲“收益的使用”一節。 |
定向共享程序 |
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,以首次公開發行價格出售給我們的董事、高級管理人員、我們的某些員工和其他與我們有關聯的 表示有興趣購買本次發行的普通股的人。有關其他信息,請參閲標題為“承保(利益衝突)”的部分。 |
紐約證券交易所交易符號 |
AMK |
股利政策 |
有關我們支付股息政策的討論,請參閲標題為“股利政策”的部分。 |
17
受控公司 |
在完成此次發行和標題為“重組”一節中描述的交易後,HTSC將通過其子公司HIIHL控制我們已發行普通股約72.9%的投票權, 假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。因此,我們將成為紐約證券交易所治理標準下的一家受控制的公司。根據這些標準,超過50%的表決權 由個人、集團或其他公司持有的公司是受控制的公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準。有關詳細信息,請參閲標題為“風險因素-與我們的普通股相關的風險 和此產品”一節。 |
利益衝突 |
我們和本次發行的承銷商華泰證券(美國)有限公司共同受控於HTSC。因此,華泰證券(美國)有限公司根據金融 行業監管機構,Inc.的規則5121(F)(5)(B)被視為存在利益衝突。()FINRA)。此外,華泰證券(美國)有限公司的附屬公司瑞士信貸證券(美國)LLC將各自從此次發行中獲得超過5%的發行淨收益,並且根據FINRA規則5121(F)(5)(C),將各自被視為存在利益衝突 。因此,此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的,根據該要求,與此次發行相關的不需要任命合格的 獨立承銷商,因為主要負責管理公開發行的FINRA成員沒有利益衝突,也不是任何有利益衝突 的FINRA成員的附屬公司,並且符合FINRA規則5121(F)(12)(E)的要求。有關詳細信息,請參閲“承保(利益衝突)”一節。 |
危險因素 |
請參閲本招股説明書中標題為“風險因素”的章節以及本招股説明書中包含的其他信息,以瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。 |
上面列出的我們普通股的股份數量是基於截至2019年3月31日的66,150,000股我們的普通股流通股,假設 在標題為“重組”一節中描述的交易完成,並且不包括:
| 918,981股普通股,在 本次發行定價後,行使期權後可立即授予的普通股,行使價等於每股首次公開發行價格,這些期權將在我們的2019年股權激勵計劃之外授予; |
| 根據我們的2019年股權 激勵計劃,在本次發行定價後,將立即授予85,737股受限制股票單位(RSSU)的普通股;以及 |
| 根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行保留的4,801,954股額外普通股,該計劃在此次發行定價後 生效。 |
除非我們特別聲明或如上下文另有要求, 本招股説明書中的信息假設(I)未行使承銷商購買額外股份的選擇權,(Ii)我們截至2019年7月5日的經修改和重述的公司註冊證書的有效性,包括
18
本公司普通股661,500換一股遠期股票拆分的有效性,(Iii)未行使上述股票期權或發行上述RSU,以及(Iv)完成在標題為[重組]一節中所述的 交易.(Iii)未行使上述股票期權或發行上述RSU,以及(Iv)完成標題為[重組]一節中所述的 交易.
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彙總合併財務和其他數據
以下彙總了AssetMark Financial Holdings,Inc.的合併財務和其他數據。應結合 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他地方包括的合併財務報表及其附註一起閲讀,並通過引用獲得資格。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的合併損益表數據和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表數據源自AssetMark Financial Holdings,Inc.的經審計的合併財務報表,並通過參考這些報表加以限定。包括在本招股説明書其他地方,並應與該等合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併損益表數據和 截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併資產負債表數據源自AssetMark Financial Holdings,Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表,並參考這些報表進行限定。包括在本 招股説明書的其他地方,並應與未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的中期簡明綜合財務報表與我們的 年度經審核綜合財務報表的編制基礎相同,管理層認為,它反映了所有調整,其中僅包括正常的經常性調整,這些調整是公平地列報未經審計的中期簡明綜合 財務報表所必需的。歷史時期的結果可能不能表明未來時期的預期結果,我們的中期結果不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(以千為單位,共享和每股數據除外) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
合併損益表數據: |
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基於資產的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | $ | 83,063 | $ | 79,076 | ||||||||
以價差為基礎的收入 |
20,403 | 10,430 | 7,549 | 3,749 | ||||||||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | 1,702 | 1,708 | ||||||||||||
|
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總收入 |
363,634 | 295,517 | 92,314 | 84,533 | ||||||||||||
總費用 |
309,071 | 276,174 | 86,063 | 70,870 | ||||||||||||
|
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所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | 6,251 | 13,663 | ||||||||||||
所得税準備(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
|
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|||||||||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
|
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每股淨收益,基本 |
$ | 0.57 | $ | 1.50 | $ | 0.04 | $ | 0.15 | ||||||||
加權平均流通股-用於計算每股淨收入的流通股,基本 |
66,150,000 | 66,150,000 | 66,150,000 | 66,150,000 |
20
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(以千為單位,共享和每股數據除外) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
其他數據: |
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資本支出 |
$ | 17,414 | $ | 15,652 | $ | 4,712 | $ | 4,214 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
61,662 | 45,612 | 2,769 | 8,562 | ||||||||||||
投資活動所用現金淨額 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | (5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||||||
籌資活動提供的現金淨額 |
11,259 | | (625 | ) | | |||||||||||
非GAAP財務指標: |
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調整後EBITDA(1) |
88,945 | 58,879 | 22,730 | 21,007 | ||||||||||||
調整後淨收入(1) |
60,758 | 34,347 | 12,723 | 15,105 | ||||||||||||
|
(1) | 我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷以及減去利息收入),進一步調整以排除某些 非現金費用和其他調整,如非經常性項目。我們將調整後的淨收入定義為之前的淨收入:(A)基於股份的補償費用, (B)無形資產的攤銷,(C)收購和相關整合費用,(D)重組和轉換成本,(E)某些其他非經常性費用。 |
調整後的EBITDA和調整後的淨收入不是美國GAAP下的認可條款,不應被視為根據美國GAAP得出的淨 收入(虧損)或其他財務業績或流動性指標的替代辦法。
我們相信調整後的EBITDA和 調整後的淨收入為投資者提供了關於我們以及我們的財務狀況和運營結果的有用信息,原因如下:(I)調整後的EBITDA和調整後的淨收入是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績和日復一日經營決策;以及(Ii)調整後的EBITDA和調整後的淨收入經常被證券 分析師、投資者和其他相關方用作共同的業績衡量標準,以比較我們行業內各公司的業績或估計估值。
調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為分析工具具有侷限性,您不應單獨或作為 淨收入(虧損)、現金流量或根據美國公認會計原則報告的其他分析我們業績的方法來考慮這些措施。其中一些限制包括:
a. | 調整後的EBITDA和調整後的淨收入並不反映所有現金支出,未來資本支出或合同承諾的需求; |
b. | 調整後的EBITDA和調整後的淨收入不反映營運資本的變化或現金需求; |
c. | 調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求;以及 |
d. | 金融服務行業的其他公司可能與我們計算調整後的EBITDA或調整後淨收入的方式不同,限制了它們作為比較指標的實用性。 |
由於這些限制,調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被視為我們可用於對業務增長 進行再投資的可自由支配現金,也不應被視為可用於我們履行義務的現金計量。
21
下表提供了淨收入(最接近的美國GAAP 財務指標)與調整後的EBITDA的對賬:
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
所得税 |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
利息收入 |
(2,433 | ) | (268 | ) | (892 | ) | (310 | ) | ||||||||
利息費用 |
1,920 | | 4,024 | | ||||||||||||
攤銷/折舊 |
26,104 | 22,981 | 6,896 | 6,037 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
EBITDA |
80,154 | 42,056 | 16,279 | 19,390 | ||||||||||||
|
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|||||||||||||||
股份薪酬(1) |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
IPO準備就緒(2) |
1,182 | | 568 | 51 | ||||||||||||
重組和整合成本(3) |
1,041 | 3,266 | 657 | 270 | ||||||||||||
戰略舉措(4) |
| 2,026 | | | ||||||||||||
與非常規法律糾紛相關的和解費用 (5) |
| 2,000 | | | ||||||||||||
購置費用(6) |
| 1,339 | | | ||||||||||||
與我們2016年出售給 HTSC相關的保留獎金(7) |
| 1,215 | | | ||||||||||||
2015年的過渡服務付款 採購(8) |
| 57 | | | ||||||||||||
|
|
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調整後EBITDA |
$ | 88,945 | $ | 58,879 | $ | 22,730 | $ | 21,007 | ||||||||
|
(1) | »基於股份的薪酬協議代表以我們的母公司AssetMark Holdings LLC的C類共同單位(即激勵單位)的形式向我們的某些董事 和員工授予的基於股份的薪酬。儘管此費用發生在每個測算期,但由於其非現金影響,我們已將該費用重新計入調整後的EBITDA的計算中。 |
(2) | »IPO準備就緒包括與我們準備成為上市公司相關的專業費用。這些費用主要包括財務和人力資源系統實施服務,執行 薪酬評估和其他諮詢服務。儘管這些費用發生在2018年和2019年第一季度,但這些費用是非經常性的,因為它們僅限於我們的上市公司準備就緒準備工作,不包括 正在進行的上市公司合規性成本。 |
(3) | é重組和整合成本包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本,以及與後臺運營職能的外包 相關的重複成本。雖然我們在所有時期都發生了這樣的費用,但這些費用服務於不同的重組和整合舉措,每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分 。 |
(4) | «戰略舉措表包括2017年與潛在商業機會有關的探索性工作的一次性投資相關的成本。這些戰略舉措是HTSC在2016年底進行的初始戰略 審查的一部分。這些費用包括對RIA擴展、國際產品、退休產品和現金解決方案等領域的研究。這樣的成本是非經常性的。 |
(5) | 與非常規法律糾紛相關的和解費用是與解決與技術供應商的不尋常法律糾紛有關的費用。我們認為此結算為非經常性結算。 |
(6) | »收購費用包括與2017年一次重大收購努力相關的法律費用和其他專業費用,但最終未獲成功。我們認為這些成本是非經常性的 ,因為我們在該特定努力上的投資範圍。 |
(7) | »與我們2016年向HTSC的銷售相關的保留獎金包括支付給我們的某些董事的保留獎勵,作為HTSC在2016年收購我們公司後保留他們的服務的激勵。這筆費用 是HTSC向這些董事提供的一次性激勵。 |
(8) | ?2015年過渡服務付款代表與根據一次性過渡服務協議進行最終付款相關的2017年費用,因此為非經常性支出。 |
22
下表提供了淨收入(最接近的美國GAAP 財務衡量標準)與調整後淨收入的對賬:
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
税收調整(1) |
| (90,055 | ) | | | |||||||||||
收購相關攤銷 |
20,432 | 20,432 | 5,108 | 5,108 | ||||||||||||
費用調整(2) |
2,221 | 9,903 | 1,225 | 322 | ||||||||||||
股份薪酬 |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
調整的税收效應(3) |
(5,889 | ) | (11,831 | ) | (1,647 | ) | (1,412 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||||||
調整後淨收入 |
$ | 60,758 | $ | 34,347 | $ | 12,723 | $ | 15,105 | ||||||||
|
(1) | 代表我們與2017年減税和就業法案導致的較低聯邦税率相關的遞延税負的非經常性非現金減少。 |
(2) | 包括上述調整後的EBITDA調節表中列出的EBITDA調整(股份補償除外)。 |
(3) | 反映費用調整和與收購相關的攤銷對税收的影響。 |
截至2019年3月31日 | ||||||||||||
(千) | 實際 | 形式(1) | 形式為 調整後(2) |
|||||||||
合併資產負債表數據: |
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現金及現金等價物 |
$ | 102,478 | $ | 102,478 | $ | 102,041 | ||||||
營運資金(3) |
86,863 | 86,863 | 86,426 | |||||||||
總資產 |
1,146,191 | 1,146,191 | 1,144,994 | |||||||||
負債共計 |
439,127 | 439,127 | 313,367 | |||||||||
股東權益 |
707,064 | 707,064 | 831,627 | |||||||||
|
(1) | 預計金額使標題為“重組”一節中描述的交易生效。 |
(2) | 預計作為調整金額進一步影響我們在此次發行中發行和出售6,250,000股普通股,扣除承銷折扣和佣金以及估計由我們支付的發行費用 (其中約80萬美元以前記錄為應計流動負債,相應金額截至2019年3月31日記錄為資產),並將此次發行給我們的淨收益連同手頭現金一起用於償還我們規定的約1.25億美元定期貸款 |
(3) | 流動資產減去流動負債。 |
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危險因素
在決定投資我們的普通股 股票之前,您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會由於這些風險中的任何一種而下降,您可能會損失全部 或部分投資。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的收入可能會在不同時期波動,這可能會導致我們的股價波動。
我們的收入在未來可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。 可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下事件,以及本招股説明書中其他地方描述的其他因素:
| 金融市場資產價值的下降或減速,或我們 平臺上資產組合的變化,這可能會降低我們平臺資產的價值,從而降低我們的收入和現金流; |
| 證券價格的大幅波動影響我們平臺上的資產價值; |
| 公眾對金融服務行業的負面印象和聲譽,這將減少對我們的投資 解決方案和服務的需求; |
| 客户對較低費用選項的投資偏好意外加速; |
| 我們向投資者客户收取費用的下行壓力,這將減少我們的收入; |
| 法律或法規的變更可能會影響我們提供投資解決方案和服務的能力; |
| 未能獲得新客户或保留我們平臺上的現有客户,或我們平臺上的客户組合發生變化; |
| 我們的財務顧問客户未能獲得新的投資者客户或保留其現有的投資者客户; |
| 未能充分保護我們的專有技術和知識產權; |
| 減少由第三方提供商向現有客户提供的投資解決方案和服務套件; |
| 降低未來期間的費用百分比或總費用,這可能會對我們的業績產生延遲影響,因為我們的 基於資產的費用是在每個季度之前向顧問開具賬單的; |
| 更改我們的定價策略或我們必須適應的競爭對手的定價策略;或 |
| 一般的國內和國際經濟和政治條件,可能會減少投資者對金融 顧問或投資服務的需求。 |
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由於這些和其他因素,我們任何季度或年度的運營結果可能與之前或未來的任何季度或年度的運營結果 大不相同,不應將其作為我們未來業績的指標。
我們在一個競爭激烈的行業中運營,許多公司在 投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素的基礎上,從財務顧問那裏爭奪業務,而這種競爭可能會損害我們的財務業績。
我們與許多不同類型的公司競爭,這些公司的規模和範圍各不相同,包括其他夯實。此外,我們的一些顧問客户已經開發或可能 開發內部能力,以提供他們聘請我們執行的技術或投資諮詢服務。這些客户還可能向他們的財務 顧問提供內部開發的服務,從而避免僱用我們的需要,並且他們可能會向第三方財務顧問或金融機構提供這些服務,從而與我們直接競爭該業務。
我們的一些競爭對手擁有比我們更高的知名度或更多的資源,並且可能在更多的市場上提供更廣泛的服務。這些資源可能 允許我們的競爭對手更快地響應新技術或對投資解決方案和服務的需求變化,投入更多資源開發和推廣其服務,並向潛在客户 和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價,這可能會損害我們的財務業績。此外,我們的一些競爭對手在與我們不同的監管環境中運營,這可能使他們在所提供的服務方面具有一定的競爭優勢。
我們在多個基礎上展開競爭,包括我們的技術表現、收費水平、我們的服務質量、我們在 行業中的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力,以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。我們在這些因素的基礎上未能成功競爭, 可能導致市場份額、收入和淨收入大幅下降。
我們幾乎所有的收入都來自於向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案 和服務,如果該行業經歷低迷,我們的收入可能會受到影響。
我們幾乎所有的 收入都來自向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務,因此我們面臨影響該行業的風險。對財務諮詢服務需求的下降或缺乏增長 將對與我們合作的財務顧問產生不利影響,進而影響我們的運營業績、財務狀況或業務。例如,提供免費或低成本的投資信息 和資源,包括互聯網或公司網站上提供的與上市公司和共同基金相關的研究和信息,可能導致投資者對財務顧問提供的服務的需求降低。另外,由於多種原因,財務顧問對我們的投資解決方案和服務的需求可能會下降。財務顧問行業的整合或有限增長可能會減少財務顧問的數量及其潛在 客户。對財務顧問的業務、增長率或他們服務的客户數量產生不利影響的事件,包括對他們的產品和服務的需求下降,市場的不利狀況或總體上不利的經濟狀況 ,可能會減少對我們的投資解決方案和服務的需求,從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
25
向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求協商較低的費用百分比,選擇使用 收入較低的產品或停止使用我們的服務,這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少。
我們的收入中有相當大的 部分來自基於資產的費用。個人顧問或他們的客户可能會尋求更低的談判 基於資產的費用百分比。此外,客户可能會選擇使用收入較低的產品,這可能導致 支付給我們的總費用較低。 隨着財務顧問之間的競爭加劇,我們的客户可能被要求降低他們向客户收取的費用,這可能會導致他們 在我們的 平臺上尋求更低的費用選擇,或者更積極地協商我們收取的費用。此外,鑑於我們基於資產的費用安排的經常性季度性質,任何基於資產的費用降低可能會在短期內持續下去。這些因素中的任何一個都可能導致 我們基於資產的收入出現波動或下降,這將導致 對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變化或 投資基金的大規模撤出可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們財務顧問的客户 一般可以自由更換財務顧問,放棄財務顧問提供的諮詢和其他服務,或提取他們與財務顧問投資的資金。這些財務顧問的客户可能會選擇改變他們的 投資策略,包括從他們的賬户中提取全部或部分資產,以避免與證券市場相關的風險。投資者的這些行為不在我們的控制範圍內,可能會對我們平臺資產的市場 價值產生重大不利影響,這可能會對我們獲得的基於資產的收入產生重大不利影響。
市場和經濟條件的變化 可能會降低我們賺取收入的資產價值,並可能減少對我們的投資解決方案和服務的需求。
基於資產的收入佔我們收入的很大一部分,分別佔截至2018年12月31日的一年和截至2019年3月31日的三個月的總收入的93%和90%。此外,鑑於我們的 基於費用的模式,我們預計未來基於資產的收入將繼續佔我們總收入的很大比例。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月中,基於價差的收入分別佔我們總收入的6%和8% 。證券價格的大幅波動,以及近期和預期的利率上升,可能會對我們客户管理的 資產的價值產生重大影響,也可能會影響財務顧問和投資者關於是否投資或維持投資於我們的一個或多個投資解決方案的決定。如果這種市場波動導致 證券市場的投資減少,我們來自資產基礎和價差收入的收入和收益可能同時受到重大不利影響。
我們為金融服務業提供 我們的投資解決方案和服務。金融市場,進而是金融服務行業,受到許多因素的影響,例如美國和外國的經濟狀況和商業和金融的總體趨勢 我們無法控制,這些因素可能會受到股票或債務市場的變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、 恐怖主義、自然災害和其他難以預測的因素的不利影響。如果美國或國際金融市場遭受嚴重或長期的低迷,投資可能會失去價值,投資者可能會選擇從金融顧問那裏撤出資產 並使用這些資產支付
26
費用或將其轉移到他們認為更安全的投資,如銀行存款和國庫券。金融市場的任何長期低迷,或 資產撤資水平的增加,都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們必須繼續推出 新的投資解決方案和服務及其增強功能,以滿足客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展,如果不這樣做,可能會對我們的運營結果、 財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們投資解決方案和服務的市場特點是不斷變化的客户需求,不斷髮展的市場實踐 ,對於我們的許多投資解決方案和服務來説,快速的技術變革,包括對網絡和社交網絡屬性的使用和依賴的增加。不斷變化的客户需求(包括對技術的更多依賴)、新的市場 實踐或新技術可能會使現有的投資解決方案和服務過時,無法銷售。因此,我們未來的成功將繼續取決於我們開發和增強投資解決方案和服務的能力, 這些解決方案和服務能夠滿足我們目標市場的未來需求,並對技術和市場變化做出反應。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們的業務的影響,也無法準確估計 我們的客户將如何感知它們的好處。此外,我們可能無法及時且經濟高效地開發、引入和營銷我們的新投資解決方案或服務或增強功能,或者根本無法成功開發、推出和營銷我們的新投資解決方案和服務以及 增強功能可能無法充分滿足市場要求或獲得市場認可。此外,客户可能會因預期新的投資解決方案或服務或增強功能而推遲購買。這些因素中的任何一個都可能 對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
為了補救 操作錯誤或解決可能的客户不滿,我們可能面臨責任或產生成本。
運營風險一般是指由我們的運營造成的損失風險, 包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的操作系統存在的缺陷、業務中斷以及我們的內部控制流程中的不足或違規。我們在不同的 市場運營,依靠員工和系統的能力在短時間內處理大量交易。如果出現系統故障或操作不當、人為錯誤或員工行為不當, 我們可能會遭受財務損失、監管制裁或聲譽損害。此外,可能會出現客户對我們的投資解決方案和服務不滿意的情況,即使在沒有操作錯誤的情況下也是如此。在 這樣的情況下,我們可能會選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入,以維持客户關係。在上述任何一種情況下,我們的經營業績、財務狀況或業務都可能 受到重大不利影響。
我們可能會對因違反我們的受託責任而導致的損失承擔責任。
我們的某些投資諮詢服務涉及信託義務,這些義務要求我們以客户的最佳利益行事,我們可能會被起訴,並因實際或聲稱違反我們的信託義務而面臨 責任。由於我們提供有關大量資產的投資諮詢服務,如果確定我們違反了我們的 ,我們可能會面臨對客户的重大責任
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受託責任。在某些情況下,通常取決於我們提供的投資解決方案和服務的類型,我們可能會與顧問共同簽訂客户協議 ,並代表客户保留第三方投資資金經理和策略師。我們負責對與我們合作的這些第三方提供的投資解決方案和策略進行盡職調查, 未充分進行盡職調查可能會使我們對市場營銷和其他描述此類第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案和戰略的材料中包含的錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於 這樣,我們可能會作為被告被包括在針對財務顧問、策略師和第三方投資基金經理的訴訟中,這些訴訟涉及對這些人違反職責的索賠,我們可能會因為這些顧問和第三方投資基金經理和策略師的不當行為和/或遺漏而承擔責任 。此外,我們可能面臨基於我們的投資諮詢服務結果的索賠,即使沒有違反我們的受託責任。因此,此類索賠 和負債可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們的聲譽受到 損害,我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。
我們的聲譽,取決於收入和 保持客户的信任和信心,對我們的業務至關重要。我們的聲譽容易受到許多威脅的影響,這些威脅可能難以或無法控制,也可能代價高昂或無法補救。監管調查或 調查、我們客户發起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的感知和謠言等事態發展可能會嚴重損害我們的聲譽,即使它們是毫無根據的或得到令人滿意的解決。 潛在的、感知的和實際的利益衝突是我們業務活動中固有的,可能會引起客户的不滿或訴訟。特別是,我們提供專有共同基金和共同基金的投資組合以及 託管服務,財務顧問或他們的客户可能會得出結論,我們偏愛我們的專有投資產品或服務,而不是第三方的產品或服務。此外,任何認為我們的投資解決方案和 服務的質量可能與其他提供商不同或不比其他提供商更好的看法也會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力,這可能對我們的運營結果、 財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們的投資解決方案和服務由於未檢測到的錯誤或類似問題而無法正常運行,我們的 運營結果、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。
我們開發或維護的投資解決方案和服務可能 包含未檢測到的錯誤或缺陷,儘管進行了測試。此類錯誤可能存在於我們的投資解決方案或服務的生命週期中的任何時間點,但通常在引入新的投資解決方案和服務或對現有投資解決方案或服務進行增強 之後才會發現。我們不斷推出新的投資解決方案和服務以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方提供商,包括我們的客户通過我們的平臺訪問其產品的資產管理公司 ,可能無法檢測到我們的客户使用的所提供產品中的錯誤或缺陷。儘管當前和潛在客户進行了內部測試和測試,但我們當前和未來的投資解決方案和服務可能包含 嚴重缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤,我們可能需要在解決問題時將投資解決方案或服務的發佈延遲一段時間。在部署新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能之前,我們可能不會發現 影響我們的新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能的錯誤,並且我們可能需要提供增強功能以進行更正
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此類錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響,並可能對我們的聲譽造成損害,失去銷售, 商業發佈的延遲,第三方索賠,合同糾紛,合同終止或重新談判,或意外的費用和管理和其他資源的轉移以糾正錯誤。此外,此類索賠造成的負面公眾印象和 聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或 業務產生重大不利影響。
我們未能以 及時、準確的方式成功執行客户現有技術平臺到我們平臺的資產轉換,可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
當我們開始與 新客户合作,或通過收購或其他交易獲取新客户資產時,我們可能需要將新資產從客户現有技術平臺轉換為我們的技術平臺。這些轉換有時會帶來 重大的技術和運營挑戰,可能非常耗時,可能會導致目標公司的客户流失,並可能分散管理層對其他運營挑戰的注意力。如果我們未能成功 及時準確地完成轉換,我們可能需要花費比預期更多的時間和資源,這可能會侵蝕客户關係的盈利能力。此外,任何此類失敗都可能損害我們的聲譽 ,並可能導致財務顧問或其客户將其資產移出我們的平臺,或降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。這些風險中的任何一個都可能對我們 運營、財務狀況或業務的結果產生重大不利影響。
我們的業務嚴重依賴計算機設備、電子交付系統和互聯網。任何 故障或中斷都可能導致收入減少和客户流失。
我們業務的成功取決於我們提供 時間敏感型,最新數據和信息。我們的業務嚴重依賴計算機設備(包括服務器)、電子交付系統和互聯網,但 這些技術容易受到火災、地震、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他超出我們控制的事件造成的中斷、故障或減速的影響。此外, 我們依靠與供應商達成的協議,例如我們目前的數據託管和服務提供商,為我們提供對某些計算機設備、電子交付系統和互聯網的訪問權限。我們無法預測未來是否會與我們的供應商之一發生可能導致服務中斷的 合同糾紛,或者我們與供應商的協議是否可以在可接受的條款下獲得或續訂,或者根本不能。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或 減速可能會產生重大後果,例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護 異地備份設施,但這些設施可能會受到可能影響我們 主要設施的相同中斷。任何重大中斷、故障、減速、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響,並導致客户流失。
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如果政府對互聯網的監管發生變化,或者消費者對互聯網的態度發生變化, 我們可能需要改變我們開展業務的方式或招致更大的運營費用。
我們在開展 業務時嚴重依賴互聯網。通過、修改或解釋與互聯網有關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。此類法律法規可能涵蓋銷售慣例、税收、用户隱私、數據 保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特徵和質量。此外,目前還不清楚管理這些 事項的現有法律如何適用於互聯網。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規或法規的新解釋,我們可能需要承擔額外費用或更改我們的業務模式, 中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
在發生災難時,我們的災難恢復計劃和程序的不足或中斷 可能會對我們的業務產生不利影響。
我們對我們的 基礎設施進行了重大投資,我們的運營依賴於我們保護基礎設施的連續性免受災難或自然災害、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他 自然或人為事件的損害的能力。災難性事件可能通過對財務顧問、我們的員工或設施產生不利影響而對我們產生直接的負面影響,或者通過對金融市場或整體經濟產生不利影響 對我們產生間接影響。雖然我們已經實施了業務連續性和災難恢復計劃,並維護了業務中斷保險,但不可能完全預見和防範所有潛在的 災難。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃和程序在發生災難時中斷、不充分或不成功,我們的運營可能會遭遇重大不利中斷。
我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以通過電子方式訪問由第三方託管的 我們的平臺的基礎設施和組件,但我們不能控制這些設施的運營。因此,我們可能會受到服務中斷以及無法提供充分支持的影響,原因不在我們的直接 控制範圍之內。這些數據中心和雲服務容易受到各種來源的損壞或中斷,包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括員工、前員工或承包商)以及其他災難性事件。我們的數據中心還可能受到當地行政行為、法律 的更改或允許要求和訴訟停止、限制或延遲操作的影響。儘管在這些設施中採取了預防措施,例如災難恢復和業務連續性安排,發生自然災害或恐怖主義行為, 在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或這些設施出現的其他未預料到的問題可能會導致我們的服務中斷或延遲,妨礙我們擴大運營的能力,或對我們的 業務產生其他不利影響。
我們依賴於我們與某些經紀-交易商和策略師的關係,失去這些關係可能會對我們 運營的結果、財務狀況或業務產生不利影響。
我們與在我們的平臺上為客户提供服務的某些經紀-交易商保持關係。失去這些 關係可能會導致顧問和投資者客户的流失。同樣,我們聘請在我們的平臺上提供某些投資產品的策略師。某些戰略家的流失和
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他們的投資產品可能會導致我們的投資者客户離開我們的平臺,跟隨這樣的策略師和投資產品到我們的競爭對手或其他地方。此外,管轄我們與這些經紀-交易商和策略師關係的接洽 合同可由我們或經紀-交易商或策略師(視情況而定)在短時間內終止,無論是否有原因。我們的投資者客户的損失,無論是由於 大量訂婚合同的終止或其他原因,都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響,並對我們的業務造成損害。
在我們的運營中,我們依賴於第三方服務提供商。
我們在運營中利用了許多第三方服務提供商,包括開發新產品、提供託管、策略和 其他服務以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的失敗可能會使我們無法及時向客户提供合同服務。此外,如果第三方服務 提供商無法提供這些服務,我們可能會產生大量成本來內部化其中一些服務或找到合適的替代方案。我們為通過我們的投資 管理計劃提供的幾種產品擔任投資顧問,並利用投資子顧問的服務來管理這些資產中的許多。與監管和 監管這些公司在檢測和處理利益衝突、欺詐性活動、數據泄露和網絡攻擊、不遵守相關證券和其他法律方面的監管和 監督這些公司相關的盡職調查流程和控制失敗,可能會導致我們遭受財務損失、監管制裁或 損害我們的聲譽。
我們依賴第三方定價服務對投資產品中投資的證券進行估值。
我們的投資產品持有的大多數證券是通過外部第三方定價 服務從活躍市場收集的報價進行估值的。沒有現成市場價格的證券按照適用於該投資產品的程序進行估值。這些程序可能利用不是從任何活躍市場收集的不可觀察的輸入,並且 涉及相當大的判斷。如果這些估值被證明是不準確的,我們的收入和平臺資產的收益可能會受到不利影響。
我們依靠我們的關鍵人員和負責人。
我們依賴於我們的執行官員,其他管理團隊成員,員工和負責人的 努力。我們的高管尤其在我們業務的穩定和增長中發揮着重要作用,我們未來的成功在一定程度上取決於我們 繼續吸引和留住高技能人才的能力。任何關鍵人員的流失都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
委託人、員工或第三方提供商的不當行為可能會使我們承擔重大的法律責任和聲譽損害。
我們很容易受到聲譽損害,因為我們和我們的投資顧問客户經營的行業中,個人關係、誠信和客户的信心 至關重要。我們的管理團隊和員工,以及我們的投資顧問客户或第三方服務提供商的管理團隊和員工,可能會從事對我們 業務產生不利影響的不當行為。例如,如果管理層成員或員工
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如果我們或我們的投資顧問客户從事非法或可疑活動,我們或我們的投資顧問客户可能會受到監管制裁,我們的聲譽可能會受到嚴重損害(由於 此類活動產生的負面看法),我們的財務狀況或財務顧問可能會對我們的客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害。此外,我們的某些第三方提供商可能從事非法活動, 可能導致我們的平臺或解決方案中斷,使我們承擔責任、罰款、處罰、監管命令或聲譽損害,或要求我們參與監管調查。此外,我們的業務和我們的 財務顧問客户的業務經常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果委託人、員工或第三方提供商不當使用或披露此信息,即使 無意中,我們或我們的財務顧問客户也可能受到法律或監管調查或行動的影響,並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係或我們的財務 顧問客户的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。阻止不當行為並不總是可能的,我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。管理層、員工或第三方提供商的不當行為,甚至未經證實的不當行為指控 ,都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們可能會面臨與存儲 用户個人信息相關的責任。
我們在我們的系統上為消費者存儲大量的個人投資和財務信息,包括投資組合 持有量。如果我們不適當地披露任何個人信息,或者如果第三方能夠滲透我們的網絡安全或以其他方式訪問或盜用任何個人 可識別信息或投資組合持有量,我們可能會承擔責任。任何此類披露、安全事件或違規可能使我們面臨財務損失、冒充或其他類似欺詐索賠、數據保護法下的索賠、其他濫用個人信息的索賠 ,例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人投資組合信息,或我們的客户就第三方索賠引起的罰款、處罰或其他評估提出的賠償索賠。此外,我們的安全系統中任何真實的或 感知到的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會對我們提供的某些信息承擔責任,包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。
我們可能會因違反證券法、疏忽、違反受託責任或與我們提供的信息有關的其他索賠而受到索賠。例如, 個人可能會對我們採取法律行動,如果他們依賴我們提供的信息並且其中包含錯誤。此外,我們可能會受到基於內容的索賠,這些內容可通過鏈接到其他 網站從我們的網站訪問。此外,我們可能會因為他人提供給我們的不準確信息而承擔責任。為任何此類索賠辯護可能既昂貴又耗時,任何此類索賠都可能對我們的運營結果、 財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們面臨數據和網絡安全風險,這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、損害 我們的聲譽或重大責任。
未能保障個人信息、 客户數據和我們的專有數據的完整性、機密性、可用性和真實性不受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐性活動(例如:,檢查我們、我們的 第三方服務提供商或我們的客户可能會遇到的(或欺詐、電報欺詐或其他不誠實行為)、數據泄露和其他安全事件,這些事件可能會導致修改,
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與我們或我們的客户有關的關鍵和敏感數據遭到破壞、可用性喪失或被盜。我們制定了一項策略,旨在防範威脅和漏洞 ,其中包含預防和檢測控制,包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器加固、滲透測試、防病毒軟件、數據泄漏預防、 加密和集中事件關聯監控。此類保護措施,以及為遵守法律、法規、行業 標準或合同義務所規定的快速發展的隱私和安全標準和協議而可能需要的其他措施,已經並將繼續製造不確定性,並導致我們招致鉅額費用。
儘管我們努力確保我們專有系統和信息的 完整性、機密性、可用性和真實性,但我們可能無法預測或實施針對所有網絡威脅的有效預防措施。沒有安全解決方案、策略或措施 可以解決所有可能的安全威脅或阻止滲透網絡或以其他方式實施安全事件的所有方法。我們的安全措施或我們的 第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施受到未經授權的規避的風險已隨着計算機和軟件功能的進步以及黑客使用複雜技術的日益複雜而不斷提高,這些技術涉及盜竊或濫用個人和金融 信息、假冒、網絡釣魚或社會工程事件、帳户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份盜竊。由於黑客使用的技術經常更換 ,我們可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。對我們的系統或數據庫的不當訪問可能導致機密最終用户信息被盜、發佈、刪除或修改。對我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的安全系統的實際或察覺的違反可能需要根據適用的數據隱私法規或合同 義務進行通知。
我們的專有系統或服務提供商的安全事件或中斷也可能影響我們向 客户提供服務的能力,這可能會使我們面臨保險可能不涵蓋的損害賠償責任,導致客户業務損失,損害我們的聲譽,使我們受到監管審查,或使我們面臨曠日持久且代價高昂的民事訴訟。 此外,未能根據需要及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡,也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵和未經授權的訪問和濫用的影響。 另外,如果我們沒有及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡,也可能會使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵和未經授權的訪問和誤用的影響數據安全漏洞 也可能由非技術手段造成,例如員工不當行為或人為錯誤。我們可能需要花費大量額外資源來修改、調查或補救漏洞或 其他由數據和網絡安全風險引起的風險。數據安全違規、涉及我們解決方案的欺詐行為或安全審計或檢查中的不利發現可能會對我們的聲譽造成損害,這可能會減少對我們解決方案的使用 和接受,導致我們的客户停止與我們做生意,或對我們的收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外,即使不是專門針對我們,對其他金融 機構的攻擊也可能擾亂金融系統的整體運作,或導致聯邦和州機構的額外監管和監督,這可能會強加新的昂貴的合規義務。
如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求或法規,我們 運營、財務狀況或業務的結果可能會受到損害。
個人隱私、數據保護、信息安全和其他法規在美國是重要的 問題。我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束,包括
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各政府機構的監管。美國聯邦政府和各州政府已經通過或提出了對個人 個人可識別信息的收集、分發、使用和存儲的限制。我們還可能發現有必要或希望加入行業或其他自律機構或其他信息安全或數據保護相關組織,這些組織需要遵守與信息安全和數據保護相關的 規則。我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的額外、更嚴格的合同義務的約束。
數據保護領域正在迅速發展,我們預計將繼續出現與隱私、 數據保護、信息安全和電信服務相關的新法律、法規和行業標準,我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如,2018年6月28日,加利福尼亞州頒佈了“加利福尼亞州消費者隱私法”(簡稱“CCPA”),該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇退出某些個人信息共享,以及 接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及針對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能 增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出,CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響 。
不斷髮展和變化的個人數據和個人信息的定義,尤其是與IP地址分類、機器 標識、位置數據和其他信息相關的定義,可能會限制或限制我們運營或擴展業務的能力,包括限制數據的共享。即使是隱私問題的感知,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽, 阻礙當前和未來客户採用我們的產品,或對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。此外,對互聯網使用產生不利影響的法律或法規的更改,包括影響網絡中立性的法律 ,可能會影響我們的業務。我們預計,現有的法律、法規和標準在未來可能會以新的方式進行解釋。未來的法律、法規、標準和其他義務,以及 對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化可能要求我們修改解決方案,限制我們的業務運營,增加我們的成本,損害我們維持和發展我們的顧問基礎並增加 我們收入的能力。
雖然我們致力於遵守適用的法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務,但這些法律、 法規、標準和義務在不斷髮展,可能會以不一致的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區進行修改、解釋和應用,並且可能相互衝突。此外,它們可能與適用於我們的業務的其他要求或 法律義務或我們的顧問客户及其投資者客户對我們的產品和服務的期望的功能和服務相沖突。因此,我們不能保證持續遵守所有這些法律、法規、 標準和義務。如果我們不遵守適用的法律和法規,或根據合同和我們聲明的隱私通知完全遵守員工、客户和其他數據隱私和數據安全要求, 可能會對我們採取執法行動,包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、要求客户和其他受影響的個人賠償、損害我們的聲譽和喪失商譽(與 現有和潛在的客户有關),其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題的能力,即使毫無根據,或遵守 適用的法律、法規、標準和義務,都可能導致我們的額外成本和責任,損害
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我們的聲譽、抑制銷售以及對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果第三方侵犯我們的知識產權,或者如果我們要侵犯第三方的知識產權,我們可能會花費大量資源 來執行或維護我們的權利或遭受競爭損害。
我們的成功部分取決於我們的專有技術。我們依靠 版權、商標和商業祕密法律、保密、不干涉和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施的組合 建立和保護我們的專有權利。如果我們不能成功地執行、監控、監管或捍衞我們的知識產權,或者如果我們侵犯他人的知識產權,我們的競爭地位, 運營,財務狀況或業務可能會受到影響。
我們從第三方獲得某些商標權和網絡域名的許可,如果這些方不擁有必要的知識產權,我們可能會受到 侵權的索賠。此外,如果我們僱用擁有第三方專有信息的員工, 決定在未經第三方授權的情況下將這些信息用於我們的投資解決方案、服務或業務流程,我們可能會面臨額外的侵權或挪用索賠風險。此外,第三方未來可能會對我們的客户提出知識產權侵權索賠 ,在某些情況下,我們同意賠償。
在某些情況下,訴訟可能是必要的,以強制執行我們的知識產權 並保護我們的專有信息,或針對第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權進行辯護。任何由我們提出或針對我們提出的訴訟或索賠,無論是否有價值, 都可能給我們帶來重大成本,並轉移我們管理層的注意力,這可能會損害我們的經營業績、財務狀況或業務。此外,針對我們的任何知識產權訴訟或索賠都可能導致 我們的知識產權和專有權利的損失或妥協,使我們承擔重大責任,或要求我們以不利的條款尋求許可或對我們提供的投資服務和解決方案進行更改,其中任何一項都可能 損害我們的運營結果、財務狀況或業務。
與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議可能無法充分 防止泄露商業祕密和其他專有信息。
我們已投入大量資源開發我們的專有 技術、投資解決方案和服務。為了保護我們的專有權利,我們與我們的員工、 顧問和獨立承包商簽訂了保密、不干涉和發明轉讓協議。這些協議可能無法有效防止未經授權的機密信息披露或未經授權的各方複製我們的技術、投資解決方案或產品的各個方面,或獲得 並使用我們認為是專有的信息。此外,這些協議可能無法在此類未授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施,並且我們不能向您保證,我們在此類 協議下的權利將是可強制執行的。此外,其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能對這些人主張任何商業祕密權利。昂貴且耗時的訴訟可能需要 來強制執行和確定我們的專有權利的範圍,而未能獲得或保持商業祕密保護可能會降低我們開發的任何競爭優勢,並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的 業務。
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在投資解決方案中使用©開源代碼可能會使我們面臨額外的風險, 損害我們的知識產權。
我們在一定程度上依賴開源代碼來開發我們的投資解決方案,並支持我們的內部系統和 基礎設施。當我們監控我們對開放源代碼的使用以試圖避免將我們的投資解決方案置於我們不想要的條件下時,這樣的使用可能會發生。此外,如果第三方軟件提供商將某些 類型的開放源代碼整合到我們從該第三方為我們的投資解決方案授權的軟件中,在某些情況下,我們可能會被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權 財產地位,並對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
根據客户使用我們的投資解決方案和服務,我們可能會承擔責任 。
我們的投資解決方案和服務支持我們的 客户的投資流程,這些客户總共管理着數十億美元的資產。我們的客户協議有條款旨在限制我們對我們的顧問客户、他們的客户或其他基於 使用我們的投資解決方案和服務的第三方提出的潛在責任索賠的風險敞口。然而,這些規定有一定的例外,可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而失效。將我們的產品用作投資 流程的一部分會產生這樣的風險,即客户或資產由我們的客户管理的各方可能會對我們提出鉅額美元索賠。任何此類索賠,即使最終結果對我們有利,也會涉及我們的管理、人員、財務和其他資源的 重大承諾,並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此,此類索賠和訴訟可能會對我們的運營結果、財務 狀況或業務產生重大不利影響。
此外,我們的客户可能會將我們的投資解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。作為 結果,當出現問題時,可能很難確定問題的來源。即使我們的投資解決方案和服務不會導致這些問題,這些錯誤的存在可能會導致我們招致重大成本並轉移我們管理和技術人員的注意力, 其中任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
缺乏流動資金或獲得資金可能會損害我們的業務和財務狀況。
我們花費大量資源投資於我們的業務,特別是在我們的技術和服務平臺方面。另外,我們必須保持一定的 所需資本水平。因此,流動性水平的降低可能會對我們產生重大的負面影響。一些可能對我們的流動性產生負面影響的潛在條件包括債務或資本市場準入減少, 不可預見或增加的現金或資本需求,不利的法律和解或判決,或流動性差或動盪的市場。
資本和信貸市場 繼續經歷不同程度的波動和混亂。在某些情況下,市場對類似我們的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。此類市場條件可能會限制我們 滿足法定資本要求的能力,產生費用和其他與市場相關的收入,以滿足流動性需求,並獲得增長我們業務所需的資本。因此,我們可能被迫推遲籌集資金,發行不同類型的 資本,不太有效地部署這些資本,或者
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承擔不具吸引力的資金成本,這可能會降低我們的盈利能力,顯著降低我們的財務靈活性。
如果我們現有的資源不足以滿足我們的需求,我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。額外 融資的可用性將取決於多種因素,例如市場狀況、信貸的普遍可用性、交易活動的數量、金融服務行業的整體信貸可用性、我們的信用評級和信貸 能力,以及如果我們的業務活動水平由於 市場低迷而下降,我們的股東、顧問或貸款人可能會對我們的長期或短期財務前景形成負面看法。同樣,如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動,我們獲得資金的機會可能會受到損害。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們在 信貸安排下的義務,這可能不會成功。
截至2019年3月31日,我們的負債總額為2.494億美元。我們在 上按計劃付款或為我們的債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,這取決於當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。我們可能無法 維持經營活動的現金流水平,足以讓我們支付債務本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會 被迫減少或推遲收購和資本支出,出售資產,尋求額外資本或重組或重新融資我們的債務。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本 市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁重的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。現有 或未來債務工具的條款可能會限制我們採用這些替代方案中的一些。此外,任何未能及時支付我們未償還債務的利息和本金,都可能損害我們招致額外 債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下,我們可能面臨重大的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務以履行我們的債務償還和其他義務。我們的信貸 設施(如標題為“財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源”一節中定義的)目前限制了我們處置資產的能力以及我們對這種處置所得收益的使用 。我們可能無法完成這些處置,任何此類處置的收益可能不足以履行任何到期的償債義務。任何這些情況都可能對 我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
我們現有和未來債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們 從事某些活動的能力。
我們的信貸安排包含許多對我們施加運營和財務限制的契約, 包括限制我們招致額外債務、產生留置權、進行收購、處置資產和進行限制付款等能力。此外,我們的信貸安排可能要求我們保持某些財務 比率。這些限制也可能限制我們獲得未來融資的能力,抵禦未來我們的業務或整體經濟下滑的能力,或以其他方式進行必要的公司活動的能力。我們也可能被阻止 利用收購或其他商機,這些商機是由於我們信貸安排下的限制性公約對我們施加的限制而產生的。違反我們信用證中的任何契約
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Facility將在任何適用的寬限期後導致適用協議下的違約。違約,如果不能免除,可能會導致 信貸安排項下的未償還債務加速,以及我們無法在Revolver項下借款(定義見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源”)。加速的 債務將立即到期和應付。如果發生這種情況,我們可能無法支付所有必需的款項,或在短時間內借入足夠的資金來為這些債務再融資。即使在 時間有新融資可用,也可能不符合我們可以接受的條款。
我們可能會進行可能難以整合的未來收購,轉移管理 資源,導致意外成本或稀釋我們的股東。
我們可能會選擇部分通過收購來增長我們的業務,這可能會給我們的運營帶來 數量的風險。我們可能無法完成收購或整合通過任何此類收購獲得的運營、產品、技術或人員,例如我們最近收購Global Financial Private Capital, 不會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。同化收購的業務可能會轉移我們其他運營部門的大量管理注意力和財務資源,並可能擾亂我們 正在進行的業務。我們可能難以整合所收購的業務、產品、技術或人員,並且可能會產生大量意想不到的整合成本。為收購提供融資可能會導致發行股權 證券造成稀釋,或者使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱,我們可能無法實現收購的潛在成本節約或其他財務收益。此外,收購(包括我們最近收購的Global Financial Private Capital)可能會導致關鍵員工或客户的流失,特別是被收購業務的員工或客户。收購,包括我們最近收購的Global Financial Private Capital,可能進一步對我們與第三方的現有業務關係產生不利影響,和/或導致我們從被收購的業務中招致監管、法律或其他責任,包括侵犯知識產權的索賠,對此我們可能得不到全部或根本的賠償 。
我們的保險範圍可能不足或昂貴。
我們保持自願和必需的保險覆蓋範圍,包括(但不限於)一般責任、財產、董事和主管人員、錯誤和遺漏、網絡 網絡安全和隱私、員工行為責任、忠誠保證金和受託責任保險以及1974年修訂的“員工退休收入安全法”(ERISA)所要求的保險(ERISA)。最近在保險業 ,與某些保險覆蓋範圍相關的保費和可扣除成本增加了,保險公司的數量減少了。在我們努力購買適合我們風險評估的保險時,我們無法 確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或金額。如果將來我們的保險被證明是不充分的或不可用的,我們的業務可能會受到負面影響。此外,保險索賠可能 損害我們的聲譽或將管理資源從我們的業務運營中分流出去。
我們的控制和程序可能失敗或被規避,我們的風險 管理政策和程序可能不充分,運營風險可能會對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們採用了 政策和程序來識別、監控和管理我們的運營風險。然而,這些政策和程序可能並不完全有效。我們的一些風險評估方法
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依賴於他人提供的信息和有關市場、客户或其他我們可以訪問的其他事項的公共信息。如果我們的政策和程序沒有完全 有效,或者我們沒有成功地捕捉到我們面臨或可能面臨的所有風險,我們可能會受到我們的聲譽的損害,或者受到訴訟或監管行動的影響,這些訴訟或監管行動可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
與我們控股股東的最終母公司是一家在香港和 上海上市的中國公司有關的風險。
我們的控股股東受到中國監管機構的監督,必須遵守中國的某些法律和 法規,這些法律和法規可能會影響我們的控股股東與我們業務相關的決定。
作為一家在美國擁有收入和運營 的特拉華州公司,我們不受外國當局的監管。然而,由於我們的控股股東是一個根據中華人民共和國法律成立的企業,我們的 控股股東必須遵守並遵守中華人民共和國政府當局頒佈的中國法律和法規。此類法規可能會影響我們的控股股東以及在我們董事會任職的董事任命的 關於我們的業務和運營的決定。這些法規中的某些規定要求我們的控股股東批准我們採取的具體公司行動,包括對我們的 註冊證書的任何修改;我們可能尋求進行的某些合併、收購、資產出售和撤資;以及我們參與的某些關聯方交易。此外,某些中國法規要求我們的控股股東 在批准我們的某些公司行為之前,必須向中國各監管機構提交或獲得批准,包括:
| 獲得中國國家發展和改革委員會(發改委)的批准或向中國國家發改委(發改委)提交文件, 我們發行的某些債務,或我們尋求進行的某些投資,涉及發改委界定的敏感行業、國家或地區;以及 |
| 向中國證券監督管理委員會(中國證監會)備案,並向國家外匯管理局登記,為我們提供融資或擔保我們的義務。 |
此外,中國法規要求我們的 控股股東確保我們的業務側重於證券、期貨、資產管理、經紀-交易商服務、金融信息技術系統服務、針對特定 金融業務或產品或其他金融相關業務的後臺支持服務。我們的控股股東未能遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規,可能導致中國當局對我們的控股股東實施行政或金融 制裁。這些法律和法規可能導致我們的控股股東及其在我們董事會任職的董事任命人員以一種可能被認為不符合 我們其他股東的最佳利益的方式行事。同樣,我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中國法律法規,可能會嚴重限制我們籌集債務 融資或進行某些投資的能力,其中任何一項都可能對我們的財務狀況或業務產生重大不利影響。
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我們的控股股東被其股票上市的證券交易所要求披露 並獲得其董事會或股東對我們採取的某些公司行動的批准。
HTSC在上海證券交易所 和香港聯合交易所有限公司上市,因此受上海證券交易所股票上市規則(“上交所上市規則”)和 香港交易所證券上市規則(“香港交易所上市規則”)監管。根據上交所上市規則及香港交易所上市規則,HTSC必須就吾等作為HTSC的附屬公司 從事的某些重大交易取得其董事會或股東的批准,包括購買或出售資產,合併及收購,貸款,租賃資產,捐贈或接受資產,債務重組,許可協議,研發合資企業,以及關聯方 交易,其價值超過適用上市規則設定的某些財務閾值。此外,香港交易所上市規則要求吾等的控股股東就(I)吾等發行 股而導致宏達電在吾等的股本權益減少超過指定稀釋門檻的情況下,(Ii)實施涉及吾等發行新股份的購股權計劃及(Iii)吾等在日常業務以外發行 債務的任何發行,均須獲得股東批准。
不能保證HTSC將獲得必要的批准,如果我們希望進行上述任何 交易,如果不這樣做,將限制我們從事此類交易的能力。此外,包括中國證監會、上海證券交易所或香港證券交易所在內的中國監管機構可能會施加額外的 限制或批准要求,這些限制或批准要求可能會影響我們採取某些企業行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時獲得允許我們 採取上述任何企業行動所需的任何批准,而不這樣做可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
美國外國投資委員會(CFIUS)可能會修改、延遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
只要HTSC保留我們的物質所有權權益,我們將被視為CFIUS相關法規下的外國人。由於 這樣,我們可能希望進行的美國企業或具有美國子公司的外國企業的收購或投資可能會受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查,該審查的範圍最近被2018年的“外國投資風險審查”(Foreign Investment Risk Review 現代化法案)擴大,以包括某些非被動、非控制的投資(包括對持有或 處理美國公民個人信息的實體的某些投資),某些收購房地產,即使沒有基本的美國業務,其結構旨在規避或規避CFIUS管轄權的交易,以及任何導致外國人在美國企業中的權利發生變化的交易 ,如果這種變化可能導致對企業的控制權或所涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還 要求某些類別的投資必須提交文件。如果對美國業務的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍,我們可能會決定在交易完成之前或之後,要求我們進行強制備案,或者 我們將在自願的基礎上提交給CFIUS審查,或者在不向CFIUS提交併承擔CFIUS幹預風險的情況下繼續進行交易。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資 ,對此類收購或投資施加條件,或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務,這可能會限制我們的吸引力,或阻止我們 追求我們認為在其他情況下對我們和我們的股東有利的某些收購或投資。此外,除其他外,FIRRMA
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授權CFIUS在不同的上下文中以不同的方式規定定義外國人協議的法規,這可能會導致 公司對來自特別關注國家的 公司的投資和收購不那麼有利。如果未來的法規對涉及中國和中國控制實體的收購和投資活動施加額外負擔,我們 完成屬於CFIUS管轄範圍內的交易的能力可能會受到阻礙,否則這些交易可能會對我們和我們的股東有利。
與 監管和訴訟相關的風險
我們在美國受到廣泛的政府監管,我們未能或無法遵守這些 法規或針對我們的監管行動可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
金融服務業 行業是美國監管最廣泛的行業之一。我們經營投資諮詢、經紀-交易商、共同基金和託管業務,每一項業務都受到具體而廣泛的監管計劃的約束。在 中,我們受許多州和聯邦法律法規的普遍適用。很難預測影響我們的業務和我們的客户 業務的立法和監管要求的未來影響。
我們的某些子公司根據 1940年“投資顧問法案”(經修訂的“投資顧問法案”)在美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問,並受到該法案的監管。此外,我們的許多投資諮詢服務是根據“1940年投資公司法”(經修訂的“1940年投資公司法”)下的規則3a-4提供的 “投資公司”定義中的非排他性安全港進行的。如果規則3a-4不再可用 ,或者如果SEC修改該規則或其對如何應用該規則的解釋,我們的業務可能會受到不利影響。我們的某些註冊投資顧問子公司為共同基金客户提供建議。共同 基金根據1940年法案註冊為投資公司。“顧問法案”和“1940年法案”,以及美國證券交易委員會的相關法規和解釋,對投資顧問和 共同基金施加了許多義務和限制,包括與客户資金和證券的保管有關的要求,對廣告、披露和報告義務的限制,對欺詐活動的禁止,對顧問 與其客户之間,以及共同基金與其顧問和附屬公司之間的交易的限制,以及其他詳細的運營要求,以及一般的受信義務。
我們的 子公司AssetMark,Inc.是在商品期貨交易委員會(CFTC)註冊的商品池運營商,並且是國家期貨協會(NFA)的成員。因此,它受“商品交換法”(The Commodity Exchange Act)(“CEA”)、CFTC法規和NFA附則法規的監管 要求。這些包括披露和報告要求,對廣告的限制, 某些人員的註冊和許可以及行為和反欺詐要求等。
此外,我們的有限目的 經紀人-交易商子公司AssetMark Brokerage,LLC受我們所在司法管轄區適用的法規、法規和政策所施加的監管限制和要求的約束。美國政府機構和自律組織,包括 美國州證券委員會,有權執行適用於我們的監管限制和要求,並進行可能導致譴責、罰款、發佈停止命令或暫停或開除經紀人-交易商的註冊或會員資格。AssetMark Brokerage,LLC已在SEC和所有53家美國公司註冊
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州和司法管轄區作為提供共同基金分配和承銷的有限目的經紀交易商,並且是FINRA的成員,FINRA是證券業自律組織, 監督和規範其成員的行為和活動。作為註冊經紀交易商AssetMark Brokerage,LLC受到FINRA定期檢查和調查。此外,經紀-交易商須遵守 涵蓋其業務所有適用方面的法規,其中可能包括銷售慣例、反洗錢、處理重大非公共信息、保護數據、記錄保存、報告以及董事、高級人員、員工、代表和其他相關人員的行為和資格 。
此外,AssetMark Brokerage,LLC以及我們共同的 基金業務,受經2001年“美國愛國者法案”(The USA Patriot Act Of 2001)修訂的“銀行保密法”(The Bank Secrecy Act,the BSA)及其下的實施法規的約束,這些法規要求包括 經紀交易商在內的金融機構建立反洗錢合規計劃,向美國政府提交可疑活動和其他報告,並維護某些記錄。經紀人-交易商和共同基金還必須執行相關客户 識別程序和受益所有權識別程序。
此外,ATC是我們全資擁有的信託公司子公司,獲得亞利桑那州金融機構部門(ADFI)的許可和 監管,是我們平臺上幾個向我們顧問客户的客户提供綜合託管、經紀和相關服務的託管人之一。
上述所有法律法規都很複雜,我們需要花費大量資源來監控和維護我們對這些法律和 法規的遵守情況。我方未能遵守這些和其他適用的法律法規可能導致監管罰款、人員停職或其他制裁,包括吊銷我們或我們子公司 作為投資顧問、經紀-交易商、商品池運營商或信託公司(視情況而定)的註冊,這可能要求改變我們的業務做法和經營範圍或損害我們的聲譽,進而 可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
更改適用於我們或 適用於我們的財務顧問客户的法律或法規可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
由於美國證券交易委員會(SEC)或其他美國或外國政府監管機構或監管全球金融市場的自律組織實施的新的或修訂的法律或法規 可能會對我們造成不利影響。此外,我們可能會受到這些政府當局和自律組織在解釋或執行現有法律法規方面的變化 的不利影響。例如,2019年6月5日,SEC投票通過了一套規則制定和 解釋,這些規則和解釋(I)要求經紀-交易商在提出建議時以零售客户的最佳利益行事,而不將經紀-交易商的財務或其他利益置於零售 客户的利益之上,(Ii)要求向散户投資者交付一份簡短的披露文件(表格CRS),描述公司與客户的關係和對客户的責任,(Iii)澄清“顧問法案”的範圍, 經紀人在提供投資建議時對“顧問法案”註冊的例外情況,以及(Iv)澄清SEC對投資顧問欠客户的受託責任的看法。任何立法或監管行動,以及此類法律和法規導致的對我們業務運營的任何所需 更改,以及我們在遵守此類法律和法規方面的任何不足,都可能導致收入的重大損失,限制我們追逐業務 機會的能力,否則我們可能會考慮從事這些業務或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
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無法確定任何可能被 提議的新法律、法規或舉措的影響程度,也無法確定任何當前提議是否會成為法律,而且很難預測任何變化或潛在變化會如何影響我們的業務。法律或法規的更改可能會增加我們提供的 投資解決方案和服務的潛在責任。任何新法律或法規的引入都可能使我們遵守適用法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響 。
2017年,我們發現 財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們在未來遇到重大弱點或無法保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果,這 可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
在對我們的合併財務 報表進行審計時,我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷,並被要求重述我們截至2017年12月31日的年度財務報表。重大弱點是財務報告的內部控制方面的缺陷或 缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時預防或檢測到。 重大弱點與我們審核和批准日記帳分錄的程序和控制、確認遞延税金資產的估值免税額以及績效歸屬股份員工 薪酬的會計處理有關。我們實施了旨在改進我們對財務報告的內部控制的措施,以彌補這些重大弱點,包括聘用技術會計諮詢資源,僱用額外的財務 部門員工,以及實施與關鍵會計政策相關的更正式的政策和程序。截至2018年12月31日止年度未發現重大弱點。
我們不能向您保證,我們所採取的措施將足以避免未來潛在的重大弱點。因此, 我們的財務報表的重大錯誤陳述不會被及時預防或發現的可能性仍然存在。
如果我們未能發現或補救任何 未來財務報告內部控制方面的重大弱點,如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制 有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興的成長型公司時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的準確性和完整性失去信心由於此類失敗,我們還可能受到 紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的調查,併成為投資者和股東訴訟的對象,這可能會損害我們的聲譽和財務狀況,或將財務和管理資源從我們的日常業務活動中分流 。
未能遵守ERISA和國內税法規定可能會導致對我們的處罰。
我們受ERISA和1986年修訂的“國內税法”(“國內税法”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)條的約束,並遵守根據其頒佈的 條例
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當我們在ERISA下作為特定福利計劃客户的受託人或以其他方式處理福利計劃客户時。ERISA和“國內收入法”的適用條款 規定了作為ERISA受託人的人員的職責,禁止涉及ERISA計劃客户(包括但不限於僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節定義)、個人退休 賬户和Keogh計劃)的特定交易,並對違反這些禁令的行為處以罰款。我們未能遵守這些要求可能導致對我們的嚴重處罰,這可能對我們的業務產生重大不利影響 (或者,在最壞的情況下,嚴重限制我們作為ERISA下的任何計劃的受託人的程度)。
我們受到訴訟和監管 檢查和調查。
金融服務業面臨着巨大的監管風險和訴訟。與許多在 金融服務行業內運營的公司一樣,我們正經歷着整個市場的艱難監管環境。作為金融服務行業的提供商,我們目前的規模和範圍,對金融服務行業 行業普遍加強的監管監督,影響金融服務行業的新法律和法規,以及對現有法律法規的不斷變化的監管解釋,使這成為 運營的越來越具有挑戰性和成本高昂的監管環境。這些檢查或調查,包括SEC針對我們未遵守2016年8月25日和解協議(涉及我們的前投資策略師F-Squared Investments,Inc.製作的誤導性 業績廣告的指控)對我們提起的任何執法行動,可能會導致查明可能需要監管機構進行補救活動或強制執行 程序的事項。迴應這些檢查或在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接成本可能是巨大的。此外,對我們提起的訴訟可能會導致和解、裁決、 禁令、罰款和處罰。訴訟或監管行動的結果本質上是難以預測的,可能會對我們提供某些產品和服務的能力產生不利影響。
未能適當披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營結果或業務。
我們是某些補償安排的參與方,根據該安排,我們將根據投資於某些投資產品(包括ETF、 專有共同基金和第三方共同基金)的客户資產獲得付款。在某些情況下,此類安排允許我們基於相同的客户資產從多方接收付款。此外,我們作為投資顧問運營;我們作為 註冊投資顧問的身份要求我們承擔在受託標準下運營的法律義務。SEC和其他監管機構已經加強了對潛在利益衝突的審查,我們實施了政策和程序 來緩解這種利益衝突。但是,如果我們未能充分披露利益衝突,或者如果我們的政策和程序無效,我們可能會面臨聲譽損害、訴訟或監管程序或處罰,任何 可能會對我們的聲譽、運營或業務結果產生不利影響。
在我們公司控制權變更的情況下,我們可能需要 獲得FINRA的批准和我們的諮詢客户對控制權變更的同意,任何未能獲得這些同意的行為都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
根據“顧問法案”的要求,我們的投資顧問子公司簽訂的投資諮詢協議規定,未經客户同意,不得轉讓 協議。根據1940年法案,與註冊基金達成的諮詢協議規定,它們
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在轉讓時自動終止,並且董事會和註冊基金的股東必須批准新的協議才能繼續提供諮詢服務。根據 “顧問法案”和“1940年法案”,如果所有權變更是控制權變更,則所有權變更可能構成此類轉讓。例如,在某些情況下,如果有表決權 證券的控制區塊轉讓,如果任何一方獲得控制權,或者在某些情況下,如果控制方放棄控制權,則可以認為轉讓發生。根據1940年法案,25%的投票權被推定為控制權。此次發行完成後,HTSC 將通過其間接子公司HIIHL持有我們72.9%的表決權,如果承銷商行使其全數購買額外股份的選擇權,則持有70.3%的表決權。雖然我們已經得出結論,此次發行不構成這樣的 轉讓或控制權變更,但如果我們或我們的投資顧問子公司之一獲得或失去一名控制人,或者在其他情況下, 可能在很大程度上取決於事實和情況,則轉讓或控制權變更可能被視為在未來發生。在任何此類情況下,我們都會尋求獲得我們的諮詢客户(包括任何基金)對轉讓的同意。任何未能獲得這些同意書的情況下,我們的經營業績, 財務狀況或業務都可能受到不利影響。
此外,我們的美國經紀交易商子公司AssetMark Brokerage,LLC是FINRA的成員, 受FINRA規則的約束,這可能會阻礙或延遲控制權的變更。FINRA的NASD規則1017一般規定,對於導致單個人或實體直接或間接獲得或控制FINRA成員公司或其母公司25%或更多股權的任何交易,必須獲得FINRA批准。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
由我們的主要股東控制可能會對我們的其他股東產生不利影響。
HTSC通過其間接子公司HIIHL擁有AssetMark Holdings LLC的大部分單位,並將在完成 部分標題為“概述·重組”的 部分描述的交易後,在完全稀釋的基礎上擁有我們的大部分股本。此次發行完成後,HTSC將擁有我們約72.9%的已發行普通股,或 70.3%(如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權),並將繼續控制我們的管理和事務,包括確定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續擁有我們普通股的大量流通股 ,即使該金額低於多數,HTSC將繼續能夠強有力地影響或有效控制我們的決策,包括需要 我們的股東批准的事項(包括董事選舉和合並或其他特殊交易的批准),無論其他股東是否認為該交易符合他們自己的最大利益。這種投票權的集中 還可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更或其他可能對我們的股東有利的業務合併的效果,可能會剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分獲得 普通股溢價的機會,並可能最終影響我們普通股的市場價格。
此外,HTSC及其附屬公司 從事廣泛的活動,特別是在金融服務行業的投資。在日常業務過程中,HTSC及其附屬公司可能會從事與我們的 或股東的利益發生衝突的活動。此外,HTSC或附屬公司可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,雖然 我們將在此次發行後成為一家獨立的上市公司,但
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HTSC的子公司仍將是我們的大股東,並可能不時做出可能與我們自己做出的決定不同的戰略決策。HTSC的 關於我們或我們業務的決定可能會以有利於HTSC的方式解決,因此HTSC自己的股東可能不會符合我們股東的利益。本次發行完成後,我們的審計 委員會將審查和批准所有建議的關聯方交易,包括我們與HTSC之間的任何交易。但是,我們可能無法解決某些利益衝突,或者解決方案可能對我們和我們的 股東不太有利。
我們預計我們的股價將大幅波動,您可能無法以或高於初始 公開發行價格轉售您的股票。
我們普通股的交易價格可能會波動,並會受到各種因素的影響, 包括:
| 市場狀況在更廣泛的股票市場,或特別是在我們的行業; |
| 我們季度財務和經營業績的實際或預期波動; |
| 介紹我們或我們的競爭對手的新產品和服務; |
| 發佈新的或變更的證券分析師報告或建議; |
| 我們的控股股東出售我們的大量股票,或認為我們的控股股東將出售我們的股票 ; |
| 關鍵人員的增加或離職; |
| 監管發展; |
| 訴訟和政府調查;以及 |
| 經濟,政治和地緣政治條件或事件。 |
這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動,這可能限制或阻止投資者隨時出售 他們的普通股,否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外,過去當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有人往往會對發行股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的股東中有任何人對我們提起訴訟,我們可能會招致鉅額的訴訟費用。這樣的訴訟也可能會分散我們管理層對我們 業務的時間和注意力。
我們的普通股活躍的市場可能不會發展,這可能會抑制我們的股東在這次 發行後出售普通股的能力。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對 我們公司的興趣將在多大程度上導致我們普通股在紐約證券交易所的交易市場的發展,或者該市場可能變得多麼具有流動性。如果活躍的交易市場沒有發展起來,你可能難以出售你 購買的任何我們的普通股。我們普通股的首次公開發行價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的,可能並不代表本次發行完成後將會出現的價格。我們普通股的市場價格 可能會跌破
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首次公開發行價格,您可能無法以首次公開發行價格或高於首次公開發行價格轉售您的普通股。
在此次發行後,我們普通股的新投資者將立即經歷大量稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格將大大高於此次發行後緊隨其後的已發行普通股每股有形賬面淨值 。根據我們截至2019年3月31日的形式有形賬面淨值(假設完成了在標題為“概述-重組”一節中描述的交易),如果您 在此次發行中購買了我們的普通股,您將支付比我們現有股東為其股票支付的金額更高的股份,您將立即遭受約23.49美元的稀釋。由於這種稀釋,在本次發行中購買股票的 投資者在清算的情況下可能會收到顯著低於他們在本次發行中購買的股票所支付的全額購買價。
如果有大量股票可供出售,並在短期內出售,我們普通股的市場價格可能會下降。
如果我們現有的股東在這次發行後在公開市場上出售大量的我們的普通股,我們的普通股的市場價格 可能會大幅下降。公開市場對我們現有股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。在本次發行完成後,我們將有72,400,000股 普通股,包括本次發行中出售的股份,在實施了標題為“概要重組”一節中描述的交易後,我們將擁有72,400,000股 普通股。在這些股票中,在此次發行中出售的12,500,000股普通股(包括通過定向股份計劃出售的股份),該計劃通過題為“承銷(利益衝突)”一節向我們的董事和高管以外的參與者以及每個購買了100,000美元以上的 參與者在公開市場上,除非他們 是由我們的附屬公司在此產品中購買的,正如規則144中定義的那樣。我們的董事、高管和其他股權持有人須遵守 在標題為“承銷(利益衝突)”一節中描述的鎖定協議,以及在標題為“有資格未來出售的股份”一節中描述的規則144持有期要求。在所有這些 禁售期到期且持有期已過後,最多59,900,000股額外股份將有資格在公開市場上出售。
此外,52,748,799股普通股的持有人有權在某些例外情況和條件下要求我們根據證券法登記他們的普通股股份 ,並且他們將有權參與我們未來的證券登記。登記這些普通股中的任何一股流通股將導致這些股份在登記聲明生效後成為可自由交易的 ,而不符合第144條的規定。此外,我們打算根據證券法以表格S-8提交一份或多份登記聲明,以登記 我們的普通股或根據我們的2019年股權激勵計劃發行的普通股可兑換或可兑換的證券的股份。任何此類表格S-8註冊聲明將在提交後自動 生效,並且根據此類註冊聲明註冊的股份將可在公開市場上出售。當我們的 現有股東轉售限制失效或在表格S-8上登記我們的普通股時,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們共同股票價格的下跌
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股票可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股本證券來籌集資金的能力。
前述股份計數假設承銷商不會行使其購買額外股份的選擇權,並且不包括 我們打算在本招股説明書其他地方列出的本次發行定價後立即授予的相關股票期權和RSU。
如果證券或行業分析師 不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出不利的改變,我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一個或者 多個報道我們的分析師降級我們的股票或者以負面的方式描述我們或者我們的業務,我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於 我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量下降。另外,如果我們不能滿足證券分析師對我們業務的預期和預測,我們的股票 價格可能會下跌。
管理層可能會將我們從此產品中獲得的淨收益用於不會增加我們的市場價值或改善我們的運營 結果的用途。
我們打算將此次發行給我們的淨收益用於“收益的使用”一節中描述的目的。我們使用此次發行的收益的時機 和金額將基於許多因素,包括我們從運營中獲得的現金流的數量和我們業務的預期增長。我們的管理層將在 運用我們的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權,作為您的投資決策的一部分,您將沒有機會評估我們是否適當地使用了我們的淨收益。在我們收到的淨收益被使用之前,它們可能被放在 不產生收入或失去價值的投資中。我們可能會將我們的淨收益用於不會導致我們的經營業績增加的目的,這可能會導致我們普通股的價格下降。
我們是紐約證券交易所上市標準所指的一家受控制的公司,因此,我們將有資格並打算依賴 豁免某些公司治理要求。您將不會獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
在此次發行完成後,HTSC將通過其間接子公司HIIHL繼續控制我們普通股的大部分投票權。作為 的結果,我們將成為紐約證券交易所上市標準所指的受控公司。根據本規則,50%以上表決權由個人、集團或另一公司持有的公司是由一家公司控制的 公司,可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求,包括(1)要求大多數董事會成員由獨立董事組成,(2)要求我們 有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會,並有一份闡述委員會宗旨和職責的書面章程;(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬 委員會,並有一份涉及委員會宗旨和職責的書面章程。在這次提供之後,我們打算依賴這些豁免的部分或全部。因此,我們將不會 擁有大多數獨立董事,而我們
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薪酬和提名以及公司治理委員會將不完全由獨立董事組成。因此,您將不會獲得與 公司股東相同的保護,這些公司符合紐約證券交易所的所有公司治理要求。
我們是一家新興成長型公司,我們無法確定 適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是《就業法案》中定義的 ©新興增長公司,我們打算利用適用於其他非新興增長 公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,以及在我們的定期 報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。如果我們依靠這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降,那麼我們的普通股的交易市場可能不那麼活躍 ,我們的股票價格可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並分散我們的管理 ,這可能會使我們的業務難以管理,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。
完成此產品後,我們將被要求遵守各種監管和報告要求,包括SEC要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求將非常耗時, 將導致我們的成本增加,並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將 遵守1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。這些要求可能會對我們的系統和資源造成壓力。交易所 法案要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序,以及對財務 報告的內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性,我們將需要投入大量的資源,僱用更多的員工,並提供額外的管理監督。我們將實施額外的 程序和流程,以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源,以確定新的 專業人員加入我們的公司,並保持適當的運營和財務系統,以充分支持擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力,這可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響 。
作為一家JOBS法案中定義的新興成長型公司,我們打算利用 某些臨時豁免,不受各種報告要求的約束,包括但不限於,不要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求,以及減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露 義務。我們還可能會推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於私營 公司,如“工作法案”所允許的那樣。
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當這些豁免停止適用時,我們預計將產生額外的費用,並投入更多的管理工作 以確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計由於上市公司或這些成本發生的時間而可能產生的額外成本。
特拉華州法律的某些規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止第三方收購我們。
我們經修改和重述的公司成立證書和我們經修改和重述的章程規定,除其他事項外:
| 交錯的董事會和對我們的股東填補董事會空缺的能力的限制; |
| 未指定優先股的授權,其條款可以建立,其股份可以在未經股東批准的情況下發行 ; |
| 股東提案的預先通知要求; |
| 召開股東特別會議的某些限制;以及 |
| 對我們的公司註冊證書和章程的某些條款的修改僅由 擁有至少三分之二表決權的 股東對我們所有權投票的股票的所有流通股的投票權的肯定票,作為單一類別一起投票。 |
這些反收購防禦措施可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理 的競爭,使您和其他股東更難選出您選擇的董事,並導致我們採取您不希望的其他公司行動。
特拉華州的法律可能會延遲或阻止控制權的改變,並且可能會阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。
我們遵守特拉華州普通公司法(DGCL)第203節的規定。這些規定禁止大股東,特別是擁有15%或更多未發行有表決權股票的股東,與公司完成合並或合併,除非該股東獲得董事會對交易的批准或獲得非股東擁有的有表決權股票的66.2% 批准合併或交易。特拉華州法律的這些規定可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果,並可能阻止以高於市場 價格的溢價收購我們的普通股。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州的聯邦法院和在可強制執行的範圍內 美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的行動和訴訟的唯一和專屬論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法 論壇解決與我們或我們的董事、高管、僱員或代理人之間的糾紛的能力。
我們經修改和重述的公司註冊證書規定,除非我們 書面同意選擇替代法院,否則特拉華州法院將在適用法律允許的最大範圍內成為特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟 的唯一和專屬法院:(I)任何派生訴訟或訴訟:(I)任何衍生訴訟或訴訟:(I)任何衍生訴訟或訴訟
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代表我們提起的,(Ii)聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員、代理人或受託人違反對我們或我們的股東所負有的受託責任的索賠的任何訴訟, (Iii)根據DGCL的任何條款、我們經修訂和重述的公司章程或 (Iv)任何主張針對我們或我們的任何董事或其他僱員的索賠的任何訴訟,或我們經修訂和重述的公司章程或 (Iv)任何主張針對我們或任何董事的索賠的任何訴訟,或(Iii)根據DGCL的任何條款、我們經修訂和重述的公司章程或 (Iv)任何主張針對我們或任何董事或在每一此類案件中,均受該法院對其中被指名為被告的 個不可缺少的各方具有個人管轄權的管轄。本條款不適用於為強制執行“交易法”或美國聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的責任或責任的訴訟。
我們經修改和重述的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們書面同意選擇 替代論壇,否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和唯一的論壇,但前提是和 根據特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決而定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,將被視為已收到通知 ,並同意前文所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。
這些排他性論壇條款 可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的司法論壇中提出索賠的能力,這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。如果 主管司法管轄區的任何法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中的排他性論壇條款不適用或不可強制執行,我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本,這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。例如,特拉華州的Chancery法院最近裁定,聲明美國聯邦地區法院是解決根據“證券法”產生的訴訟原因的任何投訴的 專屬論壇的條款是不可執行的。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。
我們是一家控股公司,依靠我們子公司的股息、分配和其他付款、預付款和資金轉移來償還我們的債務 服務和其他義務。
我們沒有直接運營,我們所有的現金流都來自我們的子公司。由於我們通過 我們的子公司進行運營,因此我們依賴這些實體進行股息和其他付款或分配,以滿足任何現有或未來的償債和其他義務。由於任何原因,我們子公司 的收益或其他可用資產的惡化可能會限制或損害其向我們支付股息或其他分派的能力。此外,SEC和FINRA法規可能在某些情況下限制註冊經紀人-交易商支付股息。遵守 此法規可能會妨礙我們從AssetMark Brokerage,LLC獲得股息的能力。
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關於前瞻性陳述的特別説明
我們已在招股説明書摘要、招股説明書風險因素、招股説明書的其他部分以及本招股説明書的其他部分中作了前瞻性陳述,包括財務狀況和 經營結果的管理層討論和分析。在某些情況下,您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述,例如,前瞻性詞語,如:可能、 將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語的否定以及 其他可比術語。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響,可能包括對我們未來財務業績和財務結果的預測,我們預期的增長戰略 和我們業務中的預期趨勢,以及我們對我們的行業前景、市場地位、流動性和資本資源、收購目標、潛在市場、對新產品、服務和能力的投資、 完成和執行戰略交易的能力以及遵守適用於我們業務的現有、修改和新的法律法規的能力的預測。這些陳述僅是基於我們對未來 事件的當前預期和預測的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同,包括那些在標題為“風險因素”的章節中討論的因素。
儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外,我們和其他任何人都不對這些前瞻性 陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外,我們沒有義務在本招股説明書日期之後更新任何這些前瞻性陳述,以使我們先前的陳述符合實際結果或修訂後的預期。
此外,我們相信,我們的觀點和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書之日我們可獲得的信息 ,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們 對所有可能提供的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。
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行業和市場數據
除非另有説明,本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的總體預期和 市場位置、市場機會和市場規模,都是基於來自各種來源的信息,基於我們基於這些數據和其他類似來源的假設,以及基於我們對我們解決方案的市場的瞭解。此 信息涉及許多假設和限制,並且本質上是不精確的,請注意不要對這些估計給予過高的權重。此外,我們經營的行業,以及對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和 估計,由於各種因素,包括那些在題為“公司風險 因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的因素,可能會導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大不相同,因此受到高度不確定性和風險的影響。我們相信這些外部來源和估計是可靠的,但還沒有獨立 驗證它們。
本招股説明書中包含的部分信息基於各種來源的信息,包括 Cerulli Associates,Inc.的獨立行業出版物。和富達投資公司(Fidelity Investments Inc.),由第三方編制的數據或其他公開可獲得的信息。這些出版物、數據和信息的來源包括:
| Cerulli Associates:Cerulli Edge?美國託管帳户2015和2018 |
| Cerulli Associates:Cerulli報告*Advisor Metrics 2017 |
| Cerulli Associates:2018年美國中介分銷 |
| Cerulli Associates:2018年美國託管賬户 |
| Cerulli Associates:2018年美國零售投資者產品和平臺 |
| Cerulli Associates:2017年美國退休市場 |
| Cerulli Associates Lodestar美國零售投資者數據庫 |
| Cerulli Associates Lodestar美國中介分銷數據庫 |
| 富達投資公司:2017財務顧問社區數字顧問研究更新 |
| 投資新聞:2017顧問技術研究 |
| PriceMetrix:2016年、2017年和2018年零售財富管理狀況 |
| WealthAdvisor:2018年美國最佳衞生棉條 |
前述來源的內容,除本招股説明書中明確規定的範圍外,不構成本招股説明書的一部分,也不在此併入 。
53
收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及 我們應支付的估計發行費用後,此次發行給我們的淨收益約為1.246億美元。
我們打算使用此次發行給我們的淨收益,連同手頭現金,償還我們約125 萬美元的定期貸款。截至2019年3月31日,我們的定期貸款中有2.494億美元未償債務。定期貸款將於2025年11月到期,並以可變利率支付利息,最初為LIBOR加3.50%的保證金或另類 基本利率(如期限貸款中所指定),外加2.50%的保證金。定期貸款發生於2018年11月,我們使用定期貸款的收益向AssetMark Holdings LLC進行了一次性分配,如標題為 的“股息政策”一節所述,並用於營運資金目的。
在他們申請之前,我們打算將淨收益投資於短期、有息、 投資級投資、存單或美國政府的擔保債務。
我們將不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。
54
股利政策
2018年第四季度,我們向AssetMark Holdings LLC進行了一次性現金分配,金額為 2.34億美元,其中包括7600萬美元的股息支付和1.58億美元的資本回報。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益,以用於我們的業務運營,並且不期望 在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。與我們的股息和收益保留政策有關的任何未來決定將由我們的董事會自行決定,董事會將根據我們的收益、現金流產生、財務狀況、運營結果、我們的負債條款和其他合同限制、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素 不時審查這些政策。我們債務協議的條款限制了我們支付普通股股息的能力。
55
資本化
下表列出了我們截至2019年3月31日的現金、現金等價物和資本化:
| 在實際基礎上,於2019年7月5日提交修改和重述的公司註冊證書 ,包括我們普通股的661,500股一股遠期拆分; |
| 在形式基礎上進一步影響在標題為 摘要重組的章節中描述的交易;以及 |
| 根據調整後的形式進一步反映我們在此次發行中出售的6,250,000股普通股, 扣除承銷折扣和佣金以及我們將支付的預計發行費用,並將此次發行的淨收益連同手頭現金應用於我們,以償還我們的定期貸款1.25億美元, 在題為“收益的使用”一節中列出 。http:/ =) |
此表應與本招股説明書中標題為“收益的使用 ”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及合併財務報表及其附註一起閲讀。
截至2019年3月31日 | ||||||||||||
(以千為單位,共享和每股數據除外) | 實際 | 形式 | 形式為 調整後 |
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現金及現金等價物 |
$ | 102,478 | $ | 102,478 | $ | 102,041 | ||||||
|
|
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長期債務(1) |
$ | 242,358 | $ | 242,358 | $ | 117,358 | ||||||
股東權益: |
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資產優先股馬克金融控股公司,每股面值0.001美元,75,000,000股 授權,未發行股份,實際,形式和形式調整 |
| | | |||||||||
資產普通股馬克金融控股公司,每股面值0.001美元;675,000,000股 授權,66,150,000股已發行,實際和形式;675,000,000股授權,72,400,000股,調整後的形式 |
66 | 66 | 72 | |||||||||
額外實收資本 |
640,322 | 640,322 | 764,879 | |||||||||
留存收益 |
66,657 | 66,657 | 66,657 | |||||||||
累計其他綜合收入,税後淨額 |
19 | 19 | 19 | |||||||||
|
|
|||||||||||
股東權益總額 |
707,064 | 707,064 | 831,627 | |||||||||
|
|
|||||||||||
總資本化 |
$ | 949,422 | $ | 949,422 | $ | 948,985 | ||||||
|
(1) | 扣除未攤銷折扣和債券發行成本。 |
56
上表中列出的我們普通股的股份數量是基於截至2019年3月31日我們的已發行普通股 的66,150,000股,假設完成了在標題為“重組”一節中描述的交易,並且不包括:
| 918,981股普通股在本次發行定價 後行使期權後立即可發行普通股,行使價等於每股首次公開發行價格,這些期權將在我們的2019年股權激勵計劃之外授予; |
| 根據我們的2019年股權激勵計劃,在 此次發行定價後,將立即授予85,737股受RSU約束的普通股;以及 |
| 根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行保留的4,801,954股額外普通股,該計劃在此次發行定價後 生效。 |
57
稀釋
如果您在此次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股的首次公開發行 每股發行價與本次發行結束後立即作為調整後的普通股每股有形賬面淨值的形式之間的差額。
截至2019年3月31日,我們的預計有形賬面赤字淨額為232.8美元,即每股普通股3.52百萬美元,即假設完成了標題為“概述重組, ”一節中描述的交易。在我們在此次發售中出售了6,250,000股普通股,並收到並運用了我們的淨收益後,我們的PRO 表作為調整後的有形賬面淨虧損截至2019年3月31日,假設完成了標題為招股説明書摘要-重組一節中描述的交易,則每股 股將為$(108.2)百萬美元或$(1.49)美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加,每股2.03美元,新投資者的直接稀釋價值為每股23.49美元。每股攤薄代表新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股 價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值的形式之間的差額。下表説明瞭每股 稀釋情況:
|
||||||||
首次公開發行每股價格 |
$ | 22.00 | ||||||
截至2019年3月31日的預計每股有形賬面淨虧損 |
$ | (3.52 | ) | |||||
由於新投資者購買 本次發行的股票,預計每股有形賬面淨值增加 |
2.03 | |||||||
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|
|||||||
預計形式為本次發行後調整後的每股有形賬面淨虧損 |
$ | (1.49 | ) | |||||
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對新投資者的每股攤薄 |
$ | 23.49 | ||||||
|
下表在形式上列出了緊接本次發行完成之前,向我們購買的 普通股的股份數量,已支付或將支付的總代價,以及現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金和 估計應支付的發行費用之前已支付或將支付的每股平均價格:
購買的股份 | 總代價 | 平均值 每個價格 分享 |
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數 | 百分比 | 數量 (千) |
百分比 | |||||||||||||||||
現有股東 |
66,150,000 | 91 | % | $ | 779,388 | 85 | % | $ | 11.78 | |||||||||||
新投資者 |
6,250,000 | 9 | 137,500 | 15 | 22.00 | |||||||||||||||
|
|
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共計 |
72,400,000 | 100 | % | $ | 916,888 | 100 | % | |||||||||||||
|
在此次發行中,我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益,包括 根據任何行使承銷商購買額外股份的選擇權。因此,這種銷售不會產生稀釋影響。
58
上表中反映的我們普通股的股份數量是基於截至2019年3月31日我們的已發行普通股 的66,150,000股,假設在標題為Prospectus Summary_restructus的小節中描述的交易完成,不包括:
| 918,981股普通股在本次發行定價 後行使期權後立即可發行普通股,行使價等於每股首次公開發行價格,這些期權將在我們的2019年股權激勵計劃之外授予; |
| 根據我們的2019年股權激勵計劃,在 此次發行定價後,將立即授予85,737股受RSU約束的普通股;以及 |
| 根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行保留的4,801,954股額外普通股,該計劃在此次發行定價後 生效。 |
如果根據我們的股權激勵 計劃發行額外的期權或其他證券,或者我們在未來發行額外的普通股,參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外,我們可能會因為市場條件或戰略 考慮而選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本,這些證券的發行可能導致 我們的股東進一步稀釋。
59
選定的合併財務數據
以下是AssetMark Financial Holdings,Inc.選擇的合併財務數據應結合 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他地方包括的合併財務報表及其附註一起閲讀,並通過引用獲得資格。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的合併損益表數據和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表數據源自AssetMark Financial Holdings,Inc.的經審計的合併財務報表,並通過參考這些報表加以限定。包括在本招股説明書其他地方,並應與該等合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併損益表數據和 截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併資產負債表數據源自AssetMark Financial Holdings,Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表,並參考這些報表進行限定。包括在本 招股説明書的其他地方,並應與未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的中期簡明綜合財務報表與我們的 年度經審核綜合財務報表的編制基礎相同,管理層認為,它反映了所有調整,其中僅包括正常的經常性調整,這些調整是公平地列報未經審計的中期簡明綜合 財務報表所必需的。歷史時期的結果可能不能表明未來時期的預期結果,我們的中期結果不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
合併損益表數據: |
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基於資產的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | $ | 83,063 | $ | 79,076 | ||||||||
以價差為基礎的收入 |
20,403 | 10,430 | 7,549 | 3,749 | ||||||||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | 1,702 | 1,708 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總收入 |
363,634 | 295,517 | 92,314 | 84,533 | ||||||||||||
總費用 |
309,071 | 276,174 | 86,063 | 70,870 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | 6,251 | 13,663 | ||||||||||||
所得税準備(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他數據: |
||||||||||||||||
資本支出 |
$ | 17,414 | $ | 15,652 | $ | 4,712 | $ | 4,214 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
61,662 | 45,612 | 2,769 | 8,562 | ||||||||||||
投資活動所用現金淨額 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | (5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||||||
籌資活動提供的現金淨額 |
11,259 | | (625 | ) | | |||||||||||
|
60
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||
(以千計,中期數據未經審計) | 2018 | 2017 | 2019 | |||||||||
合併資產負債表數據: |
||||||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 105,354 | $ | 50,147 | $ | 102,478 | ||||||
營運資金(1) |
77,521 | 20,091 | 86,863 | |||||||||
總資產 |
1,147,275 | 1,097,741 | 1,146,191 | |||||||||
負債共計 |
448,264 | 211,783 | 439,127 | |||||||||
股東權益 |
699,011 | 885,958 | 707,064 | |||||||||
|
(1) | 流動資產減去流動負債。 |
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管理層對 運營的財務狀況和結果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併 財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他地方列出的一些信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的 信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應該查看關於前瞻性陳述的特殊説明和 討論的前瞻性陳述和重要因素的風險因素,這些因素可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。我們的 財政年度每年12月31日結束。
概述
AssetMark 是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先提供商,為獨立財務顧問及其客户提供動力。我們的平臺使顧問能夠外包高成本和專業服務,否則需要 大量的時間和金錢投資,有助於為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供端到端經驗, 涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有要素-從初始對話到正在進行的財務規劃討論,包括績效報告和賬單。此外,我們的平臺還為顧問提供了工具和 功能,以便更好地管理他們的日復一日商業活動,讓他們有更多的時間與投資者進行有意義的對話。
我們相信,深入瞭解自己社區,把投資者需求放在首位的獨立財務顧問,為 投資者實現長期財務目標提供了最佳途徑。我們授權這些顧問企業家開始,經營和發展獨立的諮詢業務。我們的工具對顧問及其客户的極具吸引力的價值促進了我們的快速增長。 從2014年12月31日到2019年3月31日,我們的平臺資產從250億美元增長到500億美元,代表着17%的複合年增長率。
我們經驗豐富且盡職盡責的執行團隊提供了穩定的領導力,並持續專注於增長。此外,我們平臺創新和戰略性 收購的歷史導致了我們平臺資產的強勁增長。我們歷史上的亮點包括:
全集成技術 平臺
| 2018:推出AssetMark WealthBuilder,一個基於目標的數字建議解決方案 |
| 2018:推出投資者門户,現代客户參與體驗 |
| 2017:推出Smarter Account Setup,簡化開户流程 |
| 2016:推出AssetMark PortfolioEngine,a最先進的投資組合分析工具 |
個性化且可擴展的顧問服務
| 2018:推出分段式業務諮詢服務,以擴展和擴展我們的業務諮詢服務 |
62
| 2017:推出了團隊,這是一種團隊銷售和服務方法,旨在為顧問提供工具和資源來 發展他們的業務 |
| 2016:推出白金服務枱,為我們的高級顧問提供禮賓服務模式 |
| 2015:推出新的銷售模式,包括旨在瞄準新顧問並擴大現有 顧問的錢包份額的團隊 |
託管投資平臺
| 2016-2018:擴展的自定義高淨值 Solutions,一個針對投資者需求定製的解決方案,以及低成本的機構投資產品 |
| 2016年:啟動投資演進,我們的專有投資框架 |
| 2016:啟動保險現金存款計劃,該計劃旨在保護FDIC投保的計息 流動性工具中的部分資產 |
併購
| 2019年:收購Global Financial Private Capital,為 機構和個人投資者提供一整套綜合財富管理服務 |
| 2015年:收購Clark Capital的夯實資產 |
| 2014:收購Aris,一家證明退休和信託服務的財富管理公司,以增加退休服務 |
影響我們業績的關鍵因素
擴大我們現有的財務顧問基礎
我們專注於 通過我們的端到端財富管理產品,由一個完全集成的技術平臺,高接觸銷售和 服務支持和一個精心策劃的投資平臺組成。我們廣泛提供的服務旨在提高顧問效率,使各種規模的顧問都能參與競爭和成長。我們還努力增加我們的錢包份額,或在我們的平臺上投資的顧問收費業務的一部分,通過為顧問和周圍的顧問提供一個整體的平臺,他們需要的工具來更好地服務他們的客户。我們的業務在一定程度上將取決於 我們的能力,以推動財務顧問及其客户羣更多地使用我們的平臺。
在我們的平臺上增加新的財務顧問
在財富管理行業內,根據我們的內部估計和Cerulli關於預期行業增長的數據,預計由獨立財務顧問提供服務的資產比例將從2017年的42%增長到 2022年的48%。我們尋求利用這一趨勢,通過繼續投資於我們的技術平臺、銷售和服務 標準和精心策劃的投資產品,吸引新的財務顧問加入我們的平臺。我們每年的新生產顧問隊伍增長了66%,從2014年的548名新生產顧問增長到2018年的910名。我們的業務將部分取決於我們繼續吸引新顧問到我們的 平臺的能力。
63
技術發展
從2015年1月1日到2019年3月31日,我們在技術開發和專業技術團隊方面投入了1.53億美元。我們打算繼續 投資於我們的技術平臺,以滿足財務顧問及其投資者的需求。我們的收入增長在一定程度上將取決於我們能否繼續推出新產品並高效地向財務顧問提供解決方案。 雖然這些投資可能會延遲或降低我們的盈利能力,但我們相信它們將使我們能夠從長期來有意義地增長我們的收入。
增長投資
我們已經並期望繼續 在我們的業務中進行大量投資,包括那些與增加我們的員工總數相關的投資,以支持我們的持續增長。我們打算繼續擴大我們的銷售能力,進一步提高銷售生產力,以推動 額外的收入,並支持我們客户羣的增長。為了支持我們的增長和運營,我們可能會招致增加的一般和行政費用。我們的運營結果將在一定程度上取決於我們繼續管理這些 費用的能力,以及我們投資的有效性。我們希望繼續管理這些費用和投資,以支持我們調整後的EBITDA利潤率。
競爭
我們與廣泛的財富管理 公司競爭,這些公司為獨立投資顧問提供服務。我們的競爭格局由三個主要因素決定:1)技術能力,2)諮詢和後臺服務,3)投資解決方案。我們可能會基於產品、服務或費用在這些 因素上進行競爭。雖然我們預計我們將看到競爭加劇並感受到費用壓力,但我們相信我們的技術平臺,連同我們的個性化服務和精心策劃的投資解決方案,將繼續推動收入增長 。
平臺資產價值
我們的收入會因一般經濟情況(包括市場情況和不斷變化的利率環境)的變化而受到波動的影響。我們 的大部分收入基於投資於我們平臺上的產品的資產價值,這在很大程度上受一般經濟狀況的影響。證券價格的波動可能會影響這些資產的價值,也可能影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決定。我們通過每個季度之前的收費產生基於資產的收入,提供對短期收入的可見性,並幫助最大限度地減少由市場波動引起的收入波動 。此外,我們實現了基於價差的收入,這在我們的收入中佔了越來越大的比例。基於價差的收入可能會根據利率變化以及投資者在我們的專有信託 公司持有的現金金額而發生變化。
收購
我們追求和執行 戰略交易的能力可能會影響我們的資產和收入。從2014年到2018年,我們收購了兩家公司的平臺資產,這兩家公司總共增加了35億美元的資產。隨後,2019年4月,在CFIUS清算和FINRA批准後,我們完成了對Global Financial Private Capital的收購,現金收購總價為3590萬美元。這次收購又增加了38億美元的平臺資產。我們期望繼續有選擇地尋找
64
收購將增強我們的規模、運營槓桿和能力,以進一步深化我們向顧問和投資者提供的服務。
關鍵運營指標
除了我們的GAAP財務報告外,我們還定期 審查以下關鍵指標,以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、支付員工薪酬並監控我們的業務。雖然我們相信這些指標在評估我們的業務時很有用,但其他公司 可能不會使用類似的指標,也可能不會以一致的方式計算類似標題的指標。
截至2018年12月31日和2017年12月31日 以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的關鍵指標包括:
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
2018 | 2017 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
運營指標: |
||||||||||||||||
平臺資產(期末)(百萬美元) |
$ | 44,855 | $ | 42,385 | $ | 49,695 | $ | 43,462 | ||||||||
淨流量(百萬美元) |
$ | 5,916 | $ | 5,863 | $ | 1,409 | $ | 1,667 | ||||||||
淨流量(佔起始平臺資產的百分比) |
14.0 | % | 18.2 | % | 3.1 | % | 3.9 | % | ||||||||
扣除費用後的市場影響(百萬美元) |
$ | (3,446 | ) | $ | 4,271 | $ | 3,431 | $ | (590 | ) | ||||||
顧問(期末) |
7,573 | 7,183 | 7,615 | 7,262 | ||||||||||||
聘用顧問(期末) |
1,837 | 1,743 | 1,967 | 1,793 | ||||||||||||
受聘顧問的資產(期末)(百萬美元) |
$ | 38,495 | $ | 36,372 | $ | 43,277 | $ | 37,427 | ||||||||
住户(期末) |
133,947 | 114,377 | 137,749 | 119,491 | ||||||||||||
新的生產顧問 |
910 | 911 | 198 | 211 | ||||||||||||
現有顧問的生產提升(%) |
22.1 | % | 27.6 | % | 24.0 | % | 23.9 | % | ||||||||
現有顧問的淨流量(%) |
10.8 | % | 14.0 | % | 11.4 | % | 14.3 | % | ||||||||
ATC客户現金(百萬美元) |
$ | 1,612 | $ | 1,146 | $ | 1,411 | $ | 1,170 | ||||||||
財務指標: |
||||||||||||||||
總收入(百萬美元) |
$ | 364 | $ | 296 | $ | 92 | $ | 85 | ||||||||
淨收入利潤率(%) |
10.3 | % | 33.5 | % | 3.0 | % | 11.6 | % | ||||||||
資本支出(百萬美元) |
$ | 17 | $ | 16 | $ | 5 | $ | 4 | ||||||||
非GAAP財務指標: |
||||||||||||||||
有機總收入增長(%) |
23.1 | % | 19.4 | % | 9.2 | % | 27.1 | % | ||||||||
調整後的EBITDA(百萬美元) |
$ | 88.9 | $ | 58.9 | $ | 22.7 | $ | 21.0 | ||||||||
調整後淨收入(百萬美元) |
$ | 60.8 | $ | 34.3 | $ | 12.7 | $ | 15.1 | ||||||||
|
平臺資產(期末)
我們相信,我們平臺上的資產數量是我們業務實力和增長的重要指標,我們增加的客户足跡以及 市場對我們平臺的接受程度。我們將平臺資產定義為AssetMark平臺上的所有資產,無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產,稱為管理下的監管資產(AUM),還是管理下的非諮詢資產,持有在現金賬户中的資產或以其他方式不受管理的資產(其他資產)。無論資產 被認為是AUM還是其他資產,我們的財務業績通常沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入
65
增長和未來增長的潛力。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的平臺資產分別為423.85億美元和448.55億美元,截至2018年3月31日和2019年3月31日分別為434.62億美元和496.95億美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的監管AUM總額分別為283.03億美元和299.59億美元,截至2018年3月31日和2019年3月31日分別為289.09億美元和32719萬美元 。我們打算通過增強我們的技術、服務和投資解決方案來繼續增長我們的平臺資產。我們預計,隨着現有顧問和新顧問意識到我們平臺的好處,我們平臺資產的增長仍將是 我們的業務勢頭和運營結果的重要指標。我們的平臺資產在任何時期都可能由於幾個因素而繼續波動, 包括我們的顧問對我們產品的功能、性能或定價的滿意程度,證券市場的整體波動和其他因素,其中一些因素是我們無法控制的。
淨流量和扣除費用後的市場影響
我們 平臺資產在不同時期的變化主要受添加到現有和新客户帳户的新資產數量(我們稱為生產)和從客户帳户提取的資產數量(我們 稱為贖回)的驅動。我們將生產和贖回之間的差異稱為淨流量。正的淨流量表明,添加到客户帳户的資產數量超過了已終止或從客户帳户提取的資產數量 。
除了淨流量之外,在期初和期末之間在客户賬户中持有的投資的市值變化, ,我們定義為市場影響,也會影響平臺資產。對於每個時期,我們顯示支付給財務顧問、AssetMark託管人的費用和嵌入投資工具的某些費用後對平臺資產的市場影響。
下表提供了有關現有資產的生產、贖回、淨流量和市場價值變化對我們平臺上的資產在指定期間的變化貢獻的程度 的信息。
截至12月31日的年度, |
截至3月31日的三個月, |
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(百萬) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
起始平臺資產 |
$ | 42,385 | $ | 32,251 | $ | 44,855 | $ | 42,385 | ||||||||
生產 |
10,843 | 10,399 | 2,838 | 2,682 | ||||||||||||
贖回 |
(4,927 | ) | (4,536 | ) | (1,429 | ) | (1,015 | ) | ||||||||
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淨流量 |
5,916 | 5,863 | 1,409 | 1,667 | ||||||||||||
扣除費用後的市場影響 |
(3,446 | ) | 4,271 | 3,431 | (590 | ) | ||||||||||
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終止平臺資產 |
$ | 44,855 | $ | 42,385 | $ | 49,695 | $ | 43,462 | ||||||||
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顧問(期末)
Adviser Count反映在給定期間結束時,在我們的平臺上至少擁有一個投資者帳户的顧問總數。
聘用顧問(期末)
聘用的顧問是具有至少500萬美元平臺資產的顧問 。
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受聘顧問的資產(期末)
受聘顧問的資產是應歸於受聘顧問的總平臺資產。
住户(期末)
我們將“家庭”定義為基於財務 顧問確定的關係標識碼組合在一起的一個或多個客户帳户。
新的生產顧問
給定期間的新生產顧問 (NPA)代表該期間在我們的平臺上投資其第一個客户資產的顧問數量。
現有顧問的生產提升
給定期間的現有顧問定義為在該期間開始時已在我們的平臺上投資客户資產的人員。現有顧問在給定期間的生產提升是通過將 該期間現有顧問應佔產量除以截至該期間開始時的平臺資產來計算的。這個指標既代表這些顧問的有機增長,也代表加入我們平臺的顧問業務的任何增量份額。
現有顧問的淨流量增加
現有顧問在給定期間產生的淨流量是通過將該期間現有顧問應佔淨流量除以截至該期間開始時的平臺資產來計算的。此指標表示這些顧問作為 的有機增長以及加入我們平臺的顧問業務的任何增量份額,減去現有顧問客户的贖回。
ATC客户現金
一般情況下,所有ATC賬户都需要 現金最低水平為投資資產的1.5%至5%。除了這一最低金額之外,策略師和顧問還有權以現金持有額外的投資資產。我們將ATC持有的現金總額 稱為ATC客户現金。截至2018年12月31日和2019年3月31日,ATC客户現金分別佔ATC託管總資產的5%和4%。截至2018年12月31日和2019年3月31日,ATC客户現金的86%和87% 分別存放在ATC承保的現金存款計劃中,是我們業務基於價差的收入的主要來源。
總收入
總收入包括我們 確認的所有收入,包括基於資產的收入、基於價差的收入和其他收入。
淨收入利潤率
淨收入利潤率的定義是淨收入除以總收入。
資本支出
資本支出是指我們每年進行的 長期投資。資本支出主要反映在技術投資、新產品開發和
67
服務和其他無形資產,但也包括對物業和設備的投資,如技術支持和辦公空間。
非GAAP財務指標:
有機總收入增長
有機總收入增長是我們總收入的增長率,不包括相關期間與上一年同期 相比的任何收購的影響。
我們相信,有機總收入增長是衡量我們業務增長和業績的有用指標,另外 由於我們通過收購獲得的收入增長金額,不能代替總收入。
有機總收入增長作為 分析工具有其侷限性,不應將其單獨考慮為根據美國公認會計原則(GAAP)對我們的結果進行分析,也不應將其作為對我們結果的替代。
下面列出的是截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月從總收入到有機總收入增長的 調節。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
總收入增長 |
$ | 68,117 | $ | 47,933 | $ | 7,781 | $ | 18,013 | ||||||||
減:可歸因於收購的總收入增長 |
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有機總收入增長 |
$ | 68,117 | $ | 47,933 | $ | 7,781 | $ | 18,013 | ||||||||
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有機總收入增長(%) |
23.1% | 19.4% | 9.2% | 27.1% | ||||||||||||
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調整後EBITDA
調整後的EBITDA定義 為EBITDA(淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷以及減去利息收入),進一步調整為不包括某些非現金費用和以下 列出的其他調整。調整後的EBITDA是一個有用的財務指標,用於評估我們在不同時期的經營業績,不包括我們認為不能代表我們核心業務的某些項目,例如某些重要的非現金項目和其他調整,例如基於股份的薪酬、戰略舉措以及重組和整合成本。
我們相信,調整後的EBITDA(除了我們報告的GAAP結果之外,而不是代替我們報告的GAAP結果)為投資者提供了有關我們的業績 和運營整體結果的有用信息,原因包括:
| 以特定價格和時間點向員工提供的非現金股權贈款 不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現;因此,基於股票的薪酬支出不是衡量我們運營業績的關鍵指標;以及 |
| 與收購和由此產生的整合、債務再融資、重組、訴訟和 轉換相關的成本可能因期間和交易而異;因此, |
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與這些活動相關的費用不被視為衡量我們運營績效的關鍵指標。 |
我們使用調整後的EBITDA:
| 作為經營業績的衡量標準; |
| 用於規劃目的,包括編制預算和預測; |
| 分配資源以提高我們業務的財務績效; |
| 評估我們業務戰略的有效性; |
| 與董事會就我們的財務表現進行溝通;以及 |
| 在確定某些員工的薪酬時作為考慮因素。 |
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性,不應將其視為對 GAAP報告的我們的結果進行分析的孤立工具或替代工具。其中一些限制包括:
| 調整後的EBITDA不反映所有現金支出、未來資本支出的要求或合同 承諾; |
| 調整後的EBITDA不反映流動資金需求的變化或現金需求;以及 |
| 調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或 本金所需的現金需求。 |
此外,調整後的EBITDA的定義在不同公司之間可能有很大差異,因此在比較不同公司之間類似名稱的措施時存在 限制。
下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月從淨收入到調整後的EBITDA的對賬。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
所得税準備(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 3,440 | 3,872 | |||||||||||
利息收入 |
(2,433 | ) | (268 | ) | (892 | ) | (310 | ) | ||||||||
利息費用 |
1,920 | | 4,024 | | ||||||||||||
攤銷/折舊 |
26,104 | 22,981 | 6,896 | 6,037 | ||||||||||||
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EBITDA |
80,154 | 42,056 | 16,279 | 19,390 | ||||||||||||
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股份薪酬(1) |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
IPO準備就緒(2) |
1,182 | | 568 | 51 | ||||||||||||
重組和整合成本(3) |
1,041 | 3,266 | 657 | 270 | ||||||||||||
戰略舉措(4) |
| 2,026 | | | ||||||||||||
與非常規法律糾紛相關的和解費用 (5) |
| 2,000 | | | ||||||||||||
購置費用(6) |
| 1,339 | | | ||||||||||||
與我們2016年出售給 HTSC相關的保留獎金(7) |
| 1,215 | | | ||||||||||||
2015年的過渡服務付款 採購(8) |
| 57 | | | ||||||||||||
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調整後EBITDA |
$ | 88,945 | $ | 58,879 | $ | 22,730 | $ | 21,007 | ||||||||
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(1) | »基於股份的薪酬協議代表以我們的母公司AssetMark Holdings LLC的C類共同單位(即激勵單位)的形式向我們的某些董事 和員工授予的基於股份的薪酬。儘管此費用發生在每個測算期,但由於其非現金影響,我們已將該費用重新計入調整後的EBITDA的計算中。 |
(2) | »IPO準備就緒包括與我們準備成為上市公司相關的專業費用。這些費用主要包括財務和人力資源系統實施服務,執行 薪酬評估和其他諮詢服務。儘管這些費用發生在2018年和2019年第一季度,但這些費用是非經常性的,因為它們僅限於我們的上市公司準備就緒準備工作,不包括 正在進行的上市公司合規性成本。 |
(3) | é重組和整合成本包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本,以及與後臺運營職能的外包 相關的重複成本。雖然我們在所有時期都發生了這樣的費用,但這些費用服務於不同的重組和整合舉措,每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分 。 |
(4) | «戰略舉措表包括2017年與潛在商業機會有關的探索性工作的一次性投資相關的成本。這些戰略舉措是HTSC在2016年底進行的初始戰略 審查的一部分。這些費用包括對RIA擴展、國際產品、退休產品和現金解決方案等領域的研究。這樣的成本是非經常性的。 |
(5) | 與非常規法律糾紛相關的和解費用是與解決與技術供應商的不尋常法律糾紛有關的費用。我們認為結算是非經常性的。 |
(6) | »收購費用包括與2017年一次重大收購努力相關的法律費用和其他專業費用,但最終未獲成功。我們認為這些成本是非經常性的 ,因為我們在該特定努力上的投資範圍。 |
(7) | »與我們2016年向HTSC的銷售相關的保留獎金包括支付給我們的某些董事的保留獎勵,作為HTSC在2016年收購我們公司後保留他們的服務的激勵。這筆費用 是HTSC向這些董事提供的一次性激勵。 |
(8) | ?2015年過渡服務付款代表與根據一次性過渡服務協議進行最終付款相關的2017年費用,因此為非經常性支出。 |
調整後淨收入
調整後的淨收入代表之前的淨收入: (A)基於股份的補償費用,(B)與收購相關的無形資產的攤銷,(C)收購和相關的整合費用,(D)重組和轉換成本以及(E)某些其他費用。 調節項目使用適用期間有效的所得税税率進行徵税,並針對任何潛在的不可抵扣金額進行調整。
我們編制了調整後的淨收入,以消除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。我們歷來沒有將 調整後的淨收入用於內部管理報告和評估目的;但是,我們認為,調整後的淨收入是對我們報告的GAAP結果的補充,而不是代替我們報告的GAAP結果,為投資者提供了有關我們的 業績和整體運營結果的有用信息,原因包括:
| 以特定價格和時間點向員工提供的非現金股權授予 不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現;因此,基於股票的薪酬支出不是衡量我們運營績效的關鍵指標; |
| 與收購和相關整合、債務再融資、重組和轉換相關的成本在 期間和交易之間可能有所不同;因此,與這些活動相關的費用不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標;以及 |
| 攤銷費用在不同公司和不同時期可能有很大差異,具體取決於每個 公司的融資和會計方法、收購的無形資產的公允價值和平均預期壽命以及收購資產的方法;因此,收購中獲得的無形資產的攤銷不被視為我們經營業績的關鍵衡量標準 。 |
70
調整後的淨收入並不意味着可以替代經營 活動產生的淨收入(虧損)或現金流。調整淨收入一詞未在GAAP下定義,調整淨收入不是根據GAAP得出的淨收入(虧損)、營業收入或任何其他業績或流動性衡量標準。因此,調整後的 淨收入作為一種分析工具有其侷限性,不應將其單獨考慮為對我們根據GAAP報告的結果的分析,或作為對我們結果的替代。其中一些限制包括:
| 調整後的淨收入並不反映所有的現金支出、未來資本支出的需求或合同 承諾; |
| 調整後的淨收入不反映流動資金需求的變化或現金需求;以及 |
| 金融服務行業的其他公司可能與我們計算調整後淨收入的方式不同,限制了 作為比較衡量標準的有用性。 |
下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的淨收入與調整後淨收入之間的對賬。
截至12月31日的年度, | 截至3月31日的三個月, | |||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
税收調整(1) |
| (90,055 | ) | | | |||||||||||
收購相關攤銷 |
20,432 | 20,432 | 5,108 | 5,108 | ||||||||||||
費用調整(2) |
2,221 | 9,903 | 1,225 | 322 | ||||||||||||
股份薪酬 |
6,568 | 6,920 | 5,226 | 1,296 | ||||||||||||
調整的税收效應(3) |
(5,889 | ) | (11,831 | ) | (1,647 | ) | (1,412 | ) | ||||||||
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|
|||||||||||||||
調整後淨收入 |
$ | 60,758 | $ | 34,347 | $ | 12,723 | $ | 15,105 | ||||||||
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(1) | 代表我們與2017年減税和就業法案導致的較低聯邦税率相關的遞延税負的非經常性非現金減少。 |
(2) | 包括上述調整後的EBITDA調節表中列出的EBITDA調整(股份補償除外)。 |
(3) | 反映費用調整和與收購相關的攤銷對税收的影響。 |
運算結果的組成部分
營業收入
基於資產的收入
我們的大部分收入來自我們收取的費用佔平臺資產的百分比。我們將此收入記錄為基於資產的收入。我們基於資產的收入 根據財務顧問為客户使用的投資解決方案和服務的類型而有所不同。在截至2017年12月31日和2018年 的年度中,基於資產的收入分別約佔我們總收入的95.8%和93.0%,在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別約佔總收入的93.5%和90.0%。在審查期內,基於資產的收入佔我們總收入的百分比下降了 ,這主要是由於利率環境改善後基於價差的收入增加了。在未來期間,預計基於資產的收入佔我們總收入的百分比將主要根據平臺 資產的變化以及從我們的基於價差的收入中獲得的利率回報而變化。截至2018年12月31日和2019年3月31日,約449億美元和497億美元,
71
分別有大約134,000和137,000個家庭利用我們的技術平臺管理或管理了受基於資產收費的平臺資產。
我們收取的費用水平取決於我們提供的投資解決方案和服務的性質,以及財務顧問選擇的具體投資經理、基金和/或 託管人。我們來自AUM或其他資產的收入的一部分包括我們向第三方支付的分顧費、策略師、第三方託管人或投資 管理費。這些費用記錄為基於資產的費用。
對於我們來自平臺資產的大部分收入,我們根據上一季度末我們技術平臺上資產的市場價值,在每個季度初向最終投資者開具賬單。平臺費用在每個季度的 開始時從客户的帳户中扣除。例如,使用此方法,2018年第四季度確認的平臺資產收入通常基於2018年9月30日的資產市值。
以價差為基礎的收入
我們基於價差的收入包括通過ATC託管的現金資產所賺取的利率 回報。ATC是我們全資擁有的子公司之一,也是我們平臺上提供的幾個託管人之一。ATC利用第三方銀行對客户現金進行投資,並將這些投資的收益 用於客户賬户的貸方,併為我們賺取基於價差的收入。
其他收入
其他收入主要包括我們持有的經營現金所賺取的利息。其他一次性收入項目在 其他收入項下報告,如本節其他部分所述。
費用
資產費用
基於資產的費用主要涉及產生基於資產的收入直接產生的成本 ,包括策略師、投資經理和分顧費,支付給我們的第三方託管合作伙伴的託管費,支付給我們的經紀-交易商 合作伙伴的費用,以及我們的主要顧問的業務發展津貼支付。
這些費用通常根據截至每個會計季度末客户帳户中所持資產的市場價值 的百分比進行計算。
攤銷費用
我們基於價差的費用包括支付給ATC的第三方管理員用於管理ATC的保險現金存款計劃的費用。
員工補償費
就業和薪酬支出包括 工資、佣金、非現金股票薪酬、利潤分享、福利和與僱主相關的税收。我們預計,未來12 個月內員工和薪酬支出增加的大部分將與額外的非現金股票薪酬和增加的員工人數相關,以支持我們的增長戰略。
72
一般及營運開支
一般和運營費用包括佔用費用以及與交易、活動、通信服務、研究和數據服務、網站和 系統開發、營銷、法律服務以及差旅和娛樂有關的費用。我們預計,由於本次上市完成後與上市公司相關的成本增加 ,未來期間一般和運營費用將以絕對美元計增加,包括與遵守SEC和NYSE實施的規則和法規相關的法律和會計成本大幅增加,以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本 。
專業費用支出
專業費用支出主要涉及我們向AssetMark Retirement Services,Inc.(我們的全資子公司, 經營我們的退休業務)的第三方管理員支付的費用,以及與行政運營職能外包相關的費用,以及與此產品和上市公司準備就緒相關的審計成本和開支。
折舊攤銷
攤銷費用反映了我們的無形技術資產和我們的其他資產(如商號、經紀-交易商許可證和ATC監管狀態)的攤銷 ,從2016年我們向HTSC出售之日確定的公允價值。折舊費用反映了財產和設備的年度使用的持續成本 。
利息收入和其他收入(費用)淨額
我們通過運營現金和現金等價物(現金和 )賺取利息收入可供銷售投資),可能會隨着時間的推移而波動。
次操作的結果
截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比
以下討論對我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營結果進行了分析。在適當的情況下,我們已經確定了影響可比性或趨勢的 具體事件和變化,並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。
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三個月 |
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(以千為單位的美元) | 2019 | 2018 | $更改 | %變化 | ||||||||||||
營業收入 |
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基於資產的收入 |
$ | 83,063 | $ | 79,076 | $ | 3,987 | 5.0 | |||||||||
以價差為基礎的收入 |
7,549 | 3,749 | 3,800 | 101.4 | ||||||||||||
其他收入 |
1,702 | 1,708 | (6 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總收入 |
92,314 | 84,533 | 7,781 | 9.2 | ||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||
資產費用 |
28,102 | 26,805 | 1,297 | 4.8 | ||||||||||||
攤銷費用 |
478 | 361 | 117 | 32.4 | ||||||||||||
員工薪酬 |
31,885 | 24,740 | 7,145 | 28.9 | ||||||||||||
一般及營運開支 |
12,292 | 10,651 | 1,641 | 15.4 | ||||||||||||
專業費用 |
2,386 | 2,276 | 110 | 4.8 | ||||||||||||
利息 |
4,024 | | 4,024 | * | ||||||||||||
折舊攤銷 |
6,896 | 6,037 | 859 | 14.2 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總費用 |
86,063 | 70,870 | 15,193 | 21.4 | ||||||||||||
所得税前收益(虧損) |
6,251 | 13,663 | (7,412 | ) | (54.2 | ) | ||||||||||
所得税準備(受益) |
3,440 | 3,872 | (432 | ) | (11.2 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
淨收益(損失) |
2,811 | 9,791 | (6,980 | ) | (71.3 | ) | ||||||||||
除税後的其他綜合收益 |
||||||||||||||||
可供銷售投資的未實現收益(虧損),税後淨額 |
16 | (2 | ) | 18 | * | |||||||||||
|
|
|||||||||||||||
綜合淨收益(虧損) |
$ | 2,827 | $ | 9,789 | $ | (6,962 | ) | (71.1 | ) | |||||||
|
* | 沒有意義。 |
基於資產的收入
基於資產的收入從2018年3月31日結束的三個月的7910萬美元增加到2019年3月31日 2019年3月31日的3個月的8310萬美元,增幅為400萬美元,增幅為5.0%。這一增長主要與平臺資產增長相關的260萬美元平臺費用的增加以及與平臺上專有共同基金的增長相關的160萬美元諮詢費收入有關。 由於共同基金資產的增長,ATC的行政服務費也增加了40萬美元。與2018年 重新談判的合同相關的第三方託管人的託管支持付款減少了70萬美元,部分抵消了這一增長,這也導致我們支付的託管費用更低。
以價差為基礎的收入
基於價差的收入從2018年3月31日結束的三個月的370萬美元增加到2018年3月31日的750萬美元,增幅為101.4%。 2019年3月31日結束的三個月中,收入增加了750萬美元。這一增長主要是由於ATC持有的現金餘額增加,以及通過ATC的受保現金存款計劃投資的現金利率上升。
其他收入
在截至2019年3月31日的三個月中,其他收入與截至2018年3月31日的三個月相比減少了6,000美元,降幅為0.4%。這一減少主要是由於2018年法律和解的結果,確認了欠我們的90萬美元,部分抵消了
74
利息收入增加了60萬美元,這歸因於更高的利率和我們的經營活動產生的更高現金餘額,以及ATC收取的更高的終止費。
資產費用
資產基礎支出從截至2018年3月31日的三個月的2680萬美元增加到2019年3月31日的三個月的2810萬美元,增幅為4.8% 。這一增長主要與100萬美元的次級顧問費用增加有關,這是由我們的自有基金增長推動的, 90萬美元與由於平臺資產的增長而增加的策略師和投資管理有關。由於平臺資產的增長,我們還經歷了基於資產的經紀交易商支付增加了30萬美元。這些增長 部分被第三方託管人協商收取的較低託管費用所抵消。
攤銷費用
基於價差的支出增加了10萬美元,即32.4%,從截至2018年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的50萬美元。 2019年3月31日。這一增加的部分原因是由於利率上升和ATC現金餘額增加,支付給ATC第三方管理人的ATC保險現金存款計劃的費用增加。
員工補償費
員工薪酬支出從截至2018年3月31日的3個月的2470萬美元增加到2019年3月31日的3個月的3190萬美元,增幅為710萬美元,增幅為28.9%。這一增長主要與以下因素有關:由於我們的估值增長 ,基於股份的薪酬增加了390萬美元;由於增加了支持我們的增長所需的相關人員人數的增加,工資和相關開支增加了250萬美元;以及與 更高的相關人員人數相關的可變薪酬增加了60萬美元。增加的餘額與銷售激勵薪酬增加10萬美元有關。
一般和運營費用
在截至2018年3月31日的三個月中,一般和運營支出增加了160萬美元,增幅為15.4%,從截至2018年3月31日的三個月的1070萬美元增加到2019年3月31日的三個月中的1230萬美元。這一增長主要是由於擴大了我們的高級顧問的促銷活動,以及增加了120萬美元的員工差旅費。我們還經歷了30萬美元的增長,原因是與IT相關的 訂閲增加,這歸因於員工人數的增長。
專業費用支出
專業費用支出增加了10萬美元,即4.8%,從截至2018年3月31日的三個月的230萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的240萬美元。 2019年3月31日。這一增長主要與審計成本增加有關。
利息費用
利息支出從截至2018年3月31日的三個月的0美元增加到截至2019年3月31日的三個月的400萬美元。這一增長與我們在2018年11月發行的長期債務所支付的 利息有關。
75
折舊攤銷費用
折舊和攤銷費用增加了90萬美元,即14.2%,從截至2018年3月31日的三個月的600萬美元增加到截至2019年3月31日的三個 月的690萬美元。這一增長與2018年投入使用的增量資產有關。當HTSC於2016年10月31日收購我們時,所有無形資產都進行了公允價值評估,那些具有一定壽命的資產開始 攤銷時間表,範圍從5年到20年不等。因為從2016年收購開始不到三年,我們在2017和2018年只有最少的完全攤銷資產流失,用來抵消最近投入使用的增量資產 。
所得税準備(受益)
所得税撥備 從截至2018年3月31日的三個月的390萬美元減少到2019年3月31日結束的三個月的340萬美元。這一減少是由於我們的所得税前收入減少, 部分被增加的基於股份的補償抵消了,這是不能從税收中扣除的,以及與我們本年度業務運營無關的離散項目的影響。
其他綜合收入
截至2018年3月31日的三個月,與截至2019年3月31日的三個月相比,其他綜合收入增加了1.8萬美元 。這一增長與我們可供出售的投資的公平市場估值有關,這些投資與我們 建立的某些自有基金的種子資金有關。
綜合淨收益(虧損)
綜合淨收益 從截至2018年3月31日的三個月的980萬美元減少到2019年3月31日的280萬美元,減少了700萬美元,或71.1%,儘管同期總收入增長了9.2%,部分原因是由於市場波動導致2018年第四季度平臺資產 市值損失了41億美元。綜合淨收益減少也是由於截至2019年3月31日的季度發生的支出增加,包括(I)由於我們估值的增長,基於股份的補償費用的賬面價值增加了390萬美元 ,(Ii)在截至2019年3月31日的季度中發生的400萬美元的利息支出,原因是我們從我們的信貸融資中提取了 一次性分配給AssetMark Holdings LLC,以及(Iii)我們的實際税率從截至3月底的28.3%提高2019年,由於基於股份的補償不是 可扣減的事實,這導致我們的税前收入在截至2019年3月31日的季度中保持相對穩定,儘管在截至2019年3月31日的季度中税前收入有所下降。
76
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
以下討論對我們截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的運營結果進行了分析。在適當的情況下,我們已經確定了影響可比性或趨勢的 具體事件和變化,並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。
在結束的歲月裏 十二月三十一日 |
||||||||||||||||
(以千為單位的美元) | 2018 | 2017 | $更改 | %變化 | ||||||||||||
營業收入 |
||||||||||||||||
基於資產的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | $ | 55,065 | 19.5 | |||||||||
以價差為基礎的收入 |
20,403 | 10,430 | 9,973 | 95.6 | ||||||||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | 3,079 | 145.2 | ||||||||||||
總收入 |
363,634 | 295,517 | 68,117 | 23.1 | ||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||
資產費用 |
116,763 | 98,401 | 18,362 | 18.7 | ||||||||||||
攤銷費用 |
1,671 | 976 | 695 | 71.2 | ||||||||||||
員工薪酬 |
107,091 | 105,413 | 1,678 | 1.6 | ||||||||||||
一般及營運開支 |
45,383 | 38,781 | 6,602 | 17.0 | ||||||||||||
專業費用 |
10,139 | 9,622 | 517 | 5.4 | ||||||||||||
利息 |
1,920 | | 1,920 | * | ||||||||||||
折舊攤銷 |
26,104 | 22,981 | 3,123 | 13.6 | ||||||||||||
總費用 |
309,071 | 276,174 | 32,897 | 11.9 | ||||||||||||
所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | 35,220 | 182.1 | ||||||||||||
所得税準備(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | 96,772 | 121.5 | |||||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | $ | (61,552 | ) | (62.2 | ) | |||||||
除税後的其他綜合收益 |
||||||||||||||||
可供銷售投資的未實現收益(虧損),税後淨額 |
(5 | ) | 8 | (13 | ) | (162.5 | ) | |||||||||
綜合純收入 |
$ | 37,421 | $ | 98,986 | $ | (61,565 | ) | (62.2 | ) | |||||||
|
* | 沒有意義。 |
基於資產的收入
基於資產的收入從截至2017年12月31日的2.83億美元增長到2018年12月31日的3.38億美元。 增加的主要原因是平臺資產增長帶來的平臺費用增加了5080萬美元,這主要是由正的淨流量和強勁的市場條件推動的。由於共同基金資產的增長,行政服務費用也增加了440萬美元 。
以價差為基礎的收入
基於價差的 收入增長95.6%,從截至2017年12月31日的1,040萬美元增長到2018年12月31日結束的年度的2,040萬美元。增加的主要原因是ATC持有的現金餘額增加,以及通過ATC的受保現金存款計劃投資的現金利率提高 。
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其他收入
其他收入 從2017年12月31日止年度的210萬美元增長到2018年12月31日止年度的520萬美元,增幅為145.2%。增加的主要原因是利息收入增加了220萬美元,這歸因於 更高的利率和經營活動產生的更高現金餘額,以及從已解決的法律事務中建立應收賬款。
資產費用
資產基礎支出從截至2017年12月31日的年度 $9840萬增加到2018年12月31日結束的年度的1.168億美元,增幅為18.7%。增加的主要原因是,由於 平臺資產的增長,策略師和投資管理費增加了1600萬美元,由於平臺資產的增長,基於資產的經紀-交易商支付增加了200萬美元,與我們專有共同基金的擴張 相關的子顧問費用增加了70萬美元,以及由於我們最大的平臺顧問的增長而提供的業務發展津貼增加了50萬美元,部分被與第三方 託管人協商的費率提高而降低的託管費用所抵消。
攤銷費用
基於價差的支出增加了71.2% ,從2017年12月31日結束的年度的100萬美元增加到2018年12月31日結束的年度的170萬美元。增加的主要原因是支付給ATC的第三方管理員的ATC保險 現金存款計劃的費用增加,原因是利率上升和託管人的現金餘額增加。
員工薪酬
員工薪酬從截至2017年12月31日的1.054億美元增加到2018年12月31日結束的1.071億美元,增幅為1.6%。增加的是 ,主要是由於增加了員工人數,增加了730萬美元的工資和相關費用,以支持我們的持續增長。截至2017年12月31日的年度薪資包括調整後的支出,其中包括比2018年12月31日結束的年度高出170萬美元的重組和整合成本 ,以及與戰略計劃相關的90萬美元。截至2018年12月31日的年度薪資包括與我們 準備上市相關的調整後的20萬美元支出。從2017年12月31日結束的年度到2018年12月31日結束的年度,員工薪酬支出的增加部分被(I)銷售激勵 薪酬支出在2018年12月31日結束的年度減少了230萬美元,這是由於2017年12月31日結束的年度的銷售超過預期,需要更高的激勵性薪酬支出;(Ii)承包商責任成本在2018年12月31日結束的年度減少了280萬美元;(Iii)與我們銷售給HTSC相關的120萬美元保留獎金在2018年12月31日結束以及(Iv)與截至2017年12月31日 的年度相比,基於股票的薪酬減少了40萬美元。從2017年12月31日結束的年度到2018年12月31日結束的年度員工薪酬支出增加的餘額涉及2018年與 業務業績相關的80萬美元較高可變薪酬支出,以及與員工總數增加和員工時間資本化降低相關的20萬美元。
一般和運營費用
一般和運營支出從截至2017年12月31日的3880萬美元增加到2018年12月31日結束的4540萬美元,增幅為17.0%。這 的增加主要是由於2.5美元
78
我們的高級顧問增加了與活動相關的費用,差旅費用增加,基於訂閲的軟件支出增加了210萬美元,與實際和潛在的併購活動、戰略項目和上市準備相關的 法律費用增加了220萬美元。截至2017年12月31日的年度的一般和運營支出包括我們在截至2017年12月31日的年度的調整後收益中增加的170萬美元 支出,其中包括100萬美元的收購相關支出,40萬美元的重組和整合成本以及20萬美元的戰略計劃。 截至2018年12月31日的年度的一般和運營支出包括我們在截至2018年12月31日的年度調整後收益中增加的10萬美元與上市公司準備相關的支出
專業費用
專業費用支出從2017年12月31日結束的年度的960萬美元 增加了5.4%,到2018年12月31日結束的年度增加了1010萬美元。截至2017年12月31日的一年中,專業費用包括350萬美元的費用,這些費用已重新計入我們截至2017年12月31日的調整後收益 ,其中200萬美元與非常規訴訟相關的和解成本,90萬美元的戰略舉措,30萬美元的重組和整合成本,以及30萬美元的收購相關費用。 截至12月31日的一年中,我們調整後的費用餘額,2017與我們2015年購買Clark Capital Management Group的TAMP資產有關的過渡服務付款給Clark Capital Management Group。 截至2018年12月31日的年度的專業費用包括110萬美元的開支,這些費用又增加到我們截至2018年12月31日的年度的調整後收益中,其中包括90萬美元與我們準備上市 相關的費用和20萬美元的重組和整合成本。排除所有調整後的費用,從2017年12月31日到2018年12月31日,專業費用增加了290萬美元。增加的主要原因是與 某些後端運營功能外包相關的110萬美元,與我們的退休業務相關的第三方管理費增加了70萬美元,以及與 我們的投資、市場營銷和技術職能內的平臺增強相關的審計成本和成本增加了70萬美元。
利息費用
利息支出從2017年12月31日結束的年度的0美元增加到2018年12月31日結束的年度的190萬美元。增加與2018年11月發生的長期債務支付的 利息有關。
折舊攤銷費用
折舊和攤銷費用從截至2017年12月31日的2300萬美元增加到2018年12月31日結束的年度的2610萬美元,增幅為13.6%。 2018年12月31日。增加的主要原因是2017年和2018年投入使用的資產增加。當HTSC於2016年10月31日收購我們時,所有無形資產均調整為公允價值,具有一定壽命的資產 開始按3至20年的時間進行攤銷。由於2016年收購後的時間較短,我們在2017和2018年只有最少的完全攤銷 資產流失,以抵消最近投入使用的增量資產。
79
所得税準備(受益)
與2017年12月31日結束的年度相比,2018年12月31日結束的年度所得税準備金增加了9680萬美元。我們在截至2017年12月31日的年度 的税費中,由於2017年的減税和就業法案降低的聯邦税率,我們的遞延税負減少了9010萬美元,這種情況在截至2018年12月31日的年度 中沒有重現。其餘的增長與截至2018年12月31日的年度與上一年相比税前收入的增加有關。
其他綜合收入
2018年12月31日結束的年度其他綜合收入比2017年12月31日結束的年度減少了1.3萬美元 美元。減少與我們可供出售的投資的公平市場估值有關,這些投資與我們建立的某些自有 基金的種子資金有關。
流動性和資本資源
流動資金
自2016年以來,我們的運營主要通過運營現金流提供資金 ,在截至2018年12月31日的12個季度中,我們有11個季度產生了正現金流。2018年11月,我們還與瑞士信貸集團開曼羣島分行(Credit Suisse AG,Cayman Islands Branch)建立了一項信貸安排,其中包括一筆2.5億美元的定期貸款和一項2000萬美元的循環信貸安排(Credit Suisse)。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們擁有現金和現金等價物 分別為5010萬美元和1.054億美元,限制性現金分別為700萬美元和700萬美元。在接下來的12個月中,我們預計我們的現金和流動性需求將繼續通過我們持續運營產生的現金 以及我們的信貸安排來滿足。在現有現金、運營現金和我們的信貸設施不足以為我們未來的運營提供資金的情況下,我們可能需要通過公共 或私募股權或額外的債務融資籌集額外資金。雖然我們目前不是任何協議的一方,也不與任何第三方就潛在的企業或技術投資或收購達成任何諒解, 我們未來可能會加入這些類型的安排,這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。我們不能向您保證,這些額外的融資將以我們可接受的條款提供,或者根本無法提供。在 另外,我們可能會機會主義地尋求籌集額外資本來為我們的持續增長提供資金。如果我們在額外的債務或股權融資方面不成功,我們持續增長的計劃可能會被削減。
信貸融資
2018年11月,我們與瑞士信貸(Credit Suisse AG)開曼羣島分行作為行政代理和抵押品代理(統稱為“The Return Agent”)及其貸款人方(“信貸協議”)簽訂了一項信用 協議,包括2.5億美元 定期貸款(“定期貸款”)和2,000萬美元循環信貸工具(“Revolver”,以及與“期限貸款”一起,統稱為“信貸工具”)。我們在信貸安排下的義務 由我們的直接母公司AssetMark Holdings LLC和我們的某些子公司擔保,並由我們的幾乎所有資產以及AssetMark Holdings LLC的所有資產和我們的某些子公司擔保,但 某些例外情況除外。截至2018年12月31日,定期貸款的總本金仍為2.5億美元,未提取。
80
為準備此次發行,我們於2019年6月28日對信貸協議進行了修訂, 允許AssetMark Holdings LLC在完成了 一節中描述的交易後,解除其在信貸協議和相關貸款文件項下的擔保和擔保義務,並解除了相關貸款文件的擔保和擔保義務。在此之後,信貸工具將繼續由我們的某些子公司提供擔保,並由我們的幾乎所有資產進行擔保。
期限貸款將於2025年11月到期,需要按季攤銷,金額為625,000美元,但需進行預付款調整。Revolver將於2023年11月 到期,其未償貸款將在適用的提款日起計364天內支付。定期貸款和Revolver均承擔利息,利率為(X)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.50%的保證金,其中 降至3.25%,或(Y)替代基準利率,如信貸協議所規定,外加2.50%的保證金,降級至2.25%,在每種情況下,均基於我們達到指定的第一留置權槓桿率。此外,在我們首次公開發行後,期限 貸款的保證金將降低0.25%。就Revolver而言,根據我們達到指定的 優先留置權槓桿率,其未使用金額應支付0.50%的季度費用,並逐步降至0.375%。信貸協議包括一個過程,通過這個過程,如果市場上不再有LIBOR,將確定LIBOR的後續利率,因此我們和代理將努力建立一個替代的 利率,考慮到美國當時盛行的銀團貸款的市場條件。
信貸協議包含慣常的 肯定和否定契約,包括報告要求和限制(各種例外除外),涉及額外負債的發生、留置權的產生、收購和投資、處置 資產和進行限制性付款。此外,Revolver還包括一項新興的財務契約,該契約規定,如果在一個財政季度的最後一天,我們的循環貸款和信用證的本金金額超過600萬美元, 在某些例外情況下,我們在2019年3月31日至2019年12月31日之間的財務季度的總槓桿率不得超過4.75至1.00,對於截至2020年3月31日或之後的 財務季度,我們的總槓桿率不得超過4.50至1.00。截至2018年12月31日,我們遵守了所有適用的公約。
信貸協議還包含 違約的慣常事件,這可能導致信貸安排下到期金額的加速。此類違約事件包括,在其中規定的寬限期內,我們未能在到期時支付本金或利息,我們未能滿足或遵守契諾 ,控制權的改變,某些判決的施加,以及我們已授予的留置權的無效。
我們打算使用 此次發行給我們的淨收益,連同手頭現金,償還我們約1.25億美元的定期貸款。有關我們打算使用此次發行的淨收益的更多信息,請參閲標題為“收益的使用”的部分。
81
現金流
下表列出了所示期間我們的現金流、現金等價物和限制現金的信息:
截止年度 十二月三十一號, |
三個月 3月31日結束, |
|||||||||||||||
(千) | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
經營活動現金流 |
$ | 61,662 | $ | 45,612 | $ | 2,769 | $ | 8,562 | ||||||||
投資活動使用的現金 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | (5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||||||
融資活動的現金流 |
11,259 | | (625 | ) | | |||||||||||
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 |
55,207 | 29,960 | (2,876 | ) | 4,348 | |||||||||||
期初現金、現金等價物和限制現金 |
57,147 | 27,187 | 112,354 | 57,147 | ||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制現金 |
$ | 112,354 | $ | 57,147 | $ | 109,478 | $ | 61,495 | ||||||||
|
經營活動現金流
截至2018年12月31日的年度,經營活動的現金流量 比2017年同期增加1610萬美元,主要是由於與遞延所得税相關的淨收入調整9010萬美元和 折舊和無形攤銷310萬美元。淨收入減少6150萬美元,與應付款、應收賬款和當前所得税相關的調整減少了1560萬美元 ,以及基於股份的補償減少了30萬美元,部分抵消了這些增加。
截至2019年3月31日的 三個月,經營活動的現金流與2018年同期相比減少了580萬美元,主要原因是淨收入減少,與應收賬款時間有關的調整210萬美元,應付所得税130萬美元。這些減少 被與390萬美元基於股份的補償費用相關的淨收入調整增加以及90萬美元的折舊和攤銷部分抵消。
投資活動使用的現金
用於投資活動的現金 在2018年12月31日結束的年度比2017年同期增加210萬美元,主要是由於資本支出增加了180萬美元,購買 的現金增加了30萬美元可供銷售投資。
在截至2019年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金比2018年同期增加了80萬美元,這主要是由於資本支出增加了50萬美元和購買可供銷售的投資增加了30萬美元。
融資活動的現金流
截至2018年12月31日的年度,融資活動的現金流 比2017年同期增加了1130萬美元,這主要是由於與定期貸款相關的淨收益2.451億美元。通過支付7600萬美元的股息和1.58億美元的資本回報,向AssetMark Holdings LLC一次性分配了2.34億美元,部分抵消了這一增長。
82
在截至2019年3月31日的三個月中,融資活動產生的現金流與2018年同期相比減少了60萬美元,這主要是由於與定期貸款相關的本金支付了60萬美元。
合同義務
下表介紹了截至2018年12月31日我們的合同義務:
按期間到期的付款 |
||||||||||||||||||||
(千) | 共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5年 | 超過5年 | |||||||||||||||
營業租賃債務(1) |
$ | 16,467 | $ | 3,431 | $ | 10,386 | $ | 2,650 | | |||||||||||
購買義務(2) |
8,697 | 4,573 | 4,124 | | | |||||||||||||||
債務本息(3) |
348,348 | 17,244 | 50,744 | 280,360 | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合同義務總額 |
$ | 373,512 | $ | 25,248 | $ | 65,254 | $ | 283,010 | | |||||||||||
|
(1) | 表示辦公設施的運營租賃下的最低運營租賃付款,不包括潛在的租賃續期。 |
(2) | 表示在不可取消的購買承諾下的未來最低付款。對於那些具有可變條款的協議,我們不會估計總義務可能超過 任何最低數量和/或定價。 |
(3) | 債務本金和利息包括期限貸款項下的付款。利息支付是使用截至2018年12月31日的預測利率計算的。 |
表外安排
截至2017年和2018年12月31日 和2019年3月31日,我們沒有表外安排。
關鍵會計 政策和估計
我們的財務報表是根據GAAP編制的。根據 GAAP編制合併財務報表需要做出可能影響我們的合併財務報表的某些估計、假設和判斷。對我們的業績有重大影響的會計政策在本招股説明書其他地方包括的合併財務 報表的附註2中進行了描述。本節討論的會計政策是我們認為最關鍵的政策。如果一項會計政策受到 判斷的實質性影響,並且這些判斷的變化合理地可能對我們的結果產生重大影響,我們認為該會計政策是至關重要的。
商譽估值,購買無形資產 和長期資產減值
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,每當事件或環境變化 表明商譽的變化價值可能無法收回。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户資產價值的顯著不利變化或預期現金流的顯著減少。
購買的與商號、AssetMark經紀-經銷商許可證和ATC監管狀態相關的無形資產將在其估計使用年限內攤銷。 這些資產的估計使用年限為20年。
確定壽命的無形資產在其賬面價值可能無法收回 時進行減值測試,並且最初可以基於未貼現現金流量,這需要使用估計和判斷,如果減值,可以減記為公允價值。在提出的任何時期 都沒有固定壽命的無形資產的損害。
83
具有無限壽命的無形資產至少每年根據當前 賬面價值與公允價值的比較進行減值測試,如果賬面價值超過公允價值,則減記為公允價值。
所得税
我們使用資產負債所得税的核算方法。在此方法下, 我們確認遞延税金資產和負債,用於資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的預期未來税收後果,以及營業虧損和税收抵免結轉。 遞延税金資產和負債是使用制定的税率計量的,該税率預計適用於預期將實現或結算這些税務資產和負債的應税收入年度。
我們記錄估值免税額,以將我們的遞延税金資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。在評估 估值免税額的需求時,我們考慮了我們的歷史收入水平、對未來應税收入的預期以及正在進行的税務規劃戰略。
我們使用兩步法確認並 衡量來自不確定税收頭寸的税收收益。第一步是評估採取或預期採取的税務立場,方法是確定現有證據的權重 是否表明更有可能在審計中維持税務立場,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的超過 50%的最大金額來衡量。需要重大判斷來評估不確定的税務頭寸。
儘管我們相信 已為我們不確定的税務頭寸充分保留了 ,但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有實質性的不同。我們定期評估我們不確定的税務狀況,評估基於 多個因素,包括事實和環境的變化、税法的變化、審計過程中與税務當局的通信以及問題的有效解決。
近期會計公告
2016年11月,FASB 發佈了ASU 2016-18,Restricted Cash,要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物總數以及一般稱為限制 現金和限制現金等價物的金額的變化。因此,一般描述為限制現金和限制現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中月經開始和期末現金流量表上顯示的總金額。ASU 2016-18在2017年12月15日之後的年度期間對我們有效。ASU於2018年1月1日採用追溯過渡方法。
2016年3月,FASB發佈了ASU 2016-09“員工股份支付會計改進”,簡化了員工股份支付交易的會計核算的幾個 方面。ASU 2016-09要求所有公司(1)在損益表中確認超額税收優惠和税收不足(即 標準消除APIC池),(2)在現金流量表中將超額税收優惠作為一項經營活動提出。該標準還允許所有公司(1)選擇是使用估計的沒收比率,還是在發生 沒收時確認 沒收,以及(2)在不將獎勵歸類為負債的情況下,扣繳最高個人法定税率。非上市公司可以選擇(1)使用實用的權宜之計來確定 某些基於股份的支付獎勵的預期期限,(2)將所有責任分類獎勵的計量基礎更改為採用時的內在價值。ASU 2016-09年度對我們有效
84
2017年12月15日之後開始的會計年度期間。公司必須同時採用所有修訂,並遵循標準中概述的過渡方法。ASU於2018年1月1日被 採用,對我們的合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
2014年5月,FASB 發佈了ASU 2014-09,“與客户的合同收入”,要求公司在將承諾的商品和服務的控制權轉讓給客户時確認收入。收入確認 的金額反映了公司期望獲得的代價,以換取這些商品或服務。公司還需要披露足夠的定量和定性信息,以使財務報表的使用者 瞭解與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。FASB還對標準進行了幾次修訂,旨在促進對標準中概述的原則進行更一致的解釋和應用 。
允許公司使用追溯過渡方法(即,重新陳述所有 之前的期間)或累積效應方法(即,在首次申請之日認識到最初應用指南的累積效應,而不重新陳述以前的期間)採用該標準。然而,這兩種方法都允許公司在過渡過程中選擇 某些實用的權宜之計,這將有助於簡化公司重新聲明合同的方式。我們已經評估了作為委託人或代理的收入確認情況。從2018年1月1日開始,我們確認與投資顧問的合同相關的某些服務費 收入淨額,其中我們是代理,諮詢服務的交付由投資顧問控制。2018年1月1日採用此ASU不會影響我們保留的 收益。截至2017年12月31日的一年,基於資產的收入和基於資產的支出都減少了173,422美元。
2016年2月, FASB發佈了ASU 2016-02,“租賃”(主題842),要求承租人在資產負債表上確認租賃並披露有關租賃安排的關鍵信息。新的 標準建立了使用權(ROU)模型,要求承租人在資產負債表上確認ROU資產和所有期限超過12個月的租賃負債。租賃將被分類為財務或運營, 分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準於2019年1月1日起對非新興成長型公司生效,允許提前 採用。我們目前正在評估ASU 2016-02將對我們的合併財務報表產生的影響,我們計劃在2020年1月1日採用新的標準。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15“某些現金收款和現金支付的分類”,其中澄清了如何 在現金流量表上對某些類型的現金支付和收款進行分類。ASU 2016-15中的以下修訂是或可能與我們相關:(1)債務預付或消滅成本 應歸類為融資現金流出;(2)在收購完成日期(大約三個月或更少)後不久支付的現金對價應歸類為投資活動的現金流出。 此後支付的款項應歸類為融資活動的現金流出,直至原始或有對價負債的金額。超過原始或有對價負債金額 的支付應歸類為經營活動的現金流出;(3)保險索賠結算的收益應根據損失的性質(或每個組成部分損失,如果實體接受一次性結算)進行分類;(4)對於從權益法投資獲得的分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法,以確定從權益法被投資方收到的 分配是否為投資回報(經營性現金流入),或(4)對於從權益法投資獲得的分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法,以確定從權益法被投資方收到的 分配是否為投資回報(經營性現金流入)或和(5)在沒有具體指導的情況下,公司分別確定每個 可識別現金
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根據現金流的性質對收款或付款進行來源和分類。ASU 2016-15於2018年1月1日對 非新興成長型公司有效,需要追溯申請。公司被要求同時通過所有的修正案。我們於2019年1月1日通過了該ASU, 它對我們的合併財務報表和相關披露沒有產生重大影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU 2016-01“金融資產和金融負債的確認和計量”,對金融工具的會計處理、列報和披露做出了有針對性的改進。ASU 2016-01要求大多數股權投資按公允價值計量,隨後公允價值的變化在淨收入中確認。ASU 2016-01不影響 按照權益法進行合併或核算的投資的會計處理。新標準還影響公允價值期權下的金融負債,以及金融 工具的提交和披露要求。ASU 2016-01的規定自2018年1月1日起對非新興成長型公司生效。ASU 2016-01的規定在2018年12月15日之後開始的會計年度對我們 生效。我們將在2019年採用這個ASU,我們預計它不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產、商譽和 其他內部使用軟件(子主題350-40),該軟件為評估客户在雲計算安排中支付的費用的會計核算提供指導。 如果雲計算安排包括許可證內部使用軟件,則由客户根據子主題ASC 350-40來説明軟件許可證。無形資產被確認為軟件許可,負債也被確認。新標準於2020年1月1日起對非新興成長型公司有效 ,允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2018-15對我們的合併財務報表的影響,我們計劃在2021年1月1日 採用新的標準。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們的市場風險敞口與 根據我們平臺上的資產百分比獲得的服務和管理費收入直接相關。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,我們的總收入分別有96%和93%基於 平臺上資產的市值,並且在性質上是經常性的。我們預計這個百分比會隨着時間的推移而變化。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財年,該平臺上的資產總值下降1%,將導致我們的總收入分別下降1%和1%,並將導致我們的税前收入分別下降10%和4%。
利率風險
利率的變化將影響我們 基於價差的收入。截至2018年12月31日,參與ATC受保現金存款計劃的客户現金資產總計14億美元。短期利率變化1%將導致年度所得税前收入 增加或減少約1,400萬美元(基於2018年12月31日客户現金資產總額,並受貸記給最終投資者的利息的任何變化影響)。實際影響可能會因 利率水平和變化的重要性而異。
此外,利率的變化也會影響我們的借貸成本。根據 貸款條款和Revolver借款,利息為(X)LIBOR加3.50%的保證金,並逐步降至3.25%或(Y)替代基準利率,如信貸協議所規定,外加2.50%的保證金,
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逐步降至2.25%,在每種情況下都基於我們取得的指定的第一留置權槓桿率。此外,在我們首次公開發行 之後,定期貸款的保證金將降低0.25%。就Revolver而言,其未使用金額應支付0.50%的季度費用,根據我們達到指定的第一留置權槓桿率,將逐步降至0.375%。如果基於LIBOR的利率提高了此金額的1% ,我們的年化利息支出將增加約250萬美元,基於截至2018年12月31日在定期貸款下提取的金額,並假設Revolver沒有提取。
操作風險
操作風險一般是指由於我們的運營而導致的損失的風險 ,包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的技術或金融操作系統的缺陷以及我們的控制 流程的不足或違規。我們在不同的市場運營,並且依賴我們的員工和系統處理大量交易的能力。這些風險不像市場風險那麼直接和可量化,但管理它們是至關重要的, 特別是在交易量不斷增加的快速變化的環境中。如果系統出現故障或操作不當,或員工或顧問的不當行為,我們可能會遭受財務損失、監管制裁和 我們的聲譽受損。關鍵系統存在業務連續性計劃,並且在認為合適的情況下將宂餘構建到系統中。為了減輕和控制運營風險,我們已經制定並繼續增強特定的政策和程序 ,這些政策和程序旨在整個組織和各個部門的適當級別識別和管理運營風險。這些控制機制試圖確保運營政策和程序得到遵守 ,並確保我們的員工在既定的公司政策和限制下運作。
就業法案
根據“就業法案”,我們是一家新興的成長型公司。“就業法案”規定,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到 這些準則適用於私營公司時為止。我們不會選擇退出這種延長的過渡期,因此,我們將不會被要求在相關日期遵守新的或修訂的會計準則 公共非新興成長型公司需要在該日期採用這些準則。
在符合“工作法案”中規定的某些條件的情況下,如果作為 «新興成長型公司,我們選擇依賴某些豁免,除其他外,我們可能不需要(I)根據 第404節提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告,(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對非新興增長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Ii)提供根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”對非新興增長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(I)根據 第404節提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告, (Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制審計公司輪換或審計師報告的補充的任何要求,提供有關審計和財務報表的附加信息(審計師 討論和分析)或(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及將CEO的薪酬與員工薪酬中位數進行比較。這些 豁免將適用於以下情況中最早出現的情況:年度收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天;我們獲得資格成為大型加速申報人的日期;我們在前三年期間 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及我們首次公開發行(IPO)五週年的最後一天 。
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查爾斯·戈德曼的信
總裁兼首席執行官
每一天,我們都來工作,為顧問和他們的客户的生活帶來不同 。這是我們的使命,也是指導我們行動的燦爛光芒。
我們在四個簡單的 想法上運行AssetMark:
1. | vt.是,是使命驅動力:通過成為比我們中的任何一個人都更大、更重要的東西的一部分,來工作來改變世界。 |
2. | 通過我們的戰略支柱:我們設計並調整我們的戰略,使之與客户最重要的以及我們在 市場中與眾不同的東西保持一致。 |
3. | 通過明確的方式有目的地行動值:僱用並管理旨在確保我們作為一個組織達到最高標準的價值觀。 |
4. | 建設一個偉大的文化:創建和管理一種文化,這種文化將客户置於所有決策的中心,促進基於事實的辯論並提供卓越的執行。 |
我們是如何開始的
AssetMark成立於1996年,由財務顧問 為財務顧問服務。三位一起工作的顧問意識到,他們沒有技能、技術或時間來為他們的零售客户提供世界級的解決方案。所以和企業家們經常的動機一樣,這 這三個人創辦了一家公司,試圖解決這個挑戰。
我們的創始人也看到了由獨立信託顧問提供的基於費用的建議 ,這是未來的趨勢。這些趨勢主導了我們今天的行業。
我們為誰服務
顧問幫助家庭規劃未來。他們認為自己是財務規劃者,而不是資產經理或技術專家。顧問是關係的建設者,他們知道 如何幫助家庭,跨越財富範圍,為大學、旅行、退休和遺產等目標制定和規劃。顧問們花時間與每個家庭合作,闡明這些夢想,並將它們轉化為硬數字。這些 數字通過通知有關儲蓄、支出、風險承受、投資、保險、遺產規劃等方面的決策,成為可實施的計劃。
顧問 也在那裏支持家庭度過困難時期,無論是為即將退休的夫婦提供心靈的安寧,還是幫助單身母親存錢,以便她的孩子可以上大學。換句話説,顧問在開始投資、技術、經營業務和推動增長之前,甚至 都有一份全職工作。
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AssetMark今日
我們的 招股説明書應該為您提供一個清晰的願景什麼我們知道。總而言之,我們是一個外包平臺,為獨立的 財務建議服務於龐大且不斷增長的市場。我們的平臺為顧問提供了能力和規模,除了最大的顧問之外,幾乎所有人都不可能靠自己建立起來。我們的規模和能力使顧問能夠專注於他們真正的價值主張: 與家庭合作實現他們的夢想。我們的能力包括:
1. | 完全集成的技術平臺:我們提供一個引人注目的完全集成的技術平臺,允許顧問進行研究和投資組合分析,創建建議,開立和維護帳户, 實施投資並履行報告義務。 |
2. | 個性化和可擴展的服務:我們通過了解我們客户的人來提供我們的平臺和解決方案。我們成為我們的顧問日常生活中不可或缺的一部分,使我們能夠建立深厚的、 持久的關係。我們為我們的員工提供工具,使他們能夠更有效地為我們的顧問服務。 |
3. | 精心策劃的投資解決方案:我們在直觀的投資框架中提供對勤奮的、精心策劃的投資選項平臺的訪問。 |
我們相信什麼我們做的是有區別的和有價值的。但它是 多麼,怎樣我們這樣做會讓AssetMark很特別。
這個多麼,怎樣都是關於價值觀和文化的。
只要有機會,我們就會與客户和員工分享我們的 價值觀和文化。我們希望我們的價值觀和文化在我們招聘、培訓和推廣時,當客户選擇我們並與我們互動時,以及當我們做出決定時,處於頭腦的最高位置。
值
OIR值包括:
我們從心因為我們在 敬畏夢想和恐懼的商業中。我們在情感層面與我們的顧問聯繫,瞭解他們在自己的生活和業務中經歷挑戰,同時試圖駕馭他們服務的家庭的恐懼和願望 。從情感開始,而不是任務、技術或投資,在非常私人的層面上將我們與客户聯繫起來。
我們對投資者的大量儲蓄負有責任 ,因此誠信是至高無上的。對於顧問來説,我們在很多方面對他們業務的成功負有責任,我們感到 我們對我們顧問服務的家庭的成功負有重大責任。這些責任意味着我們要做的是
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每次都做對的事情。為了確保我們提供誠信,我們仔細招聘,管理細節,生活在合規文化中,並對自己的 行為的最高標準負責。
精益求精是橡膠與道路相遇的地方。我們的業務 很複雜,一切都很緊急。我們一直努力做到正確並迅速完成,我們相信這使我們有別於我們的許多競爭對手。更重要的是,作為一種價值,卓越是我們的客户在我們之前需要的一種期望。我們被驅使每一天都變得更好。
敬重是我們的方式説,我們需要在我們的公司和行業的多樣性。我們明白,我們必須成為讓社會變得更美好的一部分。我們也明白,我們的行業必須反映和尊重我們服務的投資者的傳統, 觀點和信念。我們相信關注多樣性的方式是尊重和鼓勵不同的想法和觀點,使AssetMark成為每個願意把客户放在第一位的人歡迎的地方。
文化
的另一個組成部分多麼,怎樣是我們的文化。我們理解文化不能 管理。然而,清晰的文化,並與客户、員工和股東分享這種清晰的表達方式,讓我們對一種共同工作的方式負責,讓我們有最好的機會來完成我們的任務。
我們的文化是圍繞客户設計的:
我們知道,説客户至上很容易,但很難實現這一點。在AssetMark,我們通過 將客户置於我們互動的中心來實現這個想法。客户的結果最重要,也是我們決策的中心。
我們互動的核心是在一起,這意味着我們是一個專注於客户結果的團隊;設計明確決策 權限,以便我們的團隊知道誰有權做出決策,這推動了速度;在誠實和尊重 推動基於事實的決策的對話和辯論,這有助於我們得到更好的答案;並驅車前往卓越的執行,這也是橡膠與道路相遇的地方。
前進的道路
當我們作為一家上市公司開始我們的旅程時,我們打算管理,因為我們總是把客户放在第一位。我們將努力專注於我們的使命,設計 並實施通過我們的價值觀和文化實現差異化和交付的戰略,同時專注於推動增長和財務回報。
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我們將繼續幫助顧問盡其所能做最好的工作,為他們服務的家庭帶來不同。
代表我們的同事、客户和股東,我們期待着共同投資我們的未來。
真誠地
Charles Goldman|總裁兼首席執行官
AssetMark金融控股公司
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業務
概述
AssetMark是廣泛的財富管理和 技術解決方案的領先提供商,為獨立財務顧問及其客户提供動力。我們的平臺使顧問能夠外包高成本和專業服務,否則將需要大量的時間和金錢投資,從而幫助 為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供端到端經驗,涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有要素-從最初的對話到正在進行的財務規劃討論,包括績效報告和賬單。此外,我們的平臺為顧問提供工具和功能,以更好地管理他們的日復一日商業活動,讓他們有更多的時間與投資者進行有意義的對話。
我們相信,深入瞭解自己社區,把投資者需求放在首位的獨立財務顧問,為 投資者實現長期財務目標提供了最佳途徑。我們授權這些顧問企業家開始,經營和發展獨立的諮詢業務。
我們的工具對顧問及其客户的極具吸引力的 價值促進了我們的快速增長。從2014年12月31日到2019年3月31日,我們的平臺資產從250億美元增長到500億美元,代表着 17%的複合年增長率,最近,從2017年3月31日到2019年3月31日,我們的平臺資產增長了45%。此外,我們的投資者重視他們從顧問那裏獲得的服務,我們的淨流量從2016年的24億美元增長到2018年的59億美元,分別佔初始平臺資產的8%和14%。截至2019年3月31日,我們的平臺通過我們大約7,600個顧問關係為大約137,000個投資者家庭提供服務。
我們的平臺為顧問提供了一套集成的產品和服務,以促進增長,簡化工作流程,併為顧問的業務提供規模,以便他們可以更好地服務於客户,他們是大投資者和小投資者。我們平臺的亮點包括:
| 全集成技術平臺:我們的集成平臺是為顧問構建的,為 顧問提供了廣泛的高度自動化的流程,包括新帳户開户、投資組合構建、簡化的財務規劃、客户帳單、投資者報告、目標分析進度和客户活動跟蹤。我們 對技術效用和設計的雙重關注導致了一個可訪問的平臺,易於使用,直觀和擴展。 |
| 個性化、可擴展的顧問服務:我們為我們的顧問提供經驗豐富的諮詢 和服務支持。我們為顧問公司的許多方面提供全方位的服務。這些服務包括高價值日復一日業務支持 來自現場專業人員、運營和服務支持團隊以及包括業務管理顧問、投資專家和退休顧問在內的專業團隊。我們的產品受到廣泛的智力資本和 成熟的業務績效基準工具的指導,以及來自高度終身服務和運營專業人員的響應迅速的後臺和中級辦公室外包支持。我們的目標是讓每個顧問都感覺到他們的AssetMark服務和 諮詢團隊是他們業務不可分割的一部分。 |
| 託管投資平臺:除了我們的兩家專有投資提供商外,我們還為獨立顧問提供一套經過徹底 審查的專業和領先的第三方資產管理公司的20多名獨立顧問。我們的盡職調查團隊縮小了潛在的領域 |
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針對一組經過時間考驗和新興投資選擇的精選投資解決方案。實際上,我們為每個顧問配備了一支熟練的投資專業人員團隊,他們充當其投資人員的虛擬 擴展,他們通過一系列支持技術的工具來交付我們的解決方案,這些工具有助於創建和監控基於目標的投資組合。此外,我們平臺的靈活性和廣度允許我們提供 自定義投資組合,旨在滿足投資者的獨特需求,特別是大眾富裕和高淨值投資者。 |
我們的產品將引人注目的技術平臺、廣泛且可擴展的增值服務和精心策劃的投資解決方案完美地結合在一起, 是我們的市場份額從2014年12月31日到2018年12月31日從8%增長到10%的關鍵推動因素。我們根據Cerulli計算的由第三方供應商管理的資產來定義我們的市場份額,不包括Schwab‘s Marketplace和Fidelity’s Separate Account Network管理的非諮詢資產,對於SEI投資,僅包括Advisor Network中報告的資產,他們的第三方資產管理 部門。此外,我們的平臺可以作為我們的顧問業務成功的關鍵促進劑,這反過來會導致我們平臺上的資產增加;我們顧問的成功反映在我們2018年創紀錄的59億美元淨流量 中。此外,鑑於我們的平臺和服務與我們的顧問業務緊密結合,我們相信我們已經產生並將繼續產生我們的顧問的高度忠誠度。
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我們的收入模式幾乎完全由性質上重複發生的費用組成,這為我們 短期財務表現提供了高水平的可見性。我們收入的兩個主要組成部分是基於資產的收入和基於價差的收入。我們通過在每個季度之前以捆綁方式向投資者收取費用來產生基於資產的收入。我們基於資產的收入的季度 性質提供了對短期收入的顯著可見性,並有助於將市場波動導致的意外收入波動降至最低。我們基於價差的收入是由我們的專有信託公司的投資者所持有的現金資產 的利率推動的。在截至2018年12月31日的一年中,我們產生了3.38億美元的基於資產的收入和2040萬美元的基於息差的收入(不包括利息收入)。
在截至2018年12月31日的一年中,我們的總收入為3.636億美元,淨收入為3740萬美元,調整後的EBITDA為8890萬美元, 調整後的淨收入為6080萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中,我們的總收入為9230萬美元,淨收入為280萬美元,調整後的EBITDA為2270萬美元,調整後的淨收入為1270萬美元,而截至2018年3月31日的三個月 分別為8450萬美元、980萬美元、2100萬美元和1510萬美元。從2015年1月(我們當前高級管理團隊成員在我們公司的第一個全年)到2018年12月31日,我們的總收入和淨收入分別以17%和55%的複合年增長率增長。
有關調整後EBITDA和調整後淨收入的定義以及調整後淨收入與調整後EBITDA和調整後淨收入與調整後淨收入之間的對賬,請參閲標題為 “Prospectus Summary”的小節-“彙總合併財務和其他數據”。
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市場機會
我們 提供收費的獨立顧問,為美國投資者提供財富管理建議。財富管理市場規模很大,在幾個長期趨勢的推動下有着長期快速增長的歷史。 根據Cerulli的數據,截至2017年12月31日,全美總計有311,305名顧問管理着20.3萬億美元的資產,在截至2017年12月31日的五年中,行業總資產以9%的複合年增長率增長。Cerulli預計,到2022年,這些資產將增長到25.5萬億美元。我們目前的產品和增長計劃旨在利用有利的行業趨勢,我們預計這將繼續支持我們的增長。
| 美國的可投資財富總額是巨大的,而且還在不斷增長,這是因為退休人羣的轉移加速了這一趨勢: 根據Cerulli的數據,截至2017年12月31日,美國家庭的淨資產為96.6萬億美元,在截至2017年12月31日的五年中以8.3%的複合年增長率增長。截至2017年12月31日, 顧問管理着這些財富中的20.3萬億美元(約21%),這表明金融諮詢業未來的增長有充足的跑道。隨着美國人口老齡化和嬰兒潮一代進入退休階段,僱主贊助的退休計劃資產 已轉移到IRA,推動了零售資產部分的增長。Cerulli估計,從2016年到2022年,這種資產移動將導致大約4.0萬億美元的新愛爾蘭共和軍資產。 |
| 投資者對財務顧問的需求正在擴大:隨着投資者年齡的增長和他們的財務目標 變得更加複雜,對財務建議的需求也在擴大。Cerulli表示,從2013年到2017年,對財務建議的需求從38%增加到44%,衡量標準是接受調查的投資者家庭接受財務顧問 的幫助或指導的比例相對於投資者家庭自我管理其財務事務的百分比。 |
| 顧問們正在向獨立模式過渡,我們預計這一趨勢將持續下去:美國 財富管理行業主要由兩種類型的渠道組成,獨立渠道和傳統渠道。我們考慮由RIA、混合和獨立的經紀-交易商和保險經紀-交易商顧問組成的獨立渠道,以及 由國家和地區經紀-交易商、銀行經紀-交易商和電報所顧問組成的傳統渠道。根據Cerulli的數據和財富管理行業的內部預期增長預測,從2012年到2017年 2017,以資產衡量的市場份額,獨立渠道的增長速度比傳統渠道快,以犧牲傳統渠道為代價,每年增長近11%。預計這一趨勢將繼續,獨立資產 預計將從2017年的8.4萬億美元增長到2022年的12.1萬億美元,同期佔顧問管理資產總額的42%到48%。 |
| 從佣金到收費模式的轉變:根據 PriceMetrix的數據,2018年,顧問從費用中獲得了超過60%的總收入,這是相對於佣金的創紀錄水平。長期顧問傾向於信託標準的建議,部分是由DOL 2016 規則(後來被取消)催化的,該規則將受託投資建議的定義擴展到包括所有提供退休建議的金融專業人士,幫助推動了向基於費用的 收入模式的轉變。 |
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注: | 基於零售財富管理州PriceMetrix 2016、2017和2018年的數據。 |
| 顧問們越來越依賴於技術來保持價格競爭力和實現規模,同時滿足不斷髮展的 客户需求:個人投資者越來越多地求助於獨立的財務顧問,以滿足他們的財富管理和投資需求。根據富達(Fidelity)的數據,2013至2016年間,RIA顧問服務的投資者平均數量增加了 20%。根據2017 InvestmentNews Adviser Technology研究,顧問越來越依賴技術來滿足不斷擴大的客户羣的需求,同時繼續擴展其諮詢業務,如2013至2017年間顧問使用的軟件解決方案平均數量增長24% 。投資者對通過移動應用程序和在線門户交付的服務模型的偏好也越來越多地關注其技術的質量 。根據Fidelity 2017 Digital Advisor Adoption Study Update,61%的受訪投資者最近表示,與純粹數字化或僅限於與顧問直接互動的建議模式相比,他們更喜歡結合人類和數字元素的建議模式。 |
| 顧問們正在迅速擴大他們對模型投資組合的使用:顧問越來越多地選擇 將其作為財務顧問的資產管理方面的關鍵組件外包,包括選擇投資經理。因此,根據Cerulli的數據和內部估計,2012至2017年間,財務顧問使用模型投資組合(我們將其定義為共同基金諮詢、 ETF諮詢、統一管理賬户和獨立賬户資產)的複合年增長率為15%。 |
我們的產品圍繞技術、投資解決方案和專家支持構建,使我們能夠從這些趨勢中獲益。結合我們的 可擴展的收費平臺和服務,幫助顧問將投資者的需求放在首位,我們相信這些有利的行業趨勢將使我們有機會繼續獲得市場份額。自2014年以來,我們 在市場份額上的增長主要歸功於有機增長,這是我們計劃繼續關注的領域。
我們的產品和業務模式
AssetMark的用途
我們的600多名員工來 專注於我們的使命:改變我們的顧問和他們服務的投資者的生活。我們的使命是以成功為導向
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這些投資者的結果。在我們所做的每一件事中,我們努力通過我們所陳述的企業價值觀-心靈、正直、卓越和尊重-來履行我們的使命。
向顧問和他們服務的投資者提供的資產標記
我們為獨立財務顧問提供一系列工具和服務,旨在簡化他們的工作流程,幫助他們發展和擴展業務,並 提供面向目標的投資解決方案。我們相信,我們提供的產品質量,加上我們與顧問的深厚關係,已經產生了極大的顧問滿意度,以截至2018年6月30日 的異常淨現值65來衡量。我們的產品由三個重點領域的解決方案定義:
| 全集成技術平臺:獨立財務顧問及其團隊除了同時提供定製客户解決方案以滿足不斷變化的投資者偏好和擴展其業務外,還面臨着 大量的營銷、行政和業務管理任務。根據Cerulli的定義,獨立顧問 平均將45%的工作時間花在非面向客户的活動上,因此將更少的時間花在深化客户關係的增值服務上。我們提供 引人注目的技術套件,將領先的第三方技術解決方案與我們的核心專有技術完全集成,並幫助顧問執行這些任務。 |
我們的解決方案幫助顧問簡化他們的操作,同時為他們的員工和客户提供卓越的體驗。 我們的技術平臺的組合能力在整個投資者生命週期中為顧問提供支持,從最初的勘探和入職到持續的服務和報告,並將複雜的一系列技術替換為單一的簡化解決方案。由於花費在多個系統和技術上的 時間更少,顧問能夠專注於提高工作效率。隨着顧問開始依賴我們的集成平臺,它成為他們日常實踐中不可或缺的一部分。這種依賴,加上由於我們平臺能夠優化顧問工作流程而產生的高 顧問滿意度,促成了我們在資產和淨流量方面的強勁增長。
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我們的技術套件由核心專有技術平臺eWealthManager以及 模塊組成,這些模塊專注於顧問工作流程的特定方面,所有這些模塊都旨在簡化和支持投資者的生命週期,從勘探和客户收購到持續的業務管理。
勘探和客户收購。顧問關係從顧問對投資者的外聯 開始,然後是一系列討論,在討論期間,顧問列出詳細的建議和財務計劃。顧問通常會花費大量時間為這些初始討論準備營銷、投資材料和建議 。我們的技術資源簡化和自動化了顧問的營銷和投資者收購策略,以支持與潛在客户和客户進行信息豐富和引人入勝的對話。這些工具包括:
| 營銷門户:允許顧問定製和訂購高質量的印刷營銷材料,以支持 與客户和潛在客户的對話。 |
| 投資組合分析:我們的專有工具PortfolioEngine直觀地展示了 各種市場條件下的投資組合動態,以幫助顧問指導投資者關於風險和回報的對話,以滿足投資者在其風險水平上的目標。使用PortfolioEngine,顧問可以將説明性投資組合與現有投資者持股和 基準進行比較。 |
| 提議:我們的專有數字解決方案建議引擎允許顧問創建可定製的 基於目標的建議,這些建議突出顯示投資者目標、給定特定投資策略的成功概率、增加或降低這些概率的場景以及投資組合比較前後的情況。我們的標準方案提供 有關投資組合持有量以及整個市場週期的潛在收益和風險的信息。 |
開户和 管理。一旦投資者同意與顧問合作,顧問將需要根據投資者的需要和計劃的細節開設一個或多個賬户。對於顧問來説,開户和管理 活動歷來效率極低,經常需要多個系統、手動數據錄入以及各種表格和簽名。
我們的平臺為顧問提供了一個簡化的流程,可以有意義地減少花在運營任務上的時間,使他們能夠專注於 他們的客户。我們的流線型智能
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帳户設置允許顧問輕鬆創建客户配置文件和自動填充數據,上傳新帳户文檔並確保文檔有序。這些功能最大限度地減少了錯誤,減少了 帳户文書工作,並加快了帳户開户過程。對於使用我們專有託管人的顧問,我們簡化的解決方案促進了基於客户反饋的帳户文書工作的有意義的減少。
項目組合評審和構建。一旦投資者被引入平臺,顧問就會構建一個 投資組合,以滿足投資者所陳述的需求和風險概況。我們為顧問提供靈活性和資源,以提供獨特的客户體驗,包括詳細的投資研究和多個 投資組合構建選項,所有這些都通過可擴展的數字平臺提供,從而幫助簡化此過程。我們的工具作為顧問投資資源的延伸,使顧問能夠與客户進行知情和有意義的對話。
| 投資研究:顧問可以輕鬆定位平臺上提供的每個策略 和經理的標準材料集,包括投資組合經理評論、概況介紹、視頻概述、研究、演示和績效指標。 |
| 投資組合構建:我們的顧問可以選擇完全外包投資管理,或者使用我們精心策劃的策略師集來構建自己的 投資組合,為顧問提供靈活性和控制力。 |
| 數字建議:我們的專有技術和規劃解決方案WealthBuilder實現了顧問輔助的 數字投資體驗。它簡化和擴展業務,同時使用為滿足不同風險容忍度而構建的多樣化投資組合為客户提供個性化的、基於目標的建議。 |
報告和客户指導的活動管理。在資產投資於構建的投資組合後, 顧問負責向其投資者提供有關投資組合表現的持續報告。隨着技術的發展,投資者越來越多地將定製和數字交付這些報告視為標準要求。 我們的工具為顧問提供了一個數字平臺,可以從中查看並向投資者提供季度報告和按需報告,並使顧問能夠定製他們的參與,根據每個客户的特定 需求進行定製,同時通過我們用户友好的現代界面提高效率。
| 投資者門户:集中式集線器允許投資者監控 投資和實現目標的進展情況,從而增強投資者的參與度,並促進和存儲關鍵文檔。 |
| 季度投資和按需報告:我們的季度 投資評論和按需報告構建為以顧問的品牌為特色,並且可能由顧問根據投資者對話進行定製。這些報告為投資者提供了他們的業績、現金流和持股的概述 ,並幫助顧問了解和溝通業績和目標跟蹤。我們相信,我們的產品使顧問能夠與投資者進行有意義的對話,幫助投資者長期堅持 。 |
| 投資者活動:eWeathManager的客户中心為顧問提供了所有 客户指導的活動的實時可見性,包括捐款、提款、投資和新帳户。在任何時候,我們的顧問都可以監控活動並查看每個客户請求的狀態。顧問完全瞭解他們的客户帳户,並且 可以與客户進行有知識的接觸。 |
顧問管理。我們為顧問提供工具 ,旨在提高他們的生產力,改善他們的業務戰略,推動他們的業務增長。我們繼續
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管理支持,包括但不限於計費和交易,以及可訪問的業務資源幫助顧問最大限度地利用他們的時間和實踐。
| 費用計算和計費:我們的技術支持廣泛的費用和計費結構,包括 斷點定價。我們的費用合計由同一住户持有的投資者資產,較低的費用適用於資產滿足閾值。 |
| 交易和再平衡:我們的內部交易團隊審核和 執行交易訂單並重新分配我們平臺上提供的策略師模型,從而最大限度地減少顧問的管理任務,並允許顧問優化面向客户的活動。 |
| 業務工具和資源:顧問可以利用我們的專有工具和基準來提升他們的業務戰略,優化他們的公司並發展他們的業務 。 |
| 業務評估工具:我們專有的業務評估技術為顧問提供了 他們的業務業績、同行基準和估值見解的豐富多彩的分析,使顧問能夠做出明智的業務決策,最大限度地實現企業價值。 |
第三方集成。我們相信為我們的顧問提供選擇和靈活性,特別是在專業技術領域 。我們的開放式架構平臺支持與領先的技術提供商無縫集成,用於財務規劃、風險評估和客户關係管理。這些集成旨在簡化Adviser 的操作,並幫助顧問擴展其業務。我們的目標是為我們的顧問提供一流的技術解決方案,幫助簡化他們的體驗,以便他們可以花更多的時間為他們的客户提供價值。
我們致力於創新,並努力通過開發新的工具和服務來不斷改進我們的產品。從2015年1月1日 到2019年3月31日,我們在技術開發和我們專職的技術團隊方面投入了1.53億美元,我們在提供創新解決方案方面有着經驗證的記錄,這些解決方案可以深化我們的顧問向其投資者客户提供的產品 ,同時提高顧問的規模。最近的創新包括:新的投資組合構建和分析工具,幫助顧問創建和監控投資者投資組合;簡化的開户解決方案,減少了 登錄我們平臺上新帳户的時間;基於目標的投資者門户,充當顧問與客户之間溝通的樞紐;以及一個全自動的數字建議工具,將我們的顧問與他們的客户連接起來。我們 致力於繼續我們的技術開發和創新努力,以幫助確保我們的顧問在增長和規模方面處於有利地位。
| 個性化、可擴展的顧問服務。為顧問提供高質量的服務是我們價值主張的 關鍵組成部分。我們與顧問公司建立了深層次、多層次的關係,幫助確保所有級別的顧問及其團隊都與AssetMark聯繫在一起。我們根據 顧問的規模量身定製我們的服務,使我們能夠為各種顧問業務規模提供高服務級別,同時保持我們的運營槓桿。 |
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AssetMark字段支持。我們經驗豐富且知識淵博的現場支持將 作為我們的顧問業務的延伸。“地區顧問”是顧問與AssetMark的關係的核心部分。我們經驗豐富的區域顧問確保顧問在建立和發展業務時可以從廣泛的 資源和機構知識中汲取經驗。這些專業人員是顧問的單一聯繫點,並帶來專業知識來幫助顧問成長和競爭。截至2019年3月31日 ,我們的100多名現場專家提供初始和持續的平臺支持,以進一步培養牢固的關係並加速顧問的成長。截至2018年6月30日,我們的客户對我們銷售模式的價值反映在我們63的高銷售NPS中。 。
AssetMark服務和運營團隊。我們的服務和運營團隊竭盡全力支持 顧問,因此顧問可以專注於最重要的事情-服務客户並幫助他們實現目標。我們將我們的團隊劃分為在AssetMark旅程的每個階段提供量身定製的服務。在第一年,顧問從我們的新顧問團隊獲得專家實踐指導,提供專業培訓和服務,開設新賬户和完成資產轉移,以幫助確保平穩過渡。持續的服務級別根據顧問的規模進行定製 ,以幫助確保我們滿足顧問的需求,而不管企業規模如何。隨着我們的顧問業務的增長,他們獲得的支持水平也在增長。我們的服務範圍從支持廣泛 需求的團隊到專門提供定製顧問支持的關係經理。
關係經理是 後臺專業人員與我們的關係的核心。我們的關係經理致力於確保運營活動的準確執行,並尋求迅速解決投資者可能遇到的任何問題。我們的特色是由專業團隊提供高接觸、準確和快速的 客户服務,這些團隊致力於提高顧問後臺辦公室的響應能力。此外,我們的關係經理還為顧問的後臺團隊提供通過深入的行業經驗獲得的生產力和客户服務最佳實踐 。與我們的區域顧問一樣,我們的關係經理也是我們的顧問及其辦公室的首選資源。我們的服務模式受到各種 規模的顧問的高度重視,截至2018年6月30日,我們的高服務NPS(66)就證明瞭這一點。此外,從2018年6月30日起,在NPS調查中被確定為我們服務推動者的顧問中,約有81%選擇服務作為他們對我們的高滿意度的關鍵原因 。
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AssetMark專業團隊根據顧問的 業務需求,我們的顧問將顧問介紹給投資專家、業務發展專業人士、退休顧問和業務顧問,他們可以幫助顧問實現他或她的目標。我們的投資專家幫助顧問 更好地瞭解我們託管的投資平臺以及我們的專業盡職調查哲學和流程。例如,投資專家為顧問提供有關投資組合構建以及特定投資如何幫助投資者實現其目標的見解 。除了我們的投資專家,我們的業務顧問團隊還幫助顧問建立更高效和可擴展的業務。這些顧問專門為優化提供定製的戰略解決方案日復一日運營,建立營銷戰略和推動可持續的業務增長。我們的專業團隊致力於創建 端到端使顧問能夠進行知情的投資者對話並建立可擴展業務的解決方案。
AssetMark高級領導層我們的參與模式為顧問提供了通過 我們提供的各種教育計劃和活動與我們的高級管理人員進行接觸的機會。我們的領導團隊高度參與我們的顧問,使我們的領導層能夠更好地理解和支持顧問的需求。我們的高管聽取顧問的挑戰、觀點和 偏好,不斷構建一個為顧問及其業務構建的平臺。開放的溝通和持續的互動培養了我們的高管和我們的顧問之間的深層關係。
監護權。我們為我們的顧問提供開放式託管平臺,允許投資者在 中選擇我們的第三方託管選項或我們的專有信託公司ATC。我們通過ATC提供託管服務,自1994年以來,ATC一直為獨立顧問及其客户提供託管和記錄保存服務。我們專有的託管 解決方案提供簡化的記錄保存和現金管理解決方案。截至2019年3月31日,ATC託管的資產為356億美元,約佔我們平臺資產的72%。從2015年3月31日到2019年3月31日,ATC託管的資產增長了117.0%。我們基於價差的收入是由我們的專有信託公司ATC的投資者持有的現金資產的利率推動的。
| 託管投資解決方案。財務規劃是大多數理財經理的核心能力和 價值主張。構成這一角色的各種投資管理職能,如制定資本市場假設、進行經理盡職調查、構建投資組合和監控市場、 經理和投資組合,可能會佔用顧問的時間,因為他們沒有能力幫助他們的投資者走上正軌,實現他們的目標。因此,許多顧問將這些活動外包給像AssetMark這樣的獨立平臺。 |
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我們通過我們專門的投資 專業團隊為顧問執行這項具有挑戰性的工作,他們評估市場,對資產管理公司進行盡職調查,併為顧問構建模型投資組合以提供給客户。我們的框架,投資演進,可以幫助投資者確定正確的組合,以實現他們的目標, 對風險的大小感到放心,並努力實現他們的長期財務目標。我們通過組合構建方法提供這些功能,該方法可以大致描述為三個類別:
通過我們的方法,顧問可以幫助投資者瞭解在各種 市場條件下對每個策略的期望。
投資團隊。我們的投資解決方案得到了仔細的盡職調查、研究和 分析的支持。我們擁有一支經驗豐富且敬業的投資專業人員團隊,他們充當顧問或投資人員的虛擬延伸,包括特許財務分析師(CFA)特許持有人和特許另類 投資分析師(CAIA)特許持有人。
我們的投資團隊分為兩組:盡職調查和投資組合管理。我們的 盡職調查團隊對新戰略進行搜索,並每月、每季度和每年對交付成果進行持續監控。通過此研究,團隊評估哪些策略滿足預期,哪些策略需要更 深入審查。我們的投資組合管理團隊利用基礎研究和內部定量研究團隊來構建旨在滿足 客户目標的整體投資組合。兩個團隊提供的工作有助於使顧問花更少的時間篩選整個投資領域,而花更多的時間深入瞭解他們的投資併為他們的客户提供價值。
投資解決方案。我們提供開放式架構投資平臺,其功能是經過廣泛審查的 第三方和專有投資解決方案集。我們的第三方策略師包括資產管理公司,他們提供各種託管投資組合,包括ETF封包、共同基金封包、統一管理帳户、獨立管理帳户和固定 收入。我們相信給予我們的顧問選擇權,因此我們不會在第三方的產品之上推廣或利用我們的專有產品。我們的專有策略師包括Savos和AssetMark。自2016年12月31日 至2019年3月31日,資產複合年均增長24%,自2016年12月31日結束的年度至2018年12月31日結束的年度,自有策略師的淨流量從4.438億美元增長至14億美元。通過我們專有的 產品,我們努力通過降低總成本為投資者創造價值,同時通過獲取更多價值鏈保持我們調整後的EBITDA利潤率。
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投資組合構建。顧問可以通過兩種方式使用 AssetMark:使用我們的交鑰匙投資組合或構建自己的投資組合。傾向於完全外包投資組合構建的顧問可以從我們的指導型投資組合解決方案中進行選擇(Gps)。這些多元化戰略將 我們最好的思想融入到一個完整的、專業管理的投資組合中,旨在提高回報和限制損失。我們的GPS投資組合的資產從14億美元增長到23億美元,從2016年12月31日 到2019年3月31日,複合年增長率為26%。或者,傾向於更直接參與投資組合構建的顧問可以在我們託管的投資平臺上使用專有和/或領先的第三方策略師構建投資組合。 這些解決方案為財富範圍內的投資者提供服務。為高淨值投資者我們還提供定製的解決方案。我們的專有和領先的第三方 策略師與我們的銷售團隊合作,為顧問提供高接觸、高質量的服務,並可以適應廣泛的投資者情況和偏好。我們的財富管理解決方案包括量身定製的投資、現金 管理以及財富轉移和税務工具。我們幫助確保我們的顧問在所有投資者財富層次上都具有競爭力,從大眾富裕到高淨值。此外,我們還為顧問提供投資靈活性,允許他們使用我們針對客户目標和需求量身定製的開放式投資平臺構建自己的投資組合。
AssetMark業務模式
為了實現我們的使命,我們 建立了一種商業模式,允許我們對我們的顧問和他們的客户進行再投資,取得成功。我們的業務模式帶來了有吸引力的收入增長和調整後的EBITDA利潤率擴張的記錄,這兩者都是由強勁的 基本面推動的,包括:
| 強勁的資產增長:我們經歷了(1)從2014年12月31日到2019年3月31日, 現有客户的平臺資產增長約32%,(2)同期從平臺新顧問那裏吸引的資產為154億美元,(3)同期通過 收購競爭對手而增加到我們平臺的資產為35億美元,以收購之日計算。隨後,在2019年4月,我們完成了對Global Financial Private Capital的收購,現金收購價格為3590萬美元,這又增加了 38億美元的平臺資產。 |
| 經常性和彈性收入模式:在截至2018年12月31日的一年中,我們的 總收入的99%本質上是經常性的(基於合同下的資產產生的收入,不依賴於交易活動),來自我們專有的 託管人持有的投資者現金的基於資產的收入或基於價差的收入。在截至2018年12月31日的一年中,我們總收入的93%來自基於資產的收入,6%的總收入來自基於價差的收入。由於基於資產的收入受行業、資產類別和 市場回報的影響,而基於價差的收入受美聯儲(Federal Reserve)的變動和投資者持有的現金數量的影響,我們的兩個收入來源相對不相關,這幫助我們通過 各種市場波動建立了可持續的商業模式。 |
收入d雅各斯。
| 基於資產的r晚上好。基於資產的收入主要由投資者在我們平臺上投資的資產 賺取的費用推動。任何給定的投資者產生的收入數額根據幾個因素而不同。首先,顧問為投資者選擇的投資解決方案根據投資者的需求和風險 容忍度而有所不同。我們在我們的平臺上提供了一系列廣泛的投資解決方案,以滿足這些不同的需求和風險承受能力,從而 |
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讓我們從投資者的錢包中獲取更大份額,並加深我們與顧問和投資者的關係。我們解決方案的費率因 解決方案的複雜性而異,戰略固定收益通常位於低端,而複雜的個人投資組合通常位於高端。第二,我們基於資產的收入受投資者帳户規模和家庭規模的影響。 隨着帳户和家庭規模的增加,我們的定價會下降,以鼓勵更深層次的客户關係。最後,資產類別之間的混合轉移可能會影響基於資產的收入。截至2018年12月31日,我們的平臺資產組合為57%的股票, 36%的固定收益,5%的其他資產和2%的現金,在截至2019年3月31日的三個月中,我們所有平臺資產的加權平均資產費率年化為74.1個基點。然而,這種資產組合可能會隨着時間的推移發生變化 取決於投資者的偏好,這可能會受到經濟條件、現行利率和其他因素的影響。 |
平臺資產的數量以及因此,我們在給定時期內基於資產的收入可能會隨着市場狀況而波動。市場條件 和競爭因素也可能影響我們的顧問為他們的客户選擇投資解決方案,以及我們對特定解決方案收取的費率,其中任何一個都可能影響我們在給定時期基於資產的收入。
| 基於價差的收入 基於價差的收入是由我們的 專有託管人ATC持有的客户現金數額推動的。這一收入主要受兩個因素的影響:ATC持有的現金餘額總額和聯邦基金利率。截至2019年3月31日,我們平臺上72%的資產由我們的專有託管人持有, ATC客户現金佔ATC託管總資產的4%。選擇我們專有託管人的顧問數量的變化,以及因此我們現金餘額的變化,可能會影響我們基於價差的收入。 利率的變化也可能對基於價差的收入產生積極或消極的影響,具體取決於利率環境。這兩個因素的組合可能會部分緩解任一方向基於價差的收入波動。 |
| 總收入。我們截至2019年3月31日的三個月的平均總收入年化為82.3個基點 。 |
| 由專有解決方案和第三方解決方案混合驅動的有吸引力的利潤率概況:我們的 開放式架構技術、投資解決方案和託管平臺為顧問提供選擇和卓越的能力。此外,由於我們提供了第三方和專有解決方案的平衡,我們獲得了增量經濟,這 帶來了更高的利潤率。通過提供專有解決方案以及第三方技術、資產管理和託管解決方案,我們促進了我們產品的競爭。這場比賽驅使參與者(包括我們)改進他們的 產品,否則可能會失去顧問的青睞。每種解決方案都根據自己的價值主張和優點進行競爭,我們不會在第三方的產品之上推廣或利用我們的專有產品。我們的信託公司持有我們 平臺資產的約72%,截至2019年3月31日,我們的專有策略師為我們的平臺資產提供了20%的服務,證明瞭我們專有產品的實力。 |
| 持續強勁且不斷增長的淨流量:由於我們的平臺為 顧問提供了一系列解決方案,並且我們的技術與顧問業務深度集成,我們的淨流量從2014年的15億美元增長到2018年的59億美元,分別佔初始平臺資產的7%和14%。 |
| 顯著的運營槓桿:我們專門構建的平臺和對我們業務的前期投資 使我們能夠通過有意義的運營槓桿從上行增長和持續規模中獲益。在截至2017年12月31日的一年中,我們的淨利潤利潤率為33.5%, 的淨利潤利潤率為10.3% |
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2018年12月31日結束的年度。我們截至2017年12月31日的年度淨收入受到與2017年減税和就業法案相關的9010萬美元非經常性福利的影響。在我們的模式中,運營槓桿的力量 從我們擴展調整後的EBITDA利潤率的能力以及隨着時間的推移我們與顧問的關係上都是顯而易見的。我們調整後的EBITDA利潤率(定義為調整後的EBITDA除以總收入)將 從截至2017年12月31日的年度的19.9%擴大到2018年12月31日結束的年度的24.5%,同時我們向顧問提供了增強的平臺功能和解決方案。 |
我們的優勢
20多年來,我們一直致力於提供解決方案 ,以增強和簡化我們的顧問和他們所服務的投資者的生活。我們相信,這種方法使我們有別於許多競爭對手。以下優勢鞏固了我們的競爭優勢:
| 我們以使命為導向,以客户為中心的文化:我們相信,我們卓越的以客户為中心的文化 推動了我們的歷史業績。AssetMark團隊致力於通過建立在我們的核心支柱-心臟、誠信、卓越和尊重-的文化來改變顧問和投資者的生活。我們還承諾 幫助顧問和他們服務的社區。通過我們的夏季服務和社區激勵獎,我們尋求確保我們的公司和我們的顧問社區從我們的慈善捐款中受益。我們 相信,我們專注於做正確的事情,同時也經營着偉大的企業,不僅會提高顧問的忠誠度和推薦,還會增加我們的員工任期。 |
| 對收費的獨立顧問有深入的瞭解:我們 與我們多樣化的顧問團隊進行頻繁的增值互動,幫助我們量身定製產品,以滿足他們的需求,在規模和商業機會和挑戰的背景下滿足他們的需求。我們還受益於跟蹤和評估 顧問在我們的生態系統中的廣泛活動。這使我們能夠創建響應迅速的服務模型、操作流程和解決方案,幫助顧問減少與管理任務相關的時間。此外,我們 顧問社區的成員可以相互訪問彼此的最佳實踐以及有關其特定業務活動的數據,這有助於我們的顧問發展其業務並推動我們廣泛的最佳實踐庫。 |
| 經過驗證的能力,能夠通過領先的技術產品來執行卓越的外包解決方案: 我們創建外包解決方案來轉變顧問的業務。我們相信,我們為我們平臺上的顧問實現的轉型是我們深度集成的服務模式和強大、用户友好的技術 共同幫助顧問提高對投資者的響應能力的結果。總體而言,我們的外包產品優化了顧問的時間,因此,有助於改善投資者的成果。 |
| 我們是規模提供商:作為 獨立收費財務顧問的外包服務提供商,我們是公認的領導者。我們的規模和渠道使我們能夠與技術和資產管理機構建立良好的合作伙伴關係,併為我們的 顧問客户提供有吸引力的定價。此外,我們功能豐富的技術解決方案可擴展以服務於廣泛的業務規模,從單獨實踐到集成公司。根據 WealthAdvisor的2018年美國最佳TAMPS報告,我們的服務範圍和規模使我們成為我們的顧問 業務的重要組成部分,進而使我們成為託管賬户平臺(在行業中稱為交鑰匙資產管理計劃(TAMP)組件的第三大外包提供商(在行業中稱為交鑰匙資產管理計劃(TAMP)。截至2018年12月31日,我們在美國衞生棉中的市場份額為10%。 |
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| 我們是一個有紀律的收購者:通過收購小型、外包提供商實現增長是我們業務的 核心競爭力。我們通過收購創造的價值是由收購價格紀律和我們發展通過這些收購形成的關係的能力產生的。分別在2014和2015年,我們收購了兩家公司的平臺 資產,這兩家公司在收購時總共為我們的平臺增加了35億美元的資產。平均而言,收購後三年,這些收購的資產以每年17%的複利速度增長。隨後,在2019年4月,我們 完成了對Global Financial Private Capital的收購,現金收購價格為3590萬美元,這又增加了38億美元的平臺資產。 |
| 我們經驗豐富且盡職盡責的管理團隊:我們經驗豐富且盡職盡責的高級領導團隊 自2014年以來為我們的業務提供了穩定的領導。我們的管理團隊在將我們的業務規模(以平臺資產衡量)幾乎翻了一番方面發揮了重要作用,同時也將我們的淨利潤利潤率從2014年12月31日結束的 年度的3.4%擴大到2018年12月31日結束的年度的10.3%。我們的高管在財富管理行業以及與我們的客户有着密切的關係,並通過他們在我們公司的重要 股權與未來的股東保持一致。 |
我們的增長戰略
| 增加顧問基礎:通過我們的營銷努力和我們100多人的現場隊伍的外展,我們期望繼續在我們與顧問的現有關係的基礎上,通過新的關係不斷增長的業務。 |
| 擴大現有顧問客户的錢包份額:根據我們的內部錢包研究份額, 截至2019年3月31日,我們擁有顧問總資產的約33%和顧問總資產的61%,在我們與他們的關係期間,我們的平臺上至少有500萬美元的正淨流量。我們計劃與 現有顧問合作,將他們從其他地方獲得的投資解決方案添加到我們的平臺中。這項工作旨在通過將 其業務中越來越多的部分轉移到AssetMark,幫助顧問進一步提高其運營效率並改善其投資者體驗。 |
| 幫助顧問發展業務ES:我們的交鑰匙整體平臺和顧問參與模式 旨在幫助顧問成長和建立可持續的業務。我們計劃通過深入的業務諮詢活動和全面的平臺支持,繼續幫助顧問成長。 |
| 將我們的服務擴展到新的細分市場:我們專注於推出新產品和增強服務 以及現金管理、商業諮詢和交易等領域的能力,以進一步擴大我們在RIA市場、退休服務和高淨值領域的影響力。我們相信這些解決方案將增強我們向 現有顧問提供的服務,同時還將深化和擴展我們與顧問的高增長部分的關係。 |
| 繼續追求戰略交易:我們期望繼續有選擇地進行收購 ,我們認為這些收購將提高我們業務的規模和運營槓桿。此外,我們可能會進行收購,以擴大我們的產品對獨立的收費顧問和他們服務的 投資者的吸引力。 |
競爭
我們與 廣泛的財富管理公司競爭,這些公司為獨立投資顧問提供服務。我們的價值主張是建立在綜合的質量和廣度之上的
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我們為顧問和他們所服務的投資者提供的技術、可擴展服務和精心策劃的投資解決方案。我們專注於以客户為中心的文化旨在深化顧問 關係並推動顧問在我們平臺上的參與。我們相信,除了其他優勢外,這些優勢使我們有別於競爭對手。我們行業參與者競爭的主要基礎是技術 能力的廣度,諮詢和後臺服務的質量,以及投資解決方案的質量。我們相信,我們在這些因素中的每一個都是有利的。作為一個整體財富平臺,我們為顧問提供符合 嚴格質量標準的解決方案集,並提供廣泛的服務套件,為顧問提供建立和發展業務的交鑰匙平臺。
我們的 競爭對手提供與我們平臺提供的一個或多個投資解決方案和服務競爭的各種產品和服務。我們的主要競爭對手包括:
| 其他交鑰匙資產管理平臺提供商:大多數統包資產管理平臺的提供商 通常為財務顧問提供一種或多種類型的產品和服務,並且在託管人、技術功能、投資和服務質量方面提供的選擇數量有所不同。 |
| 獨立經紀-交易商專有財富平臺:許多經紀-交易商提供集成的專有 財富管理平臺,為其關聯的財務顧問提供一系列資產管理解決方案。 |
| 特定服務應用程序的提供商:我們的幾個競爭對手為財務顧問提供 產品或服務,旨在滿足一個或有限數量的特定需求,例如財務規劃或績效報告。 |
| 顧問構建的解決方案: 一些財務顧問開發了與我們目前提供的部分或全部技術或服務重疊的內部解決方案,包括投資組合構建、投資組合分析和模型管理。 |
我們相信,我們廣泛的解決方案集具有完全集成的技術平臺、廣泛的技術功能套件、個性化和可擴展的服務、 精心策劃的投資產品和高質量的服務,使我們有別於市場上的其他競爭對手。隨着我們繼續專注於增強我們的平臺和我們為顧問提供的服務,我們相信我們將繼續有利地競爭 。
僱員
截至2019年3月31日,我們有超過620名全職 員工,他們都在美國。我們的員工都沒有工會的代表,也沒有遵守與我們簽訂的關於就業的集體談判協議,我們也從未經歷過停工。
公司結構
2016年4月,擁有 經紀和投資服務的中國證券集團HTSC從Aquiline Capital Partners和Genstar Capital收購了我們的集體業務。通過收購,HTSC通過其子公司HIIHL成為我們集體業務的最終母公司,HIIHL是根據開曼羣島法律組建的 公司。HIIHL持有母公司AssetMark Holdings LLC 98.6%的股權,其餘1.4%由我們的高級管理人員和董事會成員以及部分 我們的員工持有。反過來,AssetMark Holdings LLC持有我們公司100%的股權。
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就此次發行而言,AssetMark Holdings LLC將被清算和解散,AssetMark Holdings LLC的成員將成為我們的股東。有關更多信息,請參閲標題為Prospectus Summary-重組的部分。
AssetMark Financial 控股公司是AssetMark Financial,Inc.的控股公司,而AssetMark Financial,Inc.則持有我們獨立的運營業務部門。我們的有限目的經紀交易商AssetMark Brokerage,LLC成立於2013年,為我們的GuideMark、GuidePath和Savos共同基金提供共同基金承銷和 分銷服務。ATC成立於1994年,是一家綜合性託管人,為我們的顧問客户提供信任和託管服務。我們通過1999年成立的投資 顧問子公司AssetMark,Inc.運營我們的TAMP平臺,併為平臺上的某些資產提供投資諮詢服務。最後,AssetMark Retirement Services,Inc.作為我們在2015年初收購Aris Corporation of America的一部分而被收購,它為退休賬户提供記錄保存和管理服務。
除了Aris Corporation之外,我們還通過大量的機會收購來發展我們的 業務。最近,在2019年4月16日,我們完成了對Global Financial Private Capital的收購,這是一家註冊投資顧問,為機構和個人投資者提供一整套綜合財富管理 服務。我們預計此次收購將加強我們的交鑰匙資產管理服務,並將資產添加到我們的平臺中。
調節
概述
金融服務業是美國監管最廣泛的行業之一。我們經營投資諮詢、經紀-交易商、託管人和 共同基金業務,每項業務都受到特定監管方案的約束。我們的子公司主要受聯邦層面的監管,包括SEC根據“顧問法案”和“1940年法案”、CFTC、NFA、 ERISA下的DOL以及SEC、FINRA和財政部金融犯罪執法網絡對我們的經紀-交易商子公司進行的監管。我們的專有託管人ATC是一家由ADFI監管的亞利桑那州信託公司。
“顧問法案”和“1940年法案”
AssetMark,Inc.我們的投資顧問子公司Global Financial Private Capital根據“顧問法案”(Advisers Act)在美國證券交易委員會(SEC)註冊。顧問法“對註冊投資顧問規定了許多義務,包括對客户的受託責任、合規 和披露義務、記錄保存要求和操作要求,以及與收取業績費用、招攬安排、利益衝突、廣告、代理交叉和顧問與諮詢客户之間的本金 交易有關的條例,以及一般的反欺詐規定。此外,我們的某些投資顧問子公司在美國發起註冊基金。這些活動使這些子公司受到 其他監管要求的約束,包括美國證券交易委員會根據1940年法案進行的監管。1940年法案對註冊基金施加了重大要求和限制,包括其資本結構、投資和 交易。由我們的投資顧問子公司提供諮詢的註冊基金受到每個基金董事會的監督和管理。根據1940年法案,註冊基金的大多數董事不能 是與我們有關的利益相關者(有時稱為獨立董事義務要求),才能依賴於
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1940年與註冊資金運營相關的法案。基金董事會的職責除其他外包括批准投資諮詢協議,批准其他 服務提供商,確定資產估值方法和監督涉及關聯公司的交易。1940年法案還規定註冊基金的投資顧問在收取顧問的投資管理費方面負有受託責任。該信託責任可以由證券交易委員會強制執行,也可以由基金中的投資者根據私人訴權採取行政行動或訴訟。此外,許多州證券委員會對在本州經營或有營業場所的投資顧問實行備案要求 。同樣,許多州要求註冊投資顧問和FINRA註冊的經紀交易商的某些面向客户的員工成為州執照。
SEC有權對違反“顧問法案”和“1940年法案”的行為提起訴訟並實施制裁,範圍從罰款和譴責到終止 投資顧問的註冊。不遵守“顧問法案”或其他聯邦和州證券法律法規可能會導致調查、制裁、移交、罰款或 其他類似後果。雖然我們相信我們在所有實質性方面都符合“顧問法案”和“1940年法案”以及據此頒佈的規則和解釋的要求,但我們未能遵守這些法律、 規則和解釋可能會對我們產生重大不利影響。
根據“顧問法案”和“1940年法案”,我們股票的某些發行可能被視為我們投資顧問子公司控制權的 變更,除非我們的投資顧問子公司或客户同意控制權變更,否則我們與此類客户的投資諮詢協議可能被終止。請參閲標題為 的風險因素-與監管和訴訟相關的風險*如果我們公司的控制權發生變化,我們可能需要獲得FINRA的批准和我們的諮詢客户對控制權的改變的同意,任何未能獲得這些同意的 可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。雖然我們已經得出結論,此發售不構成控制權的轉讓或變更,但如果我們或其中一人,則控制權的轉讓或變更 可能被視為未來發生或在其他情況下,可能在很大程度上依賴於特定的事實和環境。在任何此類情況下,我們 將尋求獲得我們的投資顧問子公司的諮詢客户(包括任何基金)對轉讓的同意。
經紀-交易商 規則
我們的子公司AssetMark Brokerage,LLC是一家有限目的SEC註冊的經紀-交易商, 分銷和承銷共同基金。經紀人-交易商及其人員在很大程度上受到SEC和自律組織(主要是FINRA)的監管。此外,州藍天委員會對 在其所在州進行的經紀-交易商活動具有監督權。經紀-交易商遵守的法規涵蓋其業務的幾乎所有方面,包括銷售慣例、交易慣例、訂單處理、最佳執行、 客户的使用和保管、資金和證券、反洗錢、重大非公共信息的處理、保護數據、記錄保存、報告以及董事、高級人員、 員工、代表和其他相關人員的行為和資格。
經紀商-交易商也受到淨資本規則的約束,這些規則要求他們保持一定水平的 資本。SEC的淨資本規則規定了經紀人-交易商必須保持的最低淨資本水平,並且還要求經紀人-交易商的資產的很大一部分必須保持相對流動的形式。SEC和各種 自律組織實施的規則要求在以下情況下通知
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淨資本低於某些預定義的標準,限制了經紀-交易商監管資本構成中次級債務與股本的比率,並限制了 經紀-交易商在某些情況下擴展業務的能力。此外,SEC的統一淨資本規則和FINRA法規規定了某些要求,這些要求可能具有禁止經紀-交易商分配或 撤出資本,並要求就某些資本的提取事先通知SEC和FINRA的效果。
ERISA規則
我們的某些子公司,包括AssetMark,Inc.和AssetMark Retirement Services,Inc.也受DOL根據ERISA和相關 法規的監管,這些監管與ERISA和IRAS所涵蓋的退休計劃有關的投資諮詢和管理、記錄保存和管理服務有關。除其他要求外,ERISA對作為ERISA下的 受託人的人員施加了責任,並禁止計劃與關聯方之間的某些交易。不遵守ERISA的要求可能會導致嚴重的金錢處罰,並可能限制我們的子公司作為 受託人的能力。
CFTC規則
我們的子公司AssetMark, Inc.就其管理的一些基金而言,已在CFTC註冊為商品池運營商。AssetMark,Inc.也是NFA的成員。CFTC是一個聯邦獨立機構,負責執行和執行CEA, 監管商品衍生品市場,包括掉期和期貨市場,以及在這些市場運營的中介機構。NFA是一個自律組織,CFTC已根據CEA向其下放了部分權力, 包括管理和執行商品池經營者和其他中介機構的註冊要求,以及監管其成員的行為。作為註冊商品池運營商,AssetMark,Inc.受NFA和CFTC的 監管,並受CEA、CFTC法規以及NFA規則和細則的法律要求和限制。其中包括報告和披露 要求、投資者保護要求、行為要求、反欺詐禁令和記錄保存要求。AssetMark,Inc.也要接受國家足協的定期檢查和審計。
我們的子公司不時向上述各監管機構提供並在某些情況下繼續提供信息和文件 ,這些信息和文件是關於我們遵守與我們業務行為有關的商品、證券和其他法律法規的。
在不遵守規定的情況下, SEC、CFTC、NFA或其他政府監管機構可能會提起行政或司法訴訟,可能導致譴責、罰款、簽發 停止命令、禁止交易、暫停或驅逐會員、其高級人員、註冊代表或員工或其他針對AssetMark,Inc.的類似制裁 。
信託公司規章
ATC是我們的 全資國有信託公司子公司,充當客户投資資產的託管人,是一家亞利桑那州特許信託公司,受ADFI的監管和審查。作為一家«銀行,為 交易法的目的,以受信身份進行證券交易,ATC根據“交易法”免除作為經紀-交易商的註冊,但受亞利桑那州信託公司法律以及包括 與反洗錢相關的某些聯邦法律的約束。
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作為一家受亞利桑那州監管的信託公司,ATC每年都要接受ADFI員工的檢查。亞利桑那州的要求 還包括最低資本要求,關於宣佈股息的限制,關於保真債券維護的要求,記錄保持要求,某些必需的災難恢復和業務連續性計劃的審計和維護 。ATC還須遵守美國國內税務局關於其客户投資資產活動的報告要求,並且在擔任其 客户IRA的受託人時,必須遵守“國內税法”的要求。
由於ATC不是1956年“銀行控股公司法”(修訂後的“BHCA法案”)下的一家銀行,我們與ATC的聯繫 不會導致我們作為銀行控股公司或金融控股公司受到BHCA的監管。
反洗錢
ATC,AssetMark Brokerage,LLC(我們的美國經紀-交易商子公司)和AssetMark,Inc.提供諮詢的共同基金。受“愛國者法案”修訂的BSA 和實施條例的約束,這些法規要求金融機構(包括託管人和經紀人-交易商)建立反洗錢合規計劃,向美國政府提交可疑活動和其他報告,並維護 某些記錄。金融機構的反洗錢合規性計劃通常必須包括合理設計的政策、程序和控制措施,以實現對BSA及其實施法規的合規性,並檢測並報告可疑活動,培訓相關員工,指定反洗錢合規官,定期進行獨立審計以測試計劃的有效性,以及客户盡職調查和持續 監控。某些金融機構,包括信託公司、經紀交易商和共同基金,也被要求實施客户識別程序和實益所有權識別程序。我們建立了 政策、程序和系統,旨在遵守這些規定。
私隱
隱私和數據保護領域的監管活動在全球範圍內繼續增長,並且通常是由技術的增長以及對信息的快速和廣泛傳播和使用的相關 擔憂推動的。在適用的範圍內,我們必須遵守美國的聯邦和州信息相關法律法規,包括1999年的“Gramm-Leach-Bliley法案”,該法案要求金融機構披露其與分支機構和非分支機構共享客户信息相關的隱私政策和做法,並使客户能夠 para選擇不將非公共信息披露給第三方,或根據從金融機構收到的非公共信息從分支機構和非分支機構接收營銷邀請函。此外,在適用範圍內,我們必須遵守其他與隱私相關的法規,包括經2003年公平和準確信用交易法修訂的1970年公平信用報告法 、Gramm-Leach-Bliley法案下的法規S-P、法規S-ID和加州消費者隱私法,並可能在未來受到新的聯邦和州 要求的約束。
特別是,S-P法規要求我們(I)保障所有客户記錄和 信息的安全和保密,(Ii)防止客户記錄和信息的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害,(Iii)防止對此類信息的任何未經授權的訪問或使用,從而對任何客户造成 重大傷害或不便,並且我們必須安裝並遵守適當的政策、程序和做法以滿足這些要求。諸如此類
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程序包括物理和結構保護措施,可防止關聯公司或任何第三方訪問數據,除非為向客户提供 服務提供了適當的保護和必要的保護。此外,我們保持嚴格的政策,以防止在美國以外共享數據,包括防止與HTSC共享客户數據。我們作為獨立於HTSC的獨立公司運營;我們 保持與HTSC的網絡分離;我們不與HTSC共享客户信息或技術。此外,我們對我們的安全協議進行定期的第三方審核,以幫助確保我們的數據保護和隱私 措施的持續完整性。
中華人民共和國及香港規例
我們的最終 母公司和控股股東HTSC在中國註冊成立,並在上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司和倫敦證券交易所上海分部上市,受監管中國註冊公司的 監管法規以及該等證券交易所的上市規則的約束。其中某些規則和法規要求我們的控股股東在批准我們的某些公司行為之前,向 各中國監管機構或HTSC的股東或董事會提交或獲得批准。請參閲標題為“風險因素-與我們控股股東的最終母公司是 中國公司,股票在香港和上海上市相關的風險”一節。
額外的監管改革
我們的子公司受到美國眾多監管改革舉措的影響。新的法律或法規,或現有法律或 法規的執行變更,可能會對我們的業務活動的範圍或盈利能力產生重大的不利影響,或要求我們改變業務做法,產生額外的成本以及潛在的聲譽損害。例如,在2018年4月18日 ,SEC提出了一套規則制定和解釋,如果通過,將(I)要求經紀-交易商在提出建議時以零售客户的最佳利益行事,而不將經紀-交易商的 財務或其他利益置於零售客户的利益之上,(Ii)要求向零售投資者交付描述公司與 客户的關係和對 客户的責任的簡短披露文件,(Iii)限制未註冊為投資顧問的經紀交易商使用術語“顧問”或“顧問”,以及(Iv)澄清SEC對投資顧問欠客户的受信責任的看法。任何立法或監管行動以及對我們的業務運營或我們的顧問客户的業務運營的任何必要更改,都是由此類立法和法規導致的,以及我們在遵守此類法律和法規方面的任何缺陷 ,都可能導致收入的重大損失,限制我們追逐商業機會的能力,否則我們可能會考慮從事或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
此外,金融監管機構正在加強對廣泛活動和業務做法的執法和審查關注,包括 披露、利益衝突、網絡安全、業務連續性和繼任規劃。這種加強的審查可能會增加執法行動或違規調查結果的可能性,或導致我們或我們的子公司改變業務 做法或招致額外成本。也不可能預測這些變化將如何影響我們的競爭對手的業務和行業的競爭動態。
知識產權
我們依靠商標、版權和 商業祕密法律的結合來保護我們的專有技術和知識產權。我們已經註冊了我們的某些商標和服務標誌
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在美國與美國專利和商標局合作,包括MarkAssetMark。此外,我們已經向MarkMonitor註冊了我們的域名,包括www.assetmark.com和 www.erichthmanager.com。我們相信AssetMark名稱和與之相關的標記具有重要價值,對我們的業務非常重要。因此,作為一般政策,我們監控我們的商標的使用,並大力 反對任何未經授權使用商標的行為。我們依賴普通法對我們的版權作品的保護。這些受版權保護的材料對我們的業務並不重要。
我們 尋求控制對我們專有信息的訪問和分發,包括我們的算法、實施和業務自注冊功能和應用軟件。我們與我們的員工、顧問、客户和供應商簽訂了保密、 不披露、不干涉和發明轉讓協議,這些協議一般規定, 我們或代表我們開發的任何機密或專有信息均須保密,並且我們將對我們的機密和專有信息的訪問限制在“需要了解”的基礎上。在正常業務過程中,我們通過 許可或限制使用協議向第三方提供我們的知識產權。我們已經建立了一套安全措施體系,以幫助保護我們的計算機系統免受安全漏洞和計算機病毒的侵害。我們採用了各種技術和基於流程的方法,例如 集羣和多級防火牆、入侵檢測機制、漏洞評估、內容過濾、防病毒軟件和訪問控制機制。我們還使用加密技術進行數據傳輸。
設施
我們的總部位於加利福尼亞州康科德,由大約72,536平方英尺的租賃空間 組成。我們這個空間的租約將於2022年8月31日到期。我們在亞利桑那州鳳凰城、伊利諾伊州芝加哥、賓夕法尼亞州州立學院、加利福尼亞州 Encino、佐治亞州亞特蘭大和佛羅裏達州薩拉索塔額外租賃了合計97,348平方英尺的辦公空間。我們相信我們的總部和其他辦公室足以滿足我們的即時需求,如果需要,還可以提供額外的或替代的空間,以適應增長和擴張。
法律程序
我們不時參與在我們的正常業務過程中出現的各種法律 訴訟、訴訟和監管事宜。我們不認為我們目前單獨或整體參與的任何此類問題的解決方案將對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。然而,我們不能保證任何未決或未來的事項不會對我們未來的財務狀況或運營結果產生重大影響。
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管理
下表列出了有關AssetMark Financial Holdings,Inc.的高管和董事的信息。截至2019年6月30日:
名字,姓名 | 年齡 | 位置 | ||
查爾斯·戈德曼 |
58 | 董事、總裁兼首席執行官 | ||
加里·齊拉(Gary Zyla) |
47 | 執行副總裁,首席財務官 | ||
泰德·安格斯 |
48 | 執行副總裁,總法律顧問 | ||
Jeremiah Chafkin |
60 | 執行副總裁,首席投資官 | ||
凱莉·漢森 |
49 | 執行副總裁,首席運營官 | ||
邁克爾·金 |
49 | 執行副總裁,首席客户官 | ||
穆凱什·梅赫塔 |
53 | 執行副總裁,首席信息官 | ||
娜塔莉·沃爾夫森 |
49 | 執行副總裁,首席解決方案官 | ||
劉曉丹 |
47 | 董事局主席 | ||
羅希特·巴格特 |
55 | 主任 | ||
帕特里夏·吉恩(Patricia Guinn) |
64 | 主任 | ||
布賴恩·林 |
49 | 主任 | ||
應孫 |
43 | 主任 | ||
易周 |
50 | 主任 | ||
|
行政人員及董事
Charles 高盛自2014年起擔任我們的總裁兼首席執行官,自2013年起擔任董事。在加入我們公司之前,他於2010至2014年間擔任貝恩公司的高級顧問,並於2009至2010年間擔任富達 投資、保管與清算公司的總裁。從2001年到2008年,Goldman先生在Charles Schwab Corporation擔任過各種高級職務,包括Schwab Institutions負責人、Schwab Institutional 首席運營官以及戰略、併購和風險投資主管。從1996年到2000年,他擔任派拉蒙農場公司的總裁。1991年至1996年,戈德曼先生在波士頓諮詢集團擔任顧問,在此之前,他在 銀行家信託公司工作了兩年。戈德曼先生擁有金融學士學位,麥格納優等獎,獲得南加州大學頒發的工商管理碩士學位,並以優異成績獲得加州大學洛杉磯分校頒發的工商管理碩士學位。我們相信,高盛先生 有資格擔任我們的董事會成員,因為他作為我們的首席執行官所帶來的視角以及他在高級管理職位上的經驗。
加里·齊拉(Gary Zyla) 自2011年以來一直擔任我們的首席財務官。2004年至2011年,Zyla先生在Genworth Financial,Inc.的企業和退休及 保護部門任職,領導資本管理團隊,並擔任財務規劃與分析副總裁。Zyla先生擁有紐約州立大學-賓漢姆頓分校的計算機科學-數學學士學位和 歷史學的學士學位,以及馬裏蘭大學的M.B.A.學位。
泰德·安格斯 自2013年加入我們以來一直擔任我們的總法律顧問 。2010年至2013年,Angus先生擔任Genworth Financial Wealth Management的總法律顧問,2000年
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至2010年,他在Charles Schwab Corporation擔任過各種職務,包括副總裁和副總法律顧問。從1998年到2000年,Angus先生是Brobeck,Phleger&Harrison LLP律師事務所 證券訴訟小組的助理,從1995年到1998年,他是Keesal,Young&Logan律師事務所的助理。Angus先生擁有 加州大學洛杉磯分校的歷史和經濟學學士學位以及加州大學黑斯廷斯法學院的法學博士學位。
Jeremiah Chafkin 自2014年起擔任我們的首席投資官 。在加入我們公司之前,Chafkin先生在2008年至2014年期間擔任投資管理公司AlphaSimplex Group的總裁兼首席執行官。2006年至2007年,Chafkin先生擔任IXIS Asset Management U.S.,L.P.的 首席執行官。1991年至2006年,Chafkin先生在Charles Schwab Corporation擔任過一系列領導職務,包括建議投資者部門執行副總裁(2002年12月 2006),Charles Schwab投資管理公司總裁(1991-2001年)和資產管理產品和服務執行副總裁(1999-2001)。Chafkin先生的職業生涯始於Bankers Trust Company,在那裏他花了近15年 擔任各種資產管理職務,包括結構化投資管理業務的首席執行官(1997-1999)和日本銀行家信託公司的總裁(1994-1996)。Chafkin先生擁有耶魯 大學經濟學學士學位和哥倫比亞商學院MBA學位。
凱莉·漢森 2000年加入我們公司,自2008年起擔任我們的首席運營官 ,並自2007年起擔任我們共同基金部門的總裁。在成為我們的首席運營官之前,Hansen女士曾擔任我們的首席財務官(2003-2006)和首席合規官(2004-2008)。1998年至2000年 ,Hansen女士擔任巴克萊全球投資者(Barclays Global Investors)東京辦事處投資運營組負責人,此前她在Coopers&Lybrand Consulting工作了四年多,在那裏結束了她的審計 經理職業生涯。Hansen女士擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。
邁克爾·金 2010年加入我們的 公司,自2018年1月以來一直擔任我們的首席客户官和全國銷售主管。在成為我們的首席客户官之前,Kim先生在2014至2018年間擔任我們的全國銷售經理,並在2010至2014年間擔任我們的RIA Channel 主管。在加入我們公司之前,Kim先生在Fidelity Investments,Inc.工作了超過12年,包括從1998年到2010年擔任高級副總裁。1995年至1998年,Kim先生擔任 Transamerica的高級副總裁,1991年至1995年,Kim先生擔任Coopers&Lybrand Consulting的高級助理。Kim先生持有加州大學洛杉磯分校經濟學學士學位。
穆凱什·梅赫塔自2017年加入我們公司以來一直擔任我們的首席信息官。從2014至2017年,Mehta先生擔任Cetera Financial Group的首席信息官和 技術官,Cetera Financial Group是一個共享服務組織,為一系列關聯的獨立經紀交易商提供服務。2010年至2013年,Mehta先生在經紀公司TD Ameritrade擔任首席信息官,並於2009至2010年間擔任商務技術部常務董事 。從2002年至2008年,Mehta先生曾擔任Schwab Institutional,Platform Development&Technology的高級副總裁兼首席信息官,在此之前, 他曾於1999年至2002年擔任Charles Schwab Corporation的財務和企業管理技術副總裁。Mehta先生還曾在Bankers Trust(副總裁,固定貢獻和參與者服務,1995-1999),Kwasha Lipton(養老金設計和系統顧問,1987-1994),ER Keller&Co。(投資客户經理,1987)和貝爾通信研究(分析師,1984-1987)。Mehta先生擁有羅格斯大學數學與經濟學 學士學位,畢業於斯坦福大學工商管理研究生院(Stanford University Graduate School Of Business Executive Program)。
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娜塔莉·沃爾夫森2014年加入我們公司,自2018年1月起擔任我們的首席解決方案官, 在此之前,她曾於2014年5月至2017年12月擔任我們的首席商務官。在加入我們公司之前,Wolfsen女士在2011至2014年間擔任投資 管理公司First Eagle Investment Management的市場營銷和產品開發部主管。2009年至2011年,Wolfsen女士擔任Pershing LLC產品管理和開發主管。從1999年到2009年,Wolfsen女士在Charles Schwab Corporation擔任過許多職務,包括 高級營銷經理(1999-2000)、高級經理兼技術總監(2000-2001)、細分管理總監(2002-2004)、戰略副總裁(2004-2007)、產品管理和開發副總裁(2007-2008)和 資產產品管理和開發副總裁(2008-2009)。Wolfsen女士擁有加州大學伯克利分校(University of California,Berkeley)政治學學士學位和加州大學洛杉磯分校(University of California,Los Angeles)MBA學位。
非員工董事
小丹 劉 自2016年以來一直擔任我們的董事會主席。劉女士自2010年起擔任華泰聯合證券有限公司總裁,華泰聯合證券有限公司是HTSC的專業投資銀行子公司,也是我們的附屬公司之一,自2017年起擔任華泰聯合證券有限公司董事長。2012年至2016年,劉女士還擔任中國證監會併購重組委員會委員。劉女士在投資銀行業擁有超過16年的 經驗,包括在HolyHigh Investment Advisory和Hantang Securities工作過,並參與了中國有關併購和重組行為的中國法規的起草和修訂。 劉女士畢業於北京大學,獲得法學碩士學位。劉女士擔任我們董事會成員的資格主要基於她作為董事會成員的兩年經驗,她在中國證監會和中國金融業工作期間獲得的 中國法規和權威的知識,以及她通過16年的經驗獲得的投資銀行業知識。
羅希特·巴格特 自2017年以來一直擔任我們公司的董事。Bhagat先生於1992至 2005年間擔任波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)高級合夥人,2005年至2009年擔任巴克萊全球投資者(Barclays Global Investors)全球首席運營官,並擔任貝萊德公司(BlackRock,Inc.)亞太區主席。從2009年到2012年。Bhagat先生目前擔任Axis Bank Limited(自2013年起)、Franklin Templeton ETF Trust(自2016年起)和FreeCharge Payment Technologies Pvt.Ltd.(自2018年起)的董事會成員。他還擔任B Capital Group的高級顧問(自2017年起)和最佳資產管理顧問(自2016年起)。Bhagat先生獲得了印度理工學院德里分校頒發的理工科學士學位 (機械工程)學位(優異)。得克薩斯大學奧斯汀分校的(工程學)學位和西北 大學凱洛格學院(Kellogg School at Northwestern University)的工商管理碩士(M.B.A.)學位。Bhagat先生在我們董事會任職的資格主要基於他重要的公司治理經驗,包括他作為我們董事會成員的任期和作為其他公司董事的十年經驗 (包括在審計、風險管理、提名、薪酬和併購委員會方面的服務),他在金融服務方面的豐富經驗,以及作為商業領袖、投資者和顧問的金融科技, 他對金融服務業的瞭解,他在巴克萊和貝萊德期間與多個司法管轄區的監管機構合作的經驗,以及他的教育
帕特里夏·吉恩(Patricia Guinn)自2019年以來一直擔任我們公司的董事。1976年至2019年,Guinn女士在全球諮詢、經紀和解決方案公司Willis Towers Watson(前身為Towers Watson和Towers Perrin)擔任多個職位,包括2017年至2019年的首席風險官和
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2001-2015年間擔任風險和金融服務部門董事總經理。Guinn女士目前擔任全球 人壽保險和健康再保險公司美國再保險集團公司(ReInsurance Group of America,Inc.)董事會成員,並是其審計和公司(金融、投資和風險管理)委員會成員,她自2016年以來一直擔任這些職位。2015年至2017年,她還擔任聯合世界保險公司控股股份公司(Allied World Assurance Company Holdings AG)的董事。Guinn女士目前擔任國際醫療保健集團BUPA的協會成員、精算基金會的名譽理事、2019年社會保障諮詢委員會假設和 方法技術小組的成員、全國公司董事協會的治理研究員、精算師協會的研究員和美國精算師學會的成員,並且是特許企業風險分析師。Guinn女士擁有亨德里克斯學院數學學士學位 。Guinn女士在我們董事會任職的資格主要基於她在諮詢和經紀行業的重要專業和領導經驗,以及她作為其他金融服務公司 董事的經驗,包括作為審計委員會成員。
布賴恩·林自2019年以來一直擔任我們公司的董事。林先生 目前是華泰證券(美國)有限公司的首席執行官,華泰證券(美國)公司是HTSC在美國的一家全資間接子公司,他自2018年3月以來一直擔任該職位。在加入華泰證券(美國)有限公司之前,林先生在2006年至 2017年間,擔任凱雷集團的高級私募股權投資專業人士超過11年,專注於包括運輸和物流、能源和公用事業在內的多個基礎設施部門。在加入凱雷集團之前,林先生於1997年至2006年在花旗集團(Citigroup)擔任投資銀行家超過9年,專注於基礎設施和能源行業客户的財務諮詢和融資。林先生的職業生涯始於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve of New York)的銀行分析師,在那裏他花了兩年時間在銀行監管領域工作。林先生曾在凱雷集團多家投資組合公司的董事會任職,在各種執行、審計和薪酬委員會任職。林先生持有紐約州立大學賓漢普頓分校工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位,是CFA特許持有人。林先生 擔任我們董事會的資格主要基於他在金融業(包括私募股權、投資銀行和金融監管)方面的重要專業經驗,以及他在多家投資組合公司董事會的執行、審計 和薪酬委員會任職的經驗。
應孫 自 2016年以來一直擔任我們公司的董事。孫女士目前擔任我們的母公司HTSC的董事總經理和企業發展部主管,她自2014年12月以來一直擔任該職位。在加入HTSC之前,她曾在花旗亞洲投資銀行(2013年至2014年)和德意志銀行亞洲(2005年至2012年)從事資本市場和跨境併購工作。孫女士目前擔任HIIHL的董事,HIIHL是我們最終母公司HTSC的子公司。她從 2016開始擔任這一董事職務。孫女士擁有北京大學經濟學學士學位。孫女士擔任我們董事會成員的資格主要基於她作為我們董事會成員的兩年經驗和 擔任其他公司董事的兩年經驗,以及她通過在花旗亞洲和德意志銀行亞洲的經驗獲得的金融行業知識。
易周 自2016年以來一直擔任我們公司的董事。周先生自2007年起擔任HTSC執行董事兼總裁, 自2016年起擔任HTSC董事會主席。在加入HTSC之前,周先生於1998年至1999年在江蘇省政府下屬部門江蘇郵電局從事技術管理工作,並於1999年至2000年在江蘇省國有通信公司江蘇移動通信有限公司從事行政管理工作。從2005年到2006年,
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周先生是上海貝爾財富通信公司副總經理。周先生曾擔任江蘇貝爾股份有限公司(2000年4月至7月 )、南京新王科技有限公司(2000年至2005年)、江蘇省新興產業投資管理有限公司(一家投資管理公司,主要投資於江蘇省股市)(2013年至2018年)、 華泰證券(上海)資產管理有限公司(2014年至2018年)和華泰國際金融控股有限公司(我們的直接母公司)(2014年至2018年)的董事會成員並繼續在華泰 Financial Holdings(Hong Kong)Limited(HTSC旗下從事投資銀行、資產管理和財富管理業務的子公司)(自2006年起)和CSOP Asset Management Limited(一家位於香港的基金管理公司)(自 2017起)的董事會任職。周先生畢業於南京郵電大學計算機通信學士學位。周先生擔任我們董事會成員的資格主要基於他作為我們董事會成員的兩年 經驗和作為其他實體董事會成員的11年經驗,他在華泰子公司工作11年獲得的投資服務知識,以及他與中國實體在管理和董事工作中獲得的豐富經驗所獲得的中國相關法規知識。
家庭關係
我們的任何 執行人員或董事之間都沒有家庭關係。
受控公司
在本次發行完成 後,HTSC將繼續通過其間接子公司HIIHL控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理 標準下的受控公司。作為一家受控公司,我們將不受某些紐約證券交易所公司治理要求的約束,包括以下要求:
| 我們的大多數董事會由獨立董事組成,按照紐約證券交易所規則的定義; |
| 由獨立董事多數票或獨立董事組成的薪酬委員會決定或建議董事會決定我們高管的薪酬;以及(br}由獨立董事組成的薪酬委員會);和(B)由獨立董事組成的薪酬委員會,或由獨立董事組成的薪酬委員會,由獨立董事組成的薪酬委員會; |
| 由 獨立董事多數票或由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事會選擇董事提名人。 |
因此,您可能不會獲得 提供給遵守所有NYSE公司治理要求的公司股東的相同保護。如果我們不再是受控公司,我們將被要求在紐約證券交易所規則規定的過渡期內遵守這些規定 。
這些豁免不會修改我們審計委員會的獨立性要求,我們希望在過渡期結束前滿足審計委員會的成員獨立性 要求,該要求是根據紐約證券交易所上市標準和SEC規則和法規為完成首次公開發行的公司提供的。請參閲標題為“董事會 委員會*審計委員會。”的章節。
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董事會結構與董事薪酬
此次發行完成後,我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事會已經對 董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們有實質性的關係,可能會危及他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每個董事要求並提供的有關該董事的背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息 ,我們的董事會已確定,根據適用的 紐約證券交易所規則,Rohit Bhagat和Patricia Guinn各自是獨立的。
我們的董事將被分成三個級別,錯開三年任期。一級董事、二級董事和三級董事將分別擔任 至2020年、2021年和2022年股東年會為止。Bhagat先生和林先生將擔任一級董事,Guinn女士和Sun女士將擔任二級董事,高盛先生, 劉女士和周先生將擔任三級董事。在每一次股東年會上,將選出董事接替任期屆滿的董事類別。我們董事會的這種分類可以 具有增加改變大多數董事會成員組成所需的時間長度的效果。一般而言,股東至少需要召開兩次年度股東大會,才能實現董事會多數成員的變更。
兼任本公司專職人員或員工的董事 擔任董事不會獲得額外報酬。所有獨立董事將獲得每年65,000美元的聘用金。此外,審計委員會主席(如果獨立)將獲得20,000美元的年費,薪酬委員會主席(如果 獨立)將獲得15,000美元的年費,提名和公司治理委員會主席(如果獨立)將獲得10,000美元的年費。每名獨立董事還將獲得年度授予的RSU,其中 根據我們的2019年股權激勵計劃授予一年懸崖,公平市場價值(如計劃中所定義)為130,000美元。
董事會委員會
審計委員會
我們審計委員會的成員 是Patricia Guinn,Rohit Bhagat和Bryan LinPatricia Guinn是我們審計委員會的主席。我們將逐步遵守紐約證券交易所公司治理規則的獨立性要求 ,該規定要求我們在我們的普通股在紐約證券交易所上市時有一名獨立審計委員會成員,在上市後90天內擁有大多數獨立審計委員會成員,並在上市後一年內設立一個完全由獨立成員組成的審計 委員會。我們的董事會已經確定Patricia Guinn和Rohit Bhagat滿足紐約證券交易所和交易所法案的獨立性要求。我們審計委員會的每個 成員都有財務知識。此外,我們的董事會已確定Patricia Guinn和Rohit Bhagat符合根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項中定義的審計委員會財務專家資格。此指定不會強加任何大於我們的審計委員會成員和 董事會成員的職責、義務或責任。我們的審計委員會直接負責,其中包括:
| 選擇一家事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表; |
| 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和資質; |
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| 與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和審計結果,並與 管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績; |
| 建立員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的關注的程序; |
| 考慮到內部控制和內部審計職能的充分性; |
| 審查重大關聯方交易或需要披露的交易;以及 |
| 批准或(如允許)預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。 |
賠償委員會
我們薪酬 委員會的成員是孫英,帕特麗夏·吉恩和布萊恩·林。應孫
是我們薪酬委員會的主席。我們打算利用 根據紐約證券交易所公司治理規則向受控公司提供的某些豁免,這將使我們免於要求我們擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的薪酬委員會負責 其他事情:
| 審核批准或建議董事會批准我們高管的薪酬; |
| 審核並向董事會推薦董事薪酬; |
| 管理我們的股票和股權激勵計劃; |
| 審核批准或向董事會提出有關激勵性薪酬和 股權計劃的建議;以及 |
| 回顧我們的整體薪酬理念。 |
提名和治理委員會
我們 提名和治理委員會的成員是羅希特·巴加特(Rohit Bhagat)、查爾斯·戈德曼(Charles Goldman)和孫英(Ying Sun)。Rohit Bhagat是我們的提名和治理委員會的主席。我們打算利用 根據 紐約證券交易所公司治理規則為受控公司提供的某些豁免,這將使我們免受提名和治理委員會完全由獨立董事組成的要求。我們的提名和治理委員會除其他外負責:
| 確定和推薦董事會成員的候選人; |
| 審查並推薦我們的公司治理方針和政策; |
| 審查對董事和執行人員行為守則的擬議豁免; |
| 監督評估董事會業績的過程;以及 |
| 協助我們的董事會處理公司治理問題。 |
商業行為和道德準則
與此相關,我們的 董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括我們的總裁和首席執行官
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執行長、首席財務官、執行副總裁及其他執行和高級財務官。本次發行完成後,我們的 商業行為和道德規範的全文將發佈在我們網站的投資者關係部分。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂,或對這些準則的任何豁免。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
我們的 高管目前或在過去一年中沒有擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員,而該實體的高管擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員 。
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高管薪酬
根據美國證券交易委員會(SEC)的高管薪酬披露規則,我們目前被認為是一家新興的成長型公司。根據這些規則,我們需要 提供一份摘要補償表和一份財政年終表中的未完成股權獎,以及某些有限的敍述性披露。此外,我們的報告義務僅延伸至擔任我們的首席執行官 和其他兩名薪酬最高的高管的個人。在2018財年,我們指定的高管為:
| 總裁兼首席執行官Charles Goldman; |
| 執行副總裁兼首席投資官Jeremiah Chafkin; |
| Michael Kim,執行副總裁兼首席客户官。 |
彙總補償表
下表列出了有關截至2018年12月31日的會計年度支付給我們指定的高管的薪酬的信息 。
姓名和主體 位置 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 遞延 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($) |
共計 ($) |
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查爾斯·戈德曼 |
2018 | 510,000 | 660,000 | | | | 324,603 | (1) | 1,494,603 | |||||||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
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傑裏米·查夫金 |
2018 | 500,000 | 564,300 | | | | 16,072 | (2) | 1,080,372 | |||||||||||||||||||||||
執行副總裁,首席投資官(5) |
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邁克爾·金 |
2018 | 350,000 | (3) | 649,761 | (3) | | | | 31,706 | (4) | 1,031,467 | |||||||||||||||||||||
執行副總裁,首席客户官(5) |
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|
(1) | 包括:102,902美元用於與出售AssetMark相關的安排下的付款,根據我們的401(K)計劃的匹配貢獻共計13,750美元,以及205,209美元用於僱主支付的通勤費用,從他在科羅拉多州 的家到我們位於加利福尼亞州康科德的總部。 |
(2) | 包括我們401(K)計劃下總計13,750美元的匹配捐款。 |
(3) | 金先生選擇根據我們的NQDC計劃,從他2018年的工資和獎金中總共推遲609,355美元,這在我們的NQDC計劃中進行了討論,在養老金福利和非合格延遲薪酬中進行了討論。 |
(4) | 包括根據與出售我們公司相關的安排支付的15,831美元,以及我們的401(K)計劃下總計13,750美元的匹配捐款。 |
(5) | 查夫金先生和金先生於2018年擔任我們子公司之一的AssetMark,Inc.的高級管理人員,並於2019年5月成為本公司的高級管理人員。 |
僱傭協議
查爾斯·戈德曼
我們與Charles Goldman簽訂了一份僱傭協議,該協議最初的日期為2014年1月10日。本協議上一次修改日期為2016年10月31日 ,與HTSC從Aquiline Capital Partners和Genstar Capital收購我們的集體業務有關,並將一直有效到2019年10月31日,即該 收購完成三週年,
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或(如果更早)終止高盛先生的僱用。以下敍述總結了該協議的關鍵條款:
服務的履行。高盛先生將擔任我們的總裁和首席執行官,並擔任我們的董事會成員。 要求高盛先生將其全部業務時間、注意力和技能用於履行職責,但經 我們董事會事先書面同意,允許在非競爭企業的董事會任職。戈德曼先生將主要在我們位於加利福尼亞州康科德的總部工作,但不會被要求從他位於科羅拉多州博爾德的家中搬遷。
補償方案。在協議期限內,高盛先生將獲得(I)年薪,最初為500,000美元,由 我們的董事會進行年度審查,並由我們的董事會全權決定增加;(Ii)目標機會為基本工資的150%的年度激勵獎金,根據公司的業績和董事會確定的 個人業績目標支付;(Iii)向我們的高管提供的醫療保險、退休和其他福利;(Ii)根據公司的業績和董事會確定的 個人業績目標支付的年薪;(Iii)向我們的高管提供的醫療保險、退休和其他福利;(Iii)向我們的高管提供的醫療保險、退休和其他福利;(Iv)在税後基礎上報銷他在科羅拉多州博爾德的住所與我們在加利福尼亞州康科德的總部之間的旅行費用 ;以及(Iv)人壽保險金額為5,000,000美元,受高盛先生按標準或更高費率的保險限制,我們將 盡合理的商業努力來獲得這些保險。
遣散費和福利。高盛先生將有權根據其 僱傭協議獲得與其終止僱傭有關的某些付款和福利。
因死亡或無行為能力而終止僱用。在因死亡或殘疾而終止僱傭 時,高盛先生或其遺產或受益人(視情況而定)將有權在終止的會計年度獲得按比例分配的獎金,只要該獎金的業績條件得到滿足 ,以及在終止日期之前結束的財政年度已賺取但尚未支付的任何獎金。
因 原因終止或無正當理由辭職。在高盛先生因正當理由終止僱用或其無正當理由辭職時,除 任何已累計和應支付的服務金額外,高盛先生將無權根據其僱傭協議獲得任何付款,直至終止之日為止。
就高盛先生的僱傭協議而言, 原因包括(I)與其職責相關的重大個人不誠實行為,而這些行為已經或可以合理地預期會對履行職責產生不利影響;(Ii)在 僱用過程中的故意不當行為;(Iii)在任何重大方面故意不履行或拒絕履行職責或責任;(Iv)挪用(或企圖挪用)資產或重大商業機會;(V)挪用 或所犯或企圖的欺詐行為;(Iv)挪用(或企圖挪用)資產或重大商業機會;(V)挪用公款 或所犯或企圖的欺詐行為(Vi)定罪或認罪或不抗辯(X)重罪或(Y)任何其他刑事 指控對履行職責有(或可合理預期會有)不利影響或對我們的聲譽或業務造成重大損害;(Vii)實質性違反我們的書面政策(除非可以在書面通知後30天內解決並治癒 ),包括但不限於與性騷擾或商業行為有關的,對履行職責造成不利影響或以其他方式對我們的聲譽或業務造成 重大損害的;或(Viii)實質性違反任何保密或限制性公約。
如果在高盛先生終止僱傭 後90天內,我們確定他的僱傭可能是基於挪用的原因而終止的,
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如上所述,對於挪用公款或欺詐或重大違反我們的書面政策的行為,高盛先生將被視為已因原因被解僱,並將被要求交出因其解僱而收到的所有款項 ,這些款項在因原因終止時本不應支付。
無原因終止或辭職 有好的理由。當戈德曼先生無故終止受僱或因正當理由辭職時,戈德曼先生將有權:(W)包括終止日期在內的 財政年度按比例分配的獎金,只要滿足該獎金的績效條件;(X)在終止日期之前結束的財政年度獲得但尚未支付的任何獎金;(Y)在終止後的12個月內繼續支付他的工資 (如果在2019年1月10日之後終止,則為24個月);以及(Z)在上述遣散期內每月支付相當於COBRA保費成本(税後基礎上)的款項,只要他登記並繼續符合COBRA的資格。
就高盛先生的協議而言, 原因良好的原因包括(I)基本工資、年度獎金目標、頭銜、職責或責任的實質性和實質性減少,以及(Ii)我們實質性違反僱傭協議的實質性 條款,在每一種情況下,除非我們在40天內通知解決問題失敗。為了為正當理由辭職,高盛先生需要在事件發生後60天內向我們提供關於 他的辭職的提前30天書面通知,列出構成正當理由的事件。
遣散費的條件。我們的 義務在終止之日之前提供上述付款和福利(任何應計和應付的服務金額除外),條件是高盛先生全面釋放對我們有利的索賠。此外, 如果高盛先生違反了他與我們簽訂的不干涉協議的任何條款, 我們可能不得不提供這些付款和福利的任何義務將立即終止,下文將進一步説明。
機密性,互不干涉和發明轉讓協議。高盛先生還簽訂了 保密、不干涉和發明轉讓協議,其中包括他的協議:(X)在 僱傭期間和之後,未經我們的書面授權,不披露或使用我們的機密信息;(Y)向我們轉讓在高管服務期間構思、開發或實踐的任何知識產權的所有權利;以及(Z)在終止僱傭後的12個月內不與我們競爭,也不招攬或干涉我們的 員工或客户。
與其他指定高管的邀請信
我們已經與其他指定的高管簽訂了聘書。聘用信一般規定 隨意僱傭,並描述高管的初始基本工資、目標可變薪酬和員工福利資格。
與查夫金先生的協議還規定了符合條件的終止時的初始股權授予和遣散費福利的條款。當Chafkin先生在所有股權授予之前無故終止 時,Chafkin先生將獲得一年基本工資的遣散費(根據正常薪資慣例支付)、按比例分配的獎金和額外一年的獎金支付(在離職後支付一年 年)。
Chafkin先生還簽訂了一項非徵求協議,根據該協議,他同意, 在其受僱期間以及終止後一年內,不得(X)招攬或幹擾我們的
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與我們的任何員工、代表或承包商的關係;或(Y)誘使他作為我們的員工與之接觸的任何個人或公司停止與我們做生意。
Kim先生已經簽訂了一項非邀約協議,根據該協議,他已同意,在受僱期間以及終止合同後的一年內,不會(X)招攬或幹擾我們與任何員工、代表或承包商的關係;(Y)使用我們的機密信息提供與 我們的產品或服務大致類似的產品或服務;或(Z)誘使他作為我們的員工與我們有聯繫的任何個人或公司停止與我們做生意。
遣散費計劃
此外,我們還維持着一個基礎廣泛的遣散計劃,根據該計劃,我們指定的每一位高管在其職位因裁員而被取消 的情況下都有資格享受福利。
根據本計劃,任何符合資格的執行人員的福利將包括:(X)在 取消指定的執行官員的職位之前提前兩週通知;(Y)一次過的遣散費,金額等於(I)連續服務每一年一週的基本工資加上(Ii)2,500美元;以及(Z)根據我們的酌情決定,加速 將終止年度的全部或部分股權付款歸屬,這將根據在本計劃內終止僱用的時間按比例計算前一句 第(Y)(1)款規定的最低工資為八個星期的基本工資。支付這些遣散福利的條件是執行官員的交付和不撤銷對我們有利的 索賠的一般釋放。
可變激勵薪酬計劃
我們目前維護一個可變激勵薪酬計劃,該計劃獎勵我們的高級管理人員根據業務目標的表現,以及每個執行 高級管理人員根據其個人目標的表現。我們的董事會每年都為這個項目制定業績目標,並根據這些既定目標對業績進行評估,以確定每項獎勵的金額。本計劃基於歷年的績效 ,提供在下一年3月15日或之前支付的現金福利,但受制於執行人員在付款日期之前的持續服務。根據本計劃授予我們首席執行官 的獎勵取決於董事會的自由裁量權。本計劃下的所有其他獎項均由管理層酌情決定。
養老金福利和 無保留遞延補償
我們目前為我們的員工(包括我們指定的執行主管)維護一個401(K)退休儲蓄計劃,他們 滿足某些資格要求。401(K)計劃旨在根據“國內税法”第401(K)條的規定,符合税務資格計劃。我們指定的高管有資格 在與其他員工相同的基礎上參與401(K)計劃。“國內税法”允許符合條件的員工在規定的限額內,通過向401(K)計劃供款,在税前 基礎上推遲部分薪酬。在2017和2018年,我們根據我們的401(K)計劃提供了匹配的貢獻,代表100%的參與者貢獻,最高為符合條件的補償的5%。
我們還維護延遲補償計劃(NQDC計劃),以使我們指定的執行人員和其他官員和高級員工受益。我們指定的每個 名執行人員可以選擇將其在本計劃下符合資格的薪酬的5%推遲到75%,而不考慮401(K)計劃的規定限制,由此產生的延遲將分配給該人員的 個人
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計劃帳户。此外,我們保留對此計劃進行非選擇性貢獻的權利,根據我們的決定,我們有權自行決定將其分配給參與者 帳户。NQDC計劃的參與者在服務滿三年後,將獲得分配給其帳户的非選擇性捐款。此計劃中的帳户將根據預定投資基準的市場籃子的表現 累計收益。每個參與者可以選擇用於確定其個人賬户收益的投資基準。每個參與者還可以 從其NQDC計劃帳户中選擇分配的時間,包括從服務分離時的分配是一次性付款還是分期付款,以及是否應在控制權改變時觸發付款。
我們相信,通過我們的401(K)計劃和NQDC計劃為税收遞延退休儲蓄提供工具,可以增加我們高管薪酬方案的整體 可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們指定的高管。
財政年度末未償還股本獎勵
下表列出了 2018年“摘要薪酬表”中列出的高管未行使期權、未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的相關信息。
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字,姓名 | 數量 有價證券 底層 未行使 選項(#) 可執行 |
數量 有價證券 底層 未行使 選項(#) 不可行使 |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 有價證券 底層 未行使 不勞而獲 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 那個股票 沒有 既得利益 (#)(1) |
市場 價值 股票或 單位 股票 vbl.那些. 不 既得利益 ($)(2) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數 的 不勞而獲 股份, 單位或 其他 權利 沒有 既得利益 (#)(3) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場或 派息 價值 不勞而獲 股份, 單位或 其他 權利 沒有 既得利益 * ($)(2) |
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查爾斯·戈德曼 |
| | | | | 1,692 | 9,573,690 | 1,692 | 9,573,690 | |||||||||||||||||||||||||||
Jeremiah Chafkin |
| | | | | 333 | 1,886,453 | 333 | 1,886,453 | |||||||||||||||||||||||||||
邁克爾·金 |
| | | | | 250 | 1,414,832 | 250 | 1,414,832 | |||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 表示AssetMark Holdings LLC中未完成的時間歸屬激勵單位獎勵的數量,在2016年10月31日的第三、四和五週年紀念日分成三個相等的分期付款, 在與激勵單位獎勵相關的其他敍述性披露中討論了 。 |
(2) | 顯示的金額基於截至2018年12月31日的激勵單位獎勵的估計內在價值,假設將實現適用期間的目標,並且將授予這類證券的目標(和最高) 金額。 |
(3) | 代表AssetMark Holdings LLC中傑出業績歸屬獎勵單位獎勵的數量,在2016年10月1日的四、五、六、七和八週年紀念之後,在2016年10月1日的每個 四、五、六、七和八週年紀念日之後的五年期間,每年對其歸屬進行評估,如與 獎勵單位獎勵相關的附加敍述披露中所述,在歸屬日期之前滿足特定的內部回報率目標。 |
與獎勵單位獎勵相關的其他敍述性披露
每位被提名的高管都獲得了獎勵單位獎勵,這些獎勵單位最初被設計為AssetMark Holdings LLC, 中的C類共同單位獎勵,並設計為利潤利益
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個獎項。利潤利息獎勵僅在授予獎勵後我們的價值增長的情況下為獎勵持有人提供價值。
獎勵單位獎勵-現行條款和條件
授予每個受獎人的獎勵單位的一半,這裏稱為時間歸屬單位,計劃在2016年10月31日的第三、四和五週年紀念日分三(3)個相等的分期付款,條件是受贈人在適用的歸屬日期前繼續受僱。
授予 每個接受者的另一半獎勵單位,這裏稱為績效歸屬單位,有資格在緊接2016年10月31日第四、五、六、七和八週年之後的2月1日的五年期間授予 ,條件是接受者在適用的歸屬日期內繼續受僱,並且我們滿足與我們的內部收益率相關的指定績效目標,扣除獎勵 單位獎勵的任何稀釋在每個歸屬日期歸屬的金額(如果有)將基於在該日期測量的我們的內部收益率的實現情況, 在第一個歸屬日期歸屬我們的IRR等於8%的獎勵的50%,以及在我們的IRR等於或超過12%的第一個歸屬日期歸屬的獎勵的任何未歸屬部分的100%。
在接受者提供服務時,一旦根據激勵單位獎勵協議定義的控制權發生變化,所有未歸屬的時間歸屬單位將被授予 ,所有未歸屬的績效歸屬單位將被授予,只要HTSC在該交易中實現的IRR滿足指定的績效目標。就這些協議而言,控制權變更的定義 為(I)在一項或一系列相關交易中,將我們的全部或基本上全部資產出售或處置給HTSC或其任何附屬公司以外的任何人或集團,或包括HTSC或其任何 關聯公司在內的任何一個或多個集團;(I)在一項或一系列相關交易中,將我們的全部或基本上全部資產出售或處置給HTSC或其任何附屬公司以外的任何人或集團;(Ii)HTSC以外的任何個人或集團或一個或多個其他許可持有人成為AssetMark Holdings LLC總單位50%以上或我們股本證券50%以上的實益擁有人,包括通過合併、 資本重組、贖回、發行股本、合併、投標或交換要約或其他方式;或(Iii)AssetMark Holdings LLC或吾等與另一人(許可 持有人之一除外)合併或合併,其中合併成員在緊接該合併後停止持有AssetMark Holdings LLC至少50%的單位或我們的股本證券的50%。
獎勵單位獎勵-與此提供相關的轉換
就此次發行而言,我們打算將所有時間歸屬單位和績效歸屬單位的價值轉換為AssetMark Financial Holdings,Inc.的受限股份獎勵,在此稱為RSA,與題為“Prospectus摘要重組”一節中描述的交易有關。在轉換績效歸屬單位時,我們已將截至發行日期的實際表現 考慮到其預先設定的目標。我們在此次發行時的內部回報率高於12%的目標,因此,出色業績歸屬單位的全部價值 將轉換為時間歸屬的RSA。
與此轉換相關的發放的RSA將遵守與其替換的獎勵單位相同的 歸屬時間表,其中針對預定於2016年10月31日的第三、四和五週年分三(3)個等額授予的時間歸屬單位頒發的RSA,以及 針對預定於2021年2月全部歸屬的績效歸屬單位的 頒發的RSA,
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這些獎項的第一個歸屬機會。轉換後的獎勵的終止和控制條款的變更將保持不變。
本次發行的股權獎勵
在此次 發行定價之後,我們打算立即授予我們的某些員工和管理層成員(I)在我們的2019年股權激勵計劃之外購買總計918,981股普通股的股票期權,行使價等於每股 首次公開發行價格,其中購買總計719,270股普通股的股票期權將作為一個集團授予我們的高管,以及(Ii)在 項下涵蓋85,737股普通股的RSU。我們還打算在 授權日的前三個週年紀念日的每一年,將每個該等股票期權或RSU歸屬並可行使於股票期權基礎或構成RSU的股份的三分之一,條件是收件人在每個該等日期繼續受僱於我們或服務於我們。此類預期股權獎勵的附加條款將受股票期權獎勵協議或限制性股票單位獎勵協議 (視情況而定)管轄,其表格作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。
董事薪酬
下表彙總了2018年期間授予、賺取或支付給我們每個非員工董事的所有薪酬。
名字,姓名 | 收費 掙來 或支付 現金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
不合格 遞延 補償 收入($) |
所有其他 補償 ($) |
共計 ($) |
|||||||||||||||||||||
羅希特·巴格特 |
50,000 | | (2) | | | | 22,710 | (3) | 72,710 | |||||||||||||||||||
劉曉丹 |
75,226 | (1) | | | | | 8,772 | (3) | 83,998 | |||||||||||||||||||
應孫 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
易周 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
|
(1) | 我們一般不賠償董事在我們董事會中代表HTSC利益的服務。然而,根據與HTSC的協議,我們為劉女士2017年和2018年部分時間在美國工作期間的服務提供了年利率為 $15萬美元的津貼。提供的數字代表她在美國工作的2018年部分津貼按比例支付的金額 。 |
(2) | 截至2018年12月31日,Bhagat先生持有66.67未歸屬的C類共同單位,價值339,903美元。 |
(3) | 代表我們為劉女士和Bhagat先生提供的某些福利的成本。 |
我們有兩名外部 董事,Rohit Bhagat先生和Patricia Guinn女士,他們分別於2018年和2019年加入我們的董事會。對於在我們董事會的服務,Bhagat先生每年可獲得5萬美元的聘用金,以及某些醫療、 牙科和視力保險福利。關於Guinn女士於2019年當選為我們的董事會並被任命為審計委員會主席,我們的董事會批准了Guinn女士的薪酬,包括每年為我們董事會服務的聘用人 $65,000美元,作為審計委員會主席的每年$20,000的聘用人,以及在本招股説明書所屬的登記聲明生效之日,代表我們普通股5,909股的 限制性股票單位獎勵。
我們的董事劉女士,林先生,孫女士和周先生都代表了 HTSC在我們董事會的利益。我們一般不為代表HTSC利益的董事在我們董事會的服務提供報酬。但是,根據與HTSC的安排,我們提供了
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劉女士在2017年和2018年的一段時間內在美國工作,並獲得了服務津貼,並享受了一定的福利待遇。在此次發行後,我們不期望向 在我們董事會中代表HTSC的任何董事會成員支付任何補償。
本次發行後,我公司兼任全職人員或員工的董事 將不會因擔任董事而獲得額外報酬。所有獨立董事將獲得每年65,000美元的聘用金。此外,審計委員會主席(如果獨立)將獲得 20,000美元的年費,薪酬委員會主席(如果獨立)將獲得15,000美元的年費,提名和公司治理委員會主席(如果獨立)將獲得10,000美元的年費。每名獨立 董事還將獲得年度授予的RSU,其中一年懸崖歸屬於我們的2019年股權激勵計劃,公平市場價值(如計劃中所定義)為130,000美元。
此產品提供後的補償
2019年股權激勵 計劃
我們的董事會已經通過,並且我們的股東已經批准了2019年股權激勵計劃(2019年計劃),該計劃在此次發行定價後 生效。2019年計劃規定向我們的員工、某些非員工董事和顧問或顧問授予基於股權的獎勵。
行政管理。2019年計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理(除非我們的 董事會指定了另一個委員會),該委員會將有權決定2019年計劃下授予獎勵的時間、合格參與者、要授予的獎勵類型、獎勵涵蓋的股份數量、獎勵條款和條件(以及對任何條款和條件的 修改)以及可能結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法,。並作出任何其他決定並採取其認為必要或可取的任何其他行動,以 管理2019年計劃並適當遵守適用的法律、股票市場或交易所規則及法規或會計或税務規則及法規。任何作為 董事會成員或其相關委員會成員參與2019年計劃管理的人,或由於2019年計劃下的授權而參與管理的任何人,均應賠償因此類管理引起的任何訴訟、索賠或訴訟而產生的任何責任。
可供獎勵的股份。截至本招股説明書所包含的 登記聲明生效時,根據2019年計劃可發行的我們普通股的最大數量將為4,887,691股。根據2019年計劃發行的任何已沒收、取消、過期、終止或以其他方式失效或以現金、全部或部分 結算的股份將可用於2019年計劃下的未來授予,前提是任何因納税或支付獎勵行使價而投標或扣留的股份將不能用於2019年計劃下的未來 授予。
如果2019年計劃的管理人確定,由於我們公司結構的某些變化,包括任何 非常股息或其他分配、資本重組、股票拆分、重組、合併、剝離或影響我們普通股的類似公司交易或事件,調整是適當的,以防止 不成比例地稀釋或擴大2019年計劃下打算提供的利益,那麼管理人將作出公平的調整,以防止對此後的股份數量和類型的過度充實或損害{購買,行使或柵欄價格的任何懸而未決的獎勵。
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與激勵股票期權相關的2019年計劃下可供發行的最大股份數 (ISO)是根據2019年計劃可發行的我們普通股的最大股份數。
股票期權。2019年計劃允許 向員工授予ISO和/或向所有符合條件的參與者授予非法定股票期權(NSO)。股票期權的行權價格由管理人決定。但是,除替代獎勵的情況外,行使 價格不得低於授予日我們普通股的公平市值。管理人可以確定適用於每次授予股票期權的條款和條件,包括期權的期限(不得超過 10年)、期權歸屬和可行使的時間以及行使價的支付方式。ISO的任何裁決條款都必須在所有方面遵守經修訂的1986年 國內收入法第422節的規定。
股票增值權。2019年計劃允許授予股票增值權(Sars), 使持有人有權獲得我們普通股的股份或現金,其總價值等於授予日期和行使日期之間我們普通股的公平市場價值的增值,乘以受 SAR約束的股份數量。SARS可以單獨授予參與者,也可以與2019年計劃授予的其他獎項一起授予。特區的行權價格由管理人決定。但是,除替代獎勵的情況外,行使 價格不得低於授予日我們普通股的公平市值。管理人可確定適用於每次授予SARS的條款和條件,包括SARS的期限(不得超過10年) 以及可行使或結算特區的一個或多個時間。
限制性股票獎勵和RSU。2019年計劃允許授予受限股票 獎勵和RSU。限制性股票獎勵是授予我們普通股的股份,受適用獎勵協議中規定的某些條件和限制的約束。RSU代表在適用的獎勵協議中指定的未來日期接收我們普通股的股份(或等於我們普通股價值的 現金金額)的權利。
表演獎。2019年計劃允許 授予在實現管理員確定的績效目標時支付的績效獎勵。管理員可酌情增加或減少與績效獎勵 相關的其他和解金額。業績目標可能包括與我們公司有關的以下一項或多項業績指標:淨流量;平臺資產;新生產顧問;現有顧問的生產提升; 現有顧問的淨流量;總收入或淨收入;收入增長;營業收入;收入或虧損(分配公司間接費用和獎金之前或之後);淨收益;每股收益;淨收益或虧損;股本回報率;股東總回報; 資產或淨資產回報;股價增值和/或維持;市場份額;毛利潤;收益或虧損(包括税前收益或虧損,息税前或息税前收益, 折舊和攤銷前收益,調整或不調整);經濟增值模型或等效指標;與各種股市指數的比較;成本降低;現金流量或每股現金流(股息前或股息後);資本回報 (包括總資本回報或投資資本回報);投資現金流量回報;費用水平或週轉資本水平的改善或達到(包括現金和應收賬款)債務減少;股東權益;運營效率;市場份額;客户滿意度;客户增長或家庭增長;員工滿意度;研發成果;財務比率, 包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率;資本成本或
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管理下的資產;融資和其他籌資交易(包括出售我們的股權或債務證券;保理交易;我們的資產的銷售或許可證,包括我們的 知識產權,無論是在特定的司法管轄區或地區還是全球;或通過合作交易);實施、完成或實現與研究、開發、產品或服務有關的可衡量目標, 收購或剝離;保理交易;招聘或維持人員;或其他可能的業績衡量標準(GAAP和非GAAP績效標準可以在 絕對(例如,計劃或預算)或相對基礎上衡量;可以在税前或税後衡量;可以調整或不調整;可以建立在整個公司的基礎上,也可以針對一個或多個業務單位、部門、子公司或業務部門。 績效可以根據一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化指標進行衡量。獎勵協議可以規定,如果管理員確定我們的業務、 運營、公司結構或資本結構或管理員開展業務的方式發生變化,或其他事件或情況導致績效目標不合適,則管理員可以全部或部分修改績效 目標或相關的最低可接受成就水平,視管理員認為適當和公平而定。績效衡量標準可能會因績效獎勵的不同而不同,也可能因 參與者的不同而有所不同,並且可以獨立、串聯或替代方式建立。
其他現金獎勵和其他股票獎勵 獎勵。2019年計劃允許授予其他以現金和其他股票為基礎的獎勵,其條款和條件將由管理員決定。
服務終止或控制權變更對獎勵的影響。在參與者終止服務的情況下,管理人可以確定 在履約期結束之前,獎勵的行使、結算、歸屬、支付或沒收的程度,或此類獎勵的歸屬、行使或結算。如果我們公司的控制權發生變化(如 2019年計劃中所定義),管理員可以自行決定對未完成的獎勵採取某些措施,包括繼續或承擔獎勵,由繼任實體替代或替換獎勵,加速歸屬 和取消限制,確定績效獎勵的績效條件的實現情況,或取消獎勵,以支付報酬為代價的獎勵的實現情況。(?
修改和終止。我們的董事會有權修改、更改、暫停、中止或終止2019年計劃,前提是在未經股東批准、為遵守適用法律或證券交易規則而需要批准或未經受影響參與者同意的情況下,不得采取此類行動 ,前提是此類行動會對 參與者的權利產生重大影響(除非採取此類行動是為了使2019年計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所規則或會計或税務規則或法規,或強制實施任何補償
沒有重新定價。除非管理員根據2019年計劃允許進行調整,否則任何行動均不得直接或間接降低授予時未經股東批准而確定的任何獎勵的行使或 最低價格。
2019年計劃期限。在(I)登記聲明生效10週年、(Ii)根據2019年計劃可供發行的普通股的最高數量已發行或(Iii)我們的董事會 終止2019年計劃後,不得根據2019年計劃授予任何獎勵。 在下列情況中最早者為:(I)登記聲明生效10週年;(Ii)根據2019年計劃可供發行的我們普通股的最大數量已發行;或(Iii)我們的董事會 終止2019年計劃。
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某些關係和關聯方交易
我們描述了以下交易和一系列類似的交易,自2016年1月1日以來或目前提議的,其中:
| 我們或我們的任何子公司已經或將成為參與者; |
| 涉及的金額超過或將超過12萬美元;以及 |
| 我們的任何董事、高管或任何類別股本超過5%的實益持有人,或任何這些個人的任何 直系家庭成員或與其共享家庭的人,都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。 |
除下文所述外,沒有,也沒有目前建議的任何符合此標準的交易或一系列類似交易 我們已經或將成為除薪酬和僱傭安排以外的一方,薪酬和僱傭安排在有需要時在“管理層”和“高管薪酬”中進行了描述。
分配至AssetMark Holdings LLC
2018年第四季度,我們 向AssetMark Holdings LLC一次性發放了2.34億美元的現金,其中包括7600萬美元的股息支付和1.58億美元的資本回報。作為 AssetMark Holdings LLC的成員,以下人員在此類分配中擁有以下金額的實益權益:
名字,姓名 | 利息 | |||
華泰國際投資控股有限公司 |
$ | 230,525,739 | ||
Charles Goldman(董事,總裁兼首席執行官) |
1,480,471 | |||
Jeremiah Chafkin(執行副總裁,首席投資官) |
298,523 | |||
Carrie Hansen(執行副總裁,首席運營官) |
208,142 | |||
Natalie Wolfsen(執行副總裁,首席解決方案官) |
150,654 | |||
|
信貸融資
2018年11月,我們、 AssetMark Holdings LLC和我們的某些子公司與作為行政代理和抵押品代理的瑞士信貸(Credit Suisse)及其貸款人簽訂了一項信貸協議,其中規定了2.5億美元的定期貸款和2000萬美元的 循環信貸安排。我們在信貸協議項下的義務由AssetMark Holdings LLC及此類子公司擔保,並由我們的大部分資產以及AssetMark Holdings LLC及此類 子公司的所有資產擔保,但某些例外情況除外。截至2019年3月31日,定期貸款的總本金總額為2.494億美元,尚未提取循環信貸安排。有關信貸協議的更多信息,請參閲標題為“管理 討論和分析財務狀況和經營結果-流動性和資本資源-信貸工具”的部分。
AlIntegris Holdings,Inc.本票
在 2016年被HTSC收購之前,我們屬於特拉華州有限責任公司AqGen Liberty,LLC(AqGen)。從2013年12月至2016年10月31日HTSC收購完成,我們持有兩張總額為660萬美元的期票(一張為 500萬美元,另一張為
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(160萬美元)由AqGen的另類投資提供商和子公司AlIntegris Holdings,Inc.發行。每張鈔票的年利率為6.5%。從2016年1月1日至2016年10月31日, 兩種票據的利息收入總額為358,000美元。2016年4月,我們將這兩個票據作為壞賬註銷(記錄在財務報表中的一般費用和運營費用下),原因是AlIntegris無法支付其中任何一個票據 。自2016年11月1日起,AlIntegris不再是我們的關聯方。
AlIntegris Holdings,Inc.營銷付款
我們已經並將繼續為AlIntegris Holdings,Inc.提供某些營銷服務。在AssetMark平臺上提供的投資產品。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度支付資產馬克金融控股公司分別為543,000元、467,000元及464,000元。自2016年11月1日起,AlIntegris不再是我們的相關 方。
註冊權協議
在此 產品定價後,我們與HIIHL簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。註冊權協議授予HIIHL要求和揹負註冊權,據此,HIIHL可以要求我們 提交註冊聲明,或請求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其普通股股份。我們將被要求支付與此類註冊相關的註冊費用,但任何 承銷折扣或佣金以及銷售股東的內部行政和類似費用除外。有關這些註冊權的更詳細説明(將在本次發行結束後繼續),請參閲標題為 的部分 -股本描述-註冊權
賠償
我們修改和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款,並規定我們將賠償我們的每一位董事 和高級管理人員,並且我們可以在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的員工和代理。此外,關於這次發行,我們與我們的每一位董事和 高管簽訂了賠償協議,這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息,請參閲標題為“股本説明-董事和高級管理人員責任限制”和“ 股本-賠償和保險説明”的章節。
關聯方交易的政策和程序
關於此次發行,我們採用了書面關聯方交易政策,根據該政策,在與我們的合同或交易中以任何方式擁有利益(包括通過直系家庭成員)的董事或高管 將通過書面通知向我們的公司祕書申報其利益的性質。該書面通知必須包括相關 人的姓名、此人構成關聯人的依據、關聯人在與我們進行的交易中的權益、交易中涉及的大約美元價值、關聯人在交易中的權益的近似美元價值以及根據特定事實和情況可能對董事會具有重要意義的有關交易或關聯人的任何其他信息。我們的公司祕書將提交任何新的或建議的 關聯方交易
134
提交給審計委員會,審計委員會必須每年對此類交易進行審查,以確定是否應批准或繼續進行這些交易。在審核交易時,審核 委員會將考慮所有相關事實和情況,包括但不限於條款的商業合理性,對我們有利或感知的利益(或缺乏),替代交易的機會成本,相關人員在交易中的直接或間接利益的重要性和性質,以及相關人員的實際或明顯的利益衝突。審核委員會不能批准或批准關聯方交易 ,除非它在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不符合我們和我們股東的最佳利益。此外,我們的書面商業行為和道德規範要求 董事和高管向我們的總法律顧問適當披露潛在的利益衝突情況,然後他必須通知我們的提名和公司治理委員會。
在此次發行之前,我們還沒有關於審查和批准與相關人員進行交易的書面政策。但是,我們的董事會已經審查了 ,並批准了董事或高管有財務利益的任何交易,包括上述交易。在批准此類交易之前,有關董事或高級管理人員與協議或交易的關係或利益的重大事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估交易和確定這種交易對我們是否公平以及是否符合我們所有股東的最佳利益時,都會考慮這些信息。
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本金和出售股東
下表按形式列出了截至2019年3月31日我們普通股的實益所有權信息,以實施AssetMark Holdings LLC的 清算和解散,以及我們向AssetMark Holdings LLC的前股權持有人發行證券的情況,如在題為“章程摘要-重組, ”的章節中所述:
| 我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人; |
| 我們的每一位董事; |
| 我們的每一位指定的執行官員; |
| 我們所有的董事和高管作為一個集團;以及 |
| 賣股票的股東。 |
根據美國證券交易委員會的規則,實益所有權包括與證券有關的投票權或投資權,幷包括根據 可行使的股票期權可發行的任何股份,以及預計將在2019年3月31日的60天內結算的RSU。根據股票期權可發行的股份被認為是未償還的,用於計算持有該等期權的人的百分比 ,而不是未償還的用於計算任何其他人的百分比。下表(I)實益擁有的股份數量和實益擁有的百分比是基於2019年3月31日 的66,150,000股已發行普通股的形式基礎上,以使根據招股説明書摘要重組,以及本次發行完成後的72,400,000股已發行普通股所描述的交易生效, 假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權,並且(Ii)排除我們的董事和高管可能通過購買的任何普通股。每個上市實益所有人的地址是:C/O AssetMark Financial Holdings,Inc.,1655 Grant Street,10樓層,康科德,加利福尼亞州,94520。據我們所知,除本表腳註中註明和根據適用的社區財產法外,表中所列人員對所有普通股擁有 唯一表決權和投資權。
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形式股份 實益擁有 在此產品之前 |
售出股份數量 在此產品中 |
此次發行後實益擁有的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和地址 受益者 |
數 | 百分比 (%) |
不包括 行使 選擇權 購進 附加 股份 |
包括 行使 選擇權 購進 附加 股份 |
不包括行使 購買選項 額外股份 |
包括行使 購買選項 額外股份 |
||||||||||||||||||||||||||
數 | 百分比 (%) |
數 | 百分比 (%) |
|||||||||||||||||||||||||||||
5%或更高的股東和銷售股東: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
華泰國際投資控股有限公司 (1) |
58,998,799 | 89.2% | 6,250,000 | 8,125,000 |
|
52,748,799 |
|
72.9% | 50,873,799 | 70.3% | ||||||||||||||||||||||
董事及指定行政人員 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
查爾斯·戈德曼(2) |
2,794,735 | 4.2% | | | 2,794,735 | 3.9% | 2,794,735 | 3.9% | ||||||||||||||||||||||||
羅希特·巴格特 |
47,605 | * | | | 47,605 | * | 47,605 | * | ||||||||||||||||||||||||
帕特里夏·吉恩(Patricia Guinn) |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
布賴恩·林 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
劉曉丹 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
應孫 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
易周 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Jeremiah Chafkin |
552,430 | * | | | 552,430 | * | 552,430 | * | ||||||||||||||||||||||||
邁克爾·金 |
377,829 | * | | | 377,829 | * | 377,829 | * | ||||||||||||||||||||||||
所有董事和執行人員作為一個集團(14人) |
5,453,156 | 8.2% | | | 5,453,156 | 7.5% | 5,453,156 | 7.5% | ||||||||||||||||||||||||
|
* | 代表不到1%的實益所有權。 |
(1) | HIIHL對其持有的股份擁有唯一的表決權和否決權。HIIHL的主要營業地址是開曼羣島KY1-1104,大開曼,Ugland House,PO Box 309 Ugland House。 |
(2) | 戈德曼先生對他實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和否決權。包括Tulie LLC持有的294,427股我們的普通股,Tulie LLC是特拉華州的一家有限責任公司,戈德曼先生是該公司的經理 。 |
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股本説明
以下描述是對我們的股本的主要條款的摘要,這些條款在本次發行定價時生效。我們於2019年7月5日提交了經修訂和重述的 公司註冊證書,並通過了與此次發行定價相關的經修訂和重述的章程;這些説明概括了此類 文件中包含或預期將包含的條款。請參考這些文件的更詳細的規定,並且通過引用這些文件的描述進行整體限定,這些文件的副本作為本 招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交給證券交易委員會,以及適用的法律。
總則
在這次 發行之後,我們的授權股本將包括675,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和75,000,000股優先股,每股面值0.001美元。
普通股
已發行普通股. 截至2019年3月31日 2019年,AssetMark Holdings LLC中有7,794,876.4281個單位未清償,由40名單位持有人持有。在此次發行完成後,我們將立即擁有72,400,000股已發行普通股,在 生效後,根據招股説明書摘要-重組和出售此處提供的普通股股份所描述的交易,假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。本次發行完成後將發行的普通股 的股份將全額支付,不可評估。
表決權. 普通股持有人有權對所有由股東投票決定的事項每股投一票。
股息權. 在可能適用於任何已發行優先股的優惠條件下,普通股持有人有權 按比例收取董事會可能不時從其合法可用資金中宣佈的股息(如有)。請參閲標題為“股利政策”的章節。
清算時的權利. 在我們的清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有人有權按比例 分享支付負債後剩餘的所有資產,但須受優先股的優先分配權(如果有的話),然後尚未償還。
其他 權限. 我們普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。
優先股
我們的董事會有權以一個或多個系列發行 優先股,並確定其權利、優惠、特權和限制,包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算 優先股以及構成任何系列的股份數量或指定該系列,而無需股東進一步投票或採取行動。
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發行優先股可能會延遲、推遲或阻止 AssetMark控制權的變更,而無需股東採取進一步行動,並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前,沒有優先股尚未發行,我們也沒有計劃發行任何優先股 。
註冊權
的註冊權協議在此發行授予HIIHL的定價後生效,HIIHL是我們已發行股本的5%以上的持有人和我們某些董事的附屬公司,對其普通股 的股份的某些註冊權,受某些例外情況的限制。HIIHL在完成標題為“重組 ”一節中描述的交易後,HIIHL持有的所有52,748,799股我們的普通股均有權享有下文所述的註冊權(假設承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權)。根據 行使該等登記權登記我們的普通股股份將使HIIHL能夠在適用的登記聲明宣佈生效時出售這些股份,而不受證券法的限制。我們將支付HIIHL的註冊費用,除 承保折扣和佣金以及銷售股東的內部行政和類似費用外,HIIHL與根據下面描述的需求和揹負註冊權註冊的可註冊證券相關的註冊費用。
一般而言,在承銷發行中,管理承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下,限制此類持有人 可能包括的股份數量。以下所述的要求和揹負註冊權將於HIIHL或HIIHL已轉讓或轉讓其 註冊權協議項下的全部或部分權利的HIIHL附屬公司持有任何可註冊股份的第一天到期。
要求註冊權。在 此發行定價後的任何時間,註冊權協議的各方總計持有當時未發行的可註冊證券的至少25%,均可請求我們提交註冊聲明,以註冊其可註冊 證券的要約和銷售。我們不需要進行需求登記,除非請求持有人出售可登記股份預計將收到的總收益等於或超過60,000,000美元,並且我們不需要 在任何滾動的六個月期間支持超過一次需求登記或總計超過四次需求登記(根據表格S-3的登記聲明將實現的需求登記除外,該表格允許無限總數 需求登記)。在某些情況下,我們有權在任何連續6個月的期間內推遲需求登記一次,並且在任何12個月期間內推遲不超過180天。
揹負註冊權。如果,在本次發行定價後的任何時間,我們建議根據證券法登記 股普通股或其他股本證券的要約和銷售,除要求登記、表格S-4、表格S-8或類似表格的登記聲明以及某些其他例外, 可登記證券的持有人有權獲得登記通知,並有權將其可登記證券包括在登記中,但須受某些營銷和其他限制,包括承銷商可能 的限制。 可登記證券的持有人有權獲得登記通知,並有權將其可登記證券包括在此類登記中,但須受某些營銷和其他限制的約束,包括承銷商可能{b
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前述摘要通過參考註冊權協議( 的形式,作為本招股説明書所構成的註冊聲明的一部分提交的證據)全文加以限定。
反收購條款
我們修改和重述的公司註冊證書和修改和重述的章程中的一些規定可能會使以下情況更加困難:
| 通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權,或 |
| 免去我們現任的高級職員和董事。 |
這些條款,以及我們發行優先股的能力,旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些條款 也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,增加保護的好處使我們有可能與 不友好或主動提出的收購或重組我們的提議的提倡者進行談判,並且這種增加保護的好處大於阻止這些提議的不利之處,因為這些提議的談判可能會導致 他們的條款得到改善。
董事選舉;沒有累積投票。我們的董事會由七名董事組成,或者是我們董事會不時 確定的其他人數。根據特拉華州法律,除非公司註冊證書明確授權累積投票,否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司註冊證書 不授權累積投票。
董事的免職;空缺我們修改和重述的公司註冊證書規定,只要HTSC或其任何聯屬公司共同擁有本公司有權在董事選舉中投票的股份的至少50%的投票權,就可以在有理由或無理由的情況下將董事罷免,並且董事只能因為 原因被免職,而且只有在本公司所有權投票的全部流通股中的至少大多數股份的持有人的肯定票下,才能作為單一類別一起投票,。如果HTSC或其任何附屬公司集體擁有本公司股票投票權不足50% ,則有權在董事選舉中投票。董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由 辦公室剩餘董事的多數填補。
交錯板我們的董事會分為三個級別,錯開三年任期。一級、二級和 三級董事將分別任職至我們2020年、2021年和2022年的股東年會為止。在每一次股東年會上,將選出董事接替任期屆滿的董事類別。我們董事會的這種 分類可能會產生影響,增加改變大多數董事會成員組成所需的時間長度。一般而言,股東至少需要召開兩次年度股東大會 ,股東才能實現董事會多數成員的變動。
對書面同意書的限制。我們修改和重述的 公司註冊證書規定,在HTSC或其任何附屬公司集體擁有我們 公司有權在董事選舉中投票的 公司股票投票權不足50%的任何時候,我們普通股的持有人將不能在沒有會議的情況下以書面同意採取行動。
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股東特別會議。我們修改和重述的公司成立證書和我們修改和重述的章程規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或大多數董事召開。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程 禁止在特別會議上進行此類會議通知中規定的以外的任何事務;但是,只要HTSC或其任何附屬公司共同擁有我們 公司在選舉董事時有權投票的股份的至少50%的投票權,在年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議、事先通知和未經投票的情況下通過書面同意採取。
公司註冊證書的修訂在 董事的選舉中描述的我們修改和重述的公司證書的條款;沒有累積投票,«董事的免職;空缺,錯排董事會,«書面同意的限制,«特別股東會議和本節所述的投票門檻 ,只有本公司所有權 的已發行股票的投票權至少三分之二的持有者通過贊成票才能修改、廢除或撤銷 的規定。 ,本公司所有已發行股票的投票權至少有三分之二的持有者有權 ,本公司的所有已發行股票的投票權至少有三分之二的人有權 在本公司所有已發行股票的投票權中投贊成票, 才可以修改、廢除或撤銷我們的流通股的投票權至少佔大多數的股東的贊成票一般將被要求修改我們 公司註冊證書的其他條款。
附例的修訂。對我們修訂和重述的章程 的某些條款的任何修改、更改、撤銷或廢除都需要(I)出席為此目的召開的任何定期或特別董事會會議的大多數董事的肯定票;或(Ii) 三分之二表決權股份的持有人的贊成票,作為一個單一類別一起投票。(I)我們的已修訂和重述的章程細則的某些條款的任何修改、撤銷或廢除都需要(I)出席為此目的召開的任何定期或特別董事會會議的大多數董事的贊成;或(Ii)我們作為單一類別一起投票的已發行股份的三分之二投票權的持有人的肯定票。
特拉華州 業務合併法規。自HTSC及其關聯公司總共擁有本公司所有權在 董事選舉中投票的全部流通股的投票權不到15%之時起及之後,我們將選擇遵守DGCL關於公司收購的第203條。第203條禁止利益股東(一般定義為擁有 公司15%或更多有表決權股票的人)或該人的任何附屬公司或聯營公司在成為利益股東後三年內與公司進行廣泛的業務合併,除非:
| 公司董事會之前已經批准了 導致股東成為利益股東的業務合併或交易; |
| 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該人 擁有交易開始時公司已發行的有表決權股票的至少85%,但法律上排除在外的股份除外;或 |
| 在該人成為利益股東的交易之後,企業合併得到 公司董事會和至少三分之二非利益股東所擁有的已發行有表決權股票的持有人的批准。 |
根據第203條,上述限制也不適用於在 宣佈或通知涉及公司和在過去三年內不是利益股東或在公司大多數董事批准下成為利益股東的人的指定非常交易後由利益股東提出的特定業務合併,前提是這種特殊交易得到了在任何人成為股東之前擔任董事的大多數董事的批准或不反對
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前三年有利害關係的股東,或被大多數董事推薦或被選為繼任者。
第203條可能會使將成為感興趣的股東的人在三年內與公司進行各種業務合併變得更加困難。第203條也可能起到阻止我們管理層改變的作用,並且可能使我們的股東在其他方面認為符合他們最大利益的交易更加難以完成。
股東行為的其他限制。我們的修訂和重述的附例還對希望進行以下操作的股東施加了一些程序要求:
| 在董事選舉中提名; |
| 提議撤換董事; |
| 建議廢除或修改我們的章程;或 |
| 向股東年度會議或特別會議提出任何其他事項。 |
根據這些程序要求,要在股東會議上提交提案,股東必須及時將與適當的 主題相關的提案通知我們的公司祕書,以便在會議上提交給我們的公司祕書:
| 將提交會議的業務或提名的描述以及在會議上進行此類業務的原因 ; |
| 股東的名稱和地址; |
| 股東在提案中的任何實質性利益; |
| 股東實益擁有的股份數量及其所有權證明; |
| 與股東一致行動的所有人的姓名和地址,以及與這些人的所有安排 和諒解的描述,以及這些人實益擁有的股份數量。 |
為了及時,股東一般必須交付 通知:
| 就股東周年大會而言,在緊接上一年召開股東周年大會的日期 之前不少於90天也不超過120天,但年度會議日期超過前一次 股東周年大會週年日前30天或之後70天的情況下,。如果我們不早於股東周年大會前120天收到股東通知,且不遲於(1) 年度會議前90天和(2)我們首次公開宣佈年度會議日期的第10天的營業時間較晚,將及時收到股東通知;或 |
| 與股東特別會議選舉董事有關,在股東特別會議日期前不少於90天,也不超過 120天,但不得晚於我們首次公開宣佈特別會議日期和我們董事會提名的被提名人的第10天。 |
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要向我們的董事會提交提名,股東還必須提交有關 被提名人的任何信息,我們將被要求包括在委託書中,以及一些其他信息。如果股東未能按照規定的程序進行操作,股東的提案或被提名人將不符合資格, 我們的股東將不會投票表決。
董事及高級人員的法律責任限制
我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定,除適用法律要求外,任何董事都不會因違反董事的受信義務而對我們或我們的股東承擔個人責任, 不時生效。目前,特拉華州法律要求對下列情況施加責任:
| 違反董事對公司或股東的忠誠義務的; |
| 任何並非出於善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為; |
| DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回; 和 |
| 董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。 |
對這些條款的任何修訂或廢除,不會消除或減少這些條款對在該修訂或廢除之前發生或 發生的任何作為、不作為或索賠的影響。如果修改DGCL以進一步限制公司董事的個人責任,那麼我們的董事的個人責任將進一步受到DGCL允許的最大限度的限制 。
因此,我們和我們的股東都無權通過股東代表我們提起衍生品訴訟,向違反董事受信義務的董事追回金錢 損害賠償,包括由於嚴重疏忽行為導致的違約,上述情況除外。
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響公平救濟(例如 禁令救濟或撤銷)的可得性。
賠償和保險
我們的 修訂和重新聲明的章程規定,在法律允許的最大範圍內,我們將賠償我們公司的任何高級管理人員或董事,免受由於該人是或曾經是我們的董事或 高級管理人員,或應我們的請求作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人服務於任何其他企業而產生的所有損害、索賠和責任。修改這一條款不會減少我們在修改之前所採取的行動的賠償義務。
此外,我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將在法律允許的最大範圍內,賠償任何現在或曾經是或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人,無論是民事、刑事、行政或調查程序,原因是他或她是或曾經是我們的董事或高級人員之一,或正在我們的要求下擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或在我們的要求下服務於其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或因此而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方,不論是民事、刑事、行政或調查我們修改和重述的公司註冊證書還規定,我們必須預支由董事或代表董事發生的費用
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或高級管理人員,並且我們可以在任何民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前預付由員工、受託人或代理人或代表員工、受託人或代理人發生的費用。在 另外,我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除某些例外情況外,這些協議規定賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中發生的相關費用,包括律師費、判決、 罰款和解金額。我們認為,我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程和賠償 協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。
我們還維持標準的保險政策,其中 向我們的董事和高級管理人員提供保險,以防止因失職或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失,以及我們根據上述 賠償條款或其他法律問題向我們向這些董事和高級管理人員支付的款項。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟,因為他們違反了他們的受託責任。他們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果 成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東的投資可能會受到不利影響,因為我們按照這些 賠償條款的要求,向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。
在允許董事、高管或 控制我們的人對證券法下產生的責任進行賠償的範圍內,我們被告知,在SEC看來,這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此是不可強制執行的。
論壇選擇
特拉華州法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟,(Ii)聲稱我們的任何董事, 官員,僱員,代理人或受託人對我們或我們的股東所負有的信託責任的索賠的任何訴訟,(Iii)根據DGO的任何條款對我們或我們的任何董事或高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟,都將是唯一和專屬的法院;(Iii)根據DG的任何規定對我們或我們的任何董事或高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟;(Ii)任何聲稱違反我們或我們的任何董事、僱員、代理人或受託人對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟我們經修訂和重述的 公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的訴訟,在每種情況下, 法院對其中被列為被告的不可缺少的各方具有個人管轄權。此專屬法院條款不適用於為強制執行“交易法”或美國聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠 所產生的義務或責任而提起的訴訟。
我們經修改和重述的公司註冊證書進一步規定,在適用法律允許的最大範圍內 ,美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法提出的訴訟原因的任何投訴的唯一論壇,但前提是特拉華州對此類獨家法院條款的可執行性作出最終裁決,並視 情況而定。特拉華州法院最近裁定,一項規定美國聯邦地區 法院是解決任何根據“證券法”提出的訴訟原因的投訴的唯一論壇的條款是不可強制執行的。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。
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任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為 已知悉並同意上述論壇選擇條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的董事、 高管、員工或代理的糾紛的索賠,這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。
上市
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市,代碼為:AMK
轉讓代理人及登記員
我們的普通股 的轉讓代理和註冊機構是Computershare Trust Company,N.A.。轉讓代理和註冊機構的地址是馬薩諸塞州廣州羅亞爾街250號02021-1011。
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美國聯邦政府對 非美國普通股持有者的實質性税收考慮
以下是對美國聯邦收入和遺產税的實質性討論 非美國持有人對我們普通股的所有權和處置的後果。非美國持有人是我們 普通股的實益所有者,即用於美國聯邦所得税的目的:
| 非居民外國人, 美國前公民或居民以外的外國人,作為外籍人士須在美國納税,或 |
| 外國財產或信託 |
如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦收入 税收目的而被視為合夥企業或其他類型直通實體的實體或安排)擁有我們的普通股,則該實體的合夥人或實益所有者的税務待遇可能取決於所有者的身份、實體的活動以及在合夥人或實益所有者級別做出的某些決定。 合夥企業或擁有我們普通股的其他直通實體中的合夥人和實益所有者應就特定的美國聯邦收入和遺產税後果諮詢自己的税務顧問
此討論基於“國税法”、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的財政部法規, 在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税收後果(可能具有追溯效力)。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面, 鑑於非美國持有人的特殊情況,這些方面可能與其相關,並且不涉及任何州、地方或外國司法管轄區法律所產生的任何税收後果。 敦促潛在持有人就擁有和處置我們的普通股給他們帶來的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問,包括根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的後果。
分紅
如上文“股息政策”中所述,我們於2018年第四季度向AssetMark Holdings LLC進行了一次性現金分配,金額為2.34億美元。與我們的股息和收益保留政策有關的任何未來決定都將由我們的董事會自行決定 ,董事會將根據我們的收益、現金流產生、財務狀況、運營結果、我們的負債條款和其他合同限制、 資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素,隨時審查這些政策。如果我們從當前或累計收益和利潤中支付股息(根據美國聯邦所得税 原則確定),支付給非美國持有者的此類股息通常將按照30%的税率繳納美國聯邦預扣税,或按照適用所得税條約規定的減少率繳納,但需遵守以下 外國賬户税務合規法(FATCA)預扣税的討論。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率,非美國持有者通常需要 提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E,如適用,證明其在條約下享有 福利的權利。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的扣繳代理人,並且必須定期更新。
如果股息與非美國持有者 的行為有效關聯,則美國聯邦預扣税的 金額將不會從支付給非美國持有者的股息中扣繳
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美國境內的貿易或業務(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地),非美國持有人提供正確執行的IRS表格W-8ECI。相反,有效關聯的 股息通常需要繳納常規的美國所得税,就好像非美國持有者是“美國國税法”(Internal Revenue Code)定義的美國人一樣。 非美國持有者在接受有效關聯股息時,出於美國聯邦所得税目的被視為公司,可能還需繳納額外的分支機構利得税,税率為 ,對其有效關聯的收益和利潤徵收30%(或更低的協約率)(受某些調整影響)。
普通股處置收益
根據下面有關備份預扣税和FATCA預扣税的討論,非美國持有者一般不會 因出售或其他處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益有效地與非美國持有者在美國的貿易或業務相關 ,但須遵守適用的所得税條約另有規定,在這種情況下,收益通常將按照上述有效關聯的股息收入的相同方式繳納美國聯邦所得税; |
| 非美國持有人是指在處置納税年度內在美國停留183天或 以上且滿足某些其他條件的個人,在這種情況下,收益(扣除某些美國來源損失)一般將按30%的税率(或更低的條約税率)繳納美國聯邦所得税;或 |
| 我們是或曾經是美國房地產控股公司(如下所述),在處置前的 五年期間或非美國持有人的持有期內的任何時間(以較短的期間為準),並且(I)我們的普通股在發生出售或處置的歷年開始之前沒有在已建立的證券 市場上進行定期交易,或者(Ii)非美國持有人在之前的五年期間 內的任何時間擁有或被視為擁有無論哪個期限較短,都超過我們普通股的5%。 |
我們將在任何時候成為美國房地產控股公司,我們的美國房地產權益的公平市場價值,如“國內税法”和適用的財政部法規中定義的 ,等於或超過我們的全球房地產權益和我們在貿易或商業中使用或持有的其他資產的總公平市場價值的50%(均由美國聯邦所得税目的 確定)。我們相信,我們現在不是,也不期望在可預見的未來成為美國房地產控股公司。
信息報告要求和備份扣留
需要向國税局提交與股息支付相關的信息 報税表。非美國持有者可能必須遵守認證程序,以確定其不是美國人, 避免其他信息報告和備份扣留。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常將滿足避免備份扣繳 Well所需的認證要求。向非美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税 責任的抵免,並可能使非美國持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
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FATCA預扣税
向某些外國實體支付股息,並在下文討論的情況下,美國發行人處置普通股的總收益將 按30%的税率繳納預扣税(與上述預扣税分離,但不重複),除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求(一般與 美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用於本規則的豁免。根據適用的財政部法規,該預扣税目前適用於我們普通股的股息支付, 儘管根據最近提議的財政部法規(序言中規定,在最終確定之前,納税人可以依賴這些規定),沒有預扣税將適用於我們普通股的銷售或其他處置的總收益的支付 。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問, 此預扣税對他們對我們普通股的投資可能產生的影響。
聯邦遺產税
個人非美國持有人(特別為美國聯邦遺產税目的而定義)和其財產可能包括在此類個人總遺產中的實體 出於美國聯邦遺產税目的(例如,由該個人出資並就其保留某些權益或權力的信託)應注意 ,除非適用的遺產税條約另有規定,否則我們的普通股將被視為應繳納美國聯邦遺產税的美國地點財產。
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有資格未來出售的股份
在這次發行之前,我們的普通股沒有市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會對市場價格造成負面影響 不時地影響市場價格。此外,由於現有的合同和法律對轉售的限制(如下所述),在此次發行後不久將只有限數量的股份可供出售,因此在限制失效後, 可能會在公開市場上出售大量的我們的普通股。這可能會對當前的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
在此次發行完成後,我們將有72,400,000股已發行普通股。在這些股份中,12,500,000股,或14,375,000股(如果 承銷商行使其購買全部額外股份的選擇權),將可以自由轉讓,而不受證券法的限制或登記,除了由我們現有的 關聯公司之一購買的任何股份,如證券法下的第144條所定義,以及我們的董事和高管在本次發行中購買的任何股份,該計劃在題為“承銷 (利益衝突)”一節中描述的定向股份計劃中。由購買超過100,000美元股票的定向股份計劃參與者或其他參與者根據證券法第144條限制出售此類股份。其餘 約59,900,000股已發行普通股為規則144中定義的受限股份。受限股票只有在註冊或符合豁免註冊資格的情況下才可在公開市場出售, 包括根據“證券法”第144或701條的規定。由於下文所述的合同180天禁售期以及 “證券法”第144和701條的規定,這些股票將按如下方式在公開市場出售:
| 本次發行中出售的所有普通股股份,除了我們的附屬公司購買的任何股份,以及我們定向股票計劃中的董事和執行人員在本次發行中購買的任何股份 ,或購買了超過100,000美元股份的定向股票計劃的其他參與者購買的任何股份,將有資格在本次發行結束時立即出售 ;以及 |
| 剩餘約59,900,000股普通股將於本招股説明書日期180天后 鎖定協議到期時有資格在公開市場出售,但在某些情況下須受第144條和第701條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制,如果是 RSA,則受適用於該等RSA的歸屬條件的限制。 |
規則144
一般而言,實益擁有我們普通股受限股份至少六個月的人將有權根據 規則144出售此類證券,前提是(I)此人在出售時或之前90天內的任何時間不被視為我們的附屬公司之一,以及(Ii)我們在出售前至少90天遵守交易所法案定期報告要求 。實益擁有我們普通股受限股份至少六個月,但在出售時或之前90天內的任何時間是我們的附屬公司的人將受到 附加限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下任何一個較大的數量的證券:
| 我們當時已發行普通股數量的1%,相當於本次發行後立即 約724,000股;或 |
149
| 在向表格144提交關於出售的 通知之前的四個日曆周內,我們在紐約證券交易所的普通股的平均每週交易量; |
前提是,在每種情況下,我們都要遵守Exchange Act的定期報告要求, 至少在銷售前90天。在 適用的範圍內,附屬公司和非附屬公司的此類銷售也必須符合規則144的銷售方式、最新公共信息和通知規定。
規則第701條
一般而言,根據規則701,我們的任何員工、 董事、高級管理人員、顧問或顧問在本發售生效日期前從我們購買與補償股票或期權計劃或其他書面協議相關的股份,有權在 本發售生效日期後的90天內依據規則144轉售此類股份,而無需遵守規則701中的持有期要求或其他限制。
SEC表示,規則701將適用於發行人在遵守交易所法案的報告要求之前授予的典型股票期權, 以及在行使該等期權時獲得的股份,包括在本招股説明書日期之後的行使。根據規則701發行的證券是受限證券,在符合上述合同限制的情況下, 自本招股説明書日期後90天起,可以由除規則144中定義的關聯公司以外的其他人出售,但僅受規則144中的銷售方式規定和根據規則144由關聯公司銷售,而 不符合其一年最短持有期要求。
註冊權
在此次發行定價後,HIIHL,我們普通股的持有者52,748,799股,或50,873,799股(如果承銷商行使他們的選擇權 購買額外股份),其受讓人有權根據證券法獲得關於這些股份登記的各種權利,這一權利在題為“資本描述 股票註冊權”一節中描述。根據證券法登記這些股份將導致這些股份在證券法下立即成為可以自由交易而不受限制的
限制性股票獎勵和股票期權
截至2019年3月31日,沒有購買AssetMark Holdings LLC單位或我們的普通股的期權尚未兑現。在此次發行定價後,我們 打算立即向我們的某些高管、員工和董事發行購買918,981股普通股和涵蓋85,737股普通股的RSU的期權,此外還將發行與 交易相關的RSA, 部分描述了交易的內容,該部分的標題為“章程摘要-重組”。所有受此類期權、RSU和RSA約束的股份均受鎖定協議的約束。另外 4,801,954股普通股將可用於2019年計劃下的未來贈款。
在本次發行完成後,我們打算根據證券法提交 註冊聲明,涵蓋所有符合未行使期權或根據我們的2019年股權激勵計劃可發行的普通股股票。受適用於關聯公司的規則144成交量限制的限制,根據任何註冊聲明註冊的股份 將於90天后開始在公開市場上出售
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招股説明書的日期,除非股份受我們的歸屬限制或下文所述的合同限制。
鎖定協議
在某些 例外情況下,我們所有的 董事和執行人員,基本上所有我們的股權持有人和我們定向股票計劃中購買超過100,000美元股份的每位參與者已經同意,在某些 例外情況下,不提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接轉讓或處置 或簽訂任何掉期或其他轉讓安排在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,擁有任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換 吾等或我們的某些聯屬公司股份的證券的任何經濟後果,在本招股説明書日期後180天內不得轉讓股本證券。請參閲標題為“承保( 利益衝突)”一節。
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承保(利益衝突)
我們和出售股東通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和 高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)擔任此次發行的聯合賬簿管理經理和承銷商的代表。我們和銷售股東已經與承銷商簽訂了承銷協議 。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下,我們和銷售股東已同意向承銷商出售,並且每家承銷商各自同意以公開發行價格 減去本招股説明書封面頁所列承銷折扣和佣金後,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股份數量:
名字,姓名 | 股份數 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
5,000,000 | |||
高盛公司 |
4,375,000 | |||
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
812,500 | |||
華泰證券(美國)有限公司 |
812,500 | |||
BMO資本市場公司 |
500,000 | |||
Raymond James&Associates公司 |
500,000 | |||
William Blair&Company,L.C. |
500,000 | |||
|
|
|||
共計 |
12,500,000 | |||
|
承銷商承諾購買我們和出售股東提供的所有普通股,如果他們購買任何 股。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾可以增加或終止。承銷商發行的 股須經接收和接受,並受制於承銷商拒絕全部或部分訂單的權利。
承銷商建議按本招股説明書封面頁列出的首次公開發行價格直接向公眾發售普通股股票,並以該價格減去每股 股不超過0.858美元的優惠價格向某些交易商發售普通股。股票首次公開發行後,如果普通股的全部股票未按首次公開發行價格出售,承銷商可以改變發行價和其他出售條款。在美國境外銷售的股份 可能由承銷商的關聯公司進行。
承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買最多1,875,000股普通股 ,以支付承銷商出售的超過上表中規定的股份數量的股票。承銷商自本招股説明書之日起30天內行使此選擇權購買 額外股份。如果有任何股份是用這個購買額外股份的選擇權購買的,承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股 ,承銷商將以與提供股票的條件相同的條款提供額外的股份。
應我們的要求,承銷商已 保留了本招股説明書提供的高達5%的股份,以首次公開發行價格出售給我們的董事、高級管理人員、我們的某些員工和其他與我們有關聯的人,他們表示有興趣在本次發行中購買 普通股。JP摩根證券有限責任公司及其附屬公司將在我們的指導下通過定向股票計劃進行銷售。本次發行中可供出售給公眾的股份數量將減少 ,前提是這些參與者購買了保留股份。任何
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未以此方式購買的保留股份將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾提供。我們的董事和執行人員 以及在該計劃中購買了超過100,000美元股份的定向股份計劃的每位參與者同意,通過本計劃購買的任何股份都將受到180天鎖定限制,限制期限如下所述; 本計劃的其他參與者將不會受到與承銷商或我們之間的鎖定限制,也不會對通過該計劃購買的任何股份實施鎖定限制。我們已同意賠償承銷商因出售定向股份計劃保留的股份而承擔的某些責任和 費用,包括證券法規定的責任。
承銷費為 等於普通股每股公開發行價格減去承銷商支付給我們和出售普通股每股股東的金額。承銷費為每股1.43美元。下表顯示了每股和 總承銷折扣以及要支付給承銷商的佣金,假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。
每股 | 無合計 選擇權的行使 購買 額外股份 |
全額合計 選擇權的行使 購買 額外股份 |
||||||||||
我們出售的股份 |
$ | 1.43 | $ | 8,937,500 | $ | 8,937,500 | ||||||
出售股東出售的股份 |
$ | 1.43 | $ | 8,937,500 | $ | 11,618,750 | ||||||
共計 |
$ | 1.43 | $ | 17,875,000 | $ | 20,556,250 | ||||||
|
我們和銷售股東估計,我們應支付的此次發行的總費用,包括註冊費、申請費和 上市費用、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,將約為4,000,000美元。我們還同意向承銷商報銷與FINRA審核此處提供的普通股股份銷售條款相關的法律顧問 的合理費用和開支,金額不超過40,000美元。
電子 格式的招股説明書可以在由參與發行的一個或多個承銷商或銷售組成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意將一定數量的股份分配給承銷商和銷售組 成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。
我們 已同意,在指定的有限例外情況下,我們不會(I)提供、質押、宣佈出售意向、合同出售、出售任何 期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置的期權、權利或認股權證,或根據證券法向證券交易委員會提交一份與 有關的註冊聲明,該聲明涉及我們普通股的任何股份或可兑換或可行使的任何普通股,或公開披露該意向或(Ii)在未經J.P.Morgan Securities LLC及Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意的情況下,訂立任何掉期或其他安排,轉讓與任何普通股股份或任何該等證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否通過 交付普通股或該等證券的現金或其他形式),而在上述每種情況下,均須在截至幷包括該日之後的 180天為止的期間內,進行轉讓所有或部分與普通股股份或該等證券的所有權有關的經濟後果的掉期或其他安排(不論是否以 交付普通股或該等證券為現金或其他形式),在上述每種情況下,均未經摩根大通證券有限責任公司及高盛公司事先書面同意。
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我們的董事和執行人員、銷售股東、我們所有已發行股票的持有者 以及可轉換或可兑換或可為我們的普通股行使的證券的持有人,以及在定向股票計劃中購買超過100,000美元股份的每一位參與者(關於通過該計劃購買的股份)在本招股發行開始之前與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除特定的有限例外,這些個人或實體在本招股日期後的180天 期間未經J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC事先書面同意,(1)提供、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何 期權或銷售合同、授予任何期權、權利或權證直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置我們或某些附屬公司的任何股份或任何可轉換或可轉換為或 可為我們或某些附屬公司行使或交換的證券((2)簽訂任何掉期或其他協議,全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何 經濟後果,無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券,還是以現金或 其他方式進行結算, 執行人員、 經理和成員根據SEC的規則和法規以及在行使股票或認股權證後可能發行的證券);(2)簽訂任何掉期或其他協議,全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的經濟後果,無論是上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易,還是以其他方式交付普通股或其他證券,或(3)要求或行使任何權利登記吾等或我們的某些聯營公司的任何股份或股本證券,或任何可轉換為吾等或 某些聯營公司的股本證券的證券或可行使或可交換的證券。
我們和銷售股東已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法規定的 責任。
我們的普通股已獲準在紐約證券交易所上市,代碼為:AMK
與此次發行有關,承銷商可能會從事穩定交易,包括在公開市場上出價、購買和出售普通股 ,以防止或延緩此次發行過程中普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括做空普通股,這涉及承銷商 出售比他們在此次發行中需要購買的更多數量的普通股,以及在公開市場上購買普通股股份,以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 «承銷範圍內的空頭,即金額不大於上述承銷商購買額外股份的期權的空頭頭寸,也可以是裸體賣空,即超過該 金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其全部或部分購買額外股份的選擇權,或通過在公開市場購買股份,來平倉任何有蓋空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將考慮 等因素,其中包括公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商可以通過購買額外股份的選擇權購買股票的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場上的普通股價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能 創建裸空頭頭寸。承銷商在一定程度上創造了 裸空頭頭寸,他們將在公開市場上買入股票以彌補頭寸。
承銷商告知我們,根據 證券法的M規則,他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動,包括實施懲罰性投標。這意味着,如果承銷商代表在公開市場上購買 普通股以穩定交易或彌補賣空,則
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代表可以要求作為本次發行一部分出售這些股份的承銷商償還他們收到的承銷折扣和佣金。
這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩 普通股市場價格下跌的效果,因此,普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動,他們可以隨時停止。承銷商可以 在紐約證券交易所進行這些交易,在非處方藥市場或其他方面。
在這次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開發行的價格是由我們,出售 股東和承銷商代表協商確定的。在確定首次公開發行價格時,我們、出售股東和承銷商代表考慮了一些因素,包括:
| 本招股説明書中列出的信息以及代表可以獲得的其他信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的總體情況; |
| 一般可比公司公開交易普通股的近期市場價格和需求;以及 |
| 保險人和我們認為相關的其他因素。 |
無論是我們出售的股東還是承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將發展出一個活躍的交易市場,或者 股票將以或高於首次公開發行的價格在公開市場上交易。
利益衝突
我們和本次發行的承銷商華泰證券(美國)有限公司共同受控於HTSC。因此,華泰證券(美國)有限公司根據FINRA第5121(F)(5)(B)條被視為有 個利益衝突。此外,華泰證券(美國)有限公司的附屬公司瑞士信貸證券(美國)有限責任公司將各自從此次發行中獲得超過5%的發行淨收益 ,並將根據FINRA規則5121(F)(5)(C)各自被視為存在利益衝突。因此,此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的,根據該要求,與此次發行相關的不需要任命 合格獨立承銷商,因為主要負責管理公開發行的FINRA成員沒有利益衝突,也不是有利益衝突並符合FINRA規則5121(F)(12)(E)要求的任何FINRA成員 的附屬公司。華泰證券(美國)有限公司瑞士信貸證券(美國)有限責任公司也不會確認向他們行使自由裁量權的任何賬户出售普通股 ,而無需賬户持有人的具體書面批准。
其他關係
承銷商及其各自的附屬機構是從事各種活動的全方位服務的金融機構,其中可能包括銷售和交易,商業 和投資銀行,諮詢,
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投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀等金融和非金融活動以及 服務。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們因此而收到或 將收到慣常費用和費用。例如,瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬公司瑞士信貸股份公司開曼羣島分行在我們的信貸安排下擔任行政代理和抵押品代理,並將收到我們在本次發行中收到的淨收益的 部分,原因是使用本次發行的收益,考慮償還在期限貸款下產生的債務。
在其各種業務活動的日常過程中,承銷商及其各自的附屬公司、高級人員、董事和員工可以購買、出售或 持有廣泛的投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具,而這種投資和 交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接,作為擔保其他義務或其他方式的抵押品)和/或與發行者有關係的個人和實體承銷商和 他們各自的附屬公司也可以就這些資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點,並可以在任何時候 持有或建議客户在這些資產、證券和工具中持有多頭和/或空頭頭寸。
銷售限制
除美國以外,我們、銷售股東或承銷商均未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行 。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約和銷售相關的本招股説明書或任何其他要約材料或 廣告,除非是在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。 建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成出售要約或 要約購買本招股説明書提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約招攬是非法的。
加拿大潛在投資者通知
股份可以 僅出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者,如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或 Securities Act(安大略省)第73.3(1)款中所定義的認可投資者,並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中所定義。股份的任何轉售必須符合 豁免,或在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。
加拿大某些 省或地區的證券立法,如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)含有虛假陳述,則可以向購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施,前提是購買者在購買者所在省的證券法規定的期限內 行使解除或損害賠償的補救措施
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領域。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢 法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節,承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此 發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。
向歐洲經濟區潛在投資者發出的通知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是一個相關成員國),除以下情況外,不得向公眾提供該相關 成員國的股份:
| 招股説明書中定義為合格投資者的任何法律實體; |
| 少於150個自然人或法人(招股説明書中定義的合格投資者除外), 根據招股説明書允許,但須事先徵得代表同意;或 |
| 在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,只要 股份的此類要約不要求我們或代表根據招股章程指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第16條補充招股説明書。 |
相關成員國中最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人將被視為已向每一位代表和我們表示,確認並同意 ,這是該相關成員國實施招股指令第2(1)(E)條的法律意義內的合格投資者。在任何股份被提供給 金融中介的情況下,正如“招股説明書”第3條第(2)款中使用的該術語,每個該等金融中介將被視為已表示、確認和同意其在要約中收購的股份不是代表 以非自由裁量權的方式獲得的,也不是為了要約或轉售給,在可能導致向公眾提出任何股份要約 的情況下,或在已獲得代表事先同意的情況下,在相關成員國向符合條件的投資者提出要約或轉售以外的情況下,每一次提出的要約或轉售均已獲得代表的同意。
我們,銷售股東,代表及其各自的關聯公司將依賴於上述陳述,確認 和協議的真實性和準確性。
本招股説明書的編制依據是,任何相關成員國的任何股份要約都將依據 招股章程指令下的豁免,免於發佈招股説明書。因此,任何在該相關成員國作出或打算提出要約的人,只有在吾等或任何承銷商沒有義務根據招股章程第3條就該要約發表招股説明書的情況下,才可這樣做,而該等股份是本 招股説明書所設想的要約的標的。我們,出售股東或承銷商都沒有授權,也沒有授權,在我們或承銷商有義務公佈該要約的招股説明書的情況下,也沒有授權作出任何股份要約。
就本規定而言,就任何相關成員國的任何股份而言,向公眾提供股份的要約一詞是指以任何形式和任何手段提供關於要約條款和要約股份的充分信息的 通信,以使投資者能夠
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決定購買或認購股份,因為在相關成員國實施Prospectus指令的任何措施可能會有所不同, 表達式Prospectus Directive意指令2003/71/EC(經指令2010/73/EU修訂),幷包括相關成員國的任何相關實施措施。
發給英國潛在投資者的通知
在 此外,在英國,本文件僅分發給,並且僅針對,並且隨後提出的任何要約可能僅針對符合資格的投資者(如Prospectus Directive定義) (I),他們在與符合經修訂的“2000年金融服務和市場法”第19(5)條規定的投資相關的事項方面具有專業經驗,經修訂的“金融服務和市場法”(“金融促進)令”(“Designtus Order”),和/或 (Ii)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或可能以其他方式合法向其傳達信息的人士)(所有此等人士統稱為“相關人士”)或 在其他情況下未導致也不會導致根據“2000年金融服務和市場法”的含義向公眾要約英國的股份。
在英國,任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息,也不應將其作為採取任何 行動的依據。在英國,本文件涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或採取。
給瑞士潛在投資者的通知
這些股份可能 不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士的六家交易所或六家交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件不構成第 條意義上的招股説明書,編制時不考慮第(1)款規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士義務法典“1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27 ff六個 上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文件或任何其他與股份或發行相關的要約或營銷材料均不能在瑞士公開分發 或以其他方式公開提供。
無論是本文件還是與發行、公司 或股份相關的任何其他要約或營銷材料,都沒有向任何瑞士監管機構提交或批准任何申請或批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監管機構 (FINMA),股份的要約也不會受到瑞士金融市場監管局 (FINMA)的監督,而且股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據 CISA向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不延伸到股票收購者。
給香港潛在投資者的通知
該等股份尚未要約或出售,亦不會在香港以任何文件的方式要約或出售,但(A)向“證券及期貨條例”(第I章)所界定的專業投資者 投資者提供或出售的文件除外。(B)在其他情況下,而該文件並不是 “公司(清盤及雜項條文)條例”(第305章)所界定的招股章程。(B)在其他情況下,該文件並不是 “公司(清盤及雜項條文)條例”(第305章)所界定的招股章程。32)香港,或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。沒有廣告,
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與股份有關的邀請或文件已經或可能發出,或已經或可能由任何人為發行目的(不論在香港或其他地方)而由任何人管有, 是針對香港公眾人士,或其內容相當可能由香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法獲準這樣做),但有關股份只會或擬處置 只處置給香港以外的人或只處置給在香港以外的人或只處置給在香港以外的專業投資者的股份 除外
給新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,本招股説明書及與股份的要約或出售或認購或購買有關的任何其他文件或材料,不得 傳閲或分發,亦不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售股份,或使股份成為認購或購買邀請的標的,但(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(The Securities And Futures Act)第274條向機構投資者(The SFA) ,(Ii)根據第275條向有關人士發出認購或購買邀請,則屬例外。(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(The Securities And Futures Act)第274條向機構投資者(The Securities And Futures Act)(The SFA),(Ii)根據第275條向有關人士提供。並根據SFA第275條規定的條件 或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並按照該條款的條件。
股份是由有關人士根據SFA第275條認購或購買的,該人為:
(a) | 一家公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所定義),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一個或多個人所有, 每個人都是經認可的投資者;或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者)其唯一目的是持有投資,而信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)或受益人在 中的權利和利益(無論如何描述),該信託不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓,但以下情況除外:
(a) | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人員,或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約產生的任何人; |
(b) | 沒有考慮或不會考慮轉讓的; |
(c) | 通過法律實施轉讓的; |
(d) | 如SFA第276(7)條所規定;或 |
(e) | 如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條所指明。 |
給日本潛在投資者的通知
根據“金融工具和交易法”第4條第1款的規定,股份 尚未登記,將來也不會登記。因此,任何股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接要約或出售,或向任何日本居民提供或出售,或為任何日本居民的利益 而提供或出售(其
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此處使用的術語是指在日本居住的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),或向其他人直接或間接在日本轉售或轉售 直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而轉售的任何人,除非符合 “金融工具和交易法”以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免,或在其他方面符合 “金融工具和交易法”及其他任何適用的日本法律、法規和部長級指導方針。
向中華人民共和國潛在投資者發出的通知
本招股説明書不得在中國流通或分發,股份亦不得要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以供重新發售或直接或間接轉售予任何中國居民,除非符合中國適用法律、規則及規例。僅就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區 。
給臺灣潛在投資者的通知
根據相關證券法律法規,股份尚未也將不會在臺灣金融監管委員會登記,並且不能 通過公開發行在臺灣境內出售、發行或要約,或者在臺灣證券交易法意義上構成要約,需要經臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約。 在臺灣境內, 不能通過公開發行或在臺灣證券交易法意義上構成要約,需要經臺灣金融監督委員會登記或批准的情況下出售、發行或要約。臺灣並無任何個人或實體獲授權提供、出售、提供有關臺灣股份發售及出售的意見或以其他方式居間。
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法律事項
在此提供的普通股發行的有效性將由AssetMark Financial Holdings,Inc.轉嫁給AssetMark Financial Holdings,Inc.。以及Davis的銷售股東 Polk&Wardwell LLP,Menlo Park,California。加利福尼亞州帕洛阿爾託的庫利有限責任公司代表承銷商。
專家
AssetMark Financial Holdings,Inc.的合併財務報表根據獨立註冊公共會計師事務所Crowe LLP的報告,根據該事務所作為審計和會計專家的授權給出的報告,本招股説明書中包括的截至2017年12月31日的 及其子公司已如此列入。
AssetMark Financial Holdings,Inc.的合併財務報表根據獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告,並根據該事務所作為會計和審計專家的權威,截至2018年12月31日以及截至2018年12月31日的一年, 已包括在本文中的 。
在那裏可以找到更多信息
我們已根據“證券法”向SEC提交了 表格S-1的註冊聲明,涉及此處提供的普通股。本招股説明書不包含註冊 聲明及其展品和時間表中所列的所有信息。有關我們公司和普通股的更多信息,請參考註冊聲明和展品以及與之一起提交的任何時間表。 本招股説明書中所包含的關於所提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定是完整的,在每一種情況下,如果該合同或文件作為證物提交,則參考作為該登記聲明的證物提交的該合同或其他文件的副本 ,每一陳述均通過該引用在各方面具有限定條件。SEC維護着一個互聯網網站www.sec.gov,其中包含與我們一樣以電子方式向SEC提交 的發行人的報告和其他信息。有興趣的人士可訪問www.sec.gov以電子方式獲取此類報告和信息,以及本招股説明書所包含的註冊聲明,包括展品及其任何時間表 。
作為提供的結果,我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息陳述以及其他信息。這些 定期報告、委託書和信息聲明以及其他信息將可在上述SEC網站上查閲和複製。
我們還在www.assetmark.com維護一個互聯網網站。我們的網站以及我們網站中包含的或可通過我們網站訪問的信息不應被視為 併入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中,並且在本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本引用。
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AssetMark金融控股公司
合併財務報表索引
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度經審計的 綜合財務報表
書頁 | ||||
獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所報告 |
F-2 | |||
獨立註冊會計師事務所Crowe LLP報告 |
F-3 | |||
合併財務報表 |
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合併資產負債表 |
F-4 | |||
合併收益表和綜合收益表 |
F-5 | |||
合併股東權益變動表 |
F-6 | |||
綜合現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月未經審計的中期簡明綜合財務報表:
簡明合併財務報表 |
||||
合併資產負債表 |
F-28 | |||
綜合收益表 |
F-29 | |||
合併股東權益變動表 |
F-30 | |||
綜合現金流量表 |
F-31 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-32 |
F-1
獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所報告
股東和董事會
AssetMark Financial Holdings,Inc.:
合併財務報表之我見
我們已 審核了AssetMark Financial Holdings,Inc.隨附的合併資產負債表截至2018年12月31日,本公司及其子公司(本公司)的相關綜合收益表和全面收益表,截至2018年12月31日止年度的股東權益和現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2018年12月31日的 財務狀況,以及截至2018年12月31日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見依據
這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於 合併財務報表是否存在重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。我們的審計包括執行程序,評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐 ,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在試驗的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露事項的證據。我們的審計還包括 評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
我們自2007年以來一直擔任本公司的審計師。
/s/KPMG LLP
加州舊金山
2019年3月11日,除附註15外,截至 2019年7月8日
F-2
獨立註冊會計師事務所Crowe LLP報告
AssetMark金融控股公司董事會
康科德,加利福尼亞州
對財務報表的意見
我們已經審計了AssetMark Financial Holdings,Inc.隨附的 綜合資產負債表(本公司)截至2017年12月31日,相關合並收益表及綜合收益表,截至2017年12月31日止年度股東權益變動及 現金流量,以及合併財務報表的相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,財務報表在所有 重大方面均公平地陳述了公司截至2017年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營業績和現金流量,符合 美國普遍接受的會計原則。
意見依據
這些財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督 董事會(PCAOB)註冊的公共會計事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和 PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理 保證。本公司不需要,我們也沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的 部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐 ,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評估所使用的 會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Crowe LLP
我們在2018年進行了2017年財務報表的審計。
紐約,紐約
2019年3月11日,除注15外,截至2019年7月8日 2019年
F-3
AssetMark金融控股公司
合併資產負債表
十二月三十一號, | ||||||||
(以千計,共享數據和票面價值除外) | 2018 | 2017 | ||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 105,354 | $ | 50,147 | ||||
限制性現金 |
7,000 | 7,000 | ||||||
可供銷售 投資,公允價值 |
333 | 38 | ||||||
費用及其他應收款項 |
8,760 | 7,311 | ||||||
應收聯邦所得税 |
586 | | ||||||
應收國家所得税 |
332 | 670 | ||||||
其他流動資產 |
4,391 | 3,367 | ||||||
|
|
|||||||
流動資產總額 |
126,756 | 68,533 | ||||||
財產和設備,扣除累計折舊分別為3,817美元和1,754美元 |
7,040 | 7,068 | ||||||
資本化軟件,扣除累計攤銷分別為40,191美元和20,185美元 |
72,644 | 77,271 | ||||||
無形資產,扣除累計攤銷後分別為8,740美元和4,706美元 |
642,420 | 646,454 | ||||||
商譽 |
298,415 | 298,415 | ||||||
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 1,147,275 | $ | 1,097,741 | ||||
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 730 | $ | 2,292 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
38,200 | 31,956 | ||||||
應付給AssetMark Holdings LLC |
| 3,040 | ||||||
應付聯邦所得税 |
| 3,154 | ||||||
長期債務的當期部分 |
2,305 | | ||||||
收購收益的當前部分 |
8,000 | 8,000 | ||||||
|
|
|||||||
流動負債總額 |
49,235 | 48,442 | ||||||
長期債務 |
242,817 | | ||||||
其他長期負債 |
5,097 | 14,224 | ||||||
遞延所得税負債淨額 |
151,115 | 149,117 | ||||||
|
|
|||||||
長期負債總額 |
399,029 | 163,341 | ||||||
負債共計 |
$ | 448,264 | $ | 211,783 | ||||
|
|
|||||||
承付款和意外開支 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股面值0.001美元(授權675,000,000股,發行66,150,000股) |
66 | 66 | ||||||
額外實收資本 |
635,096 | 784,464 | ||||||
留存收益 |
63,846 | 101,420 | ||||||
累計其他綜合收入,税後淨額 |
3 | 8 | ||||||
|
|
|||||||
股東權益總額 |
699,011 | 885,958 | ||||||
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
$ | 1,147,275 | $ | 1,097,741 | ||||
|
見合併財務報表附註。
F-4
AssetMark金融控股公司
合併收益表和綜合收益表
在截至12月31日的幾年中, | ||||||||
(千) | 2018 | 2017 | ||||||
營業收入 |
||||||||
基於資產的收入 |
$ | 338,031 | $ | 282,966 | ||||
攤銷基礎-收入 |
20,403 | 10,430 | ||||||
其他收入 |
5,200 | 2,121 | ||||||
|
|
|||||||
總收入 |
363,634 | 295,517 | ||||||
費用 |
||||||||
資產費用 |
116,763 | 98,401 | ||||||
攤銷費用 |
1,671 | 976 | ||||||
員工薪酬 |
107,091 | 105,413 | ||||||
一般及營運開支 |
45,383 | 38,781 | ||||||
專業費用 |
10,139 | 9,622 | ||||||
利息 |
1,920 | | ||||||
折舊攤銷 |
26,104 | 22,981 | ||||||
|
|
|||||||
總費用 |
309,071 | 276,174 | ||||||
所得税前收入 |
54,563 | 19,343 | ||||||
所得税準備(受益) |
17,137 | (79,635 | ) | |||||
|
|
|||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | ||||
除税後的其他綜合收益 |
||||||||
可用於銷售投資的未實現(虧損)收益,税後淨額 |
(5 | ) | 8 | |||||
|
|
|||||||
綜合純收入 |
$ | 37,421 | $ | 98,986 | ||||
每股淨收益,基本 |
$ | 0.57 | $ | 1.50 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均流通股-用於計算每股淨收入的流通股,基本 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
|
見合併財務報表附註。
F-5
AssetMark金融控股公司
合併股東權益變動表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
普通股 | 附加已繳款 資本 |
留用 收益 |
累積 其他 綜合 收入 |
共計 股東 權益 |
||||||||||||||||||||
(以千計,除 共享數據) |
股份 | 數量 | ||||||||||||||||||||||
2016年12月31日餘額 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 777,544 | $ | 2,442 | $ | | $ | 780,052 | |||||||||||||
淨收入 |
| | | 98,978 | | 98,978 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益,淨額 |
| | | | 8 | 8 | ||||||||||||||||||
以股份為基礎的員工薪酬 |
| | 6,920 | | | 6,920 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2017年12月31日餘額 |
66,150,000 | 66 | 784,464 | 101,420 | 8 | 885,958 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 37,426 | | 37,426 | ||||||||||||||||||
其他綜合收益,淨額 |
| | | | (5 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||||
以股份為基礎的員工薪酬 |
| | 6,568 | | | 6,568 | ||||||||||||||||||
出資 |
| | 2,910 | | | 2,910 | ||||||||||||||||||
資本返還 |
| | (158,846 | ) | | | (158,846 | ) | ||||||||||||||||
分紅 |
| | | (75,000 | ) | | (75,000 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2018年12月31日餘額 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 635,096 | $ | 63,846 | $ | 3 | $ | 699,011 | |||||||||||||
|
見合併財務報表附註。
F-6
AssetMark金融控股公司
綜合現金流量表
在截至12月31日的幾年中, | ||||||||
(千) | 2018 | 2017 | ||||||
業務活動現金流量: |
||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | ||||
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: |
||||||||
折舊攤銷 |
26,104 | 22,981 | ||||||
遞延所得税 |
1,736 | (88,688 | ) | |||||
股份薪酬 |
6,568 | 6,920 | ||||||
某些資產和負債的變化: |
||||||||
費用及其他應收款項 |
(1,449 | ) | (43 | ) | ||||
應付給AssetMark Holdings LLC |
(130 | ) | 225 | |||||
其他流動資產 |
(1,024 | ) | (730 | ) | ||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
(4,167 | ) | 2,228 | |||||
應收應付所得税 |
(3,402 | ) | 3,741 | |||||
|
|
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
61,662 | 45,612 | ||||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
購買 可供銷售投資 |
(300 | ) | | |||||
購置財產和設備 |
(2,034 | ) | (2,709 | ) | ||||
購買計算機軟件 |
(15,380 | ) | (12,943 | ) | ||||
|
|
|||||||
投資活動所用現金淨額 |
(17,714 | ) | (15,652 | ) | ||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
資本分配 |
(158,846 | ) | | |||||
已支付股息 |
(75,000 | ) | | |||||
發行長期債務的收益 |
245,105 | | ||||||
|
|
|||||||
籌資活動提供的現金淨額 |
11,259 | | ||||||
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 |
55,207 | 29,960 | ||||||
期初現金、現金等價物和限制現金 |
57,147 | 27,187 | ||||||
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制現金 |
$ | 112,354 | $ | 57,147 | ||||
|
|
|||||||
補充現金流量信息 |
||||||||
繳納所得税 |
$ | 19,497 | $ | 4,773 | ||||
已付利息 |
$ | 1,258 | $ | | ||||
|
見合併財務報表附註。
F-7
AssetMark金融控股公司
合併財務報表附註
截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度
所有提交的美元金額都是以千為單位,而不是每股和單位金額。
(1)組織機構和業務性質
這些合併財務 報表包括AssetMark Financial Holdings,Inc.及其子公司,包括AssetMark,Inc.的母公司AssetMark Financial,Inc.,AssetMark Trust Company,AssetMark Brokerage,LLC和AssetMark Retirement Services,Inc.。(統稱為“公司”)。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的公司法人結構:
本公司是AssetMark Holdings LLC(AssetMark Holdings LLC)(AssetMark Holdings LLC)的全資子公司,該公司成立的目的是 從2016年10月31日起收購本公司。AssetMark Holdings由華泰證券(華泰證券)的附屬公司持有98.58%,由管理層持有1.42%。該公司是從私募股權公司 Aquiline Capital Partners LLC和Genstar Capital LLC收購的。
公司通過財務 顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案,為財務顧問渠道提供開放式架構產品平臺以及定製的客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術。
AssetMark,Inc.()是一家註冊投資諮詢公司,位於加利福尼亞州康科德,並於1999年5月13日 根據加利福尼亞州法律註冊成立。AMI提供了廣泛的
F-8
通過財務顧問為個人投資者提供財富管理解決方案,為財務顧問渠道提供開放式架構產品平臺以及定製的 客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術。
AMI擔任 專有GuideMark基金、GuidePath基金和Savos動態對衝基金的投資顧問。GuideMark和GuidePath基金和Savos動態對衝基金是向財務顧問客户提供的共同基金。
AssetMark Trust Company(AssetMark Trust Company)(AssetMark Trust Company)是一家根據1994年8月24日亞利桑那州法律註冊成立的特許信託公司, 受亞利桑那州金融機構部監管。AssetMark Trust主要為分佈在美國各地的註冊投資顧問(包括AMI)的投資者客户提供保管記錄服務。
AssetMark Brokerage,LLC是一家位於加利福尼亞州康科德的有限用途經紀交易商,於2013年9月25日根據特拉華州法律註冊成立。 2013年9月25日。其主要功能是分發公司的共同基金,併為那些通過推廣使用 公司共同基金的AssetMark計劃和策略提供分銷支持的AssetMark合作伙伴提供FINRA許可。
AssetMark退休服務公司Aris Corporation of America,前身為ARIS Corporation of America,於1974年4月30日根據賓夕法尼亞州的法律 成立。ARS充當Aris Retirement產品的記錄保管人和第三方管理員,該產品是小企業利用的401(K)或403(B)投資產品。
(2)重大會計政策彙總
隨附的綜合 財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的(美國公認會計原則)。
某些 上一年餘額已重新分類,以符合當前年度演示文稿。服務和管理費收入主要包括根據銷售代理協議根據客户帳户價值評估的費用。這些費用收入 在2018年被重新分類為基於資產的收入和基於價差的收入。保管費主要是根據託管資產的市場價值的百分比計算的。這些費用在2018年被重新歸類為基於資產的收入。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和 交易均已在合併中消除。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響 資產和負債的報告金額以及合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 估計的結果不同。在持續的基礎上,公司評估其估計,包括與無形資產和商譽、無形資產和財產的使用壽命以及
F-9
設備、內部使用軟件、所得税和或有負債等。本公司的估計基於歷史經驗和被認為是合理的各種其他假設 ,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。
段 信息
本公司作為一個運營部門運營。公司的首席運營決策者是首席執行官,他審查 在綜合基礎上提交的財務信息,以制定運營決策、評估財務業績和分配資源。
信用風險和重要客户和供應商的集中
本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 公司主要將現金存入一家金融機構,因此,此類存款經常超過聯邦保險限額。
地理信息
公司的所有收入 都是在美國產生的。
公司的所有財產和設備都位於美國。
在所提出的任何一段時間內,沒有一個客户佔公司收入的10%以上。截至2018年12月31日和2017年12月31日,有兩個客户分別佔 公司應收賬款餘額的43%和51%。
現金、現金等價物和限制現金
原始到期日為三個月或三個月以下的存單、貨幣市場基金和其他定期存款被視為現金等價物。
限制現金包括公司根據亞利桑那州修訂的法規管理信託 公司的要求以流動資本形式持有的存款單。關於資本要求的細節見附註13。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金 的對賬,這些現金總和等於合併現金流量表中顯示的相同金額的總和:
十二月三十一號, 2018 |
十二月三十一號, 2017 |
|||||||
現金及現金等價物 |
$ | 105,354 | $ | 50,147 | ||||
限制性現金 |
7,000 | 7,000 | ||||||
|
|
|||||||
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金 |
$ | 112,354 | $ | 57,147 | ||||
|
投資證券
公司的投資包括股權投資和另類投資證券基金。本公司於#年決定其投資證券的適當分類。
F-10
購買並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。本公司已將其投資歸類為可供出售的證券,因為本公司可隨時出售這些 證券,以用於其當前業務或其他目的,甚至在到期之前。可供銷售投資證券按公允 價值入賬。未實現持有收益和虧損(扣除相關税收影響)作為累計其他綜合收益的單獨組成部分報告,直至實現為止。銷售實現的損益是在 具體識別的基礎上確定的。股息和利息收入在賺取時確認。
費用及其他應收款項及津貼
費用和其他應收款項代表應收的服務費和諮詢費,以及拖欠的託管費。費用和其他應收款項按發票金額 記錄,扣除津貼。這些津貼基於歷史經驗和對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估。截至2018年12月31日 和2017年,記錄的呆帳準備金分別為85美元和0美元。
公允價值計量
本公司的金融工具的賬面金額,包括現金和現金等價物、限制現金、應收賬款、應付帳款和其他應計費用,由於期限相對較短,接近其公允價值,而在 租賃的情況下,則為市場利率。
公允價值計量會計指南建立了一個三層次結構,將 計量公允價值的估值方法中使用的輸入按如下優先順序排列:
| 1級列出可觀察到的投入,反映活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 在市場上直接或間接可觀察到的2級輸入。 |
| 3級是指市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。 |
截至每個報告期,所有按公允價值記錄的資產均根據對公允價值 計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司擁有可銷售的交易所交易基金(ETF)和股權證券,其公允價值分別為338美元和38美元,這些投資被歸類為1級。 公司沒有任何利用2級或3級(不可觀察)投入的資產或負債。
業務合併
當公司收購一項業務時,管理層將購買價格分配給所收購的有形和可識別的無形資產淨額。任何剩餘採購 價格均記錄為商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所收購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計,特別是就無形資產而言。這些 估計可以包括但不限於,預計資產未來將產生的現金流、適當的加權平均資本成本,以及預計通過收購資產而獲得的成本節約。這些估計 本質上是不確定和不可預測的。
F-11
商譽、收購無形資產和長期資產減值
商譽代表收購業務的超額購買代價超過有形和可識別無形資產淨額的公允價值。商譽於每年10月31日進行減值評估 ,每當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。可能表明減損的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的 重大不利變化或預期現金流的顯著減少。減值虧損在賬面金額超過報告單位公允價值的範圍內確認。公司擁有 選項,可以首先評估定性因素,以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值,並確定是否需要採取進一步行動 。如果在評估事件或情況的總體情況後,公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值,則沒有必要執行 兩步減值測試。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度並無記錄減值費用。有關商譽的其他信息,請參見附註3。
AssetMark的廣泛的財富管理解決方案通過與經紀人-交易商相關的財務顧問出售給個人投資者。本公司與這些經紀經銷商有 長期建立的關係,預計將帶來未來的收入和利潤。雖然與經紀-交易商的關係屬於合同關係,並可根據相關 協議的條款終止,但協議沒有固定的到期日或續訂條款,迄今還沒有任何一方終止協議的實例。基於上述,與經紀-交易商的收購關係被識別並 作為離散的不確定生命的無形資產進行價值評估。無限期無形資產每年進行減值測試。如果不確定壽命的無形資產的賬面價值超過其公允價值,就存在減值。
收購的固定壽命無形資產由 公司收購產生的商號、AssetMark經紀人-交易商許可證和AssetMark Trust監管狀態組成。收購的固定壽命無形資產在收購之日按公允價值入賬,並按直線法按估計可用年限攤銷。
只要事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回或使用年限短於最初估計,則對長期資產(包括財產和設備、資本化內部使用軟件和收購 固定壽命無形資產)的賬面金額進行減值審查。 要持有和使用的資產的可恢復性是通過將資產的賬面金額與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面價值不可收回 ,則確認的減值作為賬面價值超過其公允價值的金額計量。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,沒有發現表明長期資產的賬面金額 不可收回的事件或情況變化。
關於無形資產的其他信息,見附註3。
財產和設備
物業和設備包括 主要由硬件、傢俱和設備以及租賃改進組成。折舊是以直線為基礎計算相關資產的預計使用年限,一般為三至 十年。租賃權改善在改善的經濟可用年限或剩餘租賃期中較短者折舊。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的折舊費用分別為2,063美元和1,513美元 。
F-12
下表顯示了截至顯示日期的主要可折舊資產類別的餘額:
十二月三十一號, 2018 |
十二月三十一號, 2017 |
|||||||
計算機軟件和設備 |
$ | 5,271 | $ | 4,202 | ||||
傢俱和設備 |
2,603 | 2,043 | ||||||
租賃改良 |
2,983 | 2,577 | ||||||
|
|
|||||||
總財產和設備 |
10,857 | 8,822 | ||||||
減:累計折舊 |
(3,817 | ) | (1,754 | ) | ||||
|
|
|||||||
財產和設備,淨額 |
$ | 7,040 | $ | 7,068 | ||||
|
資本化內部-使用軟件
公司將在應用程序開發階段與其平臺的軟件開發相關的某些成本資本化。與 初步項目活動和實施後活動相關的成本按發生情況支出。資本化成本記錄為無形資產的一部分。維護和培訓費用按發生情況進行支出。
資本化的內部使用軟件成本在軟件預計使用年限內以直線方式攤銷,一般為 五年。公司在合併損益表和綜合 收入表中記錄折舊和攤銷費用內與資本化內部使用軟件相關的攤銷。本公司每年評估這些資產的使用壽命,並在發生可能影響這些資產的可恢復性的事件或環境變化時進行減值測試。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內, 內部開發的軟件沒有減損。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度攤銷費用分別為 19,935美元和17,434美元。
收入確認
在2018年1月1日 ,公司採用了ASC Topic 606,“與客户的合同收入”,使用完全追溯過渡方法。因此,2018年1月1日之前報告期的結果列在主題606下。
本公司確認與資產收入、價差收入及其他收入相關的服務收入。
| 以資產為基礎的收入-公司主要從根據客户的 管理或管理下的資產評估的費用中獲得收入,這些資產是公司為客户提供的服務。此類服務包括投資經理盡職調查和研究、投資組合診斷、提案生成、投資模型管理、重新平衡和交易、 投資組合績效報告和監控解決方案、計費以及後臺和中間辦公室運營和託管服務。管理或管理的資產的投資決策由公司的客户作出。 費用安排基於應用於客户所管理或管理的資產的百分比。隨着時間的推移,履行義務得到滿足,因為客户正在接受和消費公司提供的福利 。費用按月和季度收取,並在此期間提供服務時確認為收入。與資產有關的費用 |
F-13
在管理或管理下,根據現有客户帳户的價值增加或減少。這些價值受到客户資金流入或流出和市場波動的影響。作為公司提供的服務的 部分,本公司代表自己和第三方顧問向最終投資者收取所有費用,後者將獨立的合同服務和費用包含在 最終投資者支付的交易價格中。本公司不記錄提供此項服務的任何收入或費用。基於資產的費用與公司向最終投資者提供服務的收入有關,代表第三方 顧問收取和匯出的淨費用作為負債記錄在公司合併財務報表的應計費用和其他流動負債項目中,因為公司是代表 第三方顧問收取費用的代理。 |
| 基於價差的收入包括通過 AssetMark Trust託管的現金資產所賺取的利率回報,AssetMark Trust是公司平臺上提供的幾個託管人之一。AssetMark Trust利用第三方銀行對客户現金進行投資,並將這些投資的收益用於貸記客户帳户併為 公司賺取利差收入。 |
| 其他收入-其他收入主要包括公司持有的營業現金所賺取的利息。 |
資產費用
基於資產的 費用是公司與基於資產的收入的產生直接相關的成本。支付給第三方策略師、投資經理、自營基金子顧問、投資 顧問和第三方託管人的費用是根據客户所管理或管理的資產的百分比計算的。作為一種實用的權宜之計,這些成本按月和季度支付,並在預期向客户提供服務的 時間段內支出,因為成本攤銷在一年或更短時間內。有關這些成本的明細,請參見附註6。
攤銷費用
公司在發生成本時確認基於價差的 費用。基於價差的費用是指支付給AssetMark Trust的第三方管理人的費用,用於管理託管人的受保現金存款計劃。
基於股份的報酬
根據AssetMark Holdings LLC的修訂和恢復有限責任公司協議(修訂和恢復有限責任公司協議)的條款向本公司的某些員工發放的股份補償 是根據獎勵的授予日期公允價值計量的, 確認為C類公共單位所需服務和履行期間的費用。
本公司使用蒙特卡洛模擬 估計C類共同單位的公允價值需要輸入各種估計和假設。假設和估計如下:
| 公允價值*作為C類共同單位基礎的股份的公允價值由 公司部分基於第三方估值公司提供的估值確定。 |
| 無風險費率?公司使用與預期期限相對應的美國國債收益率。 |
| 預期波動率?預期波動率是股票價格預期波動 的量度。由於公司沒有足夠的交易歷史記錄其普通股 |
F-14
股票,它估計其股票期權在授予日的預期波動率,方法是取一組可比上市公司在等於期權預期壽命的 期間的加權平均歷史波動率。 |
| 股息收益率?公司利用股息收益率為零,不考慮到 日期C類共同單位的預期或實際股利。 |
| 缺乏適銷性的折扣?由於缺乏市場性而產生的價值折扣是使用 由第三方評估公司提供的普遍接受的評估方法估算的。 |
公司在發生沒收時對其進行會計處理。
所得税
公司使用資產負債所得税的核算方法。根據這種方法,本公司確認遞延税金資產和負債的預期未來税額 資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的後果,以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產及負債採用已制定税率計量, 預期適用於預期變現或結算該等税項資產及負債的應税收入。
公司記錄了 估值免税額,以將其遞延税項資產減少到公司認為更有可能實現的淨額。在評估估值免税額的需要時,本公司已考慮其歷史收入水平、 存在可用抵銷遞延税項負債、對未來應納税收入的預期以及持續的税務規劃策略。
本公司採用兩步法確認並 衡量來自不確定税收頭寸的税收收益。
第一步是評估採取或預期採取的税務立場 ,方法是確定現有證據的權重是否表明税務立場更有可能在審計中得到維持,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。 第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的超過50%的最大金額來衡量。需要重大判斷來評估不確定的税務頭寸。
儘管公司認為它已經為其不確定的税務頭寸充分保留了,但它不能保證這些事項的最終税務結果 不會有實質性的不同。公司定期評估其不確定的税務狀況,評估基於許多因素,包括事實和環境的變化、税法的變化、審計過程中與税務當局的通信 以及問題的有效解決。
每股淨收益
每股基本淨收入按淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數計算。 股流通股數量在此期間沒有變化。
F-15
最近的會計聲明-當前採用
2016年11月,FASB發佈了ASU 2016-18,限制現金,要求現金流量表解釋該期間現金、現金等價物和金額的變化 ,現金等價物和金額通常被稱為限制現金和限制現金等價物。因此,一般描述為限制現金和限制現金等價物的金額在調節時應包括 現金和現金等價物月經開始和期末 現金流量表上顯示的總金額。ASU 2016-18在2017年12月15日之後開始的年度期間對公司有效。公司自2018年1月1日起使用追溯過渡方法採用ASU 。
2016年3月,FASB發佈ASU 2016-09,對員工股份支付會計的改進 ,這簡化了員工股份支付交易的會計處理的幾個方面。ASU 2016-09要求所有公司(1)在損益表中確認超額税收優惠和税收 不足(即標準排除APIC池),(2)在現金流量表中將超額税收優惠作為一項經營活動提出。該標準還允許所有公司(1)選擇 是使用估計的沒收比率,還是在發生沒收時確認沒收;(2)在不將獎勵歸類為負債的情況下,扣繳最高個人法定税率。非上市公司可以選擇(1)使用 實用的權宜之計來確定某些基於股份的支付獎勵的預期期限,以及(2)將所有責任分類獎勵的計量基礎更改為採用時的內在價值。ASU 2016-09對公司自2017年12月15日以後的財政年度期間有效。公司必須同時採用所有修訂,並遵循 標準中概述的過渡方法。截至2018年1月1日,公司採用了ASU,ASU對公司的綜合財務報表和相關披露沒有產生重大影響。
2014年5月,FASB發佈了ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入,這要求公司在將承諾的商品和服務的控制權轉讓給客户時確認 收入。收入確認的金額反映了一家公司期望收到的代價,以換取這些商品或服務。公司還需要 披露足夠的定量和定性信息,以使財務報表的使用者能夠了解與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性。FASB還 發佈了對標準的幾個修訂,旨在促進對標準中概述的原則進行更一致的解釋和應用。
允許公司使用追溯過渡方法(即重新陳述所有先前提出的期間)或累積效應方法(即 認識到在首次申請之日最初應用指南的累積效應,而不重述以前的期間)採用該標準。然而,這兩種方法都允許公司在過渡時選擇某些實用的權宜之計,這將有助於 簡化公司重新聲明合同的方式。本公司已評估其作為委託人或代理人的收入確認情況。自2018年1月1日起,本公司以淨額確認與 投資顧問的合同相關的某些服務費收入,其中公司為代理,諮詢服務的交付由投資顧問控制。2018年1月1日採用此ASU對留存收益無影響。截至2017年12月31日的一年,基於資產的收入和基於資產的支出均減少了 美元173,422美元。
F-16
最近的會計公告-發佈但未生效
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,租約(主題842),這要求承租人在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU)模型,要求承租人在餘額 表上確認所有期限超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準於2020年1月1日起對 本公司生效,允許提前採用。公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其合併財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15,某些現金收入和現金支付的分類,澄清了 如何在現金流量表上對某些類型的現金收支進行分類。ASU 2016-15中的以下修訂是或可能與本公司相關:(1)債務預付或 撲滅成本應歸類為融資現金流出;(2)收購完成日期(約3個月或更少)後不久支付的現金對價應歸類為 投資活動的現金流出。此後支付的款項應分類為融資活動的現金流出,直至原始或有對價負債的金額。超過原始或有金額的支付 對價負債應歸類為經營活動的現金流出;(3)應根據損失的性質(或每個組成部分損失,如果實體 接受一次性結算,則應將保險索賠結算所得歸類);(4)對於從權益法投資獲得的分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法,以確定 從權益法投資獲得的分配是否為投資回報(經營現金以及(5)在沒有具體指導的情況下,公司確定每個 可單獨識別的現金來源,並根據現金流的性質對收款或付款進行分類。ASU 2016-15在2018年12月15日以後的會計年度對公司有效, 需要追溯申請。公司必須同時採納所有修正案。本公司不相信此ASU將對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
2016年1月,FASB發佈ASU 2016-01,金融資產和金融負債的確認和計量, 對金融工具的會計、列報和披露進行有針對性的改進。ASU 2016-01要求大多數股權投資按公允價值計量,隨後 公允價值變動在淨收入中確認。ASU 2016-01不影響按權益法進行合併或入賬的投資的會計處理。新標準還 影響公允價值期權下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01的規定對公司從2018年12月15日之後開始的年度 期間有效。公司將於2019年1月1日採用新標準,目前正在評估ASU 2016-01對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產、商譽和其他 內部使用軟件(子主題350-40),該軟件為評估客户在雲計算安排中支付的費用提供了指導。如果雲 計算安排包括許可證內部使用軟件,則由客户根據子主題ASC 350-40來説明軟件許可證。無形資產被確認為軟件許可,負債也被確認。新標準自2020年12月15日起對公司生效,允許提前採用。 公司目前正在評估ASU 2018-15對其合併財務報表的影響。
F-17
(3)商譽和無形資產
商譽
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司的商譽餘額為298,415美元。本公司擁有一個報告單位,在截至2018年12月31日的年度10月進行了商譽減值年度測試,並確定商譽未被減損。此外,在本公司年度評估後, 並無重大事件或情況影響商譽估值。
無形 資產
公司無形資產信息如下:
總運量 金額 |
累積 攤銷 |
淨攜帶 金額 |
||||||||||
無限期無形資產: |
||||||||||||
經紀人-交易商關係 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
確定壽命的無形資產: |
||||||||||||
商品名稱 |
45,830 | (4,965 | ) | 40,865 | ||||||||
經紀-交易商執照 |
11,550 | (1,251 | ) | 10,299 | ||||||||
AssetMark信託監管狀況 |
23,300 | (2,524 | ) | 20,776 | ||||||||
|
|
|||||||||||
2018年12月31日 |
$ | 651,160 | $ | (8,740 | ) | $ | 642,420 | |||||
|
總運量 金額 |
累積 攤銷 |
淨攜帶 金額 |
||||||||||
無限期無形資產: |
||||||||||||
經紀人-經銷商關係 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
確定壽命的無形資產: |
||||||||||||
商品名稱 |
45,830 | (2,673 | ) | 43,157 | ||||||||
經紀人-經銷商許可證 |
11,550 | (674 | ) | 10,876 | ||||||||
AssetMark信託監管狀況 |
23,300 | (1,359 | ) | 21,941 | ||||||||
|
|
|||||||||||
(2017年12月31日) |
$ | 651,160 | $ | (4,706 | ) | $ | 646,454 | |||||
|
截至2018年12月31日,商號、經紀-交易商許可證和 AssetMark Trust監管狀態的加權平均估計剩餘使用壽命為17.8年。截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的攤銷費用為4,034美元。
未來幾年固定壽命無形資產的估計攤銷費用如下:
估計數 攤銷 |
||||
截至12月31日的年度, |
| |||
2019 |
$ | 4,034 | ||
2020 |
4,034 | |||
2021 |
4,034 | |||
2022 |
4,034 | |||
2023年及以後 |
55,804 | |||
|
|
|||
共計 |
$ | 71,940 | ||
|
F-18
(4)應計費用及其他流動負債
下表顯示應計費用和其他流動負債的細目:
十二月三十一號, 2018 |
十二月三十一號, 2017 |
|||||||
應計獎金 |
$ | 14,553 | $ | 14,712 | ||||
應支付的補償和福利 |
5,882 | 3,711 | ||||||
基於資產的應付帳款 |
4,041 | 4,882 | ||||||
其他應計費用 |
13,724 | 8,651 | ||||||
|
|
|||||||
共計 |
$ | 38,200 | $ | 31,956 | ||||
|
(五)其他長期負債
其他 長期負債包括:
十二月三十一號, 2018 |
十二月三十一號, 2017 |
|||||||
承包商責任 |
$ | 3,825 | $ | 5,022 | ||||
遞延租金 |
1,272 | 1,202 | ||||||
賺取負債 |
| 8,000 | ||||||
|
|
|||||||
共計 |
$ | 5,097 | $ | 14,224 | ||||
|
(6)資產性支出
本公司與資產收益產生相關的資產 費用為:
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
策略師和經理人費用 |
$ | 93,385 | $ | 77,013 | ||||
高級經紀-交易商費用 |
8,107 | 6,084 | ||||||
託管費 |
6,208 | 7,106 | ||||||
基金顧問費 |
5,701 | 4,969 | ||||||
營銷津貼 |
2,573 | 2,066 | ||||||
外部經理 |
788 | 1,151 | ||||||
其他 |
1 | 12 | ||||||
|
|
|||||||
基於資產的總費用 |
$ | 116,763 | $ | 98,401 | ||||
|
(7)債務
2018年11月14日, 公司與瑞士信貸(Credit Suisse)簽署了一項信貸協議,獲得250,000美元的定期貸款和循環信貸額度,允許公司借款最多20,000美元。根據定期貸款和循環信用額度 借入的金額的利息按LIBOR加3.50%計息,按季度支付。根據0.25%的期限貸款借款的未償還金額的本金每季度到期,到期日為2025年11月14日。根據 循環信用額度借款的未償還金額的到期日為2023年11月14日。截至2018年12月31日,在循環信用額度下沒有借款金額。
F-19
(8)所得税
所得税規定(福利)如下:
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
現行規定 |
||||||||
聯邦制 |
$ | 12,921 | $ | 7,902 | ||||
狀態 |
2,480 | 1,151 | ||||||
|
|
|||||||
小計 |
15,401 | 9,053 | ||||||
|
|
|||||||
遞延撥備(福利) |
||||||||
聯邦制 |
(1,846 | ) | (88,913 | ) | ||||
狀態 |
3,582 | 225 | ||||||
|
|
|||||||
小計 |
1,736 | (88,688 | ) | |||||
|
|
|||||||
所得税總費用(福利) |
$ | 17,137 | $ | (79,635 | ) | |||
|
在2018年12月31日和2017年12月31日結束的年度中,支付的所得税分別為19,497美元和4,773美元。
聯邦法定税率與實際所得税率的對賬如下:
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
美國法定聯邦所得税税率: |
21.00% | 35.00% | ||||||
由於以下原因導致速率增加: |
||||||||
不可扣除的餐飲和娛樂 |
0.44% | 1.01% | ||||||
股權補償 |
2.53% | 12.52% | ||||||
州所得税,扣除聯邦所得税影響 |
8.51% | 4.50% | ||||||
由於聯邦税收 税率的變化而導致的聯邦延遲重新測量 |
0.00% | -465.57% | ||||||
估價津貼變動 |
| | ||||||
研發税收抵免 |
-1.48% | 0.00% | ||||||
其他,淨 |
0.41% | 0.84% | ||||||
|
|
|||||||
有效率 |
31.41% | -411.70% | ||||||
|
2017年減税和就業法案(簡稱“税法”)於2017年12月22日簽署成為法律。根據税法, 企業所得税税率從最高邊際税率35%降至21%。在ASC主題740下,所得税,税率變化對遞延税金餘額的總影響記錄為與法律頒佈期間的持續經營相關的所得税準備 的組成部分,即使資產和負債與財務報表的其他組成部分有關,如停止經營、前期業務合併或 累計的其他全面收益項目。因此,本公司的遞延税項資產及負債採用已制定的21%税率重新估值,而遞延税項結餘的總税項影響在截至2017年12月31日的 年度內為(90,055)美元的税務優惠。税法包括公司自2018年1月1日起及以後生效日期的其他規定。公司根據當前可用信息對業務相關收入、排除項、 扣除和/或積分的變化進行了説明,這些信息有待解釋並繼續發展。這些項目的會計可能會受到許多因素的影響
F-20
其他考慮因素,包括但不限於“税法”對州一級所得税的影響,對“税法”的澄清或修改(包括髮布最終 法規)以及美國證券交易委員會(SEC)或財務會計準則委員會(Financial Accounting Standards Board)發佈的其他指導意見。
淨 遞延所得税負債的構成如下:
2018年12月31日 | (2017年12月31日) | |||||||
資產: |
||||||||
應計費用 |
$ | 6,156 | $ | 6,131 | ||||
州税費聯邦福利 |
4,094 | 3,098 | ||||||
狀態淨營業虧損結轉 |
14,231 | 15,822 | ||||||
税收抵免結轉 |
961 | | ||||||
賺取負債 |
2,117 | 4,160 | ||||||
其他 |
884 | 1,366 | ||||||
|
|
|||||||
遞延所得税總資產 |
28,443 | 30,577 | ||||||
估價津貼 |
| | ||||||
|
|
|||||||
遞延所得税總資產 |
$ | 28,443 | $ | 30,577 | ||||
|
|
|||||||
責任: |
||||||||
其他無形資產 |
159,095 | 158,855 | ||||||
財產和設備,以及資本化的軟件 |
20,237 | 20,815 | ||||||
其他 |
226 | 24 | ||||||
|
|
|||||||
遞延所得税負債總額 |
179,558 | 179,694 | ||||||
|
|
|||||||
遞延所得税淨額 |
$ | 151,115 | $ | 149,117 | ||||
|
在評估遞延税項資產的變現能力時,本公司考慮遞延税項資產的部分或全部 是否更有可能不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異變為可抵扣期間未來應納税所得額的產生。公司 在進行此評估時考慮預計的未來應納税所得額和税務規劃策略。2018年和2017年,本公司基於現有的積極和消極證據,評估了其遞延税金淨資產的可變現能力。公司 的結論是,更有可能實現遞延税金資產的所有利益。因此,本公司並未設立估值津貼。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司的國家營業淨虧損結轉分別為279,444美元和297,661美元。預計 “內部收入法”第382節的使用限制將導致公司狀態淨營業虧損結轉中的113,873美元到期未使用,而這些金額不包括在公司的遞延所得税總額 資產中。如果未使用,本公司的國家淨營業虧損結轉將於2027年開始到期。截至2018年12月31日,公司的州税收抵免結轉金額為831美元,不會過期,可以無限期結轉 。
截至2018年12月31日,該公司未確認的税收優惠為530美元,僅與研發税收抵免有關。截至2018年12月31日, 未確認的税收優惠總額(如果確認,將影響公司的實際税率)為495美元。
F-21
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併經營報表 不包括與未確認的税收優惠相關的利息或罰金金額,也沒有將此類金額確認為所得税費用的組成部分。
公司提交美國聯邦所得税申報表以及各種州和地方納税申報表。該公司在2013年內不再接受美國聯邦或州税務檢查。
(9)股東權益
普通股持有人有權獲得每股 表決權,並有權獲得股息,在清算或解散時,有權獲得可分配給該持有人的所有資產。持有人沒有優先認購權或其他認購權,也沒有關於此類股份的贖回或 償債基金規定。截至2018年12月31日和2017年12月31日,AssetMark Holdings擁有本公司所有已發行普通股。與股票拆分相關的後續事件見附註15。
以下信息代表AssetMark Holdings的股權信息,不影響本公司的已發行普通股。之所以提供此類信息 ,是因為公司根據公司員工與AssetMark Holdings之間的服務成員單位發行協議,確認了與下文所述的C類共同單位相關的基於股份的補償費用。
根據本協議的條款修正&RESTATED有限責任公司AssetMark Holdings LLC協議(LLC協議),由 所有AssetMark Holdings普通成員於2016年10月批准,三個普通單位類別被授權併發布如下:
| A類和B類公共單位有平等的權利和投票權 |
| C類通用單位是作為基於股份的員工薪酬安排的一部分發放給AssetMark 董事和員工的非表決權單位。(見注10) |
F-22
| 下表按單位類別顯示截至2018年和2017年12月31日 未償還單位數和相關出資額。服務成員是公司的董事和員工。 |
華泰 國際 投資 持有量 有限公司 |
服務人員 | 共計 | ||||||||||
A類公共單位 |
||||||||||||
出資 |
$ | | $ | 4,069 | $ | 4,069 | ||||||
公共單位 |
| 40,693 | 40,693 | |||||||||
B類公共單位 |
||||||||||||
出資 |
$ | 768,419 | $ | 6,980 | $ | 775,399 | ||||||
公共單位 |
7,684,191 | 69,993 | 7,754,184 | |||||||||
C類公共單位 |
||||||||||||
出資 |
$ | | $ | 14,540 | $ | 14,540 | ||||||
公共單位 |
| 8,817 | 8,817 | |||||||||
|
|
|||||||||||
資本出資總額 |
$ | 794,008 | ||||||||||
(減少在母公司持有的資本金) |
(158,846 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2018年12月31日AssetMark Holdings LLC的總股本 |
$ | 635,162 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
A類公共單位 |
||||||||||||
出資 |
$ | | $ | 4,069 | $ | 4,069 | ||||||
公共單位 |
| 40,693 | 40,693 | |||||||||
B類公共單位 |
||||||||||||
出資 |
$ | 768,419 | $ | 7,110 | $ | 775,529 | ||||||
公共單位 |
7,684,191 | 71,093 | 7,755,284 | |||||||||
C類公共單位 |
||||||||||||
出資 |
$ | | $ | 7,972 | $ | 7,972 | ||||||
公共單位 |
8,550 | 8,550 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
資本出資總額 |
$ | 787,570 | ||||||||||
(減少在母公司持有的資本金) |
(3,040 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2017年12月31日AssetMark Holdings LLC的總股本 |
$ | 784,530 | ||||||||||
|
(10)以股份為基礎的員工薪酬
AssetMark Holdings根據有限責任公司協議的條款,以C類共同單位(或獎勵單位)的形式向公司的某些董事和員工 授予基於股份的補償。
激勵單位既有服務歸屬規定,又有績效歸屬規定。獎勵單位分為兩個 部分:一部分由具有服務條件的時間歸屬單位組成,而另一部分由具有服務和市場條件的績效歸屬單位組成。時間歸屬單位 和績效歸屬單位的公允價值均在授予日計量,並在每個報告期結束時重新計量為公允價值。時間歸屬單位和績效歸屬單位的補償成本按5年以上的要求直線確認
F-23
50%機組的服務期,其餘50%機組的8年必需服務期。從績效歸屬單位的績效條件中推斷出隱含的8年服務期 ,因為績效條件可以在多個日期滿足(即在4之後, 5, 6, 7和8 發行日期的週年紀念)。所需的服務週期基於導出的服務週期中的較長者,即隱式或顯式服務週期。
該公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別記錄了 基於股份的薪酬支出6,568美元和6,920美元。這些金額包括在隨附的合併損益表和綜合 收入表中的員工薪酬中。
為了確定在授權日和每個報告期結束時基於股份的支付獎勵的公允價值,公司 使用蒙特卡洛模擬來評估一些可能的結果。雖然C類共同單位沒有到期日,但公司預測了共同單位未來8年的可能價值。管理層將定期 評估用於計算基於股份的薪酬的公允價值的假設和方法。隨着時間的推移,情況可能會發生變化,其他數據可能會變得可用,這可能會導致這些假設和 方法論發生變化。
2018 | 2017 | |||||||
估值假設: |
||||||||
無風險費率 |
2.49% | 2.32% | ||||||
預期波動率 |
35.0% | 37.2% | ||||||
股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
缺乏適銷性的折扣 |
15.2% | 18.4% | ||||||
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的獎勵單位活動如下:
單元數 | 加權 平均值 剩餘 契約性 術語 |
|||||||
2016年12月31日餘額 |
8,075.04 | 7.80 | ||||||
授與 |
623.35 | 7.37 | ||||||
沒收 |
(148.26 | ) | 6.83 | |||||
|
|
|||||||
2017年12月31日餘額 |
8,550.13 | 6.87 | ||||||
|
|
|||||||
授與 |
283.37 | 7.47 | ||||||
沒收 |
(16.67 | ) | 7.58 | |||||
|
|
|||||||
2018年12月31日餘額 |
8,816.83 | 5.93 | ||||||
|
截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日,與計劃下授予的未歸屬激勵單位相關的未確認薪酬成本總額分別為29,051美元和37,199美元。預計這些成本將分別在截至2018年12月31日和2017年12月31日的加權平均期間5.93和6.87年內確認。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度中,歸屬的激勵單位的總公允價值為 零。
(11)員工福利計劃
本公司有一項符合税務條件的固定繳費計劃(下稱“計劃”)。所有全職和兼職員工都有資格 參加本計劃。該計劃提供退休福利,
F-24
包括提前退休和殘疾福利的撥備,以及税收遞延儲蓄功能。參與者必須達到兩年的服務年限 才能獲得公司匹配捐款的全部歸屬。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,公司分別向該計劃貢獻了3,334美元和2,985美元。
(12)承諾和或有事項
訴訟
公司在正常經營過程中面臨訴訟和監管調查和行動的風險,包括集體訴訟的風險 。公司正在進行的法律和監管行動包括專門針對本公司和其他一般適用於本公司所在行業的商業慣例的訴訟。針對公司的集體訴訟和其他 訴訟中的原告可能尋求非常大的金額或不確定的金額,這些金額可能在很長一段時間內都不為人所知。本公司還面臨因其一般業務活動(如本公司的 合同和僱傭關係)而引起的訴訟。此外,公司還受到來自州、 聯邦和其他當局的各種監管調查,如信息請求、傳票、賬簿和記錄檢查以及市場行為和財務檢查。針對公司的重大法律責任或重大監管行動可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,即使公司最終 在訴訟、監管行動或調查中獲勝,公司也可能遭受重大聲譽損害,這可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
本公司與供應商的法律糾紛相關的或有損失為2,000美元,截至2017年12月31日,此金額已包括在隨附的 合併資產負債表中的應付帳款和應計費用中。此案已達成和解,並於2018年支付了2000美元。
本公司受到各種其他 法律程序的影響。管理層認為,在與法律顧問討論後,這些問題的最終解決不太可能對 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
經營租賃義務
本公司對美國各地的外地辦事處有 各種租賃義務。這些義務是正常業務功能的一部分。截至2018年12月31日,這些租約下的未來最低租金承諾總額如下:
現金債務 | ||||
截至12月31日的年度, |
| |||
2019 |
$ | 3,431 | ||
2020 |
3,539 | |||
2021 |
3,679 | |||
2022 |
3,168 | |||
2023年及以後 |
2,650 | |||
|
|
|||
共計 |
$ | 16,467 | ||
|
F-25
經營租賃項下的總租金費用為3,126美元和2,858美元,分別計入截至2018年和2017年12月31日 年度的運營費用,並計入綜合收益表和綜合收益表的一般費用和營業費用。
(13)淨資本和最低資本要求
由亞利桑那州金融機構部(ADFI)監管的AssetMark Trust 根據州法規6-856的要求,根據截至2018年12月31日和2017年12月31日 的資產水平,分別維持5,750美元和5,250美元的流動資本(由ADFI定義)。
AssetMark Brokerage,LLC由美國證券交易委員會(SEC)監管, 截至2018年12月31日和2017年12月31日, 分別需要維持18美元和5美元的淨資本(由SEC定義)。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,這些 實體已滿足各自監管機構規定的速動資本要求。
(14)關聯方交易
截至2017年12月31日,公司應支付給AssetMark Holdings的負債為3,040美元,這是AssetMark Holdings向員工提供B類公用單位的D 法規的一部分所收取的現金。該金額於2018年通過AssetMark Holdings對公司的2,910美元投資結算。
2018年12月,公司向AssetMark Holdings支付了現金股息和資本返還共計233,846美元。
此外,由於未償還的C類共同單位作為負債分類獎勵入賬,AssetMark Holdings維持對 公司的投資,截至2018年12月31日和2017年12月31日分別為14,014美元和7,444美元抵銷基於股份的薪酬負債,這代表了基於股份的員工薪酬的估計價值。公司將這些金額 記錄為費用和實收資本的增加。
有關基於股份的員工薪酬的更多詳細信息,請參見附註10。
(15)後續事件
2018年8月11日,公司簽訂了 單位購買協議,以55,000美元收購Global Financial Private Capital,但須根據客户流失計算和包括美國外國投資委員會 批准在內的成交條件對收購價格進行調整。2019年4月16日,公司完成了收購,並支付了35,906美元的最終收購價格,扣除客户流失和營運資本調整後的價格。
F-26
2019年7月5日,本公司提交了一份經過修改和重述的公司註冊證書,對其已發行和已發行普通股進行了661,500股換一股 遠期股票分拆。與這種申報相關的票面價值被調整為每股0.001美元。普通股授權股份增加到675,000,000股,優先股 被授權發行,但截至2019年7月8日,尚未發行優先股。隨附的合併財務報表和相關附註中顯示的所有股份和每股數據均已追溯修訂為 ,反映了遠期股票拆分。下表列出了所列期間每股基本淨收入的計算方法(除每股和每股數據外,以千為單位):
截止年度 2018年12月31日 |
截止年度 (2017年12月31日) |
|||||||
分子: |
||||||||
淨收入 |
$ | 37,426 | $ | 98,978 | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加權平均流通股 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股淨收益,基本 |
$ | 0.57 | $ | 1.50 | ||||
|
|
|
|
|
F-27
AssetMark金融控股公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千計,共享數據和票面價值除外) | 三月三十一號, 2019 |
十二月三十一號, 2018 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金及現金等價物 |
$ | 102,478 | $ | 105,354 | ||||
限制性現金 |
7,000 | 7,000 | ||||||
可供銷售 投資,公允價值 |
657 | 333 | ||||||
費用及其他應收款項 |
12,515 | 8,760 | ||||||
應收聯邦所得税 |
| 586 | ||||||
應收國家所得税 |
| 332 | ||||||
其他流動資產 |
5,206 | 4,391 | ||||||
|
|
|||||||
流動資產總額 |
127,856 | 126,756 | ||||||
財產和設備,扣除累計折舊分別為4,287美元和3,817美元 |
6,663 | 7,040 | ||||||
資本化軟件,扣除累計攤銷淨額分別為45,608美元和40,191美元 |
71,846 | 72,644 | ||||||
無形資產,扣除累計攤銷後分別為9,749美元和8,740美元 |
641,411 | 642,420 | ||||||
商譽 |
298,415 | 298,415 | ||||||
|
|
|||||||
總資產 |
$ | 1,146,191 | $ | 1,147,275 | ||||
|
|
|||||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 22 | $ | 730 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
28,519 | 38,200 | ||||||
應付聯邦所得税 |
1,884 | | ||||||
應付國家所得税 |
257 | | ||||||
長期債務的當期部分 |
2,311 | 2,305 | ||||||
收購收益的當前部分 |
8,000 | 8,000 | ||||||
|
|
|||||||
流動負債總額 |
40,993 | 49,235 | ||||||
長期債務 |
242,358 | 242,817 | ||||||
其他長期負債 |
4,793 | 5,097 | ||||||
遞延所得税負債淨額 |
150,983 | 151,115 | ||||||
|
|
|||||||
長期負債總額 |
398,134 | 399,029 | ||||||
負債共計 |
439,127 | 448,264 | ||||||
|
|
|||||||
承付款和意外開支 |
||||||||
股東權益: |
||||||||
普通股面值0.001美元(授權675,000,000股,發行66,150,000股) |
66 | 66 | ||||||
額外實收資本 |
640,322 | 635,096 | ||||||
留存收益 |
66,657 | 63,846 | ||||||
累計其他綜合收入,税後淨額 |
19 | 3 | ||||||
|
|
|||||||
股東權益總額 |
707,064 | 699,011 | ||||||
|
|
|||||||
總負債和股東權益 |
$ | 1,146,191 | $ | 1,147,275 | ||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
F-28
AssetMark金融控股公司
未經審計的綜合收益簡明綜合報表
在截至3月31日的三個月裏, | ||||||||
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
營業收入 |
||||||||
基於資產的收入 |
$ | 83,063 | $ | 79,076 | ||||
以價差為基礎的收入 |
7,549 | 3,749 | ||||||
其他收入 |
1,702 | 1,708 | ||||||
|
|
|||||||
總收入 |
92,314 | 84,533 | ||||||
費用 |
||||||||
資產費用 |
28,102 | 26,805 | ||||||
攤銷費用 |
478 | 361 | ||||||
員工薪酬 |
31,885 | 24,740 | ||||||
一般及營運開支 |
12,292 | 10,651 | ||||||
專業費用 |
2,386 | 2,276 | ||||||
利息 |
4,024 | | ||||||
折舊攤銷 |
6,896 | 6,037 | ||||||
|
|
|||||||
總費用 |
86,063 | 70,870 | ||||||
所得税前收入 |
6,251 | 13,663 | ||||||
所得税準備金 |
3,440 | 3,872 | ||||||
|
|
|||||||
淨收入 |
2,811 | 9,791 | ||||||
除税後的其他綜合收益 |
||||||||
可供銷售投資的未實現收益(虧損),税後淨額 |
16 | (2 | ) | |||||
|
|
|||||||
綜合純收入 |
$ | 2,827 | $ | 9,789 | ||||
每股淨收益,基本 |
$ | 0.04 | $ | 0.15 | ||||
|
|
|
|
|||||
加權平均流通股-用於計算每股淨收入的流通股,基本 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
F-29
AssetMark金融控股公司
未經審計的股東權益變動簡明綜合報表
截至2019年和2018年3月31日的三個月
普通股 | 附加 已繳款 |
留用 收益 (赤字) |
累積 其他 綜合 收入 |
共計 股東 權益 |
||||||||||||||||||||
(以千計,除 共享數據) |
股份 | 數量 | ||||||||||||||||||||||
2017年12月31日餘額 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 784,464 | $ | 101,420 | 8 | $ | 885,958 | ||||||||||||||
淨收入 |
| | | 9,791 | | 9,791 | ||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
| | | | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||
以股份為基礎的員工薪酬 |
| | 1,296 | | | 1,296 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2018年3月31日餘額 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 785,760 | $ | 111,211 | $ | 6 | $ | 897,043 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2018年12月31日餘額 |
66,150,000 | $ | 66 | 635,096 | 63,846 | 3 | 699,011 | |||||||||||||||||
淨收入 |
| | | 2,811 | | 2,811 | ||||||||||||||||||
其他綜合收入 |
| | | | 16 | 16 | ||||||||||||||||||
以股份為基礎的員工薪酬 |
| | 5,226 | | | 5,226 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
2019年3月31日餘額 |
66,150,000 | $ | 66 | $ | 640,322 | $ | 66,657 | $ | 19 | $ | 707,064 | |||||||||||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
F-30
AssetMark金融控股公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
在截至3月31日的三個月裏, | ||||||||
(千) | 2019 | 2018 | ||||||
業務活動現金流量: |
||||||||
淨收入 |
$ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||
調整淨收益與經營活動(用於)提供的現金淨額: |
||||||||
折舊攤銷 |
6,896 | 6,037 | ||||||
利息 |
172 | |||||||
遞延所得税 |
(132 | ) | (57 | ) | ||||
基於共享的薪酬 |
5,226 | 1,296 | ||||||
某些資產和負債的變化: |
||||||||
費用和其他應收款,淨額 |
(3,755 | ) | (1,614 | ) | ||||
應付給AssetMark Holdings LLC |
| (2 | ) | |||||
其他流動資產 |
(815 | ) | (87 | ) | ||||
應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
(10,694 | ) | (11,198 | ) | ||||
應收應付所得税 |
3,060 | 4,396 | ||||||
|
|
|||||||
經營活動提供的淨現金 |
2,769 | 8,562 | ||||||
投資活動的現金流量: |
||||||||
購買存款單(限時現金) |
| | ||||||
購買可供銷售的投資 |
(308 | ) | ||||||
購置財產和設備 |
(93 | ) | (26 | ) | ||||
購買計算機軟件 |
(4,619 | ) | (4,188 | ) | ||||
|
|
|||||||
投資活動所用現金淨額 |
(5,020 | ) | (4,214 | ) | ||||
籌資活動的現金流量: |
||||||||
長期債務支付 |
(625 | ) | | |||||
|
|
|||||||
用於籌資活動的現金淨額 |
(625 | ) | | |||||
現金、現金等價物和限制現金的淨變化 |
(2,876 | ) | 4,348 | |||||
期初現金、現金等價物和限制現金 |
112,354 | 57,147 | ||||||
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制現金 |
$ | 109,478 | $ | 61,495 | ||||
|
|
|||||||
補充現金流量信息 |
||||||||
繳納所得税 |
$ | | $ | 3 | ||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表附註。
F-31
AssetMark金融控股公司
未經審計中期簡明綜合財務報表附註
對於 ,截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月
所有提交的美元金額都是以千為單位,而不是每股和單位金額。
(1)組織機構和業務性質
這些合併財務 報表包括AssetMark Financial Holdings,Inc.及其子公司,包括AssetMark,Inc.的母公司AssetMark Financial,Inc.,AssetMark Trust Company,AssetMark Brokerage,LLC和AssetMark Retirement Services,Inc.。(統稱為“公司”)。
截至2019年3月31日,公司法人結構:
本公司是AssetMark Holdings LLC(AssetMark Holdings LLC)(AssetMark Holdings LLC)的全資子公司,該公司成立的目的是 從2016年10月31日起收購本公司。AssetMark Holdings由華泰證券(華泰證券)的附屬公司持有98.58%,由管理層持有1.42%。該公司是從私募股權公司 Aquiline Capital Partners LLC和Genstar Capital LLC收購的。
公司通過財務 顧問向個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案,為財務顧問渠道提供開放式架構產品平臺以及定製的客户建議、資產配置選項、實踐管理、支持服務和技術。
F-32
AssetMark Trust Company(AssetMark Trust Company)(AssetMark Trust Company)是1994年8月24日根據亞利桑那州 州法律註冊成立的特許信託公司,由亞利桑那州金融機構部(Arizona Department Of Financial Institutions)監管。AssetMark Trust主要為分佈在美國各地的註冊投資顧問(包括AMI) 的投資者客户提供保管記錄服務。
AssetMark Brokerage,LLC是一家位於加利福尼亞州康科德的有限用途經紀交易商,於2013年9月25日根據特拉華州的法律 註冊成立。其主要功能是分發公司的共同基金,並贊助那些通過推廣 AssetMark計劃和策略來提供分銷支持的AssetMark合作伙伴的FINRA許可,這些計劃和策略採用公司的共同基金。
AssetMark Retirement Services,Inc.,前身為Aris Corporation of America, 於1974年4月30日根據賓夕法尼亞州的法律成立。ARS充當Aris Retirement產品的記錄保管人和第三方管理員,該產品是小型 企業利用的401(K)或403(B)投資產品。
(2)重大會計政策彙總
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報表會計原則(美國公認會計原則)並根據 證券交易委員會的規則和規定編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,所有調整都包括在內, 只包含正常的經常性調整,被認為是公平展示所必需的。未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度本註冊報表中其他地方包括的經審核綜合財務報表及其腳註一起閲讀。在截至2019年3月31日的三個月內,這些政策沒有發生重大變化。
最近會計聲明當前採用情況
2016年8月,FASB發佈ASU 2016-15,某些現金收入和現金支付的分類,闡明瞭如何在現金流量表 上對某些類型的現金收支進行分類。ASU 2016-15中的以下修訂是或可能與本公司相關:(1)債務預付或消滅成本應歸類為融資現金流出;(2)在收購完成日期(約3個月或更少)後不久支付的現金 對價付款應歸類為投資活動的現金流出。此後支付的款項應分類為 融資活動的現金流出,直至原始或有對價負債的金額。超過原始或有對價負債金額的付款應歸類為經營活動的現金流出; (3)應根據損失的性質(或每個組成部分損失,如果實體接受一次性結算,則應將保險理賠的收益歸類);(4)對於從權益法投資收到的 分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法,以確定從權益法被投資方收到的分配是否為 的回報。(4)對於從權益法投資收到的 分配,公司可以選擇累積收益法或分配性質法,以確定從權益法被投資方收到的分配是否為 的回報以及(5)在沒有具體指導的情況下,公司確定每個可單獨識別的現金來源,並根據現金流的 性質對收款或付款進行分類。ASU 2016-15於2018年1月1日對非新興成長型公司有效,需要追溯申請。要求公司在 上通過所有修正案
F-33
同一時間。本公司於2019年1月1日採用該ASU,對本公司的合併財務報表及相關披露沒有產生重大影響。
最近的會計聲明尚未採用
2016年1月,FASB發佈ASU 2016-01,金融資產和金融負債的確認和計量,對金融工具的會計、列報和 披露作出有針對性的改進。ASU 2016-01要求大多數股權投資按公允價值計量,隨後公允價值的變化在淨收入中確認。ASU 2016-01不影響按權益法進行合併或入賬的投資的會計處理。新標準還影響到公允價值期權 下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01的規定在2018年12月15日以後的會計年度對公司生效。本公司將於2019年採用 本ASU,預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,租約(主題842),這要求承租人在資產負債表上確認租賃,並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準 建立了使用權(ROU)模型,要求承租人在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債,適用於所有期限超過12個月的租賃。租賃將被分類為財務或運營, 分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準於2019年1月1日起對非新興成長型公司生效,允許提前採用。公司目前正在 評估ASU 2016-02對其合併財務報表的影響,並計劃於2020年1月1日採用新標準。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產,商譽和其他, 內部使用軟件(子主題350-40),其提供了評估雲計算安排中客户所支付費用的會計核算的指導。如果雲 計算安排包括許可證內部使用軟件,則由客户根據子主題ASC 350-40來説明軟件許可證。無形資產被確認為軟件許可,負債也被確認。新標準自2020年1月1日起對非新興成長型公司有效,允許提前採用 。該公司目前正在評估ASU 2018-15對其合併財務報表的影響,並計劃於2021年1月1日採用新標準。
(3)商譽和無形資產
商譽
截至2019年3月31日和2018年12月31日,公司的商譽餘額為298,415美元。本公司擁有一個報告單位,於2018年12月31日和2017年12月31日結束的年度12月進行了商譽減損年度 測試,並確定商譽未被減損。在 公司的年度評估之後,並無重大事件或情況影響商譽的估值。
F-34
無形資產
關於我們的無形資產的信息如下:
總運量 金額 |
累積 攤銷 |
淨攜帶 金額 |
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無限期無形資產: |
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經紀人-交易商關係 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
確定壽命的無形資產: |
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商品名稱 |
45,830 | (5,538 | ) | 40,292 | ||||||||
經紀-交易商執照 |
11,550 | (2,815 | ) | 8,735 | ||||||||
AssetMark信託監管狀況 |
23,300 | (1,396 | ) | 21,904 | ||||||||
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March 31, 2019 |
$ | 651,160 | $ | (9,749 | ) | $ | 641,411 | |||||
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總運量 金額 |
累積 攤銷 |
淨攜帶 金額 |
||||||||||
無限期無形資產: |
||||||||||||
經紀人-交易商關係 |
$ | 570,480 | $ | | $ | 570,480 | ||||||
確定壽命的無形資產: |
||||||||||||
商品名稱 |
45,830 | (4,965 | ) | 40,865 | ||||||||
經紀-交易商執照 |
11,550 | (1,251 | ) | 10,299 | ||||||||
AssetMark信託監管狀況 |
23,300 | (2,524 | ) | 20,776 | ||||||||
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2018年12月31日 |
$ | 651,160 | $ | (8,740 | ) | $ | 642,420 | |||||
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截至2019年3月31日,商號、經紀-交易商許可證和AssetMark Trust 監管狀態的加權平均估計剩餘使用壽命為17.5年。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的攤銷費用為1009美元。本公司於截至2018年12月31日、 2018年和2017年止年度12月進行了無形資產減值年度測試,並確定無形資產未減值。在本公司年度評估後,並無重大事件或情況影響無形資產的估值。
(4)應計費用及其他流動負債
下表顯示了 應計費用和其他流動負債的明細:
三月三十一號, 2019 |
十二月三十一號, 2018 |
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應支付的補償和福利 |
$ | 6,152 | $ | 5,882 | ||||
應計獎金 |
5,955 | 14,553 | ||||||
基於資產的應付帳款 |
2,041 | 4,041 | ||||||
其他應計費用 |
14,371 | 13,724 | ||||||
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共計 |
$ | 28,519 | $ | 38,200 | ||||
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F-35
(五)其他長期負債
其他長期負債包括:
三月三十一號, 2019 |
十二月三十一號, 2018 |
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承包商責任 |
$ | 3,576 | $ | 3,825 | ||||
遞延租金 |
1,217 | 1,272 | ||||||
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|||||||
共計 |
$ | 4,793 | $ | 5,097 | ||||
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(6)資產性支出
本公司與產生基於資產的收入有關的基於資產的費用 包括:
三個月 3月31日結束, |
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2019 | 2018 | |||||||
策略師和經理人費用 |
$ | 22,460 | $ | 21,516 | ||||
高級經紀-交易商費用 |
2,092 | 1,793 | ||||||
託管費 |
1,174 | 2,077 | ||||||
基金顧問費 |
1,718 | 661 | ||||||
營銷津貼 |
515 | 539 | ||||||
外部經理 |
142 | 218 | ||||||
其他 |
1 | 1 | ||||||
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基於資產的總費用 |
$ | 28,102 | $ | 26,805 | ||||
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(7)債務
2018年11月 14,公司與瑞士信貸(Credit Suisse AG)簽署了一項信貸協議,獲得250,000美元的定期貸款和循環信貸額度,允許公司借款最多20,000美元。根據期限貸款和信用額度借款金額的利息為 以可變利率產生,最初為LIBOR加3.50%或備用基本利率(如信貸協議中定義)加2.50%,按季度支付。根據0.25%的期限貸款借款的未償還金額本金每季度到期 。定期貸款將於2025年11月14日到期,循環信貸額度將於2023年11月14日到期。截至2019年3月31日,定期貸款的本金總額為2.494億美元,未提取 循環信用額度。
(8)承諾和或有事項
訴訟
公司在正常經營業務過程中面臨訴訟和 監管調查和行動的風險,包括集體訴訟的風險。公司待決的法律和監管行動包括專門針對公司和其他 一般適用於公司經營所在行業的商業慣例的程序。針對公司的集體訴訟和其他訴訟中的原告可能尋求非常大的金額或不確定的金額,這些金額可能在相當長的 時間段內仍不為人所知。本公司亦會因其一般業務活動(例如其合約及僱傭關係)而受到訴訟。此外,
F-36
本公司接受來自州、聯邦 和其他當局的各種監管調查,如信息請求、傳票、賬簿和記錄檢查以及市場行為和財務檢查。針對公司的重大法律責任或重大監管行動可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,即使公司最終 在訴訟、監管行動或調查中獲勝,公司也可能遭受重大聲譽損害,這可能對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
(9)關聯方交易
由於未償還的C類普通 單位被計入負債分類獎勵,AssetMark Holdings維持對公司的投資和截至2019年3月31日的抵銷股份補償負債19,766美元,這代表了 基於股份的員工薪酬的估計價值。公司將這些金額記錄為一項費用和實收資本的增加。
(10)後續事件
2018年8月11日,本公司簽訂了 單位購買協議,以55,000美元收購Global Financial Private Capital,但須根據客户流失計算和包括美國 外國投資委員會(CFIUS)批准在內的成交條件對收購價格進行調整。2019年4月16日,公司完成了收購,並支付了35,906美元的最終收購價格,扣除客户流失和營運資本調整後的價格。
2019年7月5日,本公司提交了一份經過修改和重述的公司註冊證書,對其已發行和已發行的 普通股進行了661,500股換一股遠期股票分拆。與這種申報相關的票面價值被調整為每股0.001美元。普通股授權股份增至675,000,000股,授權發行優先股75,000,000股,但截至2019年7月8日,未發行 優先股。隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註中顯示的所有股份和每股數據均已進行追溯修訂,以反映遠期股票 拆分。下表列出了所列期間每股基本淨收入的計算方法(除每股和每股數據外,以千為單位):
三個月 March 31, 2019 |
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三個月 March 31, 2018 |
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分子: 淨收入 |
$ | 2,811 | $ | 9,791 | ||||||||
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分母: 加權平均流通股 |
66,150,000 | 66,150,000 | ||||||||||
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每股淨收益,基本 |
$ | 0.04 | $ | 0.15 | ||||||||
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任何重大後續事件均已考慮披露至2019年7月8日,即財務報表 發佈的日期。
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