美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表13D

根據1934年證券交易法

(第4號修訂)*

桑坦德 美國消費者控股公司

(發行人姓名)

普通股

( 證券類別名稱)

80283M 101

(CUSIP號碼)

Gerard A. 張伯倫

桑坦德控股美國公司

75號州街

波士頓, 馬薩諸塞州02109

(617) 346-7200

(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

July 16, 2019

(需要提交本聲明的 事件的日期)

如果提交人 之前已按照附表13G提交了一份聲明,以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而正在提交本附表,請選中以下 框。☐

注:以紙質形式歸檔的計劃表應包括一份簽名的正本和五份計劃表副本,包括所有展品。對於要發送副本的其他 方,請參見規則13d-7。

*

本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在此表格上首次提交 ,以及任何包含可能改變先前封面中提供的披露的信息的後續修訂。

本封面其餘部分所需的信息不應被視為1934年 證券交易法(“證券交易法”)第18條的目的而提交的信息,也不應被視為對該法該部分的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(然而,請參閲附註)。


CUSIP No. 80283M 101

1

報告人姓名

桑坦德銀行(Banco Santander,S.A.)

2

如果是組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b)

3

僅SEC使用

4

資金來源

碳化鎢

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 訴訟程序,請選擇複選框

6

組織的國籍或地點

西班牙

數量

股份

受益

擁有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一表決權

-0-

8

共享表決權

245,593,555

9

足底消散力

-0-

10

共享消光功率

245,593,555

11

每個報告人實益擁有的合計金額

245,593,555

12

如果 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中該複選框

13

第(11)行中由金額 表示的類別百分比

70.9%

14

報告人類型

公司


CUSIP No. 80283M 101

1

報告人姓名

桑坦德控股美國公司

2

如果是組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b)

3

僅SEC使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 訴訟程序,請選擇複選框

6

組織的國籍或地點

維吉尼亞

數量

股份

受益

擁有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一表決權

-0-

8

共享表決權

245,593,555

9

足底消散力

-0-

10

共享消光功率

245,593,555

11

每個報告人實益擁有的合計金額

245,593,555

12

如果 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中該複選框

13

第(11)行中由金額 表示的類別百分比

70.9%

14

報告人類型

公司


本修正案第4號(第4號修正案)修訂了最初由西班牙桑坦德銀行(Banco Santander,S.A.)和桑坦德控股美國公司(Santander Holdings USA,Inc.)於2017年11月17日向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,the Securities and Exchange Commission)提交的附表13D ,桑坦德銀行是一家根據西班牙王國法律組建的西班牙銀行,桑坦德控股美國公司是一家弗吉尼亞 公司,是桑坦德銀行的全資子公司,與桑坦德銀行(the Santander,the Reporting Personnel)一起,於2017年11月17日提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission,the SEC)。Santander和SHUSA於2019年5月24日向SEC提交的第2號修正案,以及Santander和SHUSA於2019年6月28日向SEC提交的第3號修正案(統稱為初始聲明)。

報告人並無參與桑坦德消費者美國控股公司普通股(每股面值0.01美元)(普通股 Stock)的任何交易。(),特拉華州的一家公司,其主要執行辦公室位於得克薩斯州達拉斯75201,1601Elm St.Suite#800,自2019年6月28日,即第3號修正案 之日起。發行人在發行人中的百分比權益和投票權益的變化完全是由發行人實施的普通股回購計劃造成的,該計劃導致已發行普通股的總數量減少了 股。

第1項

安全和發行人

本修正案第4號涉及普通股。

項目2.

身份和背景

(A)、(B)、(C)。報告人是桑坦德和SHUSA。

桑坦德銀行的主要執行辦公室設在Avda的Ciudad Grupo Santander。德坎塔布裏亞,編號28660,Boadilla del Monte (馬德里),西班牙。

SHUSA是桑坦德銀行的全資子公司,是桑坦德銀行全國協會的母公司,是全國性的銀行協會,擁有SC的多數股權。截至2018年12月31日,SHUSA約有16,700名員工。

SHUSA的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓州街75號,郵編:02109。

Santander和SHUSA各自的名稱、業務地址、目前的主要職業或就業情況以及每個董事和執行官員的公民身份列於附表A。

(D)及(E)。桑坦德銀行或SHUSA或本文第2(A)、(B)和 (C)項中確定的任何人從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似輕罪),也從未參與任何司法或行政機構的任何民事訴訟,導致針對該人的判決、法令或最終 命令禁止其未來違反聯邦或州證券法,或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現此類法律存在任何違規行為。

(F)。請參閲附表A。

項目3.

資金來源及金額或其他代價

從最初的聲明中沒有對第3項進行任何更改。


項目4.

交易目的

從最初的聲明中沒有對第4項進行任何更改。

項目5.

發行人證券權益

對初始報表第5項(A)、(B)和(C)項進行修改,並重述如下:

(A)本文提及的每個報告人報告為實益擁有的普通股的總百分比基於346,631,272 股已發行普通股,即截至2019年7月16日的已發行普通股總數。SHUSA直接持有總計245,593,555股普通股。由於桑坦德銀行與SHUSA 的關係在第2項中有更詳細的討論,桑坦德銀行可能被視為實益擁有SHUSA直接擁有的普通股。由於回購計劃下的活動,這些245,593,555股約佔截至2019年7月16日 普通股已發行股份的70.9%。

以下於附表A上市的人士實益擁有 股普通股的數量表明:Stephen Alan Ferriss的14,651股普通股,以及5,207股目前可行使的期權Ferriss先生對全部 股普通股擁有唯一的表決權和唯一的否決權;Scott Edward Powell先生擁有34,922股普通股的唯一表決權和唯一的否決權鮑威爾先生對全部的股份數量擁有唯一的表決權和唯一的否決權

(B)SHUSA和Santander各自被視為擁有投票和處置 SHUSA直接擁有的245,593,555股普通股的共同權力。

(C)除第4項所述外,在本修正案第3號日期之前的60天內,Santander,SHUSA或第2(A)、(B)或(C)項所述任何人 在普通股中沒有進行任何交易。

除以上所述 外,從最初的聲明中沒有對第5項進行任何更改。

第6項

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

從最初的聲明中沒有對第6項進行任何更改。

第7項

作為證物提交的材料

隨函附上以下證物:

附件99.1報告人之間的聯合備案協議(通過引用初始聲明的附件99.1合併)。


簽名

經合理查詢並盡本人所知所信,本人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期:2019年7月18日

桑坦德銀行(Banco Santander,S.A.)
依據:

/s/Javier Illescas

姓名: 哈維爾·伊利斯卡斯
標題:

集團執行副總裁,

公司 法律

桑坦德控股美國公司
依據:

/s/Gerard A.Chamberlain

姓名: 傑拉德·A·張伯倫
標題:

高級副法律顧問及

執行 副總裁


附表A

桑坦德和SHUSA各董事和高管 的姓名、業務或住址、頭銜、目前的主要職業或職業以及公民身份如下。

桑坦德

名字,姓名

商務或住宅

地址

當前主要職業或

就業

公民權

董事

安娜·帕特里夏·博廷-

Sanz de Sautuola y OéShea

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德銀行執行主席S.A. 西班牙
Belén Romana García

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德銀行非執行董事(獨立)及非執行董事

Aviva Plc,London和Aviva Italia Holding Spa執行董事;Rafael del Pino基金會顧問委員會成員,數字未來社會全球董事會聯合主席

西班牙
布魯斯·尼爾·卡內基-布朗

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,

博阿迪拉·德爾蒙特

(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.副董事長(非執行獨立董事)兼非執行董事協調員(首席董事);倫敦勞埃德銀行非執行主席 聯合王國
阿爾瓦羅·卡多佐·德·蘇扎

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉·德爾蒙特

(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事;Banco Santander(巴西),S.A.非執行主席 葡萄牙
卡洛斯·費爾南德斯·岡薩雷斯

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事(獨立);Finaccess,S.A.P.I.董事會主席;Inmobiliaria Cololial, S.A.和Restaurant Brands新西蘭有限公司董事會成員,以及AmRest Holding,S.E.監事會成員。 墨西哥和西班牙


Esther Giménez-Salinas I Columerer

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事(獨立); Ramón Llull大學榮譽教授;Pere Tarrés Foundation恢復性和社會正義主席主任;墨西哥國家人權委員會恢復性司法特別主席Nelson Mandela;AQU董事和Gawa Capital Partners,S.L.的 ;生物倫理委員會成員

加泰羅尼亞政府

西班牙
吉列爾莫·德拉德赫薩·羅梅羅

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事;Amadeus IT Group,S.A.非執行副主席;倫敦 經濟政策研究中心名譽主席;總部位於華盛頓的30人集團成員;IE商學院董事會主席 西班牙
亨裏克·德·卡斯特羅

Banco Santander,S.A.,

Avda,坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事(獨立);First Data Corporation和Target Corporation獨立董事 葡萄牙
Homaira Akbari

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.的非執行董事(獨立);aKnowledge Partners,LLC的首席執行官, WorkFusion的非執行主席和Landstar System,Inc.的非執行董事。

法國和聯合

美國的州

Ignacio BenJumea Cabeza de Vaca

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德銀行非執行董事;Fundación de Estudios Financieros董事會副主席和執行委員會成員; 擔任Santander Fundación Banco Santander董事會和執行委員會成員。 西班牙


弗朗西斯科·哈維爾·博廷-

Sanz de Sautuola y O‘Shea

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事;JB Capital Markets,Sociedad de Valore,S.A.U.執行主席 西班牙
何塞·安東尼奧·阿爾瓦雷斯

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德銀行副董事長兼首席執行官 西班牙
Rodrigo Echenique Gordillo

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事;Banco Santander Foundation董事會主席和執行委員會主席,以及Inditex,S.A. 非執行董事。 西班牙
Ramiro Mato García-Ansorena

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德銀行非執行董事(獨立) 西班牙
Sol Daurella Comadrán

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.非執行董事(獨立);Olive Partners,S.A.執行主席;Coca Cola European Partners,Plc非執行主席以及Cobega Group Companies的其他職位 西班牙
執行人員(非董事)
Jaime Pérez Renovales

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德銀行(Banco Santander,S.A.)總書記兼董事會祕書 西班牙
哈維爾·馬爾多納多·特林昌特

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

集團成本主管,桑坦德銀行,S.A. 西班牙
詹妮弗·斯卡迪諾

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

全球公關主管;Banco Santander,S.A.集團公關、企業營銷和研究部副主管。 聯合王國和美利堅合眾國


何塞·安東尼奧·加西亞·坎特拉

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

集團首席財務官,Banco Santander,S.A. 西班牙
何塞·弗朗西斯科·唐塞爾·拉佐拉

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。德坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

集團會計和財務控制主管,桑坦德銀行,S.A. 西班牙
何塞·路易斯·莫拉·吉爾-加拉多

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

集團戰略組長,

企業發展 和財務規劃,Banco Santander,S.A.

西班牙
何塞·瑪麗亞·利納雷斯·佩魯

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德銀行(Banco Santander,S.A.)企業和投資銀行全球主管 英國,玻利維亞
JoséMaría NUS Badía

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

集團執行主席風險顧問,Banco Santander,S.A. 西班牙
Juan Guitard Marín

桑坦德銀行(Ciudad Grupo Santander)

Marisma,pl. 2.Ediefo Marisma,pl. 2

28660,Boadilla del

蒙特(馬德里)西班牙

集團首席審計長,Banco Santander,S.A. 西班牙
Juan Manuel Cendoya Méndez de Vigo

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

Santander,S.A.,Banco Santander,S.A.傳播部,企業營銷和研究部組長 西班牙
Keiran Foad

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

集團首席風險官,Banco Santander,S.A. 聯合王國


哈維爾·聖費利克斯

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

全球桑坦德支付服務集團負責人,Banco Santander,S.A.1 西班牙
Magdalena Sofía Salarich Fernández de Valderrama

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德消費金融主管 西班牙
莫尼卡·洛佩斯-莫尼斯·加雷戈

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

集團首席合規官兼監管關係主管,Banco Santander,S.A.2 西班牙
何塞·拉米·阿布·赫塔多

桑坦德·埃斯帕尼亞(Santander España,Gran)

Vía de Hortaleza,N°3,

埃迪奧·坎塔布裏亞,

2a普拉塔,28033,馬德里西班牙

西班牙桑坦德銀行的國家元首 西班牙
維克託·馬塔蘭茲·桑茲·德馬德里

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

財富管理全球主管,Banco Santander,S.A. 西班牙
林賽·泰勒·阿爾加拉斯(Lindsey Tyler Argalas)

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

桑坦德數碼公司總裁,Sanco Santander,S.A. 美利堅合眾國
德克·馬茲盧夫

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉

德爾蒙特(馬德里)西班牙

Banco Santander,S.A.技術和運營集團負責人 德國

1

任命取決於收到監管部門的批准。

2

2019年5月7日被任命為監管關係負責人。她將在擔任新角色的同時繼續擔任集團首席合規官 職位,直至決定更換此職位並生效為止。


SHUSA

名字,姓名

商務或住宅

地址

當前主要職業

就業

公民權

董事
斯蒂芬·艾倫·費里斯

785 Crandon Blvd.,#1605

基比斯坎恩,佛羅裏達州 33149

退役 美利堅合眾國
阿蘭·H·菲什曼

Pierrepont街1號

布魯克林,紐約11201

退役 美利堅合眾國
託馬斯·斯蒂芬·約翰遜

港島大道582號

佛羅裏達州棕櫚灘33480

退役 美利堅合眾國
Juan Guitard Marin

桑坦德銀行(Ciudad Grupo Santander)

Marisma, pl.2

28660,博阿迪拉德爾蒙特(馬德里),西班牙

集團首席審計長,Banco Santander,S.A. 西班牙
維克託·馬塔蘭茲·桑茲·德馬德里

桑坦德銀行(Ciudad Grupo Santander)

艾夫達。德坎塔布裏亞, s/n

28660,博阿迪拉德爾蒙特(馬德里),西班牙

財富管理全球主管,Banco Santander,S.A. 西班牙
斯科特·愛德華·鮑威爾

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

Santander Holdings USA Inc.,Santander Consumer USA Holdings Inc.首席執行官兼總裁。和Santander Consumer USA Inc.;

北卡羅來納州桑坦德銀行高級執行副總裁

美利堅合眾國
何塞·弗朗西斯科·唐塞爾·拉佐拉

桑坦德銀行(Ciudad Grupo Santander)

埃迪夫亞馬遜,pl. 1

艾夫達。德坎塔布裏亞,S/N

28660,博阿迪拉·德爾蒙特(馬德里), 西班牙

Banco Santander S.A.會計與財務控制集團負責人 西班牙
亨利-保羅·盧梭

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

巴黎經濟學院客座教授 加拿大
小託馬斯·蒂莫西·瑞安 柯林斯大道10295號佛羅裏達州巴爾港33154 桑坦德控股美國公司非執行主席和Santander Bank,N.A. 美利堅合眾國
哈維爾·馬爾多納多·特林昌特

Banco Santander,S.A.,

艾夫達。坎塔布裏亞, s/n,

Ciudad Grupo Santander,

28660,博阿迪拉·德爾蒙特 (馬德里)西班牙

集團成本主管,桑坦德銀行,S.A. 西班牙


執行人員(非董事)
Mahesh Aditya

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

桑坦德控股美國公司首席風險官和Santander Bank,N.A. 美利堅合眾國
大衞·科尼什

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

美國桑坦德控股公司首席會計官,主計長和Santander Bank,N.A. 美利堅合眾國
Madhukar Dayal

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

桑坦德銀行,N.A.首席執行官;

桑坦德控股美國公司首席財務官和Santander Bank,N.A.

美利堅合眾國
丹尼爾·格里菲斯

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

桑坦德控股美國公司首席技術官和Santander Bank,N.A. 美利堅合眾國
Michael Lipsitz

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

桑坦德控股美國公司首席法律官和Santander Bank,N.A. 美利堅合眾國
瑪麗亞·維爾特(Maria Veltre)

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

Santander Holdings USA,Inc.美國數字與創新和支付戰略負責人;Santander Bank,N.A.首席市場營銷和數字總監 美利堅合眾國
威廉·沃爾夫

C/O桑坦德控股美國公司

75州 街

麻州波士頓,02109

桑坦德控股美國公司首席人力資源官和Santander Bank,N.A. 美利堅合眾國