根據2019年7月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊號333-232312

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

第1號修正案

致

表格S-1

登記聲明

在……下面

1933年證券 法案

AssetMark金融控股公司

(確切的 註冊人姓名，如其章程所規定)

特拉華州		7389		30-0774039
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(初級標準工業 分類代號)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

格蘭特街1655號，10地板

康科德，加利福尼亞州94520

(925) 521-2200

(註冊人的地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號) 主要執行機構的地址

查爾斯·戈德曼

首席執行官

AssetMark金融控股公司

格蘭特街1655號，10地板

康科德，加利福尼亞州94520

(925) 521-2200

( 服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

副本到：

艾倫·F·德嫩伯格 Davis Polk&Wardwell LLP 1600埃爾卡米諾皇馬 加利福尼亞州門洛帕克94025 (650) 752-2000		泰德·安格斯 AssetMark金融控股公司 格蘭特街1655號，10地板 康科德，加利福尼亞州94520 (925) 521-2200		埃裏克·C·詹森 約翰·T·麥肯納 Mark Medearis Cooley LLP 漢諾威大街3175號 加利福尼亞州帕洛阿爾託94304 (650) 843-5000

擬向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快。

如果在此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續的方式提供，請勾選下面的 框。☐

如果根據“證券法”下的 規則462(B)提交此表格以註冊其他證券，請選中以下框，並列出相同 發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據 證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請勾選以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的“證券法”註冊號 。☐

通過複選標記 指示註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速 文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件管理器☐		加速文件管理器☐		非加速報税器		較小的報告公司☐
						新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以符合“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每個班級的標題 證券須註冊		金額為 註冊(1)		擬議數 極大值 發行價 每股(2)		擬議數 極大值 集料 發行價(1)(2)		量 註冊費(3)
普通股，每股面值0.001美元		14,375,000		$21.00		$301,875,000		$36,588

(1)

包括承銷商有權購買的額外股份的合計金額。

(2)

僅用於根據經修訂的1933年證券法第457(A)條計算註冊費金額。

(3)

註冊人先前為初始提交註冊聲明支付了12，120美元。

註冊人特此在必要的日期修改本 註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，具體聲明此註冊聲明將在此後根據1933年“證券法”第8(A)節 生效，或直到註冊聲明在證監會根據上述第8(A)條行事時可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 這些證券可能在提交給證券交易委員會的登記聲明生效後才能出售。本初步招股説明書不是出售的要約，也不尋求在不允許要約或出售的任何 司法管轄區購買這些證券的要約。

視完工情況而定，日期為2019年7月8日

初步招股説明書

		12,500,000 shares

普通股

這是AssetMark金融控股公司普通股的首次公開發行。我們提供6，250，000股我們的普通股。在本招股説明書中確定的出售 股東將提供額外的6，250，000股我們的普通股。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。我們預計首次公開募股 的價格將在每股19.00美元至21.00美元之間。

在這次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們已申請將 我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為：AMK

我們是Jumpstart Our Business Startups Act中定義的一家新興增長公司 ，並將遵守降低的上市公司報告要求。我們將成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。請參閲標題為 管理*受控公司的部分。

		每股				共計
首次公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
收益歸AssetMark Financial Holdings，Inc.費用前		$				$
未扣除費用前的收益給出售股票的股東		$				$

(1)	有關支付給 承銷商的賠償的説明，請參閲標題為“承保(利益衝突)”的部分。

出售股東已授予承銷商選擇權，自本招股説明書之日起30天內，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中購買最多1，875，000股額外普通股 。

投資我們的普通股涉及高度 風險。請參閲本招股説明書第24頁開始的題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2019年左右 向投資者交付股票。

摩根大通		高盛公司
瑞士信貸		華泰證券(美國)

BMO資本市場		雷蒙德·詹姆斯		威廉·布萊爾

Prospectus dated , 2019

專注於一致的戰略完全 集成引人注目的技術個性化和可擴展的服務託管投資平臺$50B 87%的平臺資產1平臺增長歸因於淨流量299%的總收入本質上是經常性的17%總收入CAGR3 10.3%淨收入 邊際4 24.5%調整後的EBITDA邊際5無間隔；1截至2019年3月31日。2從2016年1月1日至2018年12月31日。有關我們如何衡量淨流量的解釋，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵運營 指標。3從2014年12月31日結束的年度到2018年12月31日結束的年度。4截至2018年12月31日的年度。5截至2018年12月31日的年度。請參閲招股説明書 摘要-彙總合併財務和其他數據，瞭解調整後EBITDA利潤率的定義以及淨收益利潤率與調整後EBITDA利潤率之間的對賬。

60 Smarter$50B$30B賬户設置平臺推出資產增長和創新平臺Smarter Assets Account High 收益現金設置推出高收益Cash 50推出專有投資$40B框架，投資演進平臺資產推出指導性保險投資組合解決方案，收購Clark‘s Cash 40存款推出目標多樣化， 基於數字資產組合建議解決方案的一體化TAMP資產計劃，200億美元WealthBuilder收購平臺資產Aris Assets 30推出現代引入的集成客户端互動平臺Multi指導收入當前解決方案管理團隊就位10推出業務推出諮詢服務ART 投資組合收購的分析工具，GFPC PortfolioEngine 0 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2019年4月

自2019年3月31日起，我們的社區1，600+137，000+600+顧問投資者家庭員工在強烈價值觀的支持下心臟完整性卓越尊重並在合規文化中進行

目錄

		頁
招股説明書摘要			1
供品			17
彙總合併財務和其他數據			20
危險因素			24
關於前瞻性陳述的特別説明			53
行業和市場數據			54
收益的使用			55
股利政策			56
資本化			57
稀釋			59
選定的合併財務數據			61
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析			63
總裁兼首席執行官查爾斯·戈德曼的信			89
業務			93
管理			116
高管薪酬			124
某些關係和關聯方交易			134
本金和出售股東			137
股本説明			139
非美國 普通股持有者的實質性美國聯邦税收考慮			147
有資格未來出售的股份			150
承保(利益衝突)			153
法律事項			162
專家			162
在那裏可以找到更多信息			162
合併財務報表索引			F-1

在本招股説明書中，資產標記金融控股公司，我們的資產標記金融控股公司，我們的資產標記金融控股公司，我們的資產標記金融控股公司，我們的資產標記金融控股公司，我們的資產標記金融控股公司 參考資產標記金融控股公司。及其合併子公司。

我們、銷售股東或承銷商均未授權任何人 向您提供本招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中所載信息以外的任何其他信息，或作出任何其他陳述。我們、銷售股東或承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何 責任，也不能就其可靠性提供任何保證。我們，銷售股東和承銷商僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售並尋求購買普通股 股票。本招股説明書或

i

任何適用的自由寫作招股説明書僅在本招股説明書或任何該等自由寫作招股説明書(如適用)的日期有效，無論其交付時間或任何出售我們普通股的時間 。自該日起，我們的經營業績、財務狀況或業務可能發生了變化。

我們、出售 股東或任何承銷商均未採取任何行動，允許我們的普通股公開發行，或在需要採取行動的任何司法管轄區(美國 州除外)擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人，必須告知並遵守與本招股説明書相關的任何限制，並遵守適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發 。

通過幷包括 ，2019年(本招股説明書日期後第25天)，所有購買、出售或交易我們的普通股的經銷商，無論 是否參與此次發行，都可能需要交付招股説明書。這是除了經銷商在作為承銷商時交付招股説明書的義務以及他們未售出的配售或認購之外。

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危險因素

在決定投資我們的普通股 股票之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會由於這些風險中的任何一種而下降，您可能會損失全部 或部分投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的收入可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。

我們的收入在未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。 可能導致這些波動的與我們業務相關的因素包括以下事件，以及本招股説明書中其他地方描述的其他因素：

•

金融市場資產價值的下降或減速，或我們 平臺上資產組合的變化，這可能會降低我們平臺資產的價值，從而降低我們的收入和現金流；

•

證券價格的大幅波動影響我們平臺上的資產價值；

•

公眾對金融服務行業的負面印象和聲譽，這將減少對我們的投資 解決方案和服務的需求；

•

客户對較低費用選項的投資偏好意外加速；

•

我們向投資者客户收取費用的下行壓力，這將減少我們的收入；

•

法律或法規的變更可能會影響我們提供投資解決方案和服務的能力；

•

未能獲得新客户或保留我們平臺上的現有客户，或我們平臺上的客户組合發生變化；

•

我們的財務顧問客户未能獲得新的投資者客户或保留其現有的投資者客户；

•

未能充分保護我們的專有技術和知識產權；

•

減少由第三方提供商向現有客户提供的投資解決方案和服務套件；

•

降低未來期間的費用百分比或總費用，這可能會對我們的業績產生延遲影響，因為我們的 基於資產的費用是在每個季度之前向顧問開具賬單的；

•

更改我們的定價策略或我們必須適應的競爭對手的定價策略；或

•

一般的國內和國際經濟和政治條件，可能會減少投資者對金融 顧問或投資服務的需求。

24

由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的運營結果可能與之前或未來的任何季度或年度的運營結果 大不相同，不應將其作為我們未來業績的指標。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司在 投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素的基礎上，從財務顧問那裏爭奪業務，而這種競爭可能會損害我們的財務業績。

我們與許多不同類型的公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同，包括其他夯實。此外，我們的一些顧問客户已經開發或可能 開發內部能力，以提供他們聘請我們執行的技術或投資諮詢服務。這些客户還可能向他們的財務 顧問提供內部開發的服務，從而避免僱用我們的需要，並且他們可能會向第三方財務顧問或金融機構提供這些服務，從而與我們直接競爭該業務。

我們的一些競爭對手擁有比我們更高的知名度或更多的資源，並且可能在更多的市場上提供更廣泛的服務。這些資源可能 允許我們的競爭對手更快地響應新技術或對投資解決方案和服務的需求變化，投入更多資源開發和推廣其服務，並向潛在客户 和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價，這可能會損害我們的財務業績。此外，我們的一些競爭對手在與我們不同的監管環境中運營，這可能使他們在所提供的服務方面具有一定的競爭優勢。

我們在多個基礎上展開競爭，包括我們的技術表現、收費水平、我們的服務質量、我們在 行業中的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力，以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。我們在這些因素的基礎上未能成功競爭， 可能導致市場份額、收入和淨收入大幅下降。

我們幾乎所有的收入都來自於向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案 和服務，如果該行業經歷低迷，我們的收入可能會受到影響。

我們幾乎所有的 收入都來自向金融諮詢行業的客户提供投資解決方案和服務，因此我們受到影響該行業的風險。對財務諮詢服務需求的下降或缺乏增長 將對與我們合作的財務顧問產生不利影響，進而影響我們的運營業績、財務狀況或業務。例如，提供免費或低成本的投資信息 和資源，包括互聯網或公司網站上提供的與上市公司和共同基金相關的研究和信息，可能導致投資者對財務顧問提供的服務的需求降低。另外，由於多種原因，財務顧問對我們的投資解決方案和服務的需求可能會下降。財務顧問行業的整合或有限增長可能會減少財務顧問的數量及其潛在 客户。對財務顧問的業務、增長率或他們服務的客户數量產生不利影響的事件，包括對他們的產品和服務的需求下降，市場的不利狀況或總體上不利的經濟狀況 ，可能會減少對我們的投資解決方案和服務的需求，從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

25

向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求協商較低的費用百分比，選擇使用 收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少。

我們的收入中有 很大一部分來自基於資產的費用。個人顧問或他們的客户可能會尋求更低的談判 基於資產的費用百分比。此外，客户可能會選擇使用收入較低的產品，這 可能會導致支付給我們的總費用較低。 隨着財務顧問之間的競爭加劇，我們的客户可能被要求降低他們向客户收取的費用，這可能會導致他們 在我們的平臺上尋求更低的費用 選項或更積極地協商我們收取的費用。此外，鑑於我們基於資產的費用安排的經常性季度性質，任何基於資產的費用降低可能會在短期內持續下去。這些 因素中的任何一個都可能導致我們基於資產的收入出現波動或下降，這將產生 對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變化或 投資基金的大規模撤出可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的財務 顧問的客户一般可以自由更換財務顧問，放棄財務顧問提供的諮詢和其他服務，或者提取他們與財務顧問投資的資金。這些財務顧問的客户可以選擇改變 他們的投資策略，包括從他們的賬户中提取全部或部分資產，以避免與證券市場相關的風險。投資者的這些行為不在我們的控制範圍內，可能會對我們平臺資產的 市值產生重大不利影響，從而對我們獲得的基於資產的收入產生重大不利影響。

市場和經濟條件的變化 可能會降低我們賺取收入的資產價值，並可能減少對我們的投資解決方案和服務的需求。

基於資產的 收入佔我們收入的重要部分，分別佔截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月的總收入的93%和90%。此外，鑑於我們的收費模式，我們預計未來基於資產的收入將繼續佔我們總收入的很大比例。在截至2018年12月31日的 年度和截至2019年3月31日的三個月中，基於價差的收入分別佔我們總收入的6%和8%。證券價格的大幅波動，以及近期和預期的利率上升，可能會對我們的客户管理的資產 的價值產生重大影響，也可能會影響財務顧問和投資者關於是否投資或維持投資於我們的一個或多個投資解決方案的決定。如果這種市場波動導致 證券市場的投資減少，我們來自資產基礎和價差收入的收入和收益可能同時受到重大不利影響。

我們為金融服務業提供 投資解決方案和服務。金融市場，進而是金融服務行業，受到許多因素的影響，例如美國和外國的經濟狀況以及商業和 金融的一般趨勢是我們無法控制的，這些因素可能會受到股票或債務市場的變化、貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、 恐怖主義、自然災害和其他難以預測的因素的不利影響。如果美國或國際金融市場遭受嚴重或長期的低迷，投資可能會失去價值，投資者可能會選擇從金融顧問那裏撤出資產 並使用這些資產支付

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費用或將其轉移到他們認為更安全的投資，如銀行存款和國庫券。金融市場的任何長期低迷，或 資產撤資水平的增加，都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們必須繼續 引入新的投資解決方案和服務及其增強功能，以滿足客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展，如果不這樣做，可能會對我們 運營、財務狀況或業務的結果產生重大不利影響。

我們投資解決方案和服務的市場特點是不斷變化的客户需求，不斷髮展的 市場實踐，對於我們的許多投資解決方案和服務來説，快速的技術變革，包括對網絡和社交網絡屬性的使用和依賴的增加。不斷變化的客户需求(包括對 技術的更多依賴)、新的市場實踐或新技術可能會使現有的投資解決方案和服務過時，無法銷售。因此，我們未來的成功將繼續取決於我們開發和增強投資 解決方案和服務的能力，這些解決方案和服務能夠滿足我們目標市場的未來需求，並對技術和市場變化做出反應。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們的業務的影響，或者我們的客户如何感知它們的 好處。此外，我們可能無法及時且經濟高效地開發、引入和營銷我們的新投資解決方案或服務或增強功能，或者根本無法成功開發、推出和營銷我們的新投資 解決方案和服務及增強功能可能無法充分滿足市場要求或獲得市場認可。此外，客户可能會因預期新的投資解決方案或服務或增強功能而推遲購買。這些因素中的任何 都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們可能面臨責任或產生成本 ，以補救操作錯誤或解決可能的客户不滿。

運營風險一般是指由我們的 運營導致的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的操作系統中的缺陷、業務中斷以及我們內部控制流程中的不足或違規。我們在 不同的市場中運營，並且依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力，通常在很短的時間內完成。如果發生系統故障或操作不當、人為錯誤或 員工的不當行為，我們可能會遭受財務損失、監管制裁或對我們的聲譽造成損害。此外，可能會出現客户對我們的投資解決方案和服務不滿意的情況，即使在沒有 操作錯誤的情況下也是如此。在這種情況下，我們可能會選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入，以維持客户關係。在上述任何一種情況下，我們的經營業績、財務狀況或 業務都可能受到重大不利影響。

對於因違反我們的受託責任而導致的損失，我們可能會承擔責任。

我們的某些投資諮詢服務涉及信託義務，這些義務要求我們以客户的最佳利益行事，我們可能會被起訴 ，並可能因實際或聲稱違反我們的信託責任而承擔責任。由於我們提供有關大量資產的投資諮詢服務，如果確定我們已經 違反了我們的

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受託責任。在某些情況下，通常取決於我們提供的投資解決方案和服務的類型，我們可能會與顧問共同簽訂客户協議 ，並代表客户保留第三方投資資金經理和策略師。我們負責對與我們合作的這些第三方提供的投資解決方案和策略進行盡職調查， 未充分進行盡職調查可能會使我們對市場營銷和其他描述此類第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案和戰略的材料中包含的錯誤陳述或遺漏承擔責任。由於 這樣，我們可能會作為被告被包括在針對財務顧問、策略師和第三方投資基金經理的訴訟中，這些訴訟涉及對這些人違反職責的索賠，我們可能會因為這些顧問和第三方投資基金經理和策略師的不當行為和/或遺漏而承擔責任 。此外，我們可能面臨基於我們的投資諮詢服務結果的索賠，即使沒有違反我們的受託責任。因此，此類索賠 和負債可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果我們的聲譽受到 損害，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。

我們的聲譽，取決於收入和 保持客户的信任和信心，對我們的業務至關重要。我們的聲譽容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能難以或無法控制，也可能代價高昂或無法補救。監管調查或 調查、我們客户發起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的感知和謠言等事態發展可能會嚴重損害我們的聲譽，即使它們是毫無根據的或得到令人滿意的解決。 潛在的、感知的和實際的利益衝突是我們業務活動中固有的，可能會引起客户的不滿或訴訟。特別是，我們提供專有共同基金和共同基金的投資組合以及 託管服務，財務顧問或他們的客户可能會得出結論，我們偏愛我們的專有投資產品或服務，而不是第三方的產品或服務。此外，任何認為我們的投資解決方案和 服務的質量可能與其他提供商不同或不比其他提供商更好的看法也會損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力，這可能對我們的運營結果、 財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果我們的投資解決方案和服務由於未檢測到的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的 運營結果、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。

我們開發或維護的投資解決方案和服務可能 包含未檢測到的錯誤或缺陷，儘管進行了測試。此類錯誤可能存在於我們的投資解決方案或服務的生命週期中的任何時間點，但通常在引入新的投資解決方案和服務或對現有投資解決方案或服務進行增強 之後才會發現。我們不斷推出新的投資解決方案和服務以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方提供商，包括我們的客户通過我們的平臺訪問其產品的資產管理公司 ，可能無法檢測到我們的客户使用的所提供產品中的錯誤或缺陷。儘管當前和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的投資解決方案和服務可能包含 嚴重缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤，我們可能需要在解決問題時將投資解決方案或服務的發佈延遲一段時間。在部署新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能之前，我們可能不會發現 影響我們的新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能的錯誤，並且我們可能需要提供增強功能以進行更正

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此類錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽造成損害，失去銷售， 商業發佈的延遲，第三方索賠，合同糾紛，合同終止或重新談判，或意外的費用和管理和其他資源的轉移以糾正錯誤。此外，此類索賠造成的負面公眾印象和 聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或 業務產生重大不利影響。

我們未能以 及時、準確的方式成功執行客户現有技術平臺到我們平臺的資產轉換，可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

當我們開始與新客户合作 ，或通過收購或其他交易獲取新客户資產時，我們可能需要將新資產從客户現有技術平臺轉換為我們的技術平臺。這些轉換有時 會帶來重大的技術和運營挑戰，可能非常耗時，可能會導致目標公司的客户流失，並可能分散管理層對其他運營挑戰的注意力。如果我們未能成功 及時準確地完成轉換，我們可能需要花費比預期更多的時間和資源，這可能會侵蝕客户關係的盈利能力。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽 ，並可能導致財務顧問或其客户將其資產移出我們的平臺，或降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。這些風險中的任何一個都可能對我們 運營、財務狀況或業務的結果產生重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴計算機設備、電子交付系統和互聯網。任何 故障或中斷都可能導致收入減少和客户流失。

我們業務的成功取決於我們提供 時間敏感型，最新數據和信息。我們的業務嚴重依賴計算機設備(包括服務器)、電子交付系統和互聯網，但 這些技術容易受到火災、地震、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他超出我們控制的事件造成的中斷、故障或減速的影響。此外， 我們依靠與供應商達成的協議，例如我們目前的數據託管和服務提供商，為我們提供對某些計算機設備、電子交付系統和互聯網的訪問權限。我們無法預測未來是否會與我們的供應商之一發生可能導致服務中斷的 合同糾紛，或者我們與供應商的協議是否可以在可接受的條款下獲得或續訂，或者根本不能。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或 減速可能會產生重大後果，例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護 異地備份設施，但這些設施可能會受到可能影響我們 主要設施的相同中斷。任何重大中斷、故障、減速、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響，並導致客户流失。

29

如果政府對互聯網的監管發生變化，或者消費者對互聯網的態度發生變化， 我們可能需要改變我們開展業務的方式或招致更大的運營費用。

我們在開展 業務時嚴重依賴互聯網。通過、修改或解釋與互聯網有關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。此類法律法規可能涵蓋銷售慣例、税收、用户隱私、數據 保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特徵和質量。此外，目前還不清楚管理這些 事項的現有法律如何適用於互聯網。如果我們被要求遵守新的法規或對現有法規或法規的新解釋，我們可能需要承擔額外費用或更改我們的業務模式， 中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

在發生災難時，我們的災難恢復計劃和程序的不足或中斷 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對我們的 基礎設施進行了重大投資，我們的運營依賴於我們保護基礎設施的連續性免受災難或自然災害、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他 自然或人為事件的損害的能力。災難性事件可能通過對財務顧問、我們的員工或設施產生不利影響而對我們產生直接的負面影響，或者通過對金融市場或整體經濟產生不利影響 對我們產生間接影響。雖然我們已經實施了業務連續性和災難恢復計劃，並維護了業務中斷保險，但不可能完全預見和防範所有潛在的 災難。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃和程序在發生災難時中斷、不充分或不成功，我們的運營可能會遭遇重大不利中斷。

我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以通過電子方式訪問由第三方託管的 我們的平臺的基礎設施和組件，但我們不能控制這些設施的運營。因此，我們可能會受到服務中斷以及無法提供充分支持的影響，原因不在我們的直接 控制範圍之內。這些數據中心和雲服務容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括員工、前員工或承包商)以及其他災難性事件。我們的數據中心還可能受到當地行政行為、法律 的更改或允許要求和訴訟停止、限制或延遲操作的影響。儘管在這些設施中採取了預防措施，例如災難恢復和業務連續性安排，發生自然災害或恐怖主義行為， 在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或這些設施出現的其他未預料到的問題可能會導致我們的服務中斷或延遲，妨礙我們擴大運營的能力，或對我們的 業務產生其他不利影響。

我們依賴於我們與某些經紀-交易商和策略師的關係，失去這些關係可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響 。

我們與在我們的平臺上為客户提供服務的某些經紀-交易商保持關係。失去這些 關係可能會導致顧問和投資者客户的流失。同樣，我們聘請在我們的平臺上提供某些投資產品的策略師。某些戰略家的流失和

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他們的投資產品可能會導致我們的投資者客户離開我們的平臺，跟隨這樣的策略師和投資產品到我們的競爭對手或其他地方。此外，管轄我們與這些經紀-交易商和策略師關係的接洽 合同可由我們或經紀-交易商或策略師(視情況而定)在短時間內終止，無論是否有原因。我們的投資者客户的損失，無論是由於 大量訂婚合同的終止或其他原因，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，並對我們的業務造成損害。

在我們的運營中，我們依賴於第三方服務提供商。

我們在運營中利用了許多第三方服務提供商，包括開發新產品、提供託管、策略和 其他服務以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的失敗可能會使我們無法及時向客户提供合同服務。此外，如果第三方服務 提供商無法提供這些服務，我們可能會產生大量成本來內部化其中一些服務或找到合適的替代方案。我們為通過我們的投資 管理計劃提供的幾種產品擔任投資顧問，並利用投資子顧問的服務來管理這些資產中的許多。與監管和 監管這些公司在檢測和處理利益衝突、欺詐性活動、數據泄露和網絡攻擊、不遵守相關證券和其他法律方面的監管和 監督這些公司相關的盡職調查流程和控制失敗，可能會導致我們遭受財務損失、監管制裁或 損害我們的聲譽。

我們依賴第三方定價服務對投資產品中投資的證券進行估值。

我們的投資產品持有的大部分證券是使用外部第三方定價服務收集的活躍市場的報價 進行估值的。沒有現成市場價格的證券按照適用於該投資產品的程序進行估值。這些程序可能利用不是從任何活躍的 市場收集的不可觀察的輸入，並且涉及相當大的判斷。如果這些估值被證明是不準確的，我們的收入和平臺資產的收益可能會受到不利影響。

我們依靠我們的關鍵人員和負責人。

我們依賴於我們的執行官員，其他管理團隊成員，員工和負責人的 努力。我們的高管尤其在我們業務的穩定和增長中發揮着重要作用，我們未來的成功在一定程度上取決於我們 繼續吸引和留住高技能人才的能力。任何關鍵人員的流失都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

委託人、員工或第三方提供商的不當行為可能會使我們承擔重大的法律責任和聲譽損害。

我們很容易受到聲譽損害，因為我們和我們的投資顧問客户經營的行業中，個人關係、誠信和客户的信心 至關重要。我們的管理團隊和員工，以及我們的投資顧問客户或第三方服務提供商的管理團隊和員工，可能會從事對我們 業務產生不利影響的不當行為。例如，如果管理層成員或員工

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如果我們或我們的投資顧問客户從事非法或可疑活動，我們或我們的投資顧問客户可能會受到監管制裁，我們的聲譽可能會受到嚴重損害(由於 此類活動產生的負面看法)，我們的財務狀況或財務顧問可能會對我們的客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害。此外，我們的某些第三方提供商可能從事非法活動， 可能導致我們的平臺或解決方案中斷，使我們承擔責任、罰款、處罰、監管命令或聲譽損害，或要求我們參與監管調查。此外，我們的業務和我們的 財務顧問客户的業務經常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果委託人、員工或第三方提供商不當使用或披露此信息，即使 無意中，我們或我們的財務顧問客户也可能受到法律或監管調查或行動的影響，並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係或我們的財務 顧問客户的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能並不總是有效的。管理層、員工或第三方提供商的不當行為，甚至未經證實的不當行為指控 ，都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們可能會面臨與我們存儲用户個人信息 相關的責任。

我們在我們的系統上為消費者存儲大量的個人投資和財務信息，包括投資組合 持有量。如果我們不適當地披露任何個人信息，或者如果第三方能夠滲透我們的網絡安全或以其他方式訪問或盜用任何個人 可識別信息或投資組合持有量，我們可能會承擔責任。任何此類披露、安全事件或違規可能使我們面臨財務損失、冒充或其他類似欺詐索賠、數據保護法下的索賠、其他濫用個人信息的索賠 ，例如未經授權的營銷或未經授權訪問個人投資組合信息，或我們的客户就第三方索賠引起的罰款、處罰或其他評估提出的賠償索賠。此外，我們的安全系統中任何真實的或 感知到的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會對我們提供的某些信息承擔責任，包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。

我們可能會因違反證券法、疏忽、違反受託責任或與我們提供的信息有關的其他索賠而受到索賠。例如， 個人可能會對我們採取法律行動，如果他們依賴我們提供的信息並且其中包含錯誤。此外，我們可能會受到基於內容的索賠，這些內容可通過鏈接到其他 網站從我們的網站訪問。此外，我們可能會因為他人提供給我們的不準確信息而承擔責任。為任何此類索賠辯護可能既昂貴又耗時，任何此類索賠都可能對我們的運營結果、 財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們面臨數據和網絡安全風險，這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、損害 我們的聲譽或重大責任。

未能保障個人信息、 客户數據和我們的專有數據的完整性、機密性、可用性和真實性不受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐性活動(例如：，檢查我們、我們的 第三方服務提供商或我們的客户可能會遇到的(或欺詐、電報欺詐或其他不誠實行為)、數據泄露和其他安全事件，這些事件可能會導致修改，

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與我們或我們的客户有關的關鍵和敏感數據遭到破壞、可用性喪失或被盜。我們制定了一項策略，旨在防範威脅和漏洞 ，其中包含預防和檢測控制，包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器加固、滲透測試、防病毒軟件、數據泄漏預防、 加密和集中事件關聯監控。此類保護措施，以及為遵守法律、法規、行業 標準或合同義務所規定的快速發展的隱私和安全標準和協議而可能需要的其他措施，已經並將繼續製造不確定性，並導致我們招致鉅額費用。

儘管我們努力確保我們專有系統和信息的 完整性、機密性、可用性和真實性，但我們可能無法預測或實施針對所有網絡威脅的有效預防措施。沒有安全解決方案、策略或措施 可以解決所有可能的安全威脅或阻止滲透網絡或以其他方式實施安全事件的所有方法。我們的安全措施或我們的 第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施受到未經授權的規避的風險已隨着計算機和軟件功能的進步以及黑客使用複雜技術的日益複雜而不斷提高，這些技術涉及盜竊或濫用個人和金融 信息、假冒、網絡釣魚或社會工程事件、帳户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件、欺詐性支付和身份盜竊。由於黑客使用的技術經常更換 ，我們可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。對我們的系統或數據庫的不當訪問可能導致機密最終用户信息被盜、發佈、刪除或修改。對我們的安全系統或我們的第三方服務提供商的安全系統的實際或察覺的違反可能需要根據適用的數據隱私法規或合同 義務進行通知。

我們的專有系統或服務提供商的安全事件或中斷也可能影響我們向 客户提供服務的能力，這可能會使我們面臨保險可能不涵蓋的損害賠償責任，導致客户業務損失，損害我們的聲譽，使我們受到監管審查，或使我們面臨曠日持久且代價高昂的民事訴訟。 此外，未能根據需要及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡，也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵和未經授權的訪問和濫用的影響。 另外，如果我們沒有及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡，也可能會使我們或我們的第三方服務提供商容易受到入侵和未經授權的訪問和誤用的影響數據安全漏洞 也可能由非技術手段造成，例如員工不當行為或人為錯誤。我們可能需要花費大量額外資源來修改、調查或補救漏洞或 其他由數據和網絡安全風險引起的風險。數據安全違規、涉及我們解決方案的欺詐行為或安全審計或檢查中的不利發現可能會對我們的聲譽造成損害，這可能會減少對我們解決方案的使用 和接受，導致我們的客户停止與我們做生意，或對我們的收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外，即使不是專門針對我們，對其他金融 機構的攻擊也可能擾亂金融系統的整體運作，或導致聯邦和州機構的額外監管和監督，這可能會強加新的昂貴的合規義務。

如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求或法規，我們 運營、財務狀況或業務的結果可能會受到損害。

個人隱私、數據保護、信息安全和其他法規在美國是重要的 問題。我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括

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各政府機構的監管。美國聯邦政府和各州政府已經通過或提出了對個人 個人可識別信息的收集、分發、使用和存儲的限制。我們還可能發現有必要或希望加入行業或其他自律機構或其他信息安全或數據保護相關組織，這些組織需要遵守與信息安全和數據保護相關的 規則。我們還可能受到與我們收集、使用和披露個人、財務和其他數據有關的額外、更嚴格的合同義務的約束。

數據保護領域正在迅速發展，我們預計將繼續出現與隱私、 數據保護、信息安全和電信服務相關的新法律、法規和行業標準，我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了“加利福尼亞州消費者隱私法”(簡稱“CCPA”)，該法案將於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，以及 接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能 增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響 。

不斷髮展和變化的個人數據和個人信息的定義，尤其是與IP地址分類、機器 標識、位置數據和其他信息相關的定義，可能會限制或限制我們運營或擴展業務的能力，包括限制數據的共享。即使是隱私問題的感知，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽， 阻礙當前和未來客户採用我們的產品，或對我們吸引和留住勞動力人才的能力產生不利影響。此外，對互聯網使用產生不利影響的法律或法規的更改，包括影響網絡中立性的法律 ，可能會影響我們的業務。我們預計，現有的法律、法規和標準在未來可能會以新的方式進行解釋。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及 對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化可能要求我們修改解決方案，限制我們的業務運營，增加我們的成本，損害我們維持和發展我們的顧問基礎並增加 我們收入的能力。

雖然我們致力於遵守適用的法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、 法規、標準和義務在不斷髮展，可能會以不一致的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區進行修改、解釋和應用，並且可能相互衝突。此外，它們可能與適用於我們的業務的其他要求或 法律義務或我們的顧問客户及其投資者客户對我們的產品和服務的期望的功能和服務相沖突。因此，我們不能保證持續遵守所有這些法律、法規、 標準和義務。如果我們不遵守適用的法律和法規，或根據合同和我們聲明的隱私通知完全遵守員工、客户和其他數據隱私和數據安全要求， 可能會對我們採取執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、要求客户和其他受影響的個人賠償、損害我們的聲譽和喪失商譽(與 現有和潛在的客户有關)，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題的能力，即使毫無根據，或遵守 適用的法律、法規、標準和義務，都可能導致我們的額外成本和責任，損害

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我們的聲譽、抑制銷售以及對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

如果第三方侵犯我們的知識產權，或者如果我們要侵犯第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源 來執行或維護我們的權利或遭受競爭損害。

我們的成功部分取決於我們的專有技術。我們依靠 版權、商標和商業祕密法律、保密、不干涉和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施的組合 建立和保護我們的專有權利。如果我們不能成功地執行、監控、監管或捍衞我們的知識產權，或者如果我們侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位， 運營，財務狀況或業務可能會受到影響。

我們從第三方獲得某些商標權和網絡域名的許可，如果這些方不擁有必要的知識產權，我們可能會受到 侵權的索賠。此外，如果我們僱用擁有第三方專有信息的員工， 決定在未經第三方授權的情況下將這些信息用於我們的投資解決方案、服務或業務流程，我們可能會面臨額外的侵權或挪用索賠風險。此外，第三方未來可能會對我們的客户提出知識產權侵權索賠 ，在某些情況下，我們同意賠償。

在某些情況下，訴訟可能是必要的，以強制執行我們的知識產權 並保護我們的專有信息，或針對第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權進行辯護。任何由我們提出或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否有價值， 都可能給我們帶來重大成本，並轉移我們管理層的注意力，這可能會損害我們的經營業績、財務狀況或業務。此外，針對我們的任何知識產權訴訟或索賠都可能導致 我們的知識產權和專有權利的損失或妥協，使我們承擔重大責任，或要求我們以不利的條款尋求許可或對我們提供的投資服務和解決方案進行更改，其中任何一項都可能 損害我們的運營結果、財務狀況或業務。

與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議可能無法充分 防止泄露商業祕密和其他專有信息。

我們已投入大量資源開發我們的專有 技術、投資解決方案和服務。為了保護我們的專有權利，我們與我們的員工、 顧問和獨立承包商簽訂了保密、不干涉和發明轉讓協議。這些協議可能無法有效防止未經授權的機密信息披露或未經授權的各方複製我們的技術、投資解決方案或產品的各個方面，或獲得 並使用我們認為是專有的信息。此外，這些協議可能無法在此類未授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們不能向您保證，我們在此類 協議下的權利將是可強制執行的。此外，其他人可以獨立地發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些人主張任何商業祕密權利。昂貴且耗時的訴訟可能需要 來強制執行和確定我們的專有權利的範圍，而未能獲得或保持商業祕密保護可能會降低我們開發的任何競爭優勢，並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的 業務。

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在投資解決方案中使用©開源代碼可能會使我們面臨額外的風險， 損害我們的知識產權。

我們在一定程度上依賴開源代碼來開發我們的投資解決方案，並支持我們的內部系統和 基礎設施。當我們監控我們對開放源代碼的使用以試圖避免將我們的投資解決方案置於我們不想要的條件下時，這樣的使用可能會發生。此外，如果第三方軟件提供商將某些 類型的開放源代碼整合到我們從該第三方為我們的投資解決方案授權的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權 財產地位，並對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

根據客户使用我們的投資解決方案和服務，我們可能會承擔責任 。

我們的投資解決方案和服務支持我們的 客户的投資流程，這些客户總共管理着數十億美元的資產。我們的客户協議有條款旨在限制我們對我們的顧問客户、他們的客户或其他基於 使用我們的投資解決方案和服務的第三方提出的潛在責任索賠的風險敞口。然而，這些規定有一定的例外，可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而失效。將我們的產品用作投資 流程的一部分會產生這樣的風險，即客户或資產由我們的客户管理的各方可能會對我們提出鉅額美元索賠。任何此類索賠，即使最終結果對我們有利，也會涉及我們的管理、人員、財務和其他資源的 重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，此類索賠和訴訟可能會對我們的運營結果、財務 狀況或業務產生重大不利影響。

此外，我們的客户可能會將我們的投資解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。作為 結果，當出現問題時，可能很難確定問題的來源。即使我們的投資解決方案和服務不會導致這些問題，這些錯誤的存在可能會導致我們招致重大成本並轉移我們管理和技術人員的注意力， 其中任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

缺乏流動資金或獲得資金可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們花費大量資源投資於我們的業務，特別是在我們的技術和服務平臺方面。另外，我們必須保持一定的 所需資本水平。因此，流動性水平的降低可能會對我們產生重大的負面影響。一些可能對我們的流動性產生負面影響的潛在條件包括債務或資本市場準入減少， 不可預見或增加的現金或資本需求，不利的法律和解或判決，或流動性差或動盪的市場。

資本和信貸市場 繼續經歷不同程度的波動和混亂。在某些情況下，市場對類似我們的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。此類市場條件可能會限制我們 滿足法定資本要求的能力，產生費用和其他與市場相關的收入，以滿足流動性需求，並獲得增長我們業務所需的資本。因此，我們可能被迫推遲籌集資金，發行不同類型的 資本，不太有效地部署這些資本，或者

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承擔不具吸引力的資金成本，這可能會降低我們的盈利能力，顯著降低我們的財務靈活性。

如果我們現有的資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。額外 融資的可用性將取決於多種因素，例如市場狀況、信貸的普遍可用性、交易活動的數量、金融服務行業的整體信貸可用性、我們的信用評級和信貸 能力，以及如果我們的業務活動水平由於 市場低迷而下降，我們的股東、顧問或貸款人可能會對我們的長期或短期財務前景形成負面看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的機會可能會受到損害。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在 信貸安排下的義務，這可能不會成功。

截至2019年3月31日，我們的負債總額為2.494億美元。我們在 上按計劃付款或為我們的債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。我們可能無法 維持經營活動的現金流水平，足以讓我們支付債務本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會 被迫減少或推遲收購和資本支出，出售資產，尋求額外資本或重組或重新融資我們的債務。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本 市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有 或未來債務工具的條款可能會限制我們採用這些替代方案中的一些。此外，任何未能及時支付我們未償還債務的利息和本金，都可能損害我們招致額外 債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨重大的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務以履行我們的債務償還和其他義務。我們的信貸 設施(如標題為“財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源”一節中定義的)目前限制了我們處置資產的能力以及我們對這種處置所得收益的使用 。我們可能無法完成這些處置，任何此類處置的收益可能不足以履行任何到期的償債義務。任何這些情況都可能對 我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

我們現有和未來債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們 從事某些活動的能力。

我們的信貸安排包含許多對我們施加運營和財務限制的契約， 包括限制我們招致額外債務、產生留置權、進行收購、處置資產和進行限制付款等能力。此外，我們的信貸安排可能要求我們保持某些財務 比率。這些限制也可能限制我們獲得未來融資的能力，抵禦未來我們的業務或整體經濟下滑的能力，或以其他方式進行必要的公司活動的能力。我們也可能被阻止 利用收購或其他商機，這些商機是由於我們信貸安排下的限制性公約對我們施加的限制而產生的。違反我們信用證中的任何契約

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Facility將在任何適用的寬限期後導致適用協議下的違約。違約，如果不能免除，可能會導致 信貸安排項下的未償還債務加速，以及我們無法在Revolver項下借款(定義見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源”)。加速的 債務將立即到期和應付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必需的款項，或在短時間內借入足夠的資金來為這些債務再融資。即使在 時間有新融資可用，也可能不符合我們可以接受的條款。

我們可能會進行可能難以整合的未來收購，轉移管理 資源，導致意外成本或稀釋我們的股東。

我們可能會選擇部分通過收購來增長我們的業務，這可能會給我們的運營帶來 數量的風險。我們可能無法完成收購或整合通過任何此類收購獲得的運營、產品、技術或人員，例如我們最近收購Global Financial Private Capital， 不會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。同化收購的業務可能會轉移我們其他運營部門的大量管理注意力和財務資源，並可能擾亂我們 正在進行的業務。我們可能難以整合所收購的業務、產品、技術或人員，並且可能會產生大量意想不到的整合成本。為收購提供融資可能會導致發行股權 證券造成稀釋，或者使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱，我們可能無法實現收購的潛在成本節約或其他財務收益。此外，收購(包括我們最近收購的Global Financial Private Capital)可能會導致關鍵員工或客户的流失，特別是被收購業務的員工或客户。收購，包括我們最近收購的Global Financial Private Capital，可能進一步對我們與第三方的現有業務關係產生不利影響，和/或導致我們從被收購的業務中招致監管、法律或其他責任，包括侵犯知識產權的索賠，對此我們可能得不到全部或根本的賠償 。

我們的保險範圍可能不足或昂貴。

我們保持自願和必需的保險覆蓋範圍，包括(但不限於)一般責任、財產、董事和主管人員、錯誤和遺漏、網絡 網絡安全和隱私、員工行為責任、忠誠保證金和受託責任保險以及1974年修訂的“員工退休收入安全法”(ERISA)所要求的保險(ERISA)。最近在保險業 ，與某些保險覆蓋範圍相關的保費和可扣除成本增加了，保險公司的數量減少了。在我們努力購買適合我們風險評估的保險時，我們無法 確切地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或金額。如果將來我們的保險被證明是不充分的或不可用的，我們的業務可能會受到負面影響。此外，保險索賠可能 損害我們的聲譽或將管理資源從我們的業務運營中分流出去。

我們的控制和程序可能失敗或被規避，我們的風險 管理政策和程序可能不充分，運營風險可能會對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。

我們採用了 政策和程序來識別、監控和管理我們的運營風險。然而，這些政策和程序可能並不完全有效。我們的一些風險評估方法

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依賴於他人提供的信息和有關市場、客户或其他我們可以訪問的其他事項的公共信息。如果我們的政策和程序沒有完全 有效，或者我們沒有成功地捕捉到我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會受到我們的聲譽的損害，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動可能會對我們的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

與我們控股股東的最終母公司是一家在香港和 上海上市的中國公司有關的風險。

我們的控股股東受到中國監管機構的監督，必須遵守中國的某些法律和 法規，這些法律和法規可能會影響我們的控股股東與我們業務相關的決定。

作為一家特拉華州的公司，收入和 業務僅在美國境內進行，我們不受外國當局的監管。然而，由於我們的控股股東是根據中華人民共和國法律成立的企業 (PRC)，我們的控股股東必須遵守並遵守中華人民共和國政府當局頒佈的中國法律和法規。此類法規可能會影響我們控股股東的決策，以及 其在我們董事會任職的董事任命的決策，涉及我們的業務和運營。這些法規中的某些規定要求我們的控股股東批准我們採取的具體公司行動，包括對我們 公司註冊證書的任何修改；我們可能尋求進行的某些合併、收購、資產出售和撤資；以及我們參與的某些關聯方交易。此外，某些中國法規要求我們的控股 股東在批准我們的某些公司行為之前，必須向中國各監管機構提交或獲得批准，包括：

•

獲得中國國家發展和改革委員會(發改委)的批准或向中國國家發改委(發改委)提交文件， 我們發行的某些債務，或我們尋求進行的某些投資，涉及發改委界定的敏感行業、國家或地區；以及

•

向中國證券監督管理委員會(中國證監會)備案，並向國家外匯管理局登記，為我們提供融資或擔保我們的義務。

此外，中國法規要求我們的 控股股東確保我們的業務側重於證券、期貨、資產管理、經紀-交易商服務、金融信息技術系統服務、針對特定 金融業務或產品或其他金融相關業務的後臺支持服務。我們的控股股東未能遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規，可能導致中國當局對我們的控股股東實施行政或金融 制裁。這些法律和法規可能導致我們的控股股東及其在我們董事會任職的董事任命人員以一種可能被認為不符合 我們其他股東的最佳利益的方式行事。同樣，我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中國法律法規，可能會嚴重限制我們籌集債務 融資或進行某些投資的能力，其中任何一項都可能對我們的財務狀況或業務產生重大不利影響。

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我們的控股股東被其股票上市的證券交易所要求披露 並獲得其董事會或股東對我們採取的某些公司行動的批准。

HTSC在上海證券交易所 和香港聯合交易所有限公司上市，因此受上海證券交易所股票上市規則(“上交所上市規則”)和 香港交易所證券上市規則(“香港交易所上市規則”)監管。根據上交所上市規則及香港交易所上市規則，HTSC必須就吾等作為HTSC的附屬公司 從事的某些重大交易取得其董事會或股東的批准，包括購買或出售資產，合併及收購，貸款，租賃資產，捐贈或接受資產，債務重組，許可協議，研發合資企業，以及關聯方 交易，其價值超過適用上市規則設定的某些財務閾值。此外，香港交易所上市規則要求吾等的控股股東就(I)吾等發行 股而導致宏達電在吾等的股本權益減少超過指定稀釋門檻的情況下，(Ii)實施涉及吾等發行新股份的購股權計劃及(Iii)吾等在日常業務以外發行 債務的任何發行，均須獲得股東批准。

不能保證HTSC將獲得必要的批准，如果我們希望進行上述任何 交易，如果不這樣做，將限制我們從事此類交易的能力。此外，包括中國證監會、上海證券交易所或香港證券交易所在內的中國監管機構可能會施加額外的 限制或批准要求，這些限制或批准要求可能會影響我們採取某些企業行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時獲得允許我們 採取上述任何企業行動所需的任何批准，而不這樣做可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

美國外國投資委員會(CFIUS)可能會修改、延遲或阻止我們未來的收購或投資活動。

只要HTSC保留我們的物質所有權權益，我們將被視為CFIUS相關法規下的外國人。由於 這樣，我們可能希望進行的美國企業或具有美國子公司的外國企業的收購或投資可能會受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查，該審查的範圍最近被2018年的“外國投資風險審查”(Foreign Investment Risk Review 現代化法案)擴大，以包括某些非被動、非控制的投資(包括對持有或 處理美國公民個人信息的實體的某些投資)，某些收購房地產，即使沒有基本的美國業務，其結構旨在規避或規避CFIUS管轄權的交易，以及任何導致外國人在美國企業中的權利發生變化的交易 ，如果這種變化可能導致對企業的控制權或所涵蓋的非控制性投資。FIRRMA還 要求某些類別的投資必須提交文件。如果對美國業務的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在交易完成之前或之後，要求我們進行強制備案，或者 我們將在自願的基礎上提交給CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交併承擔CFIUS幹預風險的情況下繼續進行交易。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資 ，對此類收購或投資施加條件，或命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的全部或部分美國業務，這可能會限制我們的吸引力，或阻止我們 追求我們認為在其他情況下對我們和我們的股東有利的某些收購或投資。此外，除其他外，FIRRMA

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授權CFIUS在不同的上下文中以不同的方式規定定義外國人協議的法規，這可能會導致 公司對來自特別關注國家的 公司的投資和收購不那麼有利。如果未來的法規對涉及中國和中國控制實體的收購和投資活動施加額外負擔，我們 完成屬於CFIUS管轄範圍內的交易的能力可能會受到阻礙，否則這些交易可能會對我們和我們的股東有利。

與 監管和訴訟相關的風險

我們在美國受到廣泛的政府監管，我們未能或無法遵守這些 法規或針對我們的監管行動可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

金融服務業 行業是美國監管最廣泛的行業之一。我們經營投資諮詢、經紀-交易商、共同基金和託管業務，每一項業務都受到具體而廣泛的監管計劃的約束。在 中，我們受許多州和聯邦法律法規的普遍適用。很難預測影響我們的業務和我們的客户 業務的立法和監管要求的未來影響。

我們的某些子公司根據 1940年“投資顧問法案”(經修訂的“投資顧問法案”)在美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問，並受到該法案的監管。此外，我們的許多投資諮詢服務是根據“1940年投資公司法”(經修訂的“1940年投資公司法”)下的規則3a-4提供的 “投資公司”定義中的非排他性安全港進行的。如果規則3a-4不再可用 ，或者如果SEC修改該規則或其對如何應用該規則的解釋，我們的業務可能會受到不利影響。我們的某些註冊投資顧問子公司為共同基金客户提供建議。共同 基金根據1940年法案註冊為投資公司。“顧問法案”和“1940年法案”，以及美國證券交易委員會的相關法規和解釋，對投資顧問和 共同基金施加了許多義務和限制，包括與客户資金和證券的保管有關的要求，對廣告、披露和報告義務的限制，對欺詐活動的禁止，對顧問 與其客户之間，以及共同基金與其顧問和附屬公司之間的交易的限制，以及其他詳細的運營要求，以及一般的受信義務。

我們的 子公司AssetMark，Inc.是在商品期貨交易委員會(CFTC)註冊的商品池運營商，並且是國家期貨協會(NFA)的成員。因此，它受“商品交換法”(The Commodity Exchange Act)(“CEA”)、CFTC法規和NFA附則法規的監管 要求。這些包括披露和報告要求，對廣告的限制， 某些人員的註冊和許可以及行為和反欺詐要求等。

此外，我們的有限目的 經紀人-交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC受我們所在司法管轄區適用的法規、法規和政策所施加的監管限制和要求的約束。美國政府機構和自律組織，包括 美國州證券委員會，有權執行適用於我們的監管限制和要求，並進行可能導致譴責、罰款、發佈停止命令或暫停或開除經紀人-交易商的註冊或會員資格。AssetMark Brokerage，LLC已在SEC和所有53家美國公司註冊

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州和司法管轄區作為提供共同基金分配和承銷的有限目的經紀交易商，並且是FINRA的成員，FINRA是證券業自律組織， 監督和規範其成員的行為和活動。作為註冊經紀交易商AssetMark Brokerage，LLC受到FINRA定期檢查和調查。此外，經紀-交易商須遵守 涵蓋其業務所有適用方面的法規，其中可能包括銷售慣例、反洗錢、處理重大非公共信息、保護數據、記錄保存、報告以及董事、高級人員、員工、代表和其他相關人員的行為和資格 。

此外，AssetMark Brokerage，LLC以及我們共同的 基金業務，受經2001年“美國愛國者法案”(The USA Patriot Act Of 2001)修訂的“銀行保密法”(The Bank Secrecy Act，the BSA)及其下的實施法規的約束，這些法規要求包括 經紀交易商在內的金融機構建立反洗錢合規計劃，向美國政府提交可疑活動和其他報告，並維護某些記錄。經紀人-交易商和共同基金還必須執行相關客户 識別程序和受益所有權識別程序。

此外，ATC是我們全資擁有的信託公司子公司，獲得亞利桑那州金融機構部門(ADFI)的許可和 監管，是我們平臺上幾個向我們顧問客户的客户提供綜合託管、經紀和相關服務的託管人之一。

上述所有法律法規都很複雜，我們需要花費大量資源來監控和維護我們對這些法律和 法規的遵守情況。我方未能遵守這些和其他適用的法律法規可能導致監管罰款、人員停職或其他制裁，包括吊銷我們或我們子公司 作為投資顧問、經紀-交易商、商品池運營商或信託公司(視情況而定)的註冊，這可能要求改變我們的業務做法和經營範圍或損害我們的聲譽，進而 可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

更改適用於我們或 適用於我們的財務顧問客户的法律或法規可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

由於美國證券交易委員會(SEC)或其他美國或外國政府監管機構或監管全球金融市場的自律組織實施的新的或修訂的法律或法規，我們可能會受到 的不利影響。此外，我們可能會受到 這些政府當局和自律組織在解釋或執行現有法律法規方面的變化的不利影響。例如，2019年6月5日，SEC投票通過了一套規則制定和 解釋，這些規則和解釋(I)要求經紀-交易商在提出建議時以零售客户的最佳利益行事，而不將經紀-交易商的財務或其他利益置於零售 客户的利益之上，(Ii)要求向散户投資者交付一份簡短的披露文件(表格CRS)，描述公司與客户的關係和對客户的責任，(Iii)澄清“顧問法案”的範圍， 經紀人在提供投資建議時對“顧問法案”註冊的例外情況，以及(Iv)澄清SEC對投資顧問欠客户的受託責任的看法。任何立法或監管行動，以及此類法律和法規導致的對我們業務運營的任何所需 更改，以及我們在遵守此類法律和法規方面的任何不足，都可能導致收入的重大損失，限制我們追逐業務 機會的能力，否則我們可能會考慮從事這些業務或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

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無法確定任何可能被 提議的新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定任何當前提議是否會成為法律，而且很難預測任何變化或潛在變化會如何影響我們的業務。法律或法規的更改可能會增加我們提供的 投資解決方案和服務的潛在責任。任何新法律或法規的引入都可能使我們遵守適用法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響 。

2017年，我們發現 財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們在未來遇到重大弱點或無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或運營結果，這 可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在對我們的合併 財務報表進行審計時，我們發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷，並被要求重述我們截至2017年12月31日的年度財務報表。重大弱點是財務報告的內部控制方面的缺陷或 缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性不會在 及時的基礎上得到預防或檢測。重大弱點與我們審核和批准日記帳分錄的程序和控制、確認遞延税項資產的估值準備以及績效歸屬股份 員工薪酬的會計處理有關。我們實施了旨在改進我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括聘用技術會計諮詢資源，僱用額外的 財務部門員工，以及實施與關鍵會計政策相關的更正式的政策和程序。截至2018年12月31日止年度未發現重大弱點。

我們不能向您保證，我們所採取的措施將足以避免未來潛在的重大弱點。因此， 我們的財務報表的重大錯誤陳述不會被及時預防或發現的可能性仍然存在。

如果我們未能發現或補救任何 未來財務報告內部控制方面的重大弱點，如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制 有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興的成長型公司時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的準確性和完整性失去信心由於此類失敗，我們還可能受到 紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或將財務和管理資源從我們的日常業務活動中分流 。

未能遵守ERISA和國內税法規定可能會導致對我們的處罰。

我們受ERISA和1986年修訂的“國內税法”(“國內税法”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)條的約束，並遵守根據其頒佈的 條例

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當我們在ERISA下作為特定福利計劃客户的受託人或以其他方式處理福利計劃客户時。ERISA和“國內收入法”的適用條款 規定了作為ERISA受託人的人員的職責，禁止涉及ERISA計劃客户(包括但不限於僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節定義)、個人退休 賬户和Keogh計劃)的特定交易，並對違反這些禁令的行為處以罰款。我們未能遵守這些要求可能導致對我們的嚴重處罰，這可能對我們的業務產生重大不利影響 (或者，在最壞的情況下，嚴重限制我們作為ERISA下的任何計劃的受託人的程度)。

我們面臨訴訟和 監管檢查和調查。

金融服務業面臨着巨大的監管風險和訴訟。像許多在金融服務行業運營的 公司一樣，我們正經歷着整個市場的艱難監管環境。作為金融服務行業的提供商，我們目前的規模和範圍，對金融 服務行業普遍加強的監管監督，影響金融服務行業的新法律和法規，以及對現有法律法規的不斷變化的監管解釋，使這成為一個越來越具有挑戰性和成本高昂的監管 環境。這些檢查或調查，包括SEC針對我們未遵守2016年8月25日和解協議(涉及我們的前投資策略師F-Squared Investments，Inc.製作的誤導性業績廣告的指控 )而對我們提起的任何執法行動，可能導致識別可能需要補救活動 或監管機構的強制執行程序的事項。迴應這些檢查或在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接成本可能是巨大的。此外，針對我們的行動可能會導致和解、 裁決、禁令、罰款和處罰。訴訟或監管行動的結果本質上是難以預測的，可能會對我們提供某些產品和服務的能力產生不利影響。

未能適當披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營結果或業務。

我們是某些補償安排的參與方，根據該安排，我們將根據投資於某些投資產品(包括ETF、 專有共同基金和第三方共同基金)的客户資產獲得付款。在某些情況下，此類安排允許我們基於相同的客户資產從多方接收付款。此外，我們作為投資顧問運營；我們作為 註冊投資顧問的身份要求我們承擔在受託標準下運營的法律義務。SEC和其他監管機構已經加強了對潛在利益衝突的審查，我們實施了政策和程序 來緩解這種利益衝突。但是，如果我們未能充分披露利益衝突，或者如果我們的政策和程序無效，我們可能會面臨聲譽損害、訴訟或監管程序或處罰，任何 可能會對我們的聲譽、運營或業務結果產生不利影響。

在我們公司控制權變更的情況下，我們可能需要 獲得FINRA的批准和我們的諮詢客户對控制權變更的同意，任何未能獲得這些同意的行為都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

根據“顧問法案”的要求，我們的投資顧問子公司簽訂的投資諮詢協議規定，未經客户同意，不得轉讓 協議。根據1940年法案，與註冊基金達成的諮詢協議規定，它們

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在轉讓時自動終止，並且董事會和註冊基金的股東必須批准新的協議才能繼續提供諮詢服務。根據 “顧問法案”和“1940年法案”，如果所有權變更是控制權變更，則所有權變更可能構成此類轉讓。例如，在某些情況下，如果有表決權 證券的控制區塊轉讓，如果任何一方獲得控制權，或者在某些情況下，如果控制方放棄控制權，則可以認為轉讓發生。根據1940年法案，25%的投票權被推定為控制權。在本次發行完成後，HTSC 將通過其間接子公司HIIHL持有我們73.3%的表決權權益，或者如果承銷商行使其全數購買額外股份的選擇權，根據假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的 中點)，持有70.7%的表決權。雖然我們已得出結論，此次發行不構成此類轉讓或控制權變更，但如果我們或我們的投資顧問子公司之一獲得或失去一名控制人，或在其他可能嚴重依賴於事實和情況的情況下，轉讓或控制權變更可能被視為發生在 未來。在任何這樣的情況下，我們都會尋求獲得我們的 諮詢客户(包括任何資金)對轉讓的同意。在任何未能獲得這些同意書的情況下，我們的經營業績、財務狀況或業務都可能受到不利影響。

此外，我們的美國經紀-交易商子公司AssetMark Brokerage，LLC是FINRA的成員，並遵守FINRA規則，這些規則可能會阻礙或延遲控制權的變更。 FINRA的NASD規則1017一般規定，任何導致單個個人或實體直接或間接獲得或控制FINRA成員公司 或其母公司25%或更多股權的交易，都必須獲得FINRA批准。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

由我們的主要股東控制可能會對我們的其他股東產生不利影響。

HTSC通過其間接子公司HIIHL擁有AssetMark Holdings LLC的大部分單位，並將在完成 部分標題為“概述·重組”的 部分描述的交易後，在完全稀釋的基礎上擁有我們的大部分股本。本次發行完成後，HTSC將擁有約73.3%的已發行普通股，或 70.7%(如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權)，基於假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，並將 繼續控制我們的管理和事務，包括確定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續擁有我們普通股的大量流通股，即使該金額 低於多數，HTSC將繼續能夠強有力地影響或有效控制我們的決策，包括需要我們股東批准的事項(包括董事選舉和合並或其他 非常交易的批准)，無論其他股東是否認為該交易符合他們自己的最大利益。這種投票權的集中還可能會延遲、阻止或阻止 控制權或其他業務合併的變更，否則可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東獲得溢價作為我們公司出售的一部分的機會，並可能最終影響 我們普通股的市場價格。

此外，HTSC及其附屬公司從事廣泛的活動，特別是在金融 服務行業的投資。在日常業務過程中，HTSC及其附屬公司可能會從事與我們或我們的利益相沖突的活動

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股東。此外，HTSC或附屬公司可能會尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，這些收購機會可能無法 提供給我們。此外，雖然在此次上市後，我們將成為一家獨立的上市公司，但HTSC的一家子公司仍將是我們的大股東，可能會不時做出可能與我們自己做出的 決定不同的戰略決策。HTSC關於我們或我們業務的決定可能會以有利於HTSC的方式解決，從而有利於HTSC自己的股東，這可能不符合我們股東的利益。 在本次發行完成後，我們的審計委員會將審查和批准所有建議的關聯方交易，包括我們與HTSC之間的任何交易。但是，我們可能無法解決某些利益衝突，或者 決議可能對我們和我們的股東不太有利。

我們預計我們的股價將大幅波動，您可能無法以或高於首次公開發行價格轉售您的股票 。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響 價格的大幅波動，包括：

•

市場狀況在更廣泛的股票市場，或特別是在我們的行業；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

介紹我們或我們的競爭對手的新產品和服務；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

我們的控股股東出售我們的大量股票，或認為我們的控股股東將出售我們的股票 ；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

監管發展；

•

訴訟和政府調查；以及

•

經濟，政治和地緣政治條件或事件。

這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者隨時出售 他們的普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，過去當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有人往往會對發行股票的公司提起證券集體訴訟 。如果我們的股東中有任何人對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額的訴訟費用。這樣的訴訟也可能會分散我們管理層對我們 業務的時間和注意力。

我們的普通股活躍的市場可能不會發展，這可能會抑制我們的股東在這次 發行後出售普通股的能力。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對 我們公司的興趣將在多大程度上導致我們普通股在紐約證券交易所的交易市場的發展，或者該市場可能變得多麼具有流動性。如果活躍的交易市場沒有發展起來，你可能難以出售你 購買的任何我們的普通股。

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我們普通股的首次公開發行價格是或將由我們與承銷商協商確定，可能不代表本次發行完成後的價格將佔上風 。我們普通股的市場價格可能會低於首次公開發行價格，並且您可能無法以或高於首次公開發行價格轉售您的普通股 。

在此次發行後，我們普通股的新投資者將立即經歷大量稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將大大高於此次發行後緊隨其後的已發行普通股每股有形賬面淨值 。根據假設的首次公開募股價格為每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)和我們截至2019年3月31日的形式有形賬面淨值 (假設完成了標題為Prospectus Summary-restructions的小節中描述的交易)，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付比我們 現有股東為其股份支付的金額更高的價格，您將立即遭受約8.67美元的稀釋由於這種稀釋，在本次發行中購買股票的投資者在清算的情況下可能會收到顯著低於他們在本次發行中購買的股票所支付的全額購買價格 。

如果有大量的股票可供 出售，並在短時間內出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們現有的股東在這次發行後在公開市場上出售大量 我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場對我們現有股東可能出售普通股的看法也可能壓低我們的市場價格 。在本次發行完成後，我們將有72，400，000股已發行普通股，包括本次發行中出售的股份，在實施了標題為 的招股説明書摘要重組一節中描述的交易後，我們將擁有72，400，000股已發行普通股。在這些股份中，本次發行中出售的12，500，000股普通股(包括通過定向股票計劃出售的股份)(包括通過“承銷 (利益衝突)”一節中描述的股份出售給除我們的董事和高管以外的參與者，以及購買了超過100，000美元股票的每個參與者)。在公開市場上，除非他們是由我們的附屬公司在這次發行中購買的，正如規則144中定義的那樣。我們的董事、高管和其他 其他股權持有人將遵守在標題為“承銷(利益衝突)”一節中描述的鎖定協議，以及在標題為“適合未來出售的股份”的 部分中描述的規則144持有期要求。在所有這些禁售期到期並且持有期已過後，最多59，900，000股額外股份將有資格在公開市場上出售 。

此外，53，080，798股普通股的持有人將有權在符合某些例外和條件的情況下 要求我們根據“證券法”登記他們的普通股股份，並且他們將有權參與我們未來的證券登記。登記這些流通普通股中的任何一股都將導致 此類股份在登記聲明生效後無需遵守第144條即可自由交易。此外，我們打算根據 證券法以表格S-8提交一個或多個註冊聲明，以註冊我們的普通股股份或根據我們的2019年股權激勵計劃發行的可轉換或可交換的普通股股份。任何此類表格S-8 註冊聲明

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將在備案後自動生效，根據此類登記聲明登記的股份將在公開市場上出售。當我們現有股東對轉售的限制失效或在表格S-8上登記我們的普通股時，我們的普通股 股票的市場價格可能會大幅下降。我們普通股股價的下跌可能會 阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股本證券來籌集資本的能力。

上述股份計數假設 (I)承銷商沒有行使其購買額外股份的選擇權，以及(Ii)首次公開發行價格為每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，不包括 股份基礎股票期權和我們打算在本招股説明書其他地方列出的本次發行定價後立即授予的股票期權和RSU。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票 做出不利的改變，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到 行業或證券分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一個或多個報道我們的分析師將我們的股票降級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們的股票價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。另外，如果我們不能滿足證券分析師對我們業務的 預期和預測，我們的股票價格可能會下跌。

管理層可能會將我們從 本產品中獲得的淨收益用於不會增加我們的市場價值或改善我們的運營業績的用途。

我們打算將此次發行給我們的淨收益 用於“收益的使用”一節中所述的目的。我們使用此次發行的收益的時間和金額將取決於許多因素，包括我們從運營中獲得的現金流的數量以及 我們業務的預期增長。我們的管理層將在使用我們的淨收益方面擁有相當大的酌處權，作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們是否適當地使用了我們的淨收益 。在我們收到的淨收益被使用之前，它們可能被放在不產生收益或失去價值的投資中。我們可能會將我們的淨收益用於不會導致我們的運營結果增加的目的， 這可能導致我們普通股的價格下降。

我們是紐約證券交易所上市 標準所指的一家受控制的公司，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。您將不會獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。

在此次發行完成後，HTSC將通過其間接子公司HIIHL繼續控制我們普通股 的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所上市標準所指的受控公司。根據本規則，投票權超過50%的公司由個人、集團或另一公司持有，即為 受控制的公司，並可選擇不遵守某些公司治理要求

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紐約證券交易所的 ，包括(1)董事會多數成員由獨立董事組成的要求，(2)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會， 治理委員會的宗旨和職責要有一份書面章程，以及(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，並有一份闡述委員會目的和職責的書面章程。在這次提供之後，我們打算依賴這些豁免的部分或全部。因此，我們將不會有大多數獨立董事 ，我們的薪酬和提名以及公司治理委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有 公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露 要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的EVAL新興成長型公司 ，我們打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，以及我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務的減少。我們無法預測 如果我們依靠這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會 波動更大。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並分散我們的管理，這可能會使 管理我們的業務變得困難，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。

在此產品完成後，我們將被要求 遵守各種監管和報告要求，包括SEC要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求將非常耗時，並將導致我們的成本增加，並可能 對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

作為一家上市公司，我們將遵守《1934年 證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求。這些要求可能會對我們的系統和資源造成壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度 和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的 有效性，我們需要投入大量資源，僱用更多的員工，並提供額外的管理監督。我們將實施額外的程序和流程，以 滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維持 適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

作為JOBS法案中定義的一家新興成長型公司，我們打算利用 各種報告要求的某些臨時豁免，包括但不限於

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被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，並在我們的 定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。我們也可能會推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於私營公司，如“工作法案”所允許的那樣。

當這些豁免不再適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力以確保遵守這些豁免。我們無法 預測或估計由於上市公司或此類成本的時間安排而可能招致的額外成本金額。

特拉華州法律的一些條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止第三方收購我們。

我們修改和重述的 公司註冊證書規定，我們將通過的與此產品相關的修改和重述的章程將規定，除其他事項外：

•

交錯的董事會和對我們的股東填補董事會空缺的能力的限制；

•

未指定優先股的授權，其條款可以建立，其股份可以在未經股東批准的情況下發行 ；

•

股東提案的預先通知要求；

•

召開股東特別會議的某些限制；以及

•

對我們的公司註冊證書和章程的某些條款的修改僅由 擁有至少三分之二表決權的 股東對我們所有權投票的股票的所有流通股的投票權的肯定票，作為單一類別一起投票。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理 的競爭，使您和其他股東更難選出您選擇的董事，並導致我們採取您不希望的其他公司行動。

特拉華州的法律可能會延遲或阻止控制權的改變，並且可能會阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。

我們遵守特拉華州普通公司法(DGCL)第203節的規定。這些規定禁止大股東，特別是擁有15%或更多未發行有表決權股票的股東，與公司完成合並或合併，除非該股東獲得董事會對交易的批准或獲得非股東擁有的有表決權股票的66.2% 批准合併或交易。特拉華州法律的這些規定可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能阻止以高於市場 價格的溢價收購我們的普通股。

50

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州 州的司法法院，在可強制執行的範圍內，美國聯邦地區法院作為我們的股東可能發起的某些類型的行動和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的 股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高管、僱員或代理人之間的糾紛的能力。

我們的經修訂和 重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將在適用法律允許的最大範圍內成為特拉華州法定或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一和 專屬法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何主張違反我們任何董事、高級人員所負有的受信義務的訴訟 (Iii)根據DGCL、吾等 經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的章程的任何條文，針對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出索償的任何訴訟，或(Iv)對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，該等訴訟受內部事務原則所規限，在每一 個案中，均須受對其中被指名為被告的不可缺少的各方具有個人司法管轄權的此等高等法院所規限；及(Iv)對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，該等訴訟須受該法院的個人司法管轄權所規限。本條款不適用於為強制執行“交換法”或美國聯邦法院有專屬管轄權的任何 其他索賠所產生的責任或責任而提起的訴訟。

我們經過修改和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內 ，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法 提出訴訟原因的任何投訴的唯一和唯一的論壇，但前提是並視特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決而定。任何購買或以其他方式獲取本公司股本股份 權益的個人或實體將被視為已知悉並同意前文所述的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇中提出其認為有利於與我們或我們的 董事、高級管理人員、員工或代理的糾紛的索賠，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修改和重述的公司註冊證書 中的排他性法院條款不適用或不可強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。例如，特拉華州的 州法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據“證券法”提出的訴訟原因的投訴的獨家法院的規定是不可執行的。但是，這個 決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。

我們是一家控股公司，依靠股息、分配和 我們子公司的其他付款、預付款和資金轉移來履行我們的債務償還和其他義務。

我們沒有直接運營， 我們所有的現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司進行運營，因此我們依賴這些實體進行股息和其他付款或分配，以滿足任何現有或未來的償債和其他 義務。這個

51

由於任何原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化可能會限制或削弱其向我們支付股息或其他分派的能力。此外， SEC和FINRA法規可能在某些情況下限制註冊經紀-交易商支付股息。遵守此規定可能會妨礙我們從AssetMark Brokerage，LLC獲得股息的能力。

52

關於前瞻性陳述的特別説明

我們已在招股説明書摘要、招股説明書風險因素、招股説明書的其他部分以及本招股説明書的其他部分中作了前瞻性陳述，包括財務狀況和 經營結果的管理層討論和分析。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如，前瞻性詞語，如：可能、 將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續、這些術語的否定以及 其他可比術語。這些前瞻性陳述受有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績和財務結果的預測，我們預期的增長戰略 和我們業務中的預期趨勢，以及我們對我們的行業前景、市場地位、流動性和資本資源、收購目標、潛在市場、對新產品、服務和能力的投資、 完成和執行戰略交易的能力以及遵守適用於我們業務的現有、修改和新的法律法規的能力的預測。這些陳述僅是基於我們對未來 事件的當前預期和預測的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括在“風險因素”中討論的那些因素。您應該特別考慮在“風險因素”下概述的眾多風險。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或 成就。此外，我們和任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求外，我們沒有義務在 本招股説明書之日之後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際結果或修訂後的預期。

此外，我們相信我們的觀點和 類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書之日我們可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類 陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們對所有可能提供的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

53

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和 市場位置、市場機會和市場規模，都是基於來自各種來源的信息，基於我們基於這些數據和其他類似來源的假設，以及基於我們對我們解決方案的市場的瞭解。此 信息涉及許多假設和限制，並且本質上是不精確的，請注意不要對這些估計給予過高的權重。此外，我們經營的行業，以及對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和 估計，由於各種因素，包括那些在題為“公司風險 因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的因素，可能會導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大不相同，因此受到高度不確定性和風險的影響。我們相信這些外部來源和估計是可靠的，但還沒有獨立 驗證它們。

本招股説明書中包含的部分信息基於各種來源的信息，包括 Cerulli Associates，Inc.的獨立行業出版物。和富達投資公司(Fidelity Investments Inc.)，由第三方編制的數據或其他公開可獲得的信息。這些出版物、數據和信息的來源包括：

•

Cerulli Associates：Cerulli Edge？美國託管帳户2015和2018

•

Cerulli Associates：Cerulli報告*Advisor Metrics 2017

•

Cerulli Associates：2018年美國中介分銷

•

Cerulli Associates：2018年美國託管賬户

•

Cerulli Associates：2018年美國零售投資者產品和平臺

•

Cerulli Associates：2017年美國退休市場

•

Cerulli Associates Lodestar美國零售投資者數據庫

•

Cerulli Associates Lodestar美國中介分銷數據庫

•

富達投資公司：2017財務顧問社區數字顧問研究更新

•

投資新聞：2017顧問技術研究

•

PriceMetrix：2016年、2017年和2018年零售財富管理狀況

•

WealthAdvisor：2018年美國最佳衞生棉條

前述來源的內容，除本招股説明書中明確規定的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不在此併入 。

54

收益的使用

我們估計，假設首次公開發行價格為每股20.00美元(本招股説明書封面頁所列價格區間的 中點)，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為1.129億美元。

假設首次公開募股價格每增加(減)1.00美元，我們的淨收益將增加(減少)580萬美元，扣除承銷折扣 和佣金以及我們應支付的估計發售費用，假設我們提供的股份數量，如本招股説明書封面所列，保持不變。同樣，我們提供的普通股數量每增加(減少)100萬股 股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約1870萬美元，假設首次公開發行價格不變，每股20.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後 。

我們打算將此次發行給我們的淨收益 與手頭現金一起用於償還約1.25億美元的定期貸款，其餘部分(如果有)用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。截至2019年3月31日， 我們的定期貸款中有2.494億美元未償債務。定期貸款將於2025年11月到期，並以可變利率支付利息，最初為LIBOR加3.50%的保證金或另類基本利率(如定期貸款中所指定)，外加2.50%的 保證金。定期貸款發生於2018年11月，我們使用定期貸款的收益向AssetMark Holdings LLC進行了一次性分配，如標題為“股息政策，並用於運營 資本目的”一節所述。此外，我們可以使用剩餘淨收益的一部分(如果有的話)來收購或投資於補充業務、技術或其他資產。例如，我們在2019年4月完成了對Global Financial Private Capital的收購，我們可能會考慮TAMP領域的其他收購，儘管我們目前沒有任何收購或投資的協議或諒解。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法確切地預測此次發行收益的所有 特定用途或我們將實際用於上述用途的金額。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的時間和 金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。在他們申請之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、 投資級投資、存單或美國政府的擔保債務。

我們將不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。

55

股利政策

2018年第四季度，我們向AssetMark Holdings LLC進行了一次性現金分配，金額為 2.34億美元，其中包括7600萬美元的股息支付和1.58億美元的資本回報。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以用於我們的業務運營，並且不期望 在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。與我們的股息和收益保留政策有關的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，董事會將根據我們的收益、現金流產生、財務狀況、運營結果、我們的負債條款和其他合同限制、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素 不時審查這些政策。我們債務協議的條款限制了我們支付普通股股息的能力。

56

資本化

下表列出了我們截至2019年3月31日的現金、現金等價物和資本化：

•

在實際基礎上，於2019年7月5日提交修改和重述的公司註冊證書 ，包括我們普通股的661，500股一股遠期拆分；

•

在形式基礎上進一步影響標題為 摘要-重組一節中描述的交易；以及

•

根據經調整的形式，進一步反映我們在此次發行中出售6，250，000股普通股，價格為 假設首次公開發行價格為每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金以及我們將支付的預計發行費用， 並將此次發行所得淨收益連同手頭現金用於償還我們的定期貸款1.25億美元，如

此表應與本招股説明書中標題為“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“綜合財務報表”和“合併財務報表及其附註”一節一起閲讀。

		截至2019年3月31日
(以千為單位，共享和每股數據除外)		實際				形式				形式為 調整後
現金及現金等價物		$	102,478			$	102,478			$	90,353
長期債務(1)		$	242,358			$	242,358			$	117,358
股東權益：
資產優先股馬克金融控股公司，每股面值0.001美元，75，000，000股 授權，未發行股份，實際，形式和形式調整			—				—				—
資產普通股馬克金融控股公司，每股面值0.001美元；675，000，000股 授權，66，150，000股已發行，實際和形式；675，000，000股授權，72，400，000股，調整後的形式			66				66				72
額外實收資本			640,322				640,322				753,191
留存收益			66,657				66,657				66,657
累計其他綜合收入，税後淨額			19				19				19
股東權益總額			707,064				707,064				819,939
總資本化		$	949,422			$	949,422			$	937,297

(1)

扣除未攤銷折扣和債券發行成本。

57

假設首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益和總資本每增加(減少)580萬美元(假設我們提供的股份數量保持不變)。 每次增加(減少)1，000，000股 我們提供的股份數量將分別增加(減少)現金和現金等價物、額外實繳資本、股東權益總額和總資本化1，870萬美元，假設 假設首次公開發行價格為每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)保持不變，並且在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用 後。

作為調整信息的形式僅是説明性的，將取決於實際的首次公開發行價格、所提供的股份數量 以及在定價時確定的本次發行的其他條款。

上表中列出的我們普通股的股份數量是基於截至2019年3月31日 66，150，000股我們的普通股流通股，假設完成了標題為“重組”一節中描述的交易，不包括：

•

根據假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，在 本次發行定價後立即授予的期權可發行的普通股909，688股，行使價等於每股首次公開發行價格，其中 期權將在我們的2019年股權激勵計劃之外授予；

•

根據我們的2019年股權激勵計劃，將根據我們的2019年股權激勵計劃授予94，721股受RSU約束的普通股，根據 本次發行定價，基於假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格範圍的中點)；以及

•

根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的額外普通股4，792，970股， 將根據假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格範圍的中點)，在本次發行定價時生效。

58

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股的首次公開發行 每股發行價與本次發行結束後立即作為調整後的普通股每股有形賬面淨值的形式之間的差額。

我們的預計有形賬面淨值(假設完成了在2019年3月31日標題為 的摘要*重組，即 一節中描述的交易)為7.071億美元，即普通股每股10.69美元。在我們在此次發售中出售6，250，000股普通股後，假設首次公開發行價格為每股20.00美元(本招股説明書封面頁所列價格區間的 中點)，並收到並應用淨收益後，我們的預估為調整後的有形賬面淨值，截至2019年3月31日，假設完成了標題為Prospectus Summary-Structure一節中描述的 交易，本公司將為8.199億美元或這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加 每股0.64美元，新投資者每股8.67美元的立即稀釋。每股攤薄代表新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與本次發行後立即調整後的每股有形賬面淨值PRO 形式之間的差額。下表説明瞭每股攤薄情況：

假設首次公開發行每股價格						$	20.00
截至2019年3月31日的預計每股有形賬面淨值		$	10.69
由於新投資者購買 本次發行的股票，預計每股有形賬面淨值增加			0.64
預計形式為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	11.33
對新投資者的每股攤薄						$	8.67

假設首次公開發行價格為每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格範圍的中點 )每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)本次發行後我們的預計調整有形賬面淨值每股0.08美元，並將增加(減少)稀釋給購買本次發行 股份的新投資者每股0.92美元，假設我們提供的股份數量保持不變，在此之後我們也可以 增加或減少我們提供的股票數量。假設首次公開募股價格為每股20.00美元保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們發售的股份數量每增加(減少)1，000，000股 股，我們的預計調整有形賬面淨值將增加(減少)每股0.10美元，並將減少(增加)對購買本次發行股票的新投資者的稀釋，每股 股0.10美元。

59

下表在形式上列出了緊接本次發行完成之前，向我們購買的 普通股數量，已支付或將支付的總代價，以及現有股東和新投資者已支付或將支付的每股平均價格，假設首次公開發行價格為每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格範圍的中點)，然後扣除承銷折扣和佣金及估計要約

		購買的股份								總代價								平均值 每個價格 分享
		數				百分比				數量 (千)				百分比
現有股東			66,150,000				91	%		$	779,388				86	%		$	11.78
新投資者			6,250,000				9				125,000				14				20.00
共計			72,400,000				100	%		$	904,388				100	%

以上稀釋信息僅供説明之用。我們的形式為調整後的有形賬面淨值 本次發行的完成將根據我們股票的實際首次公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。在此次發行中，我們將不會從出售股東出售我們的普通股 股份中獲得任何收益，包括根據任何行使承銷商購買額外股份的選擇權。因此，這種銷售不會產生稀釋影響。

上表中反映的我們普通股的股份數量是基於截至2019年3月31日的66，150，000股我們的普通股流通股，假設 完成了在標題為Prospectus Summary_restructus的小節中描述的交易，不包括：

•

根據假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格區間的中點)，在 本次發行定價後立即授予的期權可發行的普通股909，688股，行使價等於每股首次公開發行價格，其中 期權將在我們的2019年股權激勵計劃之外授予；

•

根據我們的2019年股權激勵計劃，將根據我們的2019年股權激勵計劃授予94，721股受RSU約束的普通股，根據 本次發行定價，基於假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格範圍的中點)；以及

•

根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的額外普通股4，792，970股， 將根據假設的首次公開發行價格每股20.00美元(本招股説明書封面所列價格範圍的中點)，在本次發行定價時生效。

如果根據我們的股權激勵計劃發行額外的期權或其他證券，或者我們在未來發行額外的普通股， 將進一步稀釋參與此次發行的投資者。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本，即使我們認為我們目前 或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資本，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步稀釋。

60

選定的合併財務數據

以下是AssetMark Financial Holdings，Inc.選擇的合併財務數據應結合 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書其他地方包括的合併財務報表及其附註一起閲讀，並通過引用獲得資格。截至2018年12月31日和2017年12月31日的 年度的合併損益表數據和截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表數據源自AssetMark Financial Holdings，Inc.的經審計的合併財務報表，並通過參考這些報表加以限定。包括在本招股説明書其他地方，並應與該等合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併損益表數據和 截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併資產負債表數據源自AssetMark Financial Holdings，Inc.未經審計的中期簡明合併財務報表，並參考這些報表進行限定。包括在本 招股説明書的其他地方，並應與未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的中期簡明綜合財務報表與我們的 年度經審核綜合財務報表的編制基礎相同，管理層認為，它反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平地列報未經審計的中期簡明綜合 財務報表所必需的。歷史時期的結果可能不能表明未來時期的預期結果，我們的中期結果不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三個月，
(千)		2018				2017				2019				2018
合併損益表數據：
基於資產的收入		$	338,031			$	282,966			$	83,063			$	79,076
以價差為基礎的收入			20,403				10,430				7,549				3,749
其他收入			5,200				2,121				1,702				1,708
總收入			363,634				295,517				92,314				84,533
總費用			309,071				276,174				86,063				70,870
所得税前收入			54,563				19,343				6,251				13,663
所得税準備(受益)			17,137				(79,635	)			3,440				3,872
淨收入		$	37,426			$	98,978			$	2,811			$	9,791
其他數據：
資本支出		$	17,414			$	15,652			$	4,712			$	4,214
經營活動提供的淨現金			61,662				45,612				2,769				8,562
投資活動所用現金淨額			(17,714	)			(15,652	)			(5,020	)			(4,214	)
籌資活動提供的現金淨額			11,259				—				(625	)			—

61

		截至12月31日，								截至3月31日，
(以千計，中期數據未經審計)		2018				2017				2019
合併資產負債表數據：
現金及現金等價物		$	105,354			$	50,147			$	102,478
營運資金(1)			77,521				20,091				86,863
總資產			1,147,275				1,097,741				1,146,191
負債共計			448,264				211,783				439,127
股東權益			699,011				885,958				707,064

(1)

流動資產減去流動負債。

62

管理層對 運營的財務狀況和結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併 財務報表以及本招股説明書中其他地方包括的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他地方列出的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的 信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應該查看關於前瞻性陳述的特殊説明和 討論的前瞻性陳述和重要因素的風險因素，這些因素可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。我們的 財政年度每年12月31日結束。

概述

AssetMark 是廣泛的財富管理和技術解決方案的領先提供商，為獨立財務顧問及其客户提供動力。我們的平臺使顧問能夠外包高成本和專業服務，否則需要 大量的時間和金錢投資，有助於為各種規模的獨立財務顧問提供公平的競爭環境。我們提供端到端經驗， 涵蓋顧問與客户接觸的幾乎所有要素-從初始對話到正在進行的財務規劃討論，包括績效報告和賬單。此外，我們的平臺還為顧問提供了工具和 功能，以便更好地管理他們的日復一日商業活動，讓他們有更多的時間與投資者進行有意義的對話。

我們相信，深入瞭解自己社區，把投資者需求放在首位的獨立財務顧問，為 投資者實現長期財務目標提供了最佳途徑。我們授權這些顧問企業家開始，經營和發展獨立的諮詢業務。我們的工具對顧問及其客户的極具吸引力的價值促進了我們的快速增長。 從2014年12月31日到2019年3月31日，我們的平臺資產從250億美元增長到500億美元，代表着17%的複合年增長率。

我們經驗豐富且盡職盡責的執行團隊提供了穩定的領導力，並持續專注於增長。此外，我們平臺創新和戰略性 收購的歷史導致了我們平臺資產的強勁增長。我們歷史上的亮點包括：

全集成技術 平臺

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2018：推出AssetMark WealthBuilder，一個基於目標的數字建議解決方案

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2018：推出投資者門户，現代客户參與體驗

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2017：推出Smarter Account Setup，簡化開户流程

•

2016：推出AssetMark PortfolioEngine，a最先進的投資組合分析工具

個性化可擴展的Adviser 服務

•

2018：推出分段式業務諮詢服務，以擴展和擴展我們的業務諮詢服務

63

•

2017：推出了團隊，這是一種團隊銷售和服務方法，旨在為顧問提供工具和資源來 發展他們的業務

•

2016：推出白金服務枱，為我們的高級顧問提供禮賓服務模式

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2015：推出新的銷售模式，包括旨在瞄準新顧問並擴大現有 顧問的錢包份額的團隊

託管投資平臺

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2016-2018：擴展的自定義高淨值 Solutions，一個針對投資者需求定製的解決方案，以及低成本的機構投資產品

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2016年：啟動投資演進，我們的專有投資框架

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2016：啟動保險現金存款計劃，該計劃旨在保護FDIC投保的計息 流動性工具中的部分資產

併購

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2019年：收購Global Financial Private Capital，為 機構和個人投資者提供一整套綜合財富管理服務

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2015年：收購Clark Capital的夯實資產

•

2014：收購Aris，一家證明退休和信託服務的財富管理公司，以增加退休服務

影響我們業績的關鍵因素

擴大我們現有的財務顧問基礎

我們專注於 通過我們的端到端財富管理產品，由一個完全集成的技術平臺，高接觸銷售和 服務支持和一個精心策劃的投資平臺組成。我們廣泛提供的服務旨在提高顧問效率，使各種規模的顧問都能參與競爭和成長。我們還努力增加我們的錢包份額，或在我們的平臺上投資的顧問收費業務的一部分，通過為顧問和周圍的顧問提供一個整體的平臺，他們需要的工具來更好地服務他們的客户。我們的業務在一定程度上將取決於 我們的能力，以推動財務顧問及其客户羣更多地使用我們的平臺。

在我們的平臺上增加新的財務顧問

在財富管理行業內，根據我們的內部估計和Cerulli關於預期行業增長的數據，預計由獨立財務顧問提供服務的資產比例將從2017年的42%增長到 2022年的48%。我們尋求利用這一趨勢，通過繼續投資於我們的技術平臺、銷售和服務 標準和精心策劃的投資產品，吸引新的財務顧問加入我們的平臺。我們每年的新生產顧問隊伍增長了66%，從2014年的548名新生產顧問增長到2018年的910名。我們的業務將部分取決於我們繼續吸引新顧問到我們的 平臺的能力。

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技術發展

從2015年1月1日到2019年3月31日，我們在技術開發和專業技術團隊方面投入了1.53億美元。我們打算繼續 投資於我們的技術平臺，以滿足財務顧問及其投資者的需求。我們的收入增長在一定程度上將取決於我們能否繼續推出新產品並高效地向財務顧問提供解決方案。 雖然這些投資可能會延遲或降低我們的盈利能力，但我們相信它們將使我們能夠從長期來有意義地增長我們的收入。

增長投資

我們已經並期望繼續 在我們的業務中進行大量投資，包括那些與增加我們的員工總數相關的投資，以支持我們的持續增長。我們打算繼續擴大我們的銷售能力，進一步提高銷售生產力，以推動 額外的收入，並支持我們客户羣的增長。為了支持我們的增長和運營，我們可能會招致增加的一般和行政費用。我們的運營結果將在一定程度上取決於我們繼續管理這些 費用的能力，以及我們投資的有效性。我們希望繼續管理這些費用和投資，以支持我們調整後的EBITDA利潤率。

競爭

我們與廣泛的財富管理 公司競爭，這些公司為獨立投資顧問提供服務。我們的競爭格局由三個主要因素決定：1)技術能力，2)諮詢和後臺服務，3)投資解決方案。我們可能會基於產品、服務或費用在這些 因素上進行競爭。雖然我們預計我們將看到競爭加劇並感受到費用壓力，但我們相信我們的技術平臺，連同我們的個性化服務和精心策劃的投資解決方案，將繼續推動收入增長 。

平臺資產價值

我們的收入會因一般經濟情況(包括市場情況和不斷變化的利率環境)的變化而受到波動的影響。我們 的大部分收入基於投資於我們平臺上的產品的資產價值，這在很大程度上受一般經濟狀況的影響。證券價格的波動可能會影響這些資產的價值，也可能影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決定。我們通過每個季度之前的收費產生基於資產的收入，提供對短期收入的可見性，並幫助最大限度地減少由市場波動引起的收入波動 。此外，我們實現了基於價差的收入，這在我們的收入中佔了越來越大的比例。基於價差的收入可能會根據利率變化以及投資者在我們的專有信託 公司持有的現金金額而發生變化。

收購

我們追求和 執行戰略交易的能力可能會影響我們的資產和收入。從2014年到2018年，我們收購了兩家公司的平臺資產，這兩家公司總共增加了35億美元的資產。隨後，2019年4月，在CFIUS清算和FINRA批准後，我們完成了對 Global Financial Private Capital的收購，總現金收購價格為3590萬美元。這次收購又增加了38億美元的平臺資產。我們期望繼續有選擇地尋找

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收購將增強我們的規模、運營槓桿和能力，以進一步深化我們向顧問和投資者提供的服務。

關鍵運營指標

除了我們的GAAP財務報告外，我們還定期 審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、支付員工薪酬並監控我們的業務。雖然我們相信這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司 可能不會使用類似的指標，也可能不會以一致的方式計算類似標題的指標。

截至2018年12月31日和2017年12月31日 以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的關鍵指標包括：

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三個月，
		2018				2017				2019				2018
運營指標：
平臺資產(期末)(百萬美元)		$	44,855			$	42,385			$	49,695			$	43,462
淨流量(百萬美元)		$	5,916			$	5,863			$	1,409			$	1,667
淨流量(佔起始平臺資產的百分比)			14.0	%			18.2	%			3.1	%			3.9	%
扣除費用後的市場影響(百萬美元)		$	(3,446	)		$	4,271			$	3,431			$	(590	)
顧問(期末)			7,573				7,183				7,615				7,262
聘用顧問(期末)			1,837				1,743				1,967				1,793
受聘顧問的資產(期末)(百萬美元)		$	38,495			$	36,372			$	43,277			$	37,427
住户(期末)			133,947				114,377				137,749				119,491
新的生產顧問			910				911				198				211
現有顧問的生產提升(%)			22.1	%			27.6	%			24.0	%			23.9	%
現有顧問的淨流量(%)			10.8	%			14.0	%			11.4	%			14.3	%
ATC客户現金(百萬美元)		$	1,612			$	1,146			$	1,411			$	1,170
財務指標：
總收入(百萬美元)		$	364			$	296			$	92			$	85
淨收入利潤率(%)			10.3	%			33.5	%			3.0	%			11.6	%
資本支出(百萬美元)		$	17			$	16			$	5			$	4
非GAAP財務指標：
有機總收入增長(%)			23.1	%			19.4	%			9.2	%			27.1	%
調整後的EBITDA(百萬美元)		$	88.9			$	58.9			$	22.7			$	21.0
調整後淨收入(百萬美元)		$	60.8			$	34.3			$	12.7			$	15.1

平臺資產(期末)

我們相信，我們平臺上的資產數量是我們業務實力和增長的重要指標，我們增加的客户足跡以及 市場對我們平臺的接受程度。我們將平臺資產定義為AssetMark平臺上的所有資產，無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產，稱為管理下的監管資產(AUM)，還是管理下的非諮詢資產，持有在現金賬户中的資產或以其他方式不受管理的資產(其他資產)。無論資產 被認為是AUM還是其他資產，我們的財務業績通常沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入

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增長和未來增長的潛力。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的平臺資產分別為423.85億美元和448.55億美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日分別為434.62億美元和496.95億美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的監管AUM總額分別為283.03億美元和299.59億美元，截至2018年3月31日和2019年3月31日分別為289.09億美元和32719萬美元 。我們打算通過增強我們的技術、服務和投資解決方案來繼續增長我們的平臺資產。我們預計，隨着現有顧問和新顧問意識到我們平臺的好處，我們平臺資產的增長仍將是 我們的業務勢頭和運營結果的重要指標。我們的平臺資產在任何時期都可能由於幾個因素而繼續波動， 包括我們的顧問對我們產品的功能、性能或定價的滿意程度，證券市場的整體波動和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。

淨流量和扣除費用後的市場影響

我們 平臺資產在不同時期的變化主要受添加到現有和新客户帳户的新資產數量(我們稱為生產)和從客户帳户提取的資產數量(我們 稱為贖回)的驅動。我們將生產和贖回之間的差異稱為淨流量。正的淨流量表明，添加到客户帳户的資產數量超過了已終止或從客户帳户提取的資產數量 。

除了淨流量之外，在期初和期末之間在客户賬户中持有的投資的市值變化， ，我們定義為市場影響，也會影響平臺資產。對於每個時期，我們顯示支付給財務顧問、AssetMark託管人的費用和嵌入投資工具的某些費用後對平臺資產的市場影響。

下表提供了有關現有資產的生產、贖回、淨流量和市場價值變化對我們平臺上的資產在指定期間的變化貢獻的程度 的信息。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三個月，
(百萬)		2018				2017				2019				2018
起始平臺資產		$	42,385			$	32,251			$	44,855			$	42,385
生產			10,843				10,399				2,838				2,682
贖回			(4,927	)			(4,536	)			(1,429	)			(1,015	)
淨流量			5,916				5,863				1,409				1,667
扣除費用後的市場影響			(3,446	)			4,271				3,431				(590	)
終止平臺資產		$	44,855			$	42,385			$	49,695			$	43,462

顧問(期末)

Adviser Count反映在給定期間結束時，在我們的平臺上至少擁有一個投資者帳户的顧問總數。

聘用顧問(期末)

聘用的顧問是具有至少500萬美元平臺資產的顧問 。

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受聘顧問的資產(期末)

受聘顧問的資產是應歸於受聘顧問的總平臺資產。

住户(期末)

我們將“家庭”定義為基於財務 顧問確定的關係標識碼組合在一起的一個或多個客户帳户。

新的生產顧問

給定期間的新生產顧問 (NPA)代表該期間在我們的平臺上投資其第一個客户資產的顧問數量。

現有顧問的生產提升

給定期間的現有顧問定義為在該期間開始時已在我們的平臺上投資客户資產的人員。現有顧問在給定期間的生產提升是通過將 該期間現有顧問應佔產量除以截至該期間開始時的平臺資產來計算的。這個指標既代表這些顧問的有機增長，也代表加入我們平臺的顧問業務的任何增量份額。

現有顧問的淨流量增加

現有顧問在給定期間產生的淨流量是通過將該期間現有顧問應佔淨流量除以截至該期間開始時的平臺資產來計算的。此指標表示這些顧問作為 的有機增長以及加入我們平臺的顧問業務的任何增量份額，減去現有顧問客户的贖回。

ATC客户現金

一般情況下，ATC的所有賬户 要求現金最低水平為投資資產的1.5%至5%。除了這一最低金額之外，策略師和顧問還有權以現金持有額外的投資資產。我們將ATC持有的 現金總額稱為ATC客户現金。截至2018年12月31日和2019年3月31日，ATC客户現金分別佔ATC託管總資產的5%和4%。截至2018年12月31日和2019年3月31日，分別有86%和 87%的ATC客户現金存放在ATC承保的現金存款計劃中，是我們業務基於價差的收入的主要來源。

總收入

總收入包括我們 確認的所有收入，包括基於資產的收入、基於價差的收入和其他收入。

淨收入利潤率

淨收入利潤率的定義是淨收入除以總收入。

資本支出

資本支出是指我們每年進行的 長期投資。資本支出主要反映在技術投資、新產品開發和

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服務和其他無形資產，但也包括對物業和設備的投資，如技術支持和辦公空間。

非GAAP財務指標：

有機總收入 收入增長

有機總收入增長是我們總收入的增長率，不包括相關期間任何收購的影響，因為 與上一年同期相比。

我們相信，有機總收入增長是衡量我們 業務增長和業績的有用指標，這是對總收入的補充，而不是代替總收入，因為我們的收入增長可歸因於收購。

有機總收入增長作為一種分析工具有 的限制，不應將其單獨考慮為根據美國公認會計原則(GAAP)對我們的結果進行分析，也不應將其作為對我們結果的替代。

下面列出的是截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年3月31日 3月31日和2018年3月31日的三個月從總收入到有機總收入增長的對賬。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三個月，
(千)		2018				2017				2019				2018
總收入增長		$	68,117			$	47,933			$	7,781			$	18,013
減：可歸因於收購的總收入增長			—				—				—				—
有機總收入增長		$	68,117			$	47,933			$	7,781			$	18,013
有機總收入增長(%)			23.1%				19.4%				9.2%				27.1%

調整後EBITDA

調整後的EBITDA是 定義為EBITDA(淨收入加上利息費用、所得税費用、折舊和攤銷以及利息收入減去)，進一步調整為不包括某些非現金費用和下文 所列的其他調整。調整後的EBITDA是一個有用的財務指標，用於評估我們在不同時期的經營業績，不包括我們認為不能代表我們核心業務的某些項目，例如某些重要的非現金項目和其他調整，例如基於股份的薪酬、戰略舉措以及重組和整合成本。

我們相信，調整後的EBITDA(除了我們報告的GAAP結果之外，而不是代替我們報告的GAAP結果)為投資者提供了有關我們的業績 和運營整體結果的有用信息，原因包括：

•

以特定價格和時間點向員工提供的非現金股權贈款 不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現；因此，基於股票的薪酬支出不是衡量我們運營業績的關鍵指標；以及

•

與收購和由此產生的整合、債務再融資、重組、訴訟和 轉換相關的成本可能因期間和交易而異；因此，

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與這些活動相關的費用不被視為衡量我們運營績效的關鍵指標。

我們使用調整後的EBITDA：

•

作為經營業績的衡量標準；

•

用於規劃目的，包括編制預算和預測；

•

分配資源以提高我們業務的財務績效；

•

評估我們業務戰略的有效性；

•

與董事會就我們的財務表現進行溝通；以及

•

在確定某些員工的薪酬時作為考慮因素。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應將其視為對 GAAP報告的我們的結果進行分析的孤立工具或替代工具。其中一些限制包括：

•

調整後的EBITDA不反映所有現金支出、未來資本支出的要求或合同 承諾；

•

調整後的EBITDA不反映流動資金需求的變化或現金需求；以及

•

調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或 本金所需的現金需求。

此外，調整後的EBITDA的定義在不同公司之間可能有很大差異，因此在比較不同公司之間類似名稱的措施時存在 限制。

下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月從淨收入到調整後的EBITDA的對賬。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三個月，
(千)		2018				2017				2019				2018
淨收入		$	37,426			$	98,978			$	2,811			$	9,791
所得税準備(受益)			17,137				(79,635	)			3,440				3,872
利息收入			(2,433	)			(268	)			(892	)			(310	)
利息費用			1,920				—				4,024				—
攤銷/折舊			26,104				22,981				6,896				6,037
EBITDA			80,154				42,056				16,279				19,390
股份薪酬(1)			6,568				6,920				5,226				1,296
IPO準備就緒(2)			1,182				—				568				51
重組和整合成本(3)			1,041				3,266				657				270
戰略舉措(4)			—				2,026				—				—
與非常規法律糾紛相關的和解費用 (5)			—				2,000				—				—
購置費用(6)			—				1,339				—				—
與我們2016年出售給 HTSC相關的保留獎金(7)			—				1,215				—				—
2015年的過渡服務付款 採購(8)			—				57				—				—
調整後EBITDA		$	88,945			$	58,879			$	22,730			$	21,007

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(1)

»基於股份的薪酬協議代表以我們的母公司AssetMark Holdings LLC的C類共同單位(即激勵單位)的形式向我們的某些董事 和員工授予的基於股份的薪酬。儘管此費用發生在每個測算期，但由於其非現金影響，我們已將該費用重新計入調整後的EBITDA的計算中。

(2)

»IPO準備就緒包括與我們準備成為上市公司相關的專業費用。這些費用主要包括財務和人力資源系統實施服務，執行 薪酬評估和其他諮詢服務。儘管這些費用發生在2018年和2019年第一季度，但這些費用是非經常性的，因為它們僅限於我們的上市公司準備就緒準備工作，不包括 正在進行的上市公司合規性成本。

(3)

é重組和整合成本包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本，以及與後臺運營職能的外包 相關的重複成本。雖然我們在所有時期都發生了這樣的費用，但這些費用服務於不同的重組和整合舉措，每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分 。

(4)

«戰略舉措表包括2017年與潛在商業機會有關的探索性工作的一次性投資相關的成本。這些戰略舉措是HTSC在2016年底進行的初始戰略 審查的一部分。這些費用包括對RIA擴展、國際產品、退休產品和現金解決方案等領域的研究。這樣的成本是非經常性的。

(5)

與非常規法律糾紛相關的和解費用是與解決與技術供應商的不尋常法律糾紛有關的費用。我們認為結算是非經常性的。

(6)

»收購費用包括與2017年一次重大收購努力相關的法律費用和其他專業費用，但最終未獲成功。我們認為這些成本是非經常性的 ，因為我們在該特定努力上的投資範圍。

(7)

»與我們2016年向HTSC的銷售相關的保留獎金包括支付給我們的某些董事的保留獎勵，作為HTSC在2016年收購我們公司後保留他們的服務的激勵。這筆費用 是HTSC向這些董事提供的一次性激勵。

(8)

？2015年過渡服務付款代表與根據一次性過渡服務協議進行最終付款相關的2017年費用，因此為非經常性支出。

調整後淨收入

調整後的淨收入代表之前的淨收入： (A)基於股份的補償費用，(B)與收購相關的無形資產的攤銷，(C)收購和相關的整合費用，(D)重組和轉換成本以及(E)某些其他費用。 調節項目使用適用期間有效的所得税税率進行徵税，並針對任何潛在的不可抵扣金額進行調整。

我們編制了調整後的淨收入，以消除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。我們歷來沒有將 調整後的淨收入用於內部管理報告和評估目的；但是，我們認為，調整後的淨收入是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是代替我們報告的GAAP結果，為投資者提供了有關我們的 業績和整體運營結果的有用信息，原因包括：

•

以特定價格和時間點向員工提供的非現金股權授予 不一定反映我們的業務在任何特定時間的表現；因此，基於股票的薪酬支出不是衡量我們運營績效的關鍵指標；

•

與收購和相關整合、債務再融資、重組和轉換相關的成本在 期間和交易之間可能有所不同；因此，與這些活動相關的費用不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標；以及

•

攤銷費用在不同公司和不同時期可能有很大差異，具體取決於每個 公司的融資和會計方法、收購的無形資產的公允價值和平均預期壽命以及收購資產的方法；因此，收購中獲得的無形資產的攤銷不被視為我們經營業績的關鍵衡量標準 。

71

調整後的淨收入並不意味着可以替代經營 活動產生的淨收入(虧損)或現金流。調整淨收入一詞未在GAAP下定義，調整淨收入不是根據GAAP得出的淨收入(虧損)、營業收入或任何其他業績或流動性衡量標準。因此，調整後的 淨收入作為一種分析工具有其侷限性，不應將其單獨考慮為對我們根據GAAP報告的結果的分析，或作為對我們結果的替代。其中一些限制包括：

•

調整後的淨收入並不反映所有的現金支出、未來資本支出的需求或合同 承諾；

•

調整後的淨收入不反映流動資金需求的變化或現金需求；以及

•

金融服務行業的其他公司可能與我們計算調整後淨收入的方式不同，限制了 作為比較衡量標準的有用性。

下面列出的是截至2018年12月31日 2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的淨收入與調整後淨收入之間的對賬。

		截至12月31日的年度，								截至3月31日的三個月，
(千)		2018				2017				2019				2018
淨收入		$	37,426			$	98,978			$	2,811			$	9,791
税收調整(1)			—				(90,055	)			—				—
收購相關攤銷			20,432				20,432				5,108				5,108
費用調整(2)			2,221				9,903				1,225				322
股份薪酬			6,568				6,920				5,226				1,296
調整的税收效應(3)			(5,889	)			(11,831	)			(1,647	)			(1,412	)
調整後淨收入		$	60,758			$	34,347			$	12,723			$	15,105

(1)

代表我們與2017年減税和就業法案導致的較低聯邦税率相關的遞延税負的非經常性非現金減少。

(2)

包括上述調整後的EBITDA調節表中列出的EBITDA調整(股份補償除外)。

(3)

反映費用調整和與收購相關的攤銷對税收的影響。

運算結果的組成部分

營業收入

基於資產的收入

我們的大部分收入來自我們收取的費用佔平臺資產的百分比。我們將此收入記錄為基於資產的收入。我們基於資產的收入 根據財務顧問為客户使用的投資解決方案和服務的類型而有所不同。在截至2017年12月31日和2018年 的年度中，基於資產的收入分別約佔我們總收入的95.8%和93.0%，在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別約佔總收入的93.5%和90.0%。在審查期內，基於資產的收入佔我們總收入的百分比下降了 ，這主要是由於利率環境改善後基於價差的收入增加了。在未來期間，預計基於資產的收入佔我們總收入的百分比將主要根據平臺 資產的變化以及從我們的基於價差的收入中獲得的利率回報而變化。截至2018年12月31日和2019年3月31日，約449億美元和497億美元，

72

分別有大約134，000和137，000個家庭利用我們的技術平臺管理或管理了受基於資產收費的平臺資產。

我們收取的費用水平取決於我們提供的投資解決方案和服務的性質，以及財務顧問選擇的具體投資經理、基金和/或 託管人。我們來自AUM或其他資產的收入的一部分包括我們向第三方支付的分顧費、策略師、第三方託管人或投資 管理費。這些費用記錄為基於資產的費用。

對於我們來自平臺資產的大部分收入，我們根據上一季度末我們技術平臺上資產的市場價值，在每個季度初向最終投資者開具賬單。平臺費用在每個季度的 開始時從客户的帳户中扣除。例如，使用此方法，2018年第四季度確認的平臺資產收入通常基於2018年9月30日的資產市值。

以價差為基礎的收入

我們基於價差的收入包括通過ATC託管的現金資產所賺取的利率 回報。ATC是我們全資擁有的子公司之一，也是我們平臺上提供的幾個託管人之一。ATC利用第三方銀行對客户現金進行投資，並將這些投資的收益 用於客户賬户的貸方，併為我們賺取基於價差的收入。

其他收入

其他收入主要包括我們持有的經營現金所賺取的利息。其他一次性收入項目在 其他收入項下報告，如本節其他部分所述。

費用

資產費用

基於資產的費用主要涉及產生基於資產的收入直接產生的成本 ，包括策略師、投資經理和分顧費，支付給我們的第三方託管合作伙伴的託管費，支付給我們的經紀-交易商 合作伙伴的費用，以及我們的主要顧問的業務發展津貼支付。

這些費用通常根據截至每個會計季度末客户帳户中所持資產的市場價值 的百分比進行計算。

攤銷費用

我們基於價差的費用包括支付給ATC的第三方管理員用於管理ATC的保險現金存款計劃的費用。

員工補償費

就業和薪酬支出包括 工資、佣金、非現金股票薪酬、利潤分享、福利和與僱主相關的税收。我們預計，未來12 個月內員工和薪酬支出增加的大部分將與額外的非現金股票薪酬和增加的員工人數相關，以支持我們的增長戰略。

73

一般及營運開支

一般和運營費用包括佔用費用以及與交易、活動、通信服務、研究和數據服務、網站和 系統開發、營銷、法律服務以及差旅和娛樂有關的費用。我們預計，由於此次上市完成後與上市公司相關的成本增加 ，未來期間一般和運營費用將以絕對美元計增加，包括與遵守SEC和NYSE實施的規則和法規相關的法律和會計成本大幅增加，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本 。

專業費用支出

專業費用支出主要涉及我們向AssetMark Retirement Services，Inc.(我們的全資子公司， 經營我們的退休業務)的第三方管理員支付的費用，以及與行政運營職能外包相關的費用，以及與此產品和上市公司準備就緒相關的審計成本和開支。

折舊攤銷

攤銷費用反映了我們的無形技術資產和我們的其他資產(如商號、經紀-交易商許可證和ATC監管狀態)的攤銷 ，從2016年我們向HTSC出售之日確定的公允價值。折舊費用反映了財產和設備的年度使用的持續成本 。

利息收入和其他收入(費用)淨額

我們通過運營現金和現金等價物(現金和 )賺取利息收入可供銷售投資)，可能會隨着時間的推移而波動。

次操作的結果

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月相比

以下討論對我們截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的運營結果進行了分析。在適當的情況下，我們已經確定了影響可比性或趨勢的 具體事件和變化，並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。

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		三個月 截止於3月31日，
(以千為單位的美元)		2019				2018				$更改				%變化
營業收入
基於資產的收入		$	83,063			$	79,076			$	3,987				5.0
以價差為基礎的收入			7,549				3,749				3,800				101.4
其他收入			1,702				1,708				(6	)			(0.4	)
總收入			92,314				84,533				7,781				9.2
費用
資產費用			28,102				26,805				1,297				4.8
攤銷費用			478				361				117				32.4
員工薪酬			31,885				24,740				7,145				28.9
一般及營運開支			12,292				10,651				1,641				15.4
專業費用			2,386				2,276				110				4.8
利息			4,024				—				4,024				*
折舊攤銷			6,896				6,037				859				14.2
總費用			86,063				70,870				15,193				21.4
所得税前收益(虧損)			6,251				13,663				(7,412	)			(54.2	)
所得税準備(受益)			3,440				3,872				(432	)			(11.2	)
淨收益(損失)			2,811				9,791				(6,980	)			(71.3	)
除税後的其他綜合收益
可供銷售投資的未實現收益(虧損)，税後淨額			16				(2	)			18				*
綜合淨收益(虧損)		$	2,827			$	9,789			$	(6,962	)			(71.1	)

*

沒有意義。

基於資產的收入

基於資產的收入從2018年3月31日結束的三個月的7910萬美元增加到2019年3月31日 2019年3月31日的3個月的8310萬美元，增幅為400萬美元，增幅為5.0%。這一增長主要與平臺資產增長相關的260萬美元平臺費用的增加以及與平臺上專有共同基金的增長相關的160萬美元諮詢費收入有關。 由於共同基金資產的增長，ATC的行政服務費也增加了40萬美元。與2018年 重新談判的合同相關的第三方託管人的託管支持付款減少了70萬美元，部分抵消了這一增長，這也導致我們支付的託管費用更低。

以價差為基礎的收入

基於價差的收入從2018年3月31日結束的三個月的370萬美元增加到2018年3月31日的750萬美元，增幅為101.4%。 2019年3月31日結束的三個月中，收入增加了750萬美元。這一增長主要是由於ATC持有的現金餘額增加，以及通過ATC的受保現金存款計劃投資的現金利率上升。

其他收入

在截至2019年3月31日的三個月中，其他收入與截至2018年3月31日的三個月相比減少了6，000美元，降幅為0.4%。這一減少主要是由於2018年法律和解的結果，確認了欠我們的90萬美元，部分抵消了

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利息收入增加了60萬美元，這歸因於更高的利率和我們的經營活動產生的更高現金餘額，以及ATC收取的更高的終止費。

資產費用

資產基礎支出從截至2018年3月31日的三個月的2680萬美元增加到2019年3月31日的三個月的2810萬美元，增幅為4.8% 。這一增長主要與100萬美元的次級顧問費用增加有關，這是由我們的自有基金增長推動的， 90萬美元與由於平臺資產的增長而增加的策略師和投資管理有關。由於平臺資產的增長，我們還經歷了基於資產的經紀交易商支付增加了30萬美元。這些增長 部分被第三方託管人協商收取的較低託管費用所抵消。

攤銷費用

基於價差的支出增加了10萬美元，即32.4%，從截至2018年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的50萬美元。 2019年3月31日。這一增加的部分原因是由於利率上升和ATC現金餘額增加，支付給ATC第三方管理人的ATC保險現金存款計劃的費用增加。

員工補償費

員工薪酬支出從截至2018年3月31日的3個月的2470萬美元增加到2019年3月31日的3個月的3190萬美元，增幅為710萬美元，增幅為28.9%。這一增長主要與以下因素有關：由於我們的估值增長 ，基於股份的薪酬增加了390萬美元；由於增加了支持我們的增長所需的相關人員人數的增加，工資和相關開支增加了250萬美元；以及與 更高的相關人員人數相關的可變薪酬增加了60萬美元。增加的餘額與銷售激勵薪酬增加10萬美元有關。

一般和運營費用

在截至2018年3月31日的三個月中，一般和運營支出增加了160萬美元，增幅為15.4%，從截至2018年3月31日的三個月的1070萬美元增加到2019年3月31日的三個月中的1230萬美元。這一增長主要是由於擴大了我們的高級顧問的促銷活動，以及增加了120萬美元的員工差旅費。我們還經歷了30萬美元的增長，原因是與IT相關的 訂閲增加，這歸因於員工人數的增長。

專業費用支出

專業費用支出增加了10萬美元，即4.8%，從截至2018年3月31日的三個月的230萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的240萬美元。 2019年3月31日。這一增長主要與審計成本增加有關。

利息費用

利息支出從截至2018年3月31日的三個月的0美元增加到截至2019年3月31日的三個月的400萬美元。這一增長與我們在2018年11月發行的長期債務所支付的 利息有關。

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折舊攤銷費用

折舊和攤銷費用增加了90萬美元，即14.2%，從截至2018年3月31日的三個月的600萬美元增加到截至2019年3月31日的三個 月的690萬美元。這一增長與2018年投入使用的增量資產有關。當HTSC於2016年10月31日收購我們時，所有無形資產都進行了公允價值評估，那些具有一定壽命的資產開始 攤銷時間表，範圍從5年到20年不等。因為從2016年收購開始不到三年，我們在2017和2018年只有最少的完全攤銷資產流失，用來抵消最近投入使用的增量資產 。

所得税準備(受益)

所得税撥備 從截至2018年3月31日的三個月的390萬美元減少到2019年3月31日結束的三個月的340萬美元。這一減少是由於我們的所得税前收入減少， 部分被增加的基於股份的補償抵消了，這是不能從税收中扣除的，以及與我們本年度業務運營無關的離散項目的影響。

其他綜合收入

截至2018年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月相比，其他綜合收入增加了1.8萬美元 。這一增長與我們可供出售的投資的公平市場估值有關，這些投資與我們 建立的某些自有基金的種子資金有關。

綜合淨收益(虧損)

綜合淨收益 從截至2018年3月31日的三個月的980萬美元減少到2019年3月31日的280萬美元，減少了700萬美元，或71.1%，儘管同期總收入增長了9.2%，部分原因是由於市場波動導致2018年第四季度平臺資產 市值損失了550萬美元。綜合淨收益減少也是由於截至2019年3月31日的季度發生的支出增加，包括(I)由於我們估值的增長，基於股份的補償費用的賬面價值增加了390萬美元 ，(Ii)在截至2019年3月31日的季度中發生的400萬美元的利息支出，原因是我們從我們的信貸融資中提取了 一次性分配給AssetMark Holdings LLC，以及(Iii)我們的實際税率從截至3月底的28.3%提高2019年，由於基於股份的補償不是 可扣減的事實，這導致我們的税前收入在截至2019年3月31日的季度中保持相對穩定，儘管在截至2019年3月31日的季度中税前收入有所下降。

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截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

以下討論對我們截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的運營結果進行了分析。在適當的情況下，我們已經確定了影響可比性或趨勢的 具體事件和變化，並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。

		在結束的歲月裏 十二月三十一日
(以千為單位的美元)		2018				2017				$更改				%變化
營業收入
基於資產的收入		$	338,031			$	282,966			$	55,065				19.5
以價差為基礎的收入			20,403				10,430				9,973				95.6
其他收入			5,200				2,121				3,079				145.2
總收入			363,634				295,517				68,117				23.1
費用
資產費用			116,763				98,401				18,362				18.7
攤銷費用			1,671				976				695				71.2
員工薪酬			107,091				105,413				1,678				1.6
一般及營運開支			45,383				38,781				6,602				17.0
專業費用			10,139				9,622				517				5.4
利息			1,920				—				1,920				*
折舊攤銷			26,104				22,981				3,123				13.6
總費用			309,071				276,174				32,897				11.9
所得税前收入			54,563				19,343				35,220				182.1
所得税準備(受益)			17,137				(79,635	)			96,772				121.5
淨收入		$	37,426			$	98,978			$	(61,552	)			(62.2	)
除税後的其他綜合收益
可供銷售投資的未實現收益(虧損)，税後淨額			(5	)			8				(13	)			(162.5	)
綜合純收入		$	37,421			$	98,986			$	(61,565	)			(62.2	)

*

沒有意義。

基於資產的收入

基於資產的收入從截至2017年12月31日的2.83億美元增長到2018年12月31日的3.38億美元。 增加的主要原因是平臺資產增長帶來的平臺費用增加了5080萬美元，這主要是由正的淨流量和強勁的市場條件推動的。由於共同基金資產的增長，行政服務費用也增加了440萬美元 。

以價差為基礎的收入

基於價差的 收入增長95.6%，從截至2017年12月31日的1，040萬美元增長到2018年12月31日結束的年度的2，040萬美元。增加的主要原因是ATC持有的現金餘額增加，以及通過ATC的受保現金存款計劃投資的現金利率提高 。

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