美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K/A

第1號修訂

或

委員會檔案編號001-38175

Aspen Group，Inc.

(登記人的確切姓名，如其憲章所規定)

(646) 448-5144

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是？無塔

根據該法第13或15(D)條的規定，如果登記人不需要提交報告，請用複選標記表示。是？無塔

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。是塔否

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。是塔否

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。參見交易法規則12b-2中的“大型加速提交人”、“較小報告公司”、“新興增長公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是？無塔

説明非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參照上次出售普通股的價格，或該等普通股的平均出價和要價，截至註冊人最近完成的第二會計季度的最後一個營業日。根據2018年10月31日5.70美元的收盤價計算，約為9100萬美元。

截至2019年7月9日，註冊人所屬類別普通股的流通股數量為18，648，884股。

通過引用併入的文檔

註冊人2019年股東年度大會的委託書的部分內容在此以引用的方式併入10-K表格的本年度報告的第三部分，其範圍為本文所述。此類委託書將在註冊人截至2019年4月30日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

解釋性説明

本關於10-K/A表格的第1號修正案(the Amendment No.1 on Form 10-K/A)(the Amendment No.1 on Form 10-K)修訂了Aspen Group，Inc.的年度報告Form 10-K(the Form 10-K)(the Form 10-K)。截至2019年4月30日的年度財務報表，提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)(the Securities and Exchange Commission(The SEC)，時間為2019年7月9日。我們提交本修正案僅是為了更正截至2019年7月9日有關公司現金狀況的披露中的一個印刷錯誤，即2019年表格10-K第II部分第7項的流動性部分的財務狀況和運營結果的討論和分析表格10-K。

截至2019年7月9日，公司的現金約為8，300，000美元，而不是2019年10-K表格中披露的5，500，000美元。見本修正案第12頁。

此外，在此對2019年Form 10-K第四部分第15項中的Exhibit Index進行了修改和重述，並且根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節要求的當前日期的證書作為本修正案的證物提交。由於本修正案中沒有財務報表，因此我們沒有根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節提交當前過期的認證。

除了如上所述，沒有對2019年Form 10-K進行其他更改。截至2019年Form 10-K的日期，2019 Form 10-K繼續發言，我們沒有更新其中包含的披露，以反映在2019 Form 10-K提交之後的日期發生的任何事件，但本修正案中明確指出的除外。

第二部分

項目7.管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應該閲讀下面的討論，結合我們的合併財務報表，這些報表包含在本年度報表10-K的其他地方。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本文包含的風險因素中討論的因素。

公司概況

AGI是一家教育技術控股公司。AGI有三個子公司，Aspen University，ANI和USU。2012年3月13日，公司收購了阿斯彭大學。2017年12月1日，公司收購了USU。

AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學-阿斯彭大學和美國大學-能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是我們學生長期經濟成功的催化劑，所以我們通過提供負擔得起的學費來審慎理財，這是高等教育最大的價值之一。AGI‘s相對於未來增長的主要重點是瞄準高增長的護理專業，因為今天兩所大學的所有學生中有81%是尋求學位的護理學生。

2014年3月，阿斯彭大學(Aspen University)公佈了一項每月支付計劃，該計劃適用於該校提供的每個在線學位課程的所有學生。每月付款計劃的設計是為了讓學生每月支付一次費用，並且每月付款將應用於總的出勤成本(學費和費用，不包括教科書)。每月支付計劃為在線副學士學生提供了支付學費和費用的機會，每月250美元，在線碩士學生每月325美元，在線博士生每月375美元，免息，從而為學生提供每月支付選擇，而不是申請聯邦助學貸款。

USU於2017年夏天開始提供每月付款計劃。今天，每月付款計劃可用於在線RN至BSN計劃(250美元/月)、在線MBA/M.A.ED/MSN計劃(325美元/月)和在線混合護理大師-家庭護士從業者(FNP)計劃(375美元/月)。自2019年8月起，USU FNP月度付款計劃的新學員將獲得9，000美元的兩年期付款計劃(375美元/月×24個月)，僅用於支付第一年的臨牀前課程(約為9，000美元)。學生完成臨牀課程的第二個學年(大約18，000美元)將需要通過傳統的支付方式(現金、私人貸款、公司學費報銷或聯邦財政援助)提供資金。

自1993年以來，阿斯彭大學獲得了DEAC的全國認證，DEAC是美國能源部認可的國家認證機構。2019年2月，DEAC通知阿斯彭大學，它已將認證續期五年至2024年1月。

自2009年起，USU通過了WSCUC的區域認證。

根據“高等教育法”和聯邦學生資助計劃(Title IV，HEA計劃)，兩所大學都有資格參加。

AGI學生人口概述*

AGI‘s的活躍學生總數(包括Aspen大學和USU)同比增長了27%，從7，057人增加到8，932人。在兩所大學總共8932名活躍學生中，81%或7213名是尋求學位的護理專業學生。

阿斯彭大學積極尋求學位的學生總數同比增長20%，從6，500人增加到7，784人。阿斯彭護理學院(Aspen‘s School of Nursing)從4807名活躍學生增長到6164名活躍學生，同比增長28%，其中包括亞利桑那州菲尼克斯BSN Pre-Licensure計劃中的396名活躍學生。

USU積極尋求學位的學生總數依次從961人增長到1148人，增幅為19%。在USU的1，148名在校學生中，970人(84%)參加了MSN-FNP學位課程。

1

*注：活躍式學位尋求學生的定義是指在報告的季度內註冊了某一課程或已註冊參加即將到來的課程的學位尋求學生。

AGI新生入學

AGI在第四財季提供了1，560名新學員，同比增長23%。Aspen大學招收了1，243名新生(包括113名博士生入學和186名BSN AZ校園入學前註冊)。USU招收了317名新學生(主要是MSN-Family護士從業者(FNP)招生)，同比增長79%。Aspen University的Pre-Licenure BSN計劃的註冊人數比之前增加了92%，因為該大學開始接受參加在線課程的必備學生，預計將進入HonorHealth最終兩年核心校園計劃，該計劃將於今年9月啟動。

下表反映了過去五個季度無條件錄取新生人數：

———————

¹包括榮譽健康校園的必備學生和即將開始等待財務審批的註冊學生。

在註冊中心人員配置方面，Aspen(護理+其他)部門配備了48名註冊顧問(EA)、Aspen博士(5)、Aspen Pre-Licenure BSN(5)和USU(14)。請注意，註冊中心的人員配備在其兩個最新的業務部門(USU和Aspen的Pre-Licenure BSN計劃)中同比增加了10個EA，而Aspen(護理+其他)和Aspen(博士)的人員配備則分別同比減少了每個部門一個EA。

在剛剛結束的整個2019年財政年度，公司將大部分增長資源集中在這兩個最新的業務部門上，因為公司的LTV大幅提高(參見營銷效率比率分析一節)。自2018年1月以來，Aspen Nursing+Other部門的每月支出(375，000-430，000美元)和EA員工計劃(45個員工50個EA)保持相對平穩，這使公司能夠比預期更早地實現調整後的EBITDA積極業績。然而，該公司計劃從夏季開始將其Aspen Nursing+Other部門的EA人員增加10-20%，因此預計本財年的註冊人數將同比增加。

每月付款方案概述

Aspen提供兩個月付款計劃，一個月付款計劃，其中學生每月根據學位計劃在固定期限內付款，以及一個每月分期付款計劃，其中學生每月支付三次分期付款(每個課程開始後的第1天，第31天和第61天)。

2

通過每月支付方式支付學費和費用的Aspen大學學生同比增長19%，從4532人增加到5404人。通過每月支付方式支付的5，404名學生佔Aspen University總活躍學生人數的69%。Aspen University的每月支付計劃學生的合同總價值現在超過4000萬美元，目前提供每月經常性學費現金支付超過1200，000美元。

通過每月支付方式支付學費的USU學生從602名學生依次增長到758名學生。通過每月支付方式支付的758名學生佔USU總活躍學生人數的66%。美國大學每月付款計劃學生的合同總價值現在超過1000萬美元，目前每月提供的經常性學費現金支付超過20萬美元。

營銷效率比(MER)分析

AGI已經制定了一個營銷效率比率，以持續監控其商業模式的表現。

每次註冊成本(CPE)

每次註冊的成本衡量的是在給定的六個月期間花費的廣告投資除以在給定的六個月期間實現的新學生註冊數量，以獲得所測量期間的平均CPE。

每次註冊收入(RPE)

每次註冊的收入取每個季度的新學位學生註冊人數，並測量包括學費和費用在內的收入數額，以確定所測量的隊列的平均RPE。對於隊列的後期，我們使用了基於歷史結果的合理預測，以確定我們將在隊列後期獲得的收入。

下表反映了我們四個學位單位的當前營銷效率比率(MER=每次註冊收入或LTV/每次註冊成本或CAC)：

———————

²基於6個月滾動平均

³USU MSN-FNP計劃的LTV

⁴基於3個月滾動平均

⁵Aspen的許可證前BSN計劃的初步LTV估計

預訂分析(2018年財年對2019財年)

在下面的圖表中，我們提供了2018財年到2019年財年的註冊和預訂情況的全年比較。請注意，公司的註冊人數同比增長了36%，然而，預訂數量同比增長了90%。

註冊人數同比增長36%，但預訂量增長90%，這意味着單位/註冊(ARPU)平均收入同比增長39%。這就是公司在2019年財政年度將增長支出集中在這三個新業務部門的原因。

3

*注：對於每個運營單位，通過將LTV乘以新的學生註冊人數來定義預訂。每用户平均收入(ARPU)定義為總預訂量除以總註冊人數。

Aspen University的S-Pre-License BSN混合(在線/在校)學位計劃

2018年7月，Aspen大學通過ANI在其位於亞利桑那州菲尼克斯的初始校區開始了其護理科學學士(BSN)學位項目。由於鳳凰城地鐵的巨大需求，2019年1月，Aspen開始提供白天(7月，11月，3月學期)和晚上/週末(1月，5月，9月學期)課程，相當於每年6個學期的開學時間。此外，2018年9月，Aspen與HonorHealth達成諒解備忘錄，與HonorHealth合作在菲尼克斯大都市區開設第二個校區(HonorHealth的第一學期目前計劃於2019年9月開始)。

Aspen‘s的創新混合(在線/在校)計劃允許大部分學分在線完成(120個學分中的83個或69%)，Aspen目前的低學費為在線通識教育課程150美元/學分小時，在線核心護理課程325美元/學分小時。對於之前沒有大學學分的學生來説，出席的總成本不到50，000美元。

Aspen‘s Pre-Licensure BSN計劃作為全日制三年(九個學期)計劃提供，專為當前未持有州護理許可證且之前沒有護理經驗的學生而設計。Aspen招收學生進入以下兩個計劃組成部分之一：(1)專業前護理組成部分，適用於完成所需的41個通識教育學分(1年級)的學生；(2)護理核心組成部分，適用於準備參加入學競爭評估過程的學生(2-3年級)。

Aspen University的Pre-Licenure BSN計劃的新學生註冊人數從97人依次增加到186人或92%，因為在第四財季，該大學開始接受參加在線課程的必備學生，預計將進入該計劃的HonorHealth最後兩年護理核心部分，該計劃將於今年9月推出。阿斯彭大學在本財年結束時有396名活躍學生參加了其許可證前BSN計劃。

該公司一直在仔細跟蹤2018年7月開始的第一批BSN Pre-Licensure學員的持久率。在完成了所有通識教育課程的最後一個2年制護理核心項目的127名學生中，有123名學生在三個學期後仍然活躍在該項目中，這代表了迄今為止3%的流失率，因此我們目前為這個隊列建模的流失率低於10%。此外，今天我們在該計劃的第一年先決條件階段又增加了273名學生，我們此時可以放心地預測，這個隊列中三分之二的入學率將成功完成他們的41個第一年學分，從而進入最後兩年的核心臨牀。因此，我們預計我們的Aspen University BSN Pre-Licensure業務將提供該公司提供的所有學位課程中最高的LTV，並且該計劃的每個註冊LTV將約為30，000美元。在此基礎上，我們希望我們的Aspen University BSN Pre-Licensure業務將提供公司提供的所有學位課程中最高的LTV，並且該計劃的每個註冊人數的LTV將約為30，000美元。

4

2020財年第一季度(2019年7月31日結束)將標誌着Aspen在亞利桑那州菲尼克斯的第一年校園落成。這個第一園區的收入預計將上升到公司2020財年第一季度收入的7%-8%左右。該公司預計，這個成立校園將在2020財年的當前第一財季實現盈利。

應收帳款和月度付款計劃

自2014年春季開始每月付款計劃以來，短期和長期應收賬款餘額已從2014年4月30日的淨額649，890美元增長到2019年4月30日的淨額13，741，713美元。這種增長可以被描繪為每月付款計劃的引擎。能夠在固定時間內支付學位這一吸引人的方面推動了這一計劃的增長，並因此增加了應收賬款餘額。

每個學生的應收賬款都是不同的，這取決於每個學生每節課上了多少課。如果一名學生每八週上兩節課，每月支付250美元、325美元或375美元，該學生的應收賬款餘額將相應增加。反之亦然。一個學習速度較慢的學生，即使在八個星期的學期之間休息一段時間，也可能會有一個平衡，這是由於他們的緣故。然而，參與每月付款計劃的學生更有可能擁有應收賬款餘額，因為大多數學生在完成固定的每月付款計劃之前就完成了他們的學位學習計劃。

共同的主線是實際的每月付款，它的作用是零售分期付款合同，每個學生承諾在固定的月數內支付無利息。如果一個學生停止付費，這個人就不能再註冊上課了。如果學生決定從大學退學，他們的帳目將通過收款或支付欠款的方式結清。通過每月支付方式支付學費和費用的Aspen大學學生同比增長19%，從4532人增加到5404人。通過每月支付方式支付的5，404名學生佔Aspen University總活躍學生人數的69%。

通過每月支付方式支付學費的USU學生從602名學生依次增長到758名學生。通過每月支付方式支付的758名學生佔USU總活躍學生人數的66%。

應收賬款與收入的關係

任何期間的應收賬款總額餘額是以下三個因素的淨影響：

1.收入；

2.現金收據；

3.遞延收入的淨變化。

這三個因素平等地決定了應收賬款總額。如果一個季度的現金收入特別高，那麼應收賬款總額就會下降。如果現金收入較低，或者如果其他因素中的任何一個發生了重大變化，則會產生相同的效果。

僅僅看收入的變化並不能轉化為應收賬款總額的類似變化。還必須考慮現金和延期付款的相對變化。對於應收賬款淨額，也必須考慮準備金的變化。任何額外的準備金或核銷都會影響餘額。

由於它是應收賬款總額和應收賬款淨額的直接數學公式，而且大部分信息都是公開的，所以可以合理計算兩條非公開信息，即應收賬款總額中的現金收入和應收賬款淨額中的核銷。

對於收入，季度變化主要是帳單和遞延收入的淨影響。將上一季度或上一年的延期加到開單中，並從開單金額中減去期末的延後金額。每個期末的遞延收入總額反映在資產負債表的負債部分。遞延收入可能會因許多原因而變化，但季節性和課程開始的時間相對於季度末將導致餘額的變化。

5

如應收賬款部分所述，收入的變化不能與應收賬款的變化相比較。收入沒有收到現金的影響，而應收賬款有影響。根據月份和收到的現金數額，收入或應收賬款很可能會以不同的速度增長。現金的影響很容易證實，因為它同意我們銀行賬户中的存款。

截至2019年4月30日，呆賬準備為1，247，031美元，佔應收賬款總額14，988，744美元(包括短期和長期應收賬款的總和)的8.3%。

引入長期應收賬款

當學生簽約每月付款計劃時，公司可以預期在學生計劃的整個生命週期內賺取合同金額。此合同金額不能記錄為應收賬款，因為學生確實可以選擇停止參加。當學生上一節課的時候，收入是在那八週的課上賺取的。一些學生加快了他們的計劃，每八週上兩節課，正如我們所討論的，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，該部分將反映為長期應收賬款。在2019年和2018年4月30日，這些餘額分別為3，085，243美元和1，315，050美元。

由於我們每月付款計劃的接受度越來越高，我們的長期應收賬款餘額已從2018年4月30日的1，315，050美元增長到2019年4月30日的3，085，243美元。主要組成部分包括每月支付36個月和39個月付款的學生。一般學生在24個月內完成學業，因此公司的大部分應收賬款都是短期的。

以下是短期和長期應收款以及合同價值的圖表：

季節性簡報和收入指導

隨着阿斯彭大學繼續擴大其傳統的在線護理學生羣體，該單位的季節性變得更加明顯。如前所述，本公司的第一會計季度(5月至7月)是季節性低點，因為它在夏季月份下降，因此我們主要的在職專業學生在該季度修讀的課程往往比其他三個會計季度少。

例如，在2018財年第四季度(截至2018年4月30日的季度)，Aspen University的收入為6，167，367美元。在下一個季度(2019財年第一季度)，收入依次下降4%或234，081美元，至5，933，286美元。下一個季度(2019年第二季度)，收入依次增長11%或650，883美元，至6，584，169美元。

該公司預計，與阿斯彭大學的在線學位項目類似的季節性效應將出現在當前2020財年的第一季度。因此，與第四季度相比，Aspen University在線學位項目第一季度的收入預計將下降，然而，由於USU和AU的許可證前BSN校園計劃的收入貢獻不斷增加，預計公司2020第一財季的總體收入將至少為1000萬美元。

6

運營結果

截至2019年4月30日的年度與截至2018年4月30日的年度相比

*請注意，USU收購於2017年12月1日結束，因此同比比較僅包括2018年期間USU的5個月。

營業收入

截至2019年4月30日(2019年4月30日期間)的運營收入從2018年4月30日(2018年4月30日期間)的22，021，512美元增加到34，025，418美元，增加12，003，906美元，增幅為55%。

阿斯彭大學傳統的執照後在線護理+其他學位課程的收入同比增長了27%；阿斯彭大學的執照前BSN項目在2018年7月在菲尼克斯推出第一個校園後，為公司帶來了約4%的收入。

USU貢獻了整個財政年度總收入的大約20%。

收入成本(不包括攤銷)

公司的收入成本包括教育成本和服務以及營銷和促銷成本。

教學成本和服務

2019年期間的教學成本和服務從2018年期間的4，424，991美元上升到6，880，668美元，增加了2，455，677美元，增幅為55%。

Aspen University的教學成本和服務佔2019年Aspen University收入的18%，而USU的教學成本和服務相當於2019年USU收入的29%。

營銷和促銷

2019年期間的營銷和促銷成本為9，096，550美元，而2018年為5，428，828美元，增加了3，667，722美元，即68%。

Aspen University營銷和促銷費用佔2019年Aspen University收入的24%，而USU營銷和促銷費用佔2019年USU收入的24%。

AGI公司營銷費用2019年為852，904美元，2018年為201，190美元，增加了651，714美元，增幅為324%。AGI公司營銷增長是2018年年初啟動外部銷售隊伍的結果。

毛利潤佔收入的51%，2019年期間為17，299，195美元，2018年期間為11，636，809美元，而2018年為收入的53%。

Aspen University毛利佔2019年Aspen University總收入的55%，而USU毛利佔USU 2019年總收入的47%。

費用及開支

一般和管理

2019年期間的一般和行政費用為24，987，828美元，而2018年期間為16，328，580美元，增加了8，659，248美元，即53%。

Aspen University的一般和行政成本佔2019年Aspen University收入的47%，而USU的一般和行政成本相當於2019年USU收入的88%。預計隨着USU收入的增加，USU的一般和行政費用佔收入的百分比將會隨着時間的推移而下降。

7

Aspen Group，Inc.2019年期間包括在上述金額中的一般和行政成本約為614萬美元，包括紐約公司辦公室的公司員工、IT、租金、非現金AGI股票補償和專業費用(法律、會計和IR)。

折舊攤銷

2019年期間的折舊和攤銷成本從2018年期間的1，092，283美元增加到2，170，098美元，增加1，077，815美元或99%。折舊費用的增加主要是由於USU收購的無形資產的折舊。此外，Aspen已經開始對地面校園業務進行資本投資，這將導致折舊費用在不久的將來繼續增加。

其他(費用)

其他支出，2019年期間的淨額從2018年期間的(1，807，891美元)降至(168，491美元)，減少1，639，400美元，即91%。2018年期間的其他開支主要包括與於2018年4月提前償還與Runway Growth Credit Fund的7，500，000美元信貸安排相關的開支。

所得税

可比年度的所得税費用(收益)為0美元，因為Aspen Group在這兩個時期都出現了運營虧損。由於管理層對這些虧損產生的遞延税金資產作了全額估值準備，兩個期間的經營報表中均沒有記錄税收利益。

淨損失

2019年期間的淨虧損為(9，278，217美元)，而2018年期間為(7，061，061美元)，虧損增加2，217，156美元，約為31%。虧損增加的主要原因是USU正在虧損，它在2019年期間有整整一年的運營，但在2018年期間只有部分運營年。

Aspen University在2019年期間產生了約190萬美元的淨收入，而USU在2019年期間經歷了約(377萬美元)的淨虧損。

AGI公司在2019年期間產生了741萬美元的運營費用，其中包括44萬美元的利息費用。

截至2019年4月30日的季度與截至2018年4月30日的季度相比

營業收入

截至2019年4月30日的季度(2019季度)的運營收入從2018年4月30日結束的季度(2018年季度)的7，225，029美元增加到10，214，143美元，增加了2，989，114美元，增幅為41%。

阿斯彭大學在2019年這個季度的收入在其傳統的執照後在線護理+其他學位課程中同比增長了18%。Aspen University的Pre-Licenure BSN計劃在2018年7月在菲尼克斯推出第一個校園後，為公司帶來了約5%的收入。

USU貢獻了2019年季度總收入的約24%。

收入成本(不包括攤銷)

公司的收入成本包括教育成本和服務以及營銷和促銷成本。

教學成本和服務

2019季度的教學成本和服務從2018年季度的1，531，173美元升至1，974，846美元，佔收入的19%，增加了443，673美元，增幅為29%。

Aspen University的教學成本和服務佔2019年季度Aspen University收入的17%，而USU教學成本和服務相當於2019年季度USU收入的25%。

8

營銷和促銷

2019季度的營銷和促銷成本為2，337，486美元，佔收入的23%，而2018年季度為2，039，832美元，佔收入的28%，增加了297，654美元，即15%。

Aspen University營銷和促銷成本佔2019年季度Aspen University收入的21%，而USU營銷和促銷成本相當於2019年季度USU收入的19%。

AGI公司2019年季度的營銷費用為201，190美元，而2018年季度為247，835美元，減少了46，645美元，降幅為19%。

毛利潤佔營收的56%，即2019年第二季度的56%，即5，683，536美元，而2018年這個季度的毛利佔總收入的49%，即3，506，254美元。

Aspen University毛利佔2019年季度Aspen University收入的58%，而USU毛利潤相當於2019年季度USU收入的55%。

費用及開支

一般和管理

2019季度的一般和行政成本為6，669，767美元，而2018年季度為5，353，495美元，增加了1，316，272美元，即25%。

包括在上述金額中的Aspen University一般和行政成本佔Aspen University 2019年季度收入的43%，而USU一般和行政成本相當於2019年季度USU收入的65%。作為收入的百分比，AU百分比高於前一年的4四分之一百分比為27%。在2018年季度，進行了全年調整，將費用從子公司轉移到母公司，造成兩個季度之間的差異。

包含在上述金額中的AGI 2019年季度的一般和行政成本約為173萬美元，包括紐約公司辦公室的公司員工、IT、租金、非現金AGI股票補償和專業費用(法律、會計和IR)。

折舊攤銷

2019年季度的折舊和攤銷成本從2018年季度的460，314美元增加到592，634美元，增加了132，320美元，增幅為29%。折舊費用的增加主要是由於USU收購的無形資產的折舊。此外，Aspen已經開始在菲尼克斯園區進行資本投資，這將導致折舊費用在不久的將來繼續增加。

其他收入(費用)

其他收入，2019季度淨額從2018年季度的(1，504，701美元)降至(249，333美元)，減少1，255，368美元，降幅為83%。2018年期間的其他費用主要包括與7，500，000美元信貸安排的支付相關的費用。

所得税

可比年度的所得税費用(收益)為0美元，因為Aspen Group在這兩個時期都出現了運營虧損。由於管理層對這些虧損產生的遞延税金資產作了全額估值準備，兩個期間的經營報表中均沒有記錄税收利益。

營業損益

Aspen University在2019年的季度產生了110萬美元的運營收入，USU在2019年的季度經歷了(510萬美元)的運營虧損，而AGI公司在2019年的季度產生了220萬美元的總支出。

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淨損失

適用於股東的淨虧損為(1，609，923美元)或2019年季度每股淨虧損(0.09美元)，而2018年季度為(3，664，486美元)，虧損減少2，054，563美元。

非GAAP財務措施

下面的討論和分析包括符合公認會計原則(GAAP)的財務措施，以及非GAAP財務措施。一般而言，非GAAP財務衡量標準是對公司業績、財務狀況或現金流量的數字衡量，它不包括或包括在根據GAAP計算和提出的最直接可比衡量標準中通常不包括或排除的金額。非GAAP財務措施應被視為對淨收入、營業收入和來自經營活動的現金流、流動性或任何其他財務措施的補充，而不應被視為替代措施。它們可能不能表明Aspen Group的歷史運營結果，也不能預測未來的潛在結果。投資者不應單獨考慮非GAAP財務指標，也不應將其作為根據GAAP計算的業績指標的替代品。

我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，這是非GAAP財務指標。我們相信，在規劃、預測和分析未來時期時，管理層和股東都將受益於以下非GAAP財務措施。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務措施具有固有的侷限性。

Aspen Group將調整後EBITDA定義為下表項目之前持續運營的收益(或虧損)，包括2019年497，300美元和2018年764，253美元的非經常性費用。調整後的EBITDA是我們運營業績的重要衡量標準，因為它允許管理層、投資者和分析師在去除影響可比性的非運營項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心運營業績。

我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們相信，提供非GAAP財務措施，加上對GAAP的對賬，有助於投資者將公司與其他公司進行比較。在與其他公司進行任何比較時，投資者需要意識到，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注正在使用的具體定義，以及該措施與每家公司根據適用的SEC規則提供的相應GAAP措施之間的協調。

下表列出了調整後的EBITDA對可分配給普通股股東的淨虧損的調節，這是一種GAAP財務措施：

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阿斯彭大學2019年期間產生了390萬美元的調整EBITDA，2019年季度產生了180萬美元調整後EBITDA。

USU在2019年期間經歷了調整的EBITDA虧損(220萬美元)，在2019年的季度經歷了調整的EBITDA虧損(10萬美元)。

Aspen Group公司2019年期間的Aspen Group調整EBITDA虧損(410萬美元)產生了700萬美元的運營支出，2019年季度調整後的EBITDA結果為72，935美元，產生了(160萬美元)運營支出。

流動性與資本資源

我們的現金流彙總如下：

經營活動中使用的淨現金

2019年期間用於經營活動的現金淨額總計(10，216，014美元)，主要原因是淨虧損(9，278，217美元)，被非現金項目的4，380，549美元抵消，營業資產和負債減少5，318，346美元。營業資產和負債中最重要的項目變化是應收賬款增加了6，477，948美元，這主要歸因於學生通過每月付款計劃支付的收入的增長。最重要的非現金項目是折舊和攤銷費用2，170，098美元和基於股票的補償費用1，190，385美元。

2018年期間用於經營活動的現金淨額總計(5，609，935美元)，主要原因是淨虧損(7，061，061美元)以及經營資產和負債的淨變化(1，704，389美元)，兩者均被非現金項目3，212，898美元抵消。營業資產和負債的最大變化是應收賬款增加了3，360，277美元，反映了每月付款計劃的擴大。最重要的非現金項目是1，092，283美元的折舊和攤銷。

用於投資活動的淨現金

2019年期間用於投資活動的現金淨額總計(2，623，043美元)，主要歸因於我們在亞利桑那州建立校園時購買物業和設備的投資。

2018年期間用於投資活動的現金淨額總計(3，521，325美元)，主要反映固定資產購買1，836，618美元以及為收購支付的現金總額為2，589，719美元。

融資活動提供的淨現金

2019年期間融資活動提供的現金淨額總計8，003，744美元，反映與USU收購相關發行的可轉換票據的剩餘未償還本金提前償還，由高級有擔保期限貸款的收益抵銷。

2018年期間融資活動提供的現金淨額總計21，178，108美元，主要反映股票發行的淨收益，總計約2，080萬美元。

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流動資金

截至2019年7月9日，該公司的現金約為8，300，000美元，其中包括448，400美元的限制性現金。這包括定期貸款的收益，這筆貸款是在2019年3月提供資金的。除了現金外，該公司還可以獲得500萬美元的循環信貸工具，這是未使用的。公司有足夠的現金資源來滿足至少未來12個月的週轉資金需求。

我們的現金餘額保持流動性，以支持我們不斷增長的基礎設施需求。我們的大部分現金集中在大型金融機構。

關鍵會計政策和估計

根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的財務報告FR-60“關於披露關鍵會計政策的警示建議”，我們選擇了更為主觀的會計估計流程，以解釋在計算估計時使用的方法，以及與估計有關的固有不確定性和對我們的財務狀況可能產生的影響。在本報告所涵蓋期間內，我們的主要會計估計並無重大變動。

收入確認和遞延收入

收入主要來自Aspen Online教授的課程以及Aspen為學生提供的相關教育資源的學費和費用，例如訪問我們的在線材料和學習管理系統。學費收入在適用的教學期限內按比例確認。Aspen維持着一項機構學費退款政策，該政策規定，如果學生在規定的退款期內退學，可以退還全部或部分學費。學生居住的某些州實施單獨的強制性退款政策，這些政策在衝突的程度上凌駕於Aspen的政策。如果學生在部分學費或無學費可退還時退學，則根據其收入確認政策，Aspen將未退還的學費確認為收入。由於Aspen在課程期限內按比例確認收入，並且由於根據其機構退款政策，需要退款的金額永遠不會大於已遞延的收入金額，因此根據Aspen的會計政策，收入不會被確認為可能會退款的金額。Aspen的教育項目的開始和結束日期與其財政季度不同。因此，在每個財政季度末，這些計劃的一部分收入還沒有賺到，因此被推遲了。Aspen還向學生收取圖書館、技術和其他服務的年費，這些費用在相關服務期內得到認可。遞延收入是指收到的學費、費用和其他學生付款超過確認為收入的部分，並計入附帶合併資產負債表的流動負債中。其他收入可能在發生銷售或提供服務時確認。

應收賬款與壞賬準備

對於Aspen的學費、費用和其他費用，所有學生都必須選擇主要和次要支付選項。對於Aspen的學生來説，最常見的支付方式是個人資金或僱主代表他們支付的費用。在學生選擇經濟援助作為主要支付選項的情況下，他或她通常會選擇個人現金作為次要選項。如果選擇經濟援助作為其主要支付方式的學生在課程結束之前退學，但在Aspen的機構退款期到期之後，該學生將承擔支付課程全部費用的義務。如果退學發生在學生獲得100%經濟資助的日期之前，Aspen將不得不將標題IV資金的全部或部分退還給DOE，學生將欠Aspen的所有金額超過學生賺取的並且Aspen有權保留的助學金金額。在這種情況下，Aspen必須使用學生的第二個付款選項來收取應收款項。

對於學生的應收帳款，Aspen記錄了由於學生無法、未能或拒絕支付所需款項而導致的估計損失的呆帳準備，其中包括收回預付給學生的助學金資金，金額超過學生的學費和相關費用。Aspen根據其歷史壞賬經驗、當前經濟趨勢以及應收賬款和學生狀況的老化情況，使用一般準備金方法確定其壞賬準備的充分性。Aspen根據應收賬款的年齡和學生身份所帶來的風險估計，將準備金應用於應收賬款。當應收賬款餘額被視為無法收回時，Aspen會註銷這些餘額。Aspen繼續反映應收賬款與抵銷津貼，只要管理層相信有合理的收款可能性。

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對於來自學生以外的主要付款人的應收賬款，Aspen通過評估特定賬户來估算其呆賬準備金，當信息表明客户可能無法履行財務義務時，例如破產程序和超出合同條款的長期未清償應收賬款。在這些情況下，Aspen根據最佳可獲得的事實和情況，使用假設和判斷，為這些客户記錄針對應收款項的特定免税額，從而將應收款項減少到預期收取的金額。這些具體津貼將在收到額外信息時重新評估和調整。對計算出的金額進行分析，以確定津貼總額。Aspen還可以在必要時記錄一般津貼。

直接核銷是在Aspen已竭盡全力收回逾期和未付應收款或以其他方式評估表明Aspen應放棄此類努力的其他情況時進行的。

業務合併

我們包括自各自收購之日起我們收購的業務的運營結果。我們將收購的收購價格按公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。被收購企業的收購價格超過分配給被收購資產和承擔的負債的金額，被記錄為商譽。我們支出與發生的業務合併相關的交易成本。

商譽和無形資產

商譽是指購買價格超過從Education acion Significativa，LLC獲得的資產和承擔的負債的公平市場價值。商譽的壽命是不確定的，不能攤銷。商譽每年進行減值測試。

無形資產既是不確定的有生命的資產，也是有確定的有生命的資產。認證和監管批准以及商號和商標被視為具有無限期的使用壽命，因此未攤銷，但每年進行減值測試。學生關係和課程被視為具有確定的生命，並相應地攤銷。

關聯方交易

有關對我們的合併財務報表有重大影響的關聯方交易的其他説明，請參閲本文所包括的合併財務報表的附註13。

資產負債表外安排

我們不從事任何涉及可變利益實體或表外安排的活動。

新會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲本文包含的合併財務報表附註13。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，包括有關預訂對未來收入的影響、AGI關注的三個項目的損耗率、季節性對我們經營業績的未來影響、來自Aspen University首個校區的預期收入、我們預期的未來收入、預期折舊費用的持續增長、對我們營銷效率比率的預測以及流動性。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“可能”、“將”、“預期”以及與我們相關的類似表達意在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何或全部預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素、不確定因素和風險包含在項目1A中的風險因素中。我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關我們業務的一些持續風險和不確定性的更多信息，請參閲風險因素和我們提交給證券交易委員會的其他文件。

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第四部分

項目15.展品，財務報表附表

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。

15

展覽索引

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管理合同或補償計劃或安排。

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根據S-K法規第601項的規定，本展品正在提供而不是歸檔，不應被視為通過引用合併到任何歸檔中。

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根據S-K法規第601(B)(2)項的規定，本協議的某些附表、附錄和展品已被省略。如有要求，將向證券交易委員會工作人員補充提供任何省略的時間表和/或證物的副本。

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以前提交(或，關於附件32.1，提供)與我們的2019年10-K表格，最初於2019年7月9日提交給證券交易委員會，現正進行修訂。

本報告的副本(包括財務報表)和上述任何展品將免費提供給向Aspen Group，Inc.提出書面請求的股東，地址為本報告封面上的地址，注意：公司祕書。