招股説明書補充	根據第424(B)(5)條提交
至2017年9月29日的招股説明書	註冊編號333-220461

8，653，846股普通股

我們直接向選定的買家提供公司普通股8，653，846股，面值每股0.01美元。普通股的股票將以相當於每股0.26美元的購買價出售。有關我們的普通股的更詳細的描述，請參閲標題為`的小節普通股説明從S-10頁開始。在同時進行的私募中，我們還向此類購買者發行A系列認股權證，以購買最多8，653，846股我們的普通股(A系列認股權證)，代表本次發行中購買的普通股數量的100%。每份認股權證將以每股0.35美元的行使價對我們普通股的一股行使，自發行之日起六個月可行使，且在最初行使日期後五年到期。此外，本次發售中的每位購買者持有本公司於2016年5月發行的權證，有效期至2021年11月。就此次發行而言，本公司已同意將2016年5月的認股權證交換為B系列認股權證，以購買4，500，000股我們的普通股，行使價為0.35美元，可在2022年5月前行使(B系列認股權證，與A系列認股權證合稱，即認股權證)。否則，B系列權證將與A系列權證相同。在行使認股權證時可發行的認股權證和我們普通股的股份是根據1933年證券法第4(A)(2)節提供的豁免提供的，並根據該節頒佈的修訂(“證券法”)和第506(B)條發佈，並且它們不是根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書提供的。權證並無既定的公開交易市場，我們亦不預期市場會發展。此外，我們不打算將權證在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American LLC)和多倫多證券交易所(TSX)交易，代碼是：AUMN。2019年7月16日，我們普通股在紐約證券交易所的最後銷售價格是每股0.33美元，在多倫多證券交易所(TSX)是每股0.43美元。

截至2019年7月16日，根據97，768，433股已發行普通股(其中54，796，973股由非附屬公司持有)，非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為18，083，001美元，根據2019年7月16日我們的普通股收盤價計算，每股價格為0.33美元。在截至幷包括本招股説明書補充之日的前12個日曆月期間，包括本次發行在內，我們根據一般説明I.B.6提供了總市值約為2，859，000美元的證券。表格S-3。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC作為此次產品的獨家配售代理。我們已經同意支付下表中列出的配售代理費，這假定我們出售了我們提供的所有證券。我們還同意償還安置代理的某些費用，如“安排代理”一節所述分配計劃在本招股説明書補充中。配售代理不需要安排出售任何特定數量的證券或美元金額，但將盡合理的最大努力安排證券的銷售。

投資我們的證券是有風險的。請參閲危險因素從本招股説明書副刊的S-8頁開始，以及本招股説明書副刊的其他部分以及隨附的基礎招股説明書開始，討論應該考慮與我們證券投資相關的信息。

	每股		共計
發行價	$	0.26	$	2,250,000
安置代理費(1)	$	0.0156	$	135,000
未扣除費用的收益給我們	$	0.2444	$	2,115,000

(1)···此外，我們已經同意報銷安置中介的某些費用。(1)···此外，我們已經同意報銷安置中介的某些費用。請參閲分配計劃詳見本招股説明書S-16頁補充，以獲取更多信息。

我們估計此次發行的總費用約為150，000美元，不包括安置代理費。配售代理不會根據本招股説明書補充或隨附的招股説明書購買或出售我們的任何普通股股份，我們也不要求任何特定數量的普通股的最低買入或出售。由於沒有要求最低發行金額作為本次發行結束的條件，實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益可能大大低於上述最高金額。我們預計，根據本招股説明書補充提供的證券將於2019年7月19日左右交付給購買者。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊日期為2019年7月17日。

H.C.Wainwright&Co.

招股説明書補充

關於本招股説明書副刊	S-1
貨幣和匯率信息	S-1
關於礦化材料的警告聲明	S-1
關於前瞻性陳述的警告注意事項	S-2
摘要	S-4
發行	S-6
危險因素	S-8
收益的使用	S-8
普通股説明	S-9
權證調整	S-9
美國所得税考慮因素	S-9
私募交易	S-13
分配計劃	S-15
向加拿大居民轉售的限制	S-16
法律事項	S-16
專家	S-16
通過引用併入的文檔	S-16
在那裏可以找到更多信息	S-17

招股説明書

關於這份招股説明書	1
在那裏可以找到更多信息	1
通過引用將某些信息合併	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
關於礦化材料的警告聲明	4
公司	4
危險因素	5
收益的使用	18
分配計劃	18
債務證券説明	19
普通股説明	30
優先股説明	31
令狀的描述	31
權利的説明	32
單位説明	33
存托股份的説明	33
經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力	36
經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力	37
經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力	37
法律事項	38
專家	38

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書補充部分是我們以S-3表格向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊聲明的一部分。本招股説明書補充提供關於我們向某些投資者提供的8，653，846股普通股的具體細節(以下簡稱“招股説明書”)。隨附的招股説明書提供有關我們、我們的普通股和認股權證以及我們可能不時提供的某些其他證券的一般信息。所附招股説明書中的部分信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充中的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件不一致，您應依賴本招股説明書補充。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入隨附的基礎招股説明書中的一份文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書和本招股説明書補充，以及本招股説明書補充中在標題下描述的附加信息。在哪裏可以找到更多信息 and 通過引用合併的文檔.f.您還應仔細考慮在“e”項下討論的事項危險因素在本招股説明書補充中。

您應僅依賴本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。無論是安置代理還是我們都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。無論是配售代理還是我們都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書以及在此引用的與本次發行相關的文件僅在信息出現的文件日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書中的信息補充並修改了隨附招股説明書中的信息。

如本招股説明書增刊中所使用的，術語Golden Minerals，EMBLE DEVERAL OUR，EMBEL ELABLE DEVERE WE，或COMPALEBERLAR USER指金礦業公司，包括其子公司和前身，除非該術語明確僅指黃金礦產公司。

貨幣和匯率信息

除非另有説明，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所有提及美元或美元的內容均為美元。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中提到的Cdn$是指加元。

根據加拿大銀行的報告，2019年7月16日加拿大元兑換美元的指示性匯率為1.00加元等於1.3052加元，美元兑換加元的指示性匯率為1.00加元等於0.7662加元。

關於礦化材料的警告聲明

本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中所使用的礦化材料，儘管根據SEC的行業指南7是允許的，但並不表明SEC的標準所規定的儲量。我們不能確定El Quevar財產、Velardeña財產(如下定義)、聖瑪麗亞財產或Rodeo財產的任何存款，或我們其他勘探財產的任何存款，都將得到確認或轉換為符合SEC行業指南7的法規。告誡任何投資者不要假設所披露的礦化物質估計的全部或任何部分將被確認或轉換為儲量，或者礦化物質可以經濟或合法地開採。

S-1

關於前瞻性陳述的警告注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由書面招股説明書都包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述(“證券交易法”)。

我們使用詞語“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“應該”、“相信”等類似表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述和信息。包含這些詞語的聲明討論我們對未來的期望，包含預測或陳述其他前瞻性信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。

由於標題下描述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息中明示或暗示的結果大不相同危險因素本招股説明書副刊和本招股説明書副刊中規定的其他因素，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括：

··準備···未能完成向Compañía Minera Autlán S.A.B.de C.V.出售某些資產的提議。

··準備···比預期的氧化物工廠租賃收入低，這可能是由於第三方礦山或氧化物工廠的延遲或問題，允許第三方礦山或氧化物工廠出現問題，在氧化物工廠延遲建設額外的尾礦產能，比預期提前終止租約或其他原因而產生的收入；

·準備···在墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar，護理和維護成本高於預期的護理和維護成本。

·準備···金銀價格的減少或不充分的增長。

···？···

··準備···

·QUEVER QUEVAR項目在阿根廷的風險，包括我們的評估活動帶來的不利結果，項目維護的可行性和經濟可行性以及意想不到的成本，以及我們是否能夠找到一個合資夥伴或獲得足夠的資金來進一步推進該項目，以及我們是否能夠找到合資合作伙伴或獲得足夠的資金來進一步推進該項目？

·準備···？···

··？

··QUD···由於環境同意或允許延誤或問題，事故，

S-2

承包人，根據與勘探財產有關的協議產生的爭議，意外費用和其他意外事件；

·？我們僱用或保留成功管理和發展業務所需的關鍵管理和採礦人員的能力-。

·準備···

··準備···在墨西哥和阿根廷以及其他國家的政治和經濟不穩定的情況下，我們可能會在這些國家開展我們的業務，以及這些政府在自然資源國有化或採礦或税收政策的其他變化方面的未來行動。

·準備好了，我們的普通股市場價格波動很大；

· The factors set forth in 危險因素詳見本招股説明書增刊S-9頁。

這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的任何文件中注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定因素，這些預期可能被證明是不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些陳述僅説明截至本招股説明書補充之日。除法律要求外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改，以反映未來的事件或發展。我們和代表我們行事的人隨後的所有書面和口頭前瞻性陳述都完全符合本節和本招股説明書補充中其他地方所包含的警告性陳述。

S-3

摘要

以下是本次發行的主要特徵的摘要，應與本招股説明書副刊、隨附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的更詳細的信息和財務數據和報表一起閲讀。本摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且完全符合本招股説明書補充、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中其他部分所包含的信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄，隨附的招股説明書和本文引用的文件，包括我們的歷史財務報表和我們最近提交的這些財務報表的附註截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告而我們的截至2019年3月31日的財季Form 10-Q季度報告在決定投資我們的證券之前，您還應該仔細考慮在本招股説明書補充中的風險因素、關於礦化材料的告誡説明、以及關於前瞻性陳述的告誡説明中討論的事項。

我們的生意

我們是一家礦業公司，持有El Quevar高級勘探項目100%的權益，包括阿根廷薩爾塔省的Velardeña銀礦項目，墨西哥杜蘭戈州的Velardeña和芝加哥貴金屬礦業項目及相關的氧化物和硫化物加工廠(The VELARDEña Properties)，以及主要位於墨西哥歷史貴金屬產區或附近的貴金屬及其他礦產勘探項目的多樣化投資組合。El Quevar高級勘探屬性和Velardeña屬性是我們唯一的物質屬性。

我們仍然專注於阿根廷El Quevar勘探地產的評估活動，以及在北美評估和尋找具有近期採礦前景的採礦機會，包括距離Velardeña加工廠的合理運輸距離內的地產。？我們也專注於並繼續對我們主要位於墨西哥的約12個勘探地產組合中的選定地產進行勘探工作。我們的管理團隊由經驗豐富的採礦專業人士組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山運營方面具有廣泛的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州的戈爾登，地址是印第安納街350號，套房650，戈爾登，CO 80401，我們的註冊辦事處是公司信託公司，地址是弗吉尼亞州威爾明頓，1209Orange Street，DE 19801。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

根據SEC標準，我們被視為勘探階段公司，因為我們尚未證明在我們的任何屬性中存在SEC行業指南7定義的已探明或可能的礦產儲量。在此之前，如果有的話，我們根據SEC行業指南7證明存在已探明或可能的儲量，我們希望繼續作為勘探階段公司。

近期發展

2019年6月26日，我們與我們的間接全資子公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.簽訂了購買和銷售協議(The Purchase and Sale Agreement，簡稱“協議”)，以2200萬美元的價格將某些資產出售給Compaña Minera Autlán S.A.B.de C.V.(Autlán)。根據協議條款，Autlán將收購我們的三家墨西哥子公司，這三家子公司共同持有Velardeña地產，包括Velardeña和芝加哥礦山(目前正在維護)、兩家加工廠、採礦設備和其他鄰近的勘探物業。此次出售包括租賃協議，根據該協議，我們已將Velardeña氧化物工廠租賃給Minera Hecla，S.A.de C.V.，直至2020年12月31日。擬議的交易還包括出售羅德奧和聖瑪麗亞項目特許權。

該協議規定Autlán最長可在75天內對三家子公司、Rodeo特許權和Santa Maria特許權進行盡職調查。交易的完成取決於Autlán滿意地完成其盡職調查審查和其他慣常的完成

S-4

發行

以下是對此產品的某些條款的簡要總結，並不打算完整。它不包含關於我們的證券對投資者來説很重要的所有信息。有關我們普通股的更完整的描述，請參閲標題為`的一節普通股説明在本招股説明書補充中。

發行人：		黃金礦產公司

Golden Minerals提供的普通股：		8,653,846 shares

已發行普通股：		截至2019年7月17日，我們已發行普通股97，768，433股。(1)

		在發行之後，我們將有106，422，279股已發行普通股，不包括在私募交易中提供的認股權證基礎的普通股股份(如下所述)。(1)

收益的使用：		我們估計，在扣除配售代理費135，000美元和估計發行費用150，000美元后，我們從此次發售和私人配售交易中獲得的淨收益約為1，965，000美元。

		我們打算將此次發行和私人配售交易的淨收益(如果完成)用於營運資金要求和一般公司用途。請參閲收益的使用在本招股説明書補充中。

我們普通股的市場：		我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為AUMN。

對加拿大居民轉售的限制：		請參閲向加拿大居民轉售的限制在本招股説明書補充關於限制轉售給加拿大居民的信息。

風險因素：		投資我們的證券會受到一些風險的影響。您應該仔細考慮標題下的信息風險因素，關於礦化材料的警示注意事項和關於前瞻性陳述的警示説明在決定投資於我們的證券之前，本招股説明書補充、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的所有信息和所有其他信息。

(1)QUARTING QUALLING COMMANCE INTERFORMATION PROCESS CONTROL INTERNAL OUTHING PROCESS COMPLATION INTERFORMATION AND RESTATED 2009 Equity Incentive Plan.

不包括(I)2，830，038股根據經修訂和重新生效的2009年股權激勵計劃預留用於發行的普通股，以換取根據我們的非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃的條款向我們的非僱員董事發行的限制性股票單位；(Ii)2，325，000股普通股，可根據KELTIP單位收購；(Iii)27，248股未行使的期權，以8.06美元的加權行使價購買我們的普通股；(Iv)5，551，344股可於行使當前已發行認股權證時發行的普通股，行使價為每股0.84美元，但我們預期行使價將降至0.80美元，而在行使認股權證時可發行的普通股股份數目將增至約5，687，421股，假設發售及私募交易均已完成，則根據加權

S-6

危險因素

我們的截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告，通過引用將其納入本招股説明書補充，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，其中包括與我們業務相關的重大風險因素。這些風險和不確定因素以及下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素，或者不是我們特有的其他風險和不確定因素，例如一般經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。如果這些風險和不確定因素或下面描述的風險和不確定因素中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，你可能會損失全部或部分投資。在對我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及通過引用納入本招股説明書補充的那些風險和不確定因素，以及本招股説明書補充中包含的其他信息。

與此產品相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們期望將此次發行和私人配售交易的淨收益(如果完成)用於營運資本要求和一般公司目的。有關更詳細的討論，請參見收益的使用下面的頁籤。我們的管理層將在使用淨收益方面擁有相當大的酌情權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

由於未來的融資交易，此次發行的投資者可能會遭受股權和投票權權益的額外稀釋。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務，並且預計除了這次發行和私人配售交易之外，我們還需要額外的資金來支付我們的行政費用和與我們持續的業務活動相關的其他週轉資本需求。因為對於早期的礦業公司來説很難獲得債務融資，我們很可能會在股票市場上尋求這樣的融資。如果我們進行額外的股權融資，此次發行中購買者和我們其他股東目前的投票權和所有權權益將被稀釋。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會大幅波動。由於本招股説明書補充、隨附的招股説明書和本文引用的文件中的因素，以及其他因素，包括市場對我們投資組合的估計公允價值的反應；謠言或虛假信息的傳播；分析師的覆蓋範圍或收益估計的變化；我們滿足分析師或市場預期的能力；以及現有股東出售普通股的能力，因此這種波動性可能會使我們的股價出現重大波動。

收益的使用

我們估計，在扣除135，000美元的配售代理費和估計的150，000美元的發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為1，965，000美元。

我們打算將此次發行和私人配售交易的淨收益(如果完成)用於營運資本要求和一般公司目的.

S-8

我們的實際支出可能與上面描述的有所不同，並將取決於許多因素，包括我們物業的勘探結果，以及在《風險評估指南》中描述的那些風險危險因素本招股説明書副刊欄目。

普通股説明

在這次發行中，我們提供8，653，846股普通股。我們普通股的主要條款和規定在隨附的基礎招股説明書第30頁開始的標題普通股描述下進行描述。

我們目前有200，000，000股授權普通股，其中97，768，433股已發行並已發行，另有16，869，707股在行使已發行認股權證、KELTIP單位、限制性股票單位和期權後可發行。

權證調整

由於吾等某些已發行認股權證的反攤薄條款，發售及私募交易的完成將導致調整，以降低行使價及增加根據吾等某些已發行認股權證可發行的股份數目。

2014年9月，本公司完成公開發行，出售由一股普通股和一份五年權證組成的單位，以行使價每股1.21美元收購一半普通股(2014年認股權證)。行使價隨後在多次反稀釋調整後下調，目前在發售和私募交易之前為每股0.84美元，權證持有人有權購買合計5，551，344股。2014年9，492，000份已發行認股權證的普通股股份。根據二零一四年認股權證之反攤薄條款，由於發售及私募交易，二零一四年認股權證行使時可發行普通股股份數目將由5，551，344股增加至5，687，421股(增加136，077股)，而二零一四年認股權證行使價將由每股0.84美元降至約0.80美元。

美國所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對我們普通股的購買、所有權和處置的主要考慮因素的概要。本摘要並未描述所有可能與持有人的特定情況相關的潛在税務考慮事項。例如，它不涉及特殊類別的持有者，如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託公司、受監管的投資公司、被動的外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商或免税投資者。本摘要僅限於在發行中收購我們的普通股並持有該普通股作為資本資產的持有者，該普通股是1986年修訂的“國內税法”(The Internal Revenue Code Of 1986)第1221節所指的資本資產(通常指為投資目的而持有的財產)。此外，它不包括對任何替代的最低税收後果、遺產税、贈與税或跳代税後果的任何描述，或任何州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區的税法下可能適用於我們的普通股的後果。本摘要基於“守則”、據此頒佈的“美國財政部條例”、在發行之日生效的美國-加拿大所得税條約以及行政和司法決定，所有這些都可能會發生變化或不同的解釋，可能是在追溯的基礎上。不能保證美國國税局(The Internal Revenue Service)(美國國税局)不會對本文中描述的税收後果的一個或多個描述提出質疑，我們沒有獲得，也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有和處置我們的普通股股票的美國聯邦所得税後果的裁決。

如本招股説明書所用，術語“美國持有者”是指：

·準備好了，美國的公民或居民。

S-9

·準備在美國、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的而作為公司納税的其他實體，或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體，或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體，或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體。

·準備···

···如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託根據適用的

正如在本招股説明書中所使用的，術語非美國持有人是指我們證券的實益所有人不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他傳遞實體)的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該實體的合作伙伴(或其他所有者)的影響通常將取決於該實體的活動以及這些合作伙伴(或所有者)的狀態。·本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税收後果。出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)應就購買、擁有和處置我們的普通股所產生的或與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促所有潛在的持有者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他收購、持有和處置我們的普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。

總則

購買普通股股份所支付的購買價格必須在普通股股份和購買我們普通股的任何相關認股權證之間分配，這些認股權證包括在基於各自相對公平市場價值的購買價格中。我們將根據我們的決定來確定這一分配，我們將在發行結束後完成，該等認股權證和我們普通股的相對價值。這種分配將報告給我們向其轉讓普通股和權證的任何人，這些普通股和權證在其正常交易或業務過程中充當證券託管人，或影響他人在其正常交易或業務過程中出售證券，並可能由這些人向美國國税局報告。此分配對發行中的購買者、國税局或法院不具有約束力。我們敦促潛在投資者就投資於我們的普通股(和相關認股權證)的美國聯邦所得税後果以及在發行中支付的購買價格的分配問題諮詢他們的税務顧問。

美國持有者的税收

以下是美國聯邦所得税對美國持有者在發行中購買的普通股的所有權和處置所產生的重大影響的摘要。

普通股股息及其他分配

我們普通股的股份分配將構成美國聯邦所得税目的股息，按照美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前或累計的收益和利潤，超額將首先被視為資本的免税回報，並將減少(但不低於零)美國持有者對我們普通股的此類股份的調整税基，任何剩餘的超額將被視為出售或交換我們普通股股份的資本收益，受下面在銷售，交易所或我們普通股股份的其他處置中描述的税收處理。

S-10

如果滿足必要的持有期，美國公司持有者收到的股息通常有資格獲得股息扣減。在某些例外情況下，只要滿足一定的持有期要求，非公司美國持有者收到的股息通常將構成合格股息，這些股息將按照長期資本利得的税率納税。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股股份時，美國持有者將確認收益或虧損，其金額等於因此事件而變現的金額與美國持有者調整後的普通股税基之間的差額。一般來説，這樣的收益或損失將是資本的收益或損失。如果美國持有者持有股票的期限超過一年，任何此類資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損，否則將是短期資本收益或虧損。

適用於普通收入和資本利得的税率

非公司美國持有者的普通收入和短期資本利得一般最高可達37%的税率。非公司美國持有者的長期資本利得利率最高可達20%。請參閲？投資淨收入附加税，在下文中，關於3.8%的附加税對某些投資收入的適用性。

非美國持有者的税收

以下是美國聯邦所得税對非美國持有者在發行中購買的普通股的所有權和處置所產生的重大影響的摘要。

分佈

我們普通股的股份分配將構成美國聯邦所得税目的股息，按照美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分派超過我們當前和累計的收益和利潤，超額將首先被視為免税的資本回報，並將減少(但不低於零)非美國持有者對我們普通股的此類股份的調整税基，任何剩餘的超額將被視為通過出售或交換我們的普通股實現的收益，其處理方式將在下文題為“出售，交換或其他處置普通股”一節中進行描述。

根據下面在“外國帳户”下的討論，支付給非美國持有人的股息通常將按照30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。根據美國-加拿大所得税條約，支付給在加拿大居住的個人的股息的美國預扣税一般根據美國-加拿大所得税條約降低到15%。如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税務條約要求，也應歸因於該非美國持有者維持的美國永久機構)，則紅利將不受任何預扣税的約束，前提是滿足某些證明要求(如下所述)，並受以下在“海外賬户”下的討論。相反，此類紅利將按照適用於一般美國人的相同基礎，對淨收入徵收美國聯邦所得税。在某些情況下，公司非美國持有人也可能會就其在該納税年度的部分有效關聯收益和利潤，繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用所得税條約規定的較低税率。

要聲稱享受税收條約的好處，或以收入與在美國進行的貿易或業務有效相關為理由要求免除扣繳，非美國持有者必須在支付股息之前提供一份正確執行的表格，通常是國税局W-8BEN表格(條約利益)或W-8ECI表格(有效連接的收入)，或國税局指定的後續表格，然後才能支付股息。在支付股息之前，非美國持有者必須提供一份正確執行的表格，通常是國税局W-8BEN表格(條約利益表格)或W-8ECI表格(有效連接的收入表格)。

S-11

這些表格必須定期更新。非美國持有者一般可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求來獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者應就任何所得税條約在其特定情況下的潛在適用性諮詢自己的税務顧問。

出售、交換或其他處置普通股

非美國持有者一般不會繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，出售、交換或其他處置在發行中購買的我們普通股的股份時需要繳納預扣税，除非：

··？收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税務條約要求，也應歸因於由這種非美國持有者維持的美國永久機構)。

··？如果非美國持有人是個人，則在處置的應納税年度期間，該持有人在美國逗留的期間合計為183天或更多天(按美國聯邦所得税目的計算)，並且滿足某些其他條件，或

·準備···我們是或曾是一家美國房地產控股公司，或稱USRPHC，是為了美國聯邦所得税的目的而定義的公司。

上述第一個項目點中描述的收益將按照一般適用的美國聯邦所得税税率納税，其方式與美國持有者應納税的方式相同。作為外國公司的非美國持有者的上述第一個項目點中描述的任何收益，也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的個人非美國持有者一般將對出售、交換或其他處置我們的普通股所確認的任何收益按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，如果美國公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其房地產和貿易或商業資產的公平市場價值的50%，則通常是USRPHC。我們相信，我們現在不是，也沒有成為USRPHC，儘管不能保證我們在未來幾年不會成為USRPHC。即使我們是USRPHC或成為USRPHC，只要我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，根據適用的美國財政部法規，非美國持有者一般不會因出售、交換或其他處置我們的普通股所獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非美國持有者已經直接或通過歸屬擁有，在處置本公司普通股的前五年期間或非美國持有人持有本公司普通股股份(大於5%的股東)的較短期間內，本公司普通股的5%以上的股份(a>5%的股東)中的較短的一段時間內，我們的普通股佔我們的普通股的比例超過5%。

信息申報和備份預扣税

信息報告和備份扣留率為24%，可能適用於就我們的普通股支付的股息，以及出售、交換或其他處置我們的普通股的收益。在某些情況下，如果非美國持有者根據偽證罪的處罰證明其非美國持有者的身份，或以其他方式建立豁免，並且滿足某些其他要求，則非美國持有者將不會受到信息報告和備份扣繳的影響。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用問題諮詢自己的税務顧問。

S-12

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有者的款項中扣留的金額通常可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債(如果有的話)，前提是及時向IRS提供某些必需的信息。

投資淨收入附加税

個人、遺產和信託將被要求就淨投資收入(個人情況)或未分配淨投資收入(信託或遺產)支付3.8%的聯邦醫療保險附加税(如果是信託或遺產)，超過某一閾值金額。淨投資收入包括股息和處置財產(某些行業或業務中持有的財產除外)的淨收益。？淨投資收入通過扣除可適當分配給此類收入的扣減而減少。·美國持有者應諮詢自己的税負。-。

外國帳户

2010年頒佈的法律，俗稱FATCA，通常對支付給(I)外國金融機構(如“守則”第1471條所定義)的普通股股息徵收30%的預扣税，除非該機構達成協議，收集並向美國國税局披露有關美國直接和間接賬户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外國實體，除非他們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。如果收款人是一家外國金融機構，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求其承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並扣留30%的款項給那些行動阻止其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人。在某些情況下，帳户持有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。對於任何扣留的金額，我們不會支付任何額外的金額。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規，可能會修改這些要求。

雖然上述扣繳義務也將適用於出售可能產生美國來源的股息和利息的資產所得的毛收入，但最近提出的財政部法規，其中規定納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規頒佈，取消了這一要求。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益者是否有權根據與美國的適用税務條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供一般信息，可能不適用於持有人的特殊情況。股東應就收購單位和我們普通股的所有權和處置對他們的所有税務後果諮詢自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税務後果，以及其中任何變化的可能影響。

私募交易

與本次發售中普通股銷售結束的同時，對於購買的每一股普通股，每位購買者將收到在私募交易中購買一股普通股的認股權證。投資者將獲得A系列認股權證，購買總計8，653，846股普通股，初始行使價等於0.35美元。每份A系列認股權證自發行之日起六個月內可行使，期限在初始行使日後五年到期。除有限的例外情況外，權證持有人(連同其聯屬公司)將無權行使權證的任何部分，前提是權證持有人(連同其聯屬公司)將實益持有我們的普通股數量超過4.99%(或在發行日期前由持有人選擇的9.99%)，使認股權證行使後立即生效，但持有人可增加或減少實益所有權限制，最高可達9.99%，但進一步規定，實益所有權限制的任何增加均不應

S-13

權證規定，在發生某些列舉的基本交易時，每名權證持有人將有權要求我們以現金購買其權證，其價值為權證的Black-Scholes價值。此外，如果在認股權證行使時，沒有有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書沒有可供轉售權證基礎的普通股股份，則該認股權證可通過無現金行使的方式行使。

此外，此次發行的每位投資者持有本公司於2016年5月發行的權證，有效期至2021年11月。就此次發行而言，公司已同意將2016年5月的認股權證換成B系列認股權證，購買總計4，500，000股普通股，行使價為0.35美元，可在2022年5月前行使。·B系列認股權證在其他情況下將與A系列認股權證相同。

A系列權證和B系列權證的發行共同稱為私募交易。

這些權證將在沒有登記的情況下根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)或州證券法發行和出售，依賴於該法第4(A)(2)節和/或根據該法頒佈的D法規規定的豁免，並依賴於適用的州法律下的類似豁免。因此，投資者可行使該等認股權證及僅根據證券法下涵蓋轉售相關股份的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的另一適用豁免而出售相關股份。

S-14

分配計劃

H.C.Wainwright&Co.，LLC(Wainwright&Co.，LLC)已同意根據2019年7月15日的信函協議(“信函協議”)的條款和條件，擔任與此次發行相關的配售代理。配售代理不會買賣本招股説明書補充提供的任何普通股股份，也不需要安排購買或出售任何具體數量或金額的普通股，但已同意盡其最大努力安排出售此處提供的所有普通股。我們將就此次發行與投資者直接簽訂證券購買協議(證券購買協議)，我們可能不會出售根據本招股説明書補充提供的全部普通股股份。配售代理可以聘請一個或多個子代理或所選擇的經銷商來協助提供。

我們已同意向配售代理支付配售代理費，相當於本次發行中出售的普通股股份總購買價的6%(6%)，並根據上文在標題«下描述的私募配售交易。私人配售交易記錄.

從發行和私人配售交易的收益中，我們還將向配售代理報銷最多35，000美元的法律費用和其他現成費用，以及10，000美元配售代理的清算費用，但是，該補償金額不會以任何方式限制或損害配售代理根據信函協議有權獲得的賠償和貢獻條款。(B)我們還將向配售代理支付最多35，000美元的法律費用和其他現成費用，以及10，000美元的配售代理清算費用，條件是該補償金額不會限制或損害配售代理根據函件協議有權獲得的賠償和貢獻條款。

我們還同意給予配售代理優先拒絕作為我們的獨家承銷商或配售代理進行任何進一步融資交易的權利，直至2019年12月31日。

下表顯示，假設購買此處提供的所有股份，我們將向配售代理支付的與出售根據本招股説明書補充提供的普通股股份有關的配售代理的每股和總配售代理費用。

最大提供總額	$	2,250,000
每股配售代理費	$	0.0156
總安置代理費	$	135,000

由於本次發售中沒有最低要求金額作為完成交易的條件，實際總髮售佣金(如果有)目前不能確定，可能大大低於上述最高金額。

我們向購買者發行和出售普通股的義務受制於證券購買協議中規定的條件。購買者購買普通股的義務也受“證券購買協議”中規定的條件的約束。

我們估計，我們將支付的總費用(不包括安置代理人的費用)將約為150，000美元，其中包括法律、會計和印刷費用、各種其他費用以及安置代理人費用的報銷。

上述並不聲稱是對信函協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述。信函協議和與投資者的證券購買協議表格的副本作為證物包括在提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中，該報告與此次發行有關，並通過引用被併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。

配售代理可被視為“證券法”第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金和通過轉售其作為委託人出售的普通股而實現的任何利潤，可能被視為承銷證券法規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和1934年證券交易法(經修訂)或交易法，包括但不限於交易法下的規則10b-5和規則M。這些規章制度可以限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據本規則和條例，安置代理人：

S-15

···

·Q···除《交易法》允許的以外，不得競購或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到它完成對分銷的參與為止。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任以及違反我們與配售代理的訂約信中所載的陳述和保證所產生的責任。我們還同意為配售代理可能需要支付的此類債務做出貢獻。

此外，我們將賠償此次發售中普通股股份的購買者因(I)違反吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)就證券購買協議或相關文件及其所設想的交易對購買者提起的任何訴訟而產生或與之相關的責任，但某些例外情況除外。在某些例外情況下，我們將向購買本公司普通股股份的購買者提供賠償，以避免(I)違反吾等在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)第三方(與該購買者有關聯的第三方除外)對購買者提起的任何訴訟。

Wainwright今後可能會不時在日常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已為此收到並可能繼續收取慣常費用和佣金。然而，除本招股章程補充中披露及於截至2016年12月20日由本公司及Wainwright修訂之市場發售協議所載外，吾等目前並無與Wainwright就任何進一步服務作出安排。

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所交易，代碼為AUMN。

向加拿大居民轉售的限制

本公司是加拿大每個省的報告發行人(在適用的加拿大證券法的含義內)。然而，由於普通股的發售僅在加拿大境外進行，本公司無需準備招股説明書，並向加拿大各省的證券監管機構提交招股説明書，以符合普通股分配的資格。因此，普通股股份的每位購買者承認，普通股股份受適用的加拿大證券法規定的持有期限轉售限制的約束，因此，在發售結束後四個月零一天之前，不得在加拿大居民交易或轉售此類證券，並且普通股股份的每位購買者同意並被視為同意遵守此類限制。因此，本招股説明書附錄作為通知普通股股份的每一購買者適用於加拿大證券法下適用於普通股股份的轉讓和轉售限制，如下圖所示：

？根據加拿大證券法，除非證券法允許，否則該證券的持有人不得在普通股股票最初發行日期後4個月零一天之前在加拿大交易該證券。

法律事項

在此提供的證券發行的有效性將由Davis Graham&Stubbs LLP為我們傳遞。與加拿大法律有關的某些事項將由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我們通過。此次發行由Ellenoff Grossman&Schole LLP代理。

專家

金礦業公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表參考金礦業公司截至2018年12月31日的10-K表年度報告併入本招股説明書附錄根據Plante Moran PLLC和Esk&H LLLP這兩家獨立註冊公共會計師事務所的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威給出的報告而如此合併。

我們關於Velardeña Properties和Santa Maria and Rodeo Property的礦化材料估計數在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中引用，並根據Tetra Tech，Inc.編寫的技術報告提供。我們關於El Quevar項目的礦化材料估計數包括在本招股説明書附錄中或通過引用合併於本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，已根據Wood Group PLC公司Amec Foster Wheeler E&C Services，Inc.編寫的技術報告進行了包含。

通過引用併入的文檔

SEC允許我們通過引用將招股説明書的信息合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您參考其他單獨提交給SEC的文件。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，在本招股説明書附錄之後和在該招股説明書附錄中所指的特定發行終止之前提交給證券交易委員會的信息將自動成為

S-16

被視為更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中(不包括此類文件中已提供但未為交易法的目的提交的此類文件的任何部分)：

·準備···截至2018年12月31日的財年，表格10-K年度報告···

··準備在截至2019年3月31日的財政季度裏，在Form 10-Q上發佈季度報告。

· Current Report on Form 8-K filed on May 21, 2019;

· Current Report on Form 8-K filed on June 27, 2019; and

·準備···根據“交易法”(第001-13627號文件)第12(B)項，於2010年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述(第001-13627號文件)，包括隨後為更新該描述而提交的任何後續修正案或報告中所包含的對我們普通股的描述。

我們還通過引用將我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件合併為參考，這些文件是本招股説明書補充部分的註冊聲明首次提交後(包括註冊聲明生效之前)和發行終止之前的所有文件。以引用方式併入本招股説明書補充或隨附招股説明書的文件中的任何聲明將被視為在本招股説明書補充或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內修改或取代該聲明。

除非特別聲明相反，否則我們在第2.02或7.01項下披露的任何信息，或在第9.01項下提供的相應信息，或作為我們可能不時向SEC提交的Form 8-K表格中任何當前報告的展示品而包括的相應信息，都不會通過引用方式併入或以其他方式包含在本招股説明書補充中。

在書面或口頭要求下，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應定向到：

黃金礦產公司

印第安納街350號，套房650

科羅拉多州戈爾登80401

注意：祕書

Telephone: (303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書增刊中未包含任何其他信息，包括我們網站上的信息。

在那裏可以找到更多信息

本招股説明書補充及隨附的招股説明書並不包含S-3表格相關注冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。此外，本招股説明書補充及隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3上的註冊聲明，包括其附件。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。請參閲在哪裏可以找到更多信息請參閲隨附的招股説明書，以瞭解我們通過引用合併於本招股説明書補充和隨附的招股説明書中的文件的信息。公眾可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址為http://www.sec.gov。您也可以閲讀並複製我們的表格S-3註冊聲明以及任何報告、聲明或其他信息，這些報告、聲明或其他信息我們提交給證券交易委員會公共資料室，地址是20549華盛頓特區北東街100F號。公眾也可以從以下網址獲得我們的SEC文件

S-17

招股説明書

$200,000,000

高級債務證券
次級債務證券
普通股

優先股
權證
權利

單位
存托股份

Golden Minerals Company(Golden Minerals)(Golden Minerals，Practice the Company，e，e

我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨提供，也可以任何組合一起提供，也可以作為單獨的系列提供。投資前請仔細閲讀本招股説明書及任何補充資料。

我們可能直接向您銷售證券，通過我們選擇的代理，或者通過我們選擇的承銷商或交易商。如果我們使用代理，承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字並描述他們的報酬。我們預期從這些銷售中獲得的淨收益將在招股説明書補充中描述。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市，代碼是：AUMN。2017年9月11日，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所最後一次報告的銷售價格是每股0.57美元。我們的普通股也在多倫多證券交易所(TSX)上市，代碼是：AUMN。2017年9月11日，我們的普通股在多倫多證券交易所的收盤價為0.70加元。適用的招股説明書補充將包含有關招股説明書補充所涵蓋的證券在任何證券交易所的任何其他上市的信息。

截至2017年9月11日，我們非附屬公司持有的已發行普通股的總市值為28，065，666美元。我們先前已根據表格S-3的一般説明I.B.6在截至本招股説明書日期幷包括在內的前十二個日曆月期間出售了720，000美元的證券。

本招股説明書提供的證券風險較高。見本招股説明書第5頁的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年9月29日。

目錄(1)

關於這份招股説明書	1
在那裏可以找到更多信息	1
通過引用將某些信息合併	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
關於礦化材料的警告聲明	4
公司	4
危險因素	5
收益的使用	18
分配計劃	18
債務證券説明	19
普通股説明	30
優先股説明	31
令狀的描述	31
權利的説明	32
單位説明	33
存托股份的説明	33
經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力	36
經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力	37
經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力	37
法律事項	38
專家	38

如在本招股説明書中使用的術語，金礦業公司、我們的公司和我們的公司，視上下文而定，可能是指Golden Minerals公司、一個或多個Golden Minerals公司的合併子公司，或者是Golden Minerals Company及其合併子公司(整體而言)。當我們在本招股説明書中提及科爾股份時，我們包括根據當時有效的任何股東權利計劃附加到我們普通股的所有權利。

(1)準備申報前需要更新的DGS。(1)···NTD：在提交之前要更新的DGS。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為SEC或SEC。根據貨架登記，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以增加、更新或變更本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充以及通過引用納入本招股説明書的其他信息。有關更多信息，請參見“在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書只有在附有招股説明書補充的情況下，我們才可以使用本招股説明書出售證券。

您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中的信息在除該文件的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏可以找到更多信息

我們向SEC提交併提供年度、季度和當前報告以及其他信息，包括委託書。您可以在證券交易委員會公共資料室閲讀和複印我們向證券交易委員會提交或提供的任何文件，該公共資料室位於北歐100F街，華盛頓特區20549 1580室。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。公眾可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件，網址是www.sec.gov。我們的SEC文件也可以通過我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.goldenminals.com.

通過引用將某些信息合併

SEC允許我們通過引用將招股説明書中的信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充中，這意味着我們可以通過向您提交單獨提交給SEC的其他文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，在本招股説明書之後、在該招股説明書補充中所指的特定發行終止之前提交給證券交易委員會的信息將被自動視為更新和取代該信息。我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中(不包括此類文件中已提交但未按照1934年“交易法”(“交易法”)提交但未提交的任何部分)：

(A)準備在2017年2月28日向委員會提交的截止2016年12月31日的年度表格10-K上的公司年度報告···在2017年2月28日提交給委員會的文件中，···

(B)O.QUAQUIZOUT.QUTFORM OF Form 10-Q的季度報告，如2017年5月9日提交給委員會的，以及2017年8月8日提交給委員會的，關於Form 10-Q的季度報告，與2017年5月9日提交給委員會的報告，以及截至2017年6月30日的財政季度的10-Q表格的季度報告一樣。(B)？

(C)O.QUAQUIZOUTHING·QUERTHING·QUALLING·QUTHING·CORMANCE COMMAND COMMANT FORM 8-K，在2017年5月17日和2017年8月3日提交給委員會的最新報告中所列的內容。

(d)\uoooooooooooo.ux.2x.2x.2x.2x.2xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx](第001-13627號

我們還通過引用將我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊聲明首次提交後(包括在註冊聲明生效之前)和發行終止之前提交給證券交易委員會的。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何聲明將被視為在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明的範圍內被修改或取代。

除非特別聲明相反，否則我們在以下項下披露的任何信息我們可能不時向SEC提供的第2.02或7.01項或第9.01項下提供的相應信息或表格8-K中任何當前報告的相關展品，將通過引用將其併入本招股説明書中，或以其他方式包含在本招股説明書中。

在書面或口頭要求下，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本。請求應定向到：

黃金礦產公司

印第安納街350號，套房800

科羅拉多州戈爾登80401

注意：祕書

Telephone: (303) 839-5060

除上述規定外，本招股説明書中未包含任何其他信息，包括我們網站上的信息。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合1995年“美國私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的計劃、預期和有關Velarden的假設有關的陳述A Property(如本招股説明書所定義)，包括關於氧化物工廠租賃的預期；有關El Quevar項目的預期計劃和期望；計劃的鑽探計劃和其他勘探及相關支出和成本；以及某些勘探物業的鑽探結果的預期時間；預期的一般和行政活動支出；計劃的支出和預期的現金需求；以及有關我們的財務狀況、運營戰略、運營和法律風險的陳述。

我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述和信息中明示或暗示的結果大不相同，這是本招股説明書中風險因素下描述的因素和本招股説明書中闡述的其他因素以及本文引用的文件的結果，包括：

···氧化物租賃的收入低於預期，這可能是由於第三方礦山或氧化物工廠的延遲或問題，允許第三方礦山或氧化物工廠出現問題，在氧化物工廠延遲建設額外的尾礦產能，比預期提前終止租賃或其他原因造成的；

···墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar項目的護理和維護成本高於預期；

·Q···白銀和黃金的價格持續下降或漲幅不足；

···我們是否能夠在我們可以接受的條款或根本不接受的條款的情況下，募集到必要的資本，以維持我們的業務，以及持續低迷的白銀和金價，或不利的勘探結果可能產生的不利影響；

···從聖瑪麗亞、羅迪歐或其他勘探地產的勘探中獲得不利的結果，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探物業的開發；

···與阿根廷El Quevar項目相關的風險，包括我們能否找到一個合資夥伴來推進該項目，維護該項目的可行性和經濟可行性，以及意想不到的成本；

·？·任何位於或可能位於Velardeña Property或本公司勘探屬性的礦藏的性質、質量和數量的變化，地質信息解釋的變化，以及冶金和其他測試的不利結果；

···我們是否能在我們目前的任何一處房產上，以當前或未來的白銀和金價，成功地或有利可圖地開發和出售礦產，並實現我們的目標，即成為一家中端礦業公司；

···由於環境同意或允許延誤或問題、事故、與承包商的問題、勘探資產協議下的糾紛、意想不到的成本和其他意想不到的事件，我們的勘探活動或其他推進房產的活動中可能存在的延誤，以及其他意想不到的事件；

···我們留住成功運營和增長業務所需的主要管理和礦業人員的能力；

···影響金、銀、鋅、鉛等礦產市場價格的經濟和政治事件，這些礦產可能會出現在我們的勘探地產上；

···在墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及其中任何一國政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面採取的行動；

·？我們普通股市場價格的波動性；以及

···本招股説明書第4頁的風險因素中列出的因素。

這些因素並不代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。我們可能會在本招股説明書和通過引用併入本文的任何文件中注意到其他因素。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述或信息。這些陳述僅適用於本招股説明書的日期。除法律要求外，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改，以反映未來的事件或發展。我們和代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述和信息都完全符合本節和本招股説明書中其他地方所包含的警告性聲明。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定因素，這些預期可能被證明是不正確的。

所有的前瞻性陳述僅表示截至作出之日。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述，均明確符合警告性聲明的全部規定。除法律要求外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，以反映其作出日期後的事件或情況，或反映預期或未預期的事件或情況的發生。

關於礦化材料的警告聲明

按照SEC行業指南7的規定，儘管SEC行業指南7允許使用本招股説明書和通過引用併入本文的文件，但並不表示SEC標準允許的礦化材料儲量。我們不能確定Velarde的任何存款ña Properties、Santa Maria和Rodeo Property，或El Quevar項目或我們其他勘探地產的任何礦牀，都將被確認或轉換為符合SEC行業指南7的儲量。告誡投資者，不要假設所披露的礦化物質估計數的全部或任何部分將被確認或轉換為儲量，或者礦化物質可以經濟或合法地開採。

公司

我們是一家礦業公司，持有維拉德河100%的權益墨西哥杜蘭戈州(The Velardeña Properties)和芝加哥貴金屬採礦屬性及相關的氧化物和硫化物加工廠(the Velardeña Properties)。2015年11月，我們暫停了Velardeña Properties的採礦和硫化物加工活動，以保護資產，直到我們能夠制定採礦和加工計劃，以當時的銀和黃金價格表示可持續的正營業利潤率(定義為收入減去銷售成本)，或者我們能夠定位、收購和開發替代礦產資源，可以經濟地開採並運輸到Velardeña Properties進行加工。我們已將礦山和硫化物加工廠置於維護和維護狀態，以便在採礦和加工計劃及金屬價格支持現金積極前景時，礦山或工廠能夠重新啟動。

我們保留了一批核心員工，他們中的大多數都被指派來運營氧化物工廠，該工廠是租給第三方的，不受停工的影響。氧化物工廠於2015年12月中旬開始為第三方加工材料，我們預計2017年將根據租賃獲得約470萬美元的淨現金流。2017年3月，第三方行使了延長租約至2018年12月31日的權利。2017年8月，我們向第三方授予了延長租賃期限的選擇權，延長期限最多為兩年，截止時間不得晚於2020年12月31日，換取100萬美元現金支付和購買100萬美元，或購買公司普通股約180萬股(Hecla股票發行協議)。

我們仍然專注於在北美(包括墨西哥)評估和尋找具有近期採礦前景的採礦機會，特別是在我們的Velardeña酒店的合理運輸距離。我們還在評估戰略機遇，主要關注北美(包括墨西哥)的開發或運營資產。我們正在繼續對我們主要位於墨西哥的約10個勘探資產組合中的選定資產進行勘探工作。我們將繼續持有我們在阿根廷的El Quevar先進勘探物業，並對其進行維護和維護，直到我們能夠為進一步勘探提供資金或找到合作伙伴為進一步勘探提供資金。我們的管理團隊由經驗豐富的採礦專業人士組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山運營方面具有廣泛的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州的戈爾登，地址是印第安納街350號，套房800，戈爾登，CO 80401，我們的註冊辦事處是公司信託公司，地址是弗吉尼亞州威爾明頓，1209Orange Street，DE 19801。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

根據SEC標準，我們被認為是一家勘探階段公司，因為我們沒有證明在我們的Velarde存在已探明或可能的礦產儲量ña屬性或我們的任何其他屬性。在SEC行業指南7中，SEC將儲量定義為在確定儲量時可以經濟和合法開採或生產的礦藏部分。已探明或可能的礦產儲量是指(A)計算數量和(B)用於檢查、取樣和測量的地點的間距非常緊密，以致地質特徵已確定，礦物含量的大小、形狀和深度可以確定(已探明)，或地點距離較遠或間隔較小，但高度足夠高，可以假定觀測點之間的連續性(可能)的那些儲量。(A)計算數量，(B)用於檢查、取樣和測量的地點的間距如此之近，以至於可以確定地質特徵，並且可以確定(已探明)礦物含量的大小、形狀和深度。礦產儲量不能被認為是已探明或可能的，除非和直到它們得到可行性研究的支持，表明礦產儲量已經完成了必要的地質、技術和經濟工作，並且在經濟和法律上是可開採的。

在Velarde暫停採礦和加工之前ña Properties在2015年11月，我們從銷售Velardeña和芝加哥礦的銀、金、鉛和鋅產品中獲得了收入。到目前為止，我們還沒有完成關於我們所有或部分物業的可行性研究。我們發現或提取的任何礦化物質不應被視為已探明或可能的礦產儲量。截至2016年12月31日，我們沒有任何礦化材料符合已探明或可能的礦產儲量的定義。我們希望在可預見的未來繼續保持勘探階段公司的地位，即使我們正在提取和加工礦化材料。我們不會退出勘探階段，直到我們證明存在符合SEC行業指南7指導方針的已探明或可能的礦產儲量的時候(如果有的話)。

危險因素

對本招股説明書提供的證券進行投資涉及高風險。

我們在歷史上曾出現運營虧損和運營現金流赤字，我們預計在2017年之前會出現運營虧損和運營現金流赤字；我們在可預見的未來的潛在盈利能力將取決於我們識別、收購和開採資產的能力，以產生足夠的收入來為我們持續的活動提供資金。

我們有運營虧損的歷史，我們預計我們將繼續招致運營虧損，除非並且直到我們的Velardeña房地產、我們的El Quevar項目或我們的另一個勘探地產產生足夠的收入來為我們持續的業務活動提供資金。雖然我們已將Velardeña Properties的氧化物工廠租賃給Hecla Mining Company的一家子公司，但我們預期從該租賃中產生的現金可能不足以為我們目前進行的所有持續業務活動提供資金。此外，氧化物工廠租賃可能會提前終止或產生比我們預期更少的收入。我們不能保證我們會開發額外的收入來源。

此外，我們的任何資產的開採和加工的潛在盈利能力將基於一些假設。例如，盈利能力將取決於金屬價格、材料和用品的成本、礦山和加工廠的成本以及支出的金額和時間，包括維護我們的Velardeña Properties、我們的El Quevar項目和繼續在其他勘探物業勘探的支出，以及潛在的戰略收購或其他交易，此外還有其他因素，其中許多因素已經並將超出我們的控制。我們不能確定我們是否能夠從任何來源產生足夠的收入來實現盈利和消除經營現金流赤字，或者不再需要額外的資金。

我們可能需要額外的外部融資，以資助我們未來的持續業務活動。

截至2017年6月30日，我們擁有約270萬美元的現金和現金等價物，2017年8月，我們又收到了與Hecla租約延長選項相關的200萬美元。考慮到2017年的預期成本，包括勘探支出，Velardeña Properties的維護和維護成本，El Quevar項目的物業持有成本，以及一般和行政費用，被氧化物工廠租賃的預期收入、與勘探房地產農場相關的付款以及與El Quevar項目相關的往年增值税的退款所抵消，我們預計我們目前的現金和現金等值餘額到2017年底將約為400萬美元。即使在2017年全年都有這些預期收入，我們2017年的現金餘額可能不足以在Hecla租約意外終止的情況下提供足夠的現金儲備，與Velardeña Properties的預期護理和維護成本以及我們其他勘探物業繼續勘探、項目評估和開發的成本存在差異，要求我們從股權或債務或非核心資產貨幣化中尋求額外資金。

除了我們於2016年12月推出的未完成的市場計劃(ATM計劃)(我們於2016年12月推出，由此籌集的資金數額尚不確定)外，我們沒有信貸、取款或其他商業融資安排，這些安排將為我們的一般和行政成本以及未來持續的業務活動提供資金，我們認為，鑑於我們有限的歷史以及全球信貸和商品市場的持續波動，為這些目的獲得信貸可能會有困難，而且我們認為，由於我們的歷史有限，以及全球信貸和商品市場的持續波動，我們認為這些目的獲得信貸可能是困難的，因為我們的歷史有限，而且全球信貸和商品市場仍在持續波動。此外，商業融資安排可能無法以優惠條款或不會進一步限制我們在合理時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條款提供。獲得公共融資的機會受到信貸市場和金屬價格波動的負面影響，這可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，如果獲得，也會影響我們以優惠條款獲得融資的能力。我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。我們不能向您保證，我們將能夠獲得融資來為我們的一般和行政成本以及其他週轉資金需求提供資金，以便在未來以優惠的條件或根本就為我們的持續業務活動提供資金。

Hecla可以終止氧化物工廠租賃。

2015年7月，我們與Hecla礦業公司的全資子公司簽訂了租賃協議，從2015年7月1日起租賃我們的Velardeña氧化物工廠，初始期限為18個月。租賃協議包含幾個租賃延長選項，Hecla行使了這些選項，將租賃延長到2018年12月31日。2017年8月，我們根據期權協議授予Hecla一項期權，將租期延長至多兩年，截止日期不遲於2020年12月31日。Hecla必須在2018年10月3日之前行使此選項以延長租約。Hecla負責氧化物工廠的持續運營和維護，在截至2016年12月31日的一年中，Hecla的採礦和加工活動產生了淨利潤率公司440萬美元雖然我們打算將氧化物工廠租約延長至2018年12月，然後假設行使選擇權至2020年12月，但如果Hecla在其附近的礦山遇到採礦問題或延遲，如果Hecla與我們之間存在爭議，或由於其他原因，租約可能會比我們預期的更早終止。此外，Hecla的租賃付款部分基於工廠處理的礦石數量，我們無法控制它們的生產。此外，也不能保證Hecla會行使將租約延長兩年至2020年12月31日的選擇權。

我們的一位股東擁有我們的普通股的很大一部分，並且可能會阻止可能對其他股東有利的決定或交易。

我們的股東之一，Sentient Group(Sentient Group)擁有本公司約45%的已發行普通股。有了這一級別的所有權，Sentient可以對公司施加重大控制，包括董事選舉，董事會規模或組成的變化，以及涉及公司的合併和其他業務合併。通過對董事會的更大控制和更大的投票權，包括可能阻止股東大會的法定人數，Sentient可以控制某些決策，包括有關高級人員的資格和任命的決定，業務運營，包括收購或處置我們的資產或購買和銷售採礦或勘探地產，股息政策，以及獲得資本的途徑(包括從第三方貸款人借款和發行股權或債務證券)。Sentient的大量股份所有權也將使公司難以(如果不是不可能)進行控制權交易

如果我們在墨西哥開始採礦，我們很可能與工會達成集體談判協議，連同勞動和就業法規，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

與Velardeña Properties的情況一樣，墨西哥的礦山員工通常由工會代表，我們與員工的關係過去是，而且我們預計未來將會受到集體談判協議的支配。我們與工會簽訂的任何集體談判協議都可能限制我們的採礦靈活性，並對我們的採礦活動施加額外的成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能引入的有關勞動關係的法規或工會要求的變化影響。立法或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能不會開採維拉德河又是ña Properties。

2015年11月中旬，我們關閉了Velardeña Properties的礦山和硫化物加工廠，並對其進行了護理和維護。重新開始開採面臨許多風險和不確定因素，包括：

···我們是否能夠制定礦產計劃，或改善金的回收措施，以當前和未來的金價來實現可持續的現金積極成果？

···意外事件，包括在精心維護的基礎上維護財產的困難，與採礦暫停相關的資產可能受到的破壞或損害，以及礦石品位和氧化物和硫化物礦石的相對數量、品位和冶金特徵的變化

·準備···黃金和白銀價格持續下跌或漲幅不足，使我們能夠實現可持續的現金積極成果；

···因停工而造成的實際持有和保護成本超過當前估計，或包括未預期的成本；

···失去並無力充分替換熟練的採礦和管理人員；

···罷工或其他勞工問題；以及

···我們獲得額外資金的能力，以支付一般和行政費用以及其他週轉資金需求，為我們目前持續開展的業務活動提供資金，可能還會重新啟動我們的Velardeña房地產公司(Velardeña Properties)。

基於這些風險和不確定因素，不能保證我們將重新啟動Velardeña Properties的採礦活動。

我們成功進行採礦和加工活動導致長期現金流和盈利能力的能力將受到白銀、黃金和其他金屬價格變化的影響。

我們在墨西哥、阿根廷或其他國家成功開展采礦和加工活動，建立儲量和推進我們的勘探資產，並在未來盈利的能力，以及我們的長期生存能力，在很大程度上取決於銀、金、鋅、銅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格是波動的，並受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

···全球或地區性的消費模式；

···銀、金、鋅、鉛、銅和其他金屬的供應和需求；

···投機活動和套期保值活動；

···對通脹的預期；

···政治和經濟條件；以及

···提取和加工金屬所需的消耗品的供應和需求。

2013年、2014年和2015年白銀和黃金價格的下跌對我們的採礦活動產生了重大影響，導致我們的Velardeña Properties的採礦在2013年和2015年關閉，並對我們其他地產的採礦機會產生了負面影響。此外，全球經濟未來的疲軟可能會增加金屬價格的波動性或壓低金屬價格，這也可能影響我們在Velardeña Properties的採礦和加工計劃，或使我們從事採礦或勘探活動變得不經濟。波動性或持續的價格下跌也可能對我們建立或繼續業務的能力產生不利影響。

如果產品是從我們的Velarde加工的ña Properties或其他礦山在未來，它們可能含有高於預期的污染物，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

2015年，我們對開採的材料進行加工，以生產含鉛、鋅和黃鐵礦精礦的金銀精礦。支付給冶煉廠和煉油廠的精礦處理費包括對某些元素的處罰，包括超出合同限制的砷和銻。將來，如果我們處理來自Velardeña Properties或其他礦山的材料，任何此類濃縮物都可能包含比預期更高的污染物，這將導致更高的處理費用和懲罰性費用，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這可能是由於這些元素在所開採的材料中出現的意外變化，在加工之前從礦山不同位置混合材料過程中出現的問題，以及其他未預料到的事件。

維拉爾德ña Properties，El Quevar項目和我們的其他屬性可能不包含礦產儲量。

根據SEC行業指南7，我們被視為勘探階段公司，我們的Velardeña Properties、El Quevar項目或其他任何物業均未被證明含有已探明或可能的礦產儲量。Velardeña Property的採礦支出或El Quevar項目或其他資產的勘探和推進可能不會產生正現金流或發現可商業回收的礦石數量。大多數勘探項目不會發現可商業開採的礦藏，我們不能向您保證，我們確定的任何礦藏將符合可合法和經濟開採的礦體資格，或者實際上將實現從發現的礦化中回收的任何特定水平。

Tetra Tech完成了關於Velardeña屬性和我們的Santa Maria和Rodeo屬性的技術報告，表明存在礦化材料，RPMGlobal(前身為RungePinockMinarco)完成了一份關於El Quevar屬性的技術報告，表明存在礦化物質。基於地質學家估計的礦化物質數字本質上是不精確的，並且依賴於地質解釋和從鑽探和採樣中得出的統計推斷，這些推斷可能被證明是不可靠或不準確的。我們不能向您保證這些估計是準確的，或者將在Velardeña Properties、Santa Maria和Rodeo Property、El Quevar項目或我們的任何其他物業確定已探明和可能的礦產儲量。即使在一個項目中建立了儲量的存在，該項目的經濟可行性可能也不足以證明開採是合理的。在確定該項目的經濟可行性之前，我們在評估El Quevar上花費了大量資金。

儲量、礦藏和採礦成本的估計也可能受到各種因素的影響，例如政府法規和要求、金屬價格波動或基本材料或供應的成本、環境因素、不可預見的技術困難以及不尋常或意外的地質形成。此外，最終開採的礦石或材料的品位可能與鑽井結果、取樣、可行性研究或技術報告所顯示的不同。與儲量有關的短期因素，例如需要有序開發礦體或加工新的或不同的品位，也可能對採礦和經營結果產生不利影響。在小規模實驗室試驗中回收的銀、金或其他礦物，不得在現場加工條件下的大規模試驗中重複使用。

維拉爾德ña Properties，El Quevar項目和我們的其他物業受到外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在墨西哥進行採礦活動，並主要在墨西哥進行礦產勘探活動。El Quevar項目所在的墨西哥和阿根廷有法律和法規，控制礦產的勘探和開採及其對環境的影響，包括空氣和水質、礦山復墾、廢物產生、處理和處置、保護不同物種的動植物以及保護土地。這些法律法規要求我們獲得許可證和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的全面的環境立法，許可和授權過程可能無法建立或可預測。如果有的話，我們可能無法及時獲得必要的許可或授權。延遲獲得任何許可或授權可能會增加我們項目的成本，並可能會暫停或延遲礦化材料的提取和加工的開始。

我們的Velardeña房地產受到墨西哥環境保護機構SEMARNAT的監管。為了允許新建設施或擴建現有設施，法規要求第三方承包商編制環境影響報告書(在墨西哥稱為“Impacto Ambiental宣言”)，提交給SEMARNAT。支持宣言所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。然後，宣言在SEMARNAT的網頁上以及在其官方公報上在一份全國性和地方性報紙上發表。宣言在各種公開聽證會上進行了討論，包括在當地社區舉行的聽證會，第三方可以在聽證會上發表自己的觀點。我們將被要求提供當地社區對該宣言的支持的證據，作為最終批准的條件。我們可能無法獲得社區對未來項目的支持。

墨西哥的環境立法正在演變，其方式將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高級官員、董事和員工負有更大程度的責任。例如，2011年1月，對“墨西哥聯邦生態平衡和環境保護一般法”第180條進行了修改。在其他事情中，

這項修正案延長了具有合法利益的個人或實體可以對行政行為(包括授予的環境授權、許可或特許權)進行抗辯的期限，而無需證明實際存在對環境、自然資源、植物、動物或人類健康的損害，這樣就足以辯稱可能造成損害。此外，修正案允許爭議方通過各種行政或法院程序對宣言提出質疑。這項修正案的結果是，對停止項目感興趣的非政府組織支持或發起的更多法律行動可能會針對在包括採礦業在內的所有工業部門運營的公司提出。墨西哥的業務也受墨西哥、美國和加拿大就“北美自由貿易協定”簽訂的環境協定的約束。此外，2011年8月，“墨西哥民事聯邦程序法”(CFPC)的某些修正案在聯邦官方日報上發表。修正案確立了三類集體行動，通過這三類集體行動，除其他外，30名或更多聲稱受到環境損害的人將被視為具有充分和合法的利益，可以通過民事訴訟程序尋求恢復原狀、經濟賠償或中止所指稱的傷害所源自的活動。對CFPC的這些修訂可能會導致原告對所謂的環境危害尋求補救措施的訴訟增多，包括暫停據稱造成損害的活動。Velardeña Properties所在司法管轄區未來環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務成本過高，或者完全禁止。

除墨西哥外，許多其他國家的環境立法正在演變，其方式可能需要更嚴格的標準和執法，增加罰款和懲罰不遵守規定，對提議的項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高級管理人員、董事和員工負更大程度的責任。我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律法規將如何實施或解釋。例如，2010年9月，阿根廷國民大會通過了立法，禁止在冰川和周圍地區進行採礦活動。雖然我們目前預計這項立法不會影響El Quevar項目，但該立法提供了我們所在地區不斷髮展的環境立法的一個例子。遵守更嚴格的法律和法規，以及可能更嚴厲的執法政策或監管機構或對現有法律的更嚴格解釋，可能(I)需要大量資本支出，(Ii)導致我們推遲、終止或以其他方式改變我們關於一個或多個項目的預期活動，或(Iii)對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

Velardeña Properties和我們的許多勘探地產位於歷史悠久的礦區，以前的業主(包括Velardeña Properties案例中的ECU)可能造成了我們或監管機構可能不知道的環境破壞。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有尋求對我們的礦物屬性進行完整的環境分析。我們沒有對我們擁有或控制礦產的每個管轄區的環境法律法規進行全面審查。完全承保許多環境風險(包括因處置勘探和採礦產生的廢品而產生的污染或其他危害的潛在責任)的保險一般不具備。在我們目前持有權益或未來可能持有權益的物業上可能存在環境危害的情況下，我們目前所不知道的、由我們或以前的所有者或經營者造成的，或可能自然發生的，在我們受到環境要求或責任影響的程度上，遵守這些要求的成本和履行這些責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們無法為任何環境狀況的補救費用提供全部資金，我們可能會被要求暫停活動或採取臨時合規措施，直至所需的補救工作完成。

此外，美國或國際立法或監管行動，以解決對氣候變化和温室氣體排放的擔憂，可能會對我們的業務產生負面影響。

Velardeña財產的所有權和我們的其他財產和權利可能有缺陷或可能受到質疑。

我們的政策是尋求確認我們擁有實質性利益的每項礦產財產的權利、所有權或合同權的有效性。然而，我們不能保證我們的財產所有權不會受到挑戰。我們的礦業權保險不適用於我們的礦業權，我們確保獲得個別礦業權或採礦特許權的能力可能會受到嚴重限制。因此，Velardeña屬性和我們的其他礦產屬性可能會受到先前未註冊的協議、轉讓或權利要求的約束，而所有權可能會受到(其中)未檢測到的缺陷的影響。此外，我們可能無法在許可的情況下在我們的財產上進行活動，或者對我們的財產行使我們的權利，我們的礦產財產的所有權也可能受到國家行為的影響。我們並未對我們持有直接或間接權益的所有勘探物業進行調查，因此，這些勘探物業的準確面積和位置可能存在疑問。

在我們開展業務的大多數國家，未能遵守與礦業權申請和保有權相關的適用法律和法規可能導致權利的損失、減少或徵收，或迫使更多的本地或外國方作為合資夥伴。合作伙伴的任何此類損失、減少或強制可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，勘探或開採礦產儲量需要政府特許。礦業權源自經濟部根據墨西哥採礦法及其規定酌情授予的特許權。我們擁有Velardeñ的所有權a物業和我們在墨西哥的其他物業通過這些政府特許權，但不能保證由Velardeña物業和其他物業組成的特許權的所有權不會受到挑戰或減損。Velardeña物業和其他物業可能會受到先前未註冊的協議、權益或原生土地主張的影響，所有權可能會受到未發現的缺陷的影響。構成Velardeña Property的任何權利主張的標題都可能存在合理的挑戰，如果成功，可能會損害未來對此類資產的開採。缺陷可能導致我們失去我們對所有權缺陷所涉及的財產的全部或部分權利、所有權和利益。

我們的Velardeña如果我們不履行保持特許權良好狀態的義務，包括勘探或開採相關特許權，支付任何相關費用，遵守所有環境和安全標準，向經濟部提供信息，並允許經濟部進行檢查，我們在墨西哥的其他採礦特許權可能被終止。除終止外，未能及時支付特許權維持費或以其他方式嚴格遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法，可能導致減少或徵收應享權利。此外，2014年，墨西哥能源部對新的採礦特許權進行了額外的審查和批准。

墨西哥的採礦特許權賦予特許權中的礦產獨家勘探權和開採權，但不包括對不動產的地表權利，這要求我們與地表土地所有者談判必要的協議。我們的許多采礦財產都受到墨西哥ejido制度的約束，要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同，以便獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地表權利。與我們的Velardeñ有關A Property，我們與兩個ejido簽訂了合同，以確保表面權，每年總成本約為25，000美元。第一份合同是與Velardeña ejido公司簽訂的為期十年的合同，該合同為維拉德尼亞機場的某些道路和其他基礎設施提供地面使用權。

Velardeña屬性到2021。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的為期25年的合同，該合同為Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探權和訪問權。我們無法以優惠條款或其他方式維持並定期更新或擴展這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

採礦和加工活動取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

Velardeñ的採礦和加工與大多數礦山一樣，A Properties需要大量的水。在Velardeña Properties，我們擁有充足水資源的能力取決於我們維護水權和水權主張的能力。由毗鄰Velardeña Properties的山谷中的水井為構成我們Velardeña Properties的所有礦井提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們被許可從所有六口井中抽水，直到允許的數量。我們目前只使用與氧化物工廠相關的三口井的水。我們被要求每年向墨西哥政府支付款項，以維護我們對這些油井的權利。如果我們使用某一口井的水太多，或者如果我們沒有使用某一口井的最低水量，我們每年都需要向墨西哥政府支付罰款。除這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們對油井的所有權的權利。

我們目前有足夠的水量用於氧化物工廠的第三方加工活動。然而，如果我們將來開始加工硫化物和氧化物工廠的材料，我們可能會面臨供水短缺，因此需要以更高的成本從外部獲取水。我們的任何水井全部或部分失去部分或全部水權，或我們有權獲得的水短缺，將要求我們以更高的成本從外部尋求水源，並可能要求我們在未來減少或關閉採礦和加工。將來可能會出台法律法規，這可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠的水資源，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的Velardeña Properties地下采礦和加工活動涉及重大危險，並不是所有這些風險都完全由保險承保。在一定程度上，我們必須支付與這些風險相關的成本，我們的業務可能會受到負面影響。

我們Velardeñ的地下礦山的開採和加工a Property，以及我們的勘探項目的實施，經常需要修復和鑽探地下礦山的工作，存在大量的風險和危險，包括但不限於環境危害，工業事故，遇到異常或意外的地質形成，地層壓力，塌陷，地下火災或洪水，停電，勞動力中斷，地震活動，巖爆，與歷史工作有關的事故，山體滑坡和由於惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦產或加工設施損壞或破壞，人身傷害或死亡，環境損害，開採和加工減少以及採礦延遲，資產減記，貨幣損失和可能的法律責任。儘管我們以我們認為合理的金額對我們的業務運作中固有的風險進行保險，但與Velardeña Properties的情況一樣，這種保險包含對承保範圍的排除和限制，並且不會承保與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，並且相關負債可能會超過保單限額。由於上述任何或全部原因，特別是如果設施較舊，我們可能會產生重大的負債和成本，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的Velardeña地產和我們的大部分勘探地產位於墨西哥，受到不同程度的政治、經濟、法律和其他風險的影響。

我們的Velardeña房地產位於墨西哥，因此面臨各種政治、經濟、法律和其他風險和不確定因素，包括當地的暴力行為，例如來自販毒集團的暴力；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工動亂；戰爭或內亂的風險；徵收和國有化；重新談判或取消現有的特許權、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府規章，這些規定有利於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定管轄區的公民或從其採購物資。此外，鑑於美國新政府政策的不確定性，美國與墨西哥之間的政治關係可能會惡化，在墨西哥經商的政治風險進一步增加。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定因素的影響，導致影響礦產勘探和採礦活動的現有政府規章發生變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能使我們更難為我們的Velardeñ獲得任何所需的資金a未來在墨西哥的房地產或其他項目。

我們的墨西哥財產受到各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處理、歷史和考古遺址的保護、礦山開發、瀕危物種和受保護物種的保護、購買、儲存和使用爆炸物以及其他事項。具體地説，我們的活動與Velardeñ有關a房地產受SEMARNAT、管理水權的Comisión Nacional del Agua和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施，並對其處以罰款。

我們的Velardeña墨西哥的礦產和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，因為與採礦業有關的政府法規的變化或政治條件的變化會增加我們的採礦和勘探活動或維護我們的財產的成本。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權所有者每年繳納7.5%的採礦相關利潤税，並對2015年3月生效的出售黃金、白銀和鉑金所得收入繳納0.5%的税。這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對Velardeña Properties適用的年度成本產生重大影響，如果我們未來有與採礦相關的利潤或可觀的收入。

如果採礦或投資政策有任何變化，土著居民合法權利的變化或增加，或者從他們那裏獲得我們Velardeñ所需的權利的困難或費用物業或政治態度的轉變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能會受到政府法規的不同程度的影響，這些法規涉及開採限制、價格控制、出口管制、貨幣匯款、收入和其他税收、財產徵收、外國投資、維護索賠、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、水使用和礦山安全。重啟採礦或使用氧化物和硫化物工廠也可能要求我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭企業的影響。這些不同因素和不確定因素的發生無法準確預測，並可能對我們的採礦和勘探活動和財務狀況產生不利影響。

未來適用法律和法規的變化，或其執行或法規解釋的變化，可能會對我們Velardeñ當前或計劃的勘探或採礦活動產生負面影響A物業或我們在墨西哥的任何其他項目或與我們成為

牽涉到墨西哥。任何不遵守適用法律和法規的行為，即使是無意的，也可能導致採礦和勘探或重大罰款、處罰或其他責任的中斷。

我們的大部分成本受外匯控制政策、通貨膨脹和美元與墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，Velardeña Properties的採礦、加工、維護和勘探成本以及我們的大多數勘探資產主要以墨西哥比索計價。這些費用主要包括電力，人工，水，維護，當地承包商和燃料。當墨西哥的通脹上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。墨西哥2016年的年通貨膨脹率為3.2%，2015年為2.1%，2014年為4.1%。與此同時，比索一直受到重大波動的影響，這可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。比索的價值在2016年下降了19%，2015年下降了17%，2014年下降了13%。此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。不能保證墨西哥政府會維持目前的比索政策，也不能保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們不能向您保證，貨幣波動、通貨膨脹和外匯控制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

如果我們無法獲得所有所需的政府許可或以優惠條件獲得財產權，或根本無法獲得財產權，我們的業務可能會受到負面影響。

我們Velardeñ的未來採礦和當前處理a房地產、El Quevar項目的持續評估和其他勘探活動將需要獲得各政府當局的額外許可。我們的業務現在並將繼續受到有關採礦、勘探、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全、採礦特許權使用費和其他事項的法律法規的管轄。我們可能還需要獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲取或更新許可證和許可證，以及獲取財產權，可能是複雜和耗時的過程。不能保證我們將能夠以合理的條款或及時的方式獲得所有所需的許可證、許可證或產權，或根本不能保證這些條款不會發生不利變化，不會批准所需的延期，或者此類許可證、許可證或產權的發放不會受到第三方的質疑。延遲獲得或未能獲得任何許可證、許可證或財產權或任何所需的擴展；對許可證、許可證或財產權的發放的挑戰，無論成功或不成功；許可證、許可證或財產權的條款更改；或未能遵守已獲得的任何許可證、許可證或財產權的條款，可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為延遲、阻止或使我們Velardeña Properties的未來採礦和加工以及其他持續的加工活動在經濟上不可行。美國或國際立法或監管行動，以解決對氣候變化和温室氣體排放的擔憂，也可能對我們的業務產生負面影響。雖然我們將繼續監測和評估任何與此類事項有關的新政策、法規或法規，但我們目前相信，此類立法對我們的業務的影響不會很大。

我們依賴於關鍵高管的服務。

我們的業務戰略是基於利用我們管理團隊的經驗和技能。我們依賴於關鍵高管的服務，包括沃倫·雷恩(Warren Rehn)和羅伯特·沃格斯(Robert Vogels)。由於我們的規模相對較小，失去了這些人中的任何一個，或者我們無法吸引和留住更多的人

高技能員工可能會對我們的業務以及我們管理和成功採礦和勘探活動的能力產生重大不利影響。

我們礦產的勘探本質上是高度投機性的，涉及大量的支出，而且經常是非生產性的。

礦產勘探在本質上是高度投機性的，而且經常是非生產性的。需要大量支出來：

·通過鑽探、冶金和其他測試技術建立礦產儲量；···通過鑽探和冶金等測試技術建立礦產儲量；

···確定金屬含量和冶金回收過程，以處理礦石中的金屬；

···確定礦山開發和生產的可行性；以及

·準備、翻新或擴建採礦和加工設施。

如果我們在某處發現一個礦牀或礦石，通常需要幾年的時間，從最初的勘探階段到可能的生產為止。在此期間，由於成本增加、金屬價格降低或其他因素，項目的經濟可行性可能會發生變化。由於這些不確定性，我們可能無法成功獲得額外的礦業權，或者我們的勘探計劃可能根本沒有探明和可能的儲量，也沒有足夠的數量來證明開發El Quevar項目或我們的任何勘探屬性是合理的。

關於勘探項目未來進展的決定可能基於可行性研究，可行性研究得出礦產儲量、經營成本和項目經濟效益的估計。對經濟回報的估計部分基於對未來金屬價格的假設，以及基於(除其他外)的平均現金運營成本的估計：

·準備開採和加工的礦石的預期噸位、品位和冶金特性；

·準備從礦石中回收銀和其他金屬的預期回收率？

·？同類設施和設備的現金操作成本；以及

···預測到的氣候條件。

實際現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計所預期的有很大差異。

基礎設施的缺乏可能會阻礙或阻止進一步的勘探和進步。

勘探活動以及任何進步活動都依賴於足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本以及項目可行性和經濟可行性的重要因素。出乎意料或高於預期的成本以及不尋常或罕見的天氣現象，或政府或其他對此類基礎設施的維護或提供的幹預，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的勘探活動是在發展中經濟體的國家進行的，並且受到與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險的影響。

我們目前幾乎只在發展中經濟體的國家進行勘探活動，包括阿根廷和墨西哥。這些國家和我們可能經營業務的其他新興市場不時經歷經濟或政治不穩定。我們可能會受到與在發展中經濟體國家進行勘探活動相關的風險的重大不利影響，包括：

···政治不穩定和暴力；

···戰爭和內亂；

···恐怖主義或其他犯罪活動的行為；

···徵用或國有化；

···改變財政、特許權使用費和税收制度；

·Q···貨幣匯率的波動；···貨幣匯率波動；

···高通貨膨脹率；

···關於礦產財產、礦山和採礦活動的所有權和維護的不確定或不斷變化的法律要求，以及此類法律要求的不一致或任意適用；

·Q···

···腐敗；以及

·合同權利的不可執行性···合同權利的不可執行性。

在我們開展勘探活動的任何國家，採礦或投資政策的變化或當前政治氣候的變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在可能受到當地政府對採礦業政策或法律變化不利影響的國家開展業務。

我們主要在墨西哥和阿根廷開展勘探活動。在這些區域，與採礦和勘探有關的適用法律的未來變化存在不確定性。例如，2014年1月，墨西哥聯邦企業所得税法修正案要求採礦特許權所有者每年繳納7.5%的採礦相關利潤税，並對2015年3月生效的出售黃金、白銀和鉑金所得收入繳納0.5%的税。這些適用於墨西哥採礦特許權所有者的額外關税將對Velardeña Properties適用的年度成本產生重大影響，如果我們未來有與採礦相關的利潤或可觀的收入。

此外，自2015年1月起，對“阿根廷國家採礦法”進行了修訂，將佳能的年度付款增加了約四倍。2015年和2016年，我們每年向阿根廷政府支付的教會費分別為4萬美元和11.2萬美元，我們預計2017年將支付約11.5萬美元。

除了交易成本增加的風險外，我們不維持政治風險保險，以彌補我們在墨西哥或阿根廷勘探或從事採礦和加工活動時可能因國有化、徵用或類似事件而招致的損失。

我們的競爭對手是規模更大、經驗更豐富的公司。

採礦業競爭激烈。許多大型礦業公司主要是貴金屬或賤金屬的生產商，並可能對我們關注的礦牀類型感興趣，其中包括銀、金和其他貴金屬礦牀或含有大量賤金屬(包括鋅、鉛和銅)的多金屬礦牀。這些公司中有許多比我們擁有更大的財力、經驗和技術能力。在我們收購礦產資產和聘用有經驗的礦業專業人士的努力中，我們可能會遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。我們業務中日益激烈的競爭可能會對我們吸引必要的資本資金或收購合適的採礦屬性或未來礦產勘探前景的能力產生不利影響。

我們依賴於信息技術系統，這些系統存在一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴於信息技術系統。員工、其他有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷都可能對我們的業務造成負面影響。在任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息丟失或披露或損壞的情況下，我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的系統和保險範圍可能不足以防範網絡安全風險。雖然到目前為止，我們還沒有經歷任何與網絡攻擊有關的物質損失，但我們將來可能會遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量的額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何信息安全漏洞。

大量權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

關於我們在2016年5月的融資，我們發行了5年期認股權證，以每股0.75美元的價格收購6，000，000股普通股，將於2021年11月到期。關於2014年9月的融資，我們發行了5年期認股權證，以每股1.21美元的價格收購4，746，000股普通股，將於2019年9月到期。關於我們在2012年9月的融資，我們發行了5年期認股權證，以行使價每股8.42美元購買我們的普通股3，431，649股，將於2017年9月到期。根據二零一二年九月及二零一四年九月認股權證協議之反攤薄條款，認股權證之行使價已因隨後於獨立交易中發行本公司普通股而下調，包括根據Hecla股份發行(定義見本文件)、我們的自動櫃員機計劃、二零一六年五月融資、二零一四年九月融資及Sentient高級有擔保可換股票據的轉換。。由於這些交易，二零一二年九月認股權證行使時可發行的普通股股份數目由原來的3，431，649股增加至6，258，080股(增加2，826，080股)，行使價由原來的3，431，649股增加至6，258，080股(增加2，826，080股)，而行使價亦由原來的每股8.42美元至每股4.62美元。二零一四年九月認股權證行使時可發行普通股的股份數目由原來的4，746，000股增加至5，478，172股(增加732，172股)，行使價由原來的每股1.21美元降至每股0.87美元。可用於行使和轉售的證券的存在被稱為懸而未決，特別是如果權證是貨幣中的權證，對潛在銷售的預期可能對我們普通股的市場價格施加下行壓力。

未能滿足紐約證券交易所美國公司的維持標準可能導致我們的普通股退市，這可能導致交易量和流動性下降，我們的普通股價格降低，使我們更難籌集資本。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們受到其持續上市要求的約束，包括維持一定的股價和股東權益的最低數額。我們普通股的市場價格已經並可能繼續受到重大波動的影響。如果我們不能遵守NYSE American持續上市要求，包括其交易價格要求，我們的普通股可能會被暫停在NYSE American的交易和/或從NYSE American退市。或者，為了避免紐交所美國公司退市，我們可能需要對我們的普通股進行反向拆分。雖然我們尚未收到任何退市程序的通知，但不能保證我們將來不會收到此類通知，也不能保證我們屆時能夠遵守紐約證券交易所美國上市標準。我們的退市來自紐約證券交易所美國公司的普通股可能會嚴重損害我們的股東買賣的能力

我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們普通股的退市可能會極大地削弱我們籌集資本的能力。

如果我們的普通股被摘牌並被確定為一隻便士股票，則經紀-交易商可能會發現更難交易我們的普通股，而投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國證券交易所的上市中刪除，它可能會受到所謂的便士股票規則的約束。美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，將細價股票定義為每股市價低於5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及便士股票的交易，除非獲得豁免，否則“規則”對經紀人-交易商施加額外的銷售慣例要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌並被確定為一隻便士股票，則經紀-交易商可能會發現更難交易我們的普通股，而投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資本的能力產生顯著的負面影響。

收益的使用

除非適用招股説明書補充中另有規定，否則我們打算將根據本協議出售證券所得的淨收益用於一般公司用途和營運資金。每一份招股説明書副刊都將包含有關出售證券所得收益使用的具體信息。

分配計劃

我們可以根據本招股説明書和任何相關招股説明書的補充向或通過承銷商或交易商，直接向其他購買者或通過代理銷售證券。此外，我們可能會不時通過投標或拍賣過程、大宗交易、普通經紀交易或經紀招攬買家的交易出售證券。我們也可以使用上述任何一種銷售方法的組合。我們可不時在一宗或多宗交易中按固定價格或價格(可不時更改)、出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協商價格分銷證券。我們可以在同一次發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

我們可能會不時地用有價證券來交換負債或其他我們可能有未償還的有價證券。在某些情況下，代理我們的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並重新向公眾提供。

任何參與根據包括本招股説明書的登記聲明登記的普通股分銷的人將遵守“交易法”和適用的SEC規則和法規的適用條款，其中包括M規則，該規則可能限制任何此類人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，M條例可以限制任何從事我們的普通股分銷的人從事關於我們的普通股的做市商活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的市場性，以及任何個人或實體就我們的普通股進行做市活動的能力。

參與發售的某些人士可根據交易所法案下的M規例進行超額配售、穩定交易、做空交易及懲罰性投標，以穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的價格。如果可能發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充或通過引用併入的文件中對其進行描述，以達到所需的程度。

就根據本招股説明書出售任何證券而言，金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)任何成員將獲得的最高佣金或折扣。或獨立經紀人或交易商不會超過8%(8%)。

我們將在招股説明書補充或通過引用併入的信息中提供有關證券發行條款的要求披露，在適用的範圍內包括：

···承銷商、交易商或代理人的一個或多個名字；

·？證券的收購價，以及發行人將從出售中獲得的收益-。

·？任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；？

···支付給代理人的任何佣金；

···允許或轉化或支付給交易商的任何折扣或特許權；以及

·？任何可能上市證券的證券交易所或市場。

·？證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中實現，包括：

···承銷的供應項目；

·？阻止交易(可能涉及交叉)，以及在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上進行的交易；以及在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上進行的交易。

···由經紀人-交易商作為本金進行購買，然後由經紀人-交易商為自己的賬户轉售；

·？普通的經紀交易和經紀-交易商招攬買家的交易；

·通過做市商或現有交易市場、交易所或其他渠道，在市場上進行銷售。

··通過其他方式進行的銷售，不涉及做市商或成熟的交易市場，包括直接銷售給購買者；以及，以其他方式進行銷售，不涉及做市商或成熟的交易市場。

·Q···根據相應的法律允許的任何其他方法。

債務證券説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中包括的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的主要條款和規定。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。由於特定系列債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴於適用招股説明書補充中的信息，這些信息與下面的任何信息都不同。

我們可以在我們之間簽訂的高級契約下發行高級票據，並在高級契約中指定一名受託人。我們可以在我們之間簽訂的附屬契約下發行附屬票據，並在附屬契約中指定一名受託人。我們已將這些文件的表格作為註冊聲明的證物提交，其中包括本招股説明書。我們使用“契約”一詞來指代高級契約和下屬契約。這些契約將根據1939年的信託契約法案(Trust Indenture Act Of 1939)(Trust Indenture Act Of 1939)獲得資格(The Trust Indenture Act Of 1939)。我們使用術語受託人來指代高級受託人或下屬受託人(如果適用)。我們

敦促您閲讀適用於您的投資的契約，因為該契約而不是本節定義了您作為債務證券持有人的權利。

以下優先票據、次級票據和債權證的重大規定摘要受適用於特定系列債務證券的債權證規定的約束，並參照適用於特定系列債務證券的債權證的規定進行整體限定。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款在所有重要方面都是相同的。

總則

優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無附屬債務具有相同的排名。次級債務證券將是無擔保的，將是所有優先債務的次級和次級債務。

債務證券可發行一個或多個獨立系列的優先債務證券和/或次級債務證券。與正在發售的特定系列債務證券有關的招股説明書補充將具體説明該等債務證券的具體金額、價格和條款。這些條款可能包括：

·？債務證券的名稱？

·？債務證券總本金金額的任何限制；-。

···債務證券到期的一個或多個日期，或確定日期的方法？

···債務證券的一個或多個利率，或確定這些利率的方法，利息支付日期，對於已登記的債務證券，定期記錄日期；

···如果債務證券以原始發行折扣發行，則指到期收益率(殖利率)-。

···可以對債務證券進行付款的地方；···

·？任何適用於債務證券的強制性或可選的贖回條款-。

·？任何適用於債務證券的償債基金或類似的條款；？

···就預扣或扣除的任何税收、評估或政府收費，我們是否會向非美國人的債務證券持有人支付額外的金額，以及以什麼條款支付額外的金額，如果是的話，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額；如果是這樣的話，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額？-如果是這樣，我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外的金額？

···對權證、期權或其他購買或出售我們的證券的權利附加於債務證券的任何條款；

·如果不是債務證券的全部本金，在加速到期時應支付的債務證券本金部分？債務證券本金以外的部分債務證券？

···對適用於債務證券的違約事件或契約的任何刪除，或變更或增加；

···如果不是美元，就是用來支付債務證券本金、溢價和/或利息的一種或多種貨幣，以及持有人是否可以選擇用不同的貨幣進行支付

···確定與指數相關的債務證券的任何支付金額的方法；-。

···債務證券是以完全註冊的形式發行，沒有票券，還是以無記名的形式發行，有沒有票券？

··？或這些的任何組合，以及它們是否會以一種或多種全球有價證券的形式發行，是臨時的還是確定的形式？

···債務證券是否可以兑換或交換為普通股、優先股或其他債務證券，以及轉換價格或交換比率、轉換或交換期限以及任何其他轉換或交換條款；

·如果在認股權證行使時發行債務證券，則與債務證券交付有關的任何條款均可通過···

·？債務證券的任何其他具體條款。

除非適用的招股説明書補充中另有規定，(1)債務證券將為註冊債務證券，(2)以美元計價的債務證券將發行，如果是註冊債務證券，發行面額為1，000美元或1，000美元的整數倍，如果是無記名債務證券，發行面額為5，000美元。債務證券可能帶有美國聯邦税法和法規要求的傳説。

如果任何債務證券被出售給任何外幣或貨幣單位，或者如果債務證券的任何付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，招股説明書補充將包含與債務證券和外幣或貨幣單位有關的任何限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

部分債務證券可以作為原發貼現債務證券發行。原始發行貼現證券在這些債務證券未償還或低於市場利率的全部或部分時間內不產生利息，並將在到期日以低於其規定本金的折扣價出售。招股説明書補充還將包含與原始發行貼現證券有關的特別税收、會計或其他信息，或與可能提供的其他種類的債務證券有關的信息，包括與指數相關的債務證券或以美元以外的貨幣支付的債務證券。

交換、註冊和轉讓

債務證券可在證券登記員的公司信託辦事處或本公司為此目的而維持的任何其他辦事處或代理機構進行轉讓或交換，而無需支付任何服務費(任何税收或政府收費除外)。高級受託人最初將是高級債務證券在美國的指定證券登記員。附屬受託人最初將是次級債務證券在美國的指定證券登記員。

如果債務證券既可作為登記債務證券發行，又可作為無記名債務證券發行的，則無記名債務證券可兑換為登記債務證券。除下文規定外，無記名債務證券將有未償還的息票。如果在記錄日期和設定的支付利息日期之間交出具有相關票券的無記名債務證券，以換取登記的債務證券，則無記名債務證券將被交出，而不包括與該利息支付相關的息票，並且該付款將僅在到期時支付給票券持有人。

如果任何類別或系列債務證券的部分贖回，我們將不會被要求：

···在任何要贖回的系列債務證券的任何選擇開始前15天開始營業之前的15天內，發佈、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，直至該系列債務證券的營業結束：

·如果該系列的債務證券只能作為註冊債務證券發行，則在郵寄相關贖回通知之日，以及。

··如果該系列的債務證券可作為無記名債務證券發行，則為相關贖回通知首次發佈之日；如果該系列的債務證券也可作為註冊債務證券發行，但沒有公佈，則為相關贖回通知郵寄之日；(2)如果該系列債務證券也可作為註冊債務證券發行，則為郵寄相關贖回通知之日；如果該系列債務證券也可作為註冊債務證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日；

···對選擇贖回的任何註冊債務證券進行全部或部分轉讓或交換登記，但任何註冊債務證券中未贖回的部分被部分贖回除外；或

···調換任何選擇贖回的持有者債務證券，但將其交換為同時交出以進行贖回的註冊債務證券除外。

支付和支付代理

我們將在指定支付代理的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付完全註冊證券的本金、利息和任何溢價。完全登記證券的利息可由我們選擇在債券契約或任何招股説明書補充中指定的日期郵寄給以其名義登記債務證券的人的支票支付。

我們將以指定貨幣或貨幣單位支付無記名證券的本金、利息和任何溢價，並在美國境外的一個或多個指定支付代理的辦事處支付。

只有在指定貨幣為美元並且在美國以外的支付是非法或有效排除的情況下，付款才會在支付代理在美國的辦事處進行。如果任何債務證券或息票的應付金額在到期並應付兩年後仍無人認領，支付代理將向我們公司發放任何無人認領的金額，而債務證券或息票的持有人將只向我們公司尋求付款。

全球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。每一種以賬面分錄形式發行的債務證券都將由我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存放並註冊的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則紐約的Depository Trust Company(簡稱DTC)將是以簿記形式發行的所有債務證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球抵押品不得轉讓給保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，存託機構或其代名人將成為由全球證券代表的所有債務證券的唯一登記持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在寄存人或在存款人開立賬户的另一機構開立賬户。因此，以全球證券代表其證券的投資者將不是該債務證券的登記持有人，而是該全球證券的實益權益的間接持有人。

全球臨時證券

最初可作為無記名債務證券發行的一系列債務證券的全部或任何部分，可以由一個或多個臨時全球債務證券代表，不含利息，存放在寄存人處，用於貸記債務證券實益所有人的賬户或他們可能指示的其他賬户。在適用招股説明書補充中提供的交換日期及之後，每個臨時全球債務證券將可交換為

以不記名形式、登記形式、最終全球不記名形式或這些形式的任何組合形式的最終債務證券，如招股説明書補充中所述。不會向美國的任何地點郵寄或遞送任何以換取部分臨時全球債務證券的無記名債務證券。

臨時全球債務證券的利息只有在寄存人向受託人交付證書後，才會就為其賬户持有的部分支付給寄存人，其中聲明該部分：

·Q···

···並未被美國人或代表美國人收購，或未被提供轉售或轉售給美國人或美國境內的任何人；或(A)未被美國人收購或代表美國人收購，或未被提供轉售或轉售給美國人或美國境內的任何人；或

··如果美國人獲得了實益權益，該人是“國內税法”中定義的金融機構，為自己的賬户購買或通過金融機構獲得了債務證券，並且債務證券由已書面同意遵守“國內税法”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)條和“國內税法”規定的金融機構持有，並且該金融機構沒有購買以供轉售，則該債務證券由該金融機構持有，且該金融機構已書面同意遵守“國內税法”第165條(J)(3)(A)、(B)或(C)的要求，並且該金融機構不是為轉售而購買的

該證書必須基於臨時全球債務證券中的利益實益所有者提供的聲明。保管人將其收到的利息記入債務證券實益所有人的賬户或按他們的指示記入其他賬户。

“美國人”是指美國公民或居民、在美國法律內或根據美國法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或具有收入的遺產或信託，不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

最終全球證券

無記名證券。適用的招股説明書補充將描述可以全球不記名形式發行的債務證券的交換條款(如果有的話)。我們不會向美國的任何地點交付任何以換取部分最終全球債務證券的無記名債務證券。

美國記賬證券。由最終全球註冊債務證券代表的一系列債務證券，並存放在美國的託管機構或代表託管機構，將由以託管機構或其被提名人的名義註冊的最終全球債務證券來代表。一旦發行全球債務證券並將全球債務證券存入保管人，保管人將在其賬簿錄入登記和轉移系統上將該全球債務證券所代表的各自本金金額貸記到在保管人或其代名人有賬户的參與機構的賬户中。要貸記的賬户應由美國記賬債務證券銷售的承銷商或代理指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和出售的，則由我們指定。

美國記賬債務證券的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。此外，美國帳目債務證券的所有權將僅通過存託機構或其被提名人為最終全球債務證券保存的記錄，或由參與者或通過參與者持有的人保存的記錄來證明，並且所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。

只要寄存人或其代名人是某全球債務證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球債務證券所代表的美國賬面入帳債務證券的唯一所有者或持有人，用於該契約項下的所有目的。支付美國記賬債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將是

向寄存人或其被提名人作為代表美國賬簿錄入債務證券的全球債務證券的註冊所有人或持有人作出。美國記賬債務證券所有者：

···將無權將債務證券登記在它們的名下？

·準備···將無權接受以最終形式實際交付的債務證券；以及

·？不會被視為契約下債務證券的擁有者或持有者。

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式實際交付證券。這些法律削弱了購買或轉讓美國記賬債務證券的能力。

我們預計，一系列美國賬面入帳債務證券的存託機構在收到相關最終全球債務證券的本金或溢價或利息(如果有的話)後，將立即向參與者賬户支付與他們各自在全球債務證券本金中的實益權益成比例的款項，如存託機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券中的實益權益所有者支付的款項將受到常設指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

合併、出售或轉讓

未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他人合併或合併，或將本公司的全部或大部分財產和資產轉讓或轉讓給另一人，但前提是：

···繼任者在相同的條款和條件下承擔債務證券和債權證下的所有義務；以及，繼任者以同樣的條款和條件承擔所有債務證券和債券下的義務；

·？交易生效後立即生效，適用的契約下不會出現違約現象。-。

在契約中，剩餘的人或收購人將代替我們公司，其效力就像它是契約的原始方一樣。招股説明書補充將描述本公司合併、合併或轉讓全部或基本上全部或我們的財產和資產給另一人的能力上的任何其他限制。

滿足和釋放；挫敗

如果我們向受託人存入足夠的現金和/或美國政府債券或外國政府證券(視情況而定)，以支付債務證券的所有本金、利息和到期或贖回日期到期的任何溢價，並遵守適用的契約中規定的其他條件，我們可能會解除對已到期或將在一年內到期或贖回的任何類別或系列債務證券的義務。為了履行我們對任何債務證券的義務，我們必須滿足的主要條件是(1)支付與適用的債務證券系列相關的所有其他應付款項，以及(2)向受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，説明已滿足所需的條件。

每份契約都包含一個條款，允許我們選擇解除我們對任何一類或一系列債務證券的所有義務，而這些債務證券是當時尚未償還的。然而，即使我們實施法律上的挫敗，我們的一些義務仍將繼續，包括對以下方面的義務：

···在失敗信託基金中維護和使用資金，

···登記債務證券的轉讓或交換；···登記債務證券的轉讓或交換。

··？·替換殘缺、破壞、丟失或被盜的債務證券，以及。

···為債務證券維持一個註冊機構和支付代理機構···。

每個契約還允許我們選擇免除我們在特定契約下的義務，以及因違反這些契約而導致的違約事件的後果。要進行上述任一選擇，我們必須將現金和/或美國政府債券(如果債務證券以美元計價)和/或外國政府證券(如果債務證券以外幣計價)以信託形式存入受託人，如果債務證券以外幣計價，則我們必須向受託人存入現金和/或美國政府債券，如果債務證券以外幣計價，通過支付其條款下的本金和利息，我們將提供足夠的金額來全額償還這些債務證券，而無需再投資。作為法律違約或契約違約的一個條件，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，即債務證券的持有人將不會因存款和違約而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按照與存款和違約沒有發生時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於美國國內税務局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的其他更改。

這些債券規定了我們可以存放的美國政府債券和外國政府證券的類型。

違約事件、通知和放棄

每個契約將任何類別或系列債務證券的違約事件定義為以下一個或多個事件：

···在到期30天內，未能為該類別或系列的任何債務證券支付利息。

···在到期時，沒有為該類別或系列的任何債務證券支付本金或任何溢價；

···在到期的30天內，沒有支付任何到期的償債基金款項。

···？··在接到通知後90天內，沒有履行該系列債務證券或適用於該系列債務證券的適用契約中的任何其他契諾；以及(D)在收到通知後的90天內，未履行該系列債務證券的任何其他契約；以及

···合同中規定的破產、無力償債或重組事件的發生···發生。

特定類別或系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他類別或系列債務證券的違約事件。

如因契約所載的破產或無力償債事件而產生違約事件，所有未償還的債務證券將立即到期並應付，而無需進一步的行動或通知。如果一系列債務證券發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列當時未償還債務證券本金至少25%的持有人可以宣佈所有債務證券立即到期和應付。

當時未償還債務證券本金總額的過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，根據適用的契據，放棄任何現有的失責或違約事件及其後果，但如該系列的債務證券的利息或本金的支付持續失責或違約事件，則不在此限。

每份契約要求受託人在其所知的任何未償還債務證券系列的違約發生後90天內，向該類別或系列的持有人發出違約通知(如未治癒或未獲豁免)。然而，如果受託人真誠地確定扣留本通知符合該等持有人的利益，則受託人可以扣留本通知，但受託人在拖欠付款的情況下不得扣留本通知。就本規定而言，術語§違約事件是指任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為該系列債務證券的違約事件。

除在違約事件期間以所需的謹慎標準行事的責任外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求或指示行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保和彌償。每份契約規定，任何系列的未償還債務證券的多數本金金額的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或其他權力，前提是該指示不會與任何法律規則或契諾相牴觸。然而，受託人可以採取其認為適當的任何其他與任何指示不相牴觸的行動，如果受託人真誠地確定指示的行動會涉及其個人責任，則可以拒絕遵循任何指示。

每份契約都包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書，或指定存在的任何違約。

義齒的改良

吾等及適用受託人可在未經持有人同意的情況下，為有限的目的修改契據，包括加入吾等的契諾或違約事件，確立債務證券的形式或條款，糾正含糊之處及其他在任何重大方面不會對持有人造成不利影響的目的。

我們和適用的受託人可以在所有受影響系列的未償還債務證券本金金額過半數的持有人同意下，對契約進行修改和修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，任何修改不得：

···改變任何債務證券的規定到期日；

·？降低任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利率；(P)降低任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利率；

···改變任何支付地點或任何債務擔保支付的貨幣？

·？削弱了在規定的到期日或贖回日期後強制執行任何付款的權利？

·？對任何轉換權的條款產生負面影響；

·？降低任何系列未償還債務證券的持有者比例，要求其同意根據契約進行的任何修改、修改或放棄；

···就一系列未償還的債務證券而言，改變我們的任何義務，在該系列的契約中規定的地方和目的維持一個辦事處或代理機構；或

···除了增加同意契約下的任何修改或放棄所需的任何系列的未償還債務證券的百分比外，還可以更改契約中與其修改或修改有關的條款。

會議

債券將包含召開一系列債務證券持有人會議的規定。受託人可隨時召開會議，也可應本公司或一系列未償還債務證券本金至少25%的持有人的要求召開會議，在任何情況下，根據以下通知發出通知。持有一系列未償還債務證券本金過半數的人構成會議法定人數。本公司或受託人召開的會議，如果沒有法定人數，可以休會不少於10天。如果休會的會議沒有法定人數，可以再休會不少於10天。在有法定人數出席的會議上提出的任何決議，均可由該系列未清償債務證券本金金額的多數持有人的贊成票通過，但必須由受上述修改或修訂契約影響的每一債務證券的持有人給予的任何同意除外。然而，關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，可由該系列債務證券的持有人作出、給予或採取。然而，對於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他可能由持有者作出、給予或採取的行動，則不在此限。然而，對於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他可能由持有者作出、給予或採取的行動，則不在此限。一系列未償還債務證券的本金金額，可以由該系列未償還債務證券本金金額的指定百分比的持有人以贊成票出席的會議上通過。在按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定，將對該系列債務證券的所有持有人和相關的息票具有約束力。該等契約將規定，受修改或修訂影響的所有系列的指定百分比未償還債務證券的持有人，可作為一個類別，給予指定的同意、豁免及其他行動。就此等同意、豁免及行動而言，在有法定人數出席並投票贊成該行動的會議上，將只計算任何系列未償還債務證券的本金金額，以計算受有利於該行動的修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券的本金總額。

通知

在大多數情況下，向無記名債務證券持有人發出的通知將至少在紐約、紐約和倫敦、英國以及無記名債務證券中可能指定的其他城市的日報上刊登一次，並將在規定的發出通知的時間內，郵寄給之前向適用受託人提交姓名和地址的那些人。已登記債務證券持有人的通知將以郵寄方式寄至證券登記簿上出現的這些持有人的地址。

標題

任何無記名債務證券和任何相關票券的所有權將通過交付傳遞。我們，受託人，以及我們的任何代理人或受託人，可以將任何無記名債務證券或相關息票的持有人，以及在到期提示登記轉讓之前，任何已登記債務證券的登記擁有人，為付款和所有其他目的，視為該債務證券的絕對擁有人，無論該債務證券或息票是否逾期，即使任何相反的通知也是如此。

更換證券代用券

被殘缺的債務證券或票券將由我們更換，費用由持有人在將殘缺的債務證券或息票交還證券登記員後支付。被銷燬、被盜或丟失的債務證券或優惠券將由我們更換，費用由持有人在將其銷燬、丟失或被盜的證據交付給安全登記員後，本公司和安全登記員感到滿意。在被銷燬、丟失或被盜的債務證券或優惠券的情況下，

債務證券或息票的持有人可能被要求在發行替代債務證券之前向受託人和本公司提供合理的擔保或賠償。

執政法

債券、債務證券和息票將受紐約州法律的管轄和解釋。

關於受託人

我們可能會不時維持信貸額度，並與任何受託人保持其他慣常的銀行關係。

高級債務證券

優先債務證券將與我們公司的所有其他無擔保和非次級債務排名相同。

高級義齒中的某些契諾

與一系列優先債務證券有關的招股章程補充將描述與該系列優先債務證券有關的任何重要契諾。

次級債務證券

次級債務證券將是無擔保的。次級債務證券在支付權上將從屬於所有優先債務。此外，債權人的債權一般相對於我們子公司的資產和收益將優先於我們的債權人(包括次級債務證券持有人)的債權，即使這些義務可能不構成優先債務。因此，附屬債務證券將有效地附屬於債權人，包括我們子公司資產方面的貿易債權人。我們子公司的債權人包括貿易債權人、有擔保債權人和持有我們子公司發出的擔保的債權人。

除非招股説明書補充中另有規定，優先負債是指本公司借入的資金的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及任何優先負債的任何延期、續期或延期。本公司借款負債包括我們擔保的另一人借款的所有負債，附屬債務證券除外，無論是在附屬契約籤立之日尚未償還，還是在附屬契約日期後創建、承擔或產生。然而，優先負債將不包括明確聲明與次級債務證券具有相同排名或排名低於次級債務證券的任何負債。高級負債也不包括：

·？我們對我們子公司的任何義務；以及(I)我們對子公司的任何一項義務；以及

·？··我們公司欠下或欠下的聯邦、州、地方性或其他税項的任何法律責任。

優先債務證券構成附屬契約下的優先債務。招股説明書附錄將描述不同系列次級債務證券之間的相對排名。

除非招股説明書補充中另有規定，否則，如果任何優先債務到期未支付或任何優先債務因違約而加速到期，則我們不得對次級債務證券進行任何付款，也不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券，除非違約已被治癒或免除且加速

已被撤銷或優先債務已全額清償。然而，如果附屬受託人和本公司收到優先債務持有人代表的書面通知批准支付次級債務證券，則我們可以不考慮這些限制支付次級債務證券，而上述任何一種事件都已發生並仍在繼續。除非招股章程補充中另有説明，否則在任何指定優先債務的違約持續期間，在不另行通知或任何適用寬限期屆滿的情況下，可立即加快其到期日，在附屬受託人收到指定優先債務持有人代表的違約書面通知後90天內，我們不得支付次級債務證券。如果指定優先債務的持有人或該等持有人的代表在90天期限結束時沒有加快指定優先債務的到期日，我們可以恢復支付次級債務證券。在任何連續的360天期間，無論指定優先債務的違約數量有多少，只能發出一次通知。

如果我們在本公司或本公司財產的全部或部分清算、解散或重組時向債權人支付或分配本公司的資產，優先債務持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款之前獲得全部優先債務的支付。在優先債項獲全數清償之前，如無附屬債權證的從屬條文，則次級債務證券持有人將有權獲得的任何付款或分派，將按優先債務持有人的利益而作出，視乎他們的利益而定。但是，次級債務證券的持有人將被允許接收從屬於優先債務的股份和債務證券的分配。如果向次級債務證券持有人作出分配，而由於次級債務證券的條款，這些次級債務證券持有人本不應向其作出分配，則次級債務證券持有人必須為優先債務持有人以信託形式持有該次級債務證券，並在其利益出現時將其支付給他們。

如因違約事件而加速償還次級債務證券，吾等或附屬受託人將立即通知優先債務持有人或加速債務持有人的代表。我們可能不會支付次級債務證券，直到5個工作日後，持有人或優先債務的代表收到加快通知。此後，只有在附屬契約的附屬條款另有規定允許支付的情況下，我們才可以支付附屬債務證券。

由於附屬契約所載的從屬條款，在無力償債的情況下，我們的債權人，即優先負債持有人，可能會較次級債務證券的持有人收回更多的款項。此外，我們不是優先債務持有人的債權人可能會按比例比優先債務持有人收回的少，而可能比次級債務的持有人收回的更多。

與一系列附屬債務證券有關的招股章程補充將描述任何一系列附屬債務證券的任何重要契諾。

轉換或交換

我們可以發行債務證券，我們可以將其轉換或交換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是這樣，我們將在適用的招股説明書附錄中描述債務證券可能轉換或交換的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，在您的選擇，或在我們的選擇。適用的招股説明書補充將描述發行或交付您將收到的普通股或其他證券、財產或資產的方式。

普通股説明

我們被授權發行200，000，000股普通股，每股面值0.01美元。截至2017年9月11日，我們共發行和發行普通股92，005，448股。

股息權利

我們普通股的持有人將有權在董事會宣佈的情況下，從合法可供他們支付的資金中獲得股息，但須受我們可能發行的任何優先股持有人的權利所限。

表決權

我們普通股的持有人有權在普通股持有人有權投票的所有事項上每股投一票。除法律另有規定外，有權在任何股東會議上表決的股票的所有股份中不少於半數的股東構成法定人數。

選舉董事

我們的董事是由我們的普通股持有人在有法定人數出席的會議上以多數票選出的。»多數票表示獲得最多票數的個人當選為董事，最多不超過將在會議上選出的最大董事人數。我們的股東可以通過已發行普通股的多數表決權，投票罷免任何董事。

清算

在Golden Minerals的任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例平等地接收支付負債和清算優先權後剩餘的所有資產，而這些資產是當時尚未償還的任何優先股的優先股。

救贖

Golden Minerals的普通股是不可贖回或可兑換的。

其他規定

我們所有未發行的普通股均為，並且本招股説明書提供的普通股或可通過行使或轉換此處提供的其他證券獲得的普通股，如果以本招股説明書和適用的招股説明書補充中所述的方式發行，將是全額支付且不可評估。

您應閲讀與發行普通股或可轉換、可交換或可行使的普通股證券發行有關的招股説明書補充，以瞭解發行條款，包括髮行普通股的股份數量、任何首次發行價格和與普通股相關的市場價格。

本節是一個總結，可能不會描述我們普通股可能對您很重要的每個方面。我們敦促您閲讀適用的特拉華州法律，我們的修訂和恢復的公司註冊證書和我們的章程，因為它們，而不是本説明，定義了您作為我們普通股持有人的權利。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲本招股説明書第1頁上的“您可以在哪裏找到更多信息”。

優先股説明

我們被授權發行高達10，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書日期，尚無優先股流通股。優先股票可按董事會確定的系列發行，董事會有權確定每個系列的相對權利和偏好，而無需股東採取進一步行動。

發行優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，優先股持有人獲得股息和清算優先權的可能性可能會延遲、推遲或阻止對Golden Minerals控制權的改變，從而壓低我們普通股的市場價格。除非招股説明書補充中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股將全部繳足股款，不可評估。

與所提供的優先股有關的招股説明書補充將包含對我們董事會確定的該系列具體條款的描述，如適用，包括：

·？提供的優先股的股份數和優先股的發行價；？

···優先股的名稱和規定的價值；

·？股息率、期間和/或支付日期或計算適用於優先股的該等比率、期間或日期的方法；(一)適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期；(二)適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期的計算方法；

···如果適用，優先股的股息將從該日期開始累積；

···優先股的清算權；

···優先股的拍賣和再營銷程序(如果有的話)；

···如果適用，優先股的償債基金條款；

···優先股的贖回條款，如果適用的話：···

···優先股是否可以兑換成其他證券，如果可以，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率和轉換或交換期限(或確定相同期限的方法)；

···優先股是否有投票權以及任何投票權的條款(如果有的話)？

·？優先股是否會在任何證券交易所上市？

·？優先股是否會與任何其他證券一起發行，如果會，這些證券的金額和條款；以及(A)優先股是否會與其他證券一起發行；以及這些證券的金額和條款；以及

···優先股的任何其他具體條款、偏好或權利，或對優先股的限制或限制。

令狀的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行，並且可以附在任何此類提供的證券上或與之分開。一系列認股權證可根據吾等與銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些均將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充中列出。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

您應該參考權證協議的條款，該條款將與提供權證協議完整條款的權證相關，並將提交給證券交易委員會。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利，或投票該等相關證券的權利。

權利的説明

我們可以發行購買債務證券，優先股，普通股或存托股份的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與此處提供的任何其他擔保一起發行，並且可以或不可以由接受這種發行中的權利的股東轉讓。就該等權利的任何發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他買家訂立備用安排，據此，承銷商或其他買家可能須購買在該項發售後仍未認購的任何證券。

每一系列權利將在單獨的權利協議下發行，我們將以權利代理的身份與銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都在適用的招股説明書補充中列出。權利代理人將在與權利相關的證書方面單獨充當我們的代理人，不承擔與任何權利證書持有人或權利實益所有者的任何代理或信託關係或義務。我們將向SEC提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並將其作為註冊聲明的證物(本招股説明書是註冊聲明的一部分)在我們發佈一系列權利之時或之前引用。

適用的招股説明書補充將描述本招股説明書提供的任何權利發售的具體條款，包括：

···確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·？向每個股東頒發或將要授予的權利的數量？

···行使權利時，債務證券、優先股、普通股或其他證券的每股應支付的行使價；

···債務證券、優先股、普通股或其他證券的股份數量和條款，可按每項權利購買；

···權利可轉讓的程度；···權利可轉讓的程度；

···持有者行使權利的能力開始的日期，以及權利到期的日期；-“

···權利可以在多大程度上包括未認購證券的超額認購特權？

·？如果適用，我們就提供此類權利而達成的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及(如適用)我們就此類權利的提供而達成的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及

···權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

適用招股説明書補充中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書(將向美國證券交易委員會提交)獲得全部資格。

單位説明

根據適用招股説明書補充説明，我們可以發行由一個或多個債務證券、普通股或優先股份、權證或此類證券的任何組合組成的單位。此外，與單位相關的招股説明書補充將描述我們發行的任何單位的條款，包括(如適用)：

···單位的名稱和條款，以及單位中包含的證券的名稱和條款；

···就單元的發行、支付、結算、轉移或互換做出任何規定；

···如果有的話，是指單位可以單獨轉讓的日期(如果有的話)。

···我們是否會申請讓這些單元在有價證券交易所或有價證券行情繫統上進行交易？

·？··美國聯邦所得税的任何重大後果；以及

···為了美國聯邦所得税的目的，為這些單元支付的購買價格如何在組成證券之間分配？···

存托股份的説明

以下概述了保證金協議以及存托股份和存託憑證的一些一般規定，但招股説明書補充中披露的定價和相關條款除外。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託收據的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存款協議，這些條款將在招股説明書附錄中更詳細地描述。招股説明書補充還將説明以下概括的任何條款是否不適用於正在提供的存托股份或存託收據。一份存款協議表格，包括存託收據表格，將作為本招股説明書的一部分，作為登記聲明的證物提交。

總則

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份或多股優先股，而不是全部的個人優先股。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每一存托股份將代表特定系列優先股份的一小部分或倍數，並將由根據存款協議簽發的存託收據證明。存託憑證將按照招股説明書補充或其他發售材料的條款分發給購買零碎或多股優先股的人。

由存托股份代表的任何一系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議進行存放，該銀行或信託公司的主要辦事處設在美國，總資本和盈餘總額至少為50，000，000美元，作為優先股寄存人。每名存托股份持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、贖回權、轉換和清算權，與存托股份代表的優先股份的適用分數成比例。

股息及其他分派

優先股存託機構將按持有人所擁有的存托股份數量比例，將收到的所有現金股息或其他現金分派分配給與相關優先股相關的存托股份記錄持有人。

優先股寄存人將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人。如果優先股存託機構確定不可行進行分配，經我們批准，它可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給存托股份持有人。

轉換或交換優先股

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要轉換或交換，適用的招股説明書補充將描述存託憑證的每個記錄持有人轉換或交換存托股份的權利或義務。

優先股贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股寄存人因全部或部分贖回適用的一系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股託管人贖回，每股存托股份的價格等於就如此贖回的優先股份應支付的每股贖回價格的適用分數。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股份時，優先股存託機構將自同日起贖回代表如此贖回的優先股份的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則待贖回的存托股份將由優先股託管人以抽籤或按比例選擇，或按優先股託管人決定的任何其他衡平法選擇。

撤回優先股

除非有關存托股份先前已被要求贖回，任何存托股份持有人在向優先股寄存人的公司信託辦事處交出有關存託憑證後，均可收取有關係列優先股的全股數目及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產。進行這些撤回的存托股份持有人將有權根據招股説明書補充或該系列優先股的其他發售材料中所列的基礎，獲得全部優先股。

然而，根據存款協議，全部優先股的持有人將無權存放該優先股，或在提取後收取該優先股的存托股份。如果持有人交出的與提取有關的存托股份數量超過了代表要取回的優先股全股數的存托股份數，優先股寄存人將同時向該持有人交付新的存託憑證，證明存托股份數量超額。

有投票權存放的優先股

當優先股寄存人收到任何系列已存入優先股的持有人有權投票的任何會議的通知時，優先股寄存人將通知中包含的與適用系列優先股相關的信息郵寄給存放股份的記錄持有人。在備案日期，每個存托股份的記錄持有人都有權指示優先股寄存人投票決定持有人的存托股票所代表的優先股的金額。在可能的範圍內，優先股存託機構將根據其收到的指示，對由存托股份代表的一系列優先股的金額進行投票。

我們將同意採取優先股保管人認為必要的所有合理行動，使優先股保管人能夠按照指示投票。如果未收到代表該系列優先股的寄存股持有人的具體指示，則優先股寄存人將根據收到的指示，按比例投票表決其所持有的任何系列優先股的所有股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託收據的形式和存託協議的任何規定可以在任何時候通過我們與優先股寄存人之間的協議進行修改。然而，任何徵收額外費用或對存托股份持有人的現有權利造成重大不利改變的任何修訂，除非該修訂已獲當時已發行的受影響存托股份的至少大多數持有人批准，否則將不會生效。在修訂生效後保留其存托股份的股東將被視為同意修訂，並將受修訂後的存款協議的約束。在以下情況下，押金協議自動終止：

···所有未贖回的存托股份都已被贖回；

···

···就黃金礦業的任何清算、解散或清盤而言，已經向存托股份持有人進行了有關優先股的最終分配。

我們可以隨時終止存款協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天向所有未付存託憑證的記錄持有人發出終止通知。在此情況下，優先股寄存人在交出相關存託憑證時，將向存托股份持有人交付或提供可供交付的相關優先股系列的全部或部分股份的數量，如該等存托股份所代表的數量。

優先股保管人的費用；税收和其他政府收費

除我們外，優先股寄存人或優先股寄存人的任何代理人或任何註冊機構的任何費用、收費和開支將不會由我們以外的任何人支付，除任何税收和其他政府收費以及存款協議中的規定外。如果優先股寄存人在選擇託管股份持有人或其他人時產生了其在其他方面不承擔責任的費用、收費或費用，則該持有人或其他人將對這些費用、收費和費用承擔責任。

保管人的辭職及移走

優先股保管人可以隨時通過向我們提交其辭職意向通知我們而辭職，而我們可以在任何時候移除優先股保管人。任何辭職或罷免將在繼任者優先股保管人任命並接受任命後生效。繼任者優先股保管人必須在遞交辭職或撤職通知後60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

雜類

優先股託管機構將轉發來自Golden Minerals的所有報告和通信，這些報告和通信將交付給優先股託管機構，我們需要將這些報告和通信提供給已存放優先股的持有者。

優先股存託機構及Golden Minerals均不會因法律或任何超出其控制範圍的情況而被阻止或延遲履行其在存款協議下的義務，均不承擔責任。Golden Minerals和優先股寄存人在存款協議下的義務將僅限於誠實地履行協議規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務起訴或抗辯任何關於任何託管股份、託管收據或優先股份的法律訴訟。

Golden Minerals和優先股寄存人可能依賴律師或會計師的書面建議，或寄存股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及相信是真實的文件。

經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過收購要約、代理競賽或其他方式獲得我們，或者解僱我們的現任董事和高級管理人員。這些條款，總結如下，預計將阻止和防止強制性收購做法和不充分的收購投標。這些規定旨在鼓勵那些尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會確定收購不符合我們股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性。然而，這些條款可能會阻止收購我們的企圖，這可能會剝奪我們的股東以高於當時市場價格的價格出售普通股的機會。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。第203條是反收購法。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為利益股東之日後的三年內與利益股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。一般情況下，企業合併包括合併，資產或股票出售，或另一項交易，為感興趣的股東帶來經濟利益。一般説來，有利益的股東是指與聯營公司和聯營公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在可能會對未得到我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票高於市場價的嘗試。

股東特別會議

根據我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程，股東特別會議只能由我們的董事會召開，但僅為罷免董事而召開的特別會議除外，可能應我們普通股大部分已發行股份的持有人的要求召開特別會議。

董事的選舉和罷免

我們修改和恢復的公司註冊證書和章程中包含了關於任命和罷免董事會成員的具體程序的規定。此外，我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程規定，董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的大多數董事填補(法律或董事會決議另有要求的除外)。

我們修改和恢復的公司註冊證書和章程規定，董事只能因理由而被免職。

非指定優先股

授權未指定的，或空白支票，優先股，將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變對我們公司控制權的嘗試的成功。

股東提名和提案提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會作出的提名或根據董事會委員會的指示作出的提名除外。見股東提案和董事提名的預先通知要求。

未經股東書面同意採取行動。

我們修改和恢復的公司註冊證書和章程不允許股東通過書面同意採取行動。

沒有累積投票。

根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書授權累積投票，否則不允許董事選舉的累積投票。我們修訂和恢復的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。累積投票允許少數股東投票選出一名或多名董事會席位候選人的部分或全部股份。在沒有累積投票的情況下，根據股東持有的股份數量，少數股東將無法在我們的董事會中獲得與如果允許累積投票的情況下股東所能獲得的席位一樣多的席位。累積投票的缺失使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力

我們的章程規定，尋求在股東年度會議上開展業務，或在股東年度會議上提名候選人競選董事的股東，必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知必須在前一年會週年紀念日的第120天至第90天之間送達公司祕書。但是，如果會議日期提前30天以上，或者推遲60天以上，則必須在會議前120天和會議前90天或我們公開宣佈會議日期後的第10天之間發送通知。我們的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能禁止股東向股東年度會議提出事項或在股東年度會議上提名董事。

經修改和重述的公司註冊證書及附例中某些條款的反收購效力

我們至少大多數已發行和已發行普通股的持有者投贊成票，作為單一類別投票，一般需要修改或廢除我們的經修訂和恢復的公司證書。不少於662/3%的持有者的贊成票

普通股需要批准對我們修改和恢復的公司註冊證書的條款的修改，這些條款涉及我們的董事的免責和我們的董事和高級人員的賠償。在遵守我們的章程的情況下，我們的董事會可以不時通過我們的董事會的多數投票來制定、修改、補充或廢除我們的章程。

法律事項

科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP就本招股説明書提供的證券的有效性提供了意見。

專家

截至2016年12月31日和2015年的綜合財務報表，參考截至2016年12月31日的10-K表格年度報告併入本招股説明書，是根據獨立註冊公共會計師事務所EKS&H LLLP的報告，根據該事務所作為審計和會計專家的授權而如此合併的。

根據Tetra Tech，Inc.編寫的技術報告，我們對Velardeña Properties和Santa Maria and Rodeo Property的估計在本招股説明書中以引用的方式併入其中。我們在本招股説明書中引用的El Quevar項目的礦化材料估計數已根據RPMGlobal編制的技術報告包含在內。