美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

第3號修訂

表格8-A

某些類別證券的註冊

依據“條例”第12(B)或(G)條

1934年證券交易法

索諾科產品公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果本表格與根據交易法第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A(C)或(E)有效，請勾選以下方框。艾爾

如果本表格與根據交易法第12(G)條登記某類證券有關，並且根據一般説明A.(D)或(E)有效，請勾選以下方框。艾爾

如果此表格涉及與A規則發行同時註冊的某類證券，請勾選以下框。艾爾

與本表格相關的證券法登記聲明文件編號：N/A(如果適用)

根據法案第12(G)條登記的證券：無

註冊聲明中所需的信息

提交表格8-A的第3號修正案僅是為了更新登記人普通股的描述，沒有票面價值，正如之前登記人根據1934年“證券交易法”提交的其他文件中所反映的那樣。

項目1.？擬註冊的註冊人證券的説明

以下對公司普通股和優先股(作為一個類別)的概要描述，在每種情況下都沒有票面價值(分別為“普通股”和“優先股”)，參照公司重新修訂的公司章程(“重新修訂的章程”)和章程進行整體限定。

總則

公司的法定股本由普通股和優先股組成。

普通股

受當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的優先權利所限，以及受任何貸款人可能對本公司施加的任何限制的限制，普通股持有人有權從董事會自行決定的可用於支付股息的合法資金中收取董事會可能宣佈的股息。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按照他們各自持有的股份比例，收到支付所有負債和任何未清償優先股的清算優先權後本公司剩餘的淨資產。

受當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利以及下文“其他規定”另有説明的限制，所有投票權均歸屬普通股股份的持有人，每股份有權就所有需要股東行動和選舉董事的事項投一票。本公司董事每年選舉一次。由於普通股持有人沒有累積投票權，出席公司正式召開的股東大會的普通股多數股份的持有人可以選舉出所有的董事。

普通股持有人無權優先認購或購買本公司發行的任何額外股本股份。普通股的所有已發行股份均已繳足股款，不可評估。

優先股

根據本公司恢復章程和1988年南卡羅來納州商業公司法，本公司董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，不時以一個或多個系列發行最多30，000，000股優先股。每個系列的優先股應具有指定、投票權(如果有的話)、偏好、限制和相對的、參與的、可選的或其他特別權利，這些權利應在公司向南卡羅來納州州務卿提交的公司恢復章程的適用修訂條款中聲明和表述，規定創建該系列，包括：(I)該系列的指定和股份數量；(Ii)股息率或金額(或計算方法)、股息期間、應付股息的日期，以及該等股息是累積性或非累積性的，如果是累積性的，股息將自何時起累積，以及該系列股票是否參與其他系列或類別的股份；(Iii)任何贖回或償債基金規定；(Iv)清算額及優先購買權；(V)任何轉換或交換的權利；(Vi)投票權(如有)；(Iii)任何贖回或償債基金規定；(Iv)清算金額及優先購買權；(V)任何轉換或交換的權利；(Vi)投票權(如有)；以及(Vii)董事會根據南卡羅來納州法律允許確定的任何其他權利、限制和優惠。

    

每一特定系列優先股的所有股份均應排名相等，並在優先選擇、限制及相對權利方面相同，但累積股息(如累積或部分累積)的一個或多個日期除外。除在法律允許的範圍內，董事會明確授權董事會在恢復章程的修訂章程中確定有關創建任何特定系列優先股的事項外，所有系列優先股的排名和相關權利均應相同，但在法律允許的範圍內可能有所不同，如上所述。

 

在公司發生任何非自願或自願的清算、解散或清盤時，優先股的所有股份在收取股息的權利和從公司淨資產中收取款項的權利方面均應排在普通股之前。本公司贖回、購買或以其他方式收購的所有優先股份(包括為轉換或交換而交出的股份)應予以取消，並隨即恢復為未就係列指定的已授權但未發行的優先股份的狀態，並可由本公司重新發行。

任何系列的優先股在付款後發行時，將全額支付且不可評估。優先股持有人將無權優先認購或購買本公司的任何股本或任何其他證券。

其他規定；反收購事項

恢復後的本公司章程及附例載有若干條款，可被視為具有阻止或拖延獲取本公司控制權的效果，包括(I)將董事會的成員人數確定為不少於9名成員，並授權董事在股東年會之間填補董事會空缺，(Ii)規定只有在有權在選舉該等董事時有權投票的至少過半數已發行股份的持有人的投票下，才能有理由罷免董事，以及(Iii)授權董事會。(Ii)規定只有在有權在選舉該等董事時投票的至少過半數已發行股份的持有人的投票下，才能有理由罷免董事，以及(Iii)授權董事會在股東周年大會之間填補董事會空缺。發行普通股和優先股票，可用於製造投票或其他障礙。

南卡羅來納州的法律也可能具有阻止或延遲對公司的不友好收購或對公司普通股的一大塊收購的效果。南卡羅來納州法律限制企業合併，如合併、合併和資產購買，所收購的企業或資產屬於上市公司，如公司，並且收購方在導致此類收購方成為“有利害關係的股東”之前成為該上市公司的“有利害關係的股東”，或者該企業合併獲得該上市公司董事會大多數“無利害關係”成員的事先批准。在本法範圍內，“利益股東”是指直接或間接、單獨或與他人共同實益擁有或控制公共公司10%或更多有表決權股份的任何人，“無利害關係”董事會成員是指既不是公司現任或前任高級人員也不是公司僱員的人。南卡羅來納州法律禁止與未獲批准的“有利害關係的股東”進行企業合併，期限為該人成為“有利害關係的股東”之日後的兩年內，並要求在該兩年期間後，與未獲批准的“有利害關係的股東”進行的任何企業合併，必須獲得“有利害關係的股東”以外的人持有的流通股的多數票批准，或滿足某些要求，即其他股東必須至少收到指定的股份價格。南卡羅來納州法律不適用於其公司章程包含選擇不受法律涵蓋的條款的公司。本公司的恢復條款中沒有這樣的規定。為此目的對公司重新修訂的章程進行修訂，將允許與“利益股東”進行企業合併，即使該地位是在此類修訂之前獲得的。

南卡羅來納州法律還包含一些條款，在某些情況下，將禁止收購超過三個投票門檻之一的公司普通股股份(即20%，33^1/35%或50%)對該等股份擁有投票權，除非公司“無利害關係”股東的多數利益投票給予該等股份投票權。南卡羅來納州法律進一步規定，如果公司章程或章程在控制股份收購發生之前提供了規定，目標公司可以選擇不對其適用控制股份條款，或者如果收購人沒有遵守某些程序要求(包括在控制股份收購後60天內向公司提交“收購人聲明”)，或者如果控制股份

股東沒有給予他們完全的投票權。公司恢復的章程和細則沒有這樣規定，也沒有解決公司在這種情況下贖回控制股份的問題。

第2項···陳列品···展品

不適用。

簽名

根據1934年“證券交易法”第12節的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並正式授權。

HSB 5847163 v.1