S-8

根據2019年7月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券法案

Verint系統公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州

11-3200514

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)


紐約梅爾維爾布羅德空心路175號		11747
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

Verint系統公司2019年長期股權激勵計劃

(圖則全稱)

Peter Fante， Esq

首席行政幹事

Verint Systems Inc.

布羅德霍夫路175

梅爾維爾，紐約11747

(服務代理的名稱和地址)

(631) 962-9600

(服務代理的電話號碼，包括區號)

與副本一起發送到：

Bradley C.Brasser，Esq.

瓊斯日

77 W.瓦克

芝加哥，伊利諾斯州60601

(312) 782-3939

通過複選標記指明註冊者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：


大型加速濾波器		加速填報器	☐

非加速報税器	☐	小型報表公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算



證券的名稱須為已註冊	金額已註冊⁽¹⁾⁽²⁾	建議的最大值提供價格按分享⁽³⁾	建議的最大值合計供貨價格⁽³⁾	量註冊費
普通股，每股面值0.001美元	9,475,000	$54.855	$519,751,125.00	$62,993.84

(1)	根據1933年“證券法”(“證券法”)第416條的規定，本登記聲明應包括任何額外的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，可能因股票分割、股票股息或類似交易而可發行。

(2)	代表根據Verint Systems Inc.為發行而保留的9，475，000股普通股。2019年長期股權激勵計劃

(3)	根據“證券法”第457(C)條和 (H)條，根據納斯達克全球精選市場於2019年7月12日報告的普通股最高和最低價格的平均值，僅用於計算註冊費金額。

解釋性説明

本註冊聲明採用S-8表格提交，目的是註冊Verint Systems Inc.的9，475，000股普通股，面值為每股0.001美元。(公司或註冊人)，根據Verint Systems Inc.為發行而保留。2019年長期股權激勵計劃 (the Long-Term Stock Incentive Plan)。

二-1級

第一部分

第10(A)條規定的資料招股説明書

包含表格S-8的第一部分中指定信息的文件將發送或提供給計劃中的參與者，按照1933年“證券法”(修訂後的“證券法”)第428(B)(1)條的規定(“證券法”)。此類文件不需要也不需要提交給證券交易委員會( §SEC或SEC)，作為本註冊聲明的一部分，或者作為招股説明書或招股説明書的補充，符合證券法第424條的規定。這些文件和根據本註冊聲明第II部分第3項通過引用併入本註冊聲明的文件，合在一起構成符合“證券法”第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

第3項.通過引用合併文件.

本公司向SEC提交的以下文件通過引用併入本文：

公司截至2019年1月31日的財年年報表格 10-K，於2019年3月28日提交給證券交易委員會；

公司截至2019年4月30日的季度報告 Form 10-Q，於2019年6月6日提交給SEC；

公司關於附表 14A的最終委託書，於2019年5月8日提交給證券交易委員會，但僅限於該等信息以引用方式併入截至2019年1月31日財年的公司10-K表年度報告中；

公司最新的Form 8-K報告，於2019年6月6日 2019年(僅適用於1.01項)和2019年6月24日提交給SEC；以及

2014年6月9日提交美國證券交易委員會(SEC)的 S-3表格上的公司註冊聲明中包含的普通股描述，包括更新此類描述的任何修訂或報告。

此外，公司根據1934年“證券交易法”(the Securities Exchange Act of 1934)第13(A)、13(C)、14和15(D)節提交的所有報告和文件，在此日期之後，在提交後生效修正案之前，表明所有提供的證券都已出售，或取消所有證券的登記，然後剩餘未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明中，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分

本文引用或被視為引用的任何文件中包含的任何聲明，將被視為本註冊聲明的目的被修改或取代，前提是此處或任何其他後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了聲明，而該聲明也通過引用併入本文或被視為合併於此。如此修改或取代的任何此類聲明，除非被修改或取代，否則不會被視為構成本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

二-2

項目5.指定專家和律師的利益

不適用。

項目6.董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州普通公司法(DGCL)第102條允許公司免除公司董事因違反董事受信責任而對公司或其股東的金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反其忠誠義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或明知違反法律、違反特拉華州公司法授權支付股息或批准股票回購或獲取不正當的個人利益。本公司經修訂並恢復註冊證書規定，其任何董事均不會因違反董事受信責任而向本公司或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，除非(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務，或(Ii)並非真誠地採取或遺漏的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為，或 (Iii)任何行為或不作為，或 (Iii)(I)(I)違反 (I)董事對公司或其股東的忠誠義務，或(Ii)不真誠地採取或遺漏的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為或不作為，或 (Iii)或(Iv)董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

DGCL“第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級人員、僱員或代理，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他以相關身份服務的人，賠償該人的費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地支付的和解金額，而該人是或威脅要成為其中一方的訴訟、訴訟或法律程序如果該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的，除了在由公司提起的訴訟或以公司的權利提起的訴訟的情況下，將不會就此人被判決對公司負有法律責任的任何申索、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

本公司經修訂並恢復註冊證書規定，在公司的要求下，現在或過去是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去是任何其他企業的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，並應公司的要求擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的每一個人，都將在法律允許的最大限度內為涉及此人的任何訴訟相關的所有費用和責任提供賠償。本公司已經或預期與其每名董事及高級管理人員簽訂賠償協議，根據該協議，本公司同意或將同意如上所述提供賠償和費用報銷。

第7項.要求豁免註冊

不適用。

項目8.展品.

參見展品索引。

二-3級

第9項承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修改聲明：

(I)列入“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)節所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體代表本註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管有上述規定，所提供的證券數量的任何增加或減少(如果所提供的證券的總美元價值不會超過登記的價值)，以及任何與估計最大發售範圍的低端或高端的偏差可以反映在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書的形式中，前提是總量和價格的變化總體上表示有效註冊聲明中的“註冊費計算”表中列出的最大要約價格的變化不超過20%；以及

(Iii)將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在本登記聲明中，或對該信息的任何重大更改列入本登記聲明；

但是，提供，如果註冊聲明採用表格S-8，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，並且這些段落要求包括在生效後的修改中的信息包含在註冊人根據“交易法”第13節或第15(D)節向委員會提交或提供的報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售將被視為初始的善意供奉。

(3)以後生效修正案的方式將已登記的在發售終止時仍未出售的任何證券從登記中刪除。

(B)下面簽署的註冊人特此承諾，為確定證券法下的任何責任，根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每次提交(以及(如適用)根據“交易法”第15(D)條提交的員工福利計劃年度報告的每次提交)將被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，計劃的年度報告根據“交易法”第15(D)條的規定提交，並被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，{br善意供奉。

(C)對於根據“證券法”產生的債務的賠償可能允許登記人的董事、高級人員和控制人員根據上述規定或其他方式獲得賠償，登記人已被告知，證監會認為此類賠償違反了“證券法” 中所述的公共政策，因此，不可強制執行。(C)根據上述規定，登記人的董事、高級管理人員和控制人員可能獲得賠償，或以其他方式被告知，登記人認為這種賠償違反了“證券法” 所述的公共政策，因此是不可強制執行的。如果該董事、高級人員或控制人就已登記的證券提出針對該等責任的賠償要求(登記人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟中由登記人的董事、高級人員或控制人支付或支付的費用除外)，登記人將向適當司法管轄區的法院提出這樣的問題，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決

II-4

展覽索引


數	描述	在此提交/由引用自

3.1	Verint Systems Inc.公司註冊證書的修訂和恢復。	Verint Systems Inc.s的展品3.1 表格S-1/A於5月16日生效， 2002 (File No. 333-82300)

3.2	Verint Systems Inc.A系列可轉換永久優先股的名稱、偏好和權利的修改和恢復證書 Systems Inc.	Verint Systems Inc.s的展品3.1 Form 10-Q季度報告日期：2012年9月6日

3.3	Verint Systems Inc.修訂和恢復的附例	Verint Systems Inc.s的附件3.1 表格8-K的當前報告日期 March 25, 2015

4.1	普通股證書樣本	Verint Systems Inc.的展品4.1 表格S-1自2002年5月16日起生效 (File No. 333-82300)

4.2	Verint Systems Inc.2019年長期股權激勵計劃	Verint Systems Inc.的展品10.1 表格8-K的當前報告日期 June 24, 2019

5.1	瓊斯日的看法	已提交

23.1	德勤(Deloitte&Touche LLP)同意	已提交

23.2	瓊斯日同意(包括在附件5.1中)	已提交

24.1	授權書(包括在簽名頁上)	已提交

II-5

簽名

根據1933年“證券法”的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合表格S-8的所有備案要求，並已正式促使以下籤署人於2019年7月16日在紐約州梅爾維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。紐約州梅爾維爾市，2019年7月16日。


Verint系統公司

依據：		/s/Dan Bodner
		丹·博德納
		總裁兼首席執行官

委託書

下面出現簽名的每個人都授權Peter Fante和Douglas Robinson，或他們中的任何一個，作為他或她的真實和合法的事實律師和代理人，具有完全替代和重新替代的權力，以他或她的名義，代表他或她，以任何和所有的身份，簽署本註冊人的表格S-8的註冊聲明及其任何和所有修改(包括對其的任何和所有生效後的修改)，並安排將其提交，連同其所有證物和與之相關的其他文件，向證券交易委員會提交，並有完全的權力和權力執行和做任何和所有的行為和事情，包括任何事實律師並且代理人可以認為與任何或所有上述事項相關的必要或可取的履行或辦理，如以下每一位簽字人親自出席並採取行動所能做到的那樣，特此批准並批准任何此類代理人或代理人的所有行為。(B)代理可能認為與上述任何或所有上述事項相關的履行或辦理是必要的或可取的，並在此批准和批准任何此類代理人或代理人的所有行為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。

II-6


簽名	標題	日期

/s/Dan Bodner 丹·博德納	首席執行官兼董事會主席 (首席執行官)	July 16, 2019

/s/Douglas Robinson 道格拉斯·羅賓遜	首席財務官 (首席財務官及首席會計主任)	July 16, 2019

/s/John Egan 約翰·伊根	主任	July 16, 2019

/s/Stephen Gold 斯蒂芬·戈爾德	主任	July 16, 2019

/s/Penelope Herscher 佩內洛普·赫舍爾	主任	July 16, 2019

/s/William Kurtz 威廉·庫爾茨	主任	July 16, 2019

/s/Richard Nottenburg 理查德·諾滕伯格	主任	July 16, 2019

/s/Howard Safir 霍華德·薩菲爾	主任	July 16, 2019

/s/Earl Shanks 厄爾·尚克斯	主任	July 16, 2019

II-7