美國
	證券交易委員會
	華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（發行人名稱）

（證券類別的標題）

（CUSIP 號碼）

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且之所以提交此附表，是因為 § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，請勾選以下方框。o

* 本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 沒有G9844L107

(1) 該百分比是根據截至截止日已發行的188,493,772股普通股計算得出的，其中考慮了經修訂的股票認購協議中設想的普通股發行。

2

第 1 項。證券和發行人。

本附表13D聲明（本聲明）涉及Yirendai Ltd.的普通股，面值為每股0.0001美元（普通股）。Yirendai Ltd.是一家根據開曼羣島（發行人）法律組建的公司，其主要執行辦公室位於中華人民共和國北京朝陽區建國路91號樓10層，100022。

第 2 項。身份和背景。

(a) (c)、(f) 本聲明由CreditEase控股（開曼）有限公司提交，該公司是一家根據開曼羣島法律組建的公司（CreditEase或申報人）。

CreditEase是發行人的母公司和控股股東。CreditEase是一家大型金融服務公司，專注於在中國提供普惠金融和財富管理產品和服務。CreditEase的營業地址為中華人民共和國北京市朝陽區西大望路1號温特萊斯中心A座3層。

CreditEase由唐寧先生間接持有43.4％的股權，唐寧先生是發行人的執行主席，自截止日期起已成為發行人的首席執行官。CreditEase的剩餘已發行股份由IDG、KPCB中國和摩根士丹利亞洲私募股權通過各自的投資工具擁有。

申報人每位執行官和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作以及公民身份載於本文件附表A，並以引用方式納入此處。

(d)、(e) 在過去五年中，沒有任何舉報人以及據舉報人所知，附表A所列人員中任何人均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，也沒有因具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人被定罪，也沒有因此類訴訟而受到或正在接受禁止未來的判決、法令或最終命令違反、禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

第 3 項。資金來源和金額或其他注意事項。

CreditEase和發行人於2019年3月25日簽訂了股票認購協議（股票認購協議），該協議的副本作為附錄99.1附於此，並於2019年7月10日簽訂了股票認購協議修正案，該修正案的副本作為附錄99.2附於此。此處包含的股票認購協議及其修正案的描述參照附錄99.1和附錄99.2進行了全面限定，這些附錄以引用方式納入此處。根據經修訂的股票認購協議，CreditEase將其某些業務，包括針對大眾富裕、無抵押和有擔保消費貸款、中小企業貸款和其他相關服務或業務的在線財富管理，發行人向CreditEase發行了61,981,412股普通股，並在2019年7月10日（截止日期）的收盤時為此類轉讓支付了2.623億元人民幣現金，剩餘現金對價為人民幣之後每人將分期支付26.267億美元付款取決於被收購的業務實現某些預先商定的績效目標。

本第 3 項所要求的信息不適用於本文件附表 A 所列人員。

第 4 項。交易目的。

特此將第 3 項中列出的信息以引用方式納入本第 4 項。

上文第3項中提到的交易的目的是重新調整CreditEase和發行人運營的業務，而CrediteAse對普通股的認購用於一般投資目的。

儘管申報人以及據申報人所知，本附表A所列的任何人員目前無意收購發行人的額外證券，但申報人打算定期審查其業務運營、對發行人的投資、發行人的業務運營，因此，在遵守適用的法律法規的前提下，可以隨時或不時單獨或作為集團的一部分做出決定（i) 通過公開收購發行人的額外證券市場購買、私下談判交易或其他方式，(ii) 在公開市場、私下談判交易或其他方式處置申報人擁有的發行人的全部或部分證券，或 (iii) 採取任何其他可用的行動方針，可能涉及一種或多種交易類型，或產生本第 4 項下一段所述的一種或多種結果。任何此類收購、處置或其他交易都將遵守所有適用的法律和法規。無論此處包含任何內容，申報人都特別保留在任何或所有此類事項上改變其意圖的權利。在就其行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，申報人目前預計將考慮各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他發展；申報人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；總體經濟狀況；以及貨幣和股票市場狀況，包括市場價格的發行人的證券。

3

除本附表13D中另有規定外，申報人以及據申報人所知，本附表A所列的任何人員都沒有提出與以下內容有關或可能導致以下情況的計劃或提案：

(i) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券，

(ii) 涉及發行人的特殊公司交易，例如合併、重組或清算，

(iii) 出售或轉讓發行人大量資產，

(iv) 發行人現任董事會或管理層的任何變動，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案，

(v) 發行人現行資本或股息政策的任何重大變化，

(vi) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化，

(vii) 發行人章程、章程或相應文書的變更或其他可能阻礙任何人獲得發行人控制權的行動，

(viii) 發行人的一類證券已從國家證券交易所退市或停止獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中進行報價，

(ix) 根據《證券法》第 12 (g) (4) 條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券，或

(x) 與上面列舉的任何行動相似的任何行動。

第 5 項。發行人證券的利息。

舉報人對本聲明封面第 (7) 至 (13) 行的答覆特此以引用方式納入本第 5 項。

就在截止日期之前，CreditEase持有發行人的1億股已發行普通股。根據經修訂的股票認購協議，CreditEase在截止日期認購了發行人新發行的61,981,412股普通股。因此，CreditEase共持有發行人161,981,412股已發行普通股，佔發行人已發行普通股總數的85.9％。

4

根據第1項確定的申報人實益擁有的普通股百分比基於截至截止日已發行的188,493,772股普通股，其中考慮了經修訂的股票認購協議中設想的普通股發行。

除非本聲明中披露，否則任何申報人或據申報人所知，附表A中列出的任何人均未實益擁有發行人的任何普通股，也無權收購發行人的任何普通股。

除非本聲明中披露，否則申報人或據申報人所知，本附表A所列的任何人目前均無權投票或指導投票或處置或指導處置他們可能被視為實益擁有的任何發行人普通股。

除非本聲明中披露，否則在過去的60天內，任何申報人或據申報人所知，本附表A中列出的任何人員均未進行過發行人普通股的任何交易。

除非在本聲明中披露，否則據申報人及其附表A所列人員所知，任何其他人都無權或無權指示從申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售所得收益。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此以引用方式將第 3 項和第 4 項中列出的信息納入本第 6 項。

股份認購協議，經修訂

CreditEase和發行人於2019年3月25日簽訂了股票認購協議，並於2019年7月10日簽訂了股票認購協議修正案。根據經修訂的股票認購協議，CreditEase將其某些業務，包括針對大眾富裕、無抵押和有擔保消費貸款、中小企業貸款和其他相關服務或業務的在線財富管理，轉讓給發行人和發行人，作為此類轉讓的對價，向CreditEase發行了61,981,412股普通股，並在截止日支付了人民幣2.623億元現金對價，剩餘的現金對價為人民幣26.267億元之後在每次付款時分期付款前提是被收購的業務實現了某些預先商定的業績目標。經修訂的股票認購協議包含CreditEase和發行人對此類性質的交易的慣常陳述、保證和賠償。

經修訂的股票認購協議的上述描述並不意味着對其中條款的完整描述，其完整性參照了股票認購協議和股票認購協議修正案的全文，這兩個修正案分別作為附錄99.1和附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的過渡服務協議

CreditEase於2019年3月25日與發行人簽訂了經修訂和重述的過渡服務協議。根據經修訂和重述的過渡服務協議，CreditEase將在服務期內根據發行人的合理要求向發行人提供某些類型的服務，價格等於提供此類服務的實際直接成本和間接成本之和。

上述對經修訂和重述的過渡服務協議的描述並不意味着對其條款的完整描述，而是參照《經修訂和重述的過渡服務協議》的全文對其進行了全面限定。經修訂和重述的過渡服務協議的副本作為附錄99.3提交，並以引用方式納入此處。

5

經修訂和重述的非競爭協議

CreditEase於2019年3月25日與發行人簽訂了經修訂和重述的非競爭協議。根據經修訂和重述的不競爭協議，除非發行人董事會審計委員會另有書面批准，否則CreditEase同意在非競爭期內不與發行人競爭以下任何業務或與以下業務性質相同的任何業務：

(i) 連接投資者和個人借款人的在線消費金融市場的運營，為無抵押貸款產品提供便利，並提供由發行人在世界任何地方開展或計劃開展的相關服務；

(ii) 其中定義的目標業務，包括但不限於針對發行人在世界任何地方進行或計劃開展的大規模富裕、無抵押和有擔保消費貸款、中小企業貸款以及相關服務的在線財富管理；以及

(iii) 我們和CreditEase可能不時共同同意參與CreditEase無法與我們競爭的業務的其他企業。

經修訂和重述的非競爭協議還規定了相互禁止招攬的義務，即在非競爭期內，CreditEase和發行人均不得在未經另一方同意的情況下僱用或招攬向另一方提供諮詢服務的任何在職員工或個人，或在終止僱傭或諮詢服務後六個月內向另一方的任何前僱員或提供諮詢服務的個人，除非通過普遍的非競爭性招攬活動有針對性的廣告不針對此類員工或在非競爭期內未導致招聘的個人。

上述對經修訂和重述的不競爭協議的描述並不意味着對其條款的完整描述，而是參照經修訂和重述的不競爭協議的全文對其進行全面限定。經修訂和重述的非競爭協議的副本作為附錄99.4提交，並以引用方式納入此處。

經修訂和重訂的合作框架協議

CreditEase於2019年3月25日與發行人簽訂了經修訂和重述的合作框架協議。根據經修訂和重述的合作框架協議，CreditEase同意在用户獲取、收集、技術支持、商業諮詢服務、信用評估和管理諮詢服務、國際化諮詢服務以及財富管理諮詢服務方面向發行人提供長期服務和支持，價格不高於任何無關第三方收取或向任何無關第三方收取的費率，但可能會進行調整。

上述對經修訂和重述的合作框架協議的描述並不是對其條款的完整描述，而是參照《經修訂和重述的合作框架協議》的全文對其進行了全面限定。經修訂和重述的合作框架協議的副本作為附錄99.5提交，並以引用方式納入此處。

經修訂和重述的知識產權許可協議

CreditEase於2019年3月25日與發行人簽訂了經修訂和重述的知識產權許可協議。根據經修訂和重述的知識產權許可協議，CrediEase和發行人向彼此以及雙方各自的子公司和可變利益實體授予許可方擁有的全球性、免版税、全額付款、不可再許可、不可轉讓、有限的非排他性知識產權許可，允許使用、複製、修改、製作、表演、展示或以其他方式利用的衍生作品，CreditEase同意的某些商標除外向發行人授予全球免版税，全額付款、可再許可、可轉讓、可轉讓、無限和獨家許可，允許使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示、再許可、轉讓或以其他方式利用，直到且除非此類商標被轉讓給發行人或我們的任何子公司或合併可變利益實體。

6

CreditEase和發行人還同意，在適用法律法規允許的範圍內，根據請求方的合理要求，合作共享從各方業務運營中收集的信息和數據，包括但不限於借款人和投資者信息以及信用和貸款數據。除非雙方另有書面協議，否則這種信息共享是免費的。

上述對經修訂和重述的知識產權許可協議的描述並不意味着對其條款的完整描述，而是參照經修訂和重述的知識產權許可協議的全文對其進行全面限定。經修訂和重述的知識產權許可協議的副本作為附錄99.6提交，並以引用方式納入此處。

除非上文所述或本附表13D的其他地方或以提及方式納入本附表13D，否則每位申報人與任何其他人之間就發行人的任何證券沒有任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、融資人費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配，或提供或不提供代理人。

第 7 項。材料將作為展品提交。

展品編號		描述
99.1		CreditEase與Yirendai Ltd.於2019年3月25日簽訂的股票認購協議（參照Yirendai Ltd.於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-37657）附錄4.34納入此處）
99.2		2019年7月10日CreditEase與Yirendai Ltd.之間的股票認購協議修正案
99.3		經修訂和重述的CreditEase與Yirendai Ltd.於2019年3月25日達成的過渡服務協議（參照Yirendai Ltd.於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-37657）附錄4.7納入此處）
99.4		經修訂和重述的CreditEase與Yirendai Ltd.於2019年3月25日簽訂的不競爭協議（參照Yirendai Ltd.於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-37657）附錄4.8納入此處）
99.5		經修訂和重述的CreditEase與Yirendai Ltd.於2019年3月25日達成的合作框架協議（參照Yirendai Ltd.於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-37657）附錄4.9納入此處）
99.6		經修訂和重述的 CreditEase 與 Yirendai Ltd. 於 2019 年 3 月 25 日達成的知識產權許可協議（參照 Yirendai Ltd. 於 2019 年 4 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告（文件編號 001-37657）附錄 4.10 納入此協議）

7

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2019 年 7 月 16 日

	宜信控股（開曼）有限公司
	來自：	/s/ 唐寧
		姓名：唐寧
		職位：董事長兼首席執行官

8

附表 A

CreditEase 的董事和執行官

CrediEase董事的姓名和執行官的姓名和頭銜及其主要職業列示如下。除Tina Lin Chi Ju和周泉外，董事和執行官的辦公地址為中華人民共和國北京市朝陽區西大望路1號温特萊斯中心A座3樓。

姓名		在那裏定位 舉報人		現任校長 佔領		公民身份		股份 受益地 擁有的
導演：
唐寧		董事會主席		*		中華人民共和國		70,299,932
Tina Lin Chi Ju (1)		導演		KPCB 中國和 TDF Capital 的管理合夥人		新加坡		—
周全 (2)		導演		IDG 風險投資管理有限公司的董事會成員		美國		**
執行官員：
唐寧		首席執行官		*		中華人民共和國		70,299,932
趙梅		首席財務官		*		中華人民共和國		300,000

*	主要職業與他/她在CreditEase的職位相同。
**	間接持有不到我們已發行股份總額的1％。
(1)	Tina Lin Chi Ju的營業地址為香港中環皇后大道中2號長江中心19樓。Tina Ju是KPCB中國的創始人兼管理合夥人，該公司通過其關聯基金持有CreditEase的某些股權。
(2)	周泉的營業地址是中華人民共和國北京建國門內大街8號中糧廣場A座6層。