證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(報告最早事件的日期)：2019年6月26日

Expedia Group，Inc.

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

108大道東北333號

華盛頓貝爾維尤，98004

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(425) 679-7200

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(如自上次報告後更改，則為以前的姓名或地址)

如果表格8-K提交是為了同時履行註冊人根據以下任何一項規定承擔的提交義務，請選中以下相應框：

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1934年證券法第405條(本章第240.12b-2節)規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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2019年4月15日，Expedia Group，Inc.(“Expedia Group”或“公司”)簽訂了一份合併協議和合並計劃，該協議和計劃經協議和合並計劃第1號修正案修訂，日期為2019年6月5日(“合併協議”)， 由公司和公司之間，·LEMS I LLC，一家特拉華州有限責任公司和Expedia集團(“Merger LLC”)的全資子公司，LEMS II Inc.，一家特拉華州公司和Merge LLC的全資子公司(“Merger Sub”)(“LEXPE”)·合併協議規定，除其他事項外，在滿足或放棄其中規定的某些特定條件的前提下，(I)合併子公司與LEXPE (“合併”)合併，LEXPE作為Merge LLC的全資子公司繼續進行合併，以及(Ii)緊接合並後，LEXPE(作為合併中尚存的公司)與Merge LLC合併(“上游 合併”)併入Merge LLC(“上游 合併”)合併有限責任公司作為Expedia集團的全資子公司，在上游合併中倖存下來。

2019年6月26日，一名據稱的股東在特拉華州法院對公司以及公司董事會的所有現任和一名前成員提起訴訟，該訴訟代表 公司的所有股東尋求集體訴訟地位。·該訴訟，標題為Teamsters Union Local No.142養恤基金·訴·Barry Diller等，案件編號2019-0494-JTL(“行動”)， 除其他外，聲稱個人公司的執行主席，與提議的合併有關。·雖然原告 沒有尋求阻止合併的結束，但訴訟尋求撤銷這些協議的某些方面，包括尋求將根據 轉移給或由迪勒先生收購的Expedia Group的高投票權B類普通股轉換為Expedia Group的低投票權普通股。

關於前瞻性陳述的警告

本通訊包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般可以通過短語 來識別，例如“計劃”、“目標”、“相信”、“打算”、“預期”、“預見”、“預測”、“估計”或其他類似重要或未來的詞語或短語或條件動詞，如will、May、wight、would、will、can或 類似變體。同樣，本文中描述擬議交易(包括其財務和運營影響)的陳述，以及有關各方或管理層的計劃、預期、目標、預測、信念、 意圖、目標的其他陳述，以及關於擬議交易的好處、擬議交易完成的預期時間以及其他非歷史事實的陳述，也是前瞻性陳述。尚不確定 前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果會發生，它們將對合並後公司的經營業績和財務狀況或Expedia Group或LEXPE股票的價格產生什麼影響。這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定因素，其中許多是雙方無法控制的，可能導致實際結果與此類前瞻性 陳述中所示的結果大不相同，包括但不限於，Expedia集團或LEXPE各自業務或業務商業成功的不可預測性；與Expedia集團或LEXPE收購和整合收購的 業務有關的風險；業務或資產處置的影響；技術變化和影響旅遊業的其他趨勢；業務或員工關係可能出現的不良反應或變化，包括 宣佈或完成交易所導致的不良反應；對交易的競爭性反應；各方及時完成擬議交易的能力或完全滿足擬議交易 之前的條件的能力，包括但不限於LEXPE股東的批准；完成交易可能比預期更昂貴的可能性，包括由於意外因素或事件；LEXPE和Diller先生完成初始交換交易的能力 ；Expedia集團實施計劃的能力, 在建議的交易完成並 實現預期利益後，對LEXPE業務的預測和其他期望；交易後的業務中斷；擬議的交易可能無法在預期的時間內完成或根本無法完成；管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移； 與交易相關的訴訟以及Expedia集團提交的S-4表格上的註冊聲明或LEXPE提交的最終委託書，以及Expedia Group和LEXPE提交給證券交易委員會的其他文件中包含和確定的其他風險和重要因素，如各自提交給證券交易委員會的10-Q季度報告和10-K年度報告，其中任何一項都可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。Expedia Group提交的表格S-4上的 註冊聲明和LEXPE關於其股東投票批准交易的代理聲明(作為Expedia Group註冊聲明的一部分，包括在表單S-4中)。作為這些風險和其他風險的 結果，建議的交易可能無法在預期的時間內完成或根本無法完成。

所有的前瞻性陳述僅在發表之日發表，並以當時可用的信息為基礎。LEXPE和Expedia集團均不承擔更新前瞻性陳述以反映情況或 事件的義務，除非聯邦證券法要求，否則在作出前瞻性陳述之日之後發生或反映未預期事件的發生。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素， 應謹慎對待對此類陳述的過度依賴。

附加信息

就擬議的交易而言，Expedia Group已以表格S-4提交了一份註冊聲明，其中包括一份用作Expedia集團的招股説明書和LEXPE的委託書(“委託書/招股説明書”)的文件， 和各方將向SEC提交與擬議的交易有關的其他文件。·涉及LEXPE和Expedia Group的擬議交易將提交給LEXPE的股東供其考慮。此通信不 構成出售要約或購買任何證券的要約的招攬，或任何投票或批准的招攬。我們敦促Expedia Group和LEXPE的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和代理 聲明/招股説明書，這些聲明/招股説明書涉及提交給證券交易委員會的合併和其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們包含重要信息。委託書/招股説明書已發送給 LEXPE股東。？投資者和證券持有人可以從SEC的網站或Expedia Group或LEXPE免費獲取這些文件。Expedia Group提交的文件可以在Expedia Group的網站www.expedia roup.com或SEC的網站www.sec.gov免費獲得，也可以通過聯繫Expedia集團的投資者關係部(425)679-3759從Expedia Group獲得。LEXPE提交的 文件可以在LEXPE的網站上免費獲得，或從證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得，也可以通過 郵寄到Liberty Expedia Holdings，Inc.，12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado，80112，注意：投資者關係，電話(844)795-9468。

邀請的參與者

Expedia Group和LEXPE及其各自的董事和執行人員以及管理層和員工的其他成員可能被視為就擬議的交易徵集代理人的參與者。有關 Expedia Group董事和執行主管的信息可在Expedia Group截至2018年12月31日提交的Form 10-K年度報告(2019年2月8日提交給SEC，並在Form 10-K/A中修訂)和Expedia Group於2019年6月7日提交給SEC的Form 8-K當前報告中獲得。有關LEXPE董事和高管的信息可在LEXPE截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中獲得，該年度報告於2019年2月 8提交給SEC，並在2019年4月30日提交的10-K/A表格上進行了修改。關於代理招標參與者的其他信息，以及他們通過證券控股或其他方式獲得的直接和間接權益的描述，包含在提交給證券交易委員會的代理 聲明/招股説明書和其他相關材料中，當它們可用時，這些材料與擬進行的交易有關。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您 可以如上所述從Expedia Group或LEXPE獲得這些文檔的免費副本。

沒有要約或邀請函

此通信不得構成出售要約或購買任何證券的要約的招攬，也不應在任何司法管轄區內進行任何證券銷售，如果在 根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或資格之前，此類要約、招攬或銷售將是非法的。除以符合經修訂的美國1933年證券法第10節的要求的招股説明書外，不得發行任何證券。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。

 

日期：2019年7月15日

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