美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格T-1

檢查是否根據第305(B)(2)節 申請確定受託人的資格

全國協會威明頓信託

(受託人的確切姓名，在其章程中指明)

16-1486454

(國税局僱主識別號)

北市場街1100號

郵編：19890-0001

(主要行政機關地址)

卡琳·梅斯

副 總裁

北市場街1100號

特拉華州威明頓19890-0001

(302) 651-8311

(服務代理的姓名、地址和電話)

Repligen公司

(章程規定的債務人的確切姓名)

特拉華州 04-2729386

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

Seyon Street 41號，1號樓，100套

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02453

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

債務證券

(債權證券的標題 )

項目1.一般情況

提供以下有關受託人的資料：

(a)

受其管轄的每個檢查或監督機構的名稱和地址。

貨幣主計長，華盛頓特區

聯邦存款保險公司，華盛頓特區

(b)

是否被授權行使公司信託權力。

受託人被授權行使公司信託權力。

第二項與債務人的從屬關係。

如果債務人是受託人的附屬機構，請描述每個隸屬關係：

根據對受託人的賬簿和記錄以及受託人可獲得的信息的審查，債務人不是 受託人的附屬公司。

第3項15.不適用

第16項展品清單

下面列出的 是作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有證物。

1.

全國協會威爾明頓信託公司憲章副本。

2.

Wilmington Trust，National Association，開始業務的授權是根據 Wilmington Trust，National Association的憲章授予的，在此通過參考上面的附件1合併。

3.

行使公司信託權力的授權是根據威爾明頓信託(Wilmington Trust， National Association)的憲章授予的， 在此通過參考上面的附件1合併於此。

4.

現生效的現有受託人章程的副本 參照本表格T-1的附件4併入本文。

5.

不適用。

6.

根據1939年信託公司 法案第321(B)節的要求，Wilmington Trust，National Association的同意，作為本表格T-1的附件6附於此。

7.

根據法律或其監督或審查機構的 要求發佈的全國協會Wilmington Trust狀況的最新報告，作為本表格T-1的附件7附於此。

8.

不適用。

9.

不適用。

簽名

根據1939年修訂的“信託企業法”的要求，受託人Wilmington Trust，National Association，一個根據美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會，已正式促使以下籤署人代表其簽署本資格聲明，並正式授權，所有這些均於15日在明尼阿波利斯市和明尼蘇達州 州簽署2019年7月日

全國協會威明頓信託
依據： /s/Quinton M.DePompolo
姓名：昆頓·M·德龐波羅(Quinton M.DePompolo)
職稱：銀行職員

附件1

全國協會威爾明頓信託章程

公司章程

的

威明頓信託， 全國協會

為組織協會進行國家銀行的任何合法活動，以下簽字人 訂立以下章程：

第一。本協會的名稱為Wilmington Trust，National Association。

第二。該協會的主要辦事處應設在特拉華州 新堡縣威爾明頓市。協會的一般事務在其總辦事處和分支機構進行。

第三。本協會的 董事會由不少於5人也不超過25人組成，除非控制中心免除了銀行25人的限制。具體數目將由董事會全體會議的多數通過決議或股東在任何年度或特別會議上通過的決議確定和 不時確定。每名董事應持有協會 或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總面值、公平市場或股本價值為1，000美元。這些價值的確定可以基於(I)購買日期或(Ii)該人成為董事的日期， 以較大的價值為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會中的任何空缺 可以在股東會議之間通過剩餘董事的大多數行動來填補。董事會不得將股東會之間的董事人數增加到下列人數：

1)

超過股東最後一次推選的董事人數超過兩人，而該人數在15人或以下； 或

2)

超過股東最後一次選舉的董事人數超過4人， ，但在任何情況下，董事人數不得超過25人，除非控制中心免除了銀行25人的限制。

董事的任期為一年，直至其繼任者當選併合格為止。董事任期，包括被選來填補空缺的董事 ，將在選出董事的下一次股東大會上到期，除非董事辭職或被免職。儘管董事任期屆滿，該董事仍應 繼續任職，直至其繼任者當選並具備資格，或直至董事人數減少，其職位被取消。

董事會名譽成員或顧問成員，在與 本協會業務有關的事項上無表決權或最終決定權，可通過董事會全體會議的多數決議或股東在任何年度或特別會議上的決議任命。名譽董事或顧問董事不應計算在內，以確定該協會的董事人數 或與任何董事會行動相關的法定人數，也不應要求擁有符合資格的股份。

第四。應召開股東年會，選舉董事， 處理可能提交會議的任何其他事務。會議應在公司章程規定的每年的某一天在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，或者，如果該日恰逢協會所在州的法定假日，則在隨後的銀行日舉行。如果在指定的日期沒有舉行選舉，或者在下一個銀行日是法定假日的情況下，可以在指定日期的60天內的任何 隨後的日子舉行選舉，由董事會指定，或者如果董事未能確定日期，則由代表三分之二已發行股份和 流通股的股東指定。在所有情況下，除非控制中心確定存在緊急情況，否則至少應提前10天通知股東召開股東會議的時間、地點和目的。允許 銀行的唯一股東放棄股東大會通知。

在所有董事選舉中，每個普通股東可以投的 票的數量將通過將該股東擁有的股份數量乘以待選舉的董事數量來確定。這些選票可以累積並投給單個候選人，也可以按照股東選擇的方式在 兩個或更多候選人之間分配。如果在第一次投票後，需要進行後續投票來選舉董事，則股東不得投票他或她已完全累積的股份，並投票支持 成功的候選人。在所有其他問題上，每名普通股股東應有權對他或她持有的每一股票投一票。

董事會選舉的提名可以由董事會或任何有權投票選舉董事的協會的任何 股本流通股類別的股東提出。除由現有管理層或代表現有管理層作出的提名外，提名均須以書面作出，並須在任何召開股東大會要求選舉董事的股東會議前不少於14天亦不超過50天，以書面方式送交或郵寄給本協會主席；但如向股東發出少於21天的會議通知，則該等提名須於郵寄會議通知翌日的第七天辦公時間前，郵寄或 送交本協會主席。此類通知應包含 通知股東已知的以下信息：

1)

每名提名候選人的姓名和地址。

2)

每個提名候選人的主要職業。

3)

將投票給每個提名候選人的協會股本股份總數。

4)

通知股東的姓名和住址。

5)

通知股東所擁有的聯營公司股本股數。

未按照本章程作出的提名，會議主席可酌情不予理會，計票人可不理會為每一名被提名人投下的所有選票。公司章程不得不合理地限制股東提名董事。

董事可隨時通過向董事會、其主席或 協會遞交書面通知而辭職，除非通知指定較晚的生效日期，否則辭職應在通知交付時生效。

股東可以在召開罷免董事的會議上罷免董事，如果提供了説明 目的或其中一個目的是罷免董事的會議通知，如果未能滿足資格或理由的肯定要求之一，則不得罷免董事；但是，如果在累積投票中足以選出董事的 票數對董事的罷免投了反對票，則不得罷免董事。

第五。本協會的法定股本金額為10 千股普通股，每股面值100美元(100美元)，但該股本可根據美國法律的規定不時增減。

本協會任何類別股本的股份持有人均不得優先認購 本協會任何類別股份(不論現在或今後授權)，或任何可轉換為本協會股票、發行或出售的義務，亦不得擁有任何認購權，惟 董事會可酌情不時釐定並按董事會不時釐定的價格，認購任何其他股份的權利(如有)以外的任何其他股份的任何認購權，以及 董事會可不時釐定的價格的任何優先認購權或優先認購權 董事會可不時釐定的任何股份，或任何可轉換為本協會已發行或出售的股份的義務，或任何其他認購權，如有，則由 董事會酌情決定，並按董事會不時釐定的價格釐定。優先購買權還必須由 銀行三分之二的已發行有表決權股份的股東投票批准。除非本章程另有規定或法律要求，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修訂 ，必須由擁有已發行有表決權股票的多數表決權的股東批准，(2)每名股東應有權每股投一票。

除非本章程另有規定或法律要求，所有表決權股票的股份應作為一個類別一起投票， 任何需要股東批准的事項。如果擬議修正案將以相同或基本相似的方式影響兩個或多個班級或系列，則所有受影響的班級或系列必須作為單個表決權組一起對 擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以按比例發行 ，作為同一類別或系列股票的股息，而不會有任何代價。一個類別或系列的股份可以作為不同類別或系列股票的股息發行，除非沒有 個待發行的類別或系列的流通股，除非獲得該類別或系列有權投票的多數票通過。除董事會另有規定外，確定股東有權獲得股份股利的備案日期為董事會批准 股利的日期。

除非細則另有規定，確定股東有權在任何會議上獲得通知並有權投票 的記錄日期為第一份通知郵寄或以其他方式發送給股東的前一天的交易結束日期，條件是在任何情況下記錄日期不得超過會議前70天。

如果股東根據股票股息、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份， 協會可以：(A)發行零碎股份；(B)發行腳本或認股權證，使持有人在交出足夠的腳本或認股權證後，有權獲得全額股份； (C)如果協會的股票存在已建立和活躍的市場，則作出合理安排，為股東提供實現全股的機會，以代替發行零碎股份(D)將相當於分數的現金匯給股東；或(E)在公開拍賣中出售代表所有分數的全部股份，或在徵求並收到至少三名持牌股票經紀的 密封出價後，將代表所有分數的全部股份出售給出價最高者；並按比例將收益分配給否則將有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有者有權行使 股東的權利，包括投票權、收取股息的權利，以及在清算時參與協會資產的權利，與零碎權益成比例。腳本或權證的持有人無權享有任何這些權利 ，除非腳本或權證明確規定了這些權利。腳本或認股權證可能受以下附加條件的約束：(1)如果腳本或認股權證在指定日期前沒有交換全額股份，則腳本或認股權證將失效； 和(2)腳本或認股權證可交換的股份可根據關聯的選擇出售，所得收益支付給腳本持有人。

本協會可隨時、不時授權併發行債務 義務，不論是否從屬，無需股東批准。歸類為債務的債務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，在任何問題上均不具有表決權 ，包括證券總數的增加或減少，或全部或部分證券的交換或重新分類為另一類或系列的證券。

第六。董事會應任命一名成員為本協會會長，一名成員為 董事會主席，並有權任命一名或多名副會長，一名祕書負責董事和股東會議記錄並負責認證本協會的記錄，以及可能需要處理本協會事務的其他 高級職員和員工。

如果董事會根據章程授權，正式任命的官員可以任命一名或多名 官員或助理官員。

董事會有權 ：

1)

定義協會的官員，僱員和代理人的職責。

2)

將履行職責，而不是職責，委託給協會的官員，員工， 和代理人。

3)

確定薪酬，並在符合適用法律的合理條款 和條件下與其高級管理人員和員工簽訂僱傭合同。

4)

解僱軍官和僱員。

5)

要求官員和員工提供保證金，並確定其罰金。

6)

批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

7)

規範協會資本的任何增加或減少的方式，但 不得限制股東依法增加或減少協會資本的權力，不得將股東批准增加或減少資本所需的百分比 提高或降低三分之二。

8)

管理和管理協會的業務和事務。

9)

採用與法律或公司章程不相牴觸的初始章程管理業務， 規範協會事務。

10)

修改或廢止章程，但公司章程將此權力全部或部分保留給股東的除外。

11)

簽訂合同。

12)

一般執行董事會可以合法執行的所有行為。

第七。董事會有權在未經股東批准的情況下，或在擁有該協會三分之二股份的股東投票的情況下，將主要辦事處的地點更改為特拉華州威爾明頓 範圍內的任何其他地點，並在收到貨幣監理署的 批准證書後，將其遷往特拉華州威爾明頓範圍之內或之外的任何其他地點，但不得超過該範圍以外的30英里。董事會有權建立或 將協會的任何一個或多個分支機構的位置更改為適用法律允許的任何其他位置，而無需股東的批准，但須經貨幣主計長批准。

第八。根據美國法律，本協會的法人存在將一直持續到終止 為止。

第九。本協會董事會或任何一個或多個股東 合計持有本協會不少於50%的股份，可隨時召開股東特別會議。除非公司章程或美國法律另有規定，否則股東每次年度和特別會議的時間、地點、 和目的通知應至少在會議召開前10天以一級郵件發出，除非控制中心確定存在緊急情況。如果協會是全資子公司 ，唯一股東可以放棄股東大會通知。除非章程或本章程另有規定，任何需要股東批准的行動必須在正式召開的年度或特別 會議上進行。

第十。就本條第十條而言，術語“機構關聯方”應指協會的任何 機構關聯方，如“美國法典”第12篇1813(U)中所定義。

任何機構關聯方(或他或 她的繼承人、遺囑執行人或管理人)可由協會賠償或報銷與任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟以及其中的上訴相關的合理費用，無論是民事的、 刑事的、政府的、行政的還是調查的，按照目前或今後存在的法律，並在法律允許的最大範圍內；但前提是，當聯邦 銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解，據此，該人：(I)被評定民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務處理，或 (Iii)被要求停止並停止或採取任何關於該協會的《美國法典》第12篇第1818(B)節所述的平權行動，則協會應要求償還根據下一款 墊付的所有法律費用和費用，並且不得賠償此類機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括髮生的律師費、罰款或其他付款的費用。協會應 提供與機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)發起的訴訟或訴訟(或其部分)相關的賠償，前提是該訴訟或訴訟(或其部分)經董事會授權 。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或 管理人)與根據“美國法典”第12章第164或1818條規定的任何訴訟或訴訟有關的費用，可由協會在該訴訟的最終處置或根據(A)由 行動的董事會確定該機構關聯方(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理依據就案情適用的法定人數作出決定之前支付(或由其繼承人、遺囑執行人或 管理人支付)，以確定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是否有合理的依據根據案情決定是否適用於該訴訟或訴訟程序(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)(B)確定 被彌償的個人(或他或她的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人)將有經濟能力在他或她不佔優勢的情況下償還銀行；(C)確定 協會支付費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響；以及(D)由或代表該機構關聯方(或其繼承人)收到承諾，(I)被評定民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或 (Iii)被要求停止或採取美國法典第12篇第1818(B)條所述的關於協會的任何平權行動。(I)被評定民事金錢罰金，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務的處理，或 (Iii)被要求停止或採取任何關於協會的平權行動，12 U.S.C.1818(B)所述的人：(I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務處理。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟相關的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前支付 ，(A)由該機構關聯方或代表該機構關聯方(或

代表其繼承人、遺囑執行人或管理人)在該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人) 最終被發現無權獲得本章程所授權的賠償，以及(B)由不是該行動或程序的當事人的董事組成的法定人數組成的董事會批准，或如果 無法獲得這樣的法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如果適用)不應被要求發現機構關聯方已符合法律規定的適用的 行為標準，以對此類行為或程序進行賠償。

如果 董事會的大多數成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告方並請求賠償，則剩餘的董事會成員可以授權獨立法律顧問審查賠償請求 ，並就是否滿足本條第十條前四款所述條件向其餘董事會成員提供律師的書面意見。如果獨立法律顧問認為上述條件已經滿足 ，則董事會的其餘成員可以根據這種意見授權所要求的賠償。

在 事件中，如果所有董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告方並請求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求 ，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否滿足本條第十條前四款所述的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以 依據這種意見授權所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，這些組織章程中規定的 賠償和墊支費用的權利(A)對於在這些組織章程通過之前發生的事件，(B)在 對這些組織章程進行任何限制性的修改之後，對於在這種修改之前發生的事件，將繼續存在，(C)可以根據導致 引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或者和(D)具有合同權利的性質，可在任何具有管轄權的法院強制執行，就好像協會 和尋求這些權利的機構關聯方(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨的書面協議的當事人。

在適用法律允許的範圍內，這些組織章程中規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排除任何該等機構關聯方(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能有權享有的任何其他權利，無論這些權利包含在 公司章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權創造此類其他權利。在本公司章程中規定的任何其他權利，無論是 公司章程、股東決議案、董事會決議，還是提供此類賠償的協議，均不應被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能有權享有的任何其他權利，無論這些權利包含在 公司章程中。在不限制前述 的一般性的情況下，不應被視為排除任何該等機構關聯方(或 其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或訴訟中根據法規或其他規定享有的任何權利，包括根據法規或其他規定，已評估或允許其針對協會或其他方面對其在其中或與其相關的費用和支出進行評估或允許的任何權利，不論是針對該協會或其他情況而產生的，或與此相關的費用和開支，或其任何 部分。

如果本第10條或其任何部分在任何方面被具有管轄權的法院認定為不可強制執行， 應將其視為修改至使其可強制執行所需的最低限度，而本第10條的其餘部分應保持完全可強制執行。

該協會可在其董事會多數表決通過後，購買 保險以賠償其機構關聯方，前提是本章程允許此類賠償；但是，此類保險不得包括支付或報銷任何 機構關聯方在任何聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟中對該人進行的任何判決或民事罰款的費用的承保範圍。在此範圍內，本協會可購買 保險，以補償任何 機構關聯方在任何聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟中對該人進行的任何判決或民事罰款的費用；但是，此類保險不應包括支付或償還任何 機構關聯方的任何判決或民事罰款的費用。此類保險可能(但不必)是為了所有機構關聯方的利益 。

第十一。這些公司章程可以在任何定期或特別的 股東大會上由本協會多數股份的持有人投贊成票進行修改，除非法律要求更多股份的持有人投贊成票，在這種情況下，由該 更大數額的股份的持有人投贊成票。公司董事會可以對公司章程提出一項或者多項修改意見，提交股東。

附件4

全國協會威明頓信託公司章程

修訂和重述的附例

的

威明頓信託， 全國協會

(自2018年4月17日起生效)

第一條

股東會議

第一節年度會議。股東年度大會選舉董事 並在大會召開前處理其他可能適當發生的任何其他事務，將於下午1點在特拉華州威爾明頓市1100市場街1100號羅德尼廣場北(Rodney Square North)協會主辦公室舉行。每年3月的第一個 星期二，或董事會指定的其他地點和時間，或如果該日期適逢特拉華州的法定假日，則在接下來的銀行日。會議通知應以 一級郵件方式郵寄，預付郵資，至少在會議日期前10天至不超過60天，寄往各股東在本協會賬簿上的地址。如果出於任何原因，沒有在該 日進行董事選舉，或者在法定假日的情況下，在下一個銀行日舉行選舉，選舉可以在確定的日期後60天內的任何一天舉行，由董事會指定，或者如果董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的 股東進行選舉。在這種情況下，至少10天的通知必須通過第一類郵件發送給股東。

第二節特別會議除法規另有明確規定外，董事會或任何一個或多個股東可隨時為任何目的召開 股東特別會議，合計不少於本公司股份的50%。每次此類特別會議，除非法律另有規定 ，應在大會確定的日期之前不少於10天也不超過60天，以預付郵資的方式向每一位股東郵寄一份聲明會議目的 的通知，通知地址出現在協會賬簿上。

董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權在任何 會議上通知和投票的股東，其日期合理地接近於向該會議的股東發出通知的日期。確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是第一個股東簽署要求召開特別會議的日期 ，其中描述了召開特別會議的一個或多個目的。

股東或董事會可以召開特別會議 修改公司章程或章程，無論該等章程是否可以在未經股東批准的情況下由董事會修改。

如果年度或特別股東大會休會到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點在休會前在會議上宣佈，則無需通知新日期、 時間或地點，除非要考慮任何其他事項，或協會意識到對任何事項有重大影響的幹預事件， 可在休會日期前10天以上投票表決。但是，如果確定了休會的新記錄日期，則必須向自新記錄 日期起為股東的人發出休會通知。然而，如果選舉董事的會議在選舉前休會，則必須以第一類郵件向股東發出至少十天的新選舉通知。

第三節董事提名董事會提名選舉 董事會可由董事會或有權投票選舉董事的協會任何已發行股本類別的股東提名。除由本協會 現有管理層或代表其作出的提名外，提名均應以書面作出，並應在任何要求選舉董事的 股東會議之前不少於14天但不超過50天，交付或郵寄給本協會會長和華盛頓特區貨幣監理署(Comptroller Of The Currency)；但前提是，如果向股東發出會議通知少於21天，則該提名應在不遲於寄出會議通知之日後第七天的營業時間內郵寄或交付給本協會主席 。此類通知應在通知股東已知的範圍內包含以下信息：

(1)

每名建議提名人的姓名或名稱和地址；

(2)

每名擬提名人的主要職業；

(3)

將投票給每個提名候選人的協會股本股份總數；

(4)

通知股東的名稱和住所；

(5)

通知股東所擁有的聯營公司股本股數。

未按照本章程作出的提名， 會議主席可酌情不予理會，並在其指示下，計票人可不理會為每一名被提名人投下的所有選票。

第4節代理股東可在任何股東大會上由書面正式授權的代理人投票， 但本協會的任何高級人員或員工不得擔任代理人。委託書只適用於其中指定的一次會議，以及該會議的任何休會。委託書應註明日期，並與會議記錄一起歸檔。可以使用具有傳真簽名的代理 ，並且可以在收到股東的書面確認後計算未執行的代理。會議期間任何時候提交的符合上述要求的委託書均應被接受。

第5節法定人數除非法律另有規定，或根據第IX條第2款由股東或董事代表出席任何股東會議，否則大部分已發行股本將構成 任何股東會議的法定人數，但少於法定人數的股東可不時休會，大會可在 休會時舉行，而無需另行通知。除非法律或公司章程另有規定，或股東或 董事根據第IX條第2款的規定，在任何會議上提交給股東的所有問題或事項，均應由投票表決的多數人決定。如果沒有在規定的日期舉行董事選舉會議，則必須至少10天以一流郵件通知股東。

第二條

董事

第一節董事會董事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律明文規定外，協會的所有法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2節編號董事會應由不少於五名也不超過二十五名成員組成， 除非控制中心免除了銀行25名成員的限制。在該最低和最高限額內的確切人數將不時通過董事會全體成員的多數決議或任何股東大會上的多數股東決議確定和確定。

第3節 組織會議祕書或司庫在收到任何選舉結果的法官證書後，應通知當選董事他們的當選以及他們被要求在協會的主要 辦事處開會的時間，或在特拉華州威爾明頓或紐約州水牛城的其他地方舉行會議，以組織新的董事會，並選舉和任命下一年的協會高級官員。該等會議應於選舉當日或其後在切實可行範圍內儘快舉行 ，無論如何，應於選舉後30天內舉行。如果在為該會議確定的時間內沒有法定人數，出席的董事可以不時休會 ，直到獲得法定人數為止。

第四節定期會議。董事會可隨時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但如無任何此類指定，則董事會例會將於每年3月的第一個星期二、 6月和9月以及每年12月的第二個星期二在主辦公室或董事會指定的其他地點舉行，而不需另行通知。(B)董事會可隨時通過決議指定召開例會的地點、日期和時間，但如無任何此類指定，則董事會例會將於每年3月的第一個星期二、 6月和9月以及12月的第二個星期二在主辦公室或董事會指定的其他地點舉行。董事會任何例會遇假日時，會議應於 下一個銀行營業日舉行，除非董事會另行指定日期。

第5節.特殊 會議董事會特別會議可以由協會理事會主席召開，也可以在兩名或兩名以上董事的要求下召開。每名董事會成員應通過電報、一級郵件或親自通知，説明每次特別會議的時間和地點。

第6節法定人數當時在任的 整個董事會的過半數即構成任何會議的法定人數，除非法律或本章程另有規定，但少數人可不時休會，會議可按休會方式舉行，而無需另行通知 。如果出席會議的董事人數減少到低於構成法定人數的人數，則除選擇符合第二條第7款規定的董事填補空缺外，不得處理任何事務。如果出席人數為 ，董事會可通過出席的大多數董事投票採取行動。

第7節會議電話會議董事會或任何委員會的任何一名或多名成員 可以通過會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人可以同時聽取對方的意見。以這種方式參加會議 應構成親自出席該會議。

第8節程序每次董事會會議的事務順序和所有其他事項 可由主持會議的人決定。

第9節董事的免職在任何股東會議上，任何董事均可被股東投票罷免 的通知，該通知應提及擬採取的行動。任何董事均可在股東大會上無故被罷免，而股東大會的通知應提及擬議的行動，由有權投票的公司多數股份的持有人投票罷免。在任何董事會議上，任何董事均可通過全體董事會的過半數投票，在其通知應提及擬議行動的任何一次會議上，以理由被免職。

第10條空缺當董事出現任何空缺時，根據美國法律， 董事會的大多數剩餘成員可以在董事會的任何例會上任命一名董事填補該空缺，或者在為此目的召開的有法定人數出席的特別會議上，或者如果留任的 董事構成的董事會法定人數少於董事會法定人數，則可以通過所有留任董事的多數通過，或由股東在要求召開的特別會議上予以填補每個有投票權的股東都有權將他或她有權投出的票數乘以填補的空缺數，併為 單個候選人投下產品，或在兩個或多個候選人之間分配產品。將在特定較後日期出現的空缺(由於稍後生效的辭職)可以在空缺發生之前填補，但新董事在出現空缺之前不能 就職。

第三條

董事會的委員會

董事會有權對協會的管理、監督和管理負全部責任。 董事會可以將其權力，但不得將其責任下放給董事會決定的人員或委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，這些政策才能生效 。每個委員會必須有一名或多名成員，並且可以是該協會的高級人員或該協會任何附屬機構的高級人員或董事，他們可按董事會的意願服務。 協會章程和本章程關於會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定也適用於委員會及其成員。委員會的成立和成員的任命必須 經董事會批准。

第1節貸款委員會設貸款委員會，由 不少於2名董事組成，由董事會每年或更多次任命。貸款委員會代表銀行有權貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，買賣匯票， 審批貸款和貼現，行使貸款和貼現的權力，並在董事會休會時行使董事會可以合法下放的其他一切權力。貸款 委員會應保存會議記錄，該會議記錄應在有法定人數出席的下一次董事會例會上提交，董事會對此採取的任何行動都應 記入董事會會議記錄。

第二節投資委員會。設立投資 委員會，由不少於2名董事組成，每年或更經常由董事會任命。投資委員會代表銀行有權確保遵守投資政策，對投資政策提出修改建議 ，買賣證券，行使有關投資的權力，並在董事會休會時行使董事會對投資證券可以合法下放的所有其他權力 。投資委員會應當保存會議記錄，該會議記錄應在有法定人數出席的下一次董事會例會上提交，董事會對此採取的任何行動 均應記入董事會會議記錄。

第3款審查委員會 設審查委員會，由董事會每年或更經常任命的不少於2名董事(不包括任何在職人員)組成。該委員會的職責應是在每個 日曆年和最後一次審查後15個月內至少審查一次本協會的事務，或安排僅對董事會負責的審計師進行適當的審查，並在此後的下一次定期會議上以書面形式向 董事會報告審查結果。該報告應説明協會是否狀況良好，是否保持了足夠的內部控制和程序，並應向 董事會建議在處理協會事務的方式上的適當改變。

儘管有本條第3款第一款的 規定，但經法律授權的審查委員會的職責和權力，可以通過董事會正式通過的 決議，移交給該協會的母公司正式成立的審計委員會。

第四節信託審計委員會。應設立符合第五條第一款的信託 審計委員會。

第5款其他委員會 董事會可不時從自己的成員中任命一人或多人組成的補償、特別訴訟和其他委員會，目的和權力由董事會決定。

但是，委員會不得：

(1)

授權分配資產或股息；

(2)

批准需要股東批准的行動；

(3)

填補董事會或者其任何委員會的空缺；

(5)

修改公司章程；

(6)

通過、修訂或廢除附例；或

(6)

授權或批准股票的發行、銷售或合同銷售，或確定某一類別或系列股票的指定和相對 權利、偏好和限制。

第6節.委員會 成員費用.委員會成員可以收取作為委員會成員提供的服務以及旅行和其他費用自付參加他們所屬委員會的任何會議所產生的費用 。費用可以是出席每次會議所需支付的固定金額，也可以是每季度或每半年支付一次的固定金額，無論出席或不出席會議的次數。費用的金額 和支付依據由董事會確定。

第四條

軍官和僱員

第一節人員董事會應每年在股東年會後召開的 董事會年度重組會議上，任命或選舉董事會主席、首席執行官和總裁，以及一名或多名副總裁、公司祕書、財務主任、總審計師，以及由董事會決定的 其他高級人員。(B)董事會應在年度股東大會之後舉行的 董事會年度重組會議上，任命或選舉一名董事會主席、一名首席執行官和一名總裁，以及一名或多名副總裁、一名公司祕書、一名財務主管、一名總審計師。在年度重整會議上，董事會還應選舉或重新選舉協會全體負責人任職至下一次年度重整會議為止。在 年度重組會議期間，董事會還可以選舉或任命一名首席執行官、一名總裁或副總裁職級的其他高級人員，包括(但不限於頭銜或人數)一個或多個 行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁和執行副總裁，以及他們認為必要和適當的任何其他高級官員職位。M&T銀行首席執行官，M&T銀行人力 資源部負責人，以及M&T銀行任何一位執行副董事長共同行動，可以任命一名或多名執行副總裁或高級副總裁。M&T銀行人力資源部負責人 或其指定人或指定人，可任命其他達到集團副總裁職級的人員，包括(不限於頭銜或人數)一名或多名行政副總裁、助理副總裁 總裁、助理祕書、助理財務主管和助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他官員職位。每個由董事會選舉或任命的人， M&T銀行首席執行官，M&T銀行人力資源部部長，以及M&T銀行執行副董事長共同行動，或M&T銀行人力資源部負責人或他/她的指定人或指定人在 年度重整會議之間任職，除非董事會或授權人員另有決定，否則任期至下一次年度重整會議為止。(B)在 年度重整會議期間，由M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部部長、M&T銀行人力資源部執行副董事長或M&T銀行人力資源部負責人或其指定人或被指定人擔任，直至下次年度重整會議為止。

第2款董事會主席董事會應任命一名成員擔任董事會主席 ，任其任意服務。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的政策的執行情況；擁有 一般執行權以及本章程授予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會不時授予或指派的其他權力和職責。

第3節總統董事會應任命一名成員擔任 協會會長。董事長缺席時，董事長應主持董事會的任何會議。總統應具有一般行政權力，並應擁有並可以行使 法律、法規或慣例與總統職位有關的任何和所有其他權力和職責，或本章程所規定的任何和所有其他權力和職責。總裁亦擁有並可行使董事會不時授予或指派的其他權力及職責。

第4節副總統董事會可以任命一名或多名副總裁。每名副總裁 具有董事會可能指派的權力和職責。董事會指定一名副董事長，在總裁缺席的情況下，履行總裁的所有職責。

第5條祕書董事會應指定祕書、司庫或其他指定人員擔任董事會祕書和協會祕書，並對所有會議進行準確的記錄。祕書應注意發出下列要求的所有通知

本章程；應保管本協會的公司印章、記錄、文件和文件；應規定妥善保存本協會所有交易的記錄； 應擁有並可以行使法律、法規或慣例所規定的與司庫職位有關的任何和所有其他權力和職責，或本章程所規定的任何其他權力和職責；還應履行 董事會可能不時指派的其他職責。

第6條其他人員董事會可任命一名或多名助理副 總裁、一名或多名信託官員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫、一名或多名分支機構經理和助理經理，以及董事會不時認為需要或適宜處理本協會業務的其他高級人員和律師。 董事會可以任命一名或多名助理副會長、一名或多名信託官員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫、一名或多名分支機構經理和助理經理。該等人員應分別行使與其幾個職位有關的權力和職責，或董事會、董事長或總裁授予或指派給他們的權力和職責。董事會可以授權一名高級管理人員任命一名或多名高級管理人員或助理高級管理人員。

第七節任期總裁和所有其他官員的任期為董事會選舉產生的當年 ，除非他們辭職，被取消資格，或被免職；董事長職位出現的任何空缺，應由董事會迅速填補。

第8節辭職人員可隨時通過向協會遞交通知而辭職。除非通知指定較晚的生效日期，否則辭職 在發出通知時生效。

第五條

信託活動

第一節信託審計委員會。應設立一個由不少於2名董事組成的信託審計委員會， 由董事會任命，該委員會應在每個歷年內至少一次對本協會的受託活動進行適當的審計，或促使僅對董事會負責的審計師進行適當的審計，並在此 時間確定受託人的權力是否已依法、《貨幣監理署條例》第9部分以及健全的受託原則得到管理。該委員會：(1)不得包括任何銀行 或其附屬機構的任何人員，他們在很大程度上參與銀行的受託活動的管理；以及(2)必須由大多數成員組成，而這些成員不是董事會已授權 管理和控制銀行受託活動的任何委員會的成員。

儘管有本節第一款的規定 1，經法律授權的信託審計委員會的職責和權力，可以通過董事會正式通過的決議，移交給該協會的母公司正式成立的審計委員會。

第2節受託文件協會應保存所有必要的受託記錄，以確保 其受託責任得到適當承擔和履行。

第三節信託投資 以信託身份持有的資金應根據建立信託關係的文書和適用的法律進行投資。如果該工具未指明要進行的投資的性質和類別，但將 授予協會投資裁量權，則根據該工具持有的資金應投資於公司受託人根據適用法律可以投資的投資。

第六條

股票和股票證書

第一節.轉讓。股票的股份可以在協會的賬簿上轉讓，並應保存轉讓薄 ，其中應記錄所有股票的轉讓。通過這種轉讓而成為股東的每一個人應按照該股東的股份比例繼承該股份的先前持有人的所有權利。 董事會可以對股份轉讓施加合理計算的條件，以簡化協會在股權轉讓、股東大會表決及相關事項方面的工作，並保護其不受欺詐性 轉讓的影響。

第二節股票證書。股票證明書應由會長簽字(可刻、印或蓋章)，並由祕書、助理祕書、司庫、助理司庫或董事會為此目的指定的任何其他人員手工或傳真簽署， 稱為獲授權人員，並在其上刻有協會印章。每份證書應在其表面註明，其代表的股票只能在適當批註的協會賬簿上轉讓。

董事會可以採取或者使用法律允許的補發遺失、被盜、毀損股票的程序。

協會可以建立一種程序，通過該程序，以被提名人名義登記的股份的實益所有人可以 被協會承認為股東。程序可以規定：

(1)

適用的被提名人的類型；

(2)

協會承認受益者的權利或特權；

(3)

被提名人如何請求協會承認實益所有者為股東；

(4)

選擇程序時必須提供的信息；

(5)

協會將繼續承認實益所有者為股東的期限；

(6)

其他方面的權利和義務的創造。

第七條

公司印章

第一節.印章。協會的印章應採用 董事會不時確定的形式。董事長、司庫、祕書或任何助理司庫、助理祕書或董事會指定的其他人員有權在任何需要公司印章的文件上加蓋公司印章並予以證明。公司付款義務上的印章可以是傳真的。

第八條

雜項條文

第一節.會計年度.協會的會計年度為歷年。

第二節文書的執行所有協議、契約、抵押、契據、轉讓書、轉讓、 證書、聲明、收據、卸任、釋放、滿足、和解、請願、時間表、賬户、誓章、債券、承諾、委託書和其他文書或文件均可由董事會主席、或總裁、任何副總裁、祕書或司庫代表協會簽署、執行、確認、核實、 交付或接受，或者，如果與行使有關，則由董事會主席或任何副總裁、祕書或司庫代表協會簽署、執行、確認、核實、 交付或接受任何此類文書也可以董事會不時指示的其他方式代表協會籤立、確認、核實、交付或接受，並由董事會不時指示的其他高級人員執行、確認、核實、交付或接受。本條第2條的條文是對本附例任何其他條文的補充。

第3節 記錄股東、董事會和董事會常務委員會的公司章程、章程和所有會議的議事記錄應記錄在為此目的提供的適當的會議紀要中 。每次會議的記錄應由祕書、司庫或其他被任命為會議祕書的人員簽署。

第四節公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規和 法規或安全和健全的銀行實踐的範圍內，協會可以遵循特拉華州綜合公司法(Delaware General Corporation Law，Del)。代碼安。奶子。8(1991年，1994年修訂，其後修訂)關於公司治理程序的事項。

第五節賠償就第八條第5節而言，“機構關聯方”一詞 是指本協會的任何機構關聯方，如“美國法典”第12篇1813(U)中所定義。

任何機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可由協會賠償或報銷 與任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟以及其中的上訴相關的實際支出，無論是民事、刑事、政府、行政或調查，都是按照法律允許的，並在法律允許的最大範圍內 按照現在或今後存在的法律；但前提是，當聯邦銀行機構提起的行政訴訟或行動導致最終命令或和解，據此，該人： (I)被評定民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務處理，或(Iii)被要求停止並停止或採取12 U.S.C.1818(B)所述的關於該協會的任何平權行動， (I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務的處理，或(Iii)被要求停止或採取12 U.S.C.1818(B)所述的任何平權行動， (I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與該協會的事務，則協會應要求償還根據下一款規定墊付的所有法律費用和費用，並且不得賠償此類機構附屬 方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的費用，包括髮生的法律費用、罰款或其他付款的費用。協會應提供與機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)發起的行動或程序(或其部分) 相關的賠償，前提是該行動或程序(或其部分)經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據“美國法典”第12章第164或1818條提起的任何訴訟或 訴訟有關的費用，可由協會在該訴訟的最終處置之前或在(A)由不是 訴訟各方的董事組成的法定人數決定後進行時支付，或由不是該訴訟各方的董事組成的法定人數支付，或(A)由不是該訴訟各方的董事組成的法定人數決定，或由該協會支付(A)由不是該訴訟各方的董事組成的法定人數，或

訴訟證明機構關聯方(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據以案情為準，(B)確定 獲得賠償的個人(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)在他或她不佔優勢的情況下將具有償還銀行的財務能力，(C)確定 協會支付費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)確定 協會支付費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)確定 協會支付費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)確定 協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響(I)被評定民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會事務的處理，或 (Iii)被要求停止或採取美國法典第12篇第1818(B)條所述的關於協會的任何平權行動。(I)被評定民事金錢罰金，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務的處理，或 (Iii)被要求停止或採取任何關於協會的平權行動，12 U.S.C.1818(B)所述的人：(I)被評定為民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務處理。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、 遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟相關的費用，可由協會在該訴訟或訴訟的最終處置之前支付 ，前提是(A)該機構關聯方或其代表(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到承諾，以在以下情況下償還該預付款：(A)由該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或代表其繼承人、遺囑執行人或管理人(B)由不是該 行動或程序各方的董事組成的法定人數獲得董事會的批准，或者，如果無法獲得這樣的法定人數，則由股東批准，而不是該 行動或程序的一方的董事)最終被發現無權獲得本附則授權的賠償。(B)由不是該 行動或程序的一方的董事組成的法定人數的批准，或者如果得不到這樣的法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，不應要求董事會或股東(如果適用)發現與機構有關聯的 方已滿足法律規定的與此類行動或程序有關的賠償適用的行為標準。

在 事件中，如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被指定為被告方並請求賠償，則董事會其餘成員可以授權獨立法律顧問審查 賠償請求，並就是否滿足第八條第5節前四款所述條件向董事會其餘成員提供律師書面意見。如果獨立 法律顧問認為上述條件已得到滿足，則董事會其餘成員可依據此意見授權所要求的賠償。

如果所有董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中均被指定為被告方，並且 請求賠償，則董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否已滿足本條款第八條第 第5節前四款中規定的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以依據這種意見授權所要求的賠償。

在適用法律允許的範圍內， 協會的這些條款中規定的賠償和預支費用的權利(A)對於在本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性的修改後，對於在 修正案之前發生的事件，將繼續存在，(C)可以根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律進行解釋，或者基於適用法律進行解釋和(D)具有合同權利的性質，可在任何具有管轄權的法院強制執行，就好像協會和尋求這種 權利的機構關聯方(或他或她的繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨的書面協議的當事人一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利 不應被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能有權享有的任何其他權利 無論是否包含在協會的章程、本章程、決議中。

股東、董事會決議或提供此類賠償的協議，在此明確授權設立此類其他權利。在不限制前述 的一般性的情況下，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利不應被視為排除任何此類機構關聯方(或其 或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或訴訟中根據法規或其他規定所享有的任何權利，以評估或允許其針對協會或其他方面對其在其中或與其相關的費用和開支或其任何部分 進行評估或允許的任何權利。(B)根據法規或其他規定，任何此類機構關聯方(或其 或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何此類訴訟或訴訟中已評估或允許其針對協會或其他方面產生的費用和開支。

如果第VIII條第5款或其任何部分在任何方面被具有管轄權的 管轄權法院認定為不可強制執行，則應認為其已修改至使其可強制執行所需的最低限度，而第VIII條第5款的其餘部分應保持完全可強制執行。

協會經董事會多數表決通過後，可以購買保險以賠償其機構附屬 方，只要本章程允許此類賠償；但是，此類保險不應包括銀行監管機構對此類人員進行民事罰款的最終命令的承保範圍。(B)在本章程允許的範圍內，該協會可購買保險以賠償其與機構有關聯的 方；但是，此類保險不應包括銀行監管機構對此類人員進行民事罰款的最終命令的承保範圍。這種 保險可能(但不必)是為了所有機構關聯方的利益。

第九條

檢查及修訂

第一節檢查協會章程及所有修訂的副本應始終保存在協會主辦公室 方便的地方，並應在營業時間向所有股東開放供查閲。

第2節修訂除以下規定外，本公司章程可在 董事會任何一次例會上，以董事會總人數的過半數表決予以修訂、更改或廢除，並須隨附下列文字。

本人， ，茲證明：(1)本人是其 董事會正式組成的 (祕書或司庫)和祕書，並作為該官員正式保管其記錄；(2)上述章程為本協會的章程，現已全部合法生效。

I have hereunto affixed my official signature on this day of .

(祕書或司庫)

本協會的股東可以修改或廢除本章程，即使本章程也可以由董事會修改或廢除 。

附件6

第321(B)條同意

根據經修訂的1939年“信託企業法” 第321(B)條，Wilmington Trust，National Association特此同意，聯邦、州、領土或地區當局的檢查報告可由這些當局根據要求向證券交易委員會提供 。

全國協會威明頓信託
日期：2019年7月15日 依據： /s/Quinton M.DePompolo
姓名：昆頓·M·德龐波羅(Quinton M.DePompolo)
職稱：銀行職員

附件7

狀況報告

全國協會威明頓信託

截至2019年3月31日營業結束

資產 數千美元

存款機構應收現金和餘額：

 3,286,481

證券：

 5,571

根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：

 0

持有供出售的貸款和租約：

 0

貸款和租賃扣除非勞動收入，津貼：

 151,885

房產和固定資產

 16,678

擁有的其他房地產：

 353

對未合併子公司和聯營公司的投資：

 0

房地產項目的直接和間接投資：

 0

無形資產：

 1,847

其他資產：

 66,784

總資產：

 3,529,599
負債 數千美元

存款

 2,859,814

根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券

 0

其他借來的錢：

 0

其他負債：

 104,407

負債共計

 2,964,221
權益資本 數千美元

普通股

 1,000

盈餘

 399,594

留存收益

 165,157

累計其他綜合收益

 (373 )

總股本

 565,378

總負債和權益資本

 3,529,599