聯合 州
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排
到
(第1號修正案)
根據條款 14(D)(1)或條款13(E)(1)的投標報價聲明
1934年證券交易法
Gran Tiela能源公司
(標的公司名稱和備案人員名稱 (發行人)和備案人員姓名(要約人)
5.00%2021年到期的可轉換高級票據
(證券類別名稱)
38500T AA9
(CUSIP證券類別編號)
加里·S·古德里
總裁兼首席執行官
Suite 900, 520 – 3研發大道西南
加拿大阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0R3
(403) 265-3221
(被授權代表提交人接收通知和通信的 人的姓名、地址和電話號碼)
附副本至：
希拉里·H·霍姆斯(Hillary H.Holmes)
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
Main Street 811，Suite 3000
德克薩斯州休斯頓77002
Tel: (346) 718-6600
檔案費的計算
| 交易估價* | 申請費金額* | |
| $123,625,000 | $14,983.35 |
| * | 僅為根據交易價值115，000，000美元確定申請費而計算。如本文所述，將於2021年到期的5.00%可轉換高級票據的購買 價格為每1，000美元本金金額1，075美元。 公司正尋求從持有者手中購買所有已發行和未償還的可轉換票據，導致總計最高 購買價為123，625，000美元。 |
| ** | 申請費的金額等於交易價值每1，000，000美元的121.20美元。 |
| 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過登記聲明編號或者形式或時間表以及其提交日期來識別先前的申請。 |
| 以前支付的金額： | $14,983.35 |
| 註冊表格編號： | 進度表 |
| 提交方： | Gran Tiera能源公司 |
| 提交日期： | June 5, 2019 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在投標報價開始之前進行的初步通信，請選中此框。 |
選中下面的相應框以指定與報表相關的任何交易 ：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 | |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 | ||
| ☐ | 進行-受規則13E-3約束的私有交易。 | |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中 以下框：
如果適用，請選中下面相應的框以指定 所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價) | |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4(跨境第三方投標報價)的約束 |
本修正案1號(本“修正案”) 對先前由特拉華州公司(“公司”)Gran Tiera Energy Inc.於2019年6月5日提交的(“Schedule to”)的投標報價聲明進行修改和補充。
附表涉及本公司向持有5.00%到期2021年到期的可轉換高級票據(“可轉換 票據”)的持有人發出的要約(“ 要約”)，該要約是根據並根據公司 與美國銀行全國協會於2016年4月6日簽訂的信託契約的規定發行的，所有已發行和未償還的可轉換票據(總計本金為115，000，000美元 金額)，購買價格為1，075美元現金(視適用而定)加上截至(但不包括)公司認購該等可換股票據的日期 的所有應計未付利息，該等可換股票據須受收購要約 及附帶的發行人出價通函(日期分別為2019年6月5日)及附帶的發行人出價通函所載條款及條件的規限(統稱為“要約及通函”，因其可不時修訂及補充 ，“要約及通函”)及相關的轉讓函件(可予修訂及 )。其副本分別附於附表 作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。本修正案應與附表、要約 和通函以及傳送信一起閲讀。
此處使用但未定義的大寫術語 應具有在要約和通函中給予它們的含義。
| 項目4. | 交易條款。 |
附表第4項現予修訂 並補充以下內容：
報價於2019年7月12日(星期五)下午2點 (卡爾加里時間)到期(“到期日”)。2019年7月12日(星期五)，公司 宣佈，已接受購買和註銷 根據要約有效存放且截至到期日未撤回的所有已發行和未償還的可轉換票據。根據Computershare Investor Services Inc.向 公司提供的最終信息，要約的保管人(“保管人”)， $114，997，000美元的可轉換票據的總本金已被有效存入並用於購買和 取消，購買價為每1，000美元本金 可轉換票據的1，075美元現金(受適用的預扣税，如果有的話)，以及該等可轉換票據的所有應計未付利息總代價將迅速交付保管人。在實施 購買和取消根據要約收購的可轉換票據後，總計3，000美元的可轉換 票據本金將仍然未償還。
公司於2019年7月12日發佈的宣佈報價到期和結果的新聞稿全文 全文作為附件(A)(5)(Ii)提交，並通過引用將 併入本文。
| 項目8. | 標的公司證券權益。 |
特此參考在要約和通函的標題“發行人投標通函-董事和高級管理人員的利益以及有關可轉換票據的交易和安排 ”標題下列出的信息 ，該信息通過引用併入本文。現對附表 至第8項進行修改和補充，增加以下內容：
2019年6月19日，本公司執行 副總裁兼首席財務官Ryan Ellson在公開市場交易中以每股1.61美元的價格收購了18，400股普通股 ，董事會成員Robert Hodgins在公開市場交易中以每股1.61美元的價格收購了1萬股普通股 。截至2019年6月19日，Ryan Ellson實益擁有284，430股普通股 (其中30，000股由其配偶持有)，Robert Hodgins實益擁有20，000股普通股。
1
| 項目12 | 展品。 |
|
附件 編號 |
描述 | |
| (a)(1)(A)* | 收購要約和發行人投標通告，日期為2019年6月5日。 | |
| (a)(1)(B)* | 提交函，日期為2019年6月5日。 | |
| (a)(5)(A) | 本公司發佈的新聞稿，日期為2019年6月4日(參考本公司按計劃於2019年6月4日提交給證券交易委員會的啟動前通訊)。 | |
| (a)(5)(B) | 本公司發佈的新聞稿，日期為2019年7月12日。 | |
| (d)(1) | 與公司和美國銀行全國協會之間的可轉換票據相關的契約，日期為2016年4月6日，公司與美國銀行全國協會(通過參考2016年4月6日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的附件4.1(證券交易委員會檔案號001-34018)合併)。 | |
| (d)(2)* | 公司與Arceus Partnership之間的協議，日期為2019年6月3日，根據收購要約，投標總額約為4，013，000美元的可轉換票據本金。 | |
| (d)(3)* | 公司與Citadel Equity Fund Ltd.之間的協議，日期為2019年6月4日，根據收購要約，投標總額約為15，000，000美元的可轉換票據本金。 | |
| (d)(4)* | 公司與Crown Managed Accounts SPC(代表Crown/Polar分離投資組合)於2019年6月4日簽署的協議，根據收購要約，投標總額約為899，000美元的可轉換票據本金。 | |
| (d)(5)* | 公司與mmcap國際公司之間的協議。SPC，日期為2019年6月4日，根據收購要約，投標總額約6，350，000美元的可轉換票據本金。 | |
| (d)(6)* | 公司與Polar Multi-Strategy Master Fund之間的協議，日期為2019年6月4日，根據收購要約，投標總額約為14，101，000美元的可轉換票據本金。 | |
| (d)(7)* | 公司與Scotia Capital(USA)Inc.之間的協議，日期為2019年6月4日，根據收購要約，投標總額約為2，035，000美元的可轉換票據本金。 | |
| (d)(8)* | 公司與Verition Canada Master Fund Ltd.之間的協議，日期為2019年6月3日，根據收購要約，投標總額約為18，837，000美元的可轉換票據本金。 | |
| (d)(9) | GoldStrike特別投票股的細節(通過參考截至2005年12月31日的10-KSB/A年度報告的附件10.14併入公司，並於2006年4月21日提交給證券交易委員會(SEC文件編號：333-111656)。 | |
| (d)(10) | GoldStrike可交換股份規定(通過參考截至2005年12月31日的10-KSB/A年度報告的附件10.15併入公司，並於2006年4月21日提交給證券交易委員會(SEC文件編號：333-111656)。 | |
| (d)(11) | 附於GTE-索拉納可交換股份的規定(參照2008年10月14日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書的附件E(證券交易委員會檔號001-34018)。 | |
| (d)(12) | 日期為2016年7月8日的訂閲接收協議，由Gran Tiera Energy Inc.簽署，並在Gran Tiera Energy Inc.之間簽署。加拿大Computershare信託公司(參照2016年7月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的附件4.1(證券交易委員會檔案號001-34018)。 | |
| (d)(13) | 與2025年到期的6.25%高級票據相關的契約，日期為2018年2月15日，由Gran Tiera Energy International Holdings Ltd.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(參照2018年2月16日提交給證券交易委員會的當前報告Form 8-K的附件4.1(證券交易委員會文件第001-34018號)組成)。 | |
| (d)(14) | 修訂和重新制定的2007年股權激勵計劃(參照2012年8月7日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.6合併)(證券交易委員會檔案號001-34018)。 | |
| (d)(15) | 執行就業協議，生效日期為2015年5月7日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和Gary Guidry(通過參考2015年11月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(證券交易委員會檔案號001-34018)的附件10.2合併)。 | |
| (d)(16) | 執行就業協議，生效於2015年5月11日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和勞倫斯·韋斯特(通過參考2015年11月4日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(證券交易委員會檔案號001-34018)的附件10.5合併)。 | |
| (d)(17) | 執行就業協議，生效日期為2015年5月11日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和詹姆斯·埃文斯(通過參考2015年11月4日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(證券交易委員會檔案號001-34018)的附件10.6合併)。 | |
| (d)(18) | 執行就業協議，生效於2015年5月11日，Gran Tiela Energy Canada ULC，Gran Tiera Energy Inc.和Ryan Ellson(通過參考2016年5月4日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.5進行合併(證券交易委員會檔案號001-34018)。 | |
| (d)(19) | 與2027年5月23日到期的7.750%高級票據相關的契約，日期為2019年5月23日，由Gran Tiera Energy Inc.、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(通過參考2019年5月23日提交給證券交易委員會的Form 8-K當前報告的附件4.1(證券交易委員會文件第001-34018號)組成)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| *之前作為附表的展品提交至2019年6月5日。 | ||
2
簽名
經過適當的詢問並盡我 所知和所信，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。
| Gran Tiela能源公司 | ||||
| 依據： | /s/Gary S.Guidry | |||
| 姓名： | 加里·S·古德里 | |||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||
| 日期：2019年7月12日 | ||||