根據規則424(B)(4)提交

註冊 編號333-232451

招股説明書

1，550，000股普通股

預先出資的 認股權證購買4，450，000股普通股

認股權證 購買至多6，000，000股普通股

作為預融資認股權證基礎的4，450，000股 股普通股

6，000，000 股與權證相關的普通股

Vislink Technologies，Inc.(“公司”、“Vislink技術”、“我們”或“我們的”) 正在提供1，550，000股普通股，面值為每股0.00001美元的公司(“普通股”) 和認股權證，購買總計多達6，000，000股普通股(“認股權證”)(以及在認股權證行使後可不時發行的普通股股份 )。我們還向在此次發售中 購買普通股股份將導致購買者及其關聯公司和 特定關聯方實益擁有本發售完成後緊接完成後我們已發行普通股的超過4.99%(或在持有人的選擇下為9.99%)的每一位購買者提供購買(如果購買者選擇)預先出資的 認股權證購買普通股的機會(“預先出資的認股權證每個預先出資的 認股權證可行使我們普通股的一股。

每個預融資認股權證的 購買價將等於本次發行中向 公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每個預融資認股權證的行使價將為每股 股0.001美元。本招股説明書還涉及在此 發行中出售的任何預融資認股權證行使後可發行的普通股股份。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股股份數量將一對一減少 。普通股和預先出資的認股權證的每一股都將與認股權證一起出售，以購買我們普通股的一股 (1)股，行使價為每股5.00美元。由於我們將為我們 普通股的每一股以及本次發行中出售的每一份預先出資的認股權證發行一份認股權證，因此本次發行中出售的認股權證數量不會因為我們普通股和出售的預融資認股權證的混合發生變化而發生變化 。認股權證將可立即行使 ，自發行之日起五(5)年到期。普通股或預備金權證的股份，以及隨附的 權證，只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後立即可分離 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)上市，代碼為“VISL”。我們於2019年7月11日在納斯達克上最後報告的 普通股銷售價格為每股1.80美元，這使我們對普通股流通股進行的十分之一 反向股票分拆生效，自2019年5月13日起生效。預備金權證或權證沒有既定的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所上市預備金權證或權證。

在2019年4月30日 ，我們的股東批准了我們已發行普通股的反向拆分，具體比率在 的範圍內 從1/3到1/20，還授權我們的董事會在2019年12月31日之前的任何時間自行決定反向股票拆分的具體 比率和時間。據此，2019年5月13日，我們的流通普通股的1/10 反向股票拆分開始對我們的普通股交易生效。本招股説明書中的所有股票和價格 信息已進行調整，以反映這種1/10的反向股票拆分。沒有活躍的交易市場， 預先融資的權證和權證的流動性將會受到限制。

投資 我們的證券涉及很高的風險。見本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 還授予承銷商選擇權，可在本招股説明書日期後45天內購買至多900，000股額外普通股和/或額外 認股權證，按上述相同條款和條件從 吾等購買至多900，000股額外普通股，以覆蓋超額配售(如果有的話)。

承銷商預計將於2019年7月15日左右將公司證券交付給購買者。

唯一 圖書運行經理

A.G.P.

本招股説明書 日期為2019年7月11日。

表 目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的 註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書所討論事項的更多細節的證物。在做出 投資決定之前，您應閲讀 本招股説明書和提交給SEC的相關證物，以及標題 “Where you can find more Information”和“Incorporate of Documents by Reference”下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或任何免費書寫的招股章程 或其修正案中提供的信息。我們和承銷商都沒有授權其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您應假設本招股説明書中的信息 僅在此日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 自該日期以來可能發生了變化。

無論是 我們還是承銷商都不會在任何不允許 要約或銷售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。我們和承銷商均未做任何事情，允許本招股説明書在美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區發行或佔有或 分發。 在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外分發招股説明書有關的證券發行 相關的任何限制。

信息 包含在我們的網站中，並且可以通過我們的網站訪問，www.vislink.com，不構成本招股説明書的一部分。

本 招股説明書包括從第三方來源獲得的市場和行業數據，包括行業出版物、 以及我們的管理層根據其在 我們經營的行業的知識和經驗編制的行業數據(包括我們的管理層基於該知識對這些行業的估計和假設)。管理層對這些行業的 知識是通過對這些行業的經驗和參與而發展起來的。雖然我們的管理層 認為本招股説明書中提到的第三方來源是可靠的，但無論是我們還是我們的管理層都沒有獨立 驗證過本招股説明書中提到的任何來自這些來源的數據，也沒有確定這些來源所依賴的基本經濟假設 。特別是內部準備的和第三方市場預測只是估計，可能不準確， 特別是在很長一段時間內。此外，承銷商尚未獨立核實管理層準備的任何行業數據 ，也未確定管理層所依賴的基本估計和假設。此外，本 招股説明書中提及第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章時，不應將其解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的 完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查 或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書。

招股説明書 摘要

此 摘要突出顯示了有關我們、本產品和所選信息的某些信息，這些信息包含在本招股説明書的其他地方，或通過引用將 合併到本招股説明書中。此摘要不包含您在投資我們的 證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是“風險因素” 和財務報表及相關説明。除非上下文另有規定，否則此處提及的所有“Vislink Technologies”、“Company”、“we”、“our”和“us”均指Vislink Technologies， Inc.。有關本招股説明書中使用的某些行業術語的定義，請參閲“術語表”。

我們的 公司

Vislink Technologies，Inc.的 總體戰略。(“Vislink Technologies”、“公司”、“我們”、“ ”我們“或”我們“)將設計、開發和交付先進的無線通信解決方案，為我們的目標市場中的 客户提供更高水平的可靠性、移動性、性能和業務運營效率 和任務。Vislink Technologies的業務線包括主要品牌Integrated Microwave Technologies LLC(“IMT”) 和Vislink通信系統(“Vislink”或“VCS”)。Vislink Technologies名稱是其當前品牌以及未來可能添加到其產品組合中的任何新品牌的公司 保護傘。由於互補的市場焦點、兼容的產品和技術開發路線圖以及解決方案集成 機會，存在相當多的 品牌互動。

IMT：

IMT 利用COFDM(編碼正交頻分複用) 技術開發、製造和銷售微波通信設備。COFDM是一種傳輸技術，它將編碼技術與OFDM(正交頻分複用) 調製相結合，以提供實時直播視頻傳輸所需的低延遲和高圖像清晰度。IMT 在超緊湊的COFDM無線技術方面擁有豐富的經驗，這使得IMT能夠開發集成解決方案， 將從空中和地面來源捕獲的可靠視頻片段傳送到固定和移動接收器位置。

Vislink：

VCS 專門從事從現場到 使用點的安全、高質量的實時視頻的無線捕獲、交付和管理。VCS設計和製造的產品包括微波無線電組件、衞星通信、蜂窩和無線 攝像系統以及相關的放大器項目。風險投資服務於兩個核心市場：廣播和媒體和執法，公共安全 和監控。在廣播和媒體市場，VCS為現場新聞 和體育娛樂活動的收集提供廣播通信鏈接。風險投資在廣播和媒體市場的客户包括國家廣播公司、多頻道 廣播公司、網絡所有者和電視臺集團、體育和現場轉播公司以及託管服務提供商。在執法 公共安全和監視市場，VCS為執法、 國防和國土安全應用提供安全視頻通信和關鍵任務解決方案。VCS在執法、公共安全和監視市場的客户 包括大都市、地區和國家執法機構以及國內和國際國防機構和 組織。

成本 降低計劃

公司完成了2018年4月宣佈的成本降低計劃，每年節省約980萬美元。 通過消除某些人員成本和相關福利以及減少其他費用 ，通過立即降低成本實現了節約。具體地説，公司從業務中取消了83個全職和合同制職位，工資和 福利節省共計890萬美元。該公司還從業務中刪除了每年90萬美元的非人工成本。

公司還完成了與設施整合相關的額外節省130萬美元。這包括將英國Colchester的兩個站點 合併為一個站點，該站點於2019年4月完成，預計到2020年6月將節省約0.5 萬美元。該公司還成功完成了與其Billerica設施相關的轉租，預計到2021年5月31日將節省60萬美元。作為其成本削減措施的一部分，當租約於2019年5月13日到期時，公司還騰出了佛羅裏達州Sunise的一個辦公室和倉庫 ，每年總共節省約20萬美元。

我們的 策略

在2019年4月完成我們的成本降低計劃 之後，接下來的計劃是在 以下行業實現業務多樣化和增長：廣播和媒體，體育和娛樂和公共安全，監督和國防。這些行業 允許我們提供廣泛的端到端、高可靠性、高數據率、遠程無線視頻傳輸解決方案。 我們的解決方案正被用於不斷增長的市場細分中的應用，包括遊戲中的體育視頻移動饋送、實時 從無人機和其他空中平臺捕獲和顯示畫面，以及快速響應的電子新聞採集操作。

IMT和Vislink的 關鍵行業戰略是擴大現有微型無線視頻產品的各種市場， 包括教育部門、視頻攝影師和視頻服務提供商，為視頻 監控市場提供完整的端到端解決方案，並將完整的端到端IP技術引入廣播和媒體市場。

對Vislink的收購為該公司提供了與其IMT業務部門實現協同增效的機會，同時允許兩個 實體在他們已經活躍的市場上提供一套擴展的服務和產品。關鍵優勢 是兩家公司在產品提供、銷售渠道和市場覆蓋方面的重疊有限。例如， Vislink在IMT有限的國際市場擁有大量的客户羣。此外，IMT擁有非常 強大的產品組合，目標客户是美國聯邦執法部門和高端體育廣播客户，他們現在可以 使用基於Vislink產品配置的其他解決方案。最後，Vislink傳統上專注於許可 頻譜解決方案，IMT率先將非許可頻譜用於許多應用。將Vislink Technologies 共享頻譜和幹擾緩解知識產權與擴展的IMT/Vislink產品陣容相結合，可以為 目前無法獲得許可頻譜的其他客户羣提供機會。

我們面臨的風險

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細考慮以下總結的風險。風險 在緊接本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。

這些 風險包括但不限於：

公司 信息

公司最初是2002年8月26日根據特拉華州法律成立的有限責任公司，名稱為 JTS Acquisition，LLC。2003年3月21日，我們更名為xG Technology，LLC。根據2006年11月8日向特拉華州提交的轉換證書 和公司註冊證書，xG Technology，LLC轉換為特拉華州 公司，名稱為xG Technology，Inc.。自2019年2月11日起生效，xG Technology，Inc.更名為Vislink Technologies， Inc.我們的行政辦公室位於佛羅裏達州薩拉索塔701套房菠蘿大道240S，電話號碼是 (34236)953-9035。我們的網址是www.vislinktechnologies.com。我們網站中包含的信息不構成報告的 部分，僅供參考。

作為2019年1月1日的 ，我們不再是一家“新興增長公司”，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了該術語。

最近 發展

在2019年4月30日 ，我們召開了股東年會。在那次會議上，除其他事項外，我們的股東批准了對我們的公司註冊證書的 修正案，以實現公司 普通股的所有流通股按特定比率在三比一到二十分之一的範圍內進行反向股份分割，並授權董事會 在2019年12月31日之前的任何時間自行決定反向股份分割的具體比率和時間)。 為了保持符合納斯達克的上市要求，我們利用此權限並授權反向拆分 比率為1：10，於2019年5月13日生效。2019年5月14日，我們收到納斯達克發出的確認信 ，説明我們尚未重新符合納斯達克上市規則5550(A)(2)中 規定的納斯達克繼續上市的最低出價1.00美元的要求。我們最初在2018年5月17日收到通知，我們普通股的出價未能滿足最低出價要求 ，並且根據納斯達克上市規則，公司獲得180個日曆 天，即在2018年11月13日之前重新符合最低出價要求。隨後，於2018年11月16日 向公司額外提供了180個日曆日的合規期，即2019年5月13日之前，以證明合規性。2019年5月29日 ，納斯達克員工通知我們，我們已經完全符合最低出價上市要求。

正如我們在2019年5月3日提交的Form 8-K文件中披露的 ，在我們的2019年股東年會上，在根據特拉華州普通公司法(“DGCL”)第204條向我們的股東重新提交某些建議 供批准後， 為了解決公司行為中與我們的股東在之前的 股東年會上批准這些提議有關的任何缺陷，我們無法獲得任何此類提議的批准。儘管我們打算再次向我們的股東提交 這些建議以供批准，但無法保證這些建議中的任何一個會得到批准。 如果我們無法獲得此類批准，以及其他後果，這可能會導致確定 我們根據這些計劃發行的股份均未得到正式授權和有效發行。

在2018年5月29日 ，我們發行了一些本金為400萬美元的債券，利息年利率為6%， 每季度支付一次現金利息，計劃於2019年5月31日到期(“5月債券”)。 如2019年6月7日提交的Form 8-K中所述，我們收到5月債券持有人的通知，我們因未支付利息而違約 由於這種違約， 其他債券持有人在2018年5月29日持有的5月份債券以及 公司於2018年12月3日發行的本金350萬美元的債券(“12月債券”)也由於12月份債券中的交叉違約條款而違約 (與5月債券一起，“債券”)。 通知的持有人公司正在 與其他兩個債券持有人合作，將這些債務恢復到非違約狀態。

產品

已發行 股

除 另有説明外，本次發行後緊接待發行的普通股數量基於截至2019年7月10日已發行的2，250，380股已發行普通股 ，且截至該日不包括(I)已發行認股權證 以每股19.80美元的加權平均價購買至多1，189，000股我們的普通股，以及(Ii)以加權平均價購買610，000股我們的普通股的已發行股票 期權

除非 另有説明，本招股説明書中的所有信息均指或假設：

風險 因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資於此類證券之前，您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定因素 ，以及本招股説明書和任何 免費書面招股説明書中包含或引用的所有其他信息。如果發生以下任何風險，或在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中其他地方描述的任何風險 ，我們的業務、業務前景、財務狀況、 運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們的普通股 的交易價格都可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險以及本文引用的 文檔中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能對我們產生不利影響。本招股説明書還包含涉及 風險和不確定因素的前瞻性陳述、估計和預測。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為 的具體因素，包括下面描述的風險以及本文引用的文件中的風險。

您 在評估我們的業務和我們時，應該仔細考慮以下風險因素。以下和招股説明書中列出的因素， 代表了我們認為可能導致我們的業務業績不同的某些重要因素。這些因素不旨在 代表可能影響我們的一般或特定風險的完整列表。應該認識到，其他風險可能 目前或將來可能很大，下面列出的風險可能會對我們產生比指示更大的影響。如果 發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。您還應考慮我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)以及隨後提交給SEC的季度報告中包含的其他信息。

與公司和我們的業務相關的風險

我們 已在我們的財務報表中披露我們的流動性和財務狀況，這是由於我們經常性的 運營虧損和從運營中使用的現金。

正如簡明綜合財務報表中反映的 ，截至2019年3月31日，我們的營運資金和累計赤字分別為670萬美元 和2.376億美元。此外，截至2019年3月31日的三個月，我們的運營虧損約為270萬美元 ，用於運營活動的現金為160萬美元。

我們的 簡明綜合財務報表的編制假設我們可以繼續經營，它考慮通過資產變現來實現運營的連續性 ，並在正常的業務過程中結算負債。公司完成了2018年4月宣佈的成本降低計劃 ，每年節省約980萬美元。通過消除某些人員成本、相關福利和減少其他費用， 通過立即降低成本實現了節省。 具體而言，公司從業務中取消了83個全職和合同職位，工資和福利節省總額 為890萬美元。該公司還從業務中刪除了每年90萬美元的非人工成本。公司還完成了與設施整合相關的額外節省130萬美元 。這包括將位於英國 科爾切斯特的兩個站點合併為一個站點，該站點於2019年4月完成，預計到2020年6月將節省約50萬美元。 公司還成功完成了與其Billerica設施相關的轉租，預計到2021年5月31日 將節省60萬美元。作為其成本削減措施的一部分，當 租約於2019年5月13日到期時，本公司還騰出了佛羅裏達州日出的辦公室和倉庫，每年總共節省約20萬美元。

因為 這樣的降低成本的努力和我們現有的週轉資金，管理層相信我們有足夠的週轉資金來繼續 作為持續經營，至少在接下來的12個月內。

作為2019年7月10日的 ，我們目前在某些到期於2019年5月31日和2019年9月 30到期的可轉換期票債券下違約，我們正在努力糾正這些違約。如果這些債權證的持有人根據這些債權證的條款聲稱發生違約要求償還 ，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

2018年5月29日 ，我們完成了400萬美元的私募(“私募”)，本金為6%的高級 有擔保可轉換債券(“債券”)，並向機構投資者購買3，000，000股普通股(實施1/10反向股票拆分後的300，000股 股)。儘管其中兩個 債券被修改，將其到期日延長至2019年9月30日，但其中一個原始持有人沒有延長 到期日。2019年6月3日，本公司收到該持有人的通知，稱其因未支付利息 而違約，該利息已於2019年6月3日支付，並通知該公司債券已根據其條款到期。由於違約， 未償還債券的所有未付本金，“加上應計但未付利息，違約金 以及截至加速日期為止的其他到期金額，在持有人的選擇下，應立即成為 到期應付現金，以強制違約金額支付”，如債券所定義。從 任何導致本債券最終加速的違約事件發生後五(5)天開始，債券 的利率應開始按年利率18%或適用 法律允許的最高利率中較低者計算。債券項下的當前到期餘額約為720萬美元。宣佈違約事件的投資者 已經完整，我們正在繼續與剩餘的持有者進行談判，以避免在我們影響此次發行時宣佈其票據的交叉違約 條款。如果這些債券的持有者聲稱發生違約需求 償還此類債券，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

在 我們的2019年股東年會上，我們未能獲得我們的股東對在之前的年會上提交給我們的股東批准的某些建議的批准，這可能被認為是有缺陷的公司行為。

在 我們的2015年度股東大會上，我們的董事會向我們的股東提交了(I)批准我們的2015年員工股票購買計劃的建議 和(Ii)批准我們的2015年激勵薪酬計劃的建議。在我們的2016年度 股東大會上，我們的董事會向我們的股東提交了(I)批准我們2016年員工 股票購買計劃的提案和(Ii)批准我們2016年激勵薪酬計劃的提案。在我們的2017年度股東大會上 我們的董事會向我們的股東提交了一份建議，供他們批准：(I)批准對我們2016年員工股票購買計劃的修訂，以增加根據該計劃可出售的普通股股份數量；(Ii)建議批准 修訂我們的2016年激勵薪酬計劃，以增加根據 計劃可出售的普通股股份數量；以及(Iii)一項建議，批准我們的2017年激勵薪酬計劃。

在 每一次這些年度會議上，我們的選舉督察確定，根據我們修改和重述的章程(“章程”)，適用的提案獲得了必要的股東 批准，並證明該提案獲得通過， 隨後在適用的表格8-K中披露。有人提出了關於這些提案的投票是否按照我們的章程的規定進行了製表 ，以及是否獲得了批准每個 提案所需的票數的問題。

根據 DGCL第204條的規定，為了繼續遵守納斯達克的上市規則， 我們再次在2019年股東年會上向我們的股東提交了所有這些建議，供 批准，以解決與我們的股東在之前的 會議上批准這些建議有關的公司行為中的任何缺陷。在2019年股東年度 會議上，我們無法獲得股東對提交給他們的任何這些建議的批准。儘管我們打算再次向我們的股東提交這些建議以供批准，但 不能保證這些建議中的任何一項都會得到批准。在我們無法獲得此類批准的情況下，在 其他後果中，這可能導致確定我們根據這些計劃發行的股份均未得到正式授權 並有效發行。

我們 將來可能需要額外的資金來開發新產品。如果我們沒有獲得任何這樣的額外融資，如果需要， 我們的業務前景，財務狀況和經營結果將受到不利影響。

我們 將來可能需要額外的資金來開發新產品。我們可能無法在需要時以可接受的條款獲得足夠的額外融資 ，或者根本無法獲得。為了執行我們的業務戰略，我們可能會在公開發行 或私募發行中發行額外的股權證券，價格可能低於此次發行中的公開發行價格或發行時我們 普通股的市場價格。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能被迫放棄戰略 機會或推遲，縮減並取消未來的產品開發。

我們的產品和服務中的缺陷 或供應商製造的產品中的錯誤可能會損害我們的品牌和與客户的關係 並使我們承擔責任。如果我們經歷產品召回，我們可能會招致重大費用，並體驗到對我們產品的需求減少 。

我們的 產品本身就很複雜，可能包含只有在使用時才能檢測到的缺陷和錯誤。由於 我們的產品用於個人和商業目的，這樣的缺陷或錯誤可能會對我們的最終客户產生嚴重影響， 這可能會損害我們的聲譽，損害我們的客户關係，並使我們承擔責任。我們的組件中的缺陷或雜質、 材料或軟件、設備故障或其他困難可能會對我們和我們客户的能力產生不利影響， 及時發運產品以及客户或被許可人對我們產品的需求。任何此類發貨延遲或需求下降 都可能會減少我們的收入，並損害我們實現或維持所需盈利水平的能力。我們和我們的客户 也可能遇到組件或軟件故障或缺陷，這些故障或缺陷可能需要大量的產品召回、返工和/或維修 ，而這些故障或缺陷不在保修儲備範圍內。

我們 可能無法滿足公開發布的財務指導或對我們業務的其他預期，這將導致我們的普通股 股價下跌。

從 時刻，我們向我們的投資者提供初步的財務結果或前瞻性的財務指導。此類陳述 基於我們當前的觀點、預期和假設，涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致 實際結果、業績、成就或股價與此類陳述明示或暗示的任何未來結果、業績、成就 或股價大不相同。此類風險和不確定性包括(除其他外)對用於預測或計算此類指導的假設 的更改

我們 可能沒有充分認識到收購帶來的預期收益。

儘管 我們希望通過收購IMT和VCS實現戰略、運營和財務收益，但我們無法預測 是否會實現這些收益，以及在多大程度上會實現這些收益，也無法預測是否會實現任何運營或財務收益。收購的 成功將取決於我們將收購的人員、運營、產品 和技術有效地整合到我們的組織中，留住和激勵IMT和VCS的關鍵人員以及留住他們的客户的能力。 任何進一步的收購都可能導致管理層的注意力從其他業務關注轉移，並可能導致 產生意料之外的成本和運營挑戰。

儘管 用户遇到的某些技術問題可能不是由我們的產品造成的，但如果 用户將我們的解決方案視為網絡連接緩慢或不可靠或高調網絡故障的原因，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們 預計我們的產品將位於許多不同的位置和用户環境，並能夠提供視頻傳輸 、移動寬帶連接和幹擾緩解等應用。我們的產品有效運行的能力 可能會受到許多與我們的產品無關的不同元素的負面影響。雖然用户遇到的某些技術 問題可能不是由我們的產品引起的，但用户通常可能認為根本原因是我們的技術性能不佳的結果 。這種看法，即使是不正確的，也可能損害我們的業務和聲譽。同樣， 高調的網絡故障可能是由於網絡操作不當或我們沒有提供的網絡組件出現故障 但其他服務提供商可能察覺到我們的產品受到牽連，即使不正確，也可能損害我們的 業務、運營業績和財務狀況。

我們 銷售產品的能力將在很大程度上依賴於我們提供的支持和服務的質量，而我們未能 提供高質量的支持和服務將對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

一旦部署了 我們的產品，我們的渠道合作伙伴和最終客户將依賴我們的支持組織來解決與我們的產品相關的任何問題 。高水平的支持對於我們產品的成功營銷和銷售非常重要。在 許多情況下，我們的渠道合作伙伴可能會直接向我們的最終客户提供支持。我們將無法完全控制我們的渠道合作伙伴提供的支持的級別或質量 。這些渠道合作伙伴還可能為其他 第三方產品提供支持，這可能會分散資源對我們產品的支持。如果我們和我們的渠道合作伙伴 不能有效地幫助我們的最終客户部署我們的產品，不能成功地幫助我們的最終客户快速解決部署後的問題 或提供有效的持續支持，我們向現有最終客户銷售產品的能力可能會受到不利影響 ，我們在潛在最終客户中的聲譽可能會受到損害。在某些情況下，我們向 我們的渠道合作伙伴和最終客户保證一定水平的性能，如果出現不可預見的 技術問題，我們可能會證明這是資源密集型的，而且成本高昂。

我們 可能無法招聘和留住合格人員。

我們 期望迅速擴大我們的業務，增長我們的銷售、開發和管理業務。這種擴展預計 會給我們的管理帶來巨大的壓力，並且需要僱傭大量合格的人員。因此， 未來招聘和留住這樣的人員將是我們成功的關鍵。在我們的活動領域，其他 公司對合格的人才存在着激烈的競爭。如果我們不能識別、吸引、留住和激勵這些 高技能人才，我們可能無法繼續我們的營銷和開發活動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的 影響。

我們 依賴關鍵高管，他們對我們業務和技術專業知識的瞭解將很難取代。

我們 高度依賴我們的高管，因為他們在電信行業的專業知識和經驗。我們 與我們的高管簽訂了協議，其中包含 發明的慣常保密、不競爭、保密和轉讓條款。我們沒有為我們的任何官員提供“關鍵人物”人壽保險。我們任何關鍵人員的 技術知識和管理和行業專業知識的損失都可能導致產品開發的延遲， 客户和銷售的損失以及管理資源的轉移，這可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們 從有限數量的供應商處購買一些組件，子組件和產品。失去這些供應商中的任何一個都可能 在我們設計和鑑定新組件時嚴重破壞我們獲得訂單和完成銷售的能力。

我們 有時依賴第三方組件和技術來構建和操作我們的產品，並且在與IMT 和VCS完全集成之前，我們可能依賴合同製造商獲取製造我們產品 所需的組件、子組件和產品。我們在產品中使用的組件可能會出現短缺，並且我們預測這些組件的可用性 的能力是有限的。雖然組件和供應通常可以從各種來源獲得，但我們和我們的合同 製造商目前依賴於單個或有限數量的供應商為我們的產品提供幾個組件。如果我們的供應商 這些組件或技術的供應商與其他無線網絡設備提供商建立獨家關係 或停止向我們提供此類組件和技術，而我們無法經濟高效地更換它們，或根本無法 ，則我們提供產品的能力將受到損害。我們和我們的合同製造商一般依靠採購訂單 ，而不是與這些供應商簽訂長期合同。因此，即使可用，我們和我們的合同製造商也可能無法 以合理的價格或可接受的質量確保足夠的組件及時製造我們的產品。 因此，我們可能無法滿足客户對我們產品的需求，這將對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 與我們現有的合同製造商沒有長期合同。任何現有合同製造商的損失 都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 與我們現有的合同製造商沒有長期合同。如果我們現有的合同製造商中有任何一個無法 或不願意在未來生產我們的產品，那麼這些合同製造商的損失可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況產生重大的不利影響 。

我們的 知識產權保護可能不足以適當保護我們的技術。

我們 的成功和有效競爭的能力在很大程度上取決於我們內部開發的專有技術。 鑑於無線和寬帶行業創新和技術變革的快速步伐，我們的人員、顧問和承包商的技術和 創意技能及其開發、增強和營銷新產品的能力以及 對現有產品的升級對我們的持續成功至關重要。我們主要依靠專利法來保護我們的專有 權利。截至2019年7月10日，在美國，我們已授予49項專利，沒有未決的專利申請，也沒有未決的臨時 申請。在國際上，我們已授予19項專利，沒有專利申請待審。不能保證 將發佈未決的專利或未來的專利申請，或者如果發佈，我們將有資源保護任何 這樣發佈的專利不受侵犯。此外，我們不能為對我們的業務重要的許多技術申請專利。到目前為止， 我們一直依賴版權、商標和商業祕密法律，以及保密程序、競業禁止和/或為 與我們的員工、顧問、承包商、客户和供應商達成的 僱傭發明轉讓協議和許可安排， 建立和保護我們對此技術的權利，並在最大程度上控制我們技術、軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發 。儘管有這些預防措施， 第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用此技術。監管未經授權使用此技術 很困難。無法保證我們採取或將要採取的步驟將防止挪用或防止未經授權的 第三方獲取或使用我們依賴的技術。此外，在某些司法管轄區，有效保護可能不可用或有限 。將來可能需要訴訟來強制或保護我們的權利。

我們 可能會受到知識產權侵權或無效的索賠。在監控、保護、 和維護我們的知識產權方面發生的費用可能會對我們的業務產生不利影響。

競爭對手 和其他人可能侵犯我們的知識產權，或聲稱我們侵犯了他們的知識產權。監控知識產權的侵權 和挪用可能既困難又昂貴，我們可能無法檢測到侵犯或 挪用我們的專有權利。在保護我們的知識產權 或捍衞我們對知識產權的使用方面，我們也可能會招致鉅額訴訟費用，從而降低我們為產品計劃提供資金的能力。這些費用可能會對我們未來的現金流和運營結果產生 負面影響。如果我們被發現侵犯了他人的權利，我們可以 被要求停止提供某些產品或系統，支付賠償金，或者從所有者那裏購買使用有問題的知識產權 的許可證。訴訟也會分散管理層對企業日常運營的注意力。

我們的知識產權在國外，特別是在中國的執法 是有限的，而且經常很難保護和執行 這樣的權利。

美國以外的專利 保護一般不如在美國全面，在我們的產品銷售或將來可能銷售的一些國家，我們的知識產權 可能不會得到保護。即使專利是在美國 州之外授予的，也可能無法在這些國家獲得有效的執法。許多公司在我們銷售或打算銷售產品或生產我們的產品的國家遇到了大量的知識產權 產權侵權。

特別是 ，中國有關知識產權的法律制度是有限的，保護 和強制執行這些權利往往是困難的。執行中國知識產權法的監管方案可能不如其他國家的監管方案發達 。通過中國的 監管機制推進知識產權執法要求可能需要大量的時間，允許知識產權侵權者基本上不受阻礙地繼續 在中國和其他出口市場上損害我們的商業利益。此外，證據規則可能不明確，不一致 或難以遵守，使得難以證明侵犯了我們的知識產權。因此，涉及技術的執法 案件，如侵犯軟件代碼版權，或未經授權制造或銷售含有 專利發明的產品，可能難以或無法維持。

這些 因素可能會使我們對未經我們授權而挪用 或複製我們的技術或產品的各方執行我們的知識產權變得越來越複雜，從而允許競爭企業通過影響我們產品的定價、減少我們自己的銷售以及稀釋我們的品牌或產品質量 聲譽來損害我們在中國 或其他出口市場的業務。

他人的 知識產權可能會阻止我們開發新產品或進入新市場。

電信業的特點是新技術的快速發展，這就要求我們不斷推出 新產品，並拓展到可能創造的新市場。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們不斷 調整我們的產品和系統以融入新技術並擴展到新技術可能創造的市場的能力。 如果技術受到其他人(包括我們的競爭對手)的知識產權保護，我們可能會被阻止 引入新產品或擴展到由這些技術創造的新市場。如果他人的知識產權 阻止我們利用創新技術，我們的財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。

此外， 減值費用可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 需要測試我們的有限壽命無形資產的減值，如果發生的事件或環境變化表明 有限壽命無形資產的剩餘賬面淨值可能無法收回。這些事件或情況可能 包括商業環境的重大變化，包括實體市場價值的顯著持續下降， 法律因素，經營業績指標，競爭，我們業務的重要部分的出售或處置，潛在的 政府行為和其他因素。如果我們有限壽命無形資產的公允價值低於其在未來 的賬面價值，我們可能需要記錄減值費用。儘管我們在2017年沒有確認任何減值，但在2018年， 我們確認了 $473，000的資產減值費用，其中包括與軟件開發成本相關的168，000美元， 由於我們對資本化軟件成本的可變現淨值的分析， 。任何進一步減值的金額可能是顯著的 ，並可能對我們在收取費用期間的報告財務業績產生重大不利影響。

我們 依賴第三方許可證的可用性。如果這些許可證只能以不太優惠的條款提供給我們，或者以後都不能在 上獲得，我們的業務和運營業績將受到損害。

我們 已將第三方許可技術納入我們的產品中。將來可能需要續訂與這些產品的各個方面相關的 許可證，或為現有或新產品尋求其他許可證。無法保證 所需的許可證將以可接受的條款或根本可用。無法獲得某些許可證或其他權利， 或以優惠條款獲得這些許可證或權利，或需要就這些事項進行訴訟，可能導致 產品發佈出現延遲，直到能夠識別、許可或開發等效技術並將 集成到我們的產品中，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 此外，在我們的產品中納入非排他性第三方許可的知識產權可能會限制 我們的

我們的 客户也可能成為與他人的專利和其他知識產權相關的訴訟目標。

任何與他人知識產權相關的 訴訟都可能觸發我們可能簽訂的許可證或客户協議中的技術支持和賠償義務 。這些義務可能導致大量費用，包括 我們支付與知識產權侵權索賠相關的費用和損害賠償。除了我們為客户提供支持或賠償所需的時間和費用 之外，任何此類訴訟都可能會擾亂我們 客户的業務，進而可能損害我們與這些客户的關係，並導致我們產品的銷售減少。不能保證 不會提出賠償要求，或者如果提出，此類要求不會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

我們 預計我們的庫存採購決策將基於我們對客户需求的預測，如果我們的預測不準確， 我們的運營結果可能會受到實質性損害。

隨着 我們客户羣的增加，我們希望根據我們對客户 需求的預測，向我們的合同製造商下單。我們的預測將基於多個假設，每個假設都可能導致我們的估計不準確，影響 我們向客户提供產品的能力。當對我們產品的需求顯著增加時，我們可能無法 及時滿足需求，我們可能需要花費大量時間與客户合作，以分配有限的 供應並保持積極的客户關係，或者我們可能會產生額外的成本，以便匆忙製造和交付額外的產品 。如果我們低估了客户的需求，我們可能會放棄收入機會，失去市場份額， 損害我們的客户關係。相反，如果我們高估了客户需求，我們可能會購買超過我們在任何給定時間或根本無法銷售的庫存 。此外，我們授予經銷商庫存輪換權，這要求我們從經銷商的庫存中接受 庫存，包括過期庫存。由於我們未能正確估計 對我們產品的需求，我們可能會有多餘或過時的庫存，導致我們的庫存價值下降，這 會增加我們的收入成本，減少我們的流動性。我們未能根據需求準確管理庫存 將對我們的運營結果產生不利影響。

如果 我們的技術沒有按計劃發揮作用，或者我們在開發和銷售新產品或滲透 新市場方面不成功，我們的業務和運營業績將會受到影響。

我們 的成功和競爭能力取決於我們已經開發或將來可能開發的技術。存在風險 ，我們已經開發或可能開發的技術可能不會按預期工作，或者技術的營銷可能不會 像預期的那樣成功。此外，我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是 不斷快速變化的技術和技術過時。我們成功競爭的能力取決於 我們在及時和 成本效益的基礎上設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強功能的能力，以跟上市場需求並滿足客户需求。任何目標市場的技術根本性轉變 都可能損害我們在這些市場中的競爭地位。我們未能預見到這些轉變， 無法開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們新產品的開發， 這可能導致產品過時，收入減少，並使我們的競爭對手失去了贏得客户的機會。新技術和新產品的開發 通常需要大量投資，並且可能需要較長的開發和測試周期 才能在商業上可行。我們打算繼續在開發新技術和 產品方面進行大量投資，我們可能無法成功開發或獲取新產品或產品增強功能 在我們的目標市場內有效競爭，或根據功能、性能或成本區分我們的產品， 我們的新技術和產品將不會帶來有意義的收入。開發和發佈新的或增強的 產品的任何延遲都可能導致我們失去收入機會和客户。產品發佈中的任何技術缺陷都可能降低我們產品的 創新影響，並對客户的採用率和我們的聲譽產生負面影響。如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的 新產品，或者不能獲得市場認可，或者如果我們不能滲透 新市場，我們的收入將不會隨着時間的推移而增加，我們的經營業績和競爭地位將會受到影響。

計算機 惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機 惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，並且將來可能會發生在我們的系統 上。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接導致什麼危害(如果有的話)，但 任何未能保持我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性達到我們用户滿意的 可能會損害我們的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力。

如果 我們不能有效地管理我們業務中的變化，這些變化可能會給我們的管理和運營帶來巨大的壓力。

我們 成功增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們業務的擴張和增長 可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。為了成功管理我們的增長，我們 必須繼續及時高效地改進和擴展我們的系統和基礎設施。我們的控制、系統、程序 和資源可能不足以支持不斷變化和成長的公司。如果我們的管理層未能有效應對 我們業務的變化和增長，包括收購，這可能會對我們的業務、財務 狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

如果 我們對關鍵會計政策的估計是基於改變或證明不正確的假設或判斷， 我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股票 價格下跌。

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們的管理層 做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在此情況下是合理的各種其他假設， 這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和 費用的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和 費用從其他來源看不太明顯。如果我們的假設 發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於 金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。管理層作出估計和 假設，影響報告期間資產和負債的報告金額、 財務報表日期或有負債的披露以及報告期間的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記， 長期資產的可恢復性，與公司遞延税項資產相關的估值準備，股權和衍生工具的估值 ，債務折扣以及我們收購的資產和負債的估值。

我們的 客户信用風險敞口可能會使應收賬款難以收回，並可能對 我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在 我們向客户銷售的過程中，我們可能會遇到收集應收賬款的困難，並可能面臨與不可收回的應收賬款相關的風險 。經濟條件可能會影響我們的一些客户的支付能力 他們的應付帳款。雖然我們將嘗試仔細監控這些情況，並嘗試採取適當措施 收集應收賬款餘額，但我們以前期間已經沖銷了應收賬款和壞賬， 以後可能無法避免應收賬款沖銷或壞賬核銷。這樣的減記 或核銷可能會對我們在發生這些減記期間的經營業績產生負面影響。

我們的國防相關產品和應急響應服務產品的需求 取決於政府支出。

美國軍事市場在很大程度上依賴於政府預算，特別是國防預算。政府 項目的資金需要國會撥款。雖然與主要採購相關的多年期合同可能會得到授權，但 國會通常會在財政年度基礎上撥款，即使計劃可能會持續數年。 因此，計劃通常只獲得部分資金，只有在國會進行進一步撥款時才承諾提供額外資金。 不能保證國防支出的增加將分配給有利於我們業務的項目。 國防支出水平的下降或政府終止或未能完全提供資金，我們的產品可能被用於的一個或多個 合同可能對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

另外 另外，我們的產品銷售到當地市政應急服務取決於政府向這些地區分配的 支出。無法保證政府支出將分配給 級別的應急響應服務，從而使我們的業務受益。政府用於應急響應服務的支出水平的降低，或者政府 終止或未能充分資助我們的產品可能用於 應急服務的一個或多個合同，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 未能獲得和保持所需的認證，可能會損害我們投標國防合同的能力。

為了讓我們參與某些政府計劃，我們可能需要獲得並保持質量認證和 國防部無線安全的某些標準，例如聯合互操作性和測試司令部的認證 並滿足生產標準，以便有資格投標政府合同。如果我們未能保持這些認證 或任何可能需要的其他認證，我們將沒有資格投標合同，這可能會損害我們的財務 運營，從而損害我們繼續經營業務的能力。

電信業的監管 可能會損害我們的經營業績和未來前景。

傳統電信業受到高度監管，我們的業務和財務狀況可能會受到互聯網電信業相關法規變化的不利影響 。目前， 幾乎沒有直接適用於IP網絡訪問或商務的法律或法規，但未來的法規可能包括以前 不受監管區域的銷售税和關税以及提供商訪問費用。在我們向服務或內容提供商銷售設備和服務的任何 國家/地區，對IP網絡和商業的監管可能會對我們產生不利影響。管理服務提供商或內容提供商可提供的服務範圍和 業務模式的法規可能會對這些客户的產品需求產生不利影響 ，這些產品旨在支持廣泛的此類服務或業務模式。例如，美國聯邦通信委員會(“FCC”)發佈了關於固定寬帶網絡和無線網絡方面的法規。這些 法規可能會影響服務提供商和內容提供商的業務模式，從而影響提供商對互聯網 電信設備和服務的需求。此外，許多司法管轄區正在評估或實施與網絡安全、隱私和數據保護相關的法規 ，這可能會影響市場和對網絡和安全設備的要求。

另外 此外，與電子設備製造或運營相關的環境法規可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。例如，歐盟通過了關於電子廢物，電子廢料或廢物 電氣和電子設備，限制使用某些有害物質和化學品的登記，評估，授權 和限制的條例。此外，一些政府有法規禁止政府實體購買不符合特定本土認證標準的安全 產品，即使這些標準可能與公認的 國際標準相沖突。我們開展業務的幾個司法管轄區正在實施或正在考慮類似的法規。

採用和實施此類法規可能會減少對我們產品的需求，增加我們產品的製造和銷售成本 並影響我們將產品發運到受影響地區並及時確認收入的能力。這些 影響中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們行業相關的風險

我們的 行業受到快速技術變革的影響，我們必須在新產品、服務和技術方面進行大量投資 才能成功競爭。

新的 技術創新通常需要大量投資才能在商業上可行。我們打算繼續 在開發新產品和技術方面進行大量投資，我們的開發努力可能 不會成功，我們的新技術將不會帶來有意義的收入。我們未來的成功將取決於我們 能否繼續及時開發和引入新產品、技術和增強功能。我們未來的成功 還將取決於我們跟上技術發展步伐、保護我們的知識產權、滿足客户 要求、滿足客户期望、有競爭力地為我們的產品和服務定價以及獲得市場認可的能力。引入 體現新技術的產品和出現新的行業標準可能會使我們現有的產品和技術， 和目前正在開發的產品和技術過時，無法銷售。如果我們未能對技術發展或客户要求 進行預期或充分響應，或者在商業數量的我們的產品和技術的開發、引入或發貨 方面遇到任何重大延遲，則對我們的產品以及我們的客户和被許可方使用我們技術的 產品的需求可能會減少，並且我們的競爭地位可能會受到損害。

我們 將來可能會受到侵權索賠的影響。

我們 可能不知道提交的專利申請和發佈的專利，這些專利可能包括涉及我們產品的索賠。提出侵權索賠的 方可能能夠獲得禁令或其他公平救濟，從而有效阻止我們 銷售或供應我們的產品或許可我們的技術，並可能導致我們支付大量的版税、許可費或損害賠償。 任何訴訟的辯護都可能分散管理層對普通業務運營的努力和注意力，並導致 耗時且昂貴的訴訟，而不管這些索賠的優點如何。這些結果可能(I)要求我們停止銷售 包含涉嫌侵權知識產權的產品或使用技術；(Ii)要求我們重新設計 那些包含涉嫌侵權知識產權的產品；(Iii)要求我們向我們可能被發現其知識產權受到侵犯的 方支付實質性損害賠償；(Iv)導致現有客户流失或禁止 獲取新客户；(V)導致我們試圖從第三 方獲得相關知識產權的許可，這些許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得；(Vi)對我們在市場上的品牌產生重大不利影響 ，並造成商譽的重大損失；(Vii)導致我們的股價大幅下跌；(Viii)對我們的流動性產生重大不利影響 影響我們的流動性，包括我們支付到期債務和其他義務的能力；或(Ix)導致我們破產 或清算。

我們的 行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

通信行業競爭激烈，發展迅速，技術不斷變化。我們預計 新的競爭對手可能會加入現有的競爭對手。我們的許多競爭對手可能比我們更大，並且擁有比我們更大的財務、技術、 運營、營銷和其他資源和經驗。如果競爭對手花費大量資源 ，我們可能無法成功競爭。另外，技術變革的步伐使得我們無法預測 我們是否會面對使用不同技術提供產品的新的競爭對手。如果我們的競爭對手提供比我們的產品更好的 和更具成本效益的產品，我們可能無法佔據任何重要的市場份額。

互聯網協議語音(“VoIP”)服務的監管 正在發展，因此不確定，未來的立法、監管 或司法行動可能會對我們的業務產生不利影響。

VoIP 服務在很大程度上不受政府監管的環境中發展起來。但是，美國和其他國家 已經開始主張對VoIP的監管權限，並繼續評估未來VoIP將如何監管。 現有規則對我們和我們的潛在客户的應用以及未來監管發展的影響都是不確定的。 未來的立法、司法或其他監管行動可能會對我們的業務產生負面影響。此外，未來監管 的發展可能會增加我們做生意的成本，限制其增長。

新的 法規或標準或美國或國際上與我們的 產品相關的現有法規或標準的更改可能會導致意外的成本或負債，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致 運營和未來的銷售，並可能給我們的業務運營帶來額外的負擔。

我們的 產品可能會受到不同司法管轄區的政府法規的約束。為了達到並保持市場認可， 我們的技術和產品將必須符合這些法規以及大量的行業標準。 在美國，我們的技術和產品將必須符合FCC等定義的各種法規。 我們可能也必須遵守類似的國際法規。例如，我們的無線通信產品通過 無線信號的傳輸進行操作，無線電發射在美國和 其他國家受到監管，我們打算做生意。在美國，各種聯邦機構，包括食品和藥物管理局的設備和放射 健康中心，FCC，職業安全和健康管理局和各州機構 都頒佈了有關使用無線電/電磁發射標準的法規。歐洲 聯盟成員國已經制定了關於電氣安全和電磁兼容性和排放的類似標準，以及化學 物質和使用標準。

隨着 這些法規和標準的發展，如果實施了新的法規或標準，我們可能需要修改我們的 技術或產品，或者開發和支持我們的技術或產品的新版本，我們對這些法規和標準的遵守可能會變得更加繁重。技術或我們的產品未能遵守或延遲遵守 各種現有和不斷髮展的行業法規和標準可能會阻止或延遲引入我們的技術或產品， 這可能會損害我們的業務。最終客户對未來政策的不確定性也可能會影響對通信產品的需求， 包括我們的產品。此外，渠道合作伙伴或最終客户可能要求我們，或者我們可能認為必要或可取的 更改我們的技術或產品，以應對監管環境中的實際或預期變化。我們無法更改 我們的技術或產品以滿足這些要求以及任何法規更改，可能會對我們的 業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

遵守環境、健康和安全法律法規 ，包括要求更高標準的新法規，可能會增加 我們的成本，限制我們利用供應鏈的能力，並強制對我們的產品進行設計更改。

我們的 運營受各種環境、健康和安全法律法規以及我們目前或未來可能運營的每個司法管轄區的等效地方、州和 監管機構的約束。我們產品的製造 使用各種聯邦、州、地方法律和法規規定的物質來管理環境和 工人的健康和安全。如果我們(包括我們可能僱用的任何合同製造商)不遵守這些法律，包括 任何新法規，這種不遵守可能會降低我們產品的可變現淨值，這將導致我們的損益表立即發生 費用。我們不遵守這些法律也可能對我們的運營和財務狀況產生負面影響 可能會對我們施加罰款和處罰，並增加我們可能利用的任何合同 製造商的強制補救或延誤的成本，因此我們可能會遭受收入損失，無法在特定市場和/或 國家銷售我們的產品，可能會受到處罰和強制收費，和/或處於競爭劣勢。遵守當前法律 和/或未來類似法律法規的成本(如果適用)可能包括與修改我們的產品相關的成本、 回收和其他廢物處理成本、法律和法規成本以及保險成本。我們不能向您保證，遵守這些新法律或遵守當前和未來的環境和工人健康和安全法律的成本 不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的 不利影響。

影響產品進出口或影響包含加密功能的產品的政府 法規可能會對我們的收入產生負面影響 。

美國和各國政府對一些技術，特別是加密技術的進口或出口實行了管制，出口許可證要求和限制。此外，政府機構不時提出 對加密技術的額外監管，例如要求認證、通知、審查源代碼，或 託管和政府恢復私有加密密鑰。例如，俄羅斯和中國最近實施了與包含加密的產品相關的新要求 ，印度實施了與被視為關鍵的技術 相關的特殊保修和其他義務。政府對加密或IP網絡技術的監管以及對進出口的監管，或者我們的產品 未能獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售前景 ，並對我們的收入預期產生不利影響。此外，不遵守這些規定可能會導致罰款、 成本和進出口特權限制，或對政府機構或政府資助項目的銷售造成不利影響。

如果 無線設備帶來安全風險，我們可能會受到新法規的約束，對我們的產品以及我們的被許可人 和客户的產品需求可能會減少。

對射頻發射的影響的關注 ，即使沒有根據，也可能會阻礙無線設備的使用， 這可能會減少對我們的產品以及我們的被許可人和客户的產品的需求。近年來，fcc和外國監管 機構更新了他們用於評估無線電設備(包括 無線電話和其他無線設備)的射頻發射的指南和方法。此外，利益集團要求FCC調查無線 通信技術造成健康問題並對安全氣囊、助聽器和醫療設備造成幹擾的指控。由於駕駛時對使用無線設備缺乏關注， 也對可能存在的安全風險表示關注 。為迴應這些關注的表達而可能通過的任何法律都可能減少對我們的產品 以及我們在美國和外國的被許可人和客户的需求。

與我們的證券和此產品相關的風險

行使 期權或認股權證或轉換可轉換證券可能會對您的所有權百分比產生稀釋效應，並可能 導致您的投票權被稀釋，並增加有資格在 公開市場上未來轉售的普通股股份數量，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

行使或轉換我們的部分或全部未發行期權、認股權證或可轉換證券可能會導致本次發行中投資者的股權百分比稀釋，以及我們現有 普通股東的股權比例，以及投票權和每股收益的顯著稀釋。

作為2019年7月10日的 ，我們擁有最多1，189，000股普通股的已發行認股權證，以每股19.80美元的加權行使價 購買。

此外， 我們有發行多達610，000股普通股的未決期權，每股 股的加權行使價為15.00美元。在我們的股票激勵計劃下行使這些現有的未完成股票期權將進一步稀釋我們股東的投票權 。在行使期權和/或認股權證和/或轉換權的範圍內，將發行額外的普通股 股份，這種發行將稀釋股東的權益。

在 中，除了上述的稀釋效應外，這些證券的行使將導致有資格在公開市場上轉售的 股普通股的數量增加。大量普通股的銷售 公開市場可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可供未來轉售的普通股數量大幅稀釋和/或大幅增加 可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 普通股。

我們 可能會通過發行將稀釋 您的所有權的證券來尋求籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可獲得的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，則可能 對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們希望通過發行股權和/或可轉換證券來繼續為我們的運營、收購(如果有的話)以及 戰略關係的發展提供資金，這可以顯著降低我們現有股東的所有權百分比 。此外，我們獲得的任何額外融資，可能需要授予權利、優惠 或高級特權，或平等通過我們普通股的人。我們發行的任何股權證券可能 等於或低於我們普通股的現行市場價格，並且在任何情況下都可能對您的所有權權益產生稀釋影響， 這可能導致我們普通股的市場價格下降。我們也可能通過 債務的發生或發行或出售比我們的普通股優先的其他證券或工具來籌集額外資金。我們無法確定將如何為這些期票的償還提供資金 ，我們可能會進一步發行股權或債務，以籌集資金償還 本票，包括可能具有高度稀釋性的資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人 可能擁有高於我們普通股股東的權利。如果我們因發行額外證券而遭受稀釋 ，並且我們授予新證券相對於普通股股東更高的權利，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 普通股的交易價格，您可能會損失全部或部分投資。

鑑於我們作為一家相對不知名的公司的地位， 普通股的市場價格特別波動，一般 公開流通股規模較小，交易較少，且缺乏利潤，這可能導致我們的股價出現大範圍波動。您可能 無法以或高於您的購買價格出售您的普通股股份，這可能會給您帶來重大損失。

我們普通股的 市場的特點是，與在國家證券交易所交易並擁有大量公開發行股票的更大、 更成熟的公司的股票相比，價格波動顯著，我們預計，在不確定的未來，我們的股票 價格將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性。 我們股票價格的波動可歸因於多個因素，包括我們的股票相對於更大、更成熟的公司的交易較少 這一事實。 我們的股票價格的波動可歸因於許多因素，包括我們的股票相對於更大、更成熟的公司交易較少 這一事實。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們普通股的價格可能會急劇下降 。另外， 因為我們可能會被認為是投機性或“高風險”的投資，因為我們至今沒有利潤，一些投資者 可能在出現負面消息或缺乏進展的情況下擔心失去全部或大部分投資，更傾向於 更快地在市場上以更大的折扣出售他們的普通股股份，從而導致我們普通股的價格迅速下跌 。“。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能會降低我們普通股 的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

我們普通股的 市場價格仍有可能高度波動並受到廣泛波動的影響，您可能無法 以或高於您收購普通股的價格轉售您的普通股股份。

我們普通股的 市場價格很可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的 因素的影響，這些因素包括但不限於：

另外 另外，如果科技股市場或股票市場普遍出現投資者信心喪失，我們普通股的交易 價格可能會因為與我們的業務，財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。如果這些事件沒有直接影響我們，那麼我們普通股的交易價格 也可能會下跌，以應對影響我們行業中其他公司的事件，甚至 。過去，經過一段時間的市場波動，證券集體訴訟 經常對公司提起訴訟。如果針對我們提起此類訴訟，可能會導致大量 成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

沒有公開市場提供預融資認股權證或本次發行中提供的認股權證。

對於預融資權證或本次發行中提供的權證， 沒有已建立的公開交易市場，我們確實 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證或任何 證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)的權證上市。沒有活躍的市場， 預融權證和權證的流動性將受到限制。

預先融資的權證或在本次發行中購買的權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到這些持有人行使 此類權證並收購我們的普通股。

在 預先融資的認股權證或認股權證的持有人在行使後獲得我們的普通股股份之前，該等認股權證的持有人 將不享有與該等認股權證相關的我們普通股的股份的權利。在行使預先出資的認股權證 或認股權證後，此類持有人將有權僅對記錄 日期發生在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們的 憲章文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可以降低我們普通股的市場 價格。

我們的 修改和重述的公司註冊證書，作為修訂(“公司註冊證書”)，我們的章程包含 條款，可以延遲或防止對我們公司控制權的改變。這些規定也可能會增加股東選舉董事和採取其他公司行動的難度 。這些規定包括：

在 中，DGCL第203節的規定管轄我們。這些條款可能會禁止大股東，特別是那些擁有我們15%或更多有表決權股票的 未經我們董事會同意，在一段時間內與我們合併或合併。

這些 以及我們的公司註冊證書和我們的章程中的其他條款以及根據特拉華州法律的規定可能會阻礙潛在的收購 企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並導致我們普通股的 市場價格低於沒有這些條款的情況。

如果 我們不能符合納斯達克適用的連續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的普通股 摘牌。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持這樣的上市，我們必須滿足最低財務和其他連續 上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求，最低 股東權益，最低股價和某些公司治理要求。

在2018年5月 ，我們最初接到納斯達克通知，我們普通股的出價未能滿足最低出價 要求，符合納斯達克的上市規則，在獲得延長時間後， 被給予 至2019年5月13日，以恢復符合最低出價要求。隨後，在2019年5月14日，我們收到納斯達克發來的確認信 ，説明我們沒有重新符合在 Nasdaq繼續上市的1.00美元的最低出價。2019年5月29日，我們收到納斯達克的通知，我們的普通股已重新完全符合所有適用的 納斯達克上市要求。

不能保證我們能夠繼續遵守適用的上市標準。雖然我們目前 符合此類上市標準，但未來我們可能再次不符合此類標準。如果我們 無法保持符合納斯達克的這些要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

在 我們的普通股被從納斯達克摘牌的事件中，美國經紀交易商可能不鼓勵在我們的普通股的 股中進行交易，因為它們可能被認為是便士股票，因此受便士股票規則的約束。

SEC通過了多項規則來規範“便士股票”，限制涉及被認為 為便士股票的交易。這些規則包括根據經修訂的1934年證券 和交易法(“交易法”)制定的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會起到降低細價股流動性 的作用。“細價股”通常是每股價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的 證券，或者如果交易所或系統提供 有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則在納斯達克報價的證券除外)。我們的普通股過去已經構成 ，將來可能再次構成規則意義上的“便士股”。對美國經紀-交易商施加的額外 銷售慣例和披露要求可能會阻礙此類經紀-交易商對我們普通股的 股票進行 交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性， 阻礙其在二級市場的銷售。

a 美國經紀-交易商向既定客户或“認可投資者”以外的任何人銷售便士股票(一般情況下， 個人的淨資產超過1，000，000美元或年收入超過200，000美元，或與其或 她的配偶一起超過300，000美元)，必須為購買者做出特殊的適宜性決定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意 ，除非經紀-交易商或交易另有豁免。此外，“便士 股票”法規要求美國經紀-交易商在涉及“便士股票”的任何交易之前， 提交一份根據SEC有關“便士股票”市場的標準編制的披露時間表，除非經紀-交易商 或該交易另有豁免。美國經紀交易商還需要披露應支付給美國經紀交易商 和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，要求美國經紀交易商提交 月度報表，披露客户 賬户中持有的“便士股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

股東 應該意識到，根據SEC的説法，“便宜股”市場近年來受到欺詐和濫用模式 的影響。此類模式包括(1)由一個或幾個經紀-交易商控制證券市場，這些經紀-交易商通常 與發起人或發行人有關；(2)通過預先安排的買賣匹配和虛假和 誤導性新聞稿操縱價格；(3)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(4)經紀-交易商過度和未披露的買賣差價和加價； 和(V)發起人和經紀交易商在價格被操縱到所需的 水平後，批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到歷史上在便士股票 市場中發生的濫用行為。雖然我們不期望能夠支配市場或參與市場的經紀-交易商的行為 ，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止所描述的模式 建立在我們的證券上。

我們 過去沒有支付股息，也不希望在可預見的未來支付股息，任何投資回報 可能僅限於未來我們普通股價值的潛在增值。

我們 目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴張，並且預計 在可預見的未來不會對我們的普通股股票支付現金股息。我們未來支付的任何股息將在考慮各種因素後由董事會酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務 狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們在 時間可能參與的任何信貸協議的條款。在我們不支付股息的情況下，我們普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格上漲時， 才會出現投資回報，而這可能永遠不會發生。另外，投資者必須依靠漲價後的普通股銷售 作為實現投資的唯一途徑，如果我們的普通股 的價格不升值，那麼投資就沒有回報。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股 股票。

如果 證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者 如果他們對我們普通股的建議做出了不利的改變，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師 可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價 可能會下跌。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的普通股價格或交易量下降 。

作為一家美國上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力。

作為 美國上市公司，我們遵守“交易所法案”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案” 法案、納斯達克上市要求以及其他適用的證券法規的報告要求。遵守這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規性成本，使某些活動更困難、更耗時或更昂貴， 並增加對我們的系統和資源的需求。交易所法案要求，除其他外，我們提交關於我們的業務和運營業績的年度和當前 報告。

由於 由於在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他 第三方的訴訟。如果這樣的索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠 不會導致訴訟或對我們有利的解決，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源，可能會轉移我們管理的 資源，損害我們的業務和運營成果。

我們 承認我們的財務報告的控制和程序存在重大弱點，並可能在未來發現其他重大 弱點，這些弱點可能導致我們未能履行報告義務，包括及時性，或導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述 。如果我們繼續未能補救我們的重大弱點，或者如果我們未能為我們的財務報告實施 有效的控制和程序，我們準確和及時報告財務結果的能力 可能會受到不利影響，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的 管理層之前已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是 沒有對我們對財務報告的內部控制進行有效的風險評估或監控。通過收購IMT和Vislink ，存在與整合來自各種會計 和物料需求計劃(“MRP”)系統的信息的時間和準確性相關的風險，因此公司在及時從其子公司接收信息 方面遇到了延遲。截至2019年3月31日，我們得出的結論是，這些重大弱點中的某些繼續存在 。

公司期望在2019年對信息問題的集成做出改進，因為我們計劃轉向一個會計 和MRP系統。本公司正繼續進一步補救上述資源許可下確定的重大弱點。

無論 控制系統的設計和運行如何良好，都只能提供合理而不是絕對的保證，保證控制 系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束 ，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能提供檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)的絕對保證。 我們的內部控制系統未能防止錯誤或欺詐可能會對我們產生重大不利影響，可能導致我們的財務報表重述 ，投資者無法依賴我們提交給SEC的文件中包含的財務信息的完整性和準確性 ，並且可能會使我們受到SEC或其他監管機構的制裁或調查{b任何此類失敗也可能導致投資者對我們報告的財務 信息或我們滿足SEC申報截止日期的持續能力失去信心，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響 ，並嚴重限制甚至消除我們成功獲得新資本的前景。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括符合“證券法”第27A節和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務 表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、 活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。諸如但不限於，“預期”、“目標”、“ ”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“ ”預期“、”打算“、”可能“、”計劃“、”預測“、” “平衡”、“項目”、“潛力”、“建議”、“應該”、“策略”、“ ”target、“will”、“will”和類似的表達式或短語，或這些表達式或短語的否定部分 或短語，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的 詞。儘管我們相信本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述以及 通過引用納入本招股説明書中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測 ，這些預測受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、 表現或成就有所不同。本招股説明書 中標題為“危險因素“以及我們定期報告中的章節，包括10-K表格中標題為”Business“ 和10-K表格中的”管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析“ ”的章節和公司截至2019年3月31日的財務季度10-Q表格的季度報告(“3月 表格10-Q”)，以及本招股説明書中的其他章節以及 本招股説明書中引用的文件或報告，討論以下內容這些前瞻性陳述包括， 除其他外，有關以下內容的陳述：

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應 過度依賴我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述應僅被視為我們目前的計劃、 估計和信念。我們已將重要因素包括在本文檔中的警告性陳述中，特別是本招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節中的 ，我們認為這些因素可能導致實際結果 或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。此外，我們的運營環境競爭非常激烈， 瞬息萬變。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險， 也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。鑑於這些風險 和不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述 全部由本警示聲明限定。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響 。您應該閲讀本招股説明書 以及我們作為本招股説明書的展品提交的文件，這些文件通過引用完全併入本文， 理解我們未來的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期有實質性的不同 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書 之日發表的，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

使用 個收益

我們 估計，在本次發行中發行和出售我們的普通股、權證和預融資認股權證的淨收益 將約為1，100萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用 ，並不包括行使本次發行中發行的任何權證的收益(如果有)。如果這些預融資 權證和權證分別以普通股每股0.001美元和5美元的行使價行使，並且該等權證的持有人以現金支付此等權證的行使價，我們將僅從行使預融資的認股權證和本次發行中可發行的權證中獲得 額外的收益。 如果這些預融資的 權證和權證的行使價分別為普通股0.001美元和5美元，並且該等權證的持有人以現金支付該等權證的行使價，我們將只收到 額外收益。

作為2019年3月31日的 ，我們擁有大約324，000美元的現金和現金等價物。我們打算將此次發行的淨收益 用於償還債務和用於一般公司目的。關於償還債務，我們計劃使用收益的一部分 支付該等債券的其餘兩名持有人的全部本金餘額， 總額約為7，300，000美元，包括與此相關的費用和罰款 約1，000，000美元。見本招股説明書第4頁關於償還債券的“近期發展”。我們打算償還的此類債務的利率 為10%，到期日為2019年9月30日。

此 預計使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物代表了我們基於 我們當前計劃和業務條件的意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展，這些計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的金額 和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括 客户的接收時間。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。 對於任何產品、業務 或技術的任何實質性收購或許可證，我們目前沒有任何協議、承諾或諒解。

我們 預計現有現金和現金等價物，此次發行的淨收益將足以為我們計劃的運營提供資金 至2020年7月10日。我們計劃在未來籌集額外的資本，以滿足我們持續的週轉資金需求。

作為本招股説明書日期的 ，我們無法確定本次發行完成 時將收到的淨收益的所有用途，或我們將用於上述用途的金額。在我們使用此次發行的淨收益之前， 我們打算將淨收益的一部分投資於各種保本投資，包括短期的計息 工具和美國政府證券。

股息 信息

股息 政策

我們 從未宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息，也不預期在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息 。我們希望保留所有可用的資金和未來的任何收益，以支持運營 併為我們業務的發展和增長提供資金。我們的董事會有權授權在未來發行優先 股票，而無需進一步的股東批准，股東在支付股息方面可能比我們的普通股 的持有人更有優先權。

資本化

下表 列出了截至2019年3月31日我們的現金及現金等價物和資本化：

上述所有 股票和價格信息均已調整，以反映1/10反向股票拆分，生效日期為2019年5月13日 。

本次發行結束後我們的 資本化將根據實際公開發行價格和本次發行定價確定的其他條款 進行調整。您應該閲讀此表以及我們的合併財務報表和 相關説明，以及我們的10-K表格和2019年3月的表格10-Q中標題為“管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析”的章節，這些內容通過引用併入本文。

除本文另有説明的 外，本次發行後待發行的普通股數量以截至2019年3月31日的1，923，471 股已發行普通股加上此處提供的普通股股份為基礎，不包括：

稀釋

如果 您在此次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股的公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值 之間的差額 。

我們 截至2019年3月31日的歷史有形賬面淨值為3，700，000美元，或我們普通股每股1.92美元。歷史淨額 每股有形賬面價值代表我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2019年3月31日我們的普通股流通股數量 。

在 在本次發售中發行和出售1，550，000股我們的普通股後， 購買我們的普通股4，450，000股的預備金權證，以及本次發行中附帶的權證，假設行使 預備金權證，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計要約費用 後，假設沒有行使超額配股權和認股權證，以及本金的償還 2019年將是每股1.71美元。這意味着現有股東的每股有形 淨賬面價值立即減少(0.20美元)，在本次發行中購買普通股的新投資者 每股立即稀釋0.29美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形淨值 作為調整後的每股賬面淨值來確定的。下表説明瞭 以每股為基礎的這種稀釋：

除本文另有説明的 外，本次發行後待發行的普通股數量以截至2019年3月31日的1，923，471 股已發行普通股為基礎，不包括：

證券説明

總則

以下 對我們的股本的描述以及我們的公司註冊證書和章程的某些規定是摘要 ，並參照我們的公司註冊證書和章程獲得資格。這些文件的副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據提交 證券交易委員會。

我們的 授權股本包括100，000，000股普通股，每股面值0.00001美元，和10，000，000股  “空白支票”優先股，其中5，000，000股被指定為我們的D系列可轉換優先股， 面值$0.00001每股(“D系列優先股”)和5，000股被指定為我們的E系列可轉換 優先股，面值為每股0.00001美元(“E系列優先股”)。2016年2月5，我們終止了 我們的A系列可轉換優先股，票面價值每股0.00001美元，我們的C系列可轉換優先股，每股面值 0.00001美元。2016年12月6日，我們終止了B系列可轉換優先股，面值為每股0.00001美元。 截至本招股説明書之日，我們已發行普通股2，250，380股，未發行D系列優先股 股票，未發行E系列優先股。

在2019年4月30日 ，我們的股東批准了我們已發行普通股的反向拆分，具體比率在 的範圍內 從1/3到1/20，還授權我們的董事會在2019年12月31日之前的任何時間自行決定反向股票拆分的具體 比率和時間。據此，2019年5月13日，我們的流通普通股的1/10 反向股票拆分開始對我們的普通股交易生效。本招股説明書中的所有股票和價格 信息已進行調整，以反映這種1/10的反向股票拆分。

普通 股票

投票 權利

在提交股東投票的所有事項上，每個 股東每持有一股普通股有一票。股東 可以親自或委派代表投票。董事的選舉由所投的多數票決定，所有其他事項 由有權投票並親自或委派代表出席的股東所投的多數票決定。

因為 我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股 股票多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書和章程規定，股東行動 可以在正式召開的股東大會上進行，也可以根據大多數股東的書面同意進行。股東特別 會議可以由我們的大多數董事會召開，也可以由董事會確定的委員會召開， 有權召開此類會議。

股息 權利

普通股已發行股份的持有人有權從當時合法可獲得的資金中獲得股息， 金額由我們的董事會確定，前提是優先股所需的股息(如果有)已經支付或提供 。然而，到目前為止，我們還沒有支付或宣佈我們普通股的現金分派或股息，並且 目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。我們打算保留所有收益，如果 和生成時，為我們的運營提供資金。未來現金股利的申報將由董事會 根據我們的收益、財務狀況、資本要求和其他相關因素來決定。

無 先發制人或類似權利

我們普通股的持有人 沒有優先購買權，我們的普通股不能兑換或贖回。

接收清算分配的權利

在 我們解散、清算或清盤後，可合法分配給我們的股東並在 向優先股持有人支付他們有權獲得的金額(如果有)後剩餘的資產，可按比例分配給我們普通股的 持有人，受任何高級證券級別的約束。

反收購條款

由於 我們的董事會有權保留和解聘我們的高管，這些規定可能會使現有的 股東或另一方更難實現管理層的變更。此外，未指定優先股的授權 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些 條款旨在提高我們董事會組成及其 政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。

這些 條款還旨在降低我們對未經請求的收購提議的脆弱性，並阻止某些可能在代理爭鬥中使用的策略 。然而，此類條款可能會阻止其他人對我們的股份提出收購要約 ，並可能起到阻止敵意收購或延遲我們控制權或管理層變更的作用。因此， 這些條款也可能會抑制實際或傳聞的收購 嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。

可轉換 債券

可轉換債券包含相對於其中包含的本金金額5%(5%)的原始發行折扣。在 可轉換債券到期日(定義如下)之前，可轉換債券的年利率為10%，並保證12 個月的利息。利息應於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日以現金支付，從 發行可轉換債券後的第一個上述日期開始，在每個轉換日期(如可轉換債券中定義)、 在每個贖回日期(如可轉換債券中所述)和可轉換債券到期日(如下面定義的 )支付。可轉換債券的排名高於公司現有和未來債務( 第二次修訂的5月債券除外)，並由公司、其子公司和多數投資者 以及公司各 執行的、日期為2018年12月3日的特定擔保協議(“12月擔保協議”)以及日期為2018年12月3日的某些附屬擔保(“12月附屬擔保”)提供擔保，擔保的程度和規定在該特定擔保協議(日期為2018年12月 )中有所規定

可轉換債券可在其發行日期後的任何時間根據多數投資者的選擇轉換為普通股 的股份，每股0.45美元(“12月轉換價格”)。可轉換債券於2019年9月 30(“可轉換債券到期日”)到期。從2019年2月1日起至可轉換債券到期日，公司將向多數投資者支付本金和利息作為 個月贖回(如可轉換債券中的定義)，以完全攤銷可轉換 債券。12月轉換價格受違約事件(如可轉換債券中定義) 以及股票拆分、反向股票拆分和類似資本變化的調整。

在 發行可轉換債券後的任何時間，在符合某些股權條件(如可轉換 債券中定義)的情況下，公司可以贖回可轉換債券本金的任何部分，任何應計和未支付的 以及根據可轉換債券到期的任何其他金額。如果公司行使其預付可轉換債券的權利， 公司將向多數投資者支付相當於當時未償還的本金 可轉換債券和保證利息的金額，如下：(I)從債券的初始發行日期到發行可轉換債券的181天紀念日之前的一天，溢價110%；以及(Ii)從181天週年紀念日起{br多數投資者 可以繼續轉換可轉換債券，直到支付可選贖回付款(如可轉換債券中定義) 為止。

DGCL 203節

我們 受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日後的三年內與該股東進行任何“業務合併” ， 以下情況除外：

在 總則中，203節定義了業務組合，包括以下內容：

在 一般情況下，第203節將“利益股東”定義為與此人的 關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的實體或個人，或在確定利益股東 地位之前的三年內實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

轉讓 代理、授權代理和註冊商

我們在美國的 普通股轉讓代理和註冊機構是大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)。 我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“VISL”。我們在此提供的權證 的授權代理和註冊商將是大陸公司。

我們提供的證券的説明

我們 提供(I)1，550，000股我們的普通股和預先出資的認股權證購買我們的普通股4，450，000股 我們的普通股，以及(Ii)購買我們的普通股最多6，000，000股的認股權證。普通股 和預先出資的認股權證的每一股都將與購買一(1)股普通股的認股權證一起出售。普通股、 預備權證和附有權證的股份將單獨發行。我們還不時登記可發行普通股的股份 ，以行使預先出資的認股權證以及據此提供的認股權證。

普通 股票

我們的普通股的重要條款和條款以及其他類別的我們的證券符合或限制我們的普通股 在標題為“證券説明“從本招股説明書第27頁開始。

預先出資的 權證

在此提供的預資權證的某些條款和規定的摘要之後的 不完整， 受預資權證的規定的約束，並全部符合預資權證的規定，其表格作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件 提交。潛在投資者應仔細審閲預備金權證表格的條款和 條款，以完整描述預備金權證的條款和條件。

圖書 分錄表單

預先出資認股權證將以賬面錄入形式發行，只能由一個或多個全球預先出資認股權證 作為託管人代表託管信託公司(“DTC”)存放於大陸，並以DTC的提名人cede&Co.的名稱 註冊，或按照DTC的其他指示註冊。

持續時間 和行使價格

此處提供的每個 預先出資認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預備金權證 將立即可行使，並可隨時行使，直至預備金權證全部行使為止。在行使此類預備金權證時可發行的普通股行權 價格和數量，在發生影響我們普通股和此類預備金權證的 行使價的股息、股票拆分、重組或類似事件時，需進行適當的 調整。

可執行性

預先出資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式簽署的 行權通知，同時全額支付在此類行權中購買的我們普通股的股份數量( 在無現金行權的情況下除外，如下所述)。持有人(連同其聯屬公司)不得行使 預融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的 已發行普通股(或經持有人選舉為9.99%)，但在持有人向 吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的 預融資認股權證後增加已發行普通股的擁有量。將不會因行使預備金權證而發行普通股的零碎股份。 代替零碎股份，我們將支付給持有者一筆等於零碎金額乘以此類預備金權證的行使價 的現金金額。

無現金 鍛鍊

如果 涉及發行或再銷售與預融資認股權證相關的普通股股份的登記聲明沒有 可用於發行或再銷售該等股份，則持有人可以 代替在支付該等預融資認股權證的總行使 價格時向我們支付本應支付的現金，而是選擇在行使時(全部或部分)收取根據以下規定確定的普通股淨額 個/股的認股權證。

基礎 交易

在 中，基本交易的事件，如預融資認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組，資本重組 或重新分類，出售，轉讓或其他處置我們所有或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股 股票，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有者，。 預備金權證的持有人將有權在行使預備金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額 ，這些證券、現金或其他財產是持有者在此基本交易之前緊接 行使預備金權證的情況下會收到的。

可轉移性

受適用法律的約束 ，在將預先出資的認股權證 連同適當的轉讓工具交出給我們後，可根據持有人的選擇轉讓預先出資的認股權證。

Exchange 列表

我們 不打算將預先融資的權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利

除 預融權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股股份的所有權外， 預融權證的持有人在行使其預融權證之前，不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權 權利。 除 另有規定外， 預備金權證的持有人不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權 權利。

權證

在此提供的權證的某些條款和規定摘要之後的 不完整， 受權證條款的約束，並全部受權證條款的約束，其形式作為註冊 聲明的證據提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審查 形式的權證的條款和規定，以完整描述權證的條款和條件。

圖書 分錄表單

根據我們與大陸公司之間的權證協議 ，作為權證代理，權證將以簿記形式發行， 最初只能由一個或多個存放在大陸的全球權證代表，作為 DTC的託管人，並以DTC的被提名人cede&Co的名義註冊，或按照DTC的其他指示進行註冊。

持續時間 和行使價格

此處提供的每個 認股權證的初始行使價為每股5.00美元。認股權證將立即 可行使，並將於原始發行日期後五週年到期。 行使時可發行的 普通股的行使價和股份數量在發生影響我們的普通股和行使價的股息、股票拆分、重組 或類似事件時會進行適當的調整。權證將與普通股 和預先出資的權證分開發行，之後可能會立即單獨轉讓。購買我們的普通股 股票的認股權證將針對在本次發行中購買的每一股普通股(或預先出資的認股權證，視情況而定)發行。

可執行性

認股權證可在每位持有人選擇的情況下全部或部分行使，方法是交付一份正式簽署的行權通知 ，並附帶為行使時購買的我們普通股的股數全額支付( 無現金行權的情況除外，如下所述)。持有人(連同其聯屬公司)不得行使認股權證的任何部分以 持有人在行使後立即擁有超過4.99%/9.99%的已發行普通股為限，但 在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的認股權證後增加已發行 股票的擁有量。將不會發行與 行使認股權證相關的普通股零碎股份。代替零碎股份，我們將支付給持有者一筆等於零碎金額乘以 權證行使價的現金金額。

無現金 鍛鍊

如果， 在持有人行使其認股權證時，登記根據“證券法”發行的普通股股票的登記聲明 認股權證當時尚未生效或不可用，則代替在支付總行使價時以其他方式向我們支付的現金付款 ，持有人可選擇在這種 行使時(全部或部分)接收根據以下公式確定的普通股淨股份數量(或全部或部分)，而不是按照以下公式確定的現金支付： 在行使其認股權證時， 可選擇(全部或部分)收取根據以下公式確定的普通股淨股數(或全部或部分)，而不是以其他方式向我們支付 總行使價此外，認股權證還規定，從(I)發行後20天和(Ii) 中較早者開始，如彭博社報道，如果普通股在此次發行定價後交易總額超過20，000，000股， 並於發行後十五(15)個月結束，則每份認股權證可按持有人的選擇在無現金 的基礎上全部或部分行使，如果普通股的加權平均價為

基礎 交易

發生基本交易的事件，如認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或其他處置我們全部或基本上所有財產 或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行普通股超過50%的股份，或任何個人或集團成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益擁有人， 持有者 持有者在緊接此 基本交易之前行使預備金權證的情況下本應收到的現金或其他財產。此外，如果發生經我方董事會批准的基本交易(但未經我方董事會批准的基本 交易)，權證的持有人有權要求我們或後續實體 贖回基本交易中支付的代價，即基本交易完成之日 認股權證未行使部分的Black Scholes價值。

可轉移性

受適用法律的約束 ，認股權證在交出認股權證後可隨持有人的選擇連同相應的 轉讓工具一起轉讓。

Exchange 列表

我們 不打算將權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

權利 作為股東

除 權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股股份的所有權外， 權證持有人在行使 其認股權證之前，不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

材料 美國聯邦所得税對普通股和權證持有人的影響

以下是我們的 普通股和預融資認股權證的收購、所有權和處置以及權證的收購、所有權、行使、到期或處置對美國聯邦所得税的重大影響的摘要， 但並不聲稱是對與此相關的所有潛在税務考慮的完整分析。本摘要 基於修訂後的1986年“國內税法”或“國庫法”的規定， 行政裁決和司法裁決均自本文件之日起生效。 在此基礎上頒佈的“國庫法規”，以及 行政裁決和司法裁決均為本摘要之日起的規定。這些權限可能會改變或受到不同 解釋的影響，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下面列出的 。我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)對 在以下摘要中作出的聲明和得出的結論做出任何裁決，並且不能保證IRS或法院 會同意這些聲明和結論。

本 摘要也不涉及根據美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律產生的税收考慮因素， 遺產税或贈與税，對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險税，或任何替代的最低税收後果。此外，此 討論不涉及適用於持有人的特定情況或適用於可能 受特殊税收規則約束的持有人的税務考慮，包括但不限於：

此外， 此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的任何實體或安排， 持有我們的普通股、預融資認股權證或認股權證，合作伙伴的税務待遇通常將取決於合作伙伴的狀態 、合作伙伴的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，持有我們的普通股、預融資認股權證的合夥企業 以及此類合夥企業中的合作伙伴，應就購買、擁有和處置此類證券對他們造成的美國聯邦所得税後果，諮詢他們的税務顧問 。

我們敦促您 就美國聯邦所得税法律適用於您的特定情況諮詢您的税務顧問， 以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何美國州或地方或任何非美國或其他 徵税管轄區或任何適用税務條約產生的購買、擁有和處置我們的普通股、預融資認股權證或認股權證 所產生的任何税務後果。

美國持有者的定義

為了本摘要的目的 ，“美國持有人”是指我們的普通股、預融資認股權證或認股權證的任何實益所有者 是“美國人”，不是合夥企業，或者是被視為合夥企業或被其 所有者忽略的實體，每個都是為了美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或 被視為以下任何一種的任何人：

為了 本摘要的目的，“非美國持有人”是指我們的普通股、預先出資的權證 或不是美國持有人或合夥企業的權證的任何實益所有者，或被視為合夥企業或不被 其所有者忽略的其他實體，均為美國聯邦所得税目的。

處理 預備金權證

雖然 並非完全沒有疑問，但出於美國 聯邦所得税的目的，預融資認股權證應被視為我們普通股的股份 ，而預融資權證的持有人一般應以與普通股持有人 相同的方式徵税，如下所述。因此，在行使預先出資的 認股權證時不應確認任何收益或虧損，並且在行使時，預先出資的認股權證的持有期應結轉到收到的普通股 的份額。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額 ，增加的行使價為0.001美元。每位持有人應諮詢他、她或其自己的税務顧問 ，以瞭解與根據本產品收購預先出資認股權證相關的風險(包括潛在的 替代特徵)。本討論的平衡一般假定上述特徵 尊重美國聯邦所得税的目的。

税收 對美國持有者的影響

普通股分配

正如 上面在“股利信息-股利政策，“我們目前不希望在我們的普通股上進行分銷 。在我們確實進行現金或其他財產分配的情況下，普通股 股票上支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)將被視為從我們當前或累計收益和利潤中支付的 股息，並將由美國持有人計入收入中，並在收到時作為普通 收入納税。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額將首先被視為美國持有者投資的免税回報 ，直到美國持有者在我們普通股中的税收基礎。 任何剩餘的超額都將被視為資本收益。受適用限制的限制，支付給某些非公司 美國股東的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税，因此可能按適用於長期資本利得的税率 納税。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得股息的減税 。如果美國持有者滿足特定的持有期和其他適用的要求，美國公司持有人收到的股息將有資格獲得股息-收到的 扣減。

認股權證的建設性 股息

根據守則 第305條，對行使 權證時將發行的普通股股份數量的調整，或對權證行使價的調整，可視為對權證美國持有人的推定分配 ，前提是這種調整具有增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，具體取決於這種調整的情況 如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。根據真正合理的調整公式對權證的行使價進行調整 ，該調整公式具有防止權證持有人的權益被稀釋 的作用，一般不應導致建設性的分配。任何 建設性分派一般都將受到上述“普通股股息”項下的税收處理。

銷售 或其他普通股處置

對於 美國聯邦所得税目的，通過出售或其他處置我們的普通股而實現的收益或損失將是資本 損益，如果美國持有者持有我們的普通股超過一年，則將是長期資本損益。 損益金額將等於美國持有者在我們的普通股 處置中的税基與處置中實現的金額之間的差額。非公司美國持有者確認的長期資本收益 將受到税率降低的影響。資本損失的扣除受到限制。

出售 或權證的其他處置、行使或到期

對於 美國聯邦所得税目的，出售或以其他方式處置認股權證(行使除外)所實現的收益或損失 將為資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他處置時持有認股權證超過 年，則為長期資本收益或虧損。收益或損失的金額將等於美國 持有人在權證處置中的税基與在處置中實現的金額之間的差額。

在 一般情況下，美國持有人不需要通過支付行使價 來確認股權證行使時的收入、收益或損失，但支付現金代替零碎股份的範圍除外。美國持有人在行使時收到的普通股股份 中的美國持有人税基將等於(1)權證中的美國持有人税基 和(2)權證的行使價之和。美國持有者在行使 時收到的股票的持有期將從美國持有者行使認股權證的次日或次日開始。本文未提供有關 美國聯邦所得税對非現金基礎上行使權證的待遇的討論，並敦促美國持有人就非現金基礎上行使權證問題諮詢 他們的税務顧問。

如果 認股權證到期而未行使，美國持有人將在認股權證中確認等同於美國 持有人税基的資本損失。如果到期時 美國持有人在認股權證中的持有期超過一年，則此損失為長期資本損失。資本損失的扣除受限制 。

税收 對非美國持有者的影響

分佈

正如 在標題為“股利信息-股利政策，“我們預計在可預見的未來不會向我們的普通股支付 任何股息。如果我們在普通股或 我們的權證上進行分配(如上所述，在“權證上的建設性股息”下描述)，這些支付將構成 美國聯邦所得税目的股息，只要我們有當前或累計收益和利潤， 根據美國聯邦所得税原則確定 。在這些分配超過我們當前和累計收益 和利潤的範圍內，它們將構成資本回報，並將首先降低我們普通股 或權證(如果適用)中的非美國持有人基礎，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按照下面“-出售普通股或其他處置普通股或認股權證的收益”一節中所述 進行處理。任何此類分配 都將受到以下有關備份預扣和外國帳户税務合規法(FATCA)的討論。

受以下有關有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的任何股息一般都將按照股息總額的30%或適用的 所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。要獲得降低的條約費率，非美國持有者必須向我們或我們的代理提供IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8 BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8(或後續表格)，這些表格必須定期更新，並且在每種情況下 必須證明降低費率的資格。非美國持有者應就其 根據任何適用所得税條約享有的福利的權利，諮詢他們的税務顧問。

支付給非美國持有者的股息 與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關，並且根據適用的所得税條約， 不符合減免美國(淨額)所得税的條件， 一般免除上述(總額基礎)預扣税。要獲得此預扣税豁免， 非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供IRS表格W-8ECI或後續表格或其他適用的IRS 表格W-8，以證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為 有效相關。此類有效關聯的股息，如果不符合税務條約下的減免資格，將不會 繳納預扣税，但將按適用於美國人的相同分級税率納税，扣除某些扣減和 積分，此外，如果非美國持有人是公司，也可能按30% (或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。

如果 根據税務條約，您有資格獲得降低預扣税率的資格，則如果您及時向IRS提交適當的退款申請，您可能可以獲得任何超額 預扣金額的退款。

行使 或權證到期

在 一般情況下，非美國持有人將不需要通過支付行使價 來確認股權證行使時的收入、收益或損失，但支付現金代替零碎股份的範圍除外。但是，此處未提供關於美國聯邦所得税在無現金基礎上行使權證的處理方式的討論，並敦促非美國持有人 就非現金基礎上行使權證的問題諮詢其税務顧問。

如果 認股權證在未行使的情況下到期，則從事美國貿易或業務的非美國持有人，其從認股權證獲得的任何收入 將與其有效關聯，或者在到期的日曆年內在美國逗留期間總計 183天或更長時間(並滿足某些其他條件)，將確認 資本損失，其金額等於該非美國持有人在“認股權證”中的税基。

出售或其他處置普通股或認股權證的收益

主題 以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要為出售或其他處置我們的普通股或認股權證而實現的任何收益支付美國聯邦 所得税，除非：

信息 報告和備份扣留

信息 退回可能與我們的普通股或權證的推定股息的分派、 以及出售或其他處置我們的普通股或權證的收益有關。如果非豁免美國持有者 未能向扣繳 代理提供其納税人識別號，並且未遵守認證程序或以其他方式免除備份扣繳，則該持有人可能會受到美國備份扣繳這些付款的限制。

非美國持有者可能需要接受美國信息報告和備份扣繳這些付款，除非美國持有者 遵守認證程序以證明其不是美國人(在“守則”的意義上)。如果非美國持有人在 向適用的扣繳代理人提供 適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代或繼任者表格)的聲明，以及在偽證處罰下籤署的所有適當的 附件，則通常將滿足認證 要求，聲明(除其他外)該非美國持有人不是美國人。適用的 財政部法規提供了滿足此要求的替代方法。此外，支付給非美國持有人的 普通股或普通股推定股息的分配額，以及從中扣繳的任何美國聯邦税額 ，必須每年向美國國税局和持有人報告。美國國税局可根據適用的税務條約或協議的條款 向非美國持有者所在國家的税務當局提供此信息。

向美國經紀人或具有特定美國關係的非美國經紀人的非美國辦事處 支付 我們普通股的出售或其他處置所得收益 通常將遵守信息報告 要求，但不受備份扣繳，除非美國持有人根據偽證罪的處罰證明其不是美國 人或適用其他豁免。將我們普通股或 認股權證的銷售或其他處置所得款項支付給或通過經紀人的美國辦事處支付，一般需要進行信息報告和備份扣繳， 除非美國持有人根據偽證罪的處罰證明其不是美國人或以其他方式建立豁免。

備份 預扣不是附加税。從付款中提取的任何備份預扣金額通常將被允許作為對持有人的美國聯邦所得税責任的信用 ，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需的 信息及時提供給IRS。

外國 賬户税務合規法

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。 立法對我們普通股或支付給“外國 金融機構”或某些“非金融外國實體”(如“法典”所定義)的股息徵收30%的預扣税，或在下文某些擬議的財政部法規 討論的情況下，對我們的普通股或權證的銷售或其他處置所得毛收入徵收預扣税，除非 (Ii)非金融外國實體 證明其沒有任何“主要美國所有者”(如“守則”所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別 信息，或(Iii)外國金融機構或非金融外國 實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是外國金融機構，並且遵守上述(I)中的盡職調查和報告要求 ，則它必須與美國財政部達成協議，除 其他事項外，要求財政部承諾識別“指定的美國人”或“美國擁有的 外國實體”(按“守則”的定義)持有的帳户，每年報告有關這些帳户的某些信息，並扣留30% 支付給行為阻止其遵守這些報告和其他要求的帳户持有人如果收款人居住的國家 與美國就FATCA簽訂了“政府間協議”， 該協議可能允許收款人向該國而不是向美國財政部報告。美國財政部 最近發佈了擬議的財政部法規，如果以目前的形式敲定，將取消30%的聯邦預扣税 ，適用於出售或其他處置我們普通股的總收益。在這種 擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終 法規發佈之前，納税人一般可以依賴擬議的法規。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規則 對他們對我們普通股或權證的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們通過 持有我們的普通股或認股權證的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足 適用要求的過程和截止日期，以防止根據FATCA徵收這30%的預扣税。

前面對美國聯邦税收考慮因素的討論 僅用於一般信息。這不是税務建議。每個潛在的 投資者應就 購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括適用法律中任何建議的變更 的後果。

承保

我們 與以下指定的承銷商已就普通股或預先出資的 認股權證的股份及所提供的附帶認股權證達成承銷協議。A.G.P./Alliance Global Partners，LLC擔任 幾家承銷商的代表(“代表”)，並擔任此次發行的唯一賬簿管理經理。關於此次發行 ，受某些條款和條件的約束，承銷商已經同意購買，而我們也同意 將此次發行中的所有證券出售給承銷商。

承銷商同意購買我們提供的除 超額配售期權覆蓋的證券以外的所有證券， 如果它購買了任何此類證券，承銷商的義務是 個，這意味着要求承銷商購買特定數量的普通股或預先融資的 認股權證和/或隨附的認股權證，但不對任何其他承銷商購買任何證券的承諾負責。 承銷商的義務。 承銷商必須購買特定數量的普通股或預融資 認股權證和/或隨附認股權證，但不對任何其他承銷商承諾購買任何證券負責。 承銷商的義務根據承銷協議，承銷商的義務受制於承銷協議中的慣例條件和 陳述和保證，例如承銷商收到官員的 證書和法律意見。

承銷商在提供證券時，如果已發行並接受，則需事先出售，但須經代表律師對法律事項的批准 以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商 保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額分配 選項

我們 還授予承銷商一個選擇權，自本招股説明書之日起最多可行使45天，可額外購買至多 股普通股和/或額外認股權證，以公開發行價格購買至多900，000股額外 股普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商可以只行使 超額配售的選擇權。如果超額配售期權被全數行使，假設該期權被行使 購買普通股股份，則公開發行總價格、承銷補償(包括折扣，但不包括下文所述的任何其他補償)和我們在發售費用前獲得的收益將分別約為13.8 百萬美元、966，000美元和1280萬美元，並且不包括在此提供的預先出資的 權證和權證的行使所得收益(如果有)。

賠償

我們 已同意向承銷商賠償某些責任，包括證券法下的責任和因違反承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任 ，或支付承銷商可能需要就這些責任作出的付款 。

承銷商 賠償

我們 已同意向承銷商出售證券，發行價為普通股每股1.86美元，附隨認股權證 ，每股預融資認股權證及附隨認股權證1.85907美元，代表本招股説明書封面頁所列此類證券的發行價 ，減去適用的7%承銷折扣。

我們 還同意向承銷商支付不超過12，500美元的非實報實銷費用津貼。此外，我們 已同意向承銷商報銷與此交易相關的責任法律費用 ，金額為50，000美元。承銷商的總費用，由我們支付或報銷， 不得超過62，500美元。我們估計，我們支付的發行總費用，不包括承銷折扣總額， 將約為20萬美元。

折扣， 佣金和費用

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書封面頁所列公開發行價格 向某些交易商提供普通股股份及隨附認股權證 ，並以該價格減去不超過每股普通股及隨附認股權證0.07美元 的優惠。本次發行後，經銷商的公開發行價格和優惠 可由代表更改。任何此類更改均不會改變 本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。普通股的股份和隨附的認股權證由承銷商提供，如本文所述 ，但須經承銷商接收和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。承銷商 已通知我們，他們不打算確認向他們行使自由裁量權的任何帳户進行銷售。

下表 彙總了我們將支付給承銷商的承銷折扣和未扣除費用的收益。 這些金額顯示在假設沒有行使和完全行使超額配售選擇權的情況下。

(1) 假設承銷商超額配售購買普通股。

(2) 不包括行使預先融資認股權證的收益(如有)。

鎖定 協議和交易限制

我們的 高管和董事已同意從本招股説明書之日起對他們實益擁有的普通股 股票進行90天的“鎖定”，包括在行使目前尚未發行的可轉換 證券和可能發行的期權後發行普通股。這意味着，在本招股説明書生效日期 之後的90天內，未經代表事先書面 同意，這些人不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

代表目前無意放棄或縮短禁售期；但是，禁售期協議的條款可以自行決定放棄 。在決定是否免除鎖定協議的條款時，代表可以根據其對證券市場和一般與我們相似的公司的相對實力的評估，以及我們證券的一般 交易模式和需求，作出 決定。

在 另外，承銷協議規定，在本招股説明書生效日期後的90天內，我們將不會在未經代表事先書面同意的情況下， 要約、出售或分銷我們的任何證券，但某些例外情況除外。

從本次發行定價日開始 至該日期後60天(“泄漏期”)，決定購買本次發行中提供的超過1，000，000美元證券的某些投資者 ，如果他們決定在 泄漏期內出售任何證券，則可能只被允許出售證券，其金額最高為納斯達克報告的任何給定交易日 普通股日均成交量的35%。

穩定化

美國證交會的 規則一般禁止承銷商在此次發行期間在公開市場上交易我們的證券。但是， 承銷商可以在本次發行期間從事一些公開市場交易和其他活動，這些活動可能會導致 我們證券的市場價格高於或低於公開市場的價格。這些活動 可能包括穩定，賣空和超額分配，覆蓋交易的辛迪加和懲罰性投標。

如果 承銷商開始這些活動，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止這些活動。承銷商將在納斯達克進行 任何此類交易。

上市

我們的 普通股在納斯達克上市，代碼為“VISL”。

電子 分銷

電子格式的 招股説明書可以在網站上提供，也可以通過本發行的承銷商 或其附屬公司維護的其他在線服務獲得。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分 註冊聲明的一部分，尚未得到我們或作為承銷商的代表 的批准和/或背書。

其他 關係

承銷商及其各自的附屬公司在與我們或我們的附屬公司的日常業務過程中已經從事並可能在未來從事投資銀行和其他商業 交易。他們已經或將來可能收到這些交易的習慣性 費用和佣金。在其業務過程中，代表及其關聯公司可以積極 為自己的賬户或客户賬户交易我們的證券或貸款，因此，代表及其 附屬公司可以在任何時候持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除 與本招股説明書相關提供的服務外，除本節所述外，代表在本招股説明書日期之前的180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務，我們不期望 在本招股説明書 日期後至少90天內保留代表執行任何投資銀行或其他金融服務。

通知英國投資者

在 與已實施招股章程指令的每個歐洲經濟區成員國(每個“相關 成員國”)有關的情況下，不得在該相關成員國向公眾提供本招股説明書所設想的發行標的任何證券 ，除非該相關成員國的公眾可以隨時根據招股章程指令下的以下豁免作出任何此類證券的要約 ，前提是這些證券已在該相關成員國實施{

對於本條款的目的 ，與任何 相關成員國的任何證券有關的“向公眾提供”一詞是指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款的充分信息的通信 以及將提供的任何此類證券，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，同樣， 在該成員國可能因在該成員國實施招股章程指令的任何措施而有所不同，而“ 招股章程指令”一詞是指令2003/71/EC，幷包括每個相關成員國 國家的任何相關實施措施。

代表已代表、擔保並同意：

歐洲 經濟區

具體地説，根據歐盟委員會關於招股章程的第809/2004號法規 ，本文件不構成經批准的招股説明書，並且不會編制和批准與本次發行相關的招股説明書。因此， 對於實施了Prospectus指令的歐洲經濟區的每個成員國(即歐洲議會和理事會2003/71/EC的指令 ，幷包括每個相關成員 國家中的任何相關實施措施)(每個國家，均為相關成員國)，自幷包括該相關成員國實施招股章程的日期 (相關實施日期)起，該 相關成員國在公佈有關證券的招股説明書之前，不得向公眾提供證券，而該招股説明書已由該相關成員國的主管當局批准，或(如適用)在另一相關成員國批准並通知該相關成員國的主管 主管當局，均符合招股説明書的規定，(*)，在任何 時間向該相關成員國的公眾提供證券：

對於本條款的目的 ，與任何相關成員國的任何證券 有關的短語“向公眾提供證券”是指以任何形式和手段就 要約的條款和將提供的證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為 同樣可以在該成員國通過在該成員國實施招股説明書的任何措施而改變。為了這些目的 這裏提供的股票是“證券”。

法律 事項

Sullivan &Worcester LLP將就將在此註冊的證券的有效性提供法律意見。Gracin&Marlow， LLP，New York，正在擔任與此次發行有關的承銷商的法律顧問。

專家

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的兩年內的 經審計的綜合財務報表通過引用合併於本招股説明書中， 獨立註冊公共會計師Marcum LLP對其審計範圍和期間 在其通過引用併入本文的報告中規定的範圍和期間內，並依賴於 根據該事務所作為審計和會計專家的權威提供的報告。

在哪裏 可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據“證券法”向SEC 提交了一份關於本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明。本 招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中所列的所有信息，也不包含作為註冊聲明一部分的展品和時間表，其中部分內容在SEC的規則和法規允許的情況下被省略 。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的聲明 為合同或文件主要條款的摘要。對於作為註冊聲明的附件 提交的每個合同或文件，請參考相應的附件。有關我們和本招股説明書提供的 證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括相關的展品和時間表， 副本可以在上午10點的正式工作日免費在證券交易委員會公共資料室查閲，地址是華盛頓特區北緯100F街 20549。下午3點。註冊聲明的全部或任何部分的副本 可按規定的費率從SEC獲得。有關公共資料室的信息可以通過撥打SEC (1-800-SEC-0330)獲得。此外，SEC還維護着一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及 其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的信息。該網站可通過以下網址訪問：www.sec.gov。 公司的互聯網地址是www.vislinktechnologies.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分 ，也不包含在本招股説明書中，並且在本招股説明書中包含我們的網站地址只是一個無效的 文本引用。

物料 變更

一個也沒有。

引用合併

我們 通過引用將下面列出的已提交文件合併(不包括根據表格8-K的一般説明 未被視為“已提交”的任何當前表格8-K報告的部分)，除非被本招股説明書或任何隨後通過引用併入本文的文件所取代、補充或修改 ，如下所述：

我們 將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節 在包含本招股説明書的註冊 聲明最初提交給證券交易委員會之日之後(包括我們可能在初始註冊聲明之日之後提交給證券交易委員會的所有此類文件) 在註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括提供給證券交易委員會的任何未向證券交易委員會提交的信息)納入本招股説明書中，直到所有這些文件

本文通過引用併入的文件中所包含的任何 聲明應被視為就所有目的而言都被修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也被併入 或被視為通過引用併入)中所包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經如此修改或取代的陳述 除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程的一部分。您可以通過寫信、電話或電子郵件向我們請求這些文件的副本 (提交文件的證物除外，除非該證物通過引用明確併入該文件) 可通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址向我們發送電子郵件：

Vislink Technologies，Inc.

240 S.Pineapple Avenue，Suite 701

薩拉索塔， FL 34236

(941) 953-9035

郵箱：johnm@coreir.com

這些文件的副本 也可通過我們網站的“投資者”部分獲得，網址為www.vislinktechnologies.com。 有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的“您可以在哪裏找到更多信息”。

1，550，000股普通股

預先出資的 認股權證購買4，450，000股普通股

普通股 認股權證最多購買6，000，000股普通股

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July 11, 2019