美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

[x]	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節 截至2019年5月31日的季度報告

或

[]	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 從_到_的過渡期

佣金檔案編號0-5131

藝威製造有限公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

特拉華州	42-0920725
(州或其他成立為法團或組織的司法管轄區)	(國税局僱主識別號)

5556號公路9號 愛荷華州阿姆斯特朗50514

(主要行政機關地址)

(712) 864-3131

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易代號	每間交易所的註冊名稱
普通股面值0.01美元	ARTW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。

是[x] No []

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。

是[x]不[]

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速濾波器[]		加速填報器[]
非加速報税器[x]		小型報表公司[x]
		新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

是[]不[]

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

是[]不[x]

截至2019年7月3日已發行普通股數量：4，291，712

Art‘s-Way製造有限公司

指數

頁碼

第一部分-財務信息		1
項目1.	財務報表	1
	簡明綜合資產負債表2019年5月31日和2018年11月30日	1
	截至2018年5月31日和2018年5月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表	2
	截至2018年5月31日和2018年5月31日的三個月和六個月綜合收益簡明綜合報表	3
	截至2019年5月31日和2018年5月31日止的股東權益三個月和六個月簡明綜合報表	4
	截至2019年5月31日和2018年5月31日的簡明現金流量表六個月期間	5
	簡明合併財務報表附註	6
項目2.	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	20
項目3.	市場風險的定量與定性披露	25
項目4.	管制和程序	25
第二部分-其他信息		26
項目1.	法律程序	26
項目1A	危險因素	26
項目2.	股權證券的未登記銷售和收益的使用	26
項目3.	高級證券違約	26
項目4.	礦山安全披露	26
項目5.	其他資料	26
項目6.	陳列品	26
	簽名	27

		(未經審計)
		May 31, 2019				2018年11月30日
資產
流動資產：
現金		$	4,401			$	3,512
應收賬款-客户，扣除2019年和2018年分別為29，153美元和25，100美元的呆帳準備			2,667,764				1,537,113
庫存，淨額			10,105,263				10,257,102
超出帳單的成本和利潤			32,527				99,287
銷售型租賃的淨投資，當前			145,799				123,055
其他流動資產			266,107				125,089
流動資產總額			13,221,861				12,145,158
財產，工廠和設備，淨額			5,468,238				5,647,485
持有用於租賃的資產，淨額			805,498				1,870,125
遞延所得税			1,711,958				1,432,422
長期銷售型租賃的淨投資			77,607				153,787
其他資產			73,843				76,497
總資產		$	21,359,005			$	21,325,474
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款		$	936,036			$	802,062
客户存款			512,286				145,632
超出成本和利潤的帳單			851,206				185,014
應付所得税			3,855				6,400
應計費用			795,615				893,284
信用額度			3,599,530				3,505,530
長期債務的流動部分			83,250				227,459
流動負債總額			6,781,778				5,765,381
長期負債
長期債務，不包括本期部分			2,393,502				2,523,018
負債共計			9,175,280				8,288,399
承付款和或有事項(附註9和10)
股東權益：
未指定優先股-面值0.01美元。2019年和2018年授權50萬股；2019年和2018年發行0股。			-				-
普通股-面值0.01美元。2019年和2018年授權9，500，000股；2019年發行4，309，587股，2018年發行4，225，050股			43,096				42,250
額外實收資本			3,174,230				3,055,632
留存收益			9,004,954				9,966,928
按成本計算的國庫股(2019年為14，779股，2018年為9，286股)			(38,555	)			(27,735	)
股東權益總額			12,183,725				13,037,075
負債和股東權益總額		$	21,359,005			$	21,325,474

---

		三個月								六個月結束
		May 31, 2019				May 31, 2018				May 31, 2019				May 31, 2018
銷貨		$	5,747,256			$	5,294,464			$	9,871,482			$	10,660,000
銷貨成本			4,788,261				4,187,450				8,307,644				8,399,610
毛利			958,995				1,107,014				1,563,838				2,260,390
費用：
工程學			116,773				127,539				263,986				256,602
賣			397,270				487,991				740,617				972,522
一般和行政			814,465				949,598				1,651,371				1,798,101
總費用			1,328,508				1,565,128				2,655,974				3,027,225
經營收入(虧損)			(369,513	)			(458,114	)			(1,092,136	)			(766,835	)
其他收入(費用)：
利息費用			(100,402	)			(68,711	)			(185,441	)			(138,387	)
其他			11,092				(252,687	)			37,915				(180,115	)
其他收入(費用)合計			(89,310	)			(321,398	)			(147,526	)			(318,502	)
所得税前持續經營收入(虧損)			(458,823	)			(779,512	)			(1,239,662	)			(1,085,337	)
所得税費用(福利)			(102,781	)			(125,533	)			(277,688	)			96,040
持續經營收益(虧損)			(356,042	)			(653,979	)			(961,974	)			(1,181,377	)
停止運營
停產分部營業收入(虧損)			-				(15,587	)			-				(67,177	)
所得税費用(福利)			-				(3,788	)			-				(16,324	)
停業收益(虧損)			-				(11,799	)			-				(50,853	)
淨收益(虧損)			(356,042	)			(665,778	)			(961,974	)			(1,232,230	)
每股收益(虧損)-基本情況：
持續運營		$	(0.08	)		$	(0.16	)		$	(0.23	)		$	(0.28	)
停止運營		$	-			$	-			$	-			$	(0.01	)
每股淨收益(虧損)		$	(0.08	)		$	(0.16	)		$	(0.23	)		$	(0.29	)
每股收益(虧損)-稀釋：
持續運營		$	(0.08	)		$	(0.16	)		$	(0.23	)		$	(0.28	)
停止運營		$	-			$	-			$	-			$	(0.01	)
每股淨收益(虧損)		$	(0.08	)		$	(0.16	)		$	(0.23	)		$	(0.29	)
用於計算每股基本淨收入的加權平均流通股			4,299,289				4,213,893				4,272,532				4,192,592
用於計算稀釋後每股淨收益的加權平均流通股			4,299,289				4,213,893				4,272,532				4,192,592

---

		三個月								六個月結束
		May 31, 2019				May 31, 2018				May 31, 2019				May 31, 2018
淨收益(虧損)		$	(356,042	)		$	(665,778	)		$	(961,974	)		$	(1,232,230	)
其他綜合收益(虧損)
外幣換算調整			-				10,528				-				3,830
由於外國實體的大量清算而釋放累計翻譯調整			-				253,180				-				253,180
其他綜合收入合計(虧損)			-				263,708				-				257,010
綜合(損失)		$	(356,042	)		$	(402,070	)		$	(961,974	)		$	(975,220	)

---

		普通股								附加								其他				庫存股
		數量								已繳款				留用				綜合				數量
		股份				面值				資本				收益				收入(虧損)				股份				數量				共計
平衡，2017年11月30日			4,158,752			$	41,587			$	2,859,052			$	13,353,830			$	(257,010	)			1,954			$	(6,425	)		$	15,991,034
股票薪酬			49,481				495				110,941				-				-				7,332				(21,310	)			90,126
外幣折算調整			-				-				-				-				3,830				-				-				3,830
由於外國實體的大量清算而釋放累計翻譯調整			-				-				-				-				253,180				-				-				253,180
淨額(損失)			-				-				-				(1,232,230	)			-				-				-				(1,232,230	)
平衡，2018年5月31日			4,208,233			$	42,082			$	2,969,993			$	12,121,600			$	-				9,286			$	(27,735	)		$	15,105,940

		普通股								附加								其他				庫存股
		數量								已繳款				留用				綜合				數量
		股份				面值				資本				收益				收入(虧損)				股份				數量				共計
平衡，2018年11月30日			4,225,050			$	42,250			$	3,055,632			$	9,966,928			$	-				9,286			$	(27,735	)		$	13,037,075
股票薪酬			84,537				846				118,598				-				-				5,493				(10,820	)			108,624
外幣折算調整			-				-				-				-				-				-				-				-
由於外國實體的大量清算而釋放累計翻譯調整			-				-				-				-				-				-				-				-
淨額(損失)			-				-				-				(961,974	)			-				-				-				(961,974	)
餘額，2019年5月31日			4,309,587			$	43,096			$	3,174,230			$	9,004,954			$	-				14,779			$	(38,555	)		$	12,183,725

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		六個月結束
		May 31, 2019				May 31, 2018
運營現金流：
持續經營淨額(虧損)		$	(961,974	)		$	(1,181,377	)
停業淨額(虧損)			-				(50,853	)
調整淨額(虧損)到經營活動提供的現金淨額(用於)：
股票薪酬			119,444				111,436
累計平移調整放行損失			-				253,180
未實現外幣損益			-				3,830
財產、廠房和設備處置(收益)/損失			(10,303	)			(12,084	)
折舊攤銷費用			549,333				408,757
壞賬費用(回收)			3,673				(9,044	)
遞延所得税			(279,536	)			80,432
資產和負債的變化：
(增加)減少：
應收帳款			(1,134,324	)			(155,874	)
庫存，淨額			151,839				437,307
銷售型租賃淨投資			53,436				(349,981	)
其他資產			(141,018	)			87,529
增加(減少)：
應付帳款			133,974				384,157
合同進行中，淨額			732,952				(252,146	)
客户存款			366,654				8,580
應付所得税			(2,545	)			400
應計費用			(97,669	)			(149,197	)
淨現金(用於經營活動)-持續經營			(516,064	)			(334,095	)
淨現金(用於經營活動)-停止經營			-				(89,697	)
淨現金(用於經營活動)			(516,064	)			(423,792	)
投資活動的現金流量：
購置物業、廠房和設備			(186,215	)			(164,874	)
出售資產所得淨額			893,713				29,316
投資活動提供的現金淨額(用於)-持續經營			707,498				(135,558	)
投資活動提供的現金淨額-停止經營			-				1,418,761
投資活動提供的淨現金			707,498				1,283,203
籌資活動的現金流量：
信用額度淨變化			94,000				(338,000	)
償還定期債務			(273,725	)			(109,295	)
回購普通股			(10,820	)			(21,310	)
淨現金(用於融資活動)-持續經營			(190,545	)			(468,605	)
淨現金(用於融資活動)-停止經營			-				(599,584	)
淨現金(用於融資活動)			(190,545	)			(1,068,189	)
現金淨增(減)			889				(208,778	)
期初現金			3,512				212,400
期末現金		$	4,401			$	3,622
現金流量信息的補充披露：
在此期間支付的現金：
利息		$	170,992			$	142,426
所得税		$	3,855			$	5,237
非現金經營和投資活動的補充披露：
將庫存轉移到持有以供租賃的資產		$	-			$	800,343

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1)

公司説明

除非另有説明，如本季度報告Form 10-Q中所用，術語“我們”、“Art‘s-Way”和“公司”指的是總部位於愛荷華州阿姆斯特朗的特拉華州公司Art’s-Way Manufacturing Co.，Inc.及其全資子公司。

該公司於1956年作為一家農場設備製造商開始運營。從那時起，它已經成為全球主要的農業設備製造商。它的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。

該公司已將其業務組織為三個運營部門。管理層分別評估每個部門的財務結果，因為每個部門都是戰略業務單位，提供不同的產品，需要不同的技術和營銷策略。農產品部門根據Art‘s-Way製造標籤和私人標籤製造和銷售農業設備和相關的替換部件。模塊化建築部分製造和安裝用於動物圍堵和各種實驗室用途的模塊化建築，而工具部分製造鋼切削工具和插入物。

在2016財年第三季度，公司停止了壓力容器部門。有關不連續操作的更多信息，請參見注釋4“不連續操作”。有關分部報告的詳細財務信息，請參閲注17“分部信息”。

2)

重要客户政策摘要

報表演示

本公司上述簡明綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為公平呈列本公司中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。財務報表應與公司截至2018年11月30日財年的10-K表格年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。截至2019年5月31日的3個月和6個月的經營業績不一定表示2019年11月30日結束的會計年度的業績。

在2018財年第二季度，公司通過出售剩餘庫存和提交解散文件，清算了對其加拿大子公司(“國際”)的投資。在清算和解散之前，公司加拿大業務的財務賬簿以加拿大元本位幣保存，財務報表轉換為美元進行合併。在將本公司的財務業績合併為美元進行報告時，本公司採用全時折算方法。全流動折算方法要求資產負債表資產和負債按季度末的匯率折算為美元。股東權益按歷史匯率換算，留存收益按該期間的平均匯率換算。此外，收入和支出按所列期間的平均匯率折算。由此產生的累計折算調整在資產負債表上進行，並記錄在股東權益中。隨着國際集團的清算和解散，在資產負債表上進行的累計折算調整計入其他收入(費用)項下的淨收入，財務報表將不再在每個期間進行折算。由於清算和解散沒有收到所得税收益，累計折算調整未進行税收調整。

出租人會計和銷售型租賃

我們的模塊化建築部門為短期租賃而持有的模塊化建築按成本入賬。每個模塊建築的攤銷是在建築的使用壽命內計算的。估計使用壽命為三至五年。租賃收入在相關租賃協議期限內以直線方式入賬。模塊化建築的租賃收入包括在合併經營報表的銷售中。

本公司將模塊化建築的租賃作為銷售型租賃向某些客户進行核算。這些租約的期限最長為36個月，並以相關模塊式建築的擔保權益作為抵押。租賃期結束時，承租人可以選擇購買便宜貨。最低應收租賃是在公司完成對承租人的義務時，扣除未得利息收入和銷售利潤後記錄的。與出售建築物有關的利潤在公司履行對承租人的義務時記錄。

估計數

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至2019年5月31日的三個月和六個月期間的資產和負債報告金額和或有資產和負債披露以及報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計數不同。

收入確認

自2018年12月1日起，公司通過了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)子主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。公司採用ASC 606的修改追溯通過。ASC 606的採用對前一年或之前披露的金額沒有影響。根據ASC 606，收入基於與客户的合同中規定的對價進行計量，並在公司滿足每個合同中規定的履行義務時進行確認。

公司的收入主要來自與客户的合同。農產品和工具部門的主要收入來源是農業設備、與農業設備相關的服務部件以及鋼切削工具和刀片。農產品和工具部門通常執行包含單一履行義務的短期合同-將產品交付給共同承運人。本公司確認生產和銷售農場設備、服務部件和切割工具的收入，貨物裝運後即可獲得收入。農產品和工具部分通常要求在發貨日期後的30天內全額付款。為了利用計劃折扣，一些客户提前支付定金。任何收到的押金都會增加合同債務。模塊化建築部門執行與客户的合同，這些合同本質上可以是短期的，也可以是長期的。這些合同可以有多個履行義務，根據合同的性質，這些合同的收入可以隨時間或在某一時間點確認。模塊化建築部分的付款條件因合同而異，但通常在合同的整個生命週期中使用首期付款和進度付款。我們的模塊化建築部分的付款條款對我們的合同應收賬款、合同資產和合同負債影響最大。來自模塊化建築部門的項目發票增加了合同應收款，並通過超出成本和估計毛利潤和預付款的賬單對合同負債產生影響。合同資產的餘額通常由成本餘額和超出帳單的估計毛利組成。模塊化建築領域的主要收入來源是模塊化建築銷售。模塊化建築的銷售一般使用輸入法來確認，以使用完成百分比方法來衡量實現履行義務的進展情況。庫存模塊化建築銷售也會發生，並在通過基本完成履行義務的時間點得到確認。通過客户對已完成的建築的驗收，實現了大量的竣工。

農產品部門根據參與年度提前訂單計劃的情況，以折扣的形式提供可變的考慮。這種可變的考慮分配給銷售安排中所有產品的交易價格，而不取決於未來的結果。農產品部分不提供回扣或積分。工具部分提供數量折扣，一旦達到數量突破，數量折扣將分配給每個產品的交易價格。工具部分不提供返點或積分。模塊化建築部分不提供折扣、返點或積分。

有關適用於ASC 606的產品保修信息，請參閲注9“產品保修”。

3)

收入確認

下表顯示了按外部客户的可報告部分劃分的收入，按主要來源分列。該公司認為，按這些類別分解描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

下表提供了有關合同應收款、合同資產和合同負債的信息，這些信息來自簡明合併資產負債表中包含的客户合同。

2018年11月30日確認在合同負債中的2019年前六個月的收入金額為185，014美元，而2018財年同期為93，264美元。合同應收款項的重大變化是由於模塊化建築部門的一大筆里程碑式的發票。這張發票還通過增加超出成本和2019年5月31日估計毛利潤的帳單來影響合同負債。合同負債也因2019年財政年度第一季度從農產品部門提供的2019年甜菜計劃中收到的設備保證金而增加。自2018年11月30日起合同資產的波動是由於成本變化和估計毛利潤超過模塊化建築部門的賬單。

公司將利用這些合同的實際權宜之計例外，並將只報告超過一年的履行義務。截至2019年5月31日，公司沒有原始預期期限大於一年的履行義務。

4)

停止運營

自2016年10月31日起，本公司停止其船舶部門的運營，以便將其努力和資源集中於歷史上更成功的業務部門，並有望為有意義的長期股東回報提供更大的機會。2018年3月29日，船舶剩餘資產(包括房地產資產)以1，500，000美元的售價出售。

由於船舶是公司獨特的業務部門，其清算是一次戰略轉變。根據ASC Topic 360，本公司已將船舶歸類為所有期間的停業作業。

隨附的簡明綜合經營報表中不連續業務的税前收益(虧損)由以下部分組成：

截至2019年5月31日或2018年11月30日，隨附的簡明綜合資產負債表中沒有不連續業務的組成部分。

5)

普通股每股淨收益(虧損)

普通股每股基本淨收入(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上等值股份(假設行使股票期權)計算的。具有抗稀釋效應的普通股潛在股份(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中。

截至2019年5月31日和2018年5月31日，每股基本淨收益(虧損)和攤薄淨收益(虧損)的計算依據如下：

6)

盤存

庫存的主要類別有：

7)

應計費用

應計費用的主要組成部分是：

8)

持有供租賃的資產

持有供租賃的資產的主要組成部分包括：

截至2019年5月31日止三個月和六個月期間，綜合業務報表銷售中包含的已確認租賃資產的租金分別為168，465美元和347，509美元，而2018會計年度同期分別為66，558美元和115，518美元。銷售中確認的租金與作為模塊化建築部分正常業務運營的一部分的模塊化建築的租賃有關。在截至2019年5月31日的三個月和六個月期間，綜合經營報表的其他收入(費用)中包含的待租賃資產確認的租金分別為0美元和2，500美元，而2018會計年度同期分別為0美元和38，180美元。農產品分部與西聯公司設施相關的租金在其他收入中確認，因為該收入超出了該分部正常業務運營的範圍。西聯匯款設施於2018年12月14日以90萬美元的價格出售。

持有用於租賃的資產的未來最低租賃收入如下：

9)

產品保證

本公司根據客户購買協議的具體產品和條款，向客户提供各種長度的保修。保修期的平均長度為自購買之日起一年。本公司的保修要求其在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。產品保修包含在產品的價格中，並保證產品將按照商定的規格發揮作用。它不代表ASC 606項下的單獨履行義務。公司記錄根據其保修可能產生的估計成本的負債。根據歷史經驗和已確定的任何具體保修問題來估算成本。儘管歷史保修成本一直在預期範圍內，但無法保證未來的保修成本不會超過歷史金額。公司定期評估其記錄的保修責任的充分性，並根據需要調整餘額。應計保修餘額包括在應計費用中，如注7“應計費用”所示。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和6個月內，公司產品保修責任的變化如下：

10)

貸款和信貸協議

該公司與中西部銀行保持兩個循環信貸額度和一筆定期貸款。該公司之前還與西聯第一國民銀行保持着定期貸款。

銀行中西部循環信貸額度和定期貸款

2017年9月28日，公司與中西部銀行簽訂了信貸安排，完全取代了公司以前與美國銀行的信貸安排。世行中西部信貸安排最初包括5，000，000美元的循環信用額度(“2017信用額度”)，2，600，000美元的期限貸款，2037年10月1日到期，以及60，000美元期限貸款，2019年10月1日到期。2017年信貸額度用於流動資金用途。2018年3月29日，公司使用出售公司愛荷華州Dubuque房地產的收益全額償還了2019年10月1日到期的600，000美元期限貸款。付款包括596，563美元的本金和2，328美元的利息。

於2019年5月31日，2017年信貸額度餘額為3，599，530美元，尚有1，400，470美元可用，可能受到借款基數計算的限制。2017年信用額度借款基數等於應收賬款餘額的75%(賬齡應收賬款貼現)加上庫存的50%，減去2017年信用額度上的任何未償還貸款餘額。截至2019年5月31日，2017年授信額度不受借款基數計算的限制。2017年信用額度借入的任何未償還本金將按浮動利率每年計息，該浮動利率相當於“華爾街日報”貨幣利率部分公佈的“華爾街日報”利率的1.00%以上。利率下限設定為年息4.25%，現行利率為年息6.50%。2017年信用額度最近一次續期於2019年3月30日。2017信用額度根據中西部銀行的要求支付，每月只需支付利息。如果沒有提前提出要求，未支付的本金和應計利息將於2020年3月30日到期。

2，600，000美元的定期貸款在前60個月按5.00%的利率應計利息。此後，這筆貸款將按每年浮動利率計息，比“華爾街日報”貨幣利率部分公佈的利率高0.75%。利率下限設定為每年4.15%，中西部銀行每五年只可調整利率一次。需要每月支付17，271美元的本金和利息。這筆貸款也由美國農業部(“USDA”)擔保，該部門要求預付保證費62，400美元，並要求年費為未付餘額的0.5%。作為美國農業部擔保要求的一部分，持有超過20%的股東被要求親自擔保一部分貸款，金額等於他們的股份持有率。董事會副主席、擁有公司已發行股票超過20%的股東小J·沃德·麥康奈爾(J.Ward McConnell Jr.)為這筆貸款的約38%提供擔保，年費為個人擔保金額的2%。初始保證費將在貸款期限內攤銷，年費和個人保證金按月支出。

2019年2月13日，公司與中西部銀行(Bank Midwest)開立了4，000，000美元的循環信用額度(“2019年信用額度”)，涉及公司履行大型模塊化實驗室建設項目的擔保義務。2019年信用額度項下的資金將未支付給公司，並將由中西部銀行持有，與中西部銀行為該項目簽發的不可撤銷信用證有關。2019年信貸額度按浮動利率計息，年利率相當於“華爾街日報”貨幣利率部分公佈的“華爾街日報”利率的1.00%以上。利率下限設定為年息4.25%，現行利率為年息6.50%。2019年信用證應中西部銀行的要求支付。如果沒有提前付款，未支付的本金和應計利息將一次性支付，截止日期為2020年2月13日。截至2019年5月31日，2019年信用額度上的資金仍未支付，由中西部銀行持有。

2017年授信額度和2，600，000美元期限貸款均受本公司與中西部銀行簽訂的日期為2017年9月28日的單獨期票的條款管轄。2019年信用額度受公司與中西部銀行簽訂的日期為2019年2月13日的期票的條款管轄。

關於2017年信用額度，本公司，Art‘s-Way Science Inc.和Ohio Metal Working Products/Art‘s-Way Inc.雙方於2017年9月28日與中西部銀行簽訂了一項商業安全協議，據此各自授予中西部銀行在某些存貨、設備、賬户、動產紙、票據、信用證和其他資產中的優先擔保權益，以確保公司在信用額度下的義務。每一家Art‘s-Way科學公司和Ohio Metal Working Products/Art‘s-Way Inc.還同意根據2017年信用額度擔保公司的義務，如商業擔保(各日期為2017年9月28日)中所述。2019年的信用額度也是由這些現有的安全文件擔保的。

為了進一步確保2017年的信用額度，公司向Bank Midwest提供了其West Union、Iowa Property和Ohio Metal Working Products/Art‘s-Way Inc.的二次抵押貸款。授予銀行中西部銀行位於俄亥俄州坎頓的房產抵押貸款。西聯匯款財產的抵押貸款是在2018年12月14日出售該財產的同時釋放的。2019年的信用額度也是由俄亥俄州坎頓房地產的抵押貸款擔保的。2，600，000美元的定期貸款通過公司在愛荷華州阿姆斯特朗和愛荷華州莫諾納的房地產抵押獲得擔保。每項抵押貸款均受日期為2017年9月28日的單獨抵押貸款的條款管轄，每項財產也須受日期為2017年9月28日的單獨租金轉讓的約束。

如果公司或其子公司(根據商業擔保作為擔保人)發生了與期票有關的違約事件，並且未能或無法補救該違約，中西部銀行可以立即終止其向公司提供額外貸款的義務(如果有的話)，並可能加快公司在本票項下的義務。中西部銀行還應擁有“統一商法典”以及任何其他適用法律和各種貸款協議所規定的違約的所有其他權利和補救措施。此外，在違約的情況下，中西部銀行可能會取消抵押財產的抵押品贖回權。

中西部銀行貸款契約

對世行中西部公約的遵守情況每年在11月30日進行衡量。銀行中西部銀行貸款協議的條款要求公司維持最低週轉資本比率為1.75，同時維持最低週轉資金510萬美元。此外，必須維持1：1的最大債務與價值比率，有形資產負債表權益最少為40%，差異須經雙方同意。公司還必須保持最低償債覆蓋率為1.25，容差為0.10。截至2018年11月30日，公司遵守了除償債覆蓋率以外的所有契約。中西部銀行發佈了一份寬恕違規行為的豁免書，並且沒有發生違約事件。下一個測量日期是2019年11月30日。

愛荷華州財政局定期貸款

2010年5月1日，該公司獲得1，300，000美元貸款，用於購買位於愛荷華州西聯合的額外設施，該設施將用作Art‘s-Way品牌下的某些產品的配送中心、倉庫設施和製造工廠。根據本公司與西聯第一國民銀行於2010年5月1日訂立的按揭、擔保協議、租賃及租金轉讓及固定融資結算書，該貸款以本公司西聯銀行融資安排的抵押作為抵押。

2018年12月14日，公司全額償還了這筆與出售愛荷華州West Union設施相關的貸款。

公司期限債務彙總如下：

以下是截至11月30日的年度定期債務最低到期日的摘要：

11)

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債確認為可歸因於載列現有資產及負債之財務報表與其各自税基及經營虧損之間差異的估計未來税務後果。

2017年12月22日，頒佈了2017年減税和就業法案，將最高企業所得税税率從35%降至21%。本法一般適用於2017年12月31日以後開始的納税年度。這一新費率的應用在2018財年第一季度得到認可。截至2018年5月31日止六個月來自持續經營的税項開支包括約298，000美元的調整，與按新法定匯率重估公司遞延税項資產淨值有關。

12)

關聯方交易

公司不時從關聯方購買各種用品，關聯方是公司董事會副主席J·沃德·麥康奈爾(J.Ward McConnell，Jr.)擁有的公司。另外，J.Ward McConnell，Jr.作為擁有本公司流通股超過20%的股東，被要求按照美國農業部對本公司定期貸款的擔保，為本公司的一部分定期債務提供擔保。麥康奈爾先生每月收到保修費。在截至2019年5月31日的3個月和6個月期間，公司確認與關聯方進行交易的費用分別為6，501美元和14，649美元，而2018財年同期分別為7，028美元和12，029美元。截至2019年5月31日的應計費用餘額包含1，594美元應付給關聯方，而2018財年同期為1，646美元。

13)

銷售型租賃

2019年5月31日和2018年11月30日與銷售型租賃相關的組件如下：

截至2019年5月31日的三個月和六個月，綜合業務報表的持續運營中確認的銷售收入毛收入為0美元，而2018年財政年度同期為0美元和426，542美元。

銷售型租賃的未來最低租賃收入如下：

14)

最近發佈的會計公告

尚未採用的會計公告

租約

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約(主題842)”，要求承租人在其資產負債表上確認所有租賃條款為12個月或更長的租賃資產和租賃負債。本指南適用於2018年12月15日之後開始的會計年度，包括該年度內的過渡時期。本公司將在2020財年採用本指南，包括報告期內的過渡期。該公司的租賃活動數量適中，目前正在評估本指南對其合併財務報表的影響。

15)

股權激勵計劃與股權薪酬

2011年1月27日，公司董事會授權並批准了Art‘s-Way製造有限公司。2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃於2011年4月28日獲得股東批准。它取代了員工購股權計劃和董事購股權計劃(統稱為“先前計劃”)，並且將不會根據先前計劃授予更多的股票期權。根據二零一一年計劃給予董事及行政人員的獎勵，受董事會批准的協議形式所管限。2011年1月27日前授予的股票期權受適用的“優先計劃”及其下采用的協議形式的約束。

2011計劃允許計劃管理者向員工(包括高級管理人員)、董事和顧問授予不合格股票期權、激勵股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。董事會已經批准了一項董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事每年或最初當選為董事會成員時自動獲得1，000股完全歸屬普通股的限制性股票獎勵，並在每個會計季度的最後一個營業日再授予1，000股完全歸屬普通股。在2019年財政年度的前六個月，向各種員工、董事和顧問發放了69，937股限制性股票獎勵，這些股票將在未來三年內授予，作為董事薪酬政策的一部分，向董事發放了16，000股限制性股票獎勵，該政策在授予後立即授予。在2019年財政年度的前六個月，由於某些員工的離職，1，400股限制性股票被沒收。

基於股票的補償費用反映了在授予日期計量並在相關歸屬期間確認的基於股票的獎勵的公允價值。本公司使用Black-Scholes期權估值模型估計每個基於股票的期權獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了股票價格波動性、期權的預期壽命、無風險利率和股息收益率等假設。預期波動性基於公司股票的歷史波動性和其他因素。該公司使用歷史期權行使和終止數據來估計預期期限，期權預計將是未完成的。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日期的股價計算出來的。於截至2019年5月31日止六個月或2018財政年度相同期間，並無授出任何股票期權。在截至2019年5月31日的三個月和六個月期間，公司為限制性股票獎勵分別產生了總計53，898美元和119，444美元的股票補償費用，相比之下，2018年財政年度同期限制股票獎勵的股票補償費用分別為61，870美元和111，436美元。

16)

金融工具公允價值披露

金融工具的公允價值被定義為在自願各方之間的當前交易中可以交換該工具的金額。於2019年5月31日及2018年11月30日，賬面值接近現金、應收賬款、銷售型租賃投資淨額、應付帳款、應付銀行票據及其他流動及長期負債之公允價值。由於這些工具的短期到期日，賬面金額接近公允價值。銷售型租賃的淨投資的公允價值也近似於記錄值，因為這是基於按租賃中隱含的利率貼現未來現金流。租賃中隱含的價格與當前市場價格並無實質性差異。本公司應付分期付款貸款的公允價值亦接近記錄值，因為根據貸款條款收取的利率與現行利率並無實質差異。

17)

段信息

該公司有三個可報告的部門：農產品，模塊化建築和工具。農產品部門根據Art‘s-Way製造標籤和私人標籤製造和銷售農業設備和相關的替換部件。模塊化建築部門製造和安裝各種用途的模塊化建築，通常是動物圍欄和研究實驗室。工具部分製造鋼切削工具和刀片。

用於確定細分信息的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。管理層根據所得税前的經營利潤或虧損(不包括非經常性損益)對每個部門的業績進行評估。

關於可報告部分的近似財務信息如下。下表不包括來自非連續業務的收入和資產負債表數據。見注4“停止運行”。

*表中的合併合計是分部數字的總和，由於四捨五入的關係，可能不會與簡明綜合財務報表中的實際數字掛鈎。

18)

後續事件

管理層評估了本公司的所有其他活動，並得出結論認為沒有發生需要在簡明綜合財務報表中確認的後續事件。

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