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根據第424(B)(5)條提交
註冊號：333-223400
本初步招股説明書 補充中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向證券交易委員會提交，並已生效。本初步招股説明書補充和隨附的 招股説明書不是要約出售，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。
初步招股説明書補充(待完成)，日期為2019年7月11日
(至2018年3月2日的招股説明書)
$ % Notes Due
$ % Notes Due
根據本招股説明書補充，安賽樂米塔爾 提供$總計本金%票據 到期， (the 系列票據)和$總計本金%到期票據 ，( «系列票據)。系列筆記和系列筆記在本文中統稱為“系列筆記”。
我們可隨時按本招股説明書補充中所述的適用全部贖回價格 贖回全部或部分票據。如果發生某些與税務相關的事件，我們也可以贖回全部但不是部分本金的票據(如 招股説明書補充中更詳細描述的那樣)。我們可能需要在發生某些控制事件發生時，以相當於投標本金的101%加上 應計未付利息(如果有的話)的購買價格購買每個持有人的全部或部分票據。在此提供的票據的利息將從2020年開始，每半年支付一次欠款 ，每年支付 。
這些票據將構成安賽樂米塔爾的無擔保和無附屬債務，並將與其所有其他現有和未來未償還的現有和未來無擔保和無附屬債務在付款權利 中排名平等。這些票據將有效地附屬於所有安賽樂米塔爾現有和未來的擔保債務，其擔保抵押品的價值 ，以及其子公司對這些子公司資產的所有現有和未來負債。附註並不限制安賽樂米塔爾的能力或其子公司在未來招致額外負債的能力 。每個系列的鈔票將以最少二千元的最低面額發行，超過面值的整數倍則為一千元。
這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動報價系統上報價。
請參閲本招股説明書補充部分S-10 頁開始的風險因素廣告，瞭解在投資債券之前應考慮的因素。
| 發行價格(1) | 包銷折扣 | 收益，之前費用，至安賽樂米塔爾(1) | ||||||||||
| 每系列備註 |
% | % | % | |||||||||
| 共計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 每系列備註 |
% | % | % | |||||||||
| 共計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
加上 ，2019年的應計利息(如果有的話)。 |
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
記賬形式的票據將於2019年或 左右通過託管信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)交付其參與者的賬户，包括 Clearstream Banking，Société匿名，盧森堡(Clearstream)和歐洲清算系統(Euroclear System)(作為DTC的參與者)。
聯合經營賬簿經理
| 美銀美林 | 花旗集團 | 高盛公司 | 摩根大通 | 加拿大皇家銀行資本市場 | ||||||
| 法國巴黎銀行 | 法國農業信貸銀行(Credit Agricole CIB) | 英 | 桑坦德 | SMBC日興 | 法國興業銀行 | |||||
本招股説明書補充 日期為2019年。
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招股説明書補充
| 頁 | ||||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
S-2 | |||
| 摘要 |
S-3 | |||
| 危險因素 |
S-10 | |||
| 通過 引用將某些文件合併 |
S-13 | |||
| 收益的使用 |
S-14 | |||
| 資本化和負債 |
S-15 | |||
| 最近的發展 |
S-17 | |||
| 備註説明 |
S-22 | |||
| 税收考慮 |
S-31 | |||
| 承保 |
S-35 | |||
| 供品費用 |
S-40 | |||
| 票據的有效性 |
S-40 | |||
招股説明書
| 頁 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 危險因素 |
2 | |||
| 通過 引用將某些文件合併 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
3 | |||
| 前瞻性陳述 |
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| 某些信息的呈現 |
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| 安賽樂米塔爾 |
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| 收益的使用 |
7 | |||
| 優先債務證券説明 |
8 | |||
| 次級債務證券説明 |
18 | |||
| 債務證券的法律歸屬 |
27 | |||
| 債務證券的清算與結算 |
29 | |||
| 普通股説明 |
32 | |||
| 購買普通股 股的權利説明 |
33 | |||
| 税收考慮 |
34 | |||
| 分配計劃 |
35 | |||
| 證券的有效性 |
37 | |||
| 專家 |
37 | |||
我們對本 招股説明書補充資料、隨附招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和引用的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，並且我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任 。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充只能在合法銷售這些證券的情況下使用 。
您不應假設本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中所包含或 引用的信息在除本招股説明書副刊封面上的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、 運營業績和前景可能發生了變化。
S-1
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件包含 根據1995年“私人證券訴訟改革法”的含義基於估計和假設的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，除其他外，有關安賽樂米塔爾公司(包括其子公司)的業務、未來財務狀況 、經營結果和前景的陳述。這些語句通常包含單詞“相信”、“計劃”、“預期”、“意圖”、“ ”、“估計”或其他類似表達。對於這些陳述中的每一個，您應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素。儘管人們相信這些 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展會實現，或者即使實現，它們也會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、 運營結果或前景產生預期的影響。
這些前瞻性陳述僅在 陳述發表之日發表，公司不承擔因新信息、未來事件或 其他情況而公開更新或修訂本招股説明書補充、隨附招股説明書或其他地方所作的任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律法規要求。有關可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論，包含在本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的 部分。
除非另有説明，或上下文 另有要求，此處提及的ArcelorMittal、我們的合作伙伴、安賽樂米塔爾公司或類似的條款是指安賽樂米塔爾，其註冊辦事處位於 24-26 Boulevard dééAvranches，L-1160盧森堡，盧森堡大公國及其合併子公司。
S-2
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摘要
此摘要突出顯示了有關ArcelorMittal的選定信息以及提供的備註。它可能不包含對您可能重要的所有 信息。在投資備註之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書副刊和隨附的 招股説明書中通過引用合併的文件，以便更全面地瞭解安賽樂米塔爾的業務和此次發行。
安賽樂米塔爾
安賽樂米塔爾是世界上最大、最全球化的鋼鐵生產商，也是鐵礦石和煤炭的重要生產商，2018年生產粗鋼9，250萬噸，自有礦山生產5，850萬噸鐵礦石和590萬噸煤炭，而2017年生產粗鋼9，310萬噸，自有礦山生產鐵礦石5，740萬噸，煤炭630萬噸。 2018年，安賽樂米塔爾是全球最大和最全球化的鋼鐵生產商，也是重要的鐵礦石和煤炭生產商，2018年生產粗鋼9，850萬噸，自有煤礦5，850萬噸，煤炭590萬噸。在截至2018年12月31日的一年中，安賽樂米塔爾的銷售額為760億美元，鋼鐵發貨量為8390萬噸，而在截至2017年12月31日的一年中，銷售額為687億美元，鋼鐵發貨量為8520萬噸。安賽樂米塔爾是北美、南美、歐洲和非洲最大的鋼鐵生產商，是獨聯體的重要鋼鐵生產商， 在亞洲的業務規模較小，但不斷增長。
安賽樂米塔爾在截至2018年12月31日的年度中記錄了 母公司股權持有人應佔的淨收入為51億美元，而在截至2017年12月31日的一年中，母公司股權持有人應佔的淨收入為46億美元。截至2018年12月31日，安賽樂米塔爾母公司的股權 歸屬於母公司股權持有人421億美元，債務總額(包括長期債務、短期債務和分類為待售的債務)為126億美元，現金等價物(包括限制性現金)為24億美元，而母公司股權持有人應佔股本為388億美元，總債務(包括長期債務和短期債務)為129億美元，以及現金等價物截至2017年12月31日，為28億美元。
安賽樂米塔爾的成功建立在其可持續性、質量和領導力的核心價值觀 以及使其成為第一家真正的全球鋼鐵和礦業公司的創業膽識上。認識到結構性問題和宏觀經濟條件的結合 將繼續挑戰其行業的回報，該公司調整了足跡以適應新的需求現實，加倍努力控制成本，並重新定位其業務，以期超越競爭對手。 安賽樂米塔爾的研發能力很強，包括幾個主要研究中心，以及與大學和其他科學機構的強大學術夥伴關係。
在此背景下，安賽樂米塔爾的戰略是利用四個獨特的屬性，使其能夠在鋼鐵行業價值鏈中最具吸引力的領域佔據 領先地位，從一端的採礦到另一端的分銷和第一階段加工：全球規模和範圍；卓越的技術能力；多元化的 鋼鐵及相關業務組合，其中之一是採礦；以及財務能力。
地理：安賽樂米塔爾是美洲、非洲和歐洲最大的鋼鐵生產商，也是獨立國家聯合體(CIS)地區第五大鋼鐵生產商。安賽樂米塔爾在四大洲的19個國家擁有鍊鋼業務，其中包括48個綜合和小型鍊鋼設施。截至2018年12月31日 ，安賽樂米塔爾擁有約209，000名員工。
安賽樂米塔爾的鍊鋼業務 具有高度的地域多元化。其粗鋼約38%在美洲生產，約48%在歐洲生產，約14%在其他國家生產，如哈薩克斯坦、南非和 烏克蘭。此外，安賽樂米塔爾的鋼鐵產品銷售遍佈發達市場和發展中市場，這兩個市場具有不同的消費特徵。安賽樂米塔爾在北美和南美， 非洲，歐洲和獨聯體地區的採礦業務與其全球鍊鋼設施整合在一起，本身就是鐵礦石和煤炭的重要生產商。
產品：安賽樂米塔爾生產一系列高質量的成品和半成品鋼材 (Vir)。具體地説，安賽樂米塔爾生產扁鋼產品，包括薄板和板材，以及長鋼產品，包括棒材，棒材和結構型材。此外，安賽樂米塔爾還為各種 應用生產管道和管子。安賽樂米塔爾的鋼鐵產品主要在當地市場銷售，並通過其集中式銷售。
S-3
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營銷組織面向約160個國家/地區的各種客户，包括汽車、家電、工程、建築和機械行業。公司 還生產各種類型的採礦產品，包括鐵礦石塊，細粉，精礦和燒結飼料，以及焦化，煤粉噴射(PCI)和熱煤。
作為一家全球鋼鐵生產商，公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場之間的鋼鐵消費和產品 要求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費偏重於扁平產品和較高附加值的組合，而發展中市場利用較高比例的長期 產品和商品等級。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋求機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。
汽車焦點：安賽樂米塔爾在其汽車鋼材業務的核心市場佔有領先的市場份額， 是快速增長的先進高強度鋼材領域的領先者。安賽樂米塔爾是世界上第一家將自己的工程師嵌入汽車客户以提供工程支持的鋼鐵公司。早在車輛到達展示廳前五年，公司就開始與 原始設備製造商(EEM)合作，提供通用鋼材解決方案，共同工程，並幫助 項目的產業化。2016年11月，安賽樂米塔爾推出了新一代先進高強度鋼，包括新型壓力淬火鋼和馬氏體鋼。總之，這些新的鋼種旨在幫助汽車製造商進一步降低穿白衣服的身體重量，以提高燃油經濟性，而不損害車輛的安全或性能。2017年11月，安賽樂米塔爾發佈了其第二代icare®電工鋼材。冰®鋼材牌號在電動機的建造中起着核心作用。
挖掘價值鏈：安賽樂米塔爾擁有大量的原材料和礦業資產組合。2018年，安賽樂米塔爾的鐵礦石需求中約 49%，其PCI和煤炭需求中約12%來自自己的礦山。該公司目前在巴西、 波斯尼亞、加拿大、哈薩克斯坦、利比裏亞、墨西哥、烏克蘭和美國開展鐵礦石開採活動。該公司目前在哈薩克斯坦和美國有煤炭開採活動。
此外，安賽樂米塔爾還生產大量直接還原鐵(DRI)，這是 其微型磨坊設施中使用的廢料替代品，以補充外部金屬採購。安賽樂米塔爾也是焦炭的重要生產商，焦炭由冶金煤生產，是鍊鋼的關鍵原材料，通過自己的生產設施滿足了91%的焦炭需求 。安賽樂米塔爾的設施可以很好地使用航運設施，包括通過安賽樂米塔爾自己或部分擁有的15個深水港設施和相連的鐵路側線。
安賽樂米塔爾擁有自己的下游鋼材分銷業務，主要通過其歐洲分部運營。它還通過額外的加工活動提供 增值和定製的鋼材解決方案，以滿足特定的客户要求。
公司 和其他信息
ArcelorMittal是一家上市有限責任公司(Société匿名)， 於2001年6月8日根據盧森堡大公國的法律無限期成立。安賽樂米塔爾在盧森堡註冊編號為B 82.454。 安賽樂米塔爾註冊辦事處的郵寄地址和電話號碼為：24-26 Boulevard d of Avranches L-1160，盧森堡，Grand Duchy of盧森堡，電話：+352 4792-1。安賽樂米塔爾的美國聯邦證券法的加工代理是安賽樂米塔爾美國控股II有限責任公司，地址：南迪爾伯恩街1號，伊利諾伊州芝加哥，19樓，美國，60603， 電話：+1 312 899 3772。
近期發展
可以在本招股説明書附錄的“近期發展”欄目中找到對某些近期發展的描述。
S-4
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供品
以下是本產品條款的簡要總結。有關備註條款的更完整説明， 請參閲本招股説明書補充中對備註的説明。
| 發行人 |
安賽樂米塔爾 |
| 提供的備註 |
系列説明： $ in principal amount of % notes due . |
| 系列説明： $ in principal amount of % notes due . |
| 發行價格 |
系列説明：本金的百分比，加上 ，2019年的應計利息(如果有的話)。 |
| 系列説明：本金的%，外加2019年的應計利息 (如果有的話)。 |
| 到期日 |
系列説明： , . |
| 系列説明： , . |
| 利率，利率 |
此處提供的系列票據將根據由12個30天月組成的360天年度，從2019年起按年利率 支付利息。 |
| 在此提供的系列票據將根據由12個30天月組成的360天年度，從2019年起按 %的年利率計息。 |
| 利息支付日期 |
在此提供的系列票據的利息將從2020年開始，每半年支付一次欠款 ，每年支付 。 |
| 在此提供的系列票據的利息將從2020年開始，每半年支付一次欠款 ，每年支付 。 |
| 排名 |
這些票據將構成安賽樂米塔爾的無擔保和無附屬債務，並將與其所有 現有和未來未償還的現有和未來無擔保和無附屬債務在付款權利上排名相同。這些票據將有效地附屬於所有安賽樂米塔爾現有和未來的擔保債務，以其作為擔保的 抵押品的價值為限，以及其子公司關於這些子公司資產的所有現有和未來負債。附註並不限制ArcelorMittal的能力或其子公司在未來招致 額外負債的能力。截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾的總債務為134億美元 ，其中包括長期債務和短期債務，反映了首次應用IFRS 16負債(其中12億美元來自首次應用國際財務報告準則第16號，其中21億美元為合併子公司級債務)，安賽樂米塔爾有大約16.91億美元的合併擔保債務 尚未償還。截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾也有55億美元的債務可在現有信貸安排下提取，所有這些債務都是無擔保的；安賽樂米塔爾美國有限責任公司(安賽樂米塔爾的子公司， ArcelorMittal USA)有10億美元的債務可通過基於資產的循環信貸工具提取，所有這些都是基於資產的循環信貸安排 |
S-5
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| 將得到擔保；而ArcelorMittal南非有限公司(ArcelorMittal，ArcelorMittal南非的子公司)擁有45億ZAR借款基礎融資，ZAR 14億(9600萬美元)已在該貸款下提取，所有這些都是或將獲得擔保。鑑於根據一項70億美元的期限設施協議收購Essar Steel India Limited(Esil)，ArcelorMittal還可以根據其與新日鐵公司(Nippon Steel Corporation) (NSC)組建的合資企業借款，並擔保其可能借入的所有金額。2018年11月29日，根據本融資協議提取了10億美元，隨後償還。 截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資協議下未支付任何金額。見資本化和負債。 |
| 額外金額 |
如果盧森堡或某些其他司法管轄區的法律要求進行任何預扣或扣減，則安賽樂米塔爾將 支付額外金額，以便您在預扣税或扣減後收到的金額與如果沒有適用預扣税或扣減的情況下您本應收到的金額相等，但有一些例外情況。請參閲説明 of Notes？其他金額。 |
| 附加註釋 |
我們可以發行額外的票據，在所有方面與這些票據排名相等，以便這些額外的票據將被合併，並且 與在此發行的票據系列形成單一系列，並且在地位、贖回或其他方面具有與該等票據相同的條款；提供, 然而，除非這些額外票據是在單獨的CUSIP 號下發行的，否則這些額外票據必須是為美國聯邦所得税目的而發行的同一張票據的一部分，或者必須根據美國聯邦所得税目的合格重新開立票據發行。請參見 註釋的説明？其他註釋。 |
| 盟約 |
與票據相關的契約包含對安賽樂米塔爾資產質押、合併或從事 類似交易的能力的限制。有關更完整的描述，請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券的説明-合併、轉讓或轉讓，以及此處的票據-契約-負 質押的描述- 質押。 |
| 贖回事件 |
可選贖回。我們可隨時按我們的選擇贖回全部或部分票據，支付以下金額中較大的 (1)要贖回的票據的本金金額和(2)適用的全部金額，在每種情況下加上應計利息和未付利息(如有)，直至但不包括贖回日期。請參閲 Notes*贖回，更換和購買*公司選項的説明。ebr}Reemption of Notes*Reemption，Exchange and Purchase*根據公司的選擇。 |
| 可選擇的退税。如果由於盧森堡或某些其他 司法管轄區的税務處理髮生某些變化，ArcelorMittal將被要求支付票據的額外金額，如票據描述-額外金額所述，則ArcelorMittal可以贖回全部而不是部分票據，贖回價格 等於其本金，加上應計利息和未付利息(如果有)，直至但不包括贖回日期。請參閲備註説明*贖回、交換和購買*税收原因的贖回。 |
| 更改後提供購買 |
一旦控制事件發生某些變化，安賽樂米塔爾可能需要提出以相當於101%的購買價格購買 每個持有人的全部或部分票據 |
S-6
目錄
| 投標的本金金額，加上應計利息和未付利息(如果有的話)，截至購買日期，但不包括在內。請參閲備註説明*贖回、交換和購買？提供 在控制權更改時進行購買。http：/www.reemption，exchange and Purchase-Offer |
| 收益的使用 |
ArcelorMittal打算將此次發行的淨收益用於將70億美元的定期融資協議削減至 所提取的範圍，並用於一般公司目的，包括未來償還現有債務。有關其他詳細信息，請參閲“收益的使用”。 |
| 上市 |
這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動報價系統上報價。 |
| 受託人 |
全國協會威爾明頓信託 |
| 證券管理人和支付 |
花旗銀行，N.A. |
| 執政法 |
契約和票據將受紐約州的法律管轄。為免生疑問，1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律(經修訂) 第470-1至470-19條的規定不適用於附註。 |
| 危險因素 |
請參閲本招股説明書補充中的風險因素説明，以及 隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，以瞭解您在投資註解之前應仔細考慮的因素。 |
| 全局備註代碼 |
系列説明： |
| CUSIP： |
ISIN：
| 系列説明： |
| CUSIP： |
ISIN：
S-7
目錄
彙總合併財務信息和運營數據
下表列出了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年 截至 年度的安賽樂米塔爾綜合財務信息摘要，每個信息都是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”(IFRS)編制的。安賽樂米塔爾及其合併子公司的經審計的合併財務報表 ，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務狀況報表，以及截至2018年12月31日，2018年，2017年和2016年12月31日結束的每一年的合併經營報表，其他全面收益， 權益和現金流量的變化，以及相關的附註，我們稱之為安賽樂米塔爾綜合財務報表，這些報表包含在安賽樂米塔爾2018年提交的表格20-F的年度報告 中ArcelorMittal 合併財務報表已通過引用併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。以下彙總合併財務信息應與ArcelorMittal 合併財務報表一起閲讀，包括其附註。
彙總合併經營報表數據
| (除每股數據外，金額以百萬美元計) |
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||
| 銷貨(1) |
76,033 | 68,679 | 56,791 | 63,578 | 79,282 | |||||||||||||||
| 銷售成本(2) |
67,025 | 60,876 | 50,428 | 65,196 | 73,288 | |||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
2,469 | 2,369 | 2,202 | 2,543 | 2,960 | |||||||||||||||
| 營業收入/(虧損) |
6,539 | 5,434 | 4,161 | (4,161 | ) | 3,034 | ||||||||||||||
| 聯營公司、合資企業和其他投資的收益(虧損) |
652 | 448 | 615 | (502 | ) | (172 | ) | |||||||||||||
| 融資成本-淨額 |
(2,210 | ) | (875 | ) | (2,056 | ) | (2,858 | ) | (3,382 | ) | ||||||||||
| 税前收益/(虧損) |
4,981 | 5,007 | 2,720 | (7,521 | ) | (520 | ) | |||||||||||||
| 持續經營淨收益/(虧損)(包括非控股權益) |
5,330 | 4,575 | 1,734 | (8,423 | ) | (974 | ) | |||||||||||||
| 歸因於母公司股權持有人的淨收入/(虧損) |
5,149 | 4,568 | 1,779 | (7,946 | ) | (1,086 | ) | |||||||||||||
| 淨收益/(虧損)(包括 非控股權益) |
5,330 | 4,575 | 1,734 | (8,423 | ) | (974 | ) | |||||||||||||
| 每股收益/(虧損)*持續運營 (美元)(3)(4) |
||||||||||||||||||||
| 每股基本收益/(虧損) |
5.07 | 4.48 | 1.87 | (10.29 | ) | (1.43 | ) | |||||||||||||
| 每股攤薄收益/(虧損) |
5.04 | 4.46 | 1.86 | (10.29 | ) | (1.43 | ) | |||||||||||||
| 普通股每股收益/(虧損)(美元)(3)(4) |
||||||||||||||||||||
| 每股基本收益/(虧損) |
5.07 | 4.48 | 1.87 | (10.29 | ) | (1.43 | ) | |||||||||||||
| 每股攤薄收益/(虧損) |
5.04 | 4.46 | 1.86 | (10.29 | ) | (1.43 | ) | |||||||||||||
| 每 股宣派股息(5)(6) |
0.20 | 0.10 | | | 0.45 | |||||||||||||||
注：
| (1) |
包括截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度對關聯方的銷售額分別為82.59億美元、75.03億美元、56.34億美元、61.24億美元和6606億美元 。 |
| (2) |
包括截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日止年度來自關聯方的11.16億美元、10.33億美元、13.9億美元、14.6億美元和 13.55億美元的採購。 |
| (3) |
每股普通股的基本收益是通過將 安賽樂米塔爾股權持有人應佔淨收入除以所列期間已發行普通股的加權平均數來計算的。每股普通股攤薄收益包括來自股票期權的假設股份、來自限制性股票單位的股份和可轉換債務(如果 稀釋)在所列期間已發行普通股的加權平均數中。有關更多信息，請參見ArcelorMittal合併財務報表附註10.3。 |
| (4) |
繼2016年4月安賽樂米塔爾的股票發行後， 之前期間的每股收益(虧損)已根據IFRS分別於2015年12月31日和2014年12月31日進行了重新計算，以包括根據理論前權利價格折讓35%得出的獎金要素，包括 認購價中包含的理論前權利價格。繼安賽樂米塔爾於2017年5月22日完成將每三股現有股份合併為一股無面值的股份後，分別於2016年12月31日、2015年和2014年12月31日結束的年度的每股收益(虧損)以及相應的基本和稀釋加權平均普通股已根據IFRS進行了重新計算。 |
| (5) |
繼2016年4月安賽樂米塔爾的股票發行後，之前 期間宣佈的每股股息已於截至2014年12月31日的年度進行了重新計算，以包括根據認購價中包含的理論前權利價格35%折扣得出的獎金要素。截至2014年12月31日，實際支付的 股息為每股0.20美元。繼本公司於2017年5月22日完成每三股現有股份合併為一股無面值股份後，截至2014年12月31日止年度每 股宣派的股息已重新釐定。 |
| (6) |
2018年5月9日，在股東年度大會上，股東批准了公司每股0.10美元的股息。股息總計1.01億美元，於2018年6月13日支付。2019年5月7日，在股東年度大會上，股東批准了公司每股0.20美元的股息。股息 共計2.04億美元，於2019年6月13日支付。 |
S-8
目錄
財務狀況數據彙總合併報表
| (除共享數據外，金額以百萬美元計) |
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||
| 現金及現金等價物 |
2,172 | 2,574 | 2,501 | 4,002 | 3,893 | |||||||||||||||
| 限制性現金 |
182 | 212 | 114 | 100 | 123 | |||||||||||||||
| 不動產、廠場和設備 |
35,638 | 36,971 | 34,831 | 35,700 | 46,465 | |||||||||||||||
| 總資產 |
91,249 | 85,297 | 75,142 | 76,846 | 99,179 | |||||||||||||||
| 短期債務和長期債務的本期部分 |
3,167 | 2,785 | 1,885 | 2,308 | 2,522 | |||||||||||||||
| 長期債務，扣除當期部分 |
9,316 | 10,143 | 11,789 | 17,478 | 17,275 | |||||||||||||||
| 淨資產 |
44,108 | 40,855 | 32,325 | 27,570 | 45,160 | |||||||||||||||
| 股本，股本 |
364 | 401 | 401 | 10,011 | 10,011 | |||||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股(百萬)(1) |
1,015 | 1,020 | 953 | 772 | 771 | |||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股(百萬股)(1) |
1,021 | 1,024 | 955 | 772 | 771 | |||||||||||||||
注：
| (1) |
本公司於2016年4月進行股本發行後，已根據國際財務報告準則分別於二零一五年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止年度重新計算過往期間 的每股收益(虧損)，以包括根據理論前權利價格折讓35%而衍生的紅利元素， 包括在認購價中。繼本公司於2017年5月22日完成將每三股現有股份合併為一股無面值股份後，分別於截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止年度的每股收益(虧損)及相應的基本及攤薄加權平均普通股已根據國際財務報告準則進行重塑。 |
彙總合併其他數據
| 百萬美元(除非否則表示) |
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
4,196 | 4,563 | 2,708 | 2,151 | 3,870 | |||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動) |
(3,759 | ) | (2,830 | ) | (1,143 | ) | (2,170 | ) | (3,077 | ) | ||||||||||
| 籌資活動提供的現金淨額(用於) |
(689 | ) | (1,731 | ) | (2,926 | ) | 395 | (2,750 | ) | |||||||||||
| 粗鋼總產量(百萬噸) |
92.5 | 93.1 | 90.8 | 92.5 | 93.1 | |||||||||||||||
| 鋼材總出貨量(百萬噸) |
83.9 | 85.2 | 83.9 | 84.6 | 85.1 | |||||||||||||||
S-9
目錄
危險因素
投資債券是有風險的。在您決定購買我們的票據之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及通過引用併入本招股説明書補充的文件中描述的風險 。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，並且票據的 交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。這裏描述的風險並不是安賽樂米塔爾面臨的唯一風險。 安賽樂米塔爾目前還不知道的其他風險和不確定因素，或者安賽樂米塔爾目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對其產生實質性影響。
與 安賽樂米塔爾相關的風險
您應該閲讀2018年20-F的風險因素欄下的風險因素(通過引用併入本招股説明書補充)，其中包括與安賽樂米塔爾有關的風險信息，包括其行業、業務和金融結構。 ，您應該閲讀2018年20-F的風險 項下的關鍵信息。
與債券投資相關的風險。
在本節中，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們的”、“公司” 和“安賽樂米塔爾”僅指安賽樂米塔爾。
由於安賽樂米塔爾通過子公司進行運營，您收到票據付款的 權利實際上從屬於安賽樂米塔爾子公司的其他負債。
安賽樂米塔爾是一家控股公司，它依賴 其運營子公司的收益和現金流，以及來自 其運營子公司的股息和分派來履行其償債義務。此外，安賽樂米塔爾的子公司沒有義務(或有)支付票據項下到期的款項或提供任何資金來支付這些金額， 無論是通過股息、分配、貸款或其他支付方式。安賽樂米塔爾子公司的債權人的債權優先於這些子公司的資產，而不是安賽樂米塔爾的債權人的債權。因此， 票據的持有人實際上在破產時在結構上從屬於安賽樂米塔爾子公司債權人先前的債權。安賽樂米塔爾子公司的負債能力在附註中沒有限制。截至2019年3月31日 ，安賽樂米塔爾的總債務為134億美元，其中包括長期債務和短期債務，反映了首次應用IFRS 16負債(其中12億美元來自第一次應用國際財務報告準則第16號 ，其中21億美元是合併的子公司級債務)。此外，安賽樂米塔爾的子公司安賽樂米塔爾美國公司已經加入了一項為期五年的基於高級擔保資產的循環信貸安排，最高可達10億美元，並於2019年3月31日全面投入使用。該融資安排由安賽樂米塔爾美國公司及其在美國的某些子公司的庫存和某些其他週轉資金及相關資產作為擔保。 安賽樂米塔爾的子公司南非安賽樂米塔爾已進入一項為期三年的循環借款基礎融資安排，融資額度最高為45億ZAR。該融資安排下的任何借款均由某些符合條件的庫存和 應收賬款以及南非安賽樂米塔爾的某些其他營運資金和相關資產擔保。截至2019年3月31日，ZAR為14億歐元(合9600萬美元)。因此，這些融資安排下的貸款人比 票據的持有者更高。鑑於根據一項70億美元的長期設施協議收購Esil，ArcelorMittal也可能根據其與NSC組建的合資企業借款，並已擔保所有可能借入的金額。2018年11月29日， 根據該設施協議提取了10億美元，隨後返還。截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資安排下沒有未清償金額。不能保證安賽樂米塔爾未來不會 直接或通過子公司達成進一步的擔保融資安排。
安賽樂米塔爾的償債能力 取決於其從子公司轉移收入和股息的能力。
安賽樂米塔爾是一家控股公司，除了在其運營所通過的許多子公司 中的直接和間接權益外，沒有重大資產。安賽樂米塔爾的多家子公司位於可能通過外匯管制 法規限制將股息和其他收入轉移到境外的國家。
此外，繼續向安賽樂米塔爾轉移其子公司的股息和其他收入 在某些情況下受到各種信貸或其他合同安排和/或税收限制的限制，這可能會使此類支付變得困難或昂貴。如果未來增加這些限制，或者如果安賽樂米塔爾無法確保 從這些子公司繼續向其轉移股息和其他收入，其償還債務(包括票據)的能力將受到損害。這些票據並不限制安賽樂米塔爾或其子公司招致額外的 債務或擔保未來的額外債務。
S-10
目錄
由於票據是無擔保的，您收到付款的權利在結構上將從屬於安賽樂米塔爾的擔保債務 。
這些票據將是無擔保的。對於安賽樂米塔爾招致擔保債務的能力， 下的註釋沒有限制。截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾已有約16.91億美元的未償還綜合擔保債務。如果ArcelorMittal在票據上違約，或在ArcelorMittal 破產、清算或重組之後，則在債務人已授予其資產擔保的範圍內，擔保欠該債權人的債務的資產將在債務人可以支付票據之前用於履行該擔保債務下的義務 (如果適用)。在票據加速的情況下，可能只有限的資產可用於支付票據的付款。如果沒有足夠的抵押品來滿足 擔保債務的義務，則剩餘擔保債務的債權人將與所有未附屬的無擔保債務平分(盧森堡法律規定的某些強制性例外除外)。
ArcelorMittal可能會招致額外的債務，這可能會增加與其本已龐大的債務相關的風險。
截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾現有的無擔保循環信貸工具 有55億美元可供提取，安賽樂米塔爾美國公司現有的基於高級有擔保資產的循環信貸工具有10億美元可供提取，安賽樂米塔爾南非擁有45億ZAR借款基礎設施， 下ZAR 14億(9600萬美元)已提取，所有這些都是或將有擔保。鑑於 根據一項70億美元的長期設施協議收購Esil，ArcelorMittal也可能根據其與NSC組建的合資企業借款，並已擔保所有可能借入的金額。2018年11月29日，根據該設施協議提取了10億美元，隨後償還。截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資工具下沒有未償還的 金額。儘管安賽樂米塔爾主要信貸工具的條款包括一項金融契約，該契約可能限制安賽樂米塔爾從該融資中提取或招致額外 負債的能力，但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的制約，在某些情況下，根據這些限制可能被提取或產生的額外負債金額可能是巨大的 。此外，這些票據的條款對安賽樂米塔爾招致額外債務的能力沒有任何限制。ArcelorMittal的子公司未來可能還會招致大量的額外負債。 如果公司招致額外的債務，公司現在面臨的相關風險可能會加劇。
安賽樂米塔爾在根據票據條款處置資產的能力方面不受 的限制。
管轄票據的契約包含 負面質押，除某些例外情況外，禁止ArcelorMittal及其重要子公司(如契約所定義)將資產質押以擔保其他債券或類似的債務工具，這些債券或類似的債務工具目前在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場上市，除非ArcelorMittal做出類似的承諾，以擔保根據該契約發行的票據。然而，根據票據的條款，安賽樂米塔爾一般被允許出售或以其他方式處置 基本上所有的資產給另一家公司或其他實體。ArcelorMittal還被允許在某些情況下將資產質押作為其他債券或類似債務工具的擔保(即，在 的情況下，如契約中所定義的允許擔保)。如果ArcelorMittal決定處置其大量資產，您將無權宣佈加快票據到期日，並且這些資產將不再可用 來支持對票據的支付。
安賽樂米塔爾信用評級或套利交易的降級可能會對票據的 交易價格產生不利影響。
票據的交易價格直接受到安賽樂米塔爾的信用評級 的影響。信用評級機構不斷修正他們關注的公司的評級，包括安賽樂米塔爾。任何評級下調都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響， 票據的交易市場發展。金融和信貸市場的狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。根據票據相對價值的變化，利率的波動可能會產生套利 機會。套利者的任何交易都可能反過來影響票據的交易價格。
盧森堡破產法可能會對票據持有人的收回產生不利影響。
安賽樂米塔爾是一家盧森堡公司。盧森堡破產法可能會使票據持有人更難 對安賽樂米塔爾進行重組或收回他們本應收回的金額
S-11
目錄
在其他司法管轄區的清算或破產程序中。根據現行盧森堡法律有若干破產製度(應注意的是，一項法案草案(Projet de loi)為了改革盧森堡法律下的現行破產製度，盧森堡議會於2013年2月1日提出了這一法案草案，在立法過程中進行了修改， 一旦全面生效，可能會對票據持有人的追償權利產生不利影響)。
破產程序(薄片巖)主要是為了清算債務人的資產並將其分配給 債權人。存在三種正式的企業拯救程序：受控管理(Gestion Conrôlée)，涉及一個或幾個專員([醫]，[醫])編制重組計劃 或資產變現和分配計劃；暫停(Concordat Prévenf de faillite)，任命一名法官監督債務人與其債權人之間協議的談判； 和暫停付款([醫]避孕藥)，由法院委任一名或多名專員在暫停付款期間監督公司的管理。
破產程序中的判決(薄片巖)具有取消公司管理其 資產的權力，以及停止無擔保或無特權債權人提出的所有扣押或扣押程序的效果。然而，這種類型的判斷對持有某種形式的擔保的債權人沒有影響， 例如對某些類型的資產的質押。持有質押的有擔保債權人可以保留對質押資產的佔有權，或者可以在擔保協議下發生違約事件的情況下強制執行其擔保權益。此外，在 破產程序中(薄片巖)，債務人有權作出重整(協調)建議，其中除其他外，須經佔所有已接納無抵押債權的至少75%的債權人批准。批准 破產程序中的一項重整協議(薄片巖)或暫停(Concordat Prévenf de faillite)對已擔保債權但未參與重整程序且 因此未放棄其權利或優先權、抵押或質押的債權人不產生任何影響。這些債權人可以繼續針對債務人採取行動，以獲得其債權的支付，並且他們可以執行其權利，獲得附屬物，並獲得對其債權擔保的 資產的出售。同樣，暫停付款的程序(避孕套)一旦批准，對有擔保債權人沒有影響。
因此，根據盧森堡法律進行的收回可能涉及以不反映債務人的持續經營價值的方式出售債務人的資產 。因此，盧森堡破產法可能會排除或限制票據持有人對ArcelorMittal進行重組的能力，並可能減少他們在盧森堡破產 程序中的恢復。
就盧森堡破產程序而言，債務人的資產一般被清算， 收益根據債務人的債權人的相對債權及其排名分配給這些債權人，某些當事人(如有擔保債權人)將擁有可能對票據持有人 的利益產生不利影響的特殊權利。債權人的債權可能受到限制，這取決於債權到期的日期，並根據其條款支付。這些索賠中的每一個都必須重新提交給ArcelorMittal的接收器，以由 接收器進行驗證。任何與索賠估價有關的爭議都將受到法庭訴訟的影響。這些核實程序可能導致票據持有人收回的金額低於其票據的本金金額，或少於他們在另一個司法管轄區的法律管轄的 清算中可以收回的金額。這種核查程序還可能導致對票據持有人的付款與無爭議索賠的持有人相比出現延誤。
這些票據可能沒有流動性交易市場。
這些票據是沒有建立交易市場的新證券，我們不會安排這些票據在 全國證券交易所或任何其他有組織的交易市場上市或在任何自動報價系統上進行報價。承銷商可能會通知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時 自行決定停止在票據中進行任何做市。因此，我們不能向您保證票據的任何交易市場的流動性。如果票據的活躍市場沒有發展起來，票據的價格和 票據持有人找到現成買家的能力將受到不利影響。
“註釋”的條款不包含限制性的 契諾。
發行票據所依據的契約條款將不包含限制性契約，這些契約 通常適用於信用質量類似的發行人，並將保護投資者免受可能對其利益產生不利影響的某些交易。例如，票據將不包含限制 公司招致負債、擔保負債、贖回或回購現有債務、支付股息和股本分派、發行額外股本或從事某些資產出售的能力的契約。
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借引用而將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過引用方式將我們向 它提交的信息併入其中，這意味着我們可能會通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被認為是本招股説明書補充和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的某些 以後的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將我們提交或提供給SEC並可在SEC網站上獲得的以下報告合併：
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2018 20-F; |
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2019年3月21日提交的Form 6-K報告，宣佈在意大利Taranto的ArcelorMittal Italia設施舉辦的投資者活動完成； |
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2019年5月6日提交的表格6-K報告，宣佈歐洲初級鍊鋼年產量暫時減少300萬噸； |
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2019年5月7日提交的表格6-K報告，公佈公司年度股東大會結果； |
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2019年5月29日提交的Form 6-K報告，宣佈歐洲初級鋼產量進一步減少； |
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2019年6月19日提交的表格6-K報告，涉及意大利Crescita法律法令及其對安賽樂米塔爾意大利公司的潛在影響； |
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2019年7月1日提交的關於完成向自由之家集團出售幾家歐洲鍊鋼資產的表格6-K的報告； |
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2019年7月5日提交的Form 6-K報告，涉及根據安賽樂米塔爾的100億歐元EMTN 計劃，完成其2024年到期的2.250%固定利率票據中的2.5億歐元的TAP遠期發行；以及 |
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2019年7月11日提交的Form 6-K報告，合併了ArcelorMittal截至2019年3月31日止三個月的業績(2019年3月31日財報 發佈)。 |
我們還通過引用將根據1934年經修訂的“1934年證券交易法”(簡稱“證券交易法”)第13(A)、13(C)或15(D)節在招股終止前向證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補充和 隨附的招股説明書中，並且， 在其中指定的範圍內，我們在招股終止前向證券交易委員會提交的6-K表格的報告。
當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現 不一致，則應依賴於最新文檔中所做的聲明。就本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書而言，本文引用的文件中所包含的任何聲明應被視為修改或取代，前提是本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中所包含的聲明或通過引用併入本文的後續文件修改或取代了第一份聲明。任何該等聲明 經如此修改或取代，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補充及隨附招股章程的一部分。本招股説明書補充和隨附的 招股説明書中出現的所有信息全部符合我們通過引用合併的文件中包含的信息和財務報表，包括其中的註釋。
SEC維護着一個網址www.sec.gov，其中包含有關發行人(包括 ArcelorMittal)的報告和其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。安賽樂米塔爾的網址是www.arcelormittal.com。本招股説明書補充中引用的任何網站上包含的任何其他信息均未通過引用併入本 招股説明書補充中。
根據要求，我們將向 向 向其交付招股章程副刊和隨附招股説明書的每個人(包括票據的任何實益所有者)提供一份已通過引用方式併入招股説明書和隨附招股説明書但未與 招股説明書副刊和隨附招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電安賽樂米塔爾美國公司(ArcelorMittal USA Inc.)免費索取這些文件的副本，地址是：安賽樂米塔爾美國公司，南迪爾伯恩街1號，19樓，芝加哥，IL 60603，注意： 投資者關係部經理麗莎·M·福圖納女士，電話：(312)899-3985。
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收益的使用
在扣除承銷折扣和約 百萬美元的費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。
ArcelorMittal打算將此次發行的淨收益用於減少承諾的債務融資(如下一句中描述的 )，在提取的範圍內，並用於一般公司目的，包括未來償還現有債務。在本次發行結束後，根據與收購Esil相關的 70億美元期限設施協議仍可獲得的承諾將繼續生效。在此安排下的下一次提取時(而不是之前)，承諾將被取消並減少 ，金額等於本次發行淨收益中的較低值和5.72億美元。該設施將於2020年6月30日到期，前提是安賽樂米塔爾有權將期限延長6個月。截至本招股説明書補充之日，本條款設施協議項下沒有未償還金額 。
S-14
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資本化和負債
下表列出了我們截至2019年3月31日的資本化和負債情況：
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在實際基礎上；以及 |
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在調整後的基礎上，使(I)本次發售中系列票據的 $總計本金的發行和銷售，以及(Ii)每次在扣除估計的承銷折扣和發行費用後，在每次發行中發行和出售$總計本金 的系列債券，如在收益的使用中所述的承銷折扣和要約費用。(I) $合計的系列票據本金總額 在每種情況下的發行和銷售，如預期承銷折扣和發行費用所述。 |
您應將本表與安賽樂米塔爾綜合財務報表及其附註以及 2019年3月31日的收益發布一起閲讀，通過引用將其合併到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。
| 截至2019年3月31日 | ||||||||
| (金額以百萬美元計) |
實際 | 調整後 |
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| 短期借款，包括長期債務的當期部分 |
2,739 | |||||||
| 有保障和無擔保 |
422 | |||||||
| 有保證和無擔保 |
53 | |||||||
| 有保障和有保證 |
| |||||||
| 無擔保/無擔保 |
2,264 | |||||||
| 長期借款，扣除當期部分 |
10,591 | |||||||
| 有保障和無擔保 |
1,269 | |||||||
| 有保證和無擔保 |
51 | |||||||
| 有保障和有保證 |
| |||||||
| 無擔保/無擔保 |
9,271 | |||||||
| 歸屬於母公司股權持有人的股權 |
42,286 | |||||||
| 非控制性利益 |
2,003 | |||||||
| 股東權益總額 |
44,289 | |||||||
| 總資本化(股東權益總額+短期 借款+長期借款) |
57,619 | |||||||
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2019年7月4日，安賽樂米塔爾完成了其2024年到期的 2.250%固定利率票據中的2.5億歐元的發行，這些票據將與2024年1月17日根據其100億歐元EMTN計劃最初發行的7.5億歐元2.250%固定利率票據合併形成單一系列。 發行的收益用於一般公司用途。
2019年7月1日，安賽樂米塔爾在德國Schuldschein市場完成了4.5億歐元浮動利率貸款的 發行。發行所得款項用於一般公司用途。
2019年5月7日，在股東年度大會上，股東批准了本公司每股0.20美元的股息。股息共計2.04億美元，於2019年6月13日支付。
該公司於2018年12月21日與一組貸款人簽訂了 協議，獲得2.35億歐元貸款，用於資助與 墨西哥Lazaro Cardenas綜合熱軋廠擴建相關的工程、採購和施工合同。這筆貸款受益於OeKB(Oesterreichische Kontrollbank AG)於2019年3月21日發佈的擔保。本協議項下的最後一期付款到期 81⁄2信貸起點後數年(即較早者)(A)公司或其子公司簽發ArcelorMittal針對熱軋帶鋼的臨時 驗收證書之日；以及(B)2021年6月30日)。截至2019年6月30日，尚未支付的金額為5600萬歐元。
截至2019年1月1日，安賽樂米塔爾已申請IFRS 16份租約。由於選擇了過渡選項，前期數據 沒有重報。IFRS 16租賃提供了單一承租人會計模式，要求承租人確認所有不可取消租賃的使用權資產和租賃負債，但短期租賃和低價值資產除外。 使用權資產確認為物業、廠房和設備，並於2019年1月1日計量，金額等於確認為債務的租賃負債(短期3億美元
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目錄
和長期影響9億美元(截至2019年1月1日)，並根據剩餘租賃付款的淨現值進行衡量。2019年第一季度，長期債務，加上短期債務和IFRS 16 負債影響(包括作為待售負債一部分持有的債務)相應增加了12億美元。
除本文披露外，自2019年3月31日以來，安賽樂米塔爾的合併資本化和 負債並無重大變化。
截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾已為其運營子公司的債務提供了約1.04億美元的擔保，併為其聯營公司和合資企業擔保了約10億美元的債務。
截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾的未償綜合擔保債務約為16.91億美元。
截至2019年3月31日，安賽樂米塔爾有55億美元的債務可根據循環 信貸安排提取，所有這些債務都將是無擔保的，安賽樂米塔爾美國公司有10億美元的債務可通過基於資產的循環信貸工具提取，所有這些都將有擔保，而安賽樂米塔爾南非有一個ZAR 45億借款基礎設施，其中ZAR 14億(9600萬美元)已提取，所有這些都是或
2018年11月20日，安賽樂米塔爾與一組借款人簽訂了價值70億美元的期限設施協議， 與Esil的收購有關。該設施將於2020年6月30日到期，前提是安賽樂米塔爾有權將期限延長6個月。2018年11月29日，根據此設施協議提取了10億美元， 隨後返還。截至2019年3月31日和本招股説明書補充之日，本融資安排下沒有未清償金額。
此融資工具可用於安賽樂米塔爾和合資企業的某些付款(如下文 Developments-Proposed Acquisition of Esil中所定義)。合資企業根據協議借款的任何金額由安賽樂米塔爾提供不可撤銷和無條件的擔保。術語“設施協議”包括以下 財務契約：ArcelorMittal必須確保槓桿率，即合併總借款(合併借款總額減去合併現金和現金等價物)與合併 EBITDA(安賽樂米塔爾集團在一個測算期內的合併税前利潤，受設施中定義的某些調整)的比率，在每個測量 期間結束時(每個期間為12個月)，即合併淨借款總額(合併借款總額減去合併現金和現金等價物)期限設施協議還受某些強制性預付款 事件的制約，包括由於使用安賽樂米塔爾債券資本市場發行或合資企業籌資和某些其他處置所得收益，這兩種情況均超過10億美元。此產品完成後， 70億美元期限設施下的可用承諾將保持不變。在此安排下的下一次撤資時(而不是之前)，承諾將被取消和減少，金額等於此次發行的 淨收益和5.72億美元中的較低者。合資企業將在融資安排下提取初始資金需求的部分資金，超出股東的股權出資和NSC的債務融資份額( 將直接提供)。安賽樂米塔爾目前預計，該融資安排下的這些提款將隨後以股東擔保的合資企業級別的定期債務按其股權比例進行再融資。 預計債務將以銀行債務和資本市場債務的形式出現。
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最近的發展
當前操作環境
如其2019年第一季度的收益發布和2019年5月宣佈某些 減產的新聞稿所示，該公司繼續面臨具有挑戰性的運營環境，由於經濟活動疲軟和全球產能持續過剩，以及原材料成本上升和進口水平高， 特別是在歐洲，歐盟委員會推出的保障措施尚未完全有效，導致鋼材價格下降。在歐洲，高昂的能源成本和碳成本增加了艱難的環境。這些趨勢對 公司2019年第一季度的運營業績產生了不利影響(如其收益發布中所述)，並在2019年第二季度繼續如此。
擬收購Esil
2018年3月2日，安賽樂米塔爾宣佈與NSC就其收購Esil的 要約簽署合資企業組建協議，該協議隨後在2019年1月22日進行了修改和重申。2018年4月2日，安賽樂米塔爾印度私人有限公司(ArcelorMittal India Private Limited，ArcelorMittal的全資子公司AMIPL)在對Esil的重新招標過程中提交了一份報價( )。2018年10月17日，在印度最高法院於2018年10月4日做出判決後，安賽樂米塔爾宣佈已批准向Uttam Galva和KSS Petron的財務債權人支付 7，469克雷盧比(約10億美元，隨後支付)，以便該報價有資格由Esil的債權人委員會 (由所有金融債權人組成)審議。安賽樂米塔爾此前是Uttam Galva和HSBC Trustee(C.I.)的股東。作為Lakshmi N.Mittal先生、Usha Mittal夫人和他們的 子女為受益人的信託的受託人，KSS Petron之前是KSS Petron的股東。在進行此類付款時，兩家公司都沒有任何利益，特別是信託公司及其受益人對KSS Petron 或其債權人或其他利益攸關方沒有任何責任，因此沒有從此類付款中受益。2018年10月19日，AMIPL被ESIL的CoC評為H1解決方案申請者(首選投標人)，2018年10月26日，ArcelorMittal 宣佈，CoC投票批准公司對Esil的收購計劃(解決方案計劃)。Esil‘s Resolution Professional代表CoC向公司發出意向書(COC)，聲明 AMIPL被認定為成功解決方案申請人。
解決計劃包括預付42，000盧比(約57億美元)用於解決Esil的債務問題，另外向Esil注入8，000盧比(約11億美元)的資本，以支持運營改善，提高產量 水平，並提供更高水平的盈利能力。公司為執行決議計劃提供了6億美元的績效保證。
在Esil的公司破產過程中，AMIPL的解決計劃於2019年3月8日獲得印度國家 公司法法庭艾哈邁達巴德法庭(Ahmedabad Bench)的有條件批准。除其他外，CoC和Esil的某些其他債權人向國家公司法上訴法庭(NCLAT)提出了幾項上訴，反對NCLT的這一命令，包括CoC決定如何分配根據AMIPL的解決計劃擬支付的42，000盧比預付款。2019年4月12日，印度最高法院發佈命令 ，指示在NCLAT訴訟程序的最終結果之前，不需要執行NCLT命令。2019年7月4日，NCLAT處理了擺在它面前的各種上訴，在批准 AMIPL的決議計劃的同時，各方向修改了債權人之間的資金分配。由於有可能在印度最高法院 對NCLAT的命令提出上訴，因此很難預測最終執行決議計劃的時間。建議向債權人支付的金額和決議計劃中指定的注資將在提交關於決議計劃的各種上訴的最終決定後支付 (如果有)。
Esil是一家綜合性扁鋼生產商，也是印度西部最大的鋼鐵公司。Esil的 主要鋼鐵製造設施位於印度西部古吉拉特邦的Hazira。它還具有：
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在Kirandul和Dabuna兩個礦山附近的兩個鐵礦石選礦廠，有泥漿管道，然後 將選礦礦漿輸送到Kirandul-Vizag和Dabuna-Paradeep系統中的球團廠； |
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浦那的下游設施(包括酸洗生產線、冷軋廠、鍍鋅廠、彩色 塗布廠和批量退火工廠)； |
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哈扎拉、布吉、因多爾、巴哈杜爾加、金奈、加爾各答和 普納等產業集羣中的七個服務中心。它擁有全系列的扁鋼產品，包括增值產品，以及 |
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| 在Kirandul-Vizag和Dabuna-Paradeep兩個主要球團廠系統具有顯著的鐵礦石球團產能，這兩個系統具有擴展潛力。它的 設施位於港口附近，有很深的吃水，用於原材料和製成品的運輸。 |
就鐵礦石球團產能而言，Kirandul-Vizag系統的年球團產能為800萬 噸，Dabuna-Paradeep系統的年球團產能為600萬噸，該系統正在擴大到1200萬噸的新產能水平。這種擴張將使顆粒 能力超過Esil自身的要求，並提供機會通過充分利用這種顆粒能力來提高營業收入。
決議計劃包括一項18，697盧比(約合28億美元)的資本支出計劃，將在六年內分兩個階段實施 。第一階段將涉及將成品鋼產量可持續增加到每年650萬噸的投資，幷包括完成 到焦爐、第二燒結廠、三線CSP連鑄機、Paradeep球團廠和Dabuna選礦廠的正在進行的資本支出項目。第一階段還將包括投資於維護以恢復現有資產，實施環境 管理計劃，以及實施安賽樂米塔爾在原材料採購、工廠運營、銷售和產品組合方面的最佳實踐(特別是通過提高所生產鋼材的質量和市場的複雜性， 重點發展面向汽車行業的銷售)、人員管理和健康與安全。第二階段將涉及投資，以在2024年底之前將鋼材成品的年產量從每年650萬噸增加到850萬噸，包括資產重組和增加一個焦爐、高爐和基本爐膛。
還有一個長期的願望，通過 增加新的鋼鐵和鍊鋼資產，將成品鋼發貨量增加到1200萬至1500萬噸，以便Esil可以發揮積極作用，充分受益於印度鋼鐵業的預期增長。
完成後，安賽樂米塔爾預計將與日本最大的鋼鐵生產商和世界第三大鋼鐵生產商NSC合作，共同擁有和運營Esil，並與NSC(The Venture)簽署合資企業組建協議(“合資企業組建協議”)(“合資協議”)。合資企業 成立協議規定，安賽樂米塔爾和NSC將分別擁有合資企業60%和40%的股本。協議格式的合資企業協議附於合資企業組建協議，將於 完成時執行，包括有關合資企業治理的詳細規定，包括其董事會的平等代表權和投票權，從而使合營企業被各方視為共同 受控實體。安賽樂米塔爾預計，其對合資企業的投資將以股權計入。合資企業組建協議規定，合資企業最初將通過合夥股權(三分之一)和債務(三分之二)的組合進行融資。
2018年11月20日 ，安賽樂米塔爾就收購Esil與一組貸款機構簽訂了70億美元的定期設施協議。該協議的期限為一年(即至2019年11月20日)，但需 安賽樂米塔爾選擇將期限延長6個月。該設施可用於安賽樂米塔爾和合資企業的某些付款。合資企業根據協議借款的任何金額都是不可撤銷的， 由安賽樂米塔爾無條件擔保。術語“設施協議”包括以下財務契約：ArcelorMittal必須確保槓桿率，即“合併借款總額” (合併借款總額減去合併現金及現金等價物)與“合併EBITDA”(安賽樂米塔爾集團在一個測算期內的合併税前利潤， 受“設施”中定義的某些調整)的比率，即每個“綜合借款總額” 與“合併EBITDA”之比(每個期間為12個月，截止日期為最後一個期限安排協議還受到某些強制性預付款事件的影響，包括由於安賽樂米塔爾使用債務資本市場發行或合資企業融資所得收益，以及 某些其他處置所產生的收益，這兩種情況均超過10億美元。在本次發行結束後，70億美元期限設施下的可用承諾將保持不變。在此安排下的下一次撤資時，而不是之前的 ，承諾將被取消並減少，金額將等於此次發行的淨收益和5.72億美元中的較低者。合資企業將在