根據本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書，我們向林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園提供571，429股普通股，每股面值0.001美元，或普通股。本次銷售將根據我們與林肯公園之間簽訂的日期為2019年7月11日的購買協議或購買協議進行。

根據購買協議，我們將向林肯公園出售571，429股我們的普通股，總價為1，000，000.75美元。我們將根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書支付本公司普通股股票註冊、發售和銷售的所有費用。

林肯 Park可被視為1933年修訂的“證券法”所指的“承銷商”。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為 “LPTX”。2019年7月10日，我們的普通股在納斯達克全球市場上最後公佈的售價為每股2.06美元。

截至2019年7月10日，根據非關聯公司持有的23，057，374股已發行普通股(其中15，950，275股由非關聯公司持有)和每股2.06美元的價格，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為32，857，566.50，000，000美元，基於我們的普通股於2019年7月10日在納斯達克全球市場所報的收盤價計算，我們的普通股的總市值為32，857，566.50，000，000股股，其中15，950，275股由非關聯公司持有，每股價格為2.06美元。我們已根據一般説明I.B.6，以1，538，380.35美元的總售價發售和出售我們的普通股股份。在本招股説明書增補日期之前幷包括在內的12個日曆月內的表格S-3。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興增長公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充和未來提交的某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書補充摘要-新興成長型公司的地位”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


招股説明書補充
關於本招股説明書副刊			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-8
危險因素			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
分配計劃			S-14
法律事項			S-15
專家			S-15
在哪裏可以找到更多信息			S-15
通過引用將某些信息合併			S-15
招股説明書
關於前瞻性陳述的特別説明			i
關於這個招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
收益對固定費用的比率			6
收益的使用			6
股本説明			6
債務證券説明			12
令狀的描述			19
證券的法律所有權			21
分配計劃			25
法律事項			27
專家			27
在哪裏可以找到更多信息			27
通過引用將某些信息合併			27
披露證監會對證券賠償法案的立場責任			28

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了在此提供的證券的發售條款，並補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和隨附招股説明書的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行，其中一些可能已經被補充或取代了本招股説明書補充中的信息，或通過引用合併或視為合併到我們在招股説明書日期後提交給SEC的本招股説明書補充中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中所包含的信息之間存在任何衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充資料、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們提供出售，並尋求要約購買，此處提供的證券僅在允許提供和銷售的司法管轄區內提供。本招股説明書補充中包含或引用的信息以及隨附招股説明書中包含或引用的信息僅在其相應日期準確，無論該等相應文件的交付時間或我們普通股的任何銷售時間。重要的是，您要閲讀並考慮本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括我們在以下標題為“Where You Can Find More Information”和“Incorporate of Specific Information by Reference”一節中向您介紹的文檔。

我們擁有或擁有與我們的業務運營結合使用的商標或商號的權利。Keytruda®是Merck&Co.，Inc.的子公司Merck Sharp& Dohme Corp.的註冊商標。Opdivo®是Bristol Myers Squibb公司的註冊商標。TECENTRIQ®是羅氏集團成員 Genentech的註冊商標。BAVENCIO®是輝瑞公司的註冊商標。本招股説明書補充中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌，以及附帶的招股説明書或在此或其中合併的任何文件，均屬於其持有人。我們使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌無意也不暗示我們與商標、商號或服務商標所有者的關係或背書或贊助。

本招股説明書附錄中包含或引用的行業和市場數據基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證信息，也不能保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，無法始終完全肯定地進行驗證。儘管我們不知道有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，或通過引用將其納入本招股説明書補充，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素髮生變化，包括在標題為“風險因素”的部分討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們在任何協議中所作的聲明、保證和契諾，作為本招股説明書補充或隨附的招股説明書中包含的任何文件的證物而提交，完全是為了協議各方的利益，包括在某些情況下，為了在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為是對您的聲明、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地反映我們業務的當前狀態。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用納入本文或其中的信息包含有前瞻性陳述，其含義符合經修訂的1933年“證券法”第27A節，或經修訂的“證券法”，以及“1934年證券交易法”第21E節，或“ 交易法”，涉及許多風險和不確定因素，擬由這些條款創建的“安全港”涵蓋。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“希望”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“ ”打算“、”計劃“、”估計“、”預期“和”繼續“等前瞻性術語或其他類似術語(包括它們在否定中的用法)，或通過討論未來事項來識別。除歷史事實的陳述外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的文件所包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於標題“招股説明書補充摘要？公司”、“招股説明書補充摘要-近期發展”、“風險因素” 和“收益的使用”等標題下的陳述，以及包括在隨附招股説明書中的其他部分或通過引用從我們的年報10-K表和季度報表10-Q表(如果適用)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中獲得的陳述。您應該知道，本招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的任何事件的發生，以及通過引用納入本文或其中的任何文件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書副刊中的警告性聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述截至其作出之日僅表示。除法律要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

招股説明書補充摘要

本摘要突出顯示我們的某些信息、本產品以及中其他地方包含的選定信息，或通過引用將其合併到本招股説明書補充或附帶的招股説明書中。此摘要不完整，也不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”標題下的信息，從第6頁開始的招股説明書，以及我們最近的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息對“公司”、“Leap”、“我們”和“我們的”Means Leap治療公司的引用。和其合併子公司，除非上下文另有説明。在這方面，在任何合同或協議下的權利或義務的上下文中提及“公司”、“我們”和“我們”意味着Leap治療公司。僅限於其合併子公司，而不是其合併子公司。

公司

概述

LEAP治療公司是一家生物製藥公司，專注於開發新的治療方法，通過抑制基本的腫瘤促進途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的戰略是識別、獲取和開發能夠快速轉化為高影響療法的分子，從而產生持久的臨牀效益和增強的患者結果。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01：一種抑制Dickkopf相關蛋白1(Dkk1)的單克隆抗體。Dkk1是一種蛋白質，調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，以及抑制免疫系統攻擊腫瘤。當DKN-01與Dkk1結合時，可以產生抗腫瘤效應。基於DKN-01的療法在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀益處。我們目前正在對食管癌、肝膽管癌、婦科癌症和前列腺癌患者進行多項正在進行的臨牀試驗中的DKN-01研究。
: TRX518：一種針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是在廣泛的免疫細胞表面發現的一種受體。GITR刺激激活抗腫瘤白細胞，並降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX518已經被特別設計為通過激活GITR信號而不會導致免疫細胞被破壞來增強免疫系統的抗腫瘤反應。我們正在進行 TRX518在晚期實體腫瘤患者中的臨牀試驗，結合化療和癌症免疫療法。

我們打算運用我們在識別和開發變革性產品方面的豐富經驗，積極開發這些抗體，並建立一個具有潛力的項目管道，以改變癌症醫學的實踐。

我們於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的運營僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX518的臨牀前研究和臨牀試驗、保護我們的知識產權併為這些運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，在運營中出現了重大虧損，並且主要通過私募股權證券，承銷公開發行我們的股權證券來為我們的運營提供資金，

業務開發活動、可兑換票據融資，以及我們與Macrocurate Ltd.或Macrocurve的合併，於2017年1月完成。我們預計在可預見的未來，隨着我們開發我們的候選產品，我們將繼續招致運營虧損。

最新發展

股權承諾購買協議和註冊權協議

2019年7月10日，我們與林肯公園簽訂了購買協議或承諾購買協議，以及註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們有權向林肯公園出售價值不超過20，000，000美元的普通股，但必須遵守承諾購買協議中規定的某些限制和條件。

在滿足承諾購買協議中的條件後，包括我們已同意根據註冊權協議向SEC提交的註冊聲明由SEC宣佈生效，以及與此相關的最終招股説明書提交給SEC或生效日期，我們將有權在不時我們在生效後24個月期間內的唯一酌情權，指示林肯公園在任何工作日購買最多50，000股普通股(受某些根據承諾採購協議中規定的某些門檻價格增加此類金額；但是，在中，每個購買日期的總購買收益不超過1，500，000美元。我們根據承諾購買協議選擇出售給林肯公園的普通股的購買價格將基於承諾購買協議中規定的購買時普通股的市場價格。

在除常規購買之外，如上所述，如果普通股的收盤價不低於承諾購買協議中規定的某些閾值價格，我們也可以指示林肯公園購買額外的金額作為加速購買或作為額外的加速購買。在所有情況下，我們不得根據承諾購買協議向林肯公園出售普通股股份，前提是這會導致林肯公園在任何時候實益擁有超過9.99%的普通股，而且，我們也不能根據承諾購買協議向林肯公園出售我們的普通股的股份，如果這會導致我們的普通股在緊接簽署承諾購買協議之前發行超過我們普通股流通股數量的19.99%，除非獲得股東批准或符合我們普通股上市的納斯達克全球市場的規則，否則我們也不能向林肯公園出售我們的普通股的股份。

承諾購買協議或註冊權協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有限制，但承諾購買協議中定義的禁止進行“可變利率交易”除外。

Lincoln Park已承諾不以任何方式導致或從事任何直接或間接賣空或對普通股的套期保值。根據承諾購買協議，林肯公園有義務為普通股支付的每股股的價格沒有上限。對於任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或用於計算該價格的其他類似交易，每股收購價將進行公平調整。

我們有權隨時終止承諾採購協議，不收取任何費用或罰款。根據承諾購買協議將普通股股票實際出售給林肯公園將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們作為

為我們公司和我們的運營提供適當的資金來源。作為林肯公園承諾根據承諾購買協議購買普通股股票的代價。我們向林肯公園發行了33萬股普通股。我們將不會從發行此類股票中獲得任何現金收益。

根據承諾購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向林肯公園出售普通股的頻率和價格。我們預計我們從林肯公園獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

根據承諾購買協議已經發行並可能發行的普通股在根據證券法豁免登記的交易中提供和出售，依據證券法第4(A)(2)節和D法規第506條。林肯公園表示，它是法規D中定義的“認可投資者”，根據承諾購買協議收購此類股份僅用於投資，而不是為了公開銷售或分銷，或與其公開銷售或分銷相關。因此，根據承諾購買協議已經並可能向林肯公園發行的普通股股份尚未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行登記，並且在沒有登記或豁免登記的情況下，不能在美國提供或出售。因此，根據承諾購買協議已經和可能向林肯公園發行的普通股尚未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行登記，並且在沒有登記或豁免登記的情況下，不能在美國提供或出售且此類股份未在本招股説明書及隨附的基礎招股説明書構成的登記聲明上登記。

註冊的產品購買協議

2019年7月11日，我們簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意出售給林肯公園，林肯公園同意按照每股1.75美元的價格購買我們的普通股571，429股，總購買價為1，000，000.75美元，根據本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書。

作為新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，即EGC，正如2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”或“JOBS Act”所定義的那樣。“就業法案” 允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用延長的過渡期，以符合工作法案第102(B)(1)條規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，在某些情況下，這可能長達五年。我們將一直是 “新興增長公司”，直到(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一財年的最後一天，(B)我們成為交易法下的規則12b-2中定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們的股份的市值超過7億美元，就會發生這種情況，(C)我們在之前的三年期內發行超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(D)我們2022財年的最後一天，其中包含我們普通股在美國上市交易的五週年紀念日。作為2019年6月30日的，我們仍然是EGC。

發行


我們提供的普通股		571，429股我們的普通股。
發行後立即發行普通股		22，831，730股我們的普通股。
供貨方式		根據購買協議，我們將向林肯公園出售571，429股普通股，總購買價 $1，000，000.75。有關發行方式的更完整説明，請參閲本招股説明書補充頁S-13頁的“分銷計劃”。
收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括(但不限於 )資助DKN-01和TRX518的臨牀試驗、營運資金以及一般和行政費用。更多信息見S-10頁“收益的使用”。
危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充中包含的或引用的所有信息。特別是，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書副刊從S-8頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件。
納斯達克全球市場符號		“LPTX”

除非我們另有説明，否則本招股説明書補充中的所有信息，包括上述所示在本次發行後立即發行的普通股數量，均基於截至2019年3月31日的22，260，301股已發行普通股，不包括：

: 根據我們修訂和恢復的2012年股權激勵計劃、我們的2016年股權激勵計劃以及假設的宏觀2013計劃和2008年計劃，截至2019年3月31日行使已發行股票期權可發行2，905，334股普通股，加權平均行使價為每股10.03美元；
: 根據我們修訂和恢復的2012年股權激勵計劃和我們的2016年股權激勵計劃，截至2019年3月31日可供未來發行的669，105股普通股；以及
: 截至2019年3月31日，行使已發行認股權證可發行10，369，752股普通股，加權平均行使價格為每股1.89美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充中的所有信息均假定未行使已發行的股票期權或認股權證。

在您決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書補充中的其他信息、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的信息，包括 “Item 1A”項下確定的那些風險。風險因素“在我們截至2018年12月31日年度10-K表格的年度報告，以及截至2019年3月31日期間的10-Q表格季度報告中，通過引用併入本招股説明書補充中，並可能被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大和不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。也請仔細閲讀題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

我們的管理層將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。除其他可能的收益用途外，我們的管理層可能會將收益用於資助我們正在開發的產品的臨牀試驗，資助我們的研究和開發計劃，收購一個或多個業務或新業務資產，以及一般週轉資金。我們可能會將收益用於此次發行時未考慮到的目的。所有這些收益的潛在用途都存在風險，可能不會改善我們業務的業績或前景，也不會改善我們子公司的業務或前景，也可能不會增加我們普通股的市值。

在本次發行中購買的普通股股票的每股賬面價值將立即大幅稀釋，未來可能會進一步稀釋。

根據本招股説明書補充提供的普通股公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，普通股每股有形賬面淨值將從每股 $1.75的公開發行價中立即大幅稀釋。請參閲下面S-12頁上標題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果投資者在此發行中購買我們的普通股將導致的稀釋。此外，在過去，我們發行期權和權證來收購我們的普通股，併發行限制性股票單位來接收我們的普通股。在未償還期權和/或權證最終行使或限制性股票單位最終歸屬的範圍內，您將維持未來的稀釋。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會提供額外的普通股股份或其他可轉換為或可兑換我們的普通股股份的證券，價格可能與本次發行中的每股價格不同。在任何其他發行中，我們可能以低於本次發行中投資者支付的每股價格股的價格出售股份或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股股份的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中投資者支付的每股價格。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未在我們的股本上支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有我們普通股價格的升值才能為我們的股東提供回報(如果有的話)。

我們現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，可能會導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示有意出售我們的大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，相當數量的普通股股份受尚未行使的期權的約束，在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內，有資格或將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果被察覺將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們估計此次發行的淨收益約為950，000美元，扣除我們應支付的預計發行費用。

我們目前打算將淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於為DKN-01和TRX518的新臨牀試驗提供資金，以及繼續正在進行的研究、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。截至本招股説明書附錄之日，我們不能確定我們將從出售普通股股份中獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將收益用於本次發行時未考慮到的目的。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付現金股息，但我們打算保留我們的資本資源，以便在我們的業務中進行再投資。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

如果您在此次發行中購買了我們普通股的股份，您的權益將立即稀釋至公開發行每股價格與本次發行後我們的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以我們已發行普通股的股份數量來計算每股有形賬面淨值。

我們截至2019年3月31日的歷史有形賬面淨值為1690萬美元，或每股0.76美元。在本次發售中以每股1.75美元的發行價出售普通股股票後，扣除預計的發行費用後，我們截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值約為 1790萬美元，或每股0.78美元。這意味着我們普通股對現有股東每股有形賬面淨值0.02美元的立即增加，以及在此次發行中購買普通股股票的新投資者每股有形賬面淨值0.97美元的立即稀釋。下表説明瞭每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2019年3月31日的22，260，301股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充中的所有信息均假定未行使已發行的股票期權或認股權證。

我們已於2019年7月11日與林肯公園簽訂購買協議，其中規定，我們將根據本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書，以每股1.75美元的價格向林肯公園出售571，429股普通股，總價為1，000，000.75美元。

我們將根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書支付我們普通股股票的註冊、發售和出售的所有費用。我們估計提供服務的總費用約為50，000美元。

Lincoln Park向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，Lincoln Park或其代理人、代表或聯屬公司均未以任何方式直接或間接從事或完成我們普通股或任何對衝交易的任何賣空(如1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)經修訂的SHO法規第200條或“交易法”所定義)。林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園及其代理人、代表或附屬公司將不會直接或間接達成或生效上述任何交易。

我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與此次發行普通股相關的某些債務，包括根據“證券法”和“交易法”產生的債務，或者，如果無法獲得此類賠償，則提供此類債務所需支付的金額。

此是採購協議主要條款的摘要，並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。購買協議的副本將提交給SEC，並通過引用將其併入註冊聲明中，本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書構成註冊聲明的一部分。見本招股説明書補充第S-14頁的“通過引用合併某些信息”。

位於馬薩諸塞州波士頓的摩根，劉易斯&博基烏斯有限責任公司(Morgan，Lewis&Bockius LLP)將傳遞此處提供的普通股股票的有效性。

Leap治療公司的綜合資產負債表和子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及相關的合併經營報表，綜合虧損，可贖回可兑換和可兑換優先股和股東權益(不足)，以及其後每一年的現金流量已由獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類財務報表根據該公司作為專家的權威提供的報告以引用方式併入本文

本招股説明書補充構成根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據 SEC規則的允許，本招股説明書補充部分構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書補充中有關法律文件的任何聲明都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據此向SEC提交季度、年度和當前報告以及代理聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址是華盛頓特區北緯100F街20549。您可以通過撥打SEC(1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室操作的信息。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

我們在我們的互聯網網站www.leaptx.com上或通過我們的網站免費提供 Form 10-K上的年度報告， Form 10-Q中的季度報告， Form 8-K中的當前報告，以及在我們以電子方式向SEC提交材料或向SEC提供材料後，在合理可行的情況下儘快修改根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告。我們互聯網網站上的信息未以引用方式併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書補充是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和展品。SEC允許我們“通過引用”將我們提交給SEC的文件中包含的信息“合併”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書補充中來向您披露重要信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，您應該像閲讀本招股説明書增刊和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀它。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中包含或引用的信息，自提交這些文件之日起將被視為本招股説明書附錄的部分。

我們通過引用合併了下面列出的文件、我們在註冊聲明日期之後根據交易所法案提交的所有文件(本招股説明書附錄是其中一部分)，以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本份招股説明書涵蓋的所有證券都已售出之前向證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們沒有合併任何被視為已提供而未提交的文件或信息

在補充中，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在我們的發行終止或完成之日之前均被視為通過引用併入本招股説明書補充，並被視為本招股説明書補充的一部分。

本招股章程副刊或通過引用併入或視為納入本招股章程副刊的文件中所包含的任何聲明將被視為就本招股章程副刊而言被修改或取代，前提是本招股章程副刊或被視為通過引用併入本招股章程副刊的任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程補充的一部分。

我們將應書面或口頭要求，免費向其交付招股章程補充資料的每個人(包括任何受益持有人)提供一份任何或全部信息的副本，這些信息已通過引用方式併入招股章程補充資料，但未與招股章程補充資料一起交付。您應將索取副本的任何請求直接通知我們：祕書，地址：麻薩諸塞州坎布里奇，桑代克街47號B1-1套房02141，或者您可以致電我們(617)714-0360。但是，除非這些展品已通過引用具體併入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，否則不會發送提交文件的展品。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充或隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用將其併入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中。我們不會在此類要約或招攬未獲授權的任何司法管轄區內提出出售證券的要約，或作出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，或向其提供此類要約或招攬是非法的任何人發出要約。

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券和認股權證，我們可能會不時在一次或多次發行中出售，公開發行總價格最高為100，000，000美元，條款將在出售時確定。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。投資前請仔細閲讀本招股説明書及任何補充材料。本招股説明書不得用於發售和出售證券，除非附有該等證券的招股説明書補充。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“LPTX”。2018年2月28日，我們普通股的收盤價為每股6.61美元。

這些證券可以由我們直接銷售，通過不時指定的經銷商或代理，向承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合。見本招股説明書中的“ 分銷計劃”。我們也可以在任何適用的招股説明書補充中描述這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們預期從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查適用招股説明書補充和任何相關自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入此招股説明書的其他文檔中的類似標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。



關於這份招股説明書		i
關於前瞻性陳述的特別説明		i
摘要		1
危險因素		6
收益對固定費用的比率		6
股本説明		6
債務證券説明		12
令狀的描述		19
證券的法律所有權		21
分配計劃		25
法律事項		27
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		27
通過引用將某些信息合併		27
披露證監會對證券ACT責任賠償的立場		28

本招股説明書、每份招股説明書副刊以及通過引用納入本招股説明書中的信息，以及每份招股説明書副刊包含1933年修訂的“證券法”第27A節(我們稱之為證券法)和1934年“交易法”第21E節(我們稱之為“交易法”)所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“期望”、“希望”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“應該”、“ ”、“將”、“繼續”、“尋求”、“形式”或“預期”或其他類似詞語(包括它們在否定中的用法)或其他類似詞語(包括它們在否定中的用法)來識別。這些陳述包括但不限於標題“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的陳述，以及任何適用招股説明書補充中包含的其他部分，或通過引用納入我們表格10-K年度報告和表格10-Q季度報告( 適用)，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件。您應該知道，任何適用的招股説明書補充和任何文件中在“風險因素”標題下討論的任何事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書中的警告性聲明旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用納入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發出之日才發表。除法律要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊流程向SEC提交的表格S-3註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高總髮行價為 $100，000，000。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將向潛在投資者提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充和我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應先閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書，以及作為在“通過引用合併某些信息”標題下所述的信息併入本文。

本招股説明書不得用於完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。

我們以及任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而不是通過引用在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或由我們或代表我們準備的任何相關免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述，或我們向您提交的任何相關免費書面招股説明書。本招股説明書、本招股説明書的任何適用的補充或任何相關的免費寫作招股説明書不構成要約出售或要約招攬購買他們所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區內作出該要約或招攬的人出售或要約購買證券的要約或要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文檔正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書在以後的日期交付，或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有個摘要全部由實際文檔進行限定。本文中提到的一些文件的副本已經提交，將作為證物提交或通過引用併入其中，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下標題“Where you can find more Information”(您可以在哪裏找到更多信息)下所述。

摘要

本摘要突出顯示了本招股説明書中選定的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的“風險因素”標題下討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀通過引用納入本招股説明書的信息，包括我們的合併財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊報表的證物。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語“Leap”、“公司”、“我們”和“我們的”指的是利普治療公司、一家特拉華州公司，以及(在適當情況下)我們的合併子公司。

公司概述

LEAP治療公司是一家生物製藥公司，正在開發新的治療方法，旨在通過抑制基本的腫瘤促進途徑和利用免疫系統攻擊癌細胞來治療癌症患者。我們的策略是識別、獲取和開發能夠快速轉化為高影響療法的分子，從而產生持久的臨牀效益和增強的患者結果。

我們的兩個臨牀階段計劃是：

: DKN-01：抑制Dickkopf相關蛋白1或 Dkk1的單克隆抗體。Dkk1是一種蛋白質，調節Wnt信號通路，使腫瘤細胞增殖和擴散，以及抑制免疫系統攻擊腫瘤。當DKN-01將與Dkk1結合時，可以產生抗腫瘤效應。基於DKN-01的療法已經在幾個患者羣體中產生了反應和臨牀益處。我們目前正在多個正在進行的食管癌、膽道癌或婦科癌症患者的臨牀試驗中研究DKN-01，並且我們正在啟動2018年針對肝細胞癌的試驗。我們專注於兩個平行發展策略，涉及具有Wnt通路改變的目標患者羣體，以及作為與其他癌症免疫治療藥物的組合。
: TRX518：針對糖皮質激素誘導的腫瘤壞死因子相關受體(GITR)的單克隆抗體。GITR是一種在廣泛的免疫細胞表面發現的受體。GITR刺激激活抗腫瘤白細胞並降低潛在的腫瘤保護性免疫抑制細胞的活性。TRX518已經被特別設計為通過激活GITR信號而不會導致免疫細胞被破壞來增強免疫系統的抗腫瘤反應。我們正在對晚期實體瘤患者進行TRX518的兩項臨牀試驗，最近已經開始使用 TRX518與吉西他濱化療或稱為PD-1拮抗劑的癌症免疫療法聯合治療。

我們打算運用我們在識別和開發變革性產品方面的豐富經驗，積極開發這些抗體，並建立一個具有潛力的項目管道，以改變癌症醫學的實踐。

我們於2011年開始業務運營。到目前為止，我們的運營僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、進行DKN-01和TRX518的臨牀前研究和臨牀試驗、保護我們的知識產權併為這些運營提供一般和行政支持。到目前為止，我們尚未產生任何產品收入，主要通過私募股權證券、業務發展活動、可轉換票據融資以及與 Macrocurate Ltd的合併為我們的運營提供資金。

(“宏觀治療”) 已於2017年1月完成。截至2017年12月31日，我們沒有創收，運營出現了重大虧損。我們預計在可預見的未來，隨着我們開發我們的候選產品，我們將繼續招致運營虧損。

公司信息

我們於2011年1月3日在特拉華州註冊為Dekkun Corporation，並將我們的名稱改為Healthcare PharmPharmticals，Inc.。2014年5月29日生效，然後轉到Leap治療公司。自2015年11月16日起生效。2015年期間，醫療保健製藥有限公司(“HCP Australia”)成立，是我們的全資子公司。

在2015年12月10日，我們與GITR Inc.簽訂了合併協議。(“GITR”)，一個共同控制下的實體，其中全資子公司與GITR合併，全資子公司的倖存名稱為GITR INC。

2016年8月29日，我們與位於以色列Petach Tikva的公開持股的臨牀階段生物技術公司Macrocurate Ltd(“Macrocurve”)和M-Co Merger Sub Ltd簽訂了最終合併協議。(“合併附屬公司”)，本公司的全資附屬公司，為Macrocurate與合併附屬公司的合併及合併附屬公司的合併作出規定，而Macrocurate在合併後繼續為本公司的全資附屬公司。2017年2月1日，Macrocurate更名為Leap治療有限公司。

利普首席執行官辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州劍橋B1-1室桑代克街47號，郵編：02141。LEAP的電話號碼是617-714-0360。LEAP的網址是www.leaptx.com(其中包含或鏈接的信息不應視為以引用方式併入表格S-3上的本註冊聲明中)。

作為新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，正如2012年的“Jumpstart Our Business Startups Act”(“工作法案”)所定義的那樣。“就業法案” 允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用延長的過渡期，以符合工作法案第102(B)(1)條規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，在某些情況下，這可能長達五年。我們將一直是 “新興增長公司”，直到(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一財年的最後一天，(B)我們成為交易法下的規則12b-2中定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們的股份的市值超過7億美元，就會發生這種情況，(C)我們在之前的三年期內發行超過10億美元不可轉換債券的日期，以及(D)我們2022財年的最後一天，其中包含我們普通股在美國公開交易的五週年。截至2017年12月31日，我們仍然是EGC。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書不時在一個或多個招股説明書下提供我們的普通股和優先股的股份、各種債務證券和認股權證，總髮行價最高可達100，000，000美元，連同任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書提供一種類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

: 指定或分類；
: 合計本金金額或合計發行價；
: 到期時間(如果適用)；
: 原始出庫折扣(如果有)；
: 支付利息或股息的利率和時間(如果有的話)；
: 贖回、轉換、交換或償債基金條款(如果有)；
: 轉換或交換價格或匯率(如果有的話)，以及(如果適用)對轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的更改或調整的任何規定；
: 排名(如果適用)；
: 限制性公約(如果有的話)；
: 投票權或其他權利(如果有)；以及
: 美國聯邦所得税的重要考慮因素。

我們可能授權提供給您的招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息或我們通過引用合併的文件中的。但是，任何招股説明書補充或免費書寫的招股説明書都不會提供當時未在本招股説明書中註冊和描述的證券，本招股説明書是其中一部分的註冊聲明的有效性。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商銷售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中包括：

: 承銷商或代理人的姓名；
: 向他們支付的適用費用、折扣和佣金；
: 有關購買額外證券的選項(如果有)的詳細信息；以及
: 我們估計的淨收入。

普通股。我們可以不時發行我們普通股的股票。我們普通股的每位持有人都有權在提交投票表決的所有事項上每股投一票

股東，包括董事選舉。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的偏好，我們普通股的持有人有權獲得我們的董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在支付我們的所有債務和其他負債以及滿足授予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何一系列優先股的股份持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。當我們根據本招股説明書發行普通股時，股票將全部支付，且不可評估。在本招股説明書中，我們在“資本股説明-普通股”中總結了我們普通股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的任何普通股相關的適用招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書)。

優先股我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們優先股的股票。根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，發行一個或多個系列中最多10，000，000股優先股，隨時確定每個此類系列中應包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優惠和特權以及對其的任何限制、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於自從我們修改和重述的公司證書生效以來，我們沒有指定或發行任何系列的優先股，因此我們不會根據本招股説明書提供先前指定的系列優先股。如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售任何新系列的優先股，我們的董事會將確定所提供的優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購的條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。可轉換優先股可以可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將以規定的轉換率進行。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者通過引用我們提交給SEC的報告，將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款的指定證書的形式納入其中。在本招股説明書中，我們在“資本股説明-優先股”下總結了優先股的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何相關免費寫作招股説明書 )，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無附屬債務排名相同。次級債務證券將在支付權中處於從屬和次要地位，其範圍和方式在管理債務的文書中描述，對我們所有的優先債務來説是從屬的和次要的。可轉換債券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並將以規定的轉換率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這些文件是我們與國家銀行協會或其他合資格方作為受託人之間的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書補充(以及我們可能授權提供給您的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊聲明的一部分，作為註冊聲明的證物提交了一份契約形式，包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的證據提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用。

搜查令。我們可以發行認股權證，以一個或多個系列購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書。權證協議的表格和包含要提供的認股權證條款的權證證書的表格將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或通過引用我們提交給SEC的報告納入。

我們將通過我們將頒發的權證證明每一系列權證。可以根據我們與權證代理簽訂的適用權證協議發行權證。我們將在與所提供的特定系列權證相關的招股説明書補充中註明權證代理的名稱和地址(如果適用)。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書所屬的註冊聲明註冊的任何證券註冊的證券之前，您應該仔細審查任何適用的招股説明書補充和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們截至2017年12月31日的表格10-K年度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，由我們通過引用併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件更新。每一種風險因素都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，以及對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充可能包含對適用於我們根據該招股説明書補充提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充資料中標題“風險因素”下討論的具體因素，以及招股説明書補充資料中包含的所有其他信息，或在本招股説明書中出現或引用的所有其他信息。這些風險可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。請同時仔細閲讀上面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

每當根據本招股説明書提供債務證券時，如果需要，我們將在適用的招股説明書補充中提供一個表格，以歷史為基礎列出我們的收益與固定費用的比率。

我們將保留對出售特此提供的證券所得淨收益的使用的廣泛自由裁量權。除我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充或任何相關的免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將銷售特此提供的證券的估計淨收益用於一般公司目的，其中可能包括資本支出、營運資金以及一般和行政開支。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務相輔相成的業務，儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們尚未確定用於上述任何目的淨收益金額。我們將在適用的招股説明書補充或免費寫作招股説明書中説明我們對根據招股説明書補充或免費寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。

以下對我們的股本的描述以及我們修改和重述的公司證書以及修改和重述的章程的規定是摘要，並通過參考修訂和重述的公司證書、修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款獲得資格。

我們修改和重述的公司證書授權我們發行最多100，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股未指定優先股

股票，每股面值0.001美元，其權利和偏好可由Leap的董事會不時確定。

截至2018年2月28日，已發行普通股12，354，014股，未發行優先股，以及購買至多3，012，610股我方已發行普通股的認股權證。

投票權。對於提交股東投票的所有事項， (包括董事選舉)，我們普通股的每位持有人都有權對每一股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。

股息。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的偏好，我們普通股的持有人有權獲得股息(如果有的話)，該股息可能由我們的董事會不時從合法可用資金中宣佈。

清算。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例按比例在支付我們的所有債務和其他負債並滿足授予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例按他們持有的淨資產分配給股東。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何一系列優先股的股份持有人的權利的影響，並可能受到不利影響。

全額支付，不可評估。我們所有的流通股普通股都是，並且將在這次發行中發行的普通股股份，如果有的話，將是全額支付和不可評估的。

根據我們經修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東未採取進一步行動的情況下(除非適用法律或我們的證券當時交易的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取行動)，指定和發行一個或多個系列中最多 10，000，000股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股份數量，以確定每個完全未發行系列的股的權利、優惠和特權限制或限制，並增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該系列當時已發行的股的數目。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者通過引用我們提交給SEC的報告，將描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。此描述將包括：

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權就我們註冊證書的修訂作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)單獨投票，前提是修改會改變面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、偏好或特別權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視情況而定)。此權利是對適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這些優先股可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，否則可能會使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。

截至2018年2月28日，我們有3，012，610份認股權證用於購買我們的股本股份。

2017年11月14日，公司與某些採購商(以下簡稱“採購商”)簽訂了採購協議(以下簡稱“採購協議”)。每一份購買協議都具有彼此基本相似的條款和條件，並且根據該等購買協議，本公司在私募中同意向購買者發行和出售總計2，958，094股未註冊普通股，每股價格為6.085美元，每股票附有以6.085美元的行使價購買一股普通股的認股權證。醫療風險投資IX，L.P.和禮來公司，各超過5 Healthcare Ventures IX，L.P.和Eli Lilly and Company各自同意以與其他購買者相同的條款和條件購買普通股和權證。我們的三名董事和執行官員隸屬於醫療保健風險投資IX，L.P.及其附屬公司。我們的股東批准將完整的棘輪抗稀釋功能作為權證的一項條款。因此，如果我們以低於認股權證行使價的價格發行普通股、期權或普通股等價物，受某些慣常例外或修改本公司任何已發行證券的條款的限制，權證的行使價將降至該較低價格。行使價的這種下降可能導致持有者行使權證，可能導致我們現有股東加速稀釋。

我們同意根據本註冊聲明附件4.1提交的註冊權協議的條款，向我們普通股的某些持有人提供某些註冊權。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並可能具有延遲、推遲或阻止未來接管或控制公司控制權變更的效果，除非這種收購或控制權變更得到董事會批准。這些規定包括：

沒有累積投票。根據特拉華州法律，除非公司註冊證書特別授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們修改和重述的公司證書並不授予股東累積投票權。

空白支票優先股。我們相信，根據修改和重述的公司證書提供優先股，為董事會提供了處理可能出現的公司問題的靈活性。有了這些可供發行的授權股票，公司就可以發行優先股，而無需特別股東大會的費用和拖延。優先股的授權股份將可供發行，而無需公司股東採取進一步行動，除適用法律或Leap證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求的任何行動外。根據適用的法律，董事會有權發行類別或系列的優先股，根據類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購企圖的完成。

我們修訂和重述的公司章程為股東提名董事候選人進行選舉或在年度股東大會上提出業務提供了提前通知程序，包括提議提名候選人蔘加董事會選舉。

我們的修改和重述的章程規定，對於要在股東年會上提出的股東業務建議通知，必須在前一年會一週年之前不少於90天也不超過120天，或者(Ii)如果年度會議日期從上一年會第一週年起提前超過30天或推遲超過60天，不超過120天不少於交付給Leap的祕書，不超過120天，也不少於{#*如果對這樣的年會給予不到90天的通知，那麼在我們第一次公開宣佈這樣的會議的日期之後的第10天。此外，除提名候選人蔘加公司董事會選舉外，任何擬議的業務都必須構成股東訴訟的適當事項。

在年度會議選舉提名的情況下，通知必須在前一年的年度會議第一週年之前不少於90天也不超過120天，或(Ii)如果年度會議的日期從前一年的年度會議的週年紀念日起提前超過30天或推遲超過60天，則必須在該年度會議的日期之前不超過120天也不少於90天，或者如果少於90天Leap首次公開宣佈此類會議日期的後第10天。在要求選舉董事的特別股東大會上提名選舉的情況下，股東可以在不遲於首次向股東發出該會議通知之日後的第七天收盤前，向Leap的祕書遞交通知，以提名候選人。此外，每個此類股東通知必須包括我們修訂和重述的章程中規定的有關股東和董事提名人的某些信息。

交錯板。我們修改和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，這三個級別的人數儘可能相等。在每一次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替同一級別的董事，該董事的任期到期日。因此，我們每年大約有三分之一的董事是由選舉產生的。第一類董事的首屆任期於2018年利普股東年會屆滿；第二類董事的首屆任期於2019年舉行的利普股東年會屆滿；第三類董事的首屆任期於2020年利普股東年會屆滿。

我們的修改和重述的公司成立證書和修改和重述的章程規定，我們的董事人數應不時由我們的董事會多數成員通過決議確定。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別儘可能由三分之一的董事會組成。

我們董事會的分成三個級別，交錯的三年任期可能會延遲或阻止股東努力實現我們的管理層變更或控制權的變更。

書面同意的行動；股東特別會議。我們修改和重述的公司成立證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議採取。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除法律另有要求外，股東特別會議只能由董事會或根據董事會的指示召開，該決議由董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)以董事會總人數的多數通過決議。除上文規定的外，股東不得召開特別會議，也不得要求董事會召開特別會議。

董事的免職我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事只能因至少三分之二的已發行股本表決權的贊成票被免職，作為單一類別一起投票，並有權在中投票選舉董事。這項要求以絕對多數票罷免董事的規定，可能使我們的少數股東能夠防止我們董事會的組成發生變化。

獨家論壇。我們經修改和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱違反我們的任何董事、高級人員或其他僱員對我們或我們的股東所負的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟或(Iv)對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款有利於我們在特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用方面提供更多的一致性，但這些條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中論壇條款的類似選擇的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在與上述所述的一個或多個行動或訴訟相關的情況下，法院可能會發現我們修改和重述的註冊證書中所包含的論壇條款的選擇是不適用或不可執行的。

我們遵守特拉華州法律第203條，或第203條。一般而言，第203條禁止特拉華州上市的公司在該股東成為感興趣的股東之後的三年內與“感興趣的股東”進行“業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而給感興趣的股東帶來財務利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或曾經擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據第203條，公司與利益相關股東之間的業務合併是禁止的，除非滿足下列條件之一：在股東成為利益相關者之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；在完成導致股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85% ，但不包括為了確定已發行的有表決權股票、由既是董事又是高級人員的人所擁有的股份，以及在某些情況下的員工股票計劃；或者在股東當時或之後

成為感興趣的，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上由至少三分之二的未發行有表決權的股票(不屬於感興趣的股東)通過批准。特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明文規定或其公司註冊證書或章程中的明文規定來“選擇退出”這些條款，該條款是由至少大多數已發行的有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們並沒有選擇不加入這些條文。因此，我們的合併或其他接管或控制權變更的企圖可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。其地址是紐約州州街1號紐約30樓，郵編：10004-1561年。我們可能根據本招股説明書提供的任何一系列優先股、債務證券或認股權證的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充中命名和描述。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或從屬債務，或作為優先或從屬可轉換債券。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提及該契約時，我們也指任何指定特定系列債務證券的條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的“1939年信託企業法”或“信託企業法”獲得資格。我們將契約形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件提交，並且包含所提供的債務證券條款的補充契約和債務證券的表格將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者通過引用我們提交給SEC的報告合併。

債務證券和契約的實質性規定摘要後的受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行至多本金我們可能授權的債務證券，並且可以是我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除合併、合併和出售本公司所有或基本上所有資產的限制外，本合同的條款不包含任何旨在為任何債務證券持有人提供針對我們的運營變化、財務狀況或涉及我們的交易的保護的契諾或其他條款。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“折扣證券”發行，這意味着它們可能會以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未折價發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”或OID發行，以用於美國聯邦所得税的目的。任何適用於OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書補充中介紹所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇或我們的選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，債務證券系列持有人收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的影響。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們作為整體或實質上作為整體或整體出售、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。但是，的任何繼承人或此類資產的收購者(我們的子公司除外)必須承擔我們根據契約或債務證券(視情況而定)的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並正在繼續，而不是上述最後一個項目點中指定的違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並通知受託人(如果這些持有人發出通知)，可以聲明該系列到期並立即支付的該系列債務證券的未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)。如果在以上最後一個項目符號中指定的違約事件發生在我們身上，則每一次發行的未償還債務證券的本金和應計利息(如有)均應到期支付，而受託人或任何持有人的部分無需任何通知或其他行動。

受影響的系列未償還債務證券的多數本金金額的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價(如果有的話)或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權都應治癒違約或違約事件。

受契約條款的約束，如果契約項下的違約事件發生並持續，則受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何針對受託人可獲得的任何補救的法律程序的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

在另外，在契約下，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利，經受影響的每一系列未償還債務證券的總本金至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每位持有人同意的情況下，方可進行以下更改：

該契約將規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，指定義務除外，包括對以下各項的義務：

在中，為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠支付所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息的受託人款項或政府義務，並在付款到期之日支付該系列債務證券的利息。

除非我們在適用招股説明書補充中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，面額為1，000美元及其任何整數倍。該契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的系列債務證券，並作為賬簿錄入證券，存放在或代表託管信託公司(Depository Trust Company)或DTC，或我們指定並在適用的招股説明書附錄中針對該系列指定的另一託管人。在一定程度上，債務證券

a 系列以全球形式發行，作為記賬方式，與任何記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充中列出。

在持有人的選擇權下，受契約條款和適用於適用招股説明書補充中所述的全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債券換成相同系列、任何授權面值和相同期限和總本金的其他債務證券。

受契約條款和適用招股説明書補充中所列適用於全球證券的限制的約束，債務證券持有人可在我們或證券登記員要求的情況下，在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室，提交債務證券，用於交換或登記轉讓，並在其上正式簽署或簽署轉讓表格。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税收或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中指明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理通過的辦公室變更，除外，我們將被要求在每個系列債務證券的每個支付地點維持一個轉讓代理。

受託人除在契約項下違約事件的發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約項下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎。在符合本條款的規定下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使該契約所賦予的任何權力，除非為該契約提供了合理的擔保和彌償，以應對其可能招致的成本、開支和債務。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人，該人在定期記錄利息的日期登記。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過檢查我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們的獨家支付代理

關於每個系列的債務證券的付款。我們將在適用的招股説明書附錄中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個支付地點保持一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在兩年結束時仍無人認領在該本金、溢價或利息到期並應付後，將向我們償還，此後債務證券的持有人可能只指望我們支付。

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但1939年“信託契約法”適用的範圍除外。

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費書寫的招股章程中的附加信息，彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款和規定，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並可以附於或獨立於這些證券。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何一系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者從我們提交給SEC的報告中引用權證的形式協議(如果有的話)，包括描述我們提供的特定認股權證系列的條款的權證證書的形式。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證適用於我們可能根據本招股説明書提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們敦促您閲讀與我們根據此提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述與所提供的一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，認股權證的持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股章程補充中描述的行使價購買我們在適用招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，認股權證的持有人可以在我們在適用的招股章程補充中列出的截止日期的指定時間內的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證的持有人可以通過向提交代表認股權證的權證連同指定信息一起行使認股權證，並按照適用招股説明書補充的規定，以立即可用資金向權證代理支付所需金額。我們將在權證證書的反面和適用的招股説明書補充中列出，要求權證持有人在行使權證時向權證代理交付信息。

在收到要求的付款和權證證書後，我們將在認股權證代理的公司信託辦事處或適用招股説明書補充中所示的任何其他辦事處正確填寫並正式籤立，我們將發行並交付行使時可購買的證券。如果行使的權證少於權證所代表的所有權證，則我們將為剩餘數量的權證簽發新的權證。如果我們在適用的招股説明書補充中指明，認股權證的持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

除非我們在適用的招股章程補充中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及在認股權證或認股權證協議下產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

每個權證代理將根據適用的權證協議單獨充當我們的代理，並且不承擔任何權證持有人的代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一次以上權證發行的權證代理。在我們根據適用的權證協議或權證發生任何違約的情況下，權證代理將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面發起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人在未經相關權證代理或任何其他權證持有人同意的情況下，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在其權證行使後接收可購買的證券。

我們可以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。如下所述，間接持有者不是合法持有者，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有者。

我們可能只以賬面形式發行證券，我們將在適用的招股説明書補充中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表代表參與存託憑證系統的其他金融機構登記為存託憑證。這些參與機構(被稱為參與者)反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才能被識別為該證券的持有人。全球證券將以保管人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認保管人為證券持有人，我們將向保管人支付證券的所有款項。寄存人將收到的付款傳遞給參與者，參與者又將付款傳遞給作為受益所有者的客户。保管人及其參與者根據他們彼此或與客户簽訂的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

作為的結果，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，機構參與存款人的記賬系統或通過參與者持有利益。只要證券以全球形式發行，投資者就是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

全球證券可能在某些情況下終止，如“全球安全將被終止時的特殊情況”所述，或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街道名稱”持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將通過其在該機構的賬户僅持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款傳遞給作為受益所有者的客户，但僅因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們沒有義務對持有全球證券實益權益的投資者，以街名或任何其他間接方式持有。這將是投資者選擇間接持有證券還是沒有選擇的情況，因為我們僅以全球形式發行證券。

以為例，一旦我們支付款項或向合法持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人必須將其傳遞給間接持有人，但我們沒有這樣做，我們對該付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有者是否以及如何聯繫間接持有者取決於合法持有者。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是由於證券是由一個或多個全球證券代表，還是以街道名稱表示，您都應該與您自己的機構進行核實，以瞭解：

全球證券是代表託管人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。一般情況下，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券都將由我們發行的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入和登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，紐約的Depository Trust Company， New York，簡稱DTC，將是所有以簿記形式發行的證券的保管人。

a 全球擔保不得轉讓給保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”下描述這些情況。由於這些安排，保管人或其被提名人將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在寄存人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，由全球證券代表其證券的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明該證券將作為全球證券發行，則該證券將在所有次都由全球證券代表，除非並直至全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個賬項清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何賬項清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的保管人打交道。

投資者的所有權鏈中可能有個以上的金融中介。我們不對任何這些中介機構的行為進行監督，也不承擔任何責任。

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在交易所之後，是直接持有證券還是以街名持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們就會成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

適用招股説明書補充還可能列出終止僅適用於適用招股説明書涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況

補充。當全球證券終止時，保管人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

我們可能會根據承銷公開發行、向公眾直接銷售、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售此處涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於，權證和認購。我們可以向或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一個或多個交易中分發證券：

我們還可以在“證券法”下的規則415中定義的“在市場發售”中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類要約可以固定價格以外的交易方式進入現有交易市場進行此類證券的交易，其中之一是：

此類在市場上發行(如果有的話)可以由金融機構作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中提到的個承銷商是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以固定的公開價格轉售證券

在銷售時確定的不同價格。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由管理承銷商或沒有承銷商的承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書補充提供的所有證券，但購買額外證券的任何選項所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何折扣、佣金或優惠都可能會隨時發生變化，這些折扣、佣金或優惠可能會被轉嫁或支付給經銷商。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充中描述，命名承銷商，任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理，我們將在招股説明書補充中描述我們將支付給該代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書補充另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵求特定類型的機構投資者的要約，根據規定未來某一特定日期付款和交付的延遲交割合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招攬支付的佣金。

我們可能會為代理和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或為代理或承銷商可能就這些責任支付的貢獻。代理和承銷商可以在普通的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理或承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這麼做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球市場上市的我們的普通股以外，目前沒有任何提供的證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的任何此類上市將在適用的招股説明書補充或其他發售材料(視情況而定)中進行描述。

任何承銷商均可根據“交易法”下的M法規進行超額配售、穩定交易、做空交易和懲罰性投標。超配涉及超過發行規模的銷售，從而產生空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易就允許出價購買基礎證券。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場上買入證券，以彌補空頭頭寸。懲罰性投標允許承銷商在交易商最初出售的證券在穩定或覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，從交易商那裏收回銷售優惠。這些活動可能導致證券價格高於其他情況。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場或其他市場上進行。

任何在Nasdaq Global Market上成為合格做市商的代理和承銷商，均可在發售定價前的營業日內，在證券的要約或銷售開始之前的營業日內，根據M法規第103條的規定，在中對Nasdaq Global Market上的證券進行被動做市交易。被動市場莊家必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價

這樣的保證金，但是如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能佔優勢的水平，如果開始，可能隨時停止。

在遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針時，任何FINRA成員或獨立經紀人交易商收到的最高賠償不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充提供的證券總額的8%。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則與本招股説明書提供的證券及其任何補充的有效性有關的某些法律問題將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、交易商或代理的其他法律事務可能由我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師轉給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

Leap治療公司的綜合資產負債表截至2017年12月31日及2016年12月31日，獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper LLP已對其相關合併經營報表、綜合虧損、可贖回可兑換及可兑換優先股及股東權益(虧空)以及當時各年度的現金流量進行了審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文中以供參考。截至2017年12月31日及2016年12月31日，其相關合併經營報表、綜合虧損、可贖回可兑換優先股及股東權益(虧空)及現金流量均已由獨立註冊公共會計師事務所EisnerAmper LLP審計。根據該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告，將此類財務報表合併於此作為參考。

我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室查閲和複製這些報告、委託書和其他信息，地址是20549華盛頓特區北東街100F號。有關公共資料室的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330與SEC聯繫。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息，如Leap Treateutics，Inc.。在www.sec.gov。

我們在www.leaptx.com維護網站。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書“以引用方式併入”我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您介紹這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用合併了下面列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，直到發行終止：

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息截至除本文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。我們隨後根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(包括我們在首次註冊聲明之日之後但在註冊聲明生效之前提交給證券交易委員會的所有此類文件)將被視為通過引用併入本招股説明書中，並將自提交文件之日起成為本招股説明書的一部分。以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中所包含的任何聲明，將被視為本招股説明書的目的而被修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明修改或取代了該聲明，而該聲明也是或被視為通過引用併入本招股説明書中。任何被修改或取代的陳述將不構成本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們將根據您的書面或口頭請求，免費向您(包括向其交付本招股説明書的任何受益所有者)提供此處引用的任何或所有文檔的副本，但不包括這些文檔的證物，除非這些證物通過引用特別併入了本招股説明書所包含的信息中。您應向我們立正索取副本的請求：祕書，桑代克街47號，套件B1-1，馬薩諸塞州坎布里奇02141，或者您可以致電我們(617)714-0360。

對於根據“證券法”產生的債務的賠償可能允許根據上述規定控制公司的董事、高級人員或人員，我們已被告知，在SEC看來，此類賠償違反了“證券法”中所述的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級人員或控制人就已登記的證券提出針對該等責任的賠償要求(登記人支付的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄區的法院提出問題，除非我們的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則我們的此類賠償是否為{


每股公開發行價格			$	1.75
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	0.76
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$	0.02

截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值，在本次發行生效後進行調整			$	0.78
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	0.97