Up to $25,000,000
普通股

我們已經與Jefferies LLC和B.Riley FBR，Inc.簽訂了公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)。(各為“代理人”，合計為“代理人”)，日期為2019年7月9日，涉及出售我們普通股的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，由本招股説明書增刊提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以通過代理(作為我們的銷售代理)或直接向一個或多個代理(作為委託人)提供和出售我們普通股的股份，總髮行價可不時高達25，000，000美元。

根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如果有)，可以按照根據1933年證券法(“證券法”)修訂的第415(A)(4)條的規定進行被視為“在市場發售”的銷售，包括直接在或通過納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場出售我們的普通股。代理商將使用商業上合理的努力代表我們出售根據銷售協議我們要求出售的所有普通股股份，符合他們的正常交易和銷售慣例，在代理商和我們雙方同意的條款下。沒有安排在任何託管，信託或類似安排中接受資金。

代理將有權獲得根據銷售協議條款出售的每股銷售總價3.0%的佣金率。有關支付給代理的補償的其他信息，請參閲S-13頁開始的“分配計劃”。就代表我們出售普通股而言，每個代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理人提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CTSO”。2019年7月8日我們的普通股上一次公佈的售價是每股6.77美元。

投資我們的普通股涉及到很大的風險。有關您在決定購買我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充資料S-8頁開始的“風險因素”以及本招股説明書補充資料中通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊日期為2019年7月9日。

目錄

招股説明書補充

招股説明書

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄涉及我們普通股的發行。在購買此處提供的任何普通股股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書，以及在“Where You Can Find More Information”和“Incorporate by Reference”標題下通過引用結合在此的信息。這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充包含有關特此提供的普通股的信息。

您只能依賴我們在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人給你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本次發行的條款，並補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息以及通過引用合併於本招股説明書和隨附招股説明書中的文件。第二部分，2018年8月7日隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起。如果(I)本招股章程附錄中包含的信息與(Ii)隨附的招股説明書中所包含的信息或在本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會(“SEC”)的任何通過引用併入的文件中所包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。例如，如果這些文件之一中的任何陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致，則通過引用併入隨附招股説明書中的文件 - 具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們不會在要約或要約未獲授權的任何司法管轄區或作出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向其作出要約或要約的任何人發出要約或要約，以購買我們的普通股。您應假設本招股章程補充資料、隨附的招股章程或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股章程補充或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“我們”、“我們的”和“我們”統稱為CytoSorbents Corporation，一家特拉華州的公司。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書中的信息包括“前瞻性陳述”，其含義為“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節。除歷史事實陳述外，本文中包含或引用的有關我們的戰略、未來運營、臨牀試驗、合作、知識產權、現金資源、財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和類似表達及其否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些可識別的詞語。這些陳述基於對我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們不能保證我們將實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應該過分依賴我們的前瞻性陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所示或暗示的結果大不相同。因此，謹此提醒您，這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的章節以及我們最近的10-K年度報告和10-Q季度報告中提到的那些，這些報告通過引用併入本文。除其他事項外，這些風險和不確定因素包括：(I)我們的虧損歷史和預期我們未來將繼續招致重大虧損；(Ii)我們額外的資本需求；(Iii)對我們將成功發展和擴大商業運營或平衡我們的研發活動與我們的商業化活動缺乏保證；(Iv)我們從第三方付款人獲得充分報銷的能力；(V)我們對關鍵人員的依賴；(Vi)我們在市場上接受我們的醫療設備；(Vii)我們獲得和保持專利保護的能力；(I)我們的風險和不確定因素包括：(I)我們對主要人員的依賴；(Vi)我們的醫療設備在市場上的接受程度；(Vii)我們獲得和維持專利保護的能力；(Vii)我們獲得和保持專利保護的能力；(Ix)我們獲得和保持監管批准的能力；(X)我們成功完成臨牀研究的能力；以及(Xi)我們對產品責任風險的暴露。

您還應該仔細審查我們不時向SEC提交或提供的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，包括我們最近的10-K年度報告、我們的10-Q季度報告和我們當前的8-K報告。此外，任何前瞻性陳述僅代表我們截至作出此類聲明之日的估計，不應被視為代表我們在隨後任何日期的估計。

我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

​

S-7

危險因素

對我們普通股的投資涉及到很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述和討論的風險，這些風險在我們最近的10-K年度報告以及我們隨後的10-Q季度報告中標題為“風險因素”的章節中進行了討論，這些報告全文以引用的方式併入本文中，連同本招股説明書中的其他信息、通過引用合併在本招股説明書中的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會改善我們的運營業績或增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們目前預計，出售普通股所得的淨收益將主要用於一般公司目的，包括資助美國和國外的臨牀研究，擴大生產能力，支持我們的銷售和營銷努力，以及進一步開發我們的產品。然而，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，此次發行中的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於我們具體意圖的信息。這些收益可用於不改善我們的運營業績或增加您的投資價值的方式。請參閲S-11頁上題為“收益的使用”一節，以瞭解更多信息。

如果您在此產品中購買普通股，您可能會立即經歷稀釋。您也可能會因為將來發行普通股或其他股本證券而遭到稀釋。

由於我們提供的普通股每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，如果您在此次發行中購買，您可能會立即遭受普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買普通股可能會導致的稀釋。

此外，為了籌集額外資本，我們未來可能會提供、發行或出售額外的普通股股份或其他可轉換或可兑換為我們普通股股份的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他交易中以每股價格出售股份或其他證券，或者每股行使價或換股價格等於或高於本次發行中投資者購買普通股的價格，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們在未來的任何交易中以每股價格出售股份或其他證券，或者每股的行使價或轉換價低於您在本次發行中購買普通股的價格，您將經歷稀釋。

此外，如果未發行的認股權證或期權的行使價格低於您在本次發行中支付的價格，或普通股在歸屬已發行的限制性股票單位後發行，或者如果我們在未來發行期權或認股權證，或以低於您在本次發行中支付的價格購買我們普通股的股份，並且該等期權、權證或其他證券被行使、轉換或交換，您將經歷進一步的稀釋。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或者認為這樣的出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會壓低我們的普通股的市場價格，這可能會削弱您以高於您在此次發售中支付的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股的能力，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們不能預測我們的普通股未來的銷售對我們普通股的市場價格的影響。

S-8

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息，因此，您對我們普通股的投資的任何回報必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的增加。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金股息，因此，您對我們普通股的投資的任何回報必須來自我們普通股的公平市值和交易價格的增加。

我們有虧損的歷史，預計未來會出現重大虧損，而我們的審計師對我們的合併財務報表的報告表達了對我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

自成立以來，我們經歷了大量的運營虧損。截至2019年3月31日，我們的累計赤字約為174，408，000美元，其中包括截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月分別約為4，884，000美元和2，982，000美元的淨虧損。部分由於這些損失，我們的經審計的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，而審計師對這些財務報表的報告對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性的懷疑。我們不承諾出售本次發行中提供的普通股股份的任何最低金額，我們也不能保證此次發行的收益將足以消除對我們繼續經營的能力的重大懷疑。我們的損失主要是由於研究和開發我們的聚合物技術、臨牀研究以及一般和管理費用而產生的成本。我們打算進行大量額外的研究、開發和臨牀研究活動，這些活動連同為建立製造安排和營銷和分銷存在而產生的費用以及其他一般和行政費用，預計將在可預見的未來導致持續的淨虧損。未來的虧損金額以及何時(如果有的話)我們將實現盈利是不確定的。我們實現盈利的能力將取決於以下因素：繼續在市場上採用和使用我們的產品，在不屬於CE標誌的市場獲得額外的監管批准，與第三方建立銷售和營銷安排，在關鍵地區獲得令人滿意的報銷，以及籌集足夠的資金來資助我們的活動。不能保證我們的產品開發工作將會成功，我們目前的CE標誌將使我們能夠實現盈利，我們將獲得其他國家的額外監管批准，我們的任何產品將以具有競爭力的成本生產並具有可接受的質量，報銷將可用或令人滿意，我們將能夠實現盈利或盈利能力(如果實現)，或者我們在需要時或按我們接受的條款籌集額外資本的能力。我們在任何或所有這些事項上的失敗將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未來將需要額外的資本來資助我們的運營。

截至2019年3月31日，我們的流動資產約為24，828，000美元，包括手頭現金約19，647，000美元和流動負債約6，711，000美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們的現金消耗約為2，721，000美元。我們當前和歷史上的現金消耗並不一定預示着我們未來對現金和現金等價物的使用。

即使我們出售了我們在這次發行中提供的所有普通股，我們未來也將需要額外的資金，以完成更多的臨牀研究，並支持我們提出的產品的商業化。不能保證我們的籌資努力會成功。預計所需的長期資本數額將取決於許多因素，包括：

•

我們的產品在市場上的銷售增長率和採用率；

​

•

產品毛利率；

​

•

我們研發項目的持續進展和成本；

​

•

與臨牀前研究和臨牀研究相關的進展和費用；

​

•

在其他國家獲得監管許可和/或其他指示所涉及的時間和成本；

​

S-9

•

準備、歸檔、起訴、維護、辯護和執行專利權利要求所涉及的費用；

​

•

開發銷售、營銷和分銷渠道的成本；

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•

市場對我們產品的接受和報銷；以及

​

•

培訓醫生和其他衞生保健人員的費用。

​

如果我們所需的融資無法獲得，或在我們需要時以我們無法接受的條款進行融資，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，如果通過與合作伙伴或其他非稀釋來源的安排獲得額外資金，我們可能不得不放棄對我們正在開發的某些技術或產品的經濟和/或所有權，否則我們將尋求自行開發或商業化。此類事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們修訂和恢復的貸款和擔保協議項下的償債條款可能會對我們產生重大的不利影響，其中包括限制我們開展業務的能力，以及降低我們對不斷變化的業務和經濟條件作出反應的靈活性。

2018年3月29日，我們與西部聯盟銀行(“橋銀行”)的一個分支-橋銀行簽訂了一份修訂和重新生效的貸款和安全協議，根據該協議，橋銀行同意向我們提供總計高達15，000，000 美元的貸款，將分別分兩期支付 1，000，000美元和5，000，000美元。來自 的第一批1，000萬美元的收益被用來為我們現有的債務與橋銀行進行再融資。 $5，000，000的第二次分期付款在2019年3月31日之前可供我們使用，但須遵守修訂和恢復的貸款和擔保協議中概述的某些條件。在2019年3月，我們拒絕接受這第二批 5，000，000美元。

根據與Bridge Bank的修訂和恢復貸款及擔保協議的條款，自2019年11月1日起，我們將被要求每月向Bridge Bank支付相等的本金333，333美元，連同應計利息和未付利息。這些還款可能會對我們有效管理業務和及時為我們的運營提供資金的能力產生重大不利影響，並可能降低我們對不斷變化的業務和經濟狀況作出反應的靈活性。

如果我們不能在歐盟保持CE標誌，我們將無法在商業上銷售和營銷CytoSorb。

2011年3月，CytoSorb在歐盟被“CE標記”為體外細胞因子過濾器，用於細胞因子升高的臨牀情況，允許商業營銷。CE標誌表明已經進行了符合性評估，並且產品符合醫療器械指令。2019年4月進行了重新認證審核。成功完成此審核CE-根據當前醫療器械指令(93/42/EEC)對CytoSorb進行認證，直至2024年5月。在該證明書期滿前，我們會根據新的醫療儀器規例申請認證。未能根據醫療設備法規認證CytoSorb將阻止我們在歐盟使用CE標誌進行CytoSorb的商業分銷。我們在2019年8月之後提交CE標誌的任何新產品必須根據新的醫療器械法規獲得批准。

此外，如果：

•

我們無法獲得CytoSorb當前使用的重新認證；

​

•

我們不能在現有證書到期之前及時這樣做；

​

•

CytoSorb不符合“醫療設備條例”下的新的(和更嚴格的)要求；或

​

•

粘貼CE標誌的用途的任何變化都需要我們進行進一步的研究或修改粘貼CE標誌所需的技術文檔，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

​

S-10

收益的使用

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益高達25，000，000美元。由於沒有要求的最低發行金額作為完成此次發行的條件，實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們目前估計，我們將把這次發行的淨收益用於一般公司目的，包括資助美國和國外的臨牀研究，擴大生產能力，支持我們的銷售和營銷努力，進一步開發我們的產品，以及用於一般運營費用。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀試驗和其他開發工作的進展情況，以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素，以及通過引用合併於此的文件，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將在運用淨收益方面擁有廣泛的酌情權。在完成上述用途之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級、計息證券。

S-11

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。我們截至2019年3月31日的普通股有形賬面淨值約為1220萬美元，或根據32，243，044股已發行股票計算，每股普通股約為0.38美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2019年3月31日的已發行股票總數。

在我們的普通股以 $25，000，000的總金額出售後，假設發行價為 $6.77每股，我們的普通股於2019年7月8日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計要約費用後，我們截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值約為3，640萬美元，或普通股每股1，01美元。這意味着我們現有股東的每股 淨有形賬面價值立即增加，而本次發行中新投資者的每股 有形賬面淨值立即稀釋。下表説明瞭以每股為基礎的計算。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發售條款進行調整。此次發行中出售的股份(如果有的話)將不時以不同的價格出售。

如上所述，本次發行後的普通股流通股數量以截至2019年3月31日的32，243，044股普通股流通股數量為基礎，該金額不包括：

•

截至2019年3月31日，我們的普通股總計3，624，803股在行使根據我們的LTIP和2006年LTIP的未發行股票期權時可發行，加權平均行使價為每股 $5.86，其中2，845，173個期權在該日期可行使；

​

•

我們的30，000股普通股在行使截至2019年3月31日的已發行認股權證時可發行，行使價為每股 $9.90；

​

•

截至2019年3月31日，63，552股我們的普通股標的非歸屬限制性股票單位根據我們的LTIP發行，不包括只有在我們的LTIP中定義的“控制權變更”後才會授予的限制性股票單位；

​

•

截至2019年3月31日，我們的普通股4，378，728股為我們的LTIP下的未來獎勵保留；以及

​

•

1，998，000控制權變更限制股票單位，僅在控制權變更後授予本公司，如我們的LTIP中所定義。

​

就已發行認股權證或購股權以低於投資者在本次發售中支付的價格行使或在歸屬已發行限制股後發行的普通股而言，將會進一步稀釋投資者的股份。(2)如果已發行的認股權證或期權的行使價格低於投資者在本次發行中支付的價格，則將進一步稀釋投資者的股份。此外，在我們發行與未來籌資活動相關的額外股本證券的情況下，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋。

S-12

分配計劃

我們已經與Jefferies LLC(“Jefferies”)和B.Riley FBR，Inc.簽訂了銷售協議。(“B.·Riley FBR”)，根據該條款，我們可以通過Jefferies和B.Riley FBR作為代理，不時提供和出售價值高達25，000，000美元的普通股股份。根據本招股説明書補充條款出售我們的普通股(如果有的話)以及隨附的招股説明書將按照證券法第415(A)(4)條規定的被視為“在市場發售”的任何方法進行。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股股份時，我們將通知Jefferies和B.Riley FBR將要發行的股份數量，是Jefferies還是B.Riley FBR進行銷售，預計進行銷售的日期，對任何一天要出售的股份數量的任何限制，以及低於不能進行銷售的任何最低價格。一旦我們如此通知代理，除非我們指示進行銷售的代理拒絕接受該通知的條款，否則該代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，將該等股份出售至該等條款中指定的金額。代理在銷售協議下出售我們普通股股份的義務受到我們必須滿足的一些條件的約束。

我們與每一位代理人之間的股份銷售結算一般會發生在出售之日之後的第二個交易日。本招股説明書補充中設想的我們普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們和適用的代理可能同意的其他方式進行結算。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。

我們將向每個代理支付相當於我們從該代理每次出售普通股所獲得的總收益總額的3.0%的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成此次發行的條件，實際的公開發行總額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意償還代理的律師費和支付費用，在執行銷售協議時應支付，金額不超過50，000美元。我們估計，提供服務的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給代理的任何佣金或費用報銷，將約為120，000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售該等股份的淨收益。

每個代理將在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認，即根據銷售協議由該代理出售我們普通股股票的次日。每次確認將包括當天出售的股份數量，此類銷售的總收益總額以及我們的收益。

就代表我們出售普通股而言，每個代理將被視為證券法意義上的“承銷商”，代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已經同意賠償每個代理承擔某些民事責任，包括證券法規定的責任。我們還同意為每個代理可能被要求就此類責任做出的付款做出貢獻。

根據銷售協議發售吾等普通股將於較早前終止(I)根據銷售協議出售所有普通股股份及(Ii)終止其中所允許的銷售協議。(I) (I)出售所有普通股股份須受銷售協議規限及(Ii)終止其中所允許的銷售協議。我們和，僅就自身及其在銷售協議下的權利和義務而言，每一代理均可在提前十個交易日通知後，隨時終止銷售協議。

本銷售協議主要條款的摘要並不旨在作為其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為當前根據交易法提交的Form 8-K報告的證據提交，並通過引用併入本招股説明書補充。

S-13

Jefferies和B.Riley FBR及其各自的附屬公司未來可能為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，這些服務他們未來可能會收取慣常費用。在各自的業務過程中，Jefferies和B.Riley FBR可能會積極交易我們的證券，以換取他們各自的賬户或他們各自客户的賬户，因此，Jefferies或B.Riley FBR可以在任何時候持有該等證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充和隨附的招股説明書可以電子格式在Jefferies或B.Riley FBR維護的網站上提供，而Jefferies或B.Riley FBR可以電子方式分發招股説明書補充和隨附的招股説明書。

S-14

法律事項

在此提供的證券的有效性將由新澤西州普林斯頓的Morgan，Lewis&Bockius LLP傳遞。代理是由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(紐約，紐約)代表與此產品有關的。

專家

通過獨立註冊公共會計事務所PC的thithumSmith+Brown，PC審計了我們截至2018年12月31日的10-K年報中包含的財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告在他們的報告中列出，這些報告通過引用的方式併入了本招股説明書和註冊聲明中的其他地方，本招股説明書是其中的一部分。我們的財務報表是根據WithumSmith+Brown，PC的報告，根據他們作為會計和審計專家的權威而引用的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC的網站(www.sec.gov)通過互聯網向公眾提供。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.cytosorbents.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書根據美國證券交易委員會的規則和規定，省略了我們的註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看提交給註冊聲明的任何證物中包含的信息，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的聲明並不是全面的，通過參考這些文件是有資格的。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

S-15

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的許多信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們通過引用將未來提交給證券交易委員會的文件併入證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的一些信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用合併了下面列出的文件(第001-36792號文件)以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為已提供而未提交的部分除外)，直至根據註冊聲明(本招股説明書是其一部分)的證券發行終止或完成：

•

截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2019年3月7日提交給證券交易委員會；

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•

截至2019年3月31日的財務季度的Form 10-Q季度報告，於2019年5月7日提交給證券交易委員會；

​

•

2019年1月24日，2019年2月5日，2019年3月···2019年6月4日，2019年6月4日，2019年6月5，2019年(僅關於項目5.07)和2019年6月13日提交給SEC的Form 8-K的當前報告；以及

​

•

我們於2004年12月17日提交的Form 8-A註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

我們將免費向每位收到招股説明書的人提供一份任何或全部信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書補充，但未與本招股説明書補充一起交付。您可以通過寫信或致電以下地址或電話向我們索取這些文件的副本：

7 Deer Park Drive，Suite K
新澤西州蒙茅斯交叉口，08852
注意：首席財務官凱瑟琳·P·布洛赫(Kathleen P.Bloch)
Phone: (973) 329-8885

S-16

招股説明書

$150,000,000

普通股，優先股，
債務證券、權證和單位

我們可能會不時在一個或多個發售中提供總計高達150，000，000 的本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位，單獨或以一個或多個組合一起提供。優先股、債務證券和認股權證可轉換或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券，如適用招股説明書補充中所述。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書的補充中提供具體的證券條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，與這些發行相關。招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充。

我們可能通過承銷商，交易商或代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合提供和出售證券。見本招股説明書第38頁開始的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“CTSO”。2018年7月25日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最新公佈的普通股售價為每股12.35美元。

投資我們的證券是有風險的。見本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年8月7日

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據1933年修訂的“證券法”(“證券法”)使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據這個貨架註冊過程，我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高為 $150，000，000。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費寫作招股説明書可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行，你應該參考註冊聲明，包括它的證物。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費寫作招股説明書，以及此處和其中通過引用合併的信息和文件以及“Where You Can Find More Information”標題下的附加信息。

我們並未授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股説明書和適用招股説明書補充中所載或通過引用併入其中的信息或陳述，以及我們已授權用於特定要約的任何自由書面招股説明書。您不能依賴任何其他信息或陳述。

本招股説明書及其附帶的任何補充不構成出售要約或要約招攬購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書及其附帶的任何補充也不構成向任何在該司法管轄區提出要約或要約購買證券的人在該司法管轄區內出售或要約購買證券的要約或要約招攬，而在該司法管轄區作出該要約或要約招攬亦不構成對該人的要約出售或要約招攬。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或任何適用的免費寫作招股章程在以後的日期交付或出售證券。

本招股説明書不得用於我們完善證券銷售，除非附有招股説明書補充。在任何招股説明書補充、本招股説明書和通過引用併入的任何文件之間存在不一致之處的範圍內，以最近日期的文件為準。

本招股説明書包括我們的商標和商品名稱，如“CytoSorb”、“CytoSorb XL”、“BetaSorb”、“ContrastSorb”、“DrugSorb”、“HemoDefend”和“VetResQ”，它們受適用的知識產權法保護，是CytoSorbents公司及其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記可能出現時不帶™、®或SM符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記來暗示，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是特拉華州的CytoSorbents公司及其子公司。

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危險因素

投資於根據本招股説明書提供的任何證券、適用的招股説明書補充以及任何相關的免費寫作招股説明書都涉及很高的風險。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的風險，任何相關的免費寫作招股説明書和我們最近的10-K年度報告中的任何風險，或我們10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中出現或引用的所有其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供證券的全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有虧損的歷史，預計未來會出現重大虧損，而我們的審計師對我們的合併財務報表的報告表達了對我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

自成立以來，我們經歷了大量的運營虧損。截至2018年3月31日，我們的累計赤字約為155，295，000美元，其中包括截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月分別約2，982，000美元和1，525，000美元的淨虧損。部分由於這些損失，我們的經審計的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，而審計師對這些財務報表的報告對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了實質性的懷疑。我們的損失主要是由於研究和開發我們的聚合物技術所產生的成本以及一般和行政費用造成的。我們打算進行大量額外的研究、開發和臨牀研究活動，這些活動連同為建立製造安排和營銷和分銷存在而產生的費用以及其他一般和行政費用，預計將在可預見的未來導致持續的運營虧損。未來的虧損金額以及何時(如果有的話)我們將實現盈利是不確定的。我們實現盈利的能力將取決於以下因素：繼續在市場上採用和使用我們的產品，在不屬於CE標誌的市場獲得額外的監管批准，與第三方建立銷售和營銷安排，在關鍵地區獲得令人滿意的報銷，以及籌集足夠的資金來資助我們的活動。不能保證我們的產品開發工作將會成功，我們目前的CE標誌將使我們能夠實現盈利，我們將獲得其他國家的額外監管批准，我們的任何產品將以具有競爭力的成本生產並具有可接受的質量，報銷將可用或令人滿意，我們將能夠實現盈利或盈利能力(如果實現)，或者我們在需要時或按我們接受的條款籌集額外資本的能力。我們在任何或所有這些事項上的失敗將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未來將需要額外的資本來資助我們的運營。

截至2018年3月31日，我們的流動資產約為24，515，000美元，包括手頭現金約21，090，000美元和流動負債約3，986，000美元。在截至2018年3月31日的三個月中，我們的現金消耗約為2，600，000美元。我們當前和歷史上的現金消耗並不一定預示着我們未來對現金和現金等價物的使用。

我們未來將需要額外的資金，以便完成額外的臨牀研究，並支持我們提出的產品的商業化。不能保證我們的籌資努力會成功。預計所需的長期資本數額將取決於許多因素，包括：

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我們的產品在市場上的銷售增長率和採用率；

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產品毛利率；

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我們研發項目的持續進展和成本；

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臨牀前研究和臨牀研究的進展；

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在其他國家獲得監管許可和/或其他指示所涉及的時間和成本；

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準備、歸檔、起訴、維護、辯護和執行專利權利要求所涉及的費用；

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開發銷售、營銷和分銷渠道的成本；

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市場對我們產品的接受和報銷；以及

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培訓醫生和其他衞生保健人員的費用。

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我們在美國證券交易委員會(SEC)有一份有效的貨架登記聲明，這使我們能夠籌集高達1億美元的股權融資。2015年11月，我們與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了受控股權要約SM銷售協議(經銷售協議的特定修正案1號修訂，日期為2018年7月26日的“銷售協議”)，要約和銷售總計高達25，000，000美元的我們普通股。在截至2018年3月31日的三個月內，根據銷售協議的條款，我們總共以每股 7.97美元的平均價格出售了782，328股我們的普通股，產生了約6，000，000美元的淨收益。從2018年4月1日到5月2日，我們以每股 8.29美元的平均價格額外出售了27，088股我們的普通股，產生了約218，000美元的淨收益。

2018年3月29日，我們與西部聯盟銀行、亞利桑那州的一家公司(“銀行”)的子公司Bridge Bank簽訂了修訂和恢復的貸款和擔保協議(“恢復貸款和擔保協議”)，該協議完整地修訂和重新聲明瞭截至2016年6月30日的貸款和擔保協議(“以前的貸款和擔保協議”)，以前在我們和銀行之間生效。根據“還貸與擔保協議”，本行同意向我們提供總計15，000，000 美元的貸款，將分兩期支付：(1)1，000，000 美元，在截止日期(如“還貸與擔保協議”所定義)提供資金，用於根據“先前貸款與擔保協議”為我們的未償還債務再融資；(2)第二期 $5，000，000，可應我們的要求在2019年3月31日之前支付，前提是滿足某些條件。

儘管有上述情況，我們預計我們將在未來需要額外的融資。如果我們所需的融資無法獲得，或在我們需要時以我們無法接受的條款進行融資，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，如果通過與合作伙伴或其他非稀釋來源的安排獲得額外資金，我們可能不得不放棄對我們正在開發的某些技術或產品的經濟和/或所有權，否則我們將尋求自行開發或商業化。此類事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

雖然我們在歷史上一直是一家研發公司，但我們正在將我們的產品商業化。不能保證我們將成功地發展和擴大商業運營，或平衡我們的研究和開發活動與我們的商業化活動。

我們歷來主要從事研究和開發活動，到目前為止產生的收入有限。隨着我們的CytoSorb產品在歐盟和國外推出，不能保證我們能夠成功地管理我們與計劃中的商業企業的研發業務的平衡。潛在投資者應該意識到企業在平衡發展過程中經常遇到的問題、延誤、費用和困難，其中包括與測試、產品註冊、監管合規和製造有關的意料之外的問題，以及商業化方面的問題，其中包括市場採用、報銷、營銷問題和額外成本。我們的產品和候選產品將需要大量額外的研究和測試，在其他國家(如美國)商業化之前，我們需要克服重大的監管負擔，並持續遵守我們的CE標誌。我們還需要籌集額外的資金來完成額外的臨牀研究並獲得監管

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在獲得其他國家的批准後，我們才能開始在我們的CE標誌未涵蓋的市場銷售我們的產品。此外，我們可能需要花費大量資金來建設我們的商業運營。不能保證在花費了大量的資金和努力之後，我們將成功地開發和商業化任何產品，產生任何可觀的收入，或曾經實現並保持我們的產品的可觀的銷售水平。

如果我們產品的用户無法從第三方付款人獲得足夠的報銷，或者如果特定國家/地區沒有報銷，或者如果採用了新的限制性法規，則市場對我們產品的接受可能會受到限制，我們可能無法實現預期收入。

政府和保險公司、健康維護組織和其他醫療保健成本支付方為控制或降低醫療保健成本而持續作出的努力可能會影響我們未來的收入和盈利能力，影響我們潛在客户、供應商和合作夥伴的未來收入和盈利能力，以及資本的可用性。例如，在某些國外市場，醫療器械的定價或盈利能力受政府控制。在美國，鑑於聯邦政府和州政府最近採取的旨在降低醫療保健總成本的舉措，美國國會和州立法機構可能會繼續把重點放在醫療改革、醫療設備成本以及醫療保險和醫療補助制度的改革上。雖然我們無法預測是否會通過任何此類立法或監管建議，但這些建議的宣佈或通過可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們將產品商業化的能力在一定程度上將取決於政府當局、私營健康保險公司和其他組織(如健康維護組織(“HMOS”)在多大程度上為我們的產品成本和相關治療獲得適當的報銷水平。第三方付款人越來越多地挑戰醫療服務的價格。此外，美國有管理醫療的趨勢和HMO等組織的同時增長，這些組織可以控制或顯著影響醫療服務和醫療設備的購買，以及改革醫療保健或減少政府保險計劃的立法建議，都可能導致我們產品的價格降低。醫療保健付款人和提供者正在制定的成本控制措施，以及任何醫療改革的影響，都可能對我們盈利的能力造成實質性損害。

在美國以外，報銷制度因國家而有很大差異。許多外國市場通常有政府管理和私人管理的醫療保健系統的組合，管理醫療設備和相關程序的報銷。社會化醫療在歐盟很常見，醫療器械的報銷和定價經常受到政府的控制。在設備被CE標記後，報銷申請、後續批准(如果有的話)以及與政府當局的價格談判可能需要相當長的時間。私人保險也面臨類似的挑戰。CytoSorb目前在德國由政府資助的保險下報銷，在其他國家可能通過DRG或“一次性付款”報銷，或其他急性護理醫療產品的一般報銷。我們正在不斷努力獲取或改進CytoSorb可供我們使用的報銷類型和金額，當我們試圖從現有報銷平臺轉移到新的報銷平臺時，我們可能會遇到可報銷金額的中斷和/或減少。因此，不能保證將獲得新的報銷，或者現有的報銷將繼續，或者這種報銷將足以足夠支付裝置或治療的費用。因此，我們未來的收入、盈利能力和獲得資本的機會可能會受到報銷金額的任何中斷或減少的負面影響。我們計劃在其他歐盟和非歐盟國家為我們的產品尋求補償，以幫助進一步採用。不能保證何時或是否批准這一額外的報銷。

我們依賴關鍵人員，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。

截至2018年7月25日，我們擁有101名全職和兼職員工以及多名顧問和臨時員工。我們的成功將在很大程度上取決於我們關鍵管理團隊和顧問的持續服務，包括我們的首席執行官Phillip P.Chan博士，我們的首席財務官Kathleen P.Bloch，我們的首席運營官Vincent Capponi，以及

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埃裏克·R·莫滕森博士，我們的首席醫療官。雖然這些人有長期就業和諮詢協議，但不能保證關鍵管理人員或我們管理團隊和顧問的其他成員會繼續為我們提供服務。此外，我們的成功將取決於我們吸引和留住其他高技能人才的能力。如果有的話，我們可能無法及時招聘到這樣的人員。管理層和其他員工可以隨時自願終止與我們的僱傭關係。失去關鍵人員的服務，或無法吸引和留住更多的合格人員，可能會導致我們產品的開發或批准延遲，銷售損失和管理資源的轉移。

我們的醫療設備在市場上的認可度是不確定的，未能達到市場認可度將阻止或延遲我們產生收入的能力。

我們未來的財務表現將取決於，至少在一定程度上，取決於我們產品的推出和客户的接受程度。即使我們的CytoSorb設備作為細胞因子過濾器獲得CE標誌批准，我們的產品和候選產品也可能無法在認可和接受CE標誌的國家獲得市場認可。在我們可以在未被CE標誌覆蓋的國家銷售我們的設備之前，需要得到其他監管機構(如FDA)的額外批准。不能保證我們能夠獲得額外的監管批准，即使我們這樣做了，我們的產品也可能不會在這些批准所涵蓋的國家獲得市場接受。市場接受程度將取決於多個因素，包括：

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收到對我們正在開發的用途的營銷要求的監管許可；

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建立和論證我們的聚合物技術的優勢，安全性和有效性；

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政府和第三方付款人(如保險公司、健康維護組織和其他健康計劃管理者)的定價和報銷政策；

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競爭；

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我們有能力吸引包括醫療器械公司在內的公司合作伙伴，幫助我們的產品商業化；以及

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我們有效營銷產品的能力。

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醫生、患者、付款人或一般醫療界可能不願意接受、使用或推薦我們的任何產品。批准我們的CytoSorb設備作為細胞因子過濾器，以及我們在臨牀研究中收集的數據來支持該適應症中的設備使用，可能不足以讓市場接受醫學界。我們可能還需要進行額外的臨牀研究，以收集用於營銷目的額外數據。如果我們無法獲得監管部門的批准或按計劃將我們的產品商業化和營銷，我們可能無法獲得任何市場認可或產生收入。

如果我們無法獲得並保持對我們的產品和候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和候選產品，並且我們成功將我們的產品和候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的商業成功在一定程度上將取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的產品和候選產品的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的產品和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務很重要。我們不能確定是否會就我們的一個或多個產品和候選產品的當前待定或將來申請的申請頒發或授予專利，或者以後不會發現頒發或授予的專利是無效和/或不可執行的。

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要的或可取的專利申請。也有可能我們將無法確定我們的研究和開發產出的可申請專利的方面，在此之前，我們將不能確定我們的研究和開發產出的可專利方面。

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獲取專利保護太晚了。雖然我們與有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方(例如我們的員工、分銷合作伙伴、顧問和其他第三方)簽訂了保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議，並在專利申請提交之前披露這些產出，從而危及我們尋求專利保護的能力。

醫療器械公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我國專利權的發放、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們的未決和未來專利申請可能不會導致專利被髮布，即使發佈，這些專利也可能不會有意義地保護我們的產品或候選產品，有效地防止競爭對手和第三方將有競爭力的產品商業化或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來繞過我們的專利。

美國和其他國家的專利法的變化、實施條例或專利法的解釋也可能會降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。外國的法律可能不能像美國的法律那樣保護我們的權利，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這些權利時遇到了很大的困難。

我們不能確定我們的專利和專利權將有效地保護我們的產品、候選產品和技術。此外，我們現有的一些專利在2020年到2033年之間到期。未能保護這些資產可能會對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會面臨來自第三方的訴訟，聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權，或者尋求挑戰我們專利的有效性。

我們未來的成功也在一定程度上取決於我們的知識產權、商業祕密和技術訣竅的實力，這些都是通過多年的研究和開發而來的。除了下面討論的“Purolite”訴訟之外，我們未來可能會面臨第三方的額外訴訟，這些訴訟尋求挑戰我們權利的有效性，理由是我們的技術、產品或活動侵犯他人的知識產權或無效，或者我們挪用他人的商業祕密。

自我們成立以來，我們一直尋求與大型成熟的製造商簽訂合同，以供應我們的吸附劑聚合物的商業數量。因此，根據保密協議，我們已經披露了我們與潛在製造商的技術的各個方面。我們相信，這些披露雖然對我們的業務是必要的，但已導致潛在供應商試圖不正當地主張對我們的技術的所有權主張，試圖在談判製造權利時獲得優勢。

我們之前與Brotech公司及其附屬公司Purolite International，Inc.進行了討論。(統稱為“Purolite”)，該公司對成為我們的聚合物製造商表現出了濃厚的興趣。從1998年12月開始的一段時間內，Purolite致力於開發和優化生產我們的聚合物產品所需的生產工藝。然而，各方最終決定不進行。2003年，Purolite對我們提起訴訟，除其他外，聲稱我們某些專利的共同所有權和共同發明權。2006年9月1日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院批准了一項規定的命令和解協議，根據該協議，我們和Purolite同意和解訴訟。和解協議為我們提供了18年內使用我們的專利技術和專有技術的專有權利，以及與吸附劑聚合物相關的專有知識。根據和解協議的條款，我們已同意為某些產品的銷售支付2.5%至5%的Purolite版税，如果這些產品進行商業銷售的話。

幾年前，我們與陶氏化學公司(Dow Chemical Company)進行了討論，該公司表示對成為我們的聚合物製造商有濃厚的興趣。在我們諮詢委員會的一名陶氏代表辭職後，陶氏申請並收到了幾項專利，將我們的前諮詢委員會成員命名為

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發明家。在管理層看來，陶氏化學的專利不恰當地納入了我們的技術，不應該授予陶氏化學。這些陶氏專利的存在可能導致未來與陶氏化學的潛在糾紛。如果出現這樣的爭議，我們可能被迫花費大量的時間和資源來捍衞我們的立場。不能保證這些努力會成功，並且不會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利保護的到期或喪失可能對我們未來的收入和運營收益產生不利影響。

在發現、開發、製造和銷售我們的產品和候選產品時，我們依靠專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護。特別是，專利保護在我們的產品和候選產品的開發和最終商業化過程中非常重要。覆蓋我們產品和候選產品的專利通常提供市場排他性，這對於我們的產品和候選產品變得有利可圖非常重要。

我們的某些專利在2020年到2033年之間到期。雖然我們正在尋求額外的專利覆蓋範圍，以保護這些專利背後的技術，但不能保證這些額外的專利保護將被授予，或者如果被授予，這些專利不會被侵犯或以其他方式被認為是可強制執行的。即使我們成功地獲得了專利，專利的壽命也是有限的。在美國，公用事業專利的自然期滿通常是在申請後20年。各種擴展可能是可用的；但是，專利的生命週期及其提供的保護是有限的。如果我們的產品和候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自此類方法和設備的通用版本的競爭。

我們已經開始尋求對我們的產品和候選產品進行監管批准的過程，但批准過程涉及漫長和昂貴的臨牀研究，並且在很大程度上不在我們的控制之下。未能在國際或國內獲得政府對我們的產品和候選產品的批准，或未能遵守正在進行的政府法規，可能會阻止、延遲或限制我們產品的引入或銷售，並導致無法實現收入或維持我們的運營。

CytoSorb已經根據CE標識流程和醫療器械指令在歐盟獲得了市場授權。它是在我們在新澤西州的製造廠根據13485國際標準化組織全質量體系認證製造的。我們產品的製造和銷售將受到歐盟以及美國和其他國家廣泛和嚴格的政府監管。在美國和其他國家/地區，獲得和維護所需的監管批准的過程是漫長、昂貴和不確定的。無法保證我們將獲得必要的額外批准，以便在美國或其他非歐盟國家銷售我們的產品。即使我們最終獲得FDA對我們的任何產品的批准，我們也將受到廣泛的持續監管。雖然我們已獲得通知機構的批准，將CE標誌應用於我們的CytoSorb設備，但我們將受到廣泛的持續監管和審計要求，以保持CE標誌。

根據醫療器械指令，我們的產品將作為醫療器械受到國際監管。在歐洲，我們期望為我們的產品提供初始市場，在適用的情況下，通知機構和主管當局管理醫療器械的開發、臨牀研究、標籤、製造、註冊、通知、許可或批准、營銷、分銷、記錄保存和報告要求。根據通知機構根據這些法律對我們的產品進行分類的方式，不同的監管要求可能適用於我們的產品。目前的國際法規將我們的CytoSorb設備歸類為IIb類設備。即使我們已經獲得CytoSorb設備的CE標誌認證，也無法保證我們能夠繼續遵守所要求的年度審計要求或其他可能適用的國際監管要求。此外，不能保證適用於我們產品的政府法規或對這些法規的解釋不會改變。未來的立法或行政行動可能產生的潛在不利政府監管的程度無法預測。不能保證會獲得報銷，也不能保證需要額外的臨牀數據來確定報銷。

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我們對我們的CytoSorb設備進行了有限的臨牀研究。臨牀和臨牀前數據容易受到不同解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止額外的監管許可。

到目前為止，我們對我們的CytoSorb產品進行了有限的臨牀研究。無法保證我們將成功完成額外的臨牀研究，以便在CE標誌未涵蓋的市場獲得額外的監管批准。雖然我們和其他人進行的研究產生了我們認為令人鼓舞的結果，並且表明了我們的產品和技術的潛在療效，但是已經獲得的或將來從臨牀前研究和臨牀研究中獲得的數據並不一定能預測以後臨牀前研究和臨牀研究將獲得的結果。此外，臨牀前和臨牀數據容易受到不同解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止額外的監管批准。醫療器械和製藥行業的一些公司在先進的臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的結果。未能充分證明正在開發的預期產品的安全性和有效性可能會延遲或阻止設備的監管審批，從而導致商業化的延遲，並可能對我們的業務造成實質性損害。即使我們已經獲得批准將CE標記應用於我們的CytoSorb設備作為細胞因子過濾器，也不能保證我們能夠獲得CytoSorb其他潛在應用的批准，或者我們將獲得其他目標地區或國家/地區的監管許可。

我們廣泛依賴各種大學和機構的研究和測試設施，如果我們無法使用這些設施，這可能會對我們產生不利影響。同時，與這些個人和實體的關係是高度審查的主題，可能會帶來未來醫療保健執法風險的潛在可能性。

雖然我們擁有自己的研究實驗室和臨牀設施，但我們與眾多機構、大學和商業實體合作，對我們的產品進行研究和研究。我們目前與這些方面保持着良好的工作關係。然而，如果情況發生變化，建立或定位替代研究和開發設施的成本和時間可能會很大，並會延遲獲得CE標誌，用於我們產品的其他潛在應用，我們的其他候選產品或技術，和/或FDA批准並使我們的產品商業化。此外，我們與這些個人和實體的互動、溝通和財務關係也會帶來未來的醫療保健執法風險。

我們現在和將來都將面臨產品責任風險，以及臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能會給我們帶來巨大的財務負擔。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險是醫療設備的測試、製造和營銷過程中固有的。我們不能確定不會對我們提出索賠。成功的責任索賠或對我們提出的一系列索賠可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不能保證我們將能夠繼續在可接受的條款下獲得或保持足夠的產品責任保險(如果有的話)，或者保證此類保險將為潛在的責任提供足夠的保險。超過我們可能獲得的任何產品責任保險範圍的索賠或損失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

某些大學和其他關係對我們的業務很重要，可能會導致利益衝突。

John Kellum博士和其他人是我們的危重護理顧問和顧問，並與匹茲堡大學醫學中心等機構有關聯。如果他們或這些機構與我們的競爭對手進行諮詢或其他安排，他們與這些機構的聯繫現在或將來可能會涉及利益衝突。

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我們的製造經驗有限，一旦我們的產品獲得批准，我們可能無法以可接受的成本生產足夠的數量，或者不停產或延遲。

2011年3月，我們獲得了我們的通知機構的批准，將CE標記應用於我們的CytoSorb設備作為細胞因子過濾器進行商業銷售。我們還獲得了國際標準化組織13485：2003年全面質量體系認證，這是一項國際公認的質量標準，旨在確保醫療器械製造商擁有必要的全面管理體系，以在歐盟安全地設計、開發、製造和分銷醫療器械。我們在新澤西州的製造廠生產CytoSorb，在歐盟銷售，並用於額外的臨牀研究。製造商和製造商的設施必須符合FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範(“cGMP”)。因此，我們接受持續審查和定期檢查，以評估符合我們的國際通知機構和FDA監管公司出口醫療產品在美國以外銷售的cGMP的要求。因此，我們必須繼續在所有符合法規的領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。我們在建立，監督和進行商業製造方面的經驗有限。如果我們或我們產品的第三方製造商未能充分建立、監督和管理製造過程的各個方面，我們可能無法將我們的產品商業化。

雖然我們目前認為我們已經建立了足夠的生產能力來滿足CytoSorb設備的潛在短期需求，但我們將需要擴大規模，並在未來增加我們的製造能力。不能保證我們能夠成功地擴大我們的製造能力，也不能保證我們將有足夠的財政或技術資源及時或根本做到這一點。

由於我們有限的營銷，銷售和分銷經驗，我們可能無法成功地銷售我們的產品。

我們期望與第三方就我們產品的商業營銷和分銷達成協議。不能保證我們可能參與營銷和分銷我們的產品的各方將：

•

履行他們對我們的財務或合同義務；

​

•

充分推銷我們的產品；或

​

•

不提供、設計、製造或推廣競爭產品。

​

如果我們參與的任何一方由於任何原因無法或選擇不履行我們的營銷和分銷協議規定的義務，我們將在產品銷售方面遇到延遲，並導致成本增加，這將損害我們的業務和財務業績。

我們的經營結果可能會受到外匯波動和監管的重大影響。

我們的收入中有很大一部分目前是以我們的產品銷售所在的外國司法管轄區的當地貨幣計算的。因此，我們受到與貨幣匯率波動有關的風險。未來，特別是隨着我們進一步擴大在國際市場的銷售力度，我們的客户將越來越多地用非美元貨幣付款。外幣匯率的波動可能會影響我們的收入、運營成本和運營利潤率。此外，如果我們持有這種貨幣的存款，貨幣貶值可能會給我們帶來損失。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。

如果我們不能説服醫生和其他醫療服務提供者相信我們的產品的好處，我們可能會在試圖建立市場認可度的過程中招致延遲或額外的費用。

廣泛使用我們的產品可能需要醫生和其他醫療保健提供者瞭解我們的產品及其預期的好處。這種教育過程的時間和成本可能是巨大的。不能成功地進行這一教育過程可能會對市場對我們產品的接受產生不利影響。我們可能無法對醫生進行關於我們產品的足夠數量或

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及時完成我們的營銷計劃或實現產品驗收。醫生教育的任何延誤都可能會實質性地延遲或減少對我們產品的需求。此外，在對我們的產品產生任何接受或需求之前，我們可能會在醫生教育上花費大量資金，如果有的話。

我們產品的市場瞬息萬變，競爭激烈，而其他人可能開發的新設備和藥物可能會損害我們維持和發展業務以及保持競爭力的能力。

醫療器械和製藥行業受到迅速而重大的技術變革的影響。他人的發展可能會使我們的技術和產品失去競爭力或過時。我們也可能無法跟上科技發展和其他市場因素的步伐。來自醫療設備、製藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他多元化進入該領域的技術競爭是激烈的，預計將會增加。其中許多實體的研發能力和預算比我們大得多，而且市場營銷、製造、財務和管理資源也比我們多得多。這些實體代表着我們的重要競爭對手。

我們的業務可能會受到德國(我們的主要地理市場)的不利經濟條件，或者英國退歐導致的歐盟經濟和/或政治不穩定或其他因素的損害。

在截至2018年3月31日的三個月中，我們的產品淨銷售額大部分來自德國的銷售。儘管歐洲和全球經濟增長緩慢，但仍有許多經濟和政治問題可能對德國經濟的健康、更廣泛的歐盟經濟以及整個世界經濟產生負面影響。例子包括英國打算退出歐盟的不確定性，也被稱為“英國退歐”，一些歐盟成員國的經濟不穩定，以及歐盟和美國政治領導層的變化。德國和其他歐洲國家面臨當地經濟面臨的其他風險，其中一些風險包括外匯波動的影響、失業、貨幣政策收緊、移民的經濟負擔、流動性減少和對債務的依賴、醫療成本上升以及其他因素。此外，德國政府、保險公司、醫療保健組織和其他支付醫療費用的機構繼續把重點放在醫療改革和遏制醫療費用上。我們無法預測德國經濟是否會繼續與全球經濟保持一致的增長或下降，這種下降將對醫療設備和醫療保健技術的需求產生負面影響，並導致我們提供的產品的支出減少。此外，持續的醫療成本控制努力可能會導致我們產品的價格降低和報銷減少或取消。由於我們的產品銷售集中在這個國家，任何上述情況都可能對我們的收入、業務運營和財務狀況產生負面影響。

如果美國和/或我們銷售產品的國家參與戰爭、軍事行動或成為國際恐怖主義的目標，我們的業務可能會受到負面影響。

捲入戰爭或其他軍事行動或國際恐怖主義行為可能會對全世界的商業造成重大破壞。如果此類中斷導致(I)客户訂單的延遲或取消，(Ii)消費者在醫療保健技術方面的支出普遍減少，(Iii)我們無法在全球有效地營銷和分銷我們的產品，或(Iv)我們無法進入資本市場，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利影響。我們無法預測國際恐怖主義行為或美國和/或我們銷售產品的國家參與戰爭或其他軍事行動是否會導致任何長期的商業中斷，或者此類參與或迴應是否會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生任何長期的重大不利影響。

我們可能會受到違反“反海外腐敗法”和類似的全球反賄賂法律的不利影響。

我們受“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱“FCPA”)的約束，該法一般禁止公司及其中介機構向非美國政府官員支付款項，目的是獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益。我們也受到我們經營的司法管轄區的反賄賂法律的約束。雖然我們有政策和程序，旨在確保我們，我們的員工和我們的代理人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂行為

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根據“反海外腐敗法”或其他法律，我們不能保證此類政策或程序將保護我們免受“反海外腐敗法”或其他法律規定的責任，因為我們的代理人、僱員和中介機構就我們的業務或我們收購的任何業務採取的行動。我們在一些最近違反“反海外腐敗法”的國家做生意。如果不遵守“反海外腐敗法”(FCPA)、其他反行賄法律或管理與外國政府實體開展業務的其他法律(包括當地法律)，可能會擾亂我們的業務，並導致嚴厲的刑事和民事處罰，包括監禁、刑事和民事罰款、我們的出口許可證丟失、暫停我們與聯邦政府的業務往來、拒絕政府對我們產品的報銷和/或被排除在參與政府醫療保健計劃之外。其他補救措施可能包括進一步改變或加強我們的程序、政策和控制以及潛在的人事變動和/或紀律行動，這些措施中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。我們也可能受到任何關於我們違反這些法律的指控的不利影響。

我們受到政府進出口管制的制約，這可能會由於許可證要求而削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品受出口管制和進口法律、關税和法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產控制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。我們產品的出口必須符合這些法律，關税和法規。如果我們不遵守這些法律、關税和法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴重的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權；罰款，這可能會對我們和負責任的員工或經理施加罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品的變更或適用的進出口法律、關税和法規的變更可能會導致我們的產品在國際市場上的引進和銷售出現延誤，或者在某些情況下，阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。出口或進口法律法規的任何變化，現有法律、關税和法規的執行或範圍的變化，或者這些法律、關税和法規所針對的國家、政府、個人、產品或技術的變化，也可能導致我們產品的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何減少對我們產品的使用或限制我們出口或銷售我們產品的能力都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡攻擊和其他安全漏洞可能危及我們的專有和機密信息，這可能損害我們的業務和聲譽。

在我們的日常業務過程中，我們生成、收集和存儲專有信息，包括知識產權和商業信息。這些信息的安全存儲、維護和傳輸以及對這些信息的訪問對我們的運營和聲譽非常重要。計算機黑客可能試圖滲透我們的計算機系統，如果成功，盜用我們的專有和機密信息，包括電子郵件和其他電子通信。此外，與我們有業務往來的員工、承包商或其他第三方可能試圖獲取此類信息，並且可能有意或無意地導致涉及此類信息的泄露。雖然我們已有若干保障措施，以減低和偵測網絡攻擊的風險，但我們的資訊科技網絡和基礎設施，可能容易受到黑客未經許可的訪問或其他違規行為，或員工的錯誤或瀆職行為的影響。對我們的數據安全和訪問，或公開披露或丟失機密業務或專有信息的任何此類損害都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，向我們的競爭對手提供有價值的信息，並使我們承擔可能對我們的業務產生不利影響的額外成本。

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最近通過的減税和就業法案(“TCJA”)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了“TCJA”，該法案對“國税法”進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含了對公司税收的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息費用扣税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日後產生的營業淨虧損扣減限制為當年應税收入的80%，並取消淨營業虧損結轉，對某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多截至2017年12月31日應納税年度產生的聯邦淨經營虧損將根據TCJA無限期結轉。我們繼續研究這項税制改革立法可能對我們的業務產生的影響。儘管公司所得税税率有所降低，但TCJA的整體影響仍不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這項税制改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。我們敦促我們的股東就此類立法和投資於我們普通股的潛在税務後果與他們的法律和税務顧問進行協商。

與我們的證券相關的風險

由於將繼續影響我們的股票價格的因素，我們的普通股價格一直高度波動。

2014年12月3日，我們對普通股進行了25：1(25：1)的反向拆分。在股票反向拆分後，我們根據2014年12月3日的協議和合並計劃，立即將我們的註冊狀態從內華達州改為特拉華州，據此，我們與我們最近成立的全資子公司特拉華州合併。2014年12月17日，我們獲得了在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market，“Nasdaq”)上市的批准，我們的普通股於2014年12月23日開始在納斯達克交易，交易代碼為“CTSO”。2018年1月1日至2018年3月31日期間，我們的普通股在納斯達克收盤時高達7.05美元，低至每股6.55美元。2018年7月25日，根據納斯達克的報道，我們普通股的收盤價為12.35美元。從歷史上看，醫療器械公司的證券，如我們的普通股，經歷了極端的價格波動。導致這種波動的一些因素包括但不限於：

•

我們經營業績的波動；

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我們或競爭對手發佈產品公告；

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宣佈我們和我們的競爭對手的收購和/或合作伙伴關係；以及

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一般的市場情況。

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不能保證我們的普通股價格不會繼續波動。

董事、高管和主要股東持有大量普通股股份，這將限制你影響公司事務的能力。

我們的董事、高管和主要股東在完全稀釋的基礎上共同實益擁有普通股的相當大比例的表決權控制權。因此，這些股東可能對提交給股東批准的任何公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併和出售我們的全部或基本上所有資產，並且還可能防止或導致控制權的變化。這些股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。由於所有權集中，可能不鼓勵第三方提出要約或出價收購我們。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，發行並確定優先股的股份條款，併發行額外的普通股，對本公司普通股持有人的權利產生不利影響。

2014年12月3日，我們對普通股進行了25：1(25：1)的反向拆分。在反向股票拆分後，我們立即根據2014年12月3日的協議和合並計劃，將我們的註冊狀態從內華達州改為特拉華州

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我們與我們最近成立的全資子公司特拉華州合併併入其中。根據影響合併的協議和合並計劃，我們通過了經修訂和重述的公司註冊證書和我們特拉華州子公司的章程，作為我們的註冊證書和合並生效時的章程。因此，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行高達5，000，000股 “空白支票”優先股，以及董事會可能不時確定的指定權和優惠。目前，我們經修訂和重述的公司註冊證書於2014年12月3日生效，授權發行多達50，000，000股普通股，其中約18，579，246股截至2018年7月25日仍可供發行，可能由我們發行而無需股東批准。

我們的特許文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或延遲我們的股東可能喜歡的交易，並可能阻止股東改變我們的業務或管理層的方向。

在我們合併成為我們全資擁有的特拉華州子公司後，經修訂和重述的我們公司註冊證書的條款和章程可能會阻礙、延遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併或收購，包括您可能在其他情況下獲得股票溢價的交易，並且還可能阻礙或阻止股東試圖改變我們的方向或管理。例如，這些條款：

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授權發行 “空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；

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消除股東召開股東特別會議的能力；

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禁止股東通過書面同意採取行動；以及

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為董事會選舉提名或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項，建立提前通知要求。

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遵守不斷變化的公司治理和公共披露法規可能會導致額外的費用。

為了跟上並遵守與公司治理和公開披露有關的不斷變化的法律、法規和標準，包括2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，新的證券交易委員會法規將需要更多的管理關注和外部資源。另外，在合併之前，我們現在的管理團隊不受這些法律法規的約束，因為我們是一傢俬人公司。我們打算繼續投資所有合理必要的資源，以符合不斷髮展的標準，這可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們的普通股在納斯達克交易稀少，不能保證我們的股票表現，流動性，或我們納斯達克上市的維持。

在2014年12月23日之前，我們的普通股在OTCQB上報價，這比證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克股票市場)提供的流動性要少得多。2014年12月17日，我們的普通股獲準在納斯達克交易。從2014年12月23日開始，我們的普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為“CTSO”。雖然目前在納斯達克上市，但無法保證我們將繼續滿足納斯達克或任何其他國家交易所的最低上市要求。此外，不能保證會為我們的普通股創造一個流動的市場。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果我們的普通股的流動性市場沒有發展起來，我們的普通股可能仍然交易清淡。

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未來出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

2015年11月，我們與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂銷售協議，通過“在市場上”發售我們的普通股，根據該協議，我們提供和出售我們的普通股，總髮行價高達2500萬美元。我們沒有義務根據“在市場上”的發售進行或繼續出售我們的普通股股份。雖然根據“在市場”發售的任何證券銷售將導致每一股出售的現金隨之增加，但這可能會導致股東稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們對發行收益的使用可能不會為您的投資帶來有利的回報。

我們目前預計，此次發行的淨收益將主要用於資助美國和海外的臨牀研究、擴大生產能力、支持我們的銷售和營銷努力、進一步開發我們的產品以及用於營運資金和其他一般公司目的。在淨收益運用之前，我們打算將淨收益投資於投資級或政府計息證券。我們的管理層對如何使用這些收益有廣泛的自由裁量權，並且可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。在使用此次發行的收益之前，我們將對其進行投資。但是，收益不得以產生有利或任何回報的方式進行投資。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件，可能包含1933年“證券法”(修訂後)第27A節、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”中安全港條款所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述僅提供我們對未來事件和財務表現的當前預期或預測，並可能通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預測”或其否定，或其他變化或可比術語，儘管沒有這些詞並不一定意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項，包括但不限於有關我們的業務戰略、展望、目標、未來里程碑、計劃、意圖、目標和未來財務狀況的陳述，包括我們現有資源將使我們能夠為我們的運營提供資金的時間段。您應該知道，本文中包含的前瞻性陳述代表管理層目前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和表現可能與前瞻性陳述中的陳述大不相同。

您應仔細閲讀從本招股説明書第10頁開始的題為“風險因素”一節以及任何附帶的招股説明書補充或相關免費寫作招股説明書中所描述的風險，以及通過引用納入本文和其中的所有信息，以便更好地理解本公司業務中固有的重大風險和不確定性以及任何前瞻性陳述的基礎。由於這些風險，實際結果可能與本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充或相關自由寫作招股説明書中的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，或通過引用併入本文和其中，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

我們在本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述僅在這些陳述發佈之日發表，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的修訂的義務，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。

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收益的使用

除非適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們預計，出售我們證券的淨收益將用於一般公司目的，包括資助美國和國外的臨牀研究，擴大生產能力，支持我們的銷售和營銷努力，進一步開發我們的產品，我們將保留有關分配的廣泛酌情權。

我們先前存在的貨架註冊聲明將於2018年7月29日到期。我們之所以提交這份註冊聲明，是因為我們認為向美國證券交易委員會提交一份有效的貨架註冊聲明是審慎的，以保留必要時籌集資本的靈活性。

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我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中對證券的描述概括了我們可能提供的各種證券的主要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充中描述該招股説明書補充提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充中指明，證券的條款可能與我們在下文總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充中包括與證券有關的美國聯邦所得税主要考慮因素，以及證券將在哪個證券交易所上市(如果有的話)。在本招股説明書中，我們將在首次公開發行中出售的普通股、優先股、債務證券、權證或單位，或上述證券的任何組合統稱為“證券”。

股本説明

以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在適用的招股説明書補充中包括的附加信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的普通股和優先股的主要條款和規定。它可能不包含對您重要的所有信息。有關我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的第一份經修訂和恢復的公司註冊證書(“註冊證書”)和章程，這些證書通過引用被納入包括本招股説明書的註冊聲明中。特拉華州通用公司法或DGCL也可能影響這些證券的條款。

總則

我們有權發行的股本股份總數為55，000，000股，包括(I)50，000，000股普通股，每股面值0.001美元，(Iii)5，000，000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2018年3月31日，共有29，974，368股已發行和已發行普通股，另有4，858，702股可在行使已發行期權和認股權證後發行。在行使已發行的期權和認股權證後可發行的4，858，702股普通股中，1，529，300股可發行給本公司的高級職員和董事。

截至2018年3月31日，沒有發行和發行的優先股。

普通股

投票。對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的每位持有人都有權對以該股東名義登記的每一股份投一票。除非法律規定，並與一些重大行動有關，如合併、合併或修改我們的公司註冊證書，影響股東的權利，否則，我們普通股的持有人作為一個類別一起投票。在我們的董事選舉中沒有累積投票，這意味着，在任何類別或系列優先股的持有人獲得任何選舉董事的權利的情況下，在有法定人數出席的股東會議上所投的多數票就足以選舉一名董事。

股息。受任何其他類別或系列股票的優先股息權所限，我們普通股股份的持有人有權在我們的董事會宣佈時收到股息，包括我們的股票的股息，但須受法律適用的任何限制以及我們優先股持有人(如果有)的權利所限。

清算如果我們被清算、解散或我們的事務結束，在我們支付或為我們所有已知的債務和負債作出足夠的準備後，我們普通股的每一位持有人將有權按比例分享所有剩餘資產，但須受授予任何類別或系列優先股持有人的任何權利的限制。

其他權利和限制。在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，我們普通股的所有股份都具有同等的股息、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有優先、評估權或交換權。

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此外，我們普通股的持有人沒有轉換，沉沒基金或贖回權，或優先認購我們的任何證券。我們的公司註冊證書和章程並不限制我們普通股的持有人轉讓我們普通股的持有人股份的能力。

我們普通股持有人的權利、權力、偏好和特權受我們可能在未來指定和發行的任何一系列優先股的股份持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

列出。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“CTSO”。

轉讓代理和註冊人。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們有權在法律規定的限制下，在沒有進一步股東批准的情況下，以一個或多個系列發行優先股份，並確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時收到股息支付和支付的可能性。發行可能會降低我們普通股的市場價格。發行優先股也可以起到延緩、震懾或阻止我們公司控制權變更的作用。

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充。我們將以參考的方式將本招股説明書作為註冊聲明的一部分，將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。此描述將包括：

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名稱和規定的價值；

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我們提供的股份數量；

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每股清算優先權；

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每股收購價格；

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(一)每股股息率，分紅期限，分紅支付日期和計算方法；

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股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，股息將從何時開始累積；

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我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

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任何拍賣和再銷售的程序(如有)；

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•

償債基金的撥備(如有)；

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贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

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優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

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優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括存托股份和認股權證，以及(如適用)轉換期間和轉換價格或如何計算轉換價格，以及在什麼情況下可以進行調整；

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優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換期和交換價或者如何計算交換價，以及在什麼情況下可以調整；

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優先股的表決權(如有)；

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優先購買權(如有)；

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轉讓、銷售或其他轉讓的限制(如有)；

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優先股的利益是否由存托股份代表；

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討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

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當我們清算、解散或結束我們的事務時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

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如果我們清算、解散或結束我們的事務，任何級別或系列優先於或與正在發行的一系列優先股平價的優先股的發行在股息權利和權利方面的任何限制；以及

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•

優先股的任何其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

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當我們根據承銷協議和本招股説明書的條款發行我們的優先股時，這些股份將是全額支付和不可評估的，除非在適用的招股説明書補充中有所規定，否則將不會擁有或受制於任何優先購買權或類似的權利。

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別對任何涉及該優先股持有人權利的根本改變的提案進行單獨投票。此權利是對適用的指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

權證

在2014年3月11日的發行中，我們發行了購買816，000股普通股的認股權證。這些權證包含某些定價條款，如果我們在權證有效期內以低於權證行使價的價格出售或發行普通股或普通股等價時適用，但不包括某些豁免發行。此外，這些權證只能用現金行使。2017年4月，我們完成了一次承銷的公開發行。此次發行的價格為普通股每股4.50美元，低於認股權證的行使價。因此，認股權證的行使價已降至每份權證4.50美元，而權證負債已根據相關行使價的變動作出調整。重新定價的權證數量沒有變化。截至2018年3月31日，購買592，000股普通股的認股權證仍未發行。

授權但未發行股票的某些影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能出於各種公司目的發行這些額外的股份，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為股息支付我們的股本。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股份，或者以可能使我們更加困難或阻止第三方試圖通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的條款發行優先股，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，以及普通股持有人在清算時收到股息支付和付款的可能性。

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特拉華州法律和公司註冊證書及章程規定

董事會。我們的附例規定：

•

在符合當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可在任何時間，但僅在有理由的情況下，由66名持有人的贊成票以及所有權在董事選舉中投票的所有已發行股本股份的三分之二(662/3%)的投票權，作為單一類別一起投票，而被免職；及(B)任何董事或整個董事會均可在任何時間被免職，但僅限因由而被免職；以及，所有權在董事選舉中投票的所有已發行股本股份的三分之二(662/3%)的投票權作為單一類別一起投票；以及

​

•

因該等罷免而產生的董事會空缺，可由當時在任的大多數董事填補，但少於法定人數，或由唯一留任董事填補。如此選出的董事應任職至下屆股東周年大會，在該次股東大會上，他們被選入的類別的任期屆滿。

​

這些條款可能會阻礙、延遲或阻止改變我們公司的控制權或以許多股東可能認為有吸引力的價格收購我們的公司。這些條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。這些條款還可能具有阻止第三方發起代理競爭、提出要約或試圖改變我們董事會的組成或政策的效果。

股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程也規定：

•

股東行動只能在正式召開和召開的股東年度會議或特別會議上採取，並且只有在適當的情況下才能在會議前提出；

​

•

不得以書面行動代替會議採取股東行動；

​

•

股東特別會議只能由我公司董事會根據董事總數過半數通過的決議召開；

​

•

為了使任何事項在會議前被認為是“適當的”，股東必須遵守關於指定信息和提前通知我們的要求。

​

這些規定可能會推遲到下一次股東大會，這些行動是我們大多數已發行有表決權證券的持有者所青睞的。這些條款還可能會阻止另一個人或實體對我們的普通股提出報價，因為一個人或實體，即使收購了我們的大部分已發行的有表決權證券，也只能在正式召開的股東大會上作為股東採取行動，而不是通過書面同意。

賠償。我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的範圍內，並按照DGCL的規定，對我們的每一位董事或高級職員或員工進行賠償，以支付他與其相關的費用(包括律師費)、判決、税收、罰款和為和解而支付的金額，並應預支他為辯護他正在或被威脅要進行的任何威脅、待決或完成的行動、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)而招致的費用(包括律師費)，並預支費用(包括律師費)，以抗辯他正在或被威脅要進行的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)。因他是或曾經是我們的董事或高級職員或僱員，或應我們的要求作為另一國內或外國公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或代理人而服務的一方。費用墊付應在收到承諾後進行，並提供董事會或股東可能合理要求的擔保(如有)，由尋求賠償的人或其代表償還預付金額，如果最終確定他無權獲得其中授權的賠償。

特拉華州反收購法

我們受制於DGCL第203節的規定。第203條禁止公開持有的特拉華州公司在交易之日後三年內與“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”包括

28

合併，資產出售和其他交易給感興趣的股東帶來財務利益。除某些例外情況外，“感興趣的股東”是指與聯營公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，或降低某些投資者未來可能願意為我們的股票支付的價格。

債務證券説明

我們可能會不時在一個或多個發行中發行本招股説明書涵蓋的優先或次級債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約可能會不時進行修訂和補充。本招股説明書是註冊聲明的一部分，本合同的格式作為註冊聲明的一部分提交。你應該閲讀契約中可能對你重要的條款。

令狀的描述

請注意，本節所指的持有人是指那些擁有以自己的名義登記的權證，在我們或我們的代理人為此目的而保存的賬簿上的人，而不是那些在以街道名義登記的權證或通過一個或多個託管人以簿記形式發行的權證中擁有實益權益的人。權證中實益權益的所有者應閲讀以下標題為“記賬程序和結算”的部分。

總則

我們可以單獨提供認股權證，也可以與我們的債務或股權證券一起提供認股權證。

我們可以按我們的意願發行數量或不同系列的權證。本節總結了一般適用於所有系列的權證條款。你的認股權證的大部分財務和其他具體條款將在招股説明書補充中描述。這些術語可能與此處描述的術語不同。

一系列認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行，詳見招股説明書補充。每份認股權證協議的表格，包括代表每份認股權證的認股權證表格，反映一系列所提供認股權證的特定條款和規定，將在發售時向證券交易委員會提交，並通過引用將其納入本招股説明書構成的註冊聲明中。在提交任何形式的權證協議後，您可以按照“Where You Can Find More Information；Incorporof Documents by Reference”中概述的説明或通過聯繫適用的權證代理獲取任何形式的權證協議的副本。

以下簡要概述認股權證協議和認股權證的主要條款。當您閲讀本節時，請記住，招股説明書補充中描述的您的權證的具體條款將補充，如果適用，可能會修改或替換本節中描述的一般條款。您應仔細閲讀招股説明書附錄以及認股權證協議和認股權證的更詳細條款，包括已定義的條款，以瞭解可能對您重要的條款。如果招股説明書副刊與本招股説明書有不同之處，以招股説明書副刊為準。因此，本節中的聲明可能不適用於您的權證。

認股權證的類型

我們可以發行債權證或股權權證。債務權證是購買我們的債務證券的權證，其條款將在出售時確定。股權權證是購買或出售我們的股權證券的權證。我們也可以發行認股權證購買或出售以下一項或多項，或其現金價值由以下一項或多項的業績、水平或價值決定：一個或多個發行人的證券，包括我們發行並在本招股説明書中描述的證券或債務或

29

第三方發行的股權證券；一種或多種貨幣；一種或多種商品；以及其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或未發生，或這些項目的一個或多個指數或籃子。

招股説明書補充資料

招股説明書補充將在適用的情況下包含以下有關認股權證的信息：

•

權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的價格；

​

•

可以購買認股權證的貨幣或貨幣單位，必須在行使時支付給持有人或來自持有人的任何付款；

​

•

行使認股權證的權利開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果你在整個期間內不能繼續行使認股權證，你可以行使認股權證的具體日期；

​

•

行使價是否可以現金支付，是否可以通過權證或其他證券的交換，或者兩者兼而有之，以及行使權證的方法；

​

•

權證是否將以交付相關證券或其他財產或現金的方式結算；

​

•

我們是否以及在何種情況下可以在權證到期日之前取消權證，在這種情況下，持有者將有權只收到適用的註銷金額，該金額可以是固定金額，也可以是在權證期限內根據時間表或公式變化的金額；

​

•

認股權證是否將以全球或非全球形式發行；

​

•

權證代理人、任何寄存人以及權證的支付、轉讓、計算或其他代理人的身份；

​

•

權證或行使權證後可交付的任何證券可以在其上市的任何證券交易所或報價系統；

​

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券一起出售，如果認股權證與另一家或其他公司的證券一起出售，則有關該公司或該等公司的某些信息；以及

​

•

權證的任何其他條款。

​

權證持有人本身不會享有根據權證或在權證內可購買的債務證券、股本證券或其他權證財產的持有人的任何權利，包括根據權證收取付款的任何權利。

債權證招股説明書補充資料

在債務認股權證的情況下，招股説明書補充將酌情包含以下附加信息：

•

債務認股權證行使時可以購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣和期限；

​

•

與每份債權證一起發行的債務證券(如有)的名稱、條款和金額，以及債務認股權證和債務證券在該日期(如有)之後可分別轉讓的日期。

​

對發出認股權證沒有限制

權證協議不會限制我們可能發行的權證或其他證券的數量，但對授權股份數量的限制除外。

30

修改

吾等及有關認股權證代理可在未經持有人同意的情況下，修訂每份認股權證協議及每次發行認股權證的條款，以糾正任何含糊之處，或糾正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以吾等認為必要或可取的任何其他方式，而不會在任何重大方面對尚未行使認股權證的持有人的利益造成不利影響。

吾等及有關認股權證代理亦可在獲得受影響的未行使認股權證數目至少過半數的持有人同意下，修改或修訂認股權證協議及認股權證的條款。未經受影響手令的每名持有人同意，該等修改或修訂不得：

•

減少行使、註銷或到期應收款項；

​

•

縮短認股權證的行使期限；

​

•

否則對權證實益擁有人行使權利有重大不利影響；或

​

•

降低持有者必須同意修改或修訂適用認股權證協議或認股權證條款的未償還認股權證的百分比。

​

允許的合併和類似交易；沒有限制性公約或違約事件

認股權證協議不會限制我們與另一家公司合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或從事任何其他交易的能力。如在任何時間出現涉及吾等的合併或合併，或出售或以其他方式處置吾等全部或基本上全部資產，則繼任者或假設公司將取代吾等，其效力猶如已在認股權證協議及認股權證中指名。吾等將獲解除認股權證協議或認股權證項下的任何進一步義務，而在任何該等合併、出售或其他處置的情況下，吾等作為前身法團可於其後任何時間解散、清盤或清算。

認股權證協議將不會對我們的資產(包括我們在子公司的權益)留置權的能力進行任何限制，也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

認股權證協議將不符合“信託企業法”(Trust Indenture Act)的規定

根據“信託企業法”，沒有認股權證協議將被認定為契約，也不需要任何認股權證代理人具備作為受託人的資格。因此，根據認股權證協議發行的權證的持有人將不會在其權證方面受到“信託企業法”的保護。

實益所有人的權利可執行性

每個權證代理將單獨作為我們的代理髮行和行使適用的權證，不會為任何權證的任何登記持有人或所有者承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何權證中的任何實益權益的所有者承擔任何代理或信託關係，或與任何權證中的任何實益權益的註冊持有人或所有者建立代理或信託關係。在我們根據適用的權證協議或權證證書違約的情況下，權證代理將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。

在未經適用的權證代理同意的情況下，持有人可通過適當的法律行動，代表自己行使其行使權證的權利，在債務認股權證的情況下，接收債務證券的權利，以及在普遍認股權證的情況下，收取其認股權證的付款(如果有的話)的權利。

執政法

除非招股説明書補充中另有説明，認股權證及每份認股權證協議均受特拉華州法律管轄。

31

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能不是所有方面都是完整的，並且完全通過參考關於任何特定系列的單位協議來限定。所提供的任何一系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。如果在特定的補充中有這樣的描述，任何一系列單位的具體術語可能不同於下面給出的術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單元相關的任何招股説明書補充，以及包含單元條款的完整單元協議和單元證書。如果我們發行單位，與這些單位相關的單位協議表格和單位證書將作為註冊聲明(包括本招股説明書)的證物被引用。

我們可能發行的每個單位都將發行，以便該單位的持有人也是該單位中包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充可以説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或在什麼情況下可以轉讓；

​

•

管理單位協議的任何規定；

​

•

發行該等單位的一個或多個價格；

​

•

與單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；

​

•

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

​

本節所述的規定，以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”項下描述的規定，將適用於每個單位中包括的證券，在相關的範圍內，並可能在任何招股説明書附錄中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充中進行描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時添加、更換或終止單元代理。我們將在適用的招股説明書補充中確定將發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書補充中另有規定：

未經同意修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

•

糾正任何含糊之處；管理單位協議中與下述規定不同的任何規定；

​

32

•

糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

​

•

作出吾等認為必要或可取的任何其他更改，而不會在任何實質方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何審批即可進行僅影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以做出在任何物質方面不會對特定單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

經同意修改

我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，除非我們獲得該單位持有人的同意，前提是修改會：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何會損害該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括擔保的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，需要其持有者同意修改該系列或類別，或與該系列或類別相關的適用單位協議。

​

對特定單位協議和根據該協議發佈的單位的任何其他更改都需要下列批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發佈的特定系列的單元，則更改必須得到該系列中大多數未完成單元的持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列的所有未完成單位的大多數持有人的批准，所有受影響系列的單位為此目的作為一個類別一起投票。

​

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。在每一種情況下，所需的批准必須得到書面同意。

單位協議將不符合信託企業法的規定

根據“信託契約法”，沒有任何單位協議將被認定為契約，也沒有任何單位代理人被要求具有受託人資格。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不會對其單位享有“信託企業法”(Trust Indenture Act)對其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性公約或違約事件

該單位協議不會限制我們與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一公司或其他實體，或從事任何其他交易。如果我們在任何時候與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議不會對我們對資產留置權的能力進行任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

執政法

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

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表格、交換和轉讓

我們將以全球 - 形式發佈每個單元，也就是隻發行圖書錄入 - 表單。簿記形式的單位將由以保管人的名義登記的全球保證金來代表，該保管人將是全球保證金所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書附錄中描述入賬證券以及與單位的發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全局的形式發佈任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用招股説明書補充説明的面額發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，或合併成較小面額的單位或合併成較大面額的較少單位。

•

持有者可以在單位代理處交換或者轉讓單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或殘缺的單元。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

​

•

持有者在轉讓或交換其單位時將不需要支付服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有者的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換，以及任何替換。轉讓代理人在更換任何單位之前也可以要求賠償

​

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對低於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在從我們郵寄行使通知之日前15天開始到該郵寄之日結束的期間內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選擇提前結算的單元的轉讓或交換，除非我們將繼續允許任何被部分結算的單元的未結算部分的轉讓和交換。我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉讓或交換，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

​

只有保管人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用招股説明書補充中所述的程序。

34

證券的法律所有權

我們可以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，他們是這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

我們可能只以賬面形式發行證券，我們將在適用的招股説明書補充中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與存託機構賬簿錄入系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構(稱為參與者)反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記抵押品的人才被承認為該抵押品的持有人。以全球形式發行的證券將以託管人或其代名人的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認保管人為證券持有人，並且我們將向保管人支付證券的所有款項。寄存人將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將這些付款傳遞給作為受益所有者的客户。保管人及其參與者根據他們彼此或與客户訂立的協議這樣做；根據證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，簿記證券的投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構，參與存款人的賬簿錄入系統或通過參與者持有權益，在全球證券中擁有實益權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就會是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街道名稱”持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以該投資者選擇的銀行、經紀或其他金融機構的名義登記，而該投資者只會通過他或她在該機構維持的賬户持有該等證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將他們收到的款項轉嫁給他們的客户，而客户是受益者，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們沒有義務對持有全球證券實益權益的投資者，以街名或任何其他間接方式持有。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是沒有選擇，因為我們只發行全球形式的證券，這都將是一種情況。

例如，一旦我們支付款項或向持有人發出通知，我們就不再對付款或通知承擔進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將款項或通知傳遞給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，以減輕我們違約或違約的後果

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我們有義務遵守契約的特定條款或為其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有者是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

對間接持有者的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名義持有，您應向您自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

​

•

是否徵收費用或收費；

​

•

如果需要的話，它將如何處理獲得持有者同意的請求；

​

•

您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人，如果將來允許的話；

​

•

如果發生違約或其他觸發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券項下的權利；以及

​

•

如果證券是以賬面錄入的形式，保管人的規則和程序將如何影響這些事項。

​

全球證券

全球證券是由寄存人持有的代表一種或任何其他數量的單獨證券的證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以賬面錄入形式發行的證券都將由我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存放並註冊的全球證券來代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球抵押品不得轉讓給保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“- 全球安全將被終止的特殊情況”下描述這些情況。由於這些安排，保管人或其代名人將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許只擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而該經紀、銀行或其他金融機構又在寄存人或其他有賬户的機構開立賬户。因此，由全球證券代表其證券的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券中受益權益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充説明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將在任何時候都以全球證券表示，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬結算系統持有證券。

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的保管人打交道。

36

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能使證券以他或她的名義註冊，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下面描述的特殊情況；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人支付有價證券，並保護他或她與有價證券有關的合法權利，正如我們在上面的“合法持有者”下所描述的；

​

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律規定必須以非賬面形式擁有其證券的其他機構；

​

•

在代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人以使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

​

•

存託機構的政策，可能會不時改變，將管理支付，轉讓，交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保管人；

​

•

保管人可能(我們理解DTC)會要求那些在其賬簿錄入系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，而您的經紀人或銀行可能也會要求您這樣做；以及

​

•

參與存託機構賬簿錄入系統的金融機構，以及投資者通過其持有全球證券權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響支付、通知和其他與證券相關的事項。投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介。我們不對任何這些中介機構的行為進行監督，也不承擔任何責任。

​

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街道名稱持有證券，將由投資者自己決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，使他們成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果保管人通知我們，它不願意，不能或不再有資格繼續作為該全球安全的保管人，而我們在90天內沒有指定另一個機構作為保管人；

​

•

如果我們通知任何適用受託人，我們希望終止該全球擔保；或

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

招股説明書補充還可能列出終止僅適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

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分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理和/或直接向一個或多個購買者提供本招股説明書下的證券。證券可不時在一項或多項交易中分發：

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一個或多個固定價格，可以改變；

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按銷售時的市場價格；

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以與該等現行市場價格相關的價格計算；

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按協商價格；或

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這些定價方法的組合。

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我們也可以在“證券法”第415(A)(4)條中定義的“在市場發售”中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類要約可在現有交易市場進行，但在納斯達克或任何其他證券交易所或報價或交易服務的設施上或通過納斯達克設施進行的交易中，固定價格除外，該等證券在出售時可在其上市、報價或交易。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

每當出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充，描述發行方法，並列出此類證券發行的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵求。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。任何參與提供或出售我們證券的代理都將在招股説明書補充中確定。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

如果利用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，則在銷售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充中提供承銷商的名稱，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，而那些交易商可以從承銷商獲得折扣、優惠或佣金的形式，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商決定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，對承銷商、交易商和代理人承擔民事責任(包括證券法規定的責任)進行賠償，或為他們可能需要為此支付的款項做出貢獻，並償還這些人的某些費用。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及到參與發行的人出售的證券比賣給他們的證券多。在這種情況下，這些人會通過以下方式來彌補這些超額配售或空頭頭寸

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在公開市場購買或行使他們的超額配售選擇權(如果有的話)。此外，這些人可以通過在公開市場上競購或購買證券或實施懲罰性投標來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與發售的交易商的出售優惠可以被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能盛行的水平。這些交易可以隨時停止。

如果適用的招股説明書補充説明，承銷商或其他作為代理人的人可能被授權徵求機構或其他合適的購買者的要約，按照招股説明書補充中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書補充中規定的公開發行價格購買證券。這些購買者可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受到以下條件的約束，即延遲交付合同所涵蓋的證券的購買在交付時不會被買方所受的美國任何司法管轄區的法律所禁止。對於這些合同的有效性或履行，承銷商和代理人將不承擔任何責任。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或關閉任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們收到的用於結算該等衍生品的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指定。此外，我們可以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充來賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書補充中描述。

承銷商、經銷商和代理人可以在他們獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

一般資料

參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。將在招股説明書補充中説明任何承銷商或代理人的身份和他們的報酬。我們可能賠償代理、承銷商和交易商的某些民事責任，包括證券法下的責任，或對他們可能需要支付的與這些責任相關的付款作出貢獻。我們的代理，承銷商和經銷商，或他們的附屬公司，可能是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

本招股説明書提供的每一系列證券可能是新發行的未建立交易市場的證券。我們向任何承銷商出售本招股説明書提供的證券以供公開發售和銷售，可以將本招股説明書提供的證券進行市場交易，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止做市而不另行通知。對於本招股説明書提供的任何證券，不能保證交易市場的流動性。

通過其出售我們的證券進行公開發售和銷售的承銷商的代表可以根據交易所法案下的M規則進行超額配售、穩定交易、銀團做空交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這造成了辛迪加空頭頭寸。只要穩定的出價不超過規定的最大值，穩定交易就允許出價購買所提供的證券。

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銀團覆蓋交易涉及在分配完成後在公開市場上購買所提供的證券，以覆蓋銀團的空頭頭寸。當辛迪加成員最初出售的所提供的證券在辛迪加覆蓋交易中購買以覆蓋辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商的代表從該辛迪加成員處收回銷售優惠。此類穩定交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標可能導致所提供證券的價格高於沒有此類交易時的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行，如果開始，可以隨時停止。

承銷商、交易商和代理可能是我們和我們子公司在日常業務過程中的客户，與我們和我們的子公司進行交易或為其提供服務。

我們將承擔與證券註冊相關的所有成本、開支和費用，以及因我們出售我們的任何證券而產生的所有佣金和折扣(如果有)的費用。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在正式工作日上午10：00和下午3：00在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與SEC聯繫。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。此外，我們在http://www.cytosorbents.com維護一個網站，並在本網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快將這些材料提交給證券交易委員會。我們網站所包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何附帶招股説明書補充的一部分。

借引用而將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用“合併”我們向其提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們通過引用合併的所有信息都被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後向證券交易委員會提交的任何文件都將自動更新和取代這些信息。本招股説明書以引用方式併入了下面列出的文件以及CytoSorbents Corporation根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，但在本招股説明書之日至證券發行終止之間，根據我們當前報告Form 8-K的第2.02或7.01項提供的信息或與之相關的展品除外：

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我們於2018年3月8日提交的截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

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從2018年4月25日提交的關於附表14A的最終委託書中具體引用到我們的年度報告中的信息；

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我們於2018年5月8日提交的截至2018年3月31日的季度10-Q報表季度報告；

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我們當前提交的Form 8-K報告，於2018年3月5日、2018年3月20日、2018年4月4日、5月24日、2018年6月8日、2018年6月8日提交(包括在該日期提交的兩份當前報告)、2018年6月14日、2018年6月29日和2018年7月10日；以及

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我們對普通股的描述包含在2014年12月17日提交給證券交易委員會的8-A12b表格註冊聲明中。

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在本招股説明書或任何附加招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，通過引用納入本文的任何文件中的任何陳述將被視為修改或取代本招股章程的目的。除經如此修改或取代的陳述外，任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為構成本招股章程的一部分。

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在書面或口頭要求下，我們將免費向每個人(包括任何受益業主)提供招股説明書所交付的任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入招股説明書，但未與招股説明書一起交付。您可以寫信到CytoSorbents Corporation，7 Deer Park Drive，Suite K，Monmouth Junction，New Jersey 08852，索取這些文件的副本。我們的電話號碼是(732)329-8885。通過引用併入本招股説明書的所有文件的副本也可以在我們的網站上找到，訪問http://www.cytosorbents.com.

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書或任何補充中提供的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或任何補充中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

法律事項

在此提供的普通股股份的有效性將由新澤西州肖特希爾斯的DLA Piper LLP(美國)為我們傳遞。其他法律事項可能由我們或任何承銷商、交易商或代理，由我們將在適用招股説明書補充中指明的律師轉交。

專家

CytoSorbents Corporation在截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中出現的CytoSorbents Corporation綜合財務報表，以及CytoSorbents Corporation截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC進行審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用合併於此。此類合併財務報表以引用的方式併入本文，其依據是基於會計和審計專家等公司的權威提供的此類報告。

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Up to $25,000,000

普通股

招股説明書補充

傑弗裏

B.Riley FBR

July 9, 2019