lnn-10q_20190531.htm

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。(1)在過去的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已將1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告提交。請注意，請注意：[☐]=[0]

用複選標記表示註冊人在前12個月(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)是否已按照S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互數據文件以電子方式提交。請注意，請注意：[☐]=[0]

用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興增長公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。第一，第二

截至2019年7月9日，註冊人的普通股中有10，786，339股已發行。

		頁

第一部分-財務信息

	項目1-財務報表

	截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的簡明綜合收益表	3

	截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月的綜合收益簡明綜合報表	4

	截至2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日的簡明綜合資產負債表	5
	截至2019年5月31日和2018年5月31日止9個月的股東權益簡明綜合報表	6

	截至2019年5月31日和2018年5月31日止9個月的簡明綜合現金流量表	7

	簡明合併財務報表附註	8

	項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	20

	第3項-關於市場風險的定量和定性披露	28

	第4項-控制和程序	28

第二部分-其他信息

	項目1-法律程序	29

	項目1A-風險因素	29

	項目2-股權證券的未登記銷售和收益的使用	29

	項目3-高級證券違約	29

	第4項-礦山安全披露	29

	第5項-其他信息	29

	第6項-展品	30

簽名		31

	三個月結束						九個月結束
($和以千為單位的股份，除每股金額外)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018
營業收入	$	121,054		$	169,571		$	342,187		$	424,436
營業收入成本		91,055			118,093			259,066			305,245
毛利		29,999			51,478			83,121			119,191

業務費用：
銷售費用		7,515			10,842			23,934			31,087
一般和行政費用		14,695			17,862			46,585			43,866
工程研究費用		3,314			3,960			10,547			11,932
業務費用共計		25,524			32,664			81,066			86,885

營業收入		4,475			18,814			2,055			32,306

其他收入(費用)：
利息費用		(1,169	)		(1,226	)		(3,552	)		(3,502	)
利息收入		525			540			1,930			1,171
其他費用，淨額		(602	)		(683	)		(591	)		(2,062	)

所得税前收益(虧損)		3,229			17,445			(158	)		27,913

所得税費用(福利)		332			7,066			(827	)		12,614

淨收益	$	2,897		$	10,379		$	669		$	15,299

每股收益：
基本型	$	0.27		$	0.96		$	0.06		$	1.43
稀釋	$	0.27		$	0.96		$	0.06		$	1.42

用於計算每股收益的股份：
基本型		10,786			10,757			10,779			10,735
稀釋		10,814			10,785			10,807			10,763

每股宣派現金股利	$	0.31		$	0.30		$	0.93		$	0.90

($和以千為單位的股份，面值除外)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			8月31日 2018
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	110,839		$	111,779		$	160,787
應收款，扣除津貼2，498美元，4，143美元和3，585美元，分別		94,584			92,135			69,107
存貨，淨額		91,091			82,635			79,233
持有待售資產		2,744			51,516			10,837
其他流動資產，淨額		17,903			12,341			11,087
流動資產總額		317,161			350,406			331,051

財產、工廠和設備：
成本		188,215			172,438			171,450
減去累計折舊		(117,848	)		(112,554	)		(114,202	)
財產，工廠和設備，淨額		70,367			59,884			57,248

無形資產，淨		25,103			28,656			27,376
商譽		64,454			64,723			64,671
遞延所得税資產		8,783			4,581			6,645
其他非流動資產		20,054			11,528			12,824
總資產	$	505,922		$	519,778		$	499,815

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	37,509		$	30,281		$	30,530
長期債務的流動部分		208			204			205
持有以供出售的負債		—			14,275			2,424
其他流動負債		49,102			53,911			46,935
流動負債總額		86,819			98,671			80,094

退休金福利負債		5,661			6,080			5,874
長期債務		115,885			116,172			116,129
遞延所得税負債		918			1,117			1,083
其他非流動負債		26,245			20,229			19,769
負債共計		235,528			242,269			222,949

股東權益：
面值1美元的優先股-
經授權的2，000股；未發行和未發行的股份		—			—			—
面值1美元的普通股-授權25，000股；分別發行18，870股，18，841股和18，841股		18,870			18,841			18,841
超過規定價值的資本		70,566			67,587			68,465
留存收益		476,580			483,243			484,886
減少庫存量-按成本計算，8，083股		(277,238	)		(277,238	)		(277,238	)
累計其他綜合損失，淨額		(18,384	)		(14,924	)		(18,088	)
股東權益總額		270,394			277,509			276,866
總負債和股東權益	$	505,922		$	519,778		$	499,815

林賽公司及其子公司
股東權益簡明綜合報表
($和以千為單位的股份，除每股金額外)
	股份普普通通股票		股份財務處股票		普普通通股票		資本輸入超額述明價值			留用收益			財務處股票			累積其他綜合 (虧損)收入，網			共計股東權益
2018年8月31日餘額		18,841		8,083	$	18,841	$	68,465		$	484,886		$	(277,238	)	$	(18,088	)	$	276,866
綜合收入：
淨收益		—		—		—		—			669			—			—			669
其他綜合收入		—		—		—		—			—			—			229			229
綜合收入總額		—		—		—		—			—			—			—			898
現金股息(每股0.93美元)		—		—		—		—			(10,032	)		—			—			(10,032	)
根據股份補償計劃發行普通股：
行使的收益股票期權		29		—		29		148			—			—			—			177
預扣普通股工資税義務		—		—		—		(1,124	)		—			—			—			(1,124	)
股份薪酬費用		—		—		—		3,077			—			—			—			3,077
ASC 606的累積影響收養		—		—		—		—			532			—			—			532
ASU的累積影響 2018-02採用		—		—		—		—			525			—			(525	)		—
2019年5月31日餘額		18,870		8,083	$	18,870	$	70,566		$	476,580		$	(277,238	)	$	(18,384	)	$	270,394




2017年8月31日餘額		18,780		8,083	$	18,780	$	63,006		$	477,615		$	(277,238	)	$	(12,108	)	$	270,055
綜合收入：
淨收益		—		—		—		—			15,299			—			—			15,299
其他綜合(虧損)收入		—		—		—		—			—			—			(2,816	)		(2,816	)
綜合收入總額		—		—		—		—			—			—			—			12,483
現金股息(每股0.90美元)		—		—		—		—			(9,671	)		—			—			(9,671	)
根據股份補償計劃發行普通股：
行使的收益股票期權		61		—		61		2,727			—			—			—			2,788
預扣普通股工資税義務		—		—		—		(833	)		—			—			—			(833	)
股份薪酬費用		—		—		—		2,687			—			—			—			2,687
2018年5月31日餘額		18,841		8,083	$	18,841	$	67,587		$	483,243		$	(277,238	)	$	(14,924	)	$	277,509

見簡明綜合財務報表附註。

	九個月結束
(以千計)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018
經營活動的現金流：
淨收益	$	669		$	15,299
調整，使淨收益與經營活動提供的淨現金(用於)相一致：
折舊攤銷		10,452			12,851
出售業務虧損		301			6,023
應收賬款準備		(726	)		(2,407	)
遞延所得税		(2,556	)		(687	)
股份補償費		3,226			2,942
其他，淨額		(14	)		473
資產和負債的變化：
應收款項		(26,371	)		(29,826	)
盤存		(14,467	)		(8,247	)
其他流動資產		546			(971	)
應付帳款		9,072			1,901
其他流動負債		(4,078	)		10,058
其他非流動資產和負債		4,318			766
經營活動提供的現金淨額(用於)		(19,628	)		8,175

投資活動的現金流：
購置物業、廠房和設備		(20,210	)		(6,920	)
淨投資套期保值結算收益		2,262			101
淨投資套期保值結算支付		(327	)		(3,089	)
其他投資活動，淨額		60			241
投資活動所用現金淨額		(18,215	)		(9,667	)

融資活動的現金流：
行使股票期權的收益		177			2,788
為工資税義務預留的普通股		(1,124	)		(833	)
長期債務本金支付		(153	)		(150	)
支付債務發行費用		(115	)		—
支付的股息		(10,032	)		(9,671	)
用於籌資活動的現金淨額		(11,247	)		(7,866	)

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(858	)		(483	)
現金和現金等價物淨變化		(49,948	)		(9,841	)
現金及現金等價物，期初		160,787			121,620
現金及現金等價物，期末	$	110,839		$	111,779

補充現金流量信息
繳納所得税	$	6,278		$	6,087
已付利息	$	2,379		$	2,358

簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例提交的，並不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)通常要求的所有披露，如Lindsay Corporation(“公司”)的10-K表格年度報告所載。因此，這些簡明綜合財務報表應與合併財務報表及其附註一起閲讀，合併財務報表及其附註包括在公司截至2018年8月31日的最新年度10-K表年度報告中。

管理層認為，本公司的簡明綜合財務報表反映了公平列報財務狀況及經營結果和現金流所需的所有調整(由正常經常性應計項目組成)。中期業績不一定表明公司全年預期的趨勢或結果。精簡的綜合財務報表是使用美國公認會計原則編制的。這些原則要求我們作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。對以前的財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合當前年度的列報方式。

2016年2月，財務會計準則理事會(以下簡稱“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租約(主題842)。該標準要求承租人確認資產負債表上的經營租賃產生的資產和負債。此外，允許公司做出會計政策選擇，以不確認租賃資產和租賃負債，租賃期限為12個月或更短。公司將自2019年9月1日起採用ASU編號2016-02。雖然公司尚未量化採用對其綜合財務報表的影響，但公司希望在採用後將可能具有重大影響的資產和負債記錄在其簡明綜合資產負債表上。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信用損失”(主題326)，“金融工具信用損失的計量”。該標準用反映其範圍內工具(包括貿易應收賬款)的預期信用損失的方法取代了當前美國公認會計原則中的已發生虧損減值方法。此更新旨在為財務報表用户提供更多關於預期信用損失的決策有用信息。ASU No.2016-13的生效日期將是公司2021財年的第一季度，允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU第2016-13號對其合併財務報表的影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號，有針對性地改進了對衝活動會計，通過修改合格套期保值關係的指定和計量指南以及對衝結果的列報，修改了套期保值關係的財務報告。ASU 2017-12號在公司2020財年第一季度生效，允許提前採用。本公司不相信採用此ASU將對其合併財務報表產生重大影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，“與客户的合同收入”，該文件已在ASC主題606“與客户的合同收入”中編撰。該標準為與客户簽訂合同產生的收入提供了單一模型，並取代了以前的收入確認指南。指南要求實體確認其預期有權轉讓貨物或服務的收入數額。該指南取代了美國GAAP中現有的收入確認指南，並於2019年第一財季對公司生效。在ASC主題606下，收入確認的時間可能不同於先前對於具有多個履行義務的合同的指導，因為當已經為每個履行義務轉移控制權時確認收入。對於對公司沒有替代用途的定製和合同製造的產品，當客户協議包含合同終止條款和迄今完成的工作的付款權利(與之前的指導相比有所變化)時，收入將超時確認。

公司採用了新的標準，採用了修改後的追溯方法，從2019年財政第一天起生效。作為採用的結果，該公司增加了留存收益，税後淨值為50萬美元。這一變化主要與2018年8月31日公司某些灌溉和基礎設施設備產品在不同生產階段的定製和合同製造安排有關，此外還涉及具有多個履行義務的合同，其中相關履行義務的控制已得到滿足。報告期開始的結果

2018年9月1日是根據ASC主題606提交的，而前期金額未進行調整，並繼續根據之前應用的收入確認指南進行報告。

2017年3月，FASB發佈了ASU第2017-07號，“與界定福利計劃相關的定期淨收益成本的列報”，修改了對實體的固定福利養老金和退休後計劃的淨定期福利成本組成部分的損益表列報要求。本公司於2019年財政年度第一季度通過ASU第2017-07號，確認其他(費用)收入中的定期養老金成本淨額，淨額。該公司還將截至2018年5月31日的三個月和九個月的定期養老金淨成本分別為10萬美元和30萬美元，從一般和行政費用中扣除，併入其他費用淨額。

2017年12月，SEC工作人員發佈了第118號員工會計公告(“SAB 118”)，即“減税和就業法案”的所得税會計影響，其中提供了關於美國減税和就業法案(“美國税收改革”)影響的會計處理指南。SAB118指示公司在沒有必要的信息可用、準備或合理詳細分析以完成ASC主題740“所得税”下的會計時，將美國税收改革的影響視為臨時性的。公司已經完成了對美國税制改革的税收影響的會計核算，這在簡明的綜合財務報表的附註5中有更全面的解釋。

2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告綜合收益(主題220)：重新分類來自累積的其他綜合收入的某些税收影響，這為實體提供了一個選項，通過將滯留税收影響從累積的其他全面收入(“AOCI”)重新分類為保留收益，消除與美國税制改革下的税率變化相關的滯留税收影響。重新分類的金額是根據與AOCI內項目相關的遞延税負債和資產的歷史税率和新頒佈的税率之間的差額計算的。該公司在2019年財政年度第一季度通過了第2018-02號ASU，並將50萬美元重新分類為留存收益，以應對美國税制改革帶來的滯留税收效應的影響。

在ASC主題606下最初應用新收入標準的累積效應記錄為對保留收益的期初餘額的調整，這對精簡合併資產負債表的影響如下：

ASC主題606的通過對截至2019年5月31日的3個月和9個月的簡明綜合資產負債表和簡明綜合收益表產生了以下影響：

公司通過分析每個合同或與客户的安排的類型、條款和條件，確定其合同的適當收入確認。當公司通過將對貨物或服務的控制權轉讓給客户來履行義務時，收入被確認。確認的收入金額作為公司根據與客户簽訂的合同，期望收到的這些貨物或服務的對價進行計量。在不可能收取的情況下，公司不確認收入，並推遲確認，直到可能收取或收到付款。銷售税、增值税以及與收入活動同時從客户收取的其他税收不包括在收入中。

公司選擇使用實際的權宜之計，將與出境運費相關的運輸和處理費用作為履行義務，而不是單獨的履行義務。向客户開具帳單的運費和手續費作為收入進行報告，並與相關的履行成本在同一期間進行記錄。

客户回扣、現金折扣和其他銷售獎勵記錄為確認銷售期間的收入減少。本公司制定估計保修條款，一般不銷售其產品的延長保修。

此外，本公司選擇在合同原預期服務年限為一年或更短的期限結束時，使用不披露未履行義務的價值的實際權宜之計。對於長度超過12個月的合同，2019年5月31日未履行的履約義務為160萬美元。

履約義務是合同中將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾，是記賬單位。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務，並在履行義務時或作為履行義務時確認為收入。

對於具有多個履行義務的合同，公司使用合同中每個不同商品或服務的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履行義務。對於大多數履行義務，獨立銷售價格是可以直接觀察到的，因為這些商品或服務也由公司單獨銷售。對於不能直接觀察到獨立銷售價格的履行義務，公司使用預期成本加保證金方法，根據該方法預測滿足履行義務的預期成本，然後為該不同的商品或服務添加適當的保證金。

本公司的履行義務在某一時間點或一段時間內得到履行，具體取決於在向客户轉讓相關商品和服務的控制權方面所應用的完全滿足的進度衡量標準。

在某一時間點確認的收入來源於設備和相關部件的銷售。設備和部件的收入確認通常是在將貨物控制權轉讓給客户之後的某個時間點，這通常發生在將貨物發貨給客户時。

隨着時間的推移，確認的收入主要來自工程服務和遠程監控訂閲服務以及定製和合同製造的產品。對於工程服務，隨着時間的推移，控制權轉移到客户是連續的。因此，收入是根據完成履行義務的進展程度確認的。當選擇測量完成進度的方法時，需要做出判斷。對於固定價格協議，公司以投入為基礎確認收入，使用迄今為止發生的總成本佔預計發生的總成本的百分比。對於時間和材料安排，公司採用資源消耗的輸出方法，如花費小時乘以小時計費費率。對於遠程監控訂閲服務，通常提前向客户計費，並在協議有效期內按比例確認收入。

對於定製和合同製造的產品，控制權的轉讓在協議有效期內是連續的，並且產品對公司沒有替代用途。當客户協議包含合同終止條款和迄今完成的工作的付款權利時，這些協議的收入將隨着產品的生產而逐漸確認。

公司還將某些基礎設施物業租賃給客户。基礎設施物業租賃收入在租賃期限內以直線方式確認。

在截至2019年5月31日的3個月和9個月中，按時間段確認的收入與時間點的明細如下：

當合同的記錄收入超過根據合同條款收取的金額時，就會產生合同資產。當帳單金額超過記錄的收入時，就會產生合同負債。金額可根據各種績效衡量標準向客户計費，包括實現某些里程碑和完成指定的合同完成單位。

合同資產主要涉及公司對報告日期已完成但未開具帳單的工作的對價權利。合同責任主要涉及從客户收到的客户合同的預付對價，對客户合同的控制權轉移或服務履行在未來發生，因此在履行義務完成後確認收入。公司已選擇在發生時將獲得期限不到一年的合同的增量成本確認為銷售費用。

截至2019年5月31日，合同資產總額為140萬美元。此金額計入簡明綜合資產負債表上的其他流動資產內。由於採用ASC Topic 606的累積效應，合同資產為110萬美元；2018年8月31日的合同資產為50萬美元。

在2019年5月31日和2018年8月31日，合同負債分別為1310萬美元和820萬美元。合同負債計入簡明綜合資產負債表的其他流動負債中。在截至2019年5月31日的9個月內，公司確認了截至2018年8月31日計入負債的80萬美元收入。確認的收入是由於為本季度完成的履行義務應用收到的預付款。此處包括的金額不包括也包括在其他流動負債中的遞延租賃收入。

本公司在2019年財政年度第一季度完成了公司擁有的灌溉經銷商的剝離，並在截至2019年5月31日的9個月的簡明綜合收益表中記錄了30萬美元的銷售虧損，其中包括一般和行政費用。公司收到了一張560萬美元的票據作為這次出售的收益。這被列為簡明綜合現金流量表上的非現金投資活動。

此外，在2018財年第四季度，該公司關閉了其在北美的一家基礎設施製造設施，並將其運營與一家灌溉製造設施合併。與關閉相關的建築物目前已上市出售，並自2019年5月31日起列入簡明綜合資產負債表的標題“持有待售資產”。

2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日被歸類為待售的主要類別資產和負債的賬面金額如下：

(以千計)	May 31, 2019		May 31, 2018		2018年8月31日
應收賬款，扣除準備金0美元，547美元和244美元	$	—	$	12,212	$	3,473
存貨，淨額		—		11,210		3,676
預付費用		—		178		—
其他流動資產		—		55		—
財產，工廠和設備，淨額		2,744		10,693		3,637
無形資產，淨		—		10,827		51
商譽		—		6,341		—
總資產		2,744		51,516		10,837

應付帳款		—		7,522		1,476
其他流動負債		—		6,243		948
其他非流動負債		—		510		—
負債共計		—		14,275		2,424

淨資產	$	2,744	$	37,241	$	8,413

基本每股收益以加權平均已發行普通股為基礎計算。每股攤薄收益是根據股票期權、限制性股票單位獎勵和其他稀釋證券的稀釋效應調整後的基本加權平均已發行普通股計算。當某一期間產生淨虧損時，已發行股票獎勵的影響將被排除在每股攤薄虧損的計算中，因為包括在內將具有反稀釋效應。

下表顯示了截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月的基本每股淨收益和稀釋後每股淨收益的計算：

某些股票期權和限制性股票單位被排除在稀釋每股淨收益的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。業績股票單位被排除在稀釋性潛在普通股的計算之外，直到業績門檻條件得到滿足為止。此外，下表顯示了被排除在每股收益計算之外的證券，因為它們的效果本應具有抗稀釋作用：

該公司在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月中分別記錄了30萬美元和710萬美元的所得税支出。該公司在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月中分別記錄了80萬美元的所得税優惠和1260萬美元的支出。

公司的政策是使用估計的年度有效所得税税率報告中期所得税費用。截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月，估計年有效所得税税率分別為42.6%和28.5%。2018年5月至2019年5月期間估計年度實際所得税率的變化主要與國外和國內業務之間的收益組合變化有關，包括國內業務的税前虧損。在截至2019年5月31日的9個月中，外國司法管轄區的收入佔收入的比例較高，法定税率高於美國21%的聯邦税率。該税率還受到美國公司所得税税率從上一年混合税率25.7%降至21%的影響，這是由於美國税制改革取消了製造業的扣減而抵消了這一影響。？重大或不尋常項目的税收影響不在估計的年度有效所得税率中考慮。-。這些離散事件的税收影響在事件發生的過渡期內得到確認。該公司記錄了離散項目，在截至2019年5月31日的9個月中獲得了80萬美元的所得税優惠。由於美國税制改革記錄的金額，該公司在截至2018年5月31日的9個月中記錄了與離散項目相關的470萬美元所得税費用。

2017年12月22日，美國通過了重大的税收改革成為法律。美國税收改革對美國税法進行了複雜而廣泛的修改。美國税制改革要求公司對外國子公司的某些未分配收入一次性繳納返國税。該公司在2018財年記錄了170萬美元的視為返國税費用。美國税收改革還制定了將影響公司2019年財政年度的新所得税規定，包括但不限於，取消美國製造業扣除，並對全球無形低税收入(“GILTI”)建立新的最低税率。本公司選擇將GILTI計入期間成本，其影響反映在截至2019年5月31日的9個月的估計年有效税率42.6%。

截至2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日，庫存包括以下內容：

本公司使用某些金融衍生品來減輕其在外幣匯率波動中的風險敞口。本公司使用這些衍生工具在一般業務過程中對衝風險，並不投資於衍生工具作投機用途。公司管理與其衍生工具相關的市場和信用風險，方法是建立和監測可能承擔的風險類型和程度的限制，並與具有投資級信用評級的交易對手進行交易。衍生工具的公允價值如下：

累計的其他綜合收益包括分別於2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日與指定為對衝工具的衍生合同相關的已實現和未實現税後收益630萬美元、440萬美元和500萬美元。

在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月，公司結算了外幣遠期合同，分別產生了60萬美元的税後淨收益和80萬美元的税後淨虧損，這些收益作為貨幣換算調整的一部分計入其他綜合收益。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月，公司結算了外幣遠期合同，分別產生了150萬美元的税後淨收益和210萬美元的税後淨虧損，這些收益作為貨幣換算調整的一部分計入其他綜合收益。截至2019年5月31日及2018年5月31日止三個月及九個月，與淨投資對衝有關的外幣遠期合約無效相關的簡明綜合經營報表中並無記錄金額。

在2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日，該公司有未結清的外幣遠期合同，以固定價格分別出售名義金額為3270萬歐元、3280萬歐元和3270萬歐元的合同，以便在下一個會計季度結算。在2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日，該公司有一份未結清的外幣遠期合同，以固定價格出售名義金額4300萬南非蘭特，以便在下一個會計季度結算。該公司的外匯遠期合約有資格作為對外國業務的淨投資的對衝。

本公司一般不選擇對與外國計價的公司間應收賬款和應付款項未來結算相關的衍生合同進行套期保值會計處理。如果公司沒有選擇對衍生品進行對衝會計處理，則公司將衍生品按其公允價值計入簡明綜合資產負債表，並通過簡明綜合資產負債表中的收益確認其公允價值在一段期間內的任何後續變化

經營報表。截至2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日，本公司未指定為對衝工具的未完成外匯遠期合約的名義價值分別為190萬美元、590萬美元和500萬美元。

下表分別列出了截至2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日，基於公允價值計量所屬的公允價值等級內的水平，以公允價值計量的公司金融資產和負債。在所提出的期間內，沒有任何級別之間的轉移。

	May 31, 2019
(以千計)	1級		2級			第3級		共計
現金及現金等價物	$	110,839	$	—		$	—	$	110,839
衍生資產		—		534			—		534
衍生負債		—		(22	)		—		(22	)

	May 31, 2018
(以千計)	1級		2級			第3級		共計
現金及現金等價物	$	111,779	$	—		$	—	$	111,779
衍生資產		—		2,241			—		2,241
衍生負債		—		(60	)		—		(60	)

	2018年8月31日
(以千計)	1級		2級			第3級		共計
現金及現金等價物	$	160,787	$	—		$	—	$	160,787
衍生資產		—		898			—		898
衍生負債		—		(12	)		—		(12	)

截至2019年5月31日或2018年5月31日止九個月，非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債沒有要求的公允價值調整。

在其日常業務運營過程中，本公司訂立安排，使其有義務根據租賃協議等合同支付未來款項。此外，本公司不時參與商業訴訟、僱傭糾紛、行政訴訟、商業糾紛及其他法律訴訟。本公司已為某些程序建立了應計，其中這些程序出現了在確定時可能發生且可合理評估的或有損失或有可能發生的或有損失的情況。本公司相信，任何此類目前待決的訴訟要麼由保險公司承保，要麼不會對業務或其綜合財務報表產生重大影響，如果以對本公司不利的方式作出決定。此類程序不包括以下單獨討論的環境修復事項。

公司目前正在為一些產品責任訴訟進行辯護，這些訴訟是由於車輛與公路護欄發生碰撞，並採用了公司的X-Lite®終端。儘管2017年9月對競爭對手做出了相當大的判決，但該公司預計，原始判決給基礎設施產品行業帶來的巨大關注，可能會導致針對該公司和該行業其他公司的更多訴訟。該公司認為，它對每一起訴訟都有價值的事實和法律辯護，並準備根據這些信息大力捍衞自己的利益。因此，本公司的簡明綜合財務報表中沒有計提應計項目。雖然可能發生損失，但由於這些訴訟的複雜性和當前狀況，公司無法估計一系列潛在損失。然而，本公司維持保險範圍以減輕這些訴訟中不利風險暴露的影響，並且不期望這些訴訟會對其業務或綜合財務報表產生重大不利影響。

2019年6月，公司收到信函通知，司法部、民事部和紐約北區美國檢察官辦公室在交通部、監察長辦公室的協助下，正在對公司進行調查，涉及公司的X-Lite終端和可能違反聯邦民事虛假索賠法的行為。視這件事的結果而定，可能會對公司的業務或其綜合財務報表產生重大不利影響。鑑於目前的情況，本公司無法估計一系列潛在損失(如果有的話)，也無法就最終結果發表意見。

1992年，公司與美國環境保護署(“EPA”)簽署了一項同意令，其中公司承諾修復1982年至1990年在其內布拉斯加州林賽設施(“場地”)及其附近發現的地下水的環境污染。該網站於1989年被列入美國環保署的優先超級基金網站名單。在1993至1995年間，該場地的修復計劃得到了環境保護局的批准，並由公司全面實施。自1998年以來，現場殘留的主要污染物一直是土壤和地下水中存在的揮發性有機化合物。到目前為止，修復過程主要包括在含水層中鑽孔，並將水抽到地表，以便通過曝氣去除這些污染物。

在2012財年，公司進行了一項調查，以評估進一步的潛在現場補救和遏制行動。在收到本次調查和其他評估的初步結果後，本公司估計將產生720萬美元的資金，用於修復污染源地區污染和運營成本，並累計了這筆未打折的金額。除了這一來源區域，公司確定在現場的一座製造大樓下也存在揮發性有機化合物。由於地點的原因，公司尚未確定這些化合物的範圍或它們對地下水污染的貢獻程度。基於對該受影響地區可能需要採取的補救行動的不確定性，公司認為不能對成本或成本範圍作出有意義的估計，因此當時沒有應計費用。

2014年12月，EPA要求該公司準備一份與該場地相關的可行性研究報告，包括該建築所覆蓋的區域，這導致了該公司的補救時間表的修訂。在2015財年第一季度，公司累積了150萬美元的增量運營成本，以反映其更新的時間表。

公司在2016財年第一季度開始進行土壤和地下水測試，為開展這項可行性研究做準備。在2016財年第二季度，公司完成了澄清污染程度的測試，包括確定製造大樓附近的污染源，該污染源不屬於先前建立儲量的區域。公司在第三方環境專家的協助下，制定並評估了補救方案，提出了修復計劃，並估算了成本。基於這些對未來補救和運營成本的估計，公司在2016財年第二季度額外積累了1300萬美元，並在簡明綜合運營報表中包括了一般和行政費用。

目前估計的累計成本為1610萬美元，是基於對使用不同技術的幾種補救方案的考慮，公司認為每種補救方案都可以成功滿足現場的長期監管要求。該公司在2016財年第三季度參加了與EPA和內布拉斯加州環境質量部(“NDEQ”)的會議，以審查該場地的補救備選方案和擬議計劃，並於2016年8月向EPA提交了其補救備選方案評估報告。建議的修復計劃是初步的，尚未得到EPA或NDEQ的批准。根據第三方環境專家的指導以及與EPA和NDEQ的進一步討論，公司預計最終計劃將在2019年財政後期或以後才能達成一致。

當責任可能發生並且可以合理估計時，公司應計調查和補救的預期成本。成本在支付期間按應計費用計入。雖然公司相信當前的應計金額是基於目前可用的初步分析對該站點補救的長期成本的善意估計，但成本的估計及其時間可能會由於若干因素而發生變化，包括(1)EPA和NDEQ對建議的修復計劃的輸入以及隨後可能需要的任何更改，(2)成本估計的精細化以及完成修復和修復後操作和維護所需的時間長度，(3)在修復站點中選擇的技術的有效性(4)現場存在不可預見的情況。由於這些因素，公司因修復其內布拉斯加州林賽工廠污染而產生的實際費用金額可能與目前為該費用累計的金額有所不同。雖然任何修訂都可能對任何會計季度或會計年度的經營業績產生重大影響，但公司預計此類額外開支不會對其流動性或財務狀況產生重大不利影響。

下表彙總了截至2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日包括在精簡合併資產負債表中的未貼現環境補救責任分類：

公司目前的股份補償計劃經公司股東批准，規定向公司員工和非員工董事獎勵股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權、績效股票和績效股票單位(“PSU”)。本公司根據估計公允價值計量並確認對員工和董事的所有股票支付獎勵的補償費用。截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月，基於股份的薪酬支出分別為80萬美元和100萬美元。截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月，基於股份的薪酬支出分別為320萬美元和290萬美元。

在截至2019年5月31日和2018年5月31日的3個月和9個月內沒有根據本公司的股份回購計劃回購股份。截至2019年5月31日，回購計劃下的剩餘可用金額為6370萬美元。

該公司在兩個可報告的部門管理其業務活動：灌溉和基礎設施。本公司根據分部銷售、毛利和營業收入評估其應報告分部的業績，分部目的營業收入不包括未分配的公司一般和行政費用、利息收入、利息費用、其他收入和費用以及所得税。分部的營運收入包括一般及行政開支、銷售開支、工程及研究開支及其他直接應佔該分部的間接費用。披露的金額中沒有包括跨部門銷售。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和九個月裏，公司沒有一個客户佔總收入的10%或以上。

灌溉-這個報告部門包括中心樞軸、橫向移動和軟管捲筒灌溉系統的製造和銷售，以及各種創新技術解決方案，如GPS定位和引導、可變速率灌溉、遠程灌溉管理和調度技術、灌溉諮詢和設計以及工業物聯網解決方案。灌溉報告部分由一個操作部分組成

基礎設施-這個報告部門包括製造和銷售可移動障礙物、專業障礙物、防撞墊和終端，以及道路標記和道路安全設備；製造和銷售大直徑鋼管和鐵路信號和結構；以及提供外包製造和生產服務。基礎設施報告部門由一個運營部門組成。

	三個月結束						九個月結束
(以千計)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018
營業收入：
灌溉：
北美	$	62,974		$	87,407		$	177,118		$	234,023
國際		35,644			41,015			104,876			109,617
灌溉總量		98,618			128,421			281,994			343,639
基礎設施		22,436			41,150			60,193			80,797
總營業收入	$	121,054		$	169,571		$	342,187		$	424,436

營業收入：
灌水	$	11,037		$	11,718		$	26,341		$	31,502
基礎設施		3,537			14,248			7,259			20,058
公司		(10,099	)		(7,152	)		(31,545	)		(19,254	)
營業收入總額		4,475			18,814			2,055			32,306

利息和其他費用，淨額		(1,246	)		(1,369	)		(2,213	)		(4,393	)
所得税前收益(虧損)	$	3,229		$	17,445		$	(158	)	$	27,913

資本支出：
灌水	$	3,828		$	1,950		$	8,306		$	5,985
基礎設施		3,064			252			3,430			716
公司		1,617			3			8,474			219
	$	8,509		$	2,205		$	20,210		$	6,920
折舊和攤銷：
灌水	$	2,373		$	2,974		$	7,071		$	9,047
基礎設施		905			1,153			2,789			3,435
公司		285			125			592			369
	$	3,563		$	4,252		$	10,452		$	12,851

本季度報表10-Q不僅包含歷史信息，還包含1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。非歷史性的陳述是前瞻性的，反映了有關公司經營和計劃融資的可能或假定的未來結果的信息。此外，前瞻性陳述將來可能由公司或代表公司口頭或在新聞稿、會議、報告、公司網站上或以其他方式作出。當公司或代表公司使用“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“將”、“計劃”、“預測”、“項目”、“前景”、“可能”、“應該”或類似的表達方式時，通常會識別前瞻性陳述。標題為“執行概述和展望”的整個部分應被視為前瞻性陳述。對於這些陳述，公司要求保護1995年“私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於公司截至2018年8月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分討論的那些。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述，並應認識到這些陳述是對未來結果或條件的預測，這些結果或條件可能不會如預期的那樣發生。實際結果或條件可能與前瞻性陳述和歷史結果中預期的大不相同，這是由於本文中描述的風險和不確定性以及公司提交給證券交易委員會的其他公開文件，包括公司截至2018年8月31日的財政年度10-K報表的年度報告，以及其他目前未預料到的風險和不確定性。本文和公司其他公開文件中描述的風險和不確定因素並不是獨家的，有關公司及其業務的進一步信息，包括可能對公司財務業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。除法律要求外，公司沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。

在編制符合美國公認會計原則的公司簡明綜合財務報表時，管理層必須做出影響報告金額和相關披露的各種決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出這些決定時，管理層基於對相關情況的理解和分析以及公司的歷史經驗，應用其判斷。

本公司的會計政策對其經營業績和財務狀況的列報最重要，需要管理層最大限度地使用判斷和估計，被指定為其關鍵會計政策。見公司截至2018年8月31日的財政年度10-K年度報表中第7項下對公司關鍵會計政策的討論。管理層定期重新評估並隨着環境變化調整其關鍵會計政策。截至2019年5月31日止九個月內，本公司的重要會計政策並無變動。

見附註1-本季度報告表格10-Q第一部分第1項所列簡明綜合財務報表的列報依據和其中披露的近期會計準則(已採納和尚未採納)。

截至2019年5月31日的三個月的營業收入為1.21億美元，與截至2018年5月31日的三個月的1.696億美元相比減少了29%。灌溉部門的收入下降了23%，降至9860萬美元，基礎設施部門的收入下降了45%，降至2240萬美元。在截至2019年5月31日的三個月裏，淨收益為290萬美元，或稀釋後每股0.27美元，而在截至2018年5月31日的三個月中，淨收益為1040萬美元，或每股稀釋後收益為0.96美元。

截至2019年5月31日的三個月的淨收益減少了260萬美元的税後成本，或每股攤薄0.23美元，這與公司的“增長基礎”計劃有關。本季度與增長基金會計劃相關的税前成本為390萬美元，主要包括專業諮詢費和遣散費。這些成本，以及與這一舉措相關的預期未來額外成本，預計將通過未來期間經營收入的改善來收回。截至2018年5月31日的三個月的淨收益減少了750萬美元的税後成本，或每股攤薄0.70美元，這與增長基金會計劃有關。

此外，作為增長基礎計劃的一部分，2018年第四季度和2019年第一季度完成的業務剝離導致2019年第三季度的灌溉收入與2018年同期相比減少了2720萬美元。2018會計年度第三季度的淨收益包括與業務剝離相關的150萬美元，或每股攤薄0.14美元。增長基金會的一個關鍵財務目標是在2020財年實現11%至12%的運營利潤率業績，假設從2017財年開始市場狀況沒有改善。

公司的灌溉收入高度依賴於灌溉農業作物生產的需求，這反過來又取決於許多因素，包括以下主要驅動因素：

國際灌溉市場仍然活躍，有進一步發展和擴大的機會，但是區域政治和經濟因素，貨幣條件和其他因素可以創造一個具有挑戰性的環境。此外，國際業績在很大程度上依賴於項目銷售，項目銷售往往會波動，很難準確預測。

基礎設施業務在一定程度上依賴於政府用於道路建設的支出。2015年12月，美國政府通過了一項為期五年、價值3，050億美元的公路資助法案，為公路和橋樑項目提供資金，這是十年來第一個長期的國家交通支出法案。此外，聯邦公路局已經改變了公路安全產品認證的要求。這一變化需要額外的研發支出，並可能對公司高速公路安全產品的競爭定位產生影響。儘管政府支出存在不確定性，但每條基礎設施產品線都存在市場擴張的機會。對公司交通安全產品的需求繼續受到人口增長和改善道路安全的需求的推動。

2019年5月31日的未發貨訂單積壓為4，250萬美元，而2018年5月31日為5，580萬美元。在積壓減少中，約1240萬美元來自2018財年第四季度和2019年第一季度完成的業務剝離。剔除資產剝離的影響，灌溉部門積壓較高，基礎設施部分積壓較上年減少。2019年5月31日之後，一個價值1500萬美元的道路拉鍊系統^®已收到日本客户的訂單，預計將在2019年財年第四季度開始交貨。由於合同的季節性、週期性、時間性和執行情況，公司的積壓可能會在不同時期波動。Backlog通常代表長期項目以及較短的提前期訂單，因此通常不是下一財季收入的良好指標。

人口增長、擴大食品生產、高效用水和基礎設施擴張等推動公司市場發展的全球驅動因素支持了公司的長期增長目標。未來幾年最重要的增長機會是在國際市場，灌溉使用不太發達，需求主要由糧食安全、水資源短缺和人口增長驅動。

下節介紹了公司截至2019年5月31日和2018年5月31日止三個月的簡明綜合收益表中顯示的公司經營業績的分析。應與簡明綜合財務報表附註15中的行業分類信息一起閲讀：

	三個月結束						百分比
(以千計)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			增額 (減少)
固形
營業收入	$	121,054		$	169,571		-29%
毛利	$	29,999		$	51,478		-42%
毛利		24.8	%		30.4	%

營業費用⁽¹⁾	$	25,524		$	32,664		-22%
營業收入	$	4,475		$	18,814		-76%
營業利潤		3.7	%		11.1	%

其他費用，淨額	$	(1,246	)	$	(1,369	)	-9%
所得税費用	$	332		$	7,066		-95%
總所得税税率		10.3	%		40.5	%
淨收益	$	2,897		$	10,379		-72%

灌溉段
部門營業收入	$	98,618		$	128,421		-23%
部門營業收入	$	11,037		$	11,718		-6%
分部營業利潤率		11.2	%		9.1	%

基礎設施細分市場
部門營業收入	$	22,436		$	41,150		-45%
部門營業收入	$	3,537		$	14,248		-75%
分部營業利潤率		15.8	%		34.6	%

在截至2019年5月31日的三個月裏，營業收入從2018年5月31日的169.6美元下降到121.1美元，下降了29%，因為灌溉收入減少了2980萬美元，基礎設施收入減少了1870萬美元。在截至2019年5月31日的三個月中，灌溉部門為公司提供了81%的收入，而在截至2018年5月31日的三個月中，這一比例為76%。

截至2019年5月31日的三個月，北美灌溉收入為6300萬美元，較2018年5月31日結束的三個月的8740萬美元減少了2440萬美元，降幅為28%。由於2018財年第四季度和2019年第一財季完成的業務剝離，北美灌溉收入與上年同期相比減少了2720萬美元。扣除資產剝離的影響，北美灌溉收入同比增長5%。來自工程項目服務的較高收入以及灌溉設備平均銷售價格較高的影響，部分被灌溉設備單位數量減少和更換部件銷售減少所抵消。

截至2019年5月31日的三個月裏，國際灌溉收入為3560萬美元，比截至2018年5月31日的三個月的4100萬美元減少了540萬美元，降幅為13%。收入減少了270萬美元，即6%，原因是與去年同期相比，外幣換算率的差異。剔除外幣兑換的影響，國際灌溉收入比上年同期減少了270萬美元，降幅為7%。巴西和歐洲銷售額的增長被其他市場的下降所抵消。

在截至2019年5月31日的三個月裏，基礎設施部門的收入為2240萬美元，比截至2018年5月31日的三個月的4120萬美元減少了1870萬美元，降幅為46%。減少幾乎完全是由於較低的道路拉鍊系統^®銷售額與前一年相比。前一年期間包括本年度未重複的大型項目的收入。

截至2019年5月31日的三個月毛利為3000萬美元，較2018年5月31日結束的三個月的5150萬美元下降了42%。毛利減少的部分原因是收入減少，包括業務剝離的影響。此外，截至2019年5月31日的三個月，毛利率佔銷售額的24.8%，而截至2018年5月31日的三個月，毛利率佔銷售額的30.4%。前一年期間的毛利包括高利潤率道路拉鍊系統的影響^®2019年財年第三季度沒有重複的基礎設施銷售。此外，灌溉設備和更換部件在北美的銷售額下降，導致截至2019年5月31日的三個月的利潤率組合低於上年同期。

截至2019年5月31日的三個月，營業支出為2550萬美元，在截至2018年5月31日的三個月中，營業支出減少了710萬美元，降幅為22%。較低的營運開支是由於消除了與剝離業務有關的開支以及較低的銷售開支所致。此期間的運營開支包括與公司的增長基金會倡議相關的390萬美元的成本，主要包括專業諮詢費和遣散費。前一年期間的營業費用包括基金增長成本760萬美元，部分被先前預留的應收賬款淨回收250萬美元抵消。

該公司在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月中分別記錄了30萬美元和710萬美元的所得税支出。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月裏，整體所得税税率分別為10.3%和40.5%。截至2019年5月31日的三個月的實際税率受到在此期間確認的外國和國內業務之間的收益組合以及離散事件的影響。截至2018年5月31日的三個月的税收支出包括170萬美元與持有待售資產和負債相關的税收影響，以及因美國税收改革的實施而產生的40萬美元增量支出。

以下部分介紹了公司截至2019年5月31日和2018年5月31日止9個月的簡明綜合收益表中顯示的公司經營業績的分析。應與簡明綜合財務報表附註15中的行業分類信息一起閲讀：

	九個月結束						百分比
(以千計)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			增額 (減少)
固形
營業收入	$	342,187		$	424,436		-19%
毛利	$	83,121		$	119,191		-30%
毛利		24.3	%		28.1	%

營業費用⁽¹⁾	$	81,066		$	86,885		-7%
營業收入	$	2,055		$	32,306		-94%
營業利潤		0.6	%		7.6	%

其他費用，淨額	$	(2,213	)	$	(4,393	)	-50%
所得税費用(福利)	$	(827	)	$	12,614		-107%
總所得税税率		523.4	%		45.2	%
淨收益	$	669		$	15,299		-96%

灌溉段
部門營業收入	$	281,994		$	343,639		-18%
部門營業收入	$	26,341		$	31,502		-16%
分部營業利潤率		9.3	%		9.2	%

基礎設施細分市場
部門營業收入	$	60,193		$	80,797		-26%
部門營業收入	$	7,259		$	20,058		-64%
分部營業利潤率		12.1	%		24.8	%

在截至2019年5月31日的9個月裏，營業收入從2018年5月31日的424.4美元下降到342.2美元，下降了19%。灌溉收入減少了6，160萬美元，基礎設施收入減少了2，060萬美元。在截至2019年5月31日的9個月中，灌溉部門提供了公司82%的收入，而截至2018年5月31日的9個月為81%。

截至2018年5月31日的9個月，北美灌溉收入為1.771億美元，比2018年5月31日的9個月減少了5，690萬美元，降幅為24%。截至2018年5月31日的9個月，北美灌溉收入為234.0美元。由於2018年第四季度和2019年第一季度完成的業務剝離，北美灌溉收入在前九個月同比減少6080萬美元。排除剝離的影響，北美灌溉收入同比增長2%，因為來自工程項目服務的收入增加和平均銷售價格上升的影響主要被灌溉設備單位體積的減少所抵消。

截至2018年5月31日的9個月裏，國際灌溉收入為104.9美元，比2018年5月31日的9個月減少了470萬美元，降幅為4%，而2018年5月31日的9個月為109.6美元。收入減少了720萬美元，即6%，原因是與去年同期相比，外幣換算率的差異。剔除外幣兑換的影響，國際灌溉收入同比增長260萬美元，增幅為2%。發展中市場的較高項目銷售額部分被成熟市場整體銷售額的較低所抵消。vbl.

在截至2019年5月31日的9個月裏，基礎設施部門的收入為6020萬美元，比2018年5月31日結束的9個月的8080萬美元減少了2060萬美元，降幅為26%。下降的主要原因是較低的道路拉鍊系統®銷售以及道路安全產品的銷售下降。

截至2019年5月31日的9個月的毛利潤為8，310萬美元，比2018年5月31日的9個月的119.2美元下降了30%。毛利減少的部分原因是收入減少，包括業務剝離的影響。此外，在截至2019年5月31日的9個月中，毛利率降至銷售額的24.3%，而截至2018年5月31日的9個月的毛利率為281.1%。前一年期間的毛利包括高利潤率道路拉鍊系統的影響^®2019年財年同期基礎設施中沒有重複的銷售。此外，截至2019年5月31日的9個月的毛利率受到北美灌溉設備銷售量下降、保修成本上升和工廠間接成本低於吸收的負利潤組合的影響。

截至2019年5月31日的9個月的運營支出為8110萬美元，比截至2018年5月31日的9個月的運營支出減少了580萬美元，降幅為7%。此期間的運營支出包括與公司的增長基金會倡議相關的1320萬美元的成本。前一年期間的營業費用包括990萬美元的增長費用，部分被先前預留的應收賬款中250萬美元的淨回收所抵銷。較高的增長費用基礎被與剝離業務相關的運營費用的消除所抵消。

該公司在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月分別記錄了80萬美元的所得税優惠和1260萬美元的所得税支出。截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月，整體所得税税率分別為523.4%和45.2%。截至2019年5月31日的9個月的實際税率受到在此期間確認的外國和國內業務之間的收益組合以及離散事件的影響。

2019年5月31日，公司的現金和現金等價物總額為110.8美元，2018年5月31日為111.8美元，2018年8月31日為160.8美元。公司需要現金為其應收賬款和存貨融資，支付運營費用和資本支出，以及股息和股份回購。本公司滿足其流動資金需求，並從其可用現金和運營所提供的資金以及根據其信貸安排進行的借款中為其資本支出提供資金，如下所述。該公司相信其目前的現金資源、預計的經營現金流和其持續的銀行信貸額度下的剩餘能力足以滿足其所有預期的週轉資本需求、計劃的資本支出和股息。公司可能需要額外的借款來為未來潛在的收購提供資金。

截至2019年5月31日、2018年5月31日和2018年8月31日，公司由外國子公司持有的現金和現金等價物總額分別約為3420萬美元、2710萬美元和3260萬美元。公司認為外國子公司的收益是無限期再投資的，如果這些收益被匯回美國，將需要累算和支付遞增的州税、地方税和外國税。公司不打算將資金匯回國內，也不希望這些資金對公司的整體流動性產生重大影響。vbl.

2019年5月31日的淨營運資本為230.3美元，而2018年5月31日的淨營運資本為251.7美元，2018年8月31日的淨營運資本為251.0美元。在截至2019年5月31日的9個月中，用於運營活動的現金總額為1960萬美元，而在截至2018年5月31日的9個月內，運營活動提供的現金為820萬美元。這一變化主要是由於淨收益下降以及為支持銷售增長而增加的營運資本。

在截至2019年5月31日的9個月中，用於投資活動的現金流總計1820萬美元，而在截至2018年5月31日的9個月中，用於投資活動的現金流為970萬美元。增加的主要原因是與上年同期相比，資本支出增加。

在截至2019年5月31日的9個月裏，用於融資活動的現金流總計為1120萬美元，而在截至2018年5月31日的9個月裏，用於融資活動的現金流為790萬美元。這一變化主要歸因於員工股票期權活動的差異。

公司的資本配置計劃是繼續投資於收入和收益增長，並結合一個明確的過程來提高股東的回報。根據公司的資本配置計劃，現金使用的優先事項包括：

預計2019年財年的資本支出將在2000萬美元至2500萬美元之間，包括設備更換、生產力提高和新產品開發。公司管理層確實保持靈活性，可以根據經濟狀況修改一些計劃支出的金額和時間。

在2019年第三季度，公司向股東支付的季度現金股息為每股普通股0.31美元，或330萬美元，而2018年第三季度的現金股息為每股0.30美元，或320萬美元。

公司董事會批准了一項最高2.5億美元的普通股回購計劃，沒有到期日。根據該計劃，股票可以在私下協商和/或公開市場交易中回購，也可以根據經修訂的1934年“證券交易法”第10b5-1條規定的指導方針，在正式的交易計劃下回購。在截至2019年5月31日和2018年5月31日的9個月內，沒有回購股份。截至2019年5月31日，回購計劃下的剩餘可用金額為6370萬美元。

高級筆記。本公司已發行的A系列高級票據(“高級票據”)的本金總額為1.15億美元。高級債券的全部本金將於2030年2月19日到期支付。高級債券的利息每半年支付一次，年利率為3.82%；然而，在2019年5月31日，本公司與高級債券持有人達成協議，其中包括在截至2020年5月31日的會計季度內，臨時提高公司最高許可資金債務與EBITDA槓桿比率，但前提是，如果該比率在該期間超過最初的最高允許比率，則高級債券的利率將根據公司超過該比率的程度上調0.25%或0.50%。優先債券項下的借款為無抵押。公司將出售高級債券的收益用於一般公司用途，包括收購和分紅。

循環信貸工具本公司已與Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo”)簽訂了一項價值50.0，000，000美元的無擔保修訂和恢復循環信貸安排(“循環信貸安排”)，將於2022年5月31日到期。本公司打算將循環信貸安排下的借款用於營運資金目的，併為收購提供資金。於2019年5月31日及2018年5月31日，本公司在循環信貸安排下並無未償還借款。循環信貸安排下的任何時間可獲得的借款金額減去當時未償還的富國銀行發行的備用信用證的金額。截至2019年5月31日，本公司有能力根據循環信貸安排借入高達5000萬美元的資金。循環信貸工具項下的借款按等於LIBOR加90個基點(2019年5月31日為3.25%)的可變利率計息，但須根據循環信貸工具的貸款文件進行調整。利息按月到季度支付，具體取決於貸款類型。公司目前為循環信貸融資的未使用部分支付0.25%的年度承諾費。

循環信貸融資項下的借款與本公司優先票據項下的借款具有同等的優先權。上述每一項信貸安排均包括某些主要與本公司財務狀況有關的契諾。這些金融契約包括融資債務對EBITDA的槓桿率和利息覆蓋率。如果循環信貸工具的貸款文件要求公司遵守任何尚未包括的金融契約或比管理安排中已包括的內容更具限制性的金融契約，

優先債券，則該契約應被視為通過引用合併為高級債券持有人的利益。一旦發生這些契諾的任何違約事件，包括公司控制權的變更，所有根據該等契諾未付的款項可被宣佈為立即到期和應付。於2019年5月31日及2018年5月31日，本公司於上述各日期均已遵守其信貸安排中所載的所有金融貸款契約。

系列2006A債券。本公司全資子公司elecsys國際公司在2006年發行的工業收入債券本金金額為160萬美元(“2006A系列債券”)。2006A系列債券的本金和利息按月支付，直至2026年9月1日到期。利率每五年調整一次，根據5年期美國國庫券的收益率加0.45%(截至2019年5月31日為1.92%)。該利率於2016年9月1日根據債券條款進行調整，調整後的利率有效期至2021年9月1日。2006A系列債券下的義務由某些房地產的第一優先權擔保權益擔保。

公司在截至2018年8月31日的會計年度Form 10-K年度報告中所描述的公司合同義務和商業承諾沒有重大變化。

公司先前在公司最近的10-K年度報告中披露的關於市場風險的定量和定性披露沒有重大變化。見公司在截至2018年8月31日的會計年度10-K表格中第二部分7A項下關於市場風險的定量和定性披露的討論。

公司在公司管理層(包括公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督和參與下，根據交易所法案規則第13a-15(E)和15d-15(E)對公司披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2019年5月31日起生效。

此外，首席執行官和首席財務官確定，在上一個會計季度，公司對財務報告的內部控制(如交易所法案規則第13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何重大變化，對公司對財務報告的內部控制產生重大影響，或合理地可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

自2018年9月1日起，公司實施了ASC Topic 606，與客户的合同收入。管理層確實實施了與收入確認及其內部控制活動相關的流程變更。這些包括根據新的收入標準提供的五步模型制定新的政策，新的培訓，正在進行的合同審查要求，以及為披露而提供的信息的收集。

見附註10-對本季度報告表格10-Q第一部分第1項所列簡明綜合財務報表的承諾和或有事項中的披露，該披露在此通過引用併入本文。

之前在公司最近的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。見公司截至2018年8月31日財年10-K表年度報告第I部分第1A項下對公司風險因素的討論。

根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並於2019年7月9日正式授權。

特拉華州		47‑0554096
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主識別號碼)

內布拉斯加州奧馬哈伯克街18135號套房		68022
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)


每一類的名稱	交易代號	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值1.00美元	LNN	紐約證券交易所公司

(以千計)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			8月31日 2018
原材料和用品	$	44,742		$	39,320		$	36,316
在製品		6,917			7,898			9,176
產成品和採購零件，淨額		47,659			41,454			40,197
後進先出調整前的總庫存值		99,318			88,672			85,689
對後進先出值的調整較少		(8,227	)		(6,037	)		(6,456	)
存貨，淨額	$	91,091		$	82,635		$	79,233

(以千計)	May 31, 2019			May 31, 2018			2018年8月31日
系列A高級筆記	$	115,000		$	115,000		$	115,000
循環信貸機制		—			—			—
elecsys系列2006a債券		1,622			1,826			1,775
債務總額		116,622			116,826			116,775
較小電流部分		(208	)		(204	)		(205	)
減少未攤銷債務發行成本		(529	)		(450	)		(441	)
長期債務總額	$	115,885		$	116,172		$	116,129

(以千計)	五月三十一日， 2019		五月三十一日， 2018		8月31日 2018
其他流動負債	$	1,243	$	1,281	$	1,264
其他非流動負債		14,871		15,513		15,319
環境修復總負債	$	16,114	$	16,794	$	16,583

大型加速文件服務器		加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☐

(以千計)	8月31日 2018		ASC主題606調整			9月1日 2018
資產
存貨，淨額	$	79,233	$	(942	)	$	78,291
其他流動資產		11,087		1,651			12,738

負債和股東權益
其他流動負債	$	46,935	$	14		$	46,949
遞延所得税負債		1,083		163			1,246
留存收益		484,886		532			485,418

(以千計)	如報告所述		ASC主題606調整			不採用ASC主題的平衡606
資產
存貨，淨額	$	91,091	$	3,652		$	94,743
其他流動資產		17,903		(1,114	)		16,789

負債和股東權益
其他流動負債	$	49,102	$	5,039		$	54,141
留存收益		476,580		(2,500	)		474,080

	三個月結束				九個月結束
(單位和選項，以千為單位)	五月三十一日， 2019		五月三十一日， 2018		五月三十一日， 2019		五月三十一日， 2018
限制性股票單位		—		1		11		24
股票期權		88		58		66		75
業績庫存單位		—		—		3		—

到期內	$(以千為單位)
1年	$	208
2年		212
3年		216
4年		220
5年		225
此後		115,541
	$	116,622

(以千計)	資產負債表位置	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			8月31日 2018
指定為套期保值的衍生品儀器：
外幣遠期合約	其他流動資產	$	533		$	2,149		$	775
外幣遠期合約	其他流動負債		—			(49	)		—
指定為套期保值的總衍生品儀器		$	533		$	2,100		$	775

未指定為套期保值的衍生品儀器：
外幣遠期合約	其他流動資產	$	1		$	92		$	123
外幣遠期合約	其他流動負債		(22	)		(11	)		(12	)
未指定為套期保值工具		$	(21	)	$	81		$	111

陳列品
不是。		描述

3.1		重述的公司註冊證書，參照2006年12月14日提交的公司當前報告Form 8-K的附件3.1合併。
3.2		修訂和恢復的公司章程，自2018年10月17日起生效，參照2018年10月19日提交的公司當前報告Form 8-K的附件3.1合併。
4.1		普通股證書的樣本表格，通過參考公司截至2006年11月30日財季的10-Q表季度報告的附件4(A)合併而成。
10.1		日期為2019年5月31日的票據購買協議第一修正案，由公司和其中指定的記事本持有人簽署，並通過引用2019年6月5日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1合併。
10.2		公司與Wells Fargo Bank，National Association之間於2019年5月31日簽署的修訂和恢復的循環信貸協議第二修正案，通過引用2019年6月5日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.2合併。
31.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節對首席執行官進行認證，18 U.S.C.第1350節。
31.2*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節獲得首席財務官的認證，18 U.S.C.第1350節。
32.1*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002，18 U.S.C.)第1350節第906節，對首席執行官和首席財務官進行認證。
101*		交互式數據文件。

			林賽·公司

	依據：		/s/·Brian·L.·Ketcham
	姓名：		布萊恩·L·凱查姆(Brian L.·Ketcham)
	標題：		··高級副總裁···首席財務官··
			(代表···註冊者··和以··財務官員的名義···)

非現金投資活動：
出售業務應收票據		$	5,589

	三個月結束						九個月結束
(以千計)	五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018			五月三十一日， 2019			五月三十一日， 2018
產品保修應計餘額，期初	$	7,971		$	7,548		$	7,109		$	8,411
期間保修應計負債		2,642			1,483			5,472			3,586
在此期間支付的保修索賠		(1,954	)		(1,177	)		(4,260	)		(4,111	)
估計的變動		44			153			382			121
轉至持有以供出售的負債		—			(872	)		—			(872	)
產品保修應計餘額，期末	$	8,703		$	7,135		$	8,703		$	7,135

(以千計)	五月三十一日， 2019		五月三十一日， 2018		8月31日 2018
其他流動負債：
薪酬和福利	$	13,490	$	17,258	$	17,850
合同負債		11,683		10,591		8,184
保修		8,703		7,135		7,109
經銷商相關負債		3,679		2,698		2,431
與納税有關的負債		2,087		5,174		1,293
應計保險		1,594		2,188		2,256
應計環境負債		1,243		1,281		1,264
退款責任		214		274		491
其他		6,409		7,312		6,057
其他流動負債合計	$	49,102	$	53,911	$	46,935