根據第424(B)(3)條提交的​

 註冊號333-232113​

提出交換

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.

向交易所發出購買普通股的認股權證要約
(CUSIP No. 535219117)
的
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
為
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.普通股
和
同意徵集

報價期(定義如下)和撤銷權將到期
2019年7月12日，東部夏令時間晚上11：59，或更晚的時間和
我們可以延長的日期。

要約和同意徵求的條款

在到期日(定義如下)之前，我們向如下所述的我們認股權證(定義如下)的持有者提供接收0.385股普通股的機會，面值為每股0.0001美元(“普通股”)的Lindblad Expeditions Holdings，Inc.。(“本公司”)，以換取我們的每一份由持有人提出並根據要約交換的未償還認股權證(“要約”)。正在向以下客户提供報價：

•

我們的公開交易認股權證(“公開認股權證”)的所有持有人購買根據2013年5月10日的認股權證協議發行的我們普通股的股份，該認股權證由我們和大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理(“認股權證協議”)，與我們的首次公開發行(“首次公開發行”)有關，該等認股權證持有人有權以 $11.50的購買價購買我們普通股的一股，但可進行調整。截至2019年7月8日，有4745908份公開認股權證尚未結清。

​

•

所有根據認股權證協議在首次公開發行的同時向公司的發起人、國會收購管理2有限責任公司(“發起人”)和初始股東(L.Dyson Dryden、Lawrence Calcano、Richard C.Donaldson和Piyush Sodha(統稱為“初始股東”)發行的認股權證的所有持有人，或(B)與 500，000美元可轉換票據本金在完成後轉換為認股權證相關的所有持有人2015年7月8日(統稱為“私人認股權證”)。截至2019年7月8日，5，339，566份私人認股權證尚未結清。私人認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，但私人認股權證可以現金(即使涉及因行使該等認股權證而發行的普通股股份的登記聲明無效)或以非現金方式行使，且在任何情況下均不可由本公司贖回，只要該等認股權證仍由最初購買者或其聯屬公司持有。公權證和私權證統稱為“權證”。

​

根據收購要約，我們提供總計3，882，907股我們的普通股，以換取認股權證。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“Lind”和“LINDW”。

根據要約交換認股權證的每位認股權證持有人將為該持有人投標和交換的每一份認股權證獲得0.385股我們的普通股。根據收購要約，將不會發行普通股的零碎股份。為了代替發行零碎股票，任何認股權證的持有人本來有權獲得零碎股票。

根據要約的股份，在彙總該持有人的所有該等零碎股份後，將以現金支付(不計利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的普通股在要約期最後一個交易日在NASDAQ上的最後售價(定義如下)。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

與要約同時，我們也正在徵求認股權證持有人的同意(“同意徵求意見”)，以修改(“認股權證修訂”)管轄所有認股權證的認股權證協議，以允許本公司要求將每一份未發行的認股權證兑換成0.36575股普通股，這一比率比要約適用的比率低5%。根據“認股權證協議”的條款，批准“認股權證修正案”需要獲得當時尚未發行的認股權證(包括私人認股權證)中至少大多數權證持有人的同意，所有權證持有人共同投票。因此，通過“認股權證修正案”的條件之一是，至少獲得大多數未償還認股權證持有人的同意。在未在要約中投標認股權證的情況下，您可能不同意認股權證修正案，並且在未同意認股權證修正案的情況下，您不得提交認股權證。對權證修正案的同意是與權證相關的傳遞和同意書的一部分，因此，通過投標您的權證作為交換，您將向我們交付您的同意。您可以在到期日期(定義如下)之前的任何時間通過撤回您已提交的權證來撤銷您的同意。

批准認股權證修正案需要獲得代表大多數未發行認股權證的持有者的同意。發起人(由Mark D.Ein控制)、Mark D.Ein(我們的董事會主席)和L.？Dyson Dryden(董事)通知我們，他們打算在要約中投標他們持有的所有私人認股權證；然而，這些各方都沒有任何合同義務來提供此類認股權證，也不能保證他們會這麼做。這些各方共同持有100%的私人認股權證，約佔已發行認股權證總數的53%。如果這些各方在要約中對他們持有的所有私人認股權證進行投標(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用認股權證修正案。如果獲得通過，我們目前打算要求按照認股權證修正案的規定將所有已發行認股權證交換為普通股股份，這將導致任何剩餘未發行認股權證的持有人獲得的股份比他們在要約中投標認股權證時少約5%。見本招股説明書/要約交易所題為“有關我們證券的要約和同意徵求 - 交易和協議”的章節。

要約和同意徵求僅根據本招股説明書/對交易所的要約以及相關的傳遞和同意書中的條款和條件(可能會不時補充和修改的“傳遞和同意書”)作出。要約和同意徵求將一直開放到2019年7月12日東部夏令時晚上11：59，或我們可以延長的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放的期間，使任何撤回或延長生效的期間稱為“要約期間”，而要約期間結束的日期和時間稱為“到期日期”)。要約和同意徵求並不是針對那些居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者。特別是，關於歐洲經濟區的每個成員國、荷蘭和聯合王國，請參閲本招股説明書/要約交易所題為“關於本招股説明書/要約交易所”的章節。

只有在要約和同意徵求的條件未得到滿足或在到期日之前被放棄的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。一旦任何此類撤回，我們將立即將已投標的認股權證退還給持有者(對認股權證修正案的同意將被撤銷)。

您可以將您的部分或全部認股權證投入要約。如果您選擇根據要約和同意徵求意見提交認股權證，請遵循本招股説明書/要約交易所及相關文件中的説明，包括傳遞函和同意書。如果您提交認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回已投標的認股權證，並按照本招股説明書/要約給交易所的指示保留其當前條款或經修訂的條款(如果認股權證修訂獲得批准)。此外，在2019年7月12日之前未被我們接受進行交換的已投標認股權證，可能在此之後由您撤回，直到我們接受認股權證進行交換為止。如果您撤回權證的投標，您對權證修正案的同意將因此而撤回。

未根據要約交換我們的普通股股份的認股權證將在其當前條款或經修訂的條款(如果認股權證修訂獲得批准的情況下)保持未兑現。我們保留根據其當前條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，如果認股權證修正案獲得批准，我們打算要求按照認股權證修正案的規定將所有未發行認股權證交換為普通股。我們的權證目前在納斯達克上市，代碼為“LINDW”；然而，如果在要約和同意徵求完成後，權證至少沒有兩名註冊和活躍的做市商，納斯達克可能會將我們的權證摘牌。

要約和同意徵求是以我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的S-4表格註冊聲明的有效性為條件的，該聲明涉及根據要約交換認股權證後可發行的普通股。本招股説明書/對交易所的要約構成此類註冊聲明的一部分。

我們的大多數董事會，由與要約無關的董事組成，已經批准了要約和同意徵求意見。然而，我們和我們的任何管理層、董事會或要約和同意徵求的信息代理、交換代理或交易商經理均未就權證持有人是否應在要約或同意徵求中的認股權證修正案中提供認股權證交換提出任何建議。每個認股權證的持有人必須自行決定是否交換其部分或全部認股權證，並同意“認股權證修正案”。

所有與要約和同意徵求的條款有關的問題都應直接向經銷商經理提出：

花旗集團全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013
美利堅合眾國
注意：股權資本市場
Tel: (212) 723-7450

有關交換程序和要求增加本招股説明書、轉讓同意書或保證交付通知副本的所有問題，均應向信息代理人提出：

D.F. King & Co., Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)269-5550
其他人撥打免費電話：(866)796-6867
電子郵件：lind@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/向交易所提出的報價，以披露之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的信息的任何實質性變化。

本招股説明書/向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意認股權證修正案之前，請您仔細閲讀本招股説明書/向交易所提供的要約第9頁和我們2018年年度報告(定義如下)中題為“風險因素”的章節，通過引用將其併入本文。

證券交易委員會或任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/向交易所提出的報價是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

通過該報價，我們正在徵求您對“授權修正案”的同意。通過投標您的認股權證，您將向建議的認股權證修正案表達您的同意，該同意將在我們接受認股權證交換後生效。

要約和同意徵求的經銷商經理為：

花旗集團

本招股説明書/對交易所的要約日期為2019年7月9日。

目錄

i

關於這份招股説明書/要約交換

本招股説明書/向交易所提供的報價是我們在S-4表格上提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/要約給交易所，包括關於我們公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及通過引用併入本招股説明書/要約交易所和任何適用的招股説明書補充中的財務報表和這些報表的附註。

您應僅依賴本招股説明書/​向交易所提供的報價以及任何附帶的招股説明書補充中包含並通過引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書/向交易所提供的信息不同的信息。如果有人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴該推薦、陳述或信息，因為該建議、陳述或信息已得到我們的授權。我們和經銷商經理對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。您不應假定本招股説明書/要約給交易所或任何招股説明書補充中的信息或通過引用而包含的信息在除該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。閣下不應將本招股説明書/向交易所提出的要約，視為與證券有關的要約或要約，在未獲授權的任何司法管轄區內，該等要約或要約與證券有關的要約或要約。此外，如果作出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/向交易所提出的要約或要約視為與證券有關的要約或要約。

本招股説明書包含有關我們的重要商業和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或與本文檔一起交付。本信息可免費提供給我們的安全持有人，可通過以下地址進行書面或口頭請求：

投資者關係
Lindbland Expeditions Holdings，Inc.
莫頓街96號
9樓
紐約，10014
(212) 261-9000

要獲得及時交付，您必須在要約和同意徵求(截止時間為晚上11：59)到期前五個工作日內請求信息。2019年7月12日。

要約和同意徵求並不是向那些居住在要約，招攬或銷售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者發出的。特別是，就歐洲經濟區的每個成員國而言，要約不包括向該成員國的公眾發出的要約，但以下情況除外：(A)向“招股章程指令”所定義的合格投資者的任何法律實體；(B)招股章程指令所允許的少於150名自然人或法人(“招股説明書”所定義的合格投資者除外)；或(C)屬於招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況，但收購要約不會要求我們根據招股章程指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書第16條補充招股説明書。與要約有關的表述(A)“向公眾提供的要約”是指以任何形式和任何方式就要約和普通股的條款進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定根據要約進行其認股權證的投標，而在歐洲經濟區的某一成員國，該要約可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而有所改變，以及(B)“招股説明書指令”指令2003/71/EC(經修訂或取代)，幷包括任何相關的實施在英國，本文件只供下列人士分發：(I)在有關投資事宜方面有專業經驗，並屬“2000年金融服務及市場法令”(經修訂，“命令”)第19(5)條(經修訂)，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司，非法人團體等”)範圍內的人士。(Iii)在聯合王國以外，或(Iv)是獲邀請或誘使從事投資活動(“金融條例”第21條所指)的人

II

服務和市場法“(2000年”服務和市場法“)可以其他方式合法地傳達或促使傳達(所有這些人統稱為”相關人員“)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員可用，並將僅與相關人員一起從事。

三、

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書/向交易所提供的有關我們的預期、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件或業績的任何陳述或通過引用納入本招股説明書/要約中的任何陳述都不是歷史事實，是前瞻性陳述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語作出。你應該仔細閲讀包含這些類型的詞的陳述。這樣的前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。未來可能會發生一些我們無法準確預測或無法控制的事件。潛在的風險和不確定因素包括但不限於：

•

一般經濟狀況；

​

•

由於天氣事件、機械故障或其他事件而導致我們業務的計劃外中斷；

​

•

對我們所從事的業務產生不利影響的變化；

​

•

管理我們的增長和我們執行計劃增長的能力；

​

•

我們的經營戰略和計劃；

​

•

我們與國家地理合作夥伴保持關係的能力；

​

•

遵守新的和現有的法律法規，包括環境法規；

​

•

遵守我們債務安排中的財務和/或經營契約；

​

•

關於郵輪行業的一般負面宣傳；

​

•

競爭導致的業務損失；

​

•

未來融資努力的結果；

​

•

與建造和交付新建造的船舶有關的延誤和費用超支；

​

•

無法滿足收入和調整後的EBITDA預測；以及

​

•

第1A項中討論的那些風險。我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，如2019年2月28日提交給證券交易委員會的報告(“2018年年度報告”)中的風險因素，通過引用將其併入本文。

​

我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅表示截至本招股説明書/向交易所提出要約之日。除法律要求外，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映此後發生的事件或不確定因素，或反映意外事件的發生。

您應閲讀本招股説明書/要約給交易所以及我們通過引用併入本招股説明書/要約給交易所並已作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書/要約給交易所是註冊聲明的一部分，並應理解，我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。本招股説明書/對交易所的要約中包含的信息僅在本招股説明書/對交易所的要約之日是準確的，無論本招股説明書/向交易所的要約交付時間或我們的證券的任何銷售時間。

四.

1

2

3

4

5

6

7

​

​

​

對於截止的三個月 三月三十一號，

​

​

在截至12月31日的幾年中，

​

(以千為單位，共享和每股數據除外)

​

​

2019

​

​

2018

​

​

2018

​

​

2017

​

​

2016

​

損益表數據：

​

​

​

​

​

​

旅遊收入

​

​

​

$

89,654

​

​

​

​

$

82,410

​

​

​

​

$

309,734

​

​

​

​

$

266,504

​

​

​

​

$

242,346

​

​

營業收入

​

​

​

​

14,365

​

​

​

​

​

14,371

​

​

​

​

​

25,338

​

​

​

​

​

10,744

​

​

​

​

​

13,981

​

​

淨收益(損失)

​

​

​

​

15,079

​

​

​

​

​

10,917

​

​

​

​

​

11,552

​

​

​

​

​

(7,529)

​

​

​

​

​

5,059

​

​

普通股股東可獲得的淨收益(虧損)

​

​

​

​

14,673

​

​

​

​

​

10,796

​

​

​

​

​

11,352

​

​

​

​

​

(8,661)

​

​

​

​

​

4,864

​

​

每股數據：

​

​

​

​

​

​

普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)

​

​

​

​

​

​

基本型

​

​

​

$

0.32

​

​

​

​

$

0.24

​

​

​

​

$

0.25

​

​

​

​

$

(0.19)

​

​

​

​

$

0.11

​

​

稀釋

​

​

​

$

0.31

​

​

​

​

$

0.24

​

​

​

​

$

0.24

​

​

​

​

$

(0.19)

​

​

​

​

$

0.10

​

​

​

​

​

截至3月31日，

​

​

截至12月·31，

​

(以千為單位，除每股數據外)

​

​

2019

​

​

2018

​

​

2018

​

​

2017

​

​

2016

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

​

​

流動資產

​

​

​

$

135,591

​

​

​

​

$

147,421

​

​

​

​

$

150,183

​

​

​

​

$

131,690

​

​

​

​

$

171,020

​

​

非流動資產

​

​

​

​

358,216

​

​

​

​

​

301,378

​

​

​

​

​

323,226

​

​

​

​

​

292,658

​

​

​

​

​

236,681

​

​

流動負債

​

​

​

​

163,847

​

​

​

​

​

137,461

​

​

​

​

​

159,433

​

​

​

​

​

144,410

​

​

​

​

​

123,913

​

​

非流動負債

​

​

​

​

194,410

​

​

​

​

​

191,964

​

​

​

​

​

191,430

​

​

​

​

​

167,314

​

​

​

​

​

164,809

​

​

可贖回的非控制性權益

​

​

​

​

6,908

​

​

​

​

​

6,423

​

​

​

​

​

6,502

​

​

​

​

​

6,302

​

​

​

​

​

5,170

​

​

股東權益總額

​

​

​

​

128,642

​

​

​

​

​

112,951

​

​

​

​

​

116,044

​

​

​

​

​

106,322

​

​

​

​

​

113,809

​

​

每股賬面價值

​

​

​

​

2.82

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

8

危險因素

投資我們的普通股涉及到巨大的風險和不確定因素。在決定將您的認股權證交換為我們的普通股股票之前，您應仔細考慮並與您的税務、法律和投資顧問就以下所述的風險和不確定因素進行諮詢，以及本招股説明書/向交易所提供的所有其他信息以及通過引用合併於此的文件，包括我們的綜合財務報表和相關説明。下列任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。本招股説明書/​向交易所提供的一些陳述和通過引用併入本文的文件，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。參見“關於前瞻性陳述的警示説明”。

除了下面描述的風險因素外，在做出投資決定之前，您還應考慮2018年年度報告中描述的具體風險，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的任何風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。根據我們目前所知的信息，我們相信，本招股説明書中包含或引用的信息確定了影響我們的最重要的風險因素。這些文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定性不限於這些文件中描述的風險因素中規定的風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不如本文中包含或引用的風險因素重要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。

與我們的權證和要約交換和同意徵求有關的風險

認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求所有未發行的認股權證以低於適用於要約的比率5%的比率兑換普通股。

如果我們完成要約和同意徵求，並獲得認股權證持有人對認股權證修正案的必要批准，公司將有權要求所有在要約到期後仍未發行的認股權證的持有人將他們的每一份認股權證兑換我們普通股的0.36575股。這代表每認股權證普通股股份的比率比適用於要約的比率低5%。然而，即使由於認股權證修正案的批准，我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，我們不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲這樣做，如果有的話，直到對我們最有利的經濟利益為止。

根據“認股權證協議”的條款，批准“認股權證修正案”需要獲得至少大多數尚未發行認股權證的持有人的同意。因此，通過“認股權證修正案”的條件之一是，至少獲得大多數未償還認股權證持有人的同意。保薦人Mark D.Ein(我們的董事會主席)和L.Dyson Dryden(董事)告訴我們，他們打算在要約中投標他們持有的所有私人認股權證；然而，這些各方都沒有任何合同義務來提供這些認股權證，也不能保證他們會這樣做。這些各方共同持有100%的私人認股權證，約佔已發行認股權證總數的53%。如果這些各方在要約中對他們持有的所有私人認股權證進行投標(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用認股權證修正案。見本招股説明書/要約交易所題為“有關我們證券的要約和同意徵求 - 交易和協議”的章節。如果獲得通過，我們目前打算要求按照認股權證修正案的規定將所有已發行認股權證交換為普通股股份，這將導致任何剩餘未發行認股權證的持有人獲得的股份比他們在要約中投標認股權證時少約5%。

9

我們的認股權證可以根據要約交換普通股股份，這將增加未來公開市場上有資格轉售的股份數量，並對我們的股東造成稀釋。

權證的交換將導致發行額外的普通股股份，儘管不能保證這種權證交換將完成，也不能保證所有權證的持有人都會選擇參與要約。只有當每股11.50美元的行使價低於我們普通股的市場價格時，才可能行使收購要約完成後仍未發行的任何認股權證。在此類認股權證被行使的範圍內，將發行額外的普通股。這些普通股的發行將對我們的股東造成稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵求意見對權證持有人公平的確定。

本公司、我們的聯屬公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和同意徵求的信息代理、交換代理或交易商經理，均未向任何認股權證持有人提出是否交換其認股權證或交付您對“認股權證修正案”的同意的任何建議。我們沒有，也不打算保留任何獨立的代表，代表認股權證持有人為談判要約或同意徵求意見或準備有關要約或同意徵求意見的公正性的報告而行事。您必須就參與要約和同意徵求做出自己的獨立決定。

不能保證在報價中投標你的權證會使你在未來的經濟狀況更好。

我們不能保證我們的普通股未來的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部權證，未來事件可能會導致我們普通股和權證的市場價格上漲，這可能導致參與要約實現的價值低於您在沒有交換權證的情況下可能意識到的價值。同樣，如果您沒有在要約中投標您的權證，則無法保證您可以在未來以高於參與要約所獲得的價值出售您的權證(或將其行使為普通股)。此外，如果通過認股權證修正案，您可能會收到比您在要約中投標認股權證時更少的股份。參見“- 認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求將所有未發行的認股權證兑換為普通股。”您應該諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。

要約中提供的普通股股份數量是固定的，不會進行調整。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格。

接受交換的每份認股權證的普通股數量固定在本章程/要約封面上指定的股份數量，如果本公司普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約之日後有任何增加或減少，則價值將波動。因此，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，在我們接受要約中的認股權證交換和我們交付普通股以換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，都會受到波動性的影響。

未交換的權證的流動性可能會減少。

在完成要約和同意徵求後，不太可能有任何認股權證仍未兑現。參見“- 認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求所有未發行的認股權證以低於適用於要約的比率5%的比率兑換普通股。”然而，如果任何未交換的權證仍然未兑現，那麼出售這些權證的能力可能會變得更加有限，原因是到期未交換權證的金額減少。

10

完成要約和同意徵求。更有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外，如下所述，我們的權證可能會從納斯達克的報價中刪除。因此，我們認股權證的投資者可能會發現更難處置或獲得關於我們認股權證的市場價值的準確報價，而我們的股東在二級市場出售我們的認股權證的能力可能會受到重大限制。如果我們的未交換認股權證繼續存在市場，這些證券的交易價格可能會低於在未減少發行數量的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

納斯達克可能會將我們的公共權證從其交易所的交易中摘牌，這可能會限制公共權證持有人在我們的公共權證上進行交易的能力。

在完成要約和同意徵求後，不太可能有任何認股權證仍未兑現。參見“- 認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求所有未發行的認股權證以低於適用於要約的比率5%的比率兑換普通股。”然而，如果任何未交換的認股權證在要約和同意徵求完成後仍未兑現，我們不能向您保證我們的認股權證將在未來繼續在納斯達克上市。截至2019年7月8日，我們估計我們的權證有四個受益者。為了繼續在納斯達克上市我們的權證，我們的權證必須至少有兩個註冊和活躍的做市商。如果足夠數量的我們的權證持有人在要約中將他們的權證換成普通股，我們的權證可能不再有至少兩個註冊和活躍的做市商按照納斯達克的要求，納斯達克可以將我們的權證摘牌。

如果納斯達克將我們的權證從其交易所的交易中摘牌，並且我們不能在另一個國家的證券交易所上市，我們的權證可以在場外交易市場上進行報價。然而，即使發生這種情況，權證持有人也可能面臨重大不利後果，包括：

•

權證的市場報價有限；

​

•

權證的流動資金減少；以及

​

•

任何做市商最初在我們未交換的權證中進行交易的風險最終停止這樣做。

​

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要約和同意的徵集

參與要約和同意徵求涉及許多風險，包括但不限於“風險因素”一節中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並被敦促在決定是否參與要約和同意徵求之前，必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵求作出決定之前，閲讀本招股説明書/向交易所提供的全部內容以及關於我們的公開歸檔信息。

一般條款

在到期日之前，我們向我們認股權證的持有者提供獲得0.385股普通股的機會，以換取他們持有的每一份認股權證。為交換而投標的認股權證的持有人將不需要為投標的認股權證支付任何行使價即可在交易所獲得普通股。

根據收購要約，將不會發行任何零碎股份。代替發行零碎股份，根據要約本應有權獲得零碎股份的任何認股權證持有人，在彙總該持有人的所有該等零碎股份後，將獲得現金(不計利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的普通股在要約期最後一個交易日在NASDAQ的最後銷售價格。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

作為要約的一部分，我們還請求認股權證持有人同意修改認股權證協議。如果獲得批准，認股權證修正案將允許公司要求所有未發行的認股權證按每份認股權證0.36575股普通股的比率兑換為普通股，這一比率比收購要約適用的比率低5%，這將允許我們消除要約到期後仍未發行的所有認股權證。本文件附件A附有一份“認股權證修正案”副本。我們懇請您仔細閲讀“認股權證修正案”的全文。根據“認股權證協議”的條款，批准“認股權證修正案”需要獲得至少大多數尚未發行認股權證的持有人的同意。保薦人Mark D.Ein(我們的董事會主席，他也控制保薦人)和L.Dyson Dryden(董事)告訴我們，他們打算在要約中投標他們持有的所有私人認股權證；然而，這些各方都沒有任何合同義務來提供這些認股權證，也不能保證他們會這樣做。這些各方共同持有100%的私人認股權證，約佔已發行認股權證總數的53%。如果這些各方在要約中對他們持有的所有私人認股權證進行投標(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用認股權證修正案。請參閲本招股説明書/要約交易所題為“有關我們證券的要約和同意徵求 - 交易和協議”的章節。

在要約中投標認股權證的持有者將自動被視為已同意批准認股權證修正案(自我們接受所提交的認股權證之日起生效)，而無需任何進一步行動。對認股權證修正案的同意是與認股權證相關的轉讓和同意書的一部分。

在未經“認股權證修正案”同意的情況下，您不能在要約中出具任何認股權證。因此，在決定是否投標任何權證之前，您應該意識到，權證的投標可能會導致權證修正案的批准。

要約和同意徵求受本招股説明書/向交易所要約以及轉讓和同意書中包含的條款和條件的約束。

您可以將部分或全部認股權證加入報價。如果您選擇根據要約和同意徵求意見提交認股權證，請遵循本招股説明書/要約交易所及相關文件中的説明，包括傳遞函和同意書。

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如果您投標認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回您的投標認股權證，並按照本文中的説明保留其當前條款或經修改的條款(如果認股權證修訂獲得批准)。此外，在2019年7月12日之前未被我們接受進行交換的權證可能隨後由您撤回，直到權證被我們接受進行交換為止。

企業信息

我們最初於2010年8月9日在特拉華州註冊成立，作為一家空白支票公司，通過合併、股票交易、資產收購、股票購買、安排計劃、資本重組或其他類似的業務合併，收購一個或多個企業或實體。

2015年7月8日，我們完成了一系列合併，紐約公司Lindblad Expeditions，Inc.成為我們的全資子公司。作為合併的代價，總收購價格包括 (I)90，000，000美元現金(其中一部分作為交易紅利支付)和(Ii)20，017，787股我們的普通股。我們還假設發行股票期權，並將這些期權轉換為期權，以行使價每股1.76 購買總計3，821，696股我們的普通股。

在合併之後，我們立即更名為Lindblad Expeditions Holdings，Inc.(Lindblad Expeditions Holdings，Inc.)。我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼為“Lind”和“LINDW”。我們的公司總部位於紐約莫頓街96號9樓，郵編：10014。我們的電話號碼是(212)261-9000。我們的互聯網網址是www.exfortions.com。我們不會將我們網站上的信息併入本招股説明書/要約交易所，您也不應將其視為本招股説明書/要約交易所的一部分。

以要約為準的認股權證

截至2019年7月8日，有10，085，474份權證尚未發行，包括4，745，908份公開權證和5，339，566份私人權證。公開認股權證是作為IPO的一部分發行的。私募認股權證要麼是(A)與首次公開發行同時以私募方式發行，要麼(B)因2015年7月8日與我們最初的業務合併相關的 500，000美元可轉換本金可轉換票據而發行。

每份認股權證均受認股權證協議管轄，登記持有人有權在任何時候以每股 $11.50的價格購買我們普通股的一股，並根據認股權證協議進行調整。根據收購要約，我們將提供總計3，882，907股我們的普通股，以換取所有認股權證。

私人認股權證的條款與公開認股權證的條款相同，但私人認股權證可以現金(即使涉及因行使該等認股權證而發行的普通股股份的登記聲明無效)或以非現金方式行使，且在任何情況下均不可由本公司贖回，只要該等認股權證仍由最初購買者或其聯屬公司持有。

報價期限

要約和同意徵求將於到期日期到期，即東部夏令時晚上11：59，2019年7月12日，或我們可能延長的較晚時間和日期。我們明確保留權利，在我們的全權酌情決定，在任何時候或不時，延長的時間期間，要約和同意徵求是開放的。不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，以前投標權證的所有權證持有人將有權撤回以前投標的權證，直到延長到期日為止。如果我們延長要約期，我們將在緊接該延長之前生效的到期日期後的下一個營業日不遲於東部夏令時上午9：00發佈該延長的公開公告。

只有在要約和同意徵求的條件未得到滿足或在到期日之前被放棄的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據交易所法案第13E-4(F)(5)條的規定，我們必須迅速退回已投標的認股權證。我們會

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在適用法律允許的情況下，通過公開公告或其他方式發佈通知，宣佈我們撤回要約和同意徵求意見的決定。

在要約期屆滿時，認股權證的當前條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或者，如果認股權證修正案獲得批准，則修改後的條款將適用，直至認股權證按其條款於2020年7月8日紐約市時間下午5點到期，除非提前行使或贖回。

對要約和同意徵求意見的修改

我們保留隨時或不時修改要約和同意徵求意見的權利，包括通過增加或(如果要約的條件不滿足)降低為每一份交易的認股權證發行的普通股換股比率，或通過更改認股權證修正案的條款。

如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息做出實質性更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的實質性條件，我們將根據交易法第13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)條的要求將要約和同意徵求範圍擴大。這些規則要求，要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最低期限，除價格變化或所尋求的證券百分比變化外，將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。

如果我們增加或減少在交換認股權證時可發行的普通股股份的換股比率、尋求投標的認股權證金額或交易商經理的徵求費用，並且要約和同意徵求計劃在自我們首次發佈、發送或發出增加或減少通知之日起的第十個工作日結束之前的任何時間到期，則我們將延長要約和同意徵求，直至該十個工作日期滿。

要約和同意徵求的其他實質性修改可能要求我們將要約和同意徵求最少延長五個工作日，我們將需要修改表格S-4上的本註冊聲明，其中本招股説明書/要約交換構成本表格S-4中本註冊聲明中所述事實的任何實質性變化的一部分。

允許部分交換

如果您選擇參與要約，根據要約的條款，您可以出價少於您所有權證的出價。根據收購要約，將不會發行任何零碎股份。代替發行零碎股份，根據要約本應有權獲得零碎股份的任何認股權證持有人，在彙總該持有人的所有該等零碎股份後，將獲得現金(不計利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的普通股在要約期最後一個交易日在NASDAQ的最後銷售價格。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

要約和同意徵求的條件

此報價以下條件為條件：

•

註冊聲明，本文件是其中的一部分，應已根據證券法生效，並且不應成為任何停止命令或尋求停止命令的程序的主題；

​

•

任何政府或政府、監管或行政機構、主管當局或審裁處或任何其他人(無論國內或國外)的任何行動或程序，均不得在任何法院、主管當局、機構或審裁處受到威脅、提起或待決，而直接或間接挑戰要約的作出、依據要約的部分或全部認股權證的投標，或以其他方式與要約有關；及

​

•

不得有任何行動受到威脅、提起、待決或採取，或拒絕批准，或任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令受到威脅、提議、尋求、頒佈、輸入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或我們，

​

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根據吾等的合理判斷，任何法院或任何主管機關、代理或審裁處將會或可能直接或間接(I)使接受以交換或交換部分或全部認股權證非法，或以其他方式限制或禁止完成要約，或(Ii)延遲或限制吾等的能力，或使吾等無法接受以交換或交換部分或全部認股權證。

同意徵求是以獲得至少大多數未償還認股權證的持有人同意為條件的(這是修改認股權證協議所需的最低數量)。保薦人Mark D.Ein(我們的董事會主席)和L.Dyson Dryden(董事)告訴我們，他們打算在要約中投標他們持有的所有私人認股權證；然而，這些各方都沒有任何合同義務來提供這些認股權證，也不能保證他們會這樣做。這些各方共同持有100%的私人認股權證，約佔已發行認股權證總數的53%。如果這些各方在要約中對他們持有的所有私人認股權證進行投標(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用認股權證修正案。見本招股説明書/要約交易所題為“有關我們證券的要約和同意徵求 - 交易和協議”的章節。

我們將不會完成要約和同意徵求，除非並直到上述註冊聲明由SEC宣佈生效。如果註冊聲明在到期日未生效，我們可以自行決定延長、暫停或取消要約和同意徵求，並將此事件通知認股權證持有人。如果我們延長要約期，我們將在緊接該延長之前生效的到期日期之後的下一個營業日不遲於東部夏令時上午9：00公佈該延長和新的到期日的公告。(2)如果我們延長了要約期，我們將在緊接該延長之前的下一個營業日公佈該延長和新的到期日，即東部夏令時上午9：00。

此外，對於任何認股權證持有人，要約和同意徵求的條件是，此等認股權證持有人希望在要約中投標認股權證，並及時向交易所代理交付持有人要投標的權證和任何其他所需的文書工作，所有這些均符合本章程/向交易所提出的要約和轉讓和同意書中所述的適用程序。

只有在要約和同意徵求的條件未得到滿足或在到期日之前被放棄的情況下，我們才可以撤回要約和同意徵求。一旦任何此類撤回，我們將立即退還已投標的認股權證(以及對認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過公開公告或適用法律允許的其他方式發佈通知，宣佈我們撤回要約和同意徵求意見的決定。

無推薦；權證持有人自己決定

本公司、我們的聯屬公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和同意徵求的信息代理、交換代理或交易商經理，均未向任何認股權證持有人提出是否交換其認股權證或交付您對“認股權證修正案”的同意的任何建議。每一認股權證持有人必須根據“同意徵求意見”對修改“認股權證協議”作出自己的決定，是否根據要約和同意對“認股權證協議”的修改提出認股權證進行交換。

交易所認股權證招標程序及認股權證修訂同意程序

根據吾等根據要約提供及接受認股權證交換認股權證而發行普通股股份，並經閣下同意認股權證修訂，將僅在認股權證按照以下所述程序及轉讓及同意書所載程序適當投標的情況下作出。根據該等程序進行認股權證的投標，如果及當吾等接受後，將構成認股權證的投標持有人與吾等之間根據要約及同意徵求的條款及條件而訂立的具約束力的協議。您的權證的適當投標將構成對每一份已投標的權證的認股權證修正案的同意。

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權證的登記持有人；權證的實益擁有人

就下述投標程序而言，“登記持有人”一詞是指在我們的賬簿上登記認股權證的任何人，或被列為清算機構關於認股權證的安全位置列表的參與者的任何人。

通過託管信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者持有權證的人，例如經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介，不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益擁有人”。受益所有者不能根據要約直接提交認股權證進行交換。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表實益所有人投標認股權證進行交易。請參閲本招股説明書/要約部分，標題為“交易所投標認股權證的要約和同意徵求 - 程序 - 所需的實益所有者通信”。

使用轉讓書和同意書投標認股權證

認股權證的登記持有人可以使用我們提供的本招股説明書/要約給交易所提供的形式的轉讓和同意書提交認股權證進行交換。在下列情況下，應使用轉讓同意書：(I)代表權證的證書將由上述註冊持有人實際交付給交易所代理，或(Ii)權證將按照本招股説明書/要約對交易所的“要約和同意徵求程序”一節中規定的程序，通過賬面劃轉方式交付至DTC的交易所代理帳户，該部分的標題為“The Offer Contact Solicitation - Procedure - Probling Wards for Exchange”(使用簿記轉讓進行權證投標)；(I)代表權證的證書將由上述註冊持有人實際交付給交易所代理，或(Ii)權證將按照本招股説明書/要約交易所的一節中規定的程序進行賬面轉移。但前提是，如果有關此類認股權證投標的指令通過DTC的自動投標報價程序(“ATOP”)傳輸，則無需執行和交付轉讓和同意書。如果您是權證的註冊持有人，除非您打算通過TOOP提交這些權證，否則您應填寫、簽署並交付一份轉讓和同意書，以表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為了使權證能夠使用轉讓和同意書根據要約正確地進行交易，被投標的權證的登記持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照轉讓和同意書的指示(包括任何所需的簽名保證)正確填寫和正式執行的轉讓和同意書；(Ii)交付權證(A)實際交付給交易所代理(如果權證是以證書形式持有的)，或(B)。以及(Iii)轉讓同意書所要求的任何其他文件。

在轉讓和同意書中，投標登記認股權證持有人必須註明：(I)其名稱和地址；(Ii)持有人投標用於交換的權證數量；以及(Iii)以轉讓和同意書形式指定的某些其他信息。

在某些情況下，提交函和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。請參閲本招股説明書/提供給交易所的題為“交易所 - 簽名保證的投標認股權證的要約和同意徵求 - 程序”一節。

如果轉讓和同意書由投標認股權證登記持有人以外的人簽署(例如，登記持有人已將認股權證轉讓給第三方)，或如果在交換投標認股權證時發行的普通股不是以投標認股權證登記持有人的名稱發行，則投標認股權證必須適當附有適當的轉讓文件，在任何一種情況下，都必須與登記持有人的姓名完全一致地簽署。

如上所述正式投標和交付的任何認股權證，應在發行普通股時自動取消，以換取此類認股權證作為完成要約的一部分。

簽名保證

在某些情況下，傳遞函和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。“合格機構”是指銀行、經紀交易商、信用社、儲蓄協會或

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作為證券轉讓代理Medallion計劃的信譽良好的成員的其他實體，或銀行、經紀人、交易商、信用社、儲蓄協會或“合格擔保人機構”的其他實體，如根據“交易法”頒佈的規則17AD-15所定義的。

如果 (I)提交的認股權證的登記持有人簽署了與該等認股權證完全一致的轉讓和同意書，並且該持有人沒有填寫轉讓和同意書中名為“特別發行指示”的框或題為“特別交付指示”的框；或(Ii)該等認股權證是為符合資格的機構的賬户而出價的，則不需要合格機構保證在轉讓和同意書上簽字。

在所有其他情況下，合格的機構必須通過填寫和簽署名為“簽名保證”的提交和同意書中的表格來保證所有在提交和同意書上的簽名。

受益者所需的通信

通過直接或間接DTC參與者(如經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)持有權證的人不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益所有者”，必須指示經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表他們投標權證。您的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介應向您提供與本招股説明書/要約有關的“説明書”。説明書也作為註冊聲明的一部分提交，本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。指示表格可能被您用來指示您的經紀人或其他託管人代表您進行投標和交付認股權證。

使用簿記轉移進行權證招標

交易所代理已在DTC為要約和同意徵求的目的建立了權證的帳户。任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC按照ATOP將這些權證轉移到交易所代理的賬户中來進行權證的入賬交付。然而，即使認股權證的交付可以通過記賬轉移到DTC的交易所代理賬户，但在任何情況下，必須在到期日期之前按本章程/要約向交易所規定的地址發送和接收正確填寫和正式簽署的轉讓同意書(帶有任何所需的簽名保證)或下一段所述的“代理人信息”，以及任何其他所需的文件，並由交易所代理接收，。或者必須遵循本招股説明書/向交易所提供的“要約和同意徵求 - 程序為交易所投標認股權證的保證交付程序 - 保證交付程序”一節中描述的保證交付程序。

希望根據要約提交認股權證進行交換的DTC參與者可以通過ATOP進行，在這種情況下，參與者無需完成、執行和交付轉讓和同意書。接受報價的DTC參與者可以通過ATOP將他們的接受傳送給DTC。DTC將核實已接受的認股權證，並將投標認股權證的賬簿錄入交付至DTC的交易所代理帳户。然後DTC將向Exchange代理髮送“Agent‘s Message”以供接受。DTC交付代理的報文將滿足要約和同意邀請函的條款，即代理報文中確定的DTC參與者執行和交付傳遞和同意書的條款。術語“代理消息”是指由DTC發送給交換代理並由其接收並構成登記確認的一部分的消息，該消息聲明DTC已在DTC投標交換權證時收到參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受轉讓和同意書條款的約束，並且我公司可以對參與者強制執行該協議。任何通過簿記轉移進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受提交函和同意書的約束，並且提交函和同意書可能會對其強制執行。

如上所述正式投標和交付的任何認股權證，應在發行普通股時自動取消，以換取此類認股權證作為完成要約的一部分。

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向DTC交付傳遞和同意書或任何其他所需的文件不構成向交換代理交付。請參閲本招股説明書/要約向交易所提供的題為“要約和同意徵求交易所認股權證的程序和交付時間和方式”的章節(The Offer and Approval Solicitation - Procedure - Tabling Answers for Exchange)。

保證交貨程序

如果權證登記持有人希望根據要約投標其權證進行交換，但(I)無法及時完成簿記轉移程序，或(Ii)時間不允許所有所需文件在到期日前到達交易所代理，則在滿足以下所有條件的情況下，持有者仍可投標其權證：

•

投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

​

•

交易所代理在到期日之前，通過專人、郵寄、隔夜快遞或傳真傳輸，以我們提供的本招股説明書/要約交易所提供的格式，以適當填寫和正式簽署的方式收到保證交付通知，並由合格機構保證簽名；以及

​

•

在DTC將所有認股權證電子交付到交易所代理賬户的賬簿錄入確認，連同一份正確填寫和正式執行的帶有任何所需簽名保證的轉讓和同意書(或者，如果是賬簿錄入轉讓，則為根據ATOP的代理信息)，以及轉讓和同意書要求的任何其他文件，必須在交易所代理收到該保證交付通知之日後的兩天內由交易所代理收到納斯達克開放交易的文件。

​

在根據要約使用保證交付程序進行權證的投標的任何情況下，只有在交易所代理及時收到適用的前述項目的情況下，才會為根據要約進行投標並根據要約接受的權證發行普通股。

交貨時間和方式

除非遵循上述保證交付程序，否則只有在到期日之前，交易所代理通過賬面轉賬方式收到此類權證，以及正確完成並適當執行的傳遞和同意書或代理人的信息，才能正確提交權證。

所有與要約和同意徵求有關的交付，包括任何傳遞和同意書以及已投標的認股權證，都必須提交給交易所代理。不能向我們發貨。交付給美國的任何文件都不會被轉發給交易所代理，因此不會被認為是正確的投標。在所有情況下，都應預留足夠的時間以確保及時交貨。

交付所有所需文件的方法取決於招標權證持有人的選擇和風險。如果是通過郵件遞送，我們建議使用要求退貨收據的掛號郵件(適當投保)。在所有情況下，都應預留足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

有關文件格式和任何認股權證投標的有效性、資格(包括接收時間)和接受交換的所有問題將由我們在合理的酌情權下決定，我們的決定將是最終的和有約束力的。我們保留絕對權利拒絕我們確定的任何或所有形式不正確的權證的投標，或拒絕我們認為可能的任何或所有權證的投標，或拒絕任何或所有認股權證的投標，或拒絕任何或所有我們認為不是適當形式的認股權證的投標。

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我們的律師，是違法的。我們還保留放棄任何特定認股權證的任何投標中的任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論在其他已投標認股權證的情況下是否放棄類似的缺陷或違規行為。我們或任何其他人士均無責任就投標書中的任何瑕疵或違規事項發出通知，而我們或任何其他人士亦不會因未能發出任何該等通知而承擔任何責任。

費用及佣金

將認股權證直接提交給交易所代理的認股權證持有人將無義務支付交易所代理、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或費用。通過經紀或銀行持有權證的實益所有者應諮詢該機構，以確定該機構是否會根據要約和同意徵求意見，向所有者收取與代表所有者投標權證相關的任何服務費。

轉讓税

我們將支付所有適用於要約中向我們轉讓認股權證的轉讓税(如果有)。如果由於任何其他原因而徵收轉讓税，則無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的轉讓税的金額，都將由投標持有人支付。可以徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果我們的普通股將以簽署轉讓和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行，或(Ii)如果投標認股權證是以簽署轉讓和同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果未與轉讓和同意書一起提交支付或免除這些轉讓税的令人滿意的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單和/或扣繳與該持有人所出具的權證有關的任何到期款項。

提款權

通過投標認股權證進行交換，持有者將被視為已有效地向認股權證修正案交付了其同意。根據要約作出的認股權證的投標可在到期日前的任何時間撤回。與同意徵求有關的認股權證修訂的同意書可在到期日期前的任何時間通過撤回您的認股權證的投標而被撤銷。在到期日前有效撤回已投標認股權證將被視為同時撤銷對認股權證修訂的相關同意。認股權證的投標和認股權證修正案的同意書不得在到期日之後撤回。若要約期延長，閣下可隨時撤回已投標認股權證，直至該延長要約期屆滿為止。在要約期屆滿後，此類投標是不可撤銷的，但前提是，在2019年7月12日或之前未被我們接受進行交換的認股權證可以在此後由您撤回，直到認股權證被我們接受進行交換為止。

若要生效，交易所代理必須及時收到書面撤回通知，地址在本章程/要約中指定給交易所。任何撤回通知必須指明提交將被撤回投標的認股權證的人的姓名和被撤回的認股權證的數量。如果要撤回的權證已經交付給交易所代理，則必須在釋放該等權證之前提交一份簽署的撤回通知。此外，該通知必須註明登記持有人的姓名(如果不同於招標認股權證持有人的姓名)。撤回不得取消，撤回投標的認股權證其後將被視為就要約及同意徵求而言不是有效投標。然而，撤回投標的認股權證可在到期日前的任何時間，按照上述“交易所投標認股權證的要約及同意徵求程序”一節中所述的其中一種程序重新投標。

權證的實益擁有人希望撤回之前通過DTC交付的投標認股權證，應聯繫DTC參與者，該所有者通過該參與者持有其權證。為了撤回之前投標的權證，DTC參與者可以在到期日期之前通過(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP”)功能撤回其接受，或(Ii)通過郵寄、專人交付或傳真傳輸方式向交易所代理交付撤回該指令的通知，以撤回其指令。(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP”)功能撤回其接受，或(Ii)通過郵寄、專人交付或傳真傳輸方式向交易所代理交付撤回該指令的通知。撤回通知必須包含DTC的名稱和編號

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參與者。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為這樣的DTC參與者的名字出現在通過與這種撤回相關的PTOP功能的傳輸上。如果要撤回的投標是通過TOOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝交付撤回指令。只有在撤回符合本款規定的情況下，DTC參與者才可以撤回招標認股權證。

通過DTC以外的方式提交權證的持有人應向交易所代理髮送書面撤回通知，指明提交被撤回權證的權證持有人的姓名。撤回通知上的所有簽名必須由符合條件的機構保證，如上所述，“要約和同意徵集程序用於為交換和簽名保證投標認股權證”；但是，如果撤回的認股權證是為符合條件的機構的帳户持有的，則不需要保證在撤回通知上的簽名；但是，如果撤銷通知上的簽名是為符合條件的機構持有的，則不需要保證在撤回通知上的簽名，如上所述，“要約和同意徵求程序 - Tabling認股權證 - Exchange和簽名保證”部分。提前認股權證投標的撤回將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，交易所代理人必須及時收到撤回通知。

關於任何撤回通知的形式和有效性(包括接收時間)的所有問題將由我們自行決定，這將是最終的和有約束力的決定。我們或任何其他人均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或不合規定作出通知，或因未能給予任何此類通知而招致任何責任

股票發行承兑

根據要約和同意徵求的條款和條件，我們將接受有效投標的兑換權證，直至到期日，即2019年7月12日晚上11：59，東部夏令時，或我們可能延長到的較晚時間和日期。根據要約交換認股權證時將發行的普通股，連同大陸證券轉讓與信託公司確認任何未交換認股權證餘額的書面通知，將於到期日後及時交付。在所有情況下，只有在交易所代理及時收到 (I)已投標權證的入賬交付，或(如果權證以證書形式持有)實際交付給交易所代理後，才會根據要約接受認股權證進行交換，(Ii)正確填寫並正式簽署的轉讓同意書，或在適用的情況下遵守ATOP，(Iii)轉讓和同意書所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的簽名保證。

就要約和同意徵求的目的而言，我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標的交換權證，除非我們向認股權證持有人發出不接受的書面通知。

要約及同意書徵集結果公告

我們將公佈要約及同意徵求的最終結果，包括要約及同意徵求的所有條件是否已獲滿足或已獲豁免，以及吾等是否會在要約期結束後儘快接受已投標認股權證進行交換。該公告將通過新聞稿和對我們向證券交易委員會提交的有關要約和同意徵求意見的附表的修訂作出。

要約和同意徵求的背景和目的

我們的大多數董事會(由與要約有關的無利害關係的董事組成)於2019年5月15日批准了要約和同意徵求意見，並確定向認股權證持有人提出的每份認股權證0.385股普通股的換股比率對我們普通股的持有人是公平的。

要約及同意徵求的目的是簡化我們的股權結構，減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的業務融資提供更大的靈活性。根據要約進行交易的權證將在發行普通股時自動停用和取消，以換取根據要約進行的權證。

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協議、監管要求和法律程序

除了在本招股説明書/要約交易所題為“董事和其他人的要約和同意徵求意見和利益”、“關於我們證券的要約和同意徵求意見和協議”以及2018年年度報告中題為“某些關係和相關交易以及董事獨立性”的章節中闡明的以外，吾等與我們的任何董事、高管、附屬公司或任何其他直接或間接相關的人之間不存在現有或擬議的協議、安排、諒解或關係，要約和同意邀請書，或作為要約和同意邀請書標的我們的證券。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，據我們所知，我們在要約和同意徵求方面沒有需要遵守的聯邦或州監管要求，也沒有聯邦或州的監管批准。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。“交易法”第7節下的保證金要求及其下的相關規定不適用於要約和同意徵求。

沒有與要約和同意徵求有關的未決法律程序。

董事及其他人的利益

我們並不實益擁有任何權證。下表列出了截至2019年7月8日由我們的董事及其他關聯公司或相關人士實益擁有的權證：

(1)

根據截至2019年7月8日的10，085，474份尚未發行的權證確定。

​

(2)

包括Ein先生持有的352，500份權證和Capitol Acquisition Management 2 LLC持有的3，652，175份權證。由Ein先生控制的Leland Investments Inc.是Capitol Acquisition Management 2 LLC的唯一成員。Capitol Acquisition Management 2 LLC是認股權證協議的一方。

​

批准認股權證修正案需要獲得代表大多數未發行認股權證的持有者的同意。保薦人Mark D.Ein(我們的董事會主席)和L.Dyson Dryden(董事)告訴我們，他們打算在要約中投標他們持有的所有私人認股權證；然而，這些各方都沒有任何合同義務來提供這些認股權證，也不能保證他們會這樣做。這些各方共同持有100%的私人認股權證，約佔已發行認股權證總數的53%。如果這些各方在要約中對他們持有的所有私人認股權證進行投標(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用認股權證修正案。見本招股説明書/要約交易所題為“有關我們證券的要約和同意徵求 - 交易和協議”的章節。私人認股權證持有人將不會因參與要約而獲得任何利益，而該要約並非與根據要約交換的公共權證持有人按比例分享。

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市場價格、股息及相關股東事項

交易市場與價格

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼為“Lind”和“LINDW”。下表分別列出了我們在納斯達克的普通股和認股權證的每股最高和最低每股及每認股權證銷售價格。

持票人

截至2019年7月8日，約有20名普通股記錄持有人和約4名權證記錄持有人。此類數字不包括託管信託公司參與者或通過被提名者名稱持有股份的實益所有者。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股股票支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付都是我們董事會的自由裁量權。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

資金來源和金額

由於這項交易是向持有人提出將其現有認股權證兑換為我們的普通股，因此我們沒有資金來源或根據收購要約向或向我們支付的其他現金對價，除了在要約中支付的代替零碎股份的現金金額。吾等估計，完成要約及同意邀請書擬進行的交易所需的現金總額，包括支付與交易有關的任何費用、開支及其他相關金額，以及支付現金代替零碎股份，將少於約800，000美元。我們期望有足夠的資金來完成要約和同意徵求所設想的交易，並從我們手頭的現金支付費用、費用和其他相關金額。

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Exchange代理

大陸證券轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵求的交易代理。轉讓和同意書以及與要約和同意徵求有關的所有函件應由權證的每個持有人或實益所有人的託管行、存託保管行、經紀人、信託公司或其他被提名人發送或交付給交易所代理，地址在本招股説明書/要約交易所的封底頁上。我們將向交易所代理支付其服務的合理和慣常費用，並將報銷其與此相關的合理的、自付費用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定為要約和同意徵求的信息代理，並將獲得其服務的習慣補償。有關投標程序和請求增加本招股説明書/要約的副本或轉讓和同意書副本的問題，請直接聯繫信息代理，地址和電話號碼列於本招股説明書/要約的封底頁面。

經銷商經理

我們保留了花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。擔任與要約和同意徵求有關的經銷商經理，並將支付經銷商經理慣常的費用作為其服務的補償。經銷商經理履行此職能的義務受某些條件的約束。我們已經同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。有關要約或同意徵求的條款的問題，可直接向經銷商經理提出，地址和電話號碼載於本招股説明書/要約交易所封底頁面。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務的金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經或將為此收到或將收到習慣費用和費用。

在其各種業務活動的日常過程中，交易商經理及其聯屬公司、高級人員、董事和員工可以為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有廣泛的投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，並且該等投資和交易活動可能涉及或相關我們的資產、證券和/或工具(直接，作為擔保其他義務或其他方面的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。交易商經理及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在其日常業務過程中，交易商經理或其聯屬公司可隨時持有多頭頭寸或空頭頭寸，並可為自己的賬户或客户賬户交易本公司的證券，包括認股權證，並且，如果交易商經理或其聯屬公司在要約和同意徵求期間擁有認股權證，他們可以根據要約和同意徵求的條款出具此類認股權證。

費用和開支

招標權證和徵求同意的費用將由我們承擔。主要招商是通過郵件進行的；但是，其他招商可以通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理，以及本公司及其附屬公司的高級管理人員和其他員工親自進行。

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您不需要向公司、交易商經理、交易所代理或信息代理支付與要約和同意徵求有關的任何費用或佣金。如果您的權證是通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代您投標您的權證的代名人持有的，您的經紀或其他代名人可能會為此向您收取佣金。你應該諮詢你的經紀人，交易商，商業銀行，信託公司或其他被提名人，以確定是否會收取任何費用。

與我們證券有關的交易和協議

除下文所述以及本招股説明書/要約中題為“股本説明”的一節，2018年年報(通過引用併入)中題為“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的一節，2018年年報中包含的合併財務報表附註中以及我們的公司註冊證書中所列的以外，本公司、我們的任何董事或高管以及任何其他人士之間沒有關於作為要約標的我們的證券的協議、安排或諒解

批准認股權證修正案需要獲得代表大多數未發行認股權證的持有者的同意。保薦人Mark D.Ein(我們的董事會主席)和L.Dyson Dryden(董事)告訴我們，他們打算在要約中投標他們持有的所有私人認股權證；然而，這些各方都沒有任何合同義務來提供這些認股權證，也不能保證他們會這樣做。這些各方共同持有100%的私人認股權證，約佔已發行認股權證總數的53%。如果這些各方在要約中對他們持有的所有私人認股權證進行投標(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用認股權證修正案。見本招股説明書/要約交易所題為“有關我們證券的要約和同意徵求 - 交易和協議”的章節。私人認股權證持有人將不會因參與要約而獲得任何利益，而該要約並非與根據要約交換的公共權證持有人按比例分享。

證券交易

吾等或吾等任何董事、行政人員或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，於過去60天內概無於吾等權證內進行任何交易。

平面圖

除本招股説明書/要約交易所題為“風險因素”和“要約及同意徵求”一節所述外，本公司及其任何董事、執行人員或控制人，或其控制人的任何執行人員、董事、經理或合作伙伴，均無任何與或將導致以下結果的計劃、建議或談判：

•

涉及我們或我們的任何子公司的任何特殊交易，如合併、重組或清算；

​

•

任何購買、出售或轉讓我們或我們任何子公司的重大資產；

​

•

我們目前的股息率或政策，或我們的負債或資本化的任何重大變化；

​

•

我們目前董事會或管理層的任何變動，包括但不限於改變董事人數或任期的任何計劃或建議，或填補董事會任何現有空缺，或更改任何行政人員的僱傭合同的任何重大條款的任何計劃或建議；

​

•

我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

​

•

我們將從納斯達克摘牌的任何類別的股權證券(除非要約和同意徵求結果影響認股權證的繼續上市)；

​

•

根據“交易法”第12(G)(4)條，我們的任何類別的股本證券有資格終止註冊(除了要約和同意徵求結果對公共認股權證的資格產生影響的範圍外)；

​

24

•

暫停我們根據“交易法”第15(D)條提交報告的義務；

​

•

任何人獲得或處置我們的證券；或

​

•

對我們的公司註冊證書或其他管理文書的任何更改，或其他可能阻礙收購本公司控制權的行動。

​

根據交易所法案登記

權證目前是根據交易所法案登記的。如果認股權證的記錄持有人少於300人，則在我們向美國證券交易委員會提出申請後，該登記可能被終止。我們目前不打算註銷在完成要約和同意徵求後仍未完成的認股權證(如果有)。儘管我們的認股權證的註冊有任何終止，由於我們的普通股繼續註冊，我們將繼續遵守交易所法案下的報告要求。

會計處理

本公司先前將認股權證分類為實繳資本，因為與首次公開招股及可轉換可換股票據有關而發行的認股權證被視為價值交換的一部分。留存收益沒有公允價值調整，每股收益也沒有影響。

沒有支付或接收特定於要約中描述的交易所的額外現金對價。如果普通股的公允價值等於已交換認股權證的公允價值，則不認為存在額外的激勵，財務報表將反映作為從實繳資本到面值的分配而發行的額外股份。如果普通股的公允價值大於所交換的權證的公允價值，則認為除普通股交換外還存在激勵。已發行普通股與認股權證交易所之間的公允價值差額將記錄在與本公司與適用認股權證持有人的關係一致的財務報表中。該要約並不改變當前未交換認股權證的會計處理方式。

評估或持不同政見者權利的缺失

認股權證的持有人在與要約和同意徵求有關的適用法律下沒有任何評估或持不同意見者的權利。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對要約的考慮、認股權證修正案的通過以及我們普通股的所有權和處置的一般摘要。本摘要以1986年經修訂的“國税法”(“守則”)、根據其發佈的現行財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，每個現行有效，所有這些都可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。本説明假設權證持有人持有權證，並將持有我們在權證交換時收到的普通股，作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本説明不涉及可能與權證持有人的特定情況相關的所有税收後果，也不涉及任何特殊類別持有人的税收後果，包括但不限於，在任何時候擁有(直接、間接或建設性)公司價值5%或以上的持有人(為此，包括“轉換後的”認股權證價值)、私人認股權證持有人、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀交易。選擇按市價計算其證券持有量的證券交易員，持有普通股或權證的人，這些人是對衝或對衝貨幣或利率風險的權證，或者是跨期轉換或“綜合”交易的一部分，通過銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的人，位於美國以外的，有組織的或居住在美國境外的，某些美國僑民，

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守則第957(A)條所指的“受控外國公司”、“守則”第1297(A)條所指的“被動式外國投資公司”、合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體、投資基金及其投資者，以及其本位幣為美國聯邦所得税目的非美元的美國持有人(如下所定義)。

如果出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有權證，則美國聯邦所得税對被視為此類合夥企業合夥人的待遇通常取決於此人的地位和合夥企業的活動。此類個人和合夥企業應諮詢自己的税務顧問。此外，私人認股權證的持有人應根據要約和認股權證修正案的通過，就將認股權證交換為我們的普通股的問題諮詢他們的税務顧問。

我們沒有尋求美國國税局(“IRS”)對提供或通過“認股權證修正案”的任何裁決。因此，不能保證國税局或法院會同意下面所述的美國聯邦所得税考慮因素。

此描述僅用於一般信息，不是税務建議。它並不是為了完整地描述與我們普通股的權證交換、通過認股權證修正案或與我們普通股的所有權和處置有關的持有人的所有税收後果。我們敦促權證持有人就接受普通股以換取認股權證的美國聯邦所得税後果、通過認股權證修正案以及我們普通股的所有權和處置(適用於您的特定情況)，以及美國聯邦遺產税或贈與税、美國聯邦替代最低税、醫療保險淨投資收入税或任何州、當地、外國或其他徵税管轄區的税法所產生的任何後果，諮詢税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人”是權證或我們的普通股(視情況而定)的實益所有者，也就是説，或就美國聯邦所得税而言，被視為(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織的公司，(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税(不論其來源為何)的遺產，或(Iv)以下信託：(X)受美國境內法院的主要監管，並就該信託而言，一個或多個“美國人”(“守則”所指的)有權控制所有重大決定，或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效的選擇，被視為“美國人”(“守則”所指的)。就本討論而言，術語“非美國持有人”是指權證或我們的普通股(視情況而定)的實益所有者，即就美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業，也不是美國持有人。

與要約和認股權證修訂相關的税務考慮

美國持有者的税務考慮

交易所根據要約為我們的普通股認股權證的美國持有者的税務考慮

我們打算將根據要約交換我們普通股的認股權證視為“守則”第368(A)(1)(E)條意義上的“資本重組”，據此(I)美國·持有人一般不應確認兑換我們普通股的認股權證的任何收益或損失，(Ii)美國持有人在交易所收到的我方普通股的總税基一般應等於其在交易所交出的權證的總税基(分配給與要約相關的現金支付的零碎股份的任何税基除外)，以及(Iii)美國持有人在交易所收到的我方普通股的持有期一般應包括其交出權證的持有期。

根據收購要約收到的任何現金代替我們普通股的零碎股份，通常將導致美國持有人的收益或損失等於收到的現金與美國持有人在零碎股份中的税基之間的差額。由於缺乏直接的法律權威，關於美國聯邦所得税對我們普通股的權證交換的影響，不可能有

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在這方面的保證和美國國税局或法院的替代特徵是可能的，包括那些將要求美國持有者承認應納税所得額的描述。如果我們對普通股認股權證交換的處理被美國國税局成功地質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税目的資本重組，那麼交換美國持有人可能會受到徵税，其方式類似於下文“- Tax Considerations Related of Our Common Stock - Disposition of Our Common Stock - Ownership - Disposition of Common Stock”(與我們普通股的所有權和處置有關的税收考慮)中所述的適用於普通股處置的規則，以及對美國持有者的税收後果和普通股的所有權和處置。“

某些權證持有人，例如在交易所之前持有我們普通股5%或更多的人，或者在交易所之前具有 $1，000，000或更多税基的權證和我們的其他證券，通常將受到某些信息歸檔和記錄保留要求的約束。權證持有人應根據他們的具體情況，就這些要求的適用性諮詢他們的税務顧問。

未根據要約交換我們普通股認股權證的美國持有者的税務考慮

雖然這個問題並非沒有疑問，但我們打算將通過“認股權證修正案”視為將現有“舊”認股權證與根據“認股權證修正案”修改後的條款進行的“新”認股權證的視為交換。此外，我們打算將這種被視為交換的交易視為“守則”第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”，據此，(I)美國持有人一般不應確認“新”權證的被視為交換的權證的任何收益或損失，(Ii)美國持有人在被視為在交易所收到的“新”權證中的總税基應大致等於其現有權證中的總税基，(I)“新”權證的總税基應與其現有權證的總税基相同，(Ii)美國持有人在“新”權證中的總税基應與其現有權證中的總税基相同，(I)美國持有人一般不應確認“新”權證的權證交換的任何損益，以及(Iii)美國持有人被視為在交易所收到的“新”權證的持有期一般應包括其交出權證的持有期。特別税基和持有期規則適用於以不同價格或在不同時間獲得不同塊權證的持有者。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特殊情況。由於通過“認股權證修正案”而被視為將 “舊”認股權證換成“新”認股權證的美國聯邦所得税税收後果缺乏直接法律權威，因此在這方面不可能有任何保證，國税局或法院也有可能對其進行替代描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對因通過認股權證修正案而被視為交換 “舊”認股權證的“新”認股權證的處理被美國國税局成功質疑，而這種被視為交換的交易沒有被視為美國聯邦所得税目的資本重組，那麼美國持有人可能會以類似於下文“- Tax Considerations Related to the Ownership - Disposition of Our - Common Stock”(與我們普通股的所有權和處置相關的税收考慮對美國持有者和普通股的所有權和處置的税收後果)中描述的適用於普通股處置的規則的方式納税。

某些權證持有人，例如那些在通過“認股權證修正案”之前持有我們普通股5%或更多的人，或者在“認股權證修正案”通過之前持有我們的權證和其他證券，税基為 $1，000，000或更多的那些人，通常將受到某些信息歸檔和記錄保留要求的約束。權證持有人應根據他們的具體情況，就這些要求的適用性諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者的税務考慮

我們打算將根據要約交換我們的普通股的認股權證，以及因通過認股權證修正案而在“新”認股權證的要約中未交換普通股的 “舊”認股權證被視為“資本重組”，符合守則第368(A)(1)(E)條的含義(如上所述，“- 美國持有者的税務考慮”)。因此，上述“美國持有者的- 税務考慮”項下對美國持有者的税收待遇一般也適用於非美國持有者。假設非美國持有者沒有在美國境內從事貿易或業務活動，就收取現金代替零碎股份確認的資本收益或損失一般不需要繳納美國聯邦所得税，並且通常不需要僅僅因為交換我們的普通股的認股權證，收到現金代替普通股的普通股，或者在要約“新”中交換普通股的被視為交換普通股的“舊”認股權證而需要美國聯邦所得税申報。

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如上所述，由於在美國聯邦所得税方面缺乏直接的法律權威，即我們普通股的權證交換以及由於通過認股權證修正案而被視為將 “舊”權證交換為“新”權證的美國聯邦所得税後果，因此在這方面不可能有任何保證，國税局或法院可能會做出其他描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對我們普通股的權證交換或因通過認股權證修正案而被視為將 “舊”權證交換為“新”權證的處理被美國國税局成功質疑，並且這種交換(或視為交換)未被視為美國聯邦所得税目的資本重組，非美國持有者可能會以類似於下文“- Tax Concerns to the Ownership - Disposition of Our Common Stock - Non-U.S.Holders - Disposition of Common Stock”中描述的適用於普通股處置的規則的方式納税。

與我們普通股的所有權和處置有關的税收考慮

美國持有者的税務考慮

股息和分配

在我們當前或累計收益和利潤的範圍內，關於我們普通股的分配一般將被視為美國聯邦所得税目的股息。超過我們當前或累計收益和利潤的分配將降低美國持有者在我們普通股中的基礎(但不低於零)。任何超出美國持有者基準的超額將被視為出售普通股或其他處置普通股時實現的收益，並將按照下文“- 銷售或我們普通股的其他處置”中所述進行處理。個人和其他非公司美國持股人收到的股息將有資格享受適用於“合格股息收入”的較低税率，前提是滿足某些持有期和其他要求。一般情況下，美國公司股東將有權就我們普通股收到的股息獲得扣減，但須受適用限制的限制。

出售或其他處置我們的普通股

通過出售或其他處置我們的普通股而實現的收益或損失通常是資本收益或虧損。收益或虧損的金額通常等於美國持有者在我們處置的普通股中的税基與在處置中實現的金額之間的差額。資本損失的扣除受到守則的重大限制。如果美國持有者在出售或其他處置普通股時持有普通股的期限超過一年，則出售或其他處置我們的普通股所實現的任何資本收益或虧損通常都是長期資本收益或虧損。個人和其他非公司美國持有者實現的長期資本收益一般應按較低的税率納税。

非美國持有者的税務考慮

股息和分配

根據下面在“- 外國賬户税務合規法”下的討論，我們普通股的股息一般將按照總額的30%的税率繳納美國預扣税，除非美國持有人有資格根據適用的所得税條約獲得預扣税率的降低，並提供適當證明其符合這種降低税率的資格(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。分配將構成美國聯邦所得税的紅利，其範圍為我們當前或累計的收益和利潤，根據“準則”確定。任何不構成股息的分派將首先被視為降低非美國持有者在我們普通股中的基礎，在其超過該基礎的範圍內，被視為從我們的普通股的處置中獲得的收益，這通常將被視為下文“我們的普通股的銷售或其他處置”中所描述的。然而，除非適用的預扣代理人基於對將被視為股息的分派金額的合理估計而選擇預扣較少的金額，否則向非美國持有人發放的任何分派的全部金額均需繳納美國預扣税。此外，如果

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我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見下文“我們普通股的銷售或其他處置”)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分派的至少15%，如守則所規定。

我們向非美國持有者支付的股息，如果有效地與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(並且，如果某些所得税條約適用，則歸因於美國常駐機構)，如果該非美國持有者符合適用的認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)，我們支付給非美國持有者的股息通常不會繳納美國預扣税。(2)如果非美國持有者符合適用的認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)，我們支付給非美國持有者的股息通常不受美國預扣税的影響。取而代之的是，這些股息一般都要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減，税率與適用於美國持有者的分級個人或公司税率相同。作為公司的非美國持有人也可能會就有效關聯的收入按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支利得税”。

出售或其他處置我們的普通股

根據以下有關備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售或其他處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(i)

該收益有效地與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用所得税條約要求，則歸因於非美國持有者在美國維持的固定基地或永久機構；或

​

(Ii)

非美國持有人是在處置的納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人，並且滿足某些其他條件；

​

(三)

在截至出售或其他處置之日為止的五年期間內的任何時候，我們都是或曾經是美國聯邦所得税目的“美國房地產控股公司”。

​

上述(I)項所述收益將以美國聯邦所得税淨額為基礎，按照美國定期分級聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與上述持有人為美國持有者的方式相同。如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司，則上述(I)中所述的收益也可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納分支機構利得税。上文(Ii)中描述的收益將按30%的統一税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有者已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

我們相信，我們沒有，也沒有在過去五年的任何時候，也不期望成為美國聯邦所得税目的“美國房地產控股公司”。

信息報告和備份扣留

分配的支付，以及與之相關的預扣税款，受信息報告要求的約束。美國後備扣繳一般適用於向非美國持有者支付分配款項，除非此類非美國持有者向付款人提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，或以其他方式建立了豁免，並且付款人沒有實際知識或理由知道持有者是“守則”定義的美國人，即不是豁免收款人。

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售我們的普通股所得收益的支付需進行信息報告，並根據情況進行備份扣繳，除非美國持有者或其實益所有人(如適用)證明其為美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或其他適用表格)的非美國持有者，或以其他方式建立豁免，而付款人並不實際知道或有理由知道持有者是美國人。

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根據備份預扣規則從支付給非美國持有者的款項中扣留的任何金額都可以作為對此類非美國持有者的美國聯邦所得税的抵免，這可能會使非美國持有者有權獲得退款，前提是非美國持有者及時向美國國税局提供所需的信息。美國國税局可能會對被要求提供信息但未以適當方式提供信息的非美國持有者施加某些處罰。非美國持有者應就其特定情況下備份預扣的應用以及獲得備份預扣豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問。

“外國賬户税收合規法”

根據“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。一般情況下，某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的普通股股息需要以30%的比率預扣，除非該機構與財政部長達成協議，每年報告該機構持有的股份或賬户的信息，只要這些股份或賬户由某些美國人或某些完全或部分由美國人擁有的非美國實體持有，並扣留某些付款。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的美國財政部條例，可以修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要這樣的扣繳。同樣，投資者(非金融非美國實體，不符合某些豁免條件)持有的普通股股息將以30%的比率扣留，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“美國大所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“大美國所有者”的某些信息，我們將反過來向財政部長提供這些信息。我們不會就因FATCA而扣留的任何金額向持有人支付任何額外金額。鼓勵非美國持有者就FATCA對他們在普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

Exchange代理

要約和同意徵求的保管人和交換代理人為：

大陸股票轉讓信託公司
1 State Street，30樓
紐約，10004
(917) 262-2378

附加信息；修正

我們已按計劃向SEC提交了一份投標報價聲明，本招股説明書/交易所報價是其中的一部分。我們建議權證持有人在決定是否接受要約和同意徵求意見之前，審查包括證物在內的附表以及我們提交給SEC的其他材料。

我們將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定在某一特定司法管轄區，我們在法律上無法進行要約和同意徵求，我們將此決定通知權證持有人。要約和同意徵求並不向那些居住在要約或要約將是非法的任何司法管轄區的持有者發出。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵求意見的決定是個人的決定，應基於多種因素，權證持有人應諮詢個人顧問，如果他們對其財務或税務狀況有疑問。

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向SEC提交報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交或提供的所有報告和其他文件，包括與要約和同意徵求有關的表格S-4中的註冊聲明，或者將來將向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，都可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。如果您對要約和同意徵求意見或需要有任何疑問

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幫助時，您應聯繫信息代理進行要約和同意徵求。您可以要求信息代理提供本文件的其他副本、傳遞和同意書或保證交付的通知。所有這些問題或要求都應直接聯繫：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)269-5550
其他人撥打免費電話：(866)796-6867
電子郵件：lind@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的要約材料，包括本招股説明書/要約給交易所，以披露我們先前發佈、發送或提供給權證持有人的與要約和同意徵求有關的信息的任何實質性變化。

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股本説明

以下是對我們的股本和我們的公司註冊證的某些規定、章程和適用法律的某些規定的描述。以下僅為摘要，並符合適用法律和我們的公司註冊證書及章程的規定，其副本作為本招股説明書/向交易所提出的要約構成部分的註冊聲明的證物包括在內。我們在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般受特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的保護。因此，我們的股本條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州普通公司法。

授權和未償還股票

我們被授權發行200，000，000股普通股，面值0.0001美元，和1，000，000股優先股，面值0.0001美元。截至2019年7月8日，已發行普通股45，801，025股。

下面的描述概述了我們的普通股、優先股、期權和認股權證的主要條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和認股權證協議的條款。此描述僅是一個摘要。有關更詳細的信息，請參閲作為註冊聲明的一部分提交的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並通過引用將其合併到本招股説明書/向交易所提供的要約中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們的股東有權在所有由股東投票決定的事項上，每持有一股普通股就投一票。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。沒有關於董事選舉的累積投票，其結果是，有資格投票選舉董事的超過50%股份的持有人可以選舉所有董事。我們的股東沒有清算、轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的沉沒基金或贖回規定。

根據美國適用於在美國沿海貿易中運輸乘客的法律以及據此頒佈的法規(“沿海法律”)，只要我們在沿海貿易中經營懸掛美國國旗的船隻，我們的每一類或每一系列股本中至少75%的已發行股份必須由美國公民實益擁有和控制，符合沿海法律的含義。我們修改和重述的公司註冊證書的某些條款旨在促進遵守這一要求。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，任何股本股份的任何轉讓或企圖轉讓，如果這種轉讓或企圖轉讓的效果將導致一個或多個非美國公民合計擁有(記錄在案或實益)任何類別或系列的任何類別或系列股本的股份，超過此類或系列已發行股份的22%，則該轉讓或企圖轉讓將是無效的。

在此類限制無效轉讓因任何原因無效的情況下，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果任何轉讓會導致非美國公民擁有(記錄在案或實益)的任何類別或系列股本的股份數量超過此類或系列已發行股份的22%，則此類轉讓將導致這些多餘的股份自動轉讓給信託，以一個或多個美國公民慈善受益人的專有利益為目的。建議的受讓人在轉讓給信託的股份中將沒有權利，受託人是我們選擇的美國公民，與我們或建議的受讓人無關，將擁有與信託持有的股份相關的所有投票權、股息和分配權。受託人將在收到我們的通知後20天內將這些多餘的股份出售給美國公民，並將建議的受讓人為這些股份支付的價格和從出售中獲得的金額中較小的一個分配給建議的受讓人，出售所得的任何收益將支付給信託的慈善受益人。

這些信託轉讓條款也適用於以下情況：非美國公民對一類或一系列股本的所有權超過22%，其記錄或實益所有人的地位從美國公民變為非美國公民，在這種情況下，該人將獲得

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該等地位改變之日之股份市價與出售所得金額兩者中較小者為準。此外，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，如果出售或以其他方式處置普通股股份會導致非美國公民擁有(記錄在案或實益)超過22%的普通股流通股，則多餘的股份應自動轉讓給信託公司，由受託人根據上述信託轉讓規定處置。作為前述信託轉讓條款的一部分，受託人將被視為已向吾等提供信託中的多餘股份，每股價格等於以下較小者：(I)我們接受要約之日的市價；(Ii)導致向信託轉讓的本意轉讓或原始發行股份的每股價格，如前段所述，或導致向信託轉讓的地位改變之日的每股市價。(I) (I)在我們接受要約之日的每股市價，或(Ii)導致向信託轉讓的股份的每股市價(如前段所述)。

由於上述信託轉讓條款的結果，作為非美國公民或公民身份變化導致超額股份的記錄或實益所有人的擬議受讓人可能不會從其聲稱購買或擁有的股份(視情況而定)的投資中獲得任何回報，並且可能會蒙受損失。

在上述信託轉讓條款將因任何原因無效的情況下，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們知道非美國公民擁有(記錄或實益)的任何類別或系列股本的股份百分比超過22%，則我們有權自行決定贖回最近獲得的該等股份的全部或任何部分(由我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的指導方針確定)，(由我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的指導方針確定)，(根據我們的修訂和重述的公司註冊證書中規定的指導方針確定的)。或由非美國公民因公民身份的改變而擁有(記錄或受益)，超過此類類別或系列的允許百分比，並按贖回價格計算，該公式基於我們修訂和重述的註冊證書中規定的公平市場價值公式。在該等超額股份不再是超額股份之前，不得給予該等超額股份任何投票權、股息或分配權，但條件是該等超額股份尚未被吾等贖回。

為了幫助我們遵守濱海法律，我們經過修改和重述的公司註冊證書允許我們要求任何記錄或實益所有者的任何股本向我們提供有關該所有者公民身份的某些文件。這些規定包括要求每個直接或間接獲得5%(5%)或以上任何類別或系列股本股份的人必須向我們提供指定的公民身份證明文件。如果任何人沒有向我們提交此類要求或要求的文件，我們經修改和重述的公司註冊證書為我們提供了某些補救措施，包括暫停無法或不願提交此類文件的人所擁有的人股份的投票權，以及將與這些股份有關的股息和分派支付到獨立賬户中。

優先股

沒有優先股流通股。我們經修改和重述的公司註冊證書授權發行1，000，000股空白支票優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。此外，優先股可以作為一種方法來阻止，延遲或防止控制權的變化。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能保證將來不會這樣做。

權證

截至2019年7月8日，有10，085，474份權證尚未發行，包括4，745，908份公開權證和5，339，566份私人權證。

認股權證是根據認股權證協議發行的。您應審閲一份認股權證協議的副本，該副本作為本招股説明書/向交易所提供的註冊聲明的一部分提交，以獲取適用於此類認股權證的條款和條件的完整描述。

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公共權證。目前，每份公開認股權證都賦予註冊持有人以每股 $11.50的價格購買我們普通股的一股份的權利，但需進行如下所述的調整。然而，除非我們有一份有效和當前的登記報表，涵蓋在認股權證行使時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則不得以現金行使公開認股權證。除非我們的管理層選擇如下所述的贖回，否則持有者將不能在無現金的基礎上行使其公有權證。如果認股權證持有人能夠在無現金的基礎上行使公開認股權證，每位持有人將通過交出該數量普通股的權證支付行使價，該數量的普通股等於通過(X)公有權證基礎的普通股股份數量乘以權證行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差乘以(Y)公平市場價值得到的商數。就此目的而言，“公平市價”是指截至行使日前交易日的五個交易日止的普通股股票的平均最後一次出售價格。公共認股權證不得由任何登記持有人行使，或向任何登記持有人發行證券，在任何州這種行使將是非法的。除非提前行使或贖回，否則公共認股權證將於2020年7月8日紐約市時間下午5點到期。

私人認股權證。私人股本與公開認股權證相同，但該等認股權證可以現金(即使涉及因行使該等認股權證而發行的普通股股份的登記聲明無效)或根據上述公式以非現金方式行使，由持有人選擇，且在任何情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有，我們將不可贖回。

贖回。我們可以要求贖回權證(不包括私人認股權證，只要它們仍然由初始購買者或其附屬公司持有)，全部而不是部分，價格為每份權證 $0.01.

•

在認股權證可行使的任何時候，

​

•

在向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，

​

•

如果且僅當普通股股份的最後報告售價等於或超過每股24.00美元，則在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個營業日結束的30天交易期內的任何20個交易日內，以及

​

•

如果且僅當有一份關於該等認股權證相關普通股股份的現行登記聲明有效。

​

除非認股權證在贖回通知所指明的日期前行使，否則行使權利將被沒收。在贖回日期及之後，權證的紀錄持有人除在交出權證後收取該持有人的權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

如果我們如上所述贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人按照上述公式“無現金基礎”這麼做。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格，我們在這個時候的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

強制交換。在要約及同意徵求中提出認股權證的持有人，須同意有關認股權證的認股權證協議的修訂(載於附件A的認股權證修訂)。如獲批准，認股權證修訂將允許本公司要求所有未於要約中投標的剩餘未發行認股權證按每認股權證0.36575股普通股的比率轉換為普通股(該比率較要約適用的比率低5%)，從而取消所有認股權證。我們保留根據其當前條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，如果認股權證修正案獲得批准，我們打算要求按照認股權證修正案的規定將所有未發行認股權證交換為普通股。

擔保協議。認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。“認股權證協議”規定，權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下修改

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不明確或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的認股權證(包括私人認股權證)的大多數持有人的書面同意或投票批准，以便做出任何對登記持有人的利益產生不利影響的更改。

調整。行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數可能在某些情況下進行調整，包括股息、特別股息或我們資本重組、合併或合併的情況。然而，認股權證將不會根據低於其各自行使價的普通股發行價格進行調整。

鍛鍊。認股權證可於到期日期或之前於認股權證代理辦事處交回認股權證後行使，認股權證背面的行權表格須按指示填寫及籤立，並連同行權價全數支付，並以向吾等支付的經證明或正式銀行支票支付所行使認股權證的數目。認股權證持有人在行使認股權證並收到普通股股份之前，不具有普通股持有人的權利或特權和任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票表決的所有事項持有記錄在案的每一股份一票。

所有權限制。權證持有人可選擇對其權證的行使施加限制，以致選舉權證持有人不能行使其權證，但在行使後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

分數。認股權證行使後，將不會發行零碎股份。如果在認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使時將向權證持有人發行的普通股股份數向上或向下舍入為最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於其業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

轉讓代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓·信託公司，地址：17 Battery Place，New York，10004。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“Lind”，我們的認股權證在納斯達克上市，代碼為“LINDW”。

註冊權

根據我們於2013年5月10日就我們的IPO達成的註冊權協議，我們初始股份的持有人以及私人認股權證的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權根據註冊權協議享有某些“揹負”註冊權。大多數此類證券的持有人也有權提出最多兩項要求，要求我們註冊這些證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。公司提交了本註冊權協議要求的表格S-3轉售註冊聲明，該聲明由SEC於2015年9月16日宣佈生效。截至本招股説明書/對交易所的要約之日，持有人在本註冊權協議下仍有一項要求。

此外，Lindblad Expeditions，Inc.的某些前股東，包括我們的總裁兼首席執行官Sven-Olof Lindblad，與我們簽訂了一項註冊權協議，日期為2015年7月8日，涉及作為合併對價的普通股

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Lindblad Expeditions，Inc.這些權利包括兩個按需註冊權和無限制的“Piggy-back”註冊權，其條款一般與我們首次公開募股之前適用於我們創始人的註冊權相比較。截至本招股説明書/對交易所的要約之日，持有人在本註冊權協議下仍有兩項要求。

特拉華州法律和某些憲章和章程規定

特拉華州法律中的某些反收購條款以及我們修改和恢復的公司註冊證和章程

交錯董事會我們修改和重述的公司成立證書規定，我們的董事會將被分為三類董事，規模大致相等。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功地參與代理競爭，一個人才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會的多數票召開，由我們的總裁或我們的主席或我們的祕書應擁有我們有權投票的大多數已發行和已發行股本的股東的書面要求召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務，或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東，必須及時提供書面通知，説明他們的意圖。為了及時，股東通知將需要在不遲於第60天的營業結束前，也不早於股東年度會議預定日期的第90天的營業結束之前，送達我們的主要執行辦公室。如果股東年度會議日期的通知或事先公開披露少於70天，則股東通知如果不遲於我們首次公佈或發送股東年度會議日期的公告後第10天送達我們的主要執行機構，應及時送達。我們的章程也規定了股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能禁止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來募集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難，或阻礙通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

特拉華州普通公司法第203節。我們受“特拉華州普通公司法”第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有該公司在交易開始時已發行的有表決權股票的至少85%，但為了確定未發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股票)的目的，不包括那些由身為董事和高級人員的人所擁有的(1)和(2)員工股份計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

​

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•

在該日或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東年會或股東特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，獲得至少662/3%非相關股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票。

​

一般説來，203節定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及利益股東的公司10%以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股東實益擁有的股份或公司的任何類別或系列的比例份額；或

​

•

利益股東收到公司或通過公司的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

​

對董事及高級人員的責任及賠償的限制

我們經過修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將得到我們的最大程度的賠償，這是特拉華州法律授權的，因為它現在存在，或者將來可能會被修改。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了對我們或我們的股東的忠誠義務，行為不誠實，明知或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們的章程還允許我們代表任何高級官員、董事或員工為其行為所產生的任何責任確保保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們獲得了董事和高級職員責任保險的保單。

我們與Sven-Olof Lindblad，Trey Byus，Craig I.Felenstein和Philip Auerbach的協議都規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償行政人員，避免行政人員因身為或曾經是公司或其任何附屬公司的董事或高級人員，或曾以任何其他身份服務或採取任何其他聲稱的行動而合理地招致或承受的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的一切損害賠償、費用和其他責任

這些條款可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些規定還可能降低對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級人員是必要的。

就根據1933年修訂的“證券法”產生的債務的賠償而言，根據前述規定或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可能獲準獲得賠償，我們被告知，在證券交易委員會看來，這種賠償違反了修訂後的1933年“證券法”中表達的公共政策，因此，是不可強制執行的。

37

法律事項

本招股説明書/向交易所提供的普通股的有效性已由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。與此提供的證券有關的某些法律問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為交易商經理處理。

專家

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.的合併財務報表於截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報及附屬公司，以及截至2018年12月31日止財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審核，詳情載於其報告內，幷包含於此，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表以引用的方式併入本文，其依據是根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

38

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業文件檢索服務獲得SEC的文件。這些文件也可在證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書/交換要約包含未在本招股説明書中提出或隨本招股説明書交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書中的信息以及我們在本招股説明書中通過引用合併的文件中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和我們通過引用納入本招股説明書的文件中所包含的信息不同或附加的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書/提供給交易所，這意味着我們通過向您提交另一份單獨提交給證券交易委員會的文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中所包含的信息或在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的文件中所包含的信息所取代。本招股説明書/向交易所提供的報價通過引用方式併入了下面列出的以前已經提交給證券交易委員會的文件；但是，前提是我們沒有合併任何被認為是根據證券交易委員會規則提供的文件或信息，而不是按照證券交易委員會的規則提交的文件或信息。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

我們於2019年3月20日提交的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告；

​

•

我們分別於2019年5月2日和2019年5月3日提交的截至2019年3月31日的季度報表10-Q和10-Q/A；

​

•

我們於2019年2月28日(僅適用於1.01項)、2019年4月11日和6月11日提交的Form 8-K報告；以及

​

•

我們於2019年4月29日提交的與2019年股東年會相關的最終委託書中的部分內容，已通過引用併入2018年年度報告中。

​

我們還通過引用合併了我們在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及我們可能在本招股説明書/要約之日之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，直到交換要約完成或以其他方式終止為止，但根據Form 8-K的第2.02項和第7.01項提供的任何信息除外，這些信息未被視為已提交，也未通過引用併入證券交易委員會任何此類文件均應被視為通過引用合併，並自該等文件各自提交之日起成為本招股説明書/向交易所要約的一部分。

在收到招股説明書的書面或口頭要求時，我們將免費向每個人(包括任何實益所有者)提供一份通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何和所有文件的副本(證物除外，除非該等證物以引用方式特別併入該等文件)。您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

投資者關係
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.
莫頓街96號
9樓
紐約，10014
(212) 261-9000

39

保證協議的第1號修正案

本修正案(本“修正案”)自 起生效[•]，2019年，由Lindblad Expeditions Holdings，Inc.(特拉華州公司(f/k/a Capitol Acquisition Corp.·II)(“公司”)和大陸股票轉讓·信託公司(一家紐約公司作為認股權證代理(以下簡稱“認股權證代理”)之間簽署，並構成對公司與認股權證代理之間截至2013年5月10日的特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)的修訂(“現有認股權證協議”)。本修正案中使用的但未另行定義的大寫術語應具有現有擔保協議中此類術語所賦予的含義。

鑑於，現有“認股權證協議”第9.8節規定，公司和認股權證代理可在其中規定的某些條件下，經大多數尚未完成的認股權證的登記持有人投票或書面同意，作為單一類別修改現有“認股權證協議”；

鑑於，公司希望修改現有的認股權證協議，以規定公司有權要求認股權證的持有人按本協議規定的條款和條件，將所有尚未發行的認股權證兑換為公司的普通股；以及(B)本公司希望修改現有的認股權證協議，使其有權要求認股權證的持有人按本協議規定的條款和條件將所有尚未發行的認股權證兑換為公司普通股；

鑑於，在公司依據表格S-4的註冊聲明(第333號-)進行的交換要約和同意招標中-[  ])向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交併宣佈生效[•]，2019年，超過大多數未償還認股權證的登記持有人同意並批准了本修正案。

因此，現在，考慮到本協議中所包含的相互協議和其他良好和有價值的代價，在此確認其接收和充分性，並打算在此受法律約束，本協議各方同意按照本協議的規定修改現有的“擔保協議”。

1.

修改現有授權協議現對現有的擔保協議進行修訂，在其中添加新的第6A條：

​

“6A

強制交換。

​

6A.1公司選舉至交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但所有(且不少於所有)已發行認股權證均可根據公司的選擇，在其可行使的任何時間，在到期之前，在認股權證代理的辦公室，在通知已發行認股權證的登記持有人後(如下文第·6A.2節所述)，就普通股而言，按其持有人持有的每份認股權證 (“代價”)0.36575股普通股的兑換率(“對價”)(以公平調整為準)，即可換取全部(且不少於全部)已發行認股權證的兑換率(“對價”)(須受以下第6A.2節所述已發行認股權證的登記持有人的通知所限)(“對價”)。與普通股有關的資本重組或類似交易)。此外，儘管有第4.7節的規定，代替發行零碎股份，任何認股權證的持有人如果本來有權收取零碎股份作為對價，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將以現金(不計利息)支付，金額等於股份的該零碎部分乘以[•]1.

6A.2交易所的指定日期及通知。如果公司選擇交換所有認股權證，公司應確定交換日期(“交換日期”)。交換通知應由本公司在交換日期前不少於十五(15)天以預付郵資的一級郵件(或對於以全球形式持有的權證持有人，根據DTC通知程序)郵寄給權證的登記持有人，地址與其在登記簿上出現的最後地址相同。任何以本協議規定的方式郵寄的通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已正式發出。公司將在郵寄該通知後通過新聞稿公開宣佈其選舉。

1

這將是公司普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後一個交易日的最後銷售價格(如2019年6月14日提交給證券交易委員會的S-4表格註冊聲明所定義)。

​

A-1

6A.3交換通知後行使。認股權證可於本公司根據本協議第6A.2條發出兑換通知後的任何時間以現金(或根據本協議第·3.3.1(B)款以“非現金基礎”方式)行使，但在交易所日期之前。在交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除可在認股權證交出後收取代價外，不得再有其他權利。“

2.

雜項條款

​

2.1

可分性。本修正案應被認為是可分割的，本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，代替任何該等無效或不可執行的條款或規定，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款，其條款應儘可能類似於該無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

​

2.2

適用法律。本修正案的有效性、解釋和執行應在所有方面受紐約州法律的管轄，而不影響將導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方特此同意，因本修正案而引起或以任何方式與本修正案相關的任何針對本修正案的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是專有的。各方當事人特此放棄對這種專屬管轄權的任何異議，並認為這樣的法院是一個不方便的法院。要送達公司的任何此類程序或傳票，均可通過掛號或掛號郵件發送副本，要求回執，預付郵資，地址為：Lindblad Expeditions Holdings，Inc.，96 Morton Street，9 Floor，New York，10014，注意：Craig Felenstein，Leo Chang和Thomas Diverio。此類郵寄應被視為個人送達，在任何訴訟、訴訟或索賠中應是合法的並對公司具有約束力。

​

2.3

對等項。本修正案可通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸以任意數量的副本執行，並且就所有目的而言，每一份副本均應被視為原件，所有此類副本應共同構成同一份文書。

​

2.4

標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

​

2.5

整個協議。經本修正案修改的現有擔保協議構成各方的全部理解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或默示，所有此類先前協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此取消和終止。

​

[簽名跟隨在下一頁]

A-2

茲證明，自上述第一次書寫之日起，各方均已促使本修正案正式執行。

林德布萊德探險控股公司

依據：

​

姓名：

標題：

大陸股票轉讓信託公司，作為認股權證代理

依據：

​

姓名：

標題：

[簽署頁至保證協議修正案]

A-3

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.

向交易所發出購買普通股的認股權證要約
的

Lindblad Expeditions Holdings，Inc.

為
Lindblad Expeditions Holdings，Inc.普通股
和
同意徵集

招股説明書

要約和同意徵求的交易所代理為：

大陸股票轉讓信託公司
By Mail
大陸股票轉讓信託公司
1 State Street，30樓
紐約，10004

任何問題或幫助請求可直接聯繫經銷商經理，地址和電話號碼如下。向交易所索取本招股説明書/要約以及轉讓和同意書的其他副本的請求，可直接向信息代理提出。受益業主也可以聯繫他們的保管人，以獲得有關要約和同意徵求的幫助。

報盤的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人撥打對方付費電話：(212)269-5550
其他人撥打免費電話：(866)796-6867
電子郵件：lind@dfking.com

報價的經銷商經理為：

花旗全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013
美利堅合眾國
注意：股權資本市場
Tel: (212) 723-7450