目錄

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
_________________
表格10-Q
(馬克一)
 þ
 
根據1934年證券交易所法案第13或15(D)條發佈的季度報告
截至2019年5月26日的季度·2019年
或
 ¨
 
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
委員會檔案編號：001-06631
_________________
利維·施特勞斯(Levi Strauss)公司。
(“憲章”規定的登記人的確切姓名)
特拉華州
  
94-0905160
(國家或其他司法管轄區
成立為法團或組織)
  
(I.R.S.·僱主
識別號。)
加利福尼亞州舊金山炮臺街1155號郵編：94111
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(415) 501-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名，前地址和前財政年度，如果自上次報告後更改)
_________________
根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
A類普通股，每股面值0.001美元
 
利維
 
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否已根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)條的規定提交了所有報告，以及(2)在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。···是···塔(No)···(2)在過去的90天中，···
用複選標記表示註冊者是否在前12個月(或要求註冊者提交和張貼這些文件的較短時間內)根據S-T法規第405條(本章232.405節)以電子方式提交了每個需要提交和張貼的互動數據文件。···
用複選標記表示註冊者是大型加速檔案器、非加速檔案器、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速提交人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(勾選一)：
大型加速文件服務器
加速文件管理器？
新興成長型公司
非加速文件服務器·塔
 
較小的·報告公司？
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨？
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案的規則？12b-2所定義)。？是？塔
截至2019年7月3日，註冊人持有42，166，667股A類普通股，每股面值0.001美元，以及350，332，920股B類普通股，每股面值0.001美元。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

目錄

利維·施特勞斯(Levi Strauss)公司。及附屬公司
表格10-Q索引
截至2019年5月26日的季度
 
 
 
 
頁
數
第一部分-財務信息
 
 
 
 
 
 
項目·1
合併財務報表(未審計)：
 
 
 
截至2019年5月26日和2018年11月25日的合併資產負債表
 
3
 
截至2019年5月26日和2018年5月27日的三個月和六個月的合併收益表
 
4
 
截至2019年5月26日和2018年5月27日的三個月和六個月的綜合收益(虧損)表
 
5
 
截至2019年5月26日和2018年5月27日的股東權益合併報表
 
6
 
截至2019年5月26日和2018年5月27日的六個月的合併現金流量表
 
7
 
合併財務報表附註
 
8
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
24
項目3.
市場風險的定量與定性披露
 
44
項目4.
管制和程序
 
44
 
 
 
第二部分-其他信息
 
 
項目1.
法律程序
 
45
項目1A
危險因素
 
45
項目2.
股權證券的未登記銷售和收益的使用
 
61
項目3.
高級證券違約
 
62
項目4.
礦山安全披露
 
62
項目5.
其他資料
 
62
項目6.
陳列品
 
63
簽名
 
64
在那裏您可以找到更多信息
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目錄

第一部分-財務信息

項目·1
合併財務報表
Levi Strauss&Co.及附屬公司
綜合資產負債表
 
(未經審計)
 
 
 
May 26,
2019
 
11月25日，
2018
 
(以千為單位的美元)
資產
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
860,933


$
713,120

短期有價證券投資
79,736

 
—

貿易應收賬款，扣除呆帳準備淨額9，876美元和10，037美元
574,389


534,164

庫存：
 


原料
5,275


3,681

在製品
2,933


2,977

成品
887,111


877,115

總庫存
895,319


883,773

其他流動資產
196,769


157,002

流動資產總額
2,607,146


2,288,059

財產、廠房和設備，扣除累計折舊1，014，365美元和974，206美元
480,515


460,613

商譽
235,688


236,246

其他無形資產，淨額
42,808


42,835

遞延税金資產，淨額
414,620


397,791

其他非流動資產
128,616


117,116

總資產
$
3,909,393


$
3,542,660

 
 
 
 
負債、臨時權益和股東權益
流動負債：
 
 
 
短期債務
$
11,481


$
31,935

應付帳款
339,497


351,329

應計工資、工資和僱員福利
164,788


298,990

應計應付利息
5,787


6,089

應計所得税
34,579


15,466

應計銷售津貼(注1)
116,282

 
—

其他應計負債
435,300


348,390

流動負債總額
1,107,714


1,052,199

長期債務
1,011,119


1,020,219

退休後醫療福利
70,147


74,181

養老金負債
190,588


195,639

長期員工相關福利
79,517


107,556

長期所得税負債
11,339


9,805

其他長期負債
117,716


116,462

負債共計
2,588,140


2,576,061

承付款和意外開支





臨時權益(注1)
—


299,140

 

 
 
股東權益：

 
 
利維·施特勞斯公司股東權益


 
 
普通股-面值.001美元；授權A類股票1，200，000，000股，截至2019年5月26日和2018年11月25日分別為42，166，667股和未發行股票；截至2018年5月26日和11月25日分別為42，200，000，000股授權B類股票，350，332，920股和376，028，430股已發行和未發行股票
392


376

追加實收資本(注1)
629,703

 
—

累計其他綜合損失
(411,256
)

(424,584
)
留存收益
1,094,666


1,084,321

合計Levi Strauss？&Co.股東權益
1,313,505


660,113

非控制性權益
7,748


7,346

股東權益總額
1,321,253


667,459

負債、臨時權益和股東權益合計
$
3,909,393


$
3,542,660

所附註是本綜合財務報表的組成部分。


3
目錄

Levi Strauss&Co.及附屬公司
綜合損益表
 
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018

(除每股金額外，以千計)
(未經審計)
淨收入
$
1,312,940


$
1,245,742

 
$
2,747,398

 
$
2,589,427

銷貨成本
612,517


574,865

 
1,264,167

 
1,180,426

毛利
700,423


670,877

 
1,483,231

 
1,409,001

銷售、一般和行政費用
637,525


593,595

 
1,219,421

 
1,156,797

營業收入
62,898


77,282

 
263,810

 
252,204

利息費用
(15,126
)

(14,465
)
 
(32,670
)
 
(29,962
)
代售股東支付的承銷商佣金
(24,860
)
 
—

 
(24,860
)
 
—

其他收入，淨額
3,166


12,895

 
1,520

 
2,495

所得税前收入
26,078


75,712

 
207,800

 
224,737

所得税(福利)費用
(2,429
)

(1,320
)
 
32,842

 
166,334

淨收入
28,507

 
77,032

 
174,958

 
58,403

非控制性權益應佔淨收入
(277
)

(2,100
)
 
(151
)
 
(2,483
)
Levi Strauss&Co.應佔淨收入
$
28,230


$
74,932

 
$
174,807

 
$
55,920

普通股股東的每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.07

 
$
0.20

 
$
0.46

 
$
0.15

稀釋
$
0.07

 
$
0.19

 
$
0.44

 
$
0.14

加權平均已發行普通股：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
389,518,461

 
377,132,162

 
383,278,398

 
376,384,657

稀釋
409,332,997

 
387,764,580

 
401,405,411

 
387,130,124













所附註是本綜合財務報表的組成部分。


4
目錄

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併全面損益表(損益表)
 
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(以千為單位的美元)
(未經審計)
淨收入
$
28,507


$
77,032

 
$
174,958

 
$
58,403

其他綜合收益(虧損)，相關所得税前：


 
 
 
 
 
退休金和退休後福利
3,464


3,157

 
6,886

 
6,517

衍生工具
12,667


28,975

 
14,404

 
6,127

外幣折算損失
(8,843
)

(34,353
)
 
(4,757
)
 
(14,572
)
有價證券未實現收益(虧損)
329

 
(116
)
 
1,219

 
174

相關所得税前的其他綜合收益(虧損)合計
7,617

 
(2,337
)
 
17,752

 
(1,754
)
與其他綜合收入項目有關的所得税費用
(2,432
)
 
(7,229
)
 
(4,173
)
 
(2,383
)
扣除所得税後的綜合收益
33,692

 
67,466

 
188,537

 
54,266

非控制性權益的綜合收益
(348
)
 
(1,939
)
 
(402
)
 
(2,583
)
Levi Strauss&Co.的綜合收入
$
33,344

 
$
65,527

 
$
188,135

 
$
51,683

































所附註是本綜合財務報表的組成部分。


5
目錄

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併股東權益表
 
Levi Strauss&Co.股東
 
 
 
 
 
A類和B類普通股
 
額外實收資本
 
留存收益
 
累計其他綜合(虧損)/收入
 
非控制性權益
 
股東權益總額
 
(以千為單位的美元)
2017年11月26日餘額
$
375

 
$
—

 
$
1,100,916

 
$
(404,381
)
 
$
5,478

 
$
702,388

淨(虧損)收入
—

 
—

 
(19,012
)
 
—

 
383

 
(18,629
)
除税後的其他綜合收益
—

 
—

 
—

 
5,167

 
261

 
5,428

以股票為基礎的薪酬和股息，淨額
2

 
5,254

 
—

 
—

 
—

 
5,256

重新分類為臨時權益
—

 
9,590

 
(42,589
)
 
—

 
—

 
(32,999
)
回購普通股
—

 
(14,844
)
 
—

 
—

 
—

 
(14,844
)
宣派現金股息(每股0.24美元)
—

 
—

 
(90,000
)
 
—

 
—

 
(90,000
)
2018年2月25日餘額
377

 
—

 
949,315

 
(399,214
)
 
6,122

 
556,600

淨收入
—

 
—

 
74,932

 
—

 
2,100

 
77,032

其他綜合損失，税後淨額
—

 
—

 
—

 
(9,405
)
 
(161
)
 
(9,566
)
以股票為基礎的薪酬和股息，淨額
—

 
5,566

 
—

 
—

 
—

 
5,566

重新分類為臨時權益
—

 
(2,438
)
 
(27,796
)
 
—

 
—

 
(30,234
)
回購普通股
—

 
(3,128
)
 
(4,055
)
 
—

 
—

 
(7,183
)
2018年5月27日餘額
$
377

 
$
—

 
$
992,396

 
$
(408,619
)
 
$
8,061

 
$
592,215

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年11月25日餘額
$
376


$
—


$
1,084,321


$
(424,584
)

$
7,346

 
$
667,459

淨收益(損失)
—


—


146,577


—


(126
)
 
146,451

除税後的其他綜合收益
—


—


—


8,214


180

 
8,394

以股票為基礎的薪酬和股息，淨額
—


1,497


—


—


—

 
1,497

重新分類為臨時權益
—


(506
)

(23,339
)

—


—

 
(23,845
)
回購普通股
—


(991
)

(2,923
)

—


—

 
(3,914
)
宣派現金股息(每股0.29美元)
—


—


(110,000
)

—


—

 
(110,000
)
2019年2月24日餘額
376

 
—

 
1,094,636

 
(416,370
)
 
7,400

 
686,042

淨收入
—

 
—

 
28,230

 
—

 
277

 
28,507

除税後的其他綜合收益
—

 
—

 
—

 
5,114

 
71

 
5,185

以股票為基礎的薪酬和股息，淨額
2

 
12,515

 
—

 
—

 
—

 
12,517

回購普通股
—

 
(24,696
)
 
—

 
—

 
—

 
(24,696
)
將與首次公開發行相關的臨時權益重新分類(注1)
—

 
351,185

 
(28,200
)
 
—

 
—

 
322,985

與首次公開發行相關的A類普通股發行(注1)
14

 
234,569

 
—

 
—

 
—

 
234,583

取消責任結算獎勵，代之以與首次公開發行相關的股權結算獎勵(注1)
—

 
56,130

 
—

 
—

 
—

 
56,130

2019年5月26日餘額
$
392

 
$
629,703

 
$
1,094,666

 
$
(411,256
)
 
$
7,748

 
$
1,321,253






所附註是本綜合財務報表的組成部分。



6
目錄

Levi Strauss&Co.及附屬公司
綜合現金流量表
 
六個月結束
 
May 26,
2019

May 27,
2018

(以千為單位的美元)
(未經審計)
經營活動的現金流：



淨收入
$
174,958


$
58,403

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：




折舊攤銷
58,745


64,695

未實現的外匯損失(收益)
14,899


(10,678
)
未指定用於套期保值會計的遠期外匯合同結算已實現(收益)虧損
(7,134
)

18,148

員工福利計劃累計其他綜合損失和結算損失攤銷
6,886


6,517

股票薪酬
14,014


10,822

其他，淨額
1,813


3,767

(受益於)遞延所得税準備
(19,937
)

135,168

營業資產和負債的變化：




應收貿易賬款
119,916


135,739

盤存
(32,628
)

(95,690
)
其他流動資產
(22,546
)

(1,580
)
其他非流動資產
(5,198
)

(7,435
)
應付帳款及其他應計負債
(47,137
)

38,284

重組負債
(126
)

(254
)
所得税負債
20,675


(980
)
應計薪金、工資和僱員福利及長期僱員相關福利
(115,443
)

(127,321
)
其他長期負債
56


(47
)
經營活動提供的淨現金
161,813


227,558

投資活動的現金流：




購置物業、廠房和設備
(76,961
)

(61,153
)
未指定用於套期保值會計的遠期外匯合同結算所得(付款)
13,125


(18,148
)
獲得短期投資的付款
(84,829
)
 
—

短期投資的出售、到期日和收款收益
5,481

 
—

用於投資活動的現金淨額
(143,184
)

(79,301
)
融資活動的現金流：




短期信貸融資收益
17,929


22,689

償還短期信貸貸款
(27,866
)

(20,673
)
其他短期借款，淨額
(9,422
)

(14,537
)
發行A類普通股的收益
254,329

 
—

承銷商佣金及其他發行費用的支付
(19,746
)
 
—

回購普通股，包括在股權獎勵活動中為預扣税款而交出的股份
(28,610
)

(22,027
)
向股東派息
(55,000
)

(45,000
)
其他融資，淨額
(565
)

(644
)
籌資活動提供的現金淨額
131,049


(80,192
)
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
(1,913
)

(3,424
)
現金和現金等價物淨增長和限制現金
147,765


64,641

期初現金和現金等價物，以及限制現金
713,698


634,691

終止現金和現金等價物，以及限制現金
861,463


699,332

減：結束限制現金
(530
)

(608
)
期末現金和現金等價物
$
860,933


$
698,724





非現金投資活動：



期末購置但尚未支付的財產、廠房和設備
$
14,775


$
14,454

物業，廠房和設備的增加，由於建造到西裝租賃交易
10,861


1,822

期末尚未支付的外幣合同已實現虧損
5,990


—

補充披露現金流量信息：



在此期間支付利息的現金
$
26,849


$
25,824

當期繳納所得税的現金，扣除退款後的現金
52,800


35,066


所附註是本綜合財務報表的組成部分。


7

利維·施特勞斯(Levi Strauss)公司。及附屬公司
合併財務報表附註
截至2019年5月26日的季度
注1·重大會計政策
運營性質
Levi Strauss&Co.(“公司”)是世界上最大的品牌服裝公司之一。該公司直接或通過第三方和被許可方設計、銷售和銷售產品，包括牛仔褲、休閒褲和正裝褲子、上衣、短褲、裙子、夾克、鞋類和利維旗下全球男女兒童的相關配件®、碼頭工人®，由利維斯特勞斯公司(Levi Strauss&Co.™)和德尼森(Denizen)簽名®品牌。該公司通過三個地理區域開展業務：美洲、歐洲和亞洲。
列報依據和合並原則
本公司及其全資及多數股權的國內外子公司的未經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於提供中期財務信息。管理層認為，為公平地陳述財務狀況和所提出期間的經營結果所需的一切調整都已包括在內。未經審計的綜合財務報表應與公司截至2018年11月25日的經審計綜合財務報表一起閲讀，該財務報表包含在公司2018年3月20日與首次公開發行相關的最終招股説明書(第333-229630號文件)(“招股説明書”)中，該招股説明書根據經修訂的“1933年證券法”第424(B)條提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)。
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間交易都已取消。管理層認為，披露足以使未經審計綜合財務報表中提供的信息不具誤導性。截至2019年5月26日的三個月和六個月的運營結果可能不會表明其他任何過渡期或截至2019年11月24日的年度的預期結果。
公司的財政年度結束於每年11月的最後一個星期日，儘管某些外國子公司的財政年度結束於11月30日。2019年和2018年兩個財政年度的每個季度都由13周組成。所有提及年份和季度的內容都與會計年度和季度有關，而不是日曆年份和季度。
改敍
合併現金流量表上的某些微不足道的金額已符合2019年5月26日的列報。
股票分割
2019年2月12日，公司股東批准對公司註冊證書(以下簡稱“修訂”)的修訂，對公司已發行的普通股進行一對一的股份分割，使每股普通股面值0.01美元成為10股普通股，每股面值0.001美元。此外，修正案將公司普通股的授權股份數量增加了930，000，000股，達到1，200，000，000股。該修正案於2019年3月4日向特拉華州州務卿提交後生效。未經審計的綜合財務報表和附註中的所有股份和每股數據均已進行追溯調整，以反映所列所有期間的股票拆分。
首次公開發行
2019年3月，公司完成了首次公開募股，以每股17.00美元的公開發行價發行並出售了14，960，557股A類普通股。該公司在扣除1360萬美元的承銷折扣和佣金以及610萬美元的其他直接和增量發行費用後，獲得了2.346億美元的淨收益。公司同意支付所有適用於出售股東出售A類普通股股票的承銷折扣和佣金。這筆金額為2，490萬美元，於2019年3月完成IPO時支付，並於2019年第二季度記錄為非營業支出。此外，公司產生了350萬美元與IPO相關的其他成本，這些成本記入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。


8

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


就首次公開招股而言，2019年3月19日，本公司董事會根據本公司2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)批准取消大部分未歸屬現金結算限制性股票單位(“RSU”)，並同時將其替換為類似股權結算RSU(“置換獎勵”)。(2)公司董事會於2019年3月19日批准取消大部分未分配現金結算限制性股票單位(“RSU”)，並根據本公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)將其同時置換為類似股權結算RSU(“置換獎勵”)。某些外國附屬公司的RSU將繼續以現金結算。除和解形式外，所有其他條款(包括其歸屬時間表)均相同。在此修改之前，現金結算的獎勵被分類為負債，基於股票的補償費用在每個報告期結束時使用公允價值計量。修改後，使用修改日期公允價值計量這些獎勵的基於股票的補償費用。由於修改，在公司綜合資產負債表上，4580萬美元和1030萬美元的應計股票補償費用分別從應計工資、工資和員工福利以及其他長期負債重新分類為額外支付資本。有關詳細信息，請參閲註釋6。
在首次公開招股前，根據2016年計劃發行的股份的持有人可根據合同認購權要求本公司按當時的市值回購該等股份。股權分類的以股票為基礎的獎勵，可由持有者選擇以現金結算，在永久股權以外的公司綜合資產負債表上列示。因此，本公司綜合資產負債表上的臨時權益包括該等獎勵的贖回價值，該等獎勵一般與自授權日起已逝去的服務期有關，反映薪酬成本確認模式，以及根據二零一六年計劃發行的本公司普通股的公允價值。於二零一九年第二季完成首次公開招股後，本合約認購權終止，而該等獎勵不再作為臨時權益呈列。因此，在緊接IPO之前的臨時權益餘額3.512億美元被重新歸類為額外繳足資本。有關詳細信息，請參閲註釋6。
於2019年2月12日，本公司股東亦批准採用經修訂及重述的公司註冊證明書(“首次公開招股證書”)及經修訂及重述的章程。首次公開募股證書規定了兩類普通股：A類普通股，每股面值0.001美元，B類普通股，每股面值0.001美元。所有在IPO時已發行的普通股自動轉換為B類普通股，每股有10票。A類普通股的股票，每股有一票，在IPO中被出售。出售股東在首次公開募股中出售的B類普通股股份自動轉換為與該出售相關的A類普通股股份。B類普通股的持有者可以自願將其股份轉換為A類普通股，如果他們希望這樣做的話，以便向公眾出售他們的股份。
2019年2月12日，公司股東批准了公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)和公司2019年員工購股計劃(“2019年ESPP”)，均於2019年3月20日，即IPO登記表生效之日生效。根據2019年計劃可發行的公司A類普通股的最高股數為40，000，000股。2019年ESPP授權發行公司A類普通股12，000，000股，每年自動增加。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和合並財務報表相關附註中報告的金額。估計基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。管理層在持續的基礎上評估其估計和假設，並可能聘請外部專家協助其評估。基於更準確的未來信息或不同的假設或條件，此類估計的變化可能會影響未來期間報告的金額。


9

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


會計原則的變化
•
2014年5月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了2014-09年度會計準則更新(“ASU”)，與客户的合同收入(主題606)。ASU 2014-09概述了實體在核算與客户的合同產生的收入時使用的單一綜合模型。根據新標準及其相關修訂(統稱為會計準則編撰606(“ASC 606”)，當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，金額反映實體預期為交換這些商品或服務而獲得的對價。需要加強披露與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
公司已經根據ASC 606確定了資產負債表分類的某些變化。估計退貨、折扣和零售商促銷及其他類似獎勵的撥備作為其他應計負債而不是在應收賬款內淨額列示，與估計退貨的撥備相關的存貨估計成本計入其他流動資產而不是存貨。截至2018年11月26日，公司使用修改後的追溯方法採用了該標準，並確定採用後不會對留存收益產生影響。有關詳細信息，請參閲註釋10。
下表列出了採用主題606對合並資產負債表的相關影響：
 
May 26, 2019
 
如報告所述
 
消除收養的影響
 
未採用主題的餘額606
 
(以千為單位的美元)
貿易應收賬款，扣除呆帳準備淨額
$
574,389

 
$
164,840

 
$
409,549

存貨：產成品
887,111

 
(17,827
)
 
904,938

其他流動資產
196,769

 
17,827

 
178,942

流動資產總額
2,607,146

 
164,840

 
2,442,306

總資產
3,909,393

 
164,840

 
3,744,553

應計銷售津貼
116,282

 
116,282

 
—

其他應計負債
435,300

 
48,558

 
386,742

流動負債總額
1,107,714

 
164,840

 
942,874

負債、臨時權益和股東權益合計
$
3,909,393

 
$
164,840

 
$
3,744,553

•
2016年11月，FASB發佈了ASU第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，要求在調節現金流量表所示的期初和期末總額時，限制性現金應包括在現金和現金等價物中。限制現金在公司綜合資產負債表中的其他非流動資產中報告。本公司於2019年第一季度採用該標準，除合併現金流量表內的列報方式發生變化外，採用ASU 2016-18對公司的合併財務報表沒有影響。
•
2017年3月，FASB發佈了ASU 2017-07，補償-退休福利(主題715)，改進了淨週期成本和淨週期退休後福利成本的列報。ASU 2017-07更改了需要將運營費用(服務成本組成部分)和非營業費用(所有其他組成部分，包括利息成本、計劃資產的預期回報、先前服務成本或信貸的攤銷、裁員和結算、精算收益和損失等)分開的淨定期福利成本的損益表。因此，公司確定這會影響公司的綜合損益表，因為定期淨收益成本的服務成本組成部分在營業收入內報告，而定期淨收益成本的其他組成部分則在其他收入，淨額項目中報告。合併損益表的列報變更需要追溯申請。本指引允許本公司使用先前於退休金及其他退休後福利計劃腳註中披露的資料作為適用追溯呈報規定的基礎，並獲批准一項切實可行的權宜之計。由於公司採用了本標準，其他組成部分的淨定期收益


10

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


截至2018年5月26日和5月27日的三個月的成本(主要是利息成本和投資收益)分別為400萬美元和80萬美元，截至2018年5月26日和5月27日的六個月分別為800萬美元和160萬美元，這些成本(主要是利息成本和投資收益)已計入公司綜合收益表中的其他收入、淨項目而不是銷售、一般和行政費用。這一重新分類的金額將在2018年11月25日結束的年度為340萬美元。
•
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主題815)，有針對性地改進了套期保值活動的會計處理。ASU 2017-12對金融和商品風險的對衝會計進行了細化和擴展。這個ASU創造了更多的關於經濟結果如何呈現的透明度，無論是在財務報表的表面還是在腳註中。此外，該ASU做出了某些有針對性的改進，以簡化套期保值會計指導的應用。本公司於2019年第一季度在簽訂指定為套期保值的外匯風險合約時採用了這一標準。
最近發佈的會計準則
與招股説明書中披露的會計準則相比，最近發佈的會計準則沒有任何進展，包括預期採用日期以及對公司合併財務報表和腳註披露的估計影響，但以下情況除外：
2020年第一季度
•
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約”(主題842)，這要求確定承租人應被視為租賃的安排。一般而言，對於超過12個月期限的經營或融資租賃安排，使用權資產和租賃義務將在承租人的資產負債表上確認，而損益表將反映經營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷和利息費用。本公司已確定房地產租賃、動產租賃及其他安排。新標準要求採用經修改的追溯方法，允許採用兩種採用方法。公司希望選擇在採用日期而不是所提出的最早期限內應用新租賃標準的過渡方法。鑑於大量租賃，公司預計新的指導意見將對綜合資產負債表產生重大影響。


11

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


注2：金融工具公允價值
從2019年第一季度開始，公司進行了短期投資。這些有價證券的公允價值變動在累計其他全面收益或虧損中確認。
下表列出了公司按公允價值列賬的金融工具：
 
May 26, 2019
 
11月25日，2018
 
 
 
公允價值？估計
vbl.使用
 
 
 
公允價值？估計
vbl.使用
 
公允價值
 
1級輸入(1)
 
2級輸入(2)
 
公允價值
 
1級輸入(1)
 
2級輸入(2)
 
(以千為單位的美元)
按公允價值列賬的金融資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
拉比信託資產
$
45,707

 
$
45,707

 
$
—

 
$
34,385

 
$
34,385

 
$
—

短期有價證券投資
79,736

 
—

 
79,736

 
—

 
—

 
—

衍生工具(3)
21,914

 
—

 
21,914

 
18,372

 
—

 
18,372

共計
$
147,357

 
$
45,707

 
$
101,650

 
$
52,757

 
$
34,385

 
$
18,372

按公允價值列賬的金融負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具(3)
12,226

 
—

 
12,226

 
4,447

 
—

 
4,447

共計
$
12,226

 
$
—

 
$
12,226

 
$
4,447

 
$
—

 
$
4,447

_____________
 
(1)
使用一級投入估算的公允價值是一種投入，由公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場的報價組成。拉比信託資產包括股權、固定收益和其他證券的多元化投資組合。

(2)
使用二級投入估計的公允價值是對資產或負債直接或間接可觀察到的除報價以外的投入，其中包括活躍或不活躍市場中類似資產或負債的報價，以及可觀察到的除報價以外的投入。有價證券的短期投資包括固定收益證券。對於遠期外匯合約，投入包括外幣匯率和利率，如果適用，還包括信用違約掉期價格。

(3)
該公司的現金流對衝受國際掉期和衍生工具協會(International Swaps and Derivates Association，Inc.)的約束。主協議。這些協議允許在每個機構的基礎上淨結算這些合同。有關詳細信息，請參閲註釋3。
下表列出了按調整後的歷史成本列賬的公司金融工具的賬面價值，包括相關的應計利息和估計公允價值：
 
May 26, 2019
 
11月25日，2018
 
攜載
價值
 
估計公允價值
 
攜載
價值
 
估計公允價值
 
(以千為單位的美元)
按調整後的歷史成本列支的財務負債
 
 
 
 
 
 
 
5.00%優先票據2025年到期(1)
$
488,323

 
$
501,704

 
$
487,272

 
$
478,774

2027年到期的3.375%優先票據(1)
528,104

 
554,331

 
538,219

 
546,238

短期借款
11,719

 
11,719

 
32,470

 
32,470

共計
$
1,028,146

 
$
1,067,754

 
$
1,057,961

 
$
1,057,482

_____________
 
(1)
公允價值使用1級輸入進行估計，並納入中端市場報價。一級投入是由活躍市場中公司有能力在計量日獲得的相同資產或負債的報價組成的投入。


12

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


注3·衍生工具和套期保值活動
會計政策
財務報表列報
本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生工具，這些衍生工具包括在公司綜合資產負債表上的“其他流動資產”、“其他非流動資產”、“其他應計負債”或“其他長期負債”中。公允價值中代表一年內發生的現金流的部分歸類為流動，與一年以上發生的現金流相關的部分歸類為非流動。用作對衝的指定衍生工具的現金流量在本公司的綜合現金流量表中與被對衝項目的現金流量分類在同一部分。
現金流對衝
本公司的現金流量套期保值在“其他綜合虧損”中記錄，在相關淨投資頭寸清算之前，不會重新分類為收益。由於ASU 2017-12，對於作為現金流量套期保值的外匯遠期合約，無效部分(如果有)將不會單獨記錄。本公司合併損益表的有效套期保值結果分類與相關風險敞口的分類相同。對於外匯風險現金流套期保值，遠期點不包括在套期保值有效性評估中，並在合同有效期內以直線方式在“淨收入”或“銷售貨物成本”中確認。在每個會計期間，遠期公允價值變動與直線基礎上確認的金額之間的差額在“其他綜合收益”中確認。
淨投資對衝
公司指定某些非衍生工具作為淨投資套期保值，以對衝公司在某些外國子公司的淨投資頭寸。對於這些工具，公司通過識別套期保值工具、被套期保值風險的性質和衡量套期保值有效性的方法來記錄套期保值指定。這些套期保值的無效部分記錄在公司合併損益表的“其他收益，淨額”中。這些套期保值的有效部分記錄在公司綜合資產負債表的“累計其他綜合虧損”中，在相關淨投資頭寸清算之前，不會重新分類為收益。
無套期保值指定
本公司亦可訂立不被指定為套期保值及不符合套期會計資格的衍生工具。對於未指定用於對衝會計的衍生品，公允價值的變化記錄在公司合併損益表的“其他收益，淨額”中。
公司的外匯管理目標是儘量減少匯率波動對非功能性貨幣現金流和選定資產或負債的影響，同時不會使公司面臨與可被視為投機性的交易相關的額外風險。該公司管理某些預測的外幣風險敞口，並使用集中的貨幣管理操作，以利用潛在的機會自然地相互抵消外幣風險敞口。
指定現金流量套期保值
公司積極管理因預期的非功能貨幣計價的購買和銷售而導致的本幣等值現金流變化的風險。該公司的全球採購組織使用美元作為其本位幣，並主要受到來自預期庫存購買的本位幣等值現金流變化的影響，因為它代表具有歐元功能貨幣的子公司採購庫存。此外，一家歐洲子公司使用歐元作為其功能貨幣，並面臨預期的非功能貨幣計價銷售。本公司通過使用正式指定並有效的貨幣遠期合約作為現金流對衝來管理這些風險。套期保值有效性一般是通過評估套期保值工具的公允價值累積變化抵消累積收益的能力來確定的


13

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


基礎風險敞口之預期現金流量現值變動。對於遠期合約，遠期點數不包括在對衝有效性的確定中，並且包括在預期庫存購買的對衝的當前銷售成本中，以及在合同期限內直線基礎上預期銷售的對衝的淨收入中。在每個會計期間，遠期公允價值變動與直線基礎上確認的金額之間的差額在其他全面收益中確認。在截至2019年5月26日的六個月裏，沒有對衝失效的情況。
淨投資對衝
該公司已指定其已發行的歐元計價優先票據的一部分作為淨投資對衝，以管理其海外業務中的外幣風險敞口。
非指定現金流對衝
本公司訂立非指定為對衝的衍生工具。這些衍生工具不是投機性的，用於管理本公司對某些產品採購活動、一些公司間銷售、外國子公司的特許權使用費支付、利息支付、收益匯回、海外運營和融資活動的淨投資的風險敞口，但本公司沒有選擇應用對衝會計。未在套期保值關係中指定的衍生品公允價值的變化直接記錄在公司綜合損益表的“其他收益，淨額”中。
截至2019年5月26日，本公司持有未被指定為合格套期保值關係中套期保值的遠期外匯合約衍生品，其中11億美元是要買入的合約，6.066億美元是賣出各種外幣的合約。這些合同採用不同的匯率，並在不同的日期到期，直至2020年5月。下表提供了有關衍生工具和非衍生工具的賬面價值的數據：？
 
May 26, 2019
 
11月25日，2018
 
資產
 
(負債)
 
衍生工具淨賬面價值
 
資產
 
(負債)
 
衍生工具淨賬面價值
 
攜載
價值
 
攜載
價值
 
 
攜載
價值
 
攜載
價值
 
 
(以千為單位的美元)
指定為對衝工具的衍生品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外匯風險現金流量套期保值(1)
$
8,340

 
$
—

 
$
8,340

 
$
—

 
$
—

 
$
—

外匯風險現金流量套期保值(2)
—

 
(2,576
)
 
(2,576
)
 
—

 
—

 
—

共計
$
8,340

 
$
(2,576
)
 
 
 
$
—

 
$
—

 
 
未指定為對衝工具的衍生品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遠期外匯合約(1)
21,912

 
(8,338
)
 
13,574

 
18,372

 
—

 
18,372

遠期外匯合約(2)
2,569

 
(12,219
)
 
(9,650
)
 
—

 
(4,447
)
 
(4,447
)
共計
$
24,481

 
$
(20,557
)
 
 
 
$
18,372

 
$
(4,447
)
 
 
指定為對衝工具的非衍生品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歐元優先票據
$
—

 
$
(531,050
)
 
 
 
$
—

 
$
(541,500
)
 
 
_____________
 
(1)
包括在公司合併資產負債表的“其他流動資產”或“其他非流動資產”中。
(2)
包括在公司綜合資產負債表的“其他應計負債”或“其他長期負債”中。


14

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


該公司的場外遠期外匯合約受國際掉期和衍生工具協會(International Swaps and Derivates Association，Inc.)的約束。主協議。這些協議允許在每個機構的基礎上淨結算這些合同；然而，本公司基於到期日(包括那些受主淨額安排約束的合同)在其綜合資產負債表上以毛利率為基礎記錄公允價值。下表按財務工具類型列出了公司合併資產負債表上確認的這些合同的總額和淨額：
 
May 26, 2019
 
11月25日，2018
 
資產負債表中列示的資產/(負債)總額
 
資產負債表中未抵銷的總額
 
資產淨額/(負債)
 
資產負債表中列示的資產/(負債)總額
 
資產負債表中未抵銷的總額
 
資產淨額/(負債)
 
 
 
 
 
 
(以千為單位的美元)
外匯風險合約和遠期外匯合約
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融資產
$
30,234

 
$
(10,194
)
 
$
20,040

 
$
16,417

 
$
(1,756
)
 
$
14,661

財務負債
(21,318
)
 
10,194

 
(11,124
)
 
(2,181
)
 
1,756

 
(425
)
共計
 
 
 
 
$
8,916

 
 
 
 
 
$
14,236

嵌入式衍生合同
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融資產
$
2,587

 
$
—

 
$
2,587

 
$
1,955

 
$
—

 
$
1,955

財務負債
(1,815
)
 
—

 
(1,815
)
 
(2,266
)
 
—

 
(2,266
)
共計
 
 
 
 
$
772

 
 
 
 
 
$
(311
)

下表提供了與指定為現金流量套期保值的衍生工具和指定為淨投資套期保值的非衍生工具相關的損益金額數據，包括在公司合併資產負債表的“累計其他綜合損失”(“AOCI”)中：
 
損益金額
在OCI中得到認可
(有效部分)
 
收益(虧損)金額從AOCI重新分類為淨收益(1)
 
自.起
 
自.起
 
三個月
 
六個月結束
May 26,
2019
11月25日，
2018
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(以千為單位的美元)
外匯風險合同
$
3,954

 
$
—

 
$
(163
)
 
$
—

 
$
717

 
$
—

已實現遠期外匯掉期(2)
4,637

 
4,637

 
—

 
—

 
—

 
—

日元計價的歐元債券
(19,811
)
 
(19,811
)
 
—

 
—

 
—

 
—

歐元計價的高級票據
(43,966
)
 
(54,416
)
 
—

 
—

 
—

 
—

累計所得税
26,564

 
29,703

 
—

 
—

 
—

 
—

共計
$
(28,622
)
 
$
(39,887
)
 
 
 
 
 
 
 
 
_____________
(1)從AOCI重新分類的金額分類為合併損益表上銷售貨物的淨收入和成本。
(2)在2005年之前和2005年期間，本公司使用外匯貨幣掉期來對衝其海外業務的淨投資。對於符合套期保值會計條件的套期保值，淨收益已計入AOCI，在相關淨投資頭寸清算之前，不會重新分類為收益。


15

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


在未來12個月內，380萬美元的現金流對衝預計將從AOCI重新分類為淨收入。
下表列出了公司外匯風險合約的現金流對衝對截至2019年5月26日的三個月和六個月合併收益表的影響：
 
May 26,
2019
 
三個月
 
六個月結束
現金流量套期保值活動損益金額：
(以千為單位的美元)
營業收入
$
(1,985
)
 
$
(2,444
)
銷貨成本
$
1,822

 
$
3,161

下表提供了公司合併損益表中“其他收益，淨額”中與衍生工具相關的損益金額的數據：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(以千為單位的美元)
已實現收益(損失)
$
3,147

 
$
(7,845
)
 
$
7,760

 
$
(18,148
)
未實現損益
1,115

 
21,556

 
(9,637
)
 
15,772

共計
$
4,262

 
$
13,711

 
$
(1,877
)
 
$
(2,376
)

注4：債務
下表列出了公司的債務：
 
May 26,
2019
 
11月25日，
2018
 
(以千為單位的美元)
長期債務
 
 
 
5.00%優先票據2025年到期
$
486,587

 
$
485,605

2027年到期的3.375%優先票據
524,532

 
534,614

長期債務總額
$
1,011,119


$
1,020,219

短期債務
 
 
 
短期借款
$
11,481

 
$
31,935

債務總額
$
1,022,600

 
$
1,052,154

高級循環信貸安排
截至2019年5月26日，公司高級有擔保循環信貸安排下的未使用可用性為8.056億美元，因為公司8.37億美元的總可用性減少了3140萬美元的信用證和信貸安排下分配的其他信貸用途。
借款利率
本公司截至2019年5月26日止三個月和六個月期間未償還平均借款的加權平均利率分別為5.32%和5.27%，而2018年同期分別為5.19%和5.00%。


16

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


注5：員工福利計劃
下表彙總了公司定義的養老金計劃和退休後福利計劃的總淨定期福利成本：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(以千為單位的美元)
淨定期收益成本：
 
 
 
 
 
 
 
退休金福利
$
4,016

 
$
766

 
$
7,993

 
$
1,615

退休後福利
893

 
926

 
1,786

 
1,852

淨定期收益成本
$
4,909

 
$
1,692

 
$
9,779

 
$
3,467

注6：股權激勵薪酬計劃
股權獎
截至2019年5月26日的六個月內，服務和性能RSU活動如下：
 
服務RSU
 
性能RSU
 
單位
 
加權平均公允價值
 
加權平均剩餘合同壽命(年)
 
單位
 
加權平均公允價值
 
加權平均剩餘合同壽命(年)
 
(單位：千)
2018年11月25日突出
1,030

 
$
8.17

 
1.7
 
1,744

 
$
8.08

 
1.4
授與
310

 
14.25

 
 
 
586

 
15.84

 
 
既得
(109
)
 
8.80

 
 
 
—

 
—

 
 
授予更換獎
6,542

 
16.67

 
 
 
2,083

 
22.71

 
 
沒收
(68
)
 
16.67

 
 
 
(37
)
 
22.23

 
 
於2019年5月26日未結清
7,705

 
$
15.49

 
2.1
 
4,376

 
$
16.10

 
1.5


17

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


責任獎
截至2019年5月26日止六個月的責任獎勵活動如下：
 
幻象服務RSU
 
幻影性能RSU
 
單位
 
加權平均公允價值
 
期末公允價值
 
單位
 
加權平均公允價值
 
期末公允價值
 
(單位：千)
2018年11月25日突出
9,100

 
$
7.59

 
$
14.60

 
1,710

 
$
8.22

 
$
14.60

授與
1,793

 
14.88

 
 
 
504

 
14.88

 
 
既得
(3,542
)
 
6.79

 
 
 
—

 
—

 
 
取消
(6,542
)
 
9.81

 
 
 
(2,083
)
 
9.69

 
 
沒收
(215
)
 
8.59

 
 
 
(64
)
 
9.45

 
 
於2019年5月26日未結清
594

 
$
9.57

 
$
22.06

 
67

 
$
11.63

 
$
22.06

預計將於2019年5月26日開業
546

 
$
9.47

 
$
22.06

 
57

 
$
11.47

 
$
22.06

注·7：承諾和或有事項
遠期外匯合約
公司使用現金流對衝衍生工具來管理其對外幣的風險敞口。如果遠期外匯合同的對手方不履行義務，本公司將面臨信用損失。然而，該公司相信，其風險敞口在不同交易對手之間是適當多樣化的，這些交易對手是信譽良好的金融機構。有關更多信息，請參見注釋3。
其他或有事項
訴訟··在日常業務過程中，本公司有各種待決案件，涉及合同事項、設施和員工相關事項、分銷事項、產品責任索賠、商標侵權和其他事項。公司不相信任何這些未決的法律訴訟將對其財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
海關關税審計。該公司將原材料和成品服裝進口到其所有經營區域，因此，在其進出口活動方面，受許多國家複雜的海關法律和法規的約束。公司目前正在與各海關當局進行審計評估和相關的法律上訴程序。雖然公司正在積極捍衞自己的立場，並且不相信任何關税和相關收費的索賠有價值，但這些評估和法律訴訟的最終解決方案受到風險和不確定性的影響。
注8：股息
2019年1月，公司董事會宣佈了兩次現金分紅，每次5500萬美元。第一次股息於2019年第一季度支付。第二筆股息將於2019年第四季度支付給2019年10月5日營業結束時公司A類普通股和B類普通股記錄持有人，並記錄在公司合併資產負債表的“其他應計負債”中。
本公司並無既定股息政策。公司將繼續至少每年審查其支付現金股息的能力，根據公司的財務狀況和遵守公司債務協議的條款等因素，公司董事會可酌情宣佈分紅。


18

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


注9：累計其他綜合損失
以下是“累計其他綜合損失”的組成部分(扣除相關所得税後)的彙總：
 
May 26,
2019
 
11月25日，
2018
 
May 27,
2018
 
(以千為單位的美元)
退休金和退休後福利
$
(223,860
)
 
$
(229,023
)
 
$
(227,464
)
衍生工具
(28,622
)
 
(39,887
)
 
(51,114
)
外幣折算損失
(153,103
)
 
(149,318
)
 
(124,578
)
有價證券未實現收益
3,885

 
2,948

 
4,175

累計其他綜合損失
(401,700
)
 
(415,280
)
 
(398,981
)
累計非控制性權益的其他綜合收益
9,556

 
9,304

 
9,638

Levi Strauss&Co.累計的其他綜合損失。
$
(411,256
)
 
$
(424,584
)
 
$
(408,619
)

有關將“累計其他綜合虧損”重新分類為與本公司衍生工具相關的淨收入的微不足道的金額，請參閲附註3。與公司的養老金和退休後福利計劃有關的其他微不足道的金額也在公司的綜合收益表中從“累計其他全面虧損”中重新分類為“其他收入，淨額”。
注10：淨收入
分類收入
下表提供了按部門和渠道分列的公司收入。
 
截至2019年5月26日的三個月
 
美洲
 
歐洲
 
亞洲
 
共計
 
(以千為單位的美元)
按渠道劃分的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
批發
$
487,958

 
$
207,980

 
$
115,736

 
$
811,674

直接面向消費者
204,740

 
190,389

 
106,137

 
501,266

淨收入總額
$
692,698

 
$
398,369

 
$
221,873

 
$
1,312,940


 
截至2019年5月26日的六個月
 
美洲
 
歐洲
 
亞洲
 
共計
 
(以千為單位的美元)
按渠道劃分的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
批發
$
971,759

 
$
460,913

 
$
248,311

 
$
1,680,983

直接面向消費者
438,203

 
402,132

 
226,080

 
1,066,415

淨收入總額
$
1,409,962

 
$
863,045

 
$
474,391

 
$
2,747,398




19

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


 
截至2018年5月27日的三個月
 
美洲
 
歐洲
 
亞洲
 
共計
 
(以千為單位的美元)
按渠道劃分的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
批發
$
480,680

 
$
196,581

 
$
108,693

 
$
785,954

直接面向消費者
189,111

 
170,255

 
100,422

 
459,788

淨收入總額
$
669,791

 
$
366,836

 
$
209,115

 
$
1,245,742


 
截至2018年5月27日的6個月
 
美洲
 
歐洲
 
亞洲
 
共計
 
(以千為單位的美元)
按渠道劃分的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
批發
$
929,422

 
$
456,446

 
$
228,326

 
$
1,614,194

直接面向消費者
397,566

 
363,112

 
214,555

 
975,233

淨收入總額
$
1,326,988

 
$
819,558

 
$
442,881

 
$
2,589,427


批發渠道收入包括通過第三方零售商的銷售，如百貨公司、專業零售商、領先的第三方電子商務網站和專用於公司品牌的特許經營地點。公司還通過多種形式直接向消費者銷售產品，這體現在直接對消費者(“DTC”)渠道中，包括公司運營的主線和直銷店、公司運營的電子商務網站以及位於百貨公司和其他第三方零售地點的精選店內店。
收入交易一般包括單一的履行義務，包括通過批發或直接向消費者渠道向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權轉移給客户時，公司履行義務並記錄收入。根據與客户的協議，控制權在裝運或收到時轉移給批發客户。在公司的DTC渠道內，控制權一般在公司經營的零售商店內銷售時轉移給客户，並在電子商務交易交付給客户時轉移到客户手中。
許可收入包括在公司的批發渠道中，約佔總收入的2%，這些收入是根據合同條款隨時間確認的，只有在版税超過合同最低版税保證時才會確認可變金額。
批發交易的付款條件取決於銷售國家或與客户達成的協議，通常需要在批發客户發貨或接收後付款。零售商店和電子商務交易的付款在銷售時到期。
截至2019年5月26日，公司在合併資產負債表中沒有記錄任何重大合同資產和/或合同負債。
當公司的履行義務在承諾貨物的控制權轉讓後得到履行時，淨收入將被確認。一旦客户能夠直接使用並獲得產品的幾乎所有好處，就被視為擁有控制權。這包括目前的付款義務，法定所有權的轉讓，實際佔有，所有權的風險和回報，以及客户的接受。
公司與客户的合同中承諾的對價包括與預期銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠相關的可變金額。酌情授權退貨、折扣和索賠的估計基於(1)歷史費率，(2)尚未從客户收到的未完成退貨的具體識別以及未完成的折扣和索賠，以及(3)尚未與客户敲定的預期回報、折扣和索賠。任何未來期間的實際回報、折扣和索賠本質上都是不確定的，因此可能與所記錄的估計不同。


20

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


公司將所有運往公司客户的運輸、搬運和某些其他分銷活動視為履行成本，並將這些成本確認為SG&A。
從客户處收取並匯給政府當局的銷售税和增值税在合併損益表中以淨額列報。
注·11：其他收入，淨額
下表總結了“其他收入，淨額”的重要組成部分：？
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(以千為單位的美元)
外匯管理損益(1)
$
4,261

 
$
13,711

 
$
(1,877
)
 
$
(2,376
)
外幣交易(虧損)收益
(5,584
)
 
(2,698
)
 
(2,963
)
 
619

利息收入
3,647

 
1,401

 
7,658

 
3,830

投資收益
6

 
—

 
1,013

 
428

其他，淨額(2)
836

 
481

 
(2,311
)
 
(6
)
其他收入合計，淨額(2)
$
3,166

 
$
12,895

 
$
1,520

 
$
2,495

_____________
 
(1)
遠期外匯合同的收益和虧損主要是由於相對於協商的合同匯率的貨幣波動造成的。截至2019年5月26日的三個月的收益主要是由於相對於出售歐元頭寸的談判合同利率的有利匯率波動。截至2018年5月27日的三個月的收益主要是由於相對於歐元、墨西哥比索和英鎊出售頭寸的談判合同價格的有利匯率波動。自2019年第一季度開始，本公司指定若干衍生工具為現金流量對衝，因此，該等對衝的有效部分的損益記入“累計其他全面虧損”。有關詳細信息，請參閲註釋3。
(2)
其他收入、淨額中的金額已符合ASU 2017-07，“補償-退休福利(主題715)改進淨定期成本和淨定期退休後福利成本的列報方式”的通過，幷包括淨定期福利成本的非服務成本組成部分。有關詳細信息，請參閲註釋1。
注12：所得税
2017年12月22日，美國頒佈了減税和就業法案(“税法”)，極大地改變了美國税法。税法將公司在美國的法定聯邦所得税税率從35%降至21%，自2018年11月26日起生效。從2019年第一季度開始，本公司的實際税率反映了對外國子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的規定和對外國衍生無形收入(“FDII”)的税收優惠。公司在發生GILTI的期間對GILTI進行了核算。
截至2019年5月26日的六個月，公司的實際所得税率為15.8%，而去年同期為74.0%。與2018年相比，2019年實際税率的下降主要是由2018年與税法影響相關的61%的一次性税收費用推動的。在影響中，44%是由於對遞延税金資產和負債的重新計量，17%是與未分配的國外收益的過渡費用有關。


21

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


注13：普通股股東應佔每股收益
普通股股東應佔每股基本收益按普通股股東應佔淨收入除以已發行普通股的加權平均數計算。普通股股東應佔稀釋每股收益使用國庫股票法調整普通股應佔基本每股收益以及針對RSU和股票增值權的潛在稀釋影響而發行的普通股加權平均數。下表列出了公司基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(除每股金額外，以千計)
分子：
 
 
 
 
 
 
 
Levi Strauss&Co.應佔淨收入
$
28,230

 
$
74,932

 
$
174,807

 
$
55,920

分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股-基本
389,518,461

 
377,132,162

 
383,278,398

 
376,384,657

股票獎勵的稀釋效應
19,814,536

 
10,632,418

 
18,127,013

 
10,745,467

加權平均普通股-稀釋
409,332,997

 
387,764,580

 
401,405,411

 
387,130,124

普通股股東的每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
0.07

 
$
0.20

 
$
0.46

 
$
0.15

稀釋
$
0.07

 
$
0.19

 
$
0.44

 
$
0.14

抗稀釋證券不包括在普通股股東應佔稀釋每股收益的計算中
—

 
2,817,830

 
—

 
7,564,301


注·14：關聯方
總裁兼首席執行官查爾斯·V·伯格、公司董事小彼得·E·哈斯和Direct-to-Consumer執行副總裁兼總裁馬克·羅森是列維·斯特勞斯基金會的董事會成員，該基金會不是公司的一個合併實體。執行副總裁兼總法律顧問賽斯·R·賈菲(Seth R.Jaffe)是列維·施特勞斯基金會(Levi Strauss Foundation)副總裁。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，公司分別向利維·斯特勞斯基金會(Levi Strauss Foundation)捐贈了40萬美元和890萬美元，而去年同期的捐款分別為40萬美元和690萬美元。


22

Levi Strauss&Co.及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至2019年5月26日的季度


注15：業務段信息
該公司根據三個地區部門管理其業務：美洲、歐洲和亞洲。公司認為其首席執行官是公司的首席運營決策者。公司的首席運營決策者管理業務運營，評估業績，並根據地區部門的淨收入和營業收入分配資源。
公司業務部門信息如下：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(以千為單位的美元)
淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
692,698

 
$
669,791

 
$
1,409,962

 
$
1,326,988

歐洲
398,369

 
366,836

 
863,045

 
819,558

亞洲
221,873

 
209,115

 
474,391

 
442,881

淨收入總額
$
1,312,940

 
$
1,245,742

 
$
2,747,398

 
$
2,589,427

營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
101,631

 
$
97,212

 
$
225,287

 
$
208,457

歐洲
58,709

 
53,173

 
180,333

 
168,459

亞洲
17,063

 
16,410

 
60,028

 
57,119

地區營業收入
177,403

 
166,795

 
465,648

 
434,035

公司費用(1)
114,505

 
89,513

 
201,838

 
181,831

營業收入總額
62,898

 
77,282

 
263,810

 
252,204

利息費用
(15,126
)
 
(14,465
)
 
(32,670
)
 
(29,962
)
代售股東支付的承銷商佣金
(24,860
)
 
—

 
(24,860
)
 
—

其他收入，淨額(1)
3,166

 
12,895

 
1,520

 
2,495

所得税前收入
$
26,078

 
$
75,712

 
$
207,800

 
$
224,737

_____________
(1)
公司費用和其他收入、淨額中的金額已符合ASU 2017-07，“補償-退休福利(主題715)改進淨定期成本和淨定期退休後收益成本的列報方式”的通過，幷包括非服務成本構成的定期淨收益成本。有關詳細信息，請參閲註釋1。


23
目錄

項目·2
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的綜合財務報表及其相關附註，2018年11月25日結束的年度的經審核財務報表及其相關附註，包括在2019年3月20日與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書(第333-229630號文件)(“招股説明書”)，該招股説明書根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“證交會”)。經修訂(“證券法”)，於2019年3月21日，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。我們使用52周或53周的會計年度，每個會計年度結束於11月的星期日，該週日最接近當年的11月30日。參見“-財務信息演示-會計年度”。
非公認會計原則財務措施
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和提交的綜合財務報表，我們在本季度報告中使用某些非GAAP財務措施，如下文進一步描述，以便向投資者提供有關我們財務業績的其他有用信息，增強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們管理層用於財務和運營決策的重要指標的更大透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看我們的財務表現，因為我們相信它們為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們在多個時期的核心財務表現與我們行業中的其他公司進行比較。
然而，非GAAP財務措施在對投資者的有用性方面存在侷限性，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法直接比較。因此，應將非GAAP財務措施視為對我們根據GAAP編制和提交的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
概述
我們是一家標誌性的美國公司，有着豐富的利潤增長，質量，創新和企業公民的歷史。我們的故事始於1853年加州舊金山，當時是一家乾貨批發企業。20年後我們發明了藍色牛仔褲。今天，我們在Levi‘s、Dockers、Signature by Levi Strauss&Co.和Denizen品牌下設計、營銷和銷售產品，包括牛仔褲、休閒褲和正裝褲子、上衣、短褲、裙子、夾克、鞋類和相關配件，供世界各地的男人、女人和兒童使用。
我們的業務通過三個地理區域運營，這三個區域構成了我們的三個報告分部：美洲、歐洲和亞洲(包括中東和非洲)。我們通過全球基礎設施為消費者提供服務，在世界各地開發、採購和營銷我們的產品。
我們標誌性的、經久不衰的品牌每天都被我們才華橫溢、富有創造力的員工和合作夥伴帶到世界各地。李維斯的品牌體現了經典，地道的美國風格和毫不費力的酷。我們已經把Levi‘s培養成一個生活方式品牌，在消費者眼中是包容和民主的，同時提供感覺獨一無二、個性化和原創的產品。這種方法使李維斯的品牌能夠與時俱進，不斷接觸到新的、更年輕的受眾，而我們豐富的傳統繼續推動着跨人口統計的相關性和吸引力。Dockers品牌幫助推動了20世紀90年代的“休閒星期五”，30多年來一直是休閒男裝的基石。Levi Strauss&Co.和Denizen品牌的簽名是我們為注重價值的消費者開發的，以實惠的價格提供高質量的工藝和非常適合的款式。
我們確認通過第三方零售商(如百貨公司、專業零售商、領先的第三方電子商務網站和專用於我們品牌的特許經營地點)銷售我們產品的批發收入。我們還通過各種形式將我們的產品直接銷售給消費者(直接面向消費者或“DTC”)，包括我們自己的公司運營的主線和直銷店，公司運營的電子商務網站，以及我們在百貨商店和其他第三方零售地點經營的精選商店。截至2019年5月26日，我們的產品已在110多個國家和地區的50，000多個零售點銷售，其中包括約3，000家品牌專賣店和專賣店。截至2019年5月26日，我們在32個國家和地區擁有854家公司運營的商店和大約500家公司運營的店內商店。我們其餘的品牌專賣店和店內店鋪是由加盟商和其他合作伙伴經營的。


24
目錄

在2019年和2018年的前六個月，我們的歐洲和亞洲業務合計貢獻了我們淨收入的49%和地區運營收入的52%。在2019年和2018年的前六個月，Levi品牌產品的銷售額佔我們總淨銷售額的87%。
我們的批發渠道在2019年前六個月和2018年上半年分別創造了61%和62%的淨收入。我們的DTC渠道在2019年前六個月和2018年上半年分別佔我們淨收入的39%和38%，我們公司運營的電子商務分別佔2019年和2018年前六個月DTC渠道淨收入的14%和13%，佔總淨收入的6%和5%。
影響我們業務的因素
我們認為影響我們業務的關鍵業務和市場因素包括：
•
影響消費者可自由支配支出的因素在全球範圍內仍然不穩定，繼續為我們和我們的客户創造一個複雜且具有挑戰性的零售環境，其特徵是不可預測的流量模式和一般的促銷環境。在發達經濟體，混合的實際工資增長和不斷變化的消費支出也繼續給全球可自由支配支出帶來壓力。消費者繼續關注價值定價和便利性，低價零售渠道保持強勁，並提高了對實時送貨的期望。
•
我們跨地區、渠道、品牌和類別的業務模式多樣化影響了我們的毛利率。例如，如果我們在毛利率較高的業務地區、渠道、品牌和類別的銷售增長速度比毛利率較低的業務地區、渠道、品牌和類別的增長速度更快，我們預計隨着時間的推移，總毛利率將會受到有利的影響。歐洲的毛利率通常高於我們其他兩個地區的運營部門。直接向消費者銷售的毛利率通常高於通過第三方銷售的毛利率，儘管這些銷售通常具有更高的銷售費用。專注於有價值意識的消費者的價值品牌通常會產生較低的毛利率。對我們現有產品的改進，或者我們向新產品類別的擴展，也可能影響我們未來的毛利率。
•
更多的競爭對手正在全球尋求增長，從而增加了跨地區的競爭。其中一些競爭對手正在進入我們已經擁有成熟業務的市場，如美國、墨西哥、西歐和日本，並可能為消費者提供可自由選擇的購買選擇或較低價格的服裝產品。
•
批發商/零售商的動態和批發渠道仍然面臨混合增長前景的挑戰，原因是來自電子商務購物的競爭加劇，在線技術的擴散實現了定價透明度，以及垂直整合的專賣店。零售商，包括我們的頂級客户，過去和將來可能會決定合併，經歷重組或合理化他們的商店，這可能會導致減少的商店數量，攜帶我們的產品。
•
許多傳統上依賴批發分銷渠道的服裝公司都投資於擴大自己的零售商店和電子商務分銷以及面向消費者的技術，這增加了零售市場的競爭。
•
整個供應鏈對資源的競爭和價格波動加劇，促使我們和其他服裝製造商繼續尋求替代的採購渠道，並在我們的全球供應鏈中創造新的效率。影響供應鏈的趨勢包括低成本採購替代方案的激增，從而降低了新競爭對手的進入壁壘，以及勞動力和原材料價格波動的影響以及供應商的整合。這樣的趨勢可能會給我們和其他批發商和零售商帶來額外的壓力，要求他們縮短交貨期，降低成本，提高產品價格。
•
外幣繼續波動。美元兑各種外幣(包括歐元、英鎊和墨西哥比索)的大幅波動將影響我們的財務業績，影響轉換、收入、營業利潤率和淨收入。
•
目前的環境在潛在的税收和貿易法規方面帶來了更大的不確定性。當前的國內和國際政治環境，包括美國與全球貿易和關税相關的其他政策的變化，導致了圍繞全球經濟未來狀態的不確定性。這些變化可能要求我們修改目前的採購做法，這可能會影響我們的產品成本，如果不能減輕，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，美國在2018年財政年度頒佈了新的税收立法，其目的是通過降低公司和個人的税率等條款來刺激美國的經濟增長和資本投資。


25
目錄

這些因素促成了激烈競爭的全球市場環境，不斷的產品創新和持續的成本壓力，並與持續的全球經濟條件相結合，創造了一個具有挑戰性的商業和經濟環境。我們在制定和執行我們的戰略時評估這些因素。
通貨膨脹的影響
我們相信，我們大部分銷售發生的地區的通脹沒有對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。
近期發展
關於首次公開募股，2019年3月19日，根據我們的2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)，我們的董事會批准取消大部分未分配的未歸屬現金結算限制性股票單位(“RSU”)，並同時將其替換為類似的股權結算RSU(“2016計劃”)。某些外國附屬公司的RSU將繼續以現金結算。除和解形式外，所有其他條款(包括其歸屬時間表)均相同。在此修改之前，現金結算的獎勵被分類為負債，基於股票的補償費用在每個報告期結束時使用公允價值計量。修改後，使用修改日期公允價值計量這些獎勵的基於股票的補償費用。此外，在我們的綜合資產負債表上，4580萬美元和1030萬美元分別從應計工資、工資和員工福利以及其他長期負債重新分類為額外支付資本。
作為IPO的一部分，我們同意支付所有適用於出售股東出售A類普通股股票的承銷折扣和佣金。這筆金額為2，490萬美元，於2019年3月完成IPO時支付，並於2019年第二季度記錄為非營業支出。
我們2019年第二季度的業績
 
•
淨收入。與2018年第二季度相比，合併淨收入在報告的基礎上增長了5%，按不變貨幣計算增長了9%。這一增長是由所有三個地區的廣泛增長推動的。
•
營業收入與2018年第二季度相比，合併營業收入下降19%，營業利潤率下降至4.8%，原因是與2018年相比，較高的淨收入被更高的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)以及更高的廣告和促銷費用(“SG&A”)抵消，而2019年第二季度與2018年相比，更多的媒體支出推動了更高的廣告和促銷費用。
•
淨收入。與2018年第二季度相比，綜合淨收入下降了63%，主要是由於我們代表出售股東就我們的IPO支付了2490萬美元的承銷商佣金。
•
調整後的淨收入與2018年第二季度相比，調整後淨收入減少，這是由於我們的外匯衍生品的營業收入下降和淨收益減少。
•
每股收益。與2018年第二季度相比，由於淨收入下降，稀釋後每股收益從0.19美元降至0.07美元。
我們今年迄今的2019年業績
•
淨收入。與2018年前六個月相比，合併淨收入在報告的基礎上增長了6%，按不變貨幣計算增長了10%。這一增長是由所有三個地區和所有渠道的增長推動的。
•
營業收入與2018年前六個月相比，合併營業收入增長5%，營業利潤率略有下降至9.6%，因為較高的淨收入被較高的SG&A部分抵消，同時較高的銷售費用支持門店增長。
•
淨收入。與2018年前六個月相比，合併淨收入從5800萬美元增加到1.75億美元，主要是由於2017年減税和就業法案(“税法”)的過渡性影響帶來的1.37億美元費用。
•
每股收益。與2018年上半年相比，由於淨收入增加，稀釋後每股收益從0.14美元增加到0.44美元。


26
目錄

財務信息演示
財政年度···我們使用52周或53周的財政年度，每個財政年度在11月的週日結束，該週日最接近當年的11月30日。我們的某些海外子公司的財政年度截止於11月30日。每個會計年度通常由四個為期13周的季度組成，每個季度結束於該季度最後一個月的最後一個星期日。2019年和2018年財年的每個季度由13周組成。
分部···我們根據三個地區分部管理業務：美洲、歐洲和亞洲，這些地區部門包括中東和非洲。
分類。？我們對某些重要收入和支出的分類反映了以下內容：
 
•
淨收入包括淨銷售額和許可收入。淨銷售額包括向批發客户(包括特許經營的商店)銷售產品，以及在我們公司運營的商店和位於百貨公司和其他第三方地點的店內直接銷售給消費者，以及公司運營的電子商務網站。淨收入包括折扣，估計收益的津貼和獎勵。許可收入，包括第三方被許可方在製造、廣告和分銷商標產品時使用我們的商標所產生的收入，被許可方根據適用許可協議中規定的使用費費率銷售產品時賺取和認可的許可收入。
•
銷售商品的成本主要包括產品成本、人工和相關間接費用、採購成本、進貨運費、內部轉移和運營我們剩餘製造設施的成本，包括相關的折舊費用。在報告和固定貨幣的基礎上，銷售商品的成本反映了以非本位幣購買產品所產生的交易貨幣影響。
•
銷售費用包括，除其他外，與我們公司運營的商店相關的所有佔用成本和折舊，與我們公司運營的商店相關的佣金，以及與我們的電子商務運營相關的成本。
•
我們在銷售、一般和管理費用(“SG&A”)中反映了實質上的所有分銷成本，包括與配送中心的接收和檢查、倉儲、向客户發貨、搬運以及與我們的分銷網絡相關的某些其他活動的成本。
•
SG&A及其他收入，於2018年5月27日止期間的淨值已符合ASU 2017-07，“補償-退休福利(主題715)改進週期成本淨額和定期退休後福利淨額成本列報”的通過情況。有關詳細信息，請參閲註釋1。


27
目錄

截至2019年5月26日的三個月和六個月的運營結果·與2018年同期相比
下表列出了所示期間的合併損益表，這些項目在不同時期的變動情況，以及這些項目佔淨收入的百分比：
 

 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
(減少)
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
(減少)
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
 
 
··淨的百分比
營業收入
 
··淨的百分比
營業收入
 
 
 
··淨的百分比
營業收入
 
··淨的百分比
營業收入
 
(百萬美元)
淨收入
$
1,312.9

 
$
1,245.7

 
5.4
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
 
$
2,747.4

 
$
2,589.4

 
6.1
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
銷貨成本
612.5

 
574.8

 
6.6
 %
 
46.7
 %
 
46.1
 %
 
1,264.2

 
1,180.4

 
7.1
 %
 
46.0
 %
 
45.6
 %
毛利
700.4

 
670.9

 
4.4
 %
 
53.3
 %
 
53.9
 %
 
1,483.2

 
1,409.0

 
5.3
 %
 
54.0
 %
 
54.4
 %
銷售、一般和行政費用
637.5

 
593.6

 
7.4
 %
 
48.6
 %
 
47.7
 %
 
1,219.4

 
1,156.8

 
5.4
 %
 
44.4
 %
 
44.7
 %
營業收入
62.9

 
77.3

 
(18.6
)%
 
4.8
 %
 
6.2
 %
 
263.8

 
252.2

 
4.6
 %
 
9.6
 %
 
9.7
 %
利息費用
(15.2
)
 
(14.5
)
 
4.8
 %
 
(1.2
)%
 
(1.2
)%
 
(32.7
)
 
(30.0
)
 
9.0
 %
 
(1.2
)%
 
(1.2
)%
代售股東支付的承銷商佣金
(24.9
)
 
—

 
*

 
(1.9
)%
 
—
 %
 
(24.9
)
 
—

 
*

 
(0.9
)%
 
—
 %
其他收入，淨額
3.2

 
12.9

 
(75.2
)%
 
0.2
 %
 
1.0
 %
 
1.6

 
2.5

 
(36.0
)%
 
0.1
 %
 
0.1
 %
所得税前收入
26.0

 
75.7

 
(65.7
)%
 
2.0
 %
 
6.1
 %
 
207.8

 
224.7

 
(7.5
)%
 
7.6
 %
 
8.7
 %
所得税(福利)費用
(2.5
)
 
(1.3
)
 
92.3
 %
 
(0.2
)%
 
(0.1
)%
 
32.8

 
166.3

 
(80.3
)%
 
1.2
 %
 
6.4
 %
淨收入
28.5

 
77.0

 
(63.0
)%
 
2.2
 %
 
6.2
 %
 
175.0

 
58.4

 
199.7
 %
 
6.4
 %
 
2.3
 %
非控制性權益應佔淨收入
(0.3
)
 
(2.1
)
 
(85.7
)%
 
—

 
(0.2
)%
 
(0.2
)
 
(2.5
)
 
(92.0
)%
 
—

 
(0.1
)%
Levi Strauss&Co.應佔淨收入
$
28.2

 
$
74.9

 
(62.3
)%
 
2.1
 %
 
6.0
 %
 
$
174.8

 
$
55.9

 
212.7
 %
 
6.4
 %
 
2.2
 %
_____________
*沒有意義



28
目錄

淨收入
下表列出了所述期間按報告部門劃分的淨收入，以及按報告部門按報告和不變貨幣劃分的淨收入在各期間的變化情況。
 
 
三個月
 
六個月結束
 
 
 
 
 
增加百分比
 
 
 
 
 
增加百分比
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
作為
報道
 
常量
通貨
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
作為
報道
 
常量
通貨
 
(百萬美元)
淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
692.7

 
$
669.7

 
3.4
%
 
4.0
%
 
$
1,410.0

 
$
1,326.9

 
6.3
%
 
7.0
%
歐洲
398.3

 
366.9

 
8.6
%
 
17.8
%
 
863.0

 
819.6

 
5.3
%
 
13.5
%
亞洲
221.9

 
209.1

 
6.1
%
 
12.2
%
 
474.4

 
442.9

 
7.1
%
 
13.1
%
淨收入總額
$
1,312.9

 
$
1,245.7

 
5.4
%
 
9.2
%
 
$
2,747.4

 
$
2,589.4

 
6.1
%
 
10.0
%
在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，與去年同期相比，報告的和不變的貨幣基礎上的淨收入總額都有所增加。
美洲···在報告貨幣和不變貨幣的基礎上，截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，我們美洲地區的淨收入都有所增加。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣換算對淨收入產生了約400萬美元和900萬美元的不利影響。
剔除貨幣的影響，截至2019年5月26日的三個月和六個月的淨收入增長都是由於該地區兩個渠道的增長。批發收入在這三個月期間增加，主要是由於墨西哥的銷售額增加，部分被利維在美國的男士產品的下降所抵消。在這六個月期間，利維的女裝和招牌產品對傳統零售商和低價零售商的銷售增加也是批發收入增加的原因之一。由於我們公司運營的零售網絡在該地區的擴張，DTC的收入在這兩個時期都有所增長，2019年第二季度末的營業門店比2018年第二季度增加了20家。我們公司經營的零售店和電子商務業務的表現也為我們在六個月期間的DTC增長做出了貢獻。
歐洲···在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，歐洲的淨收入在報告貨幣和不變貨幣的基礎上都出現了增長，貨幣換算分別對淨收入產生了大約2900萬美元和5900萬美元的不利影響。
在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，固定貨幣淨收入增加，這是DTC和批發渠道增長的結果，利維的女裝和男裝產品的持續表現推動了這一增長。此外，DTC的增長是由我們公司運營的零售網絡推動的，主要是自有和運營門店的強勁表現，以及2019年第二季度末比2018年第二季度運營的門店多出29家。
亞洲···在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，在報告貨幣和不變貨幣的基礎上，亞洲的淨收入都出現了增長，貨幣分別對淨收入產生了不利的影響，分別增加了約1100萬美元和2300萬美元。
剔除貨幣的影響，截至2019年5月26日的三個月和六個月的淨收入增長主要是由於我們批發業務的淨收入增加，特別是在印度，以及商店擴張和我們公司運營的零售網絡的強勁表現。2019年第二季度末，我們公司運營的零售網絡比2018年第二季度多了29家門店。


29
目錄

毛利
下表顯示了所示期間的合併毛利和毛利率，以及這些項目在不同時期的變化：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
 
(百萬美元)
淨收入
$
1,312.9

 
$
1,245.7

 
5.4
%
 
$
2,747.4

 
$
2,589.4

 
6.1
%
銷貨成本
612.5

 
574.8

 
6.6
%
 
1,264.2

 
1,180.4

 
7.1
%
毛利
$
700.4

 
$
670.9

 
4.4
%
 
$
1,483.2

 
$
1,409.0

 
5.3
%
毛利
53.3
%
 
53.9
%
 
 
 
54.0
%
 
54.4
%
 
 
貨幣兑換對截至2019年5月26日的三個月和六個月的毛利潤分別產生了約2500萬美元和5200萬美元的不利影響。在三個月和六個月期間，毛利率下降的主要原因是不利的交易貨幣影響以及與以前相比投資增加導致的產品成本增加。這些不利影響被我們公司運營的零售網絡的收入增長部分抵消了。
銷售、一般和行政費用
下表顯示了所示期間的SG&A，這些項目在不同期間的變化，以及這些項目佔淨收入的百分比：
 
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增加(減少)
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增加(減少)
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
 
 
··淨的百分比
營業收入
 
··淨的百分比
營業收入
 
 
 
··淨的百分比
營業收入
 
··淨的百分比
營業收入
 
(百萬美元)
賣
$
269.1

 
$
254.2

 
5.9
 %
 
20.5
%
 
20.4
%
 
$
547.5

 
$
508.2

 
7.7
 %
 
19.9
%
 
19.6
%
廣告和促銷
114.5

 
96.9

 
18.2
 %
 
8.7
%
 
7.8
%
 
187.0

 
173.1

 
8.0
 %
 
6.8
%
 
6.7
%
行政管理
111.8

 
113.3

 
(1.3
)%
 
8.5
%
 
9.1
%
 
206.2

 
221.1

 
(6.7
)%
 
7.5
%
 
8.5
%
其他
142.1

 
129.2

 
10.0
 %
 
10.8
%
 
10.4
%
 
278.7

 
254.4

 
9.6
 %
 
10.1
%
 
9.8
%
總SG&A
$
637.5

 
$
593.6

 
7.4
 %
 
48.6
%
 
47.7
%
 
$
1,219.4

 
$
1,156.8

 
5.4
 %
 
44.4
%
 
44.7
%

在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣分別對SG&A產生了大約1900萬美元和3500萬美元的有利影響。
銷售。·在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣分別有利地影響了大約1100萬美元和2100萬美元的銷售支出。較高的銷售費用主要反映與我們DTC業務的擴張和業績相關的成本，包括對新的和現有的公司運營商店的投資增加。到2019年第二季度末，我們公司運營的門店比2018年第二季度末多了78家。
廣告和促銷··貨幣對截至2019年5月26日的三個月和六個月的廣告和促銷費用分別產生了大約300萬美元和500萬美元的有利影響。由於2019年第二季度媒體支出增加，廣告和促銷費用增加。與2018年同期相比，廣告投資略有增加。
行政費。？行政費包括職能行政費和組織費用。貨幣對截至2019年5月26日的三個月和六個月期間的管理費用分別產生了大約200萬美元和400萬美元的有利影響。行政費用下降，反映出與前一年同期相比，激勵性薪酬下降。


30
目錄

OTHERTH.QUERT.QUERTHING·其他SG&A包括分銷、信息資源和營銷組織成本。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣對SG&A其他成本的影響分別約為200萬美元和500萬美元。截至2019年5月26日的三個月和六個月期間SG&A其他成本的增加主要是由於分銷成本分別增加了470萬美元和1070萬美元，以支持更高的批發量。
營業收入
下表顯示了所示期間按報告部門和公司費用列出的營業收入，這些項目在不同期間的變化，以及這些項目佔淨收入的百分比：
 
 
三個月
 
六個月結束
 
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增加(減少)
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
 
··淨的百分比
營業收入
 
··淨的百分比
營業收入
··淨的百分比
營業收入
 
··淨的百分比
營業收入
 
(百萬美元)
營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
101.6

 
$
97.2

 
4.5
 %
 
14.7
%
 
14.5
%
 
$
225.3

 
$
208.4

 
8.1
%
 
16.0
%
 
15.7
%
 
歐洲
58.7

 
53.2

 
10.3
 %
 
14.7
%
 
14.5
%
 
180.3

 
168.5

 
7.0
%
 
20.9
%
 
20.6
%
 
亞洲
17.0

 
16.4

 
3.7
 %
 
7.7
%
 
7.8
%
 
60.0

 
57.1

 
5.1
%
 
12.6
%
 
12.9
%
 
地區營業收入總額
177.3

 
166.8

 
6.3
 %
 
13.5
%
*
13.4
%
*
465.6

 
434.0

 
7.3
%
 
16.9
%
*
16.8
%
*
公司費用
114.4

 
89.5

 
27.8
 %
 
8.7
%
*
7.2
%
*
201.8

 
181.8

 
11.0
%
 
7.3
%
*
7.0
%
*
營業收入總額
$
62.9

 
$
77.3

 
(18.6
)%
 
4.8
%
*
6.2
%
*
$
263.8

 
$
252.2

 
4.6
%
 
9.6
%
*
9.7
%
*
營業利潤
4.8
%
 
6.2
%
 
 
 
 
 
 
 
9.6
%
 
9.7
%
 
 
 
 
 
 
 
______________
*合併淨收入的百分比
貨幣換算對截至2019年5月26日的三個月和六個月期間的總營業收入分別產生了約600萬美元和1700萬美元的不利影響。
地區營業收入。···
•
美洲。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣換算沒有產生重大影響。營業收入的增加主要是由於我們的批發和DTC業務表現強勁，淨收入增加。這部分被支持門店增長的更高的SG&A費用以及更高的廣告和促銷費用所抵消。
•
歐洲。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣換算產生的不利影響分別約為500萬美元和1300萬美元。營業收入的增加是由於所有渠道的淨收入增加，但部分被支持門店擴張的銷售成本上升以及廣告和促銷投資增加所抵消。
•
亞洲。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣換算產生的不利影響分別約為200萬美元和400萬美元。營業收入的增加是由於批發和DTC收入增加，部分被支持零售擴張的SG&A費用增加所抵消。
公司。·公司費用代表管理層不歸因於我們的任何區域運營部門的成本。公司費用中包括其他公司員工成本和與我們的全球庫存採購組織相關的成本。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，貨幣換算對企業開支沒有重大影響。截至2019年5月26日的三個月和六個月期間公司開支的增加主要是由於與我們的全球採購組織代表我們的外國子公司採購庫存相關的外幣交易損失增加。


31
目錄

利息費用
截至2019年5月26日的三個月和六個月的利息支出分別為1520萬美元和3270萬美元，而去年同期分別為1450萬美元和300萬美元。
我們在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間未償還平均借款的加權平均利率分別為5.32%和5.27%，而2018年同期分別為5.19%和5.00%。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額，主要由外匯管理活動和交易組成。在截至2019年5月26日的三個月和六個月期間，我們分別錄得320萬美元和160萬美元的收入，而去年同期的收入分別為1290萬美元和250萬美元。截至2018年5月27日的三個月期間的收入主要反映了我們的外匯衍生品的淨收益。
代售股東支付的承銷商佣金
在截至2019年5月26日的三個月期間，我們記錄了2490萬美元的費用，用於承銷我們代表銷售股東支付的與IPO相關的折扣和佣金。
所得税費用
2017年12月22日，美國頒佈了“税法”(Tax Act)，極大地改變了美國税法。税法將美國法定聯邦所得税税率從35%降至21%，自2018年11月26日起生效。從2019年第一季度開始，我們的實際税率反映了對外國子公司的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税的規定和對外國衍生無形收入(“FDII”)的税收優惠。我們在發生GILTI的期間計入了GILTI。
截至2019年5月26日的六個月，實際所得税率為15.8%，而去年同期為74.0%。與2018年相比，2019年實際税率的下降主要是由2018年與税法影響相關的61%的一次性税收費用推動的。在影響中，44%是由於對遞延税金資產和負債的重新計量，17%是與未分配的國外收益的過渡費用有關。




32
目錄

流動性與資本資源
流動性前景
我們相信我們在未來12個月將有足夠的流動資金來經營我們的業務和滿足我們的現金需求。我們的資本分配優先事項是(1)投資機會和計劃，以有機地發展我們的業務，(2)以現金股息的形式向我們的股東返還資本，我們的目標是等於或大於我們最近的年度股息1.1億美元，以及通過股票回購潛在地抵消我們股權激勵計劃的稀釋，以及(3)尋求支持我們當前戰略的收購。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的經營業績、派息率、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們目前和未來債務協議中對支付股息的任何限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
現金來源
我們在歷史上主要依賴經營活動的現金流、信貸安排下的借款、票據發行和其他形式的債務融資。我們定期探索融資和債務減免方案，包括新的信貸協議、無擔保和有擔保票據發行、股權融資、設備和房地產融資、證券化和資產出售。
我們是第二個修訂和重述的信貸協議的締約方，該協議規定提供高級有擔保的循環信貸安排(“信貸安排”)。我們的信貸工具是基於資產的工具，其中借款可用性主要基於我們的美國利維的價值®美國和加拿大的商標以及應收賬款和庫存水平。我們信貸安排下的最高可獲得性為8.5億美元，其中8億美元可用於我們的美元循環貸款，5000萬美元可用於我們的美元或加拿大元循環貸款。
2019年3月，我們完成了首次公開募股，以每股17.00美元的公開發行價發行並出售了14，960，557股A類普通股。在扣除1360萬美元的承銷折扣和佣金以及610萬美元的其他直接和增量發行費用後，我們收到了2.346億美元的淨收益。我們同意支付所有適用於出售股東出售A類普通股股票的承銷折扣和佣金。這筆金額為2，490萬美元，於2019年3月完成IPO時支付，並於2019年第二季度記錄為非營業支出。此外，我們在SG&A中記錄的與IPO相關的其他成本為350萬美元。
截至2019年5月26日，我們在信貸安排下沒有任何借款，信貸安排下的未使用可用性為8.056億美元，根據協議定義的抵押品水平，我們的總可用性為8.37億美元，其他信貸相關工具減少了3140萬美元。
截至2019年5月26日，我們擁有總計約8.609億美元的現金和現金等價物，以及7970萬美元的短期投資，導致總流動性頭寸(未使用的可用性、現金等價物和短期投資)約為17億美元。
現金使用
我們的主要現金需求包括營運資金、資本支出、債務本金和利息的支付、納税、對我們的養老金計劃的貢獻和退休後健康福利計劃的支付、根據我們的2016計劃發行的股份的結算，以及(如果市場條件允許)偶爾投資或收購我們業務領域的業務風險。此外，我們定期評估我們支付股息或回購股票的能力，所有這些都符合我們債務協議的條款。在我們於2019年3月完成首次公開募股(見注1)後，我們的2016計劃被我們的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)所取代。根據2016年計劃，股份持有人可以要求我們根據合同認購權，以當時的市值回購這些股份。根據2019年計劃，由於首次公開募股，該合同認購權被終止。然而，在授予或行使獎勵後，我們將繼續淨結算股份，以便代表我們的員工支付預繳税款。
我們2019年的估計現金需求與我們2018年年報Form 10-K中披露的相比沒有重大變化。


33
目錄

現金流
下表彙總了所示期間合併現金流量表中的選定項目：
 
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
(百萬美元)
經營活動提供的現金
$
161.8

 
$
227.6

用於投資活動的現金
(143.2
)
 
(79.3
)
由(用於)融資活動提供的現金
131.0

 
(80.2
)
期末現金及現金等價物
860.9

 
698.7

業務活動現金流量
2019年六個月期間，運營活動提供的現金為1.618億美元，而2018年同期為227.6美元。減少主要反映了為支持我們的增長而支付的庫存和SG&A費用的增加，員工激勵補償的更高支付，以及為2019年3月與我們的IPO相關的代表銷售股東支付的承銷佣金。這部分被客户收到的現金增加以及對我們養老金計劃的貢獻減少所抵消。
投資活動產生的現金流量
2019年六個月期間用於投資活動的現金為1.4320億美元，而2018年同期為7930萬美元。用於投資活動的現金增加主要反映了收購短期投資的淨付款以及2019年期間資本支出的增加，部分被遠期外匯合同結算所得抵消。
籌資活動的現金流量
2019年六個月期間，融資活動提供的現金為1.31億美元，而2018年同期使用的現金為8020萬美元。2019年提供的現金主要反映了我們從IPO獲得的2.543億美元的收益，部分被支付5500萬美元的現金股息、支付1，970萬美元的承銷佣金和其他直接和遞增的發行成本，以及為股權獎勵活動支付的款項所抵消。2018年使用的現金主要反映支付4500萬美元的現金股息以及為股權獎勵活動支付的款項。
負債
我們幾乎所有債務的借款人是利維·施特勞斯公司(Levi Strauss&Co.)，它是母公司，也是美國的運營公司。截至2019年5月26日，在我們10.2億美元的總債務中，我們有10.2億美元的固定利率債務(佔總債務的99.6%)，扣除資本化債務發行成本的淨額，以及390萬美元的可變利率債務(佔總債務的0.4%)。截至2019年5月26日，在2023年之後的幾年裏，我們對無擔保長期債務所需的債務本金總額為10.2億美元。預計各外國子公司的短期借款1，150萬美元將在未來12個月內償還，或在適用期限結束時再融資。
我們的長期債務協議包含限制我們以及我們子公司活動的習慣公約。截至2019年5月26日，我們在物質上遵守了所有這些公約。
非公認會計原則財務措施
調整後的EBIT，調整後的EBIT利潤率，調整後的EBITDA，調整後的淨收入和調整後的淨收益利潤率
我們將調整後的EBIT(非GAAP財務指標)定義為淨收入，不包括所得税(福利)費用、利息費用、其他收入、淨額、代表出售股東支付的承銷商佣金、與首次公開發行相關的成本、公允價值變化對現金結算的股票補償的影響，以及重組和相關費用、遣散費和其他費用。我們將調整後的EBIT利潤率定義為調整後的EBIT佔淨收入的百分比。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的EBIT，不包括折舊和攤銷費用。我們將調整後的淨收入(一種非GAAP財務指標)定義為淨收入，不包括代表出售股東支付的承銷商佣金的影響，與首次公開發行相關的成本，公允價值變化對現金結算的股票補償的影響，重組及相關費用，遣散費及其他，淨額，並根據税法的較低税率重新計量我們的遞延税金資產和負債，並根據税法的較低税率進行調整，以實現此類調整的所得税影響。為了計算今年至今此類調整的所得税影響，我們採用的有效税率等於我們的所得税費用除以我們的所得税前收入，


34
目錄

除2018年前六個月，我們將上述9910萬美元重新計量的影響排除在所得税支出之外，上述各項均反映在我們的相關期間的經營報表中，但不同的是，我們在2018年前六個月的所得税支出中排除了上述9910萬美元重新計量的影響。我們將調整後的淨收入利潤率定義為調整後的淨收入佔淨收入的百分比。我們相信調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率對投資者是有用的，因為它們有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算淨收入時包括的某些費用所掩蓋，但根據公司的融資、資本結構和收購其資產的方法不同，這些趨勢也可能在不同時期有很大差異。我們的管理層還將調整後的EBIT與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的，包括作為我們的核心經營成果和業務戰略有效性的衡量標準，以及評估我們的財務業績。
調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為對我們根據GAAP準備和提交的結果的分析的替代品。其中一些限制包括：
•
調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支付；
•
調整後的EBIT、調整後的EBIT保證金和調整後的EBITDA不反映利息支出，或支付我們債務的利息或本金所需的現金需求，這會減少我們的可用現金；
•
調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不包括其他費用(收益)淨額，這些淨額主要包括我們遠期外匯合同的已實現和未實現的收益和虧損以及我們的外匯餘額的交易收益和虧損，儘管這些項目影響我們在實現這些收益和虧損時可用現金的數量和時間。
•
所有這些非GAAP財務措施都不包括代表與我們的IPO相關的出售股東支付的承銷商佣金，這會減少我們的可用現金；
•
所有這些非GAAP財務指標都不包括與我們IPO相關的其他成本；
•
所有這些非GAAP財務措施都不包括公允價值變化對我們以現金結算的股票補償獎勵產生的影響所產生的費用，儘管在2019年3月之前，此類獎勵需要以現金結算；
•
所有這些非GAAP財務措施都不包括重組和相關費用，遣散費和其他可能影響我們當前和未來現金需求的淨額；
•
我們在計算所有這些非GAAP財務措施時排除的費用和其他項目可能不同於其他公司可能從所有這些非GAAP財務措施或類似名稱的措施中排除的費用和其他項目(如果有的話)；
•
調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊的經常性非現金支出，雖然這些是非現金支出，但未來可能需要更換正在折舊的資產；以及
•
調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率不包括所得税的所有影響，以及反映在淨收入中的所得税變化。
由於這些限制，所有這些非GAAP財務指標都應與淨收入以及根據GAAP編制和提交的其他經營和財務業績指標一起考慮。


35
目錄

下表列出了淨收入(根據GAAP計算的最直接的可比財務指標)與調整後的EBIT和調整後的EBITDA的對賬。
調整後的EBIT和調整後的EBITDA：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26, 2019
 
May 27, 2018
 
May 26, 2019
 
May 27, 2018
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
28.5

 
$
77.0

 
$
175.0

 
$
58.4

 
 
 
 
 
 
 
 
非GAAP衡量標準：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
28.5

 
77.0

 
175.0

 
58.4

所得税(福利)費用
(2.5
)
 
(1.3
)
 
32.8

 
166.3

利息費用
15.2

 
14.5

 
32.7

 
30.0

其他收入，淨額(1)
(3.2
)
 
(12.9
)
 
(1.6
)
 
(2.5
)
代售股東支付的承銷商佣金
24.9

 
—

 
24.9

 
—

與首次公開發行相關的其他成本
3.5

 
—

 
3.5

 
—

公允價值變動對現金結算股權薪酬的影響
15.0

 
7.2

 
20.3

 
12.2

重組及相關費用，遣散費及其他，淨額
0.2

 
0.8

 
0.3

 
1.1

調整EBIT
$
81.6

 
$
85.3

 
$
287.9

 
$
265.5

折舊攤銷
30.1

 
31.9


58.7

 
64.7

調整後EBITDA
$
111.7

 
$
117.2

 
$
346.6

 
$
330.2

調整息税前利潤
6.2%

 
6.8
%
 
10.5
%
 
10.3
%
_____________
(1)其他收入，截至2018年5月27日止期間的淨額已符合ASU 2017-07，“補償-退休福利(主題715)改進定期成本淨額和定期退休後福利淨額成本的列報”的通過情況。有關詳細信息，請參閲註釋1。


36
目錄

下表列出了淨收入(根據GAAP計算的最直接的可比性財務指標)與每個所列期間的調整後淨收入的對賬情況。
調整後的淨收入：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26, 2019
 
May 27, 2018
 
May 26, 2019
 
May 27, 2018
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
28.5

 
$
77.0

 
$
175.0

 
$
58.4

 
 
 
 
 
 
 
 
非GAAP衡量標準：
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
28.5

 
77.0

 
175.0

 
58.4

代售股東支付的承銷商佣金
24.9

 
—

 
24.9

 
—

與首次公開發行相關的其他成本
3.5

 
—

 
3.5

 
—

公允價值變動對現金結算股權薪酬的影響
15.0

 
7.2

 
20.3

 
12.2

重組及相關費用，遣散費及其他，淨額
0.2

 
0.8

 
0.3

 
1.1

遞延税金資產和負債的重新計量
—

 
—

 
—

 
99.1

調整的税收影響
(2.8
)
 
(1.6
)
 
(3.8
)
 
(4.0
)
調整後淨收入
$
69.3

 
$
83.4

 
$
220.2

 
$
166.8

調整後淨收入邊際
5.3
%
 
6.7
%
 
8.0
%
 
6.4
%
淨債務：
我們將淨債務(一種非GAAP財務指標)定義為總債務，不包括資本租賃、減去現金和現金等價物以及對有價證券的短期投資。我們的管理層認為，淨債務是監測我們的財務靈活性和評估我們資產負債表實力的重要指標。淨債務作為一種分析工具具有侷限性，可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準有所不同。不應孤立地考慮淨債務，也不應將其作為對我們根據GAAP準備和提交的結果的分析的替代品。
下表列出了總債務(不包括資本租賃，根據GAAP計算的最直接的可比財務指標)對每個所列期間債務淨額的調節。
 
May 26, 2019
 
11月25日，2018
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
 
 
最具可比性的GAAP衡量標準：
 
 
 
債務總額，不包括資本租賃
$
1,022.6

 
$
1,052.2

 
 
 
 
非GAAP衡量標準：
 
 
 
債務總額，不包括資本租賃
$
1,022.6

 
$
1,052.2

現金及現金等價物
(860.9
)
 
(713.1
)
短期有價證券投資
(79.7
)
 
—

淨負債
$
82.0

 
$
339.1



37
目錄

調整後的自由現金流：
我們將調整後的自由現金流(一種非GAAP財務指標)定義為經營活動的淨現金流量加上代表出售股東支付的承銷商佣金，減去購買房地產、廠房和設備的金額，加上結算未指定用於對衝會計的遠期外匯合同的收益(減去付款)，減去回購普通股的金額，包括在股權獎勵活動中為預扣税款而交出的股份，以及向股東支付的現金股息。我們相信，調整後的自由現金流是對我們業務中的運營費用和投資的資本支出之後可用現金的一個重要的流動性衡量標準。我們相信調整後的自由現金流對投資者是有用的，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。
我們使用調整後的自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為GAAP下對我們的結果進行分析的替代品。首先，調整後的自由現金流不能代替經營活動產生的淨現金流。其次，其他公司可能會以不同的方式計算調整後的自由現金流或類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後的自由現金流量作為比較工具的有用性。此外，調整後的自由現金流量的效用進一步受到限制，因為它不反映我們未來的合同承諾，也不代表我們在給定時期內現金餘額的總增減。由於這些和其他限制，調整後的自由現金流應與經營活動的淨現金流以及根據GAAP編制和列報的其他可比財務指標一起考慮。
下表列出了經營活動(根據GAAP計算的最直接的可比較財務指標)的淨現金流量與所列每個期間的調整後自由現金流量的對賬情況。
 
六個月結束
 
May 26, 2019
 
May 27, 2018
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
最具可比性的GAAP衡量標準：
 
 
 
經營活動提供的淨現金
$
161.8

 
$
227.6

 
 
 
 
非GAAP衡量標準：
 
 
 
經營活動提供的淨現金
$
161.8

 
$
227.6

代售股東支付的承銷商佣金
24.9

 
—

購置物業、廠房和設備
(77.0
)
 
(61.2
)
未指定用於套期保值會計的遠期外匯合同結算所得(付款)
13.1

 
(18.1
)
回購普通股，包括在股權獎勵活動中為預扣税款而交出的股份
(28.6
)
 
(22.0
)
向股東派息
(55.0
)
 
(45.0
)
調整後自由現金流
$
39.2

 
$
81.3

固定貨幣淨收入：
我們根據GAAP報告我們的經營業績，並以恆定貨幣為基礎，以便在不考慮外幣匯率波動的影響的情況下，對我們的業績進行期間的比較。術語“外幣匯率”是指我們用來將所有本位幣不是美元的國家的經營業績轉換為美元的匯率。由於我們是一家全球性公司，用於轉換的外幣匯率可能會對我們報告的業績產生重大影響。總體而言，我們報告的財務業績受到美元走弱的積極影響，而與我們開展業務所用的外幣相比，美元走強則會對我們產生負面影響。在恆定貨幣基礎上引用我們的經營業績意味着我們的經營業績不受外幣兑換波動的影響。
我們相信，恆定貨幣業績的披露對投資者是有幫助的，因為它通過排除外幣匯率波動的影響，增加了我們基本業績的透明度，從而促進了我們業績的期間比較。然而，不變貨幣的結果是非GAAP財務指標，並不意味着單獨考慮或作為根據GAAP準備的可比指標的替代品。恆定貨幣結果沒有


38
目錄

GAAP規定的標準化含義，不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，應與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起閲讀。恆定貨幣結果對投資者的有用性有限制，其計算方式可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法直接比較。
我們通過將上一年期間的本幣金額折算為本期實際匯率來計算固定貨幣金額。我們的恆定貨幣結果不會消除以本位幣以外的貨幣購買和銷售產品的交易貨幣影響。
下表列出了適用於截至2019年5月26日的三個月和六個月期間的比較期間，以不變貨幣為基礎計算我們每個區域運營部門的淨收入：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
 
(百萬美元)

(未經審計)
總收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
據報
$
1,312.9

 
$
1,245.7

 
5.4
%
 
$
2,747.4

 
$
2,589.4

 
6.1
%
外幣匯率的影響
—

 
(43.7
)
 
*

 
—

 
(91.5
)
 
*

固定貨幣淨收入
$
1,312.9

 
$
1,202.0

 
9.2
%
 
$
2,747.4

 
$
2,497.9

 
10.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
據報
$
692.7

 
$
669.7

 
3.4
%
 
$
1,410.0

 
$
1,326.9

 
6.3
%
外幣匯率的影響
—

 
(3.7
)
 
*

 
—

 
(9.2
)
 
*

固定貨幣淨收入-美洲
$
692.7

 
$
666.0

 
4.0
%
 
$
1,410.0

 
$
1,317.7

 
7.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歐洲
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
據報
$
398.3

 
$
366.9

 
8.6
%
 
$
863.0

 
$
819.6

 
5.3
%
外幣匯率的影響
—

 
(28.7
)
 
*

 
—

 
(59.0
)
 
*

固定貨幣淨收入-歐洲
$
398.3

 
$
338.2

 
17.8
%
 
$
863.0

 
$
760.6

 
13.5
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
亞洲
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
據報
$
221.9

 
$
209.1

 
6.1
%
 
$
474.4

 
$
442.9

 
7.1
%
外幣匯率的影響
—

 
(11.3
)
 
*

 
—

 
(23.3
)
 
*

固定貨幣淨收入-亞洲
$
221.9

 
$
197.8

 
12.2
%
 
$
474.4

 
$
419.6

 
13.1
%
_____________
*沒有意義



39
目錄

固定貨幣調整EBIT：
 
三個月
 
六個月結束
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增加(減少)
 
May 26,
2019
 
May 27,
2018
 
%
增額
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
調整EBIT
$
81.6

 
$
85.3

 
(4.3
)%
 
$
287.9

 
$
265.5

 
8.4
%
外幣匯率的影響
—

 
(6.0
)
 
*

 
—

 
(17.0
)
 
*

固定貨幣調整EBIT
$
81.6

 
$
79.3

 
2.9
 %
 
$
287.9

 
$
248.5

 
15.9
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定貨幣調整息税前利潤(1)
6.2
%
 
6.6
%
 
 
 
10.5
%
 
9.9
%
 
 
_____________
(1)我們將固定貨幣調整EBIT利潤率定義為固定貨幣調整EBIT佔固定貨幣淨收入的百分比。
*沒有意義


40
目錄

表外安排、擔保和其他或有債務
我們的資產負債表外安排或合同承諾與我們2018年Form 10-K年度報告中披露的相比沒有重大變化。
關鍵會計政策和估計
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和相關附註中報告的金額。我們的關鍵會計政策與我們2018年10-K表格年度報告中披露的政策相比沒有重大變化，以下情況除外：
收入確認。在2018年11月26日，我們使用修改後的追溯方法通過了ASC 606與客户的合同收入，並確定採用後不會對保留收益產生影響。
當我們的履行義務在承諾貨物的控制權轉讓後履行時，淨收入將被確認。一旦客户能夠指導使用並獲得產品的幾乎所有好處，則認為客户具有控制權。這包括目前的付款義務，法定所有權的轉讓，實際佔有，所有權的風險和回報，以及客户的接受。
我們與客户的合同中承諾的對價包括與預期銷售退貨、折扣和客户的雜項索賠相關的可變金額。酌情授權退貨、折扣和索賠的估計基於(1)歷史費率，(2)尚未從客户收到的未完成退貨的具體識別以及未完成的折扣和索賠，以及(3)尚未與客户敲定的預期回報、折扣和索賠。任何未來期間的實際回報、折扣和索賠本質上都是不確定的，因此可能與所記錄的估計不同。
有關詳細信息，請參閲註釋1和註釋10。
最近發佈的會計準則
見本季度報告中包括的未經審計合併財務報表附註1，瞭解最近發佈的會計準則，包括預期採用日期和對我們合併財務報表的估計影響。


41
目錄

關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中討論的某些事項，包括(但不限於)“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述包含前瞻性陳述。儘管我們相信，在作出任何此類陳述時，我們的預期是基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預期大不相同的因素的影響。
這些前瞻性陳述包括與我們的預期財務業績和業務前景有關的陳述，包括債務削減、貨幣價值和財務影響、外匯交易對手風險敞口、未決法律訴訟的影響、充足的流動性水平、股息和/或之前、之後或包括“相信”、“將”、“所以我們可以”、“何時”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“計劃”、“尋求”和類似表達的陳述。這些前瞻性陳述僅在聲明之日發表，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，即使經驗或未來事件明確表明，這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期結果都不會實現。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期可能不會被證明是正確的，或者我們可能無法實現前瞻性陳述中預期的財務結果、節約或其他好處。這些前瞻性陳述必然是反映我們高級管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，其中一些可能超出我們的控制。這些風險和不確定因素，包括本季度報告第二部分第1A項以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下披露的風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中所建議的大不相同，包括但不限於：
 
•
總體經濟和金融狀況的變化，以及由此產生的對服裝可自由支配消費支出水平和價格趨勢波動的影響，以及我們規劃和應對這些變化影響的能力；
•
我們能夠按計劃有效管理任何全球生產力和外包行動，旨在提高我們全球運營的生產力和效率，利用我們分銷網絡中的低成本服務交付模式，並簡化我們的採購實踐，以最大限度地提高我們全球運營的效率，而不會造成業務中斷或緩解此類中斷；
•
影響我們批發客户業務的後果，包括大量商店關閉或批發客户財務狀況顯著下降，導致重組行動、破產、清算或其他對我們批發客户不利的事件，這些後果由無法獲得融資、可自由支配的消費者支出減少、不一致的流量模式以及由於流量減少、定價波動、總體經濟和金融狀況以及消費者偏好變化導致的促銷活動增加等因素造成；
•
我們和我們的批發客户修改戰略和調整產品組合和定價的決定，以及我們管理任何由此產生的產品過渡成本的能力，包括清算庫存或增加促銷活動；
•
我們通過我們的獨立合同製造商購買使用優質原材料製造的產品的能力，以及我們減輕與製造、採購和原材料供應相關的成本差異的能力，以及管理消費者對此類緩解措施的反應的能力；
•
我們能夠衡量和適應不斷變化的美國和國際零售環境和時尚趨勢，以及不斷變化的消費者在產品、價格點以及店內和數字購物體驗方面的偏好；
•
我們應對全球服裝業、關鍵客户和關鍵市場的價格、創新和其他競爭壓力的能力；
•
我們有能力為我們的產品增加專賣店的數量，包括通過開設公司運營的專賣店和盈利運營的專賣店；
•
外幣兑換和利率波動的後果；
•
我們成功預防或減輕數據安全違規影響的能力；
•
我們吸引和留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力；
•
我們保護我們的商標和其他知識產權的能力；
•
影響我們退休後福利和養老金計劃的淨定期福利成本和未來資金需求的變量的影響；
•
我們對關鍵分銷渠道、客户和供應商的依賴；
•
我們利用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力；


42
目錄

•
正在進行或未來的訴訟事項和爭議以及監管發展；
•
美國最近通過的税法的影響，包括我們未來期間遞延税金資產和負債、税收義務和實際税率的相關變化，以及2018財年記錄的費用；
•
貿易和税法的變更或適用，進口關税或税收的潛在增加，以及可能退出或重新談判或取代“北美自由貿易協定”(“NAFTA”)；以及
•
在我們或我們的客户經商的國家，政治、社會和經濟不穩定或自然災害。
我們將本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。·這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”和本季度報告中其他部分描述的風險、不確定因素、假設和其他因素的影響。這些風險並不是無窮無盡的。本季度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭非常激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們不可能預測所有可能對本季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況有實質性差異。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們所能獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能提供的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本季度報告中所作的前瞻性陳述僅與作出此類聲明之日的事件有關。除法律要求外，我們沒有義務在本季度報告發布之日後更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。


43
目錄

項目·3
市場風險的定量與定性披露
我們的一級市場風險敞口沒有重大變化，也沒有從我們2018年10-K年度報告中披露的信息來管理這些風險敞口。

項目·4
控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(如1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)下的13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)，旨在提供合理的保證，確保我們提交或提交給證券交易委員會的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關
我們已在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2019年5月26日我們披露控制和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年5月26日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
我們維持對財務報告的內部控制系統，旨在提供合理的保證，確保我們的賬簿和記錄準確地反映我們的交易，並確保我們的既定政策和程序得到遵守。在截至2019年5月26日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們的內部控制產生重大影響。


44
目錄

第二部分-其他信息
 
項目·1
法律程序
在日常業務過程中，我們有各種未決案件，涉及合同事項、設施和員工相關事項、分銷事項、產品責任索賠、商標侵權和其他事項。我們不相信任何這些未決的法律訴訟會對我們的財務狀況、運營結果或現金流量產生重大影響。

第1A項
危險因素
··投資我們的A類普通股存在很高的風險。··你應該考慮並仔細閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本季度報告和我們的其他公開文件中包含的其他信息。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。The occurrence of any of the following risks or additional risks and uncertainties not presently known to us or that we currently believe to be immaterial could materially and adversely affect our business， financial condition or results of operations. In such case，the trading price of our Class A common stock could decline， and you may lose all or part of your original investment. This Quarterly Report also contains forward-looking statements and estimates that involve risks and uncertainties. Our actual results could differ materially from those anticipated in the forward-looking statements as a result of specific factors， including the risks and uncertainties described below. 
與我們的業務相關的風險
我們的成功取決於我們保持品牌價值和聲譽的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值和聲譽，這對我們的業務和我們擴張業務戰略的實施是不可或缺的。維持、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量產品的能力。如果我們未能實現這些目標，如果我們無法提供客户和消費者可以接受的高質量產品，或者如果我們面臨產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們的品牌價值還取決於我們保持消費者對我們公司誠信和文化的積極看法的能力。涉及我們或我們的產品的負面聲明或宣傳，或我們的任何供應商或合同製造商的生產方法，都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，無論這些聲明或宣傳是否準確。社交媒體加速並潛在地放大了負面聲明或宣傳的範圍，可能會增加對負面聲明或公開做出迴應的挑戰。此外，我們可能會不時在一些可能不受某些客户或潛在客户歡迎的社會問題上採取立場，這可能會影響我們吸引或留住此類客户的能力。負面宣傳可能會削弱消費者對我們品牌的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使這種宣傳是沒有根據的。任何對我們的品牌和聲譽的傷害都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的收入有很大一部分依賴於一羣重要的批發客户。客户關係或客户業績或財務狀況的重大不利變化可能會損害我們的業務和財務狀況。
在截至2019年5月26日和2018年5月27日的季度中，我們對十大批發客户的銷售額佔我們淨收入總額的22%。在這兩個時期中，沒有一個客户佔我們淨收入的10%或更多。雖然我們與批發客户有着長期的關係，但我們沒有與他們簽訂長期合同。因此，購買通常是在逐個訂單的基礎上進行的，這種關係以及特定的訂單，通常可以由任何一方在任何時候終止。如果任何主要批發客户減少或停止從我們購買，取消訂單，減少我們產品的佔地面積，分類，固定裝置或廣告，或因任何原因改變與我們做生意的方式，這些行為可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，主要批發客户的業績或財務狀況下降(包括破產或清算)可能導致我們的收入出現重大損失，並導致我們限制或終止與該客户的業務，要求我們承擔與該客户的應收款項相關的更多信用風險，或限制我們收集與該客户先前購買相關的金額的能力。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，在2018年10月，我們的批發客户西爾斯控股公司(Sears Holdings Corporation)及其包括凱馬特(Kmart)在內的某些子公司申請了聯邦破產保護，並宣佈了關閉無利可圖商店的計劃。這些發展可能會對我們對這個客户的銷售產生不利影響，即使它繼續運營。
在過去的十年裏，美國的零售業經歷了大量的整合，而且可能會進一步整合。特別是，消費者繼續從傳統批發零售商轉向大型在線零售商，


45
目錄

我們的產品暴露在日益激烈的競爭中。零售業的整合通常會導致門店關閉，集中採購決策，零售商更加重視庫存管理和生產力，這可能導致更少的門店承載我們的產品或零售商對我們產品的需求減少。此外，由於行業整合，我們和其他供應商可能會體驗到客户對我們的影響力增加，以及更大的信用風險敞口。上述任何結果都可能對我們的淨收入、利潤率和高效運營能力產生影響，並在過去對其產生不利影響。
我們可能無法通過我們的主要分銷渠道保持或增加我們的銷售額。
在美國，連鎖零售商和百貨公司是我們Levi‘s和Dockers產品的主要分銷渠道。·在美國以外，百貨公司、專業零售商、特許經營或其他品牌專賣店，以及·店內商店傳統上是我們的主要分銷渠道。Levi‘s和Dockers的產品也通過我們的品牌專屬公司運營的零售商店和電子商務網站，以及由我們的某些主要批發客户和其他第三方運營的電子商務網站銷售。我們主要通過美洲的大眾渠道零售商分銷Levi Strauss&Co.和Denizen品牌產品的簽名。
由於幾個原因，我們可能無法通過這些分銷渠道保持或增加我們的產品銷售，其中包括以下幾個原因：
•
這些渠道中的零售商維持並尋求增長大量的自有品牌和獨家產品，因為他們努力將他們提供的品牌和產品與競爭對手區分開來；
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零售商可能會改變他們的服裝策略，將注意力從我們的典型消費者轉移開，或者導致我們的產品銷售普遍減少，例如減少專門用於我們產品的固定空間或轉移到其他品牌
•
其他渠道，包括垂直整合的專賣店和電子商務網站，佔牛仔服和休閒裝銷售的相當大一部分。在我們的一些成熟市場，這些商店和網站給我們的主要分銷渠道帶來了競爭壓力，許多這些商店和網站現在正尋求我們的發展中市場來增長他們的業務；以及
•
分配點縮小，包括我們客户位置的門數減少，或客户破產或財務困難。
零售商私人標籤、垂直整合的專賣店和電子商務網站的進一步成功可能繼續對我們所有渠道的產品銷售以及我們品牌專賣店的盈利能力產生不利影響。此外，我們在這些渠道中確保或保持零售面積、產品展示知名度、市場份額和銷售的能力取決於我們提供差異化產品和提高我們產品的零售商盈利能力的能力，而這些努力可能會對我們的利潤率產生不利影響。
我們是一家全球性公司，在國際上產生了大量收入和收益，這使我們面臨外匯波動的影響，以及政治和經濟風險。
我們的收入和收入的很大一部分是在國際上產生的。此外，我們的大量產品來自分銷國家以外的來源。因此，我們直接和間接(通過我們的供應商)都面臨在美國以外開展業務的風險，包括：
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貨幣波動，近年來對我們的經營業績產生了重大影響；
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政治、經濟和社會不穩定；
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關税和税收的變化；
•
對將外國資金匯回美國的監管限制；以及
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與知識產權相關的保護較少的外國法律。
我們大部分海外業務的本位幣是適用的當地貨幣。因此，外幣匯率的波動會影響我們的運營結果以及我們的外國資產和負債(包括債務)的價值，這反過來可能會對運營結果和現金流以及運營結果的期際可比性產生不利影響。例如，2016年6月英國決定退出歐盟(“英國退歐”)導致歐洲經濟和政治環境的不確定性增加，並導致外幣匯率的波動和不可預測性增加。外幣匯率的變化也可能影響我們和外國競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格。有關貨幣估值的外國政策和行動可能導致


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美國和其他國家為抵消這種波動的影響而採取的行動。鑑於外幣匯率的不可預測性和波動性，持續或不尋常的波動可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，由於我們的全球業務，我們受到影響我們業務的眾多國內和外國法律法規的約束，例如與勞工、就業、工人健康和安全、反壟斷和競爭、環境保護、消費者保護、進出口和反腐敗有關的法律法規，包括但不限於“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“反賄賂法”。雖然我們已經制定了旨在確保法律和法規合規性的政策和程序，但我們的員工、分包商和代理商可能會採取違反這些要求的行動。違反這些規定可能會使我們受到刑事或民事執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
貿易政策的變化，包括關税和進出口法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
美國或國際社會、政治、監管和經濟條件的變化，或我們目前銷售產品或開展業務的國家的貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化，以及這些變化對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。特朗普政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，包括北美自由貿易協定(NAFTA)，對美國進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間的貿易的其他政府法規。特朗普政府還與墨西哥和加拿大談判了一項北美自由貿易協定的替代貿易協定，稱為“美國-墨西哥-加拿大協定”(“USMCA”)，該協定仍需批准。對我們來説，為了適應或遵守任何這樣的變化，改變我們的業務運營可能是既費時又昂貴的。
由於特朗普政府最近的政策變化和提議，對國際貿易可能會有更大的限制和經濟抑制。美國貿易政策的新關税和其他變化可能會引發受影響國家的報復行動。像許多其他跨國公司一樣，我們做了大量的業務，這些業務可能會受到美國和國際貿易政策變化的影響(包括與關税和貿易協定相關的政府行動)。此類變化可能會對美國經濟或其某些部門、我們的行業以及對我們產品的全球需求產生不利影響，因此，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
税制改革立法的制定，包括實施國際商業活動税收變化的立法，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
立法或其他税法變更可能會增加我們的責任，並對我們的税後盈利能力產生不利影響。例如，“減税和就業法案”(“Tax Act”)於2017年12月22日在美國頒佈。税法可能會對我們的實際税率、現金税費和遞延税金淨資產產生重大影響。“税法”降低了美國公司的法定税率，取消或限制了以前可扣除的幾項費用的扣除，對外國子公司的未分配的歷史收入徵收了強制性的視為返國税，要求對外國子公司產生的收入徵收最低税，並允許通過收到的股息扣減免税匯回外國收益。我們已經完成了對税法對我們2018財年有效税率和資產負債表的整體影響的評估，並在我們的財務報表中反映了金額。税法在未來可能會產生重大影響。
如果我們在分銷方面遇到問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠公司所有的和第三方的分銷設施來倉儲和運輸產品給我們的批發客户，零售商店和全球的電子商務消費者。作為追求提高組織敏捷性和市場響應能力的一部分，我們整合了我們所依賴的分銷設施的數量，並繼續在某些地區尋找進一步整合的機會。這種整合可能使我們的運營更容易受到停工、勞資糾紛、地震、洪水、火災或其他影響這些配送中心的自然災害的影響。此外，分銷能力取決於第三方服務的及時履行，包括產品往返於其分銷設施的運輸。此外，我們的配電系統包括計算機控制和自動化設備，這些設備可能會受到一些與數據和系統安全或計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電源中斷或其他系統故障有關的風險。如果我們的分銷系統遇到問題，無論是公司所有還是第三方，我們滿足客户和消費者期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力可能會受到不利影響。
我們擴大零售業務的努力可能不會成功，這可能會影響我們的經營業績。
我們的主要戰略重點之一是通過在全球範圍內擴大消費者對品牌專賣店的觸角，包括對公司運營的專賣店和電子商務網站、加盟商和其他品牌專賣店模式進行選擇性投資，從而成為世界級的全方位渠道零售商。在許多地方，我們面臨着主要的，成熟的零售競爭對手，他們可能是


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能夠更好地吸引消費者並執行他們的零售戰略。此外，零售運營模式涉及在設備和財產、信息系統、庫存和人員方面的大量投資。由於與這些投資相關的高固定成本結構，公司運營的門店大幅擴張、銷售額下降或門店關閉或業績不佳可能導致重大成本，並對我們的利潤率造成影響。我們發展零售渠道的能力還取決於滿足我們的交通、面積、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性和成本。未能確定並確保足夠的新地點，或未能有效管理商店車隊的盈利能力，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和運營結果可能會受到損害。
雖然電子商務仍佔我們淨收入的一小部分，但在過去幾年中，它一直是我們增長最快的業務。我們的電子商務業務的成功在一定程度上取決於我們有限控制的第三方和因素，包括國內和國外與電子商務使用相關的消費者偏好和購買趨勢的變化，以及我們的批發客户或其他第三方在其電子商務網站上採用的促銷或其他廣告舉措。我們或我們的第三方數字合作伙伴未能提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的電子商務平臺，可能會對我們的消費者的購物體驗產生負面影響，導致網站流量減少，降低對我們品牌的忠誠度，並導致銷售損失。此外，隨着我們繼續擴大和增加我們的電子商務業務在全球的存在，在引入電子商務網站的地區，我們的零售商店和批發分銷渠道的銷售額可能會由於消費者購物習慣的變化和自相殘殺而下降。
我們還容易受到與我們的電子商務網站相關的某些額外風險和不確定因素的影響，包括：
·更改所需的技術接口；
·網站停機和其他技術故障；
·網站軟件升級的成本和技術問題；
·數據和系統安全；···
·計算機病毒；以及
·適用的聯邦和州法規的變化。
此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序等，這些可能會增加我們的成本，並且可能無法成功地增加銷售額或吸引消費者。例如，我們計劃通過讓消費者能夠創建男式和女式牛仔底褲，利用我們的Project F.L.X.技術來構建我們的在線定製產品，這可能不會提供我們的消費者認為有吸引力的購物體驗。我們未能成功應對這些風險和不確定性可能會對我們的電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。
此外，我們的電子商務業務的成功和消費者的滿意取決於他們對我們產品的及時接收。我們產品的高效流動要求我們的公司運營和第三方運營的分銷設施具有足夠的能力來支持當前的電子商務運營水平，以及我們的電子商務業務的增長可能帶來的任何預期的增長水平。如果我們在分銷設施方面或與運營設施的第三方的關係中遇到困難，或者如果任何此類設施因任何原因(包括火災、其他自然災害或勞動力中斷)而關閉，我們可能會面臨庫存短缺，導致我們運營的電子商務網站以及我們的批發客户或其他第三方運營的電子商務網站出現“缺貨”情況，並且我們可能會招致與向我們的消費者分銷我們的產品相關的顯著更高的成本和更長的交貨期，並感受到我們的消費者的不滿。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽。
新市場中的意想不到的障礙可能會限制我們的擴張機會，並導致我們的業務和增長受到影響。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們在新市場的持續擴張努力，在這些市場中，我們對監管環境和市場實踐的熟悉程度和經驗可能有限。由於這種不熟悉或其他意想不到的進入障礙，我們可能無法滲透或成功地進入任何新市場。在我們的擴張努力中，我們可能會遇到障礙，包括文化和語言差異、監管環境的差異、勞工做法和市場慣例、經濟或政府不穩定、難以跟上市場、業務和技術發展以及外國消費者的口味和偏好。我們未能在新市場發展業務，或在現有市場之外令人失望的增長，可能會損害我們的業務和運營結果。


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我們面臨未來任何業務重組帶來的風險，以及我們實現與這種重組相關的任何預期成本節約的能力方面的不確定性。
我們不斷評估簡化運營和推動長期盈利增長的機會。與此類行為相關的未來費用可能會損害我們在發生期間的盈利能力。
全球生產力行動的實施存在許多重大風險，包括：
•
對客户和消費者的實際或感知的服務中斷或服務水平降低；
•
對我們的內部控制環境可能產生的不利影響，以及在決定外包某些商業服務活動時，無法保持與我們的一般和行政職能相關的足夠的內部控制；
•
對供應商、分銷網絡和其他重要業務關係的實際或感知的中斷，以及無法及時解決潛在衝突；
•
難以從我們的合同製造商處獲得可接受質量的產品及時交貨；
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將管理層的注意力從正在進行的業務活動和戰略目標轉移；以及
•
未能保持員工士氣，留住關鍵員工。
由於這些和其他因素，我們無法預測我們是否會完全實現任何全球生產力行動的目的和預期運營收益或成本節約，如果我們不這樣做，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的業務經歷了不利的變化，未來可能需要進行額外的重組或重組活動。
我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去的幾年中，我們一直並繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對遺留系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換原有系統，以及獲取具有新功能的新系統。例如，在未來幾年，我們計劃繼續在整個公司實施新的企業資源規劃系統的過程。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受到損害，我們的內部控制結構可能受到破壞，大量資本支出，額外的行政和運營費用，保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統，對管理時間的要求，以及其他風險和成本，包括在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們的現有系統中時出現的延遲或困難。我們的系統實現可能不會在超過實施成本的水平上導致生產力的提高，或者根本不會。此外，實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務和運營產生不利影響，如果沒有預料到並得到適當的緩解。
當我們外包功能時，我們變得更加依賴於執行這些功能的實體。我們第三方服務提供商的中斷或延遲可能會對我們的運營造成負面影響。
作為我們長期盈利增長戰略的一部分，我們一直在尋找機會，以更具成本效益的方式提供基本的商業服務。在某些情況下，這需要外包能夠由外部服務提供商更有效地執行的功能或功能的一部分。例如，我們目前將很大一部分信息技術、財務、客户關係和客户服務職能外包給Wipro有限公司。雖然我們相信，我們在與任何外包實體簽訂協議之前進行了適當的盡職調查，但一個或多個此類實體未能達到我們的績效標準和預期，包括在數據安全、及時提供服務或按我們預期的價格提供服務方面，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，為了退還內部這些服務，我們可能會面臨尋找替代供應商或僱傭新員工的相關成本增加。我們未來可能會將其他職能外包出去，這將增加我們對第三方的依賴。
我們面臨網絡安全風險，為了儘量減少這些風險，我們可能會招致越來越多的成本。
我們使用的系統和網站允許安全存儲和傳輸有關我們的消費者、員工和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人信息。正如眾多遭受嚴重數據安全漏洞的公司所證明的那樣，我們可能容易受到數據安全漏洞和數據丟失的攻擊，並且無法預測或檢測到這些攻擊，包括快速發展和日益複雜的網絡安全攻擊。此外，由於我們或我們的員工或與我們有商業關係的人的違規，導致個人或機密信息未經授權發佈，也可能發生數據安全漏洞。除了我們自己的數據庫，我們


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使用第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸機密或敏感信息。雖然我們根據合同要求這些服務提供商實施和使用合理的安全措施，但我們不能控制第三方，也不能保證將來無論是在其所在的位置還是在其系統內都不會發生數據安全漏洞。
數據安全漏洞可能會使我們面臨信息丟失或濫用的風險，並可能導致我們承擔重大成本，其中可能包括(但不限於)對支付卡網絡償還信用卡欺詐和信用卡重新發行成本的潛在責任，包括罰款和罰款、政府或第三方調查、訴訟或訴訟的潛在責任以及管理層注意力的轉移。我們在正常業務過程中的運作能力也可能會出現延遲或中斷，包括客户訂單的履行或取消方面的延遲，或者產品製造和運輸過程中的中斷。此外，實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。對我們的安全的任何妥協或破壞都可能導致違反適用的隱私和其他法律，重大的法律和財務風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。
圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，經常強加新的和不斷變化的要求。在美國，各種法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全，包括“電子通信隱私法”、“計算機欺詐和濫用法”、“1996年健康保險便攜和責任法案”、“Gramm Leach Bliley法案”以及與隱私和數據安全有關的州法律，包括“加州消費者隱私法案”。一些外國國家和政府機構，包括歐盟，也有處理和處理從居民那裏獲得的個人信息的法律和條例，在某些情況下，這些法律和條例比美國的限制更多。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可用於識別個人身份的數據，例如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區中的互聯網協議地址。這些法律法規可能會被修改或受到新的或不同的解釋，未來可能會制定新的法律法規。在歐盟內部，“一般數據保護條例”於2018年5月生效，取代了1995年“歐盟數據保護指令”，取代了適用的歐盟成員國立法，對公司如何收集、處理和轉移個人數據提出了重要的新要求，並對違規行為處以鉅額罰款。
我們未能或被視為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策或監管指導，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們目前依靠合同製造我們的產品。我們無法確保生產來源滿足我們的質量、成本、工作條件和其他要求，或者我們的合同製造商未能履行，可能會損害我們的銷售、服務水平和聲譽。
在2018財年，我們大約99%的產品來自獨立的合同製造商，他們購買面料並製造我們的產品，還可能為我們提供設計和開發服務。因此，我們必須定位和確保生產能力。我們依賴合同製造商來保持充足的財務資源，包括獲得足夠的信貸，確保足夠的原材料供應，並在持續的成本壓力和產品創新和市場速度需求的環境中保持足夠的開發和製造能力。此外，我們目前沒有與任何合同製造商簽訂任何實質性的長期合同。根據我們目前與合同製造商的安排，這些製造商一般可以在任何時候單方面終止與我們的關係。最後，雖然我們在歷史上與眾多製造商合作過，但最近幾年我們已經開始整合我們的產品來源的合同製造商的數量。此外，我們的一些合同製造商已經合併。依賴較少數量的合同製造商存在風險，並且我們的合同製造商執行的任何困難或失敗都可能導致產品發貨延遲或以其他方式對我們的運營結果產生負面影響。
承包商製造商未能及時向我們發貨或未能滿足我們的質量標準，或由於港口或運輸條件等因素而幹擾我們接收發貨的能力，可能會導致我們錯過客户的交貨日期要求。未能及時發貨可能會導致我們的客户取消訂單，拒絕接受發貨，徵收不符合規定的費用，要求降價或減少未來的訂單，這些都可能損害我們的銷售和利潤。如果我們需要更換任何合同製造商，我們可能無法找到符合我們接受的條款的其他合同製造商，或者根本無法找到其他合同製造商，或者我們可能無法找到其他有足夠能力滿足我們的要求或及時完成訂單的合同製造商。
在我們願意與合同製造商開展業務之前，我們要求合同製造商在工作條件、環境保護、原材料、設施安全、安保等方面符合我們的標準。因此，我們可能無法獲得最低成本的生產。我們還可能會遇到生產延遲和由於時間過長而增加的成本


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需要對我們的合同製造商進行方法、產品和質量控制標準方面的培訓。此外，近年來，服裝製造商的勞動和商業行為越來越受到媒體、非政府組織、消費者和政府機構的關注。我們的合同製造商未能遵守勞動法或其他法律、適當的勞工或商業慣例、安全、結構或環境標準，以及與這些事件相關的潛在訴訟、負面宣傳和政治壓力，都可能損害我們的業務和聲譽。
我們的供應商可能會受到經濟條件和週期以及不斷變化的法律和監管要求的影響，這可能會影響他們與我們做生意的能力，或者導致我們終止與他們的關係，並要求我們尋找替代產品，而我們可能難以做到這一點。
我們的供應商受到總體經濟週期波動的影響，全球經濟狀況可能會影響他們經營業務的能力。他們還可能受到原材料、勞動力和分銷成本不斷上升的影響，導致對合同條款的需求降低，或者他們無法滿足我們的要求或開展自己的業務。供應商的業績和財務狀況可能導致我們改變我們的業務條款或停止與特定供應商的業務往來，或改變我們的採購做法，這反過來又可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，監管方面的發展，例如關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的報告要求，可能會影響我們的供應商在製造某些產品時使用的原材料的來源和可用性。我們一直並可能繼續受制於與法規相關的成本，包括與我們產品中使用的任何衝突礦物的存在有關的盡職調查，以及由於此類核查活動而對產品、過程或供應源進行的補救和其他更改的成本。這些法規的影響可能會導致提供無衝突金屬的供應商數量有限，我們不能保證能夠獲得足夠數量的產品或具有競爭力的價格。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們無法充分核實我們銷售的產品中使用的所有金屬的來源，我們可能會面臨與我們的消費者和其他利益相關者的聲譽挑戰。
如果我們的一個或多個對手方金融機構不履行對我們的義務，我們可能會招致重大損失。
作為我們套期保值活動的一部分，我們與不同的金融機構進行涉及衍生金融工具的交易，其中可能包括遠期合約、商品期貨合約、期權合約、衣領和掉期。此外，我們有大量的現金、現金等價物和其他投資在美國和國外的銀行或其他金融機構的存款或賬户中。因此，我們面臨着對手方金融機構違約或倒閉的風險。在經濟低迷和金融市場不確定時期，這種風險可能會增加。如果我們的交易對手之一破產或申請破產，我們追回因違約而產生的損失或我們在該交易對手的賬户中存放或持有的資產的能力可能會受到交易對手的流動性或監管破產或破產程序的適用法律的限制。如果我們的一個或多個交易對手違約或失敗，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的執行管理層成員和其他關鍵員工的流失，或者未能吸引和留住關鍵人員，都可能損害我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的執行管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，任何關鍵個人的服務流失都可能損害我們的業務。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力招聘、留住和充分激勵我們的員工，以維持我們目前的業務和執行我們的戰略舉措。在我們的行業中，對有經驗和合格的員工的競爭在我們做生意的許多地方特別激烈，我們可能無法成功地吸引和留住這些人才。此外，美國移民政策的轉變可能會對我們吸引、聘用和留住來自美國以外的高技能員工的能力產生負面影響。
我們生產和分銷設施中的大多數員工都受到集體談判協議的保護，任何實質性的工作行為都可能對我們的運營結果產生負面影響。
在北美，我們的大部分分銷員工都受到各種集體談判協議的影響。在北美以外，我們的大部分生產和經銷員工都受到行業支持和/或政府支持的集體談判機制的保障。這些員工的任何停工或其他工作行為都可能損害我們的業務和聲譽。


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目錄

我們的被許可人和特許經營商可能不遵守我們的產品質量、製造標準、營銷和其他要求，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們將我們的商標授權給第三方進行各種產品的製造、營銷和分銷。雖然我們與被許可方簽訂了涵蓋產品設計、產品質量、採購、製造、營銷和其他要求的全面協議，但我們的被許可方可能不會完全遵守這些協議。不遵守可能包括以我們的品牌名稱營銷不符合我們的質量和其他要求的產品，或者從事不符合我們的供應商行為守則的製造做法。這些活動可能會損害我們的品牌資產，我們的聲譽和我們的業務。
此外，我們與非附屬加盟商簽訂特許經營協議，在全球許多國家經營商店和網站(在有限的情況下)。根據這些協議，第三方經營或將經營以我們的品牌銷售服裝和相關產品的商店和網站。雖然我們已經簽訂和計劃在未來簽訂的協議為我們提供了一定的終止權，但我們品牌的價值可能會受到損害，因為這些第三方不以符合我們對品牌識別和客户體驗標準的要求的方式運營他們的商店。未能保護我們的品牌價值，或加盟商的任何其他有害行為或遺漏，可能會對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。
我們的成功取決於對我們的商標和其他專有知識產權的持續保護。
我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要，失去或無法執行商標和其他專有知識產權可能會損害我們的業務。我們投入大量資源在全球範圍內建立和保護我們的商標和其他專有知識產權。除了我們的商標和其他知識產權外，隨着我們開發我們認為具有創新性的技術，如Project F.L.X，我們打算繼續評估新知識產權的可專利性。然而，我們擁有的專利和將來可能頒發的專利可能無法充分保護我們的知識產權，經受住法律挑戰，或為我們提供競爭優勢，我們的專利申請可能不會獲得批准。我們建立和保護我們的專有知識產權的努力可能不足以防止他人模仿我們的產品或防止他人試圖阻止我們產品的銷售。未經授權複製我們的產品或未經授權使用我們的商標、專利技術或其他專有權利，不僅可能侵蝕我們產品的銷售，還可能對我們的品牌和我們向消費者、承包商、供應商和/或被許可人有效代表自己的能力造成重大聲譽損害。此外，其他人可能尋求主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權，包括通過民事和/或刑事訴訟。我們可能無法成功解決這些索賠，這可能導致財務責任和刑事處罰。此外，一些外國的法律和執行機制可能不允許我們像美國和其他國家那樣保護我們的專有權利。
我們有大量的負債和現金需求與我們的退休後福利，養老金和遞延補償計劃相關。
我們的退休後福利、養老金和遞延補償計劃導致我們的資產負債表上出現大量負債。這些計劃和活動已經並將為我們產生大量的現金需求，並且這些需求可能在未來幾年根據不斷變化的市場條件增加超出我們的預期。計劃義務和資產之間的差異，或計劃的資金狀況，是決定我們的養老金計劃的定期淨收益成本和這些計劃的持續資金需求的一個重要因素。許多變量，例如利率、死亡率、醫療保健成本、投資回報和/或計劃資產的市場價值的變化，可能會影響我們的固定福利養老金、其他退休後和離職後福利計劃的資金狀況，並導致計劃的定期福利淨成本和未來資金需求的波動。計劃負債可能會損害我們的流動性，對我們獲得融資的能力產生不利影響，並使我們與一些沒有此類負債和現金要求的競爭對手相比處於競爭劣勢。
自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方的設施，並可能影響消費者的支出。
我們的全球總部和我們美洲地區的總部都位於加利福尼亞州，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害或電力短缺或停電可能會中斷運營或損害關鍵系統。任何這些中斷或其他超出我們控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的運營結果。此外，如果我們的任何設施，包括我們的製造、加工或分銷設施，我們公司運營的或特許經營的商店，或我們的供應商，第三方服務提供商或客户的設施，受到自然災害的影響，如地震，海嘯，電力短缺或停電，洪水或季風，公共衞生危機，如流行病和流行病，政治危機，如恐怖主義，戰爭，政治不穩定或其他衝突，或其他不受我們控制的事件，我們的業務和運營業績可能會受到影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度，在全球範圍內產生負面影響，這可能會對我們的


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目錄

運營結果。在我們供應商的製造設施中發生的類似災難可能會影響我們的聲譽和我們的消費者對我們品牌的看法。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不良後果。
我們受“反海外腐敗法”、英國“反賄賂法”和世界各地不同司法管轄區的其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的約束。“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”和類似的適用法律一般禁止公司及其高級管理人員、董事、員工和第三方中介機構、業務合作伙伴和代理向政府官員或其他人支付不正當的款項或提供其他不正當的有價值的東西。我們和我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工以及其他我們可能對腐敗或其他非法活動負有責任的第三方進行直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權他們。雖然我們有政策、程序和內部控制措施來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和第三方中介機構、業務合作伙伴和代理都不會採取違反這些政策和法律的行為，我們可能最終要對此負責。在我們瞭解到我們的任何員工或第三方中介機構、業務合作伙伴或代理不遵守我們的政策、程序或內部控制時，我們承諾採取適當的補救行動。如果我們相信或有理由相信我們的董事、高級管理人員、員工或第三方中間人、代理或業務合作伙伴已經或可能違反了這些法律，我們可能會被要求調查或要求外部法律顧問調查相關事實和情況。檢測、調查和解決實際的或被指控的違規行為可能是廣泛的，需要從高級管理人員那裏轉移大量的時間、資源和注意力。任何違反“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權，以及刑事或民事制裁、處罰和罰款，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們目前和未來的產品可能會不時遇到質量問題，這些問題可能會導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修索賠，從而導致收入減少，損害我們的品牌。
不能保證我們能夠檢測、預防或修復所有可能影響我們產品的缺陷。立法和條例的不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。這些問題可能會損害我們的品牌形象，這對保持和擴大我們的業務至關重要。任何與我們產品的感知質量有關的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，降低對我們產品的需求。
氣候變化和相關的監管反應可能會對我們的業務產生不利影響。
人們越來越擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致全球平均温度逐漸升高，將導致全球天氣模式發生重大變化，並增加自然災害的頻率和嚴重性。天氣模式的變化以及極端天氣條件增加的頻率、強度和持續時間等可能會對棉花種植產生不利影響，棉花是我們產品生產中的關鍵資源，擾亂我們供應鏈的運作和我們合同製造商的生產力，增加我們的產品成本，並影響消費者購買的服裝產品的類型。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期的不利影響。
在我們開展業務的許多國家，政府機構越來越多地頒佈法律和法規，以應對氣候變化的潛在影響。這些可能是強制性的法律法規可能會直接或間接地影響我們的運營，因為我們、我們的供應商和我們的合同製造商必須遵守這些法律和法規。此外，我們可能會選擇採取自願措施來減輕我們對氣候變化的影響。因此，我們可能會經歷能源、生產、運輸和原材料成本、資本支出或保險費和免賠額的增加。不同司法管轄區之間的立法和條例不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。鑑於我們開展業務的國家的潛在監管變化範圍廣泛，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的任何評估都是不確定的。
未來對新業務的收購和投資可能會影響我們的業務和財務狀況。
我們可能會不時地收購或投資於我們認為可以補充我們的業務或提供增長機會的業務或合作伙伴關係。對此類收購或投資的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們招致各種費用，無論收購或投資最終是否完成。此外，收購和投資可能不會像預期的那樣表現，或導致我們承擔未確認或被低估的負債。此外，如果我們能夠成功識別和收購其他業務，我們可能無法成功整合所收購的人員或業務，或在收購後有效管理合並後的業務，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。


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目錄

我們的債務和利息支付要求可能會限制我們未來的運營。
截至2019年5月26日，我們有10.2億美元的債務，所有這些都是無擔保的，我們的信貸安排下還有8.056億美元的額外借款能力。我們的債務要求我們將來自運營的任何現金流的相當大一部分用於支付我們債務下到期的利息和本金，這減少了可用於其他業務目的資金，並導致我們的淨收入低於我們本來應該擁有的淨收入。這種對現金的專門使用可能會影響我們成功競爭的能力，例如：
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增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性；
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限制我們對商業和行業變化的計劃或反應的靈活性；
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使我們與一些負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
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限制我們獲得額外融資所需資金週轉資金和資本支出以及其他一般公司目的能力。
我們債務的很大一部分是歐元計價的優先票據。此外，我們信貸安排下的借款按浮動利率計息。因此，市場利率的上升和匯率的變化可能要求我們的現金流中有更大一部分用於支付利息，這可能會進一步阻礙我們的運營。市場利率的上升也可能影響我們以固定利率計息的債務證券的交易價格。我們履行債務和減少總債務的能力取決於我們未來的經營業績以及經濟、財務、競爭力和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
新頒佈的税法限制了企業扣除利息支出的能力。如果我們的調整後的應税收入減少，我們可能無法完全扣除我們的利息費用。
對我們的票據、債券和信貸安排的限制可能會限制我們的活動，包括股息支付、股份回購和收購。
我們的信貸工具和管理我們的高級無擔保票據的契約包含限制，包括限制我們招致額外債務、授予留置權、進行收購和其他投資、預付指定債務、合併或收購其他業務或從事其他根本變化、出售資產、支付股息和其他分派、回購股票、與關聯公司進行交易、簽訂資本租賃或某些非正常業務過程中的某些租賃、簽訂某些衍生品、對我們的資產授予負質押、進行貸款或其他投資、擔保第三方的能力。這些限制，加上我們的槓桿條件，可能使我們更難成功地執行我們的業務戰略，發展我們的業務，或與沒有類似限制的公司競爭。
如果我們的外國子公司不能在需要時向我們分發現金，我們可能無法履行我們的債務證券項下的義務，這可能迫使我們出售資產或使用我們計劃在業務中其他地方使用的現金。
我們通過外國子公司開展國際業務，只有在外國子公司履行其義務後，我們才能收到剩餘的現金。我們可能依賴我們的外國子公司的資金來支付我們的償債義務所需的一部分資金。我們的外國子公司與其他各方簽訂的任何協議，以及限制非美國子公司和附屬公司向關聯公司支付股息和匯付現金的權利和能力的適用法律法規，可能會限制我們的外國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。如果這些子公司無法將我們需要的現金轉嫁出去，我們可能無法償還債務，這可能會迫使我們出售資產或使用我們計劃在業務中其他地方使用的現金，這可能會阻礙我們的運營。
我們的業務受到季節性的影響，這可能導致我們的經營業績波動。
我們在這一年的總銷售量經歷了適度的波動。從歷史上看，我們第三和第四財季的收入略高於我們第一和第二財季的收入。此外，我們的客户和消費者可能會取消訂單，更改發貨時間表或更改訂購的產品組合，而只需最少的通知。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期大幅波動。這種季節性，加上其他我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況，消費者偏好的變化，天氣狀況，包括氣候變化的影響，進口配額的可獲得性，運輸中斷和外幣匯率波動，可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。


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目錄

我們受到定期索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能會導致意外開支，最終可能會針對我們解決。
我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟，包括與商業糾紛、產品責任、知識產權、貿易、海關法律法規、就業、監管合規性以及與我們業務相關的其他索賠相關的事項。任何此類程序或審計都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定程序的不利結果可能超出我們的保險單限制，或者我們的保險承運人可能拒絕為此類最終和解或判決提供資金，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何此類程序都可能對我們的品牌資產和聲譽產生負面影響。
我們的信用評級或宏觀經濟狀況的變化可能會影響我們的流動性，增加借款成本，並限制我們的融資選擇。
我們的長期債務目前被標準普爾評級為BB+，穆迪投資者服務評級為Ba1。如果我們的信用評級降低，未來長期債務或短期信貸安排的借款成本可能會增加，我們的融資選擇，包括我們進入無擔保信貸市場的機會，可能會受到限制。此外，宏觀經濟條件，如信貸市場的波動性增加或中斷，可能會對我們為現有債務再融資的能力產生不利影響。
與我們行業相關的風險
我們的收入受到影響消費者支出的經濟狀況的影響。
服裝是一個週期性的行業，它依賴於消費者支出的整體水平。在可支配收入受到不利影響或存在經濟不確定性的時期，消費者對可支配物品(包括我們的產品)的購買量通常會下降。我們的批發客户通過關門、減少庫存、取消訂單或增加促銷活動來預測和應對經濟狀況和不確定性的不利變化。我們的品牌專賣店也受到這些條件的影響，這可能導致這些商店的消費者流量和支出下降。因此，降低消費者支出和對我們競爭的任何市場的信心的因素，特別是總體經濟條件的惡化，外匯波動對旅遊和旅遊支出的影響，投資回報的波動，對失業的恐懼，能源成本或利率的上升，住房市場低迷，對大流行性疾病的恐懼和影響，以及其他影響消費者信心的因素，如戰爭行為，自然災害或恐怖主義或政治事件，可能會減少我們的銷售，通過它們對我們的批發客户的影響以及它們對我們的直接影響，對我們的業務和財務狀況產生不利影響。這些結果和行為在過去已經存在，並且在未來可能會繼續，對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
全球服裝行業的激烈競爭可能導致銷售額和價格的下降。
我們在全球服裝行業面臨來自各種牛仔服、運動休閒和休閒服裝公司的各種競爭挑戰，多年來，由於以下因素，競爭有所加劇：
•
垂直整合專賣店的國際擴張和增加的存在；
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由現有的和新的競爭對手擴展到電子商務；
•
百貨公司、連鎖店和大眾渠道零售商提供的自有品牌和獨家品牌的泛濫；
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由著名和成功的運動服公司推出牛仔褲、運動休閒和休閒服裝系列；以及
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傳統上依賴批發分銷渠道的服裝公司轉變為自己的零售分銷網絡。
此外，其中一些競爭對手擁有更多的財務、供應、分銷和營銷資源，並且可能能夠更快地適應消費者偏好或零售要求的變化，或將更多的資源用於建立和維持其品牌資產，以及在商店和在線上營銷和銷售其產品。此外，這些競爭對手中的一些可能能夠實現更低的產品成本或採用更積極的定價和折扣政策。因此，我們可能無法有效地與他們競爭，也可能無法維持或增長對我們產品的需求。由於這些因素而未能有效競爭可能會降低我們的銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。


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目錄

我們業務的成功取決於我們預測消費者需求和市場狀況的能力，並以有吸引力的價格提供順應潮流的新產品和更新產品。
全球服裝行業的特點是不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好，以及競爭對手快速複製新產品。服裝行業也受到消費者對消費類別普遍偏好變化的影響，包括從消費者消費轉向“體驗式”消費。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們開發、營銷和交付創新和時尚產品的能力，其速度、強度和價格與我們銷售產品的市場上的其他品牌具有競爭力。此外，我們必須創造一系列價位的產品，以吸引我們的批發客户和位於我們每個不同地理區域的專門零售商店和電子商務網站的消費者。我們的開發和生產週期發生在對未來季節所有這些因素的全面可見性之前。如果我們未能預測消費者需求和市場狀況，並定期快速開發創新和時尚產品並更新核心產品，可能會限制銷售增長，對零售和消費者對我們產品的接受程度產生不利影響，並對我們專門零售商店的消費者流量產生負面影響。此外，如果我們不能準確預測消費者的需求，我們可能會經歷過多的庫存水平，這可能導致庫存沖銷和以折扣價出售過多的庫存。這可能會對我們品牌的形象和聲譽產生不利影響，並可能對我們的毛利率產生不利影響。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會延遲向客户發貨，對零售商和消費者關係造成負面影響，並降低品牌忠誠度。此外，我們的新產品可能不會產生像我們的傳統產品那樣高的毛利率，因此可能對我們的整體利潤率和盈利能力產生不利影響。
全球服裝行業面臨着巨大的定價壓力。
服裝行業的特點是：供應商和營銷人員進入門檻低，通過遍佈世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購持續向低成本國家轉移，定期的促銷活動，以及不斷湧現具有廣泛不同戰略和資源的新競爭對手。這些因素在整個供應鏈中造成了巨大的定價壓力和不確定性，並可能在未來繼續發揮作用。近年來原材料的多變性加劇了定價壓力。這種壓力可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：
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降低了我們產品線和分銷渠道的毛利率；
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零售商對補貼、獎勵和其他形式的經濟支持的需求增加；以及
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要求我們降低生產成本和運營費用的壓力越來越大。
原材料價格或工資率的上漲可能會增加我們的商品成本，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們產品中使用的主要面料包括棉、混紡、合成纖維和羊毛。我們向供應商支付的產品價格在一定程度上取決於用於生產這些產品的原材料(主要是棉花)的市場價格。棉花的價格和供應可能會因各種因素而大幅波動，包括需求、棉花種植面積和作物產量、天氣、供應條件、運輸成本、能源價格、停工、政府監管和政策、經濟氣候、市場投機和其他不可預測的因素。所有這些因素都可能因全球氣候變化而加劇。棉花價格在前幾年遭遇了前所未有的波動性和不確定性，未來可能會再次大幅波動。此外，採購成品的價格還取決於我們的合同製造商所在地區的工資率，以及來自這些地區的運費。此外，法律或行業標準要求的工資率波動可能會增加我們的成本。原材料成本或工資率的增加，除非被我們的定價行為充分抵消，否則可能導致我們的盈利能力下降，並對我們的銷售量產生負面影響。這些因素也可能對我們的現金和營運資金需求以及我們的供應商的需求產生不利影響。
我們的業務受到與海外採購和製造相關的風險，以及與潛在關税或全球貿易戰相關的風險。
我們將原料和成品服裝進口到我們所有的經營區域。我們以及時和經濟高效的方式進口產品的能力可能會受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，例如港口和航運能力、勞工糾紛和工作停工、政治動盪、惡劣天氣或美國和其他國家的安全要求。這些問題可能會延誤產品的進口，或者要求我們找到替代的港口或倉儲供應商，以避免對我們的客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內獲得，或者可能導致運輸成本上升，這可能會對我們的業務和財務狀況，特別是我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響。
我們所有的進口業務基本上都受到複雜的海關法律、法規和税收要求以及貿易法規的約束，例如政府通過相互協議或雙邊行動設定的關税。此外，在中國的國家


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我們生產或進口的產品可能會不時對我們的進口施加額外的關税、關税或其他限制，或不利地修改現有的限制。這些進口成本和限制的不利變化，或者我們或我們的供應商未能遵守海關法規或類似法律，都可能損害我們的業務。在這方面，2016年11月美國大選和英國退歐公投的結果給未來的税收和貿易法規帶來了更大的不確定性。税收政策或貿易法規的變化，例如美國退出NAFTA，或重大重新談判或取代NAFTA，不允許對進口商品減税，或對進口產品徵收新關税，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
2018年，特朗普政府宣佈對進口到美國的鋼鐵和鋁徵收關税，這導致歐盟對從美國進口的商品徵收互惠關税，包括牛仔產品。由於我們大部分產品在美國以外的地方生產，這些互惠關税預計不會對我們的業務產生實質性影響。特朗普政府還針對中國的知識產權做法對從中國進口的商品徵收關税。特朗普政府還與墨西哥和加拿大(USMCA)談判了一項北美自由貿易協定(NAFTA)的替代貿易協定，該協定仍需批准。目前，我們在美國銷售的產品中，大約有8%是在墨西哥製造的，只有不到8%是在中國製造的。如果特朗普政府執行其提出的中國關税或用USMCA取代NAFTA，或者如果美國或其他國家因全球貿易戰而實施額外的關税或貿易限制，我們在中國、墨西哥或其他國家制造並進口到美國或其他國家的產品的成本可能會增加，進而可能對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與我們的A類普通股所有權有關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動，或可能急劇或突然下跌，而不管我們的經營業績如何，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會失去全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
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我們收入或其他經營業績的實際或預期波動；
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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，這些信息中的任何變化或我們未能滿足基於這些信息的預期；
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啟動或維持我們的承保範圍的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師對財務估計的更改，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•
無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，特別是我們的雙層結構；
•
我們或我們現有股東向市場出售的額外A類普通股股份，或對此類出售的預期，包括現有股東在適用的“禁售期”結束時向市場出售股份；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、剝離或其他處置；
•
我們行業內公司的經營業績和股市估值的變化，包括我們的供應商和競爭對手；
•
整個股票市場的價格和成交量波動，包括一般經濟趨勢的結果；
•
威脅或提起針對我們的訴訟，或對我們的聲譽產生負面影響的事件；
•
新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件導致的事件或對這些事件的反應。
此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經影響並繼續影響許多零售公司的股票價格。通常，它們的股價波動與各自公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東曾在市場波動時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔巨大的費用，分散我們業務的資源和管理層的注意力，嚴重損害我們的業務。


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目錄

此外，由於這些波動，按期間比較我們的運營結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的成績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者在任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的A級普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了任何先前公開聲明的收入或我們可能提供的收益預測，這樣的下降也可能發生。
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續。
我們的A類普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Levi”。然而，我們不能保證我們A類普通股的活躍交易市場會持續下去。因此，我們不能向您保證我們的A類普通股交易市場將保持活躍的可能性，任何交易市場的流動性，您在需要時出售您的A類普通股股票的能力，或者您可能為您的股票獲得的價格。
現有股東未來出售我們的A類普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東(包括員工)獲得股權，出售或表示有意出售，在鎖定和法律限制轉售失效後，在公開市場上大量的我們的A級普通股，我們的A級普通股的交易價格可能會下降。截至2019年7月3日，我們共發行了42，166，667股A類普通股和350，332，920股B類普通股。在這些股份中，目前只有A類普通股的股份可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，除非由不是證券法第144條規定的“附屬公司”的人持有的任何股份，並且已經遵守證券法第144條的持有期要求的人持有的任何股份除外。
吾等及其高級人員、董事及基本上所有已發行股份的持有人已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，吾等及彼等已同意，除某些例外情況外，不得處置任何股份、任何購股權或認股權證，以購買任何可轉換或可兑換或代表有權收取股份的股份或證券，直至2019年3月20日後180天為止。
當鎖定期協議中的鎖定期到期時，我們和我們的鎖定期證券持有人將能夠在公開市場上出售我們的股份。此外，高盛公司可能會在鎖定期到期之前釋放所有或部分受鎖定期協議約束的股份。出售大量此類股份，或認為此類出售可能發生在受鎖定協議約束的證券到期或提早釋放時，可能導致我們的股價下跌或使我們A類普通股的持有人更難在他們認為合適的時間和價格出售。
我們超過90%的B類普通股的持有者有合同權利，在某些條件的約束下，要求我們提交登記報表，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股份，或將這些股份包括在我們可能提交的登記聲明中。
列維·施特勞斯家族的後代有能力控制提交股東批准的事項的結果，這將限制你影響公司事務的能力。
我們的B類普通股，有權獲得每股10票，主要由我們創始人Levi Strauss家族的後代以及他們的親屬和代表他們建立的信託擁有。總的來説，這些人有能力控制股東投票的結果，包括我們董事會的選舉以及批准或拒絕合併、控制權變更或其他重要的公司交易。此外，只要任何B類普通股的股票保持未清償，我們當時已發行的B類普通股的大多數持有人(或者，在某些情況下，我們當時已發行的A類普通股和B類普通股的大多數，作為一個類別一起投票)將需要我們的批准，以便我們採取某些行動。
我們相信，擁有長期專注、承諾和參與的股東基礎為我們提供了重要的戰略優勢，特別是在我們的業務中，我們超過165年的歷史有助於我們品牌的標誌性聲譽。然而，這些股東的利益可能並不總是彼此一致或與我們其他股東的利益一致。通過行使控制權，這些股東可能導致我們公司採取與機構投資者、短期投資者或其他非控制性投資者的投資目標或利益不符的行為，或對我們的股價產生負面影響的行為。此外，由於這些股東控制了我們B類普通股的大部分，我們可能是一個不太有吸引力的收購目標，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。


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目錄

我們無法預測我們的雙重階級結構可能對我們的股票價格或我們的業務產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的更低或更不穩定的市場價格，或者造成不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多級股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯指數(S&P Dow Jones)和富時羅素指數(FTSE Russell)最近宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P500)。這些變化將擁有多種普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重階級結構。因此，我們的普通股的雙重類別結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變我們的資本結構。任何此類排除在指數之外都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理實踐或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A級普通股的價值產生不利影響。
我們在如何使用首次公開發行(IPO)的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用它們。
我們不能確定我們從首次公開募股中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層有廣泛的自由裁量權來運用我們從IPO中獲得的淨收益。我們可以將我們從IPO中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以將我們從IPO獲得的淨收益的一部分用於收購或其他戰略投資，儘管我們目前沒有這樣做的計劃。我們也可能會以股東不同意的方式投資這些收益。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，我們的業務可能會受到嚴重損害。在他們使用之前，我們從IPO中獲得的淨收益可能會以不產生收入或失去價值的方式進行投資。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們不利地改變了他們對我們A類普通股的建議，我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利於我們的評級發起研究，或下調我們的A級普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A級普通股價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們A級普通股的交易價格或交易量下降。
未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋，並損害我們A級普通股的市場價格。
我們A類普通股的未來發行或相當數量的B類普通股的轉換，或這些發行或轉換可能發生的看法，可能壓低我們A類普通股的市場價格，並對我們A類普通股的現有持有人造成稀釋。此外，在發行或歸屬股票獎勵的範圍內，將進一步稀釋。稀釋的數額可能很大，這取決於發行或行使的規模。此外，我們可能會發行額外的股權證券，這些證券的權利可能高於我們的A類普通股。因此，A類普通股的購買者承擔了未來發行債務或股權證券可能會降低此類股份的價值並進一步稀釋其所有權權益的風險。
截至2019年7月3日，共有350，332，920股B類普通股可根據我們的2016計劃授予的限制股票單位(“RSU”)、性能限制股票單位(“PRSU”)和股票增值權(“SARS”)發行，這些股票可能以我們的B類普通股股份結算。所有在轉換受未行使期權約束的B類普通股股份轉換時可發行的A類普通股股份，均根據證券法登記公開轉售。因此，這些股份將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並符合適用的證券法。
我們超過90%的B類普通股的持有者將有合同權利，在某些條件的約束下，要求我們提交登記報表，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股份，或將這些股份包括在我們可能提交的登記聲明中。


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目錄

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，分散管理層的注意力。
儘管我們已經向證券交易委員會提交了多年的文件，但作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的附加報告要求。例如，我們被要求根據“交易法”第14節提交代理聲明。遵守這些規則和法規已經增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更困難，更耗時或成本更高，並增加對我們的系統和資源的需求。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務關注上，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們可能還需要僱用額外的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特異性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，這些法律、法規和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致法規遵從性問題的持續不確定性，以及持續修改披露和治理實踐所必需的更高成本。我們打算投入資源以遵守不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的不明確而與監管機構或理事機構打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且，在未來，我們可能需要接受減少的承保範圍，或者為獲得承保而招致更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住董事會的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行人員。
通過披露上市公司所需的各種文件中的信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或對我們有利的解決，解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。
特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、投標要約或代理競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會通過採取行動阻止、延遲或防止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們的A類普通股的交易價格，而我們的股東可能認為這是有利的。特別是，我們修改和重述的公司證書和修改和重述的章程：
•
建立一個分類的董事會，使不是所有的成員都是一次選舉產生的；
•
允許我們的董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•
授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用它來實施股權計劃；
•
規定我們的董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•
將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
•
反映了我們普通股的雙重階級結構；
•
為董事會選舉提名或提出可由股東採取行動的事項，建立提前通知要求。
我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的效力的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股股票溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。


60
目錄

我們修改和重述的公司註冊證書規定，特拉華州的司法法院是我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的唯一論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修改和重述的公司註冊證書規定，特拉華州總督府是根據特拉華州成文法或普通法進行以下類型訴訟或訴訟的專屬法院：
•
代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•
任何聲稱違反信託義務的行為；
•
根據特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的公司證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•
根據內部事務原則對我們提出索賠的任何行為。
本條款不適用於為強制執行“交易法”或美國聯邦法院有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的責任或責任的訴訟。
此排他性論壇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇中提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司註冊證書中的這一專屬論壇條款在訴訟中不適用或不能執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

項目·2
股權證券的未登記銷售和收益的使用
(A)最近未註冊證券的銷售情況
2019年3月19日，我們的董事會批准取消由我們的某些員工持有的大部分未歸屬現金結算的RSU，並將其同時替換為類似的股權結算RSU。除和解形式外，所有獎勵條款(包括其歸屬時間表)均相同。RSU代表6，541，910股B類普通股。PRSU代表2，082，560股處於目標績效水平的B類普通股和4，165，120股處於最高績效水平的B類普通股。這些獎項是根據我們的2016計劃做出的。vbl.
授予PRSU的歸屬時間表如下(在每種情況下，均為目標績效水平)：(A)2020年2月1日的879，280件背心；(B)2021年1月30日的734，930件背心；以及(C)2022年1月30日的468，350件背心。授予RSU的歸屬時間表如下：(A)2，641，540件背心·於2020年2月1日；(B)240，630件背心·於2020年7月19日；(C)5，200件背心·於2021年1月30日；(D)6，620件背心···2020年7月18日；(E)75，290件背心··2020年9月15日；(F)1，732，130件背心，等量分期付款於2020年1月30日、2020年、2021和2022年(H)1，668，990件背心分期付款·於1月30日、2020年、2021、2022和2023年分期付款··(I)96，020件背心分期付款等額分期付款·7月18日、2020年、2021年和2022年；以及(J)57，270件背心分期付款等分期付款·9月14日、2020年、2021年和2022年。
(B)使用註冊證券的收益
一個也沒有。
(C)發行人和關聯購買者購買股權證券
週期
 
(A)購買的股份(或單位)總數(1)
 
(B)每股(或單位)平均支付價格
 
(C)作為公開公佈的計劃或計劃一部分而購買的股份(或單位)總數
 
(D)根據該等計劃或計劃仍可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值)
February 25, 2019 - March 24, 2019
 
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March 25, 2019 - April 21, 2019
 
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April 22, 2019 - May 26, 2019
 
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共計
 
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(1)在截至2019年5月26日的季度內沒有購買普通股。


61
目錄

項目·3
高級證券違約
一個也沒有。
 
項目·4
礦山安全披露
不適用。
 
項目·5
其他資料
2019年股權激勵計劃
2019年1月24日，我們的董事會通過了2019年計劃，該計劃於2019年2月12日得到股東的批准。2019年計劃於2019年3月20日生效，也就是我們IPO登記聲明的生效日期。
2019年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他形式的股權補償。此外，2019年計劃還規定授予績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工，包括高級管理人員，以及非員工董事和顧問。
根據2019年計劃可發行的A類普通股的最大數量為40，000，000股。

2019年員工購股計劃
2018年12月5日，我們的董事會通過了2019年ESPP，並於2019年2月12日由我們的股東批准。2019年ESPP於2019年3月20日生效，也就是我們IPO登記表的生效日期。
包括執行人員在內的員工以及我們指定的任何附屬公司的員工都有資格參加2019年ESPP，只要他們在參加2019年ESPP之前必須滿足一個或多個服務要求(由管理員確定)。根據2019年ESPP，員工不得被授予購買股票的權利(A)如果緊接授予之後該員工將擁有5%或更多總投票權或我們所有類別普通股價值的股票，或(B)該等權利將以超過25，000美元的速度累積到我們的股票價值超過25，000美元的情況下，該權利將在該權利仍然懸而未決的每個日曆年中產生。
2019年ESPP授權發行我們的A類普通股12，000，000股，每年自動增加。





62
目錄

項目·6
陳列品
 
 
 
 
 
通過引用併入
展示號
 
文件説明
 
形式
 
SEC檔案編號
 
陳列品
 
申報日期
3.1
 
經修訂和恢復的註冊人公司註冊證書
 
8-K
 
001-06631
 
3.1
 
3/25/2019
3.2
 
修改和恢復登記人的章程
 
8-K
 
001-06631
 
3.2
 
3/25/2019
10.1
 
2019年股權激勵計劃
 
S-1
 
333-229630
 
10.7
 
2/13/2019
10.2
 
2019年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和協議格式
 
S-1/A
 
333-229630
 
10.8
 
3/11/2019
10.3
 
2019年股權激勵計劃下限制性股票單位出讓通知和協議格式
 
S-1/A
 
333-229630
 
10.9
 
3/11/2019
10.4
 
2019年員工購股計劃
 
S-1
 
333-229630
 
10.10
 
2/13/2019
10.5
 
2019年股權激勵計劃項下董事限制性股票單位授出通知和協議的格式。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節對首席執行官進行認證。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節對首席財務官進行認證。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的“美國法典”第18節第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。在此提供。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.3d
 
XBRL實例文檔。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL Taxonomy擴展標籤Linkbase文檔。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension演示文稿鏈接庫文檔。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


63
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
日期：
July 9, 2019
 
Levi Strauss&Co.
 
 
 
(註冊人)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
依據：
/s/Gavin Brockett
 
 
 
加文·布羅克特
高級副總裁兼全球總監
 
 
 
(首席會計主任及正式授權人員)



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