美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

進度表

(第3號修訂)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約陳述書

1934年證券交易法

LyondellBasell Industries N.V.

(標的公司名稱(發行人)和備案人員(收購人)

普通股，每股面值0.04

(證券類別名稱)

N53745100

(CUSIP普通股數量)

傑弗裏·A·卡普蘭
執行副總裁兼首席法律幹事

4樓·1 Vine Street，One Vine Street
倫敦，W1J0AH

聯合王國

+44 (0) 207 220 2600

(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

附副本至：

喬治·凱西

Harald Halbhuber

德里克·洛特

希爾曼和斯特林
列剋星敦大道599號

New York, NY 10022-6069

(212) 848-4000

檔案費的計算

*	交易價值僅用於計算申請費的目的。這一金額是基於購買最多37，000，000股普通股的要約，每股面值0.04，最高要約價等於88.00美元。
**	根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的0-11規則計算的申請費金額，以及2018年8月24日發佈的2019年第一財年費率諮詢#1，將交易估值乘以0.0001212。

x	如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並標識先前支付抵銷費用的文件。通過登記聲明編號或者形式或時間表以及其提交日期來識別先前的申請。

以前支付的金額：		$394,627.20		提交方：		LyondellBasell Industries N.V.
表格或註冊號：		進度表		提交日期：		June 10, 2019

o	如果提交文件僅涉及在投標報價開始之前進行的初步通信，請選中此框。

選中下面的相應框以指定與報表相關的任何事務處理：

o		符合規則14d-1的第三方投標報價。
x		發行人投標報價受規則13E-4的約束。
o		進行-受規則13E-3約束的私有交易。
o		根據本議事規則第13D-2條對附表13D所作的修正。

如果提交的文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：o

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

o		規則第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價)
o		規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

進度表

本修正案第3號於2019年7月9日提交給證券交易委員會(本修正案)，修訂和補充LyondellBasell Industries N.V.於2019年6月10日向證券交易委員會提交的按時間表提交的投標要約聲明(連同其後對其的任何修訂和補充，附表)。該附表與該公司提出購買其最多37，000，000股已發行和已發行普通股的要約有關。以以下價格中較小者為準：(I)每股價格不大於88.00美元也不低於77.00美元，以及(Ii)等於紐約證券交易所股票在到期日的每日每股成交量加權平均價的110%，如收購要約(定義見下文)所定義，以現金支付給賣方，減去任何適用的預扣税並不計利息。本公司的要約是根據2019年6月10日的收購要約(連同對收購要約的任何修訂或補充，即“收購要約”)、相關的傳送信(連同對其的任何修正或補充，“傳遞函”)以及其他可能不時修訂或補充的相關材料(統稱為“收購要約”和“傳遞函”，“要約”)中所列的條款和條件提出的“收購要約”提出的，並受“收購要約”(連同其任何修訂或補充)、“要約”等內容的約束。本投標報價聲明按附表提交，旨在滿足經修訂的1934年“證券交易法”第13E-4(C)(2)條的報告要求。

除本修正案另有規定外，附表TO中所列信息保持不變，並在與本修正案項目相關的範圍內以引用方式併入本文。本修正案中使用的和未另行定義的所有大寫術語均具有附表中賦予它們的各自含義。本修正案應與附表一起閲讀。

項目11.附加信息

附表第11項現予修訂和補充，加入以下內容：

(D)？···

項目12.展品索引

附表第12項現予修訂和補充，加入以下附件：

(a)(5)(D)

公佈2019年7月9日修改後的荷蘭拍賣投標報價的初步結果的新聞稿。

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簽名

經適當查詢並盡本人所知所信，本人保證本附表所載信息真實、完整和正確。

	LyondellBasell Industries N.V.
日期：2019年7月9日	依據：	/s/Jeffrey A.Kaplan
	姓名：傑弗裏·A·卡普蘭
	職稱：執行副總裁

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