我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股説明書提供的普通股股份(面值每股0.01美元)達成銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以作為銷售代理或委託人，不時通過或向Cowen提供和出售總髮行價高達5000萬美元的普通股股份。本招股説明書提供的是總計最多2400萬美元的我們普通股的股票。如果我們想根據銷售協議提供超過2400萬美元的普通股股份，我們將需要提交另一份招股説明書或招股説明書補充。普通股股份的銷售(如果有)可以在納斯達克全球精選市場上以市場價進行，以及我們和Cowen商定的其他銷售(視情況而定)。

截至2019年6月28日，基於33，664，070股已發行普通股，非附屬公司持有的已發行普通股的總市值約為7420萬美元，其中18，690，917股普通股由非附屬公司持有，根據2019年5月9日我們普通股的收盤價計算，每股價格為3.97美元。根據一般説明I.B.6，我們沒有出售任何證券。在本招股説明書的日期截止前12個日曆月內的表格S-3。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“aptX”。2019年6月28日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報道的我們普通股的最新銷售價格為每股3.34美元。

根據本招股説明書銷售我們的普通股 (如果有的話)將在根據1933年證券法( 修訂版)或證券法頒佈的第415條規定的被視為“在市場發售”的銷售中進行。Cowen不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售代理，使用商業上合理的努力，代表我們按照他們的正常交易和銷售慣例，按照Cowen和我們雙方商定的條款，代表我們出售請求出售的所有普通股股票。沒有任何安排在任何託管、信託或類似安排中接收資金。

Cowen 將有權按銷售協議項下銷售的每一普通股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。有關要支付給Cowen的補償的其他信息，請參閲第S-22頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，Cowen將被視為證券法意義上的“承銷商” ，Cowen的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向 Cowen提供賠償和貢獻，包括“證券法”或“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易法”規定的責任。

我們是一家新興的成長型公司，因為2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用了該術語，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來文件的某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及到很高的風險。您應該仔細審查“標題下提到的風險和不確定因素風險因素“在本招股説明書S-8頁以及通過引用併入本招股説明書的文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這個招股説明書			S-1
招股説明書摘要			S-3
供品			S-6
危險因素			S-8
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-15
收益的使用			S-17
股利政策			S-17
美國聯邦所得税對非美國持有者的某些重要考慮			S-18
分配計劃			S-22
法律事項			S-24
專家			S-24
在哪裏可以找到更多信息			S-24
通過引用合併			S-24

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和引用的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，並且我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區有出售要約，或要約購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動直接指向的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅説明本文檔的日期，除非信息明確指出另一個日期適用。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書涉及我們普通股的發行。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中“您可以在哪裏找到更多信息”和“通過引用成立公司”標題下描述的通過引用合併的信息，以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書或招股説明書補充。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，並對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在此招股説明書日期之前提交給SEC的任何通過引用合併的文件中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書中的信息。如果這些文件之一中的任何聲明與具有較晚日期的另一份文件中的聲明不一致(例如，隨後提交的文件被視為在本招股説明書中通過引用合併)，則具有較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供信息，這些信息是對本招股説明書中通過引用包含或合併的信息的補充或不同之處，或者是我們授權與本產品相關使用的任何允許自由寫作的招股説明書中所包含的信息。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

本招股説明書中包含的信息和通過引用合併於此的文件僅在其各自日期是準確的，無論任何此類文件的交付時間或我們普通股的任何銷售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或引用的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書以及參考納入的文件、本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”一節中描述的附加信息，以及我們授權用於本發行的任何免費寫作招股説明書。

我們進一步注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證據提交的任何協議中所作的陳述、保證和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約準確地反映我們的事務現狀。

我們在我們的業務中使用各種商標和商號，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為

其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可以在沒有®和‘符號的情況下引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示符。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計大小以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況存在實質性差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

我們僅在允許此類優惠和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書的發行以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並且遵守與我們的普通股的發售和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於與有關的任何人在任何司法管轄區內出售或徵求購買本招股説明書所提供的任何證券，而在該司法管轄區內，該人作出此類要約或要約招攬是非法的。

如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，否則提及“公司”、“我們”和“我們”指的是Aptinyx Inc.。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示了有關我們和此產品的選定信息，並且不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中包含和引用的信息，包括標題為“風險因素”的部分以及財務報表和附註。

公司概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化新型的、專有的、合成的小分子，用於治療大腦和神經系統疾病。我們的工作重點是瞄準和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體(NMDAR)，這對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物的分化調節機制的治療優勢，將推動治療大腦和神經系統疾病的範式轉變。

我們正在推進來自我們的NMDAR調製器發現平臺的不同候選產品的管道。我們目前有三個全資擁有的臨牀階段產品候選用於開發各種中樞神經系統(CNS)疾病。我們的每個開發階段資產都具有獨特的藥理屬性，包括結合、NMDAR亞型選擇性、效力和臨牀前行為模型中的活性。這些獨特的屬性為每個候選產品開發的指示的識別提供了信息。

我們的候選產品NYX-2925是一種新型口服NMDAR調節劑，在臨牀研究中已證明對疼痛處理以及緩解疼痛和其他症狀的生物標誌物有影響。NYX-2925目前正處於治療慢性疼痛的第二階段臨牀開發中。2019年6月，我們報道了一項23名患者的序貫設計 2期神經成像生物標記物研究的陽性結果，其中NYX-2925被證明對疼痛處理生物標記物和患者報告的疼痛測量和其他纖維肌痛症狀具有統計上顯著的影響。此外，在2019年1月，我們完成了一項針對痛苦的糖尿病周圍神經病變(DPN)患者的2期研究。在總研究人羣(N=300)中，未達到主要終點；然而，後臨牀子組分析顯示，在進展期DPN 患者中的大量患者具有強健的鎮痛活性(即³自DPN診斷後4年，N=127)其中患者疼痛的優勢最有可能由中央調節，並由NYX-2925的中央機制解決。總之，在這兩項研究中觀察到的神經成像生物標誌物的影響和強大的鎮痛效果有力地支持了NYX-2925用於中心性慢性疼痛條件的繼續開發。我們預計將在2019年下半年啟動一項針對晚期DPN患者的2期研究，以及另一項針對纖維肌痛患者的2期研究。

我們的候選產品NYX-783是一種新型口服小分子NMDAR調節劑，目前處於第二階段臨牀開發階段，用於治療創傷後應激障礙或 PTSD。NYX-783已經在精神疾病的臨牀前模型以及恐懼條件反射和消退學習模型中顯示出強大的活性。基於這些臨牀前數據及其作用機制，我們相信NYX-783具有解決支持PTSD的潛在學習和記憶功能障礙的潛力。我們目前正在對NYX-783進行144名受試者 2期臨牀研究，以評估其在PTSD患者中的安全性和有效性。我們希望在2020年報告這項研究的數據。

我們的候選產品NYX-458是一種新型的口服小分子NMDAR調節劑，用於臨牀開發，用於治療與帕金森病相關的認知損害。 NYX-458在許多臨牀前模型中顯示出對認知性能的顯著影響。最近，我們報道了對非人類靈長類動物的研究結果，其中NYX-458被證明可以改善認知缺陷，類似於帕金森病患者的認知缺陷。在這些研究中，NYX-458顯示出對注意力、工作記憶和認知靈活性的快速、健壯和持久的影響，對運動症狀沒有任何負面影響，也不幹擾左旋多巴(護理標準)的抗帕金森效應。我們最近還報道了在健康的人類志願者中進行的第一階段研究的陽性結果，其中NYX-458是安全的，且耐受性良好，沒有嚴重的不良事件。NYX-458表現出線性和可預測的藥代動力學特徵，並且被發現很容易達到CNS濃度與臨牀前有效劑量水平的濃度一致。在2019年下半年，我們希望啟動一項針對帕金森病輕度認知障礙患者的 2期研究。

公司信息

我們於2015年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要行政辦公室位於伊利諾斯州埃文斯頓戴維斯大街909號 Suite600，60201。我們的電話號碼是(847)871-0377，我們的網站位於www.aptinyx.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息納入本招股説明書，並且您不應將我們網站上的任何信息或可通過本公司網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。在決定購買我們的普通股時，你不應該依賴任何這樣的信息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“aptX”。

2018年6月25日我們完成了首次公開發行(IPO)，其中我們以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了6，399，999股普通股，根據承銷商超額配股權的行使，以每股16.00美元的價格額外發行了959，999股普通股。我們首次公開發行和出售的所有普通股股份均根據證券法案註冊，註冊聲明採用S-1表格(註冊號為333-225150)，該聲明由證券交易委員會於2018年6月20日宣佈生效。摩根大通(J.P.Morgan)、考恩(Cowen)、SVB Leerink和BMO資本市場(BMO Capital Markets)擔任此次發行的聯合賬簿管理經理。我們從IPO獲得的總收益總額(包括超額配售)為1.178億美元。

在 IPO結束時，本公司所有已發行的可轉換優先股按適用的換股比率自動轉換為20，306，497股普通股。2018年6月7日，我們對我們的已發行普通股和已發行普通股進行了27.58621倍的反向股份分割，並對我們每一系列可贖回可轉換優先股的現有換股比率進行了比例調整。

成為新興成長型公司的含義

作為一家在我們最近完成的財政年度中收入低於10.7億美元的公司，我們符合“新興增長公司”的定義，如經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)修改的證券法所定義。作為新興成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

§: 減少對我們高管薪酬安排的披露；

§: 免除對高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；
§: 在評估我們對財務報告的內部控制時免除審計師認證要求；以及
§: 減少本招股説明書中財務信息的披露，例如允許除任何所需的未經審計的中期財務報表外，僅包括兩年經審核的財務信息和兩年的選定財務信息，相應地減少了“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果截至財政年度結束時，我們的年收入超過10.7億美元，我們有資格成為“大型加速申請者”，並且非附屬公司持有至少7億美元的股權證券，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們可以選擇利用部分(但不是全部)現有的豁免。

工作法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則選舉的結果，我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，受新會計準則或修訂會計準則實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的進行比較變得更加困難。此外，由於我們利用了某些降低的報告要求，因此本文包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

發行


我們提供的普通股：		我們普通股的股票，總髮行價高達2400萬美元。
發行後立即發行的普通股：		至多40，747，839股(如本表後附註所述)，假設在此次發行中以每股3.34美元的發行價出售了7，185，628股我們的普通股，這是我們的普通股於2019年6月28日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售多少普通股以及這種銷售發生的價格而有所不同。
提供方式：		“在市場發售”，可能會不時在納斯達克全球精選市場或其他現有交易市場上通過或向Cowen and Company，LLC作為銷售代理或委託人對我們的普通股進行交易。見本招股説明書S-22頁的“分銷計劃”。
收益的使用：		我們的管理層將在分配和使用淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於資助與推進我們的候選產品相關的活動，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於研發成本、潛在的戰略性收購補充業務、服務或技術、擴展我們的技術基礎設施和能力、週轉資金和資本支出。見本招股説明書S-17頁“收益的使用”。
風險因素：		投資我們的普通股涉及到很大的風險。請參閲本招股説明書S-8頁的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下的“風險因素”，瞭解您在決定投資於我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
納斯達克全球精選市場代碼：		“aptX”

本招股説明書中所有與本次發行後緊隨其後即將發行的普通股數量相關的所有信息均基於截至2019年3月31日的33，562，211股我方普通股已發行股份。本招股説明書中使用的截至2019年3月31日的流通股數量，除非另有説明，不包括：

§: 截至2019年3月31日，行使已發行股票期權時可發行的普通股4，610，232股，加權平均行使價為每股9.74美元；

投資我們的普通股涉及到很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及我們最近的10-K年度報告和任何後續的10-Q季度報告或8-K的當前報告，以及後續提交給證券交易委員會的文件中反映的對其的任何修改，其中每一份文件都通過引用併入了本招股説明書，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，通過引用合併於此。如果這些風險中的任何一個被認識到，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的部分或全部投資。尚未識別或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，您可能無法以公開發行價格或高於公開發行價轉售您的股票。

在2018年6月我們首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會持續。如果我們普通股的活躍市場不能持續，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價的情況下出售他們的股份，或者在他們想要出售的時候以或高於他們購買股票或出售股份的價格出售他們的股份。我們普通股的任何非活躍交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資本以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為對價來收購其他公司或技術的能力。

在可預見的未來，我們普通股的市場價格一直並有可能繼續波動，部分原因是我們的普通股在我們首次公開發行之前沒有公開交易過。例如，在截至2018年12月31日的一年中，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的銷售價格從16.15美元的低點到31.85美元的高位不等，2019年1月16日，在我們公佈第二階段痛苦的DPN研究結果後，我們普通股的收盤價為5.98美元。我們的普通股的市場價格可能會隨着一些因素的變化而大幅波動，其中大部分因素我們無法控制，包括其他因素

在近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，經常與股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績。在一家公司的證券市場價格出現這種波動的時期之後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們的股票價格存在潛在的波動性，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式來投資或使用收益。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的以及我們現有的現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式來使用淨收益或我們現有的現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或我們現有的現金，我們可能無法實現預期的結果，這可能導致我們的股價下跌。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於回報率微不足道的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

如果您在此次發行中購買了我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會出現大幅稀釋。

由於我們提供的普通股每股價格將根據市場價格不時確定，因此它可能高於出售時我們普通股每股有形賬面淨值。參與此發售的投資者可能會在您在此發售中購買的普通股的有形賬面淨值中遭受重大稀釋。此外，我們還有大量未完成的股票期權。行使這些未完成的選擇權中的任何一項可能會導致進一步稀釋。作為稀釋本次發行中購買股票的投資者的結果，在我們清算的情況下，投資者可能會收到顯著低於本次發行中支付的購買價格(如果有的話)。此外，因為我們預計我們將需要籌集額外的資金

資本為我們未來的活動提供資金，我們可能在未來出售大量的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券。

未來銷售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們計劃的運營。就我們通過發行股權證券籌集額外資本而言，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會在隨後的出售中被實質性稀釋。這些銷售還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得優於我們現有股東的權利。

另外在公開市場上出售我們大量的流通股，隨時都可能發生。這些出售，或者市場上認為持有大量普通股的股東打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們的股東的人繼續持有我們的大量普通股，他們中的許多人現在可以在公開市場上出售。這些股份的重要部分由數量相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或預期這種出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

我們的主要股東和管理層持有我們股票的很大一部分，如果他們選擇共同行動，將能夠控制或對股東批准的事項行使重大影響力，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

根據截至2019年3月31日的33，562，211股已發行股份，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益持有我們約60%的有投票權股票。因此，這些股東，如果他們共同行動，將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們的股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併或出售所有或基本上所有的資產。此外，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量的我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下降。我們已根據證券法以表格S-8提交登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行或保留髮行的8，132，506股份。在證券法下各種歸屬時間表和規則144和規則701的規定允許的範圍內，這些股份有資格在公開市場出售。

此外，截至2019年3月31日，約18，114，132股我們普通股的持有者有權根據證券法對其股份進行登記。根據證券法註冊這些股份將導致這些股份成為可以自由交易的股票，不受證券法的限制，但由關聯公司購買的股份除外。這些股東出售證券的任何行為都可能對我們的普通股市場產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈研究報告或報告，或發佈關於我們、我們的業務或市場的誤導、不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個報道我們的分析師降低了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，或者提供了關於我們的競爭對手的更多有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現您的投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴展保留未來的收益，並且不預期在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。因此，對我們普通股股票的投資是否成功將取決於未來其價值的任何增值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不會維持你購買時的價格。

過去經常在證券市場價格下跌後對公司提起證券集體訴訟。這種風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，它可能會導致巨大的成本和管理層的注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務。

税法的更改可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(US Treasury Department)不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法的變更(這些變更可能具有追溯適用)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。在最近幾年，已經發生了很多這樣的變化，而且未來可能會繼續發生變化。例如，“減税和就業法案”(TCJA)於2017年頒佈，對1986年修訂的“國內收入法”(簡稱“法典”)進行了重大改革。除其他外，TCJA包含了對公司税收的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的税收扣除限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損扣除限制為當年應税收入的80%，以及取消在2017年12月31日之後產生的虧損的淨營業虧損結轉(儘管任何這樣

無限期向前 )，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免(包括減少因測試某些藥物對罕見疾病或條件(通常稱為“孤兒藥物”)而產生的某些臨牀試驗費用的營業税抵免)。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們敦促投資者就TCJA和其他税法變更對我們普通股投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們是“新興成長型公司”和“較小報告公司”，適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”或“JOBS Act”所定義，並可能在2023年12月31日之前一直是一家新興成長型公司，儘管如果非附屬公司持有的我們普通股的市值截至6月30日超過7億美元，或者如果我們在任何財政年度的年度總收入超過10.7億美元，我們將從適用年份的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將停止成為一家新興的成長型公司。

我們也是一家“較小的報告公司”，如交易法下的規則12b-2所定義。如果我們的公開募集資金超過2.5億美元，或者年收入超過1億美元，公開募集資金超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。

作為新興成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

在中，除了上述適用於新興成長型公司的降低披露要求外，作為一家較小的報告公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為的結果而發現我們的普通股吸引力下降，那麼我們的普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更加波動。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能受到限制。

截至2018年12月31日，我們擁有聯邦和州的淨運營虧損(NOL)，結轉金額分別為9730萬美元和 920萬美元。在9，730萬美元的聯邦NOL結轉中，4，890萬美元將於2035年開始到期，其餘的4，840萬美元由於TCJA的原因有一個不確定的結轉期。然而，從2017年12月31日開始的納税年度產生的NOL，NOL結轉將限於應税收入的80%。根據“守則”第382條，我們所有權的變化可能會限制我們的NOL結轉和研發税收抵免結轉的金額，這些金額可以每年用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。這一限制通常適用於我們公司所有權在三年內累計變化超過50%的情況。任何此類限制可能會顯著降低我們在NOL結轉和研發税收抵免結轉到期之前利用它們的能力。2018年期間，我們對條382節的歷史和當前所有權變更進行了詳細分析，這些變更可能會限制NOL結轉的利用。除了2016年5月之前產生的大約710萬美元的NOL外，我們預計剩餘的全部聯邦NOL結轉將不會受到“守則”第382條的限制。然而，我們現有股東出售我們的普通股，或我們額外出售我們的普通股，可能會根據守則第382條觸發額外的限制，並對我們未來幾年的運營結果產生重大不利影響。

不利的全球經濟條件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球性的金融危機可能會導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟低迷，如多年前的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括削弱對我們的候選產品的需求，以及我們在需要時以可接受的條款籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的章程包含專門的法院條款，這些條款可能會限制股東在其認為有利的司法論壇中提出索賠的能力，並可能阻礙針對此類索賠的訴訟。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州的司法法院將是州法律索賠的唯一和專屬論壇，涉及(1)代表我們提出的任何衍生訴訟或訴訟；(2)任何主張索賠的訴訟，或基於違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟；(2)任何主張或基於違反我們的現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州普通公司法、我們經修訂和重述的公司證書或我們經修訂和重述的章程的任何規定對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟；或(4)任何主張受內部事務學説管轄的索賠的訴訟(“特拉華論壇條款”)。特拉華論壇條款將

不不適用於根據“證券法”或“交易法”產生的任何訴訟原因。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意其他論壇，否則伊利諾伊州北區的美國地區法院將是解決任何根據“證券法”(“聯邦論壇條款”)提出訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們選擇美國伊利諾伊州北區地區法院作為此類證券法訴訟理由的獨家論壇，因為我們的首席執行官辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲取我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。

On December 19, 2018, in Sciabacucchi訴Salzberg案，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.Ch.)，特拉華州州法院發佈了一項決定，宣佈聲稱要求根據“證券法”向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款在特拉華州法律下無效。2019年1月17日，該決定被上訴至特拉華州最高法院。雖然特拉華州最高法院以管轄權為由駁回了上訴，但我們預計一旦昌克利法院發佈最終判決，上訴將重新提起。除非和直到高等法院在#年的決定Sciabacucchi如果被特拉華州最高法院撤銷或以其他方式被廢除，我們不打算強制執行我們的聯邦論壇條款，該條款將伊利諾斯州北區指定為證券法索賠的獨家論壇。如果特拉華州最高法院確認法院的Sciabacucchi決定或以其他方式作出判定聯邦論壇條款等條款無效，我們的董事會打算立即修改我們的章程，以刪除聯邦論壇條款。此類修改可能導致我們產生額外成本，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會向聲稱該條款不可強制執行的股東徵收額外的訴訟費用，並可能在提出任何此類索賠時徵收更一般的額外訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或伊利諾伊州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇中提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。聯邦論壇的條款還可能會對聲稱該條款不可強制執行的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州的Chancery法院和美國伊利諾伊州北區的地區法院也可能與其他法院達成不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院或會選擇提起訴訟的法院，並且此類判決可能比我們的股東更有利於我們。

本招股説明書以及通過引用併入本文的信息和文件，包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但不總是)通過使用諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和類似表達，或這些術語的否定或類似表達來作出。因此，這些陳述涉及估計，假設，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同的風險和不確定因素。任何前瞻性陳述都是通過引用本招股説明書中討論的因素和本文引用的文件，特別是 “風險因素”一節中提到的那些因素而完全限定的。

本招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及本文引用的信息和文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於：

由於各種風險和不確定因素，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定因素超出我們的控制，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所指示的大不相同，包括但不限於我們不時向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示陳述，特別是在“項目1A：風險因素”項下以及我們最近的10-K年度報告和任何後續的報告中的其他地方以及招股説明書中題為“風險因素”的部分。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計後續事件和發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能在未來的某個時候選擇更新這些前瞻性陳述，但我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來表示我們截至發表日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及通過引用併入的文件還包含關於我們的行業、我們的業務以及某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況有實質性差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

我們可能會不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益最高可達2400萬美元。此次發行的收益金額將取決於我們普通股的售出數量和市場價格。不能保證我們將能夠根據或充分利用與Cowen and Company，LLC的銷售協議出售任何股份作為融資來源。因此，我們的實際公開發行總額，佣金和收益，如果有的話，目前還不能確定。

我們打算將此次發行的任何淨收益主要用於資助與推進我們的候選產品相關的活動，以及用於其他一般公司目的。一般公司用途可能包括研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及我們的候選產品的流程開發和製造，潛在的戰略收購補充業務、服務或技術，擴展我們的技術基礎設施和能力，營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級，計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其聲明的目的為止。我們尚未確定將專門用於此類目的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛酌情權。

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。

以下討論是美國聯邦所得税主要考慮因素的摘要，這些考慮因素適用於非美國持有者(定義如下) ，涉及他們對根據本次發行的我們普通股的所有權和處置。出於本討論的目的，非美國持有人是指我們普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税的目的：

此討論不涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些實體是美國聯邦所得税目的直通實體，或通過合夥企業或其他直通實體持有其普通股的人。將持有我們的普通股的合夥企業或其他直通式實體的合作伙伴應就通過合夥企業或其他直通式實體(如果適用)獲取、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他/她或其税務顧問。

本次討論基於1986年修訂的“美國國內税法”的現行條款，我們稱之為“準則”，根據其頒佈的現有和擬議的“美國財政部條例” ，當前的行政裁決和司法決定，均自本招股説明書之日起生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份作為“守則”第1221條所指的資本資產，通常是為投資而持有的財產。

本討論不涉及與特定非美國持有者個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、“法典”第1202條中有關合格小企業股票的規則，或除所得税之外的任何其他美國聯邦税。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，如：

因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就我們普通股的購買、所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分紅(如果有的話)將構成美國聯邦所得税的紅利，按照美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超額將被視為非美國持有者投資的免税回報，直至該持有者在普通股中的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益，受以下“我們普通股的銷售收益或其他應税處置”中所述的税收處理的約束。任何此類分發也將受到以下標題為“備份預扣和信息報告”和“預扣和信息報告要求FATCA”部分的討論。

受本節以下兩段討論的主題支付給非美國持有人的股息一般將按 30%的税率或美國與該持有人的居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的紅利，如果適用的所得税條約有此規定，歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入(扣除指定扣減和抵免後)按適用於美國人的相同分級美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支利得税”，税率為30%，或美國與該持有人所在國家居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

非美國普通股持有人如聲稱受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約，一般需要向適用的扣繳代理人提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利權利。根據所得税條約，符合降低美國預扣税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報表，獲得任何超額預扣的退款或貸記。

根據以下“備份預扣和信息報告”和“預扣和信息報告要求-FATCA”下的討論，非美國持有者一般不會因出售該持有人所獲得的任何收益或我們普通股的其他應税處置而獲得的任何收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告我們普通股上支付給該持有人的分配總額，以及與此類分配有關的預扣税金(如果有) 。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如“守則”所定義)，以便避免以適用的比率對我們普通股的股息進行後備扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在“我們普通股的分配”中所述，一般不會受到美國的備份預扣。

信息報告和備份扣繳一般適用於由美國或外國任何經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處對我們的普通股進行處置的收益，除非持有人證明其為非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。一般情況下，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處分收益

其中交易是在美國境外進行的。通過一個非美國的經紀人辦公室。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或運營的經紀公司的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用問題諮詢他們的税務顧問。信息報税表的副本可能會提供給非美國持有者所在國家的税務當局，或根據特定條約或協議的規定合併。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中扣留的任何金額可以退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税債務(如果有)，前提是及時向IRS 提交適當的索賠。

“外國賬户税務合規法”(FATCA)通常對支付給外國實體的我們的普通股股息的支付徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳、和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii) 此類扣繳也可能適用於出售或其他處置我們的普通股所得的毛收入，儘管根據最近提出的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛利。擬議法規的序言明確規定，在最終確定之前，允許納税人(包括扣繳義務人)依賴擬議的法規。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解此立法對他們在我們的普通股和通過持有我們的普通股的實體的投資可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的過程和截止日期，以防止在FATCA下徵收30%的預扣税。

我們已經與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen作為我們的銷售代理，不時提供和銷售總計高達5000萬美元的普通股。這份招股説明書提供了總計高達2400萬美元的我們普通股的股票。如果我們想根據銷售協議提供價值超過2400萬美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書或招股説明書補充。我們普通股的銷售(如果有)將按照證券法下的規則415中定義的任何被視為“在市場發售”的方法以市價進行。

Cowen 將根據銷售協議的條款和條件提供我們的普通股，每天或我們和Cowen另行商定。我們將指定每天通過Cowen出售的最高普通股金額，或與Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將使用其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能以我們在任何此類指示中指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可以指示Cowen不要出售普通股。Cowen或我們可以暫停通過Cowen根據銷售協議提供的普通股，並向另一方發出適當的通知。Cowen和我們雙方均有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

支付給作為銷售代理的Cowen的總計補償相當於根據銷售協議通過Cowen出售的股份的總銷售價格的3.0%。我們還同意向Cowen報銷高達62，500美元的Cowen與此產品相關的實際外部法律費用，以及某些其他費用。我們估計我們應支付的要約總費用約為48萬美元，其中不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen 將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易結束後，作為銷售協議下的銷售代理，每天通過該市場作為銷售代理出售普通股，並向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股的股份數量，所出售股份的成交量加權平均價，每日交易量的百分比和我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股股份數量、我們的淨收益以及我們在與普通股銷售相關的情況下向Cowen支付的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在銷售日期之後的第二個交易日發生，以換取向我們支付淨收益。沒有安排資金在代管，信託或類似的安排中接受。

在代表我們銷售普通股時，Cowen將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意為Cowen提供賠償和貢獻，以應對某些責任，包括證券法規定的責任。作為銷售代理，Cowen不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為“aptX”。我們普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

Cowen 和/或其附屬公司已經為我們提供並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經為這些服務接受了服務，並且可能在未來收到習慣費。

與此次發行相關的某些法律問題以及本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC是由紐約州紐約的Duane Morris LLP公司代表此次發行的。

本招股説明書中引用的公司10-K年度報告中包含的財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其報告中指出，該報告通過引用合併於此。這樣的財務報表是如此根據該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告而合併的。

本招股説明書是我們已經提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和時間表中列出的所有信息，其中部分內容已根據美國證券交易委員會的規則和法規的允許而被省略。有關我們的進一步信息，請參閲註冊聲明及其證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息已在本招股説明書中省略。

我們遵守“交易法”的報告和信息要求，並根據該要求向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)通過電子手段訪問，包括SEC在互聯網上的主頁 (www.sec.gov)。對於此類副本的書面請求應直接聯繫Aptinyx Inc.投資者關係部， 909Davis Street，Suite600，Evanston，IL 60201，我們的網站位於www.aptinyx.com

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的偏好、轉換和其他權利、投票權、限制，如對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。見隨附的基礎招股説明書中的“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明已如此指定的本公司股票的每一類別或系列的相對權利和偏好，以及對本公司股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，應要求免費。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您介紹這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後提交給SEC的信息將自動更新並取代已通過引用合併的信息。我們正在通過引用的方式合併下面列出的文件，這些文件我們已經有了

向SEC提交，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來文件，包括在本招股説明書日期之後提交的所有文件，除了任何未來報告或文件的任何部分未被視為根據這些規定提交，直到我們出售所有證券：

我們通過引用將本招股説明書之日至終止發行之間根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件合併。

儘管有上述規定，除非特別聲明相反，否則我們根據第2.02和7.01項提供的信息(以及未被視為“已提交”證券交易委員會)的任何當前表格8-K報告，包括第9.01項下的相關證物，均未通過引用方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明中。

以引用方式併入的文件中包含的任何聲明將為所有目的進行修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交給證券交易委員會並通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中所包含的聲明修改或違反了先前的聲明。任何如此修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。由於我們稍後提交給SEC的信息將更新並取代之前合併的信息，您應該查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過 Reference合併的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

根據請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有者)提供引用納入本招股説明書但未隨其交付的文件副本。您可以要求這些文件的複印件，以及我們專門作為本招股説明書中的展品引用的任何展品，免費寫信或致電以下地址：投資者關係部，Aptinyx Inc.，909 Davis Street，Suite600，Evanston，IL 60201，我們的網站是 www.aptinyx.com

您也可以在SEC的網站上免費訪問這些文件，網址為www.sec.gov或在我們的網站上www.aptinyx.com。我們網站上包含的信息未通過引用合併到本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不應將其作為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入此註冊聲明中。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您重要的條款。

您應僅依賴通過引用合併或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許報價的任何州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或通過引用併入的文件中的信息截至除本招股説明書或那些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。