根據2019年7月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

登記聲明第333號-···

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格F-3

登記聲明

在……下面

1933年證券法

前線有限公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

百慕達 (州或其他司法管轄區) 公司或組織)		98-0459426 (I.R.S.僱主識別號碼)
前線有限公司 Par-la-Ville Place 帕拉維爾路14號漢密爾頓，HM 08 百慕達 +1 (441) 295 6935 (地址和電話號碼註冊人的主要執行辦公室)		Seward&Kissel LLP 注意：加里·J·沃爾夫(Gary J.Wolfe)，Esq 一個炮臺公園廣場紐約，紐約10004 (212) 574-1200 (姓名、地址和電話號碼服務代理)

副本到：

	加里·J·沃爾夫(Gary J.Wolfe)，Esq. Seward&Kissel LLP 一個炮臺公園廣場紐約，紐約10004 (212) 574-1200

向公眾出售建議的大約開始日期：根據市場條件和其他因素確定，在本註冊聲明生效後隨時生效。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下面的框。[ ]

如果在此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續的方式提供，請選中以下框。[X]

如果根據“證券法”第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的其他證券，請選中以下框，並列出“證券法”註冊聲明號的較早有效註冊聲明編號。[ ]

如果此表格是根據一般説明I.C.的註冊聲明或對其的生效後修訂，該聲明應在根據證券法第462(E) 條向委員會提交後生效，請勾選下面的方框。[X]

如果本表格是根據一般指令I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，根據證券法下規則413(B)提交的註冊附加證券或附加證券類別，請選中以下框。[ ]

註冊費的計算

每一類的名稱待註冊證券	金額為 be Registered(1)	提議的最高限額 Aggregate 報價(1)	量註冊費
Ordinary Shares, par value $1.00 per share
Preferred Shares
Debt Securities (2)
Warrants (3)
Purchase Contracts (4)
Rights (5)
Units (6)
共計	未定	未定	$0(1)

(1)	每個確定類別的普通股、優先股和債務證券的不確定的首次公開發行總金額或數量正在登記，可能會不時以不確定的價格在首次發行中發行。還包括在轉換或交換提供轉換或交換為其他證券的任何其他債務證券或優先股時可能發行的不確定數量的債務證券、普通股和優先股。就此處提供的證券而言，註冊人推遲支付所有註冊費，並將根據規則456(B)和規則457(R)，在中以“現收現付”的方式支付註冊費。

(2)	在此註冊的是數量不確定的債務證券，可能會不時以不確定的價格出售。

(3)	在此登記的權證數量不確定，可能會不時以不確定的價格出售。

(4)	在本合同項下登記的是數量不確定的購買合同，可能會不時以不確定的價格出售。

(5)	在此註冊的權利是不確定數量的權利，可能會不時以不確定的價格出售。

(6)	根據本協議註冊的是數量不確定的單位，可能會不時以不確定的價格出售。單位可以由根據本協議註冊的證券的任何組合組成。

普通股，優先股，債務證券，

認股權證，購買合同，權利和單位

前線有限公司

通過本招股説明書，我們可以定期提供：

	(1)	我們的普通股
	(2)	我們的優先股，
	(3)	我們的債務證券，
	(4)	我們的搜查令，
	(5)	我們的採購合同，
	(6)	我們的權利，以及
	(7)	我們的部隊。

我們或任何出售股東將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中進行描述。我們將不會收到出售股東出售證券的任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“FRO”。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理人或交易商的姓名將包括在本招股説明書的補充中。

對這些證券的投資涉及風險。？參見本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及適用招股説明書補充和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年7月5日


招股説明書摘要	1
危險因素	5
關於前瞻性陳述的警告性聲明	6
收益的使用	7
資本化	8
民事責任的可執行性	9
分配計劃	10
出售股東	12
股本説明	13
債務證券説明	15
令狀的描述	22
採購合同説明	23
權利的説明	24
單位説明	25
費用	26
法律事項	26
專家	26
在那裏你可以找到更多的信息	27

-i-

除非另有説明，本招股説明書中對“美元”和“$”的所有提及均為美元，本招股説明書中的財務信息源自通過引用合併的財務報表，是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

本招股説明書是我們使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據貨架登記流程，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位。？本招股説明書向您提供我們或任何出售股東可能提供的證券的概述。每當我們或銷售股東根據本招股説明書提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充，其中將描述所提供證券的具體類型、金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊有不一致之處，您應依靠招股説明書副刊。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面描述的附加信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄都是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。契約的表格和其他確定所提供證券條款的文件將作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的聲明是摘要，每一份聲明都是通過引用的文件在各個方面都有資格。？有關相關事項的更完整描述，請參閲實際文件。您應該參考註冊聲明，您可以從下面的“Where You Can Find Additional Information”(您可以在哪裏找到其他信息)下面的説明中獲得註冊聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的信息。·我們、銷售股東和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。·我們將不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和適用於本招股説明書的補充中出現的信息截至並且，除非我們另有説明，否則通過引用合併的任何信息只有在通過引用合併的文檔的日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期以來發生了變化。

除在美國外，我們尚未採取任何行動，允許在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約銷售相關的本招股説明書或任何其他要約材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在該司法管轄區此類要約或要約招攬是非法的。

只有在符合2003年“投資業務法”和1972年“外匯控制法”以及百慕大相關法規監管百慕大證券銷售的規定的情況下，才能在百慕大發售或出售普通股。此外，根據1972年“外匯管制法”和相關法規的規定，百慕大公司證券的所有發行和轉讓都需要得到百慕大金融管理局(BMA)或BMA的具體許可，除非BMA已授予一般許可。BMA在其2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股權證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，只要該公司的任何股權證券仍然如此上市，就給予一般許可，從和/或向非居民發行和隨後轉讓公司的任何證券。紐約證券交易所是百慕大法律規定的指定證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可不構成百慕大金融管理局對我們的業績或我們信譽的保證。因此，在授予此類許可時，BMA對我們的財務穩健或本招股説明書或任何招股説明書補充中所作或表達的任何聲明的正確性不承擔任何責任。本招股説明書或任何招股説明書補充均不需要根據百慕大1981年公司法第III部分提交給百慕大公司註冊處，根據《2013年公司修正法》頒佈後納入其中的規定。該等條文規定，凡根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司股份的要約招股説明書，只要有關公司符合該指定證券交易所的有關規定，便無須在百慕大提交招股説明書。

招股説明書摘要

本節總結了本招股説明書或通過引用合併到本招股説明書中的其他文檔中包含的一些信息。？作為投資者或潛在投資者，您應該仔細審查風險因素以及本招股説明書後面出現的或我們通過引用合併到本招股説明書的文檔中包含的更詳細的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”和“我們”指的是Frontline Ltd.及其所有子公司。“Frontline Ltd.” 僅指Frontline Ltd.，而不是其子公司。

我們使用術語載重噸(Dwt)來描述船隻的大小。DWT以公噸表示，每噸相當於1000公斤，是指一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。

本公司

我們是Frontline Ltd.，一家在百慕大註冊的國際航運公司，根據1981年“百慕大公司法”於1992年6月12日成立為獲豁免公司(公司編號：EC-17460)·2015年11月30日，公司與Frontline 2012 Ltd(或 Frontline 2012)完成合並，其中公司是合法收購者，Frontline 2012被確定為會計收購者。我們的註冊和主要執行辦公室位於Par-la-Ville Place，14 Par-la-Ville Road， Hamilton，HM 08，百慕大，我們的電話號碼是+(1)441 295 6935。

我們主要從事石油和成品油油輪的所有權和運營。我們通過設在百慕大、印度、馬紹爾羣島、利比裏亞、挪威、英國和新加坡的子公司開展業務。我們還參與了船隻的包租，採購和銷售。

截至2019年3月31日，公司船隊由62艘船舶組成，總容量約為1190萬載重噸：

(i)

公司擁有的47艘船隻(13艘VLCC，16艘Suezmax油輪，18艘LR2/Aframax油輪)；

(Ii)

三艘融資租賃船舶；

(三)

1個記錄為融資租賃投資的VLCC；

(四)

兩個從不相關的第三方租用的VLCC；以及

(v)

公司商業管理的9艘船舶(3艘VLCC，2艘Suezmax油輪，2艘LR2油輪和2艘Aframax油輪)。

我們還有一座在建的VLCC新建築，於2019年4月交付使用。

在截至2019年3月31日的第一季度，公司收到了VLCC新大樓Front Defender。

截至2019年3月31日，本公司已簽訂一艘LR2油輪和兩艘Suezmax油輪的固定費率定期租出合同，均於2020年第一季度到期，平均費率分別為每天19，500美元、每天23，750美元和每天17，000美元，外加利潤分成。

我們的艦隊

下表列出了截至2019年3月31日我們運營的船隊：

船，船	建起	近似DWT	旗子	就業類型⁽¹⁾
擁有噸位
VLCC
前面Kathrine	2009	297,000	米	現貨市場
前皇后	2009	297,000	米	現貨市場
前排議長	2009	321,000	米	現貨市場
前方耐力	2009	321,000	米	現貨市場
前緣	2010	297,000	香港	現貨市場
前標牌	2010	297,000	香港	現貨市場
前公爵	2016	299,000	米	現貨市場
前公爵夫人	2017	299,000	米	現貨市場
前面伯爵	2017	300,000	米	現貨市場
前王子	2017	300,000	米	現貨市場
前方帝國	2018	300,000	米	現貨市場
前方公主	2018	300,000	米	現貨市場
前衞	2019	300,000	米	現貨市場

Suezmax油輪
前Ull	2014	157,000	米	現貨市場
前Idun	2015	157,000	米	現貨市場
前雷神	2010	156,000	米	現貨市場
前面Loki	2010	156,000	MLT⁽²⁾	定期租船
前Odin	2010	156,000	米	現貨市場
前Njord	2010	156,000	香港	現貨市場
前打包機	2009	156,000	米	現貨市場
前剎車	2011	156,000	米	現貨市場
前路拱	2016	157,000	米	現貨市場
前方挑戰者	2016	157,000	米	現貨市場
正面經典	2017	157,000	米	現貨市場
前剪刀	2017	157,000	米	分期租船
正面晶體	2017	157,000	米	現貨市場
前珊瑚	2017	158,000	米	現貨市場
前方宇宙	2017	158,000	米	市場相關時間租船
前級聯	2017	157,000	米	現貨市場


LR2/Aframax油輪
前獅子⁽³⁾	2014	115,000	米	定期租船
正面彪馬	2015	115,000	米	現貨市場
前豹	2015	115,000	米	現貨市場
前虎	2015	115,000	米	現貨市場
前Ocelot	2016	110,000	米	現貨市場
前豹	2016	113,000	米	現貨市場
前Lynx	2016	110,000	米	現貨市場
前美洲獅	2016	110,000	米	現貨市場
前豹	2016	110,000	米	現貨市場
前面的捷豹	2016	110,000	米	現貨市場
前牛郎星	2016	110,000	米	現貨市場
前心大星	2017	110,000	米	現貨市場
前織女星	2017	111,000	米	現貨市場
前方天狼星	2017	111,000	米	現貨市場
前鑄件	2017	110,000	米	市場相關時間租船
前緣Pollux	2017	110,000	米	現貨市場
前卡佩拉	2017	110,000	米	現貨市場
前方北極星	2018	111,000	米	現貨市場

船舶金融國際有限公司租入噸位。
VLCC
前面的Hakata	2002	298,000	BA	現貨市場
正面力量	2004	305,000	米	現貨市場
前沿能量	2004	305,000	米	現貨市場

其他第三方租用的噸位
VLCC
FPMC C旋律	2011	297,000	利布	現貨市場
FMPC C Noble	2012	297,000	利布	現貨市場

1.	定期租船合同包括期限超過六個月的合同。

2.	2019年第二季度，Front Loki在馬耳他國旗下注冊。

3.	這艘船於2015年8月開始定期租船，並於2020年1月最早重新交付。

我們從船舶金融租用的船隊部分是根據租賃安排與我們簽訂合同的，剩餘的固定期限在六至八年之間。

標誌的關鍵字：

BA-巴哈馬，LIB-利比裏亞，MI-馬紹爾羣島，香港，MLT-馬耳他。

我們或銷售股東可能提供的證券

我們可能會定期提供：

	(1)	我們的普通股
	(2)	我們的優先股，
	(3)	我們的債務證券，
	(4)	我們的搜查令，
	(5)	我們的採購合同，
	(6)	我們的權利，以及
	(7)	我們的部隊。

我們也可能提供上述類型的可轉換或可交換為上述一種或多種證券的證券。此外，出售股東(將在招股説明書補充中列出)可以根據本招股説明書在一次或多次發行中出售普通股。

招股説明書補充將描述任何這些提供的證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述以下列出的風險以及通過引用合併的與證券投資相關的風險。除非另有説明，招股説明書補充中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

危險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。·在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下列出的風險以及我們截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中“風險因素”標題下的風險和風險的討論，以及我們在本招股説明書中通過引用合併的其他文件，包括未來年報中標題為“風險因素”的部分，該部分彙總了可能對我們的業務產生重大影響的風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應該仔細考慮在任何招股説明書的“風險因素”標題下列出的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大的不利影響。

我們可能會將此次發行的淨收益用於您不同意的目的。

任何發行的淨收益將用於通過船隻收購和一般公司目的為增長機會提供機會性資金。如果我們無法按我們可接受的條款或根本無法購買船隻，我們可能會將淨收益用於您不同意的其他目的。請參閲“收益的使用”。

未來出售我們的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。

為了為我們未來的運營和增長提供資金，我們可能不得不承擔大量的額外債務，並可能發行額外的股本證券。未來的普通股發行，直接或間接通過可轉換或可交換證券、期權或認股權證間接發行，通常會稀釋我們現有普通股東的所有權利益，包括他們的相對投票權，並且可能需要更多的現金才能維持我們向普通股東支付股息的現有水平(如果有的話)，這是不能給出保證的。如果發行了優先股，通常會優先支付股息，這可能會禁止或以其他方式降低我們向普通人支付股息的能力我們的債務在各方面都將優先於我們的普通股東所持有的普通股，一般將包括我們將被要求遵守的財務和運營契約，並將包括在違約時的加速條款，包括我們沒有支付任何債務本金，並且可能是其他債務。由於我們在未來發行股權證券或招致債務的決定將取決於各種因素，包括市場狀況和其他我們無法控制的事項，我們無法預測或估計我們的資本的時間、金額或形式，我們不能預測或估計我們的資本的時間，金額或形式，因為我們的決定在未來發行股權證券或招致債務將取決於各種因素，包括市場狀況和其他不受我們控制的事項，我們不能預測或估計我們的資本的時間，金額或形式然而，導致我們普通股的價格大幅下跌。

世界事件可能會影響我們的運營和財務業績

過去的恐怖襲擊，以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅，繼續給世界金融市場帶來不確定性，可能會影響我們的業務，經營業績和財務狀況。2019年6月13日，我們的一艘船“前方牛郎星號”(Front Altair)在阿曼灣發生爆炸。雖然爆炸的原因目前尚不清楚，但我們已經排除了人為或機械錯誤。中東和其他地區持續的衝突、不穩定和其他最近的事態發展，以及美國或其他武裝部隊在阿富汗和敍利亞的存在，可能會導致世界各地出現更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會導致全球金融市場的經濟進一步不穩定。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書中討論的事項、任何招股説明書補充以及本文和其中通過引用合併的文件可能構成前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全的港口保護，這些前瞻性陳述包括有關計劃、目標、戰略、未來事件或表現的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述是除歷史事實陳述之外的陳述。

我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，並在此安全港立法中包含此警告聲明。本招股説明書以及我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“預期”以及類似的表達方式標識前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述、任何招股説明書補充以及通過引用納入本文和其中的文件均基於各種假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、我們記錄中包含的數據以及可從第三方獲得的數據。雖然我們相信這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本身受到重大不確定性和意外事件的影響，這些不確定性和意外事件很難或不可能預測，並且超出我們的控制，但我們不能向您保證我們將實現或完成這些預期、信念或預測。

除了這些重要因素和本招股説明書其他地方討論的事項，任何招股説明書補充以及本文和其中通過引用併入的文件，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的那些大不相同的重要因素包括世界經濟的實力，貨幣和利率的波動，一般市場狀況，包括租船費率和船價的波動，與我們相當的船隻的供求變化，全球石油生產和消費和儲存的變化，公司的包括油庫價格，乾塢和保險費，公司船隻的市場，融資和再融資的可得性，我們獲得融資和遵守融資安排中的限制和其他契約的能力，熟練工人的可用性和相關的勞動力成本，遵守政府，税收，環境和安全法規，任何不遵守1977年美國《反海外腐敗法》或其他與賄賂有關的適用法規，石油行業的一般經濟條件和條件，新產品和新產品的影響交易對手未能充分履行與我們的合同，我們對關鍵人員的依賴，保險覆蓋範圍是否充足，我們從客户那裏獲得賠償的能力，法律，條約或法規的變化，我們普通股價格的波動；我們根據百慕大法律成立，以及與其他國家(包括美國)相比可能提供的不同救濟權利，·政府規章制度的變化或監管當局採取的行動，未決或未來訴訟的潛在責任，一般國內和國際政治條件，由於事故、政治事件或恐怖分子的行為(如2019年6月13日阿爾泰爾前線爆炸)可能造成的航運航線中斷，以及在本招股説明書和我們截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中“風險因素”標題下描述的其他重要因素，以及我們在提交給證券交易委員會的報告中不時描述的那些因素。

鑑於這些風險、不確定因素和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件、任何招股説明書補充以及本文和其中通過引用合併的文件可能不會發生，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們不承擔公開更新或修訂本招股説明書、任何招股説明書補充以及本文和中引用的文件所包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的事件還是其他原因，除非法律要求。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充中列出的出售證券的淨收益。我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

資本化

以引用方式併入本招股説明書一部分的註冊表中的招股説明書補充或表格6-K的報告將包括我們合併資本化的信息。

民事責任的可執行性

美國和百慕大之間沒有有效的條約規定相互承認和執行民商事判決。因此，美國的判決是否可以在百慕大針對我們或我們的董事和高級職員強制執行取決於進入判決的美國法院是否被百慕大法院承認對我們或我們的董事和高級職員具有管轄權，如參考百慕大法律衝突規則所確定的。來自美國法院的最終判決債務，根據美國聯邦證券法確定的金額，將不能在百慕大強制執行，除非判決債務人已服從美國法院的管轄權。提交和管轄權問題是百慕大(而不是美國)的問題。法律。

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院將不會強制執行美國聯邦證券法，該法律要麼是刑事的，要麼是違反百慕大公共政策的。根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的請求強制執行制裁、權力或權利，百慕大法院不得受理其違反百慕大公共政策的行為。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救措施，包括美國聯邦證券法下的某些補救措施，可能無法根據百慕大法律獲得，也可能無法在百慕大法院強制執行，只要這些補救措施違反百慕大公共政策。此外，在百慕大，不得首先針對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為這些法律在百慕大法律下沒有治外法權，在百慕大不具有法律效力。然而，如果申訴中指控的事實構成或引起百慕大法律規定的訴訟原因，百慕大法院可能會將民事責任強加給我們或我們的董事和高級官員。

分配計劃

我們或任何出售股東可通過承銷商、代理、經銷商、私下交易、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格，出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們或任何出售股東可以通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀人-交易商可以作為委託人轉售一部分大宗交易，以促進交易；

•

由經紀-交易商作為委託人進行購買，並由經紀-交易商為其帳户轉售；

•

普通經紀交易和經紀招攬買主的交易；或

•

我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充，在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充規定定期出售我們的證券的基礎上，根據該等交易計劃中描述的參數，在發行時實施。

此外，我們或任何出售股東可以進行期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們可能會就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

通過經紀-交易商進行涉及我們普通股的賣空交易；

•

賣空普通股並交付股票以平倉；

•

進行期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商根據本招股説明書將普通股轉售或轉讓；或

•

將普通股出借或質押給經紀-交易商，經紀-交易商可以出售借出的股份，或者在違約的情況下，出售質押的股份。

我們或任何出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明，與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或銷售股東質押的證券或從我們或銷售股東那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借入的股票，並可以使用從我們或賣出的股東那裏收到的有價證券結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借入。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中確定。此外，我們或出售股東可以其他方式將證券貸款或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

銷售股東和任何經紀交易商或其他代表我們或代表與我們一起參與證券分銷的銷售股東或銷售股東的其他人，可被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤，可被視為根據經修訂的1933年證券法或證券法，承銷折扣和佣金。截至本招股説明書之日，我們不是任何協議的一方，任何經紀或交易商與吾等之間關於根據本招股説明書提供或出售證券的安排或諒解。

在進行任何特定的證券發行時，將在證券法要求的範圍內分發招股説明書補充，列出發行條款，包括提供的證券總數，證券的購買價格，證券的首次發行價格，任何承銷商，交易商或代理的姓名，構成我們賠償的任何折扣，佣金和其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣，佣金或優惠。此外，我們、我們的高管、我們的董事和出售股東可能同意，在某些豁免的情況下，在的某一段時間內，我們和他們將不會在沒有承銷商的事先書面同意下，要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換或可兑換為我們的普通股的證券。然而，承銷商可以全權酌情釋放任何證券標的我們預計承銷商將根據我們根據“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些鎖定協議之外，這些計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充本發行時生效，並根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

承銷商或代理可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415 規則中定義的被視為在市場上發售的銷售，其中包括直接在或通過紐約證券交易所(NYSE)、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與根據本註冊聲明提供和出售的證券相關的費用。

如果根據本招股説明書進行的任何普通股發行的淨收益中超過5%(5%)將由金融行業監管局(FINRA)、參與發行的成員或該FINRA成員的附屬公司或聯繫人士收到，則發行將按照FINRA規則5121進行。

出售股東

本招股説明書還可能不時涉及一名或多名出售其股份的股東的要約。出售股東可出售其實益擁有並不時直接或通過一個或多個承銷商或交易商提供的全部或部分股份。除非招股説明書補充中另有規定，否則銷售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售股東可以在一次或多次交易中以協商的固定價格、在出售時的現行市場價格或在出售時確定的不同價格出售其或他們的股份。這些銷售可能以大宗交易形式進行，或使用適用法律、規則和法規允許的任何其他方法進行，如適用招股説明書補充中所述。出售股東將在招股説明書補充中公佈，可以根據本招股説明書不時發售和出售普通股。我們將不會收到任何出售股東出售我們普通股的任何收益。

股本説明

以下是對我們的股本描述的總結。因為以下是摘要，所以它並不包含您可能發現有用的所有信息。有關更完整的信息，您應閲讀我們的股本描述和我們的組織備忘錄的主要條款，經修訂的我們的經修訂和恢復的公司細則作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是其中的一部分，由年度和我們在本招股説明書日期後提交給證監會的其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用併入本文，以及經修訂的我們的公司章程，其副本已被{請參閲本招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

授權資本化

根據吾等的組織章程大綱，吾等的法定股本為500，000，000股份，面值每股1.00美元，其中170，968，092股已發行並於2019年6月30日已發行及發行。

股本，股本

2016年12月16日，我們完成了13，422，818股普通股的登記發行，這些股份是根據發行人和其中確定的投資者之間的申請協議發行和出售的。在這次登記發行之後，我們已經發行和發行了169，809，324股票。

2018年7月24日，我們與摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)簽訂了一項股權分配協議，通過自動櫃員機(ATM)發售和出售價值高達1億美元的普通股。截至2019年6月30日，我們已根據股權分配協議發行了1，158，768股股，併發行和發行了170，968，092股票。

普通股

每一股未發行普通股的持有人都有權對提交股東投票的所有事項投一票。·在可能適用於任何未發行優先股的優惠條件下，普通股的持有人有權從我們的董事會宣佈的合法可用於分紅的資金中按比例獲得現金股息(如果有)。在我們解散或清算或出售我們的全部或基本上所有資產後，全額支付需要支付給債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)的所有款項，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可用於分配的剩餘資產。·普通股持有人沒有兑換、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券。·普通股持有人的權利、偏好和特權受任何優先股持有人的權利制約，我們可能在未來發行這些優先股。

優先股

我們可能通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的主要條款將在該招股説明書補充中描述。我們公司細則的公司細則第4條規定，本公司的任何股份可以發行或附帶優先、遞延、有資格或其他特別權利或此類限制，無論是股息、投票、資本返還或其他方面的限制，。按本公司可透過普通決議案釐定。本公司細則第7條規定，董事會可行使本公司所有權力，將其股份分為若干類別，並分別附加任何優先、遞延、有限制或特別權利，。特權或條件。普通決議在我們的公司細則第1條中被定義為在本公司股東大會上以簡單多數票通過的決議。·我們的董事會可能被授權發行一個或多個系列的優先股，其指定可能在規定發行該等優先股的一個或多個決議中規定。·我們的董事會將授權發行優先股僅為適當的目的並符合我們的最佳利益··在我們的任何一系列優先股獲得授權時，我們的董事會將確定該系列的股息權、任何轉換權、任何投票權、贖回條款、清算優先權和任何其他權利、優惠、特權和限制，以及構成該系列的股份數量及其指定。·我們的董事會可以在得到我們股東普通決議的批准下，促使我們發行優先股，這些優先股具有投票權、轉換權和其他權利，這些權利可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，或使控制權變更變得更加困難。·我們的董事會可以促使我們發行優先股，這些優先股具有可能對我們普通股的持有者造成不利影響或使控制權更難實現的權利。·我們根據發行的具體條款，可能會稀釋股東(包括尋求獲得我們控制權的人)的股份所有權，從而阻礙可能的收購嘗試。此外，我們的優先股可能在發行時具有表決權、轉換和其他權利和偏好，這將對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所和OSE證券交易所上市，代碼為“FRO”。

轉移劑

我們普通股的註冊商和轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

債務證券説明

我們可以根據一個或多個契約，不時以一個或多個系列發行和發行債務證券，每個契約的日期為所涉及的債務證券發行之日或之前，並根據適用的招股説明書補充。·我們可能分別根據單獨的契約、高級契約和次級契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們和契約中指定的受託人之間。·我們已經提交了這些文件的表格本招股説明書是其中的一部分。·高級契約和從屬契約經不時修訂或補充，有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每一份契約都將受“信託契約法”的約束和管轄，並將根據紐約州的法律解釋並受其管轄，但不會實施與法律衝突有關的任何原則，這些原則會導致任何其他司法管轄區的法律適用，除非在適用的招股説明書補充和契約(或本協議生效後的修正案)中另有規定。·根據每個契約可能發行的債務證券的本金總額將包含任何系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有)中規定或確定。我們的債務證券可以轉換或交換為中的任何一種。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補充提供的債務證券的特定條款和規定，以及下面描述的一般條款和規定可能適用於所提供的債務證券的範圍，將在適用的後續文件中進行描述。·我們指任何適用的招股章程補充，對本招股説明書所屬的註冊聲明的修正，以及我們根據“交易法”提交給美國證券交易委員會的報告，作為“後續文件”。·下面的陳述不完整，受其制約，並通過參考，適用契約的所有條款。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用材料美國聯邦所得税考慮將在適用的招股説明書補充和契約以及(如適用)補充契約中進行描述。因此，對於特定債務證券發行的條款的完整描述，下面列出的債務證券的一般描述應與適用的招股説明書補充和契約一起閲讀，並不時進行修訂或補充。

總則

我們預計，這兩種債券都不會限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以一個或多個系列發行。

對於所提供的債務證券的以下條款，您應閲讀適用的契約以及與特定系列債務證券相關的後續文件：

•

名稱、總本金和授權面額；

•

發行價格，以總本金的百分比表示；

•

到期日；

•

年利率(如有)；

•

如果債務證券規定支付利息，則應計利息的日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及定期記錄支付利息的日期；

•

任何任選或強制性的償債基金條款或可交換性條款；

•

任何可轉換債務證券進行轉換的條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；

•

債務證券是我們的優先證券還是附屬證券；

•

債務證券是我們的有擔保債務還是無擔保債務；

•

任何擔保的適用範圍和條款；

•

債務證券可選擇性贖回或必須強制贖回的日期(如有)及可選擇贖回或必須強制贖回的一個或多個價格，以及任選或強制贖回的任何其他條款和規定；

•

如果不是$1，000的面額及其任何整數倍，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中加速支付或破產可證明的部分；

•

本招股説明書中未列明的任何違約事件；

•

支付本金、溢價和利息(如果不是美利堅合眾國的貨幣)的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

如果本金、溢價或利息在我們的選擇時或在任何持有人的選舉中以不同於該系列債務證券聲明須支付的貨幣、期間或期間支付，以及可作出選擇的條款和條件；

•

無論利息將支付現金或額外的證券，由我們或持有人的選擇權和條款和條件，可作出選擇；

•

如以一種或多於一種貨幣而非美國貨幣計價，則為決定該等債務證券持有人在適用契據下的表決權而以美國貨幣計算的等值價格；

•

如果本金、保費或利息的支付金額可以參照指數、公式或其他方法確定，而該指數、公式或其他方法基於硬幣或貨幣，而不是説明系列的債務證券是應支付的，則確定該數額的方式；

•

與債務證券有關的限制性公約或其他實質性條款；

•

債務證券是否會以全球證券的形式發行，還是以掛號式證書的形式發行；

•

任何證券交易所或報價系統的上市；

•

與債務證券的抵銷和解除有關的額外規定(如有)；以及

•

債務證券的其他特殊特徵。

後續提交的文件可能包括上面未列出的其他條款。·除非在隨後提交給證監會的有關契約的文件中另有説明，否則本金、溢價和利息將是應付的，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後的文件中作出或規定了其他安排或補充契約，本金、溢價和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。

除非在隨後向證監會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含票券，面額為1，000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税收或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可以作為貼現債務證券發行，發行時不支付利息或低於市場利率的利息，將以低於規定本金的折扣出售。美國聯邦所得税後果和適用於任何貼現證券的其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券相關的文件中進行描述。

優先債務

我們可以發行優先債務證券，可能有擔保或無擔保，根據優先債務契約。優先債務證券將與我們所有其他優先債務( 次級債務除外)在同等基礎上排名。然而，優先債務證券實際上將從屬於我們所有的擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限。我們將在招股説明書補充中披露我們的債務金額。

次級債務

我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務將按照次級債務契約中規定的程度，在支付權利上排在我們所有優先債務的次級和初級級別。

盟約

任何一系列債務證券除適用契約中包含的契約外，還可能具有契諾，或與適用契約中包含的契諾不同，這些契諾將在與提供此類證券相關的後續文件中進行描述，限制或限制(除其他外)：

•

我們招致有擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之；

•

我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力；

•

我們創造股息和其他影響我們子公司的支付限制的能力；

•

我們的投資能力；

•

由我們或我們的子公司進行的合併和合並；

•

我們出售資產；

•

我們與附屬公司進行交易的能力；

•

我們招致留置權的能力；以及

•

銷售和回租交易。

義齒的改良

我們預計，我們僅在獲得受修改影響的各自契約項下所有系列未償還債務證券的總本金不少於多數的持有人同意後，方可對每一份契約及其各自持有人的權利進行修改，並將其視為一個類別。但我們預計，任何修改都不會：

(1)

變更持有者必須同意修改、補充或放棄的證券金額；

(2)

降低任何證券的利率或更改任何證券的利息支付時間或更改其贖回條款(對任何該等條款的任何更改不會對任何持有人在該契約下的法律權利產生重大不利影響)或要求我們提供購買該證券的價格；

(3)

減少本金或更改任何證券的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的支付日期；

(4)

放棄在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的違約或違約事件(除非至少佔該系列未償還證券本金多數的持有人撤銷對該系列證券的加速支付，並免除因該加速而導致的支付違約)；

(5)

使任何抵押品的本金或利息(如有的話)以該抵押品所述明的貨幣以外的任何貨幣支付；

(6)

對持有人收取本金和利息的權利、可以免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣相關的發行作出任何更改；或

(7)

放棄有關任何證券的贖回付款，或更改任何有關贖回任何證券的規定；

未經其同意，將對任何持有人有效。隨後提交的文件中規定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。

默認事件

我們預計每個契約都將任何系列的債務證券的違約事件定義為以下事件之一：

•

拖欠任何到期利息支付，持續30天；

•

到期時不支付本金或溢價；

•

到期時拖欠任何償債基金付款的保證金；

•

在我們收到違約通知後持續60天的債務證券或適用契約中的任何契約履行違約；

•

根據債券、債權證、票據或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借款的債務的其他證據而違約，其本金金額超過適用的後續文件中規定的最低金額，無論該債務現在存在還是此後產生，該違約應導致該債務在否則本應到期和應付的日期之前成為或被宣佈為到期和應付，未在收到違約通知後30天內取消、廢止或治癒此類加速；和

•

破產、無力償債或重組的事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列的債務證券，可能存在適用的後續申請中所描述的其他或不同的違約事件。

我們預計，根據每個契約，如果任何系列的債務證券發生違約事件並持續發生，則適用的受託人或該系列未償還債務證券的總計不少於25% 本金的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計利息到期應付。此外，任何系列的債務證券的違約事件已被治癒，預計將被本金總額的多數持有人豁免。任何系列的債務證券本金總額的大多數的持有人將允許免除任何系列債務證券的違約事件。任何系列的債務證券違約事件已經治癒，預計將允許佔本金總額大多數的持有人放棄任何系列債務證券的違約事件

我們預計每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。我們還期望每份契約都將規定，如果適用的受託人認為任何違約的持有人認為這樣做符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知，但本金、溢價或利息支付的違約通知除外。

受受託人在發生並持續違約事件時的職責所限，我們預計每一份契約都將規定受託人沒有義務應持有人的請求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的彌償。在符合這些賠償規定和受託人的權利的前提下，每一份契約都預期規定，任何一系列未清償債務證券的本金金額的多數持有人均須為該等債權證的持有人提供合理的償債保證。(B)在符合這些賠償規定和受託人的權利的情況下，我們預期每份契約會規定，除非持有人已向受託人提供合理的彌償，否則受託人沒有義務應持有人的要求、命令或指示行使該契諾下的任何權利或權力。為受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使不與任何法律或契約相牴觸。

挫敗和解除

預計每份契約的條款將為我們提供選項，在受託人以信託形式向受託人存放金錢或美國政府債務或兩者時，根據該契約發行的債務證券的任何和所有義務將被解除，這些受託人通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付任何分期本金、溢價和利息的資金，以及任何強制性的沉沒基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約的條款規定的付款期限上的債務證券。？我們預計，只有在我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈裁決的情況下，才能行使此權利，該裁決的大意是，這種解除不會被視為或導致與持有者有關的應税事件。·這種解除不適用於我們登記債務證券轉讓或交換的義務，以取代維護支付機構並持有信託支付的款項。

違反某些契諾

我們期望債務證券的條款為我們提供了不遵守特定契諾的權利，並且後續提交的文件中描述的特定違約事件將不適用，只要我們向受託人存放資金或美國政府債券，或兩者都存在，通過支付利息和本金，我們將提供足夠支付任何分期本金、溢價和利息的資金，以及任何與債務證券有關的強制性償債基金付款，根據債務證券的條款規定的到期付款，以及我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提供律師的意見，大意是存款和相關契約違約不應導致此類系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。

對於本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改，我們向您提交適用的後續申請。

債務證券格式

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券都可以註冊形式發行，即我們的義務以證券面上指定的證券持有人的形式發行，或者以無記名形式發行，其中我們的義務以證券持有人的形式發行。

最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，但指定持有人為所有者的最終無記名證券除外，為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被提名人必須實際將證券交付給受託人、註冊機構、支付代理或其他代理(如果適用)。

全球證券指定寄存人或其被提名人為這些全球證券代表的債務證券的所有者，但全球無記名證券除外，全球無記名證券將持有者指定為所有者。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維護的帳户來反映每個投資者對證券的實益所有權，正如我們下面更全面地解釋的那樣。

全球證券

我們可能以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充中確定的寄存人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個註冊全球證券將以與註冊全球證券代表的證券的總本金部分或面值相等的面額發行。除非並直至以最終登記形式將登記全球證券整體交換為證券，否則登記全球證券除作為整體由登記全球證券的託管人、託管人的被提名人或託管人的任何繼承人或這些被提名人之間轉讓外，不得由在登記的全球證券的託管人之間轉讓。如果下文未作説明，則與註冊全球證券代表的任何債務證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書補充中進行描述。我們預計以下條款將適用於所有託管安排：

對已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人擁有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其記賬登記和轉讓系統上將參與者的賬户貸記為參與者實益擁有的證券的各自本金或面值。參與證券發行的任何交易商、承銷商或銷售代理人將指定要貸記的賬户。已登記的全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權利益的轉讓將僅通過以下兩種方式實現：關於參與者利益的保存記錄，以及關於通過參與者持有的人的利益的記錄。一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押註冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人，用於該契約項下的所有目的。

除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益擁有人將無權以其名義註冊由已註冊全球證券代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交付，也不會被視為債券項下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴於該登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其在該登記的全球證券的權益的參與者的程序，以行使該契約下持有人的任何權利。我們瞭解，根據現有的行業慣例，如果我們請求註冊全球證券持有人的任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益的所有者希望給予或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有者給予或採取該行動，或者將按照通過他們持有的實益所有者的指示採取行動。

由登記全球證券代表的債務證券的本金、溢價(如有)和利息將支付給作為登記全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人，。吾等、受託人或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人，對與因已登記的全球證券的實益所有權權益而作出的付款有關的記錄的任何方面，或對維護、監督或審查任何與該等實益所有權權益有關的記錄，將不承擔任何責任或責任(to Owners of Benefing Interest Owners)。我們預計，註冊全球證券代表的任何證券的保管人，在收到相關證券或其他財產向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將參與者的賬户貸記金額與其在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例，如寄存人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指令和慣例的監管，現在是以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券的情況，並將由這些參與者負責。

我們預計契約將規定，如果註冊全球證券所代表的任何這些證券的寄存人在任何時候不願意或無法繼續作為寄存人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且根據“交易法”註冊為結算機構的繼任託管人未在90天內由我們指定，我們將被要求以最終形式發行證券，以換取託管人持有的已註冊全球證券。此外，該契約預計將允許我們隨時自行決定不擁有由一個或多個註冊的全球證券代表的任何證券。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。以最終形式發行的任何證券，以換取已註冊的全球證券，將以保管人向我們或他們的相關受託人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示。

如果託管信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)充當任何系列全球證券的託管人，全球證券將以完全註冊證券的形式發行，以cede&Co.的名義註冊，作為DTC的被提名人。

令狀的描述

我們可以發行認股權證來購買我們的任何債務或股權證券。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附在這種證券上，或與之分離。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理之間簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重要條款的描述將在適用的招股説明書補充中列出。我們預計這些條款將包括：

•

此類認股權證的名稱；

•

該等認股權證的合計數目；

•

發行該等權證的一個或多個價格；

•

在行使該等認股權證時可購買的證券的數目及種類；

•

行使該等認股權證可購買本公司證券的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

•

如適用，任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額；

•

(如適用)發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目；

•

如適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

有關記賬程序的資料(如有)；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

採購合同説明

我們可以簽發購買合同，購買或出售我們發行的任何債務或股權證券。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並使我們或出售股東有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些均在適用的招股説明書補充中列出。然而，我們或出售股東可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，如適用招股説明書補充中所述。適用的招股説明書補充還將具體説明持有人可以購買或出售此類證券的方法以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮有關的條款(如果有的話)，或與結算購買合同有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人支付款項，反之亦然，這些付款可能會推遲到適用的招股説明書補充中規定的程度，並且這些付款可能在某些基礎上是無擔保的或預先提供資金的。購買合同可以要求其持有人按照適用的招股説明書補充説明的規定方式履行其義務。或者，購買合同可能要求持有者在簽發購買合同時履行其在該合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成負債。因此，預付購買合同將根據高級合同或下屬合同簽發。

權利的説明

我們可以發行權利購買我們的股權證券。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，並且可以或不可以由接受配股中的權利的股東轉讓。關於任何配股發行，我們可以與一個或多個承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買在配股發行完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書補充將描述所提供權利的條款，包括(如適用)以下內容：

•

權利的行使價格；

•

發給每位股東的權利數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使權利的權利開始生效的日期和權利到期的日期；

•

未完成的權利數額；

•

權利在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；以及

•

我們就配股所達成的任何備用承銷安排的主要條款。

適用招股説明書補充中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，並且將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，這些證書或權利協議將向委員會提交) 獲得完整的資格。有關在我們提供權利的情況下如何獲得任何權利證書或權利協議的副本的更多信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為“Where You Can Find Additional Information”。我們敦促您閲讀適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書補充它們的全部內容。

單位説明

如適用招股説明書補充中所述，我們可能會發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充將描述所提供單位的條款。我們預計此類條款將包括(除其他外)：

•

單位的條款以及構成單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括組成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理單位的任何單位協議的條款説明；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換的規定的説明。

費用

以下是根據本招股説明書一部分登記的證券的發行和分銷的預計費用，全部將由我們支付。

證券交易委員會註冊費	$	(1	)
FINRA費用	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用	$	*
印刷和雕刻費用	$	*
紐約證券交易所補充上市費用	$	*
轉讓代理及登記費	$	*
契約受託人費用及開支	$	*
雜類	$	*
共計	$	*

(1)	註冊人根據註冊聲明註冊數量不確定的證券，並且根據規則第456(B)和457(R)條，註冊人將推遲支付與這些證券相關的註冊費，直到證券根據註冊聲明根據招股説明書補充出售時。

*	將由招股説明書補充提供或作為通過引用併入本註冊聲明的表格6-K的報告的證據。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由百慕大的MJM Limited，Hamilton，就百慕大法律事宜，以及Seward&Kissel LLP，New York，New York，就美國和紐約的法律事宜為我們傳遞。

專家

·財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告內部控制的年度報告中)通過參考截至2018年12月31日的20-F年度報告合併在本招股説明書中，根據普華永道的報告，是一家獨立註冊的公共會計事務所，經該公司授權成為審計和會計專家。普華永道會計師事務所是Den Norske Revisorforening的成員。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”的要求，我們向證監會提交了一份與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府備案

我們向委員會提交年度報告和特別報告。·您可以閲讀和複製我們提交的任何文件，並以規定的價格從委員會的公共資料室獲取副本，地址是華盛頓特區20549， N.E.100F街。·您可以撥打1(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。委員會維護着一個網站(http://www.sec.gov)，包含報告，代理和信息聲明以及以電子方式向美國證交會提交的有關發行人的其他信息。有關我們公司的更多信息可在我們的網站上獲得，網址為http://www.frontline.bm.·我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

委員會允許我們“通過引用”合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您介紹那些已歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書終止前稍後提交給證監會的信息也將被視為本招股説明書的一部分，將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們通過引用合併了以下文件以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)節向證監會提交的任何未來文件：

●

我們於2019年3月28日提交給委員會的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告，其中包含我們最近一個財務年度的經審計的綜合財務報表，這些報表已提交；以及

●

我們於2019年5月22日向委員會提交的表格6-K的當前報告，其中包含未經審計的簡明中期財務報表及相關管理對我們截至2019年3月31日的三個月的財務狀況和運營結果的討論和分析。

●

我們目前的表格6-K報告，於2019年7月3日提交給委員會，其中包含與Front Altair和某些船隻收購相關的公告。

我們還通過引用將我們提交給證監會的所有後續20-F表格年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交給證監會的6-K表格的某些當前報告(如果他們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書的證券發行已經終止。·在所有情況下，您應依賴於本招股説明書或招股説明書補充中包含的不同信息的較後信息。

您只應依賴本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的信息。·我們、銷售股東和任何承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。·我們、銷售股東和承銷商沒有，提出在任何不允許出售或出售的司法管轄區出售這些證券。·您應假設本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中的信息，以及提交給美國證券交易委員會的信息以及通過引用合併的信息，在這些文件的封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經發生了變化。

您可以通過寫信或打電話向我們索取上述文件的免費副本或我們通過參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本，地址如下：

	前線有限公司
	主持人：科琳·西蒙斯(Colleen Simmons)
	Par-la-Ville Place 帕拉維爾路14號
	漢密爾頓，HM 08，百慕大
	+1 (441) 295-6935

公司提供的信息

我們將向普通股持有人提供包含經審計財務報表的年度報告和我們獨立註冊公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將根據美國公認會計原則編制。作為“外國私人發行人”，我們不受交易所法案規定向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們根據紐約證券交易所的規則向股東提供委託書，但這些委託書聲明不符合根據“交易法”頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級職員和董事不受“交易法”中有關短線利潤報告和責任的規定的約束。

披露證監會關於證券法債務賠償的立場

根據上述規定，可能允許對根據“證券法”產生的債務進行賠償，登記人已被告知，委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可強制執行。

第二部分

招股説明書不需要的信息

項目8·董事和高級管理人員的賠償

百慕大羣島1981年公司法(經修訂)第98條或公司法允許百慕大公司的公司細則包含一項規定，免除董事或高級管理人員因任何疏忽、違約、失職或違反信託行為(該高級人員或個人可能有罪)而因任何法律規則而產生或承擔的任何損失或責任而對公司承擔的個人責任。

“公司法”第98條授予公司一般的權力，如果任何此等人士曾是或正在成為受到威脅、待決或已完成的行動、訴訟或訴訟的一方，或因其是或曾是公司的董事及高級人員，或應公司的要求以類似身份為另一實體服務，則公司有權向該公司的董事及高級人員提供彌償服務，或威脅使該等人士成為受威脅、待決或已完成的行動、訴訟或訴訟的一方。

“公司法”第98條允許公司購買和維護保險或代表高級管理人員或董事作出其他財務安排，針對其作為董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份所承擔的任何責任以及因其身份而產生的責任和開支，無論公司是否有權賠償他或她的此類責任和費用。

Frontline Ltd.或公司的第147至155號細則規定如下：

147.

任何董事、候補董事、官員、根據公司細則108授權的委員會成員、公司常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人均不對任何其他有關人士或參與公司成立的任何人的行為、收據、疏忽或違約承擔責任，或對公司因公司收購的任何財產所有權不足或不足而招致的任何損失或開支承擔責任，或對任何款項的任何擔保不足或不足負責。或因任何個人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，並應向其存放任何款項、證券或財物，或其因判斷錯誤、遺漏、違約或疏忽而造成的任何損失，或任何其他損失、損害或不幸，無論在執行其對本公司或與此相關的職責或假定職責方面發生的任何其他損失、損害或不幸。

148.

每名根據公司細則108成立的委員會的董事、候補董事、官員、成員、公司常駐代表或他們各自的繼承人、遺囑執行人或管理人應得到賠償並在百慕大法律允許的範圍內從公司資金中獲得無害賠償，以應對其作為董事所招致或蒙受的所有責任、損失、損害或費用(包括但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規下的責任以及所有合理的法律和其他適當應支付的費用和費用)，委員會成員或常駐代表及本公司細則所載的彌償應延伸至任何擔任該董事、候補董事、幹事、委員會成員或常駐代表的人士，併合理地相信其已獲如此委任或當選，儘管有關委任或選舉有任何缺陷。

二-1級

149.

每名董事、候補董事、官員、根據公司細則108成立的委員會成員、本公司常駐代表及其各自的繼承人、遺囑執行人或管理人應從公司資金中獲得賠償，以支付其作為根據公司細則108成立的委員會的董事、候補董事、官員、成員所承擔的所有責任，無論是民事或刑事訴訟的常駐代表，其中判決勝訴或被宣告無罪的訴訟，或與根據公司法提出的任何申請有關連，而在該申請中法院給予他法律責任寬免。

150.

倘任何董事、替任董事、主管、根據公司細則第108條成立的委員會成員、本公司常駐代表或彼等各自的任何繼承人、遺囑執行人或管理人有權根據本公司細則就其支付或解除的款項要求賠償，則相對彌償應作為本公司的一項義務而生效，以償還作出該等付款或進行該等解除的人士。

151.

董事會可安排本公司就其根據本公司細則條文承擔的全部或任何部分責任投保，並可為任何董事、根據公司細則第108條授權的委員會的替任董事、高級人員、人士或成員、本公司的僱員或常駐代表就彼等或其中任何人因各自對本公司的職責或假設職責而可能招致的任何責任購買及維持保險。本公司細則不得解釋為限制董事會代表本公司實施其認為適當的其他保險的權力。

152.

儘管“主體法案”載有任何規定，本公司仍可向一名或多名主管或董事預付款項，以支付該名或該名主管或董事為針對他們的任何民事或刑事訴訟辯護而招致的費用、收費及開支，但條件是，如有任何欺詐或不誠實指控被證明對他們不利，則該名或該名高級職員須償還預付款。

153.

每名成員同意放棄其可能對任何董事、候補董事、本公司高級人員、根據公司細則108授權的委員會成員、本公司常駐代表或他們各自的任何繼承人、遺囑執行人或管理人所提出的任何索償或訴權，不論是個別或由本公司或以本公司的權利提出的任何索償或訴訟權利，原因是任何此等人士所採取的任何行動，或任何此等人士在履行其對本公司或其他方面的職責或假定的職責時未有采取任何行動。

154.

公司細則第147至153條(首尾兩條包括在內)對責任、彌償及豁免的限制不得延伸至根據公司法會導致同樣無效的任何事宜。

155.

公司細則第147至153條(首尾兩條包括在內)對責任、賠償和豁免的限制應是對任何有關人士通過合同或適用的百慕大法律可能享有的任何權利的補充。

項目9.展品

作為本註冊聲明的一部分包括的展品列表在展品索引中列出，該展品索引緊接在這些展品之前，並通過引用結合於此。

二-2

第10項承諾

下面簽署的註冊人在此承諾：

(a)

根據證券法第415條，

(1)

在作出要約或銷售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修訂，除非第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段規定包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提供給證監會的報告中，這些報告通過引用併入註冊或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書的形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(i)

包括經修訂的1933年證券法第10(A)(3)節所要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最近的生效後修訂)後發生的任何事實或事件，而單獨或總體代表註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管有上述規定，所提供的證券數量的任何增加或減少(如果所提供的證券的總美元價值不會超過登記的價值)，任何與估計最大發售範圍的低端或高端的偏差都可以反映在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中，前提是總量和價格的變化表示有效註冊聲明中“註冊費的計算”表中列出的最高總髮售價格的變化不超過20%的變化。(2)如果總量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費的計算”表中列出的最高總髮行價的變化，則可以在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映任何偏差。

(三)

包括以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何實質性信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2)

為確定經修訂的“1933年證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂均須當作為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售須當作為該等證券的首次真誠發售。

(3)

本條例旨在借生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(4)

提交對註冊聲明的生效後修正，以包括任何延遲發行開始時或在整個連續發行期間表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。財務報表和該法第10(A)(3)條所要求的其他信息無需提供，只要註冊人通過後生效修訂將其包括在招股説明書中，根據本款(A)(4)要求的財務報表和其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期相同。儘管有上述規定，對於表格F-3上的註冊報表，如果這種財務報表和信息包含在註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交或提供給證券交易委員會的定期報告中，並通過引用併入表格F-3，則不需要提交後生效的修正案來包括1933年“證券法”第10(A)(3)節或“1933年證券法”第3-19條所要求的財務報表和信息。

二-3級

(5)

為了確定1933年修訂的“證券法”下對任何購買者的任何責任；

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中之日起，應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定必須提交的每一份招股説明書，作為依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，或 (X)為提供1933年“證券法”第10(A)條所要求的信息，應視為自招股説明書生效後首次使用格式的招股説明書之日起或招股説明書所述發行中的第一份證券銷售合同之日起(以較早者為準)為登記聲明的一部分幷包括在登記聲明中。如規則第430B條所規定，就發行人和在該日期為包銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中的證券的註冊聲明的新生效日期，並且該等證券在該時間的發售應被視為是該證券的首次真誠發售。但前提是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程中作出的任何聲明，或在通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前具有銷售合同時間的購買者，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程中作出的、屬於該註冊聲明的一部分的任何聲明或在任何該等文件中所作的任何聲明。(B)對於在該生效日期之前具有銷售合同時間的購買者而言，該聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程中所作的任何聲明。

(6)

為了確定1933年經修訂的“證券法”(經修訂)對任何購買者在證券初始分發中的任何責任，下面簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下注冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信方式向購買者提供或出售證券，則下面簽署的註冊人將成為購買者的賣家，並將

(i)

與根據第424條規定需要提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署人的招股説明書；

(Ii)

任何與以下籤署的登記人或其代表擬備的要約有關的免費書面招股章程，或由以下籤署的登記人使用或提述的招股章程；

(三)

任何其他免費書面招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的有關以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；和

(四)

以下簽名的註冊人向買方提供的要約中的任何其他通信。

(b)

下面簽署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的註冊人年度報告的每次提交(以及，如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告的每次提交)，通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發行應被視為其最初的真誠發行。

II-4

(c)-(d)

不適用。

	(e)	以下籤署的註冊人在此承諾將最新的年度報告交付或安排與招股説明書一起交付給每一個被髮送或給予招股説明書的人，該年報通過引用併入招股章程中，並根據1934年“證券交易法”第14a-3條或第14c-3條的規定提供並符合其要求；並且，在S-X法規第3條要求提交的中期財務信息未在招股説明書中列出的情況下，向或促使向每一位收到招股説明書的人交付最新季度報告，該最新季度報告專門通過引用方式併入招股説明書，以提供該中期財務信息。

	(f) – (g)	不適用。

(h)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得根據1933年證券法產生的債務的賠償，或否則，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。如果針對該等責任的賠償要求(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的費用除外)，該董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出索賠，則註冊人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題這樣的賠償是否違反了1933年“證券法”中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(i)

不適用。

(j)

在此簽署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據“信託企業法”第310節(A)款按照委員會根據“信託企業法”第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

(k)-(l)

不適用。

II-5

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合表格F-3的所有備案要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並於2019年7月5日在百慕大國家漢密爾頓市正式授權。

	前線有限公司 (註冊人)
	通過	/s/Robert Hvide Macleod
	姓名：	羅伯特·赫維德·麥克勞德
	標題：	首席執行官兼董事

通過這些禮物瞭解所有人，每個人的簽名出現在下面，構成並任命了Gary J.Wolfe，Evan Preponis，Robert Hvide Macleod，Inger M.Klemp和Aage Kr。Korff Ostein作為他或她的真實和合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代和替代權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份簽署對本註冊聲明的任何或所有修改(包括生效後的修改)，並將其及其所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予所述事實代理人和代理人充分的權力和權力，為所有意圖和目的盡其可能或可能親自進行所需和必要的每一種行為和事情的進行和執行，特此批准並確認所述事實代理人和代理人或其替代者可以合法地作出或導致通過其進行的一切行為和事情。

根據1933年證券法的要求，以下人士於2019年7月5日簽署了本註冊聲明。

簽名		標題


/s/James O‘Shaughnessy		主任
詹姆斯·奧肖內西

/s/Ulrika Laurin		主任
烏麗卡·勞林

/s/Ola Lorentzon		主任
Ola Lorentzon

/s/Robert Hvide Macleod		首席執行官兼董事
羅伯特·赫維德·麥克勞德

/s/Inger M.Klemp		首席財務官和首席會計幹事
Inger M.Klemp

授權的美國代表

根據1933年“證券法”的要求，以下籤署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表，於2019年7月5日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

		Puglisi&Associates
		依據：	/s/Donald J.Puglisi
		姓名：	唐納德·J·普利斯
		標題：	在美國的授權代表

展品索引

陳列品數	描述

1.1	普通股承銷協議*
1.2	承銷協議(債務證券)*
3.1	公司的組織備忘錄，經修訂後，參照2014年3月21日提交給委員會的截至2013年12月31日的財年表格20-F的公司年度報告(表格20-F)的附件1.1合併
3.2	股東於2016年9月23日通過的公司修訂和重新制定的公司細則，通過引用公司截至2016年12月31日財年的20-F表年度報告附件1.2合併，該表於2017年3月16日提交給委員會
3.3	通過參考公司截至2014年12月31日的財年報表20-F的附件1.3合併的股本備忘錄保證金證書，於2015年3月16日提交給證監會
3.4	日期為2016年2月3日的《已發行股本減少備忘錄保證金證明》參照公司截至2015年12月31日的財年報表20-F表1.4合併，該表於2016年3月21日提交給證監會

4.1	普通股股票的格式，參照公司截至2015年12月31日的財年表20-F年度報告附件2.1併入，於2016年3月21日提交給證監會
4.2	優先股證書*
4.3	高級債務證券公司債券格式
4.4	次級債務證券公司債券格式
4.5	認股權證協議格式*
4.6	採購合同格式*
4.7	權利協議格式*
4.8	單位協議格式*
5.1	MJM有限公司，百慕大公司法律顧問的意見
5.2	美國公司法律顧問Seward&Kissel LLP的意見
23.1	MJM有限公司同意(包括在附件5.1中)
23.2	Seward&Kissel LLP同意(包括在附件5.2中)

23.3	獨立註冊公共會計師事務所同意(普華永道會計師事務所AS)
24.1	授權書(包含在簽名頁中)
25.1	T-1資格聲明(高級契約)*
25.2	T-1資格聲明(附屬契約)*

*	作為註冊人根據1934年證券交易法提交的報告的修正案或證物提交，並通過引用併入本註冊聲明中。

百慕達 (州或其他司法管轄區) 公司或組織)		98-0459426 (I.R.S.僱主識別號碼)
前線有限公司 Par-la-Ville Place 帕拉維爾路14號漢密爾頓，HM 08 百慕達 +1 (441) 295 6935 (地址和電話號碼註冊人的主要執行辦公室)		Seward&Kissel LLP 注意：加里·J·沃爾夫(Gary J.Wolfe)，Esq 一個炮臺公園廣場紐約，紐約10004 (212) 574-1200 (姓名、地址和電話號碼服務代理)