美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格8-K
當前報告
依據“條例”第13或15(D)條
1934年證券交易所法案
報告日期(最早報告事件的日期)：2019年7月2日
阿拉塔納治療公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
特拉華州 |
|
001-35952 |
|
38-3826477 |
|
(成立為法團的州或其他司法管轄區) |
|
(佣金檔案編號) |
|
(國税局僱主身分證號碼) |
|
11400 Tomahawk Creek Parkway，340套房，利沃德，堪薩斯州 |
|
66211 |
|
(主要行政辦事處地址) |
|
(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號：(913)353-1000
(自上次報告以來更改的前姓名或原地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
PETX |
|
納斯達克全球市場 |
如果表格8-K提交是為了同時履行登記人根據以下任何一項規定承擔的提交義務，請選中以下相應框(見一般指示A.2)：
根據“證券法”第425條(17CFR 230.425)的書面通信
根據“交易法”(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條的規定，徵集材料(17 CFR 240.14a-12)
o依照“交易法”規則©-2(B)進行的啟動前通信(17 CFR 240.©-2(B)
o根據“交易法”第13E-4(C)條(17CFR 240.13e-4(C)進行的啟動前通信(17 CFR 240.13E-4(C)
通過複選標記指出註冊人是否是1933年“證券法”第405條(17CFR§230.405)或1934年“證券交易法”第12b-2條(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
Item 8.01. Other Events.
2019年4月26日，Elanco動物衞生公司、印第安納州的一家公司(©Elanco©)、特拉華州的一家公司和Elanco(收購子公司)的一家直接全資子公司Elanco公司以及特拉華州的一家公司-Aratana治療公司(一家特拉華州的公司)-訂立了一項協議和合並計劃(即“合併協議”)，這三家公司分別是Elanco公司、Elanco公司和Aratana治療公司。根據合併協議的條款和條件，Elanco和Aratana同意收購子公司將與Aratana合併併入Aratana，Aratana作為Elanco的全資子公司在合併中倖存下來。2019年6月17日，阿拉塔納公司向證券交易委員會(證券交易委員會)提交了一份關於定於2019年7月16日舉行的阿拉塔納公司股東特別會議的最終委託書/招股説明書(正式委託書/招股説明書)。
在宣佈執行合併協議後，Aratana的所謂股東提起了七項訴訟，聲稱，除其他事項外，提交給證券交易委員會的最終委託書/招股説明書或其他材料中包含的某些披露遺漏了與合併協議所考慮的交易有關的重要信息。該等訴訟包括在“合併協議”一節所述的四宗與合併協議有關的訴訟，以及以下三宗在提交最終委託書/招股章程後提起的訴訟：(I)Cooper訴Aratana治療公司埃特。艾爾(D.Del.2019年6月17日提交)，(Ii)Wolfe訴Aratana治療公司埃特。艾爾(D.Del.2019年6月18日提交)和(Iii)Jacobson訴Aratana治療公司埃特。艾爾(D.Del.2019年6月25日提起)(所有此類訴訟統稱為“合併案”)。Aratana認為，根據適用法律，無需進一步披露以補充最終委託書/招股説明書；然而，為了避免任何合併訴訟可能延遲或以其他方式不利影響合併完成的風險，並儘量減少為此類行為辯護的費用，Aratana希望自願作出與合併有關的補充披露(附錄III)，所有這些內容均在下文中列出，以迴應合併訴訟中提出的某些指控。
本補充文件應與最終委託書/招股説明書一併閲讀，並敦促您閲讀其全部內容。本補編中的任何內容均不應視為承認此處所述披露的法律必要性或重要性。恰恰相反，Aratana具體否認了上述申訴中關於需要或需要進一步披露的所有指控。本補充文件所載資料以參考方式納入最終委託書/招股章程。倘本補充文件所載資料與最終委託書/招股章程所載資料有所不同或有所更新，則本補充文件所載資料應取代或補充最終委託書/招股章程所載資料。此處使用的資本化術語(但未另有定義)應具有最終委託書/招股説明書中該等術語所賦予的含義。除非另有説明，新文本將以粗體和斜體顯示，以突出顯示提供給您的補充信息。
(一)合併的補充
請參閲最終委託書/招股章程中題為合併背景的一節，從最終委託書/招股章程第61頁開始。
在最終委託書/招股説明書第62頁，2018年9月和10月開始的段落修正如下：
2018年9月和10月，在Aratana董事會的指示下，Aratana董事會的管理層和巴克萊的代表聯繫了Aratana董事會批准的18家公司，以評估它們在尋求與Aratana進行潛在戰略交易方面的各自利益。在這一集團中，包括elanco在內的7家公司與阿拉塔納公司簽訂了保密協議，每一項協議都包括習慣上的停業條款。在達成合並協議後終止。其他11家公司最終表示，作為擬議進程的一部分，它們對與Aratana進行潛在的戰略交易不感興趣。
在最終委託書/招股章程第65頁，會議結束後開始的段落修正如下：
會後，巴克萊的代表聯繫了這三家公司，以評估它們在尋求與阿拉塔納以外的Aratana最初銷售流程之外的潛在戰略交易方面的各自利益。2018年12月21日，其中一家公司與阿拉塔納公司簽署了一項不披露協議，其中載有習慣上的暫停條款。在達成合並協議後終止。2018年12月期間
2
2019年1月，與阿拉塔納簽署保密協議的兩家公司進行了盡職調查，並就與阿拉塔納的潛在戰略交易與管理層進行了討論。然而，與這些公司的討論最終沒有進展到初步階段。
(2)補充資料-阿拉塔納財務顧問的意見
請參閲最終委託書/招股章程中題為阿拉塔納財務顧問的意見的一節(從最終委託書/招股章程第76頁開始)。
在最終委託書/招股章程第79頁，標題為“合併對價分析表”標題下的第二段修正如下：
為了計算截至2019年4月24日每股阿拉塔納普通股的股票對價的隱含價值，巴克萊銀行將埃蘭科普通股在2019年4月24日的收盤價(巴克萊資本意見交付前的最後一個交易日)乘以每股阿拉塔納普通股0.1481的埃蘭科普通股的換股比率。因此，巴克萊(Barclays)計算出，截至2019年4月24日，阿拉塔納普通股每股股票對價的隱含價值為4.75美元。巴克萊在其分析中使用每股32.07美元的Elanco普通股的收盤價時，考慮了Elanco的指導、研究估計、兩家公司的相對交易量、交易規模和擬向Aratana股東發行的Elanco普通股相對於Elanco普通股的流通股數量和在紐約證券交易所上市的Elanco普通股的總數。
在確定的委託書/招股説明書第80頁，第二段題為“現金流量折現分析表”標題下的第三句修改如下：
税後無槓桿自由現金流是以受税收影響的經營收入(包括反映Aratana截至2018年12月31日的淨經營虧損)計算的。，約為1.07億美元(B)在扣除利息和税項費用之前，扣除折舊和攤銷，減去資本支出，並根據週轉金的變化進行調整(這反映了Galliprant的某些里程碑是在2021年實現的，而Galliprant的某些里程碑是在2022年獲得付款的)。
在最後一份委託書/招股章程第80-81頁，第二段題為“折現現金流量分析表”標題下的倒數第二句修正如下：
巴克萊銀行隨後計算了阿拉塔納普通股每股隱含價格的範圍，方法是使用現金流量貼現法將截至2019年3月31日的估計現金加到估計的企業價值中，並將這一數額除以已完全稀釋的阿拉塔納普通股流通股數量。截至2019年3月31日(約4900萬美元，採用庫存股票法確定，並考慮到未兑現的現金期權和限制性股票獎勵)，由Aratana管理層提供。
在最終委託書/招股説明書第81頁，在題為“選定的先例交易分析”的標題下披露的內容，現補充如下，替換該段下的第二段和表格：
下表列出根據這些特徵分析的交易，以及宣佈有關先例交易後第一個完整財政年度的企業價值對估計收入的影響：
|
宣佈日期 |
|
收購者 |
|
靶子 |
|
企業價值/ |
|
|
2018年12月14日 |
|
默克公司 |
|
Antelliq公司 |
|
不適用 |
(1) |
|
May 16, 2018 |
|
佐蒂斯公司 |
|
阿巴克斯公司 |
|
6.12x |
|
|
April 13, 2017 |
|
佐蒂斯公司 |
|
奈斯韋特生物製藥公司 |
|
N/M |
(2) |
|
2016年10月5日 |
|
Elanco動物健康公司 |
|
Boehringer Ingelheim VetMedica美國疫苗組合 |
|
4.21x |
|
3
|
March 15, 2016 |
|
德克拉製藥有限公司 |
|
普特尼公司 |
|
2.85x |
|
|
2015年12月15日 |
|
英格爾海姆 |
|
賽諾菲動物健康公司 |
|
4.06x |
|
|
2015年11月2日 |
|
佐蒂斯公司 |
|
製藥業 |
|
6.12x |
|
|
2014年11月17日 |
|
佐蒂斯公司 |
|
雅培動物健康(雅培實驗室業務) |
|
不適用 |
(1) |
|
April 22, 2014 |
|
Elanco動物健康公司 |
|
諾華動物健康公司(諾華公司業務部) |
|
4.05x |
|
|
2014年2月24日 |
|
Elanco動物健康公司 |
|
Lohmann SE(Lohmann動物健康) |
|
不適用 |
(1) |
(1)“不適用”意味着信息被排除在外，因為可用的信息不足。
(2)N/M表示無意義。
在最終委託書/招股章程第82-83頁，題為“選定的可比公司分析”標題下的第三段修正如下：
|
|
|
企業價值/收入 |
| ||
|
公司 |
|
2019E |
|
2020E |
|
|
佐蒂斯公司 |
|
8.59x |
|
8.07x |
|
|
Elanco動物健康公司 |
|
4.39x |
|
4.27x |
|
|
Dechra(1) |
|
5.97x |
|
5.49x |
|
|
Neogen公司 |
|
6.47x |
|
5.97x |
|
|
Virbac(2) |
|
1.89x |
|
1.81x |
|
|
菲布羅動物衞生公司 |
|
1.84x |
|
1.77x |
|
|
甲酚 |
|
1.46x |
|
1.41x |
|
|
親屬生物科學公司(3) |
|
20.76x |
(3) |
8.64x |
|
(1)根據截至2019年4月24日的1.296英鎊兑美元匯率計算。
(2)根據2019年4月24日歐元兑美元1.120的匯率計算。
(3)一月份公開發售股票的形式。1922019E收入倍數不包括在下表所列的高、中及低的計算內，因為該倍數被認為並無意義。
在最終委託書/招股説明書第88頁，題為“統一研究分析員價格目標”標題下的一段修改如下：
巴克萊(Barclays)審查了與多家華爾街公司有關聯的股票研究分析師公佈的截至2019年4月24日的阿拉塔納普通股和Elanco普通股的公開價格目標，以供參考。研究分析師巴克萊審查的Aratana公司包括H.C.Wainwright&Co，LLC.、CreditSuisse Securities(USA)LLC、Stifel Nicolaus和William Blair&Company，L.C.等研究分析師Aratana普通股每股目標價(不包括威廉·布萊爾公司，L.C.Ⅸ，該公司沒有提供價格目標)從每股5.00美元到10.00美元不等，中位價格為每股5.00美元，平均價格為每股6.67美元。. 巴克萊審查的Elanco研究分析師包括Cowen and Company，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，美國銀行公司，Argos Research Co.，Morgan Stanley&Co.LLC，Craig-Hallum Capital Group LLC，分拆研究公司，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，Whitesand Research LLC，BMO資本市場公司和瑞銀證券有限責任公司等。研究分析師認為，Elanco普通股的每股目標價格區間在28.00美元至38.00美元之間。中位價格為每股33.00美元，平均價格為每股33.77美元。。巴克萊指出，截至2019年4月24日，埃蘭科普通股的每股價格為32.07美元，用於評估合併考慮因素。此類股票研究分析師公佈的公開股價目標並不一定反映Aratana普通股的當前市場交易價格，這些估計數受不確定性因素的影響，包括Aratana未來的財務表現和未來的市場狀況。此類股票研究分析師公佈的公開股價目標並不一定反映出Elanco普通股的當前市場交易價格，這些估計數受不確定性因素的影響，包括Elanco未來的財務表現和未來的市場狀況。研究分析師Aratana和Elanco的目標價僅用於提供信息，不包括在巴克萊資本的財務分析中。
4
(3)合併的補充資料-Aratana©提供的某些資料
請參閲最終委託書/招股章程中題為“由Aratana©提供的某些資料”一節，從最終委託書/招股章程第85頁開始。
在最終委託書/招股説明書第87頁，對Aratana©提供的某些信息標題下的披露進行補充，將標題為“初始管理預測”標題下的第一段後面的段落和表格替換為以下披露：
下表列出了最初的管理預測。
|
|
|
預計非公認會計原則(未經審計) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
截至12月31日的日曆年度， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
|
2018 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
2029 |
| ||||||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
36.6 |
|
$ |
32.2 |
|
$ |
49.0 |
|
$ |
85.2 |
|
$ |
73.2 |
|
$ |
99.6 |
|
$ |
117.9 |
|
$ |
144.1 |
|
$ |
169.1 |
|
$ |
190.0 |
|
$ |
193.4 |
|
$ |
192.7 |
|
|
毛利 |
|
$ |
27.2 |
|
$ |
16.3 |
|
$ |
29.8 |
|
$ |
61.5 |
|
$ |
42.4 |
|
$ |
57.9 |
|
$ |
68.3 |
|
$ |
83.2 |
|
$ |
96.7 |
|
$ |
110.9 |
|
$ |
112.4 |
|
$ |
109.8 |
|
|
營業費用 |
|
$ |
16.3 |
|
$ |
42.7 |
|
$ |
44.7 |
|
$ |
44.8 |
|
$ |
45.0 |
|
$ |
44.7 |
|
$ |
44.3 |
|
$ |
46.2 |
|
$ |
47.2 |
|
$ |
49.4 |
|
$ |
49.1 |
|
$ |
50.3 |
|
|
息税前 |
|
$ |
10.9 |
|
$ |
(26.4 |
) |
$ |
(14.9 |
) |
$ |
16.7 |
|
$ |
(2.6 |
) |
$ |
13.2 |
|
$ |
24.0 |
|
$ |
37.0 |
|
$ |
49.5 |
|
$ |
61.5 |
|
$ |
63.3 |
|
$ |
59.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
|
所得税規定 |
|
|
|
$ |
6.6 |
|
$ |
3.7 |
|
|
|
$ |
0.7 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(11.6 |
) |
$ |
(15.4 |
) |
$ |
(15.8 |
) |
$ |
(14.9 |
) | |||||
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
$ |
0.9 |
|
$ |
0.8 |
|
$ |
0.9 |
|
$ |
1.0 |
|
$ |
1.3 |
|
$ |
1.5 |
|
$ |
1.8 |
|
$ |
1.9 |
|
$ |
4.2 |
|
$ |
3.2 |
|
$ |
3.6 |
| |
|
資本支出 |
|
|
|
|
|
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) | ||
|
淨週轉金變動 |
|
|
|
$ |
9.6 |
|
$ |
(6.6 |
) |
$ |
(29.1 |
) |
$ |
27.4 |
|
$ |
(5.4 |
) |
$ |
(3.8 |
) |
$ |
(5.3 |
) |
$ |
(5.3 |
) |
$ |
(4.5 |
) |
$ |
(0.8 |
) |
$ |
0.4 |
| |
|
無槓桿自由現金流 |
|
|
|
$ |
(9.4 |
) |
$ |
(17.0 |
) |
$ |
(11.5 |
) |
$ |
26.4 |
|
$ |
9.0 |
|
$ |
21.6 |
|
$ |
33.4 |
|
$ |
34.5 |
|
$ |
45.8 |
|
$ |
49.9 |
|
$ |
48.6 |
| |
|
|
|
預計非公認會計原則(未經審計) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
截至12月31日的日曆年度， |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
|
2030 |
|
2031 |
|
2032 |
|
2033 |
|
2034 |
|
2035 |
|
2036 |
|
2037 |
|
2038 |
|
2039 |
|
2040 |
| |||||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
192.7 |
|
$ |
191.6 |
|
$ |
190.8 |
|
$ |
190.0 |
|
$ |
183.4 |
|
$ |
169.3 |
|
$ |
161.0 |
|
$ |
155.8 |
|
$ |
120.6 |
|
$ |
115.3 |
|
$ |
109.9 |
|
|
毛利 |
|
$ |
109.2 |
|
$ |
107.8 |
|
$ |
106.6 |
|
$ |
108.5 |
|
$ |
103.6 |
|
$ |
95.7 |
|
$ |
90.5 |
|
$ |
90.5 |
|
$ |
74.1 |
|
$ |
70.6 |
|
$ |
67.1 |
|
|
營業費用 |
|
$ |
50.3 |
|
$ |
49.3 |
|
$ |
48.3 |
|
$ |
50.5 |
|
$ |
47.6 |
|
$ |
44.0 |
|
$ |
41.3 |
|
$ |
42.9 |
|
$ |
37.3 |
|
$ |
35.4 |
|
$ |
33.5 |
|
|
息税前 |
|
$ |
58.9 |
|
$ |
58.5 |
|
$ |
58.3 |
|
$ |
58.0 |
|
$ |
56.0 |
|
$ |
51.7 |
|
$ |
49.2 |
|
$ |
47.6 |
|
$ |
36.8 |
|
$ |
35.2 |
|
$ |
33.6 |
|
|
所得税規定 |
|
$ |
(14.7 |
) |
$ |
(14.6 |
) |
$ |
(14.6 |
) |
$ |
(14.5 |
) |
$ |
(14.0 |
) |
$ |
(12.9 |
) |
$ |
(12.3 |
) |
$ |
(11.9 |
) |
$ |
(9.2 |
) |
$ |
(8.8 |
) |
$ |
(8.4 |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
$ |
3.0 |
|
$ |
2.4 |
|
$ |
0.6 |
|
$ |
0.6 |
|
$ |
0.3 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
|
資本支出 |
|
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
|
淨週轉金變動 |
|
$ |
(0.0 |
) |
$ |
0.2 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
1.5 |
|
$ |
3.4 |
|
$ |
1.9 |
|
$ |
1.2 |
|
$ |
7.8 |
|
$ |
1.3 |
|
$ |
1.3 |
|
|
無槓桿自由現金流 |
|
$ |
47.1 |
|
$ |
46.5 |
|
$ |
44.4 |
|
$ |
44.3 |
|
$ |
43.8 |
|
$ |
42.3 |
|
$ |
38.8 |
|
$ |
36.9 |
|
$ |
35.4 |
|
$ |
27.7 |
|
$ |
26.5 |
|
在最終委託書/招股説明書第88頁，對Aratana©提供的某些信息標題下的披露進行補充，將標題“更新管理預測”標題下的第一段後面的段落和表格改為以下披露：
下表列出了最新的管理預測。
5
|
|
|
預計非公認會計原則(未經審計) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
截至12月31日的日曆年度， |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
|
2019 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
2028 |
|
2029 |
|
2030 |
| ||||||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
27.0 |
|
$ |
43.5 |
|
$ |
80.7 |
|
$ |
64.0 |
|
$ |
88.6 |
|
$ |
112.1 |
|
$ |
141.4 |
|
$ |
167.4 |
|
$ |
188.4 |
|
$ |
191.8 |
|
$ |
191.1 |
|
$ |
191.1 |
|
|
毛利 |
|
$ |
13.6 |
|
$ |
25.9 |
|
$ |
57.8 |
|
$ |
35.6 |
|
$ |
49.2 |
|
$ |
62.2 |
|
$ |
78.3 |
|
$ |
92.0 |
|
$ |
105.9 |
|
$ |
107.1 |
|
$ |
104.1 |
|
$ |
103.1 |
|
|
營業費用 |
|
$ |
39.6 |
|
$ |
42.4 |
|
$ |
42.1 |
|
$ |
43.3 |
|
$ |
44.4 |
|
$ |
44.3 |
|
$ |
46.2 |
|
$ |
47.3 |
|
$ |
49.4 |
|
$ |
49.1 |
|
$ |
50.2 |
|
$ |
50.2 |
|
|
息税前 |
|
$ |
(26.0 |
) |
$ |
(16.5 |
) |
$ |
15.7 |
|
$ |
(7.7 |
) |
$ |
4.8 |
|
$ |
17.9 |
|
$ |
32.1 |
|
$ |
44.7 |
|
$ |
56.5 |
|
$ |
58.0 |
|
$ |
53.9 |
|
$ |
52.9 |
|
|
所得税規定 |
|
$ |
6.5 |
|
$ |
4.1 |
|
|
|
$ |
1.9 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(2.0 |
) |
$ |
(14.1 |
) |
$ |
(14.5 |
) |
$ |
(13.5 |
) |
$ |
(13.2 |
) | ||||
|
折舊和攤銷 |
|
$ |
0.9 |
|
$ |
0.8 |
|
$ |
0.9 |
|
$ |
1.0 |
|
$ |
1.3 |
|
$ |
1.5 |
|
$ |
1.8 |
|
$ |
1.9 |
|
$ |
4.2 |
|
$ |
3.2 |
|
$ |
3.6 |
|
$ |
3.0 |
|
|
資本支出 |
|
|
|
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) | |
|
淨週轉金變動 |
|
$ |
3.0 |
|
$ |
(4.4 |
) |
$ |
(29.7 |
) |
$ |
28.5 |
|
$ |
(5.4 |
) |
$ |
(5.2 |
) |
$ |
(6.5 |
) |
$ |
(5.9 |
) |
$ |
(4.7 |
) |
$ |
(1.0 |
) |
$ |
0.1 |
|
$ |
0.0 |
|
|
無槓桿自由現金流 |
|
$ |
(15.7 |
) |
$ |
(16.0 |
) |
$ |
(13.1 |
) |
$ |
23.7 |
|
$ |
0.6 |
|
$ |
14.2 |
|
$ |
27.4 |
|
$ |
38.7 |
|
$ |
41.8 |
|
$ |
45.7 |
|
$ |
44.1 |
|
$ |
42.7 |
|
|
|
|
預計非公認會計原則(未經審計) |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
截至12月31日的日曆年度， |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
|
2031 |
|
2032 |
|
2033 |
|
2034 |
|
2035 |
|
2036 |
|
2037 |
|
2038 |
|
2039 |
|
2040 |
| ||||||||||
|
營業收入 |
|
$ |
190.0 |
|
$ |
189.2 |
|
$ |
188.3 |
|
$ |
181.8 |
|
$ |
167.7 |
|
$ |
159.4 |
|
$ |
154.2 |
|
$ |
148.9 |
|
$ |
143.7 |
|
$ |
138.3 |
|
|
毛利 |
|
$ |
101.3 |
|
$ |
99.7 |
|
$ |
101.2 |
|
$ |
96.1 |
|
$ |
88.0 |
|
$ |
82.5 |
|
$ |
82.3 |
|
$ |
81.9 |
|
$ |
77.9 |
|
$ |
73.8 |
|
|
營業費用 |
|
$ |
48.7 |
|
$ |
47.3 |
|
$ |
49.1 |
|
$ |
45.8 |
|
$ |
41.6 |
|
$ |
38.4 |
|
$ |
39.6 |
|
$ |
40.7 |
|
$ |
38.1 |
|
$ |
35.5 |
|
|
息税前 |
|
$ |
52.6 |
|
$ |
52.4 |
|
$ |
52.1 |
|
$ |
50.3 |
|
$ |
46.4 |
|
$ |
44.1 |
|
$ |
42.7 |
|
$ |
41.2 |
|
$ |
39.8 |
|
$ |
38.3 |
|
|
所得税規定 |
|
$ |
(13.1 |
) |
$ |
(13.1 |
) |
$ |
(13.0 |
) |
$ |
(12.6 |
) |
$ |
(11.6 |
) |
$ |
(11.0 |
) |
$ |
(10.7 |
) |
$ |
(10.3 |
) |
$ |
(9.9 |
) |
$ |
(9.6 |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
$ |
2.4 |
|
$ |
0.6 |
|
$ |
0.6 |
|
$ |
0.3 |
|
$ |
0.2 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.0 |
|
|
資本支出 |
|
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
$ |
(0.0 |
) |
|
淨週轉金變動 |
|
$ |
0.1 |
|
$ |
0.0 |
|
$ |
0.1 |
|
$ |
1.4 |
|
$ |
3.3 |
|
$ |
1.8 |
|
$ |
1.1 |
|
$ |
1.1 |
|
$ |
1.1 |
|
$ |
1.1 |
|
|
無槓桿自由現金流 |
|
$ |
41.9 |
|
$ |
39.9 |
|
$ |
39.7 |
|
$ |
39.4 |
|
$ |
38.2 |
|
$ |
34.9 |
|
$ |
33.1 |
|
$ |
32.0 |
|
$ |
30.9 |
|
$ |
29.8 |
|
(4)合併補充
請參閲最終委託書/招股章程中由最終委託書/招股章程第61頁開始的題為合併的章節。
在最終委託書/招股章程第89頁，在Aratana©提供的某些資料一節之後增加了一節，標題為Elanco©提供的某些資料，並作了以下披露：
6
Elanco提供的某些信息
Elanco制導
Elanco在其正常的業務過程中，定期向投資界提供有關其預期收益的公共指導和最新信息。2018年12月18日，Elanco公開宣佈了2019年全年收益預期的指導意見，並於2019年2月6日公開重申了這一指導意見。2019年4月，在Aratana公司考慮合併的過程中，在對Elanco公司進行更廣泛的盡職調查審查期間，Aratana公司對其進行了盡職調查，Aratana公司及其財務顧問與Elanco管理層討論了該公司2019年全年的收益指導意見。
重要的附加信息及其查找位置
本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何表決或批准的要約，也不構成在根據任何該等司法管轄區的證券法進行登記或取得資格前，在任何司法管轄區內出售該等要約、邀約或出售將屬違法的任何司法管轄區內的任何證券銷售。(B)根據任何該等司法管轄區的證券法，該等要約、邀約或出售在任何司法管轄區的證券法註冊或取得資格前均屬違法。關於涉及Aratana和Elanco的擬議交易，Elanco於2019年5月30日以S-4表格向證券交易委員會提交了一份經2019年6月12日修訂的登記聲明，其中包括一份Aratana的委託書，該委託書也構成Elanco的招股説明書(“委託代理聲明/招股説明書”)。Aratana已向美國證券交易委員會提交了與擬議合併相關的最終委託書/招股説明書，並於2019年6月17日左右開始向Aratana的股東郵寄最終委託書/招股説明書。Aratana©S的股東被敦促閲讀最終的委託書/招股説明書以及本補充文件和其他提交給美國證券交易委員會的相關文件，因為它們包含了有關Aratana、Elanco和擬議合併的重要信息。投資者及證券持有人可透過證券交易委員會維持的網站(http://www.sec.gov.)，免費取得由elanco及aratana向證券交易委員會提交的最終委託書/招股章程及其他文件的副本。Elanco公司向證券交易委員會提交的文件副本可在Elanco公司的互聯網站www.elanco.com上免費獲取，也可致電(317)383-9935與Elanco公司投資者關係部聯繫。Aratana公司向證券交易委員會提交的文件副本可在Aratana公司的互聯網站www.aratana.com上免費獲取，也可致電(913)353-1026與Aratana公司投資者關係部聯繫。
兼併招標的參與者
Elanco，Aratana，其各自的董事及其某些執行官員和僱員可被視為與擬議交易有關的代理人招標的參與者。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，Aratana股東可能被視為與擬議合併有關的參與者的相關信息，以及通過證券持有或其他方式對Aratana股東的直接和間接利益的描述，均載於最終委託書/招股説明書中。有關Elanco董事和高管的信息載於其2019年股東大會的委託書中，該委託書於2019年4月3日提交給美國證券交易委員會。Aratana首席執行官的信息載於其截至2018年12月31日的10-K年度報告中，該報告於2019年3月13日提交給SEC，有關其高管和董事的補充信息載於其2019年股東年會的委託書中，該委託書於2019年4月19日提交給SEC。
關於前瞻性陳述的告誡聲明
本文檔中不具有嚴格歷史意義的聲明，包括有關建議收購Aratana、完成交易的預期時間表、未來財務和運營結果、交易的效益和協同效應、合併業務的未來機會、以及我們相信或預期未來將發生或可能發生的事件或發展的任何其他聲明，可能是“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性聲明，並且包含許多風險和不確定性。有許多重要因素可能導致實際事件與此類前瞻性陳述所建議或表明的情況大不相同，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。這些因素包括與下列方面有關的風險和不確定因素：(1)無法及時完成合並；(2)由於未能取得Aratana股東採用合併協議或未能滿足完成合並的其他條件而無法完成合並；(3)由於任何其他原因未能完成交易；(4)Aratana公司的業務和業務與Elanco公司的業務和業務合併可能比預期的困難和/或需要更長的時間，費用可能比預期的高，並且可能產生與Aratana公司或Elanco公司現有業務有關的意料之外的不利結果；(4)Aratana公司和Elanco公司的業務和業務合併可能比預期的困難和/或需要更長的時間，費用可能比預期的高，並且可能產生與Aratana公司或Elanco公司現有業務有關的未預料的不良結果；(4)Aratana公司和Elanco公司的業務和業務合併可能比預期的困難和/或需要更長的時間；(5)交易公告對Elancoµs、Aratanaµs或合併後的公司各自的業務關係、經營業績和業務的影響；(6)管理層將注意力從正在進行的業務中轉移；以及(7)可能影響合併後公司未來業績的其他因素，在最終委託書/招股説明書中的“社會風險因素”一節中，以及在Elancoµs和Aratana各自向SEC提交的文件中，這些文件可在SEC網站上找到。
7
www.sec.gov，包括Elancoµs和Aratana©以Form 10-K格式提交的2018年12月31日財政年度報告中題為“社會風險因素”的章節。此處所作的前瞻性陳述僅限於本文日期，Elanco、Aratana或其各自附屬公司均無任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件和發展或其他原因，除非法律另有規定。
8
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。
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阿拉塔納治療公司 | |
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日期：2019年7月2日 |
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依據： | |
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|
/S/Craig A.Tooman |
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克雷格·圖曼 |
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總裁兼首席執行官 |
9