已提交給美國證券交易委員會(U.S.SecuritiesandExchangeCommission)
July 2, 2019
1933 Act File No. 333-231738
1940 Act File No. 811-23299
美國證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格N-2
X 1933年“證券法”下的登記聲明
X生效前第1號修正案
o生效後的修正案編號。
和
1940年ACT投資公司的註冊説明
X第12號修正案
OFS信貸公司
(租約所指明的註冊人的確切姓名)
瓦克大道10號,2500套房
芝加哥,IL 60606
(主要行政辦事處地址)
(847) 734-2000
(登記人的電話號碼,包括區號)
比拉勒·拉希德
瓦克大道10號,2500套房
芝加哥,IL 60606
(送達代理人的姓名和地址)
致下列機構的函件副本:
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辛西婭M.克魯斯 弗拉德·M·布爾金 Eversheds Sutherland(美國)有限責任公司 第六街700號,西北,700套房 華盛頓特區20001 (202) 383-0100 |
建議公開發售的大概日期:在本登記聲明生效日期後,在可行的情況下儘快進行。
如果根據1933年“證券法”第415條延遲或連續發行在本表格上登記的任何證券,但與股息再投資計劃有關的證券除外,請選中以下框。o
建議這一申報生效(選中“適當”框):
o根據第8(C)條宣佈生效時。
1933年“證券法”下注冊費的計算
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正在註冊的證券的所有權 | | 註冊號碼 | | 建議每股最高發行價(1) | | 建議的最高總髮行價 | | 註冊費金額(3) | |
普通股,每股面值0.001美元 | | 1,300,000 |
| | $ | 18.43 |
| | $ | 23,959,000 |
| | $2,903.83 | |
購買普通股的權利(2) | | 2,600,000 |
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| | — |
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(1) | 純粹為計算註冊費而作出的估計。根據1933年“證券法”第457(C)條,根據2019年5月22日納斯達克資本市場公佈的最高價和最低價的平均值。 |
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(2) | 登記人的普通股認購權的證明。根據1933年“證券法”第457(G)條,權利不需要單獨的登記費,因為這些權利與作為權利基礎的註冊人的普通股在同一份登記聲明中登記。 |
註冊人特此修正本註冊聲明的生效日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明將根據1933年“證券法”第8(A)節的規定生效,或直至註冊聲明生效。
根據第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。
此初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前,公司不得出售這些證券。本初步招股章程並不是出售這些證券的要約,也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
待完成後,日期為2019年的初步招股章程
初步招股章程
OFS信貸公司
最多大約[]普通股發行
在行使認購該等股份的權利時
OFS信貸公司或“公司”是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,已根據1940年“投資公司法”或“1940年法”註冊為一家投資公司。我們的投資顧問是OFS資本管理公司(OFS Capital Management,LLC),我們稱之為“OFS顧問”或“顧問”。我們的主要投資目標是創造當前收入,次要目標是產生資本增值。在正常市場條件下,我們將至少80%的資產或淨資產加借款投資於浮動利率信貸工具及其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款債券(“CLO”)債務及附屬(即剩餘或股本)證券;(Ii)傳統企業信貸投資,包括槓桿貸款及高收益債券;(Iii)投機性信貸投資,包括有壓力及有問題的信貸狀況及多頭/空頭信貸投資;及(Iv)其他與信貸有關的工具。我們打算投資的CLO是由投資組合擔保的,主要由投資級以下的美國高級擔保貸款組成,在不同行業中有大量不同的潛在借款人。作為80%投資計劃的一部分,我們亦可投資於與該等投資有關的其他證券及工具,或OFS Advisor認為符合我們投資目標的證券及工具,包括CLO的優先債項及貸款累積融資。貸款累積融資機制是由銀行提供的中短期融資工具,將作為CLO交易的配售代理或安排機構。貸款積累機制通常在CLO定價之前產生3到6倍的槓桿。我們主要尋求投資的CLO證券屬於未評級或低於投資級的證券,在及時支付利息和償還本金方面被視為投機性證券。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們將投資的CLO股票和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股票通常被槓桿9至13倍),這加大了我們在這類投資上的損失風險。
該顧問在美國證券交易委員會(SEC)註冊為投資顧問,截至2019年3月31日,管理着約22億美元的已承諾資產,用於投資CLO證券和其他投資。顧問在董事會或“董事會”的監督下管理我們的投資。
我們將在紐約時間下午5:00向我們的記錄持有人或記錄日期的股東發放不可轉讓的權利,日期為:紐約時間下午5:00,日期為:紐約時間下午5:00,時間為:紐約時間下午5:00。[]、2019年或記錄日期。權利使權利持有人或權利持有人有權認購總額不超過[]我們的普通股。記錄日期股東在記錄日期每持有一股普通股將獲得一份權利。持股人有權每持有兩項權利(我們稱之為基本認購權)購買一股新普通股,而充分行使其權利的記錄日期股東將有權認購因任何未行使的權利而仍未認購的額外股份,但須受若干限制及按比例分配。
每股認購價為$。[]。如果在紐約時間下午5:00之前未行使這些權利,則這些權利將到期。[],2019年,此產品的到期日期,除非延期。我們可自行決定延長行使這些權利的期限。除本招股章程所述者外,閣下在收到認購價或保證送達通知後,無權撤銷認購。
此次發行將稀釋未充分行使認購權的股東所持普通股的所有權、權益和表決權。未能完全行使認購權的股東,在發售完成後,在吾等所擁有的比例權益將較發行前為小。此外,由於此次發行的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產價值,因此此次發行可能會降低我們的每股淨資產價值。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是“occi”。2019年7月1日,納斯達克資本市場上最新公佈的普通股售價為每股18.03美元。截至2019年4月30日,我們普通股的每股淨資產價值為18.95美元。
投資於我們的普通股涉及很高的風險,包括大量投資損失的風險。在購買我們普通股的任何股票之前,您應該閲讀關於投資我們的普通股的主要風險的討論,這些討論在本招股説明書第16頁開始的“風險因素”中進行了概述。美國證券交易委員會(SEC)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 | | 共計(1) |
認購價 | | | |
銷售負荷(1) | | | |
支付給公司的費用前收益(2) | | | |
本招股章程日期為2019年。
(1)就本要約而言,[],此服務的經銷商經理將獲得相當於以下費用的財務諮詢、營銷和諮詢服務。[]根據行使權利(包括根據超額認購特權)發行的每股股份認購價的%。
(2)除銷售負擔外,吾等應付的發售費用總額估計為$。[]。估計扣除費用後給我們的淨收益為$。[]假設所有權利均以$的認購價行使。[].
如果您有任何問題或需要有關此版權產品的更多信息,請致電[],我們的配股信息代理,請訪問[].
這份招股説明書包含重要的信息,你應該知道在投資我們的普通股。請閲讀並保留此招股説明書,以備日後參考。這份招股説明書和其他包含我們其他信息的材料已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。您可以通過撥打1(800)SEC-0330(免費)或通過電子郵件(publicinfo@sec.gov)索取本招股説明書或提交給SEC的任何其他信息的免費副本。我們向證券交易委員會提交年度和半年期股東報告、委託書和其他信息。欲以電子方式獲得這一信息,請訪問我們的網站(www.ofcredincompany.com)或撥打1(847)734-2000(免費)。您也可以撥打此號碼索取更多信息或進行與我們有關的其他查詢。您也可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得有關我們向證券交易委員會提交的任何信息的副本。
我們的普通股不代表任何銀行或其他投保存款機構的存款或義務,也不擔保或背書,也不受聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何政府機構的聯邦保險。
您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有,經銷商經理也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息,您不應該依賴它。我們不是,也不是交易商經理,提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約或銷售是不允許的。自本招股章程日期起,我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。如本招股章程有任何重大變動,本公司將於本招股章程交付期間及時通知股東。
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目錄 |
| 頁 |
招股説明書摘要 | 1 |
發售摘要 | 10 |
費用和開支 | 13 |
業務結果 | 14 |
危險因素 | 16 |
報價説明 | 42 |
收益的使用 | 49 |
普通股的價格範圍和分配 | 50 |
資本化 | 53 |
稀釋 | 54 |
生意場 | 54 |
追加投資 | 68 |
管理 | 72 |
關聯方交易和某些關係 | 79 |
證券的控制人及主要持有人 | 81 |
董事及高級人員 | 83 |
資產淨值的確定 | 94 |
配電再投資計劃 | 96 |
美國聯邦所得税事宜 | 97 |
資本結構描述 | 103 |
作為封閉式管理投資公司的監管 | 108 |
經紀業務分配 | 112 |
法律事項 | 112 |
託管人和轉移代理人 | 112 |
獨立註冊會計師事務所 | 112 |
SEC備案信息 | 112 |
財務報表索引 | F-1 |
關於電子交付的重要通知
自2021年6月起,根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規定,本公司股東報告的紙質副本將不再以郵寄方式發送,除非您特別要求本公司或您的金融中介(如經紀-交易商或銀行)提供該報告的紙質副本。相反,這些報告將在公司的網站上提供,每次發佈報告並提供訪問報告的網站鏈接時,您都會收到郵件通知。
如果您已選擇以電子方式接收股東報告,您將不會受到此更改的影響,也不需要採取任何行動。對於股東報告及本公司於2021年6月前發出的其他通訊,閣下可選擇以電子方式接收該等報告及其他通訊。如果您通過金融中介持有本公司的股份,您可以與您的金融中介聯繫,選擇以電子方式接收材料。您可以通過以下途徑免費獲得這些信息:伊利諾伊州芝加哥,南瓦克大道10號,2500號套房,郵遞;電話:(847)193734-2000;或在我們的網站上:http://www.ofscreditcompany.com.。
您可以選擇免費接收所有未來的書面報告。如果您通過金融中介持有本公司的股份,您可以聯繫您的金融中介,選擇在2021年6月之後繼續收到您的股東報告的紙質副本。您可以通過以下途徑免費獲得這些信息:南瓦克路10號,伊利諾伊州芝加哥,1922500套房;電話:(847734-60606);或在我們的網站上:http://www.ofscreditcompany.com.。如果您通過您的金融中介進行這樣的選擇,您接受書面報告的選擇可能適用於通過您的金融中介持有的所有基金。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹本招股説明書中的一些信息。它是不完整的,可能不包含所有的信息,你可能想要考慮在投資於我們的普通股。在本招股説明書中,我們將提及OFS信貸公司(OFS Credit Company,Inc.)。OFS Capital Management,LLC為“OFS Advisor”或“Advisor”;以及OFS Capital Services,LLC為“OFS Services”或“Administrator”,而OFS Capital Services,LLC則為“OFS Services”或“Administrator”,分別稱為“公司”、“我們”或“我們的”;OFS資本管理公司,LLC為“OFS顧問”或“顧問”。
業務概述
OFS信貸公司是一家非多元化、封閉式管理的投資公司,已根據1940年法案註冊為一家投資公司。我們成立於2017年9月1日,是特拉華州的一家公司。我們的主要投資目標是創造當前收入,次要目標是產生資本增值。我們打算根據經修訂的1986年“國內税收法”(“守則”)M分節,選擇成為一家受監管的投資公司(“RIC”)。參見“美國聯邦所得税事項”。
在正常市場條件下,我們將至少80%的資產或淨資產加借款投資於基於浮動利率的信貸工具和其他結構性信貸投資,包括:(I)CLO債務和次級(即剩餘或股本)證券;(Ii)傳統企業信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)投機性信貸投資,包括緊張和不良信貸狀況及多空信貸投資;以及(Iv)其他與信貸相關的工具。我們打算投資的CLO是由投資組合擔保的,主要由投資級以下的美國高級擔保貸款組成,在不同行業中有大量不同的潛在借款人。作為80%投資計劃的一部分,我們亦可投資於與該等投資有關的其他證券及工具,或該顧問認為符合我們投資目標的證券及工具,包括CLO的優先債項及貸款累積融資。我們投資於該等其他證券及工具的金額可能不時有所不同,因此,在任何給定日期,可能構成我們投資組合的重要部分,所有這些均以顧問對當時市場狀況的評估為基礎。我們將主要尋求投資的CLO證券屬於未評級或低於投資級的證券,在及時支付利息和償還本金方面被視為投機性證券。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們將投資的CLO股票和次級債務證券的槓桿率很高(CLO股票通常被槓桿9至13倍),這加大了我們在這類投資上的損失風險。這些投資目標並不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在60天前通知我們的股東改變這些投資目標。請參閲“業務”。
當我們在一項源自交易(即主要CLO市場)的CLO開始時收購證券時,我們打算投資於CLO證券,該顧問認為這些證券有可能產生有吸引力的經風險調整後的回報,並在同一時間左右表現優於其他類似的CLO證券。當我們收購現有的CLO證券時,我們打算投資於CLO證券,該顧問認為這些證券有可能產生有吸引力的經風險調整後的回報。
我們打算在CLO市場內採取差異化戰略,重點是:
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• | 在結構和貸款級基礎上,採用有條不紊和嚴格的投資分析和盡職調查程序; |
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• | 利用顧問的內部CLO投資團隊和相關的投資流程,對CLO證券中的每個基本貸款組合進行信用分析; |
我們相信,該顧問在CLO市場的長期存在,以及與CLO抵押品經理、CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊的關係,將使我們能夠尋找和執行符合我們投資目標的投資,併為投資者提供貸款級別的專業知識和分析。該顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的賬户就增強的經濟學進行談判,以獲得CLO配售的相對確定性,這往往是最難安排的部分。這些提高的回報可採取以下形式:(I)回扣CLO管理費、(Ii)銀行安排收費寬減或(Iii)其他形式的經濟改善。
當我們對某一批CLO進行重大的一級市場投資時,我們一般期望能夠影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體而言,顧問認為,雖然一般只在有限的情況下行使,但與持有CLO股權份額相關的保護性權利(例如在非贖回期間後贖回CLO、在一段時間後對某些CLO債務份額進行再融資/重新定價以及影響對CLO管理文件的潛在修訂)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接獲得CLO部分的多數倉位,也可以從我們和其他帳户共同持有多數倉位的優勢中獲益。請參閲“Business Add-Add Other Investment Technique©-©Co-Investment with Associates”(企業與分支機構的其他投資技術)。
我們尋求建立一個廣泛和多樣化的CLO證券組合,包括以下方面:
該顧問有一個長期導向的投資哲學,並尋求投資的主要目的是持有證券,直至到期。然而,在一個持續的基礎上,顧問積極監測每一項投資,並可能出售頭寸,如果情況已經改變,從投資的時候,或如果顧問認為這是最符合我們的利益這樣做。
首次公開發行
2018年10月,我們為首次公開發行(“ipo”)定價,以每股20美元的公開發行價格出售了2,500,000股普通股,每股面值0.001美元。作為首次公開募股的結果,我們獲得了5000萬美元的收益。
關於OFS和我們的顧問
OFS(指Orchard First Source Asset Management,LLC(“OFSAM”)及其子公司和某些聯營公司的集體活動和業務)是一家向美國公司提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商。截至2019年3月31日,OFS有48名全職員工。OFS總部設在伊利諾斯州芝加哥,並在紐約、紐約和加州洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在投資,對潛在投資、抵押品經理和配售代理進行研究和盡職調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是根據經修訂的“1940年投資顧問法”(“顧問法”)註冊的投資顧問,也是我們的母公司OFSAM在完成IPO之前的全資子公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid、Jeffrey A.Cerny和OFS Advisor的其他附屬公司所有。OFSAM及OFS Advisor的附屬公司在首次公開招股中購買了322,500股我們的普通股。
吾等與OFS Advisor的關係受吾等及OFS Advisor所訂立及彼此訂立的投資諮詢及管理協議(“投資諮詢協議”)所規管及依賴,並可能受到利益衝突的影響。OFS Advisor為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和獎勵費;請參閲“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”(Management-Management and Other Agreement-Investment AdvisoryAgreement)。我們的董事會負責通過監督OFS Advisor如何解決這些問題以及與其管理服務和賠償相關的其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每一次借款或發生槓桿作用,但我們的獨立董事將定期審查OFS Advisor的服務和費用以及它的投資組合管理決定和投資組合的業績。
OFSAM通過與OFSAM的員工子公司Orchard First Source Capital,Inc.簽訂公司間協議,向OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員,他們都是OFSAM的僱員。這些OFS人員為我們提供了OFS在其正常業務過程中生成的交易流,以及OFS Advisor投資委員會的忠實成員。作為我們的投資顧問,OFS Advisor有義務根據其分配政策,隨着時間的推移,在我們和任何其他客户之間公平、公平地分配投資機會。
OFS Advisor充分利用OFS專業人員的交易發起和採購、承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。OFS的高級投資團隊,包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown(統稱為“高級投資團隊”),為OFS Advisor提供服務。這些專業人士在投資界建立了廣泛的聯繫網絡,平均擁有超過20年的投資經驗,包括組織和投資CLO,以及投資於構成我們將投資的CLO所持有的基礎資產的資產。有關我們的投資組合經理的更多信息,請參閲“管理”。
我們相信,高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能組合為顧問在其以CLO為重點的投資戰略中提供了競爭優勢。請參閲“管理-統一投資組合管理器”。
我們的管理員
OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供運營所需的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲以及這些設施的文書、簿記和記錄服務。OFS服務監督我們的財務報告,並準備我們給股東的報告以及所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。OFS Services還負責確定和公佈我們的淨資產價值(即“資產淨值”),以及編制和提交我們的納税申報表,並通常監控我們的支出支付情況以及其他人向我們提供的行政和專業服務的執行情況。OFS服務可能會保留第三方來協助我們提供行政服務。在OFS服務外包其任何職能的情況下,我們將按成本支付與這些職能相關的費用,有時是直接支付,而不會向OFS服務增加利潤。
CLO概述
我們對CLO的投資預計主要包括對CLO股權部分的投資,以及在較小程度上包括CLO次級債務部分的投資。我們打算把重點放在證券化工具上,這種工具將主要低於投資級的美國高級抵押貸款組合起來,這些資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。雖然CLO抵押品經理通常能將約10%的投資組合投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無抵押貸款、債務人管有(“DIP”)貸款和固定利率貸款,但大部分CLO的投資組合均為第一留置權優先有抵押貸款。
CLOS通常需要持有一個資產組合,該資產組合由潛在借款人和行業高度多樣化,並且受某些資產集中度限制。大多數CLO的結構允許在特定時期(通常為四至五年)對償還資產的收益進行再投資。我們打算以現金流量CLO為目標,該結構的條款和契諾通常主要基於CLO抵押品產生的現金流和票面價值(而不是市場價格)。這些契約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。CLO付款條款在CLO的契約中有詳細説明,被稱為“付款優先權”或“瀑布”。
CLO通過發行CLO股票和債務工具,以多種形式,主要是浮動利率債券的形式,為購買其投資組合提供資金。CLO債券通常有一張規定的息票,穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service,Inc.)、標準普爾(S&P)和/或惠譽(Fitch,Inc.)的評級為“AAA”(或其等價物),最高級別為“BB”或“B”(或其等價物),低於投資級,最低級別為穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Service,Inc.)和/或惠譽公司(Fitch,Inc.)。未評級和低於投資級的證券和未評級證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現損失的影響,直至總損失超過股權部分的價值。
CLO股權部分處於首次虧損狀況,未評級,從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的股權部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。CLO股權份額權益的持有人通常有權獲得任何現金儲備,當該等儲備獲準釋放時,該現金儲備構成該結構的一部分。CLO股權部分在支付瀑布的底部,在CLO的業務和行政費用以及債務證券的還本付息之後,獲取可用的付款。從經濟上講,股權部分受益於從投資組合獲得的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,該虧空通常首先影響該頭寸持有者的股權份額,而持有該頭寸的人通常是第一個因虧空而減少其支付額的。
在一項典型的CLO中,每一檔對任何會對此類付款產生重大影響的修正案都有表決權。CLO的債務部分或股權部分均無權對相關投資組合的管理擁有投票權。在CLO經理觸發違約後,CLO股權部分的持有人通常有權批准和/或替換CLO抵押品經理。CLO的股權部分通常也有能力在非調用期間之後調用債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO安全部分。
一般來説,我們預期投資的CLO的基礎貸款將有財務維持契約,這些契約被用來主動應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。不過,我們投資的CLO所涉及的部分貸款,可稱為“契約優惠”貸款。我們使用“契約式”一詞,泛指沒有一套完整的財務維持契諾的貸款。一般而言,“契約寬鬆”貸款使借款人公司有更大的自由對貸款人產生負面影響,因為它們的契約是以發生為基礎的,這意味着只有在借款人採取扶持行動之後,才能對這些契約進行檢驗和違約,而不是因為借款人的財務狀況惡化。通常情況下,管理CLO的契約只允許CLO下面的貸款中的一定百分比是“契約LITE”。因此,就我們所面對的“契約較少”貸款而言,我們在這類投資上蒙受損失的風險,可能較投資於或持有財務維持契諾的貸款為高。
下文重點説明的CLO結構是一種假設結構,僅供説明之用,我們將投資的CLO結構可能與下面列舉的例子有很大不同。有關CLO的典型結構和關鍵條款和條件的更詳細説明,請參閲“Business Access-ShareCLO概述”。
CLO一般不會面臨CLO債務的再融資風險,因為CLO的契約要求CLO的資產到期日(通常是從發放高級擔保貸款之日起的5年至8年)短於CLO負債的到期日(通常是從發行之日起的11年至12年)。在目前的市場環境下,我們預期CLO股權的投資機會比CLO債務帶來更具吸引力的經風險調整後的回報,雖然我們預期在某些情況下會投資CLO債務及相關投資,以補充我們所作的CLO股權投資。隨着市場狀況的變化,我們的投資重點可能會不時在CLO股權投資和CLO債務投資之間發生變化。
我們認為,CLO股權具有以下吸引人的基本特徵:
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• | 強勁的絕對回報和經風險調整的回報的潛力:我們認為,與美國公共股票市場的回報相比,CLO股票提供了有吸引力的、經風險調整的總回報的潛力。 |
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• | 預期較短期限的高收益信貸投資具有較高的季度現金分配潛力:與某些其他高收益信貸投資(如夾層或次級債務)相比,CLO股權的回收期較短,在CLO任期的最初幾年,前端季度現金流量較高。 |
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• | 預期可防範利率上升:由於CLO的資產組合通常主要由浮動利率貸款組成,而CLO的負債通常也是浮動利率工具,因此,每當倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)超過CLO資產的平均最低利率或“LIBOR下限”時,我們預計CLO股本將提供潛在的防範利率上升的保護。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率風險的影響。 |
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• | 預期與固定收益和股票市場的低至中度相關性:由於CLO資產和負債主要是浮動利率,我們預計CLO股票投資與美國固定收益證券具有低到中等的相關性。此外,由於CLO一般容許在再投資期內再投資本金,而不論有關抵押品的市場價格為何,只要CLO仍符合其契諾,我們預期CLO的股權投資與美國公共股票市場有低至中度的相關性。 |
CLO證券也會受到若干風險的影響,詳見本招股章程“招股章程摘要”一節及本招股章程“風險因素”一節的其他部分。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常高於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢與核心競爭力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們有條件充分利用CLO證券和相關投資的投資機會:
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• | CLO管理記錄。OFS Advisor已積極管理CLO超過15年,並通過CLO工具完成了約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
·經驗豐富的高級擔保貸款市場投資管理團隊。OFS Advisor目前管理四輛CLO車輛,並擁有一支由十人組成的經驗豐富的團隊(平均擁有15年在槓桿貸款市場投資的經驗),他們致力於投資於高級擔保貸款,並可訪問
OFS Advisor相信的信息使其能夠訪問並洞察其在貸款市場長期存在期間所建立的信貸領域。
·CLO證券專家。在其職業生涯的大部分時間裏,高級投資團隊的每一名成員都活躍在CLO市場,並帶來了一套獨特和互補的技能,顧問認為這些技能是實現我們的投資目標所必需的。我們相信,該顧問在CLO市場的長期存在,以及與CLO抵押品經理的關係,將使我們能夠以與其他CLO市場機會相關的有吸引力的經濟和條款來尋找和執行投資。
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• | 豐富的CLO結構經驗和專業知識。高級投資小組的成員在整個職業生涯中都有豐富的構建、評價和投資CLO的經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整回報的重要貢獻,有經驗和知識的投資者可以通過選擇最有利的投資結構,為其他市場參與者增加有意義的價值。除了分析CLO的結構特徵和抵押品管理人員之外,OFS Advisor還可以對CLO內部的貸款進行盡職調查,這是因為OFS Advisor擁有內部專業知識,並與眾多跨國貸款人和經紀商建立了良好的關係。 |
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• | 嚴格的信用分析和審批流程。顧問的投資過程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,該顧問認為這些投資一般具有超過CLO市場的潛力。這一過程得到顧問作為CLO經理的第一手經驗的補充,被設計成可重複的,並側重於顧問認為與未來潛在業績最相關的關鍵領域的分析。該顧問認為,其投資和證券選擇過程、其內部貸款投資團隊以及對分析CLO結構的高度重視,使其投資CLO證券的方法有所不同。 |
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• | 利益一致。我們的費用結構包括獎勵費部分,只有當我們的淨收入超過一個門檻時,我們才向顧問支付獎勵費。 |
投資公司的主要風險
我們的資產的價值,以及我們普通股的市場價格,將會波動。我們的投資應該被認為是有風險的,你可能會失去對我們的全部或部分投資。投資者在投資本公司普通股前,應考慮其財務狀況及需要、其他投資、投資目標、投資經驗、時間範圍、流動資金需求及風險承受能力。投資於我們的普通股可能是投機性的,因為它涉及很高的風險,不應被視為一個完整的投資計劃。我們應該主要作為一種長期投資工具來評估,而我們的證券並不是一種適合短期交易策略的投資。我們不能保證我們的投資回報將與對我們投資的風險相稱,也不能保證有足夠的符合我們的投資標準的適當投資。
以下是對我們投資的一些主要風險的概述。更完整地討論投資於我們普通股的風險,包括下文未概述的某些風險,見“風險因素”。
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• | 有限的操作歷史記錄。我們是一家非多元化、封閉式管理的投資公司,經營歷史有限。此外,我們的顧問以前從未管理過註冊的封閉式投資公司。 |
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• | 公平評估我們的投資組合。通常情況下,我們所投資的投資類型不會有公開市場。因此,我們將至少每季度或更頻繁地按公允價值對這些證券進行估值。吾等對吾等投資之公平值之釐定,會透過記錄投資之未實現增值或折舊而對吾等之淨收益產生重大影響,並可能導致吾等於某一日期之資產淨值大幅低估或高估吾等可能最終就一項或多項投資實現之價值。 |
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• | 關鍵人員風險。我們未來的成功依賴於OFS Advisor的關鍵人員。 |
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• | 利益衝突風險我們的執行官員和董事、顧問及其高級管理人員和僱員,包括高級投資團隊,由於他們所從事的其他活動而有幾個利益衝突。請參閲“利益衝突”。 |
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• | 激勵費風險我們的激勵費用結構可能會激勵顧問代表我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有此類薪酬安排的情況下,並以對我們的業績造成不利影響的方式使用槓桿。 |
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• | 税收風險如果我們因任何原因未能獲得“守則”規定的RIC税收待遇,或成為公司級美國聯邦所得税的主體,則由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可用於分配的收入金額以及我們的分配金額。 |
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• | 分配和股利風險。有一種風險是,我們的股東可能得不到分配或股息,而且我們的分配或股息可能不會隨着時間的推移而增長。 |
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• | 市場風險資本市場和信貸市場的中斷或下滑可能會損害我們籌集資本的能力,損害我們獲得適當投資機會的機會,並對我們的業務產生負面影響。 |
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• | 非多樣化風險根據1940年法案,我們是一家非多元化投資公司,可能比1940年法案下的多元化基金持有的投資範圍更窄。 |
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• | 槓桿風險槓桿的使用,無論是直接或間接的投資,如CLO股權或次級債務證券,內在地涉及槓桿,可能會放大我們的損失風險。CLOS通常是高度槓桿化的(通常是9-13倍),因此我們打算投資的次級債務證券的CLO權益面臨更高的損失風險,因為使用槓桿會放大損失。 |
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• | 投資CLO及其他結構性金融證券之風險。CLO和結構性金融證券存在與其他信用投資類似的風險,包括違約(信用)、利率和提前償付風險。此外,CLO和其他結構性融資證券通常受一系列複雜的法律文件和合同管轄,這增加了就此類文件的解釋和可執行性發生爭議的可能性。此外,CLO的抵押品管理人或受託人可能不能恰當地履行其對CLO的職責,從而可能導致CLO蒙受損失。CLOS也是槓桿工具,受槓桿風險的影響。 |
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• | 投資於CLO的附屬部分或股權部分的風險。吾等可投資於附屬票據,該等附屬票據構成CLO的股權部分,該等附屬票據的付款優先權較低,並須受規管該等票據的契約所載的若干付款限制所規限。此外,CLO股本及附屬票據一般並不享有任何債權人根據規管該等票據的契約所享有的權利或行使補救措施的能力。附屬票據不是由另一方擔保的。附屬債券的風險較CLO發行的有抵押債券為高。CLO通常是高槓杆的,通常使用9-13倍的槓桿,因此,我們打算投資的CLO股票和次級債務證券面臨更高的損失風險。不能保證CLO持有的資產上的分配將足以進行任何分配,或者附屬票據的收益率將滿足我們的預期。 |
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• | 中信證券及附屬證券之首次虧損風險。我們可能收購的CLO股權和次級債務證券從屬於較高級別的CLO債務。如CLO違反契諾,則原本可分配予CLO股權部分投資者的超額現金流量,將按年資順序轉撥予CLO債務投資者,直至違約行為得以糾正為止。如果違約行為沒有或無法得到糾正,CLO股票投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會遭受部分或全部投資損失。因此,CLO股票投資者通常被稱為處於首次虧損狀態。CLO股本和次級債務證券相對於在同一證券中擁有較高優先權權益的持有人而言,違約風險增加。此外,在發行時,CLO權益證券的抵押不足,因為CLO在開始時的負債超過其總資產。就我們所投資的CLO資產的已實現虧損而言,雖然不是唯一的損失,但我們通常處於第一虧損或從屬地位。 |
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• | 高收益投資風險我們將收購的CLO股票和次級債務證券通常未評級或低於投資級,因此被視為“高收益”或“垃圾”證券,在及時支付分配或利息和再投資或償還本金方面被視為投機性證券。作為CLO基礎的高級擔保貸款和其他信貸相關資產,也是典型的低於投資級的高收益投資。與投資級債務相比,投資CLO股票、次級債務證券和其他高收益投資涉及更大的信貸和流動性風險,這可能對我們的業績產生不利影響。高收益投資,包括我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當大量持有者(或相當大的證券“塊”的幾個持有者)決定出售時,高收益投資的價格有時會出現大幅而迅速的下跌。此外,我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高收益的投資,因為這些證券的交易市場可能薄弱。 |
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• | 有限的投資機會風險。CLO證券的市場比其他與信貸有關的投資市場更為有限。我們的資本可能得不到足夠的投資機會。 |
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• | 利率風險。我們某些投資的價格可能會受到利率變化的顯著影響。雖然與歷史平均水平相比,美國的利率仍然相對較低,但當前不斷上升的利率環境可能會增加我們面臨的與利率有關的風險。此外,利率水平可能會受到非同尋常的貨幣政策舉措的影響,而這些舉措的效果是不可能的。 |
有把握地預測。此外,CLO賺取利息的利率與CLO就其債務所支付利息的利率可能出現錯配,這可能對CLO的股權部分的現金流量產生負面影響,進而可能對我們的現金流量及經營業績產生不利影響。
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• | 信用風險倘(1)吾等投資的CLO、(2)任何該等CLO的基礎資產,或(3)因發行人或債務人(視屬何情況而定)其財務狀況下降而未能於到期時支付利息或本金的任何其他類型信貸投資,則吾等的收入、資產淨值及/或市場價格可能受到不利影響。 |
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• | 提前償付風險我們所投資的CLO證券的基礎資產須由相關的公司借款人預先償還。此外,我們所投資的CLO證券及相關投資均有預付風險。如果我們或CLO抵押品經理無法將預付金額重新投資於新投資,且預期收益率至少等於已償還投資的收益率,則我們的投資業績將受到不利影響。 |
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• | 流動性風險就我們投資於流動性差的工具而言,我們將不能以反映我們對其公允價值的評估或我們為此類投資支付的金額的價格出售此類投資。具體地説,我們打算購買的次級或股權部分CLO證券是非流動性投資,受廣泛的轉讓限制,沒有任何一方有義務為附屬票據建立市場。有時,附屬票據可能沒有市場,我們可能無法按其公允價值出售或以其他方式轉讓附屬票據,或在我們決定出售附屬票據的情況下轉讓附屬票據。 |
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• | 交易對手風險我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO難以收回債務,從而導致潛在的重大損失。 |
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• | 貸款累積融資風險。對貸款積累設施的投資可能會使我們面臨市場、信貸和槓桿風險,而這些貸款是在臨時基礎上獲得的,預計這些貸款將成為CLO的一部分。特別是,如果計劃中的CLO沒有完成,或者在貸款累積基金中持有的貸款沒有資格由CLO購買,我們可能要負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市價計值的損失以及其他風險。 |
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• | 對衝風險為減低風險而進行的對衝交易,其整體表現可能較我們沒有進行這類對衝交易的情況為差,而這些交易亦可能不能妥善對衝我們的風險。 |
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• | 衍生工具風險。我們可能投資的衍生工具可能是不穩定的,所涉及的各種風險不同於,在某些情況下,高於更傳統的工具所帶來的風險。對衍生工具的少量投資可能會對我們的業績產生很大的潛在影響,從而對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿作用。在某些類型的衍生交易中,我們可能會損失全部投資;而在其他類型的衍生交易中,潛在損失理論上是無限的。 |
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• | 貨幣風險雖然我們打算主要以美元計價的投資,但我們也可能以其他貨幣計價的投資。我們以美元以外的貨幣計價的投資將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。 |
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◦ | 我們的普通股相對於我們優先股的持有者有從屬於我們的風險。 |
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◦ | 優先股持有人有權選舉兩名董事會成員,並在某些事項上享有投票權。 |
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◦ | 任何金額,我們用來服務我們的優先股,或我們用來贖回我們的優先股,將不能用於分配給我們的普通股持有人。 |
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◦ | 本行可於本公司普通股交付前隨時終止認股權發售,而吾等及認購代理將毋須向閣下承擔任何責任,惟須退還閣下之認購款項,並無利息。 |
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◦ | 你方在本公司的經濟及投票權益可能會因這次配股而被大大削弱。 |
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◦ | 此次發行後,我們普通股的市場價格可能會下降,我們的普通股可能會以對淨資產價值的大幅折扣進行交易。 |
槓桿
我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們獲準使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借來的資金、保證金工具、票據或優先股。
以及可歸因於反向回購協議或類似交易的槓桿。自首次公開招股完成以來,吾等已產生約佔吾等淨資產43.2%的槓桿率(按緊接產生槓桿率前釐定),包括於2019年3月及4月發行A系列定期優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的槓桿率約為淨資產的50%。根據1940年法案,產生槓桿作用的工具通常被認為是高級證券。就代表負債的高級證券(即借款或被視為借款)而言,除1940年法令所界定的臨時借款外,吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率,該比率在借款時計量,並以吾等總資產(減去並非高級證券所代表的所有負債及負債)佔代表負債的未償還高級證券總額的比率計算。就屬優先股的優先證券(即優先股的股份,包括吾等的A系列定期優先股)而言,吾等須擁有至少200%的資產覆蓋率,以發行任何該等優先股時計量,並以吾等總資產(減去未獲優先證券代表的所有負債及負債)佔本公司已發行高級證券總額(即代表負債的已發行高級證券)加上任何已發行優先股的總清盤優先股的比率計算。請參閲“資本結構説明”-“優先股”。
儘管自完成首次公開招股以來,我們通過發行A系列優先股產生了槓桿效應,而且我們預計在未來12個月的運營中產生的槓桿率約為我們淨資產的50%,但我們可能會機會性地或根本不使用槓桿,並可能會不時選擇提高或降低我們的槓桿率。我們可以根據顧問對市場狀況和投資環境的評估,在任何時候使用不同類型或組合的槓桿工具,包括除優先股和信貸工具以外的槓桿形式。此外,我們可以為1940年法令允許的臨時、緊急或其他目的借款,這些借款將是上述資產覆蓋率之外的債務。通過利用我們的投資組合,我們可以創造一個提高淨收益和資本增值的機會。然而,使用槓桿也涉及重大的風險和費用,這將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿作用越大,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。參見“風險因素與我們的投資相關的風險-我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資的收益或損失的可能性,並增加對我們投資的風險。”
經營管理結構
我們是一家非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為一家投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們需要滿足一定的監管要求。參見“作為封閉式管理投資公司的條例”。此外,我們打算為美國聯邦所得税的目的選擇接受待遇,並打算在此後每年獲得“守則”M分章下的RIC資格。參見“美國聯邦所得税事項”。
利益衝突
根據1940年法令對與聯營公司共同投資的某些限制,OFS Advisor將根據我們的投資目標、政策和戰略以及其他相關因素,為我們提供參與它認為適合我們的投資機會的權利。根據OFS Advisor的分配政策,我們可能不會參與每個單獨的機會,但在總體上,我們將有權隨時間的推移與OFS Advisor及其附屬公司管理的其他實體公平和公平地參與,但此類要約將受到以下例外情況的限制:我們可能不參與OFS Advisor的每一個機會,但在總體上,我們將有權隨時間的推移與其他實體公平地參與。
在我們與OFS Advisor或其任何關聯公司管理的實體爭奪特定投資機會的情況下,OFS Advisor將根據(I)其內部分配政策、(Ii)Advisers Act的要求以及(Iii)1940年法案及其相關規則對與關聯公司共同投資的某些限制,在此類機會適合的實體之間分配投資機會。OFS Advisor的分配政策旨在確保我們可與OFS Advisor或其附屬公司管理的其他投資基金或其他投資工具公平和公平地分享投資機會,OFS Advisor認為這些投資機會適合我們的投資目標、政策和策略以及其他相關因素,特別是那些涉及證券供應有限或涉及同一發行人的不同類別證券而可能適合我們和該等其他投資基金或其他投資工具的投資機會。根據這一分配政策,如果兩個或兩個以上具有類似或重疊投資戰略的投資工具在其投資期內,將根據有關組織、招股或類似文件(如果有的話)中關於此類投資機會分配的規定,為此類投資工具分配可用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及每個因素應給予的權重:
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• | 投資工具的適用組織文件、要約文件或類似文件中規定的投資準則和/或限制(如果有的話); |
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• | 投資工具的年限及其各自投資期的剩餘期限(如果有的話)。 |
在不依賴訂單的情況下,一般會優先考慮處於“升級期”的客户,或尚未達到足夠規模以使其投資收入足以支付其運營費用的客户,而這些客户的賬户超出了他們的升級期,但仍在其投資或再投資期內。然而,應用上述一項或多項因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能導致在仍在增長期內的基金不再處於增長期的情況下,將投資機會分配給該基金。
在不準許或不適宜與該等其他賬户共同投資的情況下,例如當有機會投資於同一發行人的不同證券時,OFS Advisor將需要決定哪個賬户將繼續投資。OFS Advisor將一個機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。請參閲“關聯方交易和特定關係”。
與附屬公司共同投資。在某些情況下,我們可以與顧問或其某些附屬公司管理的其他帳户同時投資,但須遵守適用的法規和監管指南以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會(SEC)獲得了豁免,我們可以依賴這些基金,只要我們遵守某些條件(“命令”),這允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金共同投資於投資組合公司。根據該命令,如果我們的獨立董事的“法定多數”(定義見1940年法令第57(O)節)就一項共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過度影響,以及(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的投資目標和戰略,我們一般被允許與該等基金共同投資。我們已申請一項新的豁免令(下稱“新令”),如獲批准,將會取代該令,使我們在進行共同投資交易時有更大的靈活性。不能保證我們將從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。我們的豁免救濟申請副本,包括所有條件和相關命令,可在證券交易委員會的網站上查閲,網址是:www.sec.gov。
我們的結構
我們的企業信息
我們的主要執行辦公室位於瓦克路10號,芝加哥,伊利諾伊州60606套房,電話號碼是(847734-2000)。我們有一個網站,網址是www.ofcredincompany.com。本招股章程不會將本網站所載資料納入本招股章程,閣下亦不應將該等資料視為本招股章程的一部分。
發售摘要
以下摘要包含有關根據本招股説明書提供的權利的基本信息。它是不完整的,可能不包含所有對您重要的信息。為了更全面地瞭解根據本招股説明書提供的權利,我們鼓勵您閲讀本招股説明書全文,以及我們在本招股説明書中提及的文件。這些文件一起描述了這一權利提供的具體條款。您應仔細閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的章節、題為“業務”的章節以及本招股説明書中包含的我們的綜合財務報表。
配股
出價
我們將發行給股東的記錄,或記錄日期股東,在[],2019年,記錄日期,我們在記錄日期持有的普通股每股擁有一份不可轉讓的權利。每一權利持有人,或權利持有人,有權認購我們的普通股,每兩個權利持有(1對2),我們稱之為主要認購權。我們不會在行使權利時發行我們普通股的零碎股份。
該等權利不可轉讓,亦不會在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市交易。不得買賣該等權利,亦不會有任何買賣該等權利的市場。根據此次發行計劃發行的普通股將在納斯達克資本市場上市交易,代碼為“Occi”。參見“提議”。
認購價
每股認購價為$。[]。請參閲“優惠-認購價”。
超訂用特權
記錄日期充分行使所有已發行權利的股東(但不能行使的權利除外,因為他們代表着購買少於一股份的權利)有權認購我們的普通股中沒有被其他股東認購的額外股份,我們將這些股份稱為剩餘股份。如果我們的普通股有足夠的剩餘股份可供使用,所有記錄日期股東的超額認購請求將得到全額履行。根據超額認購特權購得的股份須受若干限制及按比例分配。請參閲“Offer©-Access Over-Subscription特權”。
要約的目的
我們的董事會已經決定,這將是最符合OFS信貸公司的利益。公司及其股東將增加可用於進行額外投資的資本,以及支付運營費用,並總體上增強我們的流動性。我們認為,我們必須有足夠的流動資金,以保持可靠的資本來源。此次發行將增加可供我們進行額外投資的資本。此次發行使現有股東有權以低於市價的價格購買額外股份,無需支付任何佣金或手續費,同時為我們提供獲得此類額外資本資源的途徑。在批准此次配股時,除其他外,我們的董事會考慮了以下因素:
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• | 認購價相對市價及每股資產淨值而言,包括每股收益淨額可能低於當時每股資產淨值的可能性; |
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• | 增加的資本,可供我們完成的權利提供,使我們作出更多的投資,符合我們的投資目標; |
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• | 如有稀釋作用,新股發行將對我們在新股發行完成後派發的每股股息產生影響; |
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• | 與募集資本的其他選擇有關的條款和費用,包括應付給交易商經理的費用; |
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• | 與資本增加相關的運營費用的任何影響,包括應付給OFS Advisor的費用的增加。 |
我們不能向您保證股東將經歷的稀釋(如果有的話)、當前的發行將會成功,或者通過增加我們可用的股本規模,我們的總費用和相應的費用比率將會降低。此外,我們支付給OFS Advisor的管理費是以我們的“總股本基礎”為基礎的。“總股本基礎”指我們普通股的資產淨值和我們優先股的實收資本,包括A系列期限優先股。
在確定此報盤符合我方的最佳利益和股東的最佳利益時,我們保留了[]是次發售的經銷商經理,為我們提供與本次發售有關的財務諮詢、營銷和諮詢服務,包括有關要約的結構、時間和條款的建議。在這方面,我們的董事會考慮了(其中包括)使用固定定價與可變定價機制、進行不可轉讓與可轉讓權利發售的利弊、該要約未獲全數認購對我們的影響,以及交易商經理進行權利發行的經驗。
雖然吾等現時並無此意向,但吾等可於未來及行使酌情權,不時就多股份作出額外配股發行,條件為吾等董事會須確定其後每次配股發行均符合本公司股東之最佳利益,惟發行條件可能與本要約相似,亦可能與本要約不相若,惟本公司董事會須確定其後每次配股發行均符合本公司股東之最佳利益。任何此類未來權利的提供都將根據1940年法令進行。
權利的不可轉讓性
這些權利在本次發行中只在記錄日期向我們的普通股持有人發行,並且是不可轉讓的。因此,只有普通股的基礎股票,而不是權利,將被允許在納斯達克資本市場進行交易。見“要約-權利的不可轉讓性”。
收益的使用
我們打算根據本招股説明書所述的投資目標和策略,併為一般營運資本的目的,使用此次發行所得的淨收益進行投資。根據我們的投資目標和市場條件,我們目前預計能夠在發行完成後的三個月內部署此次發行的收益,這取決於是否有符合我們的投資目標和市場條件的適當投資機會。見“收益的使用”。
稀釋效應
任何選擇不參與新股發行的股東應期望在新股發行完成後對我們擁有較小的權益。此次發行將稀釋未充分行使其基本認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外,由於此次發行的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產價值,因此此次發行可能會降低我們的每股淨資產價值。股東可能經歷的稀釋(如果有的話)的數量可能是很大的。
修訂和終止
我們保留修改此產品的條款和條件的權利,無論修改後的條款對您是否有利。我們將遵守所有適用的法律,包括聯邦證券法,與任何這樣的修正案。此外,吾等可全權酌情於本公司普通股交付前任何時間終止認股權發售。如果此權利發售終止,所有權利將無值到期,訂閲代理將在可行的情況下儘快返回所有行使付款,且不計利息。
如何獲取訂閲信息
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• | 請與持有您權利的經紀-交易商、信託公司、銀行或其他代名人聯繫,或 |
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• | 聯繫情報員,[],免費電話:[]。經紀交易商及被提名人可致電[]. |
如何訂閲
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• | 在授權服務到期日期前向訂閲代理機構交付完整的訂閲證書和付款,或 |
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• | 如果您的股票在您的經紀-交易商、信託公司、銀行或其他代名人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第17AD-15條有資格成為合格擔保人機構)的帳户中持有,則要求您的合格擔保人機構在配股發行到期之日前向認購代理機構交付擔保交付通知。 |
訂閲代理
[]將充當與此優惠相關的訂閲代理。
信息代理
[]將充當與此報價相關的信息代理。你可以聯繫[]免費,有問題請訪問[]。經紀交易商及被提名人可致電[].
分配安排
[]將擔任該報價的經銷商經理。根據交易商經理協議所載的條款及條件,交易商經理將提供與發售有關的財務諮詢服務及市場推廣協助,並將爭取股東行使權利及參與超額認購特權。要約不以行使任何數量的權利為條件。我們已同意向經銷商經理支付一筆費用,用於支付其財務諮詢、營銷和招攬服務的費用,費用相當於[]根據行使權利(包括根據超額認購特權)發行的股份的每股認購價的%。交易商經理可將其部分費用轉嫁給協助爭取行使權利的其他經紀人-交易商。
要記住的重要日期
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記錄日期 | [], 2019 |
認購期 | 從…[], 2019 to [], 2019(1) |
到期日 | [], 2019(1) |
認購證書及股份付款截止日期(2) | [], 2019 東部時間下午5點(1) |
保證交貨通知的交付期限(2) | [], 2019 東部時間下午5點(1) |
根據保證交付通知交付認購證書和股份付款的截止日期 | [], 2019 at 5 PM EST(1) |
郵寄給與會者的確認書 | [], 2019(1)
|
股份的最後付款 | [], 2019(1) |
(1)除非要約延期。
(2)參與權利持有人必須在要約屆滿之日(除非要約被延長)(I)交付認購證及股份付款,或(Ii)安排代其交付保證交付通知。
費用和開支
下表旨在幫助您瞭解作為股東將直接或間接承擔的成本和費用。表中“年度估計費用”項下的費用是根據今後12個月業務活動的估計數額計算的。下表不應被視為代表我們未來的開支。實際費用可能大於或低於所示數額。
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股東交易費用(佔發行價的百分比) | | |
銷售負荷(1) | | []% |
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公司承擔的要約費用(2) | | []% |
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分配再投資計劃費用(3) | | $15.00 |
股東交易費用總額 | | []% |
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估計年度支出(佔普通股淨資產的百分比): | | |
基本管理費(4) | | 2.50 | % |
根據我們的投資諮詢協議應支付的激勵費(佔激勵費前淨投資收入的20%,視障礙而定)(5) | | 2.38 | % |
借款利息支付(6) | | 3.43 | % |
其他費用(7) | | 2.91 | % |
年度支出總額(8) | | 11.22 | % |
| |
(1) | 本公司已同意就其財務顧問、市場推廣及招標服務向交易商經理支付相當於[]根據要約發行的股份的總認購價的%。請參閲“Offer©-©分發安排”。 |
| |
(2) | 這一數額反映了估計的發行費用約為#美元。[],它假設該提議已被完全訂閲。此金額不包括我們已同意支付給訂閲代理的費用,但包括與優惠相關的自付費用,估計為$。[]。請參閲“Offer©-©分發安排”。 |
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(3) | 滴水的費用包括在“其他費用”中。計劃管理員的費用由我們支付。對參與計劃的股東不收取任何經紀費用或其他費用,但如果參與者通過書面通知向計劃管理員選擇讓計劃管理員在參與者的帳户中出售計劃管理員持有的部分或全部股票並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費以及每股0.10美元的經紀佣金。請參閲“分銷再投資計劃”。 |
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(4) | 假設在未來12個月的運營中,產生的槓桿率為淨資產的43.2%。我們已同意根據投資諮詢協議向顧問支付基本管理費,按我們總股本基礎的1.75%年率計算,這意味着我們股票的資產淨值和我們優先股的實收資本(如果有)。這些管理費由我們的股東支付,而不是由優先股持有人或我們可能發行的任何其他證券的持有人支付。請參閲“管理費-管理費和獎勵費”。 |
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(5) | 根據投資諮詢協議,我們已同意向顧問支付相當於我們上一季度“預激勵費用淨投資收入”20%的季度激勵費用,但前提是季度優先回報或障礙為我們資產淨值的2.00%(摺合年率為8.00%),並具有追趕功能。預激勵費用淨投資收入包括我們尚未收到的現金應計收入。不向顧問支付已實現資本收益的獎勵費。獎勵費按以下方式支付給顧問: |
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• | 在任何一個日曆季度,如果我們的預激勵費用淨投資收入不超過我們資產淨值的2.00%,則不收取任何獎勵費; |
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• | 我們的預激勵費用淨投資收益的100%與該部分的預激勵費用淨投資收益(如果有的話)超過障礙,但低於我們在任何一個日曆季度的資產淨值的2.50%(按年率計算為10.00%)。我們將預激勵費用淨投資收入的這一部分(超過門檻,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在向顧問提供20%的預激勵費用淨投資收益,就好像如果預激勵費用淨投資收入在任何一個日曆季度達到或超過了我們資產淨值的2.50%時,就不存在障礙;以及 |
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• | 如果我們的預激勵費用淨投資收入在任何一個日曆季度超過了我們資產淨值的2.50%(按年率計算為10.00%),則該金額的20%將支付給顧問(也就是説,一旦達到了障礙並實現了追趕,所有預激勵費用淨投資收入的20%隨後將支付給顧問)。 |
上表中的激勵費用基於截至2019年5月24日的預期投資組合收益率。投資組合的實際收益可能有所不同,這直接影響到激勵費。請參閲“管理費-管理費和獎勵費”。
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(6) | “借入資金利息付款”指本公司2,130萬美元未償還優先股應付股息,優先股年利率等於7.95%(包括攤銷承銷折扣及佣金)約666,100美元及發售開支約167,900美元)。吾等可直接或間接透過一項或多項特別目的工具、借入款項之負債,以及以優先股及其他結構及工具形式之槓桿,按顧問及吾等董事會認為適當之金額及條款,惟須受一九四0年法令適用之限制。任何此類借款不包括我們打算投資的CLO結構中的嵌入槓桿或固有槓桿,也不包括我們可能投資的衍生工具中的嵌入槓桿或固有槓桿。 |
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(7) | “其他費用”是根據第一個全年的業務估計數計算的。 |
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(8) | “年度總開支”乃以普通股持有人應佔淨資產的百分比列示,因為我們普通股股份的持有人將承擔我們所有的費用及開支,而所有這些費用及開支均包括於本收費表內。與我們的CLO股權投資有關的間接開支並不包括在收費表內,但若該等開支包括在收費表內,則我們每年的總開支將為15.40%。 |
舉例
以下是美國證券交易委員會(SEC)所要求的例子,它展示了在不同時期對我們的假設性投資將產生的累計總費用的預計美元數額。在計算以下費用金額時,我們假設我們將保持當前的槓桿額,我們的運營費用將保持在上表中列出的水平,我們支付上表中列出的交易費用,包括銷售負荷[]由你方支付的百分比(我們將就我們在本次發售中出售的普通股支付的佣金)。
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| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 |
假設年回報率為5%,您將為1,000美元的投資支付以下費用 | $ | 85 |
| 244 |
| 391 |
| 709 |
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* | 示例不應被視為未來收益或支出的表示,而實際收益和支出可能大於或低於所示的收益和支出。再次,雖然示例假設美國證券交易委員會(SEC)要求的年度收益率為5.0%,但我們的表現將有所不同,可能導致收益率大於或低於5.0%。投資顧問協議項下的獎勵費,假設每年回報率為5.0%,則不須支付,或對上述開支金額影響不大,但仍包括在例子內。此外,雖然本示例假設所有股息按淨資產價值進行再投資,但股息再投資計劃的參與者將收到我們普通股的若干股,這是通過將應付給參與者的股息總額除以股息支付日交易結束時我們普通股的每股市價(可能高於、高於或低於淨資產價值)來確定的。有關股息再投資計劃的其他資料,請參閲“股息再投資計劃”。 |
業務結果
財務要聞
財務摘要表旨在幫助您瞭解我們的財務業績。2018年10月10日(我們開始運營)至2018年10月31日期間的財務重點已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審核。歷史數據不一定表明今後任何時期的預期結果。有關資料應連同本招股章程所載之財務報表及有關附註一併閲讀。
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| 截至2019年4月30日的六個月(未經審計) | 2018年10月10日(生效)至2018年10月31日期間 |
每共享數據: | | |
期初每股淨資產值 | $ | 20.11 |
| $ | 20.00 |
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支付給股東的分配 | (1.11 | ) | — |
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淨投資收益 | 0.78 |
| 0.08 |
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已實現投資淨收益 | — |
| — |
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未實現升值(折舊)淨額 | (0.83 | ) | 0.03 |
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投資業務淨增(減)額 | (0.05 | ) | 0.11 |
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期末每股資產淨值 | $ | 18.95 |
| $ | 20.11 |
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每股市值,期末 | 18.19 |
| 18.78 |
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基於市場價值的總收益(1) | 3.38 | % | (6.10 | )% |
基於資產淨值的總收益(2) | 0.58 | % | 0.55 | % |
比率/補充數據 | | |
期末資產淨值 | $ | 47,478,802 |
| $ | 50,386,507 |
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總營業費用對平均淨資產的比率(4)(6) | 6.51 | % | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5)(6) | 8.00 | % | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 14.24 | % | 5.10 | % |
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(1) | 根據市值計算的總回報假設普通股按期間開始時的市場價格購買,分配按本公司股息再投資計劃獲得的價格再投資,而股份則按期間最後一天的收市價出售,則按該期間開始時的市價計算,按該期間開始時的市價購買普通股,按本公司股息再投資計劃的價格再投資,以及按該期間最後一天的收市價出售股份。總回報在不到一年的期間內不按年度計算。 |
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(2) | 以資產淨值計算的總回報乃假設普通股於期間開始時按資產淨值購買,分派按本公司股息再投資計劃所訂價格再投資,股份於期間最後一天按資產淨值出售。總回報在不到一年的期間內不按年度計算。 |
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(3) | 投資組合週轉率使用期間至今的銷售和本金付款或期間至今的購買額與按公允價值計算的投資資產的平均值之間較小的比率計算。 |
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(4) | 截至2019年4月30日的6個月以及從2018年10月10日至2018年10月31日期間,免收管理費前的總支出與平均淨資產的比率分別為7.41%和6.17%。 |
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(5) | 截至2019年4月30日的6個月和2018年10月10日至31日期間,免管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率分別為7.10%和5.42%。 |
截至2019年4月30日的三個月及六個月的營運結果
在截至2019年4月30日的6個月中,OFS Credit完成了10項新的投資,總計2,750萬美元,以及對CLO股票證券的兩項後續投資,總額為170萬美元。OFS Credit的投資組合目前有二十九個獨立的抵押品經理的風險敞口。
截至2019年4月30日的三個月的利息收入增加了344,000美元,原因是部署了2,040萬美元出售A系列定期優先股的收益。優先股交易於2019年3月25日完成,因此本公司在截至2019年4月30日的季度中並未實現這些投資的全部收益,因為首次公開募股發生在該季度的下半月。
截至2019年4月30日的三個月中,利息投資收入增加344,000美元,但與上一財政季度相比,淨營業費用增加402,000美元,主要原因是上一季度自願免除了220,000美元的管理費。此外,截至2019年4月30日止的三個月,本公司就其A系列優先股產生166,000美元的利息支出。與投資收入一樣,本公司在整個財政季度沒有承擔這筆費用。
在截至2019年4月30日的三個月裏,隨着市場從2018年12月的低迷中復甦,投資增加了631,000美元。
分佈
2019年4月11日,公司董事會宣佈發行以下普通股。
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記錄日期 | 應付日期 | 每股股息 |
May 24, 2019 | May 31, 2019 | $0.167 |
June 21, 2019 | June 28, 2019 | $0.167 |
July 24, 2019 | July 31, 2019 | $0.167 |
後續事件
董事的委任。2019年5月23日,董事會任命Robert J.Cresci為第二類董事,任期與本公司2020年股東年會同時結束。此外,Cresci先生還被任命為本公司的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。按照1940年法令第2(A)(19)條的定義,Cresci先生不是本公司的“有利害關係的人”。克雷斯西接替了沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert),後者於2019年5月23日辭去董事會職務。舒伯特先生的辭職並不是由於與本公司有任何分歧。
自1990年以來,Cresci先生一直擔任投資管理公司PIOS Management Partners Ltd.的常務董事。他目前擔任j2全球公司、Luminex公司、CIM商業信託公司、Presbia PLC的董事會成員。
OFS Capital Corporation,一家由OFS Advisor管理的業務開發公司(“BDC”),和Hancock Park企業收入公司,另一家BDC,由OFS Advisor管理。
危險因素
投資我們的普通股涉及許多重大風險。除本招股説明書所載的其他信息外,在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下信息。下面列出的風險並不是我們所面臨的唯一風險,而是與對我們的投資有關的主要風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的經營和業績。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們的淨資產價值和我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失您的全部或部分投資。
與我們的業務和結構有關的風險
我們的手術史有限。
我們是一家新近組建的、非多元化的、封閉式管理的投資公司,經營歷史有限。因此,我們沒有重要的財務信息,您可以根據這些信息來評估對我們的投資或我們以前的業績。我們受到與任何新業務相關的所有業務風險和不確定因素的影響,包括我們將無法實現我們的投資目標以及您的投資價值可能大幅下降或變得一文不值的風險。我們目前預計,根據是否有符合我們投資目標和市場條件的適當投資機會,將此次發行的全部淨收益基本上投資於我們的目標投資將需要長達三個月的時間。在此期間,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資。我們預期的回報將大大低於我們預期從CLO證券和相關投資中獲得的回報。
此外,儘管顧問擁有管理一家封閉式管理投資公司的經驗,該公司已選擇根據1940法案被視為業務開發公司,但顧問管理像我們這樣的註冊封閉式投資公司的經驗有限。
我們的投資組合按公允價值入賬,根據1940年法令,我們的董事會負有監督、審查和確定我們投資的公允價值的最終責任。因此,我們的投資組合的價值將是不確定的。
根據1940年法令,我們必須按市價進行我們的證券投資,如果沒有現成的市價,則按我們根據董事會通過的書面估值政策確定的公允價值進行。根據1940年法案,董事會將最終負責監督、審查和確定我們投資的公允價值。通常情況下,對於我們打算瞄準的投資類型,沒有公開的市場。因此,我們至少每季度根據顧問和第三方定價服務(如果有)彙編的相關信息,並在董事會的監督、審查和接受下,對這些證券進行估值。
在很大程度上,我們投資組合中公允價值的確定以及由此產生的未實現損益在很大程度上是主觀的,並取決於董事會批准和監督的估值過程。在決定我們投資的公允價值時可能考慮的某些因素包括不具約束力的指示性出價和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時間)。對某些投資的估價也將部分地以考慮到各種不可觀察的投入的第三方估價模式為基礎。投資者應明白,我們或該等模型所使用的模型、資料及/或基本假設,並不總是能讓我們正確掌握資產的公平價值。由於此類估值,特別是非公開交易證券的估值,本質上是不確定的,因此可能會在短時間內波動,而且可能是根據估計得出的。我們對公允價值的確定可能與如果這些證券存在活躍的公開市場將會使用的價值大不相同。吾等對吾等投資之公平值之釐定,會透過記錄未實現之投資增值或折舊而對吾等之淨收益產生重大影響,並可能導致吾等於某一日期之資產淨值低估或高估(可能在實質上)吾等最終可能於一項或多項投資中實現之價值。請參閲“確定淨資產價值”。
我們的財務狀況和運營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於顧問有效管理和部署資本的能力,而這又取決於顧問識別、評估和監控的能力以及我們獲取符合我們投資標準的投資的能力。
在符合成本效益的基礎上實現我們的投資目標,在很大程度上取決於顧問對投資過程的處理、其提供勝任、周到和高效服務的能力,以及我們能否獲得在一級或二級市場上提供可接受條件的投資。即使我們能夠增長和擴大我們的投資業務,任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素,包括是否有投資機會、金融市場上隨時可獲得的短期和長期籌資選擇以及經濟條件。此外,如果我們不能成功經營我們的業務或執行本招股説明書所述的投資政策和戰略,這可能會對我們支付股息的能力產生不利影響。此外,由於顧問代表我們使用的交易方法是專有的,股東將無法確定這些方法的細節或是否被遵循。
我們未來的成功依賴於OFS的高級專業人員,也依賴於他們與OFSAM及其附屬公司的投資專業人員和合作夥伴的接觸。
我們沒有任何內部管理能力或員工。我們依靠OFS高級專業人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標。我們今後的成功將在很大程度上取決於OFS高級管理小組,特別是高級投資小組成員的持續服務和協調。這些人都是OFSAM的人員配置子公司Orchard First Source Capital,Inc.的隨意僱員,而不是Orchard First Source Capital,Inc.,Orchard First Source Capital,Inc.。
受僱傭合同的約束。此外,根據與Orchard Capital Corporation的諮詢協議,我們依賴OFSAM執行委員會主席兼OFS Advisor的結構化信貸投資委員會主席Richard Ressler和OFS Advisor的廣泛辛迪加投資委員會主席Richard Ressler的服務。Ressler先生、任何高級投資小組成員、OFSAM的任何高級管理人員或其許多其他投資專業人員的離開,都可能對我們實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們期望OFS Advisor將根據“投資諮詢協議”的條款評估、談判、安排、關閉和監控我們的投資。然而,我們不能保證OFS的高級專業人員將繼續向我們提供投資建議。如果這些個人不能保持與OFS及其附屬公司的現有關係,也不能與其他投資機會來源建立新的關係,我們可能無法擴大我們的投資組合或實現我們的投資目標。此外,與OFS高級專業人員有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此,我們不能保證這種關係將為我們創造投資機會。
監督我們投資活動的投資委員會(“顧問投資委員會”)由OFS Advisor根據“投資諮詢協議”提供。失去顧問投資委員會或其他OFS高級專業人員的任何成員,可能會限制我們實現投資目標和按預期運作的能力。這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在爭取投資機會方面,我們可能會面對日益激烈的競爭。
我們可能會與其他投資基金(可能包括私募股權基金、夾層基金和業務開發公司)以及傳統金融服務公司競爭投資,這些公司可能包括商業銀行、投資銀行、金融公司和其他資金來源。我們的許多競爭對手比我們大得多,擁有比我們多得多的財政、技術和營銷資源。例如,一些競爭對手的資本成本可能較低,獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會也較少。此外,我們的一些競爭對手可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資,建立更多的關係,提供比我們願意提供給潛在賣家更好的價格。如果我們的競爭對手願意為我們打算瞄準的投資類型支付更多的費用,我們可能會失去投資機會。如果我們被迫為我們的投資支付更多費用,我們可能無法從我們的投資中獲得可接受的回報,也可能承擔重大的資本損失風險。我們在目標市場的競爭對手數量和/或規模的增加可能迫使我們接受吸引力較低的投資。此外,我們的許多競爭對手在1940年法令對我們作為一家封閉式管理投資公司所施加的管制限制下經營,或不受這種限制。
顧問和署長均有權在60天前辭職,我們可能無法在60天內找到合適的替代人選,導致我們的業務中斷,從而可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
顧問根據“投資諮詢協議”有權辭職,而署長根據“行政協議”有權在60天前書面通知後隨時辭職,無論我們是否找到替代人選。如果顧問或署長辭職,我們可能找不到新的投資顧問或僱用內部管理人員,或找不到具有類似專長和能力的新管理人,在60天內或根本無法以可接受的條件提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點,我們的運營很可能會受到幹擾,我們的財務狀況、業務和運營結果,以及我們向股東進行分配和向證券持有人支付其他款項的能力都可能受到不利影響,我們的證券的市場價格可能會下降。此外,如果我們不能確定顧問和署長及其附屬機構擁有的專門知識並與之達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留類似的管理和行政,無論是內部的還是外部的,這種管理的整合以及他們對我們的投資目標和運營缺乏瞭解,都可能導致額外的成本和時間延誤,從而可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於顧問在競爭環境中吸引和留住合格人才的能力。
我們的成長需要顧問在競爭激烈的市場中留住和吸引新的投資和管理人員。顧問能否吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員,將取決於若干因素,包括但不限於其提供有競爭力的工資、福利和專業發展機會的能力。許多實體,包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司,將與之競爭經驗豐富的人員,其資源將超過顧問公司。
有重大的潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。
我們的執行官員和董事,以及通過與OFSAM(包括高級投資團隊)簽訂的公司間協議向其提供的顧問及其高級管理人員和僱員,由於他們所從事的其他活動而有幾個利益衝突。例如,顧問投資團隊的成員現在和將來可能成為
從事類似於我們打算開展的業務活動的實體,在分配時間時可能存在利益衝突。此外,高級投資小組的每個成員都在從事其他業務活動,這些活動分散了他們的時間和注意力。根據“投資諮詢協議”,可供顧問使用的專業人員將為我們投入儘可能多的時間,以便這些專業人員根據“投資諮詢協議”履行其職責。然而,該等人士可能會致力於為其他客户提供投資諮詢及其他服務,包括獨立管理的賬户及私人基金,以及從事我們並不感興趣的其他業務。由於這些獨立的業務活動,顧問可能會在分配管理時間、服務和職能方面與我們、其他諮詢客户和其他企業發生利益衝突。請參閲“關聯方交易和某些關係”
我們的激勵費用結構可能會激勵顧問進行投機性投資,在這樣做可能不明智時使用槓桿,在本來適合這樣做的時候避免這樣做,或者在確定淨投資收入時包含樂觀的假設。
我們向顧問支付的獎勵費可能會激勵顧問為我們進行風險更高或更具投機性的投資,而不是在沒有這種補償安排的情況下。這種做法可能導致我們投資於更多的投機性證券,這可能導致更高的投資損失,特別是在經濟衰退期間。應付給顧問的獎勵費是根據我們的投資諮詢協議計算的預獎費淨投資收入。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來增加我們投資的回報,即使這樣做可能不合適,並且在其他合適的情況下也不要這樣做。在某些情況下,使用槓桿可能會增加違約的可能性,從而損害我們證券的價值。此外,我們將確認我們的CLO股權份額投資的利息收入,這在很大程度上是基於管理層對此類投資產生的現金流量的多年假設。因此,管理層對我們投資現金流量的假設將對我們在給定期間確認的預激勵費用淨投資收入產生影響。這可能會鼓勵顧問選擇更樂觀的假設,而不是實際可以實現的經濟條件和情況。請參閲“-與我們的投資有關的風險”和“-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮因素”和“-我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資金額的潛在收益或損失,並將增加投資於我們的風險”和“-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”。
利率的普遍提高可能會使顧問更容易獲得獎勵性費用,而不一定導致我們的淨收益增加。
鑑於我們與OFS Advisor的投資諮詢協議的結構,利率的任何普遍提高都可能使顧問更容易達到根據“投資諮詢協議”支付收入激勵費用的季度障礙利率,而顧問的相對業績不會有任何額外的提高。在當前不斷上升的利率環境下,隨着利率的繼續上升,這種風險可能會增加。此外,鑑於“投資諮詢協議”中適用於收入獎勵費用的追趕性規定,該顧問可能會從我們的投資收入中獲得相當大的一部分,這是由於利率的普遍提高所致。如果出現這種情況,我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於顧問公司因普遍提高利率而產生的收入激勵費用的相對增長。
我們可能有義務支付顧問獎勵報酬,即使我們遭受了損失。
顧問有權獲得每個財政季度的激勵薪酬,部分基於我們的前激勵費用淨投資收入(如果有的話),即上一個日曆季度的業績閾值高於該季度的業績閾值。因此,由於業績閾值是基於我們資產淨值的某個百分比,因此我們的資產淨值的減少使得實現業績閾值變得更容易,而且即使我們的投資組合的價值下降,我們也可能需要為一個財政季度支付顧問激勵薪酬。
對於我們沒有收到的現金收入,我們可能會支付獎勵費。
應付給OFS Advisor的激勵費中與我們的預激勵費淨投資收入相關的部分是按收入計算和支付的,其中可能包括已累計但尚未收到現金的利息收入。這種費用結構可能被認為涉及OFS Advisor的利益衝突,因為它可能鼓勵OFS Advisor支持提供遞延利息的債務融資,而不是當前的現金利息支付。OFS Advisor可能有動力投資於遞延利息證券,即使該等遞延利息證券的發行人不能就該等證券向吾等支付實際現金付款,OFS Advisor如非有機會繼續賺取獎勵費,亦不會投資於該等證券。這一風險可能會增加,因為OFS Advisor沒有義務償還我們收到的任何獎勵費,即使我們隨後蒙受損失或從未收到以前應計的遞延收入。
根據“投資諮詢協議”,顧問的責任是有限的,我們已同意賠償顧問的某些責任,這可能導致顧問代表我們行事的風險高於其為自己的帳户行事時的風險。
根據“投資諮詢協議”,除提供“投資諮詢協議”所要求的服務外,顧問並不對吾等承擔任何責任,亦不對吾等執行或拒絕執行“投資諮詢協議”所規定的任何行動負責。
遵循顧問的建議或建議。顧問與我們保持合同和信託關係。根據投資諮詢協議的條款,顧問、其高級人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯屬公司不須就根據及根據投資諮詢協議作出的作為或不作為向吾等負責,但構成故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽漠視顧問在投資諮詢協議下的職責的行為則不在此限。此外,吾等已同意向顧問及其每名高級人員、經理、成員、代理人、僱員及其他聯屬公司作出彌償,使其不會因顧問履行其在投資諮詢協議下的責任而招致或基於履行其在投資諮詢協議下的義務而招致及針對該等人士所招致的一切損害、法律責任、成本及開支(包括合理的法律費用及其他合理支付的款項),但因故意行為不當、惡意、重大疏忽或魯莽地漠視顧問在投資諮詢協議下的職責而引致的損害、法律責任、成本及開支(包括合理的法律費用及其他合理支付的金額)則不在此限。這些保護措施可能會導致顧問在代表我們行事時的行為方式比代表其自己行事時的風險更大。
“投資諮詢協議”和“行政協議”不是按公平原則談判的,可能對我們不利,就好像它們是與無關聯的第三方談判的一樣。
“投資諮詢協議”和“行政協議”是相關各方談判達成的。因此,他們的條款,包括應付給顧問的費用,可能不像他們是與無關聯的第三方談判一樣對我們有利。
我們不能重複OFSAM或由OFSAM及其其他附屬公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果。
我們的主要投資重點可能不同於OFSAM的其他專有投資,或OFSAM或其他附屬公司管理的其他投資基金、賬户或其他投資工具的投資。雖然金融資產管理辦公室的歷史重點一直是對債務證券的投資,但我們打算採取一種投資戰略,主要側重於對CLO證券的投資。由於我們的投資策略與OFSAM管理的其他實體不同,而且我們不能向您保證我們將複製OFSAM或其他附屬公司所取得的歷史成果,因此我們告誡您,我們的投資回報可能會大大低於他們在前一時期所獲得的回報。此外,當前或未來的市場波動和監管不確定性可能會對我們未來的業績產生不利影響,這些不同於我們投資策略中包含的投資。
我們的季度經營業績可能會出現波動。
由於多種因素,我們的季度運營業績可能會出現波動,包括我們是否有能力或無力進行符合我們的投資標準的投資、我們的投資所獲得的利息和其他收入、我們的支出水平(包括我們發行的債務證券或優先股所應支付的利息或股息)、已實現和未實現收益或損失的確認時間的變化和時機、我們在我們的市場中遇到競爭的程度以及總體經濟狀況。由於這些因素,我們在任何時期的結果都不應被視為表明我們今後各時期的結果。
我們的董事會可能在沒有股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略,其影響可能是不利的。
我們的董事會有權修改或放棄我們目前的經營政策、投資標準和戰略,而不是那些我們認為是根本性的政策、投資標準和戰略,而無需事先獲得股東的批准。我們無法預測對我們目前的經營政策、投資標準和戰略的任何改變將對我們的業務、資產淨值、經營業績和我們證券的價值產生什麼影響。然而,任何此類變化的影響都可能對我們支付分配費用的能力產生不利影響,並導致您失去全部或部分投資。
如果我們不能保持作為RIC的税收待遇,我們將需要繳納美國公司級的聯邦所得税。
我們打算根據“税法”M分章選擇作為RIC徵税,但不能保證我們將能夠獲得或保持我們的RIC地位。作為RIC,我們將不會被要求為我們分配(或被視為分配)給股東的收入和資本收益支付美國聯邦所得税。
為了獲得和保持RIC的地位,並免除美國聯邦所得税和分配給我們的股東的收益,我們必須滿足一定的收入來源和資產多樣化和分配的要求。如果我們每年從股息、利息、出售證券或類似來源的收益中獲得至少90%的ICTI,則收入來源要求將得到滿足。如果我們在每個日曆季度末達到一定的資產構成要求,就會滿足資產多樣化的要求。如果不能滿足這些要求,可能會導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止RIC身份的喪失。由於我們的大部分投資預計將投資於CLO證券,而這些證券很可能不會出現活躍的公開市場,因此,任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能造成重大損失。
我們還必須滿足年度分配要求,才有資格享受RIC税待遇。如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和超過已實現長期資本淨損失(如果有的話)的已實現短期淨資本收益,就可以滿足RIC的分配要求(“年度分配要求”)。在我們使用債務融資或優先股的範圍內,我們將受1940年法案規定的某些資產覆蓋率要求的約束,而根據1940年法令,我們將受到某些資產覆蓋率要求的約束。
貸款和信貸協議下的金融契約,在某些情況下,可能會限制我們進行必要的分配,使我們有資格獲得作為RIC的税收待遇。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法保持RICS可獲得的税收優惠資格,從而成為美國公司級聯邦所得税的主體。
如果我們不能,一旦我們有資格,由於任何原因,繼續獲得作為RIC的税收待遇,併成為公司一級的美國聯邦所得税的對象,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產,可分配給股東的收入數額,以及我們的分配數額和可用於新投資的資金數額。
美國的税制改革可能會對我們的企業和股東產生負面影響。
與税收有關的立法或其他行動可能對我們或我們的股東產生負面影響。有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人士、美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。最近頒佈的美國聯邦税收改革立法對“税法”作了許多修改,包括大幅度改變商業實體的税收、外國公司將被視為“受控制的外國公司”的情況、利息費用的扣除以及資本投資的税收待遇。我們不能肯定地預測税法的任何變化會對我們、我們的股東或我們的投資產生怎樣的影響。新的立法和任何解釋此類立法的美國財政部法規、行政解釋或法院裁決,可能會對我們獲得作為RIC或美國聯邦所得税待遇的資格的能力產生重大和負面的影響,或對我們和持有此類資格的股東產生不利影響,或可能產生其他不利後果。我們促請投資者就立法、規管或行政方面的發展及建議的現況,及其對投資本港普通股的潛在影響,徵詢税務顧問的意見。
有一種風險是,我們股票的持有人可能得不到分配,或者我們的分配可能不會增長,或者隨着時間的推移可能會減少。
我們打算每季度分發一次,每月支付給我們的普通股持有人,從合法可供分配的資產中提取。我們不能向您保證,我們將實現投資結果,使我們能夠作出指定水平的現金分配或逐年增加的現金分配。此外,由於資產覆蓋測試適用於我們作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們的分發能力可能受到限制。
如果我們在確認收入之前或沒有收到代表該收入的現金時,我們可能難以支付所需的分配款項。
就美國聯邦所得税而言,我們將在收入中包括我們尚未收到現金的某些金額,如原始發行折扣或市場折扣,如果我們以較面值大幅折扣的價格購買債務證券,可能會產生這些折扣。在我們收到任何相應的現金付款之前,此類折扣將包括在收入中。我們還可能被要求在收入中包括某些我們不會收到現金的其他金額。
由於在某些情況下,我們可能會在收到代表該收入的現金之前或不在此之前確認收入,因此我們可能難以滿足根據“守則”維持RIC税處理所必需的年度分配要求。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們不認為有利的價格出售我們的一些投資,為此目的籌集額外的債務或股本或放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税待遇,從而成為美國公司級聯邦所得税的主體。
我們對普通股股東的現金分配可能會發生變化,而我們對普通股股東的部分分配可能是資本回報。
根據董事會對可用於此目的現金數量的評估和其他因素,我們的現金分配數量可能會增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資戰略產生足夠的現金,否則我們今後可能需要降低我們的現金分配水平。此外,即使我們成功地實施了我們的投資戰略,我們也可能無法維持目前的分配水平。此外,如果我們的投資所產生的現金中為美國聯邦所得税申報目的記錄為利息收入的部分少於我們的分配額,則我們未來的一項或多項分配的全部或部分(如果申報)可能包括資本回報。因此,普通股持有人不應認為我們的任何分配的唯一來源是ICTI。任何減少我們的發行量都會減少我們普通股持有人收到的現金數額,並可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。參見“與我們的投資有關的風險©-CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮”、“我們的投資受到提前償付風險的影響”、“我們在投資組合中遇到的任何未實現損失可能是未來已實現損失的指示,這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們其他債務的款項。”
作為一家上市公司,我們將承擔巨大的成本。
作為一家上市公司,我們預計將承擔法律、會計和其他費用,包括與適用於其證券根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”註冊的公司的定期報告要求有關的費用,以及額外的公司治理要求,包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”和證券交易委員會執行的其他規則的要求。
由於我們期望將我們所有的普通收入和淨實現資本收益基本上分配給我們的股東,我們可能需要額外的資本來為新投資的獲得提供資金,而這些資本可能無法以有利的條件或根本無法獲得。
為了獲得和維持我們的RIC税收待遇,除其他事項外,我們必須分配我們的普通淨收入和已實現短期資本收益超過已實現長期資本損失淨額(如果有的話)之和的至少90%。因此,這些收益將無法為新的投資提供資金,我們將需要更多的資本來為我們的投資組合的增長提供資金。如果我們不能獲得額外的資本,我們可能被迫削減或停止新的投資活動,這可能對我們的業務、業務和結果產生不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括我們的收入增長和盈利能力。
當前的全球金融市場形勢,以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,可能導致市場波動加劇,可能對美國和世界金融市場產生長期影響,並可能在美國和世界範圍內造成經濟不確定或惡化。自2010年以來,包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的幾個歐洲聯盟(“歐盟”)國家都面臨預算問題,其中一些問題可能對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生長期負面影響。人們繼續關注國家一級對歐元的支持以及歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間隨之而來的財政和工資政策的協調。2016年6月,英國(“U.K.”)隨後,英國政府於2017年3月29日開始了脱離歐盟的正式進程,這一進程定於2019年3月29日開始。在公投中,選民們批准了退出歐盟(“退歐”)的決定(“退歐”),隨後,2017年3月29日,英國政府開始了脱離歐盟的正式進程。由於英國2017年6月的選舉結果,英國退歐時間的不確定性增加。英國退歐給全球市場(包括貨幣和信貸市場)帶來了政治和經濟的不確定性和不穩定性,尤其是在英國和歐盟,這種不確定性和不穩定性可能會無限期地持續下去。由於英國議會拒絕了特里薩·梅(Theresa May)首相在2019年3月提出的英國退歐協議,以及特里薩·梅(Theresa May)首相的辭職(2019年6月7日生效),英國退歐的時間越來越不確定。此外,俄羅斯和中國等外國國家的財政政策可能對全球和美國金融市場產生嚴重影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或對我們的投資的影響。我們監察事態發展,並設法以符合我們投資目標的方式管理我們的投資,但我們不能保證這樣做會成功。
共和黨目前控制着美國政府立法部門的行政部門和參議院部分,這增加了可能通過的立法對美國金融市場的監管產生重大影響的可能性。可能改變、修訂或廢除的領域包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及美聯儲和金融穩定監督委員會的權力。例如,2018年3月,美國參議院通過了一項法案,放鬆了金融監管,並減少了對某些實體的監督。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定,並採取其他行動,改變美國目前的貿易政策。如果有的話,我們無法預測會採取哪些行動,或如果採取了行動,將對美國的金融穩定產生何種影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或對我們的投資的影響。我們監視事態發展
尋求以與實現投資目標相一致的方式管理我們的投資,但我們不能保證這樣做會成功。
2018年5月24日,特朗普總統簽署了“經濟增長、監管救濟和消費者保護法”,將指定“具有系統重要性的金融機構”或“SIFI”的資產門檻從500億美元提高到2,500億美元,但須遵守美聯儲(Fed)制定的強化審慎標準,這一變化根據承保銀行控股公司的規模和風險實施得令人震驚。2018年5月30日,美聯儲(Fed)投票決定考慮對沃爾克規則(VolckerRule)進行修改,以放鬆對所有銀行的合規要求。此更改及任何進一步的規則或法規的影響將是且可能是複雜和深遠的,而該更改及任何未來的法律或法規或其更改可能會對我們的運營、現金流或財務狀況產生負面影響,給我們帶來額外的成本,強化對我們的監管或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期,我們無法預測這些情況何時會發生。這種市場狀況可能對美國和國外的債務和股權資本市場產生重大和不利的影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
全球資本市場經歷了一段混亂時期,債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門被註銷、信貸風險重新定價以及某些主要金融機構倒閉。雖然資本市場有所改善,但這些情況在未來可能會再次惡化。在這種市場混亂的情況下,我們可能難以籌集債務或股本,特別是由於監管方面的限制。
未來的市場狀況可能會使我們很難延長債務的到期日或對其進行再融資,如果不這樣做,可能會對我們的業務產生重大不利影響。由於我們的投資缺乏流動性,如有需要,我們可能很難出售這些投資。因此,我們實現的價值可能大大低於我們記錄的投資價值。此外,資本市場的重大變化,包括動盪和波動,已經並可能在未來對我們目標投資的估值和涉及我們目標投資的流動性事件的可能性產生負面影響。不能籌集資本,以及出於流動資金的目的出售我們的投資,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢,包括中東、東歐和俄羅斯的緊張局勢,可能繼續加劇市場波動,可能對美國和世界金融市場產生長期影響,並可能在美國和全世界造成進一步的經濟不確定性或惡化。包括希臘、愛爾蘭、意大利、西班牙和葡萄牙在內的幾個歐盟國家繼續面臨預算問題,其中一些問題可能對這些國家和其他歐盟國家的經濟產生長期負面影響。人們還繼續關注國家一級對歐元的支持以及隨之而來的歐洲經濟和貨幣聯盟成員國之間財政和工資政策的協調。在最近的經濟衰退中,美國和全球經濟衰退,或者美國經濟回到衰退期,都可能對我們的投資產生不利影響。我們不能預測未來這些或類似事件對美國經濟和證券市場或對我們的投資的影響會持續多長時間。我們監察事態發展,並設法以符合我們投資目標的方式管理我們的投資,但我們不能保證這樣做會成功。
根據1940年法令的含義,我們是一家非多元化管理投資公司,因此,我們的資產中可投資於單一發行者的證券的比例並不受限制。
我們被歸類為1940年法案意義上的非多元化管理投資公司,這意味着我們可以投資於單一發行者的證券的資產比例不受1940年法案的限制。因此,我們可能比多元化基金更容易受到任何單一的公司、經濟、政治或監管情況的不利影響。特別是,由於我們的投資組合可能在CLO證券和相關投資中缺乏多樣化,如果一個或多個CLO證券和相關投資在其所持抵押品上出現嚴重違約,我們很容易遭受重大損失的風險。除了“守則”規定的資產多樣化要求外,我們沒有固定的多樣化準則,我們的投資可以集中在相對較少的發行者的證券上。
重要股東可能會控制提交給股東的事項的結果,或對我們證券的市場價格產生不利影響。
只要任何股東單獨或與其他股東一起控制我們的大量有表決權證券或任何類別的有表決權證券,他們可能有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括董事的選舉以及我們全部或大部分資產的合併、合併或出售,並且可能導致採取您可能不同意或不符合您或其他證券持有人利益的行動。
受益所有權的集中還可能通過以下方式損害我們證券的市場價格:
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• | 勸阻潛在收購者提出投標要約或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。 |
我們與我們的附屬公司進行交易的能力將受到限制,這可能會限制我們可用的投資範圍。
根據“1940年法”,註冊投資公司在未經其獨立董事和(在某些情況下)證券交易委員會事先批准的情況下,一般不得明知地參與其附屬公司的某些交易。這些交易包括購買和銷售以及所謂的“聯合”交易,在這種交易中,註冊投資公司及其一家或多家附屬公司從事某些類型的贏利活動。任何人直接或間接擁有註冊投資公司5%或更多的未清償有表決權證券,就1940年法案而言,將被視為註冊投資公司的附屬公司,註冊投資公司在未經註冊投資公司獨立董事事先批准的情況下,一般禁止與此類附屬公司進行資產購買或出售或聯合交易。此外,未經證券交易委員會批准,註冊投資公司不得與註冊投資公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問(及其附屬公司)進行資產買賣或聯合交易。
然而,在某些情況下,註冊投資公司可以與某些相關方或其各自的其他客户一起投資,如果這樣做符合現行法律和證券交易委員會工作人員的解釋。例如,只要符合某些條件,註冊投資公司可以根據證券交易委員會工作人員頒佈的允許註冊投資公司和其他帳户購買單一類別私募證券權益的指導方針,與這些帳户一起投資,包括註冊投資公司的顧問代表註冊投資公司並代表其他客户就價格以外的條款進行談判。在本指引下,當有機會投資於同一發行人的不同證券,或預期不同的投資可能導致註冊投資公司的利益與其他賬户的利益衝突時,根據本指引,不允許或不適宜與該等其他賬户共同投資。此外,除某些情況外,本指南不允許註冊投資公司投資於顧問或其他附屬公司以前投資的任何發行人。
2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金收到美國證券交易委員會(SEC)的命令,該命令允許我們與OFS Advisor管理的某些其他基金或OFS Advisor控制、控制或共同控制的投資顧問共同投資於投資組合公司,前提是我們遵守某些條件。根據該命令,如果我們的獨立董事的“法定多數”(定義見1940年法令第57(O)節)就一項共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過度影響,以及(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的投資目標和戰略,我們一般被允許與該等基金共同投資。我們已申請新秩序,如果獲得批准,將取代新秩序,並使我們有更大的靈活性進行共同投資交易。不能保證我們將從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。
當我們與OFSAM及其附屬公司或其各自的其他客户共同投資時,OFS Advisor將在符合適用法律、監管指南或訂單的範圍內,按照其分配政策分配投資機會。根據這一分配政策,如果兩個或兩個以上具有類似或重疊投資戰略的投資工具在其投資期內,將根據有關組織、招股或類似文件(如果有的話)中關於此類投資機會分配的規定,為此類投資工具分配可用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及每個因素應給予的權重:
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• | 投資工具的適用組織文件、要約文件或類似文件中規定的投資準則和/或限制(如果有的話); |
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• | 投資工具的年限及其各自投資期的剩餘期限(如果有的話)。 |
在不依賴訂單的情況下,機會方面的優先順序一般是在其“升級期”內的賬户,而不是在其增長期以外但仍在其投資或再投資期內的賬户。然而,應用上述一項或多項因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能導致在仍在增長期內的基金不再處於增長期的情況下,將投資機會分配給該基金。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將一個機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高級管理人員或董事或其關聯公司進行業務往來的類似限制,可能會限制我們本來可以利用的投資機會的範圍。
我們可能會利用我們的投資組合,這將放大潛在的盈虧金額,並將增加對我們投資的風險。
吾等可直接或間接透過一項或多項特別目的工具、借入款項之負債,以及衍生交易、優先股及其他結構及工具形式之槓桿率,按顧問及吾等董事會認為適當之金額及條款,惟須受一九四0年法令適用之限制。任何此類借款不包括我們打算投資的CLO結構中的嵌入槓桿或固有槓桿,也不包括我們可能投資的衍生工具中的嵌入槓桿或固有槓桿。這種槓桿作用可用於購買和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。我們產生的任何此類槓桿作用都可能是有保障的和/或無擔保的、高級的和/或下屬的。此外,CLO就其性質而言,是槓桿工具。因此,在我們的整體結構中可能存在槓桿的層次性。
槓桿產生的風險可能對我們普通股持有人的回報產生不利影響,其中包括:
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• | 我們的普通股的資產淨值和市場價格波動較大的可能性; |
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• | 增加營運成本,這可能會減少我們對普通股持有人的總回報; |
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• | 與槓桿有關的費用及開支,包括與任何優先股有關的所有發售及營運開支,將由本公司普通股持有人或股份承擔;及 |
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• | 通過槓桿獲得的投資價值下降的可能性,而我們在這種槓桿下的義務保持不變。 |
槓桿作用越大,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。例如,我們收入的任何減少都會導致淨收益比我們不借款時的下降幅度更大。這種下降也會對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性的投資技巧。我們償還任何債務的能力將在很大程度上取決於我們的財政狀況,並將受制於當前的經濟狀況和競爭壓力。對市場上任何投資不利地轉向這類投資,使用槓桿的累積效應可能會造成比我們的投資沒有槓桿更大的巨大損失。
作為一間註冊的封閉式管理投資公司,我們一般須就任何高級證券符合“1940年法令”所界定的某些資產覆蓋率。就代表負債的高級證券(即借款或視為借款)而言,除1940年法令所界定的臨時借款外,吾等須有至少300%的資產涵蓋比率,該比率在借款時已計算,並以我們的總資產(減去未有高級證券代表的所有負債及負債)佔代表負債的未償還高級證券總額的比率計算。就屬優先股的優先證券(即優先股的股份,包括吾等的A系列定期優先股)而言,吾等須擁有至少200%的資產覆蓋率,以發行任何該等優先股時計量,並以吾等總資產(減去未獲優先證券代表的所有負債及負債)佔本公司已發行高級證券總額(即代表負債的已發行高級證券)加上任何已發行優先股的總清盤優先股的比率計算。我們目前有2,130萬美元的優先股未清償,優先股利率相當於2019年3、4月發行的年利率6.875%。
如果我們的資產覆蓋率低於300%(或200%,視情況而定),我們將不能產生額外的債務或發行額外的優先股,並可能被法律要求出售我們的投資的一部分,以償還一些債務時,這樣做是不利的,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響,我們將不能作出某些分配或支付股息。我們所採用的槓桿量將取決於顧問公司和我們的董事會對市場和其他因素的評估,當時任何建議的借款。我們不能向您保證,我們將完全能夠獲得信貸,或以我們可以接受的條件獲得信貸。
此外,吾等可能訂立的任何債務安排可能會施加財務及營運契諾,限制吾等的業務活動,包括可能妨礙吾等提供額外貸款及投資或作出必要分派以維持本守則第M分章所規定的RIC地位的限制。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們的經營規則影響着我們籌集額外資本的能力和籌集資本的方式。債務資本的籌集可能會使我們面臨風險,包括與槓桿有關的典型風險。
我們將來可能發行債務證券或額外的優先股和/或從銀行或其他金融機構借款,我們統稱為“高級證券”,最高限額為1940年法令所允許的數額。根據“1940年法令”的規定,我們獲準作為一家註冊的封閉式管理投資公司,發行高級證券,但我們必須滿足一定的資產覆蓋率(即,代表債務的高級證券的300%和根據現行法律發行優先股的情況下的200%)。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這個測試。如果發生這種情況,我們可能需要出售一部分投資,並根據我們槓桿的性質,在出售可能不利的時候償還我們的一部分債務(包括贖回我們的A系列定期優先股的股份)。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能用於分配給股東。
我們一般不能以低於當時每股資產淨值(不包括任何分銷佣金或折扣)的價格發行和出售我們的普通股。然而,如果董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益,並且我們普通股的大多數持有人批准出售,我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股。此外,我們一般會以低於資產淨值的價格向現有普通股持有人發行新普通股,以支付股息及在某些其他有限情況下發行新股。如果我們通過發行更多普通股來籌集更多資金,那麼當時我們普通股持有人的持股比例將會下降,我們普通股持有人的持股比例可能會被稀釋。
特拉華州“普通公司法”和我們經修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的規定可以阻止收購企圖,並對我們證券的價格產生不利影響。
特拉華州普通公司法,或稱DGCL,包含可能阻止、延遲或更難改變對吾等的控制權或撤換吾等董事的條文。我們經修訂及重訂的公司註冊證明書及附例載有限制責任及規定對董事及高級人員作出彌償的條文。這些規定和其他規定也可能起到阻止敵意收購或推遲改變控制或管理的作用。DGCL第203條的適用須遵守1940年法令的任何適用規定,該條一般禁止特拉華州公司與實益擁有其15%或以上有表決權股份的股東或其附屬公司進行合併或其他業務合併,除非其董事或股東按規定方式批准該業務合併。本行董事局已通過一項決議案,豁免吾等所從事之任何業務合併,使其不受DGCL第203條規限,只要吾等之董事局(包括董事會中大多數並非收購人之利害關係人士(定義見1940年法令)之董事會成員)首先批准該業務合併,則本公司董事會已通過一項決議案,豁免吾等所從事之任何業務合併,不受DGCL第203條規限。如果吾等董事會不批准業務合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖取得吾等的控制權,並增加完善該要約的難度。吾等亦已採取可能令第三方難以取得吾等控制權的措施,包括吾等經修訂及重列的公司註冊證明書條文,將吾等董事會分為三個類別,任期錯開三年;吾等經修訂及重列的公司註冊證明書條文,授權吾等董事會按一個或多個類別或系列對優先股進行分類或重新分類,以及促使額外發行吾等普通股。這些規定,以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的其他規定,可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的變更,否則這些交易或變更可能會符合股東的最大利益。
管理我們業務的法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變我們的業務策略。
我們,我們投資的CLO工具,以及由該CLO工具持有證券的投資組合公司,將受適用的地方、州和聯邦法律和法規的約束,包括但不限於聯邦證券法律和法規。可能會頒佈新的立法或通過新的解釋、裁決或條例,包括那些關於我們被允許進行的投資的類型的解釋、裁決或條例,其中任何一種都可能對我們和我們的股東造成損害,可能具有追溯效力。此外,管理我們業務的法律法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資戰略,以利用新的或不同的機會。這些變化可能導致本文所述戰略和計劃的重大差異,並可能導致我們的投資重點從我們的投資顧問的高級投資團隊的專業領域轉移到其他類型的投資,投資團隊在這些領域的專業知識可能較少,或經驗很少或根本沒有經驗。因此,任何此類變化,如果發生,都可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。另見,“根據”多德-弗蘭克法案“第941條和其他類似的歐洲聯盟法律適用風險保留規則”
CLOS可能對CLO和貸款市場產生更廣泛的影響,可能導致我們的投資機會減少或不那麼理想。“
證券交易委員會的工作人員可以改變其對某些非傳統投資的立場,包括對CLO證券的投資。
證券交易委員會的工作人員對與不同資產管理活動有關的潛在風險進行了廣泛審查,重點是流動性風險和槓桿風險。證券交易委員會投資管理司的工作人員在與註冊管理投資公司通信時,對CLO證券投資的水平和相關的特殊風險提出了問題。雖然無法預測員工將在這些領域得出什麼結論,或員工可能向SEC提出什麼建議(如果有的話),但對註冊管理投資公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資戰略和/或通過公開募股籌集資金的能力產生不利影響,或可能導致我們採取某些可能對我們的股東、我們的財務狀況和/或運營結果產生不利影響的行動,或導致我們採取某些可能會對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的運營結果造成不利影響的行動,或導致我們採取某些可能對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的運營結果產生不利影響的行動。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。
恐怖主義襲擊、戰爭行為或自然災害可能影響我們投資的企業,損害我們的企業、經營結果和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為或自然災害可能擾亂我們的業務以及我們投資的企業的業務。這種行為已經造成並繼續造成經濟和政治不穩定,並助長了全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動或自然災害可能進一步削弱國內/全球經濟,造成更多不確定因素,這可能對我們直接或間接投資的業務產生不利影響,進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。恐怖主義襲擊和自然災害造成的損失一般是不能投保的。
網絡安全系統的故障,以及我們的災後恢復系統和管理連續性規劃中意外事件的發生,都可能損害我們有效開展業務的能力。
網絡攻擊、自然災害、工業事故、災難恢復系統中預料不到的事件或外部提供商的支持故障等災難的發生,都可能對我們開展業務的能力以及運營結果和財務狀況產生不利影響,特別是如果這些事件影響到我們基於計算機的數據處理、傳輸、存儲和檢索系統或破壞數據。如果我們有相當多的經理在災難發生時不能工作,我們有效開展業務的能力可能會受到嚴重影響。
我們在很大程度上依賴計算機系統來執行必要的業務功能。儘管我們採取了各種安全措施,但我們的計算機系統仍可能受到網絡攻擊和未經授權的訪問,例如物理和電子入侵或未經授權的篡改。與其他公司一樣,我們的數據和系統可能會受到威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問、系統故障和中斷。如果這些事件中的一個或多個發生,可能會危及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息,或以其他方式導致我們的運營中斷或故障,從而可能導致我們的聲譽受損、財務損失、訴訟、成本增加、監管處罰和/或客户不滿或損失。
與我們做生意的第三方也可能是網絡安全或其他技術風險的來源。我們外包某些功能,這些關係允許存儲和處理我們的信息,以及客户、交易對手、員工和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險,但持續的威脅可能導致未經授權的訪問、丟失、暴露或銷燬數據或其他網絡安全事件,從而增加成本和其他後果,包括上述後果。
與我們的投資有關的風險
通過CLO證券間接投資高級擔保貸款涉及特殊風險。
透過對CLO的投資,我們可獲得相關的高級抵押貸款及其他信貸投資,但可不時透過其他途徑直接或間接獲得該等風險。由於各種原因,貸款可能成為不良貸款或減值貸款。這類不良或減值貸款可能需要進行大量的解決、談判或重組,除其他外,可能需要大幅降低利率和(或)大幅減記貸款本金。此外,由於貸款協議的獨特和定製性質以及私人聯合貸款,某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣,而且從歷史上看,與其他市場相比,貸款市場的交易量一直很小。貸款可能因其獨特和定製的性質而遇到交易延誤,轉讓可能需要徵得代理銀行和/或借款人的同意。與高級擔保貸款有關的風險包括這樣一個事實,即通常提前還款可能在任何時候發生,而不會產生溢價或罰款。此外,在某些情況下,CLO投資的借款人的股權所有者可以在借款人向貸款人付款之前,通過股息資本重組收回對借款人的投資。由於這些原因,CLO的投資者可能會經歷股權緩衝的減少或
任何債務投資的價值減少,最終可能導致CLO投資者在借款人的股權所有者遭受損失之前遭受投資損失。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。向中型市場公司提供的貸款可能比向規模更大的公開交易實體提供的貸款具有更大的內在風險。中型市場公司的財政資源可能有限,可能無法履行我們持有的債務證券規定的義務,這可能伴隨着任何抵押品價值的下降,以及我們實現我們可能獲得的與投資有關的任何擔保的可能性降低。與大型企業相比,這些公司的經營歷史通常更短,產品線更窄,市場份額也更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行為和市場條件以及總體經濟衰退的影響。這些公司的經營業績也可能有很大的不同。此外,中端市場的公司更有可能依賴於一小部分人的管理人才和努力。因此,其中一人或多人的死亡、傷殘、辭職或解僱可能對投資組合公司產生重大不利影響,進而對我們產生不利影響。中型市場公司也可能是訴訟的當事方,並可能從事迅速變化的業務,產品可能面臨淘汰的重大風險。因此,向中等市場公司提供的貸款可能比向財政資源較多或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司提供的貸款具有更高的風險。與廣義銀團貸款市場相比,中型市場貸款流動性較低,交易市場規模較小,其違約率或回收率可能與廣義銀團貸款或投資級證券的情況不同(也可能更好或更差)。對於我們可能投資的任何CLO中端市場貸款可能出現的違約和/或收回水平,無法提供任何保證。由於上述因素的影響,CLO發行的主要投資於中端市場貸款(或持有其中相當一部分)的證券,一般被視為比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高。
此外,我們所投資的某些CLO的投資組合可能包含“契約寬鬆”貸款。我們所説的“清約”貸款,一般是指沒有一套完整的財務維持契諾的貸款,一般來説,“清約”貸款給予借款人公司較大的自由,使其對貸款人有較大的負面影響,因為他們的契諾是以承擔為基礎的,即只有在借款人採取平權行動,而不是借貸者的財政狀況惡化後,才可對其進行測試和違反。因此,就我們所面對的“清約”貸款而言,與投資於“清約”貸款或借有“清約”貸款的貸款相比,我們可能會有較大的損失風險。
我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資存在一定的風險。
我們的投資主要由CLO證券組成,我們可以投資於其他相關的結構性金融證券。CLOS和結構性金融證券通常由作為抵押品的一項資產或一組資產(在CLO的情況下通常是高級擔保貸款和其他與信貸有關的資產)作為擔保。我們和CLO和其他結構性金融證券的其他投資者最終承擔基礎抵押品的信用風險。就大多數CLO而言,結構性融資證券是分幾批發行的,為投資者提供了不同的到期日和信用風險特徵,通常根據其風險程度分為高級、夾層和次級/股權。如果出現違約或相關抵押品表現不佳,則對此類證券的高級部分的定期付款優先於夾層部分的付款,而向夾層部分的定期付款優先於次級/股權部分的付款。
基於上述考慮,CLO及其他結構性融資證券可能會出現與其他類型債務相若的風險,而事實上,就CLO及其他結構性融資證券而言,該等風險可能更為重大。例如,對結構性工具的投資,包括由CLO發行的股票和次級債務證券,都涉及風險,包括信用風險和市場風險。利率和信貸質量的變化可能導致價格大幅波動。
除了與投資債務證券有關的一般風險外,CLO證券還有額外的風險,包括:(1)抵押品資產的分配可能不足以支付利息或其他付款;(2)抵押品的質量可能會下降或違約;(3)我們對CLO股權和次級債務的投資可能會從屬於其他較高級類別的CLO債務;以及(4)某一特定證券的複雜結構在投資時可能不會被充分理解,並可能與發行者產生糾紛或產生意想不到的投資結果。(3)我們對CLO股票和次級債務的投資可能會優先於其他較高級別的CLO債務;以及(4)特定證券的複雜結構在投資時可能無法充分理解,並可能與發行人產生糾紛或產生意外的投資結果。此外,CLO持有的抵押品的變化可能會導致我們持有的票據的付款減少,無論是暫時的還是永久的。結構性投資,特別是我們可能投資的次級權益,與許多其他類型的證券相比,流動性較差,而且可能比我們可能瞄準的CLO資產更不穩定。此外,CLO和其他結構性金融證券可能存在提前償付風險。此外,CLO或其他結構性融資證券的表現可能會受到多種因素的不利影響,包括該證券在發行人資本結構中的優先權、任何信用增級的可得性、支付和收回的水平和時間以及正在證券化的相關應收款、貸款或其他資產的特性、這些資產與發端人或轉讓人的距離、任何相關抵押品的充足性和變現能力,以及證券化資產的服務機構的能力。此外,CLO的受託人亦有可能不能恰當地履行其對CLO的職責。
給CLO造成了損失。此外,複雜的證券結構可能會產生意想不到的投資結果,特別是在市場壓力或波動時期。結構性金融證券的投資也可能面臨流動性風險。
如果發生違約,我們對次級或股權CLO證券的投資更有可能遭受全部或部分價值的損失。
吾等投資於由一名CLO發行之附屬票據,該等附屬票據構成股份,該等股份優先支付,並須受一般規管該等票據之契約所載之若干付款限制所規限。此外,CLO附屬票據一般不享有任何債權人的權利或行使管轄該票據的契約規定的補救辦法的能力。附屬票據不是由另一方擔保的。附屬債券的風險較CLO發行的有抵押債券為高。CLOS通常是高槓杆的,使用高達約9-13倍的槓桿,因此次級票據面臨全額損失的風險。不能保證CLO持有的資產上的分配將足以進行任何分配,或者附屬票據的收益率將滿足我們的預期。
CLO一般只可在規管CLO所發行票據的契約的付款優先權條文所容許的範圍內,就附屬票據付款。CLO契約一般規定,附屬票據的本金不得在任何付款日期支付,除非根據附抵押票據所欠的所有款項全部付清。此外,如CLO不符合規管CLO所發出票據的契約所載的資產覆蓋率測試或利息覆蓋率測試,則會從附屬票據轉撥現金,以先支付有抵押票據的款額,使該等測試得以滿足。
附屬票據是無擔保的,排在發行人所有已知或未知的有擔保債權人之後,包括其所發行的有擔保票據的持有人。我們持有次級票據的CLO基礎工具的違約數量相對較少,可能會對我們的回報產生不利影響。附屬債券的槓桿性可能會放大發行人所持投資的市值變動、該等投資的分佈變動、該等投資的失責及追討、該等投資的資本損益、該等投資的預付款項及該等投資的可得性、價格及利率的變動對附屬票據的不利影響。
CLO附屬票據並無固定息票,而CLO附屬票據的付款將根據相關抵押品的收入及有抵押票據的付款而定,兩者均可按浮動利率計算。雖然CLO附屬票據的付款會有所不同,但CLO附屬票據可能不會提供與其他浮動利率工具相同的利率變動保障。加息會大大增加CLO的融資成本。由於CLO持有的相關票據可能有LIBOR下限,因此CLO的投資收入可能不會相應增加(如果LIBOR增加,但仍低於此類票據的LIBOR下限),從而導致CLO附屬票據的分配款減少。
次級票據是非流動性投資,受廣泛的轉讓限制,沒有任何一方有義務為次級票據建立市場。有時,附屬票據可能沒有市場,我們可能無法按其公允價值出售或以其他方式轉讓附屬票據,或在其決定出售附屬票據的情況下轉讓附屬票據。對CLO附屬票據的投資可能具有複雜的會計和税務影響。
我們在初級CLO市場的投資涉及某些額外的風險。
在CLO的定價日期至生效日期之間,CLO抵押品經理一般預期會為CLO購買額外的抵押品。在此期間,這些抵押品債務的價格和供應可能會受到多個市場因素的不利影響,包括價格波動和適合CLO的投資,這些因素可能會妨礙抵押品管理人獲取一系列抵押品債務的能力,這些抵押品將滿足特定的集中限制,並使CLO能夠在生效日期之前達到抵押品的初始票面目標金額。無力或延遲達到最初抵押品的目標面值,可能會對CLO債務證券持有人收取利息或本金的時間及金額以及CLO股本證券的分派產生不利影響,並可能導致提前贖回,導致CLO債務及股本投資者收到少於其投資面值的款項。
我們的投資組合可能在CLO證券中缺乏多樣化,如果一個或多個CLO證券發生嚴重的抵押品違約,我們可能會面臨重大損失的風險。
我們的投資組合可能持有有限數量的CLO證券。除了與我們在“守則”下的RIC資格相關的資產多樣化要求外,我們將沒有固定的多樣化準則,我們對任何一家CLO的投資能力不會有任何限制,而且我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能不如一些較大基金的投資組合多樣化,如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品出現嚴重違約,我們更容易失敗。同樣,如果一小部分投資表現不佳,或者我們需要減記任何一項投資的價值,那麼我們認識到的總回報可能會受到重大不利影響。我們也可以投資於由同一個CLO抵押品經理管理的多個CLO,從而增加我們的
如果CLO抵押品經理失敗、經歷關鍵投資組合管理員工的流失或出售其業務,則可能面臨損失風險。
我們的投資組合集中在CLO證券上,我們投資的CLO證券可能持有集中在少數行業的貸款。
我們的投資組合集中於CLO發行的證券和相關投資,我們投資的CLO可能持有集中於有限數量行業的貸款。因此,CLO行業或我們投資的CLO集中在的任何特定行業的低迷,都可能對我們實現的總回報產生重大影響。
如果我們投資的CLO不能滿足某些測試的要求,將會損害我們的操作結果。
我們投資的CLO未能履行金融契約,包括充分的抵押和/或利息覆蓋測試,可能導致其對我們的付款減少。如果CLO未能通過某些測試,CLO優先債務的持有人可能有權獲得額外的付款,而這些款項反過來又會減少我們本來有權獲得的付款。此外,我們可能會在有需要時支付開支,以求在失責時追討款項,或商討新的條款,其中可能包括豁免某些財政契諾、拖欠CLO或我們可能作出的任何其他投資。如果其中任何一種情況發生,都可能對我們的經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
負貸款評級遷移也可能對我們某些投資的表現造成壓力。
根據CLO契約的條款,評級為“CCC+”或更低或超過適用限額的資產,在計算CLO的超額抵押測試時,一般不會獲得全額面值信貸。因此,CLO的貸款評級普遍下降,可能導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能導致現金流量從CLO股票和次級債務轉移到更高級別的CLO債務,直至相關的過度抵押測試違規行為得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。
我們在CLO和其他投資工具上的投資將給我們帶來額外的費用。
我們投資於CLO證券,並可在法律允許的範圍內,投資於其他投資公司(包括私人基金)的證券及其他工具,在我們如此投資的範圍內,我們將承擔CLO或任何該等投資工具的開支的應課差餉份額,包括管理費及表演費。我們亦有責任就投資於其他投資工具(包括CLO)的證券及其他工具的資產,向顧問支付管理費及獎勵費。對於這些投資中的每一項,我們的共同股東將承擔其在顧問的管理費和激勵費中所佔的份額,以及間接承擔我們投資的任何投資工具的管理費、業績費和其他費用。
在我們的投資活動中,我們向顧問支付管理費和獎勵費,並償還顧問所產生的某些費用。因此,我們證券的投資者在“毛額”的基礎上進行投資,並在支出後按“淨”基礎獲得分配,可能導致的回報率低於投資者通過直接投資可能獲得的回報率。
我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不如對抵押品的直接投資那麼透明。
我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般來説,與我們直接投資於相關債務人的債務相比,我們所能獲得的有關此類CLO所持有抵押品的信息可能更少。因此,我們的股東將不會知道我們將投資的CLO抵押品的細節。此外,若干月度報告所載的資料,或任何其他財務資料,均不會由一名獨立的公共會計師審計和報告,亦不會由獨立的公共會計師就任何其他財務資料作出審計和報告,而該等資料亦不會由一名獨立的公共會計師以記事本的身分向我們提供。我們的CLO投資亦會受到與該等CLO所發行的債務有關的槓桿風險,以及該等CLO的優先償還債項持有人的優先次序。
CLO投資涉及複雜的文件和會計考慮。
我們希望投資的CLOS和其他結構性金融證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的制約。因此,與其他類型的投資相比,就文件的解釋或可執行性發生爭議的風險可能更高。
我們打算進行的CLO投資的會計和税務影響是複雜的,涉及基於管理層判斷的假設。特別是,根據美國公認會計原則或“公認會計原則”報告的CLO股票證券的收益被確認為一種有效收益,其計算方法是根據CLO投資在預期持有期內的估計總現金流量(長達6至7年)計算。這些估計的現金流量要求對CLO實體內部與其投資組合有關的未來交易和事件作出假設,並將以當時情況下的最佳信息為基礎,並可能需要管理層作出重大判斷或估計。這些估計所包括的主要假設包括(但不限於)預付利率、
CLO實體內的再投資、違約率、違約損失和違約恢復期。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的,估計的現金流量也可能是不準確的。
公認會計原則收益基於CLO證券的總現金流量,而不考慮為納税目的確認收入的時機,這可能導致我們的GAAP收益在幾個會計期間偏離我們的ICTI,並可能導致在我們的財務報表中將CLO投資的非納税(即資本回報)分配定性為利息收入。相反,CLO內部的事件,如重組或提前償還基礎貸款的收益-這可能不會影響CLO的現金流-可能導致未將類似收入確認為“公認會計原則”收益的情況下的應納税所得額。對這些投資所得的會計處理和税務處理之間的差異可能會隨着時間的推移逐漸解決,也可能通過確認到期日的資本損益來解決,而就報告而言,現金流量的總額反映在到期日的固定收益中。此外,在某些情況下,我們可能需要考慮來自CLO投資的税收收入,不遲於該收入被考慮到公認會計原則的目的,這可能會加快我們對應税收入的確認。
這些投資的當期應税收益一般在我們財政年度內結束的每個CLO的納税年度結束後才能確定,並且CLO發起人向我們提供其納税報告,即使這些投資將在我們的整個財政年度產生現金流。由於我們向股東申報的所得税是按歷年計算的,我們將被要求從1931年10月31日起估計這些投資的應税收益。ST,我們的財政年度結束,到1931年12月ST。有效執行我們的分配政策將要求我們估計這些投資的應税收益,並根據這些估計向我們的股東支付分配款項。如果我們對應税收益的估計大於該日曆年結束時確定的這些投資的實際應税收益,則該年度支付的部分分配可被描述為資本回報。如果截至日曆年結束時,我們對應税收入的估計低於實際應税收入,我們可能會產生消費税和/或難以維持我們作為RIC的税收待遇。參見“-如果我們不能保持RIC的待遇,我們將受到美國公司級聯邦所得税的約束。”
根據“多德-弗蘭克法案”第941條和其他類似的歐盟法律對CLO適用風險保留規則,可能會對CLO和一般貸款市場產生更廣泛的影響,可能導致我們的投資機會減少或不那麼理想。
“多德-弗蘭克法案”第941條在經修訂的“交易法”中增加了一項規定,要求證券化工具的賣方、保證人或證券化機構將其出售的資產中不少於5%的信貸風險保留為證券化,並禁止此類證券化機構直接或間接對衝或以其他方式轉移所保留的信貸風險。2014年10月22日,負責的聯邦機構通過了執行這些限制的最後規則。風險保留規則在“聯邦登記冊”公佈兩年後對CLO生效。根據最終規則,CLO的資產經理被視為證券化工具的發起人,須保留CLO中5%的信用風險,這些風險可以橫向保留在CLO的股權部分,也可以在CLO發行的每一部分證券中縱向保留5%的權益。雖然最終規則豁免CLO的資產經理須遵守該等規定,但其中一項規定是,CLO所收購的所有貸款的發起人或牽頭安排人在資產層面保留該等風險,而在該等資產產生時,該等資產的發行人或主要安排人至少佔總本金餘額的20%,但該市場的貸款發起人及主要安排人可能不會同意承擔此風險或在資產的發端時提供該等保留,使CLO經理可從風險保留規定中獲得有意義的寬減。
目前,“公開市場CLO”的抵押品經理不再需要遵守美國的風險保留規則。2018年2月9日,美國華盛頓巡迴上訴法院(“上訴法院”)的一個由三名法官組成的小組(“小組”)裁定,支持貸款組合和交易協會(“LSTA”)針對證券交易委員會和聯邦儲備系統理事會(“適用的政府機構”)提出的上訴,即所謂“公開市場CLO”的管理人不是“多德-弗蘭克法案”第941條規定的“證券化人”,因此不受美國風險保留規則(“上訴法院裁決”)的約束。LSTA是對哥倫比亞特區美國地區法院(“D.C.地區法院”)的一項判決提出上訴的,該判決批准了有利於證券交易委員會和聯邦儲備委員會的即決判決,並針對LSTA提出的質疑。2018年4月5日,華盛頓地區法院發佈了一項命令,執行上訴法院的裁決,從而撤銷了適用於“公開市場CLO”的CLO經理的美國風險保留規則。
公開市場CLO的部分抵押品經理可能會決定處置構成其先前須保留的“合資格縱向權益”或“合資格橫向權益”的票據,或決定就該等票據採取美國風險保留規則所不允許的其他行動。由於這一決定,“公開市場CLO”的某些CLO經理將不再僅僅因為他們作為“公開市場CLO”的經理而被要求遵守美國的風險保留規則,而且可能沒有這種證券化交易的“擔保人”,也不會要求任何一方在這類交易的證券化資產的信貸風險中獲得和保留經濟利益。
不能保證或表明CLO市場參與者目前正在考慮或正在使用的任何交易、結構或安排將遵守美國風險保留規則,只要這些規則被恢復或以其他方式適用於公開市場CLO。美國風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響通常仍不確定,對由CLO組成的證券的二級市場流動性的任何負面影響可能是由於美國風險保留規則對市場預期或不確定性的影響、未受美國風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素造成的。
在歐洲聯盟,對證券化行業的政治和監管審查也有所增加。歐洲議會和理事會2017年12月12日第2017/2402號條例規定了證券化的一般框架,併為簡單、透明和標準化的證券化建立了具體框架(可不時修訂,包括與此有關的任何授權或執行立法,即“證券化條例”),於2018年1月17日生效,並適用於2019年1月1日或之後發佈的所有新證券化。“證券化條例”廢除了歐盟先前的風險保留要求,代之以單一制度,適用於歐洲信貸機構、投資公司、保險和再保險公司、在歐盟管理和(或)營銷其另類投資基金的另類投資基金管理人、對根據歐盟第2009/65/EC號指令監管的可轉讓證券的集體投資承諾及其管理公司,以及除某些例外情況外,適用於“證券化條例”規定的每個機構的職業養老金規定機構(此類投資者,“歐盟影響的投資者”)。對於不遵守“證券化條例”的證券化投資,此類受歐盟影響的投資者可能會受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。
“證券化條例”限制受歐盟影響的投資者投資證券化,除非(A)(A)有關證券化的發起人、保證人或原始貸款人就某些特定的信貸風險份額或證券化敞口持續保留不少於5%的淨經濟利益,以及(Ii)根據“證券化條例”向投資者披露風險保留情況;(B)(I)有關證券化的發起人、保證人或原始貸款人將持續保留某些特定信貸風險部分或證券化風險敞口的不少於5%的淨經濟利益;及(Ii)(I)有關證券化的發起人、保證人或原始貸款人將持續保留某些特定信貸風險部分或證券化風險敞口的不少於5%的淨經濟利益;及(B)該等投資者能夠證明其已就多項事宜(包括其投資頭寸及相關資產的風險特徵)作出若干盡職調查,並能證明已訂立持續監察該等活動的程序;及(B)該等投資者已就各項事宜(包括其投資頭寸及相關資產的風險特徵)作出若干盡職調查。“證券化條例”與歐盟先前的風險保留要求之間存在重大差異,特別是在交易透明度、報告和盡職調查要求以及對證券化的“保證人”、“發起人”或“原始貸款人”施加直接遵守義務方面,如果這類實體在歐盟設立的話。
在歐洲發行的CLOS通常按照“資產證券化條例”進行結構調整,以便受證券化法律約束的潛在投資者能夠按照這些要求進行投資。只要CLO的結構符合歐盟證券化法律,我們對此類CLO剩餘部分的投資能力可能會受到限制,或者我們可能被要求在CLO的生命週期內保留我們的投資。如果CLO的結構不符合“證券化條例”,將會限制受EEA監管的機構投資者購買CLO證券的能力,這可能對該證券在二級市場的價格和流動性(包括剩餘部分)產生不利影響。此外,“證券化規例”及與此有關的任何規管上的不明朗因素,可能會減少新CLO的發行,以及一般地減少CLO為槓桿式貸款市場提供的流動資金。貸款市場流動資金的減少可能會減少抵押品管理人的投資機會,這可能會對我們的投資回報產生負面影響。若CLO向槓桿式貸款市場提供的數量及流動資金有所減少,亦會減少贖回或再融資由CLO組成的證券的機會,並可能對債務人為其抵押品進行再融資的能力產生負面影響,而其中任何一項發展均可能令拖欠債務超過歷史水平。
我們依賴於我們投資的CLO的抵押品管理人,而這些CLO一般不是根據1940年法案註冊的。
我們依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報。每個CLO抵押品經理及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題的能力也可能影響我們的投資回報,因為我們可能得不到及時向我們提供的信息,以便採取適當措施管理我們的風險。我們還依賴CLO抵押品經理為其管理的CLO提供最佳利益。如果任何CLO抵押品管理人的行事方式不符合CLO的最佳利益(例如重大疏忽、魯莽漠視或惡意),這可能會對此類投資的整體表現產生不利影響。
此外,我們投資的CLO一般不會根據1940年法令註冊為投資公司。因此,這些CLO的投資者得不到根據1940年法案註冊的投資公司的投資者應有的保護。
我們對CLO證券的投資可能受到特殊的反延遲條款的約束,這些條款可能導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認收入。
我們投資的一些CLO可能構成“被動外國投資公司”或“PFIC”。如果我們在PFIC中獲得作為美國聯邦所得税目的對待的權益(包括PFIC中的股權份額投資和CLO中的某些債務份額投資),我們可能要對任何“超額分配”的一部分或從處置這些投資中獲得的收益徵收美國聯邦所得税,即使我們將這些收入作為應納税股息分配給我們的股東也是如此。某些選舉可用於減輕或消除對超額分配的此類税收,但此類選舉(如果有)通常要求我們承認我們在每個納税年度的收入份額,無論我們是否從該等私人融資基礎設施中獲得任何分配。然而,我們必須分配這些收入,以維持我們作為RIC的税收待遇。吾等從吾等已就其作出合資格選舉基金(“優質基金”)選舉之私人股本投資組合所得之收入,將構成符合資格之收入,以決定吾等是否有能力按RIC之規定繳税,惟該等收入乃與吾等投資股票及證券之業務有關,或PFIC於將該等收入計入吾等應課税收入之同年向吾等分派該等收入。因此,為限制我們的税務責任或最大限度地提高我們從這些投資中獲得的税後回報,我們就可被視為私人股本投資公司的發行人進行優質外匯基金選擇的能力可能受到限制。
如果我們在被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司中持有超過10%的為美國聯邦所得税目的而被視為股權的權益(包括在被視為CFC的CLO中的股權份額投資和某些債務份額投資),我們可能會被視為在每個税務年度從該外國公司獲得被視為分配的(應納税的作為普通收入),其金額相當於我們在該納税年度公司收入(包括普通收入和資本收益)中按比例應佔的份額。如果我們被要求在我們的收入中包括這些被視為來自CFC的分配,我們將被要求分配這些收入以維持我們的RIC税收待遇,無論CFC是否在該納税年度內進行了實際分配。我們從CFC獲得的收入將構成符合資格的收入,以確定我們作為RIC應納税的能力,前提是這些收入與我們的股票和證券投資業務有關,或者CFC在將該收入計入我們的應税收入的同一年向我們分配該收入。因此,我們可能會限制和/或管理我們在可被視為氟氯化碳的發行人中所持有的股份,以限制我們的税務責任或最大限度地提高我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們被要求在收到代表該收入的現金分配之前將CLO證券的金額計入收入,我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,為此目的籌集額外的債務或股本或放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税待遇,從而成為美國公司級聯邦所得税的主體。
如果我們投資的CLO未能遵守某些美國税務披露要求,該CLO可能會受到預扣要求的影響,這些要求可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
外國賬户税務合規法(FATCA)對美國來源的定期付款(包括利息和股息以及我們指定的從淨資本收益(如果有的話)中分配的某些股息)或“資本收益股息”(包括某些非美國實體,包括某些非美國金融機構和投資基金)徵收30%的預扣税,除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人和美國所有者的特定報告要求。雖然現行的美國財政部法規還要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入,但美國財政部已在隨後的擬議法規中表示,它打算取消這一要求。我們預計,為此目的,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的預扣。倘吾等投資的CLO未能妥善遵守該等呈報規定,則可供分派予該等CLO的股本及附屬債務持有人的金額將減少,而這可能對該CLO的證券的公平值及吾等的經營業績及現金流量造成重大及不利的影響。
市場競爭加劇或新發行的CLO證券減少,可能導致價格波動加劇或投資機會不足。
近年來,為投資CLO證券而設立的投資工具的數量和流入的資本顯著增加,而這個市場的規模相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切效果,但這種增加可能導致對投資機會的更大競爭,這可能導致這些投資的價格相對於這些投資的持有人所承擔的風險而增加。在某些情況下,這種競爭還可能導致某些頭寸的價格波動加劇或流動性下降。
此外,由於多方面的因素,包括新規例、利率變動及其他市場力量,新的CLO發行量會隨時間而有所不同。由於競爭的加劇和新CLO發行量的不確定性,我們無法向您保證,我們將及時或根本不會動用我們的全部資金。未來的投資者應明白,我們可能會與其他投資工具,以及投資及商業銀行公司競爭,而這些公司在財政資源及研究人員方面,可能比我們所擁有的資源要多得多。
我們和我們的投資都受到利率風險的影響。
由於我們可能會產生槓桿作用進行投資,我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。
自2007年開始的經濟衰退以來,儘管最近利率有所上升,但利率仍然很低。由於長期通脹壓力可能來自美國政府的財政政策和其他挑戰,因為我們現在的利率環境相對較低,利率可能在未來繼續上升,而不是下降。在不斷上升的利率環境中,我們所承受的任何槓桿作用都可能比我們目前所能獲得的利率更高。不過,我們的投資收益可能不會相應增加。新投資回報率相對於現有投資回報率的任何降低,以及我們當前投資回報率的任何降低,都可能對我們的淨投資收入產生不利影響,降低我們履行債務利息和償還本金的能力,以及支付給股東的分配費用的能力。
我們某些投資的公允價值可能會受到利率變動的重大影響。雖然高級抵押貸款一般是浮動利率工具,但我們通過CLO對高級有擔保貸款的投資對利率水平和波動性很敏感。雖然CLO的結構通常是為了減輕利率錯配的風險,但對CLO的資產和負債重新設定利率的時間可能有所不同。這種時機上的錯配可能會對分配給CLO股票投資者的資金數額產生負面影響。此外,CLO可能無法訂立對衝協議,即使對衝這種利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外,倘利率環境顯著上升及/或經濟下滑,貸款違約率可能會增加,並導致信貸虧損,從而對本公司的現金流量、資產公平值及經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加,或者沒有足夠的資金,我們的投資回報和可用於分配給股東的現金或用於支付證券的其他款項將會減少。此外,未來對不同類型工具的投資可能會帶來更大的利率風險。
由於CLO通常以浮動利率發行債券,libor的增加將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多高級擔保貸款都有libor下限,因此,當libor低於聲明的libor下限時,將使用聲明的libor下限(而不是libor本身)來確定根據貸款應支付的利息。因此,如果libor上升,但仍低於CLO持有的高級抵押貸款的平均libor下限利率,則該等CLO的投資收益不會相應增加。在這種情況下,融資成本增加而投資收入沒有相應增加,將導致對CLO股權持有人的分配減少。截至本招股章程日期,由於近期利率上升,libor已超過為許多高級抵押貸款設定的libor下限,因此,截至本招股章程日期,libor接近或高於我們預期投資目標的CLO持有的高級擔保貸款的加權平均下限。
libor風險。通常,我們投資的CLO獲得基於libor的浮動利率融資。一些政府的監管機構和執法機構,包括美國、日本、加拿大和聯合王國的實體,已經或正在進行民事和刑事調查,調查向英國銀行家協會或“BBA”捐款的銀行是否在計算每日倫敦銀行同業拆借利率時漏報或以其他方式操縱或企圖操縱倫敦銀行同業拆借利率。一些金融機構已與商品期貨交易委員會或“商品期貨交易委員會”、美國司法部詐騙科和聯合王國金融行為管理局就此類金融機構向確定倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率的機構提交的材料進行調查,達成了和解。在此類和解協議中,此類金融機構承認向BBA提交的利率低於此類金融機構可向其他銀行借款的實際利率。對其他主要銀行的進一步調查仍在進行中。不能保證不會有更多關於利率操縱的承認或調查結果,也不能保證不會出現操縱libor或其他類似的銀行間同業拆借利率的情況。2014年2月1日,ICE Benchmark Administration Limited(前身為紐約泛歐交易所利率管理有限公司)在經過一段時間的過渡期後,從BBA手中接管了libor的管理工作。任何新的倫敦銀行同業拆借利率管理人均可對倫敦銀行同業拆借利率的計算方法作出改變,亦可更改、中止、暫停計算或散佈倫敦銀行同業拆借利率。任何此類行為或正在進行的調查產生的其他影響都可能對我們投資的流動性和價值產生不利影響。此外,額外的承認或操縱結果可能會降低市場對libor的信心,並導致市場參與者尋找其他基於非libor的融資方式,例如固定利率貸款或債券或基於非libor指數的浮息貸款。以libor為基礎的CLO為代價的另類融資的增加可能會損害我們投資的流動性。此外,這可能使CLO發行人更難滿足CLO的發行文件中規定的某些條件。
2017年7月27日,英國金融行為監管局局長宣佈,希望在2021年底之前逐步停止使用libor(“金融行為監管局公告”)。此外,在美國,確定一套替代美元參考利率的努力包括由聯邦儲備委員會的替代參考利率委員會和紐約聯邦儲備銀行提出的建議。2017年8月24日,美聯儲(FederalReserve Board)要求公眾對美聯儲(FED)的一項提議發表意見。
紐約聯邦儲備銀行與金融研究辦公室合作,制定三個新的參考利率,作為倫敦銀行同業拆借利率的替代辦法。這些替代利率基於由美國財政部證券擔保的隔夜回購協議交易。2017年12月12日,聯邦儲備委員會在考慮公眾意見後得出結論,如果紐約聯邦儲備銀行公佈三個擬議的參考利率作為倫敦銀行同業拆借利率的替代辦法(“聯邦儲備委員會通知”),公眾將受益。2018年4月,紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)公佈了這些替代利率,包括有擔保隔夜融資利率,或稱“Sofr”,是美國國債回購融資的廣義利率。
目前,尚無法預測FCA公告、聯邦儲備委員會公告、Sofr的設立、或其他監管變化或公告、任何替代參考利率的制定,或可能在英國、美國或其他地方頒佈的對libor的任何其他改革所產生的影響,也無法預測FCA公告、聯邦儲備委員會公告、Sofr的設立、或其他監管變更或公告的效果,也無法預測英國、美國或其他地方可能頒佈的對libor的任何其他改革。因此,任何這類事件對我們的淨投資收益的潛在影響尚不能確定。我們投資的CLO通常考慮一種情形,即libor不再可用,方法是要求CLO管理員主要通過在適用的測量日期進行交易商輪詢來計算替換率。不過,交易商投票程序的成效並不明朗,包括銀行是否願意提供該等報價,這可能會對我們的淨投資收益造成不利影響。最近,我們打算投資的CLO已包括或已修改為包括允許CLO投資經理在發生某些重大中斷事件時實施市場替代率(如聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行的另類參考利率委員會提議的匯率)的措辭。不過,我們不能確保我們所投資的所有CLO都會有這些條文,亦不能確保CLO投資經理會在有能力時作出建議的修訂。
此外,分階段退出libor對我們投資的CLO的基礎資產-美國高級抵押貸款-的影響目前還不清楚。倘高級有抵押貸款所採用的任何重置利率,與持有該等貸款的CLO所採用的利率不同,該公司的資產及負債將會出現利率錯配,從而對我們的淨投資收益及投資組合回報造成不利影響。
Libor不匹配。許多相關企業借款人可選擇根據1個月LIBOR、3個月LIBOR和/或與我們投資的CLO所持貸款有關的其他利率支付利息,而CLO通常根據3個月LIBOR加利差向CLO債務部分的持有人支付利息,而CLO通常是根據3個月LIBOR加利差向CLO的債券持有人支付利息,而CLO一般是根據3個月LIBOR加利差向CLO的債券持有人支付利息。3個月倫敦銀行同業拆借利率目前比1個月倫敦銀行同業拆借利率高出歷史最高水平,這可能導致許多相關企業借款人選擇以1個月倫敦銀行同業拆借利率為基礎支付利息。CLO賺取利息的利率與他們為其債務支付利息的利率不匹配,對CLO的股權部分的現金流量產生負面影響,進而可能對我們的現金流量和經營業績產生不利影響。除非對利差進行調整以考慮到這種增長,否則隨着3個月LIBOR超過1個月LIBOR的數額的增加,這些負面影響可能會加劇。
低利率環境:截至發行本招股章程之日,儘管近期利率從接近歷史最低水平上升,但美國的利率仍然相對較低,這可能會增加我們面臨的與利率上升有關的風險。
我們投資的CLO背後的高級擔保貸款通常有浮動利率。利率上升的環境可能會增加貸款違約,導致我們投資的CLO蒙受損失。此外,利率上升可能導致更高的提前還款利率,因為企業借款者希望避免利息支付的升級或對浮動利率貸款進行再融資。我們的投資存在提前償付風險。此外,利率的普遍上升將增加CLO的融資成本。然而,由於CLO的許多高級有抵押貸款設有libor下限,如果libor低於平均libor下限,投資收益可能不會相應增加,從而導致對這些CLO股票投資者的分配減少。
鑑於應付給顧問的獎勵費的結構,利率的普遍提高可能會使顧問更容易達到根據“投資諮詢協定”支付收入獎勵費的季度障礙費率,而顧問的相對業績不會再有任何增加。
我們的投資面臨信用風險。
如果我們投資的CLO,任何該等CLO的標的資產或我們證券組合中的任何其他類型的信貸投資在到期時因發行人或債務人(視屬何情況而定)的財務狀況下降,或由於該債務人的股權擁有人在借款人向貸方償還債務前收回其投資,或我們的收入和資產淨值可能受到不利影響,則該CLO或任何其他類型的信貸投資於我們的有價證券組合中的標的資產或任何其他類型的信貸投資在到期時未能支付利息或本金,或由於該債務人的權益擁有人在借款人向貸款人償還債務之前收回其投資,吾等的收入及資產淨值可能會受到不利影響。不付款將導致我們的收入減少,可適用的CLO證券或其他未付款的信貸投資的價值減少,並可能導致我們的資產淨值減少。至於吾等對有抵押的CLO證券及信貸投資的投資,並不能保證一旦未能支付定期股息、利息或本金或該等抵押品可隨時清盤,抵押品的清盤將可履行發行人的責任。在發行人破產的情況下,我們可能會遇到延遲或限制,使其實現擔保clo證券或信貸的任何抵押品的能力受到延誤或限制。
投資。如果我們的投資組合中某一證券的信用評級被下調,該證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外,如果我們投資的CLO因未能按時付款或其他原因而引發違約事件,則CLO可能會被清盤,導致CLO權益及附屬債項投資者的價值全數損失。在這種情況下,CLO股權部分是最有可能蒙受全部價值損失的部分。
我們的投資有提前償付的風險。
雖然顧問的估值和預測考慮到了某些預期的提前還款水平,但CLO的抵押品的預付速度可能比預期的要快。作為其投資組合的普通管理的一部分,CLO通常將從資產償還和銷售中產生現金,並將這些收益再投資於替代資產,但須遵守其投資測試和某些其他條件。這類替代資產的收益將取決於當時可獲得的再投資機會的質量。為符合CLO的契諾及物色可接受的資產,可能需要CLO抵押品管理人以較最初購入的資產較低的收益率購買替代資產,或規定出售所得款項須暫時以現金形式保留。CLO抵押品管理人的這種行動可能會降低CLO抵押品管理人能夠獲得的收益。CLO的投資測試可能會激勵CLO抵押品經理購買風險更高的資產,這可能導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報,並可能對我們的資產的公允價值和我們的證券的市場價值產生負面影響。
此外,CLO的再投資期可能提前終止,這可能導致CLO證券的持有人提前收到本金付款。預付利率受利率變化和我們無法控制的各種因素的影響,因此無法準確預測。提前還款會增加再投資風險,因為我們或CLO抵押品經理可能會比預期更早地從提前還款中獲得超額現金。不能保證CLO抵押品管理公司將能夠將這些金額再投資於另一種投資,即相對於所承擔的信用風險提供可比回報的另一種投資。如果我們或CLO抵押品經理不能將這些現金再投資於一項預期收益率至少等於已償還投資的回報率的新投資,這可能會減少我們的淨投資收益和該資產的公允價值。
我們面臨着與貸款轉讓和參與相關的風險。
我們或我們投資的CLO可以直接(通過轉讓或“轉讓”)或間接(通過參與或“參與”)獲得貸款利息。買方通過轉讓貸款義務,通常繼承銷售機構的所有權利和義務,並根據貸款或信貸協議就債務成為貸款人。相反,我們對銷售機構(“銷售機構”)持有的債務的一部分的參與通常只導致與這種銷售機構的合同關係,而不是與債務人的合同關係。我們只有權從銷售機構收取本金、利息和參與項下的任何費用,並且只有在銷售機構從承付人處收到該等付款後才有權收取。在購買參與時,我們通常無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或其他證明此類債務義務的工具的條款,也無權以任何權利抵消債務人的債務,而且我們可能不會直接從支持我們購買參與的債務義務的抵押品中受益。因此,我們將承擔債務人和銷售機構的信用風險。如果銷售機構無力償債,我們將被視為銷售機構參與的一般債權人,可能不會從銷售機構與債務人之間的任何抵銷中獲益。
當我們參與一項債務義務時,我們可能無權投票放棄債務人對任何違約行為的強制執行。銷售機構通常保留對其出售的債務義務進行管理的權利,並有權修改證明這些債務義務的各方面文件。然而,大多數與高級擔保貸款有關的參與協議規定,銷售機構不得投票贊成任何以下修改、修改或放棄:(1)免除本金、利息或費用;(2)減少本金、利息或費用;(3)推遲支付本金(無論是按期付款或強制預付)、利息或費用;或(4)未經參與者同意而解除任何實質性擔保或擔保(至少在參與者將受到任何此類修改、修改或放棄影響的範圍內)。
就債務人可能放棄違約進行表決的銷售機構可能擁有與我們不同的利益,而銷售機構在投票時可能不會考慮我們的利益。此外,許多與高級有抵押貸款有關的參與協議進一步規定,如果參與者不投票贊成修訂、修改或放棄,銷售機構可按面值回購這種參與。我們對與貸款有關的合成證券的投資涉及與參與有關的許多同樣的考慮。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
與其他投資級或高收益公司債券相比,CLO發行的證券的流動性通常較低,並且受某些轉讓限制的約束,這些限制對未來的受讓人施加了某些財務和其他資格要求。我們在私下協商交易中可能購買的其他投資也可能缺乏流動性,或在轉讓時受到法律限制。由於這種流動性不足,我們有能力迅速出售某些投資,或根本不出售某些投資,以應對市場的變化。
在經濟和其他條件下,在出售此類投資時獲得公平價格可能會受到限制,這可能會阻止我們進行銷售以減輕此類投資的損失。此外,CLO在發生違約時可能被清算,這可能導致CLO股權和次級債務投資者的價值完全喪失。在這種情況下,CLO股權部分是最有可能蒙受全部價值損失的部分。
高收益投資,包括我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當相當數量的證券持有人(或一大批“證券”的少數持有人)決定出售時,高收益投資的價格有時會出現大幅而迅速的下跌。此外,我們(或我們投資的CLO)可能難以處置某些高收益的投資,因為這些證券可能有一個有限的交易市場(或沒有交易市場)。只要非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在,它就不會像評級較高的投資的二級市場那樣具有流動性。隨着二級市場交易量的增加,新貸款往往包含標準化文件,以便利可能改善市場流動性的貸款交易。然而,不能保證貸款交易中未來的供求水平將提供足夠的流動性,也不能保證目前的流動性水平將繼續下去。由於向此類貸款的持有人提供與借款人有關的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及私人聯合貸款,因此,購買或出售貸款不如買賣公開交易的證券那麼容易。雖然二級市場可能存在,但類似於上述高收益債券投資的風險也適用於評級較低的貸款的投資。第二市場流動資金減少,會對證券的公允價值,以及我們因應特定經濟事件(例如該等證券發行人的信譽下降)而處置特定證券的直接或間接能力,造成不利影響。
我們可能面臨交易對手的風險。
我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO很難收回投資所代表的債務,從而造成重大損失。
我們可能持有的投資(包括合成證券),將使我們暴露於我們的對手方或其投資的CLO的對手方的信用風險。倘交易對手破產或無力償債,吾等或持有該等投資的CLO可能蒙受重大虧損,包括透過該交易融資的吾等或CLO投資組合的損失、吾等投資價值的下降(包括在適用逗留期間可能出現的下跌)、在該期間未能實現吾等投資的任何收益,以及在行使吾等權利方面所招致的費用及開支。如果CLO訂立或擁有合成證券,則CLO可能屬於CFTC規則下“商品池”的定義範圍,而CLO的抵押品管理人可能被要求在CFTC註冊為商品池經營者,這可能會增加CLO的成本並減少可用於支付剩餘部分的金額。
此外,對於某些掉期和合成證券,CLO和我們通常都不會與被稱為“參考實體”的實體建立合同關係,這些實體的付款義務是相關掉期協議或擔保的主體。因此,無論是CLO,還是我們,一般都沒有權利直接強制參考實體遵守這類基本義務的規定、任何針對參考實體的抵消權或與相關義務有關的任何表決權。CLO和我們都不會直接受益於支持基本義務的抵押品,也不會受益於此類基本義務持有人通常可以獲得的補救辦法。
我們面臨與CLO持有的標的資產的違約相關的風險。
CLO持有的標的資產的違約和由此產生的任何損失以及其他損失可能會降低我們相應CLO投資的公允價值。一系列廣泛的因素可能對基礎資產借款人為該資產支付利息或其他付款的能力產生不利影響。如果投資抵押品的實際違約和損失超過了計入其購買價格的違約和損失水平,該投資的預期回報的價值將減少。我們所投資的部分證券的從屬地位越深,違約造成損失的風險就越大。例如,CLO股本是CLO中最次要的一部分,因此,無論是由於破產還是其他原因,CLO抵押品違約所造成的損失風險最大。任何超過預期違約率和損失模式輸入的違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響,將減少我們從投資中獲得的現金流量,對我們資產的公允價值產生不利影響,並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外,在發生違約或清算的情況下,CLO的抵押品可能需要進行實質性的解決談判或重組。任何此類解決或重組都可能導致此類資產的利率大幅降低和/或此類資產的全部或部分本金大幅減記或註銷。任何此類利率或本金的降低都將對我們投資組合的公允價值產生負面影響。
我們面臨着與貸款積累機制相關的風險。
我們可以將資本投資於貸款累積融資,這是銀行經常提供的中短期融資,將作為配售代理人或CLO交易的安排者,並在臨時的基礎上獲得貸款,而這些貸款是由銀行提供的,而這些貸款通常是由銀行在CLO交易中擔任配售代理人或安排人而提供的。
預期將成為此類未來CLO投資組合的一部分。投資於貸款累積融資的風險與本招股説明書所述適用於CLO投資的風險相似。此外,部分貸款累積基金亦有按市價計值的風險,一般不能保證日後的貸款累積計劃會圓滿完成,或在該等貸款計劃內所持有的貸款有資格由該條例購買。此外,我們很可能對在這類貸款中獲得的貸款沒有同意權,如果我們有任何同意權,這些同意權將是有限的。倘計劃中的CLO未能完成,或該等貸款不符合CLO購買的資格,本行可能會負責持有或處置該等貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市價計值的損失,以及其他風險。貸款累積融資通常在CLO關閉前產生3至6倍的槓桿,因此,使用槓桿的此類融資機構的潛在損失風險將會增加。
我們所持有的貸款或由我們投資的CLO所持有的基礎資產的發行人或借款人的破產或無力償債,是我們所面對的風險。
倘吾等持有之貸款或CLO或吾等投資之其他工具所持有之相關資產之發行人或借款人破產或無力償債,法院或其他政府實體可裁定吾等或有關CLO之債權無效或無權獲得吾等作出初步投資決定時預期之處理。
為保護債務人而制定的各種法律可能適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和下一段中的信息只是某些要點的簡要概述,並不是對相關問題的廣泛概述,僅適用於美國發行人和借款人。以下並不是所有相關風險的摘要。對於非美國發行者或借款人,有時可獲得與下文所述類似的避税規定,但不能保證這種情況會導致該基礎資產部分或全部價值損失的風險大得多。
如在一宗由未獲償付的債權人或有關資產的發行人或借款人(例如破產受託人)的債權人的代表提出的訴訟中,法院裁定該發行人或借款人並未就構成該等相關資產的債務獲得公平代價或合理等值,而在履行該等債務後,該發行人或借款人:(1)無力償債;(2)從事該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務;(2)該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本;(2)該等發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本;(2)該等發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本;(2)該等發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本;或(3)意圖招致或相信其將招致超出吾等償付該等債務到期能力的債務,則該等法院可決定將構成相關資產的債務全部或部分作具欺詐性質的轉易,使該等債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人,或追討發行人或借款人先前為清償該等債務而支付的款額。此外,在相關資產的發行人或借款人破產的情況下,如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法,這一期限可能長達一年,或者根據州法律可能更長),對這類基礎資產所作的付款可作為一種“優惠”予以撤銷。
吾等的相關資產可能受其他司法管轄區保護債務人的各種法律所規限,包括該等相關資產的發行人或借款人成立為法團的司法管轄權,以及(如不同)其經營業務及持有資產的司法管轄權,其中任何一項可能對該等發行人或借款人的全數付款能力或債權人的強制執行能力產生不利影響。這些破產考慮將因發行人或借款人或相關基礎資產所在的法域而有所不同,並可能因發行人或借款人的法律地位而有所不同。
如果我們投資於新發行者的證券,我們可能會面臨風險。
我們可能會間接投資於由新的抵押品管理人贊助的新發行者和CLO的證券。對相對較新的發行人的投資,即那些連續經營不到三年的發行人和由新的抵押品管理人贊助的CLO,可能有特殊的風險,而且可能更具投機性,因為這些發行人或抵押品管理人相對缺乏經驗。這類發行人或抵押品管理人也可能缺乏足夠的資源,可能無法在內部籌集到增長所需的資金,而且可能發現外部資金無法以優惠的條件提供,甚至完全無法獲得。某些發行人可能參與新產品的開發或營銷,而新產品卻沒有固定的市場,這可能導致重大損失。此類發行人的證券可能有一個有限的交易市場,這可能會對其處置產生不利影響,並可能導致其定價低於其他情況。如果投資於此類發行者的其他投資者試圖在我們試圖出售所持證券時出售相同的證券,我們可能會得到比其他情況下更低的價格。
如果我們從事套期保值交易,我們可能會面臨風險。
雖然我們目前不從事套期保值交易,但如果我們從事套期保值交易,我們可能會暴露在與此類交易相關的風險中。我們可能會利用遠期合約、貨幣期權及利率掉期、上限、項圈及樓面等工具,以期對衝因貨幣匯率及市場利率變動而導致的投資組合頭寸相對價值的波動。對衝我們投資組合頭寸價值的下降並不能消除此類頭寸價值波動的可能性,也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而,這種套期保值可以建立其他頭寸,目的是從這些相同的發展中獲益,從而抵消下跌的影響。
這類投資組合頭寸的價值。如果基礎投資組合頭寸的價值增加,這種套期保值交易也可能限制獲利的機會。這可能不可能對衝匯率或利率波動,這是如此普遍的預期,我們不能在一個可接受的價格進行對衝交易。此外,由於種種原因,我們可能不尋求在這些套期保值工具與被對衝的投資組合之間建立完美的相關關係。任何此類不完美的關聯都可能阻止我們實現預期的對衝,並使我們面臨損失風險。此外,可能不可能完全或完全針對影響以非美國貨幣計價的證券價值的貨幣波動進行對衝,因為這些證券的價值很可能由於與貨幣波動無關的因素而波動。
我們和我們的投資可能受到貨幣風險的影響。
我們以美元以外的貨幣進行的任何投資都將面臨這種貨幣相對於美元貶值的風險。雖然我們會考慮對衝任何非美元對美元的風險敞口,但與我們打算投資的其他貨幣相比,美元的升值將會減少升值的影響,並放大我們在當地市場上以美元計價的非美元投資的價格下跌的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他付款的美元等值。
我們和我們的投資面臨着與非美國投資相關的風險。
雖然我們主要投資於持有美國基本資產的CLO,但這些CLO可能是在美國境外組織的,我們也可能投資於持有非美國資產的抵押品的CLO。投資於外國實體可能會使我們面臨額外的風險,而這些風險通常與投資於美國發行商無關。這些風險包括外匯管制條例的變化、政治和社會不穩定、對投資類型或數量的限制、徵用、徵收外國税收、流動性較差的市場和比美國情況更差的信息、較高的交易成本、較少的政府對交易所、經紀商和發行人的監督、較不完善的破產法、履行合同義務的困難、缺乏統一的會計和審計標準、貨幣波動和更大的價格波動。此外,我們和我們所投資的CLO可能難以在外國司法管轄區強制執行債權人的權利。
外國市場也有不同的清算和結算程序,在某些市場,結算有時跟不上證券交易量,使這類交易難以進行。結算期的延遲可能導致我們的資產沒有被投資。由於結算問題或中介交易對手失敗的風險,我們無法進行預定的投資,這可能導致我們錯失投資機會。由於結算問題而無法處置一項投資,可能會導致該投資的價值隨後下降而對我們造成損失,或者,如果我們已經簽訂了出售該證券的合同,則可能導致對購買者的賠償責任。買賣外國證券的交易成本一般也高於參與國內交易的交易成本。此外,外國金融市場的交易量在很大程度上比美國市場要少得多,許多外國公司的證券流動性較差,其價格也比可比的國內公司的證券更不穩定。
個別非美國國家的經濟在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面也可能與美國經濟有利或不利。
我們的投資組合所經歷的任何未實現的折舊都可能是未來已實現損失的指示,這可能會減少我們可用於分配的收入或支付我們的其他債務。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須按照市場價值進行我們的投資,如果沒有市場價值可以確定,則按董事會真誠確定的公平價值進行。我們投資的市值或公允價值的減少記為未實現折舊。我們的投資組合中任何未實現的損失都可能表明發行人無法就受影響的投資履行其對我們的還款義務。這可能導致未來的已實現損失,並最終導致我們可供分配的收入減少,或在未來期間支付我們的其他債務。
如果我們的分配超過我們的應税收入和在一個應税年度實現的資本收益,在同一個應税年度所作的全部或部分分配可能被重新定性為資本返還給我們的普通股股東。資本分配的回報一般不會對我們的股東徵税。然而,資本分配的回報將降低股東在收到分配的證券中的成本基礎,從而在出售或以其他方式處置這些證券時,可能導致較高的報告資本收益或較低的報告資本損失。
我們的一部分收入和費用可能不是符合收入來源要求的合格收入。
我們可能承認的一些收入和費用將不能滿足適用於RICS的符合條件的收入要求。為了確保這些收入和費用不會因為我們不能滿足這一要求而喪失我們作為RIC的資格,我們可能被要求通過一個或多個美國聯邦政府分類為公司的實體間接確認這些收入和費用。
所得税目的。這些公司將被要求為他們的收益支付美國公司所得税,這最終將減少我們在這些收入和費用上的回報。
與此產品相關的風險
封閉式管理投資公司的普通股過去經常以低於其淨資產的價格交易,我們不能向您保證,我們的股票的市場價格不會低於我們的每股資產淨值。
封閉式管理投資公司的普通股過去經常以折扣價交易,而我們的普通股也可能在市場上打折。封閉式管理投資公司的這一特點是獨立的,不同於我們的每股資產淨值可能下降的風險。我們無法預測我們普通股的交易價格將高於、以每股資產淨值還是低於我們的資產淨值。與封閉式管理投資公司的這一特點相關的損失風險,對於希望出售我們在上市後不久購買的普通股的投資者來説,可能會更大。此外,如果我們的普通股交易低於我們的每股資產淨值,我們通常不能以市場價格向公眾出售額外的普通股,除非(1)與向我們現有股東提供的權利有關,(2)在我們的大多數普通股持有人同意下,(3)根據其條款轉換可轉換證券,或(4)在美國證券交易委員會可能允許的情況下。
我們的普通股價格可能波動不定,可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動。我們的普通股在此次發行後將在市場上佔優勢的價格可能高於或低於您支付的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
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• | 註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動,而不一定與這些公司的經營業績有關; |
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• | 對RICS或註冊的封閉式管理投資公司的監管政策或税務準則發生變化; |
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• | (二)收入或者淨收入低於投資者或者證券分析師預期的水平,或者虧損有所增加的; |
過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,人們常常對該公司提起證券集體訴訟。由於我們的股票價格的潛在波動,我們可能成為未來證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨大的成本,並轉移管理層的注意力和資源,從我們的業務。
本行可於本公司普通股交付前隨時終止認股權發售,而吾等及認購代理將毋須向閣下承擔任何責任,惟須退還閣下之認購款項,並無利息。
吾等可全權決定不再繼續進行認股權發售,或於發盤期屆滿及本公司已發售普通股交付前終止認購權發售。如果授權服務終止,我們和訂閲代理都不會對您承擔任何義務。我們將盡快退還所有訂閲付款,不含利息或扣減。
我們不能向您保證,我們將能夠在我們設想的時間範圍內成功地部署這一產品的收益。
我們目前預計,根據我們的投資目標和市場條件,此次發行的大部分淨收益將在本次發行完成後的三個月內按照我們的投資目標進行投資,這取決於是否有符合我們的投資目標和市場條件的適當投資機會。如果我們不能在本次發行完成後的預期時間內將此次發行的淨收益進行實質性投資,我們的投資收入和運營結果很可能會受到重大不利影響。
閣下在吾等的經濟及投票權益,以及閣下在吾等資產淨值中的比例權益,可能會因此次配股而被稀釋。
未能充分行使其權利的股東應預期,在收購要約完成後,他們將在我們中擁有較小的比例利益,包括投票權,而不是完全行使其權利時的情況。我們不能準確地説明該等稀釋股份擁有權的數額,因為我們現時並不知道該等股份中有多少會因收購要約而被購買。
此外,由於認購價低於我們的每股資產淨值,我們的股東將會因此而立即稀釋其股份的總資產淨值。此次發行還將使我們能夠在發行完成後分配的每股股息稀釋。此外,我們公佈的每股收益將進行追溯調整,以反映此次發行的稀釋效應。參見“稀釋”。
鑑於上述風險,投資於我們的股票可能並不適合所有投資者。在投資公司之前,你應該仔細考慮你承擔這些風險的能力。
報價説明
要約的目的
我們的董事會已經決定,這將是最符合OFS信貸公司的利益。公司及其股東將增加可用於進行額外投資的資本,以及支付運營費用,並總體上增強我們的流動性。我們認為,我們必須有足夠的流動資金,以保持可靠的資本來源。此次發行將增加可供我們進行額外投資的資本。此次發行使現有股東有權以低於市價的價格購買額外股份,無需支付任何佣金或手續費,同時為我們提供獲得此類額外資本資源的途徑。在批准此次配股時,除其他外,我們的董事會考慮了以下因素:
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• | 認購價相對市價及每股資產淨值而言,包括每股收益淨額可能低於當時每股資產淨值的可能性; |
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• | 增加的資本,可供我們完成的權利提供,使我們作出更多的投資,符合我們的投資目標; |
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• | 如有稀釋作用,新股發行將對我們在新股發行完成後派發的每股股息產生影響; |
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• | 與募集資本的其他選擇有關的條款和費用,包括應付給交易商經理的費用; |
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• | 與資本增加相關的運營費用的任何影響,包括應付給OFS Advisor的費用的增加。 |
我們不能向您保證股東將經歷的稀釋(如果有的話)、當前的發行將會成功,或者通過增加我們可用的股本規模,我們的總費用和相應的費用比率將會降低。此外,我們向OFS Advisor支付的管理費是基於我們的總資產,其中包括我們尚未投資於投資組合公司的證券的任何現金或現金等價物。
在確定此報盤符合我方的最佳利益和股東的最佳利益時,我們保留了[]是次發售的經銷商經理,為我們提供與本次發售有關的財務諮詢、營銷和諮詢服務,包括有關要約的結構、時間和條款的建議。在這方面,我們的董事會考慮了(其中包括)使用固定定價與可變定價機制、進行不可轉讓與可轉讓權利發售的利弊、該要約未獲全數認購對我們的影響,以及交易商經理進行權利發行的經驗。
雖然吾等現時並無此意向,但吾等可於未來及行使酌情權,不時就多股份作出額外配股發行,條件為吾等董事會須確定其後每次配股發行均符合本公司股東之最佳利益,惟發行條件可能與本要約相似,亦可能與本要約不相若,惟本公司董事會須確定其後每次配股發行均符合本公司股東之最佳利益。任何此類未來權利的提供都將根據1940年法令進行。
要約條款
我們將發行至記錄日期股東不可轉讓的權利,以認購最多約[]我們的普通股。每個記錄日期的股東將被授予一個不可轉讓的權利,每一整股擁有在記錄日期。每名持有人或權利持有人有權按本公司董事會授權委員會釐定的認購價,每持有兩項權利(1股對2股)購入一股份,即我們所稱的主要認購權。權利可在認購期內的任何時間行使,該認購期始於[],2019,記錄日期,並於紐約時間下午5:00結束[],2019年,到期日期,除非由我們延長。
該等權利不可轉讓,亦不會在納斯達克資本市場或任何其他交易所上市交易。根據行使權利發行的普通股將在納斯達克資本市場上市,代碼為“Occi”。認購權將以認購證來證明,這些認購證將郵寄給股東,除非下文在“-海外股東”一節中討論過。
我們不會在行使權利時發行零碎股份;因此,權利只能以一種權利的倍數行使。
於主要認購期間並無認購的股份,將以超額認購特權的方式提供予充分行使根據本發售向其發行的權利(但因總計代表收購少於一股份的權利而不能行使的權利除外)及希望收購超過其根據行使其權利而有權購買的股份數目的權利持有人。根據超額認購特權購得的股份須受若干限制及按比例分配。請參見下面的“-超額訂閲權限”。
為確定記錄日期股東可根據要約收購的股份數量,經紀人-交易商、信託公司、銀行或其股份由CEDE&Co持有的其他人。(“割讓”)或由任何其他存放人或代名人發出的權利的持有人,或代表他們的其他存放人或代名人發出的權利,將會被當作是該等權利的持有人。
沒有最低數量的權利,必須行使,以結束要約。
超訂用特權
未獲權利持有人認購的股份(我們稱為剩餘股份)將透過超額認購特權向已充分行使已發行權利並希望收購超過其根據基本認購有權購買的股份數目的權利持有人發售。權利持有人應在認購證上表明,他們在行使向其發出的權利時,根據超額認購特權願意購買多少額外股份。如果有足夠的剩餘股份,所有權利持有人的超額認購請求將得到全額履行。如果權利持有人根據超額認購特權申請的股份超過餘下的可供認購股份,則可供使用的剩餘股份將按在記錄日期持有的股份數目在超額認購的權利持有人之間按比例分配。剩餘股份的剩餘股份,每個超額認購的股東可能獲得的百分比將被四捨五入,以實現整個股份的交付。分配過程可能涉及一系列分配,以確保可供超額認購的剩餘股份總數按比例分配。分配剩餘股份的公式如下:
所有超額訂户的股東記錄日期位置/總記錄日期位置
X剩餘股份
然而,若此按比例分配導致任何持有人獲配發的股份數目多於根據行使超額認購特權而認購的持有人,則該等持有人將只會根據該持有人認購的股份數目獲配發該數目的股份。銀行、經紀、受託人及其他代名人權利持有人須向認購代理機構證明,在就任何特定實益擁有人行使任何超額認購特權前,該實益擁有人根據主要認購而行使的權利總數及根據超額認購特權認購的股份數目,以及該等實益擁有人的主要認購已全數行使。根據主要認購或超額認購特權,我們不會就此發售或出售任何未認購的股份。
認購價
根據該要約將發行的股份的認購價為$。[]。請參見下面的“-股票支付”。權利持有人行使其權利後,將無權撤銷購買後,收到其完成的認購證書,並支付的股份由認購代理。我們無權撤回權利或取消此優惠後,權利已經分發了。
要約期滿
該報盤將於紐約時間下午5點到期。[],2019年,到期日期,除非由我們延長。該等權利將於認購權發售屆滿日期屆滿,其後不得行使。
我們的董事會可能決定延長認購期,從而推遲到期日,只要我們的董事會認為這樣做符合我們股東的最佳利益。例如,倘於屆滿日期或接近屆滿日期時,吾等在納斯達克資本市場的普通股的交易價格出現重大不穩定或波動,或倘有任何事件導致在納斯達克資本市場或一般金融市場停止或暫停交易,吾等董事會可選擇延長認購期。上述情況並不是本要約可予延長的唯一情況,而本公司董事會可酌情決定延長認購期,惟其認為延長認購期符合本公司股東的最佳利益。
在實際可行的情況下,要約的任何延期均應儘快通知,但無論如何不得晚於紐約市時間上午9:00,即先前安排的到期日後的下一個工作日。在不限制吾等選擇作出該等公告的方式下,除非法律另有規定,否則吾等除發出新聞稿或吾等認為適當的其他公告方式外,並無任何責任發佈、廣告或以其他方式傳達任何該等公告。
稀釋效應
任何選擇不參與新股發行的股東應期望在新股發行完成後對我們擁有較小的權益。此次發行將稀釋未充分行使其基本認購權的股東的所有權、權益和投票權。此外,由於此次發行的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產價值,因此此次發行可能會降低我們的每股淨資產價值。股東可能經歷的稀釋(如果有的話)的數量可能是很大的。
過去,封閉式投資公司的股票經常以其淨資產價值的折扣價進行交易。封閉式投資公司的這一特點是獨立的,不同於我們的每股淨資產價值可能下降的風險。我們無法預測我們的股票是否會高於、以我們的淨資產價值或低於我們的資產淨值進行交易。
修改和豁免;終止
我們保留修改發行條款和條件的權利,無論修改後的條款對您是否有利。我們將遵守所有適用的法律,包括聯邦證券法,與任何這樣的修正案。
我們將自行決定所有有關有效性、形式和資格(包括收到時間、實益所有權和遵守其他程序事項)的問題,我們的決定將是最終的和具有約束力的。認購證的接受和認購價也將由我們決定。不接受其他、有條件或有條件的訂閲。吾等保留拒絕任何行使的權利,倘該等行使不符合發售條款或形式不當,或接納或發行吾等普通股可能被視為違法。“。吾等可自行決定放棄任何欠妥之處或不合規定之處,或容許在吾等決定之時間內糾正欠妥之處或不合規定之處,或拒絕行使任何權利。在所有違規行為在我們自行決定的時間內被放棄或糾正之前,訂閲者不會被視為已收到或接受。我們並無責任就提交認購證明書方面的任何欠妥之處或不符合規定之處作出通知,亦毋須就未有發出該等通知而承擔任何法律責任。
吾等可全權酌情向認購代理髮出口頭或書面通知,並就此作出公開公告,據此,於交付本公司普通股前任何時間終止認購權發售。如果發行終止,所有權利將到期無價值,我們將立即安排退款,無息,從權利持有人收到的所有資金。訂閲代理收到的與產品相關的所有款項將由訂閲代理以我們的名義以協商的利率保存在一個單獨的計息帳户中。即使我們決定終止發行並退還您的訂閲費,所有這些利息也將支付給我們。
信息代理
[]將充當與該產品相關的信息代理。信息代理人將因其服務而收取費用,估計約為$。[]再加上與該產品相關的所有自費費用的報銷。[]可通過以下地址聯繫:
[]
訂閲代理
[]將充當與此優惠相關的訂閲代理。訂閲代理機構將收到其行政、處理、發票和其他服務的費用,估計約為$。[]再加上與此報價相關的所有自費費用的報銷。
填妥的認購證書必須連同在主要認購中認購的所有股份的認購價全數支付,並根據以下所述的其中一種方法向認購代理機構提供超額認購特權。此外,合資格的擔保人機構亦可透過傳真發出保證交付通知書,認購代理人必須在認購權發售屆滿日期當日或之前,於紐約市時間下午5時或之前收到該通知書。傳真應通過電話確認:[]。我們只接受實際收到的妥為填寫及妥為籤立的認購證。
於下列任何地址,於紐約市時間下午5時或之前,於供股屆滿日期當日或之前,或於及時收到保證交付通知後的第三個營業日,於配股發售屆滿日期後的第三個營業日結束。請參見下面的“-股票支付”。在本招股説明書中,截止營業時間為紐約市時間下午5:00,日期為相關日期。
訂閲證書
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投遞方式 | 地址/號碼 |
保證交貨通知: | 請聯絡合資格的擔保人機構(可能包括商業銀行或信託公司、國內證券交易所的會員公司、儲蓄銀行或儲蓄互助社),通知我們閣下行使有關權利的意向。
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郵寄: | []. |
投遞至上述地址以外的其他地址將不構成有效投遞。
任何有關認購股份或認購本招股章程或認購證書或保證交付通知副本的方法的問題或請求,均可向信息代理機構提出,電話號碼和地址如下:
[].
權利的不可轉讓性
該等權利不得轉讓,亦不得在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市交易。不得買賣該等權利,亦不會有任何買賣該等權利的市場。根據此次發行計劃發行的普通股將在納斯達克資本市場上市交易,代碼為“Occi”。
行使權利的方法
認購權由認購證證明,除非下文在“-海外股東”一節中有説明,否則認購證將郵寄給記錄日期的股東,或者,如果記錄日期的股東的股份是由CEDE或代表其持有的任何其他託管人或代名人持有,則轉讓者或該託管人或代名人持有該等持股人的股份。權利可透過填寫及簽署本招股章程隨附之認購證,並於所提供之信封內郵寄,或以其他方式將填妥及妥為籤立之認購證交付認購代理,以及於配股發售屆滿日期前按認購價繳足股份而行使。您亦可透過聯絡您的經紀、受託人或其他代名人行使權利,他們可代表閣下安排,根據保證交付通知,在到期日期後的第三個營業日前,保證付款及交付妥為完成及妥為籤立的認購證書。這項服務可能會收取費用。認購代理必須在紐約市時間下午5:00之前、到期之日或之前收到完整的認購證書和相關付款(除非通過以下“-股票付款”項下所述的保證交付通知付款),否則必須在上述地址向認購代理的辦事處收取完整的認購證書和相關付款。零碎股份將不會在行使權利時發行。
行使超額認購特權
充分行使向其發行的所有權利的股東可以通過在認購證上註明他們願意購買的股份數量來參與超額認購特權。如果在主要認購之後有足夠的剩餘股份可供使用,所有超額認購將得到全額承兑;否則,剩餘股份將分配給記錄日期的股東,並且向參與超額認購特權的部分或所有權利持有人發行的剩餘股份的數量可能會減少,如上文“-超額認購特權”所述。
被提名人持有股份的股東的記錄日期
被提名人(如銀行、經紀人-交易商或受託人)持有股份的股東必須與該被提名人聯繫才能行使其權利。在這種情況下,被提名人將代表記錄日期的股東填寫認購證,並通過以下“股份支付”項下所述的一種方法安排適當的付款。
提名人
獲提名人(例如經紀、受託人或證券存放人)如為他人而持有股份,則應儘快將該等股份通知有關的實益擁有人,以確定該等實益擁有人的意向,並就該等權利取得指示。如實益擁有人作出指示,則代名人應填寫認購證書,並按以下“股份支付”所述的適當付款方式,將其提交認購代理機構。
有關認購表格的有效性、格式、資格(包括接收時間及與實益擁有權有關的事宜)及認購表格的接納及認購價格的所有問題,將由吾等決定,而該決定將為最終及具約束力。不接受其他、有條件或有條件的訂閲。我們保留拒絕任何或所有未妥善提交或被我們的律師認為是非法的訂閲的權利。
我們保留拒絕任何行使的權利,如果這種行使不符合本權利的條款,或不是以適當的形式,或者如果接受或發行我們的普通股可能被認為是非法的。我們保留放棄任何訂閲證書的任何缺陷或違規行為的權利。在所有違規行為在我們自行決定的時間內被放棄或糾正之前,訂閲者不會被視為已收到或接受。我們並無責任就提交認購證明書方面的任何欠妥之處或不符合規定之處作出通知,亦毋須就未有發出該等通知而承擔任何法律責任。
外國股東
認購證書不會郵寄給外國股東。外國股東將收到有關此報價的書面通知。認購代理機構將持有這些認購證書所涉及的這些股東帳户的權利,直到收到行使該權利的指示為止,但須遵守適用的法律。如果在到期日期之前未收到任何指示,則這些權利將到期。
股份付款
參與權持有人可選擇以下付款方式:
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1. | 參與權利持有人可將認購證連同就主要認購所購得的股份及根據超額認購特權認購的任何額外股份的付款一併寄往認購代理機構,按$的認購價計算。[]每股。若要接受,必須在紐約市時間下午5:00或之前,訂閲代理機構在上述其中一個訂閲代理辦公室收到付款以及正確填寫和執行的訂閲證書,截止日期為下午5:00或之前。 |
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2. | 參與權利持有人可要求“交易法”第17AD-15條所界定之合資格擔保人機構以傳真或其他方式保證交付(A)支付主要認購股份及根據超額認購特權認購之任何額外股份之全部認購價,及(B)妥善填妥及妥為籤立認購證書。認購代理將不履行保證交付通知,除非訂閲代理在紐約市時間下午5:00或之前(或者,如果要約被延長,則在延長到期日期後的第三個工作日結束營業)收到正確填寫並正式簽署的認購證書以及股份的全額付款。 |
參與權持有人必須以美元向設在美國的銀行或分行開具匯票、支票或銀行匯票,並以下列方式付款:[]。認購代理機構將在最終付款日期之前收到的所有資金存入一個單獨的賬户,等待股份的分配和分配。
向吾等交付認購證書及支付認購價的方法將由參與權利持有人自行選擇及承擔風險,但如以郵遞方式寄出,則建議以掛號郵件寄出,並妥為投保,並要求退回收據,並留有足夠天數以確保於到期日或保證付款日期(視情況而定)於紐約市時間下午5時前送達認購代理機構及結清付款。由於未經證明的個人支票可能至少需要5個工作日才能結清,因此強烈敦促您通過經證明的或出納的支票或匯票支付或安排付款。
於到期日後一個營業日內,認購代理將向每名參與權利持有人(或倘權利由割讓或任何其他存託持有人或代名人持有,則向該等其他存託或代名人發出確認書),列明:(1)根據主要認購購買的股份數目;(2)根據超額認購特權收購的股份(如有)數目;(3)股份的每股及購買總價;及(4)參與權利持有人須向吾等支付的任何額外金額或吾等須向參與權利持有人退還的任何額外款項,(2)股份數目(如有),及(4)參與權利持有人須向吾等繳付的任何額外款項或吾等向該等參與權利持有人退還的任何超額股份(如有),在每種情況下,都基於截止日期確定的認購價。要求參與權持有人支付的任何額外款項必須是
訂閲代理在確認日期後十個工作日內收到。我們將退還給參與權利持有人的任何超額付款將由認購代理機構儘快郵寄給權利持有人。退還的任何款項將不支付利息。
根據主要認購或超額認購特權認購股份的參與權持有人,如未支付到期應付的任何款項,則根據保證交付通知或在確認日起計十個工作日內(如適用),認購代理保留採取以下任何或全部行動的權利:(一)根據超額認購特權將股份重新分配給其他參與權持有人;(二)認購代理保留採取下列任何或全部行動的權利:(一)根據主要認購或超額認購特權認購股份的參與權利持有人沒有支付到期應付的任何款項的,保證付款日期為保證交付日期或確認日期後十個工作日內(如適用的話),認購代理保留採取以下任何或全部行動的權利:(一)根據超額認購特權向其他參與權利持有人重新分配股份;(二)認購代理機構根據超額認購特權向其他參與權利持有人重新分配股份;(2)將其實際收到的參與權利持有人支付的任何款項用於購買該等參與權利持有人在行使主要認購及/或超額認購特權後可購得的最大數目股份;及/或(3)行使其可能有權享有的任何及所有其他權利或補救措施,包括就該等認購股份而實際收到的付款抵銷的權利;及/或(3)行使其可能有權享有的任何及所有其他權利或補救措施,包括就該等認購股份而實際收到的付款相抵的權利;及/或(3)行使其可能有權享有的任何及所有其他權利或補救辦法。
有關任何權利行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由我們決定,我們的決定將是最終的和有約束力的。吾等可全權決定放棄任何欠妥之處或不合規定之處,或容許在吾等決定之時間內糾正欠妥之處或不合規定之處,或拒絕行使任何權利。在所有違規行為在我們自行決定的時間內被放棄或糾正之前,訂閲者不會被視為已收到或接受。訂閲代理將不會有任何責任通知與提交訂閲證書有關的任何缺陷或不規範之處,也不會因未有發出此類通知而承擔任何責任。
參與權持有人在收到認購代理支付的股份後,將無權撤銷認購。
股票證明書的交付
我們股息再投資計劃的參與者將根據計劃中記入其股東股息再投資賬户的要約獲得任何股份。以轉讓方式持有股份或由代表其或其經紀交易商的任何其他存放人或代名人持有其股份的股東,其購得的任何股份將記入讓出或其他存放人或代名人的帳户內。對於所有其他股東,所購得的所有股份的股票將在所有認購的股份結算後郵寄,這可能需要15天的時間,從收到付款之日起算。
提議的聯邦所得税後果
就美國聯邦所得税而言,股東在記錄日期之前收到或行使的權利都不會給這些股東帶來應税收入,如果權利到期而不能行使,則不會發生任何損失。
記錄日期股東在某項權利中的基準為零,除非(1)該權利在分配之日的公平市場價值為該權利所針對的股份的公平市場價值的15%或以上,或(2)該記錄日期股東在其收到該權利的應課税年度的聯邦所得税申報表中選擇將部分股票基準分配給該權利。如果第(1)款或第(2)款中的任何一項適用,則如果行使了該項權利,記錄日期股東將按該權利在分配之日的公平市場價值在股份和權利之間分配他或她的基礎。
記錄日期股東收到的權利的持有期包括與該權利有關的股票的持有期。行使權利的,被收購股份的持股期自行使權利之日起計算。
在行使權利時獲得的股份出售時,股東決定收益或損失的記錄日期股東的基礎將等於記錄日期股東在權利上的基礎(如果有的話)和每股認購價的總和。股東因行使權利而購得的股份出售時確認的記錄日期股東損益將為資本損益(假設該股份在出售時作為資本資產持有),如果該股份持有時間超過一年,則為長期資本損益。
以上是根據招股説明書日期生效的“守則”和“財政部條例”的規定,對要約在美國聯邦所得税方面造成的重大後果的概述,這些規定一般適用於“守則”所指的記錄日期股東,而不涉及任何外國、州或當地的税收後果。“守則”和“國庫條例”可能會因立法或行政行動而改變或有不同的解釋,這些解釋可能具有追溯力。參與權持有人應就有關外國、聯邦、州或地方税收的具體問題諮詢其税務顧問。
ERISA考慮因素
如果股東是受1974年“僱員退休收入保障法”或ERISA(包括公司儲蓄、養老金和401(K)計劃)、Keogh或H.R.10自營職業者計劃和個人退休帳户(IRA)約束的僱員福利計劃,則應意識到,為行使權利而向退休計劃繳納的額外現金繳款(不包括結轉繳款或從其他退休計劃轉給受託人的款項)將被視為對退休計劃的繳款,如果與先前的繳款一起計算,除其他外,可能導致對超額或不可扣減繳款的消費税。就“法典”第401(A)條規定的退休計劃和某些其他退休計劃而言,額外的現金繳款可能導致違反“法典”第415條或其他資格規則的最大繳款限制。它也可能是一種可報告的分配,如果通過退休計劃出售或轉讓權利,可能會產生其他不利的税收和ERISA後果。
退休計劃和其他免税實體,包括政府計劃,也應意識到,如果它們借錢以資助其權利的行使,它們可能會根據“税法”第511條對無關的企業應税收入徵税。如果個人退休帳户的任何部分用作貸款的擔保,所使用的部分也被視為分配給個人退休帳户儲户。ERISA包含受託責任要求,ERISA和“守則”包含可能影響權利行使的違禁交易規則。由於這些規則的複雜性和對不遵守行為的處罰,作為僱員福利計劃、免税實體或通過個人退休賬户持有權利的股東應與律師和其他顧問協商投資和行使其權利的後果,包括根據“僱員權利和安全法”和“守則”所產生的影響。
分配安排
[]作為經紀商-交易商和金融行業監管機構(Financial Industry RegulatoryAuthority)的成員,該公司將擔任此次發行的交易商經理。[]將成為“證券法”第2(A)(11)條所指的與此次發行有關的“承銷商”。根據經銷商管理協議所載的條款和條件,經銷商經理將提供與此次發行相關的財務諮詢和營銷服務,並將爭取行使權利和參與超額認購特權。此發行並不取決於所行使的任何數量的權利。我們已同意向經銷商經理支付一筆費用,用於支付其財務諮詢、營銷和招攬服務的費用,費用相當於[]根據本發售發行的股份的總認購價的%。此外,我們已同意償還經銷商經理一筆總額不超過$的款項。[]為他們支付的與這一產品有關的費用。
交易商經理將向其他已籤立及交付招攬交易商協議並已索要行使權利的經紀-交易商,而招標費相等於[]根據行使權利而發行的每股股份的認購價的%,該等股份的認購價是根據每名經紀-交易商在記錄日期透過DTC持有的股份數目而釐定的,惟須繳付最高費用,惟須根據該等經紀-交易商於記錄日期透過DTC持有的股份數目而收取最高費用。費用將由我們支付給在認購證書的適用部分指定的經紀人-交易商,或在沒有這種指定的情況下,支付給交易商經理。
我們已同意賠償交易商經理因某些責任而引致的損失,包括根據“證券法”及“交易法”所承擔的責任,只要該等損失是由本招股章程中的不真實陳述或遺漏所引致或基於該等事實而產生的,則吾等同意向該交易商經理作出彌償或對該等損失作出貢獻。然而,交易商經理已同意就因本招股章程中因依賴交易商經理提供予本公司以供使用的資料而作出的不真實陳述或遺漏而引致或因該等事實而引致的任何此等損失,向吾等作出彌償,或對該等損失作出貢獻。因為[]會成為一名承銷商,[]將遵守“證券法”的招股説明書交付要求,並將承擔某些法定責任,包括但不限於“證券法”和“交易法”規定的責任。
吾等亦已同意,未經交易商經理事先同意,自本公司就股息或分派再投資而發行的權利、股份及已發行的普通股以外,在60天內不直接或間接出售、要約出售、訂立任何出售或以其他方式處置吾等任何普通股或可轉換為該等證券的證券(權利、股份及就股息或分派再投資而發行的普通股除外)。
的主要營業地址[]是[].
在本次發售到期前,經銷商經理可按其設定的價格獨立提供我們普通股的股票供出售。交易商經理可獨立於本招股章程所述的任何費用而變現利潤或虧損。
本次發售是根據“金融業監管機構行為規則”第5110條進行的。
額外經銷商經理薪酬
交易商經理及/或其聯營公司已不時及可能於未來為吾等及吾等之聯營公司提供各種商業銀行、財務顧問及投資銀行服務,而彼等已因此而獲得或將獲得慣常之賠償。
此報價的某些效果
OFS Advisor將從此優惠中受益,因為我們支付給OFS Advisor的投資諮詢費的一部分是基於我們的總資產。見所附招股説明書中的“管理-統一投資諮詢協議”。不可能準確説明OFS Advisor將因此而獲得的額外補償金額,因為不知道將認購多少股,而且該要約的淨收益將投資於更多的有價證券,而這些有價證券的價值將波動。然而,假設(1)所有權利均已行使,(2)我們的總資產(不包括本要約所得收益)的平均價值仍約為$。[](包括2019年3月發行的優先股),(3)認購價為[](4)要約的所有淨收益都投資於其他投資組合公司,在實施了經銷商管理費和與此要約相關的其他費用後,OFS Advisor將獲得每年約$的額外基礎諮詢費。[]此外,OFS服務部收到的行政費金額也不會改變。我們投票批准這一提議的兩位董事是OFS Advisor感興趣的人。其他批准此提議的董事不隸屬於OFS Advisor。
由於此要約的條款,未充分行使其權利的股東在完成此要約後,將擁有比其在要約之前擁有的更小的比例權益,包括投票權。此外,根據我們目前的市場價格,由於此次發行的每股淨收益可能低於每股淨資產價值,因此,此次發行可能會立即稀釋我們所有股東的每股淨資產價值。如果每股認購價大大低於當時的每股淨資產價值,這種稀釋可能是實質性的。任何這種稀釋都會對不行使權力的股東造成不成比例的影響。如果認購價低於我們當時的每股淨資產價值,那麼所有股東將經歷他們所持有的每股淨資產價值的下降,無論他們是否行使了全部或部分權利。此次發行還可能導致我們能夠在發行完成後分配的每股股息稀釋。參見“稀釋”。
收益的使用
假設此優惠已以$的認購價全數認購。[],則要約的淨收益將約為$。[]百萬美元,扣除經銷商管理費約$[]百萬美元及與此報價有關的其他費用,估計約為$[]。我們不能保證所有權利都會得到充分行使,如果只行使部分權利,我們的淨收益可能會大大減少。
我們打算利用根據本招股章程出售普通股所得的淨收益,按照本招股章程所述的投資目標及策略,以及一般營運資本的目的,取得投資。根據我們的投資目標和市場條件,我們目前預計能夠在發行完成後的三個月內部署此次發行的收益,這取決於是否有符合我們的投資目標和市場條件的適當投資機會。在此期間,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報將大大低於我們對CLO證券和相關投資的預期收益。我們不能向您保證,我們將實現我們的目標投資步伐,這可能會對我們的回報產生負面影響。
普通股的價格範圍和分配
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是“occi”。下表列出自吾等首次公開招股以來每個財政季度的普通股每股資產淨值(“資產淨值”)、普通股的最高及最低銷售價格、該等銷售價格佔每股資產淨值的百分比及按季派發的每股收益。
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| | 每股資產淨值(1) | | 價格範圍 | | 高銷售價格對資產淨值的溢價(折扣)(2) | | 較低銷售價格對資產淨值的溢價(折扣)(2) | | 每股現金分配(3) |
週期 | | | 高 | | 低 | | | |
財政2019年 | | | | | | | | | | | | |
第三季度(至2019年7月1日) | | * | | $ | 18.58 |
| | $ | 17.45 |
| | * | | * | | * |
第二季度 | | $ | 18.95 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.26 |
| | 0.3 | % | | (14.2%) | | $ | 0.167 |
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第一季度 | | $ | 18.82 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 14.54 |
| | 1.0 | % | | (22.7%) | | $ | 0.167 |
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2018財政年度 | | | | | | | | | | | | |
第四季度(2018年10月10日至2018年10月31日) | | $ | 20.11 |
| | $ | 19.00 |
| | $ | 16.93 |
| | (5.5)% |
| | (15.8%) | | $ | 0.113 |
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(1) | 每股淨資產價值於相關季度的最後一天確定,因此可能不反映銷售價格高低之日的每股淨資產價值。所示資產淨值是根據每個期末的已發行股份計算的。 |
*在提交文件時不能確定。
正則分佈
我們打算使定期季度現金分配,每月支付,我們的全部或部分報告收益給股東,並至少90%我們的年度ICTI。如果我們的年度ICTI超過我們報告的收益,在確定我們的年度ICTI時,可能需要特殊的分配以維持我們的RIC地位。我們還打算至少每年分配全部或部分“淨資本收益”(即長期淨資本收益超過短期淨資本損失)。我們的季度分配,如果有的話,將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將被宣佈為可合法分配的資產。
下表反映的現金分配,包括再投資的分配和資本回報,如果有的話,我們已經宣佈了我們的普通股自我們的首次公開募股以來。
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截至 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股分配 |
財政2019年 | | | |
July 31, 2019 | July 24, 2019 | July 31, 2019 | $0.167 |
June 30, 2019 | June 21, 2019 | June 28, 2019 | $0.167 |
May 31, 2019 | May 24, 2019 | May 31, 2019 | $0.167 |
April 30, 2019 | April 23, 2019 | April 30, 2019 | $0.167 |
March 31, 2019 | March 22, 2019 | March 29, 2019 | $0.167 |
(2019年2月28日) | 2019年2月21日 | (2019年2月28日) | $0.167 |
2019年1月31日 | (2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
2018年12月31日 | 2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
2018年11月30日 | 2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018財政年度 | | | |
2018年10月31日 | 2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113(1) |
(1)配發額按比例減少,以反映首次公開招股完成後一個月的剩餘日數。
未來發行的實際金額(如果有的話)仍需得到我們董事會的批准,而且不能保證每月的發行額將永遠是每股普通股0.167美元。我們支付了2018年11月,12月
2018年、2019年1月和2019年2月首次公開募股後收益的分配情況,包括我們的投資組合產生的利息和資本收益。然而,如果我們在任何適用的每月期間內沒有產生足夠的應税收益,這種分配可能構成資本回報,這是股東對我們普通股的原始投資的一部分回報。
如果我們從報告的收益分配超過我們的ICTI在一個税收年度,這種超額將代表資本回報給我們的股東。此外,為了維持一個穩定的分配水平,我們可能支付少於我們所有的投資收入,或支付累計未分配的收入,除了當前的淨投資收入。只要我們在任何年度的淨投資收入超過該年度支付的季度分配總額,我們打算在年終或臨近年終時作出特殊分配,以符合資格獲得RIC税待遇的超額金額。隨着時間的推移,我們期望基本上所有的ICTI將被分發。
我們通常打算將從我們的投資中返還給我們的資金再投資。然而,公認會計原則可能要求我們將CLO投資的全部或部分非應税(即資本回報)分配定性為利息收入。參見“風險因素-與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮”。
我們已經採用了一個滴水,規定我們的分配和其他分配的再投資代表我們的股東,除非股東選擇接受現金,如下所示。因此,如果我們的董事會批准,並且我們宣佈,現金分配,那麼我們的股東誰沒有“選擇退出”的滴水,將他們的現金分配自動再投資於我們的普通股的額外股份,而不是收到現金分配。請參閲“分銷再投資計劃”。股息和資本收益分配通常應向我們的股東徵税,無論他們是再投資於我們普通股的股票還是以現金形式收到的。
資本收益分配
1940年法案目前限制我們在任何課税年度分配長期資本收益的次數,這可能增加我們分配的可變性,並導致某些分配更多地由符合優惠所得税税率的長期資本收益組成。在未來,顧問可能會尋求董事會的批准,以便為我們實施一個有管理的分配計劃。有管理的分配計劃將根據一項豁免命令實施,我們打算從證券交易委員會獲得豁免,不受“1940年法”第19(B)條和該條規則19b-1的限制,允許我們將長期資本收益作為我們定期向股東分發的一部分,比1940年法允許的頻率更高(通常每年一次或兩次)。如果我們執行一項有管理的分配計劃,我們將不經股東表決就這樣做。我們不能保證我們將執行這樣一項計劃,也不能保證能夠獲得證券交易委員會的救濟。
至少每年一次,我們打算分配任何淨資本收益(即長期資本收益淨額超過短期資本損失淨額),或者保留本年度淨資本收益的全部或部分,並對留存收益繳納美國聯邦所得税。根據聯邦税法的規定,如果我們保留全部或部分此類收益並進行選擇,則在我們應納税年度結束時記錄的股東將把他們在該年度的保留收益中應佔的份額作為長期資本收益包括在內,並且將有權對我們代表他們支付的税款給予税收抵免或退款。我們可以將與留存資本收益相關的税收抵免和退款金額的現金價值視為等價現金分配的替代。
RIC分佈要求
我們打算根據“守則”的規定,選擇接受治療,並在此後每年都有資格作為“最低限度標準”。因此,我們打算滿足與我們的收入來源和我們的總資產多樣化有關的某些要求,並滿足某些分配要求,以便維持我們的RIC税收待遇,避免支付美國聯邦收入或消費税。只要我們符合RIC條件並滿足適用的分配要求,我們將不會對以股息或資本收益分配形式及時分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。
作為一個最低限度,我們通常不會接受美國聯邦所得税我們的ICTI(在守則中的定義,但不考慮扣除股息)和淨資本收益(長期淨資本收益超過短期淨資本損失)(如果有),我們將及時分配給每個應税年度的股東,但我們分配的金額至少等於我們的投資公司應納税收入的90%和我們的淨免税利息收入的90%,在該應納税年度。我們打算至少每年將我們投資公司的所有應税收入、免税收入淨額和淨資本收益分配給股東。為了避免產生不可抵扣的4%聯邦消費税義務,“税法”要求我們一般在每個日曆年的12月31日之前分配(或被視為已分配)至少相當於(I)我們該年度普通收入的98%(考慮到某些延期和選舉),(Ii)我們資本收益淨收入的98.2%的總和,(Ii)一般按截至該年度10月31日止的一年期計算,及(Iii)上一年度任何普通收入及資本收益淨收益的100%,而該等收入及資本收益是在我們未繳交美國聯邦所得税的該年度內支付的(一如先前計算的);及(Iii)該年度的任何普通收入及資本收益淨收益的100%(一如先前計算的)。參見“美國聯邦所得税事項-作為受監管投資公司的税收”
我們在一般公認會計原則下報告的收益與我們的應税收入之間存在重大和可變的差異,特別是在與我們的CLO股權投資有關的情況下。由於對CLO車輛(一般可能構成“被動外國投資公司”或“PFIC”)的税務確認要求,CLO股權投資的應税收入(將包括在ICTI的計算中)可能與這些投資的一般公認會計原則下用於財務報告的利息收入大不相同。ICTI中包含的應税收入將根據我們所確定的收益份額來計算。
根據每個CLO實體的税務條例,這可能與我們從這些投資中獲得的分配不一致(可能存在顯著差異),而報告的收益將基於有效的收益計算(這要求根據對未來分配的金額和時間的估計,計算到預期贖回日期的收益,而無論其納税性質如何)。我們的ICTI將基於我們的CLO股權投資的應税收入以及其他來源的應税收入減去在我們正常運營過程中發生的可扣減開支,包括管理和激勵費用、行政開支、一般和行政開支以及我們可能承擔的任何未來債務的利息開支。在某些情況下,我們可能需要確認我們的CLO投資的收入,不遲於我們為公認會計原則確認這些收入的時間。公司任何財政年度的最終應税收入在我們提交該期間的納税申報表之前都不會知道,我們將被要求估計包括可用於投資者報告和RIC合規目的收入,這可能會導致我們的分配有很大的差異,因為可能需要特殊分配來維持我們的RIC狀態。
附加信息
由於我們投資的性質不同,我們對分配的税務處理和特性可能會不時有很大的不同。如果我們在任何一年的季度分配總額超過我們當前和累積的收益和利潤的數額,任何這樣的超額通常被描述為用於美國聯邦所得税目的資本回報,而不是指定為資本收益股息。根據“1940年法”,任何分配包括淨收入以外來源的數額(按賬面價值計算),我們必須向股東提供一份關於這種分配的組成部分的書面説明。此類報表將在任何據信包括任何此類金額的分配時提供。資本回報是對股東的一種分配,這種分配不屬於我們的收益,而是股東部分投資的回報。如果我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤,這種超額將首先被視為資本的免税回報,以股東在股票中的税基為限(從而減少股東在其股票中的調整税基),然後作為資本收益(假設我們的股票被作為資本資產持有)。在出售本公司股份時,股東一般會確認相當於出售股份之已變現金額與本公司已出售股份之調整税基之差額之資本收益或虧損。例如,在第一年,一個股東以每股10美元的價格購買了100股我們的普通股。第二年,股東獲得每股1美元的資本分配回報,使每股基礎減少1美元,使股東得到調整後的每股9美元。第三年,股東以每股15美元的價格出售100股票。假設在此期間沒有其他交易,股東在第三年的資本收益為每股6美元(15美元減去9美元),資本收益總額為600美元。
資本化
下表列出了截至2019年4月30日的資本化情況:
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• | (如“收益的使用”項下所述),假設所有權利均按認購價行使,則按形式使本次發售的完成及估計的淨收益(如“收益的使用”項下所述)生效。[]: |
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| April 30, 2019 |
| 實際 | | 形式(1) (未經審計) |
資產: | | | |
現金及現金等價物 | $ | 4,299,692 |
| | [] |
公允價值投資 | 64,870,172 |
| | [] |
其他資產 | 29,648 |
| | [] |
總資產 | 69,199,512 |
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| [] |
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負債: | |
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應計負債和費用 | 1,221,626 |
| | [] |
強制贖回優先股,扣除發行成本,每股面值0.001美元;10,000,000股授權股份,852,660股已發行和已發行 | 20,499,084 |
| | [] |
負債共計 | 21,720,710 |
| | [] |
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| | |
淨資產 | $ | 47,478,802 |
| | [] |
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(1)“臨時形式”一欄中的資產增加是由於從本次發售的淨收益中提取的現金所致。
稀釋
截至2019年4月30日,我們的淨資產為4,748萬美元,約合每股18.95美元。在執行(I)發出[]根據本公司的股息再投資計劃及(Ii)在這次發售中出售本公司普通股,假設所有權利均按認購價$行使,則本公司的普通股將根據本公司的股息再投資計劃及(Ii)出售本公司的普通股。[]根據我們收到的每股收益估計淨額,我們的“臨時”資產淨值約為$。[]百萬美元,或大約$[]每股,代表即時[吸積/稀釋]大約$[]我們現有股東的每股收益。
下表説明瞭[增生/稀釋]假設所有權利均按認購價行使,則此次發售對每股資產淨值的影響,以及對淨投資收益、每股營運及分派所產生的淨資產增加淨額的攤薄影響。[]每股:
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| | 截至2019年4月30日(未經審計) |
| | 實際 | | 形式(2) |
資產淨值 | | $47,478,802 | | [](3) |
每普通股資產淨值 | | $18.95 | | [] |
| | | | |
| | 截至2019年4月30日止的三個月(未經審核) |
| | 實際 | | 形式(2) |
每普通股淨投資收入導致淨資產淨增加 | | $0.38(1) | | $[] |
每普通股業務淨資產增加淨額 | | $0.63(1) | | $[] |
(1)截至2019年4月30日,基本和稀釋後的加權平均流通股數量為2,505,028股。
(2)假設在2019年2月1日,即指明期開始時,實際金額作了調整,猶如(A)所有權利均以$的認購價行使。[]每股,及(B)[]我們的普通股是在行使這些權利後發行的。
(3)本發售的稀釋效果為[]佔2019年4月30日資產淨值的%。
生意場
OFS信貸公司是一家非多元化、外部管理的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為一家投資公司。我們成立於2017年9月1日,是特拉華州的一家公司。
投資目標
我們的主要投資目標是創造當前收入,次要目標是產生資本增值。我們打算根據“守則”M分章的規定,選擇成為區域合作委員會。參見“美國聯邦所得税事項”。
在正常市場條件下,我們將至少80%的資產或淨資產加借款投資於基於浮動利率的信貸工具和其他結構性信貸投資,包括(I)CLO債務和次級(即剩餘或股本)證券;(Ii)傳統公司信貸投資,包括槓桿貸款和高收益債券;(Iii)投機性信貸投資,包括緊張和不良信貸狀況以及長/空信貸投資;以及(Iv)其他與信貸相關的工具。我們打算投資的CLO是由投資組合擔保的,主要由投資級以下的美國高級擔保貸款組成,在不同行業中有大量不同的潛在借款人。作為80%投資計劃的一部分,我們亦可投資於與該等投資有關的其他證券及工具,或該顧問認為符合我們投資目標的證券及工具,包括CLO的優先債項及貸款累積融資。我們投資於該等其他證券及工具的金額可能不時有所不同,因此,在任何給定日期,可能構成我們投資組合的重要部分,所有這些均以顧問對當時市場狀況的評估為基礎。我們將主要尋求投資的CLO證券屬於未評級或低於投資級的證券,在及時支付利息和償還本金方面被視為投機性證券。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。這些投資目標並不是我們的基本政策,我們的董事會可能會在60天前通知我們的股東改變這些投資目標。
投資策略
當我們在最初交易的CLO(即主要CLO市場)中購買證券時,我們投資於CLO證券,顧問認為這些證券有可能產生有吸引力的經風險調整的回報,並優於其他證券。
類似的CLO證券大約在同一時間發行。當我們收購現有的CLO證券時,我們投資於CLO證券,該顧問認為這些證券有可能產生有吸引力的經風險調整後的回報。
我們在CLO市場內採取差異化戰略,重點是:
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• | 在結構和貸款級基礎上,採用有條不紊和嚴格的投資分析和盡職調查程序; |
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• | 利用我們的內部CLO投資團隊和相關的投資流程,對CLO證券中的每一個基本貸款組合進行信用分析; |
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• | 在許多情況下,持有CLO股權和次級債務部分的大量股份。 |
我們相信,該顧問與CLO抵押品經理和其他市場參與者的廣泛關係,其CLO結構專業知識和內部CLO投資團隊,使我們能夠尋找和執行符合我們投資目標的投資,併為投資者提供貸款級別的專業知識和分析。該顧問可能會為我們和任何其他可能共同投資的賬户就增強的經濟學進行談判,以獲得CLO配售的相對確定性,這往往是最難安排的部分。這些提高的回報可採取以下形式:(I)回扣CLO管理費、(Ii)銀行安排收費寬減或(Iii)其他形式的經濟改善。
當我們對某一批CLO進行重大的一級市場投資時,我們一般期望能夠影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體而言,顧問認為,雖然通常在有限的情況下行使,與持有CLO股權份額的多數頭寸相關的保護性權利(例如在非贖回期間後調用CLO、在一段時間後對某些CLO債務份額進行再融資/重新定價以及影響可能出現的對治理文件的潛在修訂)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接獲得CLO部分的多數股權,也可以從我們和顧問管理的其他帳户或其他各方共同持有多數股權的優勢中獲益。參見“-其他投資技術-與附屬公司的共同投資”。
我們尋求建立一個廣泛和多樣化的CLO證券組合,包括以下方面:
該顧問有一個長期導向的投資哲學,並尋求投資的主要目的是持有證券,直至到期。然而,在一個持續的基礎上,顧問積極監測每一項投資,並可能出售頭寸,如果情況已經改變,從投資的時候,或如果顧問認為這是最符合我們的利益這樣做。
CLO概述
我們對CLO的投資主要包括對CLO的股權和次級債務部分的投資。我們關注的是證券化工具,這些工具將主要低於投資級的美國高級有擔保貸款的投資組合彙集起來,這些資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。大部分CLO的投資組合均由優先留置權優先有抵押貸款組成,雖然很多CLO可讓CLO抵押品經理將最多約10%的投資組合投資於其他資產,包括第二留置權貸款、無抵押貸款、低息貸款及固定利率貸款。
CLOS通常需要持有一個資產組合,該資產組合由潛在借款人和行業高度多樣化,並且受某些資產集中度的限制。大多數CLO的結構允許在特定時期(通常為四至五年)對償還資產的收益進行再投資。我們以現金流量CLO為目標,該結構的條款和契諾通常主要基於CLO抵押品產生的現金流和票面價值(相對於市場價格)。這些契約包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。CLO付款條款在CLO的契約中有詳細説明,被稱為“付款優先權”或“瀑布”。
CLO通過發行CLO股票和債務工具,以多種形式,主要是浮動利率債券的形式,為購買其投資組合提供資金。CLO債券通常有規定的票面利率,穆迪、標準普爾和/或惠譽的評級最低,最低級別為“BB”或“B”(或其等價物),低於投資級,評級為“AAA”(或其等價物),最低級別為“BB”或“B”(或其等價物)。未評級和低於投資級的證券和未評級證券有時被稱為“垃圾”證券。CLO債務部分不受違約和已實現損失的影響,直至總損失超過股權部分的價值。
CLO股權部分處於首次虧損狀況,未評級,從屬於債務部分,通常約佔CLO資本結構的8%至11%。CLO的股權部分代表CLO中的第一個虧損頭寸。CLO股權份額權益的持有人通常有權獲得任何現金儲備,當該等儲備獲準釋放時,該現金儲備構成該結構的一部分。CLO股權部分在支付瀑布的底部,在CLO的業務和行政費用以及債務證券的還本付息之後,獲取可用的付款。從經濟上講,股權部分受益於從投資組合獲得的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,該虧空通常首先影響該頭寸持有者的股權份額,而持有該頭寸的人通常是第一個因虧空而減少其支付額的。
在一項典型的CLO中,每一檔對任何會對此類付款產生重大影響的修正案都有表決權。CLO的債務部分或股權部分均無權對相關投資組合的管理擁有投票權。在CLO經理觸發違約後,CLO股權部分的持有人通常有權批准和/或替換CLO抵押品經理。CLO的股權部分通常也有能力在非調用期間之後調用債務部分。CLO的債務部分通常無權調用其他CLO安全部分。
一般來説,我們預期投資的CLO的基礎貸款將有財務維持契約,這些契約被用來主動應對投資組合公司財務業績的重大不利變化。不過,我們投資的CLO所涉及的部分貸款,可稱為“契約優惠”貸款。我們使用“契約式”一詞,泛指沒有一套完整的財務維持契諾的貸款。一般而言,“契約寬鬆”貸款使借款人公司有更大的自由對貸款人產生負面影響,因為它們的契約是以發生為基礎的,這意味着只有在借款人採取扶持行動之後,才能對這些契約進行檢驗和違約,而不是因為借款人的財務狀況惡化。通常情況下,管理CLO的契約只允許CLO下面的貸款中的一定百分比是“契約LITE”。因此,就我們所面對的“契約較少”貸款而言,我們在這類投資上蒙受損失的風險,可能較投資於或持有財務維持契諾的貸款為高。
下文重點説明的CLO結構是一種假設結構,僅供説明之用,我們投資的CLO結構可能與下面列舉的例子有很大不同。
CLO一般不會面臨CLO債務的再融資風險,因為CLO的契約要求CLO的資產到期日(通常是從發放高級擔保貸款之日起的5年至8年)短於CLO負債的到期日(通常是從發行之日起的11年至12年)。在目前的市場環境下,我們預期CLO股權的投資機會比CLO債務帶來更具吸引力的經風險調整後的回報,雖然我們預期在某些情況下會投資CLO債務及相關投資,以補充我們所作的CLO股權投資。隨着市場狀況的變化,我們的投資重點可能會不時在CLO股權投資和CLO債務投資之間發生變化。
CLO有兩個優先付款時間表(通常稱為“瀑布”),在CLO的契約中詳細説明,這兩個時間表控制着CLO基礎抵押品產生的現金如何分配給CLO的債務和股票投資者。一個瀑布(利息瀑布)適用於從CLO的基礎抵押品收到的利息付款。第二個瀑布(主要瀑布)適用於主要通過償還貸款和出售抵押品的本金所產生的現金。
透過利息瀑布,在按規定每季向CLO債務投資者支付利息及支付若干CLO開支(例如行政費及管理費)後,任何與利息有關的超額現金流量,均會按季分派予CLO的股票投資者,惟須符合若干測試的規定。該顧問認為,與利息有關的超額現金流是CLO股本回報的重要驅動因素。此外,與某些其他高收益信貸投資(如夾層或附屬債務)相比,如果CLO生命初期的利息瀑布沒有因未能遵守某些測試而中斷,預期CLO股權的回收期將會較短,而前端加載的季度現金流較高(從歷史上看,通常每年超過面值的20%)。
大多數CLO是循環結構,一般允許在特定時期(通常為3年-5年)進行再投資。具體地説,CLO的抵押品經理通常在一組特定的資產資格和多樣性標準中具有廣泛的自由度©-Ⅸ,以便隨着時間的推移管理和修改CLO的投資組合。我們相信,熟練的CLO抵押品經理可以通過(1)他們的信貸專業知識和(2)對如何在CLO基於規則的結構內有效管理和優化CLO股本回報的結合來增加重大價值。
在CLO的再投資期結束後,根據CLO的主要瀑布,本金或其他收益所產生的現金通常按資歷分配給CLO債務投資者。這就是説,AAA部分投資者首先得到償還,AA部分投資者其次,以此類推,其餘的本金將分配給股票部分投資者。在某些情況下,本金可在再投資期結束後再投資。顧問認為,這些再投資條款通常對CLO的股權持有者有利。
CLOS包含各種旨在加強CLO債務投資者信用保護的契約,包括過度抵押測試(“過度抵押測試”)和利息覆蓋測試(“IC測試”)。過度抵押測試和IC測試要求CLO分別保持一定水平的過度抵押(以資產對負債的票面價值衡量,但須作某些調整)和利息覆蓋範圍。如CLO違反過份抵押測試或IC測試,則原本可供分派予CLO股權部分投資者的超額現金流量,將按年資順序轉撥予CLO債務投資者,直至違約行為獲糾正為止。如果違約行為沒有或無法得到糾正,CLO股票投資者(以及潛在的其他債務部分投資者)可能會遭受部分或全部投資損失。因此,CLO股票投資者通常被稱為處於首次虧損狀態。
一些CLO也有利益轉移測試,這也有助於確保CLO保持足夠的過度抵押。如果CLO違反利息轉移測試,則原本可分配給CLO股權部分投資者的超額利息現金流將被轉用於購買新的抵押債務,直至該測試得到滿足為止。這種轉移將導致推遲和(或)減少對股票投資者的付款。
現金流量CLO沒有按市價計值的觸發點,除少數例外情況(例如評級為“CCC+”或更低的資產(或其等價物),而該等資產超過指定的集中限額、貼現購買及違約資產)外,CLO契諾乃按抵押品的面值而非市值或購入價格計算。因此,CLO表現組合的市價下降,一般不會導致CLO抵押品經理出售資產(即無須強制出售)或CLO股票投資者須提供額外資本(即無須追加保證金)。
高級擔保貸款概述
高級擔保貸款代表了美國企業信貸市場的一個很大且成熟的部分。根據標準普爾資本智商(S&PCapitalIQ)的數據,截至2019年2月,機構高級擔保貸款的未償金額約為1.18萬億美元。
廣泛的銀團高級擔保貸款通常是由銀行代表公司借款人發起和安排的,其收益通常用於槓桿收購交易、合併和收購、資本重組、再融資和為資本支出融資。廣泛的銀團高級抵押貸款通常由安排銀行向不同的投資者發放,主要包括:CLOS;高級擔保貸款和高收益債券共同基金;以及封閉式基金、對衝基金、銀行、保險公司和金融公司。根據標準普爾資本智商(S&PCapitalIQ)的數據,CLO是機構高級抵押貸款的最大資本來源,約佔2009年至2018年12月新發行的高槓杆貸款需求的40%至70%。
高級擔保貸款是浮動利率工具,通常根據與倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的利差按季度支付利息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是根據倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)計算的,通常用來設定浮動利率債務證券的票面利率。
我們相信,從歷史上看,高級抵押貸款為CLO提供了一個有吸引力和穩定的抵押品基礎。特別是,高級擔保貸款的主要屬性包括:
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• | LTV低:平均而言,歷史上,高級擔保貸款的貸款價值比約為40%?在貸款開始時,這一比率約為60%。 |
下表列出了發行優先擔保貸款的公司的代表性資本結構,並説明瞭次級債務和股本所提供的緩衝。
我們認為,CLO證券具有吸引力的歷史表現,部分原因在於歷史平均違約率相對較低,而高級有擔保貸款的歷史平均回收率相對較高,而這些貸款佔CLO投資組合的絕大部分。下圖顯示了2005年12月31日至2018年12月31日標普/LSTA槓桿貸款指數(S&P/LSTA)按本金計算的滯後12個月違約率。這一時期平均滯後12個月違約率為2.4%,截至2018年12月31日的滯後12個月違約率為1.63%。此外,標普(S&P)預測的到2020年12月的滯後性違約率為2.79%。
隨着時間的推移,高級擔保貸款市場的總回報相對穩定。具體地説,從總回報的角度來看,自1999年以來,標普/LSTA槓桿貸款指數只經歷了兩個下跌年(2008年和2015年)。
CLO市場機會
我們認為,CLO證券代表着一個巨大而有吸引力的市場。根據富國銀行(WellsFargo)的數據,截至2019年3月31日,美國CLO市場的本金餘額總額約為5900億美元。下表顯示了根據Intex、標準普爾資本智商(S&PCapitalIQ)、穆迪(Moody‘s)和富國銀行(WellsFargo)的年度CLO發行情況。
我們相信,由於CLO證券的複雜性,以及由於大多數投資者沒有必要的經驗、技能和內部資源來全面瞭解這一資產類別,許多投資者很少或根本沒有接觸CLO證券的機會。我們相信,知識淵博、經驗豐富、在CLO證券方面經驗豐富的投資者可以獲得有吸引力的經風險調整後的回報,並在總體上優於CLO市場。
根據顧問對市場狀況的評估,我們的投資重點可能在CLO股權投資和CLO債務投資之間不時有所不同。
我們認為,CLO股權具有以下吸引人的基本特徵:
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• | 強勁的絕對回報和經風險調整後的回報的潛力:與美國公共股票市場的回報相比,我們認為CLO股票提供了有吸引力的、經風險調整的總回報的潛力。 |
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• | 預期較短期限的高收益信貸投資,具有高季度現金分配的潛力:與某些其他高收益信貸投資相比,如夾層或次級債券, |
在CLO生命的最初幾年,股票預期將有更短的回收期,前端加載的季度現金流更高。
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• | 由於CLO的資產組合通常主要由浮動利率貸款組成,而CLO的負債也通常是浮動利率工具,因此,每當LIBOR超過CLO資產的平均LIBOR下限時,我們預計CLO股本將提供潛在的保護,防止利率上升。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率上升的影響。然而,CLO股權仍然受到其他形式的利率風險的影響。有關與CLO權益相關的利率風險的討論,請參閲“風險因素©-與我們的投資相關的風險-風險我們和我們的投資都受到利率風險的影響”和“-©CLO概述”。 |
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• | 由於CLO資產和負債主要是浮動利率,我們預計CLO股票投資長期與美國固定收益證券具有低到中等的相關性。此外,CLO一般容許本金在再投資期內再投資,而不論有關抵押品的市價為何。如果CLO繼續遵守其契約,我們預計CLO的股票投資與美國公共股票市場的長期相關性將從低到中等。 |
股權部分代表CLO資本結構中最初級的部分。股權部分通常沒有評級,排在債務部分之後。股權份額權益持有人通常有權獲得任何現金儲備,該現金儲備構成該結構的一部分,而此時該等現金儲備被允許釋放。股權部分在支付瀑布底部、CLO的業務和行政費用以及債務證券的還本付息之後,在支付瀑布底部可獲得的付款。從經濟上講,股權部分受益於從CLO持有的高級擔保貸款中獲得的利息與支付給CLO結構債務部分持有人的利息之間的差額。如果對某一特定CLO的預期付款發生違約或減少,該虧空通常首先影響該頭寸持有者的股權份額,而持有該頭寸的人通常是第一個因虧空而減少其支付額的。CLO的股權部分是對違約和已實現損失最敏感的部分,因為它是CLO資本結構中最次要的部分,而CLO的債務部分不受違約和已實現損失的影響,直到總損失超過股權部分的價值。
CLO內的每一檔對任何會對該檔產生重大影響的修訂均有表決權。CLO的債務或股本份額均無權管理CLO的相關高級有抵押貸款組合。在CLO經理觸發違約後,CLO股權部分的持有人通常有權批准和/或替換CLO抵押品經理。CLO的股權部分有能力在非調用期間之後調用債務部分。CLO的債務部分無權調用其他CLO安全部分。
CLO證券亦受本招股章程“風險因素”一節所述的多項風險影響。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常高於與CLO債務相關的風險。
競爭優勢與核心競爭力
我們相信,由於以下競爭優勢,我們有條件充分利用CLO證券和相關投資的投資機會:
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• | CLO管理記錄。OFS Advisor 15年來一直積極管理CLO,並通過CLO工具投資了約4,000筆貸款交易,總計約120億美元的信貸投資。 |
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• | 深入的管理團隊在投資高級擔保貸款市場方面經驗豐富。OFS Advisor目前管理四款CLO工具,並擁有一支由10人組成的經驗豐富的團隊(平均擁有15年的槓桿貸款市場投資經驗),專門投資於高級擔保貸款,並可訪問內部信息數據庫,使OFS Advisor能夠訪問並洞察其在貸款市場長期存在期間所建立的龐大信用體系。 |
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• | CLO證券專家。在其職業生涯的大部分時間裏,高級投資團隊的每一名成員都參與了CLO市場,並帶來了一套獨特和互補的技能,顧問認為這些技能是我們成功所必需的。我們相信,該顧問與CLO抵押品經理的廣泛而長期的關係將使我們能夠以與其他CLO市場機會相關的有吸引力的經濟和條款來尋找和執行投資。 |
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• | 豐富的CLO結構經驗和專業知識。高級投資小組的成員在整個職業生涯中都有豐富的構建、評價和投資CLO的經驗。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整回報的重要貢獻,有經驗和知識的投資者可以通過選擇最有利的投資結構,為其他市場參與者增加有意義的價值。除了分析CLO的結構特性和抵押品管理器之外,OFS Advisor還可以執行 |
考慮到CLO的內部專業知識和與眾多跨國貸款人和經紀商的關係,該公司對CLO內部的貸款進行了認真的調查。
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• | 嚴格的信用分析和審批流程。顧問的投資過程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,該顧問認為這些投資一般具有超過CLO市場的潛力。這一過程以高級投資團隊的第一手CLO行業經驗為補充,設計為可重複,並側重於顧問認為與未來潛在業績最相關的關鍵領域的分析。該顧問認為,其投資和證券選擇過程、其內部貸款投資團隊以及對分析CLO結構的高度重視,使其投資CLO證券的方法有所不同。請參見“-投資流程”。 |
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• | 利益一致。我們的費用結構包括獎勵費部分,只有當我們的淨收入超過一個門檻時,我們才向顧問支付獎勵費。請參閲“管理-管理費和獎勵費”。 |
投資過程
顧問的投資過程的目標是尋找、評估和執行對CLO證券和相關投資的投資,該顧問認為這些投資一般具有超過CLO市場的潛力。這一過程得到顧問作為CLO經理的第一手經驗的補充,被設計成可重複的,並側重於顧問認為與未來潛在業績最相關的關鍵領域的分析。該顧問力求以一種有條不紊和有條不紊的方式實施其投資過程。
主動尋求投資機會
高級投資小組與許多CLO抵押品經理和活躍在CLO市場的投資銀行保持定期對話。該顧問認為,有超過105個活躍的CLO抵押品經理。該顧問曾與這些公司中的許多公司接洽或接聽電話,並與其保持關係。此外,高級投資團隊的成員與許多CLO抵押品經理有着長期的關係,其中一些可以追溯到十多年前。該顧問採取與CLO抵押品經理合作的方式,尋求成為一個知識淵博、增值和穩定的長期資本提供者,不僅投資於他們的CLO,而且在許多情況下,與我們顧問的內部貸款投資團隊在基礎借款人一級的此類抵押品經理一起投資。
投資分析和盡職調查
該顧問採用了成熟、嚴謹的投資分析和盡職調查程序,我們認為這更類似於私人股本風格的方法,而不是許多投資者在可自由交易的固定收益證券(如CLO股票和債券)中使用的典型程序。顧問認為其投資分析及盡職調查程序大致包括四個主要評估範疇:(1)分析CLO抵押品經理的投資策略及方法;(2)分析CLO抵押品經理及其投資團隊的經驗;(3)分析CLO抵押品經理在CLO及整體回報策略(如適用)的過往投資表現;及(4)分析特定CLO的結構及有針對性的基礎貸款,包括在適當情況下就條款及保障進行磋商。
該顧問在其投資分析和盡職調查中,除其他活動外,要求潛在的CLO抵押品經理填寫一份詳細的調查問卷,該顧問根據第三方和CLO抵押品經理提供的數據以及利用第三方公司對與CLO抵押品經理有關的主要實體和專業人員進行背景調查,審查歷史投資回報。
CLO結構分析與估價
高級投資小組的成員在整個職業生涯中都有豐富的構建、評價和投資CLO的經驗,該顧問認為,其對CLO結構的第一手經驗和知識是一項核心能力。顧問認為,CLO的初始結構是最終風險調整回報的一個重要因素,經驗豐富和知識淵博的投資者可以通過選擇最有利的投資結構,為其他市場參與者增加有意義的價值。
當我們對某一批CLO進行一級市場投資時,我們會利用我們的專業知識和經驗來影響CLO的某些關鍵條款和條件。具體而言,顧問認為,與持有CLO股權部分相關的保護性權利(例如在非認購期後調用CLO、在一段時間後對某些CLO債務進行再融資/重新定價以及影響可能出現的對治理文件的潛在修訂)可能會降低我們在這些投資中的風險(例如,在非贖回期間後調用CLO的能力、在一段時間後對某些CLO債務進行再融資/重新定價的能力,以及對可能出現的對治理文件的潛在修改施加影響的能力)。我們可以直接獲得CLO部分的多數股權,也可以從我們和其他各方都持有多數股權的優勢中獲益。除了CLO的結構特徵和抵押品經理之外,OFS還打算分析CLO內部的CLO投資團隊所提供的所有基礎貸款。OFS目前管理四輛CLO車輛,並擁有一支由十名員工組成的專職CLO團隊,他們在槓桿貸款市場的平均經驗超過15年,並擁有一個涵蓋20多年的內部信息數據庫,使OFS能夠訪問和洞察一個龐大的信貸領域。參見“-其他投資技術-與附屬公司的共同投資”。
投資組合審查/風險監測
積極的投資監測是顧問的風險管理和緩解目標的關鍵組成部分。這種監測還有助於CLO抵押品管理人在現有和未來潛在投資的背景下不斷進行盡職調查。
從主要包含在CLO託管人報告中的數據(詳細説明CLO投資組合中的每項資產以及CLO抵押品經理在此期間進行的任何購買和銷售)以及第三方數據提供者,Advisor更新其內部投資組合監控報告。這些報告包含我們為每個CLO安全性分析的指標摘要,以及我們的顧問根據每個CLO的屏幕和一般市場情報以及通過與CLO抵押品經理的通信確定的每個CLO中的監視列表積分的列表。然後,顧問通常會定期與CLO市場參與者舉行電話會議,討論觀察名單、信用和投資組合活動,以及貸款市場和CLO市場的發展情況。顧問積極監測的其他因素包括可能影響未來業績和/或市場的投資戰略、人事變動或其他組織發展方面的任何變化,這些因素有助於説明這些因素。
此外,顧問審查收到的季度CLO現金分配,並分析任何偏離顧問預測的原因。顧問有一個長期導向的投資哲學,並尋求主要以購買和持有的心態投資,然而,顧問可以出售頭寸,如果情況已經改變,從承銷時,或如果顧問認為這樣做符合我們的最大利益。
投資組合
截至2019年4月30日,我們已投資了29輛CLO汽車的股權部分,其中25輛的再投資期將在2022年或更長時間結束。截至2019年4月30日,該投資組合的總攤銷成本和公允價值分別為6,688萬美元和6,487萬美元。下表彙總了截至2019年4月30日我們所投資的CLO股票份額:
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公司與投資結構融資票據(2)(3) | 利率/估計收益率(1) | 到期日 | 攤銷成本(4) |
AllegroCLO VII有限公司 | | | |
從屬註釋 | 16.23% | 6/13/2031 | $ | 1,677,454 |
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安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 |
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從屬註釋 | 15.25% | 4/13/2031 | 1,777,412 |
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Atlas高級貸款基金X有限公司 |
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從屬註釋 | 18.24% | 1/15/2031 | 3,175,788 |
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Atlas高級貸款基金IX有限公司 |
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從屬註釋 | 17.16% | 4/20/2028 | 652,177 |
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CLO IX營有限公司 |
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收入附註(5) | 17.32% | 7/15/2031 | 727,858 |
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從屬註釋 | 17.32% | 7/15/2031 | 1,194,618 |
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| 1,922,476 |
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CLO XI營有限公司 | | | |
從屬註釋 | 16.86% | 10/24/2029 | 4,234,835 |
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冠點CLO 4有限公司 | | | |
從屬註釋 | 15.50% | 4/20/2031 | 2,626,158 |
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德萊登30高級貸款基金 |
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從屬註釋 | 14.38% | 11/15/2028 | 593,125 |
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公司與投資結構融資票據(2)(3) | 利率/估計收益率(1) | 到期日 | 攤銷成本(4) |
德萊登41高級貸款基金 |
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從屬註釋 | 12.48% | 4/15/2031 | 1,889,046 |
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德萊登53 CLO公司 |
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收入附註(5) | 13.97% | 1/15/2031 | $ | 2,628,606 |
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德萊登38高級貸款基金 |
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從屬註釋 | 12.72% | 7/15/2030 | 1,849,887 |
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Elevation CLO 2017-7,Ltd. |
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從屬註釋 | 15.11% | 7/15/2030 | 3,749,425 |
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Elevation CLO 2017-8,Ltd. |
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從屬註釋 | 14.37% | 10/25/2030 | 1,646,407 |
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TCI-Flatiron CLO 2017-1,Ltd. | | | |
從屬註釋 | 15.00% | 5/15/2030 | 2,109,125 |
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Flatiron CLO 18有限公司 |
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從屬註釋 | 12.62% | 4/17/2031 | 3,882,950 |
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格林伍德公園公司 |
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從屬註釋 | 12.28% | 4/15/2031 | 3,557,616 |
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Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. | | | |
從屬註釋 | 16.92% | 7/20/2031 | 2,459,918 |
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港灣CLO VII-R有限公司 |
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從屬註釋 | 16.14% | 11/18/2026 | 1,945,377 |
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麥迪遜公園基金有限公司 |
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從屬註釋 | 7.30% | 7/27/2047 | 2,061,715 |
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大理石點CLO X公司 |
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從屬註釋 | 11.76% | 10/15/2030 | 5,045,805 |
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大理石點CLO XI公司 |
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收入附註(5) | 15.17% | 12/18/2047 | 1,256,453 |
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中洋信貸七號有限公司 | | | |
收入附註(5) | 12.48% | 7/15/2029 | 2,420,425 |
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公司與投資結構融資票據(2)(3) | 利率/估計收益率(1) | 到期日 | 攤銷成本(4) |
中洋信貸八世有限公司 |
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收入附註(5) | 16.85% | 2/20/2031 | 2,668,559 |
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中洋信貸股份有限公司 |
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收入附註(5) | 17.53% | 7/20/2031 | 2,178,140 |
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聲點CLO IV-R有限公司 |
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從屬註釋 | 14.48% | 4/18/2031 | 1,618,474 |
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THL信貸風河2014-3 CLO有限公司 | | | |
從屬註釋 | 12.82% | 10/22/2031 | 2,003,903 |
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創投33 CLO有限公司 | | | |
從屬註釋 | 16.34% | 7/15/2031 | 2,618,027 |
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Voya CLO 2017-4,Ltd. |
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從屬註釋 | 14.11% | 10/15/2030 | 874,178 |
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Zais CLO 3,Limited |
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收入附註(5) | 16.68% | 7/15/2031 | $ | 652,462 |
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從屬註釋 | 16.68% | 7/15/2031 | 1,107,119 |
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| 1,759,581 |
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共計 |
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| $ | 66,883,042 |
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(1) | CLO股票投資的估計收益是根據預期持有期間與該等工具有關的預期現金流量計算的。參見“與我們的投資相關的風險-CLO投資涉及複雜的文檔和會計考慮”。 |
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(2) | 這些投資一般受轉售的某些限制,根據經修訂的1933年“證券法”,可被視為“限制性證券”。 |
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(3) | CLO股權投資也被視為結構融資投資或CLO次級債務頭寸。這些投資有權獲得經常性分配,這些分配通常相當於基礎證券支付的剩餘現金流量減去對債務持有人的合同付款和基金開支。 |
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(4) | 攤銷成本反映實際收益的增加減去從CLO結構融資投資收到或有權收到的任何現金分配。 |
關於OFS和我們的顧問
OFS(指OFSAM及其子公司和某些聯營公司的集體活動和業務)是一個既定的投資平臺。OFS Advisor的主要業務地址是南瓦克路10號,伊利諾伊州芝加哥,2500號套房,60606。截至2019年3月31日,OFS有48名全職員工。OFS總部設在伊利諾斯州芝加哥,並在紐約、紐約和加州洛杉磯設有辦事處。
我們的投資活動由我們的投資顧問OFS Advisor管理。OFS Advisor負責尋找潛在投資,對潛在投資和配售代理進行研究和盡職調查,分析投資機會,構建我們的投資結構,並持續監控我們的投資和投資組合公司。OFS Advisor是根據Advisers Act註冊的投資顧問,也是OFSAM的子公司,OFSAM是我們完成IPO之前的母公司。OFSAM由Richard Ressler、Bilal Rashid、Jeffrey A.Cerny和OFS Advisor的其他附屬公司所有。OFSAM及OFS Advisor的附屬公司在首次公開招股中購買了322,500股我們的普通股。
我們與OFS Advisor的關係受“投資諮詢協議”的制約和制約,並可能受到利益衝突的影響。OFS Advisor為我們提供諮詢服務,以換取基本管理費和獎勵費;請參閲“管理-管理和其他協議-投資諮詢協議”(Management-Management and Other Agreement-Investment AdvisoryAgreement)。我們的董事會負責通過監督OFS Advisor如何解決這些問題以及與其管理服務和賠償相關的其他利益衝突來保護我們的利益。雖然我們的董事會不會審查或批准每一次借款或發生槓桿作用,但我們的獨立董事將定期審查OFS Advisor的服務和費用以及它的投資組合管理決定和投資組合的業績。
OFS Advisor是OFSAM的全資子公司,為OFS Advisor提供經驗豐富的投資專業人員,並通過公司間協議向OFS及其附屬公司的高級投資人員提供服務。這些OFSAM人員使我們能夠訪問OFS及其附屬公司在其正常業務過程中生成的交易流,以及OFS Advisor投資委員會的忠實成員。作為我們的投資顧問,OFS Advisor有義務根據其分配政策,隨着時間的推移,在我們和任何其他客户之間公平、公平地分配投資機會。
OFS Advisor充分利用OFS專業人員的交易發起和採購、信貸承銷、盡職調查、投資結構、執行、投資組合管理和監控經驗。包括Bilal Rashid、Jeff Cerny、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown在內的高級投資小組為OFS Advisor提供服務。這些專業人士在投資界建立了廣泛的聯繫網絡,平均有20多年的組織和投資CLO和債務證券的經驗。此外,這些管理人員在投資資產方面獲得了豐富的經驗,這些資產將構成我們的主要重點,並在所有類型的CLO投資中具有投資方面的專業知識。有關我們的投資組合經理的更多信息,請參閲“管理”。
其他投資技術
債務證券。我們的A系列優先股代表了我們資本結構中的槓桿作用。我們還可能在1940年法案允許的範圍內產生額外的影響力。我們獲準使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借款的資金、保證金設施、票據或優先股,以及可用於反向回購協議或類似交易的槓桿。我們目前預計,在未來12個月的運營中,我們的淨資產約有50%的槓桿率(在產生槓桿率之前確定)。根據1940年法案,產生槓桿作用的工具通常被認為是高級證券。就代表負債的高級證券(即借款或被視為借款)而言,除1940年法令所界定的臨時借款外,吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率,該比率在借款時計量,並以吾等總資產(減去並非高級證券所代表的所有負債及負債)佔代表負債的未償還高級證券總額的比率計算。就屬優先股的高級證券(即優先股的股份,包括吾等的A系列定期優先股)而言,吾等須擁有至少200%的資產涵蓋範圍,以發行任何該等優先股時計量,並以吾等總資產(減去未獲優先證券代表的所有負債及負債)佔本公司已發行高級證券總額(即代表負債的已發行高級證券)加上任何已發行優先股的清盤優先權總額的比率計算。請參閲“對我們的股本的描述”-“優先股”。
雖然我們目前預計在未來12個月的運營中將產生約50%的淨資產槓桿率,但我們可能會機會性地使用槓桿率,並可能選擇增加或降低我們的槓桿率。我們可以根據顧問對市場狀況和投資環境的評估,隨時使用不同類型或組合的槓桿工具,包括除優先股和/或信貸設施以外的槓桿形式。此外,我們可以為1940年法令允許的臨時、緊急或其他目的借款,這些借款將是上述資產覆蓋率之外的債務。通過利用我們的投資組合,我們可以創造一個提高淨收益和資本增值的機會。然而,使用槓桿也涉及重大的風險和費用,這將完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿作用越大,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大到利用槓桿的程度。參見“風險因素與我們的投資相關的風險-我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資的收益或損失的可能性,並增加對我們投資的風險。”僅當顧問認為通過使用槓桿獲得的額外投資的潛在回報可能超過使用槓桿所產生的成本時,該顧問才打算利用我們的投資組合。我們不能保證為了利用我們的資產而舉債,或者,如果我們真的舉債,這種借款將佔我們資產的多大比例。
如果用槓桿所得資金購買投資所得收入超過槓桿成本,則我們的回報將大於未使用槓桿的回報。相反,如果用這些資金購買的證券的收入不足以支付槓桿成本,或者如果我們遭受了資本損失,我們的回報將低於沒有使用槓桿的情況,因此可分配給股東的股息和其他分配的金額將減少或有可能被取消。顧問可以決定維持我們的槓桿地位,如果它期望長期的利益,以
我們的股東保持槓桿頭寸將超過目前減少的回報。我們可能被要求保持與借款有關的最低平均餘額,或支付一筆承付款或其他費用以維持信貸額度;這些要求中的任何一項都會增加高於規定利率的借款成本。此外,通過發行優先股(例如我們的A系列條款優先股)或借款籌集的資金將受到股息支付或利息成本的影響,這些股息或利息成本可能或不會超過用該槓桿所得收益購買的資產的收入和增值。發行優先股或票據涉及提供費用和其他費用,並可能限制我們支付普通股分配或從事其他活動的自由。提供和服務於我們可能使用的任何槓桿方法的所有成本將完全由我們的股東承擔。與我們訂立槓桿安排的人士(例如銀行貸款人、票據持有人及優先股持有人)的利益未必與本公司股東的利益一致,而該等人士對本公司資產的申索通常較本公司股東的資產為優先。
就信貸安排而言,任何貸款人均可施加具體限制,作為借款的條件。信貸融資費除其他外,除傳統的借款利息支出外,還可包括預付結構費和持續承諾費(包括貸款未支取金額的費用)。信貸安排可能涉及對我們資產的留置權。同樣,只要我們發行優先股或票據,我們可能會受到國家證券評級機構所要求的費用、契約和投資限制的約束。由評級機構或貸款人訂立的此類契諾及限制,可能包括較1940年法令對我們施加更嚴格的資產涵蓋範圍或組合規定。雖然預期這些約章或限制不會顯著妨礙顧問根據我們的投資目標和政策管理我們的投資組合,但如果這些契諾或指引比1940年法令所規定的更具限制性,我們便不能儘量利用槓桿作用,從而減少我們的投資回報。此外,我們預期,我們發行的任何票據或我們訂立的信貸工具將包含契約,除其他外,這些契約可能對我們施加地理風險限制、信貸質量最低限制、流動性最低限制、集中度限制和貨幣對衝要求。這些契約還可能限制我們在某些情況下支付分配款項的能力,增加債務,改變基本投資政策,並從事某些交易,包括合併和合並。這種限制可能使顧問作出不同於沒有這種限制的投資決定,並可能限制董事會和股東改變基本投資政策的能力。參見“作為封閉式管理投資公司的條例-投資限制”。
我們利用槓桿的意願和我們將承擔的槓桿數量將取決於許多因素,其中最重要的因素是市場條件和利率。槓桿戰略的成功使用可能取決於我們正確預測利率和市場動向的能力,而且在使用槓桿戰略的任何時期都不能保證槓桿戰略是否成功。在使用槓桿產生的收益按照我們的投資目標和政策進行投資之前,不可能實現對我們普通股的任何槓桿作用。參見“風險因素與我們的投資相關的風險-我們可以利用我們的投資組合,這將放大投資的收益或損失的可能性,並增加對我們投資的風險。”
我們有權發行10,000,000股優先股。任何優先股發行的費用將立即由我們的普通股持有人承擔,並導致當時我們普通股的每股資產淨值減少。根據1940年法案的要求,在發行任何優先股之後,我們必須立即擁有至少200%的“資產覆蓋率”。資產涵蓋範圍是指我們的總資產價值減去未由高級證券(定義見1940年法令)所代表的所有負債和負債後,與代表我們的債務(如有的話)的高級證券總額,加上優先股的總清算優先權的比率。如果我們要求對優先股進行評級,而我們並沒有尋求對我們的A系列期限優先股進行評級,那麼可能會規定更多的資產覆蓋要求,這可能比1940年法令所規定的要求更為嚴格。
槓桿效應如果有的話,我們使用槓桿的程度將取決於許多因素,其中最重要的是投資前景、市場狀況和利率。槓桿策略的成功使用取決於顧問正確預測利率和市場動向的能力。不能保證槓桿戰略在其使用的任何時期都會取得成功。在形式上,在實施本次發售後,並假設我們於2019年3、4月因發售A系列優先股而產生的槓桿相當於我們淨資產的43.2%,預計年度優先股息率為7.95%(包括攤銷承銷折扣及佣金約666,100美元及要約開支約167,900美元),則為支付A系列優先股的股息支付成本,按形式計算的投資回報率將需要超過2.40%。我們可能會產生額外的槓桿作用,包括通過進入信貸安排,機會性或根本沒有,並可能選擇增加或減少我們的槓桿。
下表是根據證券交易委員會的要求提供的。它旨在説明槓杆對我們普通股總回報的影響,假設的年度投資組合總收益,扣除支出(包括我們投資組合中所持投資的收入和價值的變化)為(10)%、(5)%、0%、5%和10%。這些假設的投資組合收益是假設性的數字,並不一定表示我們期望獲得的投資組合收益。實際回報率可能高於或低於表中所列的回報率。
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假設投資組合收益(扣除費用) | (10)% | (5)% | 0% | 5% | 10% |
對應於普通股股東的回報(1) | (17.75)% | (10.59)% | (3.43)% | 3.73% | 10.89% |
(1)假設按形式計算淨資產為4,750萬元,而我們將繼續持有2,130萬元A系列定期優先股,其加權平均年利率為7.95%(包括攤銷債券發行成本)。
“相應的普通股回報”由兩個要素組成:我們的淨投資收益和我們所擁有證券的價值損益。按照證交會規則的要求,上表假設我們更有可能遭受資本損失,而不是資本增值。例如,假設總回報率為0%,我們必須假設我們從債務證券投資中獲得的利息完全被這些投資的價值損失所抵消。
我們可以採取臨時防禦頭寸,將全部或大部分資產投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。如果防禦性頭寸佔我們投資的很大一部分,我們很可能不會實現我們的投資目標。
在某些情況下,我們可以同時與顧問的附屬公司共同投資,但須遵守適用的法規和監管指南以及我們的書面分配程序。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會(SEC)獲得豁免,這使我們能夠與OFS Advisor管理的某些其他基金或OFS Advisor控制、控制或共同控制的投資顧問共同投資於投資組合公司,前提是我們遵守某些條件。根據該命令,如果我們的獨立董事的“所需多數”(定義見1940年法令第57(O)節)就一項共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過度影響,以及(2)該交易符合我們的股東的利益,並且符合我們的投資目標和戰略,我們一般被允許與關聯基金共同投資。(2)我們的獨立董事的“法定多數”(定義見1940年法案第57(O)節)對一項共同投資交易作出了某些結論,包括:(1)該交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的;(2)交易符合我們股東的利益,並且符合我們的投資目標和策略。我們已申請新秩序,如果獲得批准,將取代新秩序,並使我們有更大的靈活性進行共同投資交易。不能保證我們將從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。我們的豁免救濟申請副本,包括所有條件和相關命令,可在證券交易委員會的網站上查閲,網址是:www.sec.gov。
封閉式基金結構
封閉式基金的普通股經常以低於資產淨值的價格交易。我們無法預測我們普通股的交易價格是高於還是低於資產淨值。除資產淨值外,本公司普通股之市價亦可能受股息穩定性及股息水平等因素影響,而股息水平則受開支及市場供求之影響。考慮到我們的普通股可能以其資產淨值的折扣交易,且任何該等折扣可能不符合股東的最佳利益,董事會經與顧問磋商後,可不時檢討可能採取的降低任何該等折扣的行動。不能保證董事會將決定採取任何這些行動,或如果採取行動,該等行動將導致我們普通股的交易價格等於或接近每股普通股的資產淨值。請參見“資本結構説明”-“股份回購和其他貼現措施”。
競爭
我們與其他投資基金(包括業務發展公司、共同基金、養老基金、私募股權基金和對衝基金)以及商業銀行、投資銀行、金融公司和保險公司等傳統金融服務公司競爭對CLO證券的投資。
此外,由於我們相信對高收益投資機會的競爭普遍加劇,所以我們相信在過去數年,已有不少新投資者進入CLO市場。由於這些新進入者,對CLO證券投資機會的競爭可能會加劇。其中許多實體擁有比我們更多的財政和管理資源。我們相信,我們能夠與這些實體競爭的基礎上,顧問的深厚和高度專業化的CLO市場經驗,與許多CLO抵押品經理的長期關係,並願意承諾一個CLO份額的很大一部分。
追加投資
我們的主要投資策略已在本招股章程的其他地方説明。以下是對可能採取的各種投資戰略的説明,無論是作為主要戰略還是次要戰略,並概述了某些附帶的風險。顧問不得購買下列任何一種工具或使用下列任何一種技術,除非它相信這樣做將有助於實現我們的投資目標。
對債務證券、其他類型信貸工具和其他信貸投資的投資
我們預期我們的貸款組合可能包含以下類型的投資,其特點如下:
優先有抵押的優先-留置權貸款我們以借款人的資產作為抵押品獲得擔保權益,以支持這些貸款的償還(在某些情況下,須受付款瀑布的限制)。抵押品的形式是對借款人特定資產的第一優先權留置權,通常是借款人所有權權益的第一優先權質押權。我們的第一筆留置權貸款可能會在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,大部分攤銷將推遲到貸款到期日。
高級擔保的Unitranche貸款。單位貸款是指將優先債務和次級債務合併為一筆貸款的貸款,借款人根據該貸款支付單一的混合利率,以反映有擔保和無擔保部分的相對風險。我們可以將我們的單位貸款結構為高級擔保貸款。我們一般會以這些借款人的資產作為抵押品,以支持償還這些貸款。這種抵押品的形式可以是對投資組合公司資產的第一優先留置權,通常是對公司所有權權益的第一優先質押。我們相信,單一借貸對我們來説可能是一個重要的增長機會,為借款人提供了與一個貸款人交易的便利,這可能導致我們的混合利率高於我們在傳統的多段結構中可能認識到的水平。單位貸款通常在貸款的最初幾年提供適度的貸款攤銷,大部分攤銷推遲到貸款到期日。單位貸款一般允許借款人在貸款期限結束時一次性支付大量本金,如果借款人無力支付整筆貸款或在到期時再融資,則有損失的風險。在許多情況下,我們將是單一貸款的唯一貸款人,或者我們將與我們的附屬公司一起成為單一貸款的唯一貸款人,這可以使我們在業績不佳的情況下,在監督和(如有必要)補救方面給予借款人額外的影響。
優先有抵押的第二留置權貸款。第二留置權的高級有抵押貸款以這些投資公司的資產作為抵押品,以支持這些貸款的償還。這種抵押品通常採取對借款人資產的第二優先權留置權的形式,我們可以與借款人的第一留置權有擔保債務的持有人訂立債權人間協議。這些貸款通常在貸款的最初幾年不提供合同貸款攤銷,所有攤銷推遲到貸款到期日。
次級(“夾層”)貸款。這些投資通常是無擔保的次級貸款,通常提供相對較高的固定利率,為我們提供大量的當期利息收入。這些貸款通常在最初幾年只支付利息(通常是現金支付和實物支付(“實物支付”)利息的組合),本金的攤銷推遲到期日。夾層貸款一般允許借款人在貸款期限結束時一次性支付大量本金,如果借款人無力支付整筆貸款或在到期時再融資,則有損失的風險。夾層投資通常比擔保貸款更不穩定,可能涉及更大的本金損失風險。夾層貸款通常包括PIK功能(這意味着允許以貸款本金而不是現金的形式支付利息),有效地以貸款本金的負攤銷形式運行,從而在貸款有效期內增加信用風險敞口。
我們可以投資於投資等級以下的高收益固定收益證券(例如,穆迪的評級低於“baa”或標準普爾或惠譽的評級低於“bbb”)。顧問預期投資於評級為CCC或以下的證券,或其等價物,或未評級的固定收益證券。投資級以下的證券有時也被稱為“垃圾”證券。
評級較低或未評級的債務涉及更大的價格波動和損失本金和收入的風險。此外,評級較低反映金融狀況發生不利變化的可能性較大,影響發行人支付利息和本金的能力。
評級較低的固定收益證券的市場價格和流動性通常比評級較高的證券的價格和流動性在更大程度上對短期公司和市場發展作出反應,因為這種發展被認為與此類評級較低的證券發行者履行其持續債務義務的能力有更直接的關係。
高收益債券市場的成交量及流動資金減少,或市場報價減少,將令出售債券及準確評估本公司資產變得更困難。此外,我們在高收益證券方面的投資,可能會受到負面宣傳和投資者的看法影響,不論是否基於基本因素。
綜合證券風險我們可以通過投資於具有貸款一般特徵的綜合證券或租賃協議中的利息來獲得貸款,這些貸款為預扣税目的而被視為貸款。除了信用風險
對於直接或間接持有優先有擔保貸款和高收益債務證券,就綜合策略而言,我們通常只與這種綜合證券的對手方有合同關係,而與參照義務的參照義務人沒有合同關係。我們一般不會有權直接強制參考債務人遵守參考義務的條款,也不會有任何權利抵銷參考債務人或與參考義務有關的權利。我們不會直接受益於支持轉介義務的擔保品,也不會受益於此類轉介義務持有人通常可以利用的補救辦法。此外,在對手方破產的情況下,我們可能被視為該對手方的一般債權人,對參照義務沒有任何債權。因此,我們將面臨交易對手的信用風險以及參考債務人的信用風險。因此,在任何一個交易對手集中的合成證券使我們面臨與該交易對手以及參考債務人違約有關的額外風險。
違約證券我們可以投資違約證券。由於質量較低的證券,違約造成損失的風險可能要大得多,因為這些證券通常是無擔保的,而且往往從屬於發行人的其他債務。投資違約債務證券涉及的風險包括,如果發行人不進行重組以使其能夠恢復本金和利息支付,則可能造成投資完全損失。如果我們投資組合中的證券發行者違約,我們可能會有未實現的證券損失,這可能會降低我們的資產淨值。違約的證券在違約前往往會失去很大一部分價值。因此,在發行人違約之前,我們的資產淨值可能會受到不利影響。此外,如果我們必須設法追回違約證券的本金或利息付款,我們可能會招致額外開支。
存單、銀行承兑匯票及定期存款我們可取得存款單、銀行承兑匯票及定期存款。存款單是指以存放在商業銀行的資金在一定期限內獲得一定回報而簽發的可轉讓存款單。銀行承兑是指通常由進口商或出口商為支付特定商品而開出的可轉讓匯票或匯票,由銀行“承兑”,意思是銀行無條件同意在到期日支付票據的票面價值。根據最新公佈的報告,我們獲得的存款單和銀行承兑票據將是國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構在購買時的以美元計價的債務,其資本、盈餘和未分配利潤超過1億美元(包括國內和外國分支機構的資產),如果此類銀行債務的本金已由美國政府完全投保,則低於1億美元。除購買存款單和銀行承兑匯票外,在本招股章程所述的投資目標和政策允許的範圍內,我們還可在商業銀行或儲蓄銀行進行計息時間存款或其他計息存款。定期存款是指在銀行機構中按規定的利率在一段時間內保持的不可轉讓的存款。
商業票據和短期票據我們可以將一部分資產投資於商業票據和短期票據。商業票據由公司發行的無擔保期票組成。發行商業票據和短期票據的期限通常不到9個月,利率固定,儘管這類票據的期限可能長達一年。商業票據和短期票據將包括在購買時被標準普爾評為“A-2”或更高級別、被穆迪評為“Prime-1”或“Prime-2”或由另一家國家認可的統計評級機構給予類似評級的問題,或如果未評級,將由顧問確定為可比質量的問題。
CLO M類票據及參與協議。(五)我們可與CLO抵押品經理收購CLO M類票據及參與協議。CLO M類票據及參與協議並無活躍的二級市場。此外,CLO M類票據和參與協議可能對轉讓有重大限制,並要求繼續擁有相關CLO中某些金額的CLO股權,才能使票據有效。CLO M類票據及參與協議亦會受到CLO提前催繳之風險,而該等票據及參與協議並無訂立全數或其他收益率保障條文。
零息證券。在我們可以投資的債務證券中,有零息證券。零息證券是指在到期之前或在證券開始支付當期利息的特定日期之前,持有人無權定期支付利息的債務義務。這些債券按面值或面值折價發行和交易,貼現率因現金支付開始前的剩餘時間、現行利率、證券的流動性和發行人所感知的信貸質量而異。零息票證券的市場價格通常比定期以現金支付利息的證券價格波動更大,而且可能比期限和信貸質量類似的其他類型的債務證券對利率變化作出更大程度的反應。零息證券的原始發行折價必須包括在我們的收入中。因此,為了提高税收待遇的質量,並避免對未分配收入徵收某種消費税,我們可能需要分配一筆高於我們實際收到的現金總額的股息。這些分配必須從我們的現金資產或(如有必要)出售有價證券的收益中進行。我們將不能用現金購買額外的產生收入的證券來進行這種分配,我們目前的收入最終可能因此而減少。
我們可以投資於由美國政府的機構、機構和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券,如美國國庫券、票據和債券,以及由政府國家抵押協會擔保的抵押相關證券,得到美國完全信任和信用的支持;其他一些證券,如聯邦住房貸款銀行(FHLB)或聯邦住房貸款抵押貸款公司(FHLMC),由發行人向美國財政部借款的權利支持;其他機構,如聯邦國家抵押貸款協會(“聯邦抵押協會”),則得到美國政府購買該機構債務的酌處權的支持;以及
還有一些,如學生貸款營銷協會的貸款,僅由發放機構、機構或企業的信用支持。儘管美國政府資助的企業,如FHLBS、FHLMC、FNMA和學生貸款營銷協會,可能是由國會特許或贊助的,但它們不是由國會撥款資助的,它們的證券不是由美國財政部發行的,也不是由美國政府的完全信任和信用支持的,並且涉及到更大的信用風險。雖然已頒佈立法支持某些政府資助的實體,包括FHLB、FHLMC和FNMA,但不能保證這些實體的義務會得到充分履行,也不能保證這些義務不會貶值或違約。很難(如果不是不可能的話)預測未來可能影響政府資助實體及其相關證券或義務價值的政治、監管或經濟變化。此外,包括FNMA和FHLMC在內的某些政府實體在其會計政策和做法以及可能導致立法、監管監督變化和/或可能對這些實體發行的證券的信貸質量、可得性或投資性質產生不利影響的其他問題方面受到監管審查。與其他類似期限的債務證券相比,美國政府債務證券的信用風險水平通常較低,但其結果是,美國政府債務證券的收益率普遍低於此類其他證券的收益率。與其他債務證券一樣,隨着利率的波動,美國政府債券的價值也會發生變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入,但將反映在我們的資產淨值中。
不良證券
我們可以投資於不良投資,包括貸款、參與貸款或債券,其中許多不是公開交易的,可能涉及很大程度的風險。在某些時期,這些證券或票據的市場可能很少或根本沒有流動資金。此外,此類證券或票據的價格可能會受到市場突變和不穩定以及高於平均水平的價格波動的影響。評估這些證券的價值可能會更加困難,而且這些證券的投標價格和詢價之間的價差可能比通常預期的要大。如果顧問對不良證券投資的風險和預期結果的評估不正確,我們可能會損失很大一部分或全部投資,或者我們可能被要求接受價值低於原始投資的現金或證券。
股權證券
股權證券。股權證券通常包括對公司共同或成員/合夥利益或優先股的直接少數股權投資,通常不是以控制權為導向的投資。我們的優先股投資(如果有的話)可能包含基於股票證券面值的固定股息收益率。優先股息可以在規定的日期以現金支付,通常是按季度支付,並且是參與和/或累積的。我們可能在安排此類股權投資時,包括保護我們作為少數股權持有人的權利的條款,以及在發生特定事件時向發行人出售此類證券的“看跌期權”或權利的條款。在許多情況下,我們還可能尋求獲得與這些股權相關的註冊權,其中可能包括索取權和“揹負式”註冊權,這賦予我們在投資組合公司或投資組合公司的另一位投資者向美國證券交易委員會提交發行證券的註冊聲明時註冊我們的股權的權利。我們的股權投資(如果有的話)通常是與對同一家公司的債務投資有關的。
在某些情況下,我們可能會收到名義上定價的認股權證,以購買與貸款有關的借款人的少數股權。因此,當借款人升值時,我們可能會從這些股權中獲得額外的投資回報。我們在構造該等認股權證時,可能會包括保障我們作為少數權益持有人的權利的條文,以及在發生指定事件時向發行人出售該等證券的認沽期權。在很多情況下,我們還可能尋求獲得與這些股權有關的註冊權,其中可能包括索取權和“揹負式”註冊權。
對其他投資公司的投資
我們可投資於其他投資公司的證券,但須受1940年法令所規定的法定限制。這些限制包括在某些情況下,禁止我們收購任何其他投資公司超過3%的有表決權股份,以及禁止將我們總資產的5%以上投資於任何一家投資公司的證券,或禁止將我們總資產的10%以上投資於所有投資公司的證券。
我們將間接承擔此類其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的比例份額,以及我們經常承擔的費用和開支。雖然我們預計在可預見的將來不會這樣做,但我們有權將我們的所有資產大量投資於一家開放式投資公司或其系列,該公司與我們的投資目標、政策和基本限制基本相同。
交易所買賣債券(“ETN”)
我們可以投資ETN。ETF是一種由金融機構發行的高級、無擔保、無從屬地位的債務證券,將債券和交易所交易基金(“ETF”)的兩個方面結合在一起。一個ETN的回報是基於市場指數的表現減去費用和開支。與ETF類似,ETF在交易所上市,在二級市場交易。然而,與ETF不同的是,ETN可以持有到ETN的到期日,屆時發行人將支付與ETN相關的市場指數的表現相聯繫的回報,減去某些費用。與普通債券不同,ETN不定期支付利息,本金也不受保護。ETN易受信用風險的影響,而ETN的價值可能會因發行人信用評級下調而下跌。
評級,儘管基本的市場基準或策略保持不變。ETN的價值也可能受到期日、ETN的供求水平、相關資產的波動性和流動性不足、適用利率的變化、發行人信用評級的變化,以及影響參考的基礎資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資於ETN時,我們將承擔ETN所承擔的任何費用和開支的相應份額。我們出售我們持有的ETN股票的決定可能會受到二級市場的限制。此外,雖然電子交易網絡可在交易所上市,但可能不會要求發行人維持上市,亦不能保證電子交易網絡會有第二市場。
優先證券
我們可投資的優先證券包括但不限於信託優先證券、每月收入優先證券、季度收益債券證券、季度收益債務證券、季度收入優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(兼具股本及固定收益證券的特點)及公眾收益票據。優先證券通常由公司發行,一般以有息票據或優先證券的形式發行,或由公司的附屬商業信託發行,一般以次級債券或類似結構證券的實益權益的形式發行。優先證券市場由固定利率證券和可調整票面利率證券組成,這些證券要麼是永久性的,因為它們沒有到期日,要麼有規定的到期日。
活期存款賬户
我們可能在我們的保管人或由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保的其他存款機構的有息或無息活期存款帳户中持有我們的很大一部分現金資產。聯邦存款保險公司是美國政府的一個獨立機構,聯邦存款保險公司的存款保險是由美國政府的充分信任和信用支持的。我們希望持有的現金超過聯邦存款保險公司為此類帳户投保的金額。因此,如果我們持有此類現金的存款機構發生故障,我們的現金將面臨損失風險。
同時投資
由顧問代表我們作出的投資決定,是獨立於顧問及其附屬公司所建議的其他基金及帳户的決定。然而,如該等其他帳户希望投資或處置與我們相同的證券,則可供使用的投資將會在我們與其他帳户之間公平分配。這一程序可能會對我們獲得或處置的倉位的大小或我們支付的價格產生不利影響。
賣空
我們可以在聯邦證券法和規則及相關解釋允許的範圍內進行賣空。在某種程度上,我們在國外(非美國)從事賣空活動。我們將在這些司法管轄區的法律和法規允許的範圍內這樣做。當我們從事證券的賣空時,我們必須在法律規定的範圍內,借用被賣空的證券,並將其交付給對手方。我們可能須繳付費用以借入某些證券,而一般來説,我們有責任支付就該等借入證券所收取的任何款項。
如果賣空證券的價格在賣空的時間到我們替換借來的證券的時間之間上漲,我們將蒙受損失;反之,如果價格下降,我們將實現資本收益。通過借貸和其他交易成本,任何收益都將減少,任何損失將增加。
只要我們從事賣空,我們將為我們借來賣空證券的經紀人-交易商提供抵押品。吾等可(I)以獨立或“指定”流動資產的形式維持額外的資產保障,該等資產相當於被賣空證券的當前市值;(Ii)確保該等頭寸由抵銷頭寸所涵蓋,直至吾等取代借入證券為止;或(Iii)就1940年法令而言,將該等證券視為代表負債的高級證券。當我們同時擁有或有權在不增加成本的情況下獲得與被賣空證券相同的證券時,賣空就是“有價證券”。
管理
我們的委員會負責全面管理和監督我們的業務和事務,包括任命顧問和副顧問。根據“投資諮詢協議”,我們的董事會已任命OFS Advisor為我們的投資顧問。
顧問投資委員會包括預分配投資委員會、廣義銀團投資委員會及結構性信貸投資委員會,負責整體資產分配決定,以及評估及批准投資CLO證券的OFS Advisor顧問客户的投資。
結構信用投資委員會的宗旨是評估和批准我們的潛在投資,並在任何時候都接受我們董事會的監督。結構信用投資委員會由Richard Ressler(主席)、Jeffrey Cerny、Bilal Rashid、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown組成,負責評估和批准我們所進行的所有投資。高級投資團隊的成員是我們的投資組合經理,他們主要負責投資組合的日常管理。高級投資小組由一個由分析師和投資專業人員組成的小組提供支助。
顧問投資委員會,包括結構性信貸投資委員會所採用的程序,旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到投資過程中來。結構性信貸投資委員會的作用是確保投資的一致性和對我們的核心投資理念和政策的堅持。結構性信貸投資委員會還確定適當的投資規模,並執行對我們投資的持續監測要求。
除了審查投資外,結構性信貸投資委員會的會議也是討論信貸觀點和展望的論壇。將定期審查潛在的交易和交易流程。鼓勵顧問投資團隊的成員在分析的早期與結構信貸投資委員會的成員分享有關信貸的信息和意見。我們相信此流程可提高分析的質量,並幫助交易團隊成員高效工作。
高級投資團隊或結構性信貸投資委員會的任何成員均不受僱於吾等或從吾等獲得任何直接補償。某些高級投資團隊成員擁有OFSAM(我們顧問的子公司)和/或其子公司的所有權和財務權益,並可能從OFSAM獲得補償和/或利潤分配。這些個人從OFS Advisor獲得補償,其中包括基本年薪、年度自由裁量獎金和OFS Advisor所作分配的一部分,其中一部分可能與OFS Advisor為我們提供的服務所賺取的獎勵費或附帶利息有關。有關某些個人持有的股權的更多信息,請參閲“控制人員和主要股東”。
Rashid先生、Cerny先生和Brown先生也為OFS Advisor及其附屬公司管理的其他集合投資工具扮演類似的角色,截至2019年3月31日,OFS Advisor和OFSAM管理的承諾資產總額約為22億美元,OFS Advisor和OFSAM可能從中獲得獎勵費。請參閲“關聯方交易和某些關係”,瞭解OFS Advisor的分配策略,指導我們和具有類似或重疊戰略的其他投資工具之間的投資分配,以及OFS Advisor與OFS Advisor之間的某些其他關係。有關潛在利益衝突的討論,請參閲“招股章程摘要-利益衝突”和“風險因素-我們有潛在的利益衝突,與OFS Advisor或其附屬公司可能對其他客户承擔的義務有關”。
投資組合經理
有關結構性信貸投資委員會的資料如下:
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名字,姓名(1) | | 年齡 | | 位置 |
理查德·雷斯勒 | | 60 | | 結構信貸投資委員會主席 |
比拉勒·拉希德(2) | | 48 | | OFSC總裁兼高級常務董事及OFS顧問 |
傑弗裏·A·塞尼(2) | | 56 | | OFSC高級常務董事兼OFS顧問 |
格倫·奧斯特蘭德(2) | | 45 | | OFSC董事總經理兼OFS顧問 |
肯尼思·A·布朗(2) | | 45 | | OFSC董事總經理兼OFS顧問 |
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(1) | 高級投資團隊每個成員的地址是:OFS資本管理公司c/o,地址:10 S.Wacker Drive,Suit2500,Chicago,IL 60606,地址:OFS Capital Management,LLC,10 S.Wacker Drive,Suite 2500,Chicago,IL 60606。 |
非本公司董事或高級職員的結構性信貸投資委員會成員
理查德·S·雷斯勒(Richard S.Ressler)是Orchard Capital Corp.的創始人兼總裁。Orchard Capital(“Orchard Capital”)是一家公司,Ressler先生通過該公司監督Orchard Capital或其附屬公司投資的公司。通過與Orchard Capital的合作,Ressler先生擔任多個高級職務,其中包括CIM Group,LLC(及其控股子公司“CIM”),這是一家垂直整合的公司。
Orchard First Source Asset Management(連同其受控附屬公司,“OFSAM”)和OCV Management,LLC(“OCV”)是一家為美國公司提供資本和槓桿融資解決方案的全方位服務提供商,以及OCV Management,LLC(“OCV”),一家技術公司的投資者、所有者和運營商。Ressler先生還擔任Orchard Capital或其附屬公司投資的各種公營和私營公司的董事會成員,包括擔任j2全球公司的董事長。納斯達克(Nasdaq“JCOM”)董事、Presbia PLC(納斯達克“鏡頭”)董事兼CIM商業信託公司(納斯達克“CMCT”)董事長。Ressler先生於1997年至2000年擔任JCOM的董事長兼首席執行官,並通過與Orchard Capital的協議,目前擔任該公司的非執行主席。雷斯勒自2015年1月起擔任LENS董事,並自2014年起擔任CMCT董事長。雷斯勒於1994年與他人共同創立了CIM,並通過與Orchard Capital達成協議,擔任CIM執行、投資、分配和資產管理委員會主席,並擔任其信用委員會成員。CIM投資顧問公司(CIM Investment Advisors,LLC)是CIM的子公司,在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。Ressler先生於2001年共同創立了OFSAM的前身,並通過與Orchard Capital的一項協議,擔任其執行委員會主席。OFS資本管理有限責任公司(OFS Capital Management,LLC)是OFSAM的子公司,在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。雷斯勒於2016年與他人共同創立了OCV,並通過與Orchard Capital達成的協議,擔任OCV執行委員會主席。在創建Orchard Capital之前,從1988年至1994年,Ressler先生擔任VectorGroup,Ltd.的前身Brooke Group Limited的副主席。紐約證券交易所首席執行官兼首席執行官(紐約證券交易所股票代碼:VGR),曾在VGR及其子公司擔任各種執行職務。在加入VGR之前,Ressler先生在Drexel Burnham Lambert,Inc.工作,專注於併購交易和中端市場公司的融資需求。1983年,雷斯勒先生在Cravath、Swaine和Moore LLP公司開始了他的職業生涯,從事公開發行、私募發行和併購交易。Ressler先生擁有布朗大學的學士學位,以及哥倫比亞大學的J.D.和M.B.A.學位。
Glen Ostrander是OFS Advisor的常務董事,專注於公司的結構性產品投資活動、資本市場相關活動、籌資和戰略計劃。Ostrander先生在與證券化、公司信貸和結構性信貸有關的投資、銀行和社會債務資本市場方面有18年以上的經驗。Ostrander先生自1990年代末以來一直參與CLO市場,具有通過多個信貸週期創建各類CLO及其整個生命週期的經驗。在2009年加入OFS之前,Ostrander先生在美林全球市場和投資銀行部門工作。在加入美林之前,他曾於1998年至2006年擔任Wachovia Capital©Markets副總裁,曾在國際商業機器公司(International Business Machines)和科赫工業公司(Koch Industries)工作。在Wachovia Capital Markets、Merrill Lynch和OFS任職期間,Ostrander先生參與了CLO交易的構建、整個CLO資本結構的投資,以及CLO經理的創建和審核。Ostrander先生擁有貝爾蒙修道院學院會計學學士學位。
肯尼思·A·布朗(Kenneth A.Brown)是OFS Advisor的常務董事,負責領導OFS旗下廣泛的銀團貸款集團的承銷、信用監控和交易職能,以及管理與代理/投資銀行的關係。自上世紀90年代末以來,布朗先生一直參與槓桿融資/CLO市場,具有承銷、管理和採購槓桿貸款以及通過多個週期管理CLO的經驗。在2007年加入OFS之前,Brown先生是GE An.hk Capital的副總裁,在那裏,Brown先生專注於直接承銷/投資組合管理活動,包括鍛鍊環境,專注於私募股權支持的交易。在GE An.hk Capital之前,布朗在First Source Financial任職,專注於承銷直接和參與利益以及管理槓桿貸款的投資組合。雅各布·布朗最初就職於Arthur Andersen LLP,布朗先生擁有伊利諾伊大學厄巴納香檳分校的會計學學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位,主修金融和戰略管理。此外,布朗先生還獲得了註冊會計師證書。
下表顯示了高級投資小組成員實益擁有的普通股的美元範圍。
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高級投資團隊成員姓名 | | 2019年4月30日實益擁有的股權證券的美元範圍(1)(2) | |
比拉勒·拉希德 | | $100,001 - $500,000(3) | |
傑弗裏·A·塞尼 | | $100,001 - $500,000(3) | |
格倫·奧斯特蘭德 | | $50,001 - $100,000 | |
肯尼思·A·布朗 | | $10,001 - $50,000 | |
(1)實益擁有權是根據1934年“交易法”規則16a-1(A)(2)確定的。
(2) Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000, $100,001 – $500,000, $500,001 – $1,000,000 and over $1,000,000.
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(3) | Rashid先生及Cerny先生透過間接擁有OFS Advisor的附屬公司及間接擁有OFSAM,直接實益擁有本公司的證券。 |
下表列出了截至2019年3月31日高級投資小組成員共同和主要負責日常投資組合管理的每個類別中的其他賬户。每個賬户都要繳納表演費。
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| | 已註冊 投資公司(1) | | 其他集合 投資工具 | |
投資組合經理 | | 數量 帳目 | | 總資產 (百萬) | | 數量 帳目 | | 總資產 (百萬) | |
比拉勒·拉希德 | | 3 |
| | $564.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
傑弗裏·A·塞尼 | | 3 |
| | $564.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
格倫·奧斯特蘭德 | | 3 |
| | $564.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
肯尼思·A·布朗 | | 1 |
| | $72.4 | | 8 |
| | $1,681.9 | |
(1)就本表而言,包括已選擇受規管為業務發展公司的封閉式基金。
管理和統一其他協定
投資諮詢協議:在董事會的全面監督下,顧問管理我們的日常運作,並向我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款,OFS顧問:
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• | 決定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時間以及實施這些變化的方式; |
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• | 確定、評估和談判我們所作投資的結構(包括對我們未來的投資進行盡職調查); |
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• | 為我們提供我們可能不時需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
OFS Advisor根據“投資諮詢協議”提供的服務並非排他性的,只要其對我們的服務不受損害,OFS Advisor及其成員、官員和僱員均可自由向其他個人和實體提供類似服務。有關我們董事會批准我們的投資諮詢協議的依據的討論載於我們於2018年12月20日提交的年度報告。
除非按照下文所述提前終止,否則投資諮詢協議將繼續有效,前提是每年(在最初的兩年任期之後)獲得我們董事會的批准,或獲得我們大多數未清償有表決權證券的持有人的贊成票,包括在任何一種情況下,由非該協議任何一方的“利害關係人”的我們的過半數董事的批准,如1940年法令第2(A)(19)條所界定的那樣。“投資諮詢協議”一旦轉讓,將自動終止。本投資顧問協議亦可由吾等終止,惟須於不少於六十天前書面通知顧問,並可由顧問於不少於六十天前書面通知吾等而不受處罰。
賠償:“投資諮詢協議”規定,如果顧問及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、成員、經理、合作伙伴和股東在履行其職責時或由於魯莽地無視其職責和義務而故意失職、不誠實或重大疏忽,則顧問及其各自的董事、高級職員、僱員、成員、經理、合作伙伴和股東有權向我們賠償因根據投資諮詢協議或作為我們的投資顧問提供顧問的服務而引起的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的金額)。
管理費和獎勵費
根據“投資諮詢協議”,我們向顧問支付其服務費用,其中包括兩部分:基本管理費和激勵費。
基礎管理費是按季度計算和支付的,相當於我們“總股本基礎”的1.75%的年率。“總股本基礎”指我們普通股的資產淨值和我們優先股的實收資本,包括A系列期限優先股。這些管理費由我們普通股的持有人支付,而不是由優先股的持有人(包括A系列條款優先股)或我們可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基本管理費將按比例分攤。當我們借入資金時,基本管理費不會增加,但如果我們發行額外的優先股(我們可能會在本次發行完成後的頭12個月內發行),基礎管理費就會增加。
此外,我們根據我們的業績向顧問支付獎勵費。激勵費用按季度計算並支付,相當於我們上一季度“預激勵費用淨投資收入”的20%,但有優先回報(即“障礙”)和“追趕”功能。不會就任何資本收益向我們的投資顧問支付獎勵費。為此,“預激勵費用淨投資收入”指在日曆季度累計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾、發起、結構、盡職調查和諮詢費或我們從投資中獲得的其他費用),減去我們在該季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付給OFS服務的費用,以及任何已發行和未發行的優先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激勵費用)。預激勵費用淨投資收入包括我們尚未收到的現金應計收入,以及任何此類已收到(或應計)的實物金額。預激勵費用淨投資收入不包括任何資本收益或虧損,任何資本收益不支付任何激勵費用,任何資本損失也不降低任何激勵費用。
預激勵費用淨投資收益(以緊接上一個日曆季度末的淨資產回報率表示)與每個季度2.00%的資產淨值(年化8.00%)的障礙進行了比較。為此目的,我們的季度回報率是由我們的預激勵費用淨投資收益除以我們在上期期末報告的淨資產來確定的。我們用於計算激勵費用這一部分的淨投資收入也包括在總股本基數的計算中,該基數用於計算1.75%的基數管理費。
獎勵費按以下方式支付給顧問:
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• | 在任何一個日曆季度,如果我們的預激勵費用淨投資收入不超過我們資產淨值的2.00%,則不收取任何獎勵費; |
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• | 我們的預激勵費用淨投資收益的100%與該部分的預激勵費用淨投資收益(如果有的話)超過障礙,但低於我們在任何一個日曆季度的資產淨值的2.50%(按年率計算為10.00%)。我們將預激勵費用淨投資收入的這一部分(超過門檻,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在向顧問提供20%的預激勵費用淨投資收入,就好像如果該淨投資收入在任何一個日曆季度達到或超過了我們資產淨值的2.50%,就不存在障礙;以及 |
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• | 如果我們的預激勵費用淨投資收入在任何一個日曆季度超過了我們資產淨值的2.50%(按年率計算為10.00%),則該金額的20%將支付給顧問(也就是説,一旦達到了障礙並實現了追趕,所有預激勵費用淨投資收入的20%隨後將支付給顧問)。 |
OFS Advisor同意免除與IPO有關的某些費用。於2018年10月10日(吾等完成首次公開招股)至2019年1月31日止期間,OFS Advisor不可撤銷地豁免基準管理費,毋須向本公司追索或發還。於2018年10月10日(吾等完成首次公開招股)至2018年10月31日止期間,OFS Advisor不可撤銷地豁免獎勵費,毋須向本公司追索或發還。
你應該知道,一般水平的利率上升,可能會導致更高的利率適用於我們的投資。因此,提高利率將使我們更容易達到或超過障礙利率,並可能導致應付給顧問的獎勵費用大幅增加。
無論已實現或未實現的資本收益,均不向顧問支付任何獎勵費。此外,獎勵費的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現損失的影響。
下面是獎勵費的計算及其應用示例的圖形表示。
基於淨投資收益的季度激勵費用
季度獎勵費計算示例(金額以淨資產價值的百分比表示,未按年計算)*
備選案文1:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=1.25%
跨欄速度(1) = 2.00%
基本管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、保管人、轉帳代理人等)(3) = 0.25%
預激勵費用淨投資收入
(投資收入Ⅸ-Ⅸ(基礎管理費+其他費用)=0.5625%
前期激勵費淨投資收益不超過門檻費率,因此不存在激勵費。
備選案文2:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=2.70%
跨欄速度(1) = 2.00%
基本管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、保管人、轉帳代理人等)(3) = 0.25%
預激勵費用淨投資收入
(投資收入Ⅸ-Ⅸ(基礎管理費+其他費用)=2.0125%
前期激勵費淨投資收益超過門檻率,因此存在激勵費。
獎勵費=(100%ד追趕”)+(大於0%和(20%×(預獎費淨投資收入©-©2.50%)
=(100.0%×(預激勵費用淨投資收入©-©2.00%)+0%
= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)
= 100.0% × 0.0125%
= 0.0125%
備選案文3:
假設
投資收入(包括利息、分配、費用等)=3.25%
跨欄速度(1) = 2.00%
基本管理費(2) = 0.4375%
其他費用(法律、會計、保管人、轉帳代理人等)(3) = 0.25%
預激勵費用淨投資收入
(投資收入Ⅸ-Ⅸ(基礎管理費+其他費用)=2.5625%
前期激勵費淨投資收益超過門檻率,因此存在激勵費。
獎勵費=(100%ד追趕”)+(大於0%和(20%×(預獎費淨投資收入©-©2.50%)
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (Pre-Incentive Fee Net Investment Income – 2.50%))
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))
= 0.5000% + .0125%
= 0.5125%
(*)所示的假設性預激勵費用淨投資收入是根據淨資產的百分比計算的。
(1)代表了8.0%的年化跨欄率。
(2)按年計算的基礎管理費為1.75%。
(3)不包括將由OFS Advisor支付的組織費用和提供費用。
其他費用
顧問的投資團隊在何時和在何種程度上從事提供投資諮詢和管理服務,以及可分配到這些服務的此類人員的報酬和日常間接費用,由顧問提供和支付。我們將承擔我們的業務和交易的所有其他成本和支出,包括(但不限於):
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• | 計算我們的資產淨值的成本,包括任何第三方估值服務的成本; |
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• | 應向第三方支付的與投資有關的費用,包括與進行盡職調查和審查未來投資有關的自付費用和開支; |
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• | 保證書、董事責任保險、高級管理人員責任保險和其他保險費; |
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• | 與我們根據1940年法令和其他適用的美國聯邦和州證券法所承擔的報告和遵守義務有關的費用;以及 |
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• | OFS Services或吾等因管理本公司業務而招致的其他開支,包括根據“管理協議”支付的款項,該等開支將以吾等的薪金及間接費用的可分配部分(須經本公司董事會審核及批准)為基礎。 |
許可協議。我們已與OFSAM簽訂了許可協議,根據該協議,OFSAM已授予我們使用“OFS”名稱和徽標的非獨佔、免版税許可。根據許可協議,只要顧問或其附屬公司仍然是我們的投資顧問,我們就有權使用“OFS”名稱和徽標。許可協議可由任何一方在提前60天書面通知後自行決定隨時終止,在某些不遵守協議的情況下也可由OFSAM終止。除本許可證外,我們無權使用“OFS”名稱和徽標。
顧問者從其總收入中支付其投資專業人員,包括為我們提供諮詢服務所賺取的顧問費。顧問處的專業薪酬是結構化的,因此關鍵專業人員可以從顧問管理的帳户產生的強勁投資業績中獲益,也可以從他們與顧問的長期關係中受益。高級投資團隊的某些成員可能在顧問中擁有直接或間接的股權所有權權益,以及相關的長期激勵措施。高級投資小組的成員還領取固定的基本工資,其中一些人每年獲得市場和業績為基礎的現金獎金。獎金基於對幾個因素的定量和定性分析,包括顧問的盈利能力和員工個人的貢獻。管理層在確定薪酬時考慮的許多因素將受到我們的長期業績、我們資產的價值以及為顧問的其他客户管理的投資組合的影響。
管理協議。OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供運營所需的管理服務。OFS服務為我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲服務,以及在這些設施中的文書、簿記和記錄服務。OFS服務執行或監督我們所要求的行政服務的執行情況,其中包括負責我們需要維護和準備報告的財務記錄、股東和所有其他需要提交給SEC或任何其他監管機構的報告和材料。此外,OFS服務還協助我們確定和公佈我們的資產淨值,監督我們納税申報表的編制和提交,以及向我們的股東打印和分發報告,以及一般監督我們的費用的支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的執行情況。OFS服務可能會保留第三方來協助我們提供行政服務。根據“管理協議”支付的款項相當於根據我們在履行“管理協議”規定的義務時OFS服務的間接費用的可分配部分(須經我們的董事會審查和批准)的金額,包括租金、信息技術和我們的可分配部分的成本,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書和他們各自的員工。行政協議可經本公司董事會(包括大多數非“有興趣人士”的董事)批准後每年續訂。管理協議可由任何一方在60天內終止,不受處罰。
給對方的書面通知。在OFS服務外包其任何功能的範圍內,我們按成本向OFS服務支付與這些功能相關的費用,而不會增加利潤。
保管人和轉讓代理人
作為我們的保管人,美國銀行全國協會(U.S.BankNationalAssociation)持有我們的資產,結算所有投資組合交易,並收集計算我們的資產淨值所需的大部分估值數據。
美國股份轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company,LLC)是我們的轉讓代理、股利支付代理和贖回支付代理。
關聯方交易和某些關係
我們已與OFS Advisor及其附屬公司簽訂了協議,在這些協議中,我們的高級管理層的某些成員擁有所有權和財務利益。
投資諮詢協議
我們已與OFS Advisor簽訂了投資諮詢協議,並將向OFS Advisor支付基本管理費和激勵費。此外,我們依賴OFS Advisor的投資專業人員協助我們的董事會評估我們的投資組合。OFS Advisor的基本管理費和獎勵費是根據我們的投資價值計算的,當OFS Advisor的人員參與我們的投資組合的估值過程時,可能會產生利益衝突。此外,我們向OFS Advisor支付的獎勵費可能會促使OFS Advisor作出更多投機性投資或增加我們的未償債務,而不是在沒有這類補償安排的情況下。
許可協議
我們已與OFSAdvisor的母公司OFSAM簽訂了許可協議,根據該協議,OFSAM授予我們使用“OFS”名稱的非獨佔、免版税許可。
管理協議
我們已訂立“行政協議”,根據該協議,OFS Services向我們提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂閲服務,以及在這些設施中的文書、簿記和記錄服務。根據我們的管理協議,OFS服務執行或監督我們所要求的行政服務的執行,其中包括,除其他事項外,我們必須保持和準備提交給股東的財務記錄,以及所有其他需要向SEC或任何其他監管機構提交的報告和材料。
投資委員會、投資分配和與某些附屬公司的交易
OFS Advisor及其附屬公司管理其他資產和基金,並可能在未來管理其他實體,包括商業發展公司(“BDC”),而這些其他基金和實體可能有類似或重疊的投資戰略。顧問投資委員會負責OFS Advisor或其附屬公司CLO顧問客户的總體資產配置決定以及投資的評估和批准。結構信貸投資委員會由Richard Ressler(主席)、Jeffrey Cerny、Bilal Rashid、Glen Ostrander和Kenneth A.Brown組成,負責評估和批准我們直接或通過我們的全資子公司進行的所有投資(視情況而定)。結構性信貸投資委員會還確定適當的投資規模,並對我們的投資實施持續的監測要求。
我們的高級管理層、顧問投資委員會的成員、高級投資團隊的成員和OFSAM或其他附屬公司的其他投資專業人員正在或可能擔任以下機構的高級管理人員、董事或負責人:(I)與我們經營同一或相關業務的實體;(Ii)我們投資或正在考慮投資的實體;(Iii)OFS Advisor或其附屬公司管理的投資基金或其他投資工具。通過這些關係和其他關係,這些個人可能獲得重要的非公開信息,這些信息可能會限制我們根據本公司的政策或適用法律買賣公司證券的能力。
同樣,OFS Advisor和/或其附屬公司也有具有類似、不同或競爭投資目標的其他客户。在擔任這些多重職務時,他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們股東的最佳利益。適合OFS Advisor及其附屬公司的多個客户的投資機會可能無法在部分或所有此類客户和附屬公司之間共享,原因是機會規模有限或其他因素,包括1940年法案施加的監管限制。不能保證OFS Advisor或其附屬公司努力在所有合適的客户之間公平、公平地分配任何特定的投資機會,從而將該機會的全部或部分分配給我們。並不是所有的利益衝突都能以有利於我們的方式得到解決。因此,我們可能沒有機會參與由OFS Advisor及其附屬公司或我們的投資委員會成員管理的投資基金、賬户或其他投資工具所進行的某些投資。
根據1940年法令,未經我們的獨立董事,在某些情況下,未經證券交易委員會的批准,我們不得參與我們的附屬公司進行的某些交易。這些交易包括購買和銷售,以及所謂的“聯合”交易,在這些交易中,我們和我們的一個或多個附屬公司共同從事某些類型的贏利活動。為1940年法令的目的,任何直接或間接擁有我們5%或更多未清償有表決權證券的人將是我們的附屬公司,而且我們通常被禁止在未經我們的獨立董事事先批准的情況下購買或出售資產或與該等附屬公司進行聯合交易。此外,未經證券交易委員會批准,我們被禁止與以下關聯人員進行資產購買或出售或聯合交易:(A)我們的官員、董事和員工;(B)OFS Advisor及其附屬公司;以及(C)OFSAM或其附屬公司。
然而,在某些情況下,我們可以與OFSAM及其附屬公司或其各自的其他客户一起投資,如果這樣做符合當前的法律和SEC工作人員的解釋。例如,只要符合某些條件,包括代表我們和其他客户行事的OFS Advisor,除價格外,我們可以根據SEC工作人員頒佈的允許我們和該等其他賬户購買單一類別私募證券權益的指導原則,與這些賬户一起投資。在本指引下,倘有機會投資於同一發行人的不同證券,或預期不同投資可能導致吾等與其他賬户的利益衝突,則本指引不允許或不適宜與該等其他賬户共同投資。此外,除某些情況外,本指南不允許我們投資於OFSAM及其附屬公司或由OFSAM或其附屬公司管理的基金以前投資的任何發行人。
2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金獲得了美國證券交易委員會(SEC)的豁免,這使我們能夠與OFS Advisor管理的某些其他基金或由OFS Advisor控制、控制或共同控制的投資顧問,以符合此類受監管基金的投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式,共同投資於投資組合公司,但須遵守該命令。根據該命令,如果我們的獨立董事的“法定多數”(定義見1940年法令第57(O)節)就一項共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過度影響,以及(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的投資目標和戰略,我們一般被允許與該等基金共同投資。我們已申請新秩序,如果獲得批准,將取代新秩序,並使我們有更大的靈活性進行共同投資交易。不能保證我們將從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。
OFS Advisor將尋求在我們和其他符合條件的客户之間以公正和公平的方式分配投資機會,並與其分配政策保持一致。根據這一分配政策,如果兩個或兩個以上具有類似或重疊投資戰略的投資工具在其投資期內,將根據有關組織、招股或類似文件(如果有的話)中關於此類投資機會分配的規定,為此類投資工具分配可用的機會。在沒有任何此類規定的情況下,OFS Advisor將考慮以下因素以及每個因素應給予的權重:
| |
• | 投資工具的適用組織文件、要約文件或類似文件中規定的投資準則和/或限制(如果有的話); |
| |
• | 投資工具的年限及其各自投資期的剩餘期限(如果有的話)。 |
在不依賴訂單的情況下,一般會優先考慮處於“升級期”的客户,或尚未達到足夠規模以使其投資收入足以支付其運營費用的客户,而這些客户的賬户超出了他們的升級期,但仍在其投資或再投資期內。然而,應用上述一項或多項因素,或其他被確定為相關或適當的因素,可能導致在仍在增長期內的基金不再處於增長期的情況下,將投資機會分配給該基金。
在不允許或不適合與其他帳户共同投資的情況下,OFS Advisor將需要決定哪個帳户將繼續進行投資。OFS Advisor將一個機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。這些限制,以及限制我們與我們的高級管理人員或董事或其關聯公司進行業務往來的類似限制,可能會限制我們本來可以利用的投資機會的範圍。
證券的控制人及主要持有人
下表列出了[](I)根據目前提交美國證券交易委員會的附表13D及13G,直接或間接擁有、控制或持有本公司未發行普通股5%或以上權益的人士;(Ii)本公司每名董事及高級人員;及(Iii)本公司所有高級人員及董事作為本公司的一組成員而直接或間接擁有、控制或持有本公司5%或以上未發行普通股的人士所擁有的有關本公司普通股實益擁有權的若干資料。每名人士或實體實益擁有本公司普通股的股份數目,根據證券交易委員會的適用規則釐定,幷包括對本公司普通股的投票權或投資權。該信息不一定表明任何其他目的實益所有權。除非另有説明,據我們所知,表中所列的所有人對其持有的普通股擁有唯一的投票權和投資權,但根據國家共同財產法由配偶分享權力的情況除外。公司的董事分為兩組-獨立董事和有興趣的董事。感興趣的董事是OFS信貸公司的“感興趣人士”。根據“1940年法”第2(A)(19)條的規定。除另有説明外,所有高級管理人員和董事的地址為美國伊利諾伊州芝加哥60606號南瓦克徑10號OFS信貸公司,地址為c/o OFS Credit Company,Inc.,10 South Wacker Drive,Suite 2500。
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| | | | | |
名字,姓名 | 實益持有的普通股(1) | 普通股所佔百分比(2) | 實益持有的優先股 | 優先股類別百分比(6) |
持有超過5%的普通股 | | | | |
理查德·雷斯勒 | 300,000(3)(4) |
| []%(3)(4) | — | — |
託馬斯·赫茨菲爾德顧問公司(5) | 261,387(5) |
| []% | |
華盛頓大道119號504套房 | |
佛羅裏達州邁阿密海灘33139 |
持有超過5%的優先股 | | | | |
投資管理(7) | | 152,200(7) | []% |
183條薩利小徑 | |
紐約梅里福德14534 |
獨立董事 | | | | |
凱瑟琳·M·格里格斯 | — |
| 不適用 | — | — |
羅伯特·J·克雷斯西(8) | — |
| 不適用 | — | — |
羅米塔·謝蒂 | — |
| 不適用 | — | — |
感興趣的董事 | | | | |
傑弗裏·A·塞尼 | 82,500(3)(4) |
| []%(3)(4) | — | — |
比拉勒·拉希德 | 82,500(3)(4) |
| []%(3)(4) | — | — |
非董事的高級人員 | | | | |
傑弗裏·歐文 | — |
| 不適用 | — | — |
託德·K·賴克特 | 5,000 |
| * | — | — |
Mukya S.Porter | — |
| 不適用 | — | — |
全體董事和高級職員(8人) | 95,000(3) |
| []%(3) | — | — |
*不足1%。
(1)實益擁有權是根據1934年“證券交易法”第16a-1(A)(2)條確定的。假設自最近提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件以來,我們不再購買或出售我們的普通股和優先股。這一假設是根據證券交易委員會的規則和條例作出的,並不反映我們對本表所列普通股和優先股的實益所有人目前意圖的任何瞭解。
| |
(2) | 根據總數[]我們的普通股已於#年上市。[], 2019. |
| |
(3) | OFS Funding I,LLC,OFS Advisor的附屬公司,購買了與公司初始資本化有關的5,000股普通股。OFS Funding I,LLC歸OFSAM所有。OFSAM位於伊利諾伊州芝加哥,南瓦克大道10號,2500號套房,郵編:60606。OFSAM在首次公開發行(IPO)中購買了我們公司70,000股普通股。Richard Ressler、Bilal Rashid和Jeffrey Cerny擁有OFSAM的所有權。因此,Ressler先生、Rashid先生和Cerny先生可被視為實益擁有OFSAM和OFS Funding I,LLC持有的普通股股份,因為他們擁有OFSAM的集體所有權權益,並間接擁有OFS Funding I,LLC的股份。 |
| |
(4) | Ressler先生、Rashid先生和Cerny先生在首次公開發行中分別購買了225,000股普通股、7,500股普通股和7,500股普通股。 |
(5)2018年11月9日提交給證券交易委員會的基於附表13G的信息。
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(6) | 根據總數[]我們已發行的優先股[], 2019. |
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(7) | 基於2019年5月10日提交給SEC的Schedule 13G的信息。 |
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(8) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,接替自2019年5月23日辭去董事會職務的沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert)。 |
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董事及高級人員
我們有三類董事,目前由一名一級董事、兩名二級董事和兩名三級董事組成。在每一次股東年會上,當選董事的任期為三年,接替任期屆滿的董事。這三個階層的任期是錯開的,因此每年只有一個階層由股東選出。
董事會
董事會目前由五名成員組成:拉希德先生和塞尼先生、羅伯特·克雷西先生、凱瑟琳·M·格里格斯先生和羅米塔·謝蒂先生。3.2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西為董事。此外,Cresci先生還被任命為本公司的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員。克雷斯西接替了沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert),後者於2019年5月23日辭去董事會職務。
自2019年年會起,每年一個班的任期屆滿。拉希德先生的任期在2019年的年會上屆滿;Shetty女士和Cresci先生的任期在2020年的年會上屆滿;Griggs女士和Cerny先生的任期在2021年的年會上屆滿。隨後,每一類董事都將在各自任期結束時參加選舉。這種分類可能使大多數董事得不到最長兩年的更換。
董事和高級職員名單如下。除另有説明外,在過去五年中,每個人都曾在同一家公司擔任所示職位或其他職位。“獨立董事”由並非本公司1940年法令所界定之“有利害關係人士”之董事組成。相反,“有利害關係的董事”由本公司“有利害關係人士”的董事組成。我們的某些高級職員和董事也是顧問公司的高級職員或經理。
1.本公司董事會資料如下:
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| | | | | | | | | | |
姓名、地址(1)年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期和任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 基金經理監督的基金綜合體中的投資組合數目(2) | | 董事擔任的其他董事職務 |
獨立董事 | | | | | | | | |
凱瑟琳·M·格里格斯 年齡:64歲
| | 主任 | | 2018-當前 | | 格里格斯女士自2014年以來一直擔任格里格斯諮詢公司(GriggsConsulting,LLC)的董事總經理,該公司是一家諮詢和諮詢公司。在此之前,Griggs女士擔任j2全球公司的首席財務官。從2007年到2014年。Griggs女士還曾擔任乍得治療公司的主任、審計委員會主席和治理委員會成員。從2001年到2009年。Griggs女士獲得了雷德蘭大學工商管理學士學位和洛杉磯南加州大學工商管理碩士學位。格里格斯女士在公共和私營公司擔任首席財務官超過25年,在乍得治療公司(一家上市公司)擔任財務專家,她積累了豐富的會計和財務知識,我們認為這使她有資格在我們的董事會任職。 | | 1 | | 無 |
|
| | | | | | | | | | |
姓名、地址(1)年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期和任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 基金經理監督的基金綜合體中的投資組合數目(2) | | 董事擔任的其他董事職務 |
羅伯特·J·克雷斯西
年齡:75歲 | | 主任 | | 2019-當前 | | 自1990年以來,Cresci先生一直擔任投資管理公司PIOS Management Partners Ltd.的常務董事。他目前擔任j2全球公司、Luminex公司、CIM商業信託公司、Presbia PLC OFS Capital公司(由OFS Advisor管理的一家業務開發公司)和Hancock Park企業收入公司(另一家由OFS Advisor管理的BDC)的董事會成員。Cresci先生擁有西點軍校美國軍事學院工程學士學位和哥倫比亞大學商學院金融學碩士學位。克雷西的二類董事任期將於2020年屆滿。Cresci先生在投資戰略、會計問題和上市公司事務方面具有廣泛的經驗。他在其他上市公司董事會的經驗和他對財務和業務問題的洞察力對我們的董事會來説是特別寶貴的。
| | 3
| | 六 |
羅米塔 Shetty
年齡:53歲
| | 主任
| | 2018-當前 | | Shetty女士目前是DA Companies的負責人,DA Capital LLC的母公司,DA Capital LLC是一家專門從事信貸和特殊情況的全球投資管理公司。謝蒂女士在固定收益和信貸領域有28年的經驗。在DA Capital,她專注於特殊情況、結構性信貸和私人投資。她還曾擔任DA Capital Asia Pte Ltd的總裁,並於2007-2008年間在雷曼兄弟(LehmanBrothers)擔任全球特殊機會集團(GlobalSpecialOpportunityGroup)的負責人,該集團投資了自營資本。在此之前,她於2004年至2006年在蘇格蘭皇家銀行共同經營北美結構性股票和信貸市場以及全球另類投資產品業務。在此之前,她曾於1997年至2004年在摩根大通工作,負責管理其全球結構性信用衍生產品以及金融機構、解決方案和CDO業務。1990年,她在標準普爾(Standard&Poor‘s)開始了她的職業生涯。她在那裏從事各種信用評級工作,包括市政債券、金融機構和資產支持證券(ABS),並管理着這些機構的很大一部分ABS評級業務。Shetty女士擁有印度聖斯蒂芬斯學院歷史學士學位(榮譽)和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。我們相信,Shetty女士在固定收益和信貸管理方面的豐富經驗,以及在公司計劃投資方面的專業知識,使她有資格在我們的董事會任職。 | | 1 | | 無 |
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| | | | | | | | | | |
姓名、地址和年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期和任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 基金經理監督的基金綜合體中的投資組合數目(1) | | 董事擔任的其他董事職務 |
感興趣的董事 | | | | | | | | |
比拉勒·拉希德 年齡:48歲 | | 董事、主席和首席執行官 | | 主任(自2017年起); 主席(自2018年起);總裁兼首席執行官(自2017年起) | | 拉希德先生自2018年以來一直擔任我們的董事會主席,自2017年成立以來一直擔任總裁兼首席執行官。他還是OFS Capital Corporation的董事會主席兼首席執行官、Hancock Park企業收入公司的董事長、總裁兼首席執行官、OFS Advisor的總裁兼高級常務董事、OFSAM的首席執行官以及OFSAM的投資和執行委員會的成員。在2008年加入OFSAM之前,Rashid先生是美林全球市場和投資銀行部門的常務董事。Rashid先生在投資銀行、債務資本市場和投資方面有20多年的經驗,因為這些領域涉及結構性信貸和企業信貸。多年來,他為投資管理公司和商業金融公司(包括商業發展公司)提供諮詢和安排融資。在2005年加入美林之前,他是Natixis資本市場的副總裁,作為從加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)調來的一支大型團隊的一部分,他加入了Natixis資本市場。在加入CIBC之前,他曾在世界銀行下屬的國際金融公司(InternationalFinancialCorporation)擔任項目融資領域的投資分析師。在此之前,拉希德是雷曼兄弟(LehmanBrothers)的一名金融分析師。拉希德先生擁有卡內基梅隆大學(CarnegieMellonUniversity)的電氣工程學士學位和哥倫比亞大學(ColumbiaUniversity)的MBA學位。通過多年來在投資銀行、資本市場以及採購、領導和管理投資方面的工作,Rashid先生發展出了與瞭解公司面臨的風險和機遇相關的專業知識和技能,這些技能對於實現我們的戰略目標和評估我們的經營業績至關重要。
| | 3 | | OFS Capital Corporation,由OFS Advisor管理的BDC;由OFS Advisor管理的Hancock Park公司收入公司,另一家由OFS Advisor管理的BDC
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| | | | | | | | | | |
姓名、地址和年齡 | | 在公司擔任的職位 | | 任期和任職時間 | | 主要職業,過去五年的其他業務經驗 | | 基金經理監督的基金綜合體中的投資組合數目(1) | | 董事擔任的其他董事職務 |
傑弗裏·A·塞尼 Age: 56 | | 董事、首席財務官和財務主任 | | (主任)自2017年起 (首席財務官兼財務主任)自2017年起 | | Cerny先生自2017年以來一直擔任我們的董事會成員,以及我們的首席財務官和司庫,擔任漢考克公園企業收入公司的首席財務官和司庫。自2016年起擔任OFS資本公司董事,並自2014年起擔任OFS資本公司首席財務官兼司庫。Cerny先生還擔任OFS Advisor的高級常務董事、OFSAM的副總裁以及OFSAM的投資和執行委員會的成員。Cerny先生負責監督Hancock Park和OFS Capital Corporation的財務和會計職能,以及OFS Advisor的銀團高級貸款業務的承銷、信用監控和CLO投資組合合規。在1999年加入OFSAM之前,Cerny先生曾在三和商業信貸公司、芝加哥美國國家銀行和信託公司以及多銀行控股公司CharterBankGroup擔任過各種職務。Cerny先生持有北伊利諾伊大學金融學學士學位、西北大學凱洛格管理學院財經管理碩士學位和德保羅大學法學院法學博士學位。塞爾尼先生為我們的董事會帶來了豐富的會計和財務經驗和專業知識。他也是一個經驗豐富的投資者,包括貸款,結構和鍛鍊,這使他成為我們董事會的資產。豐富的背景和經驗使Cerny先生能夠對我們的戰略流程和投資組合的管理提供獨特的洞察力。 | | 2 | | OFS Capital Corporation,由OFS Advisor管理的BDC |
(1)每名董事的地址為伊利諾伊州芝加哥2500號瓦克徑10號套房,地址為伊利諾伊州芝加哥60606號瓦克徑10號。
(2)“基金綜合體”包括本公司、OFS Capital Corporation及Hancock Park。
非董事的高級人員
有關本公司非董事高級職員的資料如下:
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名字,姓名 | | 年齡 | | 位置 |
傑弗裏·歐文 | | 54 | | 首席會計幹事 |
Mukya S.Porter | | 44 | | 首席合規官 |
託德·賴切特 | | 57 | | 公司祕書 |
以下是我們官員的商業經驗。
Jeffery S.Owen自2017年起擔任我們的首席會計官,並擔任漢考克公園企業收入公司的首席會計官。以及OFS資本公司(OFS Capital Corporation),自2016年起。Owen先生還擔任OFS Advisor的首席會計幹事和主計長。歐文先生在公共和私人會計領域有超過25年的經驗。在2015年11月加入OFSAM之前,Owen先生曾擔任北方信託公司(Northern Trust Corporation)負責企業會計的高級副總裁。在2010年加入北方信託公司之前,他曾在Aon公司、萬維街公司、CNA金融公司和國際公共會計公司安永會計師事務所擔任過各種職務。Owen先生持有俄克拉荷馬大學會計學學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位,成績優異。歐文先生也是一名註冊會計師和特許金融分析師。
Mukya S.Porter自2017年起擔任我們的首席合規官,並擔任漢考克公園企業收入公司的首席合規官。她自2017年起擔任OFS資本公司和OFS顧問,負責監督合規和風險管理職能。在獲得任命之前,Porter女士曾擔任CIM集團的副首席合規官和合規總法律顧問,她於2016年8月加入公司,負責管理CIM合規項目的日常職責。2012年6月至2016年8月,Porter女士擔任橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management,L.P.)合規部高級副總裁。(“橡樹”),另類投資顧問,負責監督公司的道德規範計劃和對關聯的有限用途經紀商的日常管理。在橡樹公司之前,Porter女士於2010年至2012年擔任太平洋投資管理公司(“PIMCO”)副總裁兼高級合規官,在此之前,於2004年至2010年擔任摩根士丹利全球財富管理公司法律部副總裁,隨後擔任摩根士丹利投資管理公司合規部副總裁。Porter女士於1996年以優異成績獲得霍華德大學生物學學士學位,並於2001年獲得加利福尼亞大學伯克利法學院法學博士學位。
Tod K.Reichert自2017年起擔任我們的企業祕書,擔任漢考克公園企業收入公司的企業祕書。他自2017年起擔任OFS Capital Corporation的首席法律顧問,並擔任OFS Advisor的常務董事、法律和行政總監及總法律顧問,負責監督該公司的法律和行政職能。Reichert先生作為戰略業務夥伴有20多年的經驗,就一般公司治理和交易事項提供諮詢,重點是證券法、合規性、公司融資、債務和股權投資以及合併和收購。在加入OFS Advisor之前,Reichert先生曾擔任MCG Capital Corporation(納斯達克市場代碼:MCGC)的總法律顧問、首席合規官和公司祕書,管理法律和合規部門,監督複雜的訴訟,並向董事會和高級管理團隊提供證券法、披露和交易諮詢,同時擔任MCG信貸委員會和小企業投資公司投資委員會的成員。在加入MCG之前,Reichert先生曾在紐約、普林斯頓和波士頓擔任私人執業律師。Reichert先生在羅格斯大學紐瓦克法學院獲得法學博士學位,在北卡羅來納大學獲得學士學位。
董事薪酬
下表顯示了截至2018年10月31日的會計年度我們的獨立董事收到的薪酬信息。
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名字,姓名 | | 賺取的費用(1) | | 所有其他補償(2) | | 共計 |
獨立董事 | | |
| | |
| | |
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羅伯特·J·克雷斯西(3) | | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
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凱瑟琳·M·格里格斯 | | $ | 3,548 |
| | — |
| | $ | 3,548 |
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沃爾夫岡·舒伯特(3) | | $ | 3,548 |
| | — |
| | $ | 3,548 |
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羅米塔·謝蒂 | | $ | 3,548 |
| | — |
| | $ | 3,548 |
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感興趣的董事 | | |
| | |
| | |
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比拉勒·拉希德(2) | | — |
| | — |
| | — |
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傑弗裏·切爾尼(2) | | — |
| | — |
| | — |
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| |
(1) | 每位獨立董事的年費為50,000美元。此外,每個委員會的主席以這種身份提供額外服務的年費為10 000美元。當本公司的資產淨值達到1.25億美元時,每位獨立董事收到的年費將增至75,000,000美元。我們亦會向獨立董事償還出席本公司董事會及委員會會議所招致的合理自費開支。本公司已為董事及高級職員辦理董事及高級職員責任保險。 |
(二)對“利害關係人”的董事不予賠償。
| |
(3) | 2019年5月23日,董事會任命羅伯特·J·克雷西(Robert J.Cresci)為董事,接替自2019年5月23日辭去董事會職務的沃爾夫岡·舒伯特(Wolfgang Schubert)。 |
董事對公司股份的擁有權
下表列出截至2019年5月22日各董事實益擁有的普通股價值的美元範圍。就本表而言,實益所有權的定義是指直接或間接的金錢利益。
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董事姓名 | | 美元股權範圍 公司的證券 as of May 22, 2019(1) | | |
獨立董事 | | | | |
羅伯特·J·克雷斯西 | | 無 | | |
凱瑟琳·M·格里格斯 | | 無 | | |
羅米塔·謝蒂 | | 無 | | |
感興趣的董事 | | | | |
比拉勒·拉希德 | | Over $100,000(2) | | |
傑弗裏·A·塞尼 | | Over $100,000(2) | | |
(1) Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000 and over $100,000.
(2)Rashid先生及Cerny先生透過間接擁有OFS Advisor的聯屬公司,實益擁有本公司的證券。Rashid先生及Cerny先生各自直接擁有本公司普通股的股份,並可被視為實益擁有OFSAM擁有的本公司普通股股份。
公司治理
董事會決定獨立
根據適用的納斯達克規則,董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事職責時不會干擾行使獨立判斷的情況下,才有資格成為“獨立董事”。納斯達克市場規則“規定,如果註冊封閉式基金的董事不是1940年法令第2(A)(19)條所界定的本公司的”利害關係人“,則該董事應被視為獨立董事。
1940年法令第2(A)(19)條將“利害關係人”定義為,除其他外,包括與我們有重大商業或專業關係的任何人,或在過去兩年內與我們有重大商業或專業關係的任何人。
我們的董事會已經決定沒有一位女士。Griggs、Shetty和Cresci先生目前是我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員,他們之間的關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,並且根據納斯達克市場規則,這些董事都是“獨立的”。
在確定上述董事的獨立性時,我們的董事會還考慮了“關聯方交易和某些關係”和“審查、批准或批准與關聯方的交易”中討論的每一項法定要求、政策和關係。
董事會會議和出席情況
董事會會議
在截至2018年10月31日的財政年度內,董事會舉行了三次會議。
董事出席股東周年會議
我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。
董事會領導結構;獨立領導董事
我們的董事會監督並監督我們的業務和事務,包括投資做法和業績、遵守監管要求以及服務提供商向我們提供的服務、費用和業績。除其他外,我們的董事會批准任命我們的投資顧問和我們的官員,審查和監測我們的投資顧問和我們的官員所提供的服務和開展的活動,批准我們的獨立註冊公共會計公司的聘用,並審查其業績。
我們的董事局明白到,提供董事局的領導並不是單一的、普遍接受的方法,而鑑於我們運作的環境充滿活力和競爭激烈,正確的董事局領導架構可能會因情況需要而有所不同。根據這一理解,獨立董事每年考慮董事會的領導結構。這方面的考慮包括根據我們當時的經營和治理環境,選擇不同的領導結構的利弊,目的是實現董事會有效監督管理的最佳模式。
董事長兼首席執行官
董事會目前將董事會主席的作用與首席執行幹事(“首席執行官”)的作用結合起來,再加上一個首席獨立董事職位,以進一步加強治理結構。我們的董事會相信,這為公司提供了一個高效和有效的領導模式。將主席和首席執行官的作用結合起來,可以促進明確的問責制、有效的決策和對公司戰略的調整。
此外,審計委員會認為,其治理做法提供了充分的保障,以防範主席和首席執行幹事合二為一可能帶來的任何潛在風險。
具體而言:
| |
• | 審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員均為獨立董事; |
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• | 理事會及其各委員會定期在執行會議上舉行排定的會議,拉希德先生和管理層其他成員出席會議; |
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• | 董事會及其委員會定期舉行包括拉希德先生在內的會議; |
| |
• | 董事會及其委員會與本公司高級管理層及獨立核數師保持密切聯繫,並直接接受本公司管理層及獨立核數師就本公司管理及企業風險各方面的報告。 |
首席獨立董事
董事會已委任一位首席獨立董事,以提供額外的平衡措施,確保董事會的獨立性,並加強董事會履行其管理監督職責的能力。Griggs女士目前擔任首席獨立董事。首席獨立董事:
| |
• | 主持主席缺席的所有董事會議,包括獨立董事的執行會議; |
| |
• | 與董事會主席合作擬訂每次董事會會議的議程,並確定召開董事會特別會議的必要性; |
| |
• | 就與公司管治及董事會表現有關的事宜,與主席及行政總裁磋商;及 |
雖然我們現時並無委任獨立首席董事的政策,但董事會認為,在目前情況下,讓一名獨立董事履行主要董事的角色,是本公司的正確做法。合併後的董事長和首席執行官,再加上至少每年對董事會和他們自己進行評估的大多數獨立、有經驗的董事,包括一位代表獨立董事承擔特定職責的首席獨立董事,為本公司提供了正確的領導結構,此時也是本公司及其股東的最佳人選。
董事會在風險監督中的作用
我們的管理團隊對風險管理負有主要責任,必須制定適當的流程和程序來識別、管理和減輕風險。我們的董事會通過其監督作用,監督我們的風險管理活動,以確保我們的行政人員設計和實施的風險管理流程適應董事會的公司戰略,並與董事會的公司戰略相結合,以支持實現組織目標,按照指示運作,並採取必要步驟,在整個企業中培養一種風險調整後的決策文化。
風險管理的一個基本部分不僅是瞭解一家公司面臨的風險以及管理層為管理這些風險而採取的步驟,而且還要了解什麼樣的風險水平對公司是合適的。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略,是其評估管理層風險偏好的一個關鍵部分,也是確定什麼是我們的適當風險水平的關鍵部分。通過完全集中於公司戰略的專門會議,董事會將詳細審查公司的短期和長期戰略,包括考慮公司面臨的重大風險及其潛在影響。
我們的董事會將主要通過以下方式履行其風險監督職能:(I)其常設委員會,這些委員會向整個董事會報告,並僅由獨立董事組成;(Ii)積極監督我們的首席合規官以及我們的合規政策和程序。例如,管理網絡安全風險是委員會全體成員的責任。對其他風險的監督則委託給特定的委員會。
對我們投資活動的監督延伸到對OFS Advisor所採用的風險管理流程的監督,這是OFS Advisor對我們投資活動的日常管理的一部分。審計委員會預計將在全年的常會和特別委員會會議上審查風險管理程序,必要時與財務顧問辦公室的適當代表進行協商,並定期要求編寫風險管理報告或演示文稿。審計委員會風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地處理與我們的投資活動有關的風險。不過,投資者應注意到,審計委員會的監督職能不能消除所有風險,也不能確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。
我們相信,如上所述,我們的風險監督方法優化了我們評估各種風險之間相互關係的能力,做出了明智的成本效益決策,並以積極主動的方式為公司處理新出現的風險。我們還認為,我們的風險結構補充了我們目前的董事會領導結構,因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會或其他方式,對管理層在識別風險和實施風險管理政策和控制方面的行動進行監督。我們相信,我們的委員會在風險監督方面的作用是有效和適當的,因為根據1940年法令,我們作為一家註冊的封閉式投資公司已經受到廣泛的管制。作為一家註冊的封閉式投資公司,我們必須遵守某些監管要求,以控制我們業務和運營中的風險水平。例如,我們與我們的附屬公司進行交易的能力有限,包括投資於我們的附屬公司之一目前擁有投資的任何投資組合公司。
商業行為守則
我們採納了一項“商業行為守則”,該守則適用於(其中包括)我們的行政人員,包括我們的首席執行主任和首席財務主任,以及本公司的每一位高級行政人員、董事和僱員。索取副本的要求應以書面形式向我們的首席合規官Mukya S.Porter發送,地址為OFS信貸公司,地址:10 South Wacker Drive,Suite 2500,Chicago,伊利諾伊州60606。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克資本市場上市標準所要求的有關對本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。
如果我們對“商業行為守則”的某一條款作出任何實質性修改或准予放棄,我們將立即在我們的網站(www.ofcredincompany.com)上披露修改或放棄的性質。
審查、核準或批准與有關人員的交易
本公司董事會之審核委員會須審核及批准與有關人士進行之任何交易(有關條款載於規例S-K第404項)。
公司治理文件
我們在“投資者關係”鏈接下的“治理文件”鏈接上維持一個公司治理網頁,網址為:www.ofskcredincompany.com。我們的“商業行為守則”和董事會委員會章程可在我們的公司治理網頁上查閲,網址是:www.ofcredincompany.com,也可向美國聯邦金融服務信貸公司、南瓦克大道10號、伊利諾伊州芝加哥60606號辦公室寫信提出要求的任何股東索取,請注意:公司祕書託德·K·賴克特(ToD K.Reichert),請注意:公司祕書託德·K·賴克特(Tod K.Reichert)。
執行會議及與董事會的溝通
在本公司董事會任職的獨立董事打算在每次定期舉行的董事會會議結束時召開執行會議,並在需要時召開會議,而不需要任何董事或本公司管理層的其他人員出席。董事會的這些執行會議將由本公司的首席獨立董事主持。
我們的董事會將對股東提交的書面信函給予適當關注,並在適當情況下作出迴應。董事會主席(如為獨立董事)或主要董事(如獲委任)或提名及公司管治委員會主席,在總法律顧問及首席合規官的意見及協助下,並於接獲要求時,外聘法律顧問,主要負責監察股東的通訊及向其他董事提供其認為適當的通訊摘要副本。
倘通訊涉及重要的實務事項,幷包括董事會主席認為對董事而言重要的建議或意見,則會將函件送交所有董事。一般而言,有關公司管治和公司策略的通訊,較有關一般業務、個人冤情和我們往往會收到重複或重複通訊的事宜的通訊,更容易被轉送。
股東如欲就任何議題向董事會發出函件,應將該函件送交OFS信貸公司(OFS Credit Company,Inc.)。美國聯邦金融服務信貸公司(OFS Credit Company,Inc.)公司祕書託德·K·賴克特(ToD K.Reichert),公司董事會成員,南瓦克大道10號,套房2500號,伊利諾伊州芝加哥60606號。
董事局會議及委員會
我們的董事會設立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會都是在董事會批准的章程下運作的。審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程的最新副本張貼在我們網站的“公司治理”部分,網址是:www.ofskreducompany.com。
董事會已決定,根據納斯達克股票市場公司的規定,董事會各常設委員會的所有成員都是獨立的。就審計委員會所有成員而言,包括“交易法”第10A-3條所設想的獨立性要求。
審計委員會
審計委員會由Mses組成。Griggs Shetty和Cresci先生格里格斯女士是審計委員會的主席。Cresci先生被任命為審計委員會成員,取代Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日辭去董事會職務。根據1940年法令第2(A)(19)條的定義,審計委員會的任何成員均不是本公司的“利害關係人”。審計委員會的職責包括:
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• | 任命、批准獨立註冊會計師事務所的報酬,並對其獨立性進行評估; |
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• | 監督獨立註冊會計師事務所的工作,包括接收和審議會計師事務所的某些報告; |
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• | 審查並與管理層討論我們的年度和季度財務報表及相關披露; |
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• | 制定僱用獨立註冊會計師事務所僱員的政策和受理和保留與會計有關的投訴和關注事項的程序; |
我們的董事會已確定Griggs女士是適用的SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2018年10月31日終了的財政年度舉行了一次會議。
賠償委員會
賠償委員會由女士組成。Griggs Shetty和Cresci先生謝蒂女士是薪酬委員會的主席。Cresci先生被任命為薪酬委員會成員,以取代Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日從董事會辭職。根據1940年法令第2(A)(19)條的定義,賠償委員會的任何成員都不是本公司的“利害關係人”。我們的賠償委員會的職責包括:
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• | 審查和批准公司償還公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席合規官和公司祕書的報酬;以及 |
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• | 審查並建議董事會批准向1940年法令第2(A)(19)條所界定的不是公司“有利害關係的人”的董事支付的任何補償。 |
目前,公司沒有一位高管直接得到公司的報酬。但是,本公司償還署長在履行“管理協議”規定的義務時所發生的間接費用和其他費用中的可分配部分,包括本公司某些執行幹事的可分配部分報酬。薪酬委員會在截至2018年10月31日的財政年度內舉行了一次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由MSE組成。Griggs Shetty和Cresci先生克雷西是提名和公司治理委員會的主席。Cresci先生被任命為提名和公司治理委員會成員,取代Wolfgang Schubert,後者於2019年5月23日辭去董事會職務。根據1940年法令第2(A)(19)條的定義,提名和公司治理委員會的任何成員均不是本公司的“利害關係人”。我們的提名和公司治理委員會的職責包括:
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• | 向董事會推薦擬被提名為董事的人士及董事會的每個委員會; |
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• | 審查管理人員繼任規劃並就此向審計委員會提出建議;以及 |
我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時所遵循的過程和程序在“董事提名過程,包括多樣性考慮”標題下描述。在截至2018年10月31日的財政年度,提名和公司治理委員會沒有舉行會議。
董事提名程序,包括多樣性考慮
我們的提名及公司管治委員會確定及評估董事候選人的程序包括要求董事會成員及其他人士提出建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人有關的履歷及背景資料,以及提名及公司管治委員會成員及董事會其他成員(如適用)對選定候選人進行面試。
在考慮是否推薦任何特定候選人以列入董事會推薦的董事提名名單時,提名和公司治理委員會適用其章程中的標準。這些標準包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、經驗、勤奮、利益衝突和為所有股東的利益採取行動的能力。提名和公司治理委員會沒有為特定的標準指定具體的權重,任何特定的標準都不是每個潛在被提名人的先決條件。
我們相信,我們的董事在知識、經驗、屬性、技能和我們整個董事會所需的專業知識方面具有適當的平衡,並且我們有足夠的獨立董事來遵守適用的法律和法規。我們相信
董事具有廣泛的個人和專業特徵,包括:領導能力;管理能力;財務經驗;以正直和正確的判斷行事的能力;展示創新思維、考慮戰略建議、協助制定戰略計劃並監督其執行的能力;監督我們的風險管理工作的能力;以及籌備和出席董事會和委員會會議的承諾。
我們的理事會沒有具體的多樣性政策,但在評價理事會成員候選人時考慮到種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾、文化背景和專業經驗的多樣性。我們認為多樣性很重要,因為各種觀點有助於有效的決策進程。
股東可向提名和公司治理委員會推薦個人,供其作為潛在董事候選人考慮,方法是將他們的姓名連同適當的履歷和背景材料提交給提名和公司治理委員會,OFS信貸公司祕書ToD K.Reichert,地址:10 South Wacker Drive,Suite 2500,Chicago,伊利諾伊州,60606。假定及時提供了適當的履歷和背景材料,提名和公司治理委員會將對股東推薦的候選人進行評價,採用與其他委員會提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準。
根據本公司細則,股東亦有權直接提名董事候選人,而毋須提名及公司管治委員會或本公司董事會採取任何行動或提出任何建議,惟須遵守本公司細則所載的程序。
執行幹事的報酬
我們的軍官沒有一個能得到我們的直接補償。我們的總裁兼首席執行官Rashid先生、首席財務官Cerny先生、首席會計官Owen先生、首席合規官Porter女士和公司祕書Reichert先生的薪酬由OFSAM支付,但須根據“行政協議”的規定由我們償還此類人員為我們提供的服務的這類補償的一部分。
資產淨值的確定
本公司普通股已發行股份的每股資產淨值按季釐定,方法是將總資產價值減負債除以本公司普通股在釐定日期已發行的股份總數。
在計算每季度的投資資產價值時,我們會評估是否有足夠數量的市場報價,或是否已收到足夠數量的定價服務、經紀商或交易商的指示性價格。有足夠市場報價的投資將按這種市場報價進行估值。否則,我們打算每季度進行一次如下所述的估值程序:
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• | 對於每一項投資,OFS Advisor的投資專業人員將完成基本的審查過程。對每一項投資的基本審查將由OFS Advisor的投資委員會進行審查和重申或修訂。 |
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• | 初步估值將記錄在案,然後提交OFS Advisor的投資委員會批准。 |
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• | 第三方估值公司將通過審查OFS Advisor的投資委員會的初步估值,按要求提供估值服務。OFS Advisor的投資委員會對我們的每一項資產的初步公允價值結論,如果沒有足夠的市場報價,將至少每12個月由第三方估值公司審查和評估一次,而且更多的時間將由我們董事會的審計委員會確定或我們的估值政策所要求。該等估值評估可採取正面保證、價值範圍或董事會酌情決定的其他估值方法的形式。 |
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• | 董事會的審計委員會將審查OFS Advisor的投資委員會和獨立估值公司的初步估值,並在適當時建議董事會批准估值。 |
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• | 我們的董事會將真誠地討論估值問題,並根據OFS Advisor、審計委員會和(如適用)各自獨立估值公司的意見,確定投資組合中每項投資的公允價值。 |
我們的投資組合中有很大一部分可能是按公允價值入賬的,這些公允價值是由我們的董事會或在其指導下真誠地確定的,因此,我們的證券投資的價值可能存在不確定性。“
我們將遵循會計準則編纂主題820-公允價值計量來計量公允價值。公允價值的定義是在計量之日,在市場參與者之間有序交易中,出售資產或為轉移負債而收取的價格。公允價值是通過市場觀察、模型或其他估值技術、估值投入以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設來確定的。估價投入按等級排列,對活躍市場中所報相同資產或負債的價格給予最高優先權(第1級),對不可觀察的投入給予最低優先權(第3級)。公允價值層次結構中的三個級別的投入如下:
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• | 一級:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場中的未調整報價。 |
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• | 第2級:除第1級內可觀察到的資產或負債的報價以外的直接或間接投入。如果資產或負債有特定期限,則必須在資產或負債的整個期限實質上可觀察到第2級投入。二級投入包括:(1)活躍市場中類似資產或負債的報價,(2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價,(3)對資產或負債可觀察到的報價以外的投入,(4)主要來自或經觀察到的市場數據證實的投入。 |
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• | 第3級:對資產或負債的不可觀察的投入,以及在計量之日該資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
在此情況下,對公允價值確定的投入將基於OFS Advisor(或OFS Advisor僱用的第三方估值公司,以審查其投資委員會的初步估值)所能獲得的最佳信息,並可能要求管理層做出重大判斷或評估。在某些情況下,用來衡量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同層次。在這種情況下,公允價值層次結構中的投資水平將基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估將需要作出判斷,並將考慮與投資有關的具體因素。
我們期望在每個計量日期評估投資水平,並在計量日期確認各投資水平之間的轉移。我們所有的投資,將以公允價值計量,預計將被歸類為第三級根據
對估值的重要投入的預期最低水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估將需要作出判斷,並將考慮與投資有關的具體因素。
根據董事會將採取的政策和方法,我們將進行詳細的投資估值,包括分析我們的投資購買承諾,並酌情使用市場和收入方法。沒有一種方法可以估算投資價值,事實上,對於任何一種投資來説,價值一般最好用一系列價值來表示。如上所述,我們還將聘請一家或多家獨立評估公司對我們的投資進行獨立評估,以確定價值範圍,並從中得出單一的價值估計。
應用我們的估值方法將涉及到管理部門的很大程度的判斷。新投資或在同一證券中進行公平交易的新投資的公允價值一般應假定在最初購買後的三個月內與其成本相等。
由於確定第3級投資公允價值的內在不確定性,投資的公允價值可能與在此類投資有現成市場或可觀察到的投入的情況下可能使用的價值大不相同,並可能與最終收到或結算的價值大不相同。此外,此類投資一般將受到法律和其他限制,否則其流動性將低於公開交易的票據。如果我們被要求在強制出售或清算出售中清算證券投資,我們可能會大大低於以前記錄該投資的價值。我們的投資將面臨市場風險。市場風險是指由於市場變化而引起的價值變動的可能性。市場風險直接受到投資交易市場的波動性和流動性的影響。
與要約有關的裁定
就日後發行的普通股(不包括認股權發售)而言,吾等的董事會或其授權委員會須作出真誠的決定,確定吾等不會以低於當時普通股當時資產淨值的價格出售普通股。我們的董事局或其獲授權的委員會在作出上述決定時,除其他外,會考慮下列因素:
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• | 在我們提交給證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股每股資產淨值; |
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• | 吾等管理層評估自最新披露普通股每股資產淨值之日起至出售普通股48小時內(不包括星期日及假期)止,普通股每股資產淨值是否有任何重大變動(包括透過出售吾等投資組合證券之收益);及(B)本行管理層評估於最近披露普通股每股資產淨值之日起至48小時內(不包括星期日及假期)止之期間內,普通股每股資產淨值是否有任何重大變動(包括透過出售吾等有價證券之收益);及 |
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• | 兩者之差額(I)本公司董事會或其授權委員會已釐定之金額反映本公司普通股目前(截至48小時內,不包括星期日及假日)的資產淨值,而該資產淨值乃基於吾等向美國證券交易委員會提交的最近一份定期報告所披露的吾等普通股的資產淨值,經調整以反映吾等管理層對自最近披露的吾等普通股資產淨值的任何重大變動所作的評估,及(Ii)吾等普通股的資產淨值在建議發售中的發行價。 |
此外,如果我們有可能(I)以低於當時每股淨資產值的價格發行普通股,或(Ii)觸發承諾(我們在向美國證券交易委員會提交的某些註冊聲明中提供),如果在招股説明書修訂之前,每股資產淨值在某些情況下波動一定,我們的普通股將暫停發行,則董事會將選擇,在上述第(I)款的情況下,暫停發行我們的普通股;以及(Ii)在上述第(I)款的情況下,我們向美國證券交易委員會提交的某些註冊聲明中提供的承諾是,如果每股資產淨值在某些情況下出現一定的波動,直至招股説明書被修改為止,我們的董事會將選擇,在上述第(I)款的情況下,暫停發行我們的普通股。倘發行日期延至不再有發生該等事件的可能性,或承諾於任何有關出售前兩天內釐定普通股每股資產淨值,以確保有關出售不會低於吾等當時的每股資產淨值,並在上文第(Ii)條的情況下,承諾遵守有關承諾或承諾釐定每股資產淨值,以確保該等承諾不會被觸發;及(Ii)在上文第(Ii)條的情況下,承諾須遵守有關承諾,或承諾釐定每股資產淨值,以確保該等承諾不會被觸發。
這些過程和程序是我們的合規政策和程序的一部分。記錄將與本節所述的所有決定同時作出,這些記錄將與根據1940年法令要求我們保持的其他記錄一起保存。
配電再投資計劃
除普通股持有人選擇按以下規定收取現金外,我們已採用一種可代表普通股持有人對我們的分派及其他分派進行再投資的計劃。因此,如果我們的董事會批准並宣佈,現金分配,那麼,我們的普通股持有人誰沒有“選擇退出”我們的滴水將他們的現金分配自動再投資於我們的普通股的額外股份,而不是收到現金分配。
普通股持有人無需採取任何行動,將其現金分配再投資於我們的普通股。普通股登記持有人可選擇通過通知美國股份轉讓和信託公司、有限責任公司、計劃管理人以及我們的轉讓代理和登記員,在不遲於向普通股持有人進行分配的記錄日期前10天,由計劃管理人收到全部現金分配通知。計劃管理人將為尚未選擇接受現金分配並以非證書形式持有此類股票的每一普通股持有人設立通過點滴獲得的股份的賬户。(2)計劃管理人將為每個未選擇接受現金分配並以非證書形式持有該等股份的普通股持有人設立一個股份賬户。應參與計劃的普通股持有人的要求(在記錄日期前至少10天以書面形式收到),計劃管理員將不再將股票記入參與者的賬户,而是簽發以參與者名義登記的整股票數量的證書和任何零碎股票的支票。
由經紀人或其他金融中介持有股票的普通股持有人,可通過通知其經紀人或其他金融中介將其選擇通知其持有的普通股,獲得現金分配。
我們將主要使用我們普通股的新發行股票來實現這一點滴,無論我們的普通股的交易價格是溢價還是低於資產淨值。不過,我們保留指示計劃管理人在公開市場購買與我們執行計劃有關的股份的權利。發行予普通股持有人的股份數目,乃以應付予該普通股持有人的分派總額除以該分派的估值日在納斯達克資本市場正常交易結束時每股普通股的市價而釐定。普通股在該日期的市價將為該等股份在納斯達克資本市場的收市價,或如該日並無出售報告,則以該等股份所報出的出價及要價的平均數作為該等股份的收市價。在支付分配款項後將發行的股份的數目無法確定,直到每股發行額外股份的價值已經確定,並且我們的普通股持有人的選擇已經表列出來之後,才能確定發行額外股份的價值。
參與點滴的普通股持有人將不會收取經紀費用或其他費用。計劃管理員的費用將由我們支付。如果參與者通過書面通知給計劃管理員,讓計劃管理員將計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股票出售,並將收益匯給參與者,則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費以及每股0.10美元的經紀佣金。
普通股持有人接受股票形式的分配,與選擇接受現金分配的普通股持有人一樣,要承擔同樣的美國聯邦税收後果;然而,由於他們的現金分配將被再投資,這些普通股持有人將不會收到用於支付再投資分配的任何適用税款的現金。普通股持有人在出售從吾等收到的分派股份時,用以釐定損益的基準,將相等於應付予普通股持有人的分派總額。分配中收到的任何股票將有一個新的税務期,從股票被記入美國普通股持有人帳户的次日起算。
參與者可通過其網站(www.amstock.com)通知計劃管理員,並填寫位於聲明底部的交易申請表並將其發送給計劃管理員,即可終止滴注下的帳户。如果計劃管理員在任何分發記錄日期之前至少10天收到參與人的通知,這種終止將立即生效;否則,這種終止只對隨後的任何分發有效。當我們在任何記錄日期前至少30天將書面通知郵寄給每個參與者以支付我們的任何分配時,我們可以終止該滴水。所有有關滴水的信件應通過郵寄美國股票轉讓和信託公司,有限責任公司,郵政信箱922,華爾街站,紐約10269或計劃管理員的交互式語音應答系統(8009375449)與計劃管理員。
如果您取款或計劃終止,您將收到計劃下您帳户中的全部股票數量,以及您帳户中任何一小部分股票的現金支付。
如果您在未參與計劃的經紀公司持有股份,您將無法參與計劃,任何分銷再投資的條款可能與上述條款不同。有關更多信息,請諮詢您的財務顧問。
美國聯邦所得税事宜
下面的討論是對適用於我們和我們普通股投資的某些美國聯邦所得税考慮因素的概述。本摘要並不是對適用於此類投資的美國聯邦所得税考慮因素的完整描述。例如,我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人有關的税收後果,其中包括受另類最低税率限制的股東、免税組織、保險公司、作為對衝或跨境一部分持有我們股份的人、證券交易商、選擇使用市場對市場方法核算其證券持有量的證券交易商、養老金計劃和信託基金以及金融機構。本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(符合“守則”的含義)。討論所依據的是“守則”、財務條例以及行政和司法解釋,每一項都截至本招股説明書的日期,而且所有這些解釋都有可能追溯修改,這可能會影響這一討論的持續有效性。參見“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-美國税制改革可能對我們的業務和股東產生負面影響。”我們沒有也不會尋求美國國税局或“國税局”就這項提議作出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇,如果我們投資於免税證券或某些其他投資資產,可能會導致這種待遇。
“美國股東”通常是我們普通股的實益所有人,為了美國聯邦所得税的目的:
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• | 為美國聯邦所得税的目的,在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他實體,為美國聯邦所得税的目的而被視為公司的公司或其他實體,或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或實體; |
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• | 如果美國境內的法院被要求對信託的管理行使主要監督,而一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定(或已作出有效選擇作為美國信託對待的信託),則為信託;或 |
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• | 一種財產,不論其來源如何,其收入均須繳納美國聯邦所得税。 |
“非美國股東”通常是指我們普通股的實益所有人,而他不是美國股東。
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的作為合夥企業對待的實體)持有我們的普通股,合夥企業合夥人的税務待遇一般取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為持有本公司普通股股份之合夥企業之合夥人之準股東,應就購買、擁有及處置本公司普通股之事宜諮詢其税務顧問之意見。
税務問題是複雜的,投資於我們的股票對投資者的税收後果將取決於他、她或其特殊情況的事實。我們鼓勵投資者諮詢自己的税務顧問,瞭解此類投資的具體後果,包括税務報告要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税務條約的好處,以及税法可能發生的任何變化的影響。
選舉須按最高税率徵税
我們打算選擇在“刑事訴訟法”M分章下作為RIC對待,並在其後取得資格。作為最低收入標準,我們通常不需要為我們及時分配給股東作為股息的任何收入繳納美國聯邦所得税。要符合RIC的資格,除其他外,我們必須滿足某些收入來源和資產多樣化的要求(如下所述)。此外,為了符合條件,我們必須分配給我們的股東,在每個應税年度,我們的“投資公司應税收入”的至少90%,這通常是我們的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失,或“年度分配要求”。
税收作為一家受監管的投資公司
如果我們:
那麼,對於我們分配給股東的部分收入(或我們被認為是分配的部分),我們將不再需要繳納美國聯邦所得税。對於任何未分配(或被視為分配)給股東的收入或資本收益,我們須按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。
我們必須對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税,除非我們及時分配至少相當於:(1)我們每個日曆年度普通淨收入的98%,(2)截至該日曆年度截至10月31日的一年期間我們的資本收益淨收益的98.2%,以及(3)在前一個日曆年度確認但未分配的任何收入和收益的總和,否則我們必須對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税。
或“避税要求”。一般來説,我們每年都會努力向股東進行足夠的分配,以避免對我們的收益徵收任何美國聯邦消費税。
為了符合美國聯邦所得税標準,除其他外,我們必須:
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• | 在每個應課税年度內,至少90%的毛收入來自股息、利息、某些證券貸款的支付、出售股票或其他證券的收益、某些“合格的公開交易合夥企業”的淨收入,或與我們投資該等股票或證券的業務有關的其他收入,或“90%收入測驗”;及 |
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• | 使我們的資產多樣化,以便在應税年度的每個季度結束時: |
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◦ | 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RICS證券和其他證券組成,如果任何一家發行者的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或不超過該發行者未清償有表決權證券的10%;以及 |
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◦ | 除美國政府證券或其他RICS的證券外,我們的資產不超過25%投資於一家發行人、兩家或多家發行人的證券,這些證券由我們根據適用的代碼規則確定,並從事相同或類似或相關的交易或業務,或某些“合格的公開交易合夥企業”或“多樣化測試”。 |
我們的某些投資做法可能受制於美國聯邦所得税的特殊和複雜規定,其中可能包括:(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的免税額;(Ii)將較低的長期資本利得轉化為較高的徵税的短期資本收益或普通收入;(Iii)將普通損失或扣除轉化為資本損失(其扣除額較低);(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税率的短期資本收益或普通收入;(Iii)將普通損失或扣減轉換為資本損失(其扣除額較有限);(Iv)導致吾等在不收取相應現金的情況下確認收入或收益,而該等收入或收益可能要求吾等向股東作出分派,以符合年度分派規定及税務局避税規定,即使吾等不會收到任何相應的現金金額;(V)對被視為發生證券買賣的時間產生不利影響;(Vi)對某些複雜金融交易的特徵作出不利改變;及(Vii)產生不符合上述90%收入測試規定的符合資格收入的收入。我們會監察我們的交易,並可能作出某些税務上的選擇,以減輕這些條文可能造成的不良影響。
我們對外國證券的投資可能需要繳納非美國預扣税。在這種情況下,我們在這些證券上的收益將會減少。股東通常無權就我們所支付的非美國税款要求抵免或扣減。
我們可以投資的一些CLO車輛可能構成PFIC。如果我們收購PFIC的股份(包括對作為PFIC的CLO工具的股權轉讓投資),我們可能要對任何“超額分配”的一部分繳納美國聯邦所得税,或者從處置這些股份中獲得收益,即使這些收入是我們作為應納税股息分配給我們的股東。任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項,可能會向吾等徵收利息性質的額外費用。如我們投資於私人股本投資基金,並選擇根據“守則”或“優質教育基金”作為“合資格選舉基金”,以代替上述規定,則即使該等收入並無分配予我們,我們每年亦須在收入中包括我們在優質教育基金的一般收入及淨資本收益中所佔的比例份額。或者,我們可以選擇在每個應税年度結束時按市價計價我們在PFIC中的股份。在這種情況下,我們會將該等股份價值的任何增加確認為普通收入,並將該價值的任何減少確認為普通虧損,只要該價值不超過我們收入所包括的先前增加。在任何一項選擇下,我們可能會被要求確認超過我們在該年度從PFIC的分配和從PFIC股票的處置中獲得的收益的應納税收入,並且我們必須分配該等收入以滿足年度分配要求和税務局避税要求。
如果我們持有作為受控外國公司或“CFC”對待的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO車輛的股權轉讓投資),我們可能會被視為每年從該外國公司獲得相當於我們在該納税年度的收入(包括普通收入和資本收益)的按比例分配的金額,無論該公司在該年度是否進行了實際分配。這一被視為分配的款項必須包括在CFC的美國股東的收入中,無論該股東是否已就該CFC進行了QEF選舉。一般而言,如果一家外國公司超過50%的股份(以合併投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬),則該外國公司將被歸類為氟氯化碳。為此目的,“美國股東”是指(實際上或建設性地)擁有(實際上或建設性地)一家公司所有類別股份的合併價值或投票權的10%或以上的任何美國人。如果我們被視為從CFC獲得視為分配,我們將被要求將該分配包括在我們的投資公司的應税收入中,而不管我們是否從該CFC獲得任何實際分配,並且我們必須分配該收入以滿足年度分配要求和消費税避税要求。
就90%收入測試而言,優質基金或氟氯化碳之收入將為“良好收入”,惟該等收入乃與吾等投資股票及證券之業務有關,或優質基金或CFC於將該等收入計入吾等收入之同一應課税年度向吾等分派該等收入。
雖然我們目前並不期望這樣做,但我們有權借入資金和出售資產,以滿足分配要求。然而,根據1940年法案,我們不允許在我們的債務和其他高級證券未清償時向我們的股東進行分配,除非滿足某些“資產覆蓋率”測試。見“註冊封閉式管理投資公司高級證券管理條例”。此外,我們處置資產以滿足我們的分配要求的能力可能受到以下限制:(1)我們投資組合的非流動性性質和/或(2)與我們作為RIC的地位有關的其他要求,包括多樣化測試。如果我們處置資產是為了滿足年度分配要求或避税要求,我們有時可能作出從投資角度看並不有利的處置。
根據“守則”第988條,在我們累積以外幣計價的收入、開支或其他負債至我們實際收取該等收入或支付該等開支或負債期間,因匯率波動而產生的損益一般視為普通收入或虧損。同樣,外幣遠期合同的損益和以外幣計價的債務的處置,在可歸因於購置和處置日期之間匯率波動的範圍內,也被視為普通收入或損失。
吾等因出售或交換吾等所收購之認股權證而產生之收益或虧損,以及因該等認股權證失效而產生之任何虧損,一般將視為資本損益。對長期或短期收益或損失的處理將取決於我們持有某一特定權證的時間長短。在行使吾等所取得的認股權證後,吾等根據該認股權證購買的股票的税基,將相等於為該認股權證支付的款額加上行使該認股權證所支付的執行價的總和。
FATCA通常對支付給某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)的美國來源利息和股息徵收30%的預扣税,除非這些非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。雖然現行的美國財政部法規還要求扣留出售任何可能產生美國來源股息利息的財產所得的毛收入,但美國財政部已在隨後的擬議法規中表示,它打算取消這一要求。為此目的,我們投資的大多數CLO工具將被視為非美國金融實體,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的預扣。如果我們投資的CLO工具未能正確遵守這些報告要求,它可能會減少可分配給該CLO工具中的股權和次級債務持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
這一討論的其餘部分假設我們符合RIC的條件,並且滿足了年度分配要求和季度多樣化測試。
美國股東税收
我們的分配通常以普通收入或資本收益的形式向美國股東徵税。我們的“投資公司應納税所得額”(通常是我們的普通淨收入加上超過已實現長期資本淨損失額的已實現短期淨資本收益)的分配將以我們當前或累積的收益和利潤(無論是以現金支付或再投資於其他普通股)為限,作為普通收入向美國股東徵税。只要我們向非公司美國股東(包括個人)支付的此類分配可歸因於美國公司和某些合格的外國公司的股息,這種分配或“合格股息”可能有資格獲得20%的最高税率。就此,預期吾等支付的分派一般不會歸屬股息,因此一般不符合適用於合資格股息的20%最高派息率。分配我們的淨資本收益(通常是我們的已實現長期淨資本收益,超過已實現的短期資本淨損失),並由我們正確地報告為“資本收益股息”,將作為長期資本收益向美國股東徵税,對於個人、信託或房地產而言,這些長期資本收益目前的最高税率為20%,無論該美國股東持有他、她或其普通股的期限如何,也無論該美國股東是以現金支付還是再投資於其他普通股。首先,超過我們的收益和利潤的分配將降低美國股東對該股東普通股的調整税基,並在調整後的基礎降至零後,將構成該美國股東的資本收益。
為決定(1)是否符合任何年度的年度分配規定,以及(2)就該年度支付的資本收益股息數額,在某些情況下,我們可以選擇將在下一個應税年度支付的股息視為已在有關應課税年度支付的股息。如果我們做出這樣的選擇,美國股東仍將被視為在進行分配的應税年度獲得股息。然而,本公司於任何日曆年的10月、11月或12月所宣派的任何股息,如於指定日期於該月的某一日期支付予股東,並於下一年的1月實際支付,將被視為本公司的美國股東於宣派股息的當年12月31日收到該股息。
如果投資者在發行的記錄日期前不久購買了我們普通股的股票,股票的價格將包括髮行的價值,投資者將對發行徵税,即使在經濟上它可能代表他、她或其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式出售或出售他、她或其持有的普通股,美國股東通常會確認應納税的收益或損失。損益的數額將以該股東在出售普通股時的調整税基與作為交換的收益之間的差額來衡量。這種出售或處置一般產生的任何收益
如果股東持有其股份超過一年,將被視為長期資本損益。否則,將被歸類為短期資本收益或損失。然而,因出售或處置本公司持有不超過六個月之普通股而引致之任何資本虧損,將按該等股份已收取之資本收益股息或視為已收到之未分派資本收益為長期資本虧損處理。此外,倘於出售前或之後30天內購買本公司普通股之其他股份(不論是透過分派之再投資或其他方式),則出售本公司普通股所確認之任何虧損之全部或部分可能被禁止。
非公司納税人的長期資本利得税最高為20%。此外,調整後總收入超過200,000美元(已婚人士共同申報的情況下為250,000美元)和調整後總收入的個人,其“淨投資收入”一般包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入以及淨資本收益(不包括從交易或業務中獲得的某些金額),還須對其“淨投資收入”繳納3.8%的附加税。美國公司股東目前要對淨資本收益繳納美國聯邦所得税,最高税率為21%,也適用於普通收入。一年內淨資本損失(即資本損失超過資本收益)的非公司美國股東一般可以從其每年的普通收入中扣除最多3,000美元;非公司股東的任何資本淨損失超過3,000美元一般可以按照“守則”的規定在以後的年份結轉和使用。公司股東一般不能在一年內扣除任何淨資本損失,但可以將這種損失結轉三年或結轉五年。
我們或適用的扣繳義務人將在每個日曆年結束後儘快向我們的每一位美國股東報告該年度美國股東的應納税所得額,如普通收入和長期資本收益。此外,每年分配的聯邦税收狀況一般將向國税局報告(包括符合20%最高税率的股息金額(如果有的話)。由於我們的收入一般不包括股息,因此我們支付的股息一般不符合適用於符合條件的股息的已收股息扣減或優惠税率。根據美國股東的具體情況,分配還可能需要繳納額外的州税、地方税和外國税。
我們可能需要預扣美國聯邦所得税或“備用預扣”給任何美國股東(公司、金融機構或有資格獲得豁免的股東除外)(1)未向我們提供正確的納税人標識號或證明該股東不受備用扣繳的證明,或(2)美國國税局通知我們該股東未向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並對此作出迴應。個人的納税人身份證號碼是他或她的社會保障號碼。如果向美國國税局提供了適當的信息,任何在備用預扣項下預扣的金額均可作為抵扣美國股東美國聯邦所得税債務的貸方。
對非美國股東的徵税
對我們普通股的投資是否適合非美國股東將取決於該人的特殊情況。非美國股東對股票的投資可能會產生不利的税收後果。在投資我們的普通股之前,非美國股東應該諮詢他們的税務顧問。
向非美國股東分配(無論是實際分配還是建設性分配)我們的“投資公司應税收入”(包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現短期資本收益,如果直接支付給非美國股東,這些收益通常無需扣繳),除非有適用的例外情況,否則將按我們當前和累積的收益和利潤的30%(或適用條約規定的較低利率)扣繳美國聯邦税。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯,如果非美國股東遵守適用的認證和披露要求,我們將不會被要求預扣美國聯邦税,儘管這些分配將按照適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特別認證要求適用於外國合夥企業或外國信託基金的非美國股東,並敦促這些實體諮詢自己的税務顧問。)
我們或適用的扣繳義務人一般不要求扣繳(I)美國來源利息收入的某些分配的任何金額,(Ii)超過長期資本淨損失的短期淨資本收益,在每種情況下,只要我們適當地報告此類分配為“利息相關股息”或“短期資本收益股息”,並且滿足某些其他要求。我們預計,我們的部分分配將有資格獲得這項豁免扣繳;但是,我們不能確定我們的分配中的哪些部分(如果有)將符合此例外情況,直到我們的應税年度結束後。不能確定我們的任何發行版將被報告為符合此例外的條件。此外,就我們通過中介持有的普通股而言,該中介可能預扣了美國聯邦所得税,即使我們將支付情況報告為與利息有關的股息或短期資本收益股息。
將我們的淨資本收益實際或視為分配給非美國股東的股東,以及非美國股東在出售或贖回我們的普通股時實現的收益,將不需繳納美國聯邦所得税,除非這些分配或收益(視情況而定)與該非美國股東的美國貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約,則可歸因於該非美國股東在美國維持的常設機構),或者(在這種情況下,可歸因於該非美國股東在美國的常設機構)。
對於個人,非美國股東在應税年度在美國停留183天或更長時間,並且滿足某些其他條件。
以被視為而不是實際分配的形式分配我們的淨資本收益,非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税,相當於股東在我們為被視為已分配的資本收益支付的公司級美國聯邦所得税中的可分配份額;然而,為了獲得退款,非美國股東必須獲得美國納税人的身份證號碼,並提交美國聯邦所得税申報表,即使非美國股東不需要獲得美國納税人身份證號碼或提交美國聯邦所得税申報表也是如此。
對於非美國公司股東而言,在某些情況下,出售或贖回與美國貿易或業務有實際關聯的普通股所實現的分配和收益,可能需要繳納額外的“分支機構利得税”,税率為30%(如適用條約規定,税率較低)。
根據分配再投資計劃,尚未“選擇退出”我們的分配再投資計劃的股東將自動將其現金分配再投資於我們普通股的額外股份,而不是接受現金分配。如果分配是我們的投資公司應税收入的分配,我們沒有適當地將其報告為短期資本收益股息或與利息有關的股息(假設上文討論的豁免延期),並且與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用條約,則不屬於常設機構),所分配的金額(以我們當前和累積的收益和利潤為限)將以30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税,只有税後淨額將再投資於我們的普通股。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效關聯(且不適用任何扣繳,因為非美國股東提供了適用的證書),一般情況下,分配的全部金額將再投資於本計劃,但仍需按適用於美國人的普通所得税繳納美國聯邦所得税。通過該計劃購買的額外普通股,非美國股東將有一個調整後的基礎,相當於再投資的金額。增持的股票將有一個新的持股期,從股票被記入非美國股東賬户的次日開始。
非美國股東是非居住在美國的外國人,並且在其他情況下需要預扣聯邦税,除非美國股東向我們或股息支付代理機構提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格,或滿足了證明其為非美國股東或以其他方式免除後備預扣的書面證據要求,否則該股東可能要接受美國聯邦所得税的信息報告和補繳所得税預扣繳款的規定,除非該非美國股東向我們或分紅支付代理機構提供了IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格,或以其他方式滿足了證明其為非美國股東或以其他方式免除後備預扣的書面證據要求。
FATCA一般對向外國金融機構或“金融機構”支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税,除非這些金融機構或金融機構(I)與美國財政部簽訂協議,報告有關美國人(或外國實體,美國人為主要所有者)持有的賬户的某些所需信息,或(Ii)居住在已與美國簽訂政府間協議的司法管轄區,或居住在與美國簽訂政府間協議的司法管轄區,或“IGA”,以收集和分享此類信息,並遵守此類IGA及任何授權立法或法規的條款。應納税的收入類型包括美國來源、利息和股息。雖然現行的美國財政部法規還要求扣留出售任何可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入,但美國財政部已在隨後的擬議法規中表示,它打算取消這一要求。所需報告的信息包括每個賬户持有人(即美國人)的身份和納税人識別號,以及該賬户持有人賬户內的交易活動。此外,除某些例外情況外,這項立法還規定,除非外國實體證明它的美國所有者不超過10%,或者向扣繳機構提供關於每一家不超過10%的美國所有者的標識信息,否則這項立法還規定對不屬於外商直接投資機構的外國實體的付款扣繳30%。根據非美國股東的身份和他們持有其股票的中介機構的地位,非美國股東可能要對其普通股的分配以及出售其股票可能獲得的收益徵收這30%的預扣税。在某些情況下,非美國股東可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。
非美國人應諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦所得税和預扣税,以及投資於股票的州税、地方税和外國税的後果。
未能符合受規管投資公司的資格
如果我們不符合任何應税年度的RIC納税條件,我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入徵税,無論我們是否向股東進行任何分配。任何分派將不會被要求,任何分派將作為普通股息收入向我們的股東徵税,並且只要某些持有期和其他要求得到滿足,在我們當前和累積收益和利潤的範圍內,可以有資格獲得20%的最高比率。受“守則”規定的某些限制的限制,公司分配者將有資格從收到的股息中扣除。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本回報,而任何剩餘的分配將被視為資本收益。若要在下一個應課税年度重新登記為儲税券公司,我們須符合該年度的儲税券公司資格要求,並須處置該年度的任何收入及利潤。
未能獲得RIC資格。除非在取消資格前至少有一年符合“規則”M分章規定的資格,而且不遲於不符合資格的年份後第二年重新獲得RICS資格,否則我們可能對其在不符合資格的年份內持有的資產中任何未實現的內置淨收益繳納所得税,除非我們在將此類內置收益重新認證為RIC時進行特殊選擇,以支付公司一級的美國聯邦所得税(RICS),並且該RICS在隨後五年內未被確認為RICS資產中的固定收益(RICS),但如果不符合此條件,則可對RICS持有的資產中的任何未實現淨內置收益徵税,除非我們在將此類內置收益重新確認為RIC時,對其進行了特殊選擇,以支付公司一級的美國聯邦所得税。
資本結構描述
下面的描述是基於DGCL的相關部分以及我們修改和重新簽署的公司註冊證書和章程。本摘要不一定是完整的,我們請您參閲DGCL和我們經修訂和重新簽署的公司註冊證書和章程,以更詳細地説明下面概述的條款。
股本
我們的授權股票包括90,000,000股普通股,面值為0.001美元/股,以及10,000,000股優先股,面值為0.001美元/股。沒有未完成的期權或認股權證來購買我們的股票。根據任何股權補償計劃,未授權發行任何股票。根據特拉華州法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是截至2019年6月25日的證券類別:
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(1)班級名稱
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| | (3)由吾等持有或為吾等帳户持有的款額
| | (4)未付款額,但不包括根據第(1)款列示的款額 |
普通股,每股面值0.001美元 | | 90,000,000 |
| | 無 | | 2,505,099 |
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優先股,每股面值0.001美元 | | 10,000,000 |
| | 無 | | 852,660 |
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普通股
本公司所有普通股在收益、資產、股息及投票權方面均享有同等權利,並將於發行後獲正式授權、有效發行、全數繳足及毋須評税。如董事會授權並經吾等宣佈,可從本公司可合法獲得的資金中,向普通股持有人支付分派款項。我們的普通股沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權,可以自由轉讓,除非其轉讓受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在本公司清盤、解散或清盤時,每股普通股均有權在支付所有債務及其他負債後,按比例分享本公司所有可供分派的資產,並須受本公司優先股持有人的任何優先權利所規限(如有任何優先股於該時間仍未償還),則本公司的每一股普通股均有權按比例分享本公司所有可供分派的資產。每股普通股有權就提交股東表決的所有事項投一票,包括選舉董事。除有關任何其他類別或系列股份的規定外,本公司普通股持有人將擁有專屬投票權。董事選舉不進行累積投票。
優先股
本公司經修訂及重新印製之公司註冊證書授權董事會將任何未發行優先股分類及重新分類為其他類別或系列優先股,而毋須股東批准。無論何時我們發行優先股,發行成本將立即由我們的普通股持有人承擔,並導致當時普通股每股資產淨值的降低。在發行各類別或系列優先股前,董事會須根據特拉華州法例及經修訂及重新簽署的公司註冊證書,就每類別或系列優先股設定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。因此,董事會可授權發行優先股,其條款及條件可能會延遲、延遲或阻止交易或控制權變更,而該等交易或變更可能會對本公司普通股持有人帶來溢價或符合彼等的最佳利益。然而,你應該注意到,任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法令規定:(1)緊接發行優先股後,在就本公司普通股作出任何股息或其他分派之前,以及在購買本公司普通股之前,吾等維持在發行任何該等優先股(包括A系列定期優先股)時所量度的至少200%的資產覆蓋率,其計算方法為吾等總資產(減去並非優先證券所代表的所有負債及負債)與吾等已發行高級證券(代表負債)的總和加上任何已發行優先股的總清盤優先股的比率,在扣除該等股息後,(2)優先股(包括A系列定期優先股)的持有人必須有權作為一個類別在任何時候選出兩名董事,並在該等優先股的股息拖欠兩年或以上時選出過半數董事(視屬何情況而定),以及(2)該等優先股(包括A系列定期優先股)的持有人必須有權隨時選出兩名董事,並有權選出過半數的董事(如該等優先股的股息拖欠兩年或以上)。“1940年法”規定的某些事項要求任何已發行和未發行優先股的持有人單獨投票。我們相信,發行優先股將使我們在安排未來融資和收購方面有更大的靈活性。
A系列條款優先股
我們已指定920,000股為A系列優先股。於發行時,A系列優先股已全數繳足及不可評税,並無優先購買權、換股或換股權利或累積投票權。A系列定期優先股的股份將與我們可能不時發行的所有其他優先股享有同等權利。
根據1940年法令(如果有的話),在解散、清算或清盤我們的事務時支付股息和分配我們的資產。A系列定期優先股之股份,連同吾等可能根據1940年法令不時發行之所有其他優先股(如有),將於解散、清盤或清盤本公司事務時優先於本公司普通股之派息及資產分配,並從屬於任何未來優先債項持有人之權利。吾等須於2024年3月31日贖回所有已發行之A系列優先股,贖回價格為每股25港元或“清盤優先”,另加累計但未支付股息(如有)至贖回日期(但不包括)。於2021年3月31日或之後的任何時間,吾等可全權選擇以相等於清盤優先股的贖回價格加累計但未支付的股息(如有,但不包括贖回日期)贖回A系列條款優先股的已發行股份。A系列定期優先股持有人有權收取累積現金股息及分派,股息比率為清算優先權的6.875%,或每股1.71875美元(在下文所述的若干情況下可予調整),倘董事會宣佈或根據其授權,從可供支付的合法資金中收取累計現金股息及分派,且優先於本公司普通股的股息及分派。
DGCL的條文及我們經修訂及重訂的公司註冊證明書及附例
董事及高級職員的責任限制;彌償及預支開支。(Iii)本公司高級職員及董事的彌償受DGCL第145條、吾等經修訂及重蓋的公司註冊證明書及細則所規管。“民事、刑事、行政或法律程序條例”第145條(A)款授權法團就下列事實而向任何曾經或現在是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分,就開支(包括律師費在內)作出民事、刑事、行政或調查(法團提出或享有該法團的權利的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或將會成為該等訴訟、訟案或法律程序的一方的人,作出彌償,以補償該人的開支(包括律師費),如(1)該人真誠行事,(2)該人合理地相信該人以符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,以及(3)就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理因由相信該人的行為是非法的,則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的罰款及款額。
“刑事訴訟法”第145條(B)款授權法團彌償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完結的訴訟或訴訟的一方的人,而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分,作出對該法團有利的判決,或因該人是或曾經是該法團、合夥企業、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人而使該人成為該等訴訟或訴訟的一方,則該法團有權向該人作出彌償,由該人實際及合理地招致與該等訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)的信託或其他企業,但如該人真誠行事,並以該人有合理理由相信或並不反對該法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被裁定須對該法團負責的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非且只限於在接獲申請後,特拉華州衡平法院或提出該訴訟或訴訟的法院裁定該人須對該申索、爭論點或事宜負上法律責任,則屬例外,儘管作出了賠償責任的裁決,但鑑於案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用的賠償。
“刑事訴訟法”第145條進一步規定,如果現任或前任董事或高級官員根據是非曲直或其他原因成功地為第145條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序辯護,或為其中的任何索賠、問題或事項辯護,該人將獲得賠償,以支付該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟而發生的費用(包括律師費)。在所有根據第145條(A)和(B)款允許進行賠償的情況下(除非法院下令),只有在確定對現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在有關情況下是適當的,因為適用的行為標準已被接受賠償的一方滿足時,公司才會在特定情況下作出賠償。就作出該決定時身為董事或高級人員的人士而言,必須(1)由並非該等訴訟、訴訟或程序的當事方的董事以過半數票(即使少於法定人數)作出決定;(2)由該等董事以過半數票指定的委員會(即使不足法定人數)作出決定;(3)如無該等董事,或如該等董事在一份書面意見中如此直接,則由獨立法律顧問以書面意見作出;或(4)由股東作出。
章程授權公司在收到預付款的人或其代表所作的承諾後,在程序最後處置之前支付該公司高級人員或董事所發生的費用,如果最終確定他或她無權獲得賠償,則該人或其代表負責償還預付款。DGCL第145條還規定,根據該條款允許的費用補償和提款並不排除尋求補償或預付費用的人根據任何附則、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他規定有權享有的任何其他權利。DGCL第145條亦授權該公司代表其董事、高級人員、僱員及代理人購買及維持責任保險,而不論該公司是否有法定權力就該等受保責任向該等人士作出彌償。
吾等經修訂及重新印製之公司註冊證明書規定,吾等董事將毋須就違反董事之受託責任而向吾等或吾等之股東就違反董事之受託責任而向吾等或吾等之股東承擔最大程度之賠償責任,該等損害賠償可在現行董事責任公司許可之最大限度內或按董事責任公司可能允許之範圍內承擔。
下文修訂如下。公司法“第102(B)(7)條規定,董事因違反董事受託責任而須對公司或其股東承擔的個人責任,可予免除,惟(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任、(2)非真誠或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為的責任、(3)根據”公司法“第174條就董事非法派發股息或非法購股或贖回股份而須承擔的個人責任,或(4)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任,均可予免除。(4)根據”公司法“第102(B)(7)條的規定,董事須就(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務而負上個人責任;(2)就非真誠的作為或不作為或涉及故意不當行為或明知違反法律的任何交易而須負的個人責任除外。
本公司經修訂及重新印製的公司註冊證明書規定,任何人士均可在現行DGCL或DGCL日後可能修訂的許可範圍內,並以其所提供的方式,向任何人士作出彌償。
特拉華州反收購法。除DGCL外,本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書及細則所載條文,可能令潛在收購者更難透過要約收購、代理競爭或其他方式收購吾等。這些規定預計會阻止某些強制性接管做法和不適當的收購出價,並鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。這些措施可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更,否則這些交易或變更可能符合股東的最大利益。這些規定可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權,從而剝奪股東以高於現行市場價格的溢價出售其股份的機會。這種企圖可能會增加我們的開支,幹擾我們的正常運作。我們認為,這些規定的好處大於阻止任何這類購置建議的潛在不利之處,因為談判這些建議可能會改善其條件。我們的董事會已經考慮了這些條款,並確定這些條款總體上符合我們和我們股東的最大利益。
我們須遵守“公司法”第203條規管公司收購的條文。一般而言,這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起的三年內與任何有興趣的股東進行任何業務合併,除非:
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• | 在此之前,董事會或者批准業務合併,或者批准交易,使股東成為有利害關係的股東; |
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• | 交易完成後,股東成為有利害關係的股東,在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有公司有表決權的股份的85%;或者 |
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• | 在該日或之後,企業合併經董事會批准,並經股東大會批准,由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權的股份的至少三分之二批准。 |
第203條對“業務合併”的定義包括以下內容:
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• | 任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一項交易或一系列交易中),該出售、轉讓、質押或其他處置(在一項或一系列交易中)佔該公司所有資產的總市值或該公司所有涉及有關股東的未償還股份的總市值的10%或以上; |
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• | 除某些例外情況外,任何交易如導致該公司向有關股東發行或轉讓該公司的任何股份,則屬例外; |
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• | 任何涉及法團的交易,而該交易的效果是增加有關股東所擁有的任何類別或系列法團的股份的比例;或 |
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• | 有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益。 |
一般而言,第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上未清償有表決權股票的任何實體或個人,以及與其中任何實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。
如果吾等董事會不批准業務合併,DGCL第203條可能會阻止第三方試圖取得吾等的控制權,並增加完善該要約的難度。
根據DGCL選舉董事。除吾等經修訂及重新簽署之公司註冊證書或附例另有規定(吾等經修訂及重新簽署之公司註冊證書及附例並無此規定)外,所有投票之多數已足以選出一名董事。
分類董事會我們的董事會分為三個級別的董事,任期交錯三年,每年只有一個級別的董事任期屆滿。設立一個機密委員會可能會使我們的控制權發生變化或解除我們現任管理層的職務變得更加困難。然而,我們相信,選舉一個機密董事會多數成員所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
董事人數;免職;空缺。1.經修訂及重印的公司註冊證明書規定,董事人數只可由董事局根據本公司的附例訂定。我們的附例規定,我們全體董事會的多數成員可在
任何時候增加或減少董事的人數。不過,除非我們的附例有所修訂,否則董事的人數不得少於4人,亦不得多於9人。根據吾等經修訂及重蓋之公司註冊證明書及細則,董事會之任何空缺,包括因董事會擴大而產生之空缺,僅可經由當時在任董事之過半數投票予以填補。股東填補空缺的能力受到限制,這可能使第三方更難獲得或阻止第三方尋求獲得對我們的控制權。
本公司經修訂及重新印製的公司註冊證明書規定,董事只可因本公司經修訂及重新註冊的公司註冊證明書所界定的因由而被罷免,並須以至少三分之二有權在董事選舉中投贊成票的方式罷免。
股東的行動。股東的行動只能在股東的年度會議或特別會議上按照我們的章程規定的程序進行。這些規定,再加上下文討論的股東特別會議附則的要求,可能會使股東提案的審議推遲到下一次年度會議。
有關股東提名及股東建議的預先通知條文。本公司細則規定,就股東周年大會而言,股東選舉董事會成員的提名及擬由股東考慮的業務建議,只可(A)由董事會或按董事會指示作出,(B)根據吾等的會議通知作出,或(C)由有權在股東大會上投票並已遵守細則預先通知程序的股東作出。在特別會議上提名供董事會選舉之人士,只可由董事會或按董事會指示作出,惟董事會已決定董事將於會議上由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知條文之股東選出。
要求股東預先通知我們提名及其他業務的目的,是為本公司董事會提供一個有意義的機會,以考慮擬提名人士的資格及任何其他建議業務的可取性,並在本公司董事會認為必要或適宜的範圍內,通知股東及就該等資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程並沒有賦予我們的董事會不批准股東提名以選舉董事或建議採取某些行動的權力,但如果沒有遵循適當的程序,它們可能具有阻止董事選舉或考慮股東建議的效果,以及勸阻或阻止第三方進行代理人選舉其自己的董事名單或批准其自己的建議,而不考慮對這些提名或建議的考慮是否可能有害或有益於我們和我們的股東。
本公司經修訂及重新印製的公司註冊證明書及附例規定,除法律另有規定外,股東特別會議只能由董事會主席、董事會副主席、行政總裁或兩名或以上董事會成員召開。此外,我們的章程規定了股東提案的預先通知程序,以便提交股東年度會議,包括提名候選人蔘加董事會選舉。股東在股東周年大會上只可考慮由董事會或按董事會指示向大會提出或由董事會或按董事會指示提交大會的建議或提名,或由有權在大會上表決並已及時以適當形式書面通知股東祕書有意將有關事項提交大會的股東記錄在案的股東在大會上登記的股東所提出的建議或提名。(B)股東在股東周年大會上只可審議由董事會或按董事會指示提交大會的建議或提名,或由有權在大會上表決並已及時以適當形式向股東祕書發出書面通知的股東。這些規定可能會產生延遲到下次股東大會的效果,股東大會的行動是我們的未清償有表決權證券的持有人所青睞的。
本公司的附例規定,如DGCL的任何條文或經修訂及重訂的公司註冊證明書或附例的任何條文與1940年法令的任何條文相牴觸,則1940年法令的適用條文將予以管制。
轉換為開放式基金的可能性
倘獲下列人士批准,吾等可隨時轉換為開放式管理投資公司:(I)當時在任董事的過半數;(Ii)持有不少於75%本公司有權就其投票的已發行股份的持有人;及(Iii)1940年法令規定的任何類別或類別股份的持有人所投的一票或多票。我們投資組合的構成可能會使我們無法遵守適用於開放式管理投資公司的SEC法規。因此,轉換可能需要對我們的投資政策進行重大改變,並可能需要清算我們投資組合中流動性相對較差的一大部分,只要持有這些頭寸。在轉換的情況下,我們的普通股將不再在納斯達克或任何其他國家證券交易所或市場體系上市。然而,委員會認為,鑑於我們的投資目標和政策,封閉式結構是可取的。因此,投資者應假設董事局不太可能投票決定把我們轉為一間開放式管理投資公司。
股份回購及其他折讓措施
由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股經常以低於其淨資產的價格交易,董事會可能會不時決定,採取某些旨在降低此類折扣的行動可能符合我們普通股持有人的利益。董事會與顧問磋商後,將至少每年檢討公開市場購回及/或要約收購本公司普通股的可能性,並會考慮有關因素,例如本公司普通股的市價、本公司普通股的資產淨值、本公司資產的流動性、對本公司普通股的影響。
無論該等交易是否會損害吾等作為RIC的地位,或導致未能遵守適用的資產保障規定、一般經濟狀況及該等其他可能對吾等完成該等交易的能力有重大影響的其他事件或條件,吾等的開支。並無保證董事會事實上會決定採取上述任何一項行動,或倘採取該等行動,該等行動將導致本公司普通股以相等於或接近其資產淨值的價格進行交易。
作為封閉式管理投資公司的監管
總則
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們受1940年法案的監管。根據“1940年法案”,除非經我們的未清償有表決權證券的過半數投票授權,否則我們不得:
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• | 更改任何基本政策,這些基本政策載於下文“-投資限制”;或 |
本公司大部分未償還有表決權證券指較少者:(A)倘超過50%之未償還有表決權證券持有人出席或派代表出席大會,則為本公司67%之有表決權證券或由受委代表出席大會;或(B)超過50%之未償還有表決權證券之持有人。
一家註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求,正如1940年法令所規定的那樣,註冊的封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的監管要求。我們將被要求提供和維護一家信譽良好的忠誠保險公司發行的債券來保護我們。此外,作為註冊封閉式管理投資公司,吾等將不得保障任何董事或高級職員免受因故意瀆職、惡意、重大疏忽或罔顧後果而導致吾等或吾等股東因其行為所涉及的責任而負上任何法律責任。
我們一般不能以低於當時每股資產淨值(不包括任何經銷佣金或折扣)的價格發行和出售我們的普通股。參見“風險因素-與我們的證券投資相關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的經營的條例影響我們籌集額外資本的能力和我們這樣做的方式”。籌集債務資本可能會使我們面臨風險,包括與槓桿有關的典型風險。“我們通常會以低於資產淨值的價格向現有股東發行新的普通股,以支付股息,並在某些其他有限的情況下發行新的普通股。
作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們獲準使用任何形式的金融槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借款的資金、保證金設施、票據或優先股,以及可用於反向回購協議或類似交易的槓桿。自首次公開招股完成以來,吾等已產生約佔吾等淨資產43.2%的槓桿率(按緊接產生槓桿率前釐定),包括於2019年3月及4月發行A系列定期優先股。我們目前預計,在未來12個月的運營中,槓桿率約佔總資產的50%。根據1940年法案,產生槓桿作用的工具通常被認為是高級證券。就代表負債的高級證券(即借款或被視為借款)而言,除1940年法令所界定的臨時借款外,吾等須擁有至少300%的資產覆蓋率,該比率在借款時計量,並以吾等總資產(減去並非高級證券所代表的所有負債及負債)佔代表負債的未償還高級證券總額的比率計算。就屬優先股的優先證券(即優先股的股份,包括吾等的A系列定期優先股)而言,吾等須擁有至少200%的資產覆蓋率,該比率於任何該等優先股發行時計量,並以吾等總資產(減去未獲優先證券代表的所有負債及負債)與吾等已發行高級證券代表負債總額的比率加上任何已發行優先股清盤優先權總額的比率計算。如果我們的資產覆蓋率低於300%(或200%,視情況而定),我們將不能產生額外的債務或發行額外的優先股,並可能被法律要求出售我們的投資的一部分,以償還一些債務時,這樣做是不利的,這可能會對我們的業務產生重大的不利影響,我們將不能作出某些分配或支付股息。此外,我們可以為1940年法令允許的臨時、緊急或其他目的借款,這些借款將是上述資產覆蓋率之外的債務。
資產隔離和覆蓋範圍我們可能會“保留”流動資產(通常稱為“資產隔離”),或採取SEC或工作人員批准的其他措施,以“覆蓋”某些投資組合管理技術的未平倉頭寸,如進行某些衍生交易,或在發行時或延遲交付的基礎上購買證券,根據“1940年法”,這些證券可被視為高級證券。我們打算按照1940年法令和美國證券交易委員會不時適用的解釋和指導,通過分離一定數量的現金和/或流動證券來“覆蓋”我們的衍生工具頭寸。否則將被視為產生槓桿作用的“承保”頭寸,在計算1940年法令規定的資產承保比率時,不計為高級證券。我們可能不涵蓋適用的衍生交易,如果沒有必要這樣做,以遵守1940年法令對發行高級證券的限制,在顧問看來,本應用於支付的資產可以更好地用於不同的目的。然而,這些交易即使涵蓋在內,也可能是一種經濟槓桿,並將產生風險。衍生工具的潛在損失相對於其初始投資而言可能是巨大的。此外,這些隔離和覆蓋要求可能導致我們維持我們本來會清算的證券頭寸,在可能不利於這樣做的時候隔離資產,或以其他方式限制投資組合管理。這種隔離和保險要求將不會限制或抵消相關職位的損失。
投資限制
我們的投資目標及本招股章程所述的投資政策及策略,除本標題下指定為基本政策的七項投資限制外,並不屬基本政策,董事會可在未獲股東批准的情況下予以更改。
如前所述,以下七項投資限制被指定為基本政策,因此,未經本公司過半數有表決權證券持有人批准,不得更改:
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1. | 我們不得借錢,除非(I)1940年法令,或SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的解釋或修改,或(Ii)從SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構獲得豁免或其他救濟或許可; |
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2. | 我們不得從事他人發行的證券的承銷業務,除非我們在有價證券處置方面被視為承銷商; |
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3. | 我們不得買賣實物商品或者買賣實物商品的合同。實物商品不包括與證券、證券指數、貨幣或其他金融工具有關的期貨合同; |
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4. | 我們不得購買或出售房地產,該術語不包括房地產公司的證券、抵押貸款或房地產擔保的投資或其中的權益,但我們保留持有和出售因我們擁有證券而獲得的房地產的行動自由,我們不能購買或出售房地產,這一術語不包括房地產公司的證券或抵押貸款或房地產擔保投資或其中的權益,但我們保留持有和出售因擁有證券而獲得的房地產的行動自由; |
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5. | 我們不得提供貸款,除非(I)1940年法令允許的範圍,或SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的解釋或修改,或(Ii)SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的免責或其他救濟或許可; |
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6. | 我們不得發行高級證券,除非(I)1940年法令所允許的範圍,或SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構的解釋或修改,或(Ii)從SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構獲得豁免或其他寬免或許可;以及(Ii)不受SEC、SEC工作人員或其他具有適當司法管轄權的機構的豁免或其他救濟或許可;以及 |
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7. | 我們不得投資於任何證券,如果由於這些投資,我們總資產價值的25%或更多(按每次投資時的市場價值計算)是在任何特定行業的發行人的證券中,但(A)由美國政府及其機構和部門發行或擔保的證券,或州和市政府或其政治部門的免税證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券),或(B)經不時修訂的1940法案另有規定的證券,我們不得投資於任何證券,或(B)由美國政府及其機構和部門或其政治分支機構發行或擔保的證券,或(B)經不時修訂的1940年法令另有規定的證券,或(B)經不時修訂的“1940年法案”所規定的證券,或(B)經不時修訂的“1940年法案”所規定的證券。並經不時修訂或補充(I)證券交易委員會根據不時修訂的1940年法令頒佈的規則及規例,及(Ii)不時修訂的適用於我們的豁免或其他寬免1940年法令的條文。就這項限制而言,在我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構之間投資參與貸款的情況下,我們將把貸款銀行或其他貸款機構與借款人都視為“發行人”。就這項限制而言,對CLO、抵押債券、抵押債務債券或掉期或其他衍生工具的投資,將被視為對相關或參考證券、工具或資產的行業(如有的話)的投資。 |
我們某些基本投資限制的後半部分(即,提及“除非(I)1940年法令允許的範圍,或由SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構所作的解釋或修改,或(Ii)從SEC、SEC工作人員或其他具有適當管轄權的機構獲得的豁免或其他救濟或許可”)為我們提供了改變適用法律、規則、規章或豁免救濟方面的限制的靈活性。這些限制中使用的語言提供了必要的靈活性,使我們的董事會能夠有效地對這些事態發展作出反應,而不需要股東會議的拖延和費用。
每當本招股章程中列明的投資政策或投資限制規定了可投資於任何證券或其他資產的最高百分比,或描述了有關質量標準的政策時,該百分比限制或標準應在我們購買此類證券或資產後立即確定,並作為該等證券或資產的結果。因此,任何因價值、資產或其他情況的變動或評級機構隨後作出的評級變更(或如該證券未獲評級機構評級,則由顧問決定)而導致的任何日後增減,均不會迫使吾等處置該等證券或其他資產。儘管如此,我們必須始終遵守上述借款政策。
道德守則
我們和OFS Advisor各自根據1940年法令下的規則17j-1通過了一項道德守則,該守則規定了個人投資的程序,並限制某些個人證券交易。受每項守則約束的人員可投資於其個人投資賬户的證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要這些投資是按照守則的要求進行的。我們的道德守則可在我們的網站上免費查閲,網址是:www.ofcredincompany.com。
此外,道德守則作為附件附在我們的N-企業社會責任年度報告中,並可在證券交易委員會網站上的埃德加數據庫中查閲,網址是:http://www.sec.gov.。您也可以在支付重複費用後,通過以下電子郵件地址獲得道德守則的副本:publicinfo@sec.gov。
代理投票政策及程序
我們已將代理投票的責任委託給顧問。以下是顧問的代理投票政策和程序。本指引將由顧問及獨立董事定期審閲,並會因此而有所改變。就下文所述的代理投票政策和程序而言,“我們”、“我們”和“我們”是指OFS Capital Management,LLC。
導言
根據“顧問法”註冊的投資顧問有完全為其客户的最佳利益行事的信託義務。作為這項責任的一部分,我們認識到,我們必須及時投票給客户證券,沒有利益衝突,並符合我們客户的最佳利益。
這些為我們的投資顧問客户投票代理的政策和程序旨在遵守“顧問法”第206條和第206(4)-6條的規定。
代理策略
根據我們投資策略的性質,我們預期不會收到委託書,但可能會不時收到適用於我們所持投資的修訂、同意或決議。我們的一般政策是以符合股東利益的方式行使投票權或諮詢權。由於投票代理人與某些投票結果有利害關係的人保持商業關係或個人關係,我們在投票代理人方面可能偶爾會遇到重大利益衝突。如果我們在任何時候意識到與某一特定代理提議有關的重大利益衝突,我們的CCO將審查該提議並決定如何以符合股東利益的方式投票給該代表。
代理投票記錄
有關我們如何投票選出與投資組合證券有關的代理人的資料:(1)如有要求,可免費致電Collect(847734-2000);及(2)可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)上查閲。您也可以向以下地址索取代理投票信息:OFS Capital Management,LLC,10 S.Wacker Drive,Suite 2500,Chicago,IL 60606。
隱私政策
你的隱私對我們很重要。本私隱通告列明本公司有關本公司股東及預期及前股東的非公開個人資料的政策。這些保單適用於本公司的股東,並可隨時更改,但須向閣下發出有關更改的通知。
閣下可向吾等提供個人資料,例如閣下的姓名、地址、電子郵件地址、社保及/或税務識別號碼、資產及/或收入資料:(I)交易確認書或其他相關賬户或交易文件;(Ii)與吾等及吾等代表的函件及對話;及(Iii)透過本公司的交易。
我們不會向我們的附屬公司(例如我們的投資顧問)和某些服務提供商(例如我們的會計師、律師、審計師和經紀商)披露有關我們股東或潛在或前任股東的任何非公開個人信息,僅在必要時向您、監管機構和適用法律允許的其他方面披露,以便接受和管理您的投資或賬户以及我們與您的關係。我們將遵守有關保護消費者信息的所有聯邦和州法律。
如果您指示我們這樣做,如果法律迫使我們這樣做,或者與任何政府或自律組織的請求或調查相關,我們也會發布有關您的信息。例如,根據反洗錢法和類似法律,可能有必要披露股東的信息,以便接受他們的投資並向他們提供報告。
我們力求謹慎地保護您的私人信息,併為此將您的非公開個人信息限制在那些需要了解該信息以使我們能夠為您提供服務的員工和其他人的訪問範圍內。我們還維護實物、電子和程序保障措施,以保護您的非公開個人信息。
如果您對本政策或您的非公開個人信息的處理有任何疑問,請致電(847)734-2000與我們的首席合規官聯繫。
免責救濟
根據1940年法令,我們通常被禁止在未經我們不是利害關係人的董事會事先批准的情況下,以及在某些情況下,事先得到美國證券交易委員會的批准,就明知地參與我們的附屬公司進行的某些交易。美國證券交易委員會(SEC)將禁止與關聯公司的交易解釋為禁止共享一名共同投資顧問的實體之間的所有“聯合交易”。此外,1940年法令一般禁止註冊的封閉式基金和BDC在沒有證券交易委員會的命令允許的情況下與某些附屬公司進行某些經談判達成的共同投資。2016年10月12日,OFS Advisor及其管理的某些基金從美國證券交易委員會(SEC)獲得豁免,這使我們能夠與OFS Advisor管理的某些其他基金,或OFS Advisor控制、控制或共同控制的投資顧問,以符合其各自投資目標、頭寸、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式,共同投資於投資組合公司,但須遵守該命令。根據該命令,如果我們的獨立董事的“法定多數”(定義見1940年法令第57(O)節)就一項共同投資交易作出某些結論,包括(1)交易的條款,包括支付的代價,對我們和我們的股東是合理和公平的,並且不涉及任何有關人士對我們或我們的股東的過度影響,以及(2)該交易符合我們股東的利益,並且符合我們的投資目標和戰略,我們一般被允許與該等基金共同投資。該訂單受附加條款和條件的約束;不能保證我們將被允許與我們的某些附屬公司共同投資,除非是在目前監管指南允許的情況下,並符合該訂單的條件。我們已申請新命令,如獲批准,將會取代該命令,使我們在進行共同投資交易時,有更大的靈活性。不能保證我們將從證券交易委員會獲得這種新的免責救濟。
美國證券交易委員會(SEC)的工作人員已給予不採取行動的救濟,允許購買單一類別的私募證券,前提是該顧問除了價格和某些其他條件外,不進行任何其他條款的談判。因此,除非根據該命令,否則我們只希望在與OFS Advisor建議的某些基金同時投資時,我們每個人都將擁有發行人的相同證券,並且除了價格以外沒有任何條款被協商。任何此類投資將在遵守現有監管指南、適用條例和OFS Advisor的分配政策的前提下進行。如有機會為吾等及OFS Advisor建議之另一隻基金投資於同一發行人之不同證券,OFS Advisor將需要決定由哪隻基金進行投資。OFS Advisor將一個機會分配給另一個實體的決定可能會導致我們放棄我們本來會做出的投資機會。此外,除了在某些情況下,我們將不能投資於任何發行人的其他基金的建議,OFS顧問以前投資。
經紀業務分配
由於我們將收購和處置我們在私下談判交易中的許多投資,我們所從事的許多交易將不需要使用經紀人-交易商,也不需要支付經紀人佣金或交易商價差。根據本公司董事局訂立的政策,顧問將主要負責挑選經紀及交易商,就我們投資組合交易中的公開交易證券部分及經紀佣金的分配進行交易。顧問並不期望透過任何特定經紀或交易商進行交易,但會尋求在有關情況下為吾等取得最佳的淨業績,並會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單的規模、執行困難及公司的營運設施,以及該公司在定位證券區塊方面的風險及技巧。顧問一般會尋求有競爭力的交易執行成本,但不一定要支付最低的差價或佣金。根據適用的法律要求並符合“交易法”第28(E)條的規定,顧問可根據所提供的經紀或研究服務選擇經紀人。作為這些服務的回報,我們可能會支付比其他經紀人更高的佣金,如果顧問真誠地確定這些佣金相對於所提供的服務而言是合理的,我們可以支付比其他經紀人更高的佣金。
法律事項
與此供貨有關的某些法律事項將由華盛頓特區Eversheds Sutherland(US)LLP轉交給我們。與本次發售有關的某些法律事項將通過以下方式轉交給經銷商經理:[].
託管人和轉移代理人
我們的有價證券是根據我們和美國銀行全國協會之間的託管協議持有的。美國銀行的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥,8樓,S.LaSalle街190號,郵編:60603。
美國股份轉讓與信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company,LLC)是我們的轉讓代理、註冊商、股利支付代理、股東服務代理、贖回和支付代理以及滴水計劃的代理。美國股份轉讓及信託公司的主要營業地址是紐約州布魯克林區第15大道6201號,郵編:11219。
獨立註冊會計師事務所
畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)是一家獨立的註冊會計師事務所,位於E.Randolph St.,Suite 5500,Chicago,IL,60601,提供審計服務、税務服務和向美國證券交易委員會提交的文件方面的服務。截至2018年10月31日以及2018年10月10日(開始運營)至2018年10月31日期間的財務報表已根據畢馬威有限責任公司的報告以及作為會計和審計專家的畢馬威會計師事務所的授權列入本招股章程。
SEC備案信息
我們已以表格N-2向證券交易委員會提交本招股章程(檔案編號為第333-231738及811-23299號),連同所有修訂及相關證物,並已根據證券法就本登記聲明所提供的證券提交一份“註冊聲明”。我們的註冊聲明可向證券交易委員會索取,網址為www.sec.gov。有關如何免費獲取招股説明書的紙質副本的信息,請參閲本招股説明書的封面。
我們向美國證券交易委員會提交或提交年度、半年度和季度報告、委託書和符合“交易法”信息要求的其他信息。證券交易委員會維持一個互聯網站點,其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這些信息可在證券交易委員會的網站上查閲,網址是:http://www.sec.gov.。這些報告、委託書和資料表及其他資料的副本可在支付重複費用後,通過電子方式索取,電子郵件地址為:publicinfo@sec.gov(電子郵件地址:publicinfo@sec.gov)。您也可以通過以下途徑免費獲得這些信息:OFS信貸公司,注意:投資者關係,電話:(847)734-2000,或我們的網站:www.ofsclducompany.com。
財務報表索引
OFS信貸公司
|
| |
截至2019年4月30日的資產負債表(未經審計) | F-2 |
截至2019年4月30日止六個月的營運報表(未經審核) | F-3 |
截至2019年4月30日的六個月淨資產變動表(未經審計) | F-4 |
截至2019年4月30日的六個月現金流量表(未經審計) | F-5 |
截至2019年4月30日的投資時間表(未經審計) | F-6 |
財務報表附註(未經審計) | F-10 |
截至2018年10月31日的資產負債表 | F-18 |
由十月十日(開始運作)至2018年十月三十一日期間的營運説明書 | F-19 |
2018年10月10日(開始營業)至2018年10月31日期間淨資產變動表 | F-20 |
2018年10月10日(業務開始)至2018年10月31日期間現金流量表 | F-21 |
截至2018年10月31日的投資時間表 | F-22 |
財務報表附註 | F-25 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | F-34 |
OFS信貸公司
資產負債表
April 30, 2019
(未經審計)
|
| | | | |
| | |
資產: | | |
|
按公允價值計算的投資(費用66 883 042美元) | | $ | 64,870,172 |
|
現金 | | 4,299,692 |
|
預付費用和其他資產 | | 29,648 |
|
總資產 | | 69,199,512 |
|
| | |
負債: | | |
|
6.875%A系列A類優先股(扣除遞延債務發行成本817,416美元) | | 20,499,084 |
|
應付顧問和附屬公司 | | 1,071,938 |
|
應計專業費用 | | 116,975 |
|
其他負債 | | 32,713 |
|
負債共計 | | 21,720,710 |
|
| | |
承付款和意外開支(附註5) | | |
| | |
淨資產 | | $ | 47,478,802 |
|
| | |
淨資產包括: | | |
普通股,票面價值每股0.001美元;截至2019年4月30日,90,000,000股經核準的股份和2,505,044股已發行和已發行的股份 | | $ | 2,505 |
|
超過面值的實收資本 | | 49,964,646 |
|
可分配收益總額 | | (2,488,349 | ) |
淨資產總額 | | 47,478,802 |
|
| | |
負債和淨資產總額 | | $ | 69,199,512 |
|
| | |
每股資產淨值 | | $ | 18.95 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
業務説明書
截至2019年4月30日的6個月
(未經審計)
|
| | | | |
|
| |
投資收益 |
|
|
利息收入 |
| $ | 3,550,099 |
|
|
|
|
營業費用 |
|
|
利息費用 |
| 165,696 |
|
管理費 |
| 468,472 |
|
獎勵費 |
| 472,523 |
|
行政費 |
| 311,201 |
|
專業收費 |
| 157,583 |
|
董事會費用 |
| 90,000 |
|
其他費用 |
| 148,238 |
|
業務費用共計 |
| 1,813,713 |
|
減:免除管理費(注3) |
| (220,441 | ) |
淨營業費用 |
| 1,593,272 |
|
|
|
|
|
淨投資收益 |
| 1,956,826 |
|
|
|
|
|
已實現和未實現的投資收益(損失) |
|
|
|
已實現投資淨收益 |
| 10,175 |
|
投資未實現折舊淨額 |
| (2,082,340 | ) |
投資淨損失 |
| (2,072,165 | ) |
|
|
|
|
業務淨資產減少淨額 |
| $ | (115,339 | ) |
|
|
|
見財務報表附註。
|
| | | | | | | |
| 截至2019年4月30日的6個月 (未經審計) | | 2018年10月10日(開始運作)至2018年10月31日期間 |
業務產生的淨資產增加: | | | |
淨投資收益 | $ | 1,956,826 |
| | $ | 217,037 |
|
已實現投資淨收益 | 10,175 |
| | — |
|
投資未實現折舊淨額 | (2,082,340 | ) | | 69,470 |
|
業務淨資產減少淨額 | (115,339 | ) | | 286,507 |
|
| | | |
支付給股東的分配 | (2,793,089 | ) | | — |
|
| | | |
股本交易: | | | |
出售股份的收益 | — |
| | 50,000,000 |
|
股東再投資發行的普通股 | 723 |
| | — |
|
資本交易淨資產增加淨額 | 723 |
| | 50,000,000 |
|
| | | |
淨資產增加(減少) | (2,907,705 | ) | | 50,286,507 |
|
| | | |
期初淨資產 | 50,386,507 |
| | 100,000 |
|
期末淨資產 | $ | 47,478,802 |
| | $ | 50,386,507 |
|
| | | |
股本交易: | | | |
期初的股票 | 2,505,000 |
| | 5,000 |
|
首次公開發行 | — |
| | 2,500,000 |
|
股東再投資發行的普通股 | 44 |
| | — |
|
期末的股票 | 2,505,044 |
| | 2,505,000 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
現金流量表
截至2019年4月30日的6個月
(未經審計)
|
| | | | |
| | |
業務活動現金流量 | | |
業務淨資產減少淨額 | | $ | (115,339 | ) |
調整數,將業務導致的淨資產減少調整為業務活動使用的現金淨額: | | |
已實現投資淨收益 | | (10,175 | ) |
投資未實現折舊淨額 | | 2,082,340 |
|
債務發行費用攤銷 | | 16,778 |
|
結構金融證券利息收入的增加 | | (3,536,348 | ) |
購買證券投資 | | (29,131,616 | ) |
來自證券投資的分配 | | 5,422,189 |
|
證券投資的出售 | | 2,179,378 |
|
經營資產和負債的變化: | | |
投資分配應收款項 | | 155,443 |
|
已付費用和其他資產 | | (16,093 | ) |
應支付給顧問和附屬公司的款項 | | 1,061,938 |
|
應計專業費用 | | 20,029 |
|
購買投資應支付的款項 | | (590,000 | ) |
其他負債 | | 14,925 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (22,446,551 | ) |
| | |
籌資活動的現金流量 | | |
發行優先股的收益 | | 21,316,500 |
|
與發行優先股有關的包銷費及發售成本 | | (834,194 | ) |
付給普通股股東的分配款 | | (2,792,366 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 17,689,940 |
|
| | |
現金淨減少 | | (4,756,611 | ) |
期初現金 | | 9,056,303 |
|
期末現金 | | $ | 4,299,692 |
|
| | |
現金流量信息補充披露: | | |
利息期間支付的現金 | | $ | 152,989 |
|
股權再投資分配 | | 44 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
投資一覽表
April 30, 2019
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始採集日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構性金融 (1) (2) | | | | | | | | | | | | | | |
AllegroCLO VII有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.23% | | 2/14/2019 | | 6/13/2031 | | $ | 2,000,000 |
| | $ | 1,677,454 |
| | $ | 1,760,000 |
| | 3.7 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.25% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | 2,100,000 |
| | 1,777,412 |
| | 1,764,000 |
| | 3.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Atlas高級貸款基金X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 18.24% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,175,788 |
| | 2,900,000 |
| | 6.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Atlas高級貸款基金IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 17.16% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 652,177 |
| | 612,000 |
| | 1.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
CLO IX營有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 17.32% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 727,858 |
| | 712,155 |
| | 1.5 |
|
從屬註釋 | | 17.32% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,194,618 |
| | 1,168,846 |
| | 2.5 |
|
| | | | | | | | 2,850,000 |
| | 1,922,476 |
| | 1,881,001 |
| | 4.0 |
|
CLO XI營有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.86% | | 3/20/2019 | | 10/24/2029 | | 5,000,000 |
| | 4,234,835 |
| | 4,300,000 |
| | 9.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
冠點CLO 4有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.50% | | 3/22/2019 | | 4/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,626,158 |
| | 2,760,000 |
| | 5.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登30高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.38% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 593,125 |
| | 530,000 |
| | 1.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登41高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.48% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 2,600,000 |
| | 1,889,046 |
| | 1,716,000 |
| | 3.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登53 CLO公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 13.97% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 3,200,000 |
| | 2,628,606 |
| | 2,560,000 |
| | 5.4 |
|
OFS信貸公司
投資一覽表
April 30, 2019
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
德萊登38高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.72% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | $ | 2,600,000 |
| | $ | 1,849,887 |
| | $ | 1,820,000 |
| | 3.8 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-7,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.11% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,749,425 |
| | 3,515,000 |
| | 7.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-8,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.37% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,646,407 |
| | 1,520,000 |
| | 3.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
TCI-Flatiron CLO 2017-1,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.00% | | 3/22/2019 | | 5/15/2030 | | 3,000,000 |
| | 2,109,125 |
| | 2,100,000 |
| | 4.4 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.62% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | 4,500,000 |
| | 3,882,950 |
| | 3,645,000 |
| | 7.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
格林伍德公園公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.28% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,557,616 |
| | 3,280,000 |
| | 6.9 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Halcyon Loan Advisors Funding 2018-1 Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.92% | | 3/20/2019 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,459,918 |
| | 2,520,000 |
| | 5.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
港灣CLO VII-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.14% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 1,945,377 |
| | 1,953,000 |
| | 4.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
麥迪遜公園基金有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 7.30% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | 2,200,000 |
| | 2,061,715 |
| | 1,936,000 |
| | 4.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO X公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 11.76% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 6,500,000 |
| | 5,045,805 |
| | 4,745,000 |
| | 10.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO XI公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 15.17% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | 1,500,000 |
| | 1,256,453 |
| | 1,095,000 |
| | 2.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
OFS信貸公司
投資一覽表
April 30, 2019
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
中洋信貸七號有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註 | | 12.48% | | 3/20/2019 | | 7/15/2029 | | $ | 3,275,000 |
| | $ | 2,420,425 |
| | $ | 2,521,750 |
| | 5.3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
中洋信貸八號有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註 | | 16.85% | | 1/14/2019 | | 2/20/2031 | | 3,250,000 |
| | 2,668,559 |
| | 2,730,000 |
| | 5.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
海洋信貸公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註 | | 17.53% | | 11/21/2018 | | 7/20/2031 | | 3,000,000 |
| | 2,178,140 |
| | 2,340,000 |
| | 4.9 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
聲點CLO IV-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.48% | | 11/2/2018 | | 4/18/2031 | | 4,000,000 |
| | 1,618,474 |
| | 1,520,000 |
| | 3.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
THL信貸風河2014-3 CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.82% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 2,003,903 |
| | 1,777,920 |
| | 3.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
創投33 CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.34% | | 3/21/2019 | | 7/15/2031 | | 3,150,000 |
| | 2,618,027 |
| | 2,614,500 |
| | 5.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Voya CLO 2017-4,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.11% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 1,000,000 |
| | 874,178 |
| | 830,000 |
| | 1.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Zais CLO 3,Limited | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 16.68% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,038,255 |
| | 652,462 |
| | 602,188 |
| | 1.3 |
|
從屬註釋 | | 16.68% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,107,119 |
| | 1,021,813 |
| | 2.2 |
|
| | | | | | | | 2,800,000 |
| | 1,759,581 |
| | 1,624,001 |
| | 3.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
結構融資票據共計 | | | | | | | | $ | 88,353,000 |
| | $ | 66,883,042 |
| | $ | 64,870,172 |
| | 136.5 | % |
(1)這些投資一般受轉售的某些限制,根據經修訂的1933年“證券法”,可被視為“限制性證券”。
(2)結構融資投資,包括收益票據和附屬票據,被視為CLO附屬債務頭寸。CLO附屬債務頭寸有權獲得經常性分配,這些分配通常相當於相關證券支付的剩餘現金流量減去對債務持有人的合同付款和基金支出。這些證券俗稱CLO股權。
OFS信貸公司
投資一覽表
April 30, 2019
(未經審計)
(3)有效收益率是根據目前對分配數額和時間的預測以及最終本金付款的估計數額來估算的。公司的CLO次級債務頭寸的有效收益率在每個報告日期都會受到監控和評估。估計的收益和投資成本最終可能無法實現。截至2019年4月30日,按當前攤銷成本計算,公司總體CLO結構性融資頭寸的加權平均有效收益率為14.64%。
(4)攤銷成本反映實際收益的增加減去從CLO結構融資投資收到或有權收到的任何現金分配。
(5)所有投資的公允價值是使用重大的、不可觀察的投入確定的。見“附註4.金融工具的公允價值”。
(6)到期日是指結構性融資票據的合同到期日。使用的是預期到期日和現金流量,而不是合同到期日和現金流量,用於計算投資的有效收益。
(七)由指名發行人的聯營公司發行的證券。
見財務報表附註。
注1.組織
OFS信貸公司(“公司”)是特拉華州的一家公司,成立於2017年9月1日。本公司於2018年10月10日完成以總買價50,000,000美元出售及發行2,500,000股普通股(“發售”)後開始營運。2018年10月10日之前,除了以100,000美元的總購買價向Orchard First Source Asset Management(“OFSAM”)的全資子公司OFS Funding I,LLC出售和發行5,000股普通股之外,沒有任何其他活動。
該公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,已根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)註冊為一家投資公司;並選擇接受美國聯邦所得税方面的待遇,並打算今後每年根據經修訂的1986年“國內收入法”(“代碼”)獲得受監管投資公司(“RIC”)的資格。本公司的投資顧問為OFS Capital Management,LLC,本公司稱其為“OFS顧問”。公司的主要投資目標是產生當期收益,次要目標是產生資本增值。本公司將其資產投資於浮動利率信貸工具及其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款債券(“CLO”)債務及附屬/剩餘部分證券(“結構性融資票據”);(Ii)傳統公司信貸投資,包括槓桿貸款及高收益債券;(Iii)投機性信貸投資,包括有壓力及有問題的信貸狀況及多空信貸投資;及(Iv)其他與信貸有關的工具。該公司投資的CLO由投資組合擔保,主要由投資級以下的美國高級擔保貸款組成,並有大量不同的不同行業的基礎借款人。
説明2.重要會計政策的列報依據和摘要
列報依據:本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制其財務報表,包括ASC主題946(金融服務-投資公司)的規定、1940年法案和S-X條例第6條的報告要求。管理層認為,財務報表包括按照公認會計原則公平列報所需的所有調整,僅包括正常的和經常性的應計項目和調整。
估計數的使用:按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響到財務報表之日的資產和負債的報告數額以及報告所述期間的收入和支出的報告數額。實際結果可能與這些估計數大不相同。
現金:本公司的現金存放在FDIC的成員銀行,有時這些餘額可能超過FDIC的保險限額。截至2019年4月30日的現金,包括在美國銀行全國協會持有的4,299,692歐元。
投資:本公司根據ASC主題820應用公允價值會計,其中定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並要求披露有關公允價值計量的內容。公允價值是指在計量之日,在市場參與者之間進行有序交易時,出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值投入和市場參與者用來對投資進行估值的假設來確定的。最高優先考慮活躍市場中相同資產的報價(第1級),最低優先考慮未觀察到的估值投入(第3級)。可觀察到的投入的可得性可能有很大的不同,並受到許多因素的影響,包括產品的類型、產品是否為市場新產品、產品是在活躍的交易所交易還是在二級市場交易,以及當前的市場狀況。如果估值是基於較少可觀測或不可觀測的投入,則對公允價值的確定需要更多的判斷。因此,對於分類為第3級的金融工具(即使用不可觀察的投入估值的金融工具),本公司在釐定公平價值時所行使的判斷程度最大,而該等金融工具構成本公司的全部投資。
估值政策的變更由管理層和本公司董事會(“董事會”)審查。隨着公司投資的變化,市場的變化,新產品的開發,以及估值投入變得或多或少可見,公司將繼續改進其估值方法。
有關本公司對其金融工具的公允價值計量的其他披露,請參閲附註4。
本公司可收購中遠投資工具之結構性融資票據或投資中遠貸款累積設施。在評估該等投資時,本公司認為由認可行業定價服務提供的指示性價格為主要來源,該等價格的隱含收益率,加上於期末或前後在市場上執行的實際交易,以及經紀-交易商提供的指示性價格。本公司亦會考慮CLO工具之營運指標,包括是否符合抵押測試、集中限額、違約、重組活動及相關貸款之預付利率(如適用)。本公司聘請第三方估值公司協助本公司董事會對吾等之投資進行估值,董事會在釐定公平值時會評估及考慮吾等之投資。
投資收益
利息收入:結構性金融票據投資之非經常利息收入乃根據ASC(證券化金融資產之實益權益)第325-40項下之假設現金流量,以預期贖回之估計實際收益率為基礎予以確認。本公司監察其結構性財務票據的預期現金流量,並定期釐定及更新有效收益率。
投資已實現和未實現損益淨額:投資交易按交易日報告。截至資產負債表日的未結算交易包括在購買投資的應付款項內。投資的已實現損益是以處置的淨收益與按特定確認基礎計算的投資攤銷成本之間的差額來衡量的。投資按聯委會真誠確定的公允價值估值。本公司在營業報表中將投資公允價值的變動報告為未實現的升值/折舊淨變動。
遞延發債成本:遞延發債成本指與本公司借款有關的費用及其他直接增支成本。遞延債務發行成本在資產與負債綜合報表中作為相關債務負債的直接減少量列報。遞延債務發行成本在相關債務期限內攤銷為利息支出。
利息費用:利息費用按發生時的權責發生制確認。
所得税:本公司已選擇接受“税法”M分章規定的RIC待遇,並打算每年獲得這一資格。為了獲得RIC資格,本公司必須滿足一定的收入來源和資產多樣化要求,並及時向股東分配至少90%的投資公司應納税所得額(“ICTI”)。該公司已經並打算繼續向其股東進行必要的分配,這通常可以免除該公司在美國的聯邦所得税。
本公司可選擇保留ICTI的一部分,其金額低於根據該守則M分章將引發美國聯邦所得税責任的數額;然而,除非公司及時將其至少98.2%的ICTI分配給其股東,否則本公司可能有責任對該收入的一部分繳納4%的消費税。在此情況下,本公司可選擇保留ICTI的一部分,但如不及時將至少98.2%的ICTI分配給股東,則不在此限。消費税責任在本公司確定本年度ICTI的分配低於本守則所定義的本年度估計年度ICTI的98.2%時予以確認。本公司評估在編制納税申報表過程中所採取的税務狀況,以確定這些狀況是否“更有可能”由適用的税務機關維持。未被視為符合“多於非”門檻的職位的税務利益可能導致更大且未分配的ICTI、收入及消費税支出,如果涉及多年,則重新評估本公司的RIC地位。公認會計原則要求將與不確定税收利益有關的應計利息和罰金確認為所得税費用。2019年4月30日,沒有不確定的所得税狀況。
分配:對股東的分配在適用的記錄日期記錄。每月分發的時間以及作為分發而支付的數額由董事會每季度決定。淨投資收益和已實現淨收益的分配是根據“守則”確定的。實現資本收益淨額(如果有的話)至少每年分配一次,儘管本公司可能決定保留這些資本收益用於投資。
根據公認會計原則,分配按其税收性質作為普通收入、資本收益或資本回報報告。根據税務條例確定的淨投資收益可能與用於財務報告目的淨投資收益不同。差異可能是永久性的,也可能是暫時的。長期的差異導致資本賬户之間的重新分類。此外,某些短期資本收益可作為普通收入列報。超過應税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為對股東的資本回報。本公司根據RIC要求支付的分配款將被重新定性,以用於税務目的。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所劉娜)
信用風險集中:除了其結構性融資票據和CLO貸款累積工具之外,可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要是金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,本公司可能超過聯邦保險限額。為了減輕這一風險,本公司只向高信用質量的機構存入現金。管理層認為,與我們的現金存款有關的損失風險是最小的。倘相關基金及經理人未能按照契據及抵押品管理協議的條款履行責任,而該等工具的抵押品或其他證券對本公司並無價值,則因投資於結構性財務票據而引致的信貸風險損失金額相當於本公司於結構性融資票據的記錄投資。
附註3.關聯方交易
投資諮詢和管理協議:DB2OFS Advisor根據投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管理本公司的日常運營,並向其提供投資諮詢服務。“投資諮詢協議”於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據“投資諮詢協議”的規定,OFS Advisor負責:1)確定投資組合的組成、投資組合變化的性質和時機以及實施這些變化的方式;2)確定
評估和談判所作投資的結構(包括對未來投資進行盡職調查);(3)關閉和監測所作投資;以及(4)提供其他必要的投資諮詢、研究和相關服務。OFS Advisor是OFSAM的子公司,也是根據經修訂的“1940年投資顧問法”(“顧問法”)註冊的投資顧問。OFS Advisor根據“投資諮詢協議”提供的服務並非排他性的,只要OFS Advisor對本公司的服務不受損害,OFS Advisor及其成員、高級職員和僱員均可自由地向其他個人和實體提供類似的服務。OFS Advisor還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問,包括OFS資本公司和漢考克公園公司收入公司。
OFS Advisor收取提供服務的費用,包括兩部分:基本管理費(“基本管理費”)和獎勵費(“激勵費”)。基礎管理費按季度計算及應付,相當於本公司“總股本基礎”(定義為本公司普通股的資產淨值及本公司優先股的實繳股本)的1.75%的年率。基礎管理費由本公司普通股持有人支付,而不是由優先股持有人或本公司可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基本管理費均根據該季度的天數按比例分攤。當公司借入資金時,基本管理費不會增加,但如果公司發行優先股,基礎管理費就會增加。
從2018年10月10日(運營開始)到2019年1月31日,OFS Advisor同意免除基礎管理費,無需向本公司追索或報銷。
激勵費用按季度計算並支付,相當於本公司上一季度“預激勵費用淨投資收入”的20%,但有優先回報或“障礙”和“追趕”功能。不向OFS Advisor支付任何資本收益的獎勵費。為此,“預激勵費用淨投資收入”指於日曆季度累計的利息收入、股息收入及任何其他收入(包括本公司從投資中收取的任何其他費用,如承諾、發起、結構安排、盡職調查及諮詢費或其他費用),減去本季度的本公司營運開支(包括基本管理費、根據行政服務協議應付給OFS Capital Services,LLC的開支,以及就任何已發行及未發行優先股支付的任何利息開支及股息,但不包括激勵費)。(“OFS服務”)指於本季度扣除本公司的營運開支(包括基本管理費、根據行政服務協議須向OFS Capital Services,LLC支付的開支,以及就任何已發行及未發行優先股支付的任何利息開支及股息,但不包括激勵費)。預激勵費用淨投資收入包括本公司尚未收到現金的應計收入,以及任何該等已收到(或應計)的實物金額。預激勵費用淨投資收入不包括任何資本收益或虧損,任何資本收益不支付任何激勵費用,任何資本損失也不降低任何激勵費用。
在計算任何特定日曆季度的激勵費用時,預先激勵費用淨投資收入(以緊接上一個日曆季度結束時公司淨資產的回報率表示)與每個季度公司淨資產價值的2.00%(年化8.00%)(“跨欄比率”)進行比較。為此目的,本公司之季度回報率乃以其預獎費淨投資收益除以其於上期期末申報之資產淨值而釐定。用於計算激勵費用這一部分的公司淨投資收入也包括在用於計算基礎管理費的總股本基數的計算中。公司每個日曆季度的預激勵費用淨投資收入的激勵費如下:
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(A) | 在任何一個日曆季度,如果預激勵費用淨投資收入不超過資產淨值2.00%的關口,則不收取任何獎勵費; |
| |
(B) | 預激勵費用淨投資收益的100%,與該部分預激勵費用淨投資收益(如果有的話)在任何一個日曆季度超過障礙但低於資產淨值的2.50%(按年率計算為10.00%)有關。本公司將預激勵費用淨投資收益的這一部分(超過關口,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在向OFS Advisor提供20%的預先激勵費用淨投資收入,就好像如果該淨投資收入在任何一個日曆季度達到或超過了資產淨值的2.50%,就不存在障礙;以及 |
| |
(C) | 本公司在該季度的回報率超過2.50%(年化10.0%)的部分預激勵費用淨投資收益(如有)的20.0%應支付給顧問(也就是説,一旦達到障礙並實現了追趕,所有預激勵費用淨投資收入的20%隨後將支付給顧問)。 |
每季度不得累積跨欄費率的金額,如果任何後續季度的回報率低於跨欄費率,則不得收回先前支付的金額,如果前幾個季度的回報率低於跨欄費率,則不得延遲付款。在本季度內,任何股票發行或回購均應調整激勵費,任何部分季度的基於收入的費用應根據該季度的天數按比例分攤。
管理協議:DB2OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供公司運營所需的管理服務。根據行政服務協議(“管理協議”),OFS Services向本公司提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂用,以及該等設施的文書、簿記和記錄服務。管理協議於2018年7月6日獲董事會批准,並於2018年10月4日生效。
所需的行政服務,包括負責本公司向其股東保存和準備報告的財務記錄,以及所有其他需要向證券交易委員會或任何其他監管機構提交的報告和材料。此外,OFS服務協助本公司釐定及公佈其資產淨值,監督其報税表的編制及提交,以及印刷及向其股東分發報告,以及一般監督本公司開支的支付及他人向本公司提供的行政及專業服務的執行情況。根據行政協議支付的款項相當於根據本公司在履行行政協議下的責任方面的OFS服務間接費用的可分配部分(須經董事會審核及批准)而釐定的金額,包括但不限於租金、資訊科技服務及本公司高級人員(包括其首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及彼等各自的職員)的可分配部分費用。在OFS服務外包其任何職能的範圍內,本公司將直接向OFS服務支付與該等職能相關的費用,而不產生利潤。在首兩年生效後,經董事會批准,每年可續訂行政協議,包括非“有利害關係人士”的大多數董事。任何一方在提前60天書面通知另一方後,均可終止管理協議而不受處罰。
根據與OFS Advisor和OFS Services簽訂的協議,截至2019年4月30日止六個月的支出如下:
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| | | |
| 截至2019年4月30日的六個月 |
基本管理費 | $ | 468,472 |
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基地管理費減免 | (220,441 | ) |
獎勵費 | 472,523 |
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行政費 | 311,201 |
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附註4.金融工具的公允價值
下表提供了截至2019年4月30日的公司3級公允價值計量的定量信息。下表中的加權平均數計算依據的是每一種估值方法和方法以及資產類別內的公允價值。
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| 2019年4月30日的公允價值 | | 估價技術 | | 不可觀測的PID輸入 | | 量程(2) 加權平均數(3) |
投資類型 | | | | | | | |
結構性金融票據 | $ | 64,870,172 |
| | 市場報價 | | NBIB (1) | | 38% - 92% (75.53%) |
(1)本公司一般採用非約束性指示性投標(“NBIB”)價格,由獨立定價服務於估值日期附近提供,作為釐定結構性財務票據投資之公平價值之主要基準。這些投標價格不具有約束力,實際交易價格可能有所不同。每份投標價格均由董事會連同OFS Advisor編制的額外資料(包括於估值日期或附近觀察到的交易),以及由獨立受託人提供的履約情況及契諾遵守情況資料一併評估。
(2)範圍由獨立定價服務提供的NBIB組成。
(3)加權平均數是根據投資的公允價值計算的。
下表列出2019年4月30日終了期間使用第3級投入按公允價值計量的投資變化情況。
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| 結構性金融票據 |
3級資產,期初 | $ | 41,875,940 |
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已實現投資淨收益 | 10,175 |
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投資未實現折舊淨額(1) | (2,082,340 | ) |
結構金融證券利息收入的增加 | 3,536,348 |
|
購買證券投資 | 29,131,616 |
|
證券投資的出售和贖回 | (2,179,378 | ) |
來自證券投資的分配 | (5,422,189 | ) |
| |
3級資產,2019年4月30日 | $ | 64,870,172 |
|
(1)本期終了時持有的第3級資產期間未實現折舊淨額的變動額為2 082 340美元。
其他金融資產和負債
“公認會計原則”要求披露金融工具的公允價值,而對這種價值進行估計是切實可行的。本公司相信其他金融工具(如現金、應收賬款及應付款)之賬面值與該等項目之公平值相若,因該等工具之到期時間較短。
下表列出了本公司債務的公允價值計量,並顯示了本公司用於確定截至2019年4月30日該等公允價值的重大不可觀察投入的公允價值等級:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 共計 |
6.875%A系列優先股 | $ | 21,538,192 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 21,538,192 |
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| | | | | | | |
描述 | 賬面價值 | | 公允價值 |
6.875%A系列優先股 | $ | 20,499,084 |
| | $ | 21,538,192 |
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説明5.承付款和意外開支
在正常的業務過程中,本公司簽訂的合同和協議包含提供一般賠償的各種陳述和保證。公司在這些安排下的最大風險敞口不得而知,因為這將涉及將來可能對公司提出但尚未發生的索賠。本公司認為,根據這些賠償規定承擔任何重大責任的風險較低。
附註6.強制贖回優先股
優先股交易
本公司6.875%的A系列優先股必須於2024年3月31日贖回。於2021年3月31日或之後的任何時間,本公司可全權贖回A系列優先股(“定期優先股”)的全部已發行股份,或不時從可合法用於贖回該等股份的資金中贖回部分股份,惟該等股份(不論是否已賺取或宣派,但不包括有關股息的利息)的清盤優先權加相等於該等股份的累計但未付股息(不論是否已賺取或宣派股息,但不包括有關股息的利息)的金額,將全部或部分贖回予該等股份,惟不包括該等股份的指定贖回日期。包括攤銷債券發行成本在內的期限優先股的實際利率為7.95%。
在截至2019年4月30日的六個月內,董事會宣佈並支付下列定期優先股分配。
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記錄日期 | 應付日期 | 每股優先股息 |
March 25, 2019 | April 1, 2019 | $0.0286458 (1) |
April 23, 2019 | April 30, 2019 | $0.1432292 |
(1)部分時期。
在截至2019年4月30日的6個月內,該公司宣佈並支付了144,847美元或每股定期優先股約0.17美元的分配。
附註7.聯邦所得税
本公司已選擇並打算在以後每年根據該守則M分章作為RIC徵税。為了保持RIC的地位,本公司將被要求每年至少將其ICTI的90%分給股東。此外,為避免對未分配收益徵收4%的美國聯邦消費税,公司將被要求在每個日曆年分配(I)該日曆年普通收入的98%,(Ii)截至該日曆年10月31日的期間的淨資本收益的98.2%,以及(Iii)在前幾年確認但未分配且公司未繳納美國聯邦所得税的任何收入。保持本公司的RIC地位還需要遵守“守則”規定的某些收入來源和資產多樣化要求。
截至2019年4月30日,公司已達到收入來源和資產多樣化要求,並打算繼續滿足這些要求。該公司的ICTI不同於經營活動導致的淨資產增加,主要原因是結構性財務票據的收入確認差異,其中GAAP要求確認估計的固定收益,而美國聯邦所得税規則要求確認基礎CLO基金在所報告的税期內向公司報告的淨投資收入,以及確認投資未實現增值/折舊的差異。
根據截至2019年4月30日已知和估計的公認會計原則税基差額計算的投資税基成本和相關税基未實現升值毛額(折舊)如下:
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税基投資攤銷成本 | | $ | 64,107,824 |
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按税基計算的投資未實現升值毛額 | | 1,579,071 |
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按税基計算的投資未實現折舊毛額 | | (816,723 | ) |
税基投資未實現增值淨額 | | 762,348 |
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投資公允價值 | | $ | 64,870,172 |
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附註8.財務要聞
以下是截至2019年4月30日和2018年10月31日的財務概要時間表:
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| 截至2019年4月30日的6個月 (未經審計) | | 2018年10月10日(生效)至2018年10月31日期間 |
每共享數據: | | | |
期初每股淨資產值 | $ | 20.11 |
| | $ | 20.00 |
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支付給股東的分配 | (1.11 | ) | | — |
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淨投資收益 | 0.78 |
| | 0.08 |
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已實現投資淨收益 | — |
| | — |
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未實現(折舊)升值淨額 | (0.83 | ) | | 0.03 |
|
業務淨增(減)額 | (0.05 | ) | | 0.11 |
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期末每股資產淨值 | $ | 18.95 |
| | $ | 20.11 |
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每股市值,期末 | $ | 18.19 |
| | $ | 18.78 |
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基於市場價值的總收益(1) | 3.38 | % | | (6.10 | )% |
基於資產淨值的總收益(2) | 0.58 | % | | 0.55 | % |
比率/補充數據 | | | |
期末資產淨值 | $ | 47,478,802 |
| | $ | 50,386,507 |
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總營業費用對平均淨資產的比率(4) (6) | 6.51 | % | | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5) (6) | 8.00 | % | | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 14.24 | % | | 5.10 | % |
| |
(1) | 根據市值計算的總回報假設普通股按期間開始時的市場價格購買,分配按本公司股息再投資計劃獲得的價格再投資,而股份則按期間最後一天的收市價出售,則按該期間開始時的市價計算,按該期間開始時的市價購買普通股,按本公司股息再投資計劃的價格再投資,以及按該期間最後一天的收市價出售股份。總回報在不到一年的期間內不按年度計算。 |
| |
(2) | 以資產淨值計算的總回報乃假設普通股於期間開始時按資產淨值購買,分派按本公司股息再投資計劃所訂價格再投資,股份於期間最後一天按資產淨值出售。總回報在不到一年的期間內不按年度計算。 |
| |
(3) | 投資組合週轉率使用期間至今的銷售和本金付款或期間至今的購買額與按公允價值計算的投資資產的平均值之間較小的比率計算。 |
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(4) | 截至2019年4月30日止的期間,免收管理費前的總開支佔平均淨資產的比率為7.41%。 |
| |
(5) | 截至2019年4月30日的期間,免收管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率為7.10%。 |
附註9.資本交易
下表彙總了截至2019年4月30日的前六個月的普通股分配情況。
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記錄日期 | 應付日期 | 每股股息 |
2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113 |
2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
(2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
2019年2月21日 | (2019年2月28日) | $0.167 |
March 22, 2019 | March 29, 2019 | $0.167 |
April 23, 2019 | April 30, 2019 | $0.167 |
在截至2019年4月30日的6個月內,該公司支付了2,793,089美元,即每股普通股1.11美元。分配的税收屬性從每年年底起每年確定,部分依據的是財政年度的應税收入和已支付的分配。所支付的每一項分配的税收性質在日曆年度結束後的1月份以1099-DIV表格向股東報告。
説明10.以後的活動
公司評估了2019年4月30日之後發生的事件,以評估披露的必要性。在2019年6月18日之前,沒有發生需要披露的後續事件。
OFS信貸公司
資產負債表
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| | | | |
| | 2018年10月31日 |
資產: | | |
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按公允價值計算的投資(費用41 806 470美元) | | $ | 41,875,940 |
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現金 | | 9,056,303 |
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應收投資分配款 | | 155,443 |
|
預付費用和其他資產 | | 13,555 |
|
總資產 | | 51,101,241 |
|
| | |
負債: | | |
|
應付行政費 | | 10,000 |
|
應計專業費用 | | 96,946 |
|
購買投資應付款項 | | 590,000 |
|
其他應計費用 | | 17,788 |
|
負債共計 | | 714,734 |
|
| | |
承付款和意外開支(附註5) | | |
| | |
淨資產 | | $ | 50,386,507 |
|
| | |
淨資產包括: | | |
普通股,票面價值每股0.001美元;截至2018年10月31日已核準的90,000,000股和已發行的2,505,000股 | | 2,505 |
|
超過面值的實收資本 | | 49,963,923 |
|
可分配收益總額 | | 420,079 |
|
淨資產總額 | | 50,386,507 |
|
| | |
負債和淨資產總額 | | $ | 51,101,241 |
|
| | |
已發行股份數 | | 2,505,000 |
|
每股資產淨值 | | $ | 20.11 |
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見財務報表附註。
OFS信貸公司
業務説明書
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| | | | |
| | 2018年10月10日(開始運作)至2018年10月31日期間 |
投資收益 | | |
利息收入 | | $ | 350,832 |
|
| | |
營業費用 | | |
管理費 | | 52,931 |
|
專業收費 | | 101,872 |
|
行政費 | | 10,000 |
|
董事會費用 | | 10,645 |
|
其他費用 | | 11,278 |
|
業務費用共計 | | 186,726 |
|
減:免除管理費(附註3) | | (52,931 | ) |
淨營業費用 | | 133,795 |
|
| | |
淨投資收益 | | 217,037 |
|
| | |
已實現和未實現投資收益 | | |
投資未實現增值淨額 | | 69,470 |
|
投資淨收益 | | 69,470 |
|
| | |
業務所致淨資產增加淨額 | | $ | 286,507 |
|
| | |
見財務報表附註。
OFS信貸公司
淨資產變動表
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| | | |
| 2018年10月10日(開始運作)至2018年10月31日期間 |
業務產生的淨資產增加: | |
淨投資收益 | $ | 217,037 |
|
投資未實現增值淨額 | 69,470 |
|
業務所致淨資產增加淨額 | 286,507 |
|
| |
股本交易: | |
出售股份的收益 | 50,000,000 |
|
資本交易淨資產增加淨額 | 50,000,000 |
|
| |
淨資產增加淨額 | 50,286,507 |
|
| |
期初淨資產 | 100,000 |
|
期末淨資產(包括可分配收益420 079美元) | $ | 50,386,507 |
|
| |
股本交易: | |
期初的股票 | 5,000 |
|
首次公開發行 | 2,500,000 |
|
期末的股票 | 2,505,000 |
|
見財務報表附註。
OFS信貸公司
現金流量表
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| | | | |
| | 2018年10月10日(開始運作)至2018年10月31日期間 |
業務活動現金流量 | | |
業務所致淨資產增加淨額 | | $ | 286,507 |
|
調整數,將業務活動淨資產增加額調整為業務活動使用的現金淨額: | | |
投資未實現增值淨額 | | (69,470 | ) |
結構金融證券利息收入的增加 | | (350,609 | ) |
購買證券投資 | | (43,615,625 | ) |
來自證券投資的分配 | | 2,159,764 |
|
經營資產和負債的變化: | | |
投資分配應收款項 | | (155,443 | ) |
已付費用和其他資產 | | (13,555 | ) |
應付的行政費用 | | 10,000 |
|
應計專業費用 | | 96,946 |
|
購買投資應支付的款項 | | 590,000 |
|
其他應計負債 | | 17,788 |
|
經營活動中使用的現金淨額 | | (41,043,697 | ) |
| | |
籌資活動的現金流量 | | |
發行普通股的淨收益 | | 50,000,000 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | | 50,000,000 |
|
| | |
現金淨增加額 | | 8,956,303 |
|
期初現金 | | 100,000 |
|
期末現金 | | $ | 9,056,303 |
|
| | |
見財務報表附註。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始採集日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
結構性金融 (1)(2) | | | | | | | | | | | | | | |
安克雷奇資本CLO 1-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.16% | | 10/5/2018 | | 4/13/2031 | | $ | 2,100,000 |
| | $ | 1,813,440 |
| | $ | 1,953,000 |
| | 3.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
Atlas高級貸款基金X有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.22% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 5,000,000 |
| | 3,278,574 |
| | 3,250,000 |
| | 6.5 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Atlas高級貸款基金IX有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.37% | | 10/5/2018 | | 4/20/2028 | | 1,200,000 |
| | 683,526 |
| | 672,000 |
| | 1.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
CLO IX營有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 15.78% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,079,022 |
| | 735,292 |
| | 712,155 |
| | 1.4 |
|
從屬註釋 | | 15.78% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,770,978 |
| | 1,206,821 |
| | 1,168,845 |
| | 2.3 |
|
| | | | | | | | 2,850,000 |
| | 1,942,113 |
| | 1,881,000 |
| | 3.7 |
|
德萊登30高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 14.10% | | 10/5/2018 | | 11/15/2028 | | 1,000,000 |
| | 595,084 |
| | 550,000 |
| | 1.1 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登41高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.72% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 2,600,000 |
| | 1,966,062 |
| | 2,028,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登53 CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 12.84% | | 10/5/2018 | | 1/15/2031 | | 2,400,000 |
| | 2,078,399 |
| | 2,016,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
德萊登38高級貸款基金 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.63% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 2,600,000 |
| | 1,879,412 |
| | 1,924,000 |
| | 3.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-7,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.42% | | 10/5/2018 | | 7/15/2030 | | 4,750,000 |
| | 3,831,600 |
| | 3,895,000 |
| | 7.7 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Elevation CLO 2017-8,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 15.06% | | 10/5/2018 | | 10/25/2030 | | 2,000,000 |
| | 1,700,728 |
| | 1,740,000 |
| | 3.5 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司和 投資 | | 有效產量(3) | | 初始採集日期 | | 成熟性(6) | | 校長 數量 | | 攤銷成本(4) | | 公允價值(5) | | 百分比 淨資產 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Flatiron CLO 18有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.10% | | 10/5/2018 | | 4/17/2031 | | $ | 4,500,000 |
| | $ | 3,990,017 |
| | $ | 3,960,000 |
| | 7.9 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
格林伍德公園公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.10% | | 10/5/2018 | | 4/15/2031 | | 4,000,000 |
| | 3,694,103 |
| | 3,680,000 |
| | 7.3 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
港灣CLO VII-R有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 17.53% | | 10/5/2018 | | 11/18/2026 | | 3,100,000 |
| | 2,091,207 |
| | 2,139,000 |
| | 4.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
麥迪遜公園基金有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 8.86% | | 10/5/2018 | | 7/27/2047 | | 2,200,000 |
| | 2,129,581 |
| | 2,112,000 |
| | 4.2 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO X公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 12.33% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 5,000,000 |
| | 4,090,426 |
| | 3,850,000 |
| | 7.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
大理石點CLO XI公司 | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 16.20% | | 10/5/2018 | | 12/18/2047 | | 1,500,000 |
| | 1,267,817 |
| | 1,290,000 |
| | 2.6 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Voya CLO 2017-4,Ltd. | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 13.28% | | 10/5/2018 | | 10/15/2030 | | 1,000,000 |
| | 891,408 |
| | 920,000 |
| | 1.8 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
THL信貸風河2014-3 CLO有限公司 | | | | | | | | | | | | | | |
從屬註釋 | | 16.29% | | 10/10/2018 | | 10/22/2031 | | 2,778,000 |
| | 2,046,604 |
| | 2,027,940 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
Zais CLO 3,Limited | | | | | | | | | | | | | | |
收入附註(7) | | 15.12% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,038,255 |
| | 680,935 |
| | 737,161 |
| | 1.5 |
|
從屬註釋 | | 15.12% | | 10/10/2018 | | 7/15/2031 | | 1,761,745 |
| | 1,155,434 |
| | 1,250,839 |
| | 2.5 |
|
| | | | | | | | 2,800,000 |
| | 1,836,369 |
| | 1,988,000 |
| | 4.0 |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
結構融資票據共計 | | | | | | | | $ | 53,378,000 |
| | $ | 41,806,470 |
| | $ | 41,875,940 |
| | 83.1 | % |
(1)這些投資一般受轉售的某些限制,可被視為“證券法”規定的“限制性證券”。
(2)結構性融資票據被視為CLO次級債務頭寸。CLO附屬債務頭寸有權獲得經常性分配,這些分配通常相當於相關證券支付的剩餘現金流量減去對債務持有人的合同付款和基金支出。
(3)有效收益率是根據目前對分配數額和時間的預測以及最終本金付款的估計數額來估算的。公司的CLO次級債務頭寸的有效收益率在每個報告日期都會受到監控和評估。估計的收益和投資成本最終可能無法實現。截至2018年10月31日,按當前攤銷成本計算,公司總體CLO結構性融資頭寸的加權平均有效收益率為14.06%。
(4)攤銷成本反映實際收益的增加減去從CLO結構融資投資收到或有權收到的任何現金分配。
(5)所有投資的公允價值是使用重大的、不可觀察的投入確定的。見“附註4.金融工具的公允價值”。
(6)到期日是指結構性融資票據的合同到期日。使用的是預期到期日和現金流量,而不是合同到期日和現金流量,用於計算投資的有效收益。
(七)由指名發行人的聯營公司發行的證券。
見財務報表附註。
注1.組織
OFS信貸公司(“公司”)是特拉華州的一家公司,成立於2017年9月1日。本公司於2018年10月10日完成以總買價50,000,000美元出售及發行2,500,000股普通股(“發售”)後開始營運。2018年10月10日之前,除了以100,000美元的總購買價向Orchard First Source Asset Management(“OFSAM”)的全資子公司OFS Funding I,LLC出售和發行5,000股普通股之外,沒有任何其他活動。
本公司是一家非多元化、外部管理、封閉式管理的投資公司,已根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法”)註冊為一家投資公司;並打算根據經修訂的1986年“國內税收法”(“守則”)選擇接受聯邦所得税方面的待遇,此後每年有資格成為受監管的投資公司(“RIC”)。本公司的投資顧問為OFS Capital Management,LLC,本公司稱其為“OFS顧問”。公司的主要投資目標是產生當期收益,次要目標是產生資本增值。本公司將其資產投資於浮動利率信貸工具及其他結構性信貸投資,包括:(I)抵押貸款債券(“CLO”)債務及附屬/剩餘部分證券(“結構性融資票據”);(Ii)傳統公司信貸投資,包括槓桿貸款及高收益債券;(Iii)投機性信貸投資,包括有壓力及有問題的信貸狀況及多空信貸投資;及(Iv)其他與信貸有關的工具。該公司投資的CLO由投資組合擔保,主要由投資級以下的美國高級擔保貸款組成,並有大量不同的不同行業的基礎借款人。
説明2.重要會計政策的列報依據和摘要
列報依據:本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制其財務報表,包括ASC主題946(金融服務-投資公司)的規定、1940年法案和S-X條例第6條的報告要求。管理層認為,財務報表包括按照公認會計原則公平列報所需的所有調整,僅包括正常的和經常性的應計項目和調整。
估計數的使用:按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響到財務報表之日的資產和負債的報告數額以及報告所述期間的收入和支出的報告數額。實際結果可能與這些估計數大不相同。
現金:本公司的現金存放在FDIC的成員銀行,有時這些餘額可能超過FDIC的保險限額。截至2018年10月31日的現金,包括在美國銀行全國協會的貨幣市場存款賬户中持有的9,056,303歐元。
投資:本公司根據ASC主題820應用公允價值會計,其中定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並要求披露有關公允價值計量的內容。公允價值是指在計量之日,在市場參與者之間進行有序交易時,出售資產或轉移負債的價格。公允價值是通過使用模型和其他估值技術、估值投入和市場參與者用來對投資進行估值的假設來確定的。最高優先考慮活躍市場中相同資產的報價(第1級),最低優先考慮未觀察到的估值投入(第3級)。可觀察到的投入的可得性可能有很大的不同,並受到許多因素的影響,包括產品的類型、產品是否為市場新產品、產品是在活躍的交易所交易還是在二級市場交易,以及當前的市場狀況。如果估值是基於較少可觀測或不可觀測的投入,則對公允價值的確定需要更多的判斷。因此,對於分類為第3級的金融工具(即使用不可觀察的投入估值的金融工具),本公司在釐定公平價值時所行使的判斷程度最大,而該等金融工具構成本公司的全部投資。
估值政策的變更由管理層和本公司董事會(“董事會”)審查。隨着公司投資的變化,市場的變化,新產品的開發,以及估值投入變得或多或少可見,公司將繼續改進其估值方法。
有關本公司對其金融工具的公允價值計量的其他披露,請參閲附註4。
本公司可收購中遠投資工具之結構性融資票據或投資中遠貸款累積設施。在評估該等投資時,本公司認為由認可行業定價服務提供的指示性價格為主要來源,該等價格的隱含收益率,加上於期末或前後在市場上執行的實際交易,以及經紀-交易商提供的指示性價格。本公司亦會考慮CLO車輛之營運指標,包括是否符合抵押測試及違約情況、重組活動及預付款項,以及未償還貸款(如有)之提前還款情況。本公司聘請第三方估值公司協助本公司董事會對吾等之投資進行估值,彼等將於釐定公平值時予以評估及考慮。
投資收益
利息收入:結構性金融票據投資之非經常利息收入乃根據ASC(證券化金融資產之實益權益)第325-40項下之假設現金流量,以預期贖回之估計實際收益率為基礎予以確認。本公司監察其結構性財務票據的預期現金流量,並定期釐定及更新有效收益率。
投資已實現和未實現損益淨額:投資交易按交易日報告。截至資產負債表日的未結算交易包括在購買投資的應付款項內。投資的已實現損益是以處置的淨收益與按特定確認基礎計算的投資攤銷成本之間的差額來衡量的。投資按聯委會真誠確定的公允價值估值。本公司在營業報表中將投資公允價值的變動報告為未實現的升值/折舊淨變動。
所得税:本公司打算在可行的情況下儘快選擇將其作為本守則M分章下的RIC處理。一旦被認定為RIC,只要公司保持RIC的地位,它通常不會對至少每年作為股息分配給股東的普通收入或資本收益繳納美國聯邦所得税。根據“公司法”C分章,本公司須繳納公司層面的税項,直至其符合資格並選擇被視為RIC為止。
分配:對普通股股東的分配記錄在記錄日期。每月分發的時間以及作為分發而支付的數額由董事會每季度決定。淨投資收益和已實現淨收益的分配是根據“守則”確定的。實現資本收益淨額(如果有的話)至少每年分配一次,儘管本公司可能決定保留這些資本收益用於投資。超過應税淨投資收入和已實現淨收益的分配被視為對股東的資本回報。
信用風險集中:除了其結構性融資票據和CLO貸款累積工具之外,可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要是金融機構的現金存款。在一年中的不同時間,本公司可能超過聯邦保險限額。為了減輕這一風險,本公司只向高信用質量的機構存入現金。管理層認為,與我們的現金存款有關的損失風險是最小的。倘相關基金及經理人未能按照契據及抵押品管理協議的條款履行責任,而該等工具的抵押品或其他證券對本公司並無價值,則因投資於結構性財務票據而引致的信貸風險損失金額相當於本公司於結構性融資票據的記錄投資。
附註3.關聯方交易
投資諮詢和管理協議:DB2OFS Advisor根據投資諮詢和管理協議(“投資諮詢協議”)管理本公司的日常運營,並向其提供投資諮詢服務。“投資諮詢協議”於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據“投資諮詢協議”的規定,OFS Advisor負責:1)確定投資組合的組成、組合變化的性質和時機以及實施這些變化的方式;2)確定、評估和談判所作投資的結構(包括對未來投資進行盡職調查);3)關閉和監測所進行的投資;以及4)根據需要提供其他投資諮詢、研究和相關服務。OFS Advisor是OFSAM的子公司,也是根據經修訂的“1940年投資顧問法”(“顧問法”)註冊的投資顧問。OFS Advisor根據“投資諮詢協議”提供的服務並非排他性的,只要OFS Advisor對本公司的服務不受損害,OFS Advisor及其成員、高級職員和僱員均可自由地向其他個人和實體提供類似的服務。OFS Advisor還擔任CLO基金和其他資產的投資顧問,包括OFS資本公司和漢考克公園公司收入公司。
OFS Advisor收取提供服務的費用,包括兩部分:基本管理費(“基本管理費”)和獎勵費(“激勵費”)。基礎管理費按季度計算及應付,相當於本公司“總股本基礎”(定義為本公司普通股之資產淨值及本公司優先股之實繳股本(如有)之1.75%之年率。基礎管理費由本公司普通股持有人支付,而不是由優先股持有人(如有)或本公司可能發行的任何其他類型證券的持有人支付。任何部分日曆季度的基本管理費均根據該季度的天數按比例分攤。當公司借入資金時,基本管理費不會增加,但如果公司發行優先股,基礎管理費就會增加。
從2018年10月10日(運營開始)到2019年1月31日,OFS Advisor已同意免除基本管理費,無需向本公司追索或報銷。從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日,免收的基礎管理費為52,931美元。
激勵費用按季度計算並支付,相當於本公司上一季度“預激勵費用淨投資收入”的20%,但有優先回報或“障礙”和“追趕”功能。不向OFS Advisor支付任何資本收益的獎勵費。為此,“預激勵費用淨投資收入”指利息收入、股息收入及任何其他收入(包括本公司於本季度從投資中收取的任何其他費用,如承諾、發起、結構、盡職調查及諮詢費或其他費用),減去(減去)任何其他收入(包括任何其他費用,如承諾、發起、結構安排、盡職調查及諮詢費或本公司從一項投資中收取的其他費用)。
本公司本季度的營運開支(包括基本管理費、根據行政服務協議須向OFS Capital Services,LLC(“OFS Services”)支付的開支,以及就任何已發行及未發行優先股支付的任何利息開支及股息,但不包括激勵費)。預激勵費用淨投資收入包括本公司尚未收到現金的應計收入,以及任何該等已收到(或應計)的實物金額。預激勵費用淨投資收入不包括任何資本收益或虧損,任何資本收益不支付任何激勵費用,任何資本損失也不降低任何激勵費用。
在計算任何特定日曆季度的激勵費用時,預先激勵費用淨投資收入(以緊接上一個日曆季度結束時公司淨資產的回報率表示)與每個季度公司淨資產價值的2.00%(年化8.00%)(“跨欄比率”)進行比較。為此目的,本公司之季度回報率乃以其預獎費淨投資收益除以其於上期期末申報之資產淨值而釐定。用於計算激勵費用這一部分的公司淨投資收入也包括在用於計算基礎管理費的總股本基數的計算中。公司每個日曆季度的預激勵費用淨投資收入的激勵費如下:
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(A) | 在任何一個日曆季度,如果預激勵費用淨投資收入不超過資產淨值2.00%的關口,則不收取任何獎勵費; |
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(B) | 預激勵費用淨投資收益的100%,與該部分預激勵費用淨投資收益(如果有的話)在任何一個日曆季度超過障礙但低於資產淨值的2.50%(按年率計算為10.00%)有關。本公司將預激勵費用淨投資收益的這一部分(超過關口,但低於我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在向OFS Advisor提供20%的預先激勵費用淨投資收入,就好像如果該淨投資收入在任何一個日曆季度達到或超過了資產淨值的2.50%,就不存在障礙;以及 |
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(C) | 本公司在該季度的回報率超過2.50%(年化10.0%)的部分預激勵費用淨投資收益(如有)的20.0%應支付給顧問(也就是説,一旦達到障礙並實現了追趕,所有預激勵費用淨投資收入的20%隨後將支付給顧問)。 |
每季度不得累積跨欄費率的金額,如果任何後續季度的回報率低於跨欄費率,則不得收回先前支付的金額,如果前幾個季度的回報率低於跨欄費率,則不得延遲付款。在本季度內,任何股票發行或回購均應調整激勵費,任何部分季度的基於收入的費用應根據該季度的天數按比例分攤。
在2018年10月10日(運營開始)至2018年10月31日期間,OFS Advisor已同意免除其激勵費用,無需向本公司追索或報銷。從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日,免收的獎勵費為-0-。
管理協議:DB2OFS Services是OFS Advisor的附屬公司,提供公司運營所需的管理服務。根據行政服務協議(“管理協議”),OFS Services向本公司提供辦公設施和設備、必要的軟件許可證和訂用,以及該等設施的文書、簿記和記錄服務。本管理協議於2018年7月6日獲得董事會批准,並於2018年10月4日生效。根據“管理協議”,OFS Services執行或監督本公司所需行政服務的執行情況,其中包括負責本公司須向其股東保存及擬備報告的財務記錄,以及所有其他須向證券交易委員會或任何其他監管當局提交的報告及材料。此外,OFS服務協助本公司釐定及公佈其資產淨值,監督其報税表的編制及提交,以及印刷及向其股東分發報告,以及一般監督本公司開支的支付及他人向本公司提供的行政及專業服務的執行情況。根據行政協議支付的款項相當於根據本公司在履行行政協議下的責任方面的OFS服務間接費用的可分配部分(須經董事會審核及批准)而釐定的金額,包括但不限於租金、資訊科技服務及本公司高級人員(包括其首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官、公司祕書及彼等各自的職員)的可分配部分費用。在OFS服務外包其任何職能的範圍內,本公司將直接向OFS服務支付與該等職能相關的費用,而不產生利潤。管理協議可在董事會批准下每年續簽,包括非“利害關係人”的大多數董事。任何一方在提前60天書面通知另一方後,均可終止管理協議而不受處罰。
從2018年10月10日(運營開始)到2018年10月31日,管理費支出為10,000美元。
附註4.金融工具的公允價值
下表提供了截至2018年10月31日的公司3級公允價值計量的定量信息。下表中的加權平均數計算依據的是每一種估值方法和方法以及資產類別內的公允價值。
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| 截至2018年10月31日的公允價值 | | 估價技術 | | 不可觀測的PID輸入 | | 量程(2) 加權平均數(3) |
投資 | | | | | | | |
結構性金融票據 | $ | 41,875,940 |
| | 市場報價 | | NBIB (1) | | 55% - 96% (79.86%) |
(1)本公司一般採用非約束性指示性投標(“NBIB”)價格,由獨立定價服務於估值日期附近提供,作為釐定結構性財務票據投資之公平價值之主要基準。這些投標價格不具有約束力,實際交易價格可能有所不同。每份投標價格均由董事會連同OFS Advisor編制的額外資料(包括於估值日期或附近觀察到的交易),以及由獨立受託人提供的履約情況及契諾遵守情況資料一併評估。
(2)範圍由獨立定價服務提供的NBIB組成。
(3)加權平均數是根據投資的公允價值計算的。
下表顯示從10月10日(運營開始)至2018年10月31日期間,使用第3級投入按公允價值計量的投資的變化情況。
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| 結構性金融票據 |
3級資產,期初 | $ | — |
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投資未實現增值淨額 | 69,470 |
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結構金融證券利息收入的增加 | 350,609 |
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購買證券投資 | 43,615,625 |
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來自證券投資的分配 | (2,159,764 | ) |
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3級資產,2018年10月31日 | $ | 41,875,940 |
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其他金融資產和負債
“公認會計原則”要求披露金融工具的公允價值,而對這種價值進行估計是切實可行的。本公司相信其他金融工具(如現金、應收賬款及應付款)之賬面值與該等項目之公平值相若,因該等工具之到期時間較短。
所提供的資料不應被解釋為對整個公司的公允價值的估計,因為公允價值計量只需要對本公司的一部分資產和負債進行計量。由於估值方法廣泛,以及在作出估計時所使用的主觀性程度,將本公司的披露與其他公司的披露作比較可能並無意義。
説明5.承付款和意外開支
在正常的業務過程中,本公司簽訂的合同和協議包含提供一般賠償的各種陳述和保證。公司在這些安排下的最大風險敞口不得而知,因為這將涉及將來可能對公司提出但尚未發生的索賠。本公司認為,根據這些賠償規定承擔任何重大責任的風險較低。
附註6.聯邦所得税
本公司擬根據“税務守則”M分章的規定,選舉並於其後每年取得作為RIC課税的資格。為保持RIC的地位,本公司須按守則的定義,每年至少向股東分派其投資公司應課税收入(“ICTI”)的90%。此外,為了避免對未分配收益徵收4%的消費税,公司將被要求在每個日曆年分配(I)該日曆年其普通收入的98%(Ii)截至該日曆年10月31日的資本收益淨額的98.2%,以及(Iii)在該日曆年確認但未分配的任何收入。
在此之前的幾年中,本公司沒有繳納聯邦所得税。保持公司的RIC地位還需要遵守某些收入來源和資產多樣化的要求。
截至2018年10月31日,本公司已達到收入來源和資產多樣化要求,並打算繼續滿足這些要求。本公司的ICTI不同於營運導致的淨資產增加,主要原因是結構性財務票據的收入確認差異,其中GAAP要求確認估計的固定收益,而聯邦所得税規則要求確認基礎CLO基金在所報告的税期內向本公司報告的淨投資收入,以及確認投資未實現增值/折舊的差異。從2018年10月31日至2018年10月31日期間,本公司未確認任何ICTI或已實現資本收益。在截至2018年10月31日的期間,本公司的資本賬户重新分類為133,572美元,涉及税務方面的淨經營虧損。
截至2018年10月31日的投資公平價值所固有的税基投資成本和相關税基未實現升值毛額(折舊)如下:
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税基投資攤銷成本 | | $ | 41,455,861 |
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按税基計算的投資未實現升值毛額 | | 773,104 |
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按税基計算的投資未實現折舊毛額 | | (353,025 | ) |
税基投資未實現增值淨額 | | 420,079 |
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投資公允價值 | | $ | 41,875,940 |
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附註7.財務要聞
以下是2018年10月31日終了期間的財務概要:
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| 2018年10月10日(生效)至2018年10月31日期間 |
每共享數據: | |
期初每股淨資產值 | $ | 20.00 |
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淨投資收益 | 0.08 |
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未實現升值淨額 | 0.03 |
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期末每股資產淨值 | $ | 20.11 |
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每股市值,期末 | 18.78 |
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基於市場價值的總收益(1) | (6.1 | )% |
基於資產淨值的總收益(2) | 0.6 | % |
比率/補充數據 | |
期末資產淨值 | $ | 50,386,507 |
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總營業費用對平均淨資產的比率(4)(6) | 4.42 | % |
淨投資收益對平均淨資產的比率(5)(6) | 7.17 | % |
投資組合週轉率(3) | 5.10 | % |
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(1) | 根據市值計算的總回報假設普通股按期間開始時的市場價格購買,分配按本公司股息再投資計劃獲得的價格再投資,而股份則按期間最後一天的收市價出售,則按該期間開始時的市價計算,按該期間開始時的市價購買普通股,按本公司股息再投資計劃的價格再投資,以及按該期間最後一天的收市價出售股份。總回報在不到一年的期間內不按年度計算。 |
| |
(2) | 以資產淨值計算的總回報乃假設普通股於期間開始時按資產淨值購買,分派按本公司股息再投資計劃所訂價格再投資,股份於期間最後一天按資產淨值出售。總回報在不到一年的期間內不按年度計算。 |
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(3) | 投資組合週轉率使用期間至今的銷售和本金付款或期間至今的購買額與按公允價值計算的投資資產的平均值之間較小的比率計算。 |
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(4) | 2018年10月10日至2018年10月31日期間,免收管理費前的總支出與平均淨資產的比率為6.17%。 |
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(5) | 2018年10月10日至2018年10月31日期間,免收管理費前的淨投資收益與平均淨資產的比率為5.42%。 |
附註8.資本交易
普通股交易
2018年6月22日,本公司向OFS Funding I,LLC(OFSAM的全資子公司)出售併發行了5,000股普通股,總買入價為100,000美元。
2018年10月10日,本公司完成發售和發行2,500,000股普通股,總買入價為50,000,000美元。OFS Advisor支付了1,959,750美元的佣金和575,018美元的組織和發售費用,這些費用不能從本公司收回。該公司用43,025,625美元的收益購買了最初的投資組合。
分佈
2018年10月15日,董事會宣佈發行以下普通股。
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記錄日期 | 應付日期 | 每股股息 |
2018年11月5日 | 2018年11月16日 | $0.113 |
2018年11月12日 | 2018年11月30日 | $0.167 |
2018年12月10日 | 2018年12月31日 | $0.167 |
(2019年1月14日) | 2019年1月31日 | $0.167 |
説明9.以後的活動
公司評估了2018年10月31日之後發生的事件,以評估披露的必要性。在2018年12月19日之前,未發生需要披露的後續事件。
獨立註冊會計師事務所報告書
致股東和董事會
OFS信貸公司:
對財務報表的意見
我們已經審計了所附的OFS信貸公司的資產負債表。本公司(“公司”)包括截至2018年10月31日的投資時間表、2018年10月10日(運營開始)至2018年10月31日期間的相關運營報表、淨資產和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)以及2018年10月10日至2018年10月31日期間的財務概要。我們認為,根據美國公認的會計原則,財務報表和財務概要在所有重大方面公允地反映了本公司截至2018年10月31日的財務狀況、運營結果、淨資產變化、現金流量以及2018年10月10日至2018年10月31日期間的財務概要。
意見依據
這些財務報表和財務概要是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表和財務概要發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計,以獲得關於財務報表和財務概要是否不存在重大錯報的合理保證,不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。我們的審計包括執行程序,評估財務報表和財務概要重大錯報的風險,不論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表和財務概要中的數額和披露情況的證據。這些程序還包括通過與保管人和經紀人的通信確認截至2018年10月31日擁有的證券。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表和財務概要的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/KPMG LLP
自2018年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
芝加哥,伊利諾斯州
2018年12月19日
Up to approximately []普通股發行
在行使認購該等股份的權利時
OFS信貸公司
初步招股章程
, 2019
直至2019年,所有進行這些證券交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求遞交招股説明書。此外,交易商還有義務在擔任承銷商時交付招股説明書,並就其未售出的撥款和認購額交付招股説明書。
C篇Ⅸ-其他資料
項目25財務報表和展品
1.財務報表:
以下是OFS信貸公司的財務報表。(“公司”或“註冊人”)包括在註冊陳述書的A部:
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| | |
| 截至2019年4月30日的資產負債表(未經審計) | F-2 |
| 截至2019年4月30日止六個月的營運報表(未經審核) | F-3 |
| 截至2019年4月30日的六個月淨資產變動表(未經審計) | F-4 |
| 截至2019年4月30日的六個月現金流量表(未經審計) | F-5 |
| 截至2019年4月30日的投資時間表(未經審計) | F-6 |
| 財務報表附註(未經審計) | F-10 |
| 截至2018年10月31日的資產負債表 | F-18 |
| 由十月十日(開始運作)至2018年十月三十一日期間的營運説明書 | F-19 |
| 2018年10月10日(開始營業)至2018年10月31日期間淨資產變動表 | F-20 |
| 2018年10月10日(業務開始)至2018年10月31日期間現金流量表 | F-21 |
| 截至2018年10月31日的投資時間表 | F-22 |
| 財務報表附註 | F-25 |
| 獨立註冊會計師事務所報告書 | F-34 |
2.展品:
(A)(1)經修訂及重新註冊的法團證明書的表格(2)
(A)(2)A系列術語優先股指定證書的統一格式(4)
(B)附例的形式(1)
(C)不適用
(D)(1)普通股證明書的表格(2)
(D)(2)證券樣本系列A期優先股證明書(3)
(D)(3)認購證明書的表格*
(D)(4)保證交付通知書的格式及實益擁有人核證表格的格式*
(D)(5)統一認購代理協議的形式*
(D)(6)統一信息代理協議的形式*
(D)(7)向股東發出通知的形式*
(D)(8)向普通股的實益股東發出通知的形式*
(D)(9)統一向經紀人、銀行和其他被提名人發出通知的形式*
(D)(10)選擇實益擁有人的形式*
(E)再投資計劃(2)
(F)不適用
(G)由註冊人和OFS資本管理有限責任公司簽署和相互簽署的“投資諮詢和管理協議”(2)
(H)經銷商經理協議的統一形式*
(一)不適用
(J)“託管人協定”的統一形式(2)
(K)(1)註冊人和OFS資本服務有限責任公司之間的統一行政協議(2)
(K)(2)統一註冊人與果園第一源資產管理有限責任公司之間的許可協議形式(2)
(K)(3)統一轉讓代理和書記官長服務協議的形式(2)
(L)律師的共同意見和同意*
(M)不適用
(N)(1)獨立註冊會計師事務所就註冊人的同意書*
(O)不適用
(P)認購協議的共同形式(2)
(Q)2022025年不適用
(R)“註冊人和OFS資本管理聯合道德守則”,LLC(5)
*以修訂方式提交。
*隨函提交。
(1)先前曾於2018年6月22日以表格N-2(文件編號333-220794及811-23299)向註冊人的註冊陳述書提交,並在此以提述方式合併。
(2)先前曾於2018年8月9日以表格N-2(文件編號333-220794及811-23299)向註冊人提交註冊陳述書,並在此以提述方式合併。
(3)先前於2019年3月8日以表格N-2向註冊人的註冊陳述書(文件編號333-228463及811-23299)提交,並藉在此提述而合併。
(4)先前曾於2019年3月15日以表格N-2(文件編號333-228463及811-23299)向註冊人的註冊陳述書提交,並藉在此提述而合併。
(5)先前於2019年6月18日以表格N-CSR半年期報告(檔案編號811-23299)向註冊人提交,並在此以提述方式合併。
項目26營銷安排
本註冊聲明中“報價説明”標題下包含的信息在此以參考方式合併。另請參閲將作為本註冊聲明的附件(H)提交的經銷商經理協議的形式,並在此通過引用將其合併。
項目27發行和分發的其他費用
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證券交易委員會註冊費 | | $2,903.83 |
FINRA申請費 | | * |
納斯達克上市費用 | | * |
印刷和郵資 | | * |
律師費及開支 | | * |
會計費用 | | * |
雜類 | | * |
共計 | | * |
注:所列金額均為估計數。
*以修訂方式提供。
項目28受共同控制或受共同控制的人
本文所載招股説明書中“管理”、“關聯方交易和某些關係”和“證券的控制人和主要持有人”等標題下的信息通過引用納入本文。
項目29證券持有人人數
下表列出登記人普通股的記錄持有人人數。[], 2019:
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| | |
班級名稱 | | 數量 記錄保持者 |
普通股,面值每股0.001美元 | | [] |
項目30賠償
董事及高級人員
根據“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)第102條的允許,登記人在其經修訂和重新頒發的公司註冊證書中通過了規定,限制或免除其董事因違反其作為董事的受託注意義務而應承擔的個人責任。注意義務一般要求董事在代表公司行事時,根據他們可合理獲得的所有重要信息,作出知情的商業判斷。因此,董事不會就金錢損失或違反董事受託責任向註冊人或其股東承擔個人責任,惟以下情況除外:任何違反董事對註冊人或其股東忠誠的責任;任何作為或不作為。
(B)任何非真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為;任何與非法購回、贖回或其他分派或派發股息有關的行為;或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些賠償責任限制不影響強制令救濟或撤銷等公平補救辦法的可得性。
註冊人經修訂及重新簽署的公司註冊證明書及附例規定,註冊人的所有董事、高級人員、僱員及代理人,均有權獲得註冊人的最大限度彌償,但須符合經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法”)的規定,但須符合經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法”)的規定。根據“税務總局條例”第145條,註冊人可向其董事、高級人員、僱員及代理人作出彌償。
一般而言,“刑事訴訟法”第145(A)條規定,法團有權彌償任何曾經或現在是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查程序的一方,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的人。該等彌償可針對該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額而作出,但該人須真誠行事,並以該人合理地相信該人的行為是符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是非法的。
“刑事訴訟法”第145(B)條一般規定,法團有權彌償任何曾經或現在是或威脅要成為法團威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,而該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而正應該法團的要求而擔任任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人,或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而有權促致作出對該法團有利的判決,扣除該人就該等訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的任何開支(包括律師費),但如該人真誠行事,並以合理地相信該人是以或不反對該法團的最佳利益的方式行事,則該人的任何開支(包括律師費)均不會因該人被裁定須對法團負責的任何申索、爭論點或事宜而作出彌償,除非且只限於法院或提出該訴訟或訴訟的法院須應申請裁定,儘管法律責任已獲裁定,但考慮到該案件的所有情況,則屬例外,但如該等申索、爭論點或事宜已被裁定,則不得就該申索、爭論點或事宜向法團提出任何申索、爭論點或事宜,但就該申索、爭論點或事宜而提出的申索、爭論點或事宜,須經法院或提出該等訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定,該人公平及合理地有權就衡平法院或該其他法院認為適當的開支獲得彌償。
一般而言,“公司法”第145(G)條規定,法團有權代表任何現時或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或應該法團作為任何其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的要求,就該人以任何該等身分被追討的任何法律責任,或因該人的上述身分而引致的任何法律責任,為該人購買及維持保險,不論該法團根據法例條文是否有權彌償該人就該等法律責任而須承擔的法律責任,而不論該法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。我們已為董事和高級職員的利益購買了責任保險。
顧問和署長
投資諮詢協議“規定,如果OFS Capital Management,LLC(”顧問“)及其高級人員、經理、代理、僱員、控制人、成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體在履行其職責過程中或由於魯莽地無視其職責和義務而故意瀆職、惡意或重大疏忽,則有權向註冊人賠償因根據”投資諮詢協議“提供顧問服務或以其他身份作為註冊人的顧問而引起的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的金額),否則,OFS Capital Management,LLC(以下簡稱”顧問“)及其高級人員、經理、代理、僱員、控制人、成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體有權向註冊人賠償任何損害賠償、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
“管理協議”規定,如果OFS Capital Services、LLC及其高級職員、經理、代理人、僱員、控制人、成員以及與其有關聯的任何其他個人或實體因提供OFS Capital Services、LLC根據“管理協議”提供的服務或以其他身份作為註冊人的管理員而產生的任何損害賠償、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額),或由於魯莽地無視其職責和義務,OFS Capital Services、LLC及其管理人員、經理、代理、僱員、控制人、成員和任何其他附屬於OFS Capital Services的人或實體,均有權就OFS Capital Services、LLC根據“管理協議”提供的服務或以其他方式作為註冊人的管理人而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額),向註冊人提供賠償。
法律還規定了對公司高級管理人員和代理人的類似賠償。關於根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)產生的法律責任的賠償,根據上述規定或其他規定,可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔賠償責任,登記人已被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策,因此是不可執行的。倘該董事、高級人員或控制人士就該等法律責任提出彌償申索(但登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支除外),除非該董事、高級人員或控制人的大律師認為該事宜已藉控制先例而獲解決,否則該名董事、高級人員或控制人將會向具有適當司法管轄權的法院提出其作出的該等彌償是否違反“證券法”所載的公共政策的問題,並須受有關發行的最終裁決所管限,則除非該事宜已藉控制先例而獲解決,否則該名董事、高級人員或控制人將會向具有適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所載的公共政策,並受有關發行的最終裁決所管限。
註冊人已與其董事簽訂了賠償協議。賠償協議旨在向登記人的董事提供特拉華州法律和1940年法案所允許的最大賠償。每份彌償協議均規定,登記人應向作為該協議一方的董事(“彌償人”)作出賠償,包括支付法律費用,如果因其公司地位而使彌償人成為或威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方或證人,但根據註冊人或其權利提起的訴訟除外。
項目31投資顧問的業務及其他關係
在過去兩個財政年度內,OFS Advisor及OFS Advisor的每名董事總經理、董事或高級人員,或以董事、高級人員、僱員、合夥人或受託人的身份從事的任何其他實質性質的業務、專業、職業或工作的描述,載於本註冊聲明的A部“管理”一節。關於聯邦調查局顧問及其高級管理人員和董事的其他信息載於其提交給證券交易委員會的ADV表格(第801-71366號文件),並在此以參考方式合併。
項目32帳目和記錄的地點
“1940年法”第31條(A)款規定的所有賬户、帳簿和其他文件,以及根據這些規定製定的規則,均保存在下列機構的辦公室:
(1)The Registrant,OFS Credit Company,Inc.,10 S.Wacker Drive,Suite 2500,Chicago,IL 60606;
(2)紐約州布魯克林區第15大道6201號美國股份轉讓及信託公司轉讓代理,郵編:11219;
(3)美國銀行全國協會保管人,伊利諾伊州芝加哥,S.LaSalle街190號,8樓,IL 60603;
(4)伊利諾伊州芝加哥,S.Wacker Drive,10 S.Wacker Drive,2500套房,The Advisor,OFS Capital Management,LLC,60606。
項目33管理服務
不適用。
項目34企業
(1)如(A)本公司於本註冊報表生效日期後,本公司的資產淨值較本註冊報表生效日期的資產淨值下跌超過10%,或(B)本公司的資產淨值增加至超過本註冊報表所載招股章程所載的金額,則本公司承諾暫停發行本註冊報表所涵蓋的普通股股份,直至其修訂本招股章程所載的招股章程為止。(B)本公司的資產淨值較本註冊報表生效日期的資產淨值下跌超過10%,或(B)本公司的資產淨值增加至超過本招股章程所載的收益淨值。
(2)不適用。
(三)有價證券註冊人承諾,在認購期屆滿後,為補充招股説明書,向社會公開發行未被股東認購的證券,載明認購要約的結果、經營者在認購期內的交易情況、經營者購買的未認購證券的數額以及隨後再發行的條款;此外,如註冊證券的交易商經理以不同於招股章程封面所載的條款進行公開發售,則須提交生效後的修訂,以列明該等發行的條款。
(4)不適用。
(5)重新登記人承諾:
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a. | 為確定根據經修訂的1933年證券法所承擔的任何責任,招股章程表格中所遺漏的資料,如依據第430A條規則作為註冊聲明的一部分提交,並載於註冊人根據經修訂的1933年證券法第497(H)條提交的招股章程格式,則自本註冊聲明宣佈生效之日起,該信息即被視為本註冊聲明的一部分。 |
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b. | 為確定根據經修訂的1933年“證券法”承擔的任何責任,每一項載有招股章程表格的生效後修正案均應被視為與當時的證券有關的新的登記聲明,應被視為其首次真誠發行。 |
(6)不適用。
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”和經修訂的1940年“投資公司法”的要求,登記人已於2019年7月2日在伊利諾伊州芝加哥正式簽署了表格N-2的本生效前第1號修正案。
OFS信貸公司
提交人:2025年10月11日/s/Bilal Rashid
比拉勒·拉希德
首席執行官
根據經修訂的1933年“證券法”和經修訂的1940年“投資公司法”的要求,以下人員於2019年7月2日代表註冊人並以所示身份簽署了登記表N-2上生效前的第1號修訂案。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
/s/Bilal Rashid 比拉勒·拉希德 | | 董事兼首席執行官 (首席執行幹事) | | July 2, 2019 |
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/S/Jeffrey A.Cerny 傑弗裏·A·塞尼 | | 董事兼首席財務官 (首席財務幹事) | | July 2, 2019 |
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/s/Jeffery S.Owen 傑弗裏·歐文 | | 首席會計幹事 (首席會計主任) | | July 2, 2019 |
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/s/ * 羅伯特·J·克雷斯西 | | 主任 | | July 2, 2019 |
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/s/ * 凱瑟琳·M·格里格斯 | | 主任 | | July 2, 2019 |
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/s/ * 羅米塔·謝蒂 | | 主任 | | July 2, 2019 |
*由Bilal Rashid根據每個人簽署的委託書簽署,此前已於2019年5月24日與本“註冊聲明”一併提交。